테라젠이텍스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 테라젠이텍스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)테라젠이텍스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 10일

권 유 자:
성 명:주식회사 테라젠이텍스주 소:경기도 안산시 단원구 산단로 68길 58 (초지동)전화번호:02-3463-7111

작 성 자:
성 명:김창식부서 및 직위:경영지원본부 본부장전화번호:02-3463-7111

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 테라젠이텍스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 10일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 테라젠이텍스
보통주
469,056
1.44
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김성진
최대주주
보통주
1,059,025
3.26
최대주주
-

김영원
주주
보통주
139,860
0.43
주주
-

김새롬
주주
보통주
82,708
0.25
주주
-

김잎새
주주
보통주
46,620
0.14
주주
-

김성미
주주
보통주
17,979
0.06
주주
-

최건식
주주
보통주
983,552
3.03
주주
-

고진업
대표이사
보통주
225,352
0.69
대표이사
-

고재훈
주주
보통주
170,338
0.52
주주
-

이성숙
주주
보통주
117,141
0.36
주주
-

최연경
주주
보통주
74,386
0.23
주주
-

이정근
임원
보통주
19,442
0.06
임원
-

김상규
주주
보통주
24,509
0.08
주주
-

계
-
2,960,912
9.12
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김창식
보통주
0
임원
임원
-

이한구
보통주
760
직원
직원
-

김현철
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 10일
2023년 03월 15일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 19일 09시 ~ 2022년 3월 28일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에관한사항" 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

테라젠이텍스 홈페이지
http://www.theragenetex.com
홍보 -> 회사 소식 OR 팝업창

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 주 소 : 서울특별시 서초구 강남대로 190(양재동) 대관빌딩 5층 (우편번호 06744) 전화번호 : 02-3463-7111 (내선 110, 113) 팩스번호 : 02-3463-8112우편 접수 여부 : 가능접수 기간 : 2023년 3월 19일 ~ 2023년 3월 28일 제33기 정기주주총회 개시 전기타 : 현장수령, 우편 또는 모사수령(FAX), 전자우편

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 29일 오전 9시

장 소
경기도 안산시 단원구 산단로 68번길 58 (주)테라젠이텍스 안산공장 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 19일 09시 ~ 2023년 3월 28일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)2. 인증서를 이용하여 시스템에 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등3. 수정동의안 처리- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

● 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과금융투자업에관한법률시행령』 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

1) 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

2) 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2023년 03월 19일 09시 ~ 2023년 03월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 아용하여 시스템에 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관련하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

● 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내

주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 입장 시 마스크 착용을 부탁드립니다.● 기타사항 : 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 ■ 영업개황 당사의 연결기준 제33기 (202201.01~2022.12.31) 매출액은 지배기업 및 종속기업 주요 의약품 판매증가로 인해 193,379백만원을 달성하였으며, 영업실적은 매출원가 및 판매관리비 절감 등 시현 효과로 영업이익 10,348백만원을 달성하였습니다. 또한, 2022년 상반기 투자부동산 매각으로 처분이익을 반영하여 법인세차감전이익 12,358백만원, 당기순이익 10,930백만원입니다. 연결기준 변동 내용은 연결 매출액 부분에서 전기 대비 주요 의약품 판매증가세로 전기 대비 16.10% 증가, 매출액대비 매출원가 및 판매관리비 절감 등 영향에 따른 이익창출로 인해 영업이익 및 당기순이익을 시현하였습니다. 당사의 주된 영업활동은 의약품 제조 및 판매를 주 영업으로 하고 있습니다. 종속회사의 사업으로는 (주)테라젠바이오는 유전체 서열 분석사업을 주 영업으로 하고 있으며, 리드팜(주)은 전문의약품 유통업을 영위하고, (주)테라젠헬스케어는 의약부외품 유통업을 영위하고 있으며, 지놈케어는 바이오사업에 속하며 비침습적산적기형아 검사 등의 사업을 영위하고 있습니다.

■ 의약사업 당사는 현재 많은 국내 제약사와 유사한 형태의 제네릭 의약품 중심으로 영업을 수행하고 있습니다. 중견제약기업으로서 경쟁력있는 특정제제의 꾸준한 개발을 통하여 성장하고자 하며 적극적으로 국내ㆍ외 시장을 확대해 나가고 있습니다. 한정된 내수시장에서 경쟁력 강화와 시장 다변화 추진을 위해 꾸준한 수출 마케팅 활동을 벌이고 있으며, 치열한 경쟁의 국내제약업계에서 마케팅능력이 제약업체간 우위를 확보할 수 있는 주요한 부분으로 인식하여 영업사원에 대한 철저한 교육을 하고 있습니다. 지속적으로 효능, 효과에 탁월한 제품 개발 및 이에 따른 마케팅 전략 수립과 급변하는 시장 변화에 대응할 수 있는 영업정책을 수립하고, 회사 이미지 및 브랜드 마케팅 활동 및 수출 활동 강화 등을 지속적으로 추진하고 있으며, 점진적인 외형적 성장 및 순이익이 계속 증가할 것으로 예상됩니다.■ 바이오/유전체 정밀의료 종속회사인 테라젠바이오는 유전체 분석 분야에서 안정적인 수입원을 확보하기 위해 의약사업과 2020년 5월 1일자 기일로 하여 분할 하였습니다. 전문경영인 대표이사 및 지원 부서, 연구소, 영업 조직, 실험 분석 조직 등을 운영하고 있습니다. 유전체 분석 사업은 차세대염기서열분석(NGS) 기술을 활용한 연구 영역과 임상 및 개인 유전체 분석 분야로 나뉘며, 종합병원 등 650여 곳의 의료기관, 전 세계 80여개 국의 유전체 연구자 및 관련 기관과 협력하고 있습니다.기존 NGS 토탈 오믹스, 바이오 인포매틱스, 진단, 질병 취약성 분석 서비스 등과 함께 최근에는 빅데이터 분석, 유전체 기반 신약 개발 및 바이오 마커 발굴, 마이크로바이옴 등의 사업도 추진하며 미래 성장동력 확보에 나서고 있습니다.특히 바이오 빅데이터 분야는 2018년 6월, 2년여 간의 준비 끝에 국내 바이오 기업 최초로 ‘암 치료를 위한 생체 데이터 제공 분야’에서 특허를 취득하는 등 2건의 특허를 보유, 업계 내에서 경쟁 우위를 점할 수 있는 계기를 마련한 바 있습니다.■ 의약품 유통산업당사의 주요 종속회사인 리드팜(주)은 1997년 3월 설립된 이래, 의약품 전문유통기업으로 성장하였으며 의약분업실시와 함께 전국 대형약국이 주주회원으로 참여하였습니다. 약국유통을 담당하는 의약사업부와 병원 의약품유통을 담당하는 병원사업부를 필두로 의약품 전자상거래와 신약개발 바이오 업체의 제휴 및 상호투자를 통하여 유통과 제조를 결합한 경쟁력강화를 지속적으로 추진할 것이며, 신규병·의원의 거래 확산을 통해 종합도매로서의 기능을 강화하며, 약국제품의 경쟁력 강화를 통해 체인의 정체성을 회복하여 주주회원 약국들과의 원활한 관계를 형성하는데 주력할 것입니다. 또한 당사의 자가혈당기 약국유통 종속회사인 ㈜테라젠헬스케어는 당사의 헬스케어부가 2013년 물적분할후 설립된 회사로, 2007년부터 약국 전용 자가혈당기인 "노코딩원 혈당기"를 출시하여, 약국 최상위 점유율을 달성하고 있습니다.

(2) 시장점유율

코스닥 제약업종의 3개년도(2021년, 2020년, 2019년) 실적은 다음과 같습니다. <매출액>

(단위 : 백만원)

회사명
2021
2020
2019

대화제약
88,705
82,325
87,314

JW신약
88,574
89,993
89,980

삼아제약
54,666
53,653
71,560

신신제약
73,687
66,958
67,768

조아제약
56,532
64,104
66,476

고려제약
74,466
66,789
55,529

신일제약
61,754
61,438
60,648

서울제약
40,463
52,232
53,950

비씨월드제약
60,848
57,425
52,238

바이넥스
134,363
132,969
125,226

<영업이익>

(단위 : 백만원)

회사명
2021
2020
2019

대화제약
2,491
4,611
9,467

JW신약
6,594
2,242
3,601

삼아제약
6,084
3,949
10,398

신신제약
-1,319
-3,773
2,615

조아제약
-7,177
-820
132

고려제약
11,266
11,039
3,416

신일제약
7,982
6,821
9,415

서울제약
-5,713
6,111
3,663

비씨월드제약
414
-410
-188

바이넥스
13,840
16,854
11,974

<영업이익>

(단위 : 백만원)

회사명
2021
2020
2019

대화제약
2,322
-554
11,169

JW신약
-11,060
-7,983
-8,695

삼아제약
3,392
122
10,164

신신제약
-2,226
585
2,611

조아제약
-9,357
-622
-623

고려제약
9,042
7,360
3,895

신일제약
6,679
7,544
7,257

서울제약
-9,689
-1,342
-1,869

비씨월드제약
-708
-987
-1,553

바이넥스
19,096
6,885
8,938

(*1) 시장점유율을 기재함에 있어 주요 제약회사의 매출액을 기재하였으며, 거래소 또는 금융감독원에 공시된 사업보고서 및 기타 공시자료를 참고하였습니다(*2) 연결기업이 영위하는 사업의 특성 상 제품의 종류가 다양하고 사업군 내 회사가 많아서 전체 시장의 점유율 및 세부 제품별 점유율을 기재하는 것 보다는 매출의 규모를 비교할 수 있도록 주요 코스닥 상장 제약사의 공시된 수치를 기재하였습니다.

(3) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주된 사업부문은 아래와 같이 구분 할수 있습니다.

구 분
사 업 부 / 회 사 명
주요 사업의 내용

의약품 제조 및 도ㆍ소매
제약사업부 (주)테라젠이텍스 리드팜(주)
● 전문 의약품 및 일반의약품 제조 및 판매● 신약 연구 개발

헬스케어 및 유전체 분석
바이오사업부 (주)테라젠바이오 (주)테라젠헬스케어 (주)테라젠헬스 테라젠지놈케어(주) 북경태래건이과기유한공사 Theragen HK Co.,Limited
● DNA 서열분석 및 RNA변이 유전체 분석 및 해독 헬스케어 부외의약품 유통 외

(4) 시장의 특성

① 의약산업의약산업은 질병의 진단, 예방 및 치료 가능한 의약품등을 개발, 제조 및 판매하는 형태의 산업으로서 최근 의료기술의 발전과 더불어 비약적인 발전을 하고 있습니다.의약품은 특허의 지배력 여부를 기준으로 원조의약품(오리지날제품)과 복제의약품(제네릭,바이오시밀러)으로 구분할 수 있는데 이는 특허에 기반한 시장의 독점적 지배력에서 현격한 차이를 보이기 때문이며 이에 따라 시장의 진입전략 및 행태에 있어서막대한 차이를 보입니다.새로운 신약(원조의약품)의 개발이 완료되기까지 많은 시간, 인력과 의학적인 기술이 복합적으로 작용을 하며, Blockbuster급 신약은 매년 전세계적으로 수십억불의 매출을 올리는 황금알을 낳는 거위에 비유할 수 있을 정도의 고부가가치의 제품들입니다. 실제로 어떤 제제들은 신약의 원료가 금보다 더 높은 가격을 형성하는 경우가 많이있어 신약이 개발되고 정부에 의해서 허가가 된다면 그 회사의 가치는 엄청나게 상승하는 현상을 나타내기도 합니다.전세계의 유수한 다국적 제약회사들이 신약개발에 전력하는 이유가 여기에 있다고 할 수 있습니다.원조의약품은 특허를 바탕으로 한 독점적 지위를 통해 시장의 지배력이 매우 큰 특성을 보이지만 의약품을 개발하는 데는 막대한 연구비와 기간이 소요됩니다. 이러한 이유로 인하여 원조의약품의 대다수는 막강한 자본과 개발 능력을 보유한 다국적 제약사들이 주도적으로 개발해 왔고, 전세계 의약품 시장에서 특허를 바탕으로한 독점적인 지위와 강력한 마케팅 활동을 바탕으로 시장의 지배력을 높이며 막대한 수익을 창출하고 있습니다.또한 창출된 수익을 바탕으로 신약개발에 연간 매출액 대비 2~4%가 넘게 신약개발을 위한 개발연구비에 투자를 하고 있는 실정입니다.② 바이오/유전체 정밀의료선진국을 중심으로 고령화와 만성질환의 증가 및 이에 따른 천문학적인 의료 비용이 사회적 문제로 떠오르고 있습니다. 또한 4차 산업혁명의 시대가 도래하고 첨단 기술과 빅데이터, 온/오프라인 간 융합 기술이 발전하면서 바이오 분야가 산업적으로 가장 큰 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대를 모으고 있습니다.전 세계적으로 의료비의 사회적 부담을 줄이고 첨단 분야를 선점하여 국가 성장동력으로 삼고자, 바이오 산업에 대한 정부 차원의 지원 및 기업들의 대규모 투자가 이어지고 있는 상황입니다. 2000년대 후반 잠시 주춤했던 바이오 산업은 2011년 이후 회복세에 들어가 현재까지 급격한 성장세를 보이고 있으며, 앞으로도 꾸준히 규모가 확대될 것으로 보고 있습니다. 특히 유전체 분석은 미래 의학의 주된 패러다임이 될 정밀의료 분야의 핵심 기술이며, 최근 수 십년 간 이뤄진 가장 혁신적인 바이오 기술로 손꼽히고 있습니다.세계 시장의 경우 미국과 유럽 등이 빠르게 관련 제도를 정비하고 시장에 진입해 있으나 아직 전체 시장 규모 및 가능성에 비해서는 영향력이 크게 높지 않은 상황입니다. 또한 지속적으로 세계 시장이 늘어나고 있고 국내 기업들도 높은 경쟁력을 보이고 있습니다.③ 의약 유통업국내 의약품 시장은 노령인구의 증가, 산재 및 성인병의 증가 등 상당한 잠재수요, 질병의 다양화, 의료보험 확대 등으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 특히 최근 40~50대이상의 인구급증에 따라 처방약시장이 성장을 지속하고 있습니다.㈀ 전문의약품과 일반의약품의 유통비중의 변화전문의약품과 일반의약품의 유통은 과거 44%와 56%로 일반의약품의 비중이 높았으나 점차 전문의약품의 비중이 증가하다 의약분업으로 전문의약품의 유통비중이 대폭 증가하였으며 이러한 계기로 도매업체수가 급증함에 따라 업체간의 경쟁이 심화되고 있으며, 의원 및 약국에서의 처방의약품 매출이 증가함에 따라 다품종 소량 의약품을 거래 처에 원활이 공급할 수 있는 물류 체계와 배송시스템을 구현한 전문의약품 도매상 중심의 유통 구조로 진행 되고 있습니다.㈁ 건강식품 시장의 유통 변화건강기능 식품은 선진국을 중심으로 건강기능식품 시장 규모가 증가 및 확대 되고 있으며 건강기능식품 시장의 규모가 낮은 우리나라도 고령화 시대 및 성인병의 증가를 보이고 있어 건강기능식품의 시장규모가 점차 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있으며 건강기능식품의 유통 경로는 전문점과 소매점의 유통 구조에서 홈쇼핑 인터넷 쇼핑몰을 통한 유통이 급속히 변화 되고 있습니다.㈂ 혈당기 시장의 유통 변화국내 자가혈당기 시장은 병원과 약국 및 의료기상, 인터넷 전자상거래로 시장이 형성되어 있습니다. 2015년 이전, 의료기상(판매점)의 절대적인 시장 지배력은 병원 및 약국 유통을 전담하는 유통회사의 출현으로, 시장구조의 변화가 발생하였고, 전자상거래 시장의 발전과 소비자의 간편구매 욕구의 증가로 인하여, 인터넷 상거래 시장규모도 성장하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.
1. 연결 재무제표 1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 33 기말 2022년 12월 31일 현재

제 32 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 테라젠이텍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기말
제 32(전) 기말

자 산

I. 유동자산

106,961,890,466

96,954,234,033

현금및현금성자산
18,321,246,877

12,204,835,020

금융기관예치금
3,100,000,000

1,397,188,006

매출채권
58,944,745,359

54,304,355,598

기타채권
3,329,387,377

4,416,718,938

기타자산
1,281,914,623

1,043,403,853

당기법인세자산
29,108,280

109,482,550

재고자산
21,955,487,950

17,699,686,919

매각예정비유동자산
-

5,778,563,149

Ⅱ. 비유동자산

139,591,326,668

253,118,934,418

금융기관예치금
1,044,146,435

777,141,467

장기금융자산
81,160,077,857

196,864,526,041

비유동기타채권
9,194,210,341

9,232,411,001

관계기업투자주식
313,077,464

178,134,910

이연법인세자산
-

-

유형자산
41,421,903,702

40,694,764,620

투자부동산
1,069,668,093

1,069,668,093

무형자산
5,388,242,776

4,302,288,286

자 산 총 계

246,553,217,134

350,073,168,451

부 채

I. 유동부채

74,839,437,578

74,693,106,756

매입채무
18,772,778,547

15,009,793,373

기타채무
13,947,622,506

10,846,093,837

차입금및사채
27,632,004,676

33,191,471,486

리스부채
1,159,052,576

1,175,223,251

기타부채
9,625,199,521

11,306,024,794

환불부채
2,445,725,077

2,441,236,838

당기법인세부채
1,257,054,675

723,263,177

II. 비유동부채

14,044,637,893

41,058,938,120

비유동기타채무
141,691,453

136,699,462

차입금및사채
1,608,000,000

1,332,450,000

비유동리스부채
823,179,144

1,043,561,268

확정급여부채
724,119,788

1,533,376,796

이연법인세부채
10,656,597,658

36,925,940,741

비유동기타부채
91,049,850

86,909,853

부 채 총 계

88,884,075,471

115,752,044,876

자 본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

143,598,224,152

222,696,536,432

자본금
16,237,217,500

16,237,217,500

자본잉여금
113,739,236,346

113,186,932,409

기타자본항목
(1,587,660,690)

(1,435,182,849)

기타포괄손익누계액
10,709,580,280

100,307,106,958

이익잉여금
4,499,850,716

(5,599,537,586)

Ⅱ.비지배지분

14,070,917,511

11,624,587,143

자 본 총 계

157,669,141,663

234,321,123,575

부 채 및 자 본 총 계

246,553,217,134

350,073,168,451

2) 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 32 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ.매출액

193,379,292,710

166,566,624,783

Ⅱ.매출원가

114,032,544,183

105,391,977,841

Ⅲ.매출총이익

79,346,748,527

61,174,646,942

판매비와관리비
68,998,482,494

68,615,391,030

Ⅳ.영업이익(손실)

10,348,266,033

(7,440,744,088)

금융수익
483,286,050

834,721,936

금융비용
1,446,635,309

1,879,837,872

기타수익
4,599,578,393

592,548,038

기타비용
1,560,694,387

4,795,492,332

관계기업관련이익(손실)
(65,066,758)

12,926,383

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

12,358,734,022

(12,675,877,935)

법인세비용
1,427,834,280

(1,291,167,155)

Ⅵ.연결계속영업이익(손실)

10,930,899,742

(11,384,710,780)

Ⅶ.연결당기순이익(손실)

10,930,899,742

(11,384,710,780)

Ⅷ.기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

(89,475,685,252)

(138,454,327,123)

확정급여제도의 재측정손익
617,794,255

(45,080,197)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(90,093,479,507)

(138,409,246,926)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

(5,658,186)

29,054,636

해외사업환산손익
(5,658,186)

29,054,636

Ⅸ.연결총포괄이익

(78,550,443,696)

(149,809,983,267)

Ⅹ.연결당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

9,541,439,658

(11,854,018,628)

비지배지분

1,389,460,084

469,307,848

XI.연결총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(79,498,138,376)

(151,811,952,031)

비지배지분

947,694,680

2,001,968,764

XⅡ.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실)

298

(371)

희석주당이익(손실)

298

(371)

3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 33 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 32 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 총계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
소 계

2021.01.01(전기초)
16,207,217,500
112,804,854,637
(1,410,141,981)
240,096,179,874
6,423,341,529
374,121,451,559
9,622,376,886
383,743,828,445

총포괄이익:

연결당기순이익(손실)
-
-
-
-
(11,854,018,628)
(11,854,018,628)
469,307,848
(11,384,710,780)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
(67,515,981)
(67,515,981)
22,435,783
(45,080,198)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(139,907,320,650)
-
(139,907,320,650)
1,498,073,724
(138,409,246,926)

해외사업환산손익
-
-
-
16,903,228
-
16,903,228
12,151,408
29,054,636

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분
-
-
-
101,344,506
(101,344,506)
-
-
-

소 계
-
-
-
(139,789,072,916)
(12,022,879,115)
(151,811,952,031)
2,001,968,763
(149,809,983,268)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

주식선택권의 행사
30,000,000
436,534,368
(78,745,368)
-
-
387,789,000
-
387,789,000

주식선택권 소멸
-
20,952,269
(20,952,269)
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
(752,096)
-
-
(752,096)
241,494
(510,602)

주식선택권 재분류
-
(75,408,865)
75,408,865
-
-
-
-
-

소 계
30,000,000
382,077,772
(25,040,868)
-
-
387,036,904
241,494
387,278,398

2021.12.31(전기말)
16,237,217,500
113,186,932,409
(1,435,182,849)
100,307,106,958
(5,599,537,586)
222,696,536,432
11,624,587,143
234,321,123,575

2022.01.01(당기초)
16,237,217,500
113,186,932,409
(1,435,182,849)
100,307,106,958
(5,599,537,586)
222,696,536,432
11,624,587,143
234,321,123,575

총포괄이익:

연결당기순이익(손실)
-
-
-
-
9,541,439,658
9,541,439,658
1,389,460,084
10,930,899,742

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
557,948,644
557,948,644
59,845,611
617,794,255

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(89,593,806,313)

(89,593,806,313)
(499,673,194)
(90,093,479,507)

해외사업환산손익
-
-
-
(3,720,365)
-
(3,720,365)
(1,937,821)
(5,658,186)

소 계
-
-
-
(89,597,526,678)
10,099,388,302
(79,498,138,376)
947,694,680
(78,550,443,696)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

주식선택권 소멸
-
152,477,841
(152,477,841)
-
-
-
-
-

주식보상비용

-
-
-
-
-
-
541,999,784
541,999,784

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
-
-
1,356,462,000
1,356,462,000

종속기업의 주식매수선택권 소멸
-
-
-
-
-
-
-
-

종속기업 지분율변동

-
399,826,096
-
-
-
399,826,096
(399,826,096)
-

소 계
-
552,303,937
(152,477,841)
-
-
399,826,096
1,498,635,688
1,898,461,784

2022.12.31(당기말)
16,237,217,500
113,739,236,346
(1,587,660,690)
10,709,580,280
4,499,850,716
143,598,224,152
14,070,917,511
157,669,141,663

4) 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 33 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 32 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

9,490,458,996

4,006,757,353

1.영업에서 창출된 현금흐름
12,196,247,265

5,575,814,140

(1) 연결당기순이익(손실)
10,930,899,742

(11,384,710,780)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
4,949,940,833

15,642,434,662

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,684,593,310)

1,318,090,258

2. 이자의 수취
211,225,750

223,819,532

3. 이자의 지급
(1,325,359,321)

(1,008,558,559)

4. 배당금 수취
7,330,000

10,330,000

5. 법인세의 납부
(1,598,984,698)

(794,647,760)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

1,875,459,361

(2,923,823,640)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
14,351,607,903

5,879,164,191

단기금융상품의 감소
-

320,947,244

장기금융상품의 감소
-

305,000,000

대여금의 회수
5,133,011,345

4,198,580,583

유형자산의 처분
-

24,636,364

무형자산의 처분
13,388,558

-

매각예정자산의 처분
9,100,000,000

-

임차보증금의 감소
58,708,000

10,000,000

기타보증금의 감소
46,500,000

169,000,000

장기미수금의 회수
-

240,000,000

장기금융자산의 처분
-

611,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(12,476,148,542)

(8,802,987,831)

대여금의 증가
3,365,000,000

3,435,100,000

유형자산의 취득
4,192,918,404

2,749,461,246

무형자산의 취득
2,350,392,189

1,090,390,297

단기금융상품의 증가
1,698,590,551

-

장기금융상품의 증가
267,004,968

366,461,288

장기금융자산의 취득
-

1,000,000,000

임차보증금의 증가
401,228,750

25,075,000

기타보증금의 증가
160,000

136,500,000

관계기업주식의 취득
200,000,000

-

종속기업주식의 취득
853,680

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(5,172,561,512)

(3,102,530,391)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
2,336,462,000

5,754,805,615

차입금의 증가
1,000,000,000

5,367,016,615

주식선택권의 행사
-

387,789,000

종속기업의 유상증자
1,336,462,000

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(7,509,023,512)

(8,857,336,006)

차입금의 상환
6,283,916,810

1,599,220,000

전환사채의 상환
-

6,177,054,216

리스부채의 상환
1,225,105,702

1,081,061,790

자기주식의 취득
1,000

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

6,193,356,845

(2,019,596,678)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

12,204,835,020

14,314,170,542

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변둉효과

(76,944,988)

(89,738,844)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

18,321,246,877

12,204,835,020

2. 별도재무제표

1) 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 33 기말 2022년 12월 31일 현재

제 32 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 테라젠이텍스
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기말
제 32(전) 기말

자 산

I. 유동자산

48,193,076,965

39,404,253,016

현금및현금성자산
11,582,453,032

5,624,278,782

매출채권
18,710,894,433

15,300,275,189

기타채권
5,626,405,519

3,378,091,454

기타자산
205,738,620

232,135,220

당기법인세자산
-

44,399,030

재고자산
12,067,585,361

9,046,510,192

매각예정비유동자산
-

5,778,563,149

Ⅱ. 비유동자산

138,784,862,930

251,627,333,760

금융기관예치금
722,000,000

542,000,000

장기투자자산
75,508,901,980

189,554,336,894

비유동기타채권
673,944,000

707,354,000

종속및관계기업투자주식
29,343,908,806

28,499,490,806

유형자산
27,332,147,294

28,192,795,557

투자부동산
-

-

무형자산
5,203,960,850

4,131,356,503

자 산 총 계

186,977,939,895

291,031,586,776

부 채

I. 유동부채

32,040,150,207

31,963,276,208

매입채무
5,765,310,005

3,896,655,455

기타채무
10,684,585,105

7,826,373,242

차입금및사채
11,374,223,644

16,049,871,408

파생금융부채
-

-

리스부채
179,782,333

225,752,823

기타부채
1,472,467,669

2,160,386,442

환불부채
1,919,725,077

1,804,236,838

당기법인세부채
644,056,374

-

II. 비유동부채

11,975,583,271

38,504,009,845

비유동기타채무
-

-

차입금및사채
608,000,000

932,450,000

비유동리스부채
123,552,021

234,246,497

확정급여부채
391,160,954

797,318,549

이연법인세부채
10,445,107,599

36,525,554,776

비유동기타부채
407,762,697

14,440,023

부 채 총 계

44,015,733,478

70,467,286,053

자 본

Ⅰ.자본금
16,237,217,500

16,237,217,500

Ⅱ.자본잉여금
112,243,124,639

112,090,646,798

Ⅲ.기타자본항목
(1,314,575,208)

(1,162,097,367)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
8,392,044,895

97,241,255,710

Ⅴ.이익잉여금
7,404,394,591

(3,842,721,918)

자 본 총 계

142,962,206,417

220,564,300,723

부 채 및 자 본 총 계

186,977,939,895

291,031,586,776

2) 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 33 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ.매출액

90,202,302,734

67,925,623,972

Ⅱ.매출원가

33,944,706,697

28,458,793,327

Ⅲ.매출총이익

56,257,596,037

39,466,830,645

판매비와관리비
48,577,568,151

49,345,546,913

Ⅳ.영업이익(손실)

7,680,027,886

(9,878,716,268)

금융수익
427,702,608

762,515,719

금융비용
631,476,665

1,175,164,656

기타수익
4,463,592,131

285,761,090

기타비용
886,483,162

1,429,441,982

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

11,053,362,798

(11,435,046,097)

법인세비용
140,223,375

(2,086,558,580)

Ⅵ.당기순이익(손실)

10,913,139,423

(9,348,487,517)

Ⅶ.기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

(88,515,233,729)

(142,173,562,405)

확정급여제도의 재측정손익
333,977,086

(33,864,745)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(88,849,210,815)

(142,139,697,660)

Ⅷ.총포괄이익

(77,602,094,306)

(151,522,049,922)

Ⅸ.주당손익

기본주당이익(손실)

341

(292)

희석주당이익(손실)

341

(292)

3) 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 33 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
총 계

2021.1.1(전기초)
16,207,217,500
111,708,569,026
(1,137,056,499)
239,279,608,864
5,640,974,850
371,699,313,741

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
-
(9,348,487,517)
(9,348,487,517)

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
(33,864,745)
(33,864,745)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(142,139,697,660)
-
(142,139,697,660)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분
-
-
-
101,344,506
(101,344,506)
-

소 계
-
-
-
(142,038,353,154)
(9,483,696,768)
(151,522,049,922)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

주식선택권 행사
30,000,000
436,534,368
(78,745,368)
-
-
387,789,000

주식선택권 소멸
-
20,952,269
(20,952,269)
-
-
-

주식보상비용
-
-
(752,096)
-
-
(752,096)

주식선택권 재분류
-
(75,408,865)
75,408,865
-
-
-

소 계
30,000,000
382,077,772
(25,040,868)
-
-
387,036,904

2021.12.31(전기말)
16,237,217,500
112,090,646,798
(1,162,097,367)
97,241,255,710
(3,842,721,918)
220,564,300,723

2022.1.1(당기초)
16,237,217,500
112,090,646,798
(1,162,097,367)
97,241,255,710
(3,842,721,918)
220,564,300,723

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
10,913,139,423
10,913,139,423

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
333,977,086
333,977,086

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(88,849,210,815)
-
(88,849,210,815)

소 계
-
-
-
(88,849,210,815)
11,247,116,509
(77,602,094,306)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

주식선택권 소멸
-
152,477,841
(152,477,841)
-
-
-

소 계
-
152,477,841
(152,477,841)
-
-
-

2022.12.31(당기말)
16,237,217,500
112,243,124,639
(1,314,575,208)
8,392,044,895
7,404,394,591
142,962,206,417

4) 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 33 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

8,307,451,174

4,685,140,831

1.영업에서 창출된 현금흐름
8,957,190,000

4,892,435,211

(1) 당기순이익(손실)
10,913,139,423

(9,348,487,517)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
(1,672,533,049)

9,796,720,864

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(283,416,374)

4,444,201,864

2. 이자의 수취
167,941,252

164,183,528

3. 이자의 지급
(400,240,310)

(380,269,478)

4. 배당금 수취
7,330,000

10,330,000

5. 법인세의 납부
(424,769,768)

(1,538,430)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

2,663,419,163

(2,022,227,282)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
9,188,204,558

3,256,116,000

대여금의 회수
15,816,000

2,564,116,000

유형자산의 처분
-

2,000,000

무형자산의 처분
13,388,558

-

매각예정자산의 처분
9,100,000,000

-

임차보증금의 감소
13,000,000

10,000,000

기타보증금의 감소
46,000,000

69,000,000

매도가능금융자산의 처분
-

611,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(6,524,785,395)

(5,278,343,282)

대여금의 증가
(2,200,000,000)

1,700,000,000

유형자산의 취득
(1,005,225,076)

1,338,939,725

무형자산의 취득
(2,295,142,319)

1,059,403,557

종속기업의 취득
(844,418,000)

-

장기투자자산의 취득
-

1,000,000,000

장기금융상품의 증가
(180,000,000)

180,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(4,945,393,130)

(4,314,330,406)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
392,725,000

3,387,789,000

차입금의 차입
-

3,000,000,000

장기기타보증금의 증가
392,725,000

-

주식선택권의 행사
-

387,789,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(5,338,118,130)

(7,702,119,406)

차입금의 상환
(5,105,700,000)

1,269,220,000

전환사채의 상환
-

6,177,054,216

리스부채의 상환
(232,418,130)

255,845,190

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

6,025,477,207

(1,651,416,857)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

5,624,278,782

7,269,973,903

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(67,302,957)

5,721,736

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

11,582,453,032

5,624,278,782

5) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 33 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스

(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

I. 미처분이익잉여금
7,404,394,591
(3,842,721,918)

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(3,842,721,918)
5,640,974,850

2. 당기순이익(손실)
10,913,139,423
(9,348,487,517)

3. 확정급여제도의 재측정손익
333,977,086
(33,864,745)

4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분
-
(101,344,506)

II. 이익잉여금처분액
-
-

III. 차기이월미처분이익잉여금
7,404,394,591
(3,842,721,918)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 그 권리를 행사할 자를 정하기 위하여, 매년 1월 1일부터 1월 07일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 (공휴일인 경우는 그 전일) 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내에 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주, 질권자 등을 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자 등으로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 회사는 본 항에 의하여 주주명부폐쇄기간 또는 기준일을 정하는 경우 그 기간 또는 그 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (기준일)

① (삭 제)

② <현행과동일>

③ 임시주주총회의 소집이 있을 경우와 기타 필요한 경우, 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

- 전자증권법에 따른 주식등의 전자등록으로 인한 조문수정

제 25 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제 25 조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 적대적 인수합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우

2. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

- 주주총회 결의 방법 명확히 하기 위한 조문수정

제 35 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수는 주주총회에서 정한다. 이사의 퇴직금은 주주총회에서 정한 임원퇴직금규정에 따라 지급한다. 별도로 정한 퇴직금 규정이 없을 경우에는 관계법령에서 정한 내용에 따라 지급한다.

제 35 조 (이사의 보수와 퇴직금 등)

① 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정한다.

② 이사의 보수, 상여금, 퇴직금 등의 지급은 주주총회에서 별도로 정하는 회사의 각 규정에 의하고, 이들 규정에 없는 세부사항은 이사회의 결의로 정할 수 있다.

- 임원퇴직금 규정 도입에 따른 조문수정

제44조 (감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.
감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임하며 법정 인원수를 결하지 않고 또 업무 수행에 지장이 없을 때에는 그러하지 아니한다.

②
감사의 선임
을 위한 의안은
이사의 선임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ <신설>

⑤ <신설>

제44조 (감사의 선임과 해임)

① 감사는
주주총회에서 선임.해임한다.
감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임하며 법정 인원수를 결하지 않고 또 업무 수행에 지장이 없을 때에는 그러하지 아니한다.

②
감사의 선임 또는 해임
을 위한 의안은
이사의 선임 또는 해임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

제 52 조 (이익배당)

① (생략)

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ (생략)

제 52 조 (이익배당)

① <현행과동일>

② 회사는 이사회 결의로 제①항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ <현행과동일>

-주주환원 정책 위한 이익배당 조항 개정

제 56 조 (시행일)

(생략)

제 56 조 (시행일)

(생략)

16. 본 정관은 2023년 3월 29일부터 개정 시행한다.

- 효력발생 시기지정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

황태순
1968.12.05.
해당사항 없음
-
해당사항 없음
이사회

박시홍
1968.07.28.
해당사항 없음
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황태순
경영인

1998.01~2000.03

2000.04~2013.12

2018.01~018.12

2019.06~현재

2020.04 ~ 현재

□ 뉴욕 NextCore Communication수석 컨설턴트

□ Cisco Systems 아시아 수석이사

□ 대통령 직속 4차산업혁명 헬스케어 특위위원

□ 現)유전체기업협의회 회장

□ 現)테라젠바이오 대표이사

없음

박시홍
경영인
1993.10~2004.082004.11~2021.122022.01 ~ 현재
□ 한미약품 종합병원 영업부 재직□ 보령제약 종합병원 영업본부 본부장□ 現)휴온스 종합병원 영업본부 본부장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[황태순 사내이사 후보자]사내이사 황태순 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장 크게 이바지할 것으로 판단됨에 따라 추천함.
[박시홍 사내이사 후보자]사내이사 박시홍 후보자는 제약분야 전문 경영인등의 경력으로 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 적극적인 참여로 회사의 성장 및 발전에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.

확인서

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확 인 서_박시홍-1

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확 인 서_황태순-1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박상회
1959.08.17
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박상회
㈜테라젠이텍스 감사
2019.03~현재
□ 現) ㈜테라젠이텍스 감사
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 그동안 회사의 감사 업무에 충분한 역량을 보여주었으며, 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 감사업무를 계속 충실히 수행 할 것으로 보아 후보자로 추천.

확인서

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확 인 서_박상회-1

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)

실제 지급된 보수총액
1,574,206,760

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
14,209,440

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

▶임원 보수 지급 규정 승인

가. 주요 승인 목적 : 임원 보수 지급 규정 신설에 따른 승인의 건

나. 임원 보수 지급 규정 내용

제 1 장 총 칙

제1조【목적】

이 규정은 당사 정관의 관련 규정에 의해 당사 임원 보수지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조【임원의 정의】

1. 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 등기임원으로서 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 아래의 직무에 종사하는 자를 말한다.

가. 당사의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인

나. 감사

다. 그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

2. 미등기 실무임원에 해당하는 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제3조【적용범위】

1. 임원의 퇴직금은 이 규정의 대상이 아니며, 별도의 임원퇴직금지급규정에 의한다.

2. 임원의 유족보상금은 이 규정의 대상이 아니며, 별도의 임원유족보상금지급규정에 의한다.

3. 연봉계약을 할 경우에는 해당 계약에 따르며, 해당 계약에 명시적으로 나오지 않는 부분 및 상여금과 보수한도에 대해서는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제4조【보수의 구성 및 대상기간】

1. 임원의 보수는 [월급여+상여금]으로 구성된다.

2. 임원보수의 대상기간은 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제5조【임원보수의 결의】

임원의 보수는 매년 이사회결의(이사회가 없는 경우에는 주주총회에 의하며, 이하 같다)에 의하여 그 금액이 확정되며, 확정된 내용은 ‘임원보수계약서’에 기재한다. 다만, 대상기간 중 잔여기간에 대한 보수의 변동사항이 있을 경우에는 이사회결의에 그 내용을 확정하며, 확정된 내용에 따라 임원보수계약서를 수정한다.

제6조【월급여의 종류】

1. 월급여는 [기본급과 수당]으로 구성된다.

2. 개별 임원에 대한 구체적인 기본급과 수당의 내용(지급금액 및 지급시기 등)은 이 규정 제5조에 의해 작성되어지는 ‘임원보수계약서’에 의한다.

제7조【상여금의 종류】

상여금은 [정기상여+성과급]으로 구성된다.

제8조【정기상여】

1. 정기상여는 명절상여, 휴가상여, 연말상여 등을 의미하며, 개별 임원의 월급여의 1200% 범위 내에서 연 2회 이상 시기를 정하여 분할하여 지급할 수 있다.

2. 개별 임원에 대한 구체적인 정기상여의 내용(지급금액 및 지급시기 등)은 이 규정 제5조에 의해 작성되어지는 ‘임원보수계약서’에 의한다.

3. 연봉제를 적용받는 임원에게 본조를 적용할 때에는 제1항의 ‘월급여’는 ‘상여금을 제외한 연봉총액의 1/12’으로 하며, 제2항의 ‘임원보수계약서’는 ‘임원연봉계약서’를 말한다.

제9조【성과급】

1. 회사는 임원들의 성과달성을 위한 동기부여 및 성과보상 등을 위하여 제8조의 정기상여와는 별개로 성과급을 지급할 수 있다.

2. 성과급은 사후적이고 변동적이므로 이 규정 제5조에 의해 작성되어지는 ‘임원보수계약서’에는 구체적인 금액을 기재하지 않을 수 있다.

3. 성과급에 대한 구체적인 내용은 별도의 ‘성과급지급규정’에 의하여 결정된다.

제10조【지급방법】

이 규정에 의한 임원의 보수는 금전으로 지급함을 원칙으로 하되, 현물로도 지급할 수 있으며 현물로 지급시 평가는 ‘상속세 및 증여세법’을 준용한다.

제11조【지급시기】

보수는 보수계약서에서 정하는 지급일에 지급하며 상여금은 보수계약서에 기재된 지급시기로부터 1월이내에 지급한다. 다만, 지급일이 토요일 또는 휴일인 경우에는 그 전일에 지급한다.

제12조【한도】

이 규정에 의해서 결정되는 모든 임원들에 대한 보수의 연간 총합계(제9조의 성과급 및 별도계약에 의한 연봉을 포함)는 법령과 정관의 관련 규정 또는 주주총회의 결의에 의해서 정해진 한도를 초과할 수 없다.

제13조【규정의 개폐】

이 규정은 주주총회 보통결의로만 개폐가 가능하다.

부 칙

제1조【시행일】 이 규정은 2023년 01월 01일부터 시행한다.

제2조【 경과규정】 이 규정 시행 이전에 선임된 임원도 이 규정의 적용을 받는다.

▶임원 퇴직금 지급 규정 승인

가. 주요 승인 목적 : 임원 퇴직금 지급 규정 신설에 따른 승인의 건

나. 임원 퇴직금 지급 규정 내용

제 1 장 총 칙

제1조【목적】

이 규정은 법령 및 당사 정관의 관련 규정에 의한 임원퇴직금지급규정으로 당사 임원 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조【임원의 정의】

이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 명칭여부에 불구하고 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 자로서 법인세법 시행령 제 40조 제1항 각호에서 지정하는 아래의 직무에 종사하는 자를 말한다.

당사의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인

감사

그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

미등기 실무임원에 해당하는 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제 1항에 의한 임원이라도 퇴직금이 없는 조건의 별도 연봉계약을 한 임원의 경우에는 이 규정의 적용대상이 되는 임원이 아니다.

제 2장 퇴직금

제3조【지급조건】

이 규정의 퇴직금은 본조 제2항의 사유가 발생한 경우에 한하여 제4조 등에 의한 금액의 범위내에서 이사회 결의를 통하여 최종 금액을 결정하고 지급하는 것으로 한다.

이 규정의 퇴직금은 근무기간 만1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 한하여 지급한다. 이 때 퇴직의 범위에는 퇴직하는 시점에 적용되는 법인세법 및 소득세법 등에 나오는 ‘현실적 퇴직’(중간정산 관련 규정 포함) 및 사망을 포함하는 것으로 한다.

제4조【퇴직금의 계산】

1. 퇴직금은 아래의 금액으로 한다.

①퇴직금 계산 기준

퇴직한 날부터 소급하여 3년(근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당 근무기간)동안 지급받은 총급여의 연 평균환산액 * 1/10 * 전체근무기간 / 12 * 지급배수

② 위 1호에서 지급배수는 다음과 같으며 퇴직 시 직위에 따른 지급배수를 근무기간 전체에 적용한다.

직위

지급배수

대표이사

2

이사,감사

2

2. 제1항 적용시 총급여란 비과세근로소득을 제외한 모든 근로소득(성과급 포함)을 의미하되, 법인세법에 따라 상여로 처리된 금액 및 퇴직함으로써 받는 소득으로 퇴직소득에 속하지 아니하는 소득은 제외한다.

3. 제1항 적용시 근무기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다.

제5조【근무기간의 계산】

1. 제4조를 적용함에 있어 근무기간은 등기임원으로 재직한 기간에 준한다.

2. 1년 이내의 휴직기간은 근무기간에 포함한다.

제6조【퇴직금의 지급방법】

퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 퇴직한 자의 요청 또는 동의가 있는 경우 현금 외의 회사의 자산(재고자산, 금융자산, 유가증권, 고정자산 등)으로 지급할 수 있다. 이때 퇴직금으로 지급되는 현금 외의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법의 평가방법에 의한다.

제7조【사망자의 퇴직금 지급 및 유족보상금】

1. 사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금은 상속인에게 지급하며, 퇴직금 외에 유족보상금에 대한 금액을 지급할 수 있다. 이때 유족보상금은 별도의 임원유족보상금 지급규정에 의한다.

2. 주주총회 결의를 통하여 ‘사망으로 인하여 퇴직한 자의 상속인’의 동의를 얻어 ‘사망으로 인하여 퇴직한 자’의 퇴직금을 없는 것으로 하거나 제4조에 의한 금액 보다 적은 금액으로 할 수 있다.

제8조【규정의 개폐】

이 규정의 개폐는 주주총회 보통결의로만 가능하다.

부 칙

제1조【시행일】 이 규정은 2023년 01월 01일부터 시행한다.

제2조【 적용】 이 규정은 이 규정의 시행 이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다.

▶임원 성과급 지급 규정 승인

가. 주요 승인 목적 : 임원 성과급 지급 규정 신설에 따른 승인의 건

나. 임원 성과급 지급 규정 내용

제1조【목적】

이 규정은 관계 법령 및 당사 정관에 의해 당사의 임원성과급 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조【임원의 정의】

1. 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 등기임원으로서 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 아래의 직무에 종사하는 자를 말한다.

가. 당사의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인

나. 감사

다. 그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

2. 미등기 실무임원에 해당하는 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제3조【적용범위】

본 규정에 의한 성과급 지급은 본 규정에 의한 성과급 지급이 확정되는 시점에 재직하는 임원에 한정한다.

제4조【성과급】

1. 성과급은 직전 회계년도 당기순이익의 범위 내에서 회사의 사정을 감안하여 지급할 수 있다.

2. 성과급의 지급금액과 시기, 기준은 이사회의 결의에 의한다. 다만, 성과급은 직전 회계연도 연간 개인별 보수 총액의 100% 이하로 한다.

제5조【규정의 개폐】

이 규정의 개폐는 주주총회 보통결의로만 가능하다.

부 칙

제1조【시행일】 이 규정은 2023년 01월 01일부터 시행한다.

제2조【 적용】 이 규정은 이 규정의 시행 이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다.

▶임원 유족보상금 지급 규정 승인

가. 주요 승인 목적 : 임원 유족보상금 지급 규정 신설에 따른 승인의 건

나. 임원 유족보상금 지급 규정 내용

제 1 장 총 칙

제1조【목적】

이 규정은 관계 법령 및 당사 정관에 의해 당사의 임원유족보상금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조【임원의 정의】

1. 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 등기임원으로서 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 아래의 직무에 종사하는 자를 말한다.

가. 당사의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인

나. 감사

다. 그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

2. 미등기 실무임원에 해당하는 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제3조【적용범위】

임원의 유족보상금은 경영 계약에 따로 정하는 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

산업재해보상보험에 가입된 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제 2장 유족보상금

제4조【지급사유】

임원 유족보상금은 재임 중에 사망한 임원의 유족에게 지급한다.

제5조【유족보상금 산정 및 지급】

1. 유족보상금의 지급기준은 다음과 같다.

사망의 원인

보상금

장의비

순직한 경우

평균임금의 1,300일

평균임금의 120일

단, 고용노동부가 고시하는 최고금액을 한도로 한다.

그 외의 경우

순직한 경우의 50% 범위 내에서 이사회 (2인 이하면 주주총회)가 결정하여 지급한다.

2. 유족보상금 산출의 기준이 되는 평균임금은 근로기준법을 준용한다.

제6조【유족보상금 지급방법】

임원유족보상금은 금전 또는 현물로 지급할 수 있으며, 현물로 지급시에 평가는 상속세및증여세법을 준용한다.

제7조【유족보상금 지급시기】

임원 유족보상금은 지급사유 발생 시 3개월 이내에 유족에게 지급하여야 한다. 단, 회사와 유족의 합의하에 그 시기를 연장할 수는 있다.

제8조【유족보상금 수급권자 범위/순위】

임원 유족보상금을 받을 수 있는 자격이 있는 자는 임원이 사망할 당시 유족 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서, 다음 순위로 수급권자가 된다.

가. 사망한 임원의 직계비속

나. 사망한 임원의 직계존속

다. 사망한 임원의 형제자매

제1항의 경우에 동순위의 수급권자가 수인인 때에는 최근친을 선순위로 하고 동친 등의 수급권자가 수인인 때에는 공동 수급권자가 된다.

사망한 임원의 배우자는 제1항 제1호와 제2호의 규정에 의한 자가 있는 경우 그 자와 동순위 공동 수급권자가 되고 그 수급권자가 없는 때에는 단독 수급권자가 된다.

제9조【유족보상금 수급권자격자의 자격상실과 대습】

제8조에 의한 수급권자가 될 유족이 임원의 사망 전에 사망하거나 민법 제1004조에 의한 결격자가 된 경우 유족보상금의 수급권 자격이 상실된다.

제1항에 의한 수급권 자격이 상실된 자의 직계비속이 있는 때에는 그 직계비속이 수급권 자격이 상실된 자의 순위에 갈음하여 수급권자가 된다.

제1항에 의한 수급권 자격이 상실된 자의 배우자가 있는 때에는 그 배우자가 수급권자격이 상실된 자의 지계비속과 동순위로 공동 수급권자가 되고 그 직계비속이 없는 때에는 단독 수급권자가 된다.

제10조【임원 유족보상금 청구에 관한 대표자 선임 등】

임원 유족보상금 수급권자가 2명 이상 있을 때에는 그 중 1명을 유족보상금의 청구와 수령에 관한 대표자로 선임할 수 있다.

제1항에 따라 대표자를 선임하거나 그 선임된 대표자를 해임한 경우에는 지체없이 그 선임 또는 해임을 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 회사에 통보하여야 한다.

제11조【규정의 개폐】

이 규정의 개폐는 주주총회 보통결의 요건에 의하여야 한다.

부 칙

제1조【시행일】 이 규정은 2023년 01월 01일부터 시행한다.

제2조【 적용】 이 규정은 이 규정의 시행 이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다.