KISCO홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 밸류파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.6
KISCO홀딩스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 10 일

권 유 자:
성 명: 밸류파트너스자산운용(주)주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호(여의도동, 동북빌딩)전화번호: 02-761-7649

작 성 자:
성 명: 유아름 부서 및 직위: 자산운용본부 과장전화번호: 02-761-7649

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
밸류파트너스자산운용(주)
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 09일
라. 주주총회일
2023년 03월 24일

마. 권유 시작일
2023년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지

주주가치 제고

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

밸류파트너스자산운용(주)
보통주
113,737
0.70
주주
-

* 주식소유비율은 발행주식총수 대비 기준이며, 의결권 없는 자기주식 제외 시의 주식 소유비율은 0.82%** 일임, 자문계약자산 보유분 제외.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

윤종엽
ㅡ
0
ㅡ
권유자의 대표이사
-

김봉기
ㅡ
0
ㅡ
권유자의 대표이사
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 09일
2023년 03월 15일
2023년 03월 24일
2023년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

밸류파트너스자산운용이 주주총회 안건 중
이사회 안건 전부 반대
,
일반주주 안건에 전부 찬성
을 권유하는 이유는

1. 반복적인 불법담합으로 회사에 약 1,300억원 손해를 끼침: 이사의 감시의무 위반

KISCO홀딩스 자회사들은 철근 및 철스크랩 가격 불법담합으로 공정위로부터 장기간 세차례에 걸쳐 약 1,300억원 과징금을 받고 검찰에 고발당했음. 이사회 이사들은 공정위로부터 반복적으로 시정명령과 과징금 부과 처분을 받아 회사에 손해를 끼쳤음에도 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동하도록 배려할 의무를 이행하지 않아 이사의 감시의무를 위반함.

2. 불합리한 자본배치: 시가총액보다 많은 순현금성 자산 장기보유로 ROE 훼손
우리는 주당 가치가 100이라면 주가가 20~30수준으로 극단적 저평가 상태가 지속되는 상황 속에서 대규모 자사주 매입소각을 통해 주당 가치를 200 혹은 300으로 높이는 것을 요구해 왔으나, 경영진은 주주들의 요구를 무시한 채 지나치게 많은 현금성 자산을 보유해옴으로써 주주가치를 훼손시켜 왔으며, 이사들은 감시견제 역할이 아닌 대주주의 거수기 역할만 해왔음.

회사는 시가총액보다 훨씬 많은 순현금성 자산 약 9,500억원을 보유하고 있으며, 현재가격으로 회사 지분 100%를 인수한다면 인수대금은 공짜인 셈이고, 이는 인수하자마자 인수대금보다 훨씬 더 많은 현금을 받고, 미래의 현금흐름을 모두 가질 수 있다는 것을 의미함(PBR 0.3배로 극단적 저평가). 보유현금이 주가보다 훨씬 높은 상장사는 글로벌 자본시장에서 매우 드문 경우이며, 주가가 극단적으로 저평가된 가장 큰 이유는 지나치게 많은 현금을 보유하여 ROE가 떨어졌기 때문. 만약 보유현금 약 9,500억원 중 약 2,000억원으로 자사주 50%를 매입하여 소각한다면, 잔존주주들의 주당 영업가치는 2배로 상승하고 ROE도 크게 개선될 것이며, 가치대비 낮은 가격으로 자사주 매입소각 시 잔존주주들 가치는 기하급수적으로 상승하게 됨. 참고로 회사의 주당순현금성 자산은 2011년 말 15,094원에서 2021년 말 65,798원으로 지난 10년 연평균 15.9% 증가(10yr-cagr)함. 철근산업은 과점화(상위4사 M/S 약 94%)되어 있어 분산된 전후방 산업 대비 가격 협상력이 매우 높고, KISCO홀딩스 자회사들은 경쟁사 대비 원가경쟁력이 높음.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편 또는 전화 등의 방법으로 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 한 경우에, 전자우편으로 위임장 용지를 배부할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 대리인에게
직접
접수 또는
우편
접수
<위임장 접수처>
* 주소: (우.07332) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호 (여의도동, 동북빌딩) 밸류파트너스자산운용* 연락처: 02-761-7649 (자산운용본부 유아름 과장)* 우편접수 여부: 가능* 접수기간: 2023년 3월 15일 ~ 2023년 3월 24일 제67기 정기주주총회 개시 전까지

※ 위임장 작성요령
(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 24일 오전 10시 30분

장 소
경상남도 창원시 성산구 공단로103번길 12 (신촌동) 본사 3층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 14일 오전 9시 ~ 2023년 3월 23일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집공고 시 안내된 전자투표에 관한 사항 참조

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

제4-1호 의안과 제4-2호 의안은 두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다. 두 의안이 모두 가결되는 경우 다수 득표자 1인만 선임됩니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.제1호 의안 : 제67기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 1주의 배당금 600원

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 장세홍 (사내이사) - 제2-2호 의안 : 이병제 (사내이사) - 제2-3호 의안 : 문종인 (사내이사) - 제2-4호 의안 : 김동회 (사외이사) - 제2-5호 의안 : 박경환 (사외이사)

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 김동회 - 제3-2호 의안 : 박경환

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건 (다득표자 선임) - 제4-1호 의안 : 김월기 - 제4-2호 의안 : 심혜섭
(주주제안)

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 (20억원)

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 자기주식 매입의 건
(주주제안) - 2023년 상반기까지 500억원 규모
<의안의 요지>회사는 2023년 상반기까지 500억원 규모의 자기주식을 매입한다.KISCO홀딩스의 현금성 자산(연결 기준)은 2022년 3분기말 기준 약 9,400억원입니다.연말 기준으로는 1조원이 예상됩니다. 명목 PBR은 0.2배를 조금 넘는 수준이고, 담합과징금을 납부하였음에도 PER이 매우 낮습니다.이와 같이 주가가 내재가치보다 크게 낮은 상황에서는 최대한 자기주식을 많이 매입하고 소각하는 것이 대주주를 포함한 잔존주주에게 가치를 창출하는 가장 쉬운 방법입니다.상장회사의 경영진은 소수주주를 포함한 주주 자본(Capital)의 선량한 관리자로서 영업활동, 투자활동, 재무활동을 통해 주주이익 극대화와 소수주주와 대주주의 단위 주식당 동일한 이익을 창출하겠다는 계약을 체결한 것이라 할 수 있습니다. 그런데 2022년 예상되는 당기순이익의 규모, 현재 보유한 현금성 자산의 정도에 비추어 500억원 규모의 자기주식 매입 및 소각은 결코 과도한 규모가 아닙니다.KISCO홀딩스는 2022년 상반기 담합 과징금으로 약 524억원을 납부하였습니다. 500억원 규모의 자기주식 매입 및 소각은 담합 과징금으로 인해 입은 주주의 피해를 회복하는 측면도 있습니다.마지막으로 발신인은 KISCO홀딩스가 위 500억원 규모의 자기주식 매입 및 소각에 그치지 않고, KISCO홀딩스의 주가가 적정가치에 도달할 때까지 꾸준히 자기주식의 매입 및 소각을 지속할 것을 권유합니다.