조이시티 — 주주총회소집공고 (20230310)
제출인: 조이시티

주주총회소집공고
2.9
주식회사 조이시티

주주총회소집공고

2023 년 3 월 10 일

회 사 명 :
조이시티

대 표 이 사 :
조 성 원

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 분당로 55

(전 화) 031-789-6500

(홈페이지)http://joycity.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 강 도 원

(전 화) 031-789-6500

주주총회 소집공고

(제29기 정기주주총회소집통지서)

주주귀하

주주 여러분의 건승하심과 가정에 만복이 깃드시길 기원합니다.

회사 정관 제20조에 의하여 제29기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2023년 3월 27일(월) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동중앙연수원 1강의실

3. 보고사항

ㆍ 감사보고ㆍ 영업보고ㆍ 내부회계관리제도운영실태보고ㆍ 외부감사인 선임보고4. 회의 목적사항

ㆍ 제1호 의안: 제29기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

ㆍ 제2호 의안: 사외이사 양창영 선임의 건

ㆍ 제3호 의안: 감사위원회 위원 양창영 선임의 건

ㆍ 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

5. 전자투표에 관한 사항 우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 그 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 17일 ~ 2023년 3월 26일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인임을 인증한 후 의안별로 의결권행사라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인 신분증

7. 코로나바이러스(COVID-19)에 관한 안내

가. 코로나바이러스(COVID-19)의 예방을 위하여 주주총회일에 즈음하여 기침, 발열 등의 증세가 있으신 주주님들께서는 현장 참석 대신 의결권 행사가 가능한 전자투표 제도를 적극 활용하여 주실 것을 부탁드립니다.

나. 주주총회의 안전한 진행을 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열, 기침 등 감염이 의심되는 경우 주주총회장의 출입을 제한할 수 있습니다.

다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 주주총회장에 입장 시 마스크 착용을 적극 권고 드립니다.

2023년 3월 10일

주식회사 조이시티

대표이사 조성원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김창훈(출석률: 100%)
고원장(출석률: 100%)
양창영(출석률: 100%)
강신철(출석률: 66%)
김용훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.24.
재무제표 승인자기거래 승인해외법인 설립
O
O
O
O
-

2
2022.03.14
주총소집전자투표장학재단 설립
O
O
O
O

3
2022.03.29
대표이사 선임(조성원)
-
O
O
O
O

4
2022.07.26.
사규개정자기거래 승인결산보고
O
O
-
O

5
2022.09.26.
사규개정차입금 연장
O
O
-
OI

6
2022.11.08
자기거래
O
O
O
O

*1) 김창훈 사외이사는 2022. 3. 29. 임기만료로 퇴임하였습니다.*2) 김용훈 사외이사는 2022. 3. 29. 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
고원장김창훈양창영
2022.01.24.
2021년 결산 보고
-

2022.03.07.
2021년 내부회계관리제도 운영실태보고
-

고원장양창영강신철
2022.07.26.
결산보고
-

2022.09.21.
내부회계관리제도 고도화 보고사규개정
O

2022.11.08.
결산보고
-

2022.11.21.
지정감사인 재지정신청
O

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :백만)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3명
10,000
86
29
-

기타비상무이사
2명
10,000
29
15
당기 중 퇴임 이사 포함-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

로열티 지급
(주)엔드림(최대주주)
2022년 1월 ~ 2022년 12월
213.1
13.0%

마케팅대행 매출
(주)엔드림(최대주주)
2022년 1월 ~ 2022년 12월
24.6
1.5%

마케팅 용역

Joycity Annex

(계열회사)

2022년 1월 ~ 2022년 12월
16.9
1.0%

외주용역

㈜모히또게임즈

(계열회사)

2022년 1월 ~ 2022년 12월
36.8
2.2%

로열티 지급

㈜모히또게임즈

(계열회사)

2022년 1월 ~ 2022년 12월
21.8
1.3%

*) 2022년 별도 재무제표 기준 매출액 대비 해당 거래가 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)엔드림

(최대주주)

게임 서비스 운영(매출 및 매입)
2022년 1월 ~ 2022년 12월
237.7
14.5%

*) 2022년 별도 재무제표 기준 매출액 대비 해당 거래가 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성우리나라처럼 천연자원이 부족하고 수출이 경제를 지탱하는 구조에서는 창의적이고생산성 높은 풍부한 인적 자원이 중요한 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 그리고 문화산업이 바로 이런 창의적인 인재들이 필요한 분야입니다. 특히, 게임산업은 창의성이중요한 성공요소 중 하나이며, 많은 개발인력을 투입해야 하는 고용 창출형 산업입니다.게임콘텐츠는 내수시장에서뿐만 아니라, 해외 수출시장에서도 경쟁력 있는 콘텐츠입니다. 수출 비중이 높다는 것은 글로벌 시장에서 국산 게임콘텐츠가 경쟁력을 확보하고 있음을 보여 줍니다. 따라서, 한국 게임산업은 고용 확대와 수출 증대를 동시에 꾀할 수 있는 전략산업으로서 가치가 높습니다.이처럼 첨단 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되는 게임산업의 주도권을 잡기 위해 세계 각국의 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을인식한 선진국들은 이미 게임을 통해 높은 부가가치를 누리고 있으며, 차세대 디지털문화의 꽃으로 불리는 게임콘텐츠에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다.2020년에 발생한 COVID-19와 같은 전세계적 위기로 엔터테인먼트 산업이 어려움을 겪는 상황에서도 게임산업은 오히려 성장하였습니다. 다른 여가생활과 다르게 비대면으로 이루어지는 게임이 가진 고유한 특성 때문이라고 하겠습니다.

(2) 성장성2021년 국내 게임시장의 규모는 20조 9,913억원으로 집계되었습니다. 이는 18조 8,555억원이었던 2020년에 비해 11.2% 성장한 수치이며, 그 중 모바일게임의 점유율은 57.9%, 이용률은 84.2%로 모바일게임 시장은 국내 게임 산업의 핵심 시장으로 자리매김하고 있습니다. (한국콘텐츠진흥원, 2022 대한민국게임백서).2022년 국내 게임 시장 규모는 2021년 대비 약 8.5% 상승한 22조 7,723억 원에 달할 것으로 전망됩니다. 코로나19의 영향력에서 벗어나 모바일과 아케이드 게임을 중심으로 제작 및 배급 시장은 성장을 이어 나갈 것으로 예측됩니다. PC방과 아케이드 게임장 등 유통 시장도 엔데믹을 준비하며 회복세를 보일 것으로 예상되는 한편, PC 게임의 경우 연이어 신작 출시가 예정되어 있기는 하나 매출액이 시장에 반영되기 까지의 시간적 차이를 고려해야 하고, 2021년에 큰 폭으로 성장했다는 점에서 소폭 감소할 것으로 전망되어, 2022년 PC 게임 시장 규모는 2021년 대비 0.2% 감소한 5조 6,238억 원 정도로 예상됩니다.대한민국 게임산업은 계속적인 성장세 속에 세계 게임시장의 7.6%를 차지하며 세계 4위에 도달하였으며, 점유율도 전년도의 6.9%보다 소폭 상승하였습니다. 특히 PC게임시장에서는 중국, 미국에 이어 3위를 차지하였으며, 모바일게임에서는 중국, 미국, 일본을 이어 4위를 기록하였습니다

<국내 게임시장 현황 및 전망>

(단위 : 억원)

구분
2020년
2021년
2022년(E)
2023년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC게임
49,012
2.0
56,373
15.0
54,789
-2.6
57,634
5.2

모바일게임
108,311
39.9
121,483
12.2
150,891
8.9
164,489
9.0

콘솔게임
10,925
57.3
10,520
-3.7
10,376
3.0
11,160
7.6

아케이드게임
2,272
1.6
2,733
-9.6
3,283
8.3
3,604
9.8

PC방
17,970
-11.9
18,408
8.3
21,015
9.5
20,883
-0.6

아케이드게임장
365
-48.1
396
5.6
816
30.6
808
-1.0

합 계
188,855
21.3
209,913
6.1
241,170
5.9
258,578
7.2

자료 : 2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

한편 2021년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 8.7% 증가한 2,197억 5,800만 달러로 추산됩니다. 특히 모바일 게임과 PC 게임이 전년 대비 각각 11.1% 증가하여 세계 게임 산업 의 성장을 견인했고, 아케이드 게임이 10.5%, 콘솔 게임은 2.2% 성장하며 모든 플랫폼이 성장한 것으로 나타났습니다.2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2021년에도 1,002억 3,400만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 45.6%를 점유하였습니다. 스마트폰 디바이스의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등이 맞물려 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 증가해, 2024년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 48.6%까지 높아질 전망이며, 아케이드 게임은 코로나19로부터 회복세에도 불구하고 2024년에 시장 규모가 11.6%로 소폭 감소할 것으로 전망됩니다

<세계 게임시장 현황 및 전망>

(단위 : 백만 달러)

구분
2020년
2021년
2022년(E)
2023년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

콘솔게임
53,969
18.9
55,140
2.2
52,421
-4.9
55,753
6.4

아케이드게임
24,559
-25.9
27,142
10.5
27,458
1.2
28,701
4.5

PC게임
33,524
5.8
37,243
11.1
39,128
5.1
41,822
6.9

모바일게임
90,196
21.1
100,234
11.1
107,370
7.1
116,419
8.4

합 계
202,248
9.5
219,758
8.7
226,378
3.0
242,694
7.2

자료 : 2022 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(3) 경기변동의 특성영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 게임산업은 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 당사의 주력 분야 중 하나인 온라인게임 산업의 경우는 여타 아케이드게임이나 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않는 것으로 나타났습니다. 1997년말 IMF 외환위기 직후의 극심한 불황기에 온라인게임의 유저 수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 온라인게임이 유저들의 불안 심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 즐길 수 있는 특성 때문인 것으로 해석됩니다. 또한 경제 성장과 더불어 게임은 여가생활의 필수요소로 자리매김하여 경기변동에 관계없이 지속적으로 성장하고 있습니다.이러한 점은 당사의 또 다른 주력 분야인 모바일 게임산업에도 동일하게 적용됩니다.폭발적인 성장을 구가하고 있는 국내 모바일게임들은 언제 어디서나 유저들에게 접근 가능한 경로를 제공함으로써 경기변동은 물론이고 개인의 생활 패턴 변화에도 적절하게 적응하여 효과적인 여가 활용 수단으로 이용되고 있습니다.글로벌 게임 시장 역시 COVID-19 팬데믹의 영향으로 전세계적인 경기침체가 계속되고 있는 와중에 오히려 급성장하고 있습니다. 이와 같이 전반적으로 게임 시장은 경기변동의 영향을 적게 받는다고 할 수 있으며, 온라인 유통의 특성상 원자재 가격 상승이나 물류 대란과 같은 외부 환경의 변화의 영향도 크지 않다고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업의 개황당사는 변화하는 게임 산업의 환경에 기민하게 대응하며, 지속적으로 성공적인 결과를 만들어 왔습니다.

판타지, 무협 컨셉의 RPG 일변도의 초기 게임 시장에서, 당사가 2004년 출시한 “프리스타일”은 농구라는 참신한 소재와 매력적인 길거리 문화를 소재로 시장의 참신한 반응을 이끌어 냈습니다. 이후 "프리스타일 풋볼", "프리스타일2", “3on3 Freestyle” 등 후속작 역시 성공적으로 서비스되며 당사는 스포츠 게임의 명가로 자리잡았습니다. "프리스타일 시리즈"는 출시 20년차를 맞는 올해에도 여전히 매니아 유저층을 중심으로 꾸준한 성적을 기록하고 있으며, 특히 중국 지역을 중심으로 매년 최고 실적을 갱신하는 등 IP로서 성장하는 모습을 보이고 있습니다.

모바일 게임 산업의 폭발적인 성장 역시 당사에게는 또 다른 기회가 되었습니다. 본격적인 스마트폰이 활성화 된 2011년, 당사는 “룰더스카이”를 출시하며 300여일 간 매출 1위를 유지하는 대기록을 세웠고, 2014년 출시한 건쉽배틀은 글로벌 시장에서 시리즈 누적 1억 회의 다운로드를 기록하는 등 우수한 성과를 보여 주었습니다.

2016년부터는 전쟁 게임 장르에 집중함에 따라 디즈니의 블록버스터 영화 IP를 활용한 “캐리비안의 해적: 전쟁의 물결”, “건쉽배틀: 토탈워페어”가 출시되었고, 두 게임은 출시 후 다년 간 꾸준하게 성장하며 당사의 캐시카우로 자리매김 했습니다.당사의 매출 비중은 온라인 게임이 25%, 모바일 게임이 73%를 차지하고 있으며, 그중 직접서비스 및 퍼블리싱을 통한 해외매출이 68%를 차지하고 있습니다.한편 당사는 2021. 하반기에 사옥으로 사용할 목적으로 경기도 성남시 소재 건물을 매입하였으며, 해당 건물에서 매출 비중 2% 상당의 매출액이 발생하는 임대업을 영위하고 있습니다.(2) 목표시장의 특성 및 자사의 경쟁력게임시장을 플랫폼별로 분류하면 크게 모바일게임, 온라인(PC)게임 , 콘솔게임, 아케이드게임으로 구별해 볼 수 있는데, 이 중 당사의 목표시장은 온라인게임, 모바일 게임 시장, 그리고 콘솔게임 시장입니다.당사는 온라인 시장에서 당사의 대표 게임인 '프리스타일' 시리즈를 개발, 공급하고 있으며 아시아권을 주요 시장으로 지역별 퍼블리셔와 긴밀히 협업하고 있습니다. 남성, 20 ~ 40대를 중심으로 고객층이 형성되어 있으며, 주요 명절과 방학 등 시기 별 상황에 따라 수요의 변동이 발생합니다. '프리스타일' 시리즈는 힙합과 스포츠를 결합하여 국내외에서 유사 게임을 찾아보기 힘든 차별화된 인지도를 가지고 있으며, 시장 내에서 차별화되는 캐주얼 스포츠 대전 장르 영역을 공고히 차지하여 매년 안정적인 실적을 유지 중입니다.당사는 모바일 시장에서도 지속적으로 신작을 서비스, 출시하고 있습니다. 당사가 모바일 시장에서 집중하고 있는 부분은 전쟁 게임(SLG) 장르로, 본 장르는 미국과 일본, 중국, 한국 등 주요 시장의 20 ~ 40대 남성들이 주 고객층을 이루고 있습니다. 당사는 전쟁 게임 장르에서는 국내 게임사 중 가장 많은 수의 게임을 서비스한 경험을 바탕으로 전쟁 게임 서비스를 위한 풍부한 데이터를 축적하고 있습니다. 전쟁게임의 특성상 매출이 출시 초기로 집중되지 않으며 라이프 사이클 전체에 걸쳐 안정적인 수요를 보이는 만큼 장기간에 걸친 데이터 분석과 마케팅 집행이 필수적인데, 당사는 그 부분에서 기존 서비스 경험을 바탕으로 확실한 경쟁력을 가지고 있습니다.콘솔 게임 시장은 그동안 국내 업체들의 불모지와 같은 시장이었으나, 당사는 2017년 '3on3 프리스타일'을 통해 진출하였습니다. 콘솔 게임 시장은 전용 콘솔 기기의 구매가 필요한 만큼, 일정 이상의 구매력을 보유하고, 게임에 익숙한 이른바 미드코어~하드코어 이용자를 주요 고객으로 하여, 세계 게임 시장에서는 PC 게임 이상의 규모를 차지하고 있습니다. 자사는 콘솔 게임 시장에서의 충성 고객을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 직접 또는 관계사와 협업하여 다수의 신작을 개발 중에 있습니다.기존의 모바일 게임 시장에서는, 당사가 보유한 전쟁 게임 개발 & 서비스 역량을 기반으로, 글로벌 IP와 협업한 프로젝트들이 준비 중에 있습니다. SNK의 인기 게임인 “더킹오브파이터즈”의 IP를 사용한 “더킹오브파이터즈: 스트리트워(가제)”, 디즈니가 보유한 다양한 IP를 풍부하게 활용할 수 있는 “디즈니나이츠사가(가제)”가 각각 개발 막바지 담금질을 하고 있습니다. 두 IP 모두 다양한 시리즈를 계속해서 흥행시키며 매력적인 캐릭터와 세계관을 쌓아온 만큼, 그 매력을 100% 발휘할 수 있는 게임이 될 수 있도록 준비 중입니다.아울러 2021년 중 중국의 대형 퍼블리셔인 Bilibili와 글로벌 퍼블리싱 계약을 체결한 "프로젝트M"은 관계회사인 (주)모히또게임즈가 현재 개발 중이며 2023년 중 서비스 준비를 시작할 것으로 예상하고 있습니다. "프로젝트M"은 수준 높은 그래픽과 매력적인 캐릭터가 강점인 수집형 미소녀 게임으로, 다수의 수집형 미소녀 게임을 퍼블리싱한 빌리빌리의 서비스 노하우 및 퍼블리싱 경험을 활용하여 글로벌 서비스함으로써 게임 이용자의 만족을 극대화할 수 있을 것이라 기대합니다.

당사는 2022년 4월, 갈라게임즈와 “프로젝트 LD”에 대한 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. “프로젝트 LD”는 언리얼 엔진으로 개발 중인 차세대 PC 온라인 게임으로, 차세대 플래그십 타이틀을 목표로 개발 중입니다. 퍼블리셔인 갈라게임즈는 미국의 대형 퍼블리셔로 풍부한 퍼블리싱 경험을 보유한 만큼, 긍정적인 성과를 기대하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

연결기준 당사의 매출액은 전년대비 375억원(18.6%) 감소한 1,638억원으로, "건쉽배틀:토탈워페어", "캐리비안의 해적:전쟁의 물결"과 "프리스타일"시리즈가 주요 매출처로 전체 매출의 약 78%를 차지합니다. 그 밖에 마케팅광고 대행수익(7.71%)과 빌딩 임대수익(2.44%)를 차지하고 있습니다.비대면활동의 감소 등으로 인하여 매출액이 감소하였으며 이에 따라 변동되는 수수료도 동시에 감소하였습니다. 그리고 마케팅비용이 감소함에 따라 영업비용은 전년대비 231억원(12.9%) 감소한 1,564억원이 발생하였으며, 영업이익은 전년대비 66.1%가 감소한 74억원을 기록하였습니다.영업이익이 140억 가량 감소함에도 불구하고 당기순이익은 전년대비 39억원(54.8%) 감소하였는데, 이는 직전연도 대비 자산손상금액이 줄어들고, 환율상승에 따라 금융수익이 증가한 데에 기인합니다.기타 영업에 대한 사항은 Ⅲ-1-나-(1) 영업의 개황 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 20일까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 29 기 2022년 12월 31일 현재

제 28 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 조이시티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 29(당) 기
제 28(전) 기

자 산

I. 유동자산

55,688,649,380

74,292,941,019

현금및현금성자산
4,5,7,8
15,193,572,907

23,820,239,523

매출채권
4,5,7,9,37
18,714,439,022

24,980,727,060

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,10
2,974,211,557

-

기타유동금융자산
4,5,7,10,37
10,768,933,277

22,174,747,380

당기법인세자산

36,160,361

22,020,063

기타유동자산
11,37
8,001,332,256

2,995,206,993

매각예정비유동자산
12
-

300,000,000

II. 비유동자산

191,965,929,159

163,256,194,925

장기매출채권
4,5,7,9
-

330,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,10,37
32,142,296,460

32,762,655,663

기타비유동금융자산
4,5,7,10
20,442,377,592

10,689,116,679

관계기업투자자산
13
849,896,944

868,551,405

유형자산
14
20,886,900,294

1,486,054,513

사용권자산
15
2,131,380,880

3,277,464,658

투자부동산
16
75,813,674,609

95,439,029,500

무형자산
17,37
2,550,270,842

2,705,636,894

기타비유동자산
11,37
31,774,027,069

9,382,551,705

순확정급여자산
22
1,074,160,361

-

이연법인세자산
23
4,300,944,108

6,315,133,908

자 산 총 계

247,654,578,539

237,549,135,944

부 채

I. 유동부채

64,800,655,368

65,512,182,406

단기금융부채
4,5,7,18
39,192,503,382

35,692,503,382

기타금융부채
4,5,7,19,37
14,352,874,832

17,472,970,760

유동성장기부채
7
2,000,000,000

2,000,000,000

계약부채
20
4,573,339,848

5,527,671,872

기타유동부채
21
2,214,023,305

2,469,894,882

리스부채
4,15
1,033,061,768

1,136,718,866

당기법인세부채

1,434,852,233

1,212,422,644

II. 비유동부채

83,977,660,409

74,841,253,393

장기금융부채
18
66,500,000,000

67,500,000,000

기타비유동금융부채
4,5,19
1,657,362,300

2,294,217,900

계약부채
20
14,202,963,911

2,412,975,010

비유동리스부채
4,15
1,253,621,915

2,244,336,409

기타비유동부채
21
363,712,283

263,851,448

순확정급여부채
22
-

125,872,626

부 채 총 계

148,778,315,777

140,353,435,799

자 본

지배기업의 소유지분

I. 자본금
1,24
34,685,740,500

23,200,774,000

II. 주식발행초과금
24
47,726,407,681

58,405,357,930

III. 기타의자본항목
25,26
16,404,974,925

18,960,162,775

IV. 이익잉여금(결손금)
27
59,139,656

(3,370,594,560)

비지배기업의 소유지분

I. 비지배기업의 소유지분

-

-

자 본 총 계

98,876,262,762

97,195,700,145

부 채 및 자 본 총 계

247,654,578,539

237,549,135,944

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 29 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 조이시티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ. 영업수익
6,28,37

163,779,496,761

201,302,148,181

Ⅱ. 영업비용

156,378,817,902

179,500,919,001

판매비와관리비
29,30,37
140,306,452,737

165,640,928,173

대손상각비
4,9,30
20,621,815

28,150,301

경상연구개발비
29,30,37
16,051,743,350

13,831,840,527

Ⅲ. 영업이익

7,400,678,859

21,801,229,180

Ⅳ. 기타손익

541,415,864

(7,579,532,194)

기타영업외수익
31
3,388,961,584

2,762,460,692

기타영업외비용
31
3,874,866,245

12,427,449,817

이자수익
7
836,938,946

443,599,939

금융수익
32
7,824,147,288

3,458,768,466

금융비용
32
7,615,111,248

1,802,773,648

지분법손실

(18,654,461)

(14,137,826)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

7,942,094,723

14,221,696,986

Ⅵ. 법인세비용
33

4,748,511,659

7,162,263,388

Ⅶ. 당기순이익

3,193,583,064

7,059,433,598

지배기업 소유주지분

3,193,583,064

7,036,768,317

비지배기업 소유주지분

-

22,665,281

Ⅷ. 기타포괄손실

193,303,954

(221,049,848)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
22
236,151,152

(519,362,067)

지분법자본변동
25
-

(17,065,556)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될수 있는 항목

해외사업환산손익
25
(42,847,198)

315,377,775

Ⅸ. 총포괄손익

3,386,887,018

6,838,383,750

지배기업 소유주지분

3,386,887,018

6,832,784,025

비지배기업 소유주지분

-

5,599,725

Ⅹ. 주당손익

기본주당순손익
34

47

104

희석주당순손익
34

45

99

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 29 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 조이시티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업 소유주지분 계
비지배지분
총 계

2021.01.01(전기초)

7,690,720,500
63,746,437,873
(8,278,765,390)
14,987,111,779
78,145,504,762
(298,886,959)
77,846,617,803

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
7,036,768,317
7,036,768,317
22,665,281
7,059,433,598

순확정급여부채의재측정요소
22
-
-
-
(519,362,067)
(519,362,067)
-
(519,362,067)

지분법자본변동
25
-
-
-
-
-
(17,065,556)
(17,065,556)

해외사업환산손익
25
-
-
315,377,775
-
315,377,775
-
315,377,775

소유주와의 거래

무상증자
24
14,526,572,000
(14,623,345,670)
-
-
(96,773,670)
-
(96,773,670)

전환권청구
24
353,331,000
1,920,934,104
-
-
2,274,265,104
-
2,274,265,104

주식매수선택권 행사
24
630,150,500
7,362,248,827
(1,600,557,779)
-
6,391,841,548
-
6,391,841,548

주식소각
24
-
(917,204)
24,876,483,980
(24,876,483,980)
(917,204)
-
(917,204)

연결범위변동

-
-
-
1,371,391
1,371,391
293,287,234
294,658,625

주식보상비용
25,26
-
-
119,506,627
-
119,506,627
-
119,506,627

주식선택권의 법인세효과
33
-
-
3,528,117,562
-
3,528,117,562
-
3,528,117,562

2021.12.31(전기말)

23,200,774,000
58,405,357,930
18,960,162,775
(3,370,594,560)
97,195,700,145
-
97,195,700,145

2022.01.01(당기초)

23,200,774,000
58,405,357,930
18,960,162,775
(3,370,594,560)
97,195,700,145
-
97,195,700,145

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
3,193,583,064
3,193,583,064
-
3,193,583,064

순확정급여부채의재측정요소
22
-
-
-
236,151,152
236,151,152
-
236,151,152

해외사업환산손익
25
-
-
(42,847,198)
-
(42,847,198)
-
(42,847,198)

소유주와의 거래

무상증자
24
11,386,669,500
(11,473,555,216)
(1,446,665)
-
(88,332,381)
-
(88,332,381)

주식매수선택권 행사
24
98,297,000
794,604,967
(216,147,055)
-
676,754,912
-
676,754,912

주식보상비용
25,26
-
-
55,783,166
-
55,783,166
-
55,783,166

주식선택권의 법인세효과
33
-
-
(2,350,530,098)
-
(2,350,530,098)
-
(2,350,530,098)

2022.12.31(당기말)

34,685,740,500
47,726,407,681
16,404,974,926
59,139,656
98,876,262,762
-
98,876,262,762

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 29 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 조이시티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(734,681,388)

30,837,797,553

영업에서 창출된 현금
35
6,680,770,075

37,000,164,235

이자수취

226,948,132

121,729,451

배당금수취

379,001,524

250,703,298

이자지급

(3,082,068,344)

(786,384,131)

법인세납부

(4,939,337,023)

(5,748,415,300)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(11,533,180,984)

(137,379,810,819)

투자활동으로인한현금유입액

17,787,668,133

19,523,770,902

단기금융상품의 처분

10,399,312,800

9,792,562,630

통화선도 거래이익

33,670,000

30,600,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
5,10
5,773,428,624

1,569,747,526

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

-

2,889,300,000

장기대여금의 회수

881,568,754

5,171,037,319

유형자산의 처분
14
60,932,781

70,523,427

사용권자산의 처분
15
62,383,212

-

매각예정비유동자산의 처분

576,371,962

-

투자활동으로인한현금유출액

(29,320,849,117)

(156,903,581,721)

단기금융상품의 취득

-

(21,280,338,260)

단기대여금의 증가

-

(700,000,000)

유동당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

-

(1,000,000,000)

통화선도 거래손실

(862,521,000)

(358,649,000)

장기금융상품의 증가

(95,796,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
5,10
(8,793,045,222)

(16,626,460,313)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

-

(2,884,200,000)

관계기업투자주식의 취득
13
-

(2,350,002,875)

장기대여금의 증가

(13,028,290,192)

(9,944,724,000)

유형자산의 취득
14
(1,177,316,825)

(485,715,306)

투자부동산의 취득
15
-

(95,778,804,810)

무형자산의 취득
16
(1,363,879,878)

(40,591,308)

선급금의 증가

(4,000,000,000)

(4,881,362,193)

연결범위 변동

-

(572,733,656)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

1,056,291,087

110,131,270,962

재무활동으로인한현금유입액

13,681,183,180

111,686,059,448

단기차입금의 증가
18
12,000,000,000

33,000,000,000

장기차입금의 증가
18
1,000,000,000

70,000,000,000

임대보증금의 증가
21
-

2,294,217,900

주식매수선택권의 행사

681,183,180

6,391,841,548

재무활동으로인한현금유출액

(12,624,892,093)

(1,554,788,486)

단기차입금의 감소

(8,500,000,000)

-

유동성금융충당부채의 감소

(400,000,000)

-

장기차입금의 감소
18
(2,000,000,000)

(500,000,000)

임대보증금의 증가

(636,855,600)

-

신주상장

(91,313,984)

(103,824,044)

전환사채의 원금상환
18
-

(5,726)

리스부채의 원금상환
35
(995,275,844)

(950,958,716)

자기주식처분

(1,446,665)

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과

2,584,904,669

1,388,095,850

Ⅵ.현금및현금성자산의 증감

(8,626,666,616)

4,977,353,546

Ⅶ.기초 현금및현금성자산

23,820,239,523

18,842,885,977

Ⅷ.기말 현금및현금성자산

15,193,572,907

23,820,239,523

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 29 기 2022년 12월 31일 현재

제 28 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 조이시티
(단위 : 원)

과 목
주석
제 29(당) 기
제 28(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

54,815,398,503

73,222,885,698

현금및현금성자산
4,5,7,8
14,353,025,461

22,758,591,268

매출채권
4,5,7,9,36
18,712,254,025

24,978,557,933

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,10
2,974,211,557

-

기타유동금융자산
5,7,10,36
10,744,624,613

22,174,747,380

당기법인세자산

29,950,591

17,594,591

기타유동자산
11,36
8,001,332,256

2,993,394,526

매각예정비유동자산
12
-

300,000,000

Ⅱ.비유동자산

192,919,669,416

164,103,011,842

장기매출채권
4,5,7,9
-

330,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,5,7,10,36
32,142,296,460

32,762,655,663

기타비유동금융자산
4,5,7,10
20,600,519,194

10,819,283,068

종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산
13
2,433,471,806

2,433,471,806

유형자산
14
20,105,325,638

661,854,748

사용권자산
15
2,124,993,206

3,254,812,431

투자부동산
16
75,813,674,609

95,439,029,500

무형자산
17,37
2,550,256,965

2,704,219,013

기타비유동자산
11,37
31,774,027,069

9,382,551,705

순확정급여자산
22
1,074,160,361

-

이연법인세자산
23
4,300,944,108

6,315,133,908

자 산 총 계

247,735,067,919

237,325,897,540

부 채

Ⅰ.유동부채

65,163,465,768

65,683,808,339

단기금융부채
4,5,7,18
39,192,503,382

35,692,503,382

기타금융부채
4,5,7,19,37
14,730,475,472

17,601,741,389

유동성장기부채
7
2,000,000,000

2,000,000,000

계약부채
20
4,573,339,848

5,516,476,792

기타유동부채
21
2,206,189,769

2,535,037,025

리스부채
4,15
1,026,105,064

1,125,627,107

당기법인세부채

1,434,852,233

1,212,422,644

Ⅱ.비유동부채

83,977,660,409

74,834,881,817

장기금융부채
18
66,500,000,000

67,500,000,000

기타비유동금융부채
4,5,19
1,657,362,300

2,294,217,900

계약부채
20
14,202,963,911

2,412,975,010

비유동리스부채
4,15
1,253,621,915

2,237,964,833

기타비유동부채
21
363,712,283

263,851,448

순확정급여부채
22
-

125,872,626

부 채 총 계

149,141,126,177

140,518,690,156

자 본

Ⅰ.자본금
1,24
34,685,740,500

23,200,774,000

Ⅱ.주식발행초과금
24
47,726,407,681

58,405,357,930

Ⅲ.기타의자본항목
25,26
15,865,566,108

18,377,906,760

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
27
316,227,453

(3,176,831,306)

자 본 총 계

98,593,941,742

96,807,207,384

부 채 및 자 본 총 계

247,735,067,919

237,325,897,540

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 29 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 조이시티
(단위 : 원)

과 목
주석
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.영업수익
6,28,37

163,723,364,783

200,873,137,445

Ⅱ.영업비용

156,222,234,784

178,880,263,449

판매비와관리비
29,30,37
139,063,172,070

164,057,539,517

대손상각비
4,30
20,641,933

28,154,549

경상연구개발비
29,30,37
17,138,420,781

14,794,569,383

Ⅲ.영업이익

7,501,129,999

21,992,873,996

Ⅳ.기타손익

504,289,267

(7,846,324,626)

기타영업외수익
31
3,388,681,234

2,468,613,238

기타영업외비용
31
3,874,866,245

12,427,441,957

이자수익
7
835,883,167

440,958,373

금융수익
32
7,767,558,358

3,457,030,636

금융비용
32
7,612,967,247

1,785,484,916

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

8,005,419,266

14,146,549,370

Ⅵ.법인세비용
33

4,748,511,659

7,162,263,388

Ⅶ.당기순이익

3,256,907,607

6,984,285,982

Ⅷ.기타포괄손익

236,151,152

(519,362,067)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
22
236,151,152

(519,362,067)

Ⅸ.총포괄이익

3,493,058,759

6,464,923,915

Ⅹ.주당이익

기본주당순이익
34

48

103

희석주당순이익
34

46

98

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 29 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 조이시티
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2021.01.01(전기초)

7,690,720,500
63,746,437,873
(8,545,643,630)
15,234,728,759
78,126,243,502

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
6,984,285,982
6,984,285,982

순확정급여부채의 재측정요소
22
-
-
-
(519,362,067)
(519,362,067)

소유주와의 거래등

무상증자
24
14,526,572,000
(14,623,345,670)
-
-
(96,773,670)

전환권청구
24
353,331,000
1,920,934,104
-
-
2,274,265,104

주식매수선택권행사

630,150,500
7,362,248,827
(1,600,557,779)
-
6,391,841,548

주식소각

-
(917,204)
24,876,483,980
(24,876,483,980)
(917,204)

주식보상비용
25,26
-
-
119,506,627
-
119,506,627

주식선택권의 법인세효과

-
-
3,528,117,562
-
3,528,117,562

2021.12.31(전기말)

23,200,774,000
58,405,357,930
18,377,906,760
(3,176,831,306)
96,807,207,384

2022.01.01(당기초)

23,200,774,000
58,405,357,930
18,377,906,760
(3,176,831,306)
96,807,207,384

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
3,256,907,607
3,256,907,607

순확정급여부채의 재측정요소
22
-
-
-
236,151,152
236,151,152

소유주와의 거래등

무상증자
24
11,386,669,500
(11,473,555,216)
(1,446,665)
-
(88,332,381)

주식매수선택권행사
24
98,297,000
794,604,967
(216,147,055)
-
676,754,912

주식보상비용
25,26
-
-
55,783,166
-
55,783,166

주식선택권의 법인세효과
33
-
-
(2,350,530,098)
-
(2,350,530,098)

2022.12.31(당기말)

34,685,740,500
47,726,407,681
15,865,566,108
316,227,453
98,593,941,742

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 29 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 조이시티
(단위 : 원)

과 목
주석
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(569,733,956)

30,769,890,028

영업에서 창출된 현금
35
6,844,702,941

36,908,006,146

이자 수취

225,892,353

120,037,160

배당금 수취

379,001,524

250,703,298

이자 지급

(3,081,778,049)

(781,042,070)

법인세납부

(4,937,552,725)

(5,727,814,506)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(11,496,652,526)

(136,728,248,569)

투자활동으로인한현금유입액

17,787,668,133

19,523,770,902

단기금융상품의 처분

10,399,312,800

9,792,562,630

통화선도 거래이익

33,670,000

30,600,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
5,10
5,773,428,624

1,569,747,526

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

-

2,889,300,000

장기대여금의 회수

881,568,754

5,171,037,319

유형자산의 처분
14
60,932,781

70,523,427

사용권자산의 처분

62,383,212

-

매각예정비유동자산의 처분

576,371,962

-

투자활동으로인한현금유출액

(29,284,320,659)

(156,252,019,471)

단기금융상품의 취득

-

(21,280,338,260)

단기대여금의 증가

-

(700,000,000)

유동 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

-

(1,000,000,000)

통화선도 거래손실

(862,521,000)

(358,649,000)

장기금융상품의 취득

(95,796,000)

-

장기대여금의 증가

(13,028,290,192)

(9,944,724,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
5,10
(8,793,045,222)

(16,626,460,313)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

-

(2,884,200,000)

관계기업투자주식의 취득
13
-

(2,300,002,875)

유형자산의 취득
14
(1,140,788,367)

(456,886,712)

투자부동산의 취득
16
-

(95,778,804,810)

무형자산의 취득
17
(1,363,879,878)

(40,591,308)

선급금의 증가

(4,000,000,000)

(4,881,362,193)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

1,061,841,970

110,154,083,763

재무활동으로인한현금유입액

13,681,183,180

111,686,059,448

단기차입금의 증가
18
12,000,000,000

33,000,000,000

장기차입금의 증가
18
1,000,000,000

70,000,000,000

임대보증금의 증가
21
-

2,294,217,900

주식매수선택권의 행사

681,183,180

6,391,841,548

재무활동으로인한현금유출액

(12,619,341,210)

(1,531,975,685)

단기차입금의 감소

(8,500,000,000)

-

유동성금융충당부채의 감소

(400,000,000)

-

장기차입금의 감소
18
(2,000,000,000)

(500,000,000)

임대보증금의 감소

(636,855,600)

-

신주상장

(91,313,984)

(103,824,044)

전환사채의 원금상환
18
-

(5,726)

리스부채의 원금상환
35
(989,724,961)

(928,145,915)

자기주식의 처분

(1,446,665)

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과

2,598,978,705

1,267,430,585

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가

(8,405,565,807)

5,463,155,807

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

22,758,591,268

17,295,435,461

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

14,353,025,461

22,758,591,268

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

제29기
2022년 1월 1일
부터
제28기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처리예정일
2023년 3월 27일

처분확정일
2022년 3월 29일

(단위 : 천원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

미처리결손금

(929,029)

(4,422,087)

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
(4,422,087)

13,989,473

당기순이익
3,256,908

6,984,286

순확정급여부채의 재측정요소
236,150

(519,362)

주식소각
-

(24,876,484)

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처리결손금

(929,029)

(4,422,087)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양창영
1971.3.6.
O
X
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양창영
변호사
2011.02 ~ 2011.12
법률사무소 원 변호사
-

2012.03 ~ 현재
법무법인 정도 구성원 변호사

2019.05 ~ 현재
서울시 대리점분쟁조정위원회위원

2019.11 ~ 2022.02.
경기도 공정경제위원회 위원

2016.03 ~ 2021.12.
(주)천랩 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양창영
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 전문성본 후보자는 변호사로 활동하고 있으며, 현재 다양한 공공기관의 위원회에서 자문위원으로 활동하고 있습니다. 특히 중소벤처기업부 정책자문위원 활동을 통하여 중소기업에 대한 이해도도 높으며 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 회사가 더욱 성장하는데 기여하고자 합니다.2) 독립성본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, 조이시티의 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 있는 사정은 없습니다. 향후 직무수행 과정에서 혹시라도 회사 이익과 본인의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 이사회의 의사결정 과정 및 결의에 참여하지 않도록 유의하겠습니다.

3) 의무와 책임본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 및 기타관련법규에서 규정하고 있는 사외이사의 의무를 인지하고있으며, 향후 이를 엄수하겠습니다.4) 직무수행본 후보자는 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다. 회사의 발전과 주주의 이익 보호위하여 법률 지식과 경험을 바탕으로 한 의견 개진을 적극적으로 하겠습니다. 또한, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력 견지하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 변호사 자격증을 보유한 전문가로 중소벤처기업부 정책자문위원 및 경기도 공정경제위원회 위원을 역임하고 있으며, 이러한 경험에 비추어 중소기업 및 공정경제에 대한 전문성 및 이해도가 탁월하다고 판단하였습니다.또한 독립성을 저해할 당사와의 거래, 겸직 등으로 인한 특정한 이해관계가 없기에 객관적이고 책임감있게 사외이사 업무를 수행할 것으로 기대합니다.

확인서

확인서_양창영

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

양창영
1971.3.6.
O
X
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양창영
변호사
2011.02 ~ 2011.12
법률사무소 원 변호사
-

2012.03 ~ 현재
법무법인 정도 구성원 변호사

2019.05 ~ 현재
서울시 대리점분쟁조정위원회위원

2019.11 ~ 2022.02.
경기도 공정경제위원회 위원

2016.03 ~ 2021.12.
(주)천랩 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양창영
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 변호사 자격증을 보유한 전문가로 중소벤처기업부 정책자문위원 및 경기도 공정경제위원회 위원을 역임하고 있으며, 이러한 경험에 비추어 중소기업 및 공정경제에 대한 전문성 및 이해도가 탁월하다고 판단하였습니다.또한 독립성을 저해할 당사와의 거래, 겸직 등으로 인한 특정한 이해관계가 없기에 객관적이고 책임감있게 감사위원회 위원의 업무를 수행할 것으로 기대합니다.

확인서

확인서_양창영

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
( 7 / 3 )

보수총액 또는 최고한도액
100억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
( 8 / 4 )

실제 지급된 보수총액
10억원

최고한도액
100억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://corp.joycity.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

주총 집중일 주총 개최 여부 : 해당사항 없음