비케이홀딩스 — 주주총회소집공고 (20230310)
제출인: 비케이홀딩스

주주총회소집공고
2.9
(주)비케이홀딩스

주주총회소집공고

2023 년 03 월 10 일

회 사 명 :
(주)비케이홀딩스

대 표 이 사 :
고승범, 홍석규

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 산동읍 첨단기업 1로 87

(전 화)054-470-0886

(홈페이지)http://www.phoenixmaterials.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)김영섭

(전 화)054-470-0886

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제 363 조와 정관 제 24 조에 의하여 제23기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 3월 27일(월) 오전 09:00

2. 장 소 : 경북 구미시 산동읍 첨단기업 1로 87 (주)비케이홀딩스

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

ㆍ제 1 호 의안 : 제23기(2022.1.1∼2022.12.31) 개별재무제표 승인의 건

ㆍ제 2 호 의안 : 자본금 감소의 건

ㆍ제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 민국홍 사외이사 선임의 건

ㆍ제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

ㆍ제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조5항이 삭제됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

대리인의 신분증

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리 시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 - 2023년 03월 16일(오전 9시) ∼ 2022년 03월 26일(오후 5시)

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

기권으로 처리

7. 기타사항

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지(www.phoenixmaterials.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

- 주차 장소가 협소하오니 가급적 대중교통 이용을 부탁드립니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며 방역관리에 따라 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치등 비상상황 발생으로 주주총회 개최 일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

함덕호(출석률: 100%)
남중수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.05
금전대여 결정의 건
찬성
-

2
2022.03.02
제22기 재무제표 승인의 건
찬성
-

3
2022.03.02
제22기 정기주주총회 소집의 건
찬선
-

4
2022.03.21
타법인 주식 및 출자증권 취득의 건
찬성
-

5
2022.03.24
대표이사 선임의 건
찬성
-

6
2022.04.20
소규모 합병결정의 건
찬성
-

7
2022.05.16
임시주주총회 소집의 건
찬성
-

8
2022.05.23
임시주주총회 의안 확정(추가)의 건
찬성
-

9
2022.05.24
소규모 합병승인의 건
찬성
-

10
2022.07.01
소규모 합병경과 보고 및 지점설치, 지배인 선임의 건
찬성
찬성(신규선임)

11
2022.11.17
지배인 선임의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,500,000
54,000
27,000
-

※ 상기 주총승인금액은 이사 보수 전체 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[반도체 소재 사업부문]가. 산업의 특성반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다. 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 반도체 산업은 2021년 우리나라 전체 수출에서 20% 육박하는 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 반도체 시장은 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔지만, 글로벌 경기 침체 및 공급과잉 시기에 경쟁력을 확보하지 못한 업체들의 구조조정으로 수급 불균형은 점차 줄어들고 있습니다. 또한 최근 스마트폰 시장의 성장률 저하, 태블릿 시장 역성장 등 모바일 기기의 수요 감사로 성장률 감소의 요인이 있으나, 서버 등 정보 저장 기기의 고용량화로 메모리 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다. 나. 산업의 성장성 반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. 메모리반도체 시장은 2021년도 1,692억 불에서 2025년도 2,306억 불로 연평균 12.5% 성장할 것으로 전망되며 2025년까지 메모리반도체 수요처별 연평균 성장률은 유선통신(39.4%), 자동차(20.7%), 스마트 폰(18.6%) 분야에서 크게 성장할 것으로 전망하고 있고 시스템반도체 시장은 2021년도 3,263억 불에서 2025년도 3,843억 불로 연평균 7.3% 성장할 것으로 전망되며, 2025년까지 시스템반도체 수요처별 연평균성장률은 자동차(14.5%), 서버 및 저장장치(13.2%), 산업용(10%) 분야에서 크게 성장할 것으로 전망하고 있습니다.다. 경기변동의 특성 / 시장여건메모리 반도체 가격 상승과 차량용 반도체 공급 부족 사태 등으로 반도체 시장이 요동치는 가운데 5G 시장 확대와 비대면 경제 확산 지속 등으로 모바일(40%), 서버(35%), PC(13%) 등 전방산업에서의 수요가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 기존 메모리 반도체 의존도를 낮추고 비메모리 반도체의 성과도 중요해질 전망입니다.
[광고사업 부문]가. 산업의 특성광고란 사람들로 하여금 제품, 상품, 용역서비스 등을 구매하게 하거나 의도된 방향으로 이념, 신조, 정책 등을 유도하려는 목적으로 전파매체(TV,라디오), 인쇄매체 (신문, 잡지) 등의 광고매체를 이용하여 메시지를 전달하는 커뮤니케이션의 한 형태입니다. 광고산업은 광고주를 대리하여 광고계획을 수립, 제작하고 광고매체에 광고를 시행하거나 광고매체를 대신하여 광고시간 및 매체를 판매하는 활동과 광고물 작성 및 이와 관련된 조사 활동과 프로모션 등이 포함됩니다.나. 산업의 성장성 최근 지상파 TV, 라디오, 신문, 잡지 등 4대 매체에 의한 광고시장은 정체를 나타내고 있는 반면, 온라인/모바일 등 디지털 부문은 디지털기기 보급 확대에 따라 온라인동영상 및 플랫폼을 활용한 광고는 증가하고 있습니다. 광고업 내 고객의 선호 및 구매 패턴 등 고객 개개인의 데이터 관리 및 분석 능력은 점차 중요해지고 있습니다. 다. 경기변동의 특성 / 시장여건광고시장은 경기변동에 강한 탄력성을 보입니다. 광고산업은 그 구조상 타 산업을 지원하는 서비스 산업이며, 경기가 호황일 때는 광고주들이 광고에 많은 예산을 지출하여 공격적인 마케팅 활동으로 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면, 반대의 경우에는 타 비용 대비 이를 우선적으로 축소하는 경향이 있기 때문입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

가. 반도체 소재 사업부문당사는 구미본사를 거점으로 해외 및 국내에서 Sn 및 Ag 원소재 및 비철금속 합금재료를 구매하여 솔더볼을 생산 및 판매하고 있습니다. 솔더볼이란 반도체 후공정 재료로 분류되며, 직접 반도체를 제조하는데 사용되는 재료가 아니라, 반도체 내부의 회로가 외부의 전기적인 신호를 주고받을 수 있도록 연결해주는 패키지(Package)재료입니다.당사는 적정한 원재료의 재고 및 제품의 재고 확보를 통하여 안정적인 공급망을 구축하고 있고, 집적된 Powder 기술을 응용하여 젖음성과 접합력, 진구도의 우수한 특성을 갖추고 있을 뿐만 아니라 다양한 규격, 균일한 공정조성, 친환경(LEAD-FEE) 재질로 최상의 품질을 구현하고 있습니다.당사의 우수한 Solder 관련 기술은 반도체기술의 기반으로 각종 전자제품등의 다양한 분야에 적용 가능합니다. 이에 비롯하여 시장트렌드에 발맞추어 새로운 제품의 개발 및 개선을 통해 다양한 Solder 조성 설계를 통해 소재산업의 선두기업을 목표로 하고 있습니다.
나. 광고사업 부문당사의 광고사업 부문은 주로 광고제작 및 매체대행서비스를 제공하고 있으며, 부문별 특징은 다음과 같습니다.1) 광고제작 광고주의 광고를 각 매체에 게재하기 위해 해당 매체별로 광고물을 제작합니다. 회사는 광고물 제작에 사용된 원가에 일정 수수료를 감안한 금액을 광고주로부터 수령하며 이를 (제작)매출로 인식하게 됩니다.2) 매체대행 매체대행은 광고매체사(방송국, 신문 등)와 광고주를 연결해서 광고제작물을 매체에 게재하는 활동을 의미합니다. 주요매체로는 TV, Radio, 신문, 잡지등의 4대매체와, Cable TV, Internet 등 뉴미디어, 기타 옥외, 지하철/버스, 극장 등이 있습니다. 광고매체 중 전파광고(TV, Radio)는 한국방송광고진흥공사 등을 통해서 매체(광고방송시간)를 구매(확보)하게 되며, 인쇄(신문, 잡지)광고는 당사가 각 신문사 등 매체사와 직접 계약을 맺고 매체(신문지면등)를 구매하게 됩니다. 회사는 광고대행 금액의 일정비율을 매체사(한국방송광고진흥공사, 신문사 등)로 부터 수수료로 받게 되며 이를 (대행)매출로 인식하게 됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
품목

반도체소재
제품판매
Solder Ball 등

종합광고대행
용역매출
광고제작, 매체대행 등

(2) 시장점유율

당사의 주력 매출품목의 구성상 국내 경쟁업체 및 시장점유율을 산출하기 위한

업체간 비교가 곤란하여 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

가. 업계의 현황 참조'

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

'주총소집통지일 현재 진행중인 신규사업은 없습니다'

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 개별 재무제표

재 무 상 태 표

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : (주)비케이홀딩스(구, 주식회사 휘닉스소재)
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

I. 유동자산

22,691,210,564

22,242,509,767

1. 현금및현금성자산(주석3,5)
2,089,111,032

254,522,895

2. 단기금융상품(주석3,5,7)
13,000,000,000

19,000,000,000

3. 매출채권(주석3,5,7)
4,502,761,751

867,224,974

4. 기타유동채권(주석3,5,7)
1,355,548,894

308,913,179

5. 기타자산(주석8)
292,455,501

149,435

6. 당기법인세자산(주석25)
45,850,610

26,066,800

7. 재고자산(주석9)
1,405,482,776

1,785,632,484

II. 매각예정으로 분류된 비유동자산

-

14,245,000,000

1. 매각예정비유동자산(주석30)
-

14,245,000,000

III. 비유동자산

6,265,911,885

5,685,651,742

1. 장기금융상품(주석3,5,6)
218,000,000

194,000,000

2. 유형자산(주석11)
840,683,558

867,688,888

3. 무형자산(주석12,29)
4,179,677,839

3,738,666,556

4. 사용권자산(주석13)
457,699,789

390,314,892

5. 관계및종속기업투자(주석10)
412,455,097

410,236,654

6. 기타비유동채권(주석3,5,7)
157,395,602

84,744,752

자 산 총 계

28,957,122,449

42,173,161,509

부 채

I. 유동부채

5,848,191,166

15,355,409,911

1. 매입채무(주석3,5,14)
2,980,815,112

310,507,398

2. 기타유동채무(주석3,5,14)
1,629,465,833

498,375,466

3. 기타유동부채(주석3,16,30)
836,985,648

14,292,434,480

4. 유동성리스부채(주석3,5,15)
400,924,573

254,092,567

II. 비유동부채

863,883,259

1,743,344,458

1. 기타비유동채무(주석3,5,14)
1,000,000

1,000,000

2. 리스부채(주석3,5,15)
41,668,884

117,618,961

3. 확정급여채무(주석17)
762,210,211

1,600,670,192

4. 장기종업원채무
59,004,164

24,055,305

부 채 총 계

6,712,074,425

17,098,754,369

자 본

1. 자본금(주석18)

39,569,471,000

39,569,471,000

2. 주식발행초과금(주석18)

56,491,804,400

56,491,804,400

3. 기타자본(주석19)

(975,213,873)

(975,213,873)

4. 결손금(주석20)

(72,841,013,503)

(70,011,654,387)

자 본 총 계

22,245,048,024

25,074,407,140

부 채 및 자 본 총 계

28,957,122,449

42,173,161,509

포 괄 손 익 계 산 서

제23기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : (주)비케이홀딩스(구, 주식회사 휘닉스소재)
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 매출액(주석29)

17,289,421,331

9,421,264,535

II. 매출원가

15,181,443,093

9,948,894,546

III. 매출총이익(손실)

2,107,978,238

(527,630,011)

판매비와관리비(주석22)
4,112,744,827

2,568,457,042

Ⅳ. 영업손실

(2,004,766,589)

(3,096,087,053)

기타수익(주석23)
491,114,993

137,247,011

기타비용(주석23)
(1,864,904,007)

(58,057,267)

금융수익(주석24)
393,874,135

180,434,583

금융비용(주석24)
(19,231,463)

(16,903,204)

관계기업투자손실(주석10)
(53,147,976)

(189,763,346)

V. 법인세비용차감전순손실

(3,057,060,907)

(3,043,129,276)

법인세비용(주석25)

-

-

VI. 당기순손실

(3,057,060,907)

(3,043,129,276)

VII. 기타포괄손익

227,701,791

73,576,999

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소(주석17)
227,701,791

72,599,844

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 지분법자본변동
-

977,155

VIII. 당기총포괄손실

(2,829,359,116)

(2,969,552,277)

IX. 주당손익(주석26)

1. 기본주당순손실

(39)

(39)

2. 희석주당순손실

(39)

(39)

자 본 변 동 표

제23기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : (주)비케이홀딩스(구, 주식회사 휘닉스소재)
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
결손금
총 계

전기초 잔액 (2021/01/01)
39,569,471,000
56,491,804,400
(976,191,028)
(67,040,000,996)
28,045,083,376

당기순손실
-
-
-
(3,043,129,276)
(3,043,129,276)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
72,599,844
72,599,844

지분법자본변동
-
-
977,155
-
977,155

연결범위변동
-
-
-
(1,123,959)
(1,123,959)

전기말 잔액 (2021/12/31)
39,569,471,000
56,491,804,400
(975,213,873)
(70,011,654,387)
25,074,407,140

당기초 잔액 (2022/01/01)
39,569,471,000
56,491,804,400
(975,213,873)
(70,011,654,387)
25,074,407,140

당기순손실
-
-
-
(3,057,060,907)
(3,057,060,907)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
227,701,791
227,701,791

당기말 잔액 (2022/12/31)
39,569,471,000
56,491,804,400
(975,213,873)
(72,841,013,503)
22,245,048,024

현 금 흐 름 표

제23기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : (주)비케이홀딩스(구, 주식회사 휘닉스소재)
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,836,281,191)

(2,854,010,101)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,090,461,532)

(3,038,111,818)

2. 이자의 수취
273,239,461

169,348,077

3. 이자의 지급
-

-

4. 법인세 납부(환급)
(19,059,120)

14,753,640

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

4,077,972,116

(19,661,607,456)

1. 투자활동으로인한 현금유입액
13,127,045,455

134,025,322

단기금융상품 처분
13,000,000,000

-

장기금융상품 처분
2,000,000

-

보증금의 회수
-

41,000,000

종속기업투자주식의 처분
-

6,025,322

유형자산의 처분
45,455

87,000,000

무형자산의 처분
125,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,049,073,339)

(19,795,632,778)

단기금융상품 취득
(7,000,000,000)

(19,000,000,000)

장기금융상품 취득
(24,000,000)

(22,000,000)

합병으로 인한 현금의 순증감
(2,010,591,339)

-

관계기업투자주식의 취득
-

(600,000,000)

보증금 지출
(8,342,000)

(68,550,000)

유형자산의 취득
(6,140,000)

(81,830,000)

사용권자산의 취득
-

(23,252,778)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(391,202,024)

(301,282,565)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(391,202,024)

(301,282,565)

리스부채의 감소
(391,202,024)

(301,282,565)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)

1,850,488,901

(22,816,900,122)

V. 기초의 현금및현금성자산

254,522,895

23,071,839,258

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(15,900,764)

(303,730)

VII. 기말의 현금및현금성자산

2,089,111,032

254,522,895

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제23기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : (주)비케이홀딩스(구, 주식회사 휘닉스소재)
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

처리예정일: 2023년 3월 24일
처리확정일: 2022년 3월 24일

Ⅰ. 미처리결손금

(75,134,988,053)

(72,305,628,937)

1. 전기이월미처리결손금
(72,305,628,937)

(69,333,975,546)

2. 재측정요소
227,701,791

72,599,844

3. 연결범위변동
-

(1,123,959)

4. 당기순손실
(3,057,060,907)

(3,043,129,276)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(75,134,988,053)

(72,305,628,937)

※ 상세한 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금의 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 500원의 기명식 보통주식 4주를 동일 액면가의 기명식 보통주식 1주로 병합하는 무상감자

- 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

기명식 보통주
59,354,207
75.0000
2023년 04월 11일
39,569,471,000(79,138,942)
9,892,367,500(19,784,735)

※ 기타 참고사항

- 균등감자

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

민국홍
1957.01.04
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

민국홍
-
1975.03 ~ 1979.031984.08 ~ 1985.081982.05 ~ 1997.042005.02 ~ 2009.022010.11 ~ 2014.03

- 서울대 정치외교학 학사

- 시라큐스대 국제관계학 석사

- 前 중앙일보 기자

- 前 KLPGA 전무

- 前 스포티즌 대표

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민국홍
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 : 본 후보자는 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 '거시적이고 미래지향적인 경영 환경'을 실현하는데 기여하고자 함.2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며. 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하고자 함.3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 사업 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서(민국홍)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,152 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 상기의 '이사의 수'는 2022년 3월 24일 진행된 전기 주주총회 기준이며, '실제 지급된 보수총액'은 2022년에 중도선임 된 사내이사 및 사외이사의 보수를 포함하고 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
60백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
60백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 시행령 제31조 제4항의 개정에 의거하여 주주총회 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(www.phoenixmaterials.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.- 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 내용이 변경 등의 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리 시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 - 2023년 03월 16일(오전 9시) ∼ 2022년 03월 26일(오후 5시)

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

기권으로 처리

■ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당 사실 없음

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내- 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며 방역관리에 따라 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.