참엔지니어링 — 주주총회소집공고 (20230310)
제출인: 참엔지니어링

주주총회소집공고
2.9
참엔지니어링(주)

주주총회소집공고

2023 년 03 월 10 일

회 사 명 :
참엔지니어링(주)

대 표 이 사 :
변 인 재

본 점 소 재 지 :
경기 용인시 처인구 남사읍 형제로 5

(전 화) 031-330-8500

(홈페이지)http://www.charmeng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 변 인 재

(전 화) 031-330-8500

주주총회 소집공고

(제50기 정기주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제50기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제 542조의4 및 정관 19조에 의거하여 신문공고 또는 전자적 방법에 의한 공고시 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2023년 03월 28일(화) 오전 10:00

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5 참엔지니어링㈜ 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 의결사항

1) 제 1호 의안 : 제 50기(2022.01.01~2022.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건 2) 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3) 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 ① 제 3-1호 의안 : 이계천 사외이사 선임의 건

② 제 3-2호 의안 : 배원국 기타비상무이사 선임의 건 4) 제 4호 의안 : 신희민 사내이사 해임의 건 5) 제 5호 의안 : 권무혁 상근 감사 선임의 건 6) 제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

7) 제 7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

[주주총회 참석시 준비물]

- 본인 참석 시 : 본인 신분증

- 대리인 참석 시 : 위임장, 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증

(단, 위임장에 인감날인시 주주의 인감증명서 지참)- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 서명, 날인

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2023년 03월 10일

참엔지니어링 주식회사

대표이사 변 인 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김규동(83%)(사임:22.3.28)
변인재(100%)(선임:22.3.28)
신희민(100%)(선임:22.3.28)
권경미(100%)(선임:22.3.28)
황창연(100%)(선임:22.3.28)
박종선(100%)(사임:22.3.28)
김순자(66%)(사임:22.3.28)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2022.01.12
ㅇ차입만기 연장의 건
가결
찬성
-
-
-
-
찬성
-

2
2022.01.24
ㅇ증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

3
2022.02.07
ㅇ증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건
가결
찬성
-
-
-
-
찬성
-

4
2022.02.08
ㅇ재무건전성 확보를 위한 주요 종속회사 참저축은행 보유 지분 매각의 건
가결
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

5
2022.03.11
ㅇ제 49기 정기주주총회소집결의의 건ㅇ내부회계관리제도의 운영실태평가보고의 건ㅇ내부감사의 감사보고의 건
가결
-
-
-
-
-
찬성
찬성

6
2022.03.18
ㅇ제 49기 확정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

7
2022.03.28
ㅇ이사회 의장 선임의 건ㅇ대표이사 보선의 건ㅇ특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 행사자 지정의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
사임

8
2022.05.10
ㅇ조건변경에 관한 건ㅇ무역어음대출 약정 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2022.06.08
ㅇ운영자금대출 대환의 건ㅇ차입만기 연장의 건ㅇ기채에 관한 건(수출성장자금대출)ㅇ차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2022.07.12
ㅇ 차입만기 연장의 건ㅇ 외화지급보증 한도 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2022.10.04
ㅇ 회사 보유지분 종속회사 참저축은행 주식 매매계약 해제 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2022.12.09
ㅇ 기채에 관한 건ㅇ 내부회계관리규정 제·개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

(*1) 당사 정관에 의해 권경미 사외이사가 이사회 참석을 통해 의장 역할을 담당하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 이사회내 위원회 현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

투명경영위원회
사외이사 2인사내이사 1인
권경미(사외이사)황창연(사외이사)변인재(사내이사)
투명경영 강화
-

(*) 2022년 3월 38일 신규로 선임된 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되었습니다.(2) 위원회 활동내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김규동(83%)(사임:22.3.28)
변인재(100%)(선임:22.3.28)
권경미(100%)(선임:22.3.28)
황창연(100%)(선임:22.3.28)
박종선(100%)(사임:22.3.28)
김순자(66%)(사임:22.3.28)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2022.02.08
ㅇ 재무건전성 확보를 위한 주요 종속회사 참저축은행 보유 지분 매각의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
찬성

2
2022.03.11
ㅇ 이사(감사)보수한도 승인의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성

3
2022.03.28
ㅇ 특수관계인 자기거래 승인의 건ㅇ 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 행사자 지정의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
사임
사임

4
2022.10.04
ㅇ 회사 보유지분 종속회사 참저축은행 주식 매매계약 해제 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
45,000,000
22,500,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
매출액 대비 비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2022년 별도재무제표 상 자산총액은 986.2억원이며, 매출액은 1070.4억원임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
매출액 대비 비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2022년 별도재무제표 상 자산총액은 986.2억원이며, 매출액은 1070.4억원임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

ㄱ. LCD /OLED 디스플레이 산업 현황 및 전망시장 전문지 옴디아는 23년 중장기 수요예측 보고서에서 23년 디프플레이 수요는 면적기준으로 전년 대비 6.2% 증가할 것으로 전망하였습니다. 금리와 물가상승이 둔화하고, 디스플레이 수요감소 현상이 약해지면서 23년 하반기부터는 수요가 다시 정상수준으로 회복할 것으로 보았습니다.그동안 코로나 확산 및 우크라이나 전쟁 등으로 인한 원자재가격 상승, 에너지가격 급상승, 공급망 파괴 등이 물가인상으로 이어지면서 22년까지 디스플레이 수요는 감소하였습니다. 최근 들어 에너지 가격과 원자재 가격이 안정 혹은 하락세로 전환하면서 수요감소로 하락한 TV 등 디스플레이 패널 및 소매제품 가격이 소비 촉진을 불러일으킬 것으로 바라보고 있습니다. 업계 전문가들은 이러한 소비진작이 디스플레이 재고 감소로 이어져 공장 가동율이 상승하는 시점을 빠르면 23년 하반기로 예측되고 있습니다.LCD 디스플레이는 TV를 중심으로 대형화 및 고품질화 되는 추세인데, 최근 미니 LED 백라이트를 채용한 TV와 모니터, 태블릿 출시되면서 OLED 디스플레이와 경쟁하고 있습니다.전통적으로 LCD 디스플레이는 TV를 중심으로 노트북, 모니터, 태블릿을 생산하고 있으며, 최근에 들어 TV 중심으로 대형화 및 고품질화 되는 추세입니다.특히 최근 미니 LED 백라이트를 채용한 TV와 모니터, 태블릿 출시가 전망되고 있는가운데 LCD 디스플레이가 OLED 디스플레이와 경쟁하는 구도로 재편될 것으로 전망되고 있습니다. OLED 디스플레이는 전통적으로 스마트폰 디스플레이에서 점유율을 높여 왔으며, 최근 들어 고가 TV 시장에서 그 점유율이 높아지고 있습니다. 점점 태블릿과 모니터 시장으로 확대해가는 모양새입니다. 그리고, 폼팩터에서도 리지드 타입에서 플렉서블 혹은 폴더블 형태로 진화하면서 스마트폰, 태블릿, 모니터, TV 초고가 디스플레이 시장을 창출해 나가고 있습니다. ㄴ. 디스플레이 FAB 투자 전망 디스플레이 신규 팹투자 전망은 태블릿, 모니터, 자동차 등 수요가 증가하고 있는 스마트폰용 6세대 OLED라인과 IT용 8.6세대 이상 LCD팹과 OLED에 집중될 것이며, 투자 시작시점은 23년 상반기로 전망되나, 기존 디스플레이 재고소진과 수요회복 강도에 따라 언제든지 투자시기와 규모는 변동될 수 있을 것으로 보여집니다.시장조사업체 DSCC에 따르면, 2023년 디스플레이 설비투자 규모를 22년보다 57% 감소한 53억 달러 수준으로 전망하였으며, 2024년에는 2023년 대비 117% 증가한 116억 달러 (약 15조원)로 예측하면서 24년에는 디스플레이 설비투자가 회복될 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 시장조사업체 옴디아의 최근 보고서에 따르면, 23년 디스플레이 신규 설비투자 규모가 지난 2012년 이래 최저치인 38억달러 수준으로 하향 전망하였습니다. 지난 2년간 글로벌 디스플레이 패널 및 소매제품 수요감소로 하락한 공장가동율과 재고부담으로 인하여 신규투자가 계속 지연되고 있다고 분석하고 있습니다. 중국 시장정보업체 CINNO Research에 따르면, 23년까지 글로벌 경기침체로 중국 내 디스플레이 설비투자가 침체되다가, 2024년 이후 후세대 AMOLED 산업의 새로운 투자 사이클이 시작될 것이고, AMOLED 설비시장 규모가 2024년 약 866억 위안 (약 17.3조원)의 새로운 정점에 도달할 것으로 전망하고 있습니다.

ㄷ. 차세대 디스플레이 기술의 부상

- 폴더블 / 롤러블 / 스트레처블 OLED 디스플레이시장이 포화된 스마트폰 시장에서 플렉서블 OLED 디스플레이를 활용한 폴더블 스마트폰 출시가 이어지고 있습니다. 22년 2월 시장정보기관인 카날리스에 따르면, 글로벌 폴더블폰 시장은 연평균 53% 성장하며, 21년 약 890만대에서 24년 판매량은 연간 3,400만대 규모로 4배 가까이 성장할 것으로 예측하였습니다.

여기에 더하여 OLED 디스플레이를 탑재한 노트북 판매량이 증대되고 있으며 기존 플렉서블 OLED 라인의 가동률이 지속적으로 높아짐에 따라 글로벌 플렉서블 OLED 패널 수요증가에 대응하기 위하여 22년 이후에도 국내는 물론 중국 또한 지속적으로 플렉서블 OLED 라인의 신규 투자가 될 것으로 전망하고 있습니다. - 미니 LED 백라이트와 퀀텀닷 기술을 채용한 고급형 LCD 디스플레이1-3만개 미니 LED 백라이트 LCD 디스플레이가 기존 LED BLU LCD 디스플레이 대비 고휘도 제품으로 TV 시장에 OLED 디스플레이와 경쟁할 제품으로 진입하였습니다. 고휘도에 더하여 색재현력까지 좋아지는 장점이 있습니다. 이러한 장점을 무기로 최근 다수의 디스플레이 제조업체에서 미니 LED백라이트 TV나 태블릿 제품을 앞다투어 출시하고 있습니다.시장정보업체 DSCC에 따르면 2021년 980만장이 출하됐던 미니LED 패널은 2022년 121% 증가해 2,160만장이 출하되었습니다. 그리고 이 성장세가 이어져 2024년에는 연간 출하량이 3000만 장에 도달할 것으로 전망하면서 미니LED 패널이 적용된 제품시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망하였습니다. - 마이크로 LED 디스플레이

최근 OLED 대안으로 마이크로 LED 디스플레이가 차세대 기술의 중심으로 조명을 받고 있습니다. 마이크로 LED는 모듈 단위로 생산이 가능하여 대면적 디스플레이에 적합합니다. 그리고, 소자 자체의 반응속도도 OLED보다 빠르기 때문에 메타버스 구현에 필요한 증강현실(VR)과 가상현실(AR) 장치 등 보다 실감나는 그래픽을 생생하게 전달하는 데 장점이 있습니다. OLED 대비 휘도 및 내구성이 좋아서 옥외 및 야외 디스플레이 혹은 자동차용 디스플레이 등에도 적합합니다. 시장조사기관인 OMDIA에 따르면, 27년까지 마이크로LED 디스플레이 시장은 총 16백여만개 규모로 성장할 것으로 예측하고 있습니다. TV 시장의 경우 OLED 또는 QD-OLED TV보다 생산단가가 높다는 점에서 럭셔리 TV 시장에서 대표주자가 될 것으로 판단하고 있습니다. 실제로 한국을 포함한 전세계 대만, 중국 등 디스플레이 업체에서 증강/가상 현실용 마이크로 LED 디스플레이, 100인치가 넘는 초대형 실내 디스플레이 제품을 선보이고 있습니다. 기술적 장벽으로 작용하고 있는 대량 전사 기술 및 리페어 기술 등이 개발되고 성공적인 대량 생산 기술로 이어진다면 향후 시장은 훨씬 빠르게 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

ㄱ. 사업부문

당사는 디스플레이 제조 장비 회사로서 LCD 및 OLED 패널 제작 공정 중 발생하는 결함을 정밀한 광학계와 레이저를 이용하여 불량 부위를 cutting, wiring, welding 등의 공정을 통하여 수리하는 장비를 생산하고 있습니다.리페어 장비의 주요 역할은 디스플레이 제조 공정에서 발생하는 불량을 제거하여 양품을 만들어줌으로써 수율을 향상시켜 주는 것입니다. 이로써 전세계 패널 제조업체들이 원가절감 및 수익성 증대를 위하여 필수적으로 사용하는 장비로 자리매김하였습니다.

ㄴ. 장비제조산업의 특성

디스플레이 제조 산업은 반도체와 마찬가지로 제조 공장 건설에 많은 초기 투자자금이 소요됩니다. 클린한 FAB 건설뿐만이 아니라, 내부 제조장비 또한 고가의 장비가 활용되며, 제조 원재료 또한 고가의 재료가 활용되고 있습니다. 따라서, 디스플레이 제조 원가 절감을 통한 수익성 제고를 위해서는 제조공정의 수율이 중요하며, 이를 뒷받침하는 것은 제조 장비의 안정성과 신뢰성입니다. 이 때문에 디스플레이 제조장비 산업은 초기 진입장벽이 높은 산업 중에 하나에 속합니다. 기술경쟁력 및 장비 신뢰성 확보가 되지 않는다면 최초 시장진입이 상당히 어려운 분야입니다. 또한, 장비를 개발하고 판매하는데서 그치지 않고, 끊임없는 연구개발을 통하여 고객에게 지속적으로 최적화된 장비를 개발 및 공급하고 일정기간 동안 유지보수까지 책임지는 토탈 솔루션을 제공하여야 하는 산업입니다.

디스플레이 제조장비 산업은 디스플레이 패널 제조산업의 기술발전과 긴밀하게 연동되어 있습니다. 따라서 패널 제조 기업의 기판의 크기, 정밀도, 제조기술, 생산성, 신규 공정 변화에 부합할 수 있도록 꾸준한 연구개발이 필요한 산업입니다. 또한 디스플레이 패널메이커의 생산시설 투자에 의하여 사업의 매출실적이 결정되는 구조이다보니 고객사와의 관계 역시 상당히 중요시 되는 시장입니다.

디스플레이 제조장비 산업은 사업에 대한 고객사 기술개발에 대응하는 대규모 연구개발 투자와 이를 위한 자금력, 공정상 최첨단 기술 및 노하우, 시장흐름에 맞는 신규개발 및 생산능력이 필수적인 산업으로 신규 진입 업체에 대한 진입장벽이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. 또한 진입장벽이 높은 만큼 검증 받은 소수 업체간의 경쟁으로 이루어지는 산업입니다.ㄷ. 시장점유율

회사가 생산하는 디스플레이 레이저 리페어장비는 패널의 생산 공정에서 발생하는 불량을 제거하여 생산성을 높여주는 장비입니다. 당사의 경쟁사로는 일본, 이스라엘, 대만, 한국 내 소수 업체가 존재하고 있습니다. 회사에서는 고객사의 패널 제조기술의 발전에 맞추어 최신 사양의 레이저 및 광학기술은 물론 커스터마이징된 S/W 기술을 바탕으로 고객사 공정에 맞춘 최적의 TACT TIME 제공과 무인화 기술을 제공함으로써 시장에서 과점적인 점유율을 보이고 있습니다. 회사는 성장력을 강화하기 위하여 전방 설비투자업체의 요구에 신속히 대응하여 경쟁사 대비 경쟁력 있는 제품을 공급함으로써 향후 있을 설비투자에 있어서도 큰시장우위를 확보할 계획입니다.

ㄹ. 신규사업 등의 내용 및 전망

- 회사는 레이저 리페어 장비의 광학, 제어 등 기반 기술을 바탕으로 하여 기존 R&D 역량과 인력, 시설을 공동으로 활용하여 시너지 효과를 발휘할 수 있는 유관사업 다각화를 준비하고 있습니다. 최근 디스플레이 패널의 고해상도화는 물론 플렉서블 디스플레이의 채용이 늘어나고 있어 디스플레이의 형태(폼팩터)가 폴더블 혹은 롤러블로 변화하고 있습니다. 이에 따라 검사장비 및 기술 또한 보다 정밀하고 기존과 다른 다양한 계측 및 검사 기술이 요구되고 있습니다. 이로써 기존보다 검사장비 시장규모가 지속적으로 증가하고 있는 실정입니다.- 회사에서는 변화하고 있는 디스플레이 산업의 트렌드에 적극 대응하면서 미래의 신성장동력을 확보하기 위하여 신규 디스플레이 장비 사업군으로 플렉서블 및 폴더블 디스플레이에 대응하는 OLED 셀 자동화 검사장비를 개발하여 고객사를 대상으로 테스트를 진행하였습니다. 13인치 이상 등 폴더블 디스플레이 사이즈까지 대응 가능하며 무선통신으로 고속이미징 처리, 장비무인화 시스템 지원, 외관검사 알고리즘 및 라인스캔 방식으로 차별화하였습니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 차세대 OLED 디스플레이 팹이 투자되는 시점부터 시장에 진입하여 점진적으로 중국까지 점유율을 높여나가려고 합니다. - 또한, 최근 부상하고 있는 차세대 디스플레이로 불리는 마이크로 LED의 리페어 중요성이 커지고 그 시장 또한 규모가 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 최근 미니 LED 를 채용한 TV, 모니터, 노트북 등 디스플레이 출시가 많아지고 있습니다. 회사에서는 기존 불량 LED칩의 레이저 트리밍 제거장비에 더하여 올해 내로 미니LED와 마이크로 LED를 동시에 리페어 할 수 있는 장비개발을 마무리하고 국내는물론 중국과 대만 등 글로벌 디스플레이 패널 업체 및 LED 백라이트 제조 업체에 대한 마케팅을 강화할 예정입니다. 수십마이크로 급 초소형 마이크로 LED 에서 수백 마이크로 이상 미니 LED의 불량칩을 제거한 후에 양품의 칩을 전사, 본딩하고 검사하는 일체형 장비입니다. 한국은 물론 중국 고객사의 파일롯 라인에서 우수한 테스트 결과를 토대로 2분기에는 좋은 결과를 기대하고 있습니다. ㅁ. 조직도

참엔지니어링 조직도 _ 202302.jpg
참엔지니어링 조직도 _ 202302

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요 중 나. '회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 50(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 49(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
주석
당기말
전기말

자산

Ⅰ.유동자산

489,837,613,277
426,139,981,659

1. 현금 및 현금성자산

17,288,713,257
12,197,957,641

2. 매출채권

13,676,978,373
15,296,530,118

3. 계약자산

21,120,707,657
12,079,614,827

4. 대출채권

399,585,626,317
288,865,988,701

5. 당기손익-공정가치측정 금융자산

12,590,234,351
26,169,763,300

6. 파생금융자산

-
369,307,755

7. 기타금융자산

18,750,246,226
63,686,087,483

8. 기타자산

363,122,484
717,246,730

9. 재고자산

6,065,849,214
6,740,552,124

10. 당기법인세자산

396,135,398
16,932,980

Ⅱ.비유동자산

249,544,900,615
272,961,631,079

1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

999,985,560
1,003,018,628

2. 당기손익-공정가치측정 금융자산

-
671,796,500

3. 계약자산

20,722,908,204
29,471,825,696

4. 대출채권

144,482,352,417
159,330,011,773

5. 기타금융자산

30,077,876,437
27,826,370,748

6. 투자부동산

21,505,276,806
18,757,748,372

7. 유형자산

27,620,298,469
31,670,860,161

8. 사용권자산

535,242,094
603,332,418

9. 무형자산

2,962,995,455
3,473,578,864

10. 기타자산

637,965,173
85,540,234

11. 이연법인세자산

-
67,547,685

자 산 총 계

739,382,513,892
699,101,612,738

부채

Ⅰ.유동부채

596,840,182,609
567,801,715,965

1. 파생금융부채

-
603,375,382

2. 매입채무및기타채무

16,543,936,453
16,721,549,327

3. 예수부채

529,494,485,633
483,348,871,370

4. 차입금

31,980,365,536
40,628,524,840

5. 충당부채

1,820,683,770
5,656,398,789

6. 기타금융부채

14,718,779,687
17,943,684,288

7. 리스부채

314,325,716
406,943,123

8. 기타부채

1,963,773,489
2,147,963,634

9. 당기법인세부채

3,832,325
344,405,212

Ⅱ.비유동부채

56,679,530,800
45,656,602,145

1. 파생금융부채

-
117,075,000

2. 매입채무및기타채무

524,613,581
279,205,595

3. 예수부채

45,164,083,086
43,260,821,213

4. 리스부채

240,310,459
225,005,833

5. 충당부채

2,005,349,417
70,866,128

6. 기타금융부채

643,126,262
796,683,595

7. 확정급여부채

-
674,051,775

8. 기타부채

544,089,809
232,893,006

9. 이연법인세부채

7,557,958,186
-

부채 총계

653,519,713,409
613,458,318,110

자본

Ⅰ.지배기업의 소유지분

76,686,717,318
76,383,234,191

1. 자본금

29,858,708,000
28,189,280,500

2. 주식발행초과금

89,655,004,872
86,991,643,506

3. 기타자본

(5,580,416,854)
(3,302,243,814)

4. 결손금

(37,246,578,700)
(35,495,446,001)

Ⅱ.비지배지분

9,176,083,165
9,260,060,437

자본 총계

85,862,800,483
85,643,294,628

자본과 부채 총계

739,382,513,892
699,101,612,738

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 50(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목

주석

당기

전기

Ⅰ.매출액

170,586,353,989
150,562,978,171

Ⅱ.매출원가

128,257,285,788
108,656,199,100

Ⅲ.매출총이익

42,329,068,201
41,906,779,071

1. 판매비와관리비

35,412,272,667
39,195,653,666

2. 대손상각비

5,608,687,371
88,074,587

Ⅳ.영업이익

1,308,108,163
2,623,050,818

1. 기타수익

1,124,413,254
1,526,777,369

(1) 기타의 대손충당금 환입

-
3,608,289

(2) 기타수익

1,124,413,254
1,523,169,080

2. 기타비용

741,083,013
5,125,077,589

3. 금융수익

8,377,318,028
6,619,817,746

4. 금융비용

7,558,693,713
5,428,557,314

V.법인세비용차감전순이익

2,510,062,719
216,011,030

법인세비용

5,027,592,445
1,349,574,087

계속영업당기순손실

(2,517,529,726)
(1,133,563,057)

중단영업손익

-
(763,023)

당기순손실

(2,517,529,726)
(1,134,326,080)

당기순이익(손실)의 귀속

1. 지배기업소유지분

계속영업손실

(2,327,555,995)
(2,003,233,527)

중단영업손실

-
(763,023)

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익(손실)

(2,327,555,995)
(2,003,996,550)

2. 비지배주주지분

계속영업이익(손실)

(189,973,731)
869,670,470

중단영업이익

-
-

비지배지분 귀속 당기순이익(손실)

(189,973,731)
869,670,470

기타포괄손익:

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

해외사업환산이익(손실)

(404,961,836)
292,586,716

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(2,994,314,885)
3,033,069

확정급여부채의 재측정요소

874,373,238
(601,432,274)

법인세효과

(203,489,193)
131,647,826

당기 세후 기타포괄손익

(2,728,392,676)
(174,164,663)

당기 총포괄손익

(5,245,922,402)
(1,308,490,743)

총포괄손익의 귀속:

1. 지배지분총포괄손익

(5,150,653,279)
(2,111,973,533)

2. 비지배지분총포괄손익

(95,269,123)
803,482,790

지배기업 지분에 대한 주당순이익(손실)

1. 기본주당순손익

계속영업 기본주당순손익

(41)
(37)

중단영업 기본주당순손익

-
-

2. 희석주당순손익

계속영업 희석주당순손익

(41)
(37)

중단영업 희석주당순손익

-
-

연 결 자 본 변 동 표

제 50(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

구 분

지배기업 소유주

비지배지분

총자본

주석

자본금

주식발행 초과금

기타자본항목

결손금

합 계

전기초 잔액

28,147,509,500
86,899,493,108
(1,399,495,497)
(33,088,855,439)
80,558,651,672
6,259,212,301
86,817,863,973

총포괄손익:

1.당기순이익(손실)

-
-
-
(2,003,996,550)
(2,003,996,550)
869,670,470
(1,134,326,080)

2.보험수리적 손실

-
-
-
(402,594,012)
(402,594,012)
(66,523,161)
(469,117,173)

3.해외사업환산이익

-
-
292,586,716
-
292,586,716
-
292,586,716

4.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익

-
-
2,030,313
-
2,030,313
335,481
2,365,794

총포괄손익

-
-
294,617,029
(2,406,590,562)
(2,111,973,533)
803,482,790
(1,308,490,743)

소유주와의 거래

1.전환사채의 전환

41,771,000
92,150,398
-
-
133,921,398
-
133,921,398

2.연결범위의 변동

-
-
(2,197,365,346)
-
(2,197,365,346)
2,197,365,346
-

소유주와의 거래 총액

41,771,000
92,150,398
(2,197,365,346)
-
(2,063,443,948)
2,197,365,346
133,921,398

전기말 잔액

28,189,280,500
86,991,643,506
(3,302,243,814)
(35,495,446,001)
76,383,234,191
9,260,060,437
85,643,294,628

당기초 잔액

28,189,280,500
86,991,643,506
(3,302,243,814)
(35,495,446,001)
76,383,234,191
9,260,060,437
85,643,294,628

총포괄손익:

1.당기순손실

-
-
-
(2,327,555,995)
(2,327,555,995)
(189,973,731)
(2,517,529,726)

2.보험수리적 이익

-
-
-
576,423,296
576,423,296
95,246,075
671,669,371

3.해외사업환산이손실

-
-
(404,961,836)
-
(404,961,836)
-
(404,961,836)

4.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실

-
-
(2,994,558,744)
-
(2,994,558,744)
(541,467)
(2,995,100,211)

5.비지배지분부채 대체

-
-
-
-
-
11,291,851
11,291,851

총포괄손익

-
-
(3,399,520,580)
(1,751,132,699)
(5,150,653,279)
(83,977,272)
(5,234,630,551)

소유주와의 거래

1.전환사채의 전환

1,669,427,500
2,663,361,366
-
-
4,332,788,866
-
4,332,788,866

2.자기주식처분(종속기업보유 모회사주식)

-
-
1,121,347,540
-
1,121,347,540
-
1,121,347,540

소유주와의 거래 총액

1,669,427,500
2,663,361,366
1,121,347,540
-
5,454,136,406
-
5,454,136,406

당기말 잔액

29,858,708,000
89,655,004,872
(5,580,416,854)
(37,246,578,700)
76,686,717,318
9,176,083,165
85,862,800,483

연 결 현 금 흐 름 표

제 50(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

구 분

주석

당기

전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

8,635,208,644

(6,874,216,927)

1. 영업에서 창출된 현금흐름

(25,007,247,013)

(39,523,894,682)

가. 당기순손실

(2,517,529,726)

(1,134,326,080)

나. 조정

(6,466,771,502)

(12,733,325,466)

다. 순운전자본의 변동

(16,022,945,785)

(25,656,243,136)

2. 이자의 수취

47,612,618,751

47,482,288,851

3. 이자의 지급

(14,839,505,572)

(13,193,880,261)

4. 배당금의 수취

2,185,975,349

644,479,164

5. 법인세환급액(납부액)

(1,316,632,871)

(2,283,209,999)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,164,741,953

420,935,438

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

3,440,177,020

2,324,780,502

단기금융상품의 감소

2,226,865,000

1,153,811,000

장기금융상품의감소

-

54,585,891

장기대여금의 회수

-

26,106,760

임차보증금 및 기타보증금의 감소

256,291,849

575,981,368

유형자산의 처분

4,056,382

70,800,000

투자부동산의 처분

-

416,690,000

매각예정자산집단의처분

-

26,805,483

매도가능금융자산의처분

674,499,600

-

연결범위의 변동

278,464,189

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(2,275,435,067)

(1,903,845,064)

단기금융상품의 증가

(1,184,185,904)

(767,940,000)

장기금융상품의 증가

(26,850,600)

(32,153,994)

임차보증금 및 기타보증금의 증가

(333,608,144)

(741,346,339)

유형자산의 취득

(400,747,520)

(216,539,704)

무형자산의 취득

(330,042,899)

(145,865,027)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(4,692,639,711)

(3,260,081,484)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

3,663,528,400

8,094,983,000

차입금의 차입

3,463,528,400

8,034,983,000

임대보증금의 증가

200,000,000

60,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(8,356,168,111)

(11,355,064,484)

차입금의 상환

(5,961,830,400)

(10,467,481,000)

임대보증금의 감소

(100,000,000)

(205,017,743)

리스부채의 감소

(504,605,511)

(682,565,741)

사채의 상환

(1,789,732,200)

-

IV. 현금및현금성자산의 순증가

5,107,310,886

(9,713,362,973)

V. 외화환산

(16,555,270)

221,780

VI. 기초의 현금 및 현금성자산

12,197,957,641

21,911,098,834

VII. 기말 현금및현금성자산

17,288,713,257

12,197,957,641

2. 개별재무제표

재 무 상 태 표

제 50(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 49(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

참엔지니어링 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
당기말
전기말

자산

Ⅰ.유동자산

45,979,164,989
39,241,676,592

1. 현금 및 현금성자산

5,968,056,449
3,075,050,390

2. 매출채권

12,688,381,851
14,443,765,345

3. 계약자산

21,120,707,657
12,079,614,827

4. 파생금융자산

369,307,755

5. 기타금융자산

1,493,772,174
3,179,667,457

6. 기타자산

148,148,356
546,210,375

7. 재고자산

4,553,416,082
5,531,127,463

8. 당기법인세자산

6,682,420
16,932,980

Ⅱ.비유동자산

52,645,086,996
72,001,287,564

1. 당기손익-공정가치측정 금융자산

-
671,796,500

2. 계약자산

20,722,908,204
29,471,825,696

3. 기타금융자산

177,203,936
306,754,160

4. 종속기업

18,256,376,386
18,256,376,386

5. 투자부동산

164,680,188
167,182,814

6. 유형자산

12,876,693,348
13,463,349,432

7. 사용권자산

168,073,437
383,668,846

8. 무형자산

279,151,497
663,249,938

9. 이연법인세자산

-
8,617,083,792

자 산 총 계

98,624,251,985
111,242,964,156

부채

Ⅰ.유동부채

51,656,047,850
64,479,411,412

1. 파생금융부채

-
603,375,382

2. 매입채무 및 기타채무

16,192,142,571
16,135,681,396

3. 차입금

31,980,365,536
40,628,524,840

4. 충당부채

1,820,683,770
5,656,398,789

5. 기타금융부채

66,448,052
44,018,006

6. 리스부채

126,965,705
236,822,468

7. 기타부채

1,469,442,216
1,174,590,531

Ⅱ.비유동부채

2,536,731,421
702,104,363

1. 매입채무 및 기타채무

524,613,581
279,205,595

2. 충당부채

1,790,990,695
-

3. 리스부채

50,057,247
160,005,762

4. 기타금융부채

30,000,000
30,000,000

5. 기타부채

141,069,898
232,893,006

부채 총계

54,192,779,271
65,181,515,775

자본

1. 자본금

29,858,708,000
28,189,280,500

2. 주식발행초과금

89,655,004,872
86,991,643,506

3. 기타자본

(12,863,181,552)
(9,869,852,871)

4. 결손금

(62,219,058,606)
(59,249,622,754)

자본 총계

44,431,472,714
46,061,448,381

자본과 부채 총계

98,624,251,985
111,242,964,156

포 괄 손 익 계 산 서

제 50(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

참엔지니어링 주식회사
(단위 : 원)

과 목

주석

당기

전기

Ⅰ.매출액

107,044,461,344
90,283,822,304

Ⅱ.매출원가

78,439,621,638
68,597,563,811

Ⅲ.매출총이익

28,604,839,706
21,686,258,493

1. 판매비와관리비

20,797,193,889
25,352,138,599

2. 대손상각비

5,416,816,125
(429,433,797)

Ⅳ.영업손익

2,390,829,692
(3,236,446,309)

1. 기타수익

28,099,929
181,894,301

(1) 기타의 대손충당금 환입

-
31,258,031

(2) 기타수익

28,099,929
150,636,270

2. 기타비용

254,664,191
5,004,725,097

3. 금융수익

8,177,564,258
6,343,359,065

4. 금융비용

7,219,778,287
5,114,548,390

V.법인세비용차감전순손익

3,122,051,401
(6,830,466,430)

법인세비용(수익)

6,091,487,253
(5,947,949,865)

Ⅵ. 당기순손실

(2,969,435,852)
(882,516,565)

Ⅶ. 기타포괄손익

(2,993,328,681)
1,967,870

1. 당기손익으로 재분류되는 항목

(2,046,864)
1,967,870

해외사업환산이익(손실)

(2,046,864)
1,967,870

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (세후기타포괄손익)

(2,991,281,817)
-

기타포괄손익-공정가치 측정지분 상품 평가손익

(2,991,281,817)
-

Ⅷ. 총포괄손익

(5,962,764,533)
(880,548,695)

Ⅸ. 주당순손익

1. 기본주당순손익

(51)
(16)

2. 희석주당순손익

(51)
(16)

자 본 변 동 표

제 50(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

참엔지니어링 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
주식발행초과금
기타자본
결손금
총 계

2021.01.01(전기초자본)

28,147,509,500
86,899,493,108
(9,871,820,741)
(58,367,106,189)
46,808,075,678

당기총포괄손익:

1. 당기순손실

-
-
-
(882,516,565)
(882,516,565)

2. 해외사업환산이익

-
-
1,967,870
-
1,967,870

총포괄손익

-
-
1,967,870
(882,516,565)
(880,548,695)

소유주와의 거래:

1. 전환사채의 전환

41,771,000
92,150,398
-
-
133,921,398

2021.12.31(전기말자본)

28,189,280,500
86,991,643,506
(9,869,852,871)
(59,249,622,754)
46,061,448,381

2022.01.01(당기초자본)

28,189,280,500
86,991,643,506
(9,869,852,871)
(59,249,622,754)
46,061,448,381

당기총포괄손익:

1. 당기순손실

-
-
-
(2,969,435,852)
(2,969,435,852)

2. 해외사업환산손실

-
-
(2,046,864)
-
(2,046,864)

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 이연법인세

-
-
(2,991,281,817)
-
(2,991,281,817)

총포괄손익

-
-
(2,993,328,681)
(2,969,435,852)
(5,962,764,533)

소유주와의 거래:

1. 전환사채의 전환

1,669,427,500
2,663,361,366
-
-
4,332,788,866

2022.12.31(당기말자본)

29,858,708,000
89,655,004,872
(12,863,181,552)
(62,219,058,606)
44,431,472,714

현 금 흐 름 표

제 50(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

참엔지니어링 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
당기
전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,053,662,548

(5,799,789,936)

1. 영업에서 창출된 현금흐름

7,986,996,819

(4,321,984,700)

가. 당기순손실

(2,969,435,852)

(882,516,565)

나. 조정

10,054,082,270

608,084,881

다. 순운전자본의 변동

902,350,401

(4,047,553,016)

2. 이자의 수취

89,021,702

71,765,423

3. 이자의 지급

(1,566,921,273)

(1,666,931,991)

4. 법인세환급액(납부액)

(455,434,700)

117,361,332

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,356,998,920

56,501,833

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

2,993,665,600

1,618,912,651

단기금융상품의감소

2,226,865,000

1,153,811,000

장기금융상품의감소

-

54,585,891

장기대여금등의회수

-

26,106,760

임차보증금및기타보증금의감소

92,301,000

384,409,000

매도가능금융자산의처분

674,499,600

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(1,636,666,680)

(1,562,410,818)

단기금융상품의취득

(1,184,185,904)

(767,940,000)

장기금융상품의증가

(26,850,600)

(32,153,994)

종속기업등투자의취득

-

(114,950,000)

임차보증금및기타보증금의증가

(21,700,176)

(431,048,638)

유형자산의취득

(349,530,000)

(133,135,186)

무형자산의취득

(54,400,000)

(83,183,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(4,501,294,088)

(2,719,702,488)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

3,463,528,400

8,034,983,000

차입금의차입

3,463,528,400

8,034,983,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(7,964,822,488)

(10,754,685,488)

차입금의상환

(5,961,830,400)

(10,467,481,000)

전환사채의상환

(1,789,732,200)

-

리스부채의감소

(213,259,888)

(287,204,488)

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)

2,909,367,380

(8,462,990,591)

V. 외화환산

(16,361,321)

(3,766,451)

VI. 기초의 현금

3,075,050,390

11,541,807,432

VII. 기말의 현금

5,968,056,449

3,075,050,390

결손금처리계산서

제 50(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

구분

제 50(당) 기

제 49(전) 기

처분예정일: 2023년 3월 28일

처분확정일: 2022년 3월 28일

Ⅰ. 미처리결손금

(62,642,058,606)

(59,672,622,754)

1. 전기이월미처리결손금

(59,672,622,754)

(58,790,106,189)

2. 당기순이익(손실)

(2,969,435,852)

(882,516,565)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(62,642,058,606)

(59,672,622,754)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제31조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년 이내로 하며, 각 이사의 선임 시 주주총회에서 정한다. (2023.3.28. 개정)

②이사의 임기가 재임 중 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 만료한 때에는 그 총회의 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.(2023.3.28. 개정)

책임경영 강화

제40조(감사의 수와 선임)

① ~ ②

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인의 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제40조(감사의 수와 선임)

좌동

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. (개정 2023.3.28)

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.(개정 2023.3.28)

개정 상법 제368조의4 제1항에 따른 감사선임 시 전자투표제도 도입

(신 설)

부칙 <2023.03.28>

제1조(시행일) 이 정관은 제50기 정기주주총회에서 승인되는 즉시 시행한다.

제2조(신주의 발행에 대한 경과조치) 2022년 12월 31일 이전에 발행된 신주는 제9조 제1항 제2호 및 제3호의 개정규정에 따른 각 신주의 발행한도에서 차감하지 않고, 제9조 제1항 제2호 및 제3호에 따른 각 신주의 발행한도는 2023년 1월 1일 이후에 발행하는 신주부터 새로이 기산한다.

경영목적 달성을 위한 신주 발행시 한도 초기화

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이계천

59.03.02

사외이사 후보자

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

배원국

80.04.24

기타비상무이사

후보자

해당사항 없음

계열회사 임원

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이계천

現 SH공사 금융재정 자문위원

現 대한불교 조계종 사업심의 위원회 상임위원 및 사업지 주회사 자문 위원장

1986-2006

2006-2009

2010-2012

2012-2017

2017-2019

2019-2020

2020-2022

신한은행

굿모닝신한증권 IB본부장

전북은행 서울영업본부장

현대저축은행 대표이사

유진저축은행 대표이사

유진저축은행 경영고문

스카이저축은행 사외이사

해당사항 없음

배원국

現 에이치비홀딩스그룹 대표이사

2007-2015

2019-현재

HK저축은행

에이치비홀딩스그룹 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이계천

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

배원국

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[사외이사 후보자 이계천]

1. 전문성본 후보자는 은행과 증권회사, 저축은행에서 지난 37년간 근무한 금융전문가입니다. 현대저축은행과 유진저축은행에서는 대표이사로서 경영을 책임졌으며, 스카이저축은행헤서는 사외이사로서 경영 감시자 역할도 수행하였습니다. 이렇게 풍부한 회사 경영 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 구성원으로서 책임과 의무를 다하여 회사의 투명경영과 지속 가능한 성장에 기여하고자 합니다. 2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야함을 이해하고 있으며, 회사의 업무집행에 있어, 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하고, 소신있는 의견을 적극적으로 개진하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행할 예정입니다. 1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항 2) 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독 3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 및 기타 관련 법규에서 규정하고 있는 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 향후 이를 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[사외이사 후보자 이계천]

본 후보자는 지난 37년간 금융권에서 근무하면서 저축은행 대표이사와 사외이사를 역임한 전문 경영인입니다. 지난 37년간 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 사외이사로서 당사 경영에 대한 조언은 물론 감독 기능을 충실히 수행할 수있을 것으로 판단하여 신규 선임을 추천합니다.

[기타비상무이사 후보자 배원국]

본 후보자는 HK저축은행을 거쳐 에이치비홀딩스그룹 대표이사로 근무하고 있는 금융분야 전문 경영인입니다. 전문분야에 대한 해박한 식견과 폭넓은 경험으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단하여 신규 선임을 추천합니다.

확인서

이계천 사외이사 후보자 확인서_20230310.jpg
이계천 사외이사 후보자 확인서_20230310

배원국 기타비상무이사 후보자 확인서_20230310.jpg
배원국 기타비상무이사 후보자 확인서_20230310

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

신희민

64.01.31

기업은행신용관리기금금융감독원

2025.03.28

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

신희민

신의성실 위반

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

권무혁
58.03.30
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권무혁

現 참엔지니어링(주)

상근감사

2020-현재

1987-현재

2005-2006

2006-2019

참엔지니어링(주) 상근감사

영남대학교 정치외교학과 강사

영남대학교 정치외교학과 객원교수

영남대학교 통일문제연구소 연구원

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권무혁
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[권무혁 후보자]

본 후보자는 지난 3년간 감사 업무를 성실하게 수행하면서 회사의 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 경영과 회계 투명성을 제고하고 회사의 발전과 주주 권익보호에 높은 기여를 하였으므로 상근감사로 재선임을 추천합니다.

확인서

권무혁 상근감사 확인서.jpg
권무혁 상근감사 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10.0억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
3.7억원

최고한도액
10.0억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2.0억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.4억원

최고한도액
2.0억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(http://www.charmeng.com/kr/sub/ir/public.asp) 공고란에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 2. 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정오니 확인하여 주시기 바랍니다.

3. 당사 제50기 정기주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서 혹은 당사 홈페이지 공고된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사항 없음- 코로나19 관련 안내

1. 당일 발열 및 기침 증세가 있으신 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.

2. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

3. 확진자 발생 등으로 사전공고된 주주총회 장소 폐쇄 시, 주주총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주총회 예정일 전일까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하겠습니다.

4. 주주총회의 안전확보 및 감염 위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 위임장을 통해 의결권을 행사해 주실 것을 권유 드립니다.