인터로조 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20230310)
제출인: 인터로조

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
인터로조

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 02월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10.주식매수청구권에 관한 사항- 주식매수청구권 제한 관련 내용
문구보완
-
본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일백억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 일백억원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 02월 13일

회 사 명 :
(주)인터로조

대 표 이 사 :
노 시 철

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 15번길 28

(전 화) 031-611-4760

(홈페이지) http://www.interojo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 윤세봉

(전 화) 031-611-4760

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 주식회사 인터로조(이하 "분할회사"라 한다)는 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 스마트콘택트렌즈 사업부문(이하 "분할대상사업부문"라 한다)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할"라 한다)하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 한다)를 설립하고, 분할회사는 존속하도록 한다. 이에 분할회사는 상법 제530조의5 규정에 따라 분할계획서를 작성한다.① 분할회사(분할존속회사)- 상 호 : 주식회사 인터로조 (코스닥상장법인)- 사업부문 : 분할대상사업 부문을 제외한 사업② 분할신설회사 - 상 호 : 주식회사 옵트로쓰 (비상장법인)- 사업부문 : 스마트콘택트렌즈 사업

(2) 분할기일은 2023년 05월 02일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 책임을 지는 등 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이를 위하여 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제5항 내지 제7항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제6항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 본 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할신설회사 및 분할회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 각 회사의 운영, 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

분할회사는 분할대상사업부문을 물적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 한다. 상세한 내용은 다음과 같다.

(1) 분할회사는 컬러렌즈, 클리어렌즈 등 콘택트렌즈 제조 및 판매 사업에 역량을 가지고 지속성장하는 회사이다. 이에 반해 분할신설회사는 콘택트렌즈에 칩과 센서를 결합한 안질환 진단기기를 개발, 연구하고 있는 사업부문으로서 분할회사와는 사업 부문의 내용이 차별성을 가지고 있다. 이에 분할대상사업부문은 지속적인연구 개발 투자가 필요하고, 분할회사 내의 한 부서로서 사업이 관리되기보다는 전문적ㆍ집중적인 연구개발과 투자, 그리고 신성장동력 사업부문으로서의 신속한의사결정구조의 마련 등을 통해 경영효율성이 제고되어야 한다.

(2) 분할회사는 사업을 분리하고 지배구조의 체계 변경을 통해 분할회사 및 분할신설회사의 모두의 성장잠재력을 확보함과 동시에 경영위험을 최소화 하고, 궁극적으로 경영효율성을 향상시켜 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(3) 분할신설회사는 분할대상사업부문에 역량을 집중함으로써, 전문성 강화 및 연구개발 성과를 도모하고, 경영의 권한과 책임의 명확성 제고 및 독립적이고 신속한의사결정을 통해 경영효율성을 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할을 통해, 분할회사는 핵심 사업부문인 콘택트렌즈 사업부문에 집중하여 사업구조를 고도화하고, 기업가치를 제고한다. 분할신설회사는 분할을 통해 분할대상사업부문의 집중 경영ㆍ관리로 기술 완성 및 제품출시에 집중하여 업종전문화, 핵심역량강화를 통해 경쟁력을 강화한다. 상세한 기대효과는 다음과 같다.

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

한편, 분할회사는 스마트콘택트렌즈 사업부문의 분사를 통해 스마트 콘택즈렌즈 사업부문에 분산되었던 역량을 실리콘 하이드로겔 소재 신제품의 국내외 매출확대, 콘택트렌즈의 새로운 물성 연구 등 주요 사업부문인 콘택트렌즈 사업부문에 집중하여 양적ㆍ질적인 성장 역시 도움이 될 것으로 예상한다. 분할신설회사는 분할대상사업부문의 인적 자원을 모두 포괄승계하면서 전문적이고 집중적인 경영 및 연구 진행을 위해 전문인력을 사내이사로 선임하는 등 인적 역량을 보충하고 내부 조직체계도 사업부문의 특성에 맞게 정비하여 사업의 전문성을 확보할 수 있을 것으로 기대된다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다. 또한, 분할신설회사의 스마트렌즈 사업부문은 기술 완성 및 상용화를 연구개발을 하고 있는 단계로 수익이 발생하지 않고 있다. 이에 분할회사는 분할대상사업부문의 분사로 재무구조가 개선될 것으로 기대된다.

한편 분할신설회사는 물적 분할을 통해 해당 사업부문의 전문적이고 효율적인 연구 진행에 따라 빠르게 기술 완성에 매진할 수 있고, 사업부문의 분할을 통한 경영효율성 제고로 사업기회가 보다 더 확대될 것으로 예상된다

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할로 인한 이전 대상 재산은 「2022년 12월 31일 현재 재무상태표」에 분할이사회 결의일까지 중요 변동사항 가감하여 계산하지 않고 22년 12월 31일 재무상태표 기준으로 이전 대상 재산을 정한 후 분할기일에 재산정하는 것으로 진행 예정이다. 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(2) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2022년 12월 31일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 인터로조

분할후 재무내용(원)
자산총계
260,571,855,346
부채총계
74,970,855,114

자본총계
185,601,000,232
자본금
6,608,239,000

2022년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
125,078,708,030

주요사업
콘택트렌즈 제조업 외

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 옵트로쓰(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
1,387,171,201
부채총계
156,809,444

자본총계
1,230,361,757
자본금
1,000,000,000

2022년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
0

주요사업
스마트콘택트렌즈 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2023년 02월 13일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2022년 12월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 01월 01일

종료일
2023년 01월 31일

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 02월 14일

종료일
2023년 03월 28일

주주총회예정일자
2023년 03월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 03월 29일

종료일
2023년 04월 18일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 03월 30일

종료일
2023년 05월 01일

분할기일
2023년 05월 02일

종료보고 총회일
2023년 05월 02일

분할등기예정일자
2023년 05월 03일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제530조의2 내지 530조의12 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다.(단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 3영업일 전까지 당해 증권회사에 통지해야 한다.) 주식매수청구를 받으면 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수한다.

한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다. 또한, 사전에 서면으로 분할 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다. .

매수예정가격
30,123

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사 절차 및 방법 : 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있다.(단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 한다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 해야 한다.) 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 한다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.(2) 기간 : 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있다.(3) 장소가. 명부주주에 등재된 주주- 경기도 평택시 산단로15번길28 (주)인터로조 재경지원팀나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주- 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기 : 주식매수청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정이다.(2) 지급방법가. 명부주주에 등재된 주주- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일백억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 일백억원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할대상사업부문의 전문적이고 효율적인 경영을 주된 목적으로 하는 본건 물적 분할 외, 현재 분할회사가 고려하고 있는 추가적인 회사구조의 변경 계획은 없다. 분할회사는 본래 사업부문인 콘택트렌즈 사업부문에 매진하여 신제품ㆍ신기술 개발에 집중하고, 기출시된 제품의 마케팅 역량을 강화하여 국내외 매출을 확대함과 동시에 지식재산권 등 무형재산의 안정적인 관리를 통해 국내 유일한 코스닥시장 상장 콘택트렌즈 제조기업으로서 보다 더 공고한 성장의 발판을 다지고자 하며, 분할대상사업부문을 분리 ㆍ전문화함으로써 사업경쟁력을 강화하고자 한다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 스마트콘택트렌즈 사업부문의 전문성 및 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단되어 본건 분할을 추진하게 되었다. 본건 분할을 통해 기업가치 증대 및 주주가치 제고가 가능할 것으로 판단하고 있다. 또한, 분할회사는 분할 완료 후 분할신설회사 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 한다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안분할신설회사는 분할대상사업부문에 역량을 집중하도록 함으로써 분할신설회사의 성장에최선을 다할 것이며, 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력할 것이다. 분할회사는 전과 동일한 배당정책 등의 주주친화정책을 유지하고, 금번 자본시장법 시행령 개정에 따른 주주의 주식매수청구권 제도에 관한 이행을 성실히 할 예정이다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2023년 3월 29일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 승인을 득하게 되면, 위 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인이 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재한 자산 도는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하는 경우, (v) 적격분할 요건을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할일정(분할기일 포함)

② 분할비율

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 신설회사의 준비금

⑥ 승계대상재산목록 등 각 별첨 기재사항

⑦ 기타 본건 분할의 세무사항

2. 채권자 보호절차

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할회사 채무에 대해 분할신설회사는 분할로 이전되는 채무만을 부담하고, 존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 본 분할계획서 제1조3항 분할 일정에 따라 채권자보호절차를 거치기로 한다.

3. 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서,데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

4. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 관계를 승계한다.

5. 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 분할계획에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

※ 관련공시해당사항없음

[별첨1]. 분할재무상태표 (단위 : 원)

구 분

분할전

분할후

주식회사 인터로조

주식회사 인터로조

(분할회사)

주식회사 옵트로스 (가칭)

(분할신설회사)

자산

유동자산

146,191,083,642

145,077,118,412

1,113,965,230

현금및현금성자산

1,028,574,672

1,028,545,625

29,047

단기금융상품

8,588,044,070

7,488,044,070

1,100,000,000

매출채권

83,496,226,327

83,496,226,327

단기기타채권

1,059,019,881

1,052,432,519

6,587,362

단기투자자산

13,363,590,820

13,363,590,820

재고자산

32,540,761,647

32,540,761,647

기타유동자산

676,229,925

668,881,104

7,348,821

반환제품회수권

5,438,636,300

5,438,636,300

비유동자산

114,537,581,148

115,494,736,934

273,205,971

장기금융상품

105,601,879

105,601,879

장기매출채권

305,607,293

305,607,293

장기기타채권

2,069,758,477

2,069,758,477

장기투자자산

12,225,129,463

12,225,129,463

종속기업투자주식

450,000,000

1,680,361,757

관계기업투자주식

1,941,121,986

1,941,121,986

유형자산

91,283,302,062

91,015,979,429

267,322,633

무형자산

883,972,704

878,089,366

5,883,338

비유동이연법인세자산

4,158,773,504

4,158,773,504

사용권자산

907,076,960

907,076,960

기타비유동자산

207,236,820

207,236,820

자산총계

260,728,664,790

260,571,855,346

1,387,171,201

부채

유동부채

70,020,743,387

69,943,205,325

77,538,062

매입채무

3,832,413,941

3,832,413,941

단기기타채무

8,194,300,121

8,116,762,059

77,538,062

단기차입금

29,800,000,000

29,800,000,000

유동성장기차입금

3,271,000,000

3,271,000,000

교환사채(유동)

8,014,644,580

8,014,644,580

파생금융상품부채

1,200,354,121

1,200,354,121

당기법인세부채

3,278,755,464

3,278,755,464

반품충당부채

10,940,549,732

10,940,549,732

리스부채(유동)

477,015,130

477,015,130

기타유동부채

1,011,710,298

1,011,710,298

비유동부채

5,106,921,171

5,027,649,789

79,271,382

장기차입금

4,000,000,000

4,000,000,000

장기기타채무

510,472,420

431,201,038

79,271,382

파생금융부채

133,585,216

133,585,216

리스부채(비유동)

462,863,535

462,863,535

부채총계

75,127,664,558

74,970,855,114

156,809,444

자본

자본금

6,608,239,000

6,608,239,000

1,000,000,000

자본잉여금

37,789,748,609

37,789,748,609

230,361,757

기타자본

-15,618,603,636

-15,618,603,636

기타포괄손익누계액

-333,580,472

-333,580,472

이익잉여금

157,155,196,731

157,155,196,731

자본총계

185,601,000,232

185,601,000,232

1,230,361,757

부채와자본총계

260,728,664,790

260,571,855,346

1,387,171,201

주)상기 금액은 2022년12월31일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일을 기준으로 작성될 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있음.

[별첨2]. 승계대상재산목록

[별첨 2-1] 승계대상 자산ㆍ부채목록 (단위 : 원)

과 목

금 액

내 역

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,113,965,230

현금및현금성자산

29,047

현금 등

단기금융상품

1,100,000,000

단기기타채권

6,587,362

스마트콘택트렌즈사업관련 미수금

기타유동자산

7,348,821

스마트콘택트렌즈사업관련 선급비용

Ⅱ. 비유동자산

273,205,971

유형자산

267,322,633

스마트콘택트렌즈사업관련 기계장치 등

무형자산

5,883,338

스마트콘택트렌즈사업관련 기타무형자산

자 산 총 계

1,387,171,021

부 채

Ⅰ. 유동부채

77,538,062

단기기타채무

77,538,062

스마트렌즈사업관련 단기미지급금 등

Ⅱ. 비유동부채

79,271,382

장기기타채무

79,271,382

스마트렌즈사업관련 장기미지급금

부 채 총 계

156,809,444

주)상기 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

[별첨 2-2] 승계대상 산업재산권 목록

1) 도메인

순번

도메인

생성일

등록기관

1

www.optroth.com

2022-01-19

후이즈

2) 상표권

순번

국가

출원번호

출원일

법적상태

1

KR

제 40-2022-0168172 호

2022-09-13

심사중

2

KR

제 40-2022-0168173 호

2022-09-13

심사중

3

KR

제 40-2022-0168174 호

2022-09-13

심사중

4

KR

제 40-2022-0168175 호

2022-09-13

심사중

5

KR

제 40-2022-0175252 호

2022-09-23

심사중

6

KR

제 40-2022-0175253 호

2022-09-23

심사중

7

KR

제 40-2022-0175254 호

2022-09-23

심사중

8

KR

제 40-2022-0175255 호

2022-09-23

심사중

9

KR

제 40-2022-0175256 호

2022-09-23

심사중

10

KR

제 40-2022-0175257 호

2022-09-23

심사중

3) 특허권

순번

국가

출원번호

출원일

명칭

법적상태

1

KR

제10-2021-0182197 호

2021-12-17

비팽창 모듈을 포함하는 콘택트렌즈 조성물과 이를 이용하여 제조된 스마트콘택트렌즈

출원

2

KR

제10-2022-0165803 호

2022-12-01

스마트 렌즈 조성물 및 이를 이용하여 제조된 스마트 렌즈

출원

3

PCT

PCT/KR2022/019801

2022-12-07

스마트 렌즈 조성물 및 이를 이용하여 제조된 스마트렌즈

출원

4

KR

제10-2021-0182195 호

2021-12-17

만곡부를 갖는 안테나를 포함하는 콘택트렌즈

출원

5

KR

제10-2022-0106980 호

2022-08-25

스마트 콘택트렌즈

출원

6

PCT

PCT/KR2022/019822

2022-12-07

스마트 콘택트렌즈

출원

[별첨3]. 분할신설회사의 정관

제1장 총칙

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 옵트로쓰라 하며, 영문으로는 OPTROTH라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의료용품, 의료기기 및 기타 의약 관련제품 연구, 개발, 생산, 매매, 투자사업

2. 전기식 진단 및 요법 기기 제조, 연구, 개발, 생산, 매매, 투자사업

3. 전자 감지장치 제조, 가공, 매매 및 수출입사업

4. 의약, 의료기기 및 생명공학 관련 기술용역 및 연구용역사업

5. 지식, 정보 권리 등 무형자산의 라이선스, 매매 및 용역사업

6. 자연과학 및 공학 융합 연구개발업

7. 도소매업, 통신판매업을 포함한 각종 판매 유통사업

8. 신기술 또는 신사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

9. 전 각호에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①이 회사는 본점을 경기도 수원시에 둔다.

②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (http://www.optroth.com)에 기재한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 당 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조(발행 예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이십만주로 한다.

제8조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식의 종류)

①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

②회사는 주권 불소지 제도를 채택하지 아니한다.

제10조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.증권거래법 제189조 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.증권거래법 제189조 4의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

제3장 사채

제14조(사채의 발행) 회사는 이사회의 결의에 의해 사채를 발행할 수 있다.

제4장 주주총회

제15조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기 주주총회와 임시 주주총회로 한다.

②정기 주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제17조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명?약력 등 증권거래법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

③의결권이 있는 발행 주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제18조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 기타 지역에서 개최 할 수 있다.

제19조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

②대표이사 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(의장의 질서 유지권)

①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 의사 진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시기 및 회수를 제한할 수 있다.

제21조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제22조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제23조(주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제24조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ감사

제25조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제26조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 아니한다.

제27조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제28조(이사의 보선)

①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제29조(대표이사 등의 선임)

①이 회사는 이사회의 결의로 이사중에서 대표이사를 선임하고 회사를 대표하기로 한다.

②이 회사는 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제30조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제32조(이사의 보고 의무)

①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제33조(이사회의 결의 방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제34조(이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제35조(이사의 보수) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

제36조(감사의 수와 선임)

①이 회사의 감사는 1명을 둘 수 있다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제37조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.

제38조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제39조(감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할수 있다

제40조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(감사의 보수)

①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제6장 계산

제42조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①이 회사의 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기 주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 감사보고서를 정기 주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제45조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익 잉여금 처분액

제46조(이익 배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조(중간 배당)

①영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대

하여 이익을 중간배당할 수 있다. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1.직전 결산기의 자본금의 액

2.직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

②사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행할 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제48조(배당금 지급 청구권의 소멸 시효)

①배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

②제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 부칙

제49조(준용 기준) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 또는 기타의 법령, 주주총회의 결의, 이사회의 결의에 의한다.

제50조(시행일) 이 정관은 2023년 5월 2일부터 시행한다.