남화산업 — 주주총회소집공고 (20230310)
제출인: 남화산업

주주총회소집공고
2.9
남화산업주식회사

주주총회소집공고

2023 년 3 월 10 일

회 사 명 :
남화산업주식회사

대 표 이 사 :
(공동) 최재훈. 최영곤

본 점 소 재 지 :
전라남도 무안군 청계면 서호로 162

(전 화)061-450-9025

(홈페이지)http://www.muangc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)총무이사
(성 명)유병몽

(전 화)061-450-9022

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

주주각위

제33기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제33기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 27일 (월) 오전 11시

2. 장 소 : 전남 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 클럽하우스내 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제33기(2022회계년도) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계 산서 승인의 건(현금배당 1주당 300원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1호 의안 : 사내이사 최재훈 재선임의 건.

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

비고

최재훈

1951년 04월

-(현)남화토건(주) 사내이사(대표이사)

-(현)남화산업(주) 사내이사(대표이사)

-한양대학교 건축학과 졸업

이사회

없음

관계회사 임원

재선임

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

최재훈

해당없음

해당없음

해당없음

2-2호 의안 : 사내이사 최영곤 재선임의 건.

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

비고

최영곤

1959년 04월

-남화산업(주) 감사

-(현)남화산업(주) 사내이사(대표이사)

-조선대학교 경영학과 졸업

이사회

없음

관계회사 임원

재선임

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

최영곤

해당없음

해당없음

해당없음

2-3호 의안 : 사내이사 최현석 신규선임의 건.

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

비고

최현석

1989년 09월

-남화산업(주) 근무(총무차장)

-조지워싱턴대학교 졸업(경영학)

이사회

없음

관계회사 임원

신규선임

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

최현석

해당없음

해당없음

해당없음

2-4호 의안 : 사외이사 정상국 신규선임의 건.

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

비고

정상국

1961년 05월

-한국공항공사 지사장

-항공보안파트너스(주) 이사

-영산대학교 졸업(경영정보학)

-호남대학교 산업대학원(경영학 석사)

이사회

없음

-

신규선임

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

정상국

해당없음

해당없음

해당없음

제3호 의안 : 감사 선임의 건

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

비고

이영호

1963년 09월

-대신증권. 하나금융투자 근무

-(현)남화산업(주) 상근 감사

-조선대학교 경영학과 졸업

이사회

없음

-

재선임

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

이영호

해당없음

해당없음

해당없음

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서도 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권(주)에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려운 주주님들께서는 주주총회일 전에 아래에서 정한 전자투표 또는 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소

: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

: 2023년 03월 17일 오전 9시∼ 2023년 03월 26일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확 인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항).

7. 코로나19 대비 안전한 정기주주총회 개최를 위한 안내

가. 회사의 정기주주총회에 참석자는 좌석간 충분한 거리두기, 참석자 명부작성 등 집회·모임에 관한 정부 방역수칙을 철저히 준수해야 하며, 발열 및 호흡기질환자 등 감염의심자와 마스크미착용자는 회의장 출입을 제한합니다.

나. 회사의 주주는 주주총회 현장을 방문하기보다 전자투표활용을 적극적으로 권유합니다.

다. 코로나19의 긴급상황에 대비할 수 있도록 총회 일시 및 장소와 회의 진행에 대하여 대표이사에게 상황별로 결정을 위임합니다.

라. 주주총회에 참석자는 총회 후 1주 이내에 코로나19 발병시 회사에 통지하여 주시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증, 주총참석장

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

2023년 3월 일

남화산업 주식회사

공동대표이사 최재훈. 최영곤(직인생략)

※ 주주총회시 기념품은 지급하지 아니하오니 이 점 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이무용(출석률: 100%)
오병주(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2022-1회차
2022.02.25
1. 제32기(2021회계년도) 결산 재무제표 심의 승인의 건2. 2021회계년도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 2021회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고4. 제32기(2021회계년도) 정기 이익배당의 건5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건6. 제32기(2021회계년도) 정기주주총회 소집의 건
참석, 찬성
참석, 찬성

2022-2회차
2022.03.28
1. 등기임원 보직부여 및 보수 책정의 건
참석, 찬성
-

2022-3회차
2022.03.28
1. 비등기임원 선임 및 보수 책정의 건
참석, 찬성
-

2023-1회차
2023.02.22
1. 제33기(2022회계년도) 결산 재무제표 심의 승인의 건2. 2022회계년도 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 2022회계년도 감사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고4. 제33기(2022회계년도) 정기 이익배당의 건5. 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 채택의 건6. 제33기(2022회계년도) 정기주주총회 소집의 건
참석, 찬성
-

주) 오병주 사외이사는 2022.3.28. 임기만료로 퇴임함.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
위원장 : 오병주위 원 : 이무용 최영곤
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
21,750,000
21,750,000
-

주) 오병주 사외이사는 2022.3.28. 임기만료로 퇴임함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

무안CC 리조트 조성 공사
남화토건(주)(최대주주)
2022.04.05 - 2023.12.31
59
자산총액의 2.9%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 시장개황당사가 영위하고 있는 사업은 골프장 운영업이며, 54홀의 대중 골프장(Public course) 을 운영하고 있습니다.이는 국내에서 세 번째로 큰 규모의 골프장입니다. 골프장은 보통 이용형태에 따라서 회원제 골프장(Membership course)과 대중 골프장(Public course)으로 나눌 수 있습니다(회원제와 비회원제 및 대중형골프장으로 개편 진행중임). 회원제 골프장은 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장이며, 대중형(퍼블릭) 골프장은 회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장으로 누구나 이용할 수 있고, 회원제 골프장에 비해 이용요금이저렴한 편입니다. 따라서 회원제 골프장은 회원권 분양에 의해 투자자금을 조기에 회수하는 것이 용이하지만, 대중 골프장은 투자비 회수에 장기간이 소요된다는 단점과 수익성이 회원제 골프장 보다 훨씬 높게 나타나는 장점이 있습니다.골프산업은 규모나 운영에서 타 스포츠산업들과는 다른 특성을 갖으며, 레저스포츠, 건축, 환경, 서비스, 마케팅 등의 복합적으로 연계되어 있는 산업으로 국가산업에 많은 기여를 하고 있습니다. 첫째, 골프산업은 타 레저스포츠 시설에 비해 많은 부지를 필요로 하므로 부지의 효용가치를 정확히 분석해야합니다. 둘째, 골프산업은 부대시설의 활용이 경영의 승패에 중요한 역할을 하며 개발기간 동안의 자금투자와 회수에 대한 과학적인 기획을 필요로 합니다. 셋째, 골프산업은 시설의 관리와 원활한 라운드 운영을 위한 인력자원의 효율적인 활용이 중요합니다. 즉, 서비스인력의 질적 수준이 필수적인 요건이라 할 수 있습니다. 넷째, 골프산업은 시설의 투자규모가 크고 대체로 장거리에 위치하기 때문에 소비자들이 많은 시간과 비용을 투자해야하는 스포츠시설입니다. 이와 같이 골프는 어느 스포츠 종목 보다 특성이 많은 스포츠로서 국가산업이 큰 비중을 차지하고 있다고 볼 수 있습니다.
나. 시장전망(1) 시장규모의 추이국내 골프장산업은 코로나19 대유행을 계기로 급성장 했습니다. 이는 해외여행이 제한되고 실내모임마저 금지되자 야외에서 즐기는 골프운동이 대안이 되었스며, 골프가 자연경관이 좋은 곳에서 편안하게 즐길 수 있고 비교적 안전한 스포츠이기 때문으로 여겨집니다. 국내 골프장산업 시장규모는 골프인구 및 골프장수 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다. 2021년 국내골프장은 평균매출이 성장하면서 영업이익률도 동반 상승하였습니다. 국내 골프장산업의 전체 시장규모(캐디피 지출액 포함)는 2021년 8조 55백억원으로 전년보다 21.6%로 증가했고 사상 최고치를 기록하였습니다. 이 중 골프장의 매출액은 6조 96백억원으로 2020년보다 23.6% 증가했습니다.2021년 골프장 이용객수는 전년보다 8.5% 증가한 4,964만명에 달했으며, 골프장들의 경영실적은 코로나19 특수에 따른 이용료 급등과 이용객수 증가 등으로 크게 개선되어 영업이익률은 2021년 39.7%로 전년보다 7.9% 포인트 상승하였습니다.운영 중인 골프장 수는 2021년 말 기준 541개소(군골프장 포함)로 전년보다 3개소 증가했고, 18홀 환산으로는 573개소로 6.8개소 증가하였습니다.** 2022년의 이용객 및 경영실적은 추후 발표되는 통계자료를 참고하여 보완하겠습니다.(2) 향후 전망향후 국내 골프장 수는 코로나19 특수 등에 힘입어 꾸준히 증가할 것으로 전망되는데 이는 골프장의 매매가격이 폭등했기 때문에 운영중인 골프장을 매수하기보다는 새로 건설하는게 투자비를 절감할 수 있기 때문입니다. 2020년 말 운영중인 골프장수(18홀 환산, 군 골프장 포함) 566개소에서 공사중인 골프장이 개장하면 2022년 말에는 589개소에 달할 것으로 예상됩니다. 여기에다 개장가능한 골프장이 모두 완공될 경우, 국내 골프장수는 2025년말 619개소로 2020년 말에 비해서 53개소(9.4%) 늘어날 것으로 전망됩니다.골프장 1개소당 골프가능인구는 신설 골프장 수가 계속 늘어 나면서 신규유입 인구는 줄어들어 매년 감소할 것으로 예상하며, 2020년말 7만 3,900명에 달했던 골프장 1개소당 골프가능인구가 2025년에는 6만 9,300명으로 6.2%감소할 것으로 전망됩니다.한편 골프는 시간과 돈이 있어야 즐길 수 있는 스포츠라서 코로나19 사태에 따른 입장료, 캐디피 등의 이용료 급등 영향으로 골퍼들의 경제적 부담을 가중시켜 향후의 골프장 이용객수는 줄어들 것으로 전망합니다.
다. 골프관련 정책의 변화1) 골프장 분류체계 개편 과 골프장 이용 합리화 및 골프산업 혁신 방안의 시행골프장의 세부 종류를 회원제 골프장업과 비회원제 골프장으로 구분하도록 하는「체육시설의 설치·이용에 관한 법률」의 개정안이 2022년 4월 15일 국회 본회의를 통과하고 2022년 5월 3일 공포되어 공포 후 6개월이 경과한 날로부터 시행하기로 했습니다. 특히 문화체육관광부는 일부 대중골프장이 각종 세제혜택을 받으면서도 과도한 이용료, 캐디.카트 강제 이용등을 요구하는 영업을 제한하고 대중 친화적 영업을 하도록 하기 위하여 기존의 회원제. 대중제 골프장 이분 체제를 회원제. 비회원제. 대중형의 삼분체제로 개편하기로 했으며, 대중형 골프장은 비회원제 골프장 중 국민체육 진흥을 위한 요건을 충족하는 골프장을 의미하고, 입장료와 캐디선택 여부, 부대서비스 가격 등을 고려해 하위 법령으로 지정하기로 하였습니다.

2) 청탁금지법 시행

부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(청탁금지법)이 2016년 9월 28일 시행되면서 골프산업에 미치는 긍정적인 효과가 적지 않을 것으로 예상됩니다. 단기적으로는 접대수요가 사라지면서 고급 회원제 골프장들이 큰 타격을 받겠지만 중장기적으로는 입장료가 합리적인 수준으로 조정되면서 골프가 사치성 스포츠에서 대중스포츠로 발전하는 좋은 계기가 될 것으로 기대됩니다.

또한 「청탁금지법」의 시행으로 골프장 업계에 긍정적 효과가 기대되고 있습니다. 그동안 골프에 대한 부정적인 시각이 존재했던 이유가 비싼 골프장에서 공짜로 접대 받으면서 부정한 거래를 한다는 인식이 있었기 때문입니다. 골프접대가 금지되고 골프에 대한 부정적인 인식이 크게 완화될 것으로 전망되고 있습니다. 접대수요가 점차 줄어들고 그 자리를 개인수요가 채우면서 국내 골프장산업이 건전화되는 계기가 될 것입니다.

3) 정부의 소비촉진방안

정부가 발표한 '소비촉진방안’중 골프산업 측면에서의 조치들은 골퍼들의 경제적 부담을 완화시키면서 골프대중화에 기여할 것으로 기대되고 있습니다. 기획재정부가 2015년 8월 26일에 발표한 ‘소비촉진방안’에 따르면, 정부는 대중골프장을 중심으로 골프장 이용요금 인하를 적극 유도하기로 했습니다. 우선 캐디와 카트를 선택해서 이용할 수 있는 ‘캐디·카트 선택제’ 실시를 유도합니다. 캐디선택제를 실시할 경우, 골프장 측에서는 부족한 캐디난을 덜 수 있고, 연간 4억~6억원(18홀 기준)에 달하는 숙식비, 피복비 등 관련 비용을 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 또한 골퍼들은 캐디피를 절약하면서 이용횟수를 늘릴 수 있습니다.

한편 2016년 3월 하순부터 일부 골프장에서 마샬캐디를 시행하고 있습니다. 퇴직자·경력단절여성 등이 일하는 마샬캐디는 골프백을 전동카트에 싣고 운전해주고 세컨샷 할 때 남은 거리를 불러주는 단순한 캐디입니다. 마샬캐디를 할 경우, 캐디피는 6만원으로 일반 캐디피의 절반에 불과하다는 장점이 있습니다. 마샬캐디 도입시 골퍼들은 캐디피를 절감할 수 있고, 골프장은 캐디수급난을 덜 수 있으며, 사회적으로는 퇴직자·경력단절여성 등의 사회적 약자들에게 일자리를 제공하는 동시에, 소득증대에도 기여할 수 있습니다.

그렇지만 카트선택제는 카트대여료 수입이 전체 골프장 수입의 약 15% 수준에 달하기 때문에 이를 포기하는 골프장은 거의 없을 것으로 판단됩니다.

4) 대중형 골프장 지정 및 골프장 이용요금 표시관리기준 고시 시행정부는 「체육시설의 설치 및 이용에 관한 법률 및 시행령」을 개정하여 2022. 11. 4.부터 시행하고, 체육시설업의 종류를 회원제체육시설업과 대중체육시설업(비회원제 골프장)으로 분류하고 비회원제 골프장 중에서 문체부 장관이 매년 정하여 고시하는 금액보다 낮은 이용요금을 책정하고 골프장 이용에 관한 표준약관을 사용하는 골프장에 대하여 대중형골프장으로 지정하여 세제혜택을 주는 제도를 2023.1.1.부터 시행하도록 하였습니다.

라. 경쟁현황

(1) 경쟁 상황

당사가 운영하고 있는 골프장은 고객들이 방문하여 이용하는 레저 시설입니다. 따라서 위치한 지역의 인근 고객들이 가장 많이 이용하며, 당사의 경우 광주 및 전남권 고객들이 주 고객이라 할 수 있습니다. 이런 특성으로 인해 지역성을 띄는 산업으로 인근 지역에 있는 골프장들이 당사와 경쟁하는 기업들입니다.

당사가 영업활동을 벌이는 광주 및 전남권에서 운영중인 골프장의 개수는 대중 골프장 35개소(9홀 골프장 포함), 회원제 8개소이며 이중 당사가 운영하는 무안CC가 제일 많은 홀을 보유하여 광주 및 전남에서 최대의 규모를 유지하고 있습니다.

다음은 광주 및 전남에 존재하는 골프장으로 당사의 경쟁 골프장입니다.

[광주 및 전남권에 소재한 골프장]

No

구 분

골프장 명

소재지

규모(홀)

회원

대중

계

1

대중

무안 CC

무안

-

54

54

2

대중

보성 CC

보성

-

18

18

3

대중

푸른솔 GC

장성

-

27

27

4

대중

웨스트오션CC

영광

-

18

18

5

대중

담양 레이나CC

담양

-

18

18

6

대중

무등산CC

화순

-

27

27

7

대중

파인비치CC

해남

-

27
27

8

대중

함평 엘리체CC

함평

-

27

27

9

대중

JNJ 골프리조트

장흥

-

27

27

10

대중

아크로CC

영암

-

27

27

11

대중

여수시티파크

여수

-

18

18

12

대중

여수 경도CC

여수

-

27

27

13

대중

여수 디오션CC

여수

-

18

18

14

대중

파인힐스CC

순천

-

27

27

15

대중

순천 부영CC

순천

-

18

18

16

대중

클린밸리CC

무안

-

18

18

17
대중
다산 베아체CC
강진
-
27
27

18
대중
사우스링스 영암
영암
-
45
45

19
대중
솔라시도CC
해남
-
18
18

20

회원제

광주CC

곡성

27

-

27

21

회원제

화순 엘리체CC

화순

18

-

18

22

회원제

승주CC

순천

27

-

27

23

회원제

해피니스CC

나주

18

18
36

24

회원제

어등산CC

광주

18

9

27

25

회원제

화순CC

화순

27

-

27

26

회원제

골드레이크

나주

18

18

36

27

회원제

레이크힐스 순천

순천

18

18

36

28

대중

백양우리CC

장성

-

9

9

29

대중

나주CC

나주

-

9

9

30

대중

창평CC

담양

-

9

9

31

대중

힐사이드CC

순천

-

9

9

32

대중

조아밸리 CC

화순

-

9

9

33

대중

함평천지CC

함평

-

9

9

34

대중

옥과 기안CC

곡성

-

9

9

35

대중

에콜리안 광산CC

광주

-

9

9

36

대중

에콜리안 영광CC

영광

-

9

9

37

군

상무대CC

장성

-

9

9

38

군

공군체력단련장

광주

-

9

9

39

대중

나주힐스CC

나주

-

9

9

40

대중

빛고을CC

광주

-

9

9

41

대중

해남 오시아노CC

해남

-

9

9

42

대중

보성 에덴CC

보성

-

9

9

43

대중

죽향CC

담양

-

9

9

합계

171

693
864

18홀 환산 골프장 수

9.5

38.5
48

(2) 주요 경쟁업체 현황

당사는 골프장 운영사업을 영위하고 있으며, 사업의 특성상 주로 지역형 산업의 특성을 갖고 있기 때문에 주로 사업 영역은 광주 전남권이라 말할 수 있습니다. 하지만 광주 전남권에서 당사의 규모에 비교할 수 있는 골프장은 존재하지 않으므로, 당사와 같이 많은 홀을 보유하고 있으며 당사와 같이 간척지 위에 골프장을 조성하고 전북 지역에 위치한 군산CC와 당사가 위치한 무안군 내에 있는 무안클린밸리CC를 경쟁사로 선정하였습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

남화산업

군산CC

(군산레져산업)

무안클린밸리CC

(영산)

2021년 (제32기)

2020년 (제31기)

2019년 (제30기)

2021년

(제19기)

2020년

(제18기)

2019년

(제17기)

2021년

(제11기)

2020년

(제10기)

2019년

(제9기)

설립일

1990.02.23

2003.02

2011.03

매출액

25,893
17,714
15,007
34,019
21,547
18,048
10,245
7,813
6,370

(매출원가율)

17.9%
26.0%
27.3%
15.9%
19.1%
23.2%
25.9%
31.8%
39.3%

영업이익

13,829
7,451
5,546
17,550
6,312
4,575
5,706
3,664
2,316

(이익률)

53.4%
42.1%
37.0%
51.6%
29.3%
25.3%
55.7%
46.9%
36.4%

당기순이익

13,737
6,610
3,080
13,288
4,715
3,020
4,399
2,589
1,401

(이익률)

53.1%
37.3%
20.5%
39.1%
21.9%
16.7%
42.9%
33.1%
22.0%

총자산

166,983
153,226
147,318
94,296
86,556
87,637
35,058
33,040
31,998

총부채

15,108
12,838
12,345
23,511
25,059
28,356
14,360
16,740
18,287

자기자본

151,875
140,388
134,972
70,785
61,496
59,281
20,699
16,300
13,711

상장여부

(상장일)

2018.11.29 상장

비상장

비상장

주요제품

(매출비중)

입장수입(92.9%)

입장수입(90.2%)

입장수입(92.8%)

주) 군산CC와 무안클린밸리CC의 2022년 회계년도의 재무자료 공시가 되면 참고하여 보완작성하겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

남화산업(주) (단위 : 원)

구 분
2022년(당기)
증감금액
증감율(%)
2021년(전기)

매출액
30,435,802,726
4,542,578,638
17.5
25,893,224,088

영업이익
17,721,459,369
3,892,802,149
28.2
13,828,657,220

법인세비용 차감전 순이익
24,319,579,291
6,835,894,414
39.1
17,483,684,877

당기순이익
20,643,476,480
6,906,774,879
50.3
13,736,701,601

2021년도에 비하여 2022년도는 내장고객의 증가로 매출액과 영업이익 및 순이익이 고루 증가하였습니다. 순이익이 큰폭으로 증가한 요인은 지분법을 반영한 한국씨엔티(주)의 순이익 증가에 기인하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
대상회사
주요사업내용

스포츠서비스업
남화산업주식회사
골프장운영업 - 골프입장 - 식음료 - 카트대여 - 숙박

(단위 : 백만원)

매출유형

제 품 명

2022도

(제33기)

2021년도

(제32기)

매출액

비율

매출액

비율

골프장 서비스

골프입장수입

23,778
78.13%
19,773
76.36%

식음료매출

1,885
6.19%
1,605
6.20%

카트대여수입
4,565
15.00%
4,291
16.57%

숙박수입
207
0.68%
224
0.87%

계
30,435
100.00%
25,893
100.00%

업 종 코 드

골프장 운영업(R91121)

(2) 시장점유율

국내 골프장산업은 코로나19 대유행을 계기로 급성장 했습니다. 이는 해외여행이 제한되고 실내모임마저 금지되자 야외에서 즐기는 골프운동이 대안이 되었스며, 골프가 자연경관이 좋은 곳에서 편안하게 즐길 수 있고 비교적 안전한 스포츠이기 때문으로 여겨집니다. 국내 골프장산업 시장규모는 골프인구 및 골프장수 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다. 2021년 국내골프장은 평균매출이 성장하면서 영업이익률도 동반 상승하였습니다. 국내 골프장산업의 전체 시장규모(캐디피 지출액 포함)는 2021년 8조 55백억원으로 전년보다 21.6%로 증가했고 사상 최고치를 기록하였습니다. 이 중 골프장의 매출액은 6조 96백억원으로 2020년보다 23.6% 증가했습니다.2021년 골프장 이용객수는 전년보다 8.5% 증가한 4,964만명에 달했으며, 골프장들의 경영실적은 코로나19 특수에 따른 이용료 급등과 이용객수 증가 등으로 크게 개선되어 영업이익률은 2021년 39.7%로 전년보다 7.9% 포인트 상승하였습니다.

최근 3사업년도 골프장 이용객 시장 점유율 (단위: 천명)

구 분
2022년도
2021년도
2020년도

국내골프장 이용객수
-
49,640
43,710

당사 이용객수
249
238
190

시장점유율(%)
-
0.48%
0.43%

※ 2022년도의 시장상황 및 추이변동 사항은 2022년도 골프산업의 통계자료가 나온 후보고서에 반영 기재하도록 하겠습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경쟁 상황

당사가 운영하고 있는 골프장은 고객들이 방문하여 이용하는 레저 시설입니다. 따라서 위치한 지역의 인근 고객들이 가장 많이 이용하며, 당사의 경우 광주 및 전남권 고객들이 주 고객이라 할 수 있습니다. 이런 특성으로 인해 지역성을 띄는 산업으로 인근 지역에 있는 골프장들이 당사와 경쟁하는 기업들입니다.

당사가 영업활동을 벌이는 광주 및 전남권에서 운영중인 골프장의 개수는 대중 골프장 35개소(9홀 골프장 포함), 회원제 8개소이며 이중 당사가 운영하는 무안CC가 제일 많은 홀을 보유하여 광주 및 전남에서 최대의 규모를 유지하고 있습니다.

다음은 광주 및 전남에 존재하는 골프장으로 당사의 경쟁 골프장입니다.

(나) 주요 경쟁업체 현황

당사는 골프장 운영사업을 영위하고 있으며, 사업의 특성상 주로 지역형 산업의 특성을 갖고 있기 때문에 주로 사업 영역은 광주 전남권이라 말할 수 있습니다. 하지만 광주 전남권에서 당사의 규모에 비교할 수 있는 골프장은 존재하지 않으므로, 당사와 같이 많은 홀을 보유하고 있으며 당사와 같이 간척지 위에 골프장을 조성하고 전북 지역에 위치한 군산CC와 당사가 위치한 무안군 내에 있는 무안클린밸리CC를 경쟁사로 선정하였습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

남화산업

군산CC

(군산레져산업)

무안클린밸리CC

(영산)

2021년 (제32기)

2020년 (제31기)

2019년 (제30기)

2021년

(제19기)

2020년

(제18기)

2019년

(제17기)

2021년

(제11기)

2020년

(제10기)

2019년

(제9기)

설립일

1990.02.23

2003.02

2011.03

매출액

25,893
17,714
15,007
34,019
21,547
18,048
10,245
7,813
6,370

(매출원가율)

17.9%
26.0%
27.3%
15.9%
19.1%
23.2%
25.9%
31.8%
39.3%

영업이익

13,829
7,451
5,546
17,550
6,312
4,575
5,706
3,664
2,316

(이익률)

53.4%
42.1%
37.0%
51.6%
29.3%
25.3%
55.7%
46.9%
36.4%

당기순이익

13,737
6,610
3,080
13,288
4,715
3,020
4,399
2,589
1,401

(이익률)

53.1%
37.3%
20.5%
39.1%
21.9%
16.7%
42.9%
33.1%
22.0%

총자산

166,983
153,226
147,318
94,296
86,556
87,637
35,058
33,040
31,998

총부채

15,108
12,838
12,345
23,511
25,059
28,356
14,360
16,740
18,287

자기자본

151,875
140,388
134,972
70,785
61,496
59,281
20,699
16,300
13,711

상장여부

(상장일)

2018.11.29 상장

비상장

비상장

주요제품

(매출비중)

입장수입(92.9%)

입장수입(90.2%)

입장수입(92.8%)

주) 군산CC와 무안클린밸리CC의 2022년 회계년도의 재무자료 공시가 되면 참고하여 보완작성하겠습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

이사회 결의 등의을 통한 구체화된 신규사업은 없습니다.2022년에도 내장고객의 증대를 위한 서비스 개선과 골프텔 서비스 향상을 위하여 레지던스호텔 신축공사 및 영업이익 증대에 최선을 다할 것 입니다.

(5) 조직도

회사조직도-jpeg 파일.jpg
회사조직도-jpeg 파일

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 사업년도는 내장고객의 증가로 매출액은 304억원으로 전년대비 17.5%증가하였고, 영업이익은 177억원으로 전년대비 28.2%증가하였습니다. 당기순이익은 206억원이며 관계회사인 한국씨엔티(주)의 순이익 증가에 기인한 지분법이익의 증가로 전년대비 50.3% 증가하였습니다.

"III. 경영참고사항", "1.사업의 개요" 중 "나. 회사의 현황" 참고하시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제 33(당) 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 32(전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제33(당)기말
제32(전)기말

자 산

유동자산

59,190,668,951

45,816,572,889

현금및현금성자산
7,759,098,971

10,006,656,033

단기금융상품
47,000,000,000

33,032,760,000

당기손익-공정가치측정금융자산
3,798,446,491

2,569,137,941

매출채권및기타채권
92,638,200

65,493,100

기타유동금융자산
479,089,855

92,740,816

기타유동자산
47,284,930

31,500,875

재고자산
14,110,504

18,284,124

비유동자산

123,489,357,606

121,166,198,085

장기금융상품
1,490,838,892

826,539,770

당기손익-공정가치측정금융자산
1,236,769,104

4,055,230,000

기타비유동금융자산
962,800

835,830

관계기업투자
73,405,315,763

69,001,253,301

유형자산
42,805,371,047

42,732,239,184

투자부동산
4,550,100,000

4,550,100,000

자 산 총 계

182,680,026,557

166,982,770,974

부 채

유동부채

4,272,988,938

4,400,269,903

매입채무
31,259,600

36,400,900

기타유동금융부채
323,151,588

811,992,378

기타유동부채
699,870,542

702,208,687

당기법인세부채
3,218,707,208

2,849,667,938

비유동부채

9,889,964,513

10,707,726,095

순확정급여부채
1,497,410,122

1,386,717,313

이연법인세부채
8,392,554,391

9,321,008,782

부 채 총 계

14,162,953,451

15,107,995,998

자 본

자본금
4,117,600,000

4,117,600,000

주식발행초과금
10,462,267,520

10,462,267,520

기타자본항목
85,081,935

2,519,536

이익잉여금
153,852,123,651

137,292,387,920

자 본 총 계

168,517,073,106

151,874,774,976

부채와자본총계

182,680,026,557

166,982,770,974

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제33(당)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제32(전)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제33(당)기
제32(전)기

영업수익
30,435,802,726
25,893,224,088

영업비용
12,714,343,357
12,064,566,868

영업이익
17,721,459,369
13,828,657,220

기타수익
66,145,815
28,539,991

기타비용
550,169,201
550,822,100

금융수익
1,389,916,108
755,454,562

금융비용
29,325,896
3,470,000

지분법이익
5,721,553,096
3,425,325,204

지분법손실
-
-

법인세비용차감전순이익
24,319,579,291
17,483,684,877

법인세비용
3,676,102,811
3,746,983,276

당기순이익
20,643,476,480
13,736,701,601

기타포괄손익 :

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
116,421,650
(191,297,281)

순확정급여부채 재측정요소
33,859,251
5,841,216

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
82,562,399
(197,138,497)

당기총포괄손익
20,759,898,130
13,545,404,320

주당이익

기본주당순이익
1,003
667

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제33(당)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제32(전)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 천원 )

과 목
제 33(당) 기
제32(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
152,530,941
136,382,966

전기이월미처분이익잉여금
131,853,606
122,640,423

순확정급여부채 재측정요소
33,859
5,841

당기순이익
20,643,476
13,736,702

Ⅱ. 이익잉여금처분액
6,794,040
4,529,360

현금배당
6,176,400
4,117,600

이익준비금 적립
617,640
411,760

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
145,736,901
131,853,606

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제33(당)기 예정
제32(전)기 예정
비 고

주당 현금배당금
보통주
300 원
200 원
-

시가배당율(%)
3.59
2.42
2018.11.29 상장

배당금 총액(천원)
6,176,400
4,117,600
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최재훈
1951년 04월
사내이사
해당없음
대표이사
이사회

최영곤
1959년 04월
사내이사
해당없음
관계회사 임원
이사회

최현석
1989년 09월
사내이사
해당없음
관계회사 임원
이사회

정상국
1961년 05월
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최재훈
남화산업(주) 회장
1978-현재1990-현재

(현)남화토건(주) 사내이사(대표이사)

(현)남화산업(주) 사내이사(대표이사)

없음

최영곤
남화산업(주) 대표이사
2013-20172020-현재

남화산업(주) 이사. 감사

(현)남화산업(주) 사내이사(대표이사)

없음

최현석
회사원
2017-2020
남화산업(주) 근무(총무차장)
없음

정상국
회사원
2015-20192020-2022

한국공항공사 지사장

항공보안파트너스(주) 이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최재훈
해당없음
해당없음
해당없음

최영곤
해당없음
해당없음
해당없음

최현석
해당없음
해당없음
해당없음

정상국
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획- 기업 ·주주 · 이해관계자의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통한 직무를 수행할 계획- 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해 당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 최재훈과 최영곤은 다년간 회사의 업무을 총괄하여 매출신장에 기대한 역할 을 하였으며, 대표이사로서 재임시에는 회사 업무 전반에 역할을 충실히 수행하여, 향 후 회사발전에 지대한 기여를 할 수 있는 적임자라 판단되어 추천함.- 사내이사 최현석과 사외이사 정상국은 다양한 경험과 폭넓은 식견으로 회사의 경영 및 경영진에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추 천함

확인서

확인서-최재훈

확인서-최영곤

확인서-최현석

확인서-정상국

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2023년 3월 27일 개최될 제33기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이영호
1963년 09월
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이영호
남화산업(주 ) 감사
1989-20162017-현재

대신증권. 하나금융투자 근무

(현)남화산업(주) 상근 감사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이영호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 이영호는 증권업 분야에서 오랜 현장경험 및 리더로서의 노하우를 바탕으로 회사발전을 위한 자문과 회사 전반적인 경영에 적절한 조언 및 감독기능을 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서-이영호

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
9.8억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2023년 3월 27일 개최될 제33기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.31억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2023년 3월 27일 개최될 제33기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사홈페이지에 게재할 예정입니다.

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사 홈페이지 주소 :http://www.muangc.co.kr/주주총회 1주간 전 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게시된 사업보고서는 향후 주총 승인과정에서 수정.변경될 수 있습니다. 주주총회에서 수정. 변경이 발생한 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시할 예정이오니 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다.

※ 참고사항

◇ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서도 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권(주)에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려운 주주님들께서는 주주총회일 전에 아래에서 정한 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소

: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 17일 오전 9시∼ 2022년 03월 26일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확 인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리.

◇ 예탁결제원 의결권 행사제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.◇ 코로나19 대비 안전한 정기주주총회 개최를 위한 안내

가. 회사의 정기주주총회에 참석자는 좌석간 충분한 거리두기, 참석자 명부작성 등 집회·모임에 관한 정부 방역수칙을 철저히 준수해야 하며, 발열 및 호흡기질환 자 등 감염의심자와 마스크미착용자는 회의장 출입을 제한합니다.

나. 회사의 주주는 주주총회 현장을 방문하기보다 전자투표활용을 적극적으로 권유 합니다.

다. 코로나19의 긴급상황에 대비할 수 있도록 총회 일시 및 장소와 회의 진행에 대 하여 대표이사에게 상황별로 결정을 위임합니다.

라. 주주총회에 참석자는 총회 후 1주 이내에 코로나19 발병시 회사에 통지하여 주 시기 바랍니다.

◇ 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증, 주총참석장

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증◇ 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2023년 3월 27일(월요일) 오전 11시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 당사는 '주주총회 집중일 개최사유 신고'의 해당사항이 없습니다.