KG모빌리티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230310)
제출인: KG모빌리티

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
쌍용자동차(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 03 월 10 일

회 사 명 :
쌍용자동차 주식회사

대 표 이 사 :
정용원

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 동삭로 455-12

(전 화) 031-610-1114

(홈페이지)http://www.smotor.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 엄 상 현

(전 화) 031-610-1371

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
121
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
390,300,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 03월 24일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 연 1.0%이며, 발행일로부터 매3개월이 되는 날(이하 "이자지급일"이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

<이자지급일>

2023년 6월 24일, 2023년 9월 24일, 2023년 12월 24일, 2024년 3월 24일

2024년 6월 24일, 2024년 9월 24일, 2024년 12월 24일, 2025년 3월 24일

2025년 6월 24일, 2025년 9월 24일, 2025년 12월 24일, 2026년 3월 24일

2026년 6월 24일, 2026년 9월 24일, 2026년 12월 24일, 2027년 3월 24일

2027년 6월 24일, 2027년 9월 24일, 2027년 12월 24일, 2028년 3월 24일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 03월 24일에 전자등록금액의 105.2447%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,040

전환가액 결정방법
본건 사채의 경우 전환에 따라 발행할 쌍용자동차 주식회사 보통주식이 2020년 12월 21일 15시32분부로 매매거래가 정지되어 있어 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않으므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항을 준용하여, 발행회사의 보통주식의 액면가액에 케이지모빌리티홀딩스 주식회사가 체결한 M&A를 위한 투자계약서상 발행회사를 위한 추가 운영자금 조달 기한의 시작일인 2022년 12월 26일부터 본 계약의 체결일인 2023년 3월 10일까지 연 사(4)%의 이자를 가산한 금액으로 하며, 원 미만 금액은 절사한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
쌍용자동차 주식회사 기명식 보통주

주식수
992,063

주식총수 대비비율(%)
0.53

전환청구기간
시작일
2024년 03월 24일

종료일
2028년 02월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가(아래에서 정의됨)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

2) 1)목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

i) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

ii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

iii) "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행및공시등에관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

5) 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다.

6) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 3)에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환을 받고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 03월 24일

12. 납입일
2023년 03월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 3)에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환을 받고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (전자등록의 경우 한국예탁결제원)

2) 조기상환 지급장소: 우리은행 여의도기업영업지원팀

3) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2025-01-23

2025-02-24

2025-03-24

전자등록금액의 102.0353%

2차

2025-04-25

2025-05-26

2025-06-24

전자등록금액의 102.2955%

3차

2025-07-26

2025-08-25

2025-09-24

전자등록금액의 102.5570%

4차

2025-10-25

2025-11-24

2025-12-24

전자등록금액의 102.8197%

5차

2026-01-23

2026-02-23

2026-03-24

전자등록금액의 103.0838%

6차

2026-04-25

2026-05-25

2026-06-24

전자등록금액의 103.3493%

7차

2026-07-26

2026-08-25

2026-09-24

전자등록금액의 103.6160%

8차

2026-10-25

2026-11-24

2026-12-24

전자등록금액의 103.8841%

9차

2027-01-23

2027-02-22

2027-03-24

전자등록금액의 104.1535%

10차

2027-04-25

2027-05-25

2027-06-24

전자등록금액의 104.4243%

11차

2027-07-26

2027-08-25

2027-09-24

전자등록금액의 104.6964%

12차

2027-10-25

2027-11-24

2027-12-24

전자등록금액의 104.9699%

4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 가호와는 별개로 향후 본 사채의 발행일 이후 1년 6개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함)까지 발행회사의 보통주가 유가증권 시장에서 거래가 재개되지 않는 경우, 사채권자는 언제든지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.

다. 가호와는 별개로 향후 유가증권시장 상장공시위원회의 심의 결과 최종적으로 발행회사의 보통주에 대하여 상장폐지가 확정 되는 경우, 사채권자는 언제든지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.

1) 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

2) 조기상환 지급장소: 우리은행 여의도기업영업지원팀

3) 나호, 다호에 따른 조기상환청구가 들어온 달의 말일부터 30일 이내 본 사채의 전자등록금과 함께 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 실제 지급일(이하 "조기상환지급일2"라한다)까지 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액2")의 지급을 완료 하여야 한다. 단, 조기상환지급일2가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환을 받고 조기상환지급일2 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 이해관계인의 연대보증에 관한 사항당사가 인수계약서 9항(사채의 상환반법과 기한), 10항(이자지급 방법과 기한), 11항(조기상환청구권에 관한 사항) 및 22항(발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유)에 해당하는 원리금 지급에 실패할 경우 본 계약의 이해관계인인 KG모빌리티홀딩스㈜가 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 본 사채 발행일로부터 각 항의 원리금 지급 사유가 발생한 날까지 본 조 제 8항(사채의 이율)에 따른 만기보장수익률 또는 제11항(조기상환청구권에 관한 사항)에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 원리금 지급 사유 발생일로부터 실지급일 전일까지 본 조 제12항(연체이자)에 따른 연체이자를 가산하기로 한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유진투자증권(주)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
제품개발비,재료비,인건비 등
5,000
-
-
5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제119회무기명식이권부무보증 사모 전환사채
73,500,000,000
5,040
14,583,333
2024.03.17 ~ 2028.02.17
-

제120회 무기명식 사모 전환사채
30,000,000,000
5,040
5,952,380
2024.03.24 ~ 2028.02.24
-

소계
103,500,000,000
-
(A)
20,535,713
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
5,040
(B)
992,063
2024.03.24 ~ 2028.02.24
-

합계
108,500,000,000
-
21,527,776
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
186,956,024

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.51