이지스레지던스리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 이지스레지던스리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 9일

권 유 자:
성 명: 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층 (여의도동, 세우빌딩)전화번호: 02-6959-3100

작 성 자:
성 명: 김미주부서 및 직위: 일반사무수탁회사(스카이펀드서비스) / 차장전화번호: 02-6925-6640

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 09일
라. 주주총회일
2023년 03월 24일

마. 권유 시작일
2023년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권주식회사

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권주식회사

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
최대주주
보통주
4,482,758
15.8
최대주주
-

계
-
4,482,758
15.8
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

민교준

(이지스자산운용(주))

보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

김미주(스카이펀드서비스(주))
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

민교준

(이지스자산운용(주))

개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

김미주(스카이펀드서비스(주))
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 09일
2023년 03월 15일
2023년 03월 23일
2023년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

제6기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제6기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 15일 오전 9시~ 2023년 03월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
삼성증권주식회사

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우 해당 의안에 대해 기권으로 처리 합니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

이지스레지던스리츠
http://www.igisresidencereit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>- 주소: 서울시 영등포구 여의공원로 101, CCMM빌딩 7층 706-A (우: 07241)- 전화번호: 02-6925-6640

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3 월 24일 오전 10시

장 소

서울특별시 영등포구 여의대로 24 FKI타워(전경련회관) 3층‘데이지’ 회의실

※제6기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시 및 장소와 관련된 변경사항 발생 시 승인 권한을 대표이사에게 위임함

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 15일 오전 9시~ 2023년 03월 23일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권주식회사

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울시 영등포구 여의공원로 101, CCMM빌딩 7층 706-A 스카이펀드서비스(주) 김미주 (우: 07241)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니 대중교통 이용을 부탁드립니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19)의 감염과 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 ‘열화상 카메라’ 또는 ‘디지털온도계’ 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 총회장 입장 시에는 반드시 마스크를 착용하여야 하며, 마스크 미착용 시 총회장의 입장이 제한될 수 있습니다.

- 또한, 총회의 진행중에도 마스크 착용이 의무화되며 총회의 진행중 마스크를 미착용하거나, 마스크를 부실하게 착용 시 퇴장을 요구받을 수 있습니다.

- 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 총회장 내음식물 섭취 등을 제한하며, 이에 회사는 별도의 다과 및 음료(물 포함)를 제공하지 않습니다.

- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여, 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 자본준비금 감액 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

11. 기타 상법 등 관련 법령 상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

○ 상법 제461조의2 (준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다

□ 주요내용

○ 제6기 현금배당 배당재원 확보를 위해 아래 자본준비금 감액대상액 841,526,388원을 감액하고, 이익잉여금으로 이입하고자 함

○ 감액가능 자본준비금(주식발행초과금) (단위: 원)

당기말

주식발행초과금

(A)

자본금

(B)

자본금의 1.5배

(C)

감액가능

주식발행초과금

(A-C)

113,042,304,093

28,358,617,000

42,537,925,500

70,504,378,593

○ 자본준비금 감액대상액 (단위: 원)

배당처분예정액

(A)

이익잉여금1)

(B)

미실현이익2)

(D)

자본준비금 감액대상액3)

(A-(B-D))

3,771,696,061

96,219,784,013

93,289,614,340

841,526,388

1) 이익잉여금= 당기순이익(64,307,600,549) +미처분이익잉여금(31,912,183,464)

2) 관계기업과 공동기업에 대한 투자 평가이익: 6기 61,377,430,876 / 5기 18,782,183,464 / 4기 6,530,000,000 / 3기 650,000,000 / 2기 5,950,000,000

3) 자본준비금감액대상액: 당기 배당처분예정액 재원확보를 위한 주식발행초과금 감액 대상액

□ 재무제표의 승인

제2호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

7.제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

○ 정관 제50조 (재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 대표이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다. 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 다음 각 호의 서류에 연결 재무제표를 포함한다

1.대차대조표

2.손익계산서

3.자본변동표

4.이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

5.현금흐름표

6.회사가 「상법」 제447조 제2항에 해당하는 경우 연결재무제표

7.위 제1호 내지 제6호의 주석 및 부속명세서

④ 대표이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 회사의 개요

1) 회사명: 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

2) 설립일: 2020년 02월 03일

3) 소재지: 서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층(여의도동, 세우빌딩)

4) 사업목적

회사는 「부동산투자회사법」(이하”부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자,운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자,운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다

1.부동산의 취득,개발,개량 및 처분

2.부동산의 개발사업

3.부동산의 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

4.증권, 채권의 매매

5.현금의 금융기관에의 예치

6.지상권,임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득,관리,처분

7.신탁이 종료된 떄에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득,관리,처분

8.부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등에 대한 부투법에 따른 대출, 예치

9.위 각 호에 부수하는 업무

5) 종업원 상황: 상근직원 없음

6) 자산 및 자본금 규모: 자산총계 297,572,706,270원, 자본금 28,358,617,000원

7) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

정관 제5조(회사의 존립기간) 회사의 존립기간은 두지 아니한다

정관 제56조(해산) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다

1.존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2.주주총회의 해산결의

3.합병

4.파산

5.법원의 해산명령 또는 해산판결

6.국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7.부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8.설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

2. 영업의 경과 및 성과

1) 2020.02.03: 발기인총회, 회사설립(자본금: 3억)

2) 2020.02.06: 업무위탁계약 체결

자산관리(이지스자산운용㈜)

사무수탁(스카이펀드서비스㈜)

자산보관(엔에이치투자증권㈜)

3) 2020.04.03: 명의개서대리인 선임(한국예탁결제원)

4) 2020.04.03: 국토교통부 영업인가

5) 2020.06.03: 사모유상증자(증자후 자본금: 27억원)

6) 2020.06.04: 자산관리위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

7) 2020.07.11: 공모유상증자(증자후 자본금: 206억원)

8) 2020.07.13: 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제3종 지분증권 취득

이지스임대주택일반사모부동산투자신탁166호 제에이종 수익증권 취득

9) 2020.07.14: 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제1종 지분증권 취득

10) 2020.08.05: 거래소 유가증권시장 상장

11) 2020.08.14: 제2기~제4기 외부감사인 선임(감사인: 삼덕회계법인)

12) 2020.09.25: 정관 변경(부투법 제8조 제1항 제10호 공고 방법 변경: 홈페이지)

13) 2021.06.11: 국토교통부 변경인가

14) 2021.06.22: 이지스일반사모부동산투자신탁제331호1종 수익증권 취득

이지스제333호전문투자형사모부동산투자신탁1종 수익증권 취득

15) 2021.11.25: 자산관리위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

자산보관위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

16) 2021.11.26: 국토교통부 변경인가

이지스제200호전문투자형사모부동산투자유한회사 지분증권 취득

17) 2021.11.30: 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제411호 수익증권 취득

18) 2022.01.26: 제5기~제7기 외부감사인 선임(감사인: 다산회계법인)

19) 2022.04.28: 이지스일반사모부동산투자신탁제331호1종 수익증권 추가취득

이지스일반사모부동산투자신탁97호 수익증권 취득

20) 2022.05.26: 국토교통부 변경인가

21) 2022.06.27: 이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 3억 취득 (지분율 100%)

22) 2022.06.29: 유상증자 (제3자배정, 보통주 7,758,617주, 증자후 자본금 28,358,617,000원)

이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 480억 추가출자 (지분율 100%)

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결재무상태표

연결재무상태표

제 6 기 2022년 12월 31일 현재

제 5 기 2022년 06월 30일 현재

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목

제 6(당) 기말

제 5(전) 기말

자 산

I.유동자산

12,865,752,042

8,446,002,060

1. 현금및현금성자산

7,382,861,727

6,917,369,610

2. 기타유동금융자산

4,000,000,000

-

3. 기타유동채권

1,035,064,051

980,554,474

4. 기타유동자산

447,826,264

548,077,976

II.비유동자산

340,975,773,626

286,042,828,204

1. 비유동금융자산

-

4,000,000,000

2. 비연결종속기업투자 및 관계기업투자

340,975,773,626

282,042,828,204

자 산 총 계

353,841,525,668

294,488,830,264

부 채

I.유동부채

113,950,897,044

114,563,615,707

1. 기타유동채무

162,861,930

995,830,309

2. 단기차입금

113,788,035,114

113,567,785,398

II.비유동부채

44,512,626

73,476,482

1. 이연법인세부채

44,512,626

73,476,482

부 채 총 계

113,995,409,670

114,637,092,189

자 본

지배기업 소유주지분

239,846,115,998

179,851,738,075

I.자본금

28,358,617,000

28,358,617,000

II.기타불입자본

113,042,304,093

114,348,762,778

III.자본조정

(48,114,000)

(48,114,000)

IV.이익잉여금

98,493,308,905

37,192,472,297

비지배지분

-

-

자 본 총 계

239,846,115,998

179,851,738,075

자본 및 부채총계

353,841,525,668

294,488,830,264

- 연결포괄손익계산서
연결포괄손익계산서

제 6 기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목

제 6(당) 기

제 5(전) 기

I. 영업수익

66,398,888,880

31,334,228,058

II. 영업비용

991,545,690

5,810,481,766

III. 영업이익

65,407,343,190

25,523,746,292

1. 금융수익

31,698,041

25,492,684

2. 금융비용

2,709,542,856

1,310,592,618

3. 기타수익

336,580

5

4. 기타비용

-

4

IV. 법인세비용차감전순이익

62,729,834,955

24,238,646,359

V. 법인세비용

(4,342,968)

36,709,987

VI. 당기순이익

62,734,177,923

24,201,936,372

지배기업 소유주지분

62,734,177,923

24,201,936,372

비지배지분

-

-

VII. 기타포괄손익

-

-

VIII. 총포괄손익

62,734,177,923

24,201,936,372

지배기업 소유주지분

62,734,177,923

24,201,936,372

비지배지분

-

-

IX. 주당이익

1. 기본주당이익

2,212

1,171

- 별도재무상태표
재무상태표

제 6 기 2022년 12월 31일 현재

제 5 기 2022년 06월 30일 현재

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

(단위: 원)

과 목

제 6(당) 기말

제 5(전) 기말

자 산

I.유동자산

9,559,291,930

5,724,164,093

1. 현금및현금성자산

4,077,778,851

4,195,555,296

2. 기타유동금융자산

4,000,000,000

-

3. 기타유동채권

1,034,525,935

980,532,321

4. 기타유동자산

446,987,144

548,076,476

II.비유동자산

288,013,414,340

230,635,983,464

1. 기타비유동금융자산

-

4,000,000,000

2. 종속기업투자

48,300,000,000

48,300,000,000

3. 비연결종속기업투자 및

관계기업투자

239,713,414,340

178,335,983,464

자 산 총 계

297,572,706,270

236,360,147,557

부 채

I.유동부채

59,907,488,538

60,233,766,518

1. 기타유동채무

119,453,424

665,981,120

2. 유동성장기차입금

59,788,035,114

59,567,785,398

II.비유동부채

44,512,626

73,476,482

1. 이연법인세부채

44,512,626

73,476,482

부 채 총 계

59,952,001,164

60,307,243,000

자 본

I.자본금

28,358,617,000

28,358,617,000

II.기타불입자본

113,042,304,093

114,348,762,778

III.이익잉여금

96,219,784,013

33,345,524,779

자 본 총 계

237,620,705,106

176,052,904,557

자본 및 부채총계

297,572,706,270

236,360,147,557

- 별도포괄손익계산서
포괄손익계산서

제 6 기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

(단위: 원)

과 목

제 6(당) 기

제 5(전) 기

I. 영업수익

65,880,035,980

24,798,530,258

II. 영업비용

172,735,474

3,128,652,900

III. 영업이익

65,707,300,506

21,669,877,358

1. 금융수익

25,733,215

25,460,676

2. 금융비용

1,430,112,720

1,303,639,194

3. 기타수익

336,580

5

4. 기타비용

-

4

IV. 법인세비용차감전순이익

64,303,257,581

20,391,698,841

V. 법인세비용

(4,342,968)

36,709,987

VI. 당기순이익

64,307,600,549

20,354,988,854

VII. 기타포괄손익

-

-

VIII. 총포괄손익

64,307,600,549

20,354,988,854

IX. 주당이익

1. 기본주당이익

2,268

984

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 6 기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

(단위 : 원)

구 분

당 기 (처분예정일 : 2023년 3월 24일)

전 기 (처분확정일 : 2022년 9월 23일)

Ⅰ. 이익잉여금

96,219,784,013

33,345,524,779

전기이월미처분이익잉여금

31,912,183,464

12,990,535,925

당기순이익

64,307,600,549

20,354,988,854

Ⅱ. 이익잉여금이입액

841,526,388

1,306,458,685

주식발행초과금

841,526,388

1,306,458,685

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(3,771,696,061)

(2,739,800,000)

연차배당

3,771,696,061

2,739,800,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

93,289,614,340

31,912,183,464

- 당사는 정기주주총회 의결을 통해 상법 제461조의2에 따라 적립된 자본준비금(주식발행초과금) 중 자본금의 1.5배를 초과하는 금액의 일부를 감액하여 배당재원으로 활용할 예정- 당사는 부동산투자회사법 제28조에 따라 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당 한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 배당가능이익 전액 및 이입된 이익잉여금 전액을 정기주주총회 의결을 거쳐 배당할 예정

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안 : 제6기 현금배당 승인의 건
□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

8. 이익배당에 관한 사항

□ 주요내용

(단위: 원)

구 분

당 기 (처분예정일: 2023년 3월 24일)

전 기 (처분확정일: 2022년 9월 23일)

Ⅰ. 이익잉여금

96,219,784,013

33,345,524,779

전기이월미처분이익잉여금

31,912,183,464

12,990,535,925

당기순이익

64,307,600,549

20,354,988,854

Ⅱ. 이익잉여금이입액

841,526,388

1,306,458,685

주식발행초과금

841,526,388

1,306,458,685

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(3,771,696,061)

(2,739,800,000)

연차배당

3,771,696,061

2,739,800,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

93,289,614,340

31,912,183,464

○ 제6기 사업연도의 현금배당을 아래와 같이 지급하고자 함

- 제6기 배당금 총액: 3,771,696,061원 (주당 133원)

* 배당금 총액(3,771,696,061) = 이익잉여금(96,219,784,013)

+ 이익잉여금이입액(841,526,388)

- 차기이월미처분이익잉여금(93,289,614,340)

- 배당 기준일: 2022년 12월 31일

- 배당 대상 주식수: 보통주 28,358,617주

○ 참고사항 : 배당소득 비과세 대상- 제6기 배당금 총액 3,771,696,061 원 중 자본준비금의 전입금액을 재원으로 하는 배당금액 841,526,388원은 다음과 같이 소득세법 및 법인세법 상 과세소득에 포함되지 않음- [법인세법] 제18조(평가이익 등의 익금불산입) 다음 각 호의 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다

8.「상법」 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액하여 받는 배당- [소득세법 시행령] 제26조의3(배당소득의 범위)

⑥「상법」 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액하여 받은 배당(법 제17조 제2항제2호 각 목에 해당하지 아니하는 자본준비금을 감액하여 받은 배당은 제외한다)은 법 제17조제1항에 따른 배당소득에 포함하지 아니한다- 자본준비금의 전입금액을 재원으로 받은 배당은 「법인세법」에 의거하여 법인의 과세소득에 포함되지 않고, 「소득세법 시행령」에 의거하여 배당소득에 포함되지 않아 원천징수 및 배당소득세 납세 의무가 없음
제4호 의안 : 제7기 및 제8기 사업계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음

□ 주요내용

○ 사업계획 적용기간: 제7기~제8기 (2023.01.01 ~ 2023.12.31)

○ 투자 대상자산

- 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제1종 및 3종 지분증권

- 이지스임대주택일반사모부동산투자신탁166호 제에이종 수익증권

- 이지스일반사모부동산투자신탁제331호 제1종 수익증권

- 이지스제333호전문투자형사모부동산투자신탁 제1종 수익증권

- 이지스제200호전문투자형사모부동산투자유한회사 지분증권

- 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제411호 수익증권

- 이지스일반사모부동산투자신탁97호 C2(제3종) 수익증권

- ㈜이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분증권- 이지스일반사모부동산투자신탁25호 제2종 수익증권

○ 사업계획 요약

당사는 장기적인 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 시장상황을 고려하여 유연한 자금 조달을 계획하고 있음. 향후 금융시장이 안정될 것으로 예상되는 시점에 국내/해외 주거자산 투자를 통해 안정적인 포트폴리오를 구축할 계획

(단위: 백만원)

구분

제7기 사업계획

(2023.01.01~2023.06.30)

제8기 사업계획

(2023.07.01~2023.12.31)

영업수익

3,878

6,329

영업외수익

25

25

영업비용

117

130

영업외비용

1,190

3,025

세전이익

2,596

3,199

법인세비용

-

-

당기순이익

2,596

3,199

주당 배당금

133

133

1) 상기 재무수치는 예상 수치로 실제 운영과정에서 변동될 수 있는 수익 또는 비용 및 회계처리 등의 사유로 변동 가능

2) 당사는 7기 및 8기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권에 투자할 계획임. 실제 투자 시 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 국토교통부 변경인가 등을 별도 진행할 예정이며, 해당 일정에 따라 상기 사업계획은 변동 가능

제5호 의안: 차입 계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식2.해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획○ 정관 제46조(차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다

○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채의 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다□ 주요내용○ 당사는 총 1,200억원 한도의 차입을 통해 2023년 6월 22일자로 만기 예정되어 있는 당사의 대출금 600억원 상환 및 필요시 당사의 100% 자회사인 ‘이지스글로벌레지던스리츠’에 출자하여 2023년 6월 30일 만기 예정되어 있는 대출금 540억원을 상환할 계획임○ 상기 한도는 제6호 의안에서 의결하고자 하는 사채발행 한도를 포함한 한도이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하여 대출 및 사채발행 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임○ 상기 차입계획과 관련된 세부조건은 이사회에 위임하여 결정하고자 함

제6호 의안: [특별결의] 사채 발행계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

2.해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에 의해 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다

12.기타 상법 및 부투법상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

○ 정관 제46조(차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다

○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채의 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다

○ 부동산투자회사법 시행령 제33조(외부차입)

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다

□ 주요내용○ 당사는 총 1,200억원 한도의 사채발행을 통해 2023년 6월 22일자로 만기 예정되어 있는 당사의 대출금 600억원 상환 및 필요시 당사의 100% 자회사인 ‘이지스글로벌레지던스리츠’에 출자하여 2023년 6월 30일 만기 예정되어 있는 대출금 540억원을 상환할 계획임○ 상기 한도는 제5호 의안 차입 한도에 포함된 한도이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하여 대출 및 사채발행 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임○ 상기 사채 발행계획과 관련된 세부조건은 이사회에 위임하여 결정하고자 함

□ 정관의 변경

제7호 의안 : [특별결의] 정관 일부 개정 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에 의해 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다

1. 회사 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제14조(신주의 배당기산일)

회사가 어느 사업연도의 중간에 유상증자 및 무상증자에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조(동등 배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

관련 법령

(상법 제350조 제3항의 삭제) 개정에 따른 적용

<신설>

제46조의2 (전환사채의 발행)

① 회사는 본조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 금 40,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제42조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 본 조 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 단, 제1항 제1호에 따른 모집의 방법으로 발행한 경우에는 사채의 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 상환기일 직전일까지 전환 청구가 가능하다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 회사는 본 조에 따라 발행된 전환사채가 주식으로 전환되는 경우 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급하며 전환으로 발행되는 주식에 대한 이익의 배당 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

전환사채 발행을 위한 조항 신설

<신설>

제46조의3 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 금 40,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제42조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않은 범위 내에서 이사회에서 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 단, 제1항 제1호에 따른 모집의 방법으로 발행한 경우에는 사채의 발행일로부터 1월이 경과한 후에 신주인수권 행사가 가능하다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

신주인수권부사채 발행을 위한 조항 신설

제46조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제46조의4(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

신설 조항으로 인한 조항 숫자 변경

(46조의2 → 46조의4)

제46조의3 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제46조의5 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

신설 조항으로 인한 조항 숫자 변경

(46조의3 → 46조의5)

<신설>

제58조 (주주 보호에 관한 사항)

① 회사는 주주를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 건전하게 자산을 투자·운용하여야 한다.

② 회사는 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다.

주주 보호 조항 신설

<신설>

제59조 (주주 보호를 위한 임원의 행위준칙 등)

① 회사의 임원은 자산의 투자·운용 업무와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 투자를 하려는 자에게 일정한 이익을 보장하거나 제공하기로 약속하는 행위

2. 자산의 투자·운용과 관련하여 자기의 이익이나 제3자의 이익을 도모하는 행위

3. 부동산 거래질서를 해치거나 주주의 이익을 침해할 우려가 있는 행위로서 부투법 시행령 제36조에서 정하는 행위

② 회사의 임원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있다.

투자자 보호를 위한 임원의 행위준칙 조항 신설

제58조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

제60조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

신설 조항으로 인한 조항 숫자 변경

(58조 → 60조)

제59조 (발기인의 성명, 주소)

회사를 설립한 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다.

제61조 (발기인의 성명, 주소)

회사를 설립한 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다.

발기인: [성명] 박 영 희

[주민등록번호] 750103-*******

[인수주식수] 보통주식 100,000주

발기인: [성명] 정 현 섭

[주민등록번호] 801106-*******

[인수 주식수] 보통주식 200,000주

신설 조항으로 인한 조항 숫자 변경

(59조 → 61조)

및 발기인 정보 기재

<신설>

부칙(2023.03.[*].)

제1조(시행일)

이 정관은 2023년 3월 [*]일(단, 정관 개정에 관한 국토교통부장관의 변경인가가 필요한 조항에 한하여 2023년 3월 [*]일 또는 해당 변경인가를 득한 날 중 늦게 도래하는 날)로부터 시행한다.

정관 개정 시행일에 대한 내용

※ 기타 참고사항

- 본 의안은 주주총회의 특별결의 및 국토교통부 변경인가를 받아 위와 같이 정관변경을 승인하고자 함

□ 이사의 선임

제8호 의안 : 이사 선임의 건 제8-1호 의안 : 이사 박영희 선임의 건 제8-2호 의안 : 이사 김연희 선임의 건 제8-3호 의안 : 이사 정현섭 선임의 건 □ 관련규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

5.이사 및 감사의 선임

○ 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박영희

1975.01.03

부

부

해당 없음

이사회

김연희

1980.12.18

부

부

해당 없음

이사회

정현섭

1980.11.06

부

부

해당 없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박영희

김현섭법무사사무소

2020 ~ 현재

당사 대표이사

없음

김연희

김현섭법무사사무소

2020 ~ 현재

당사 기타비상무이사

없음

정현섭

신안 세무법인

2020 ~ 현재

당사 기타비상무이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박영희

부

부

부

김연희

부

부

부

정현섭

부

부

부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자들은 부동산투자회사의 업무 관련하여 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨

확인서

확인서_이사후보자 박영희.jpg
확인서_이사후보자 박영희

확인서_이사후보자 김연희.jpg
확인서_이사후보자 김연희

확인서_이사후보자 정현섭.jpg
확인서_이사후보자 정현섭

□ 감사의 선임

제9호 의안 : 감사 선임의 건 제9-1호 의안 : 감사 이익재 선임의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

5.이사 및 감사의 선임

○ 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이익재

1981.06.24

해당 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이익재

안세회계법인

2013 ~ 현재

공인회계사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이익재
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 부동산투자회사법 요건 사항인 공인회계사이며, 감사로써 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하여 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

확인서

확인서_감사후보자 이익재.jpg
확인서_감사후보자 이익재

□ 이사의 보수한도 승인

제10호 의안 : 제7기 이사 보수 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

6.이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제40조 (이사 및 감사의 보수)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다

② 이사의 보수결정을 위한 의안과 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 1인당 150만원기타비상무이사 1인당 90만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

실제 지급된 보수총액
330만원

최고한도액
대표이사 1인당 150만원기타비상무이사 1인당 90만원

※ 기타 참고사항

- 제6기 보수는 해당 사업연도에 관한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급예정

□ 감사의 보수한도 승인

제11호 의안 : 제7기 감사 보수 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

6.이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제40조 (이사 및 감사의 보수)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다

② 이사의 보수결정을 위한 의안과 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1인당 90만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
90만원

최고한도액
1인당 90만원

※ 기타 참고사항

- 제6기 보수는 해당 사업연도에 관한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급예정