엘앤씨바이오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 엘앤씨바이오

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 엘앤씨바이오

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 03 월 10 일

권 유 자:
성 명: 주식회사엘앤씨바이오주 소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 474, 605호, 606호, 607호 (상대원동,선텍시티)전화번호: 031-776-2975

작 성 자:
성 명: 김승완부서 및 직위: 재무관리실 실장전화번호: 02-541-8577

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사엘앤씨바이오
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 10일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행과 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사엘앤씨바이오
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이환철
최대주주
보통주
6,355,490
28.02
대표이사
-

황현정
최대주주의특별관계자
보통주
299,028
1.32
-
-

황일선
최대주주의특별관계자
보통주
54,180
0.24
-
-

이미선
최대주주의특별관계자
보통주
36,000
0.16
-
-

조건희
최대주주의특별관계자
보통주
36,000
0.16
-
-

이지한
최대주주의특별관계자
보통주
2,800
0.01
-
-

이지성
최대주주의특별관계자
보통주
2,800
0.01
-
-

김형구
최대주주의특별관계자
보통주
300,156
1.32
등기이사
-

김기민
최대주주의특별관계자
보통주
68,790
0.30
미등기이사
-

이광인
최대주주의특별관계자
보통주
63,851
0.28
미등기이사
-

한방희
최대주주의특별관계자
보통주
12,516
0.06
미등기이사
-

신성훈
최대주주의특별관계자
보통주
10,800
0.05
미등기이사
-

(주)글로벌의학연구센터
최대주주의특별관계자
보통주
386,432
1.70
자회사
-

계
-
7,628,843
33.63
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

노승원
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 10일
2023년 03월 16일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 16일 09시 ~ 2023년 03월 28일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : - 2023년 03월 16일 09시~2023년 03월 28일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

L&C Bio
www.lncbio.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처-주소 : 서울시 서초구 나루터로 82 주식회사 엘앤씨바이오, IR팀 노승원 부장 앞-전화 : 070-7733-8358-팩스 : 02-541-8579-우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능-접수 기간 : 2023년 03월 28일(화) 오후 5시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 29일 오전 10시

장 소
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8, 12층(성남산업단지관리공단 대회의실)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.3.16 ~ 2023.3.28

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

○ 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 16일 09시 ~ 2023년 3월 28일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 간주합니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19 감염 및 전파 예방을 위해, 총회 당일 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되거나 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제하여 주시고, 전자투표 및 전자위임장을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기를 부탁드립니다.

질병관리청 가이드에 따르면, 환기가 어려운 밀폐, 밀집, 밀접 실내 환경 및 다수가 밀집한 상항에서 함성, 합창, 대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 총회 당일에도 마스크를 착용해 주시길 '적극 권고' 드립니다.

코로나19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 일시 및 장소 등이 변경될 수 있으며, 이 경우 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 연결 및 별도 재무제표로, 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월말 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 12 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 11 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엘앤씨바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
64,283,982,666
47,632,402,624

1. 현금및현금성자산
6,591,992,959
17,381,915,497

2. 상각후원가측정금융자산
4,000,000,000
1,961,320,548

3. 당기손익공정가치금융자산
1,724,503,220
276,812,900

4. 매출채권및기타채권
16,781,072,324
14,813,467,082

5. 재고자산
34,203,418,473
12,311,603,200

6. 기타유동자산
982,995,690
887,283,397

Ⅱ. 비유동자산
135,441,180,044
59,768,487,217

1. 비유동상각후원가측정 금융자산
2,141,718,717
1,788,546,162

2. 비유동당기손익공정가치 금융자산
18,177,133,152
20,373,435,170

3. 관계및공동기업투자자산
55,448,707,813
14,592,268,331

4. 장기기타채권
2,960,503,835
3,969,220,533

5. 유형자산
53,137,727,358
17,895,201,343

6. 무형자산
3,575,389,169
1,149,815,678

자산총계
199,725,162,710
107,400,889,841

부채

Ⅰ. 유동부채
18,691,658,441
5,634,878,901

1. 매입채무및기타채무
7,584,877,735
3,873,065,146

2. 단기차입금
9,507,544,122
-

3. 유동성장기차입금
166,560,000
125,560,000

4. 계약부채
25,855,168
-

5. 충당부채
347,744,201
285,435,450

6. 기타유동부채
346,315,242
650,899,612

7. 당기법인세부채
712,761,973
699,918,693

Ⅱ. 비유동부채
73,226,454,529
8,500,714,750

1. 장기기타채무
1,000,474,349
750,020,446

2. 장기차입금
707,880,000
874,440,000

3. 전환사채
59,094,146,988
4,570,966,251

4. 교환사채
10,763,259,628
-

5. 장기충당부채
43,486,054
41,979,950

6. 순확정급여부채
965,030,330
1,069,091,382

7. 이연법인세부채
652,177,180
1,194,216,721

부채총계
91,918,112,970
14,135,593,651

자본

Ⅰ. 자본금
11,388,443,500
11,388,443,500

Ⅱ. 자본잉여금
43,875,275,600
43,875,275,600

Ⅲ. 기타자본항목
6,142,747,824
(3,585,058,467)

Ⅳ. 이익잉여금
36,531,429,898
33,341,845,143

Ⅴ. 비지배지분
9,869,152,918
8,244,790,414

자본총계
107,807,049,740
93,265,296,190

부채와 자본총계
199,725,162,710
107,400,889,841

주) 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엘앤씨바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

Ⅰ. 매출액
52,572,492,155
45,677,013,794

상품매출
2,670,808,792
3,074,173,447

제품매출
40,658,032,067
33,092,394,915

용역매출
9,243,651,296
9,510,445,432

Ⅱ. 매출원가
25,580,732,408
17,226,858,342

상품매출원가
1,652,834,597
1,619,677,990

제품매출원가
18,612,301,157
12,181,513,375

용역매출원가
5,315,596,654
3,425,666,977

Ⅲ. 매출총이익
26,991,759,747
28,450,155,452

Ⅳ. 판매비와관리비
17,507,917,757
15,280,208,084

Ⅴ. 영업이익
9,483,841,990
13,169,947,368

Ⅵ. 순금융손익
(4,421,583,209)
(162,920,100)

금융수익
1,855,289,742
774,171,292

금융원가
6,276,872,951
937,091,392

Ⅶ. 기타영업외손익
307,463,410
345,037,063

기타이익
408,313,144
375,786,787

기타손실
100,849,734
30,749,724

Ⅷ. 관계기업투자손익
(806,395,758)
3,743,066,144

Ⅸ. 법인세비용차감전이익
4,563,326,433
17,095,130,475

X. 법인세비용
(1,110,286,071)
1,514,818,208

XI. 당기순이익
5,673,612,504
15,580,312,267

지배기업 소유주지분
4,525,802,250
13,814,433,305

비지배지분
1,147,810,254
1,765,878,962

XII. 기타포괄손익
1,277,542,602
1,005,302,702

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여채무의 재측정요소
114,707,362
(32,869,101)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1. 지분법자본변동
1,162,835,240
1,038,171,803

XIII. 총포괄손익
6,951,155,106
16,585,614,969

지배기업 소유주지분
5,787,212,055
14,819,055,368

비지배지분
1,163,943,051
1,766,559,601

XⅣ. 지배기업 지분에 대한 주당이익

기본주당순손익
200
620

희석주당순손익
200
620

주) 상기 연결포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 : 2021년 1월 1일부터 202년 12월 31일까지

주식회사 엘앤씨바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금

2021.01.01 (전기초)
10,984,502,000
28,235,416,269
(2,052,064,366)
20,638,626,478
3,446,409,177
61,252,889,558

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
13,814,433,305
1,765,878,962
15,580,312,267

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(33,549,740)
680,639
(32,869,101)

지분법자본변동
-
-
1,038,171,803
-
-
1,038,171,803

배당금
-
-
-
(1,077,664,900)
-
(1,077,664,900)

총포괄손익 합계
-
-
1,038,171,803
12,703,218,665
1,766,559,601
15,507,950,069

자본에 직접 인식된 거래 :

주식매수선택권 행사 등
-
-
592,307,130
-
135,103,125
727,410,255

자기주식 매입
-
-
(2,048,446,600)
-
-
(2,048,446,600)

전환권 대가
-
-
-
-
1,116,446,953
1,116,446,953

전환권 행사
269,294,500
10,426,573,221
(1,422,275,400)
-
-
9,273,592,321

신주인수권 행사
134,647,000
5,213,286,110
(711,137,700)
-
-
4,636,795,410

종속기업 자본변동
-
-
1,018,386,666
-
1,780,271,558
2,798,658,224

자본에 직접 인식된 거래 합계
403,941,500
15,639,859,331
(2,571,165,904)
-
3,031,821,636
16,504,456,563

2021.12.31 (전기말)
11,388,443,500
43,875,275,600
(3,585,058,467)
33,341,845,143
8,244,790,414
93,265,296,190

2022.01.01 (당기초)
11,388,443,500
43,875,275,600
(3,585,058,467)
33,341,845,143
8,244,790,414
93,265,296,190

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
4,525,802,250
1,147,810,254
5,673,612,504

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
98,574,565
16,132,797
114,707,362

지분법자본변동
-
-
1,162,835,240
-
-
1,162,835,240

배당금
-
-
-
(1,114,922,950)
-
(1,114,922,950)

총포괄손익 합계
-
-
1,162,835,240
3,509,453,865
1,163,943,051
5,836,232,156

자본에 직접 인식된 거래 :

주식매수선택권 행사 등
-
-
132,476,011
-
243,358,939
375,834,950

전환권 대가
-
-
8,112,625,930
-
(735,177,564)
7,377,448,366

종속기업 자본변동
-
-
-
-
952,238,078
952,238,078

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
-
8,245,101,941
-
460,419,453
8,705,521,394

2022.12.31 (당기말)
11,388,443,500
43,875,275,600
5,822,878,714
36,851,299,008
9,869,152,918
107,807,049,740

주) 상기 연결자본변동표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다. - 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엘앤씨바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(6,075,796,008)
10,906,636,019

영업으로부터 창출된 현금
(5,099,499,774)
10,198,251,478

이자의 수취
325,954,528
148,795,446

배당금의 수취
103,513,928
68,297,016

이자의 지급
(158,685,000)
(23,006,459)

법인세의 납부
(1,247,079,690)
514,298,538

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(83,463,540,685)
(20,488,280,605)

종속기업의 취득에 따른 순현금흐름
(1,911,681,987)
-

관계기업투자자산의 감소
-
-

관계기업투자자산의 증가
(40,500,000,000)
-

상각후원가금융자산의 감소
6,961,320,548
8,964,033,550

상각후원가금융자산의 증가
(9,337,181,414)
(6,945,910,303)

공정가치측정 금융자산의 감소
980,284,663
3,451,198,663

공정가치측정 금융자산의 증가
(1,971,402,543)
(11,709,614,492)

단기대여금의 감소
1,870,000,000
200,000,000

단기대여금의 증가
(1,500,000,000)
(570,000,000)

장기대여금의 감소
180,000,000
-

장기대여금의 증가
(620,000,000)
(700,000,000)

유형자산의 처분
-
120,909,090

유형자산의 취득
(37,362,191,283)
(10,250,945,023)

무형자산의 처분
185,000,000
40,000,000

무형자산의 취득
(171,946,169)
(1,176,836,090)

임차보증금의 감소
56,773,000
123,970,000

임차보증금의 증가
(349,383,000)
(2,035,086,000)

국고보조금의 수령
26,867,500
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
78,758,600,506
4,697,449,139

단기차입금의 증가
17,949,024,656
-

단기차입금의 감소
(8,282,208,533)
-

유동성장기차입금의 감소
(125,560,000)
-

자기주식의 취득
-
(2,048,446,600)

배당금의 지급
(1,114,922,950)
(1,077,664,900)

전환사채의 발행
60,000,000,000
6,000,000,000

교환사채의 발행
11,592,960,000
-

임대보증금의 증가
120,370,000
50,000,000

임대보증금의 감소
(169,370,000)
(50,000,000)

리스부채의 감소
(1,145,292,266)
(663,009,924)

정부보조금의 수령
-
53,298,404

정보보조금의 반환
(66,400,401)
(67,817,041)

종속기업 유상증자
-
2,501,089,200

Ⅳ. 현금의 순증감
(10,780,736,187)
(4,884,195,447)

Ⅴ. 기초 현금
17,381,915,497
22,266,110,937

Ⅵ. 현금의 환율변동효과
(9,186,351)
7

Ⅶ. 기말 현금
6,591,992,959
17,381,915,497

주) 상기 연결현금흐름표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
2) 별도 재무제표- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 12 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 11 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엘앤씨바이오
(단위 : 원)

과목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
57,879,100,770
36,739,042,172

1. 현금및현금성자산
4,114,914,288
8,885,916,138

2. 상각후원가측정 금융자산
3,000,000,000
1,961,320,548

3. 당기손익공정가치 금융자산
1,576,430,000
-

4. 매출채권및기타채권
15,524,395,606
12,799,782,529

5. 재고자산
32,897,037,034
12,308,853,200

6. 기타유동자산
766,323,842
783,169,757

Ⅱ. 비유동자산
101,291,996,419
47,407,487,317

1. 비유동상각후원가측정 금융자산
1,818,074,717
1,788,546,162

2. 비유동당기손익공정가치 금융자산
16,767,460,648
18,560,514,569

3. 종속기업투자주식
7,540,602,510
2,540,602,510

4. 관계및공동기업투자주식
45,264,400,000
4,764,400,000

5. 장기기타채권
2,345,067,399
3,807,071,593

6. 투자부동산
527,345,103
535,920,927

7. 유형자산
26,214,260,933
13,563,791,131

8. 무형자산
814,785,109
1,102,465,871

9. 이연법인세자산
-
744,174,554

자산총계
159,171,097,189
84,146,529,489

부채

Ⅰ. 유동부채
16,021,705,099
4,228,383,359

1. 매입채무및기타채무
5,390,912,650
3,211,304,128

2. 단기차입금
9,260,240,652
-

3. 계약부채
166,560,000
-

4. 충당부채
25,855,168
285,435,450

5. 기타유동부채
347,744,201
164,315,722

6. 당기법인세부채
314,088,902
441,768,059

7. 유동성장기차입금
516,303,526
125,560,000

Ⅱ. 비유동부채
55,252,267,305
2,060,928,980

1. 장기기타채무
273,891,917
234,457,213

2. 장기차입금
707,880,000
874,440,000

3. 전환사채
53,362,149,161
-

4. 순확정급여부채
43,486,054
910,051,817

5. 장기충당부채
670,755,964
41,979,950

6. 이연법인세부채
194,104,209
-

부채총계
71,273,972,404
6,289,312,339

자본

Ⅰ. 자본금
11,388,443,500
11,388,443,500

Ⅱ. 자본잉여금
43,875,275,600
43,875,275,600

Ⅲ. 기타자본항목
7,855,439,015
882,776,689

Ⅳ. 이익잉여금
24,777,966,670
21,710,721,361

자본총계
87,897,124,785
77,857,217,150

부채와 자본총계
159,171,097,189
84,146,529,489

주) 상기 별도재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에따라 변경될 수 있습니다. - 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엘앤씨바이오
(단위 : 원)

과목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 매출액
41,742,925,701
36,169,318,362

상품매출
2,620,553,177
3,073,923,447

제품매출
39,104,190,706
33,095,394,915

기타매출
18,181,818
-

Ⅱ. 매출원가
18,989,130,827
13,802,499,757

상품매출원가
1,617,824,216
1,619,427,990

제품매출원가
17,371,306,611
12,183,071,767

Ⅲ. 매출총이익
22,753,794,874
22,366,818,605

Ⅳ. 판매비와관리비
16,052,370,333
14,516,410,131

Ⅴ. 영업이익
6,701,424,541
7,850,408,474

Ⅵ. 순금융손익
(3,037,453,777)
(299,498,773)

금융수익
1,679,691,439
696,509,954

금융원가
4,717,145,216
996,008,727

Ⅶ. 기타영업외손익
429,405,854
236,923,613

기타이익
517,628,569
264,281,155

기타손실
88,222,715
27,357,542

Ⅷ. 법인세비용차감전이익
4,093,376,618
7,787,833,314

Ⅸ. 법인세비용
(42,434,197)
(236,118,279)

X. 당기순이익
4,135,810,815
8,023,951,593

XI. 기타포괄손익
65,679,044
(34,123,966)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여채무의 재측정요소
65,679,044
(34,123,966)

XII. 총포괄손익
4,201,489,859
7,989,827,627

XIII. 주당이익

기본주당이익
182
360

희석주당이익
182
360

주) 상기 별도포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에따라 변경될 수 있습니다. - 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엘앤씨바이오
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2021.01.01 (전기초)
10,984,502,000
28,235,416,269
2,423,882,659
14,814,744,134
56,458,545,062

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
8,023,951,593
8,023,951,593

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(34,123,966)
(34,123,966)

배당금
-
-
-
(1,093,850,400)
(1,093,850,400)

총포괄손익 합계
-
-
-
6,895,977,227
6,895,977,227

자본에 직접 인식된 거래 :

주식매수선택권 행사 등
-
-
592,307,130
-
592,307,130

전환권 행사
269,294,000
10,426,573,221
(1,422,275,400)
-
9,273,591,821

신주인수권 행사
134,647,500
5,213,286,110
(711,137,700)
-
4,636,795,910

자본에 직접 인식된 거래 합계
403,941,500
15,639,859,331
(1,541,105,970)
-
14,502,694,861

2021.12.31 (전기말)
11,388,443,500
43,875,275,600
882,776,689
21,710,721,361
77,857,217,150

2022.01.01 (당기초)
11,388,443,500
43,875,275,600
882,776,689
21,710,721,361
77,857,217,150

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
4,135,810,815
4,135,810,815

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
65,679,044
65,679,044

배당금
-
-
-
(1,134,244,550)
(1,134,244,550)

총포괄손익 합계
-
-
-
3,067,245,309
3,067,245,309

자본에 직접 인식된 거래 :

주식매수선택권 행사 등
-
-
132,476,011

132,476,011

전환권 대가
-
-
6,840,186,315

6,840,186,315

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
-
6,972,662,326

6,972,662,326

2022.12.31 (당기말)
11,388,443,500
43,875,275,600
7,855,439,015
24,777,966,670
87,897,124,785

주) 상기 별도자본변동표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에따라 변경될 수 있습니다. - 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엘앤씨바이오
(단위 : 원)

과목
제 12(당) 기
제 11 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(10,876,823,148)
6,292,820,814

영업으로부터 창출된 현금
(10,195,629,848)
5,509,712,990

이자의 수취
262,620,647
148,058,476

배당금의 수취
101,210,828
68,297,016

이자의 지급
(152,465,025)
(15,097,278)

법인세의 납부
(892,559,750)
581,849,610

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(61,801,544,697)
(17,532,800,269)

관계기업투자자산의 감소
-
-

관계기업투자자산의 증가
(45,500,000,000)
(600,000,000)

상각후원가측정 금융자산의 감소
6,961,320,548
8,964,033,550

상각후원가측정 금융자산의 증가
(8,000,000,000)
(6,945,910,303)

공정가치측정 금융자산의 감소
135,840,910
2,682,092,213

공정가치측정 금융자산의 증가
(927,000,000)
(9,501,566,667)

단기대여금의 감소
2,120,000,000
200,000,000

단기대여금의 증가
(1,750,000,000)
(570,000,000)

장기대여금의 감소
180,000,000
-

장기대여금의 증가
(490,000,000)

(680,000,000)

유형자산의 처분
26,867,500
120,909,090

유형자산의 취득
(14,687,953,672)
(7,538,211,431)

무형자산의 처분
185,000,000
40,000,000

무형자산의 취득
(91,452,983)
(1,159,759,970)

투자부동산의 취득
-
(544,496,751)

임차보증금의 감소
56,773,000
23,970,000

임차보증금의 증가
(20,940,000)
(2,023,860,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
67,916,552,346
(1,419,147,940)

배당금의 지급
(1,134,244,550)
(1,093,850,400)

단기차입금의 증가
16,949,024,656
-

단기차입금의 상환
(7,282,208,533)
-

유동성 장기차입금의 상환
(125,560,000)
-

전환사채의 발행
60,000,000,000
-

임대보증금의 증가
120,370,000
50,000,000

임대보증금의 감소
(78,370,000)
(50,000,000)

리스부채의 상환
(466,058,826)
(329,114,944)

정부보조금의 수령
-
53,298,404

정부보조금의 반환
(66,400,401)
(49,481,000)

Ⅳ. 현금의 순증감
(4,761,815,499)
(12,659,127,395)

Ⅴ. 기초 현금
8,885,916,138
21,545,043,526

Ⅵ. 현금의 환율변동효과
(9,186,351)
7

Ⅶ. 기말 현금
4,114,914,288
8,885,916,138

주) 상기 별도현금흐름표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에따라 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엘앤씨바이오
(단위 : 천원)

구분
당기처분예정일 2023년 3월 29일
전기처분일 2022년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금
24,381,556
21,527,736

1. 전기이월미처분이익잉여금
20,180,066
13,537,909

2. 회계정책변경누적효과등
-
-

3. 순확정급여채무의 재측정요소
65,679
(34,124)

4. 당기순이익
4,135,811
8,023,951

Ⅱ. 이익잉여금처분액
1,347,670
1,347,670

1. 배당금 (당기 보통주 : 50원 전기 보통주 : 50원)
1,134,245
1,134,245

2. 이익준비금
113,425
113,425

3. 개인정보손해배상책임준비금
-
100,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
23,033,886
20,180,066

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안) 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

주) 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의4(주식매수선택권)② 주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
제10조의4(주식매수선택권)② 주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
감사위원회 설치를 반영하기 위해 문구 조정

제12조
제12조(주주명부 작성·비치)
제목변경

제19조(소집통지 및 공고)④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
제19조(소집통지 및 공고)④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회위원 후보자의 성명, 약력등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
감사위원회 설치를 반영하기 위해 문구 조정

제27조(주주총회의 의결방법)② 이사 및 감사의 해임에 관한 사항의 경우 주주총회 특별결의 사항이며, 이는 출석한 주주 의결권의 2/3와 발행주식 총수의 1/3 이상의 수로써 결의한다.
제27조(주주총회의 의결방법)② 이사의 해임에 관한 사항의 경우 주주총회 특별결의 사항이며, 이는 출석한 주주 의결권의 2/3와 발행주식 총수의 1/3 이상의 수로써 결의한다.
감사위원회 설치를 반영하기 위해 문구 조정

제33조(이사의 의무)④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제33조(이사의 의무)④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.
감사위원회 설치를 반영하기 위해 문구 조정

제36조(이사회의 구성과 소집)② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제36조(이사회의 구성과 소집)② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
감사위원회 설치를 반영하기 위해 문구 조정

제38조(이사회의 의사록)② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제38조(이사회의 의사록)② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
감사위원회 설치를 반영하기 위해 문구 조정

<신설>
제38조의2 (위원회) <신설 2023. 03. 29.>회사는 이사회 내에 감사위원회를 비롯하여 다수의 위원회를 둘 수 있다. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 위원회에 대하여는 제36조 내지 제38조의 규정을 준용한다.
이사회 내 위원회 근거 신설

제6장 감사제41조(감사의 수)당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.
제6장 감사위원회제41조(감사위원회의 구성)① 회사는 감사에 갈음하여 제38조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
감사위원회 설치를 위해 상장회사 표준정관 반영, 조문번호 정비

<신설>
제41조의2 (감사위원의 분리선임ㆍ해임)①제41조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.②제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.
감사위원회 설치를 위해 상장회사 표준정관 반영

<신설>
제42조(감사위원회 대표의 선임)① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.
감사위원회 설치를 위해 상장회사 표준정관 반영

제44조(감사의 직무 등)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제33조제3항의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제43조(감사위원회의 직무 등)① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
감사위원회 설치를 위해 상장회사 표준정관 반영, 조문번호 정비

제45조(감사록)감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제44조(감사록)① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
감사위원회 설치를 위해 상장회사 표준정관 반영, 조문번호 정비

제42조(감사의 선임·해임)제43조(감사의 임기)제46조(감사의 보수와 퇴직금)
(삭제)
감사위원회 설치를 위해 상장회사 표준정관 반영

제48조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)① 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회 회의일 6주 전에 감사에게 제출하여야 한다.② 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
제46조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)① 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회 회의일 6주간 전에 감사위원회에게 제출하여야 한다.② 감사위원회는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
감사위원회 설치를 위해 상장회사 표준정관 반영, 조문번호 정비

제52조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 볍률」의 규정에의한 가사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제50조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 볍률」의 규정에의한 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
감사위원회 설치를 위해 상장회사 표준정관 반영, 조문번호 정비

□ 이사의 선임

제 3 호 이사 선임의 건

제3-1호 사내이사 이환철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이환철
1976.03.15
사내이사
-
본인
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이환철
엘앤씨바이오대표이사
2012~(現)2010~20112002~2010
엘앤씨바이오 대표이사씨지바이오대웅제약
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이환철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현재 엘앤씨바이오의 대표이사로 재직기간 동안 탁월한 경영 능력을 바탕으로 회사의 경영환경와 회사에 대한 폭넓은 이해도를 바탕으로 매출과 영업이익의 성장뿐만아니라 지속 성장의 기반을 마련하였으며, 해당 분야에서 다년간의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사의 사업과 경영환경에 대하여 뛰어난 이사로서의 역할을 수행할수 있다고 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서 이환철_1.jpg
확인서_이환철

제3-2호 사내이사 이재호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이재호
1975.05.04
사내이사
-

이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이재호
엘앤씨바이오전략기획본부장(부사장)
2022~(現)2017~20222016~20172014~20152002~2014
엘앤씨바이오 전략기획본부장북경룬메이캉(한미약품관계사), 재무이사WCCT Global CRO(미국), 재무이사유진투자증권 IPO팀, 부장동양그룹(증권, 생명보험) 기업금융부
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현재 엘앤씨바이오 부사장으로 해당 분야에 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하고 있으며 이를 토대로 향 후 회사의 연구개발에 대한 방향성을 제시하며 기업의 경쟁 우위를 확보하고 이사로서 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단이 되어 추천합니다.

확인서

확인서 이재호_1.jpg
확인서_이재호

제3-3호 사외이사 조인식 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

조인식
1963.08.16
사외이사
-
-
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조인식
법무법인 광장고문
2022~(現)2019~20212011~20182004~20112000~2003
법무법인(유) 광장 고문NH농협생명 부사장(CIO)국민연금 기금운용본부 본부장 직무대리한국무역보험공사 기금운용 팀장피데스투자자문 운용팀 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조인식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 국민연금을 비롯하여 다수의 자금운용 분야의 현장에서 30년 이상의 경험을 쌓아온 자금운용관리 전문가이며, 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 의사결정을 함으로 써 주주를 비롯한 회사의 이해관계자 여러분들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적 인 발전과 가치 실현에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 위에 명시한 경력과 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무 수행을 하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 주식회사 엘앤씨바이오의 경영목표를 명확하게 이해하고 있으며, 아래의 가 치 제고에 노력하고자 합니다.첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째. 기업 성장을 통한 주주가치 제고셋째. 동반 성장을 통한 이해관계자 가치 제고넷째. 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금 지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 자금운용업, 미국 MBA 등의 경험을 바탕으로 회사가 영위 및 진출하고 있는 사업 전반에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서 조인식_1.jpg
확인서_조인식

제3-4호 사외이사 박성종 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박성종
1977.03.01
사외이사
-
-
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박성종
한경국립대학교법경영학부 교수
2022~(現)2018~20202016~20172005~2010
한경국립대학교 법경영학부 교수회계기준원IFRS 질의연석회의 위원금융감독원 회계자문교수한영회계법인 감사본부 공인회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박성종
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영학과 회계학에 대한 박사과정까지의 경험을 토대로 공인회계사로서의 감사업무를 수행하였으며, 2010년부터는 안양대학교에서 경영학과 교수를 역임한 경영/회계 전문가입니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 의사결정을 함으로써 주주를 비롯한 회사의 이해관계자 여러분들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전과 가치실현에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 위에 명시한 경력과 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무 수행을 하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 주식회사 엘앤씨바이오의 경영목표를 명확하게 이해하고 있으며, 아래의 가 치 제고에 노력하고자 합니다.첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째. 기업 성장을 통한 주주가치 제고셋째. 동반 성장을 통한 이해관계자 가치 제고넷째. 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금 지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계사, 경영학교수로서의 경험을 바탕으로 회사가 영위 및 진출하고 있는 사업 전반에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서 박성종_1.jpg
확인서_박성종

제4호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 전태선 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전태선
1963.09.10
사외이사
해당
-
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전태선
유안타증권Sale & Trading대표
2012~20182006~20122001~2006
유안타증권 Sales&Trading 부문 대표동양생명 자산운용본부장(CIO, 상무)동양종금증권 자산운용팀, 금융공학팀 팀장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전태선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 투자은행(기업금융), 자산운용업 경험을 바탕으로 회사가 영위 및 진출하고 있는 사업전반에 대한 이해도가 높은 전문가이며, 본인은 다년간의 상장회사의 재무/회계 전반에 걸친 기업금융 컨설팅 업무 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공해 엘앤씨바이오의 발전에 기여하고자 합니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 의사결정을 함으로써 주주를 비롯한 회사의 이해관계자 여러분들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전과 가치실현에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 위에 명시한 경력과 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무 수행을 하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 주식회사 엘앤씨바이오의 경영목표를 명확하게 이해하고 있으며, 아래의 가 치 제고에 노력하고자 합니다.첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째. 기업 성장을 통한 주주가치 제고셋째. 동반 성장을 통한 이해관계자 가치 제고넷째. 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 투자은행(기업금융), 자산운용업 경험을 바탕으로 회사가 영위 및 진출하고 있는 사업 전반에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서 전태선_1.jpg
확인서_전태선

□ 감사위원회 위원의 선임

제 5 호 감사위원회 위원 선임의 건제5-1호 감사위원회 위원 사외이사 조인식 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

조인식
1963.08.16
사외이사
-
-
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조인식
법무법인 광장고문
2022~(現)2019~20212011~20182004~20112000~2003
법무법인(유) 광장 고문NH농협생명 부사장(CIO)국민연금 기금운용본부 본부장 직무대리한국무역보험공사 기금운용 팀장피데스투자자문 운용팀 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조인식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 자금운용업, 미국 MBA 등의 경험을 바탕으로 회사가 영위 및 진출하고 있는 사업 전반에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서 조인식_1.jpg
확인서_조인식

제5-2호 감사위원회 위원 사외이사 박성종 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박성종
1977.03.01
사외이사
-
-
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박성종
한경국립대학교법경영학부 교수
2022~(現)2018~20202016~20172005~2010
한경국립대학교 법경영학부 교수회계기준원IFRS 질의연석회의 위원금융감독원 회계자문교수한영회계법인 감사본부 공인회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박성종
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계사, 경영학교수로서의 경험을 바탕으로 회사가 영위 및 진출하고 있는 사업 전반에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서 박성종_1.jpg
확인서_박성종

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4( 2 )

실제 지급된 보수총액
359백만원

최고한도액
1,500백만원

감사의 수

1

실제 지급된 보수총액
18백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 성장을 주도할 부사장 및 임직원들을 대상으로 주식매수선택권을 부여함으로써 목표의식을 고취시키고, 중장기적으로는 기업가치를 높여 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이재호
미등기임원
부사장
보통주
50,000

한방희
미등기임원
부사장
보통주
10,000

임수성
미등기임원
상무이사
보통주
10,000

신성훈
미등기임원
이사
보통주
10,000

OOO
직원
직원
보통주
10,000

총( 5 )명
-
-
보통주
총(90,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식 90,000주
-

행사가격 및 행사기간
가) 행사가격 : 23,350원주식매수선택권의 부여일인 2023년 01월 09일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격을 준용하여 산정하였습니다. (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)나) 행사기간 : 2026년 1월 10일~ 2033년 1월 9일
-

기타 조건의 개요

가) 행사조건

- 주식매수선택권 부여일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 하며, 아래의 사항을 충족할 경우 권리를 행사할 수 있습니다.

가. 가득기간 3년 충족 후, 1년차부터 50% 행사 가능, 2년차부터 50% 행사 가능

나. 성과연동으로 가득기간 3년 충족 후, 행사일 기준으로 그 직전 1개월(30일)간의 거래량을 가중치하여 가중산술평균한 주가가 행사가격의 200%(2배)이상을 기록한 경우에만 행사 가능

- 단, 사망하거나 정년 퇴직한 경우에는 주식매수선택권을 행사할 수 있으며, 사망한 때에는 상속인이 그 주식매수선택권을 행사할 수 있습니다.

- 주식매수선택권의 행사기간과 관련하여 관련 법규가 변경되는 경우, 변경된 법규에 따릅니다.

나) 행사가격 및 부여수량의 조정

- 주식매수선택권 부여 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우 또는 감자 등에 있어 그 행사가격 및 수량 등은 부여 계약서에 따라 조정합니다.

다) 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따릅니다.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

22,684,891
발행주식 총수의 15%
보통주
3,402,733
3,242,733

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020년
2020년 11월 27일
4
보통주식
430,000

360,000
70,000

2021년
2021년 6월 25일
2
보통주식
210,000

210,000

2023년
2023년 1월 9일
5
보통주식
90,000

90,000

계
-
총( 11 )명
-
총( 730,000 )주
총( 0 )주
총( 570,000 )주
총( 160,000 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음