나이벡 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 나이벡

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)나이벡

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 10일

권 유 자:
성 명: 주식회사 나이벡주 소: 충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지전화번호: 043-532-7458

작 성 자:
성 명: 박희정부서 및 직위: 경영지원팀 전화번호: 02-765-1976

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)나이벡
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 10일
라. 주주총회일
2023년 03월 30일

마. 권유 시작일
2023년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)나이벡
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

정종평
최대주주
보통주
1,722,403
17.30
최대주주
-

박윤정
등기임원
보통주
366,528
3.68
등기임원
-

이주연
등기임원
보통주
57,412
0.58
등기임원
-

김사성
사외이사
보통주
19,545
0.20
사외이사
-

설양조
감 사
보통주
7,175
0.07
감사
-

장계순
최대주주의 처
보통주
1,583
0.02
최대주주의 처
-

김정빈
최대주주의 조카
보통주
10,000
0.10
최대주주의 조카
-

계
-
2,184,646
21.94
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정종평
보통주
1,722,403
대표이사
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 10일
2023년 03월 20일
2023년 03월 29일
2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제19기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023.03.20 ~ 2023.03.29

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
본인인증 방법은 공동인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이 인증

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권
삼성증권 전자투표전자위임장권유시스템https://vote.samsungpop.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 - 우편접수처 : (우 27816) 충북 진천군 이월면 밤디길 116 전화번호 : 043-532-7458 접수기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3 월 30 일 오전 9 시

장 소
충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지 본사

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 20일 오전 9시 ~ 2023년 3월 29일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
본인인증 방법은 공동인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이 인증

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하는 사업은 바이오신약, 조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재), 구강보건산업(치과용항생제 외) 및 펩타이드 기반산업으로 나눌 수 있습니다. 당사의 2022년도 매출액은 전년대비 59% 증가한 217억원, 영업이익은 6억원입니다. 치과용바이오소재 등 기반사업군의 매출이 유럽에서의 시장 점유율 확대 및 신규 시장인 중국으로 진출 등을 통하여 괄목할 만한 성장을 보였습니다.

1. 나이벡 제품군.jpg
<나이벡 제품군>

- 현재 진행중인 신규사업으로는 약물전달시스템 기술, 펩타이드 공학기술, 조직재생용 바이오소재개발기술을 바탕으로 제품을 개발하고 있으며, 그 중 펩타이드 기반 융합 바이오소재, 펩타이드 기반 치료제 사업을 수행하여 연구개발 중에 있습니다.

펩타이드 분야.jpg
<펩타이드 분야>

또한, 펩타이드 원료의약품을 대량생산할 수 있는 생산시설을 확보, 이에 대한 GMP 를 획득함에 따라 펩타이드 사업분야에서도 CDMO 사업을 통한 외형성장을 기대할 수 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

제 19(당)기 2022년 12월 31일 현재

제 18(전)기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제19(당)기
제18(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

44,648,710,272

26,953,867,751

현금및현금성자산

27,246,257,880

15,551,672,303

단기금융상품

830,000,000

830,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산

8,041,457,005

3,011,100,000

매출채권

3,130,568,257

2,905,904,351

기타금융자산(유동)

33,372,603

5,014,109

기타유동자산

385,178,803

484,040,695

당기법인세자산

9,877,790

7,753,500

재고자산

4,971,997,934

4,158,382,793

Ⅱ.비유동자산

30,555,669,314

26,323,449,449

장기금융상품

5,136,881,558

5,043,176,559

유형자산

11,892,708,206

12,678,820,028

무형자산

7,715,581,225

8,061,419,497

기타금융자산(비유동)

540,033,365

540,033,365

파생상품자산

5,270,464,960

자산총계

75,204,379,586

53,277,317,200

부채

Ⅰ.유동부채

13,956,859,527

5,876,606,154

매입채무

247,837,656

158,712,852

단기차입금

5,133,000,000

2,183,000,000

기타금융부채(유동)

1,067,911,087

656,248,402

기타유동부채

149,597,880

127,311,010

유동리스부채

433,443,420

823,813,890

유동성장기차입금

1,956,313,889

1,927,520,000

유동전환사채

1,757,289,793

-

유동신주인수권부사채

1,175,197,672

-

파생상품부채(유동)

2,036,268,130

-

Ⅱ.비유동부채

24,447,446,071

20,056,509,797

장기차입금

915,686,111

1,102,000,000

전환사채

11,099,133,628

4,866,809,617

신주인수권부사채

-

4,866,809,617

비유동리스부채

23,693,755

210,574,202

순확정급여부채

2,972,396,271

3,045,642,611

파생상품부채

8,494,767,556

4,966,680,000

기타비유동부채

941,768,750

997,993,750

부채총계

38,404,305,598

25,933,115,951

자본

Ⅰ.자본금

4,978,739,500

4,951,489,500

Ⅱ.자본잉여금

67,289,215,766

56,266,271,064

Ⅲ.자본조정

4,052,680,357

2,155,380,420

Ⅳ.결손금

39,520,561,635

36,028,939,735

자본총계

36,800,073,988

27,344,201,249

부채와자본총계

75,204,379,586

53,277,317,200

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 19(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제19(당)기
제18(전)기

I. 매출액

21,670,439,547

13,625,370,978

제품매출

21,614,214,547

13,528,558,446

기타매출

56,225,000

96,812,532

Ⅱ.매출원가

8,635,172,381

6,604,431,658

제품매출원가

8,635,172,381

6,604,431,658

III. 매출총이익

13,035,267,166

7,020,939,320

IV. 판매비와관리비

12,389,597,984

9,129,141,849

Ⅴ.영업이익(손실)

645,669,182

(2,108,202,529)

Ⅵ. 기타수익

888,658,268

538,993,868

Ⅶ. 기타비용

276,403,433

40,756,916

Ⅷ. 금융수익

239,190,939

121,050,699

Ⅸ. 금융비용

6,604,925,569

4,164,145,928

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(5,107,810,613)

(5,653,060,806)

XI. 법인세비용(수익)

(1,320,835,961)

86,706,140

XII. 당기순손실

(3,786,974,652)

(5,739,766,946)

XIII. 기타포괄이익(손실)

295,352,752

(701,531,500)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

295,352,752

-

(701,531,500)

XIV. 당기총포괄이익(손실)

-

(3,491,621,900)

(6,441,298,446)

XV. 주당손실

기본주당이익(손실)

-

(381)

(580)

희석주당이익(손실)

-

(381)

(580)

- 결손금(잉여금)처리계산서

제 19(당)기

제 18(전)기

2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

처분예정일 : 2023년 3월 30일
처분확정일 : 2022년 3월 31일

(단위 : )

과 목
제19(당)기
제18(전)기

Ⅰ.미처리결손금

(미처분이익잉여금)

39,520,561,635

36,028,939,735

전기이월미처리결손금

(미처분이익잉여금)

36,028,939,735

29,587,641,289

당기순손실

3,786,974,652

5,739,766,946

확정급여의 재측정요소

(295,352,752)

701,531,500

Ⅱ.결손금처리액

Ⅲ.차기이월미처리결손금

(미처분이익잉여금)

39,520,561,635

36,028,939,735

- 자 본 변 동 표

제 19(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
이 익잉여금
총 계

2021.1.1
4,951,489,500
56,266,271,064
208,968,894
(29,587,641,289)
31,839,088,169

당기총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(2,292,085,167)
(2,292,085,167)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(4,729,765)
(4,729,765)

당기총포괄손익 계
-
-
-
(2,296,814,932)
(2,296,814,932)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
-

주식매입선택권의 변동
-
-
1,946,411,526
-
1,946,411,526

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계
-
-
1,946,411,526
-
1,946,411,526

2021.12.31
4,951,489,500
56,266,271,064
2,155,380,420
(36,028,939,735)
27,344,201,249

2022.1.1 (당기초)
4,951,489,500
56,266,271,064
2,155,380,420
(36,028,939,735)
27,344,201,249

당기총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(3,786,974,652)
(3,786,974,652)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
295,352,752
295,352,752

당기총포괄손익 계
-
-
-
(3,491,621,900)
(3,491,621,900)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
-

전환사채의 발행
-
10,391,410,927
-
-
10,391,410,927

주식매입선택권의 변동
27,250,000
631,533,775
1,897,299,937
-
2,556,083,712

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계
27,250,000
11,022,944,702
1,897,299,937
-
12,947,494,639

2022.12.31 (당기말)
4,978,739,500
67,289,215,766
4,052,680,357
(39,520,561,635)
36,800,073,988

- 현 금 흐 름 표

제 19(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제18(당)기
제17(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

5,423,510,693

817,972,156

1. 영업으로부터 창출된 현금
5,675,918,793

990,286,612

(1) 당기순손익
(3,786,974,652)

(5,739,766,946)

(2) 조정
10,124,738,134

8,310,971,212

퇴직급여
375,159,708

307,680,720

감가상각비
1,238,610,666

1,633,439,187

사용권자산상각비
648,070,042

-

재고자산평가손실
(11,989,031)

(278,660,242)

무형자산상각비
1,214,852,073

935,257,779

이자비용
2,498,006,452

1,827,305,928

주식보상비용
2,038,878,712

1,946,411,526

외화환산손실
74,511,427

-

사채상환손실
159,813,803

-

잡손실
298,854

-

이자수익
(104,028,935)

(66,774,140)

외화환산이익
(498,552,986)

(360,622,320)

유형자산처분이익
-

(2,336,807)

당기손익인식금융자산평가이익
(41,457,005)

(11,100,000)

장기금융자산평가이익
(93,704,999)

(43,176,559)

파생상품평가손실
3,947,105,314

2,336,840,000

법인세비용
(1,320,835,961)

86,706,140

(3) 순운전자본의 변동
(661,844,689)

(1,580,917,654)

매출채권의 감소(증가)
(299,175,333)

(953,675,809)

기타금융자산의 감소(증가)
(20,320,000)

-

기타유동자산의 감소(증가)
98,861,892

(54,888,214)

재고자산의 감소(증가)
(801,626,110)

(360,725,171)

매입채무의 증가(감소)
89,124,804

52,739,407

기타금융부채의 증가(감소)
421,777,211

(88,106,243)

기타유동부채의 증가(감소)
(33,938,130)

(33,602,236)

확정급여채무의 감소
(116,549,023)

(145,876,700)

사외적립자산의 변동
-

3,217,312

2. 이자의 수취
76,048,844

46,910,502

3. 이자의 지급
(326,332,654)

(221,321,118)

4. 법인세 납부
(2,124,290)

2,096,160

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,814,903,725)

(6,174,790,808)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,044,941,597

11,409,886,329

단기금융상품의 감소
-

당기손익인식금융자산의 감소
8,044,941,597

11,387,712,693

보증금의 감소
-

9,610,000

유형자산의 처분
-

12,563,636

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,859,845,322)

(17,584,677,137)

당기손익인식금융자산의 증가
13,013,900,000

9,268,686,011

장기금융상품의 증가
-

5,000,000,000

유형자산의 취득
976,931,521

1,640,490,309

무형자산의 취득
869,013,801

1,573,075,192

보증금의 증가
-

102,425,625

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

12,587,425,623

(942,618,381)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
28,517,205,000

-

단기차입금의 증가
3,000,000,000

-

전환사채 발행
25,000,000,000

-

주식매입선택권의 행사
517,205,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(15,929,779,377)

(942,618,381)

단기차입금의 상환
50,000,000

50,000,000

유동성장기차입금의 감소
157,520,000

222,450,000

전환사채의 상환
7,000,000,000

-

리스부채의 감소
722,259,377

670,168,381

신주인수권부사채의 조기상환
8,000,000,000

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

498,552,986

338,376,958

V. 현금및현금성자산의 증가

11,694,585,577

(5,961,060,075)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

15,551,672,303

21,512,732,378

VII. 기말 현금및현금성자산

27,246,257,880

15,551,672,303

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 19기
제 18기

주당연간배당금(원)
-
-

시가배당율(%)
-
-

연간배당금총액(원)
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조 2항 5호 (신주인수권)

「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업 창업투자회사 및 벤처투자조합에게 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우

제12조 2항 5호(신주인수권)

「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업 창업투자회사 및 벤처투자조합에게 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우

조문정비

제13조 3항 2호(주식매수선택권) 「상법 시행령」제 9조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자

제13조 3항 2호(주식매수선택권)「상법 시행령」
제 30조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자

조문정비

제13조 3항 9호(주식매수선택권)

삭제

제13조 3항 9호(주식매수선택권)

주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

신설주식매수선택권의 행사가액에 대한 규정을 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박윤정

1971.02.08

사내이사
-
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박윤정
나이벡 전무이사
1995.03~1999.022002.06~2003.072002.06~2003.052003.08~ 현재2005.03~ 현재

이화여대 약학대학 대학원 박사 졸업전) ISTN Inc., USA 책임연구원전) College of Pharmacy, University of Michigan 연구교수

현) 서울대학교 치의학대학원 교수현) 나이벡 경영 개발기획본부장/전무이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박윤정
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

나이벡의 전무이사로서 바이오소재, 펩타이드 의약품 개발 관련하여 글로벌 역량과 경영에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하고 있음. 경영/영업/연구분야 및 생산, 품질 의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후에도 나이벡의 지속적인 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 추천함.

확인서

박윤정 확인서.jpg
박윤정 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

설양조
1968.05.03
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

설양조
나이벡 감사
2000.03~2004.022001~ 20042004~ 현재

서울대학교 대학원 치의학 박사

전) 삼성서울병원 치주과학 교수

현) 서울대학교 치의학대학원 교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

설양조
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 지난 임기 동안 주식회사 나이벡의 감사로서 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행하였으며, 앞으로도 경영진에 대한 투명하고 공정한 책임경영을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서

설양조 확인서.jpg
설양조 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (1)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (1)

실제 지급된 보수총액
1,496백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항