제테마 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 제테마

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 제테마

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 10일

권 유 자:
성 명: (주)제테마주 소: 강원도 원주시 지정면 조엄로 321전화번호: 02-572-1331

작 성 자:
성 명: 임미란부서 및 직위: 재무기획부 부장전화번호: 02-572-1331

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)제테마
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 10일
라. 주주총회일
2023년 03월 27일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제14기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)제테마
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김재영
본인
보통주
4,233,600
23.77
최대주주
-

김형석
등기임원
보통주
120,000
0.67
등기임원
-

윤범진
등기임원
보통주
95,000
0.53
등기임원
-

권영삼
미등기 임원
보통주
17,500
0.10
미등기 임원
-

김상룡
미등기 임원
보통주
42,000
0.24
관계사 임원
-

㈜에스제이크레데
관계사
보통주
16,000
0.09
관계사
-

이승훈
미등기 임원
보통주
39,000
0.22
미등기 임원
-

이상섭
미등기 임원
보통주
22,000
0.12
미등기 임원
-

이승우
미등기 임원
보통주
1,736
0.01
미등기 임원
-

박종우
미등기 임원
보통주
222
0.00
미등기 임원
-

김승호
미등기 임원
보통주
24,000
0.13
미등기 임원
-

정하종
미등기 임원
보통주
20,346
0.11
미등기 임원
-

주광수
미등기 임원
보통주
20,000
0.11
미등기 임원
-

정영춘
미등기 임원
보통주
12,000
0.07
미등기임원
-

계
-
4,663,404
26.17
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이영민
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 10일
2023년 03월 17일
2023년 03월 26일
2023년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

(주)제테마의 제14기 정기주주총회를 위한 주주명부폐쇄기준일(2022.12.31) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제14기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 17일 09시 ~ 2023년 03월 26일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

① 전자투표.전자위임장권유관리시스템(위탁기관 : 한국예탁결제원) - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간 - 2023년 3월 17일 9시~ 2023년 3월 26일 17시 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)③ 전자투표 행사 방법

-인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

④ 수정동의안 처리 -주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)제테마 홈페이지
http://www.jetema.com
PR → 회사소식

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 * 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-12 제테마글로벌 10층 재무기획부 * 전화번호 : 02-572-1331 * 팩스번호 : 02-572-1060- 우편접수 여부 : 가능 * 위임장과 함께 개인인감증명서(법인은 법인인감증명서) 동봉 필수- 접수기간 : 2023년 3월 26일(일) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 27일 오전 9시

장 소
강원도 원주시 지정면 조엄로 321, 본사 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 17일 09시 ~ 2023년 03월 26일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

① 전자투표.전자위임장권유관리시스템(위탁기관 : 한국예탁결제원) - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간 - 2023년 3월 17일 9시~ 2023년 3월 26일 17시 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)③ 전자투표 행사 방법

-인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

④ 수정동의안 처리 -주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□주주총회소집의 통지 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제14기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 제14기 당사의 경영성과는 매출액이 전년대비 약 38.4% 증가한 460억원이며, 영업이익은 43억원으로 약 9.5%의 영업이익율을 기록하였습니다. 이는 주요제품인 필러의 글로벌 판매호조로 매출액이 큰폭으로 증가하였고, 생산량 증대로 인하여 수익성이 개선된 효과에서 기인합니다.
자세한 사항은 본 보고서 Ⅲ.경영참고사항의 '1.사업의 개요' 부문을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사의 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 추후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14(당)기 2022. 12. 31 현재

제 13(전)기 2021. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과목
주석
제14(당)기
제13(전)기

자 산

유동자산

36,103,738,960

93,771,908,111

현금및현금성자산
4,5,6,7
20,874,573,086

75,198,130,505

파생상품자산
4,5,6,17
198,398,914

4,282,379,452

매출채권
4,5,6,8
2,206,261,084

2,409,469,318

기타금융자산
5,6,8
1,040,873,491

2,556,229,251

기타유동자산
15
1,104,299,086

1,144,890,670

당기법인세자산

51,417,680

23,393,010

재고자산
9
10,627,915,619

8,157,415,905

비유동자산

152,347,069,459

54,153,316,970

장기금융상품
5,6,7,35
1,850,000,000

1,850,000,000

기타금융자산
5,6,8
1,124,332,533

234,998,559

관계기업투자
10
4,445,663,615

-

유형자산
11,35
104,219,806,013

50,397,354,599

사용권자산
12
574,010,472

1,132,222,913

무형자산
13
2,558,025,742

358,713,790

투자부동산
14
37,551,632,010

-

기타비유동자산
15
23,599,074

180,027,109

자 산 총 계

188,450,808,419

147,925,225,081

부 채

유동부채

61,888,292,279

29,391,043,948

단기차입금
4,5,6,16,34,35
2,500,000,000

7,800,000,000

유동성장기차입금
4,5,6,16,34,35
133,480,000

955,454,540

유동성전환사채
4,5,6,17,34
42,715,110,459

59,381,524

유동성장기리스부채
4,5,6,12,34
348,875,337

551,454,519

파생상품부채
5,6,17,35
7,770,925,429

13,430,984,857

매입채무
4,5,6
1,676,242,650

987,492,776

환불부채
25
55,752,506

193,489,018

기타금융부채
4,5,6,18
5,229,070,026

4,164,765,141

기타유동부채
19,25
1,458,835,872

1,248,021,573

비유동부채

69,449,045,779

63,972,667,170

장기차입금
4,5,6,16,34,35
61,466,520,000

3,779,545,445

전환사채
4,5,6,17,34
-

43,632,740,010

장기리스부채
4,5,6,12,34
245,914,879

599,819,662

파생상품부채
5,6,17,35
-

9,328,345,426

기타금융부채
4,5,6,18,23
794,856,900

55,522,627

기타비유동부채
4,19,25,35
6,941,754,000

6,543,054,000

충당부채
20
-

33,640,000

부 채 총 계

131,337,338,058

93,363,711,118

자 본

자본금
21

8,906,629,500

8,882,979,500

주식발행초과금
21

77,454,448,286

76,946,142,826

기타자본항목
22,23

2,386,498,870

1,967,301,199

결손금
24

(31,634,106,295)

(33,234,909,562)

자 본 총 계

57,113,470,361

54,561,513,963

부채와자본총계

188,450,808,419

147,925,225,081

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14(당) 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 13(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과목
주석
제14(당)기
제13(전)기

매출액
25,36
45,993,818,218
33,222,759,331

매출원가
26,28
(23,551,599,602)
(18,152,881,384)

매출총이익

22,442,218,616
15,069,877,947

판매비와관리비
27,28
(18,265,023,403)
(12,783,530,101)

대손상각비
4
200,979,684
(7,401,770)

영업이익

4,378,174,897
2,278,946,076

기타수익
30
4,273,097,533
58,295,099

기타비용
30
(5,026,518,047)
(270,060,467)

유효이자율법을 적용하여 산출한 이자수익
6
426,341,925
194,315,809

금융수익
6,31
14,286,205,653
18,458,896,321

금융원가
6,31
(15,570,590,271)
(9,836,287,842)

지분법손익
10
(715,529,929)
-

법인세비용차감전순이익

2,051,181,761
10,884,104,996

법인세비용
32
(429,316,027)
-

당기순이익

1,621,865,734
10,884,104,996

주당순이익:

기본주당이익
33
91
616

희석주당이익
33
90
606

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
10
182,263,671
-

총포괄이익

1,804,129,405
10,884,104,996

- 자본변동표

<자본변동표>

당기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

전기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
자본총계

2021년 1월 1일(전기초)
8,783,179,500
75,566,171,006
1,333,178,063
(44,119,014,558)
41,563,514,011

당기순이익
-
-
-
10,884,104,996
10,884,104,996

기타포괄손익
-
-
-
-
-

소유주와의 거래

주식매수선택권의 행사
99,800,000
1,379,971,820
(234,396,000)
-
1,245,375,820

주식보상비
-
-
868,519,136
-
868,519,136

2021년 12월 31일(전기말)
8,882,979,500
76,946,142,826
1,967,301,199
(33,234,909,562)
54,561,513,963

2022년 1월 1일(당기초)
8,882,979,500
76,946,142,826
1,967,301,199
(33,234,909,562)
54,561,513,963

당기순이익
-
-
-
1,621,865,734
1,621,865,734

기타포괄손익

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-
182,263,671
-
182,263,671

관계기업 이익잉여금변동 중 지분해당액
-
-
-
(21,062,467)
(21,062,467)

소유주와의 거래

주식매수선택권의 행사
23,650,000
508,305,460
(143,657,000)
-
388,298,460

주식보상비
-
-
380,591,000
-
380,591,000

2022년 12월 31일(당기말)
8,906,629,500
77,454,448,286
2,386,498,870
(31,634,106,295)
57,113,470,361

- 현금흐름표

<현금흐름표>

당기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

전기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
주석
제14(당)기
제13(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

11,866,402,669
6,158,254,449

영업으로부터 창출된 현금흐름
34
12,672,554,896
6,553,213,792

이자의 수취

333,894,711
153,241,682

이자의 지급

(682,706,241)
(529,660,825)

법인세의 납부

(457,340,697)
(18,540,200)

투자활동으로 인한 현금흐름

(104,980,030,957)
(17,404,087,446)

기타금융자산의 감소

452,230,000
178,000,000

유형자산의 처분

70,175,000
26,454,545

무형자산의 처분

-
8,000,000

이자율스왑의 처분

(25,560,000)
-

기타금융자산의 증가

(974,673,276)
(1,346,199,228)

관계기업투자의 취득

(4,999,992,340)
-

유형자산의 취득

(59,490,628,835)
(16,079,159,490)

무형자산의 취득

(2,272,772,868)
(191,183,273)

투자부동산의 취득

(37,738,808,638)
-

재무활동으로 인한 현금흐름

38,148,905,108
68,782,626,664

단기차입금의 차입

2,500,000,000
-

장기차입금의 차입

60,000,000,000
1,600,000,000

전환사채의 발행

-
70,000,000,000

주식매수선택권의 행사

388,298,460
1,245,375,820

단기차입금의 상환

(7,800,000,000)
(2,700,000,000)

장기차입금의 상환

(3,134,999,985)
(835,454,540)

전환사채의 상환

(13,263,123,848)
-

리스부채의 감소

(541,269,519)
(527,294,616)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(54,964,723,180)
57,536,793,667

기초 현금및현금성자산

75,198,130,505
16,941,512,787

현금및현금성자산의 환율변동효과

641,165,761
719,824,051

기말 현금및현금성자산

20,874,573,086
75,198,130,505

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 ) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조 [전환사채의 발행]

①회사는 사채의 액면총액이
1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

(이하 생략)

제17조 [전환사채의 발행]

①회사는 사채의 액면총액이
2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

(이하 현행과 같음)

한도변경

제 18 조 【신주인수권부사채의 발행】

①회사는 사채의 액면총액이
1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

제 18 조 【신주인수권부사채의 발행】

①회사는 사채의 액면총액이
2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(이하 현행과 같음)

한도변경

제 19 조 【교환사채의 발행】

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

제 19 조 【교환사채의 발행】

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

(이하 현행과 같음)

한도변경

[부 칙]

제1조 (시행일)

제1조 (시행일)

이 정관은 2023년 3월 27일부터 시행한다.

정관 변경에 따른 부칙 개정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 ) 사내이사 남정선 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

남정선
1974.05.16
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

남정선
-
-

프로넥스(현 제테마) 창업대표이사

휴메딕스 상무이사

엘피스 영업대표

해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭 넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

남정선_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 ) 상근감사 조기성 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조기성
1976.09.20
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조기성
-
-
삼일회계법인 감사본부엘지디스플레이 전략/마케팅(현) 엔게인 경영총괄 부사장
해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 최대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제와 감시, 감독 역할을 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특별한 이해관계가 없어 투명하고 독립적인 감사를 수행할 수 있는바, 책임감과 윤리의식 등을 고려하여 당사 감사 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

조기성 확인서.jpg
조기성 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 ) 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
655백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 ) 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
28백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안 ) 임원퇴직금지급규정 개정의 건

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

-임원퇴직금 배수규정의 적용시점 기준을 명확히 하고자 개정

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제7조(부칙)

1. 임원퇴직금 배수규정을 연평균 급여액에 적용할 경우, 각 배수규정 변경 전의 근무일에 대하여는 각 변경 전 배수규정을 적용하여 연평균급여액을 산출한다

배수규정 변경전의 근무일은 변경전 배수규정을 적용하여 연평균급여액 산출 적용

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음