한국앤컴퍼니 — 주주총회소집공고 (20230310)
제출인: 한국앤컴퍼니

주주총회소집공고
2.9
한국앤컴퍼니(주)

주주총회소집공고

2023 년 3 월 10 일

회 사 명 :
한국앤컴퍼니 주식회사

대 표 이 사 :
조현범, 안종선 (각자대표이사)

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

(전 화) 031-5178-7000

(홈페이지)http://www.hankookandcompany.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 천 성 익

(전 화) 031-5178-7000

주주총회 소집공고

(제69기 정기)

1. 일 시 : 2023년 3월 29일(수) 오전 11시 00분2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동) 3. 회의목적사항(1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고(2) 부의안건 제1호 의안 : 제69기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 제2-1호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 민세진 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 4. 주주총회소집통지 및 공고사항상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제21조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다5. 의결권 행사에 관한 사항주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다. 또한, 당사는 주주님의 편의를 위해 전자투표 및 전자위임장권유 제도를 도입하였으며, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 및 전자위임장 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 날인), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com/index.do

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 19일 ~ 2023년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공동인증서(기존 공인인증서)를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 통신사(PASS) 인증, 공동인증서, 카카오페이 ※ 법인/외국인은 공동인증서만 이용 가능라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

※ 주주총회 시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

조현식
조현범
김순기
전병준
김한규
이한상

(출석률: 50%)
(출석률: 100%)
(출석률: 75%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

22-1
2022.01.28
1. 2022년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 자회사 주주총회 의결권 행사 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

① 2021년 연결 손익 실적 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-

② 2022년 사업계획 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-

③ 이사회 사무국 신설 검토 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-

22-2
2022.02.15
1. 2021년 (감사 전) 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

22-3
2022.02.24
1. 제68기 현금배당 결정의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 정기주주총회 부의안건 결정의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

① 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-

② 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-

22-4
2022.03.15
1.자회사 정기주주총회 의결권 행사의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

① 2021년 재무제표 보고의 건

*참석비율은 2022.01.01~2022.03.15 일을 기준으로 계산하였습니다※ 2022년 03월 30일 조현식 사내이사, 김순기 사외이사가 임기만료 퇴임하고, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

조현범
안종선
박종호
박재완
전병준
김한규
이한상

(출석률: 86%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

22-5
2022.03.30
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 이사회 내 위원회 구성 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

① PMC Deal Closing 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

② 이사회 내 "임원 보수정책 운영 (계획 및 승인, 집행) 방안" 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

22-6
2022.05.09
1. 특수관계인간의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 자회사 주주총회 의결권 행사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

① 2022년(제69기) 1분기 연결 손익 실적 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

② 임원 보수정책 운영 방안 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

③ Operation Risk 점검 및 개선사항 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

④ 2022년 1분기 경영위원회 진행사항 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

22-7
2022-07-29
기업지배구조헌장 제정의 건
부결
추가논의
추가논의
추가논의
추가논의
추가논의
추가논의
추가논의

내부회계관리제도 규정/요령 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

①2022년 상반기 연결 손익 실적 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

②근로자퇴직급여 보장법 시행령' 개정에 따른 준비 사항 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

③22년 상반기 경영위원회 진행내역 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

22-8
2022-10-31
기업지배구조헌장 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

①2022년 3분기 연결 손익 실적 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

②2022년 3분기 경영위원회 진행내역 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

③퇴직연금 적립금 운용위원회 진행사항 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

④한국타이어앤테크놀로지 ESG 활동현황 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

22-9
2022-11-28
※ 보고사항

①계열사 이슈에 대한 진행사항 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

②2023년 이사회 및 소위원회 진행 일정 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

22-10
2022-12-06
수정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22-11
2022-12-26
조직개편 및 임원인사
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임원 보수(인센티브) 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

①2023년 사업계획 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

*참석비율은 2022.03.16~2022.12.31 일을 기준으로 계산하였습니다

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
위원회 위원 성명

조현식
조현범

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회
2022.03.15
1. 여신한도 연장 및 증액의 건(국민은행)
가결
찬성
찬성

2. 여신한도 연장 및 증액의 건(농협은행)
가결
찬성
찬성

3. 여신한도 신규 약정의 건(SMBC은행)
가결
찬성
찬성

※ 2022년 03월 30일 조현식 사내이사가 임기만료 퇴임하고, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
위원회 위원 성명

조현범
안종선

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회
2022.03.30
1. 경영위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성

2022.04.19
1. 여신한도 증액의 건(한국씨티은행)
가결
찬성
찬성

2022.06.15
1. 여신한도 연장 및 감액의건(우리은행)
가결
찬성
찬성

2. 여신한도 연장의 건(신한은행)
가결
찬성
찬성

2022.07.08
1. 신규 여신에 대한 지급보증의 건
가결
찬성
찬성

2022.08.10
1. 여신한도 연장 계약 연장의 건(하나은행)
가결
찬성
찬성

2. 여신 계약 지급 보증의 건
가결
찬성
찬성

2022.09.26
1. 대여금 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성

2. 여신 계약 지급보증의 건
가결
찬성
찬성

3. 여신 계약 지급보증의 건
가결
찬성
찬성

2022.11.25
1. 여신한도 증액의 건(SMBC)
가결
찬성
찬성

2. 여신한도 증액의 건(CITI)
가결
찬성
찬성

※ 2022년 03월 30일 안종선 사내이사가 신규 선임 되었으며, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
위원회 위원 성명

박재완
전병준
김한규
이한상

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회
2022.03.30
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2022.12.26
1. Brand Royalty 계약 갱신의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2022년 03월 30일 김순기 사외이사가 임기만료 퇴임하고, 박재완 사외이사가 신규 선임되었습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

조현식
조현범
김순기
전병준
김한규
이한상

(출석률: 50%)
(출석률: 100%)
(출석률: 50%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보 추천위원회
2022.02.15
※ 보고사항
-
참석
참석
불참
참석
참석
참석

① 사외이사 후보 추천의 건

2022.02.24
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2022년 03월 30일 김순기 사외이사가 임기만료 퇴임하고, 박재완 사외이사가 신규 선임되었습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

조현범
안종선
박종호
박재완
전병준
김한규
이한상

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보 추천위원회
2022.03.30
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2022년 03월 30일 안종선 사내이사, 박종호 기타비상무이사, 박재완 사외이사가 신규 선임 되었으며, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
7,000
216
54
-

※ 주총승인금액은 2022년 3월 30일 정기주주총회 승인금액 기준이며, 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2번 사항 참조

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한국타이어앤테크놀로지(주)
매출 등
2022.01~2022.12
826
10.0%

Hankook & Company ES America Corporation (연결대상 해외종속기업)
매출 등
2022.01~2022.12
1,346
16.2%

주1) 상기 비율은 최근사업연도말(2022년) 별도기준 매출액(829,262,236천원) 대비 비율입니다.주2) 계열회사로부터 수취한 배당수익은 제외하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 2021년 4월 합병을 통해 에너지 솔루션 사업본부(ES사업본부)를 신설하고 사업형 지주회사로 새롭게 출범하였습니다.

ES사업본부는 축전지사업부문으로써 Hankook & Company ES America Corp.(이하 미국법인)과 Hankook & Company ES Deutschland GmbH(이하 독일법인)을 포함하고 있습니다.

당사의 매출은 경영자문 용역매출, 임대사업수익, 상표권사용수익, 지분법이익의 매출이 발생하는 지주부문과 축전지 제품 매출이 발생하는 ES사업본부로 구성되어 있습니다.

사업부문별 주요 매출 유형은 다음과 같습니다.

부문

매출유형

지주부문

상표권, 지분법평가, 용역서비스, 배당금수익, 임대수익 등

ES사업본부

차량용, 산업용 축전지 등

1) 지주부문

지주부문은 "HANKOOK" 등의 브랜드 로열티, "한국타이어앤테크놀로지" 등 지분법 대상회사의 지분법 평가 및 배당, 사무실 임대, 기타 용역 서비스 등의 매출로 구성되어 있습니다. 당기말 현재 전체 연결매출의 24.0%를 차지하고 있습니다.

2) ES사업본부

ES사업본부는 자동차용 및 산업용 축전지 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 국내 축전지 매출점유율은 2022년 기준 22%를 차지하고 있으며, 당기말 현재 전체 연결매출의 76.0%를 차지하고 있습니다.

※ 한국타이어앤테크놀로지(타이어 부문), 한국엔지니어링웍스(일반기계사업 부문), 한국프리시전웍스(금형사업 부문)의 자세한 사업의 내용은 한국타이어앤테크놀로지의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 업계의 현황

[지주부문]

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[ES사업본부]

1) 산업의 특성 등

축전지는 크게 충전이 불가능한 1차전지와 충전이 가능한 2차전지로 구분되어지며, 다시 2차전지는 연축전지와 비연축전지로 나눌수 있습니다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용시장인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 산업용, 이륜차용, 특수용 등으로 구분할 수 있습니다. 제품의 품질향상과수명연장으로 교체주기가 길어짐에 따라 교체시장의 판매둔화가 두드러지고 있고, 수출의 경우 국내제품의 우수한 품질, 가격경쟁력 및 브랜드 인지도의 향상을 바탕으로 꾸준한 성장세를 기록하고 있습니다. 축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 주며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다.

나. 회사의 현황

[지주부문](1) 영업개황 및 사업부문의 구분1) 영업개황

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배, 배터리를 제조,판매하는 것 등을 목적으로 하는 사업형지주회사입니다. 2012년 9월 1일에 인적분할의 방식으로 지주회사 부분을 담당하는 한국앤컴퍼니㈜와 기존의 타이어 부문 등을 영위하는 한국타이어앤테크놀로지㈜로 분할되었고, 분할 후에는 경영자문 용역매출, 임대사업수익, 상표권사용수익, 지분법이익 등을 주 수익원으로 하는 회사로 전환하였습니다.자동차 종합 수리업을 영위하는 한국카앤라이프㈜를 2017년 신규 설립하여, 한국카앤라이프㈜와 그 종속기업을 연결회사의 종속기업으로 편입하였습니다.또한, 2021년 4월 자동차 산업의 패러다임이 급격하게 변화하는 위기 상황속에 양사가 보유한 역량과 자원을 통합해 시너지를 극대화하고 새로운 성장 기회를 모색하기 위해 ㈜한국아트라스비엑스를 합병하고 에너지 솔루션 사업본부(ES사업본부)를 신설하였습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주요사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정에 따라, 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

(2) 자회사에 관한 사항

1) 보고기간말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
유효지분율(%)
소재지
업종

당기말
전기말

㈜아트라스비엑스모터스포츠(*1)
100
100
대한민국
레이싱팀 운영 및 광고대행업

Hankook & Company ES America Corporation
100
100
미국
축전지 제조 및 판매

(구, Hankook Atlasbx America Corporation)(*1)

한국카앤라이프㈜
100
100
대한민국
자동차 종합수리

소닉모터스㈜(구, 에이치케이모터즈㈜)(*2)
100
100
대한민국
자동차 정비

한오토모빌레㈜(*2)
100
100
대한민국
수입차 판매 및 정비

㈜웨이버스(*3)(*4)
-
89.7
대한민국
인터넷 정보 서비스업

Hankook & Company ES Deutschland GmbH(*5)
100
-
독일
축전지의 판매

(*1) 회사가 전기에 ㈜한국아트라스비엑스를 흡수합병함에 따라 취득한 종속기업투자주식입니다.

(*2) 당기말과 전기말 현재 한국카앤라이프㈜가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(*3) 당기 중 한국카앤라이프가 보유중인 ㈜웨이버스 주식 전부를 매각함에 따라 지배력을 상실하여 연결대상범위에서 제외되었습니다.

(*4) 의결권이 있는 우선주를 고려한 전기말 유효지분율은 89.71%입니다.

(*5) 당기 중 신규 설립되었습니다.

2) 보고기간말 현재 연결회사의 관계기업 현황 및 내역은 다음과 같습니다.

회사명
구분
유효지분율(%)
소재지
주요영업활동

당기말
전기말

한국타이어앤테크놀로지㈜
관계기업
31.15
31.15
대한민국
자동차 타이어 튜브 및 동 부속품의 제조ㆍ재생 가공판매업

㈜한국네트웍스
관계기업
40
40
대한민국
e-business와 시스템관리 및 시스템통합 서비스 제공

스마트Stream-WE 언택트펀드3호(*1)
관계기업
40
40
대한민국
'스트림(S.T.R.E.A.M)' 영역의 중소/벤처기업에 대한 투자

Preciseley Microtechnology Corporation(*2)
관계기업
34.28
-
캐나다
초소형정밀전자기계(MEMS) 부품설계 및 판매(Fabless)

(*1) 신성장 동력 발굴을 위해 전기 중 신규 취득하였습니다.

(*2) 연결회사의 사업 다각화 및 신규 사업 진출 기반 마련을 위해 당기 중 34.28%의 보통주 지분과 34.28%의 우선주 지분을 인수하여 유의적인 영향력을 획득하였습니다. 관계기업에 대한 투자 중 의결권이 있는 보통주 지분은 관계기업투자주식으로 분류하였으며, 의결권 또는 잠재적의결권을 보유하고 있지 않은 우선주는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다.

(3) 주요 자회사의 사업현황한국앤컴퍼니㈜의 연결대상 종속기업 한국카앤라이프㈜는 자동차 수리 및 부품판매업을 영위하고 있습니다.한국앤컴퍼니㈜가 소유하고 있는 자회사 주식의 장부가액이 자산총액의 10%이상을 차지하고 있는 자회사로는 타이어 부문의 한국타이어앤테크놀로지㈜가 있습니다.

(4) 시장점유율

- 해당사항 없습니다.

(5) 시장의 특성- 해당사항 없습니다.

(6) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없습니다.

(7) 조직도

조직도

[ES사업본부]

(1) 영업개황

자동차용 축전지에서 선박용, 산업용등 배터리에 이르기까지 끊임없는 변화와 성장을 통해 국내 배터리업계를 이끌어가고 있습니다.최근 친환경 차량이 증가함에 따라 리튬배터리 업체가 성장하고 있으며, 지금까지의 MF배터리 위주의 시장은 AGM과 EFB 중심의 Advanced 배터리 시장으로 빠르게 변화하고 있습니다. 이러한 시장 변화에 적극적으로 대응하여 미래경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.[생산 및 판매 현황]

[ES사업]
(단위:수량(천대))

구분
2022년
2021년
비고

수량
수량

한국
생산
제품
11,866
13,558

판매
제품
12,645
13,260

상품
165
183

구분
2022년
2021년
비고

수량
수량

미국
생산
제품
822
511

판매
제품
804
489

상품
1,615
1,754

(2) 시장의 특성

내수시장은 크게 교체시장과 자동차 Maker 납품인 OEM으로 구분되며, 교체시장 의 경우 국내 전반적인 경기와 계절적 요인의 영향을 받으며, 수출시장은 세계시장의 수요 변동이 매출에 영향을 미치고 있습니다.

국내축전지 생산업체는 당사를 포함해서 10여개 사가 있으며 그 중 당사를 포함하여 4개사가 2022년말 기준 시장의 90%이상을 점유하는 과점체제를 구축하고 있습니다.

(3) 시장점유율 등

1) 축전지 4대 업계 매출 현황표

(단위:수량(억원))

년도
구분
한국앤컴퍼니(*1)
세방전지(*2)
현대성우쏠라이트
클라리오스델코(*3)

2022
매 출 액
7,468
13,329
3,733
6,077

점 유 율
22.00%
39.20%
11.00%
17.90%

증 가 율
8.20%
3.50%
-0.70%
9.50%

2021
매 출 액
6,899
12,873
3,767
5,551

점 유 율
23.00%
42.90%
12.60%
18.50%

증 가 율
6.00%
12.80%
15.20%
8.40%

2020
매 출 액
6,510
11,410
3,270
5,121

점 유 율
22.00%
38.00%
10.90%
17.10%

증 가 율
0.50%
0.20%
-9.20%
2.60%

(*1)ES사업본부(미국법인 제외)의 2022년 연간 매출임.

(*2)2022년 매출은 재생연 매출을 제외한 축전지 관련 매출액임.

(*3)클라리오스 델코: 9월 결산법인

2) 매출액 시장점유율 (수출포함)

년 도
시장점유율

2022
22.00%

2021
23.00%

2020
22.00%

3) 2022년 경쟁사별 매출점유율

회사명
시장점유율

한국앤컴퍼니
22.00%

세방전지
39.20%

현대성우쏠라이트
11.00%

클라리오스 델코
17.90%

(단위:억원)

구 분
한국앤컴퍼니
세방전지
현대성우
클라리오스
기 타
합 계

(*1)
쏠라이트
델코

매출액
7,468
13,329
3,733
6,077
3,393
34,000

점유율
22.00%
39.20%
11.00%
17.90%
9.90%
100.00%

- 자료근거: 2022년 감사보고서상의 손익계산서 참조

(*1)ES사업본부(미국법인 제외)의 2022년 연간 매출임.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제69기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결.별도 재무제표로, 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인과정에서 일부 변동 될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 21일까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결재무상태표

제 69 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 68 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 69 (당) 기말
제 68 (전) 기말

자산

유동자산
531,357,795,700
630,341,081,664

현금및현금성자산
90,685,988,336
76,219,107,499

당기손익-공정가치금융자산
63,573,538,339
240,069,620,740

매출채권
197,710,484,086
155,539,765,216

기타채권
2,902,216,722
1,783,375,292

기타유동자산
11,459,936,052
10,283,785,053

재고자산
164,604,880,982
145,751,242,375

당기법인세자산
420,751,183
273,661,755

매각예정비유동자산
-
420,523,734

비유동자산
3,770,559,524,100
3,450,888,672,984

장기금융상품
9,194,225
5,865,053

당기손익-공정가치금융자산
30,784,655,464
10,169,037,550

기타포괄손익-공정가치금융자산
11,346,859,768
10,021,861,638

기타비유동채권
21,466,734,991
21,082,618,018

유형자산
283,633,787,603
260,993,471,493

투자부동산
57,207,776,169
58,820,744,089

무형자산
13,746,663,923
14,531,066,016

관계기업투자
3,332,920,899,784
3,060,017,230,506

순확정급여자산
18,792,934,173
14,596,760,621

기타비유동자산
650,018,000
650,018,000

자산총계
4,301,917,319,800
4,081,229,754,648

부채

유동부채
286,843,261,022
242,029,427,910

매입채무
40,536,426,105
49,157,922,616

기타채무
50,242,554,551
49,548,818,519

당기법인세부채
19,543,859,163
9,376,014,663

파생금융부채
1,571,305,500
747,059,684

충당부채
441,731,268
520,381,887

기타유동부채
10,291,858,251
8,633,355,817

단기차입금
164,215,526,184
123,323,750,490

매각예정비유동부채
-
722,124,234

비유동부채
158,538,859,970
103,731,124,365

기타비유동채무
6,799,927,700
10,115,256,756

순확정급여부채
745,774,791
976,879,194

장기차입금
20,569,245,869
24,330,669,218

이연법인세부채
122,352,275,955
59,879,432,536

기타비유동부채
7,958,261,513
8,266,725,710

기타충당부채
113,374,142
162,160,951

부채총계
445,382,120,992
345,760,552,275

자본

지배주주지분
3,856,535,198,808
3,735,587,717,538

자본금
47,467,620,000
47,467,620,000

기타불입자본
1,399,208,642,274
1,390,269,157,208

이익잉여금
2,432,426,845,770
2,302,458,583,532

기타자본구성요소
(22,567,909,236)
(4,607,643,202)

비지배지분
-
(118,515,165)

자본총계
3,856,535,198,808
3,735,469,202,373

부채및자본총계
4,301,917,319,800
4,081,229,754,648

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

과목
제 69 (당) 기
제 68 (전) 기

매출및지분법손익
1,095,994,414,460
963,300,354,498

매출원가
753,658,210,800
636,114,877,937

매출총이익
342,336,203,660
327,185,476,561

판매비와관리비
96,988,663,823
98,880,276,077

영업이익
245,347,539,837
228,305,200,484

금융수익
25,010,329,746
13,429,006,175

금융원가
42,774,006,687
17,738,998,885

기타영업외수익
40,538,129,649
31,809,096,518

기타영업외비용
20,747,984,222
28,064,544,738

법인세차감전순이익
247,374,008,323
227,739,759,554

법인세비용(수익)
83,420,099,528
26,739,083,746

계속영업당기순이익
163,953,908,795
201,000,675,808

중단영업당기순이익(손실)
2,168,575,853
(989,639,362)

당기순이익
166,122,484,648
200,011,036,446

법인세비용차감후 기타포괄손익
2,845,941,556
81,951,635,878

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
20,988,284,075
2,742,939,778

순확정급여부채의 재측정요소
5,746,281,940
(2,357,143,455)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 등
17,721,880,898
1,496,600,920

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(1,279,754,723)
(347,237,635)

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
(1,200,124,040)
3,950,719,948

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(18,142,342,519)
79,208,696,100

기타포괄손익-파생상품평가손익
1,464,236,375
-

해외사업환산손익
1,646,208,057
2,161,491,068

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
(21,252,786,951)
77,047,205,032

당기총포괄이익
168,968,426,204
281,962,672,324

계속영업당기순이익의 귀속
163,953,908,795
-

지배기업의 소유주
163,953,908,795
197,973,228,042

비지배지분
-
3,027,447,766

중단영업당기순이익(손실)의 귀속
2,168,575,853
-

지배기업의 소유주
2,168,575,853
(811,687,360)

비지배지분
-
(177,952,002)

당기총포괄손익의 귀속
168,968,426,204
-

지배기업의 소유주
168,968,426,204
278,822,737,972

비지배지분
-
3,139,934,352

주당이익

계속영업기본주당순이익
1,727
2,103

계속영업희석주당순이익
1,727
2,103

중단영업기본주당순이익(손실)
23
(9)

중단영업희석주당순이익(손실)
23
(9)

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 68 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
지배주주지분
비지배지분
총계

주식발행초과금
자기주식
기타
기타포괄손익-공정가치
현금흐름 위험회피 평가손익
해외사업환산손익
관계기업의 기타포괄손익에

금융상품 평가손익
대한 지분

2021.1.1(전기초)
46,510,086,500
1,302,628,299,800
(11,092,609,175)
(13,583,931,904)
2,151,524,957,807
(1,019,413,901)

(1,716,129,881)
(83,913,670,167)
3,389,337,589,079
111,161,008,136
3,500,498,597,215

연차배당
-
-
-
-
(45,847,541,500)
-

-
-
(45,847,541,500)
(382,083,200)
(46,229,624,700)

종속기업과 지배기업의 합병
957,533,500
33,896,685,900
11,092,609,175
66,116,058,218
-
-

-
-
112,062,886,793
(112,062,886,793)
-

자기주식 취득
-
-
(22,442,466)
-
-
-

-
-
(22,442,466)
-
(22,442,466)

비지배지분 거래
-
-
-
1,234,487,660
-
-

-
-
1,234,487,660
(1,974,487,660)
(740,000,000)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
197,161,540,682
-

-
-
197,161,540,682
2,849,495,764
200,011,036,446

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,338,717,715)
-

-
-
(2,338,717,715)
(18,425,740)
(2,357,143,455)

관계기업의 순확정급여부채의
-
-
-
-
1,496,600,920
-

-
-
1,496,600,920
-
1,496,600,920

재측정요소

기타포괄손익-공정가치 측정
-
-
-
-
-
(349,881,789)

-
-
(349,881,789)
2,644,154
(347,237,635)

지분상품 평가손익

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-

1,855,270,894
-
1,855,270,894
306,220,174
2,161,491,068

관계기업의 기타포괄손익에대한 지분
-
-
-
-
461,743,338
-

-
80,536,181,642
80,997,924,980
-
80,997,924,980

2021.12.31(전기말)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
53,766,613,974
2,302,458,583,532
(1,369,295,690)

139,141,013
(3,377,488,525)
3,735,587,717,538
(118,515,165)
3,735,469,202,373

2022.1.1(당기초)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
53,766,613,974
2,302,458,583,532
(1,369,295,690)
-
139,141,013
(3,377,488,525)
3,735,587,717,538
(118,515,165)
3,735,469,202,373

소유주와의 거래 등:
-
-
-
-
(56,960,430,000)
-
-
-
-
(56,960,430,000)
-
(56,960,430,000)

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비지배지분 거래
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
118,515,165
118,515,165

관계기업의 기타자본변동
-
-
-
8,939,485,066
-
-
-
-
-
8,939,485,066
-
8,939,485,066

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
166,122,484,648
-
-
-
-
166,122,484,648
-
166,122,484,648

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
5,746,281,940
-
-
-
-
5,746,281,940
-
5,746,281,940

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
17,721,880,898
-
-
-
-
17,721,880,898
-
17,721,880,898

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
-
-
-
-
-
(1,279,754,723)
-
-
-
(1,279,754,723)
-
(1,279,754,723)

현금흐름 위험회피 평가손익
-
-
-
-
-
-
1,464,236,375
-
-
1,464,236,375
-
1,464,236,375

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
-
1,646,208,057
-
1,646,208,057
-
1,646,208,057

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
-
(2,661,955,248)
-
-
-
(19,790,955,743)
(22,452,910,991)
-
(22,452,910,991)

2022.12.31(당기말)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
62,706,099,040
2,432,426,845,770
(2,649,050,413)
1,464,236,375
1,785,349,070
(23,168,444,268)
3,856,535,198,808
-
3,856,535,198,808

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 68 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 69 (당) 기
제 68 (전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
31,527,519,552
36,106,114,503

1.영업에서 창출된 현금
17,471,438,553
30,525,233,269

(1)당기순이익
166,122,484,648
200,011,036,446

(2)수익ㆍ비용의 조정
(52,709,385,513)
(85,215,202,001)

(3)자산 및 부채의 증감
(95,941,660,582)
(84,270,601,176)

2.이자의 수취
5,412,651,906
4,522,072,693

3.이자의 지급
(4,915,684,779)
(2,506,976,662)

4.배당금의 수취
27,830,862,363
27,163,294,646

5.법인세의 납부
(14,271,748,491)
(23,597,509,443)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(1,701,713,411)
(66,733,782,474)

단기금융상품의 취득
-
(20,000,000,000)

단기금융상품의 처분
-
135,000,000,000

장기금융상품의 취득
(3,329,172)
(4,076,625)

장기금융상품의 처분
-
20,235,070

단기대여금의 증가
(89,718,796)
-

단기대여금의 회수
308,570,375
21,299,144

장기대여금의 회수
-
1,300,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(372,355,598,429)
(165,739,548,567)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
524,900,000,000
40,100,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(2,969,257,530)
-

임차보증금의 증가
(273,246,735)
(8,388,589,958)

임차보증금의 감소
795,092,118
84,677,076

유형자산의 취득
(42,993,043,757)
(17,258,843,723)

유형자산의 처분
312,944,550
402,031,653

무형자산의 취득
(1,787,953,614)
(1,982,597,440)

무형자산의 처분
-
549,527,020

투자부동산의 취득
-
(26,474,196,124)

파생상품거래로 인한 현금유출
(5,674,250,000)
(623,700,000)

관계기업투자주식의 증가
(104,233,250,508)
(3,000,000,000)

관계기업투자주식의 감소
520,000,000
-

종속기업 지배력상실에 따른 현금흐름
1,841,328,087
-

비지배지분의 취득

(740,000,000)

Ⅲ.재무활동 현금흐름
(12,964,233,019)
(18,962,415,420)

단기차입금의 증가
108,291,958,042
37,677,789,811

단기차입금의 상환
(61,432,118,917)
(12,303,260,467)

리스부채 상환
(1,904,258,124)
(2,024,554,678)

임대보증금의 증가
120,000,000
10,103,440,900

임대보증금의 감소
(1,080,000,000)
(6,160,354,600)

배당금 지급
(56,959,814,020)
(45,850,950,720)

자기주식 취득
-
(22,442,466)

비지배지분의 배당
-
(382,083,200)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감
16,861,573,122
(49,590,083,391)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
76,423,532,212
125,681,348,671

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(2,599,116,998)
332,266,932

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
90,685,988,336
76,423,532,212

※ 상세한 주석사항은 2023년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

2) 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

별도 재무상태표

제 69 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 68 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 69 (당) 기말
제 68 (전) 기말

자산

I. 유동자산
520,050,515,482
662,801,597,050

현금및현금성자산
79,334,590,290
63,981,542,776

매출채권
226,028,230,259
196,994,392,349

기타채권
28,920,477,173
55,336,923,682

당기손익-공정가치채무상품(유동)
61,350,739,342
240,065,304,432

파생금융자산(유동)
2,222,798,997
4,316,308

재고자산
114,556,669,928
100,401,731,974

기타유동자산
7,637,009,493
6,017,385,529

II. 비유동자산
2,451,182,999,604
2,296,594,158,469

장기금융상품
4,000,000
4,000,000

당기손익-공정가치금융상품(비유동)
30,784,655,464
10,169,037,550

기타포괄손익-공정가치금융상품(비유동)
11,346,859,768
10,021,861,638

기타비유동채권
18,426,618,561
17,765,190,882

유형자산
165,583,197,373
143,702,491,063

투자부동산
57,207,776,169
58,820,744,089

무형자산
13,719,564,571
13,571,619,830

종속기업투자
44,406,755,418
42,062,079,418

관계기업투자
2,090,260,620,107
1,985,230,355,378

순확정급여자산
18,792,934,173
14,596,760,621

기타비유동자산
650,018,000
650,018,000

자산 총계
2,971,233,515,086
2,959,395,755,519

부채

I. 유동부채
186,547,781,863
209,279,307,308

매입채무
35,705,657,844
46,427,711,386

기타채무
36,774,195,647
41,265,036,456

차입금(유동)
85,538,607,334
104,282,476,022

파생금융부채(유동)
-
747,059,684

기타충당부채(유동)
441,731,268
520,381,887

기타유동부채
8,568,290,693
6,806,801,834

당기법인세부채
19,519,299,077
9,229,840,039

II. 비유동부채
87,768,645,129
61,148,758,985

차입금(비유동)
15,009,599,065
15,594,994,600

장기매입채무 및 기타비유동채무
6,799,927,700
10,115,256,756

기타충당부채
113,374,142
162,160,951

퇴직급여채무
-
-

파생금융부채(비유동)
1,571,305,500
-

기타비유동부채
3,970,163,460
4,480,683,272

이연법인세부채
60,304,275,262
30,795,663,406

부채총계
274,316,426,992
270,428,066,293

자 본

자본금
47,467,620,000
47,467,620,000

기타불입자본
1,701,125,022,899
1,701,125,022,899

이익잉여금
948,626,863,653
940,861,946,437

기타자본구성요소
(302,418,458)
(486,900,110)

자본총계
2,696,917,088,094
2,688,967,689,226

부 채 와 자 본 총 계
2,971,233,515,086
2,959,395,755,519

- 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

별도 포괄손익계산서

제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 68 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 69 (당) 기
제 68 (전) 기

매출액
829,262,236,010
604,888,693,377

매출원가
636,390,162,929
438,170,081,087

매출총이익
192,872,073,081
166,718,612,290

판매비와관리비
81,928,885,259
75,712,821,748

영업이익
110,943,187,822
91,005,790,542

금융이익
27,816,400,734
13,060,500,116

금융원가
41,253,678,076
10,926,762,506

영업외수익
39,549,670,250
19,559,457,376

영업외비용
25,976,804,815
21,134,381,578

법인세비용차감전순이익
111,078,775,915
91,564,603,950

법인세비용
51,934,108,019
20,082,085,562

당기순이익
59,144,667,896
71,482,518,388

법인세비용 차감후 기타포괄손익
5,765,160,972
(2,788,207,129)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
4,300,924,597
(2,788,207,129)

순확정급여부채의 재측정요소
5,580,679,320
(2,430,439,767)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(1,279,754,723)
(357,767,362)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1,464,236,375
-

현금흐름위험회피평가손익
1,464,236,375
-

당기총포괄이익
64,909,828,868
68,694,311,259

XI.주당손익

기본주당순이익
623
759

희석주당순이익
623
759

- 별도 자본변동표

별도 자본변동표

제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 68 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

주식발행초과금
자기주식
기타

2021.01.01 (기초자본)
46,510,086,500
1,302,628,299,800
(11,092,609,175)
-
917,657,409,316
(129,132,748)
2,255,574,053,693

배당금지급
-
-
-
-
(45,847,541,500)
-
(45,847,541,500)

자기주식 취득
-
-
(22,442,466)
-
-
-
(22,442,466)

자기주식처분이익
-
-
-
13,024,028,825
-
-
13,024,028,825

종속기업의 합병
957,533,500
33,896,685,900
11,092,609,175
351,598,450,840
-
-
397,545,279,415

총포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

계속영업 당기순이익
-
-
-
-
71,482,518,388
-
71,482,518,388

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,430,439,767)
-
(2,430,439,767)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
(357,767,362)
(357,767,362)

2021.12.31 (기말자본)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
364,622,479,665
940,861,946,437
(486,900,110)
2,688,967,689,226

2022.01.01 (기초자본)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
364,622,479,665
940,861,946,437
(486,900,110)
2,688,967,689,226

배당금지급
-
-
-
-
(56,960,430,000)
-
(56,960,430,000)

총포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

계속영업 당기순이익
-
-
-
-
59,144,667,896
-
59,144,667,896

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
5,580,679,320
-
5,580,679,320

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
-
-
-
-
-
(1,279,754,723)
(1,279,754,723)

현금흐름위험회피평가손익
-
-
-
-
-
1,464,236,375
1,464,236,375

2022.12.31 (기말자본)
47,467,620,000
1,336,524,985,700
(22,442,466)
364,622,479,665
948,626,863,653
(302,418,458)
2,696,917,088,094

- 별도 현금흐름표

별도 현금흐름표

제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 68 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

한국앤컴퍼니 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 69 (당) 기
제 68 (전) 기

영업활동현금흐름
66,972,604,877
49,771,061,580

당기순이익(손실)
59,144,667,896
71,482,518,388

수익 비용의 조정
63,477,912,789
18,829,386,707

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(74,238,641,852)
(51,877,566,456)

이자수취(영업)
7,264,314,815
5,145,332,611

이자지급(영업)
(2,510,962,829)
(875,390,193)

배당금수취(영업)
27,830,862,363
27,163,294,646

법인세납부(환급)
(13,995,548,305)
(20,096,514,123)

투자활동현금흐름
21,300,915,298
51,309,138,343

단기금융상품의 취득
-
(20,000,000,000)

단기금융상품의 처분
-
135,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(372,355,598,429)
(165,739,548,567)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
524,900,000,000
40,100,000,000

기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 취득
(2,969,257,530)
-

파생상품의 정산
(5,674,250,000)
(623,700,000)

종속기업합병으로인한 현금유입
-
112,905,555,751

종속기업투자주식의 취득
(136,676,000)
-

임차보증금의 증가
(155,765,000)
(6,821,129,958)

임차보증금의 감소
-
1,500,000

단기대여금의 회수
21,539,000,000
-

유형자산의 취득
(38,547,392,489)
(12,818,118,343)

유형자산의 처분
202,058,868
90,255,872

관계기업투자주식의 취득
(104,233,250,508)
(3,000,000,000)

관계기업투자주식의 감소
520,000,000
-

무형자산의 취득
(1,787,953,614)
(1,860,163,014)

무형자산의 처분
-
548,682,726

투자부동산의 취득
-
(26,474,196,124)

재무활동현금흐름
(72,870,136,271)
(40,824,470,942)

단기차입금의 증가
-
2,224,038,418

단기차입금의 상환
(14,173,802,341)
-

임대보증금의 증가
120,000,000
10,103,440,900

임대보증금의 감소
(1,080,000,000)
(6,160,354,600)

금융리스부채의 지급
(776,519,910)
(736,119,274)

자기주식의취득
-
(22,442,466)

배당금지급
(56,959,814,020)
(46,233,033,920)

현금및현금성자산의순증가(감소)
15,403,383,904
60,255,728,981

기초현금및현금성자산
63,981,542,776
3,764,713,505

현금및현금성자산의 환율변동효과
(50,336,390)
(38,899,710)

기말현금및현금성자산
79,334,590,290
63,981,542,776

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 69 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) (처분예정일 2023년3월29일)

제 68 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) (처분확정일: 2022년3월30일)

(단위 : 원)

과목
제 69(당) 기
제 68(전)기

1. 미처분이익잉여금
-
216,657,908,262
-
208,892,991,046

전기이월미처분이익잉여금
151,932,561,046
-
139,840,912,399
-

확정급여제도 재측정요소
5,580,679,320
-
(2,430,439,741)
-

당기순이익
59,144,667,896
-
71,482,518,388
-

2. 이익잉여금처분액
-
61,707,132,500
-
56,960,430,000

현금배당
61,707,132,500
-
56,960,430,000
-

(주당배당금(율): 당기 650원(130%)
-
-
-
-

전기 600원(120%))

3. 차기이월미처분이익잉여금
-
154,950,775,762
-
151,932,561,046

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음" (이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다)※ 상세한 주석사항은 2023년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 -제2-1호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 민세진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

민세진
1974.4.28
사외이사
해당
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

민 세 진
現) 동국대학교 경제학과 교수
2003~2007
삼성금융연구소 연구원
해당 없음

2007~현재
동국대학교 경제학과 조교수/부교수/교수

2021~현재
한국금융학회 이사

2022~현재
금융위원회 금융규제혁신회의 위원

2022~현재
국민경제자문회의 위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민 세 진
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 민세진 사외이사 후보

1) 전문성 : 기업재무 및 지배구조를 전공 분야로 하여 미국 UCLA에서 박사 학위 취득 후 관련 학문 영역에서 꾸준히 연구활동을 하는 한편 유관 학회 활동을 통해 현안을 파악하는 등 전문성을 확보하였습니다. 2) 독립성 : 한국앤컴퍼니(주)와 거래나 계약 등 이해관계가 없고, 주식이나 지분을 보유하고 있지 않으며 최대주주와 친인척 관계도 아니어서 사외이사로서 주주 권익 보호를 위해 최선을 다하고 직무를 독립적으로 수행하겠습니다. 3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 회사의 가치 제고를 통해 주주의 이익을 극대화하고 지속가능성을 고려하여 회사의 장기적이고 안정적인 성장을 도모하겠습니다. 4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 회사 경영의 준법과 투명성을 확립하고 기업의 사회적 책임 강화와 함께 주주 권익 보호는 물론 주주 가치 극대화에 만전을 기하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 민세진 사외이사 후보

민세진 후보자는 기업재무 및 지배구조를 전공 분야로 미국 UCLA에서 박사학위를 취득하였으며, 동국대학교 경제학과 교수로 재직 중인 경제, 재무 및 금융분야 전문가 입니다.

후보자는 현재, 국민경제자문회의 위원, 금융위원회 금융규제혁신회의 위원, 한국금융학회 이사로 활동하는 등 관련 분야에서의 업적 및 평판이 뛰어난 후보자 입니다.후보자의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 재무적 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대하며, 더불어, 지배구조 개선과 기업의 사회적 책임 강화에도 선도적 역할을 할 것으로 판단하였습니다.또한, 후보자의 이사 선임을 통하여 회사의 이사회 구성은 성별 다양성을 확보하게 됩니다.

확인서

민세진 후보 확인서.jpg
민세진 후보 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

민세진
1974.4.28
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

민 세 진
現) 동국대학교 경제학과 교수
2003~2007
삼성금융연구소 연구원
해당 없음

2007~현재
동국대학교 경제학과 조교수/부교수/교수

2021~현재
한국금융학회 이사

2022~현재
금융위원회 금융규제혁신회의 위원

2022~현재
국민경제자문회의 위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민 세 진
해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 민세진 감사위원회 위원 후보

민세진 후보자는 기업재무 및 지배구조를 전공 분야로 미국 UCLA에서 박사학위를 취득하였으며, 동국대학교 경제학과 교수로 재직 중인 경제, 재무 및 금융분야 전문가 입니다.

후보자는 현재, 국민경제자문회의 위원, 금융위원회 금융규제혁신회의 위원, 한국금융학회 이사로 활동하는 등 관련 분야에서의 업적 및 평판이 뛰어난 후보자 입니다.후보자의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 재무적 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대하며, 더불어, 지배구조 개선과 기업의 사회적 책임 강화에도 선도적 역할을 할 것으로 판단하였습니다.또한, 후보자는 회계/재무분야 학위보유자로 '감사위원회의 전문가 요건'을 충족하고 있으며, 후보자의 이사 선임을 통하여 회사의 이사회 구성은 성별 다양성을 확보하게 됩니다.

확인서

민세진 후보 확인서 (감사위원).jpg
민세진 후보 확인서 (감사위원)

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 명 ( 4 명 )

보수총액 또는 최고한도액
70 억원

※ 기타 참고사항: 당기 70억원은 최고한도액임.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 명 ( 4 명 )

실제 지급된 보수총액
54 억원

최고한도액
70 억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2023년 3월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지 (https://www.hankookandcompany.com) 투자정보 → 투자자보고서(공고)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com/index.do

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 19일 ~ 2023년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공동인증서(기존 공인인증)를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 통신사(PASS) 인증, 공동인증서, 카카오페이 ※ 법인/외국인은 공동인증서만 이용 가능

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
※ 최근 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)과 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.※ 주주총회에 참석시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 마스크 사용을 권고 드리며 기침예절 등 공공위생 수칙을 준수하기를 부탁드립니다.