대동금속 — 주주총회소집공고 (20230310)
제출인: 대동금속

주주총회소집공고
2.9
대동금속 주식회사

주주총회소집공고

2023년 03월 10일

회 사 명 :
대동금속주식회사

대 표 이 사 :
이 승 원

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 논공읍 논공로 602

(전 화) 053-610-5000

(홈페이지)http://www.daedongmetals.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영본부장
(성 명) 김 대 현

(전 화) 053-610-5000

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

삼가 주주님의 건승을 앙축합니다.

당사 제35기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 03월 30일 (목) 14시

2. 장 소 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 602 대동금속(주) 대강의실

3. 회의 목적 사항

○ 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도운영실태 보고

○ 부의사항

제 1호 의안 : 제 35 기 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접

행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 대리인의 신분증)

6. 기타사항

제 35기 배당은 1주당 현금 60원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도

통지하겠습니다.

2023년 03월

대구광역시 달성군 논공읍 논공로 602

대 동 금 속 주 식 회 사

대 표 이 사 이 승 원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사이문환(출석률: 27.3%)

찬 반 여 부

1
2022.01.11
신한은행 일반자금대출 타과목전환의 건
가결

2
2022.03.08
제34기 재무제표 확정 등의 건
가결

3
2022.03.10
제34기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

4
2022.03.10
산업은행 운영자금대출 대환의 건
가결

5
2022.03.10
신한은행 온렌딩대출 대환의 건
가결

6
2022.04.13
산업은행 운영자금대출 대환의 건
가결

7
2022.05.30
산업은행 운영자금대출 대환 및 기한연장의 건
가결

8
2022.06.20
신한은행 무역금융한도대출 증액의 건
가결

9
2022.09.30
산업은행 운영자금대출 차입 및 기한연장의 건
가결

10
2022.09.30
내부회계관리규정 제정의 건
가결

11
2022.11.18
산업은행 운영자금대출 차입 및 기한연장의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000
30,000
30,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)대동(최대주주)
매출
2022.1.1~2022.12.31
16,390
매출대비11.2%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

주물이란 선철과 고철을 용해하여 용해된 쇳물을 일정한 모양의 주형속에 주입응고시켜서 원하는 모양을 만들어 내는 제품이며 주물제조업은 대규모의 장치산업으로 막대한 시설투자 및 고도의 축척된 기술이 동반되어야 하는 산업입니다. 주물제조업은 자동차, 선박, 산업플랜트, 건축 등 관련산업과 밀접한 관계를 갖고 있으며 관련산업의 성장에 따라 양호한 성장이 예상됩니다.
(2) 경기변동의 특성 주물업체들은 기계 및 자동차 업체들의 수주를 받아 제작 납품함으로써 기계 및 자동차생산업체의 2차 협력업체 형태를 취하고 있으므로 이들의 전반적인 경기동향의 진폭에 따라 상당히 영향을 받고 있는 산업입니다.
(3) 경쟁요소 부품업체와 주물업체는 협력업체의 형태를 취하고 있고 상호 의존적인 관계에 있으며 부품 자체의 개발에 상당한 시간이 요함으로 인하여 주물업체 상호간의 경쟁은 타업종에 비하여 적은 편입니다.
(4) 자원조달상의 특성 주물제품의 원재료는 선철과 고철로서 선철은 대부분 현대제철로부터 조달되고 있으며 고철은 국내 고철수집상으로부터 구입하고 있습니다. 그리고 부재료의 주성분인 구리, 망간 등은 수입 및 국내에서 조달하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 년 7.5만톤의 주물생산 능력을 보유하고 있는 주물제품 생산업체입니다. 농기계용 주물제품은 모기업인 (주)대동과 가족사인 대동기어에 생산하여 납품중이며 주물제품중에서 고 기술을 요하는 자동차엔진용 실린더헤드는 국내 최고의 기술력을 인정 받아 현대자동차에 단독으로 납품하고 있으며, 산업용 건설기계의 핵심부품인 MCV 외 유압부품을 볼보건설기계 등의 업체에 납품하고 있습니다.계속된 국내외 경기침체에도 불구하고 2022년도 매출액은 1,469억원으로 지난해 1,343억원 대비 9.4% 증가한 실적을 기록하였고, 당기순이익은 22억원의 실적을 기록하였습니다. 당사는 주력제품인 실린더헤드, 블록류 및 산업용 유압부품 등의 안정된 기술력과 주거래처들로 부터 인정받은 신뢰를 바탕으로 고부가가치의 신제품 개발과 지속적인 수출품 수주활동을 통하여 매출을 증대해 나갈 계획이며 자동차부문 및 농기계 산업외에 기초 소재산업의 주물제품 생산으로 판매를 확충할 것입니다.

(2) 시장점유율

주물업체는 대부분 대기업의 1차, 2차 협력업체 형태를 취하는 중소기업으로서

시장의 규모 및 경쟁의 정도를 파악하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 농기계주물제품 및 자동차주물제품을 생산함으로 인하여 농기계산업 및 자동차산업(상용차)의 경기에 따라 매출에 커다란 영향을 받습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

대동금속 조직도(2023.02.01)11_1.jpg
대동금속 조직도(2023.02.01)11_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항" 中 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35기 2022. 12. 31 현재

제 34기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

자산

유동자산

30,929,858,692

33,179,804,749

현금및현금성자산

322,938,506

146,940,429

매출채권 및 기타유동채권

18,891,565,873

20,374,294,744

재고자산

11,484,586,017

11,798,593,639

기타유동금융자산

2,750,000

4,795,688

기타유동자산

219,680,132

817,525,647

반품자산

8,338,164

37,654,602

비유동자산

70,111,390,146

72,758,504,056

유형자산

69,317,466,262

72,396,024,186

사용권자산

1,859,181

32,592,417

기타무형자산

507,635,583

307,458,333

기타비유동금융자산

284,429,120

22,429,120

자산총계

101,041,248,838

105,938,308,805

부채

유동부채

41,850,960,498

47,088,872,010

매입채무 및 기타유동채무

16,539,100,647

17,243,485,564

단기차입금

19,136,520,000

23,359,966,626

유동성전환사채

0

0

기타유동금융부채

5,272,656,589

4,767,695,746

기타유동부채

555,228,078

833,381,357

당기법인세부채

335,444,844

809,801,280

미지급배당금

0

0

유동리스부채

1,025,432

33,663,432

유동반품충당부채

10,984,908

40,878,005

비유동부채

12,346,985,248

15,114,077,859

장기매입채무 및 기타비유동채무

242,335,696

135,724,520

장기차입금

0

2,336,520,000

퇴직급여부채

6,827,550,198

6,953,450,473

기타비유동금융부채

1,049,274,650

1,241,164,622

비유동배출부채

290,811,800

330,993,000

비유동리스부채

0

0

이연법인세부채

3,937,012,904

4,116,225,244

부채총계

54,197,945,746

62,202,949,869

자본

자본금

3,189,166,000

3,189,166,000

자본잉여금

6,590,341,226

6,590,341,226

기타자본구성요소

14,484,289,760

14,300,944,320

이익잉여금(결손금)

22,579,506,106

19,654,907,390

자본총계

46,843,303,092

43,735,358,936

자본과부채총계

101,041,248,838

105,938,308,805

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 34 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

Ⅰ. 매출액
146,930,756,753
134,276,161,981

Ⅱ. 매출원가
137,023,154,429
124,141,728,722

Ⅲ. 매출총이익
9,907,602,324
10,134,433,259

Ⅳ. 판매비
1,655,231,002
1,818,465,109

Ⅴ. 관리비
5,916,704,621
5,678,041,254

Ⅵ. 영업이익
2,335,666,701
2,637,926,896

Ⅶ. 기타수익
1,486,145,863
1,407,271,627

Ⅷ. 기타비용
325,662,601
227,847,510

Ⅸ. 금융수익
8,813,317
1,047,269

Ⅹ. 금융원가
864,009,889
802,187,324

XI. 법인세차감전순이익
2,640,953,391
3,016,210,958

XII. 법인세비용
458,922,995
449,916,637

XIII. 당기순이익
2,182,030,396
2,566,294,321

XⅣ. 기타포괄손익
1,117,263,720
(18,315,563)

XⅤ. 총포괄손익
3,299,294,116
2,547,978,758

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 35 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 34 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

I.미처분이익잉여금(결손금)
19,887,801,684
16,982,337,964

1.전기이월미처분이익잉여금
16,771,853,008
14,434,359,206

2.당기순이익(손실)
2,182,030,396
2,566,294,321

3.보험수리적손익
933,918,280
(18,315,563)

II.이익잉여금처분액
210,484,956
210,484,956

1.이익준비금
19,134,996
19,134,996

2.배당금
191,349,960
191,349,960

III.차기이월미처분이익잉여금
19,677,316,728
16,771,853,008

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 35 기
제 34 기

주당배당금(원)

60
60

배당금총액(원)
191,349,960
191,349,960

시가배당율(%)
0.6
0.6

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제27조(대표이사등의 선임)

1.이 회사는 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있고 이중 대표이사를 1인 이상 선임할 수 있다.

2.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

3.부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하여 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 직무를 대행한다.

제27조(대표이사등의 선임)

1.이 회사는 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있고 이중 대표이사를 1인 이상 선임할 수 있다.

2.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

3.부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하여 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 직무를 대행한다.

4.이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 중 1명을 최고안전환경책임자(CSO)로 선임한다.

5.최고안전환경책임자는 회사의 안전보건ㆍ환경 정책을 수립하여 점검 및 총괄 관리하고, 안전보건 관련 조직, 인력 및 예산에 대한 총괄 권한을 가진다.

-최고안전환경책임자의 선임을 명문화

-최고안전환경책임자의 역할을 구체화

(신설)

제27조의4(안전 및 보건계획 등)

최고안전환경책임자(CSO)인 대표이사는 산업안전보건법등 관련 법령이 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.

안전 및 보건 계획을 정관에 명문화

(신설)

칙

4)이 정관은 제35기 정기주주총회에서 승인한 2023년 03월 30일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김준식
1966-05-20
해당없음
-
최대주주의 대표이사
이사회

이문환
1963-10-01
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김준식
(주)대동 대표이사대동금속(주) 이사
2006.03~현재
(주)대동 대표이사
35,274백만원

이문환
케이뱅크은행 대표이사
2012.01~2013.02
KT G&E 전략본부장(상무)
-

2014.01~2015.12
KT G&E 경영기획부문장(상무)
-

2015.12~2017.12
KT G&E 기업사업부문장(상무)
-

2018.01~2020.03
BC카드 대표이사(사장)
-

2020.03~2021.02
케이뱅크은행 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김준식
없음
없음
없음

이문환
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

대동금속(주)의 사외이사로서 독립적이고 책임감있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 또한, 사외이사로서 책임을 다하고 주주 등 이해관계자의 가치 제고 및 회사의 발전을 위해 적극적으로 직무를 수행할 예정입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김준식 사내이사 후보자]본 후보는 (주)대동 대표이사로 재직중이며, 당사의 사내이사로서 수년간 근무하며 내부사정에 정통하고 조직에 대한 이해도가 매우 높음. 그룹의 통합적 전략 수립에 기여할 수 있고 관계사들과의 관계를 고려한 장기전략 및 의견 조율 역할 가능 등 향후 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.[이문환 사외이사 후보자]후보자는 KT에서 오랜 경력을 보유하여 회사에 대한 이해도가 높으며 회사의 주요업무를 수행함에 있어 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 기여할 것으로 기대하는 바, 사외이사로 추천함.

확인서

확인서(김준식)

확인서(이문환)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
735백만원

최고한도액
1,200백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
30백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
30백만원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(적용범위)

본 규정은 회사 임원의 퇴직업무 및 퇴직금 계산방법에 대해 적용한다.

제2조(적용범위)

본 규정의 적용범위는 주주총회에서 선임된 등기임원과 회사가 선임한 비등기임원 및 상근 감사로하며, 기타비상무이사(비상근이사), 비상근 감사 등 상무에 종사하지 않는 자는 제외한다.

내용정비

제3조(퇴직기간)

회사의 임원이 개인적 또는 기타 사유로 인해 회사를 그만두고 물러나는 것

제3조(퇴직기간)

1. 임원의 퇴직 시기는 등기일자와 관계없이 현실적으로 퇴직한 날짜로 한다.

2. 상근이었던 임원이 비상근으로 된 때에는 동일 날짜로 퇴직으로 본다.(단, 비상근이사가 업무상 정기적으로 급여 명목으로 지급되었다 하더라도 퇴직금은 지급치 않는다.)

내용정비

제4조(퇴직금 계산방법)

(1) 최종 퇴직이전 3개월간의 월보수액(월정보수)의 평균보수액

(2) 임원의 재임 기간 중 직위별 지급률 (3) 임원 재임기간(년,월):월 미만의 일수는 근무일수로 계산한다. (4) 업적평가에 의한 가감(이사회 결의에 의하여)

(5) 임원퇴직금 총액 = (1)×(2)×(3)

제4조(퇴직금 산출방법)

임원의 퇴직금은 월평균 보수액(퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 3월간의 임원 규정상 해당 직위 기준연봉 총액을 3등분한 금액 및 퇴직금 지급사유가 발생된 날 이전에 결정된 1년분의 단기 성과급을 12등분한 금액)을 아래에 정한 퇴직금 지급률을 곱하여 산출한 금액으로 한다.(단, 임원이 재임기간 중 지급률을 달리하는 직위로 보임되었을 경우에는 직위별 재임 기간의 지급률에 따라 각각 계산한 기간을 합산한 것으로 한다.)

내용정비

제6조(업적평가에 의한 가감)

이사회에서 퇴직임원의 재직기간 중 업적을 평가하여 제4조에 정한 퇴직금의 50% 범위 내에서 이사회의 결의로 가감 지급할 수 있다.

내용정비

제5조(재임기간의 계산)

3. 가족사간의 전보시 퇴직금 지급을 원칙으로 한다.

제5조(재임기간의 계산)

3. 그룹내 가족사간 이동한 임원은 전 소속 회사와 현 소속 회사의 재직기간을 통산할 수 있다. 단, 현 소속 회사가 전 소속 회사로부터 퇴직금을 승계한 경우에만 적용한다.

내용정비

나. 의안의 요지

퇴직금 산출방법 및 지급률변경 등 재임기간 계산방법을 명확히하기 위함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.22
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있을 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다. - 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다. - 사업보고서 공고 : 대동금속 홈페이지 www.daedongmetals.co.kr (고객센터 → 투자정보 → 공시사항)

※ 참고사항

당사의 주요 임원(등기이사 김준식)은 모기업((주)대동)의 임원으로 겸직하고 있습니다.겸직현황은 다음과 같습니다등기이사 김준식 -> (주)대동 대표이사당사와 모기업((주)대동)은 주주총회 집중일 분산개최에 동참하고자 주총일정을 조율하였으나 임원진의 일정 및 당사와 모기업((주)대동)의 감사보고서 예상 수령일자 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.