한화리츠 — [기재정정]투자설명서(집합투자증권)(한화위탁관리부동산투자회사(주)) (20230310)
제출인: 한화리츠

투자설명서(집합투자증권)
1.9
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 02월 23일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

3. 모집예정금액 - 가. 모집예정금액
아니오
수요예측 종료 및 공모가격 확정
주2) 주당 모집예정가액은 공모희망가액인 5,000원으로 청약일 전 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜가 기관투자자(하기 '4. 모집의 내용 및 절차 - 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 한화위탁관리부동산투자회사㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)
주당 확정 공모가격입니다.

4. 모집의 내용 및 절차- 가. 모집의 내용 - (2) 모집조건
아니오
수요예측 종료 및 공모가격 확정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집의 내용 및 절차- 나. 모집가액 결정방법 - (1) 모집가액 결정
아니오
수요예측 종료 및 공모가격 확정
당사는 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여, 2023년 01월 18일 이사회 결의에 의해 금번 일반공모의 주당 모집예정가격을 공모희망가격인 5,000원으로 결정하였습니다. 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜가 기관투자자(상기 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 한화위탁관리부동산투자회사㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

당사는 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여, 2023년 01월 18일 이사회 결의에 의해 금번 일반공모의 주당 모집예정가격을 공모희망가격인 5,000원으로 결정
하였으며, 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜가 기관투자자(상기 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 공동대표주관회사가 한화위탁관리부동산투자회사㈜와 합의하여 주당 확정공모가액을 5,000원으로 최종 결정하였습니다.

4. 모집의 내용 및 절차- 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한 사항- (자) 확정공모가액 결정방법
아니오
수요예측 종료 및 공모가격 확정

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정합니다. (후략)

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을
결정하였습니다. (후략)

4. 모집의 내용 및 절차- 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한 사항- (파) 수요예측 결과
아니오
수요예측 종료 및 공모가격 확정
-
(주2) 수요예측 결과 추가 기재

5. 인수에 관한 사항- 가. 인수방법에 관한 사항
아니오
수요예측 종료 및 공모가격 확정
(주1) 인수금액은 공모희망가액인 5,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

(주1) 인수금액은
확정공모가액인 5,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

5. 인수에 관한 사항- 나. 인수대가에 관한 사항
아니오
수요예측 종료 및 공모가격 확정
주3) 상기 표의 인수대가는 한화위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 주당 공모희망가액인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계 2,320,000,000원(총 공모금액의 2.00% 수준)을 지급할 예정입니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 한화위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 주당
확정공모가액인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계 2,320,000,000원(총 공모금액의 2.00% 수준)을 지급할 예정입니다.

5. 인수에 관한 사항- 다. 기타의 사항
아니오
기재 정정
주1) 당사의 기발행주식 47,400,000주(한화생명㈜의 보유주식 32,600,000주 및 그 외 기관투자자의 보유주식 14,800,000주)는 본건 공모 대상 보통주의 상장신청 전까지 관련 규정에 따라 그 발행일로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리될 예정입니다.

주1) 당사의 기발행주식 47,400,000주(한화생명㈜의 보유주식 32,600,000주 및 그 외 기관투자자의 보유주식 14,800,000주)는
발행일(2022년 11월 30일)로부터 1년이 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유 하도록 설정되어 있습니다.

제2부 집합투자기구에 관한 사항

2. 집합투자기구의 연혁- 라. 주주 및 지분현황
아니오
기재 정정
주1) 당사의 기발행주식 47,400,000주(한화생명㈜의 보유주식 32,600,000주 및 그 외 기관투자자의 보유주식 14,800,000주)는 본건 공모 대상 보통주의 상장신청 전까지 관련 규정에 따라 그 발행일로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리될 예정입니다.

주1) 당사의 기발행주식 47,400,000주(한화생명㈜의 보유주식 32,600,000주 및 그 외 기관투자자의 보유주식 14,800,000주)는
발행일(2022년 11월 30일)로부터 1년이 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유 하도록 설정되어 있습니다.

6. 집합투자기구의 구조- 나. 지배구조 현황- (1) 이사회 구성
아니오
기재 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

11. 매입, 환매, 전환 기준- 가. 매입
아니오
수요예측 종료 및 공모가격 확정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가- 가. 기준가격의 산정 및 공시- (1) 기준가격 산정방법
아니오
수요예측 종료 및 공모가격 확정

당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)에 의거, 이사회 결의(2023년 01월 18일)를 통해 금번 일반공모의 1주당 모집희망가액을 평가가격인 주당 5,000원으로 결정하였습니다. 확정 모집가액은 금번 공모의 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 한화위탁관리부동산투자회사㈜가 합의하여 최종 결정할 예정입니다. 아울러, 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 기명식 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.

당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)에 의거, 이사회 결의(2023년 01월 18일)를 통해 금번 일반공모의 1주당 모집희망가액을 평가가격인 주당 5,000원으로
결정하였으며, 확정 모집가액은 금번 공모의 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜가 한화위탁관리부동산투자회사㈜와 합의하여 주당 5,000원으로 최종 결정하였습니다. 아울러, 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 기명식 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.

13. 보수 및 수수료에 관한 사항- 다. 보수 및 지급내역에 관한 사항
아니오
수요예측 종료 및 공모가격 확정
주3) 상기 표의 인수대가는 한화위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 주당 공모예정가격인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계 2,320,000,000원(총 공모금액의 2.00% 수준)을 지급할 예정입니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 한화위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 주당
확정공모가격인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계 2,320,000,000원(총 공모금액의 2.00% 수준)을 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 전

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 23,200,000주

주당 모집가액
예정가액
5,000원 (주1)

확정가액
-

모집 총액
예정가액
116,000,000,000원

확정가액
-

청약단위
(주2)

청약기일(주3)
기관투자자
개시일
2023년 3월 13일

종료일
2023년 3월 14일

일반투자자
개시일
2023년 3월 13일

종료일
2023년 3월 14일

청약증거금(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2023년 3월 16일

배당기산일(결산일)(주5)
매년 5월1일 0시, 11월 1일 0시

주1) 주당 모집예정가액은 공모희망가액인 5,000원으로 청약일 전 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜가 기관투자자(하기 '4. 모집의 내용 및 절차 - 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 한화위탁관리부동산투자회사㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2) 청약단위① 기관투자자 : 1,000주② 일반청약자 : 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜ 및 인수회사인 SK증권㈜에서 청약 가능하며, 청약단위는 아래 "다. 모집의 절차 - (2)청약방법 - (다) 일반청약자의 청약단위"를 참조하고 기타 사항은 각 인수단 구성원 각 사에서 정하여 공시한 방법으로 합니다.③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한사항"을 참고해 주시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집의 절차" 부분 참고해 주시기 바랍니다.

주3)기관투자자 청약일 : 2023.03.13 ~ 2023.03.14 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023.03.13 ~ 2023.03.14 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반청약자 중복, 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주4) 청약증거금 ⓛ 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약 증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 3월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 3월 16일 08:00 ~ 13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑤ 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장상장규정」 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 공동대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 또는 재공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정 될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주5) 1기 결산일은 설립 이후 2022년 09월 15일까지이며, 2기 결산일은 2022년 10월 25일, 2022년 10월 25일 이후 매 4월말, 10월말 기준 6개월 단위로 구성되어 있습니다.

주6) 청약취급처ⓛ 한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자: 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점② 한화투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자: 한화투자증권㈜의 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 한국투자증권㈜, 한화투자증권㈜, SK증권㈜의 본ㆍ지점 ④ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 이용한 이중청약을 할 수 없으며, 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약 또한 불가능합니다. 일반청약자가 이중청약을 하는 경우 해당 청약은 청약하지 않은 것으로 간주되며, 일반청약자의 청약 중 중복여부 확인기준에 따라 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 ⅲ) 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.

주7)일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 03월 16일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주1) 정정 후

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 23,200,000주

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
5,000원

모집 총액
예정가액
-

확정가액
116,000,000,000원

청약단위
(주2)

청약기일(주3)
기관투자자
개시일
2023년 3월 13일

종료일
2023년 3월 14일

일반투자자
개시일
2023년 3월 13일

종료일
2023년 3월 14일

청약증거금(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2023년 3월 16일

배당기산일(결산일)(주5)
매년 5월1일 0시, 11월 1일 0시

주1) 청약단위① 기관투자자 : 1,000주② 일반청약자 : 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜ 및 인수회사인 SK증권㈜에서 청약 가능하며, 청약단위는 아래 "다. 모집의 절차 - (2)청약방법 - (다) 일반청약자의 청약단위"를 참조하고 기타 사항은 각 인수단 구성원 각 사에서 정하여 공시한 방법으로 합니다.③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한사항"을 참고해 주시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집의 절차" 부분 참고해 주시기 바랍니다.

주2) 기관투자자 청약일 : 2023.03.13 ~ 2023.03.14 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023.03.13 ~ 2023.03.14 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반청약자 중복, 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주3) 청약증거금 ⓛ 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약 증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 3월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 3월 16일 08:00 ~ 13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑤ 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장상장규정」 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 공동대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 또는 재공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정 될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주4) 1기 결산일은 설립 이후 2022년 09월 15일까지이며, 2기 결산일은 2022년 10월 25일, 2022년 10월 25일 이후 매 4월말, 10월말 기준 6개월 단위로 구성되어 있습니다.

주5) 청약취급처ⓛ 한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자: 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점② 한화투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자: 한화투자증권㈜의 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 한국투자증권㈜, 한화투자증권㈜, SK증권㈜의 본ㆍ지점 ④ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 이용한 이중청약을 할 수 없으며, 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약 또한 불가능합니다. 일반청약자가 이중청약을 하는 경우 해당 청약은 청약하지 않은 것으로 간주되며, 일반청약자의 청약 중 중복여부 확인기준에 따라 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 ⅲ) 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.

주6)
일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 03월 16일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주2) 수요예측 결과 추가 기재

(파) 수요예측 결과 추가 기재① 수요예측 참여내역

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)

투자매매ㆍ중개업자

연기금, 운용사(고유), 은행, 보험

기타

거래실적 유주1)

거래실적 무

건수
30
-
5
-
19
-
54

수량
63,320,000
-
48,723,000
-
5,481,000
-
117,524,000

경쟁률(주2)
3.9 : 1
-
3.0 : 1
-
0.3 : 1
-
7.2 : 1

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

주2) 경쟁률은 기관투자자 배정주수 16,240,000주를 기준 단순경쟁률입니다.

② 수요예측 신청가격 분포

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유주1)
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

5,000원
29
63,319,000
-
-
4
44,563,000
-
-
19
5,481,000
-
-
52
113,363,000

5,000원 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
1
1,000
-
-
1
4,160,000
-
-
-
-
-
-
2
4,161,000

합계
30
63,320,000
-
-
5
48,723,000
-
-
19
5,481,000
-
-
54
117,524,000

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

주2) 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않아, 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 하였으나, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 하므로, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정하였습니다.

③ 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

6개월 확약
2
32,480,000

3개월 확약
-
-

1개월 확약
1
16,240,000

15일 확약
2
16,840,000

확약신청 합계
5
65,560,000

총계 대비 확약신청 비율(%)
9.3
55.8

미확약
49
51,964,000

총계
54
117,524,000

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
투자매매, 중개업자
연기금,운용사
기타
거래실적 유
거래실적 무

(집합)
(고유) 은행, 보험
(주1)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
1
16,240,000
-
-
1
16,240,000
-
-
-
-
-
-
2
32,480,000

3개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1개월 확약
-
-
-
-
1
16,240,000
-
-
-
-
-
-
1
16,240,000

15일 확약
2
16,840,000
-
-

-
-
-
-
-
-
2
16,840,000

미확약
27
30,240,000
-
-

16,243,000
-
-
19
5,481,000
-
-
46
51,964,000

합계
30
63,320,000
-
-
5
48,723,000
-
-
19
5,481,000
-
-
54
117,524,000

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

④ 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 한화위탁관리부동산투자회사㈜와 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 5,000원으로 결정하였습니다.
(주3) 정정 전

(1) 이사회 구성

직책
성명(생년월일)
주요 경력

법인이사
한화자산운용(주)

감독이사
박태원
2009 ~ 2021 유진자산운용2021 ~ 우리회계법인

감독이사
김원식
2004 ~ 2021 법무사 김원식 사무소2021 ~ 법무법인(유) 지평 고문

주) 2023년 2월 10일 주주총회 결의를 통해, 감독이사의 추가선임 등이 진행될 예정임.

(주3) 정정 후

(1) 이사회 구성

직책
성명(생년월일)
주요 경력

법인이사
한화자산운용(주)

감독이사
박태원
2009 ~ 2021 유진자산운용2021 ~ 우리회계법인

감독이사
김원식
2004 ~ 2021 법무사 김원식 사무소2021 ~ 법무법인(유) 지평 고문

감독이사
차태진

2002 ~ 2007 법무법인 율촌

2007 ~ 2008 법률사무소 아침

감독이사
이문기

~ 2020 국토교통부 실장, 국장

2020 ~ 2021 행정중심복합도시건설청 청장

주) 2023년 2월 10일 주주총회 결의를 통해,
차태진 감독이사와 이문기 감독이사를 신규 선임하였음

(주4) 정정 전

[공모(예정) 금액]

(단위: 주, 원)

주식종류

공모 예정주식수

주당액면가(원)

액면총액

주당공모가(원)

공모총액

비고

보통주

23,200,000

500

11,600,000,000

5,000

116,000,000,000

일반공모

(주4) 정정 후

[확정 공모 금액]

(단위: 주, 원)

주식종류

공모 예정주식수

주당액면가(원)

액면총액

주당공모가(원)

공모총액

비고

보통주

23,200,000

500

11,600,000,000

5,000

116,000,000,000

일반공모

투자위험등급 1등급[ 매우 높은 위험 ]

한화자산운용(주), 한국투자증권(주), 한화투자증권(주) 및 SK증권(주)
는 이 투자신탁의
실제 수익률 변동성
(또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등)을 감안하여
1등급으로 분류
하였습니다.
펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유 의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

1
2
3
4
5
6

매우높은위험
높은위험
다소높은위험
보통위험
낮은위험
매우낮은위험

투 자 설 명 서

이 투자설명서는 한화위탁관리부동산투자회사(주)에 대한 자세한 내용을 담고 있습니다. 따라서 한화위탁관리부동산투자회사(주)의 보통주 공모에 참여하기 전에 반드시 본 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.

1. 집합투자기구 명칭 :
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(펀드코드 :
EO183
)

2. 집합투자업자 명칭 :
한화자산운용 주식회사

3. 판 매 회 사 :
한국투자증권 주식회사 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88한화투자증권 주식회사 : 서울특별시 영등포구 여의대로 56SK증권 주식회사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

4. 작 성 기 준 일 :
2023년 02월 23일

5. 증권신고서 효력발생일 :
2023년 02월 23일

6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :
보통주 23,200,000주 (모집가액: 5,000원/주)

[모집(매출) 총액 : ]
116,000,000,000원

7. 모집(매출) 기간(판매기간) :
(일반청약자) 2023년 03월 13일 ~ 2023년 03월 14일(기관투자자) 2023년 03월 13일 ~ 2023년 03월 14일

8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한화자산운용(서울특별시 영등포구 63로50(한화생명빌딩 50층) 한국투자증권 주식회사(서울특별시 영등포구 의사당대로 88) 한화투자증권 주식회사(서울특별시 영등포구 여의대로 56) SK증권 주식회사(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31)

9. (안정조작 또는 시장조성 관련)

※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.

금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고하시기 바랍니다.5. 위탁판매회사는 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 한국투자증권 주식회사, 한화투자증권 주식회사, SK증권 주식회사는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.6. 집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.7. 당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.당사의 본건 공모 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우, 당사의 자산관리회사인 한화리츠운용㈜의 투자심의위원회 및 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수하실 수 있습니다. 다만, 청약 결과 회사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.8. 당사의 사업목적이 부동산 및 부동산관련 증권 등을 취득하고, 투자대상 부동산의 개발·운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해, 정부 기관이나 금융감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다.9. 당사는 2022년 05월 10일 자본금 3억원으로 설립되어, 2022년 09월 20일 국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사로 최초 영업인가를 득하였습니다. 당사는 금번 공모를 통해 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 2023년 3월 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다. 만약 금번 공모 결과 '주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)' 등 상장요건(유가증권시장상장규정 제127조(신규상장))을 충족하지 못할 경우, 혹은 한국거래소가 투자자 보호와 시장관리에 적합하지 아니하다고 판단하여 상장을 거부할 경우에는 상장이 불가할 수 있습니다. 비상장 상태가 지속될 경우 투자 시 유동성 및 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 다만, 유가증권시장 상장을 위한 분산요건(공모 후 주주수 200명 이상 등)이 미충족됨에 따라 상장이 불가할 경우 투자자 보호를 위하여 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.10. 관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 당사가 임대차계약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 대출계약 상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통하여 보증금액 또는 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 임차보증금액 또는 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.11. 당사의 투자대상 부동산은 서울 영등포구 여의도동에 위치한 오피스 빌딩인 한화손해보험 빌딩 및 한화생명보험 4개 사옥(노원, 평촌, 구리, 중동)입니다. 당사는 한화손해보험 빌딩 및 한화생명보험 4개 사옥(노원, 평촌, 구리, 중동)에 대해 2022년 11월 30일자로 부동산 소유권을 취득하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 주요 임차인인 한화손해보험㈜, 한화생명보험㈜, 한화생명금융서비스㈜ 등과 임대차 계약을 체결한 상태이며, 따라서 상기 자산으로부터 발생하는 임대료 수익 일체는 상기 임차인들 및 기타 임차인들이 지급합니다.추후 임대차계약 기간 종료 후 계약 연장에 실패하거나 후속 임대차계약을 신규로 체결하는 데 실패할 경우 신규 임차인을 찾지 못해 공실이 발생할 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 배당 재원이 감소할 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.12. 당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 예정내역]
(단위: 백만원)

구분

금액

브릿지론 상환
111,000

발행제비용 등
5,000

합계
116,000

당사의 자금사용 및 자금조달 구조는 다음과 같습니다.

[자금조달 구조도]

자금 구조도.jpg
자금 구조도

[자금조달 세부 내역]
(단위: 백만원)

구분

금액

비고

자금사용 총계

716,126

1. 부동산 매입가

660,350

2. 취득부대비용

35,635

∨ 매입수수료

3,302

부동산 매입가격의 0.5%

∨ 담보신탁수수료

90

-

∨ 투자자문수수료

1,141

감정평가/법률자문/재무실사/물리실사/시장조사 등

∨ 취득세 등

30,609

취득세, 지방교육세, 농특세 등

∨ 소유권이전등기비용

182

-

∨ 토지분매입세액불공제액

311

-

3. 금융비용

1,007

∨ 대출주선수수료

653

차입금액에 대한 대출주선수수료

∨ 기타 금융비용

354

기타 금융비용

4. 공모비용

4,383

∨ 대표주관수수료 등

2,320

공모금액의 2.0%

∨ 발행분담금 등

1,040

발행분담금 및 발행관련 기타비용

∨ 기타 공모비용

1,023

기타 공모비용

5. 예비비 등

14,751

-

당사는 금번 공모자금으로 브릿지론 전액을 상환 할 예정입니다. 브릿지론의 차입 조건 및 대주 구성은 다음과 같습니다.

[브릿지론 주요 조건]

구 분

브릿지론

실행일자
2022년 11월 30일

만기
2023년 11월 30일(12개월)

용도

대상자산의 매입자금 및 기타 부대비용 지급에 필요한 자금 용도

금액(억원)

1,110억원

대주/금액
삼성증권 / 100억원한화손해보험 / 1,010억원

대출금리(연)

변동금리(3개월 변동) : 3M CD + 2.50%

대출 적용금리
6.51%(최초 인출 시)

상환

대출만기일 전액 상환

이자지급
매 [1]개월 후취

연체이자
미지급한 금액에 대하여 이행기가 도래한 날(이를 포함하지 아니함)로부터 실제 변제일(이를 포함함)까지의 기간 동안 일할하여 계산한 연체이자를 대주에게 지급하여야 한다. 연체이자의 금리는 브릿지론 대출약정을 체결한 이자율에 연 삼점영퍼센트(3.0%)의 연체가산이자율을 더한 금리로 한다.

취급수수료
없음

조기상환수수료(임의적 조기상환)

아래 경우에 따라 차주는 대출금의 전부 또는 일부를 조기에 상환할 수 있으며, 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

1. 차주가 대출금의 전부 또는 일부를 조기상환하고자 하는 경우에 차주는 대주에게 조기상환 예정일로부터 오(5)영업일(또는 차주와 대주가 이와 달리 합의하는 날) 이전에 조기상환 금액과 조기상환일을 통보하여야 한다. 차주의 이 조기상환 통지는 대주의 동의 없이는 취소할 수 없는 것으로 한다.

2. 조기상환 금액은 (가) 최소 금 일억원(\100,000,000) 또는 그 이상일 경우 금 일억원(\100,000,000)의 배수에 해당하는 금액이거나, (나) 대출금 전액이어야 한다.

의무적 조기상환

IPO 자금이 납입되어 차주가 이를 수령하는 경우 차주는 즉시(늦어도 5영업일 이내) 당해 IPO 자금으로 이 약정에 따른 대출원금을, 차주가 제3자에게 부담하는 다른 모든 채무에 우선하여 상환하여야 한다

제공 담보

1. 대상자산에 관한 부동산 담보신탁2. 보험근질권 설정3. 피담보부채의 상환을 담보하기 위해 기타 대주가 합리적으로 요구하는 담보

13. 본 투자대상 부동산인 한화손해보험 빌딩 및 한화생명보험 사옥 4개의 주요임차인은 한화생명보험, 한화손해보험을 비롯한 한화계열사와 이외 다수의 임차인 등으로 구성되어 있습니다. 한화생명보험, 한화손해보험 그리고 한화생명금융서비스(이하 "한금서")는 본 리츠의 편입대상 자산의 약 43.1%를 임차하고 있으며 그 외 한화그룹의 계열사를 포함할 경우 총 68.2%의 높은 임차율을 기록하고 있습니다. 주요 임차인 개요는 다음과 같습니다.

[주요 임차인 개요]

구분
주요 임차인

임차인
한화생명보험㈜
한화손해보험㈜

업종(연결기준)
생명보험업, 자산운용업, 금융투자업 등
손해보험업

설립일
1946년 9월
1946년 4월

신용등급(신용평가기관)
AA+(한국신용평가, NICE신용평가, 한국기업평가)
AA0(NICE신용평가, 한국기업평가)

[본 투자대상 부동산 임차 비중 현황]

투자대상 부동산 임차 비중 현황.jpg
투자대상 부동산 임차 비중 현황

한화생명보험(주)은 1946년 9월 설립된 대한민국 최초의 생명보험사로, 2021년 말 약 163조원의 자산규모를 가진 국내 생명보험업계 2위 업체입니다. 한화생명보험(주)은 한화그룹의 핵심 금융 계열사로써 한화손해보험(주), 한화자산운용, 한화생명금융서비스 등 한화그룹의 기타 금융 계열사들을 자회사로 두고 있으며 현재 AA+의 우량한 보험금지급능력평가 등급을 유지하고 있습니다. 한화손해보험(주) 역시 1946년 4월 설립된 국내 최초의 손해보험사로 현재 장기, 자동차, 일반보험 등 다양한 상품 포트폴리오와 선진화된 서비스 제도를 통해 AA0등급의 우량한 보험금지급능력평가 등급을 유지하고 있습니다

[주요 임차인 재무 현황 ]
(단위: 십억원)

한화생명보험㈜(연결기준)

구분
2020년 12월
2021년 12월

자산총계

148,775

163,591

부채총계

135,620

150,171

자본총계

13,155

13,420

영업수익

26,223

27,174

영업이익

344

1,352

당기순이익

208

1,249

한화손해보험㈜(연결기준)

구분
2020년 12월
2021년 12월

자산총계

19,518

20,285

부채총계

17,812

18,825

자본총계

1,707

1,460

영업수익

7,867

7,993

영업이익

70

134

당기순이익

48

95

한화생명금융서비스㈜(연결기준)

구분
2021년 12월

자산총계
876

부채총계
394

자본총계
482

영업수익
328

영업이익
(169)

당기순이익
(168)

출처: 각 사 감사보고서 및 검토보고서

주1) 한화생명금융서비스㈜는 한화생명보험㈜의 개인영업본부 산하 보험모집 및 지원사업 부문이 2021년 4월 1일자로 물적분할되어 설립된 신설회사입니다.

14. 한화손해보험 빌딩 및 한화생명보험 사옥 4개의 임대차 현황 및 공실현황은 다음과 같습니다. (2022년 11월 30일 기준)

[한화손해보험 여의도사옥 공실 현황]

구분
연면적(평)
비중
비고

한화손해보험
9,750
54.04%
-

계열사
6,799
37.69%
-

제3자
1,466
8.13%
-

공실
26
0.15%
지하1층 일부

합계
18,041
100.00%
-

[한화생명보험 노원사옥 공실 현황]

구분
연면적(평)
비중
비고

한금서
1,025
41.6%
-

한화생명
205
8.3%
-

계열사
-
0.0%

제3자
994
40.3%
-

공실
242
9.8%
지하1층, 5층 일부

합계
2,466
100.0%
-

[한화생명보험 평촌사옥 공실 현황]

구분
연면적(평)
비중
비고

한금서
2,617
38.87%
-

한화생명
23
0.34%
-

계열사
1,030
15.30%

제3자
2,447
36.34%
-

공실
616
9.15%
3,4,12층 일부

합계
6,733
100.0%
-

[한화생명보험 중동사옥 공실 현황]

구분
연면적(평)
비중
비고

한금서
1,564
18.41%
-

한화생명
616
7.25%
-

계열사
2,272
26.74%

제3자
3,791
44.62%
-

공실
252
2.97%
11,13층 일부

합계
8,495
100.0%
-

[한화생명보험 구리사옥 공실 현황]

구분
연면적(평)
비중
비고

한금서
2,078
36.2%
-

한화생명
-
0.0%
-

계열사
308
5.4%

제3자
2,827
49.2%
-

공실
530
9.2%
10,13,14층 일부

합계
5,742
100.0%
-

사업계획상 가정된 공실기간이 지연되거나, 임차인들의 임대차 만료 시점에 재계약이 되지 않을 위험이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 임대료 수입이 감소하여 배당가능이익이 감소할 위험이 있습니다.

당사가 보유한 5개 사옥에 대해, 여의도 한화손해보험 빌딩과 기타 4개 사옥(한화생명 노원사옥, 한화생명 평촌사옥, 한화생명 중동사옥, 한화생명 구리사옥)에 대한 공실률 민감도 분석은 아래와 같습니다.

[각 투자대상 자산 공실률에 따른 배당수익률 민감도 분석]

배당수익률 (주1) (매각차익 미포함)
여의도 한화손해보험빌딩 전체 공실률

5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
50.00%
55.00%
60.00%
65.00%
70.00%
75.00%
80.00%
85.00%
90.00%
95.00%
100.00%

노원/평촌/중동/구리 전체 임차인 공실률
5.00%
6.15%
6.05%
5.95%
5.86%
5.75%
5.65%
5.55%
5.44%
5.34%
5.24%
5.13%
5.03%
4.93%
4.82%
4.72%
4.62%
4.51%
4.41%
4.31%
4.20%

10.00%
6.01%
5.91%
5.81%
5.71%
5.61%
5.50%
5.40%
5.30%
5.20%
5.09%
4.99%
4.89%
4.78%
4.68%
4.58%
4.47%
4.37%
4.26%
4.16%
4.06%

15.00%
5.87%
5.77%
5.67%
5.57%
5.46%
5.36%
5.26%
5.15%
5.05%
4.95%
4.84%
4.74%
4.64%
4.53%
4.43%
4.33%
4.22%
4.12%
4.02%
3.91%

20.00%
5.73%
5.63%
5.52%
5.42%
5.32%
5.21%
5.11%
5.01%
4.90%
4.80%
4.70%
4.59%
4.49%
4.39%
4.28%
4.18%
4.08%
3.97%
3.87%
3.77%

25.00%
5.58%
5.48%
5.38%
5.28%
5.17%
5.07%
4.97%
4.86%
4.76%
4.66%
4.55%
4.45%
4.34%
4.24%
4.14%
4.03%
3.93%
3.83%
3.72%
3.62%

30.00%
5.44%
5.34%
5.23%
5.13%
5.03%
4.92%
4.82%
4.72%
4.61%
4.51%
4.41%
4.30%
4.20%
4.10%
3.99%
3.89%
3.78%
3.68%
3.58%
3.47%

35.00%
5.29%
5.19%
5.09%
4.98%
4.88%
4.78%
4.67%
4.57%
4.47%
4.36%
4.26%
4.16%
4.05%
3.95%
3.85%
3.74%
3.64%
3.53%
3.43%
3.33%

40.00%
5.15%
5.05%
4.94%
4.84%
4.74%
4.63%
4.53%
4.42%
4.32%
4.22%
4.11%
4.01%
3.91%
3.80%
3.70%
3.60%
3.49%
3.39%
3.28%
3.18%

45.00%
5.00%
4.90%
4.80%
4.69%
4.59%
4.49%
4.38%
4.28%
4.17%
4.07%
3.97%
3.86%
3.76%
3.66%
3.55%
3.45%
3.35%
3.24%
3.14%
3.03%

50.00%
4.86%
4.75%
4.65%
4.55%
4.44%
4.34%
4.24%
4.13%
4.03%
3.93%
3.82%
3.72%
3.61%
3.51%
3.41%
3.30%
3.20%
3.09%
2.99%
2.89%

55.00%
4.71%
4.61%
4.50%
4.40%
4.30%
4.19%
4.09%
3.99%
3.88%
3.78%
3.67%
3.57%
3.47%
3.36%
3.26%
3.16%
3.05%
2.95%
2.84%
2.74%

60.00%
4.57%
4.46%
4.36%
4.25%
4.15%
4.05%
3.94%
3.84%
3.74%
3.63%
3.53%
3.42%
3.32%
3.22%
3.11%
3.01%
2.90%
2.80%
2.70%
2.59%

65.00%
4.42%
4.32%
4.21%
4.11%
4.00%
3.90%
3.80%
3.69%
3.59%
3.49%
3.38%
3.28%
3.17%
3.07%
2.97%
2.86%
2.76%
2.65%
2.55%
2.44%

70.00%
4.27%
4.17%
4.07%
3.96%
3.86%
3.75%
3.65%
3.55%
3.44%
3.34%
3.23%
3.13%
3.03%
2.92%
2.82%
2.71%
2.61%
2.50%
2.40%
2.30%

75.00%
4.13%
4.02%
3.92%
3.82%
3.71%
3.61%
3.50%
3.40%
3.29%
3.19%
3.09%
2.98%
2.88%
2.77%
2.67%
2.56%
2.46%
2.36%
2.25%
2.15%

80.00%
3.98%
3.88%
3.77%
3.67%
3.56%
3.46%
3.35%
3.25%
3.15%
3.04%
2.94%
2.83%
2.73%
2.63%
2.52%
2.42%
2.31%
2.21%
2.10%
2.00%

85.00%
3.83%
3.73%
3.62%
3.52%
3.42%
3.31%
3.21%
3.10%
3.00%
2.89%
2.79%
2.69%
2.58%
2.48%
2.37%
2.27%
2.16%
2.06%
1.96%
1.85%

90.00%
3.68%
3.58%
3.48%
3.37%
3.27%
3.16%
3.06%
2.95%
2.85%
2.75%
2.64%
2.54%
2.43%
2.33%
2.22%
2.12%
2.02%
1.91%
1.81%
1.70%

95.00%
3.54%
3.43%
3.33%
3.22%
3.12%
3.01%
2.91%
2.81%
2.70%
2.60%
2.49%
2.39%
2.28%
2.18%
2.08%
1.97%
1.87%
1.76%
1.66%
1.55%

100.00%
3.39%
3.28%
3.18%
3.08%
2.97%
2.87%
2.76%
2.66%
2.55%
2.45%
2.35%
2.24%
2.14%
2.03%
1.93%
1.82%
1.72%
1.61%
1.51%
1.41%

출처 : 당사 제시

주) 해당 배당수익률은 초과배당을 하지 않는 가정을 토대로 추출한 5년 평균 배당수익률입니다.

14. 당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 선순위 차입금 브릿지론을 사용하고 있으며, 본 차입금 중 브릿지론은 금번 공모로 조달하는 자금을 사용하여 상환할 예정입니다. 당사가 사용하고 있는 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

[당사 선순위차입금 내역 및 주요 조건]

구 분

선순위 담보부차입금

약정일자
2022년 11월 28일
2022년 11월 28일
2022년 11월 28일

실행일자
2022년 11월 30일
2022년 11월 30일
2022년 11월 30일

만기
2023년 11월 30일(1년)
2024년 11월 30일(2년)
2025년 11월 30일(3년)

용도

대상자산의 매입자금 및 대상자산 취득 관련 제 사업비(취등록세 등 부대비용, 이자 유보금 등 금융 관련 계약에 따른 비용 포함) 및 대리 금융기관이 사전 동의한 지출 용도

금액(억원)

1,100
1,100
1,076

대주/금액
SC은행 / 752억원한화손해보험 / 348억원
SC은행 / 768억원한화손해보험 / 332억원
신한은행 / 500억원한화손해보험 / 576억원

대출금리(연)
고정금리1년 금융채(AAA)+ 0.60%
변동금리 (3개월 변동)3M CD+ 1.40%
변동금리 (3개월 변동)3M CD+ 1.75%

대출 적용금리(최초 인출 시)
5.56%
5.41%
5.76%

상환

대출만기일에 대출금 전액을 일시불로 상환하기로 한다. 단, 대출만기일이 영업일이 아닌 경우에는 차주는 그 직후 영업일에 대출금 전액을 상환

이자지급
이자지급일에「대출금잔액x 대출이자율x 실제경과일수/365(윤년은366일)」에 의하여 계산된 금액을 대출이자로 하여 대주가 지정하는 계좌에 입금하는 방식으로 지급한다. 단, 어느 이자기간 동안에 조기상환등의 이유로 대출금 잔액이 변동 되는 경우에는 대출금 잔액이 변동 되기 전의 기간과 변동된 후의 기간을 구분하여 일할 계산한다. 실제 경과일수를 계산하는데 있어 해당 이자기간의 초일은 이를 산입하고 말일은 이를 산입하지 아니한다.

연체이자
차주가 이행기가 도래한 대출금의 원금, 이자 또는 수수료 등 기타 이 약정상 부담하는 채무의 전부 또는 일부를 변제하지 못하는 때에는, 차주는 그 미지급한 금액에 대하여 이행기가 도래한 날(이를 포함하지 아니함)로부터 실제 변제일(이를 포함함)까지의 기간 동안 일할하여 계산한 연체이자를 대주에게 지급하여야 한다. 연체이자의 금리는 대출이자율에 연 삼점영퍼센트(3.0%)의 연체가산이자율을 더한 금리로 한다.

취급수수료
0.10%
0.20%
0.30%

조기상환수수료(임의적 조기상환)

1. 인출일로부터 12개월이 되는 날 이내(당일 포함)에 조기상환하는 경우: 기한 전 상환금액 X 0.5 %

2. 인출일로부터 12개월이 되는 날 이후 인출일로부터 18개월이 되는 날 이내(당일 포함)에 조기상환하는 경우: 기한 전 상환금액 X 0.3 %

3. 인출일로부터 18개월이 되는 날 이후 조기상환하는 경우: 조기상환수수료(중도상환해약금) 면제

의무적 조기상환
1. 차주가 대상자산을 매각하여 매각대금을 수령하는 경우, 차주는 즉시(늦어도 3영업일 이내) 당해 매각대금(다만, 매각수수료, 제세공과금 중개비 등 필수 경비 제외)에 해당하는 대출금을 조기 상환 하여야한다. 명확히 하면 대상 자산전부를 매각하는 경우에는 매각대금 전액을 대출금 조기상환에 사용하여야하고, 대상자산 일부를 개별매각하는 경우에는 매각대금 중 개별 자산 의무상환금액을 대출금 조기상환에 사용하여야한다.2. 차주가 본건 보험과 관련하여 보험금을 수령하는 경우 차주는 즉시(늦어도 3영업일 이내에) 당해 보험금을 본 약정에 따른 대출금 조기상환 용도로 사용하여야 한다. 다만, 1) 경미한 보험사고에 대한 대상자산 원상복구의 경우[금 일십억원(\1,000,000,000) 이하 보험금 수령], 2) 대상자산의 멸실, 훼손과 무관한 제3자 배상에 대한 보험금 지급사유 발생시에는 차주는 해당 용도로 보험금 사용 가능한 것으로 한다.

제공 담보

1. 대상자산에 관한 부동산신탁2. 보험근질권 설정3. 피담보채무의 상환을 담보하기 위하여 기타 대주가 합리적으로 요구하는 담보

[브릿지론 주요 조건]

구 분

브릿지론

실행일자
2022년 11월 30일

만기
2023년 11월 30일(12개월)

용도

대상자산의 매입자금 및 기타 부대비용 지급에 필요한 자금 용도

금액(억원)

1,110억원

대주/금액
삼성증권 / 100억원한화손해보험 / 1,010억원

대출금리(연)

변동금리(3개월 변동) : 3M CD + 2.50%

대출 적용금리(최초 인출 시)
6.51%

상환

대출만기일 전액 상환

이자지급
매 [1]개월 후취

연체이자
미지급한 금액에 대하여 이행기가 도래한 날(이를 포함하지 아니함)로부터 실제 변제일(이를 포함함)까지의 기간 동안 일할하여 계산한 연체이자를 대주에게 지급하여야 한다. 연체이자의 금리는 브릿지론 대출약정을 체결한 이자율에 연 삼점영퍼센트(3.0%)의 연체가산이자율을 더한 금리로 한다.

취급수수료
없음

조기상환수수료(임의적 조기상환)

아래 경우에 따라 차주는 대출금의 전부 또는 일부를 조기에 상환할 수 있으며, 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

1. 차주가 대출금의 전부 또는 일부를 조기상환하고자 하는 경우에 차주는 대주에게 조기상환 예정일로부터 오(5)영업일(또는 차주와 대주가 이와 달리 합의하는 날) 이전에 조기상환 금액과 조기상환일을 통보하여야 한다. 차주의 이 조기상환 통지는 대주의 동의 없이는 취소할 수 없는 것으로 한다.

2. 조기상환 금액은 (가) 최소 금 일억원(\100,000,000) 또는 그 이상일 경우 금 일억원(\100,000,000)의 배수에 해당하는 금액이거나, (나) 대출금 전액이어야 한다.

의무적 조기상환

IPO 자금이 납입되어 차주가 이를 수령하는 경우 차주는 즉시(늦어도 5영업일 이내) 당해 IPO 자금으로 이 약정에 따른 대출원금을, 차주가 제3자에게 부담하는 다른 모든 채무에 우선하여 상환하여야 한다

제공 담보

1. 대상자산에 관한 부동산 담보신탁2. 보험근질권 설정3. 피담보부채의 상환을 담보하기 위해 기타 대주가 합리적으로 요구하는 담보

15. 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생이 확인된 급성 호흡기 질환으로, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였으며 이러한 상황 속에서 실물경제가 크게 위축되는 모습을 보인 바 있습니다. 이에 따라 금융시장 역시 COVID-19 사태 이후 충격을 받았으며, 하락 및 상승을 번갈아 기록하면서 증권시장의 변동성은 크게 확대되었습니다. COVID-19 확산에 따라 실물경기가 지속적으로 악화되어 주요 임차인들의 업황과 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 경우, 임차인의 임대료 지급 여력 부담으로 연결될 가능성이 존재합니다.16. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료(총 공모금액의 1.5%)(주1)

한국투자증권 주식회사

9,600,000
48,000,000,000
41.38%
720,000,000

한화투자증권 주식회사
9,600,000
48,000,000,000
41.38%
720,000,000

SK증권 주식회사
4,000,000
20,000,000,000
17.24%
300,000,000

합 계
23,200,000
116,000,000,000
100.0%
1,740,000,000

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.50%에 해당하는 금액입니다.

(단위 : 원, 주, %)

구분

대표주관회사
수수료

대표주관수수료(총 공모금액의 0.5%)

한국투자증권 주식회사

290,000,000

한화투자증권 주식회사
290,000,000

합 계
580,000,000

주1) 대표주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜에 총 공모금액의 0.50%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

주2) 상기 표의 인수대가는 한화위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 주당 공모가격인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계 2,320,000,000원(총 공모금액의 2.00% 수준)을 지급할 예정입니다.

다. 집합투자업자 위탁보수당사가 자산관리위탁계약에 따라 당사의 자산관리회사인 한화자산운용㈜에 지급하게 될 보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

[당사가 자산관리회사에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

매입수수료

부동산 매입금액(부가가치세 제외)의 영점오퍼센트(0.5%)
위탁자가 [영업인가 또는 등록 신청시 제출한 사업계획상 투자대상자산(이하 “투자대상자산(들)”)]의 소유권을 취득한 날로부터7일 이내

운용수수료 및 운용성과수수료주2)

운용수수료: ① 연간 취득가액의 영점이퍼센트(0.2%)(부가가치세 별도)② 1년 365일(윤년은 366일)을 기준으로 해당 결산기 동안 위탁자가 투자대상자산의 소유권을 보유한 일수로 일할계산하여 산정운용성과수수료:① 성과산정기간 중 연환산 배당수익률 칠점오퍼센트(7.5%)를 달성할 경우, 그 초과분에 한하여 취득가액의 영점일퍼센트(0.1%)를 수취(성과산정기간: D년 5월 1일 ~ D+1년 4월 30일 )
운용수수료: 매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급운용성과수수료: 매년 성과산정기간 종료일(4월 30일)에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회 승인을 득한 날로부터 7일 이내

매각기본수수료 및매각성과수수료

매각기본수수료 = 《처분가액》 × 일퍼센트(1.0%)매각성과수수료 =《매각차익x10%》- 기지급 운용성과수수료 누계액단, 처분가액이 취득가액에 처분수수료, 취득부대비용, 금융비용 및 예비비를 더한값을 초과할 경우, 수탁자에게 각 매각되는 투자대상자산별로 매각차익의 일십퍼센트(10%)에서 기지급 운용성과수수료 누계액을 제외한 금액을 매각성과수수료(부가가치세 별도)로서 추가로 지급
투자대상자산의 소유권을 이전한 날로부터 7일 이내

주1) 부가가치세 별도

주2) 성과수수료 산정기간의 경우 4기사업연도 이후 최초 도래하는 5월 1일부터 기산됨

라. 판매회사의 위탁보수당사가 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜ 및 인수회사인 SK증권㈜에 지급하게 될 별도 판매 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 지급합니다.

마. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 당사의 부동산에 대한 자산보관회사인 ㈜한국토지신탁, 현금 및 증권에 대한 자산보관회사인 엔에이치투자증권㈜에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

자산보관보수(부동산)

9,000만원
자산 매입 시점
자산보관보수(부동산)는 부동산 담보신탁보수 지급으로 갈음.

자산보관보수(증권, 현금)
연 5,000만원
매반기마다 해당 분기 종류 후 칠(7)영업일 이내
단 당해 반기의 수탁자의 업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우, 당해 분기의 보수는 180일을 기준으로 실제 업무 수행기간을 일할 계산한 금액으로 함.

주1) 부가가치세는 별도입니다.

바. 사무수탁회사의 위탁보수

당사가 일반사무수탁회사인 신한아이타스㈜에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

일반사무수탁보수

보유하는 매입자산의 가중평균 매입가액 에 0.0085%를 곱하여 산정한 금액

매 결산일로부터7일 이내

해당 결산기 중 매입한 자산은180일에 대한 동 자산 보유기간에 따라 일할 계산. 다만, “수탁자”의 수탁업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우, 당해 결산기의 수수료는 실제로 업무를 수행한 일수에 따라 일할 계산(180일 기준)한 금액으로 하며, “수탁자”의 수탁업무 수행기간이6개월을 초과하는 경우, 매 결산기 단위의 수수료에6개월을 초과하는 기간에 대해 실제로 업무를 수행한 일수로 일할 계산(180일 기준)한 금액을 더한 금액으로 함.

주1) 부가가치세는 별도입니다.

17. 당사가 영위하는 부동산사업은 시장금리의 상승, 부동산 시장 침체, 보유 부동산 매각 손실 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사 주식의 투자매력이 감소하는 경우 주식 매매의 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.또한, 국내 경기 침체로 인하여 오피스 임대 업종에 대한 투자매력이 감소하는 경우 거래량이 급감할 수 있으며, 마찬가지로 환금성이 저해될 수 있습니다.18. 당사가 매입한 부동산 투자자산을 매각하여 투자자금을 회수하고자 할 경우 적시에 적절한 매입자를 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사가 매입한 부동산 투자자산을 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치거나, 경우에 따라서는 회사가치의 손상 및 주가하락에 따른 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다.19. 당사의 주권이 신규 상장되더라도 전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 당사의 주식에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격 보다 낮은 가격으로 매각될 수 있습니다. 아울러, 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 부동산 및 부동산관련 증권의 기초자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 공모가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 본 증권신고서의 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 내용을 반드시 인지하신 상태에서 투자결정에 임하시기 바랍니다.20. 당사는 명목상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 위탁회사의 경영환경 악화 등이 발생할 경우에는 당사의 배당수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당사와의 이해와 상충될 가능성이 존재합니다.

21. 향후 『부동산투자회사법』 및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은 당해 회사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 한편 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다.

22.『부동산투자회사법』 제12조에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 당사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다.당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호 나목에 따른 위탁관리부동산투자회사이며, 그 중에서도 부동산투자회사법 제9조의2 제①항 제4호 및 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제124조 제①항에서 정하고 있듯이 부동산개발사업에 대한 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내인 비개발 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 당사가 주주총회의 (특별)결의 등을 통해 부동산개발사업에 투자하게 되는 경우라도 그 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내의 범위인 경우 비개발위탁관리부동산투자회사로서의 영업활동 및 적법성에는 영향을 미치지 않습니다.부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못 할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

23. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못 할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다.24. 당사는 『유가증권시장 상장규정』에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.25. 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 주권이 상장을 하게되면, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준) 현재 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.26. 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.27. 상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.28. 코로나 19 확산의 영향으로 실물경제가 크게 위축되고 금융시장도 충격을 받아 증권시장의 변동성은 매우 커졌습니다. 증권신고서 제출일 현재보다 코로나바이러스가 국내외로 확산되어 전세계적으로 경기침체가 지속될 시, 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성이 있고, 코로나바이러스 확산에 따라 경기가 현재보다 악화되어 임차인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 존재합니다. 이로 인한 임차인의 재무 영향을 합리적으로 추정할 수 없지만, 영향을 받을 가능성을 완전히 배제할 수 없을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

한화위탁관리부동산투자회사(주)[펀드코드: K5MR43E01837(EO183)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

주1) 본 집합투자기구인 한화위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
극토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건충족시 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후제한없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에위탁운용
자산관리회사(5인)에위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

(*) 자산의 구성 비율을 계산할 때 1) 설립할 때 납입된 주금(株金) 2) 신주발행으로 조성한 자금 3) 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2022년 12월 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

14
332
4
350
21

주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

가. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액(주2)
모집총액
비고

보통주
23,200,000
500
5,000
116,000,000,000
일반공모

합계
23,200,000
500
5,000
116,000,000,000
일반공모

주1) 증자 이사회 결의일: 2023년 01월 18일

주2)
주당 확정 공모가격입니다.

[부동산투자회사법]제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.
[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

[전문개정 2010. 7. 15.]

나. 자금조달금액

(단위: 원)

구분

금액

총 공 모 금 액 (1)
116,000,000,000

발 행 제 비 용 (2)
2,500,000,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
113,500,000,000

주) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금은 당사가 차입한 브릿지론 대출 전액을 상환할 예정으로 공모자금사용에 관한 자세한 내용은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 - 다. 수익구조"를 참고하시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 통해 조달 예정인 자금 약 1,160억원을 브릿지론 상환 및 IPO주관수수료, 발행분담금, 지정감사비용 등 재원조달 및 상장과정에서 발생하는 기타비용에 사용할 예정입니다. 당사가 금번 일반공모를 통해 상환 예정인 브릿지론은 1,110억원이며, 상환 예정 대비 초과 조달되는 약 50억원은 당사 자체 보유 현금과 함께 본건 공모 발행 제비용을 충당하는데 사용할 계획입니다.

[공모 전 당사 투자자산 취득 재원 조달 구조 개요]

(단위: 백만원)

투자자산
소요금액
재원조달

한화손해보험 여의도빌딩
480,604
자기자본: 237,000임차보증금 35,526선순위담보대출: 327,600브릿지론: 111,000합계: 711,126

한화생명보험 노원빌딩
31,414

한화생명보험 평촌빌딩
65,871

한화생명보험 중동빌딩
68,916

한화생명보험 구리빌딩
49,163

기타비용
15,158

합계
711,126

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서, 당사 제시자료

주) 투자자산 취득시 소요금액은 부동산매입가격 이외 부대비용을 포함한 금액입니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분

금액

계산근거

기본인수수수료

1,740,000,000

총 공모금액의 1.50%

대표주관수수료
580,000,000
총 공모금액의 0.50%

발행분담금

5,800,000

총 공모발행금액의 0.005% (10원 미만 절사)

신규상장수수료

7,211,600
상장할 금액이 2,000억원 초과 5,000억원 이하(1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원)/3(100원 미만 절사)

등록면허세
46,400,000

증자자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

지방교육세
9,280,000
등록면허세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
111,308,400
본건 공모 관련 각종 자문 및 용역수수료, 홍보비, 인쇄비 등 기타 제비용 (예상)

합 계

2,500,000,000
-

주1) 상기 발행제비용의 내역 중 인수수수료 및 발행분담금, 신규상장수수료 등은 주당 희망공모가액인 5,000원 기준입니다.

주2) 인수수수료 산정과 관련하여 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용" 부분을 참고하시기 바랍니다.

주3) 상기 발행제비용은 예상치로, 실제 집행 내역과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 일반공모

모집대상

주식수(비율)

주당 모집가액주2)

모집총액

비고

일반모집

23,200,000주(100%)

5,000원

116,000,000,000원

-

주주배정

-

-

-

-

우리사주배정(주1)

-

-

-

-

기타

-

-

-

-

합계

23,200,000주(100%)

5,000원

116,000,000,000원

-

주1) 주당 모집가액, 모집총액은 희망공모가액인 5,000원 기준입니다.

주2) 금번 일반공모는 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜가 공동대표주관회사, SK증권㈜이 인수회사로서 총액인수 방식으로 참여하며, 각 사 모두 청약사무업무를 진행합니다.

주3) 당사는「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 명목상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 따라서 금번 일반공모의 우리사주조합 배정 물량은 없습니다.

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 23,200,000주

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
5,000원

모집 총액
예정가액
-

확정가액
116,000,000,000원

청약단위
(주2)

청약기일(주3)
기관투자자
개시일
2023년 3월 13일

종료일
2023년 3월 14일

일반투자자
개시일
2023년 3월 13일

종료일
2023년 3월 14일

청약증거금(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2023년 3월 16일

배당기산일(결산일)(주5)
매년 5월1일 0시, 11월 1일 0시

주1) 청약단위① 기관투자자 : 1,000주② 일반청약자 : 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜ 및 인수회사인 SK증권㈜에서 청약 가능하며, 청약단위는 아래 "다. 모집의 절차 - (2)청약방법 - (다) 일반청약자의 청약단위"를 참조하고 기타 사항은 각 인수단 구성원 각 사에서 정하여 공시한 방법으로 합니다.③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한사항"을 참고해 주시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집의 절차" 부분 참고해 주시기 바랍니다.

주2) 기관투자자 청약일 : 2023.03.13 ~ 2023.03.14 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023.03.13 ~ 2023.03.14 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반청약자 중복, 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주3) 청약증거금 ⓛ 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약 증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 3월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 3월 16일 08:00 ~ 13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑤ 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장상장규정」 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 공동대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 또는 재공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정 될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주4) 1기 결산일은 설립 이후 2022년 09월 15일까지이며, 2기 결산일은 2022년 10월 25일, 2022년 10월 25일 이후 매 4월말, 10월말 기준 6개월 단위로 구성되어 있습니다.

주5) 청약취급처ⓛ 한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자: 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점② 한화투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자: 한화투자증권㈜의 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 한국투자증권㈜, 한화투자증권㈜, SK증권㈜의 본ㆍ지점 ④ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 이용한 이중청약을 할 수 없으며, 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약 또한 불가능합니다. 일반청약자가 이중청약을 하는 경우 해당 청약은 청약하지 않은 것으로 간주되며, 일반청약자의 청약 중 중복여부 확인기준에 따라 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 ⅲ) 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.

주6)
일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 03월 16일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 『유가증권시장 상장규정』 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 공동대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정될 가능성이 존재하며 이 경우 청약증거금은 청약자에게 반환된다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 모집의 세부 내용1) 청약자 유형군에 따른 배정비율

배정 대상

주식수

배정 비율

기관투자자

16,240,000주
70%

일반청약자

6,960,000주
30%

합 계

23,200,000주

100.0%

주1) 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

주2) 기관투자자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

2) 배정 주식에 대한 인수

인수회사

주식수

인수 비율

배정대상

한국투자증권㈜

9,600,000주
41.38%
기관투자자, 일반청약자

한화투자증권㈜
9,600,000주
41.38%
기관투자자, 일반청약자

SK증권㈜
4,000,000주
17.24%
기관투자자, 일반청약자

합 계

23,200,000주
100.0%

-

주) 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

3) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수

회사명

주식수

비율

한국투자증권㈜

2,880,000주
41.38%

한화투자증권㈜
2,880,000주
41.38%

SK증권㈜
1,200,000주
17.24%

합 계

6,960,000주
100.0%

주1) 어느 청약취급처 구성원이 일반청약자 청약업무를 수행함에 있어서 청약증거금을 수령하는 경우, 해당 인수단 구성원은 동 금액을 해당 인수단 구성원이 별도로 정하는 은행 또는 한국증권금융 주식회사에 발행회사의 청약증거금 명목으로 별도 예치하기로 합니다.

주2) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나, 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

주3) 일반청약자는 어느 한 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 동시에 이용한 이중 청약을 할 수 없고, 일반청약자가 이중 청약을 하는 경우 그 전부를 청약하지 않은 것으로 봅니다.

주4) 일반청약자는 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약을 할 수 없고, 일반청약자의 청약 중 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 ⅲ) 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.

주5) 청약자에게 제공될 청약서식과 당해 청약서식을 제출하는 방법 또는 다른 청약방법은 법령이 허용하는 범위 내에서 상관례에 따라 인수단 구성원들 사이에 합의하기로 합니다.

나. 모집가액 결정방법(1) 모집가액 결정당사는 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여, 2023년 01월 18일 이사회 결의에 의해 금번 일반공모의 주당 모집예정가격을 공모희망가격인 5,000원으로 결정
하였으며, 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜가 기관투자자(상기 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 공동대표주관회사가 한화위탁관리부동산투자회사㈜와 합의하여 주당 확정공모가액을 5,000원으로 최종 결정하였습니다.공모가액 산정의 상세 내역은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정 및 공시」를 참조하시기 바랍니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

당사는 모집가액의 결정과는 별개로『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 참고하여 수요예측을 실시할 예정입니다.금번 한화위탁관리부동산투자회사㈜의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 따라서 금번 공모에는 일반적인 주권비상장법인의 기업공개 시 적용되는 수요예측 및 배정관련 사항들과 상이한점(일반청약자 1인당 청약한도 및 수요예측 참가자격 등)이 있을 수 있으니, 금번 공모에 참여할 예정인 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 면밀히 참고하시고 참여 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제2조(용어의 정의)

(전략)

이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.

2. "공모"란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.

가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사

나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사

다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사

라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구

마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자

3. "기업공개"란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

7. "수요예측"이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 공동대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.

7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.

(2) 수요예측에 관한 사항

(가) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2023년 03월 06일(월)
주1)

기업 IR
2023년 02월 23일(목) ~ 2023년 03월 03일(금)
주2)

수요예측 일시
기관투자자(한국시간 기준)
2023년 03월 06일(월)~ 2023년 03월 07일(화)
주3)

문의처
한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-5367/5640/5163)한화투자증권㈜ (☎ 02-3772-7240/7250/7456)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2023년 03월 06일(월) 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지((http://securities.koreainvestment.com) 및 한화투자증권㈜의 홈페이지(http://www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

주3)
수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 2023년 03월 06일(월) ~ 2023년 03월 07일(화)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2023년 03월 07일(화) 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참가자격1) 기관투자자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]
제2조(용어의 정의)

8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.1. 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우, "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.2. 국내 자산에만 투자할 것다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.
『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건) ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.
제2조(용어의 정의)(중략)8. “기관투자자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.가. 법 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) (중략)18. “고위험고수익투자신탁”이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말한다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

2) 참여제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 하기 ②항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자② 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자③『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자④ 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

⑤ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제1항에 해당하는 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 동 규정 동조 제3항에 의거하여 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

불성실 수요예측 참여자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리) ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우(중략)③ 협회는 제1항에 따른 불성실 수요예측등 참여행위를 한 자에 대하여 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회(이하 "위원회"라 한다)의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하여야 하며, 위원회는 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 자에 대하여 <별표 1> "불성실 수요예측등 참여자 지정기준"에 따라 수요예측등 참여를 제한하여야 한다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 불성실 수요예측등 참여자로 지정하지 아니하거나 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있다.

※ 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항:

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2에 의거하여 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 한국투자증권㈜의 인터넷 홈페이지((http://securities.koreainvestment.com) 및 한화투자증권㈜(http://www.hanwhawm.com)의 인터넷 홈페이지 에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

- 불성실 제재사항: 불성실 수요예측 참여 등 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제한

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액

수요예측등 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입 주식수

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유확약

위반

의무보유확약 위반 주식수(주1)

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보

허위작성ㆍ제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

자본시장법 제11조 위반

대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등

수요예측등 참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 (주2)

12개월 X 환매비율

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

주4) 감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.

주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주8) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(다) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
16,240,000주
70%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 23,200,000주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 6,960,000주는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(라) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격)또는 16,240,000주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(마) 수요예측 참가 수량단위- 수량단위: 1,000주- 가격단위: 100원※ 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 하므로, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정합니다.

(바) 수요예측 참여방법

금번 수요예측은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜에서 수행하오니 아래의 수요예측 참여 방법 등을 참고하시어 참여해주시기 바랍니다.

[한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한국투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, 팩스, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【 한국투자증권㈜ 인터넷 접수방법 】

① 홈페이지 접속 : 「(http://securities.koreainvestment.com) ⇒ 상단 [투자정보] 메뉴 ⇒ [IPO] ⇒ [수요예측] ⇒ [수요예측 참여]」

② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산,신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓖ 투자일임회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓗ 신탁회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓘ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

[한화투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

공동대표주관회사인 한화투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한화투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, 팩스, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[인터넷 접수방법]

1) 홈페이지 접속:① www.hanwhawm.com ⇒ 고객센터 ⇒ 업무안내 ⇒ 기관수요예측 ⇒ 수요예측참여2) Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 0+투자등록번호), 한화투자증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력3) 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 인터넷 접수시 유의사항① 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산,신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. ② 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한화투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.투자일임회사는 공동대표주관회사인 한화투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.신탁회사는 공동대표주관회사인 한화투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.③ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.④ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

※ 금번 공모시 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 이는 청약처별로 모두 동일하게 적용됩니다.

(사) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분

접수처

문의처

접수일시

한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

한국투자증권㈜

☎ 02-3276-5367, 5640, 5163

2023년 03월 06일(월) 09:00 ~ 2023년 03월 07일(화) 17:00

한화투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

한화투자증권㈜
☎ 02-3772-7240, 7250, 7456

주1) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.

주2) 수요예측 마감시간은 한국 시간 기준이며, 해외 기관투자자의 경우에도 동일하게 적용됩니다.

(아) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 또는 한화투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정합니다.

⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.

⑥ 삭제여부 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 또는 한화투자증권㈜에 제출하여야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑦ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 삭제여부 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 공동대표주관회사에게 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(자) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을
결정하였습니다. 공동대표주관회사와 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할수 있으며, 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 하므로, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정합니다.(차) 수량배정 방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 공모가액으로 수요예측에 참여한 기관을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.(카) 배정결과 통보

기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지((http://securities.koreainvestment.com) 및 한화투자증권㈜ 홈페이지(http://www.hanwhawm.com)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실 수요예측참여자로 금융투자협회의 업무관련 홈페이지(http://work.kofia.or.kr)에 게시 등록됩니다.

(타) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(파) 수요예측 결과 추가 기재① 수요예측 참여내역

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)

투자매매ㆍ중개업자

연기금, 운용사(고유), 은행, 보험

기타

거래실적 유주1)

거래실적 무

건수
30
-
5
-
19
-
54

수량
63,320,000
-
48,723,000
-
5,481,000
-
117,524,000

경쟁률(주2)
3.9 : 1
-
3.0 : 1
-
0.3 : 1
-
7.2 : 1

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

주2) 경쟁률은 기관투자자 배정주수 16,240,000주를 기준 단순경쟁률입니다.

② 수요예측 신청가격 분포

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유주1)
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

5,000원
29
63,319,000
-
-
4
44,563,000
-
-
19
5,481,000
-
-
52
113,363,000

5,000원 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
1
1,000
-
-
1
4,160,000
-
-
-
-
-
-
2
4,161,000

합계
30
63,320,000
-
-
5
48,723,000
-
-
19
5,481,000
-
-
54
117,524,000

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

주2) 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않아, 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 하였으나, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 하므로, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정하였습니다.

③ 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

6개월 확약
2
32,480,000

3개월 확약
-
-

1개월 확약
1
16,240,000

15일 확약
2
16,840,000

확약신청 합계
5
65,560,000

총계 대비 확약신청 비율(%)
9.3
55.8

미확약
49
51,964,000

총계
54
117,524,000

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
투자매매, 중개업자
연기금,운용사
기타
거래실적 유
거래실적 무

(집합)
(고유) 은행, 보험
(주1)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
1
16,240,000
-
-
1
16,240,000
-
-
-
-
-
-
2
32,480,000

3개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1개월 확약
-
-
-
-
1
16,240,000
-
-
-
-
-
-
1
16,240,000

15일 확약
2
16,840,000
-
-

-
-
-
-
-
-
2
16,840,000

미확약
27
30,240,000
-
-

16,243,000
-
-
19
5,481,000
-
-
46
51,964,000

합계
30
63,320,000
-
-
5
48,723,000
-
-
19
5,481,000
-
-
54
117,524,000

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

④ 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 한화위탁관리부동산투자회사㈜와 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 5,000원으로 결정하였습니다.
다. 모집절차(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2023년 03월 06일(월)
인터넷 공고 (주1)

모집가액 확정 공고
2023년 03월 09일(목)
인터넷 공고 (주2)

청 약 공 고
2023년 03월 13일(월)
인터넷 공고 (주2)

배 정 공 고
2023년 03월 16일(목)
인터넷 공고 (주3)

주1) 수요예측 안내공고는 2023년 03월 06일(월) 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜(http://securities.koreainvestment.com) 및 한화투자증권㈜ 홈페이지(http://www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2023년 03월 09일 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지((http://securities.koreainvestment.com) 및 한화투자증권㈜ 홈페이지(http://www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 2023년 03월 09일자 당사 정관에 따라 당사의 홈페이지에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재합니다.주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2023년 03월 16일 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜(http://securities.koreainvestment.com) 및 한화투자증권㈜ 홈페이지(http://www.hanwhawm.com), 인수회사인 SK증권㈜의 홈페이지(https://www.sks.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 03월 16일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 청약방법모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야하며, 해당 청약사무취급처는 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 청약증거금이 면제)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 수요예측이나 추가 청약을 접수한 당해 증권회사가 정하는 방법에 따릅니다.

(가) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.

일반청약자는 하나의 청약사무취급처 내에 개설된 복수의 계좌를 이용하여 동시에 청약하는 이중청약을 할 수 없으며, 2021년 06월 20일 이후 증권신고서가 제출된 공모부터는 복수의 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약도 금지됨에 따라 본건 공모에서 일반청약자는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.

중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

구분

중복여부 확인기준 식별정보

개인(내국인 및 재외국민)

주민등록번호

법인 등

사업자등록번호, 고유번호

외국인

외국인등록번호

투자등록번호

* 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우

국내거소신고번호

* 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우

일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 ⅲ) 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.

※ 청약사무 취급처: 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜, 인수회사인 SK증권㈜의 본ㆍ지점

(나) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 한국투자증권㈜, 한화투자증권㈜,SK증권㈜의 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 각 청약사무취급처의 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다

1) 한국투자증권㈜ 청약 자격

[한국투자증권㈜ 일반청약자 청약자격]

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨.

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주1)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및우대기준

일반청약자의 경우 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 청약한도의 50%인 48,000주, 준우대 등급 고객의 경우 청약한도의 100%인 960,000주 우대 등급 고객의 경우 청약한도의 200%인 1,920,000주, 최고우대 등급 고객의 경우 청약한도의 300%인 2,880,000주를 청약한도로 합니다.

◆ 청약한도우대기준◆

등급 구분
내용
청약한도
청약채널
비고

일반
- 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

준우대
- 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 직전 3개월 약정 3천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

- 청약일 현재 또는 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객- 단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약일 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외

200%
온라인/오프라인
-

최고우대

- 청약일 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약일 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약일 전월 말일 잔고 5억원 이상

300%
온라인/오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용

- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
-. 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
-. 장외주식, 비상장주식-. 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.2) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)

주1)
일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다.

2) 한화투자증권㈜ 청약 자격

[한화투자증권㈜ 일반청약자 청약자격]

구분

Off-line 청약

(영업점/고객지원팀 청약)

On-line 청약

(홈페이지/HTS/ARS/모바일 청약)

청약자격

청약 초일의 전일까지 계좌개설을 완료한 고객
청약 초일까지 계좌개설을 완료한 고객(단, 청약 초일 조건은 비대면 개설 계좌만 해당)

청약수수료

-고객 등급별 수수료-

Platinum 등급

면제

VIP 등급

면제

Gold 등급

5,000원

Family 등급

5,000원

일반

5,000원

-고객 등급별 수수료-

Platinum 등급

면제

VIP 등급

면제

Gold 등급

2,000원

Family 등급

2,000원

일반

2,000원

청약한도

1개월 (청약초일 전월) 예탁자산 평균 잔액-1억원 미만 고객: 100%-1억원 이상 고객: 200%
청약 자격을 충족한 고객: 200%

기타

유의사항

□ 예탁자산의 잔고항목별 평가기준은 다음과 같습니다.

구분

평가기준

예수금

당일 마감잔고

- 현금미수/이자미납/기타대여/신용융자금은 차감

- 권리대용금은 미평가

- 외화예수금 : 최초고시환율로 평가

주식(유가증권/코스닥/코넥스/K-OTC), ELW,ETF, 신주인수권, 해외주식, 소수점잔고

당일종가* 미국/유럽 등 : 국가간 시차로 종가정보 수신전까지는 전일종가(or 최근일종가)로 평가

수익증권

매매기준가(기준가가 없는 펀드는 0으로 평가)

RP

평가금액

채권(장내/장외), CD/CP

평가금액

신탁

신탁계약 평가금액

장외파생

ELS/DLS 평가금액

선물, 옵션, 장외주식

평가제외

※ 담보대출: 총자산 - 대출금(예탁자산의 차감항목)

3) SK증권㈜ 청약 자격

[SK증권㈜ 일반청약자 청약자격]

구분

내 용

청약자격

청약개시일 직전일까지 종합위탁계좌 및 중개형ISA계좌를 개설한 고객

- 영업점/비대면/제휴은행 계좌개설 등 청약개시일 직전일까지 개설한 종합위탁계좌 및 중개형ISA계좌에 한해 청약 가능합니다.

청약방법

- 온라인(On-Line) 청약 : HTS(주파수W), MTS(주파수), 홈페이지(WEB), ARS를 이용한 청약

- 오프라인(Off-Line) 청약 : 영업점 내점 청약

- 기타사항 : 본 공모시 상기 방법 이외에 유선청약 등은 접수 받지 아니합니다.

청약수수료

일반고객

- 영업점 청약 : 계좌당 4,000원

- 온라인(HTS, MTS, WEB, ARS) 청약 : 계좌당 2,000원

면제고객

- 청약우대 최우수 고객, 청약우대 우수 고객

청약우대고객 기준

- 대상 계좌 범위 : 주민번호 기준으로 당사에 계설된 전 계좌/전 상품의 실적을 합산함

(단, 청약우대 등급 산출시 CMA/RP 자산 및 CMA/RP 기여수익은 제외)

개인고객

청약우대 최우수

평잔 10억원 이상

평잔은 반기 단위 6개월 평잔을 기준으로 하며, 수익은 반기 단위 기여수익을 기준으로 함

청약우대 우수

평잔 1억원 이상 10억원 미만

법인고객

청약우대 최우수

평잔 100억원 이상이면서 일정 기여수익이 있을 것

청약우대 우수

평잔 10억원 이상 100억원 미만이면서 일정 기여수익이 있을 것

일반고객

위 사항을 충족시키지 못하는 고객

청약등급 산정 시점

- 반기 단위 기준으로 선정

(매년 1월 1일, 7월 1일 선정)

배정기준

(1) 일반청약자 배정물량 중 5%를 청약우대 최우수 고객에게 우선 안분배정

(2) 일반청약자 배정물량 중 15%를 청약우대 최우수 고객 및 청약우대 우수 고객에게 우선 안분배정

(3) 일반청약자 배정물량 중 80%를 청약우대 최우수, 청약우대 우수 및 일반 고객에게 안분배정

(4) 안분배정후 잔여주는 무작위 추첨을 통하여 배정

(다) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

일반청약자는 한국투자증권㈜, 한화투자증권㈜, SK증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 일반청약 수량에 대한 청약 한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

한국투자증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.1) 한국투자증권㈜ 청약 단위

【한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】

구분

일반청약자 배정물량

준우대 등급최고청약한도

청약증거금률

한국투자증권㈜

2,880,000주

960,000주

50%

주) 한국투자증권㈜의 준우대 고객 최고청약한도는 960,000주(100%)이며, 우대고객의 경우1,920,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 2,880,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우 480,000주(50%)까지 청약 가능합니다.

【한국투자증권(주)의 일반청약자 청약단위】

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과

2,000주

20,000주 초과
5,000주

한화투자증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.2)한화투자증권㈜ 청약 단위

【한화투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

한화투자증권㈜

2,880,000주

144,000주

50%

주) 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 오프라인 청약자의 청약한도 :

-1개월(청약초일 전월) 예탁자산 평균 잔액 1억원 미만 고객 144,000주

-1개월(청약초일 전월) 예탁자산 평균 잔액 1억원 이상 고객 288,000주□ 온라인 청약자의 청약한도 :-청약 자격을 충족한 고객: 288,000주

청약자격의 기준에 관한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」-「다. 청약에 관한 사항」-「(4) 일반청약자의 청약자격」부분을 참고하시기 바랍니다.

【한화투자증권(주)의 일반청약자 청약단위】

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하

2,000주

20,000주 초과
4,000주

3) SK증권㈜ 청약 단위

【SK증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분

일반청약자 배정물량

청약한도(주1)

청약증거금률

SK증권㈜

1,200,000주

1,200,000주

50%

주1) SK증권㈜의 일반고객 최고청약한도는 1,200,000주이며, 일반고객 및 청약우대고객의 최고 청약한도는 동일합니다.

【SK증권㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하
2,000주

20,000주 초과
5,000주

(라) 기관투자자의 청약

한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 기관투자자 : 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2023년 03월 13일(월) ~ 03월 14일(화) 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 한국투자증권㈜ 이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 한국투자증권㈜ 의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 03월 16일(목) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 한국투자증권㈜ 의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한, 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜가 자율적으로 결정하여 배정합니다.한화투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 기관투자자 :수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 한화투자증권㈜가 정하는 소정의 방법으로 수요예측을 접수한 한화투자증권㈜에 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2023년 03월 13일(월)~14일(화) 08:00~16:00(한국시간 기준) 사이에 한화투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 공동대표주관회사인 한화투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 03월 16일(목) 08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 공동대표주관회사인 한화투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 공동대표주관회사인 한화투자증권㈜에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사인 한화투자증권㈜가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.(마) 청약이 제한되는 자

아래에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하니 아니합니다. 다만, 2항에 해당하는 자가 배정 받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자② 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자③『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자④ 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

⑤ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

(바) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.또한, 이 집합투자증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

라. 청약결과 배정방법청약 결과 모집주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정모집가액으로 공동대표주관회사 및 발행회사인 한화위탁관리부동산투자회사㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.(1) 공모주식 배정비율공모주식 배정비율은 하기 총액인수계약서에 정하는 바에 따릅니다.

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사 주식총액인수계약서

제5조 (배정)

① 기관투자자에게 총 공모주식의 70.0% (16,240,000주)를 배정한다

② 일반청약자에게 총 공모주식의 30.0% (6,960,000주)를 배정한다

③ 본 조 제1항, 제2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 이전에 변경될 수 있다.

④ 기관투자자의 청약주식수가 본 조에 따른 기관투자자에 대한 배정주식 수에 미달하는 경우 공동대표주관회사는 해당 미청약물량을 일반청약자에게 배정할 수 있고, 일반청약자 배정 이후에도 잔여 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있으며 이후의 잔여 기관투자자 미청약물량은 제2조 제3항에서 정한 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수한다.

⑤ 일반청약자에 대한 배정은 제4조 제7항에 기재된 청약사무취급처별 일반청약 취급주식수에 대하여 각 청약사무취급처가 각자 실시한다.

⑥ 청약사무취급처를 통하여 접수된 각 청약사무취급처별 일반청약자의 청약주식수가 제4조 제7항에 정한 각 청약사무취급처별 일반청약자 배정주식수를 초과한 경우에는, 각 청약사무취급처별 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 각 청약사무취급처별로 일반청약자의 청약분의 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정한다. 그럼에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우에는 추첨을 통하여 배정한다.

⑦ 각 청약사무취급처를 통하여 접수된 일반청약자의 청약주식수가 제2항의 일반청약자 배정수량 또는 제4조 제7항에서 정하는 각 청약사무취급처의 일반청약 취급주식수에 미달되는 경우 해당 인수단 구성원은 해당 미청약물량을 기관투자자에게 배정할 수 있으며, 그 이후에도 청약사무취급처 중 어느 하나가 접수한 일반청약 주식수가 해당 인수단 구성원의 제4조 제7항에 따른 일반청약 취급주식수 대비 미달되는 경우에는 해당 미달 금액이 발생한 인수단 구성원이 개별채무로 인수한다.

(2) 자기 또는 관계인수인에 대한 배정본 건 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』을 따르지 않으며, 자기 또는 관계인수인에게 배정을 진행할 예정입니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 등에 관한 배정공고는 2023년 03월 16일(목) 일반청약사무처인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com), 및 한화투자증권㈜ 홈페이지(http://www.hanwhawm.com), SK증권㈜ 홈페이지(https://www.sks.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 방법

투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜, 그리고 인수회사인 SK증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(2) 투자설명서의 교부를 원하는 경우(가) 한국투자증권㈜

【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분

투자설명서 교부방법

영업점 내방

한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인 (HTS, 홈페이지)

- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법① 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)의 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 - [청약] 내 [투자설명서 교부]로 접속② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약

사전에 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(나) 한화투자증권㈜

【 한화투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분

투자설명서 교부방법

영업점 내방

본 공모의 청약 취급처인 한화투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

온라인 (HTS, 홈페이지)

한화투자증권㈜의 HTS 또는 홈페이지, 모바일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(http://www.hanwhawm.com)에서 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ 청약신청/취소 ⇒ 청약신청 ⇒ 청약구분에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약

청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리하고 있습니다.1) 다운로드, 2) e-mail수신, 3) 교부거부(전화 신청 가능)고객지원팀 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 등록된 고객만 청약이 가능합니다.

(다) SK증권㈜

[SK증권㈜ 투자설명서 교부방법]

구 분

투자설명서 교부방법

영업점 내방

본 공모의 청약 취급처인 SK증권㈜의 지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

온라인

(HTS, 홈페이지)

전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS

ARS 상으로 청약 전 투자설명서 교부 거부 의사를 표시한 자에 한하여 청약신청을 할 수 있습니다. 투자설명서는 지점 내방 또는 "홈페이지(www.sks.co.kr) > 청약 > 공모주 청약 > 공모주 공지"에서 확인 가능합니다.

(3) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

바. 청약증거금의 대체 , 반환 및 납입에 관한 사항일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2023년 3월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단 구성원이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일인 2023년 3월 16일에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 3월 16일 08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 공동대표주관회사는 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.공동대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일(2023년 3월 16일)에 발행회사가 지정한 주금납입처((주)한국스탠다드차타드은행 본점)에 납입합니다.
사. 주식 전자등록에 관한 사항「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행됨에 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다.「전자증권법」제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

아. 기타의 사항

① 신주의 배당기산일

금번 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2022년 10월 26일 0시입니다.② 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

③ 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

④ 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜ 및 인수회사인 SK증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

⑤ 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

⑥ 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

당사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리부동산투자회사)로 2018년 12월 20일 개정되고 2019년 1월 1일부터 시행된 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.

[유가증권시장 상장규정]

제124조(상장예비심사) ①부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 제127조에 따라 신규상장을 신청하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. 다만, 신규상장신청인이 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목 및 다목에 따른 부동산투자회사(이하 "위탁관리 부동산투자회사"라 한다) 중 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사(이하 "비개발 위탁관리 부동산투자회사"라 한다)에 해당하지 않는 경우에 한한다.

(이하 생략)

⑦ 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

⑧ 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

5. 인수에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의수량
인수금액 (원)
비율
인수조건

명칭
주소

한국투자증권㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
9,600,000주
48,000,000,000
41.38%
총액인수

한화투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 56
9,600,000주
48,000,000,000
41.38%
총액인수

SK증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
4,000,000주
20,000,000,000
17.24%
총액인수

합계
23,200,000주
116,000,000,000
100.0%
-

(주1) 인수금액은
확정공모가액인 5,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

(주2) 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료(총 공모금액의 1.5%)(주1)

한국투자증권 주식회사

9,600,000
48,000,000,000
41.38%
720,000,000

한화투자증권 주식회사
9,600,000
48,000,000,000
41.38%
720,000,000

SK증권 주식회사
4,000,000
20,000,000,000
17.24%
300,000,000

합 계
23,200,000
116,000,000,000
100.0%
1,740,000,000

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.50%에 해당하는 금액입니다.

(단위 : 원, 주, %)

구분

대표주관회사
수수료

대표주관수수료(총 공모금액의 0.5%)

한국투자증권 주식회사

290,000,000

한화투자증권 주식회사
290,000,000

합 계
580,000,000

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.50%에 해당하는 금액입니다.

주2) 대표주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜에 총 공모금액의 0.50%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 한화위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 주당
확정공모가액인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계 2,320,000,000원(총 공모금액의 2.00% 수준)을 지급할 예정입니다.

다. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사 주식총액인수계약서

제9조 (발행회사의 보장)

① 발행회사는 인수단에게 본 계약서의 체결일과 청약 기간과 주금납입기일 각 일자에 다음 각 호의 1의 사항을 보장한다.

1. 발행회사의 이사회는 2023년 1월 18일 적법한 절차에 따라 본 주식의 공모를 승인하는 결의를 하였고, 그 이후 본 주식의 공모조건의 변경, 공모의 취소 또는 공모와 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다. 또한, 본 주식의 공모와 관련하여 소송, 경영권 다툼 등 어떠한 법률적 분쟁이 없음을 확인한다.

2. 발행회사가 현재까지 발행한 보통주식 48,000,000주는 적법한 절차에 따라 발행되었다.

3. 발행회사가 인수단에게 제공한 발행회사의 재무제표는 기업회계기준(한국채택국제회계기준 포함)에 의하여 작성되었으며, 위 재무제표는 각 회사의 재무상황을 사실대로 기술하였다.

4. 발행회사가 금융위에 제출한 증권신고서의 증권 평가의견을 작성하는데 필요하여, 인수단에게 제공한 과거 및 예측자료와 정보에 허위사실 또는 중요한 사항이 누락되지 않았으며, 모든 예측자료 및 정보는 합리적 가정 또는 판단의 근거가 있으며, 그 예측의 수정 또는 근거의 변경을 요구하는 상황이 없다.

5. 증권신고서는 청약 기간 이전에 효력이 발생하였고, 효력이 발생한 이후, 금융위에서 증권신고서에 대한 어떠한 정정지시 또는 그러한 지시를 계획하고 있다는 통보를 하지 않았다.

6. 증권신고서 및 투자설명서에는 투자자들이 본 주식 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 발행회사, 관계인 및 본 주식에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었으며, 증권신고서와 투자설명서에 중요한 사항이 허위로 기재되거나 누락되지 않았다. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 인수단에게 제공한 자료와 정보에도 사실과 다르거나, 인수단으로 하여금 그릇된 판단을 하게 하는 내용이 없다.

7. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 금융위에 제출한 증권신고서, 투자설명서 등의 자료는 관련 법령, 규정, 준칙, 지침 등을 위반하지 않는다.

8. 발행회사가 인수단에게 이미 공개한 내용 외에는 발행회사의 최근 재무제표 기준일인 2022년 10월 25일 이후 발행회사의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다.

9. 발행회사의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 본 주식의 공모를 승인하였고, 발행회사는 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 발행회사의 정관이나, 발행회사가 일방 당사자인 다른 계약 및 협약 등의 어느 조항과도 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추가로 정부와 공공기관, 유관기관의 승인 기타 제3자의 동의가 필요하지 않다.

② 발행회사는 본 조 제1항의 보장사항이 사실과 다르거나, 이를 위반하여 인수단과 그 임·직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 변호사 비용 등 포함)를 배상한다.

③ 증권신고서 기타 발행회사가 그 진실성을 보장한 서류(이하 “제반 서류”)에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 중요사항이 누락되었음을 인수단이 알게 된 때에는 인수단은 발행회사에 대하여 제반 서류에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 등 보완을 요구할 수 있다. 인수단의 보완요구에도 불구하고 발행회사가 3영업일 이내 납득할 만한 추가설명이나 자료 제출 없이 이에 응하지 않는 경우, 인수단은 발행회사가 제반 서류의 보완을 완료할 때까지 본 주식 인수의무의 이행을 연기하거나 본 계약을 해지할 수 있다. 다만, 상기 제출기간은 요청 받은 자료의 성격이나 요청시점의 업무진행 상황 등에 따라서 상호 협의 하에 조정할 수 있다.

제10조 (발행회사의 선약)

① 발행회사는 인수단의 사전동의 없이 증권신고서를 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 금융위에 제출하지 않고, 본 주식의 공모가 완료될 때까지 증권신고서의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.

② 발행회사는 본 계약일부터 본 주식이 상장된 이후 6개월까지 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 본 계약에 의한 본 주식을 인수단에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않는다.

③ 발행회사는 본 조 제2항의 기간 동안 발행회사의 최대주주 등이 대표주관회사의 사전 서면동의 없이 발행회사의 주식을 직·간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 한다.

④ 발행회사는 인수단이 본 주식의 공모를 위한 청약을 권유하는데 필요하여 요청하는 물량의 투자설명서 및 증권신고서를 인수단에게 제공한다.

⑤ 발행회사는 본 주식을 발행한 이후 2년 동안 금융위, 국토교통부 또는 한국거래소에 제출하는 발행회사의 재무제표와 감사보고서 또는 투자보고서를 위 제출 후 3일 내에 공동대표주관회사에도 제출한다. 단, 금융위 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통하여 공시되는 경우에는 제출에 갈음할 수 있다.

⑥ 발행회사는 본 주식이 유가증권시장에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위를 하지 않으며, 한국거래소가 인정하는 사유로 인한 경우 외에는 증권신고서에 기재된 예정 상장일에 유가증권시장에 주권을 신규로 상장한다.

⑦ 발행회사는 발행회사가 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 공동대표주관회사에게 통보한다.

발행회사는본조의선약사항을위반하거나, 불이행하여인수단및그임·직원에게발생한손해(실제로지출한소송비용, 변호사비용등포함)를배상한다.

제11조 (인수회사의 보장 및 선약)

① 각 인수회사는 증권신고서에 포함된 내용 중 해당 인수회사가 제공한 본 계약에 의한 인수업무에 관한 정보에 사실과 다른 내용이 없음을 보장한다.

② 각 인수회사는 본 주식을 투자자에게 모집하는 과정에 발행회사가 작성한 투자설명서를 사용하여 청약을 권유한다.

③ 각 인수회사는 본 계약의 이행과 관련하여 취득한 내용(단, (a) 일반에 널리 공개된 자료 및 정보, (b) 해당 인수회사가 제3자로부터 정당하게 취득한 자료 및 정보, (c) 해당 인수회사의 피고용인, 대리인 또는 대표자가 발행회사로부터 제공받은 자료를 활용하지 아니하고 독립적으로 개발한 자료 및 정보는 제외)을 제3자(본 계약의 이행을 위하여 위 내용을 사용할 필요가 있는 자로서 해당 인수회사가 사용하거나 선임한 법무법인, 회계법인 등의 전문가 집단은 제외)에게 누설하거나 본 계약의 목적 이외로 이용하지 않는다. 다만, 관계법령, 법원의 제출명령 및 감독기관의 제출 요청 등에 의한 경우에는 그러하지 아니하나 인수회사는 법이 허용하는 범위 내에서 그리고 현실적으로 가능한 기간 내에 지체 없이 이를 발행회사에게 통지해야 하고, 자료의 비밀유지 또는 보안을 위해 발행회사가 요청하거나 취하는 조치에 이의를 제기하지 아니하고 협조하여야 하며, 그 공개의 범위도 현실적으로 가능한 한 관계법령상 요구되는 최소한이 되도록 상업적으로 합리적인 노력을 하여야 한다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 「금융투자업규정」 제4-19조 제7호에서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제68조 제5항 제4호 마목에 따라 금지되는 투자매매업자 및 투자중개업자의 불건전 인수행위로서, "금융투자협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(금융투자협회가 정하는 기업공개를 위하여 발행되는 주식에 한한다)의 인수(모집의 주선을 포함한다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위"를 규정하고 있습니다.단, 「금융투자업규정」 제4-19조 제7호는 주관회사의 업무 수행 금지가 "금융투자협회가 정하는 기업공개"에만 적용된다는 점을 명시하는 바, 금융투자협회의「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제3호는 "기업공개"를 "주권비상장법인이 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모"로 정의하고, 그 "공모"에 관한 정의 조항인 같은 조 제2호 단서 나목은 "부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사가 행하는 공모"를 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의한 공모로 보지 아니한다고 규정하고 있습니다.따라서, 「금융투자업규정」 제4-19조 제7호에 따른 주관회사의 업무 수행 금지는 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사인 당사(부동산투자회사)의 금번 기업공개에는 적용되지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합 등이 금융투자회사의 주식 등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식 등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 등록된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않아, 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(6) 의무보유유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다. 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다.

[당사 주주 현황]

(기준일: 2023년 02월 02일)
(단위: 주, 원)

발행회사와의관계
주주명
보유주식의종류
보유주식
주당발행가격
납입금액
납입일
발행일
비고

주식수
지분율(공모 전)
지분율(공모 후, 예정)

최대주주
한화생명(주)
보통주

32,600,000주

68.78%
46.18%
5,000
163,000,000,000
2022-11-29
2022-11-30

제3자배정 유상증자

기관투자자
타인

한국 스탠다드차타드은행 주식회사(미래에셋맵스리츠플러스일반사모부동산모투자신탁2호의 신탁업자 지위)

보통주

8,800,000주

18.56%
12.46%
5,000
44,000,000,000
2022-11-29
2022-11-30
제3자배정 유상증자

타인

코람코 주택도시기금위탁관리부동산투자회사 주식회사

보통주

6,000,000주

12.66%
8.50%
5,000
30,000,000,000
2022-11-29
2022-11-30
제3자배정 유상증자

소계
47,400,000주
100.00%
67.14%
5,000
237,000,000,000
-
-
-

공모(예정)
보통주
23,200,000주
-
32.86%
5,000
116,000,000,000
2023-03-16

2023-03-17

일반공모증자

합계
100.00%
100.00%
5,000
353,000,000,000
-
-
-

출처 : 당사 제시

주1) 당사의 기발행주식 47,400,000주(한화생명㈜의 보유주식 32,600,000주 및 그 외 기관투자자의 보유주식 14,800,000주)는
발행일(2022년 11월 30일)로부터 1년이 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유 하도록 설정되어 있습니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

금번 일반공모를 통하여 모집될 당사의 주식은 2023년 3월 중에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청될 예정이고, 동월 중에 신규 상장되어 영속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 전반적인 시장금리가 상승 추세를 유지하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않을 수 있습니다. 『부동산투자회사법』 제20조(주식의 상장 등)에 따르면, 부동산투자회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다.

[유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)]

상장요건

(신규상장신청일 기준)

한화위탁관리부동산투자회사㈜

충족여부

1. 국토교통부의 인가

- 부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 득하였거나 동법 제9조의2에 따라 주무부처 장관에게 등록하였을 것

2022년 09월 20일

영업인가 취득

충족

2. 기업규모

- 자기자본 100억원 이상 (종속회사가 있는 법인의 경우 자기자본은 연결재무제표상 자본총계에서 비지배지분을 제외한 금액을 기준으로 함)

- 상장예정 보통주식총수 100만주 이상

자기자본:2023년 02월 02일 기준

-자기자본 : 약 2,370억원-상장 예정주식수 : 70,600,000주

충족

3. 주식분산요건

- 모집 또는 매출로 발행하거나 매각한 주식수가 보통주식총수의 100분의 25이상

- 주주의 수가 200명 이상

공모예정주식수: 23,200,000주

공모 후충족 예정

4. 감사의견

최근 3사업연도(1사업연도가 1년 미만인 경우에는 3년으로 한다)의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 모두 적정일 것. 다만, 설립 후 3사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 개별재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 개별재무제표로 한다.

제1기, 제2기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 수령

충족

5. 자본잠식

- 자본잠식이 없을 것(제1호에 따른 인가 또는 등록 후 3년이 경과하지 아니한 부동산투자회사인 경우에는 자본금의 100분의 5를 초과하는 자본잠식이 없을 것).

- 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

자본잠식 없음

충족

6. 경영성과

제1호의 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우에는 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것 (최근 사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 함)

가. 최근사업연도 매출액이 70억원 이상일 것

나. 최근사업연도의 영업이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그 중 적은 금액을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당할 것

(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

해당사항 없음

(영업인가 후 3년 미만 경과)

충족

7. 자산의 구성

총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것

증권신고서 제출 전일 기준,

총자산(별도기준): 약 711,100백만원부동산자산: 약 660,350백만원

부동산자산 비중: 약 93%

충족(예정)

8. 주식양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

(다만, 법령·정관 등에 따라 주식의 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.)

정관상 주식 양도 제한 관련 조항:해당사항 없음

충족

9. 소송 등

회사 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것

소송 등 없음

충족

주) 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 상기 『유가증권시장 상장규정』 중 분산 요건을 제외하고 다른 모든 요건을 충족하고 있습니다. 이에 당사는 금번 일반공모를 통해 주식의 분산 요건(주주수 200명 이상, 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 25% 이상)을 충족하고자 합니다.

이와는 별도로, 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도말 현재 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 경우 2023년 3월 중 주권을 상장하게 되면, 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준)의 매출액이 30억원 미만인 때 관리종목에 편입될 수 있습니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식 (종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우 - 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

ㆍ업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사 [펀드코드: K5MR43E01837]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2022년 05월 10일
회사 발기설립 (자본금: 3억원 / 납입금: 3억원 / 발행주식: 60만주 / 주당 발행가액: 500원)

2022년 07월 25일
일반사무관리위탁계약 체결 (수탁자: 신한아이타스㈜)

자산관리위탁계약 체결 (수탁자: 한화자산운용㈜)

자산보관위탁계약 체결 (수탁자: NH투자증권㈜)

2022년 09월 20일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

2022년 11월 07일~08일
한화생명 노원사옥, 평촌사옥, 구리사옥, 중동사옥 매매계약체결(매도인 : 한화생명보험, 한화생명금융서비스)

2022년 11월 09일
한화손해보험 여의도사옥 매매계약체결(매도인 : 한화손해보험)

2022년 11월 28일
대출약정 체결(선순위 3,276억원, 브릿지론 1,110억원, VAT대출 118억원)

2022년 11월 28일
자산보관위탁계약 변경 체결 (수탁자: NH투자증권㈜(현금 및 증권) / 한국토지신탁㈜(부동산))

2022년 11월 30일
보통주 47,400,000주 제3자배정 유상증자 신주발행(주금납입 2022.11.29)(주당 발행가액: 5,000원 / 납입금액 237,000,000,000원)

한화손해보험빌딩(여의도사옥)외 4개빌딩 취득 (취득가액: 6,603.5억원)

한화손해보험빌딩(여의도사옥)외 4개빌딩 취득(수탁자: 한국토지신탁㈜)

2023년 01월 18일
일반공모 유상증자 및 기업공개(IPO) 이사회 결의

2023년 02월 03일
총액인수계약 체결(계약상대방: 한국투자증권㈜, 한화투자증권㈜, SK증권㈜)

2023년 02월 07일
최초 증권신고서 제출

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지
변경사항

서울특별시 영등포구 63로 50, 49층(여의도동, 63한화생명 빌딩)
해당사항 없음

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2022년 05월 10일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.당사 정관 제59조(해산)은 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

[정관]제59조(해산)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소

7. 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 회사 설립 후1년6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

[당사 주주 현황]

(기준일: 2023년 02월 02일)
(단위: 주, 원)

발행회사와의관계
주주명
보유주식의종류
보유주식
주당발행가격
납입금액
납입일
발행일
비고

주식수
지분율(공모 전)
지분율(공모 후, 예정)

최대주주
한화생명(주)
보통주

32,600,000주

68.78%
46.18%
5,000
163,000,000,000
2022-11-29
2022-11-30

제3자배정 유상증자

기관투자자
타인

한국 스탠다드차타드은행 주식회사(미래에셋맵스리츠플러스일반사모부동산모투자신탁2호의 신탁업자 지위)

보통주

8,800,000주

18.56%
12.46%
5,000
44,000,000,000
2022-11-29
2022-11-30
제3자배정 유상증자

타인

코람코 주택도시기금위탁관리부동산투자회사 주식회사

보통주

6,000,000주

12.66%
8.50%
5,000
30,000,000,000
2022-11-29
2022-11-30
제3자배정 유상증자

소계
47,400,000주
100.00%
67.14%
5,000
237,000,000,000
-
-
-

공모(예정)
보통주
23,200,000주
-
32.86%
5,000
116,000,000,000
2023-03-16

2023-03-17

일반공모증자

합계
100.00%
100.00%
5,000
353,000,000,000
-
-
-

출처 : 당사 제시

주1) 당사의 기발행주식 47,400,000주(한화생명㈜의 보유주식 32,600,000주 및 그 외 기관투자자의 보유주식 14,800,000주)는
발행일(2022년 11월 30일)로부터 1년이 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유 하도록 설정되어 있습니다.

마. 상호의 변경

- 해당사항 없습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우- 해당사항 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 당사는 설립 이후 합병, 기업분할, 영업양수도를 실시한 바 없으며, 기타 자산의 인수활동에 관한 사항은 상기 "가. 회사의 연혁"에 기재된 바와 같습니다.

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

구분
업무범위
계약기간 등

자산관리회사
한화자산운용(주)

① 위탁자는 수탁자에게 다음 각 호의 업무(이하 총칭하여 “자산운용업무”)를 위탁하고, 수탁자는 위탁자로부터 위탁받은 자산운용업무를 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 수행하기로 한다. 명확히 하면, 자산운용업무에는 부동산 및 그 시설에 대한 물리적 관리 업무, 임대차계약에 따른 임차인 관리, 관련 예산ㆍ수지ㆍ손익관리 등 위탁자가 별도로 선임하는 부동산관리업체(PM)가 부동산관리위탁계약(그 명칭을 불문함)에 따라 수행하는 업무는 포함되지 않는다.

1. 부동산 등의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

가. 부동산 등의 취득 및 처분에 관한 위탁자의 의사결정(관련법령 및 위탁자의 정관에 따른 위탁자의 주주총회 또는 이사회 결의를 말한다. 이하 같다)을 지원하기 위한 평가자료(실사보고서 포함) 등의 제공

나. 부동산 등의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분에 관하여 위탁자의 의사결정에 따라 위탁자를 위하여 계약을 협상하고 작성하는 업무, 위탁자 명의로 해당 계약을 체결하는 업무, 기타 위탁자의 의사결정에 따라 부동산 등을 취득ㆍ관리ㆍ개량 또는 처분하는 것과 관련된 일체의 업무(관련법령에 따른 관리자의 선임, 보험계약의 체결 등을 포함함)

다. 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수 업무

2. 부동산 등의 임대차에 관한 업무

가. 위탁자의 의사결정에 따라 위탁자를 위하여 부동산 등의 임대차와 관련된 계약(임대차계약, 임대대행계약을 포함하되 이에 한정되지 않음)의 협상 및 작성, 위탁자 명의로 해당 계약을 체결, 변경 및 해지하는 업무

나. 가목에 따라 체결된 계약의 사후관리업무(임대료 및 임대차보증금의 청구, 임대부동산의 하자보수를 위한 업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)

다. 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수 업무

3. 증권의 매매 및 권리 행사

가. 증권 취득 및 처분에 관한 위탁자의 의사결정을 지원하는 업무(평가자료 제공 등)

나. 위탁자의 의사결정에 따라 증권 취득 및 처분에 관한 계약의 협상 및 작성, 위탁자 명의의 계약 체결 업무

다. 위탁자를 위하여 위탁자의 재산에 속하는 지분증권에 대한 의결권 행사를 포함한 권리 행사

라. 기타 증권의 매매 및 권리 행사를 위하여 필요한 부수 업무

4. 부동산 개발사업 투자 관련 업무

가. 위탁자의 부동산 개발사업 투자에 관한 사업계획서 작성 및 부동산투자자문 기관에의 자문 위탁을 포함한 부동산 개발사업에 관한 용역, 부동산 개발사업에 관한 위탁자의 의사결정에 필요한 평가자료 작성 업무

나. 위탁자의 의사결정에 따른 부동산 개발사업 관련 제반 업무(부동산개발사업에 관한 인허가 취득, 시공 관련 대관업무, 부동산 개발사업을 위한 용역ㆍ위탁계약의 체결 및 시공사 선정을 포함하며 이에 한정되지 않음)

다. 기타 위탁자의 부동산 개발사업에 필요한 업무

5. 차입 및 주식 발행 등 자금조달에 관한 업무

가. 차입 및 주식 발행에 관한 위탁자의 의사결정 지원 업무

나. 위탁자의 의사결정에 따라 차입 및 주식 발행에 관한 계약을 협상ㆍ작성하고, 위탁자의 이름으로 해당 계약을 체결하는 업무, 차입에 따른 변제에 관한 업무

다. 기타 위탁자의 차입 및 주식 발행에 필요한 업무

6. 위탁자의 재산에 속하는 지분증권의 의결권 행사

7. 관련법령에 따른 자산보관기관, 판매회사 및 일반사무수탁회사의 선정

8. 기타 자산관리에 관한 업무

가. 관련 수탁회사에 대한 관련 업무의 지시ㆍ협조 요청 업무

나. 부투법 제37조 제1항 및 제3항에 따른 공시, 기타 법령 및 정관에서 정한 공시 업무

다. 위탁자의 영업인가(등록) 및 변경인가(변경등록) 신청 등에 관한 업무

라. 부동산투자자문회사의 선정 및 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁 업무

마. 자산 실사기관(법률, 회계, 감정평가 등) 등 부동산투자회사의 운영과 관련된 자문기관의 선정과 위탁자 명의의 관련 계약 체결

바. 다음의 자료를 작성하여 관련 기관에 제공하는 업무

1) 위탁자의 자산 취득ㆍ관리ㆍ개량ㆍ처분 등 자산운용에 관한 매 결산기의 사업계획 초안, 차입계획 및 사채발행계획 초안

2) 위탁자의 매 분기, 결산기 재무제표 작성을 위한 기초자료

3) 부투법 제37조 제1항 및 제3항에 따른 공시를 위한 투자보고서

4) 위탁자가 주식을 발행하는 경우 위탁자의 의사결정에 필요한 자료 및 투자설명서 등 주식 발행에 필요한 자료

5) 일반사무수탁회사의 부투법 기타 관련법령이 정하는 바에 따라 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료

6) 기타 법령 및 정관에서 정한 보고서

사. 위탁자 해산 시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용업무와 관련한 실무 업무

9. 기타 본 계약 및 관련법령에서 수탁자(자산관리회사)의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무

② 수탁자는 부투법 및 위탁자의 정관상 위탁자의 주주총회 결의 및(또는) 이사회 결의가 요구되는 사항에 관하여는, 위탁자의 주주총회 및(또는) 이사회 결의에 따라 해당 업무를 수행하여야 한다.

자산관리위탁계약서

제18조 (계약의 효력발생일)

본 계약은 위탁자가 부투법 기타 관련법령에 따라 국토교통부장관의 영업인가를 득하거나 등록이 완료된 직후부터 그 효력이 발생한다. 단, 자산운용업무 중 현금 자산의 운용에 관하여는 위탁자의 설립등기일을 효력발생일로 본다.

제19조 (계약기간)

본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산종결일까지로 한다.

제20조 (계약의 변경)① 본 계약의 당사자들은 제19조의 계약기간 중 언제라도 당사자간의 서면합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있다.

② 본 계약의 일방당사자가 제1항에 의하여 계약의 내용을 변경하고자 하는 경우 변경하고자 하는 날로부터 3일 전에 상대방에게 서면으로 그 사실을 통보하여야 한다.

별지 2 (계약의 해지)

제1조 계약해지 사유

① 일방 당사자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 본 계약을 중도해지할 수 있다.

가. 위탁자가 보유한 부동산 등과 증권 기타 자산이 모두 처분되어 위탁자가 청산하는 경우

나. 어느 당사자가 본 계약의 중요한 내용을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 30일 내에 위반 사항을 치유하지 않은 경우

다. 상대방 당사자에게 파산, 회생 또는 이와 유사한 절차가 개시되고 60일 이내에 해소되지 못한 경우

② 위탁자는 수탁자가 관련법령을 중요하게 위반하여 수탁자에게 정부기관에 의한 중대한 제재가 내려진 경우 본 계약을 중도해지할 수 있다. 본 항에서의 중대한 제재라 함은 본 계약에 따른 의무를 이행하기 위하여 필요한 수탁자의 인허가가 취소된 경우를 의미한다.

일반사무수탁회사
신한아이타스 주식회사

당사(이하 "위탁자")는 신한아이타스 주식회사 (이하 "수탁자")를 일반사무관리회사로 선임하고, 다음 각 호의 업무를 위탁한다.

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무

3. 운영에 관한 업무

4. 계산에 관한 업무

5. 세무에 관한 업무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

7. 해산 및 청산 업무

일반사무관리업무위탁계약서

제15조 (효력발생일)

본 계약은 “위탁자”가 관련법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부로부터 영업인가를 취득하거나 국토교통부에 등록을 완료한 날부터 그 효력이 발생한다.

제16조 (계약기간)

본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 “위탁자”의 청산종결등기일 또는 본 계약 제18조에서 정한 해지일까지로 한다.

제17조 (계약의 변경)

① 계약당사자는 당사자 일방 또는 쌍방의 사정이 변경된 경우, 상호 서면 합의에 따라 본 계약의 전부 또는 일부를 변경할 수 있다.

② 제1항에 의하여 계약의 내용을 변경하고자 하는 경우, 그 내용을 변경하고자 하는 날로부터 1개월 전까지 상대방에게 서면으로 통지하여야 한다.

제18조 (계약의 해지)

① 계약당사자가 상대방에게 계약 위반 또는 의무 불이행에 대하여 시정 또는 이행을 최고했음에도 불구하고 상대방이 1개월 이내에 위반 내용을 해소하거나 의무를 이행하지 않은 경우, 시정 또는 이행을 최고한 계약당사자는 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해지할 수 있다.

② 계약당사자에게 거래정지, 인가(등록)취소, 영업취소, 영업정지 등의 처분이 내려지거나 회생, 파산 등의 절차가 개시되어 본 계약상의 의무를 이행할 수 없게 된 경우, 상대방은 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해지할 수 있다.

③ “위탁자”와 “수탁자”는 서면 합의에 의하여 본 계약을 해지할 수 있다. 본 항에 따라 본 계약을 해지하고자 하는 경우, “위탁자” 또는 “수탁자”는 계약을 해지하고자 하는 날로부터 1개월 전까지 상대방에게 서면으로 통지하여야 한다.

④ 본 계약이 해지되거나 기간만료로 종료되면 “수탁자”는 일반사무관리업무를 중단한다. 단, “위탁자”와 “수탁자”가 일반사무관리업무 제공을 위해 별도의 연장 계약을 체결하는 경우에는 그러하지 아니하다.

자산보관기관(증권 및 현금)
엔에이치투자증권 주식회사

제1조 (증권의보관및관리)

1. 수탁자는 위탁자가 취득한 증권을 다음과 같은 방법으로 보관한다.

① 한국예탁결제원에서 예탁대상으로 지정한 증권은 한국예탁결제원에 개설한 자산보관계좌에 예치하는 방법으로 한국예탁결제원에 예탁 보관한다.

② 예탁대상으로 지정되지 않은 증권은 주권 실물을 보관한다.

2. 보관을 위해 위탁된 수표 또는 어음에 관한 지급일이 도래하는 경우 자산관리회사의 지시에 따라 수탁자는 지급일에 수취인에 대하여 지급을 하거나 지급된 현금을 자금관리계좌에 보관하는 등 적절한 조치를 취한다.

3. 수탁자는 위탁자가 처분하는 증권을 자산관리회사의 지시에 따라 양도한다.

4. 수탁자는 보관을 위해 위탁된 증권에 대한 각종 권리를 다음의 사항을 준수하여 위탁자를 위해 또는 위탁자를 대리하여 자산관리회사의 지시에 따라 행사하여야 한다. 다만, 본 조항에 규정되지 않은 사항에 대해서는 자산관리회사의 별도 지시에 따라 해당 권리를 행사하도록 한다.

① 수탁자는 이자지급 청구권, 배당청구권, 증권에 관한 여타 권리를 행사하거나 지급된 현금을 위탁자의 명의로 개설된 자금관리계좌에 보관한다. 주식배당의 경우 수령하는 주식을 본 조 제1항과 같은 방법으로 보관한다.

② 무상증자, 유상증자 등으로 인해 권리부여에 관한 통지를 발행회사로부터 수령하는 경우, 수탁자는 그러한 통지의 내용 및 조건을 자산관리회사에게 통지하고 자산관리회사의 지시를 따른다.

③ 발행회사로부터 주주총회에 대한 통지를 수령하는 경우 수탁자는 자산관리회사에게 해당 주주총회의 일시, 위치 및 안건을 통지한다.

제2조 (현금의보관및관리)

1. 수탁자는 자산관리회사의 지시에 따라 해당 현금을 수령하여 아래 각 호에 따라 보관한다.

① 위탁자가 금융기관으로부터 융자를 받거나 대출한 차입금은 대출금입금계좌에 보관한다.

② 본 계약 제15조에 따라 본건 부동산 전부 혹은 일부를 임대하여 수취한 임대보증금 및 임대료, 연체료 또는 그 처분으로 인하여 수취한 매매대금 등 일체의 수입금은 수입금관리계좌에 보관한다.

③ 자산관리회사가 지시하는 경우 대출금입금계좌 및 수입금관리계좌 등 다른 계좌로 수령한 금원은 자금관리계좌에 이체하여 보관한다. 위탁자의 주식 발행을 통한 자본금이나 준비금, 부가가치세 환급금, 수탁자에게 위탁된 증권에 관한 권리의 행사로 인하여 취득하는 현금(원리금, 배당금 등) 등 기타 현금 일체는 자금관리계좌에 보관한다.

④ 그 밖에, 자산관리회사가 위탁자의 자산 관리 및 운영을 위해 새로운 계좌를 개설하거나, 기존의 계좌를 통합하거나, 폐지하는 경우, 그와 관련하여 자산관리회사의 지시에 따라 현금의 보관?관리에 필요한 조치를 취한다.

2. 수탁자는 자금관리계좌에 보관된 현금을 인출하거나 이체하여 제3자 또는 관련 수탁회사에 지급하는 경우를 포함하여, 위탁자의 계좌에 보관된 현금을 인출 혹은 이체할 경우에는 항상 자산관리회사의 지시에 따라야 한다.

자산보관계약서(증권, 현금)제25조 (효력)

1. 본 계약은 위탁자가 영업인가를 득하고 본건 부동산을 매입한 날로부터 그 효력이 발생한다. .

2. 본 계약은 당사자들을 구속하며 각 당사자, 그 승계인 및 허락된 양수인의 이익이 된다.

제26조 (계약기간)

본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터, 위탁자의 청산종결 등기일 또는 본 계약 제28조에 따른 중도 해지일 중 먼저 도래하는 날까지로 한다.

제27조 (계약의특약및변경)

1. 본 계약의 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있다.

2. 본 계약에 규정하지 아니한 사항과 본 계약과 달리 정하고자 하는 사항이 있는 경우에는 당사자들 사이의 특약으로 그 내용을 별도로 정할 수 있다.

제28조 (계약의해지)

1. 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약은 해지된다.

① 어느 당사자의 본 계약의 위반이 본 계약을 위반하지 않은 일방 당사자의 시정 통지 시점으로부터 14일 이내에 치유되지 않아, 그 최고 당사자가 본 계약의 해지를 요구하는 경우. 다만, 수탁자가 본 계약을 해지하는 경우 그 해지의 효력은 해지의 의사표시가 위탁자에게 도달한 날로부터 60일을 초과하지 않는 범위 내에서 위탁자가 새로운 자산보관기관과 자산보관계약을 체결할 때에 비로소 발생하며, 위탁자가 60일 이내에 새로운 자산보관기관과 자산보관계약을 체결하지 못한 경우 당사자들간의 합의가 없는 한 본 계약은 해지되고 수탁자는 면책된다.

② 위탁자 또는 수탁자에 대한 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차가 개시되어, 상대방이 해지를 통지하는 경우

③ 수탁자의 부동산투자회사법 또는 기타 관련 법령에 따른 인가가 취소됨으로써 자산보관업무의 수행이 불가능한 사정이 발생하여, 위탁자가 해지를 통지하는 경우

2. 위탁자가 영업인가를 받지 못하는 것으로 결정되면 본 계약은 자동으로 해지되고, 이 경우 제18조에 따른 보수 지급의무는 발생하지 않는다.

3. 본 계약 제21조(책임 및 면책)와 제23조(비밀유지)는 본 계약 종료 후에도 그 효력이 유지된다.

자산보관기관(부동산)
주식회사 한국토지신탁

한화위탁관리부동산투자회사주식회사(이하“위탁자”)와 주식회사한국토지신탁(이하“수탁자”)은 위탁자가 보유하는 부동산 등 위탁자산(아래 제2호제2호에서정의됨)의 보관업무(이하“자산보관”)을수탁자에게 위탁하고 수탁자는 이를 수탁하기로 하여 다음과 같은 조건으로 자산보관위탁계약(이하“본계약(서)”)을체결한다.

1. 부동산의 보관

가. 위탁자가 수탁자에 대하여 위탁하는 부동산의 등기부상 소유권의 보존 및 관리

나. 위탁자의 의사결정 및 자산관리회사의 지시에 따라 본건 부동산(제4조에서 정의됨)의 “매각”(담보신탁계약 전부 또는 일부 종료에 따라 위탁자가 본건 부동산을 소유자 및 매도인으로서 제3자에게 매도하는 경우를 의미하며, 이하 같다) 또는 처분에 관한 계약체결, 계약서의 관리 및 등기명의를 제3자에게 경료하는 업무

다. 위탁자의 의사결정 및 자산관리회사의 지시에 따라 본건 부동산(제4조에서 정의됨)의 등기권리의 기재사항 변경(전세권, 근저당권 설정 등) 업무

라. 위탁자의 의사결정 및 지시에 따른 임차인 또는 관할관청 등의 요청에 의한 확인서 발급 업무

마. 담보신탁계약에 따른 부동산 보관, 처분, 공매 등 수탁자로서의 제반 업무

바. 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무

2. 부동산의 처분에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리

가. 위탁자산인 부동산의 처분에 따라 수탁자가 수취하는 현금의 수령 및 담보신탁계약에 따른 정산

나. 담보신탁계약에 따른 수탁자로서 부동산의 처분대가 기타 담보신탁계약이 정한 신탁원본 및 신탁수익으로서 수탁자가 수취하는 현금의 보관, 지급, 배분 관련 업무

다. 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무

자산보관계약서(부동산)

제24조 (계약의 효력발생일)

본 계약은 계약체결일로부터 그 효력이 발생한다. 단, 수탁자에 대한 보수 지급은 제20조에서 정한 바에 따른다.

제25조 (계약기간)

본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산등기일 또는 제 27조에서 정한 중도 해지시까지로 한다.

제26조 (계약의 변경)

① 본 계약의 당사자들은 제25조의 계약기간 중 언제라도 당사자간의 서면합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있다. 다만, 본 계약 제6조에 따라 수익자의 신규 지정, 교체 또는 변경이 있는 경우에는 해당 수익자의 사전 동의를 받아야 한다.

② 본 계약의 일방당사자가 제1항에 의하여 계약의 내용을 변경하고자 하는 경우 변경하고자 하는 날로부터 1개월 전에 상대방에게 서면으로 그 사실을 통보하여야 한다.

③ 위탁자가 수탁자에게 신탁하는 본건 부동산의 일부를 처분하거나, 새로운 부동산을 수탁자에게 신탁할 필요가 있는 경우 위탁자는 본 계약기간 중 언제라도 수탁자에 대하여 본 계약의 변경을 요구할 수 있으며 그 변경은 별지1.의 신탁부동산의 변경으로 갈음한다. 다만, 위탁자의 요구에 따라 변경될 수 있는 사항은 본건 부동산의 내용에 관한 사항에 한하며, 다른 계약조건은 기존 계약조건과 동일한 조건을 유지한다.

제27조 (계약의 해지)

① 그 이유를 불문하고 위탁자가 위탁관리부동산투자회사의 국토교통부 영업인가 또는 등록을 하지 못하는 경우, 위탁자가 본건 부동산을 취득하지 못하는 경우, 또는 위탁자의 자산이 모두 처분되어 위탁자가 청산되는 경우, 본 계약은 계약기간 중이라도 언제든지 해지될 수 있다.

② 본 계약의 일방당사자가 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하는 경우 상대방은 14일 이상의 기간(이하 “시정기간”)을 정하여 위반사항의 시정을 서면으로 요구할 수 있고, 그 시정기간 내에 위반사항이 시정되지 아니하는 경우 상대방은 본 계약을 해지할 수 있다. 다만 본 항에 따라 수탁자가 본 계약을 해지하는 경우 그 해지의 효력은 해지의 의사표시가 위탁자에 도달한 날로부터 90일을 초과하지 않는 범위 내에서 위탁자가 새로운 자산보관회사와 자산보관위탁계약을 체결할 때에 비로소 발생한다.

③ 수탁자에게 인가취소, 지급불능, 부도, 파산, 회생절차 등 자산보관 업무의 정상적인 수행이 불가능한 사정이 발생하거나 또는 발생할 것으로 예상되는 합리적인 사정이 있는 경우 위탁자는 본 계약을 즉시 해지할 수 있다.

④ 위탁자와 수탁자는 당사자간의 서면합의에 따라 계약기간 중이라도 계약을 해지할 수 있다. 또한, 제1항부터 제3항에 해당하지 않더라도, 위탁자가 계약기간 중 본 계약을 중도해지 하고자 하는 경우, 계약 해지를 원하는 날로부터 60일 전에 수탁자에게 그 뜻을 서면으로 통보함으로써 본 계약을 해지할 수 있으며, 이 경우 수탁자의 보수는 해지의 효력이 발생한 날까지 일할 계산하여 지급한다.

4. 집합투자업자

한화자산운용㈜는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 당사의 자산관리업무를 수행합니다. 한화자산운용 주식회사에 관한 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
한화자산운용 주식회사

영문명
Hanwha Asset Management Co., Ltd.

대표자
한두희

본점 사업자등록번호
116-81-22351

본사 주소
서울시 영등포구 63로 50 한화금융센터 46,49~51,53층

본사 전화번호
02-6950-0000

본사 팩스번호
02-6950-0009

인터넷 홈페이지 주소
http://www.hanwhafund.com

결산월
12월

업종명
자산운용업

회사설립일
1988년 05월 02일

임직원수
367명

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사로 자산운용 전문인력 등 상근 임직원을 두고 있지 않습니다. 당사의 자산관리업무는 한화자산운용㈜와 체결한 자산관리위탁계약에 따라 한화자산운용㈜가 수행합니다. 한화자산운용㈜의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

성명 (출생연도)

학력(전공)

주요경력

박성순(1972)

- 서울대 국사학 학사

- 한국스탠다드차타드은행

- 한화자산운용

채온

(1975)

- 서울대 법학과 학사(변호사)

- 현대증권

- 한화생명 투자사업부문

- 한화자산운용

이용욱

(1969)

- 한국외국어대학교 법학과 학사

- 한화생명 투자사업부문

- 한화자산운용

유성국

(1974)

- 한국외국어대학교 법학과 학사- 서강대 경제대학원 경제학 석사

- 한화생명 투자사업부문

- 한화자산운용

양지운

(1979)

- 건국대학교 경제학 학사

- 건국대학교 부동산금융 석사

- Hana AIM AMC- BEST AMC

- 캡스톤 자산운용

- 한화자산운용

이경원

(1991)

- 경희대학교 경영학 학사

- 한화자산운용

주) 부동산투자회사법 제22조3 제1항 제2호의 규정에 의한 제22조 제1항 각 호의 자격을 갖춘 자산운용전문인력임.

6. 집합투자기구의 구조

가. 투자구조

[당사 투자구조도]

투자구조

나. 지배구조 현황회사는 위탁관리 부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다.

부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

당사의 지배구조도.jpg
당사의 지배구조도

(1) 이사회 구성

직책
성명(생년월일)
주요 경력

법인이사
한화자산운용(주)

감독이사
박태원
2009 ~ 2021 유진자산운용2021 ~ 우리회계법인

감독이사
김원식
2004 ~ 2021 법무사 김원식 사무소2021 ~ 법무법인(유) 지평 고문

감독이사
차태진

2002 ~ 2007 법무법인 율촌

2007 ~ 2008 법률사무소 아침

감독이사
이문기

~ 2020 국토교통부 실장, 국장

2020 ~ 2021 행정중심복합도시건설청 청장

주) 2023년 2월 10일 주주총회 결의를 통해,
차태진 감독이사와 이문기 감독이사를 신규 선임하였음

(2) 이사회의 권한 및 결의사항

당사의 이사회는 정관에 의하여 법률이나 당사의 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의합니다.

정관

제40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 법인이사와 감독이사로 구성한다.

② 이사회는 법인이사가 회의 개최일 7일전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 감독이사에 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 법인이사 및 감독이사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 법인이사의 대표자 또는 그 대표자가 제38조 제3항에 따라 선임한 직무수행자로 하고, 의장은 이사회의 모든 회의를 주재한다. 다만, 이사회 의장의 부재 또는 유고 시에는 이사회가 정하는 순서에 따라 감독이사가 의장직을 수행한다.

제41 조 (이사회의 결의사항)

이사회는 법률이나 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.

1. 정관 변경

2. 자산 매입 및 매각

3. 사업계획 확정

4. 제38조 제2항 각 호에 관한 사항

5. 주주총회의 소집에 관한 사항

6. 신주발행에 관한 사항

7. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정 시 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

8. 재무제표 등의 승인에 관한 사항

9. (삭제)

10. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안. 단, 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항은 제외함

11. 기타 정관에서 정한 이사회의 결의 사항

제42 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 단, 제41조 제1호부터 제3호, 제38조 제2항 제1호 가목에 따라 자산관리회사와 체결한 자산관리위탁계약의 변경에 관한 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 출석과 출석 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 영상과 음성 또는 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항(1) 감사감사의 권한 내용은 다음과 같습니다.

인원수
상근여부
선임시기
관련법상 자격요건 충족여부
비고

2인
비상근
2022년 05월 10일
「부동산투자회사법」제14조의2 및 정관 제36조에 의거 충족
한국공인회계사 1인, 법무사 1인

주1) 부동산투자회사법 상, 한화위탁관리부동산투자회사(주)는 감독이사로 감사의 직위를 갈음

정관

제 39조 (감독이사의 직무)

① 감독이사는 부동산투자회사법 및 관련 법령에 따라 법인이사의 업무집행을 감독한다.

② 감독이사는 회사의 업무 및 재산상황을 파악하기 위하여 필요한 때에는 법인이사와 회사의 업무를 위탁 받은 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 회사와 관련되는 업무 및 재산상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감독이사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요하다고 인정하는 경우 회계감사인에 대하여 회계감사에 관한 보고를 요구할 수 있다.

(2) 준법감시인당사는 「부동산투자회사법」상 위탁관리부동산투자회사로서 별도로 준법감시인을선임하지 아니합니다.
라. 주주총회에 관한 사항당사의 정관상 주주총회의 결의방법 및 결의사항에 관한 사항은 다음과 같습니다

정관

제27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. (삭제)

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

5. 감독이사의 선임에 관한 사항

6. 감독이사의 보수에 관한 사항

7. 배당에 관한 사항

8. 기타 이사회가 부의한 사항

9. 상법 및 부동산투자회사법 등 관련 법령상 주주총회 보통결의를 요하는 사항

② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 액면가 미만의 주식 발행

3. 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발행

4. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

5. 회사의 해산(존립기간을 정한 경우, 그의 만기에 따른 해산을 제외함)

6. 다른 부동산투자회사와의 합병

7. 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

8. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

9. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

10. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

11. 제19조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

12. 법인이사 또는 감독이사의 해임에 관한 사항

13. 자산의 투자ㆍ운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항으로 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에서 정하는 사항.

14. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 “연기주주총회”라 한다)를 소집하여야 한다.

④ 연기주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제2항 제9호 내지 제11호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로써 한다.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 사업목적

당사는 2022년 5월 10일 부동산투자회사법에 의하여 설립된 명목회사로서, 다수의 기관 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산 또는 부동산 관련증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공할 계획입니다. 당사는 다음중 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 사업목적으로 합니다. 그러나 이위탁관리부동산투자회사의 투자목적이 반드시 달성된다는 보장은 없습니다.

1. 부동산

2. 부동산투자회사법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업(이하 “부동산개발사업”)

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금 포함)

나. 회사의 설립취지 및 그 성격

당사는 위탁관리부동산투자회사로 금번 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인부동산간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다.1) 부동산시장과 자본시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화2) 부동산 시장의 투명화ㆍ선진화의 유도3) 부동산의 유동화, 증권화의 활성을 통한 부동산 경기회복4) 일반인에게 부동산 간접투자 기회 제공

다. 정관상 목적 사업

회사의 '정관 제2조(목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관]

제2조 (목적)

회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부동산투자회사법”)에 따라 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 관련된 업무(이에 부수하는 업무를 포함함) 및 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없다.

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 투자대상 부동산 내역은 다음과 같습니다.

[당사 투자대상 부동산]
(단위: 백만원)

투자대상
투자대상의종류
매입면적
소재지

매입금액

부동산 감정평가(매입 시점)

부동산 감정평가(최근일자)

감정평가금액
평가기준일
감정평가인
감정평가금액
평가기준일
감정평가인

여의도한화손해보험 빌딩

부동산(토지 및 건물)

(토지) 3,707.0㎡(건물) 59,640.90㎡
서울특별시 영등포구 여의도동 23-5

456,000

450,000
2022년 10월 12일
(주)제일감정평가법인
456,000
2023년 01월 11일
(주)제일감정평가법인

한화생명보험(주) 노원사옥
부동산(토지 및 건물)
(토지) 752.20㎡(건물) 8,151.75㎡
서울특별시 노원구 상계동 731
29,800
29,800
2022년 10월 12일
(주)제일감정평가법인
30,000
2023년 01월 11일
(주)제일감정평가법인

한화생명보험(주) 평촌사옥
부동산(토지 및 건물)
(토지) 2,228.30㎡(건물) 22,258.78㎡
경기도 안양시 동안구 호계동 1043
62,500
62,400
2022년 10월 12일
(주)제일감정평가법인
63,000
2023년 01월 11일
(주)제일감정평가법인

한화생명보험(주) 구리사옥
부동산(토지 및 건물)
(토지) 1,644.00㎡(건물) 18,981.53㎡
경기도 구리시 교문동 205-3외 6필지
46,650
46,200
2022년 10월 12일
(주)제일감정평가법인
46,700
2023년 01월 11일
(주)제일감정평가법인

한화생명보험(주) 부천중동사옥
부동산(토지 및 건물)
(토지) 1,819.70㎡(건물) 28,488.57㎡
경기도 부천시 중동 1132-3
65,400
65,200
2022년 10월 12일
(주)제일감정평가법인
65,400
2023년 01월 11일
(주)제일감정평가법인

출처: 당사 제시

당사의 투자대상 부동산은 서울특별시 영등포구 여의도동에 위치한 한화손해보험 빌딩과 각각 노원, 평촌, 구리, 부천중동에 위치한 한화생명보험 사옥 4개이며, 당사의 사업구조도는 다음과 같습니다.

[사업구조도]

리츠사업구조

당사가 상기 부동산 매입에 사용한 재원의 조달 구조는 하기와 같습니다. 당사는 본건 공모 완료 이후 납입자금(1,160억원)을 이용하여 브릿지론 (1,110억원) 전액을 상환할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

투자비

부동산 매입금액
660,350

부동산 취득부대비용
35,618
대출취급수수료, 자문 및 실사 수수료, 매입수수료, 취득세 등

금융비용 및 예비현금
20,158
-

합계
716,216

재원조달

자기자본-보통주
237,000

타인자본-선순위담보대출
327,600
-

자기자본-공모 납입금
116,000
타인자본-브릿지론(111,000백만원) 상환 예정

타인자본-임대보증금
35,526
-

합계
716,216
-

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

(1) 부동산 현황

[한화손해보험 빌딩]

구분
내용

소재지
서울특별시 영등포구 여의도동 23-5

사용승인일
1995년 3월 28일

용도지역
일반상업지역

대지면적
3,707.0㎡

건축면적
1,603.69㎡

연면적
59,640.90㎡

건폐율
43.26%

용적율
948.72%

층수
지하 7층 / 지상 27층

주차대수
422대(옥내 자주식 417대, 옥외 자주식 5대)

승강기
11대(승용 10대, 비상용 1대)

주요 임차인

한화손해보험㈜, 한화투자증권㈜ 등

건물전경

한화손보빌딩_전경_1

한화손보빌딩_전경_2

한화손해보험 빌딩은 서울시 영등포구 여의도동 소재로 더블역세권인 여의도역(5,9호선)에서 도보 2분 거리이며 버스 환승센터는 도보 6분거리에 위치하고 있습니다. 이외에도 올해 개통한 신림선 경전철, 2024년 개통예정인 신안산선, 예비타당성 조사를 통과한 GTX-B와 더불어 5호선과, 9호선이 연장 예정으로 향후 여의도역 중심의 대중교통 접근성은 더욱 발달될 예정입니다. 또한, 왕복 14차선의 의사당대로가 인접하며 2km 내 올림픽대로 및 강변북로를 통한 차량 진입이 용이하여 간선도로 접근성도 매우 우수합니다.

[한화손해보험 빌딩 입지 및 환경]

입지

한화손보빌딩_입지

환경

한화손보빌딩_교통환경

[여의도역 중심 지하철 현황 및 개통 예정 노선]

한화손보빌딩_여의도역대중교통

상기 기재한 여의도 한화손해보험 빌딩과 더불어 한화생명보험 사옥 4개도 당사의 투자대상입니다. 사옥은 각각 노원, 평촌, 구리, 부천중동에 위치하며 상세내용은 아래와 같습니다.

[한화생명보험(주) 사옥 4개]

구분
한화생명보험(주) 노원사옥
한화생명보험(주) 평촌사옥
한화생명보험(주) 구리사옥
한화생명보험(주) 부천중동사옥

소재지
서울특별시 노원구 상계동 731
경기도 안양시 동안구 호계동 1043
경기도 구리시 교문동 205-3외 6필지
경기도 부천시 중동 1132-3

사용승인일
1999년 01월 21일
2005년 10월 13일
2012년 05월 25일
2009년 02월 03일

용도지역
일반상업지역
중심상업지역
도시지역, 일반상업지역, 방화지구
중심상업지역,방화지구

대지면적
752.20㎡
2,228.30㎡
1,644㎡
1,819.70㎡

건축면적
484.21㎡
968.80㎡
923.85㎡
1,445.10㎡

연면적
8,151.75㎡
22,258.78㎡
18,981.53㎡
28,488.57㎡

건폐율
64.37%
43.48%
56.20%
79.41%

용적율
745.42%
633.79%
722.54%
1,039.30

층수
지하 5층 / 지상 12층
지하 5층 / 지상 15층
지하 6층 / 지상 14층
지하 7층 / 지상 15층

주차대수
68대(기계식 68대)
175대(옥내자주식 164대, 옥외자주식 11대)
134대(옥내자주식 134대)
224대(옥내자주식 224대)

승강기
3대(승용 2대, 비상용 1대)
5대 (승용 4대, 비상용 1대)
4대(승용 3대, 비상용 1대)
5대(승용 4대, 비상용 1대)

주요 임차인
한화생명보험㈜, 한화생명금융서비스㈜ 등
한화생명금융서비스㈜ 등
한화생명금융서비스㈜ 등
한화생명보험㈜, 한화생명금융서비스㈜ 등

건물전경

한화생명_노원사옥_전경

한화생명_평촌사옥_전경

한화생명_구리사옥_전경

한화생명_중동사옥_전경

한화생명보험 노원 사옥은 서울시 노원구 상계동 소재로 더블역세권인 노원역(4,7호선)에서 도보 1분 거리이며, 인근 버스정류장 15소의 60여개 노선과 지하철을 통해 7호선 권역(건대입구, 압구정, 논현) 및 4호선 권역(도봉, 종로) 서울 전역으로의 교통접근성이 뛰어납니다.

[한화생명보험 노원 사옥 입지 및 환경]

입지

노원사옥_입지

환경

노원사옥_환경

한화생명보험 평촌 사옥은 경기도 안양시 동안구 소재로 범계역(4호선) 상권에 위치해 범계역 도보4분거리이며, 인근 버스정류장 7소의 50여개 노선을 통해 범계, 평촌,안양, 의왕 및 수도권 남부로의 대중교통성이 뛰어납니다. 또한 왕복 10차선의 시민대로에 접하며 과천 봉담도시화고속도, 수도권제1순환고속도로, 경부고속도로를 통한강남(40분), 판교(30분), 신도림(40분)으로 광역접근성이 용이합니다.

[한화생명보험 평촌 사옥 입지 및 환경]

입지

평촌사옥_입지

환경

평촌사옥_환경

한화생명보험 구리 사옥은 경기도 구리시 교문동 소재로 구리역에서 도보 10분거리이며 인근 7개소의 버스정류장 30여개의 노선으로 서울동부 및 구리전지역으로의 대중교통성이 뛰어납니다. 또한 본자산과 접한 경춘로를 통해 상봉역(15분), 아차산로를 통해 강변역(15분) 및 강동상일IC(25분)으로 서울동부 전지역으로의 접근성이 우수합니다.

[한화생명보험 구리 사옥 입지 및 환경]

입지

구리사옥_입지

환경

구리사옥_환경

한화생명보험 중동 사옥은 경기도 부천시 중동 소재로 신중동역(7호선) 상권에 위치해 신중동역 도보 4분거리이며, 인근 버스정류장 8소의 50여개 노선을 통해 상동, 부천역, 시흥 및 여의도권 인근으로의 대중교통성이 뛰어납니다. 또한 왕복12차선의 길주로에 접해 송내IC(15분) 및 수도권제1순환국도를 통한 경기남부(신흥IC, 20분) 및 경기북부(일산IC, 20분)으로 광역접근성이 용이합니다.

[한화생명보험 중동 사옥 입지 및 환경]

입지

중동사옥_입지

환경

중동사옥_환경

(2) 임차인 현황본 투자대상 부동산인 한화손해보험 빌딩 및 한화생명보험 사옥 4개의 주요임차인은한화생명보험, 한화손해보험을 비롯한 한화계열사와 이외 다수의 임차인 등으로 구성되어 있습니다. 한화생명보험, 한화손해보험 그리고 한화생명금융서비스(한금서)는 본 리츠의 편입대상 자산의 약 43.1%를 임차하고 있으며 그 외 한화그룹의 계열사를 포함할 경우 총 68.2%의 높은 임차율을 기록하고 있습니다. 본 투자대상 물건별 가중평균임대차잔여기간은 여의도 3.83년, 노원 4.84년, 평촌 3.18년, 중동 2.20년 및 구리 3.07년이며 한화생명 및 한화손해보험은 5년, 한화생명금융서비스는 7년의 중도해지 불가의 임대차 계약을 진행할 예정으로 저층부 리테일 중 일부 소형임차인을 제외하고 대부분 대기업 및 공공기관이 임차하고 있음으로 안정적인 임대수익이 가능할 전망입니다.

[본 투자대상 부동산 임차 비중 현황]

투자대상 부동산 임차 비중 현황.jpg
투자대상 부동산 임차 비중 현황

2022년 11월 30일 기준 임차인별 임대차 세부 현황은 다음과 같습니다.

[한화손해보험 여의도 사옥 임대수익(고층부)]

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

R/F

월 관리비

원 개시일

만료일

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

/년

평당가

금액

27 F

한화투자증권㈜

2012-02-06

2022-12-31

80.76 평

86.79 평

167.55 평

780천원/평

130,690천원

78천원/평

13,069천원

-

42천원/평

7,037천원

27 F

한화시스템

2020-08-01

2022-12-31

39.13 평

37.89 평

77.02 평

780천원/평

60,078천원

78천원/평

6,007천원

-

42천원/평

3,234천원

27 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

171.68 평

184.50 평

356.18 평

850천원/평

302,752천원

85천원/평

29,563천원

-

45천원/평

16,028천원

26 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

293.69 평

315.62 평

609.31 평

850천원/평

517,911천원

85천원/평

50,573천원

-

44천원/평

26,810천원

25 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

296.23 평

318.35 평

614.58 평

850천원/평

522,396천원

85천원/평

51,010천원

-

44천원/평

27,042천원

24 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

298.24 평

320.51 평

618.75 평

850천원/평

525,941천원

85천원/평

51,357천원

-

44천원/평

27,225천원

23 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

299.72 평

322.10 평

621.82 평

850천원/평

528,546천원

85천원/평

51,611천원

-

44천원/평

27,360천원

22 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

300.67 평

323.13 평

623.80 평

850천원/평

530,228천원

85천원/평

51,775천원

-

44천원/평

27,447천원

21 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

301.09 평

323.58 평

624.67 평

850천원/평

530,966천원

85천원/평

51,847천원

-

44천원/평

27,485천원

20 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

301.11 평

323.60 평

624.71 평

850천원/평

531,007천원

85천원/평

51,851천원

-

44천원/평

27,487천원

19 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

301.11 평

323.60 평

624.71 평

850천원/평

531,007천원

85천원/평

51,851천원

-

44천원/평

27,487천원

18 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

297.38 평

319.59 평

616.97 평

850천원/평

524,424천원

85천원/평

51,209천원

-

44천원/평

27,147천원

17 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

301.11 평

323.60 평

624.71 평

850천원/평

531,007천원

85천원/평

51,851천원

-

44천원/평

27,487천원

16 F

한화시스템

2014-12-01

2022-12-31

294.55 평

316.55 평

611.10 평

770천원/평

470,546천원

77천원/평

39,212천원

2개월

42천원/평

25,361천원

15 F

한화시스템

2020-09-14

2022-12-31

294.55 평

316.55 평

611.10 평

770천원/평

470,546천원

77천원/평

39,212천원

2개월

42천원/평

25,666천원

14 F

한화시스템

2020-09-14

2022-12-31

290.41 평

312.10 평

602.51 평

770천원/평

463,931천원

77천원/평

38,661천원

2개월

42천원/평

25,305천원

13 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

290.41 평

312.10 평

602.51 평

850천원/평

512,131천원

85천원/평

50,008천원

-

44천원/평

26,510천원

12 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

86.05 평

92.47 평

178.52 평

850천원/평

151,742천원

85천원/평

14,817천원

-

44천원/평

7,855천원

12 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

205.70 평

221.07 평

426.77 평

850천원/평

362,755천원

85천원/평

35,422천원

-

44천원/평

18,778천원

11 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

292.23 평

314.06 평

606.29 평

770천원/평

466,843천원

77천원/평

38,904천원

2개월

42천원/평

25,464천원

10 F

BNK투자증권

2022-03-01

2027-02-28

292.23 평

314.06 평

606.29 평

780천원/평

472,900천원

78천원/평

39,408천원

2개월

42천원/평

25,464천원

9 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

285.96 평

307.32 평

593.28 평

850천원/평

504,284천원

85천원/평

49,242천원

-

44천원/평

26,104천원

8 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

279.53 평

300.40 평

579.93 평

770천원/평

446,546천원

77천원/평

37,212천원

2개월

42천원/평

24,357천원

7 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

200.15 평

215.09 평

415.24 평

770천원/평

319,735천원

77천원/평

26,645천원

2개월

42천원/평

17,440천원

6 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

273.60 평

294.04 평

567.64 평

770천원/평

437,083천원

77천원/평

36,424천원

2개월

42천원/평

23,841천원

5 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

268.72 평

288.80 평

557.52 평

770천원/평

429,290천원

77천원/평

35,774천원

2개월

42천원/평

23,416천원

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

[한화손해보험 여의도 사옥 임대수익(저층부)]

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

R/F

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

/년

평당가

금액

4 F

한화손해보험

2022-11-01

2027-10-31

354.65 평

381.14 평

735.78 평

850천원/평

625,415천원

85천원/평

61,070천원

-

44천원/평

32,374천원

3 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

365.77 평

393.09 평

758.87 평

770천원/평

584,330천원

77천원/평

48,694천원

2개월

42천원/평

31,873천원

2 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2023-01-31

93.05 평

100.00 평

193.05 평

770천원/평

148,649천원

77천원/평

16,023천원

-

42천원/평

8,108천원

2 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

76.34 평

82.05 평

158.39 평

850천원/평

134,632천원

85천원/평

13,146천원

1개월

44천원/평

6,969천원

2 F

한화생명보험㈜

2014-02-01

2023-02-28

60.26 평

64.76 평

125.02 평

-천원/평

-천원

87천원/평

10,377천원

2개월

53천원/평

6,564천원

2 F (어린이집)

한화투자증권㈜

2016-05-27

2023-02-28

34.77 평

37.36 평

72.13 평

-천원/평

-천원

86천원/평

6,181천원

-

52천원/평

3,751천원

한화생명금융서비스㈜

2014-02-01

2023-02-28

18.54 평

19.93 평

38.47 평

-천원/평

-천원

86천원/평

3,297천원

-

52천원/평

2,000천원

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

34.76 평

37.36 평

72.13 평

-천원/평

-천원

87천원/평

5,986천원

-

53천원/평

3,787천원

한화자산운용㈜

2014-02-01

2023-02-28

9.27 평

9.96 평

19.23 평

-천원/평

-천원

86천원/평

1,648천원

-

52천원/평

1,000천원

1 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

135.11 평

145.20 평

280.32 평

1,600천원/평

448,512천원

143천원/평

33,405천원

2개월

42천원/평

11,773천원

1 F

PC 피그인더가든

2020-11-22

2023-01-31

30.79 평

33.08 평

63.87 평

1,600천원/평

102,192천원

260천원/평

10,219천원

-

54천원/평

3,449천원

1 F

커피앳웍스

2017-08-01

2025-11-30

52.55 평

56.48 평

109.03 평

1,600천원/평

174,448천원

142천원/평

15,474천원

-

42천원/평

4,525천원

B1F

킨코스코리아

2019-03-01

2024-02-29

64.31 평

69.12 평

133.43 평

508천원/평

67,823천원

51천원/평

4,522천원

4개월

39천원/평

5,204천원

B1F

PC 피그인더가든

2019-10-16

2022-12-31

10.85 평

11.66 평

22.52 평

508천원/평

11,442천원

51천원/평

953천원

2개월

39천원/평

878천원

B1F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

47.19 평

50.72 평

97.91 평

850천원/평

83,221천원

85천원/평

8,126천원

-

44천원/평

4,308천원

B1F

GS25

2012-09-13

2022-12-31

14.04 평

15.09 평

29.13 평

508천원/평

14,806천원

51천원/평

1,234천원

2개월

39천원/평

1,136천원

B1F

골프랩

2021-08-01

2026-07-31

156.63 평

168.33 평

324.95 평

508천원/평

165,172천원

51천원/평

11,011천원

4개월

39천원/평

12,673천원

B1F

가람기업

2017-11-01

2022-12-31

11.51 평

12.37 평

23.89 평

573천원/평

13,677천원

57천원/평

1,368천원

-

39천원/평

932천원

B1F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

142.15 평

152.77 평

294.93 평

850천원/평

250,687천원

85천원/평

24,479천원

-

44천원/평

12,977천원

B1F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

14.20 평

15.26 평

29.46 평

850천원/평

25,039천원

85천원/평

2,445천원

-

44천원/평

1,296천원

B1F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

19.77 평

21.24 평

41.01 평

508천원/평

20,845천원

51천원/평

1,737천원

2개월

39천원/평

1,599천원

B1F

바이현안경

2021-06-01

2026-05-31

8.58 평

9.22 평

17.80 평

573천원/평

10,203천원

57천원/평

1,020천원

-

39천원/평

694천원

B1F

공실(리테일)1)

12.76 평

13.72 평

26.48 평

B1F

블루블루엣

2017-10-01

2022-12-31

12.60 평

13.54 평

26.15 평

574천원/평

15,000천원

51천원/평

1,329천원

-

39천원/평

1,019천원

B1F

신원

2013-08-01

2023-07-31

37.26 평

40.04 평

77.31 평

508천원/평

39,295천원

51천원/평

3,929천원

-

39천원/평

3,015천원

B1F

한화투자증권㈜

2019-09-08

2022-12-31

21.44 평

23.04 평

44.49 평

508천원/평

22,614천원

51천원/평

1,885천원

2개월

39천원/평

1,735천원

B1F

동우황태북어국

2013-08-01

2023-07-31

15.26 평

16.40 평

31.66 평

508천원/평

16,094천원

51천원/평

1,609천원

-

39천원/평

1,235천원

B7F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

205.50 평

220.85 평

426.35 평

179천원/평

76,315천원

18천원/평

6,537천원

2개월

39천원/평

16,627천원

소 계

8,695.94 평

9,345.43 평

18,041.37 평

-

14,342,447 천원

-

1,343,897 천원

-

777,548 천원

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

한화손해보험 여의도사옥은 2022년 11월 30일 계약기준 공실률은 0.15%입니다.

[한화손해보험 여의도사옥 공실 현황]

구분
연면적(평)
비중
비고

한화손해보험
9,750
54.04%
-

계열사
6,799
37.69%
-

제3자
1,466
8.13%
-

공실
26
0.15%
지하1층 일부

합계
18,041
100.00%
-

본 투자대상 부동산의 주요 임차인은 매도인인 한화손해보험 및 계열사로 각각 54.04%, 37.69% 도합 약 92%의 임대비율을 기록하고 있습니다.

[한화생명보험 노원 사옥 임대수익]

층

임차인

계약기간

면적

보증금

월 임대료

R/F

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

/년

평당가

금액

14F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

102.27 평

102.77 평

205.04 평

580천원/평

118,923천원

58천원/평

11,892천원

-

35천원/평

7,176천원

12F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

102.27 평

102.77 평

205.04 평

580천원/평

118,923천원

58천원/평

11,892천원

-

35천원/평

7,176천원

11F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

84.29 평

84.69 평

168.98 평

580천원/평

98,008천원

58천원/평

9,801천원

-

35천원/평

5,914천원

11F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

17.99 평

18.07 평

36.06 평

580천원/평

20,915천원

58천원/평

2,091천원

-

35천원/평

1,262천원

10F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

74.37 평

74.73 평

149.10 평

580천원/평

86,478천원

58천원/평

8,648천원

-

35천원/평

5,219천원

10F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

27.90 평

28.04 평

55.94 평

580천원/평

32,445천원

58천원/평

3,245천원

-

35천원/평

1,958천원

9F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

102.27 평

102.77 평

205.04 평

580천원/평

118,923천원

58천원/평

11,892천원

-

35천원/평

7,176천원

8F

㈜하이모

2017-11-01

2025-10-31

102.27 평

102.77 평

205.04 평

507천원/평

103,970천원

56천원/평

11,498천원

-

35천원/평

7,219천원

7F

한화생명

2022-11-01

2027-10-31

102.27 평

102.77 평

205.04 평

580천원/평

118,923천원

58천원/평

11,892천원

-

35천원/평

7,176천원

6F

삼성카드㈜

2015-12-10

2022-11-30

102.27 평

102.77 평

205.04 평

368천원/평

75,446천원

62천원/평

12,650천원

-

38천원/평

7,740천원

5F

공실1)

46.79 평

47.02 평

93.81 평

5F

한국장애인고용공단

2022-07-01

2027-06-30

55.48 평

55.75 평

111.23 평

520천원/평

57,840천원

52천원/평

4,338천원

3개월

34천원/평

3,782천원

3F

삼성증권㈜

2011-07-01

2023-06-30

100.58 평

101.07 평

201.65 평

367천원/평

74,016천원

63천원/평

12,672천원

-

35천원/평

7,000천원

2F

한국장애인고용공단

2022-07-01

2027-06-30

89.43 평

89.86 평

179.29 평

540천원/평

96,817천원

54천원/평

7,261천원

3개월

32천원/평

5,737천원

1F

한국장애인고용공단

2022-07-01

2027-06-30

45.73 평

45.95 평

91.68 평

920천원/평

84,346천원

92천원/평

6,326천원

3개월

35천원/평

3,209천원

B1F

공실2)

7.55 평

7.59 평

15.14 평

B1F

공실2)

11.92 평

11.97 평

23.89 평

B1F

공실2)

54.33 평

54.60 평

108.93 평

소 계

1,230 평

1,235 평

2,466 평

-

1,228,166 천원

-

128,319 천원

-

-

82,924 천원

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

한화생명보험 노원사옥은 2022년 11월 30일 기준으로 계약기준 공실률은 9.8%입니다.

[한화생명보험 노원사옥 공실 현황]

구분
연면적(평)
비중
비고

한금서
1,025
41.6%
-

한화생명
205
8.3%
-

계열사
-
0.0%

제3자
994
40.3%
-

공실
242
9.8%
지하1층, 5층 일부

합계
2,466
100.0%
-

한화생명보험 노원사옥의 경우 한화생명보험을 포함한 한화생명 계열사들의 임차 비율이 49.89%이며 제3자의 임차비율은 40.3%입니다.

[한화생명보험 평촌 사옥 임대수익]

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

평당가

금액

15F

한국JST R&D센터㈜

2005-11-01

2022-12-31

220.10 평

252.72 평

472.82 평

383 천원/평

181,008천원

43천원/평

20,373천원

27천원/평

12,861천원

14F

한국JST판매㈜

2005-11-19

2022-12-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

383 천원/평

180,458천원

43천원/평

20,421천원

27천원/평

12,821천원

13F

교원

2022-04-25

2024-04-24

120.58 평

138.45 평

259.03 평

1,318 천원/평

341,347천원

33천원/평

8,500천원

26천원/평

6,605천원

한화손해보험㈜

2010-01-10

2023-01-31

62.00 평

71.20 평

133.20 평

1,440 천원/평

191,866천원

30천원/평

4,000천원

26천원/평

3,397천원

하나건설산업

2017-09-01

2022-12-31

36.99 평

42.47 평

79.46 평

380 천원/평

30,176천원

41천원/평

3,251천원

26천원/평

2,095천원

12F

삼성화재해상보험㈜

2012-02-13

2023-01-31

120.58 평

138.45 평

259.03 평

1,409 천원/평

365,000천원

34천원/평

8,727천원

27천원/평

7,119천원

공실1)

98.99 평

113.67 평

212.66 평

11F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

450 천원/평

212,261천원

45천원/평

21,226천원

28천원/평

13,207천원

10F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

450 천원/평

212,261천원

45천원/평

21,226천원

28천원/평

13,207천원

9F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

450 천원/평

212,261천원

45천원/평

21,226천원

28천원/평

13,207천원

8F

한화손해보험㈜

2010-01-10

2023-01-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

1,440 천원/평

679,439천원

30천원/평

14,165천원

26천원/평

12,028천원

7F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

120.58 평

138.45 평

259.03 평

450 천원/평

116,564천원

45천원/평

11,656천원

28천원/평

7,253천원

7F

한화생명

2021-04-01

2023-03-31

98.99 평

113.67 평

212.66 평

2,497 천원/평

531,038천원

21천원/평

4,500천원

25천원/평

5,415천원

6F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

450 천원/평

212,261천원

45천원/평

21,226천원

28천원/평

13,207천원

5F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

450 천원/평

212,261천원

45천원/평

21,226천원

28천원/평

13,207천원

4F

공실1)

94.89 평

108.96 평

203.85 평

한화생명

2023-01-01

2025-12-31

10.52 평

12.09 평

22.61 평

450 천원/평

10,175천원

45천원/평

1,017천원

28천원/평

633천원

공실1)

15.16 평

17.41 평

32.57 평

한화투자증권㈜

2007-07-19

2022-12-31

98.99 평

113.67 평

212.66 평

482 천원/평

102,430천원

38천원/평

8,183천원

25천원/평

5,423천원

3F

삼성카드

2011-02-19

2023-02-28

42.86 평

49.21 평

92.07 평

360 천원/평

33,125천원

42천원/평

3,829천원

27천원/평

2,498천원

공실1)

41.52 평

47.67 평

89.19 평

공실1)

36.20 평

41.57 평

77.77 평

㈜힘찬건설

2014-12-30

2022-12-31

98.99 평

113.67 평

212.66 평

370 천원/평

78,636천원

44천원/평

9,265천원

28천원/평

5,963천원

2F

하나은행

2005-11-13

2022-12-31

73.63 평

84.55 평

158.18 평

467 천원/평

73,882천원

54천원/평

8,484천원

26천원/평

4,151천원

㈜엠에프지코리아

2014-12-29

2022-12-31

101.31 평

116.33 평

217.64 평

1,838 천원/평

400,000천원

42천원/평

9,203천원

26천원/평

5,706천원

1F

하나은행

2005-11-13

2022-12-31

104.43 평

119.92 평

224.35 평

951 천원/평

213,426천원

109천원/평

24,371천원

29천원/평

6,394천원

B1F

㈜엠에프지코리아

2014-12-29

2022-12-31

-

-

-

1,137 천원/평

25,060천원

3천원/평

64천원

8천원/평

178천원

소 계

3,135 평

3,598평

6,733 평

-

4,892,151 천원

-

288,936 천원

-

183,313 천원

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

한화생명보험 평촌사옥의 2022년 11월 30일 계약기준 공실률은 9.15%입니다.

[한화생명보험 평촌사옥 공실 현황]

구분
연면적(평)
비중
비고

한금서
2,617
38.87%
-

한화생명
23
0.34%
-

계열사
1,030
15.30%

제3자
2,447
36.34%
-

공실
616
9.15%
3,4,12층 일부

합계
6,733
100.0%
-

한화생명보험 평촌사옥의 경우 한화생명보험을 포함한 한화생명 계열사들의 임차 비율이 54.51%이며 제3자의 임차비율은 42.26%입니다.

[한화생명보험 중동 사옥 임대수익(고층부)]

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

평당가

금액

15F

KB손해보험㈜

2011-11-04

2022-12-31

321.79 평

308.18 평

629.97 평

2,151천원/평

1,355,269천원

26천원/평

16,582천원

27천원/평

16,826천원

14F

DB손해보험

2020-01-20

2023-03-31

321.79 평

308.18 평

629.97 평

1,190천원/평

749,962천원

29천원/평

18,055천원

27천원/평

17,097천원

13F

공실1)

53.32 평

51.06 평

104.38 평

13F

국민연금공단

2015-10-01

2022-12-31

119.74 평

114.68 평

234.42 평

2,033천원/평

476,463천원

21천원/평

4,896천원

27천원/평

6,296천원

13F

KB손해보험㈜

2011-11-04

2022-12-31

72.50 평

69.43 평

141.93 평

2,151천원/평

305,337천원

26천원/평

3,736천원

27천원/평

3,791천원

13F

한화라이프랩

2021-10-01

2022-12-31

76.23 평

73.01 평

149.24 평

2,232천원/평

333,109천원

19천원/평

2,776천원

26천원/평

3,919천원

12F

한화손해보험㈜

2015-11-03

2023-10-31

69.97 평

67.02 평

136.99 평

1,937천원/평

265,304천원

21천원/평

2,909천원

26천원/평

3,603천원

12F

국민연금공단

2015-10-01

2022-12-31

181.83 평

174.15 평

355.98 평

2,033천원/평

723,537천원

21천원/평

7,435천원

27천원/평

9,561천원

12F

한화라이프랩

2021-10-01

2022-12-31

69.98 평

67.02 평

137.00 평

2,232천원/평

305,789천원

19천원/평

2,548천원

26천원/평

3,598천원

11F

삼성화재

2021-03-23

2022-12-31

149.82 평

143.48 평

293.30 평

682천원/평

199,929천원

33천원/평

9,545천원

27천원/평

7,874천원

11F

공실1)

75.63 평

72.44 평

148.07 평

11F

생명 자가

2022-11-01

2027-10-31

10.49 평

10.04 평

20.53 평

360천원/평

7,391천원

36천원/평

739천원

28천원/평

575천원

11F

한국방송공사(KBS)

2020-12-28

2023-12-31

69.99 평

67.03 평

137.02 평

676천원/평

92,562천원

32천원/평

4,437천원

27천원/평

3,735천원

11F

공실1)

15.86 평

15.19 평

31.05 평

10F

한화손해보험㈜

2015-11-23

2022-12-31

16.01 평

15.34 평

31.35 평

325천원/평

10,181천원

35천원/평

1,087천원

26천원/평

825천원

10F

KB손해보험㈜

2011-11-04

2023-04-30

37.36 평

35.78 평

73.14 평

346천원/평

25,337천원

36천원/평

2,610천원

27천원/평

1,996천원

10F

DB손해보험

2020-01-20

2023-01-31

49.81 평

47.70 평

97.51 평

348천원/평

33,976천원

36천원/평

3,518천원

28천원/평

2,702천원

10F

한화손해보험㈜

2015-11-03

2023-01-31

61.53 평

58.92 평

120.45 평

1,937천원/평

233,271천원

21천원/평

2,558천원

26천원/평

3,168천원

10F

뉴스킨코리아

2018-12-03

2023-12-31

94.25 평

90.27 평

184.52 평

343천원/평

63,362천원

35천원/평

6,526천원

26천원/평

4,799천원

9F

한화손해보험㈜

2015-11-03

2023-01-31

321.79 평

308.18 평

629.97 평

1,937천원/평

1,220,042천원

21천원/평

13,379천원

26천원/평

16,569천원

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

[한화생명보험 중동 사옥 임대수익(저층부)]

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

평당가

금액

8F

한화생명

2022-11-01

2029-10-31

64.35 평

61.63 평

125.98 평

360천원/평

45,353천원

36천원/평

4,535천원

28천원/평

3,527천원

8F

한화라이프랩

2021-10-01

2022-12-31

47.98 평

45.96 평

93.94 평

2,232천원/평

209,678천원

19천원/평

1,747천원

26천원/평

2,467천원

8F

한화라이프랩(교육장)

2021-10-01

2022-12-31

61.08 평

58.49 평

119.57 평

2,232천원/평

266,885천원

19천원/평

2,224천원

26천원/평

3,140천원

8F

한화생명

2022-11-01

2027-10-31

43.26 평

41.44 평

84.70 평

360천원/평

30,492천원

36천원/평

3,049천원

28천원/평

2,372천원

8F

삼성화재

2021-03-23

2023-03-31

105.11 평

100.67 평

205.78 평

675천원/평

138,883천원

32천원/평

6,598천원

27천원/평

5,457천원

7F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

82.91 평

79.40 평

162.31 평

360천원/평

58,432천원

36천원/평

5,843천원

28천원/평

4,545천원

7F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

90.55 평

86.73 평

177.28 평

360천원/평

63,821천원

36천원/평

6,382천원

28천원/평

4,964천원

7F

한금서내 KB국민카드

2020-03-01

2025-02-28

148.33 평

142.05 평

290.38 평

360천원/평

104,537천원

36천원/평

10,454천원

28천원/평

8,131천원

6F

한화저축은행

2019-06-14

2022-12-31

321.79 평

308.18 평

629.97 평

2,232천원/평

1,406,135천원

19천원/평

11,718천원

26천원/평

16,543천원

5F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

312.64 평

299.42 평

612.06 평

360천원/평

220,342천원

36천원/평

22,034천원

28천원/평

17,138천원

4F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

312.64 평

299.42 평

612.06 평

360천원/평

220,342천원

36천원/평

22,034천원

28천원/평

17,138천원

3F

한화생명

2022-11-01

2027-10-31

88.52 평

84.78 평

173.30 평

360천원/평

62,388천원

36천원/평

6,239천원

28천원/평

4,852천원

3F

한화생명

2022-11-01

2027-10-31

24.04 평

23.02 평

47.06 평

360천원/평

16,942천원

36천원/평

1,694천원

28천원/평

1,318천원

3F

퍼스트에셋

2019-04-01

2023-03-31

43.05 평

41.22 평

84.27 평

4,443천원/평

374,435천원

0천원/평

0천원

26천원/평

2,208천원

3F

삼성증권

2016-02-22

2024-08-31

72.96 평

69.87 평

142.83 평

1,976천원/평

282,182천원

21천원/평

3,061천원

27천원/평

3,840천원

3F

한화생명

2022-11-01

2027-10-31

84.08 평

80.52 평

164.60 평

360천원/평

59,256천원

36천원/평

5,926천원

28천원/평

4,609천원

2F

삼성화재

2021-03-23

2022-12-31

99.40 평

95.20 평

194.60 평

1,321천원/평

257,145천원

23천원/평

4,420천원

23천원/평

4,434천원

2F

한화손해보험㈜

2016-03-31

2023-01-31

36.65 평

35.10 평

71.75 평

300천원/평

21,529천원

31천원/평

2,191천원

23천원/평

1,629천원

2F

KB손해보험㈜

2011-11-04

2022-12-31

32.66 평

31.27 평

63.93 평

2,151천원/평

137,534천원

26천원/평

1,683천원

27천원/평

1,707천원

1F

한화저축은행

2019-06-14

2022-12-31

77.45 평

74.18 평

151.63 평

3,706천원/평

561,906천원

31천원/평

4,683천원

22천원/평

3,281천원

1F

꿀스커피(정직한)

2018-06-01

2023-05-31

9.95 평

9.52 평

19.47 평

1,027천원/평

20,000천원

73천원/평

1,431천원

27천원/평

540천원

소 계

4,349 평

4,165 평

8,514 평

-

11,061,093천원

-

241,444 천원

-

228,710 천원

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

한화생명보험 중동사옥의 2022년 11월 30일 계약기준 공실률은 2.97%입니다.

[한화생명보험 중동사옥 공실 현황]

구분
연면적(평)
비중
비고

한금서
1,564
18.41%
-

한화생명
616
7.25%
-

계열사
2,272
26.74%

제3자
3,791
44.62%
-

공실
252
2.97%
11,13층 일부

합계
8,495
100.0%
-

한화생명보험 중동사옥의 경우 한화생명보험을 포함한 한화생명 계열사들의 임차 비율이 52.41%이며 제3자의 임차비율은 47.59%입니다.

[한화생명보험 구리 사옥 임대수익]

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

평당가

금액

14F

국민연금공단

2022-05-25

2023-05-31

158.65 평

183.41 평

342.06 평

2,188천원/평

748,501천원

19천원

6,507천원

29천원/평

10,058천원

14F

공실1)

50.56 평

58.46 평

109.02 평

13F

한화손해사정

2018-10-24

2022-12-31

28.60 평

33.06 평

61.66 평

326천원/평

20,121천원

34천원

2,079천원

28천원/평

1,734천원

13F

공실1)

98.12 평

113.44 평

211.56 평

13F

한화손해보험

2016-12-01

2022-12-31

31.63 평

36.56 평

68.19 평

311천원/평

21,226천원

34천원

2,308천원

28천원/평

1,917천원

13F

공실1)

50.86 평

58.81 평

109.67 평

12F

메리츠화재해상보험

2013-06-17

2022-12-31

210.07 평

242.86 평

452.93 평

1,491천원/평

675,286천원

27천원

12,028천원

30천원/평

13,659천원

11F

메리츠화재해상보험

2013-06-17

2022-12-31

194.34 평

224.67 평

419.01 평

1,491천원/평

624,714천원

27천원

11,127천원

30천원/평

12,636천원

10F

DB손해보험

2018-06-21

2023-06-30

210.07 평

242.86 평

452.93 평

520천원/평

235,599천원

32천원

14,531천원

27천원/평

12,456천원

10F

공실1)

46.08 평

53.28 평

99.36 평

9F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

209.21 평

241.87 평

451.08 평

350천원/평

157,878천원

35천원

15,788천원

30천원/평

13,532천원

8F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

209.21 평

241.87 평

451.08 평

350천원/평

157,878천원

35천원

15,788천원

30천원/평

13,532천원

7F

DB손해보험

2018-06-21

2022-12-31

75.32 평

87.07 평

162.39 평

924천원/평

150,000천원

30천원

4,923천원

29천원/평

4,757천원

7F

DB손해보험

2012-11-10

2023-06-30

136.08 평

157.32 평

293.39 평

520천원/평

152,613천원

32천원

9,413천원

27천원/평

8,068천원

6F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

209.21 평

241.87 평

451.08 평

350천원/평

157,878천원

35천원

15,788천원

30천원/평

13,532천원

5F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

209.21 평

241.87 평

451.08 평

350천원/평

157,878천원

35천원

15,788천원

30천원/평

13,532천원

4F

한화생명

2012-04-01

2023-03-31

82.50 평

95.38 평

177.88 평

2,186천원/평

388,929천원

18천원

3,253천원

28천원/평

5,034천원

4F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

126.71 평

146.49 평

273.20 평

350천원/평

95,620천원

35천원

9,562천원

30천원/평

8,196천원

3F

DB손해보험

2018-06-21

2023-06-30

210.07 평

242.86 평

452.93 평

520천원/평

235,599천원

32천원

14,531천원

42천원/평

19,024천원

2F

서울보증보험

2013-06-01

2023-05-31

94.23 평

108.93 평

203.16 평

3,199천원/평

650,000천원

21천원

4,222천원

42천원/평

8,533천원

1F

더파크모터스

2013-05-01

2023-04-30

71.94 평

83.18 평

155.12 평

645천원/평

100,000천원

66천원

10,219천원

42천원/평

6,516천원

소 계

2,712.67 평

3,136.12 평

5,848.80 평

4,915,082 천원

686천원

186,391천원

182,604 천원

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

한화생명보험 구리사옥의 2022년 11월 30일 계약기준 공실률은 9.2%입니다.

[한화생명보험 구리사옥 공실 현황]

구분
연면적(평)
비중
비고

한금서
2,078
36.2%
-

한화생명
-
0.0%
-

계열사
308
5.4%

제3자
2,827
49.2%
-

공실
530
9.2%
10,13,14층 일부

합계
5,742
100.0%
-

한화생명보험 구리사옥의 경우 한화생명금융서비스를 포함한 한화생명 계열사들의 임차 비율이 41.54%이며 제3자의 임차비율은 58.46%입니다.

본 투자대상 부동산들의 스폰서 및 매도자이자 주요임차인인 한화생명보험 및 한화손해보험은 각각 국내 최초의 생명보험사와 손해보험사로 한화그룹에 속해 있어 안정적인 임대차가 예상됩니다.

[주요 임차인 개요]

구분
주요 임차인

임차인
한화생명보험㈜
한화손해보험㈜

업종(연결기준)
생명보험업, 자산운용업, 금융투자업 등
손해보험업

설립일
1946년 9월
1946년 4월

신용등급(신용평가기관)
AA+(한국신용평가, NICE신용평가, 한국기업평가)
AA0(NICE신용평가, 한국기업평가)

한화생명보험(주)은 1946년 9월 설립된 대한민국 최초의 생명보험사로, 2021년 말 약 163조원의 자산규모를 가진 국내 생명보험업계 2위 업체입니다. 한화생명보험(주)은 한화그룹의 핵심 금융 계열사로써 한화손해보험(주), 한화자산운용, 한화생명금융서비스 등 한화그룹의 기타 금융 계열사들을 자회사로 두고 있으며 현재 AA+의 우량한 보험금지급능력평가 등급을 유지하고 있습니다. 한화손해보험(주) 역시 1946년 4월 설립된 국내 최초의 손해보험사로 현재 장기, 자동차, 일반보험 등 다양한 상품 포트폴리오와 선진화된 서비스 제도를 통해 AA0등급의 우량한 보험금지급능력평가 등급을 유지하고 있습니다.

[주요 임차인 재무 현황 및 주주 구성]
(단위: 십억원)

한화생명보험㈜(연결기준)

구분
2020년 12월
2021년 12월

자산총계

148,775

163,591

부채총계

135,620

150,171

자본총계

13,155

13,420

영업수익

26,223

27,174

영업이익

344

1,352

당기순이익

208

1,249

한화생명보험 주주구성(2021년 말 기준).jpg
한화생명보험 주주구성(2021년 말 기준)

한화손해보험㈜(연결기준)

구분
2020년 12월
2021년 12월

자산총계

19,518

20,285

부채총계

17,812

18,825

자본총계

1,707

1,460

영업수익

7,867

7,993

영업이익

70

134

당기순이익

48

95

한화손해보험 주주구성(2021년 말기준).jpg
한화손해보험 주주구성(2021년 말기준)

출처: 당사 제시

(3) 서울 오피스 부동산 시장 현황

오피스 빌딩은 사무업무의 지원을 위해서 제공되는 부동산의 한 유형이기 때문에 다른 상가 등과 같은 비주거용 부동산과 달리 경기변화에 즉각적으로 반응하지 않는 안정된 부동산 유형입니다. 오피스 빌딩은 임대차 계약기간이 일정하고 중도에 해지하는 경우가 드물며, 특수한 경우가 아니라면 공실률이 급격하게 상승하거나 하락하는 경우가 적은 편입니다.서울의 오피스 시장은 도심권역(CBD), 강남권역(GBD), 여의도권역(YBD)의 3개의 주요 권역으로 구분되며 그 외 서울 기타권역(Others)으로 분류될 수 있습니다.

[서울 오피스 시장권역]

서울 오피스 시장권역.jpg
서울 오피스 시장권역

도심권역(CBD)
강남권역(GBD)
여의도권역(YBD)

종로구 및 중구 일대
강남구, 서초구, 잠실 일대
여의도, 마포역 일대

도심권역

강남권역

여의도권

출처: GenstarMate 2022.3Q Office Market Report

1) 오피스 매매 시장 현황① 서울 오피스 매매시장 개요2022년 3분기 기준 서울 오피스 거래규모는 전 분기 대비 4,132억원(14.2% 상승), 전년 동기대비 4,938억원(12.9% 하락) 하락한 3조 3,192억원을 기록하며 3분기까지 누적 거래규모는 7조 9,441억원을 돌파하였습니다.2022년 3분기 기준 서울 전체 평당 거래가는 전 분기 대비 13만원(0.5% 하락) 하락한 2,923만원을 기록하며 전 분기와 유사한 수준을 나타냈습니다. 다만, 여의도권역(YBD)에서는 신한투자증권타워가 평당 3,021만원에 거래되며 오투타워가 기록한 권역 최도가를 경신함2022년 4분기에는 종로타워, 콘코디언, 에스원빌딩, 삼성생명 대치타워 등이 거래 예정에 있어 거래규모는 3분기와 유사할 것으로 예상됩니다. ② 서울 오피스 매매가격 지수2022년 3분기 기준 서울 오피스 매매가격 지수(2000년 1/4분기=100)는 440으로 전 분기 대비 1.1%(전년 대비 4.8% 상승)하락하였으며, 이는 당 분기 CBD, GBD에서 평당 거래가격이 소폭 하락한 것이 주요 원인으로 파악됩니다.

[서울 오피스 매매가격 지수(2022년 3분기 기준)]

서울 오피스 매매가격 지수(2022년 3분기 기준).jpg
서울 오피스 매매가격 지수(2022년 3분기 기준)

서울 오피스 매매가격 지수

출처: GenstarMate 2022.3Q Office Market Report

③ 서울 오피스 Cap.Rate 추이

Capitalization Rate 줄여서 Cap. Rate은 실제로 부동산으로부터 벌어들이는 소득과 이에 투자한 원가의 비율을 나타내는 부동산 가치대비 순영업이익의 비율로서 순영업이익(NOI : Net Operating Income)을 거래가격으로 나눠서 나타냅니다. 2022년 3분기 서울 오피스 Cap.Rate는 전 분기와 동일한 3.5%를 기록하였지만 최근 잇따른 금리 상승 영향으로 Cap 스프레드는 최근 10년 간 최저치인 0.1%p.를 기록하였습니다. 각 권역별 Cap. Rate는 도심권역(CBD) 3.7%, 강남권역(GBD) 2.9%, 여의도권역(YBD) 3.1%, 기타권역(Others) 4.5%로 강남권역(GBD)과 여의도권역(YBD)에서 하락하였습니다.

[서울 오피스 캡레이트 추이(2022년 3분기 기준)]

서울 오피스 cap.rate 추이.jpg
서울 오피스 cap.rate 추이

출처: GenstarMate 2022.3Q Office Market Report

④ 서울 오피스 거래규모 추이2022년 3분기 기준 서울 오피스 거래규모는 3조 3,192억원으로 지난 2분기 2조 8,043억원 대비 상승한 모습을 보였습니다. 당 분기에는 도심권역(CBD)에서 1조 5,405억원이 거래되어 서울 전체 거래규모의 46%를 차지하였으며, 전 분기 약 1조 6천억원의 거래규모를 기록했던 강남권역(GBD)는 당 분기 4,238억원이 거래되며 큰 폭의 하락세를 보였습니다. 한편, 2021년 4분기 이후 거래가 포착되지 않던 여의도권역(YBD)는 당 분기 신한투자증권타워의 거래로 6,835억원을 기록하였으며, 기타권역(Others)의 경우 전 분기와 유사한 6,713억원이 거래되었습니다.

[서울 오피스 거래규모 추이(2022년 3분기 기준)]

서울 오피스 거래규모 추이.jpg
서울 오피스 거래규모 추이

출처: GenstarMate 2022.3Q Office Market Report

⑤ 권역별 오피스 거래 면적 및 평당 거래가격2022년 3분기 기준 서울 오피스 거래는 20개동 약 12.6만평이 거래되며 16개동 약 9.4만 평이 거래된 2분기 대비 상승한 모습을 보였습니다. 도심권역(CBD)과 강남권역(GBD)에서 동일하게 거래사례 5건이 확인되었지만, 1만평 이상 대형 오피스 위주로 거래된 도심권역과 달리 강남권역은 중·소형 오피스가 거래되며 거래면적에서 4.2만평의 차이가 발생하였습니다. 평당 거래가격의 경우, 전 분기에 가격이 크게 상승한 도심권역과 강남권역이 각각 2,910만원/평, 3,506만원/평을 기록하며 전 분기 대비 하락한 모습을 보였으며, 여의도권역(YBD)은 신한투자증권타워의 영향으로 3,012만원/평을 기록하며 처음으로 권역 평균 3천만원대에 진입하였습니다. 기타권역(Others)에서는 이레빌딩(1,800만원/평), 현대카드 영등포사옥(2,436만원/평) 등이 거래되며 평당 거래가격은 2,256만원/평을 기록하였습니다.

[서울 오피스 권역별 거래 면적 및 평당 거래가격(2022년 3분기 기준)]

서울 오피스 권역별 거래 면적 및 평당 거래가격.jpg
서울 오피스 권역별 거래 면적 및 평당 거래가격

출처: GenstarMate 2022.3Q Office Market Report

⑥ 소득수익률에 따른 여의도권역(YBD) 및 경기도 오피스 매매시장 분석소득수익률은 일정기간 동안 발생하는 순영업소득을 기초 자산가격으로 나눈 값으로 임대수입을 주목적으로 하는 부동산 투자자의 주요 관심대상입니다. 본건 투자 부동산이 포함된 여의도권역(YBD) 및 경기도의 오피스 매매시장의 지역별 소득수익률은아래의 표와 같습니다.

[오피스 매매시장-지역별 소득수익률]

권역
19.2Q ~ 20.1Q
20.2Q ~ 21.1Q
21.2Q ~ 22.1Q

전국
4.18
3.94
3.69

서울
4.34
4.11
3.87

도심지역(CBD)
4.40
4.22
4.05

강남지역(GBD)
3.91
3.63
3.37

여의도마포지역(YBD)
4.72
4.56
4.09

기타지역(Others)
3.89
3.84
3.66

여의도역
4.74
4.67
4.11

평촌범계
4.72
4.62
2.93

출처 : 제일감정평가법인 내부자료, 한국부동산원, 상업용부동산 임대동향조사

2) 오피스 임대 시장 현황증권신고서 제출일 기준 우크라이나-러시아 전쟁의 장기화, 심화되는 인플레이션의 해결을 위한 주요국의 금리인상 등에 따른 글로벌 경기둔화에 대한 우려가 점점 커지고 있습니다. 한국은행은 2021년 8월 금통위에서 연 0.5%에서 연 0.75%로 기준금리를 인상하였고 이어 2021년 11월 0.75%에서 1.00%로 기준금리를 인상하였으며, 2022년 1월 1.25%, 4월 1.50%, 5월 1.75%, 7월 2.25%, 8월 2.5%, 10월 3.0% 11월 3.25%로 순차적 인상을 단행하였습니다. 이러한 금리인상에도 불구하고 2022년 3분기 소비자물가지수(CPI)는 전년 동기 대비 5.87% 상승하며 지난 분기에 이어 5% 대의 높은 상승률을 기록하였으며, BSI 전망은 원자재 비용 상승 우려로 인해 지난 분기 대비 6포인트 하락한 95로 집계되었습니다. ① 서울 오피스 임대시장 개요2022년 3분기 서울 오피스 공실률은 전 분기 대비 0.6%p 하락한 3.1%를 기록하며 2008년 이후 가장 낮은 공실률을 기록하였습니다. 이는 제한적인 신규공급 상황에서 신축 자산들의 공실이 빠르게 해소되고 있는 영향으로 파악됩니다. 도심권역(CBD)의 공실률은 전 분기 대비 0.6%p 하락한 4.9%로, 상대적으로 잔여 공실이 많았던 그랜드센트럴과 케이스퀘어시티에 각각 금융업과 정보통신업이 입주하며 권역 공실률 하락을 이끌었습니다. 강남권역(GBD)은 신축오피스인 케이스퀘어 강남 II에 대부분의 입주사가 입주를 완료하였고, 초대형 오피스인 센터필드에는 권역 간 이전 수요, 마제스타시티에는 기존 입주사들의 증평 수요가 이어지며 1.6%의 공실률을 기록하였습니다. 여의도권역(YBD)은 전 분기 대비 2.2%p 하락한 2.3%로, 파크원과 유화증권빌딩의 공실해소 영향에 힘입어 2011년 3분기 이후 가장 낮은 공실률을 기록하였습니다. 기타권역(Others)은 마포, 용산, 송파 등 주요지역의 잔여 공실이 거의 없었고 상암 또한 업무지구 형성 이후 가장 낮은 공실률인 1.4%를 기록하며 지난 분기와 유사한 3.1%의 공실률을 기록하였습니다.

[서울 오피스 임대료 및 공실률(2022년 3분기 기준)]
(단위: 원/3.3㎡)

구분
서울전체
도심권역(CBD)
강남권역(GBD)
여의도권역(YBD)
기타권역(Others)

월임대료(전분기대비 증감)
82,622(1.3%p▲)
98,819(0.6%p▲)
86,769(1.8%p▲)
80,081(1.0%p▲)
58,742(2.0%p▲)

관리비(전분기대비 증감)
36,256(0.6%p▲)
41,312(0.7%p▲)
36,195(0.5%p▲)
36,250(0.2%p▲)
30,050(1.0%p▲)

공실률(신축포함)(전분기대비 증감)
3.1%(0.6%p▼)
4.9%(0.6%p▼)
1.6%(0.2%p▼)
2.3%(2.2%p▼)
3.1%(-)

공실률(신축제외)(전분기대비 증감)
2.9%(0.7%p▼)
4.6%(0.8%p▼)
1.6%(0.1%p▼)
2.3%(2.2%p▲)
2.8%(0.3%p▼)

출처: GenstarMate 2022.3Q Office Market Report

② 여의도권역(YBD) 오피스 임대시장

[여의도권역(YBD) 오피스 임대료 현황(2022년 3분기 기준)]

여의도권역 오피스 임대료 현황.jpg
여의도권역 오피스 임대료 현황

[여의도권역(YBD) 오피스 세부 지역별 임대료 현황(2022년 3분기 기준)]
(단위: 천원/3.3㎡)

세부지역
보증금
월임대료
관리비

여의도권역 전체
800.8
1.0%▲
80.1
1.0%▲
36.3
0.2%▲

서여의도
473.9
-
47.4
-
24.4
-

동여의도증권
955.6
0.4%▲
95.6
0.4%▲
42.1
0.5%▲

동여의도기타
819.4
1.5%▲
81.9
1.5%▲
36.8
0.1%▲

출처: GenstarMate 2022.3Q Office Market Report

2022년 3분기 기준 여의도권역(YBD)은 보증금은 800.8천원/평, 임대료는 80.1천원/평으로 전 분기 대비 1.0% 상승하였으며, 관리비는 36.3천원/평으로 0.2% 상승하였습니다.특히, 동여의도 기타지역의 경우 2022년 3분기 기준 파크원 타워 I, SIMPAC 빌딩 등의 임대료 상승이 두드러지고 있습니다.

[여의도권역(YBD) 임대료, 관리비 상승률 (2022년 3분기 기준 전년동기 대비)]

ybd 임대료, 관리비 상승률.jpg
ybd 임대료, 관리비 상승률

출처: GenstarMate 2022.3Q Office Market Report

여의도권역(YBD)은 지난 분기에 이어 당 분기까지 신규공급 사례는 확인되지 않았으며, 2023년 상반기 브라이튼여의도(MBC부지개발)의 공급 이전까지는 현 수준의 재고량을 유지할 것으로 예상되고 있습니다. 당 분기 여의도권역(YBD)은 전 분기 대비 2.2%p 하락한 2.3%의 공실률을 기록하며 2011년 2분기 이후 역대 최저 공실률을 기록하였습니다. 이러한 하락은 초대형 오피스인 파크원 타워 I (HMM, LG에너지솔루션 등) 및 NH금융타워(한국투자리얼에셋운용, 리딩투자증권 등)에서 대형 공실 해소가 발생하여 권역 전체의 공실률 하락을 주도하였기 때문입니다. 대형 오피스의 경우 유화증권빌딩에 정보통신업이 타 권역에서 이전해 잔여 공실을 해소하였으며, 공실률은 0.96%p 하락한 1.6%를 기록하였습니다. 반면, 중대형 오피스는 SIMPAC빌딩 내 전문, 과학 및 기술 서비스업이 타 권역으로 이전하며 0.3%p 상승한 3.2%의 공실률을 기록하였습니다. 중형오피스 공실률은 전 분기 대비 0.4%p하락한 2.7%로, 하이투자증권빌딩(구)에서 KB증권, 제조업의 입주 사례가 포착되었습니다. 여의도 세부지역별로는 파크원 타워 I, NH금융타워가 속해있는 동여의도기타지역의 공실률이 전 분기 대비 3.3%p하락한 2.3%를 기록하였습니다.

[여의도권역(YBD) 공실률 현황 범례 (2022년 3분기 기준)]

여의도 공실률 범례.jpg
여의도 공실률 범례

출처: GenstarMate 2022.3Q Office Market Report

[여의도권역(YBD) 규모별 공실률 (2022년 3분기 기준 전분기 대비)]

규모
공실률(신축포함)
공실률(신축제외)
세부지역
공실률(신축포함)
공실률(신축제외)

전체
2.3%
2.2%p▼
2.3%
2.2%p▼
여의도 전체
2.3%
2.2%p▼
2.3%
2.2%p▼

초대형
2.2%
4.1%p▼
2.2%
4.1%p▼
서여의도
4.2%
0.1%p▲
4.2%
0.1%p▲

대형
1.6%
0.9%p▼
1.6%
0.9%p▼
동여의도증권
1.3%
1.1%p▼
1.3%
1.1%p▼

중대형
3.2%
0.3%p▲
3.2%
0.3%p▲
동여의도기타
2.3%
3.3%p▼
2.3%
3.3%p▼

중형
3.7%
0.4%p▼
3.7%
0.4%p▼
-
-
-
-
-

소형
3.1%
0.2%p▼
3.1%
0.2%p▼
-
-
-
-
-

출처: GenstarMate 2022.3Q Office Market Report

(3) 예상 임대수익당사가 향후 인식할 것으로 추정되는 본 투자 부동산 물건 5건에 대한 예상 임대수익은 다음과 같습니다.

[예상 임대수익-한화손해보험빌딩]
(단위: 백만원)

임대수익 분류
예상 임대료 수익

임대수익
92,076

관리수익
50,566

주차장수익
1,020

기타수익
-

총 예상수익
143,662

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

[예상 임대수익-한화생명 노원사옥]
(단위: 백만원)

임대수익 분류
예상 임대료 수익

임대수익
8,362

관리수익
5,344

주차장수익
60

기타수익
480

총 예상수익
14,246

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

[예상 임대수익-한화생명 평촌사옥]
(단위: 백만원)

임대수익 분류
예상 임대료 수익

임대수익
19,037

관리수익
11,320

주차장수익
180

기타수익
4

총 예상수익
30,541

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

[예상 임대수익-한화생명 중동사옥]
(단위: 백만원)

임대수익 분류
예상 임대료 수익

임대수익
16,865

관리수익
14,400

주차장수익
300

기타수익
-

총 예상수익
31,564

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

[예상 임대수익-한화생명 구리사옥]
(단위: 백만원)

임대수익 분류
예상 임대료 수익

임대수익
12,502

관리수익
10,506

주차장수익
300

기타수익
-

총 예상수익
23,308

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

나. 투자제한

1. 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙

당사는 관련 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다.

[부동산투자회사법]제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)

(전략)

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)① 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

② 법 제30조제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 기관 또는 단체”란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 “현물출자”는 “부동산 매매거래”로, “현물출자자”는 “거래당사자”로 본다.

[정관] 제2조 (목적)회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부동산투자회사법”)에 따라 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 관련된 업무(이에 부수하는 업무를 포함함) 및 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없다.

제45조 (자산의 투자운용)

① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산투자회사법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업(이하 “부동산개발사업”)

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금 포함)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등에 대한 대출, 예치

회사가 그 자산을 제2항 제3호에 따른 대출의 방법으로 투자ㆍ운용하는 경우 부동산투자회사법 및 그 시행령상 허용되는 자를 상대로 부동산투자회사법 및 그 시행령에서 정한요건을 모두 충족하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

2. 부동산에의 투자 및 운용 1) 당사는 그 자산을 다음 각 호의 해당하는 방법으로 투자 및 운용하여야 합니다.

[정관]

제45조 (자산의 투자운용)

① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산투자회사법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업(이하 “부동산개발사업”)

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금 포함)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등에 대한 대출, 예치

회사가 그 자산을 제2항 제3호에 따른 대출의 방법으로 투자ㆍ운용하는 경우 부동산투자회사법 및 그 시행령상 허용되는 자를 상대로 부동산투자회사법 및 그 시행령에서 정한요건을 모두 충족하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

2) 당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

3) 당사는 최저자본금준비기간(부동산투자회사법에 의한 영업인가를 받은 날부터 6개월)이 도래한 부동산투자회사로서 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금(금융기관에의 예치금 포함)으로 구성하고 있습니다.

[부동산투자회사법]제25조(자산의 구성)① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]제27조(자산의 산정기준)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.

1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「조세특례제한법」 제104조의31제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법

[정관]

제46조 (자산의 구성)

① 회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 부동산투자회사법 시행령 제27조에 따른다.

② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일로부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부동산투자회사법 시행령 제26조 제4항에서 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

4) 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에 취득 또는 처분의 결정은 회사의 이사회 또는 주주총회를 통하여 이루어질 것입니다.

5) 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부동산투자회사법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 합니다.

6) 회사는 부동산투자회사법 시행령 제9조가 정하는 바에 따라 총자산의 100분의 30을 초과하여 부동산개발사업에 투자하여서는 아니되며, 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적, 대상, 범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조가 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항에 대한 결정 및 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율에 대한 결정을 위해서는 주주총회의 특별결의를 득하여야 합니다.

3. 증권에 대한 투자 및 운용

1) 당사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

① 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

② 다른 회사와 합병하는 경우

③ 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

④ 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑤ 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 관광진흥법에 따른 관광숙박업 등 부동산투자회사법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

⑥ 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부동산투자회사법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

[부동산투자회사법]제27조(증권에 대한 투자) ① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우2. 다른 회사와 합병하는 경우3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우② 부동산투자회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]제31조(증권에 대한 투자)① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수ㆍ합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수ㆍ합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

[정관]제47조 (증권에 대한 투자)

① 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 관광진흥법에 따른 관광숙박업 등 부동산투자회사법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부동산투자회사법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

② 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

2) 회사는 위 1)의 ②부터 ④까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 전 1)항의 규정에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

3) 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제31조 제3항이 정하는 증권은 제외)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 위 1)의 ⑤에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득할 수 없습니다.

4) 회사는 보유하고 있는 증권이 위 3)의 규정에 의한 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 위 3)의 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략 및 위험관리

1) 투자전략

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 위탁관리부동산투자회사로서, 당사의 설립 목적은 투자자들로부터 자금을 모집하여 부동산 및 부동산 관련 증권을 취득한 후 자산의 부가가치를 제고하여 투자자들에게 안정적이고 높은 수준의 배당을 실시함으로부동산투자회사 제도의 정착 및 활성화에 기여하는 것입니다.

[부동산 투자 전략 개요]

성장전략

당사는 향후 한화그룹이 보유하고 있는 CBD, YBD, GBD를 포함한 국내 전역의 Core Office를 순차적으로 매입하여 규모를 확정하고 Core 오피스리츠로 자리잡을 예정입니다.

[부동산 투자 전략 개요]

금리인하전략

또한 당사는 한화그룹의 스폰서 리츠로써 대주주의 우월한 신용등급을 바탕으로 타 투자상품 대비 유리한 금리경쟁력을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 부동산 담보 대출을 향후 회사채로 전환할 계획을 가지고 있으며, 금리시장이 안정화 될 경우 현재 금리가정은 증가된 수익으로 반영될 것이라 예측하고 있습니다. 또한 추후 자산매입시 녹색건축 또는 LEED인증을 통한 금융비용 개선을 통해 수익성을 제고할 계획입니다.
2) 위험 관리
당사의 위험관리가 반드시 성공한다는 보장은 없습니다. 위험관리는 증권신고서 제출 시점 현재의 시장 상황을 감안하여 작성된 것으로 시장 상황의 변동이나 당사 내부기준의 변경 또는 기타 사정 에 의하여 변경될 수 있습니다. 이러한 경우 관련 규정 및 절차에 따라 해당 내용은 공시될 예정입니다.

(1) 자산매입위험 관리계획

부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험의 종류는 1) 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등으로 인한 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험, 2) 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시에 예상하지 못하였던 일정 금액 이상의 추가 자본 지출을 발생시킬 수 있는 위험, 3) 운영과 관련한 자료의 불충분이나 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토 상의 매입가격 추정 오류의 위험 등을 들 수 있습니다.다만, 당사는 실제 위험 발생 가능성 및 그 결과에 대해 사전 분석을 통해 위험 최소화 방안을 마련하고, 매매계약 및 임대차계약 체결 등의 과정에서 이러한 위험을 적극적으로 회피하도록 만전을 기하였습니다.당사는 2022년 10월 금번 공모를 위하여 한화손해보험빌딩, 한화생명 노원사옥, 한화생명 평촌사옥, 한화생명 중동사옥, 한화생명 구리사옥에 대한 법률실사, 물리실사, 감정평가를 완료하였으며, 2023년 01월 11일자로 ㈜제일감정평가법인으로부터 최근일자 감정평가를 추가로 진행하였습니다.

- 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험 관련

본건 투자대상 부동산에는 유효하게 존속하는 가압류, 가처분 또는 압류등의 부담은 존재하지 않았으며, 본건 부동산에 대한 법률실사는 법무법인 지평에서 수행함으로써 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 제한하였습니다.

- 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험 관련

본건 투자대상 부동산의 물리적, 기술적 위험을 최소화하기 위하여 당사는 ㈜젠스타메이트에 물리적 실사를 위탁하였고, 이를 바탕으로 발견된 물리적 하자에 대해서는 사업계획에 반영하여 관리하고 있습니다.

- 매입가격 추정 오류의 위험 관련당사가 투자대상 자산인 한화손해보험 여의도사옥 및 한화생명 4개사옥(노원, 평촌, 중동, 구리)를 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험요소로는 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험을 들 수 있습니다.당사는 적정 매입가격 추정을 위하여 매도자인 한화손해보험㈜, 한화생명보험㈜, 한화생명금융서비스㈜와 매수자인 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사의 시가감정평가금액(2022년 10월 12일 기준)의 산술평균으로 해당 자산을 매입하였습니다. 당사의 해당자산 매입 이후에 자산매입 적정성 검토를 위해 2023년 1월 11일 ㈜제일감정평가법인으로부터 시가감정평가를 받았습니다.
(2) 자산운용위험 관리계획당사의 배당가능 현금흐름 및 배당 여부는 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우에 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 한화생명보험㈜, 한화손해보험㈜, 한화생명금융서비스㈜ 등을 주요 임차인으로하여 임대차계약을 체결하였습니다.당사는 한화생명보험㈜ 및 한화손해보험㈜와는 5년, 한화생명금융서비스㈜와는 7년의 중도해지 불가의 임대차계약을 체결할 예정이며, 시장상황과 별도로 안정적인 현금흐름이 예상되나, 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19) 및 국내외 경제상황 악화에 따라 임차인들의 임대료 지급 부담이 가중될 가능성 역시 존재합니다.
(3) 대리인위험 및 이해상충위험 관리계획당사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회 및 감독이사를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.
(4) 부동산 건물 노후화위험 관리계획건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요가 발생하게 되며, 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 위해 임대인은 벽, 천정, 복도, 냉난방시설 및 기타 임대인이 설치한 시설물에 대한 수선 의무를 부담합니다. 다만 임차인이 고의 또는 과실로 인하여 필요하게 된 수선비용은 임차인의 부담으로 하며, 임차인이 시설한 시설물에 대한 수선비용은 임차인의 부담으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다.그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다. 이에 당사는 투자 부동산에 대하여 자산관리 전문 업체가 부동산 관리 업무를 담당할 예정인 바, 예기치 못한 대규모 비용 발생의 가능성을 제한하고자 노력할 계획입니다.
나. 수익구조 (1) 영업수익의 추정당사는 아래와 같이 영업수익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 영업수익은 투자부동산의 임대차계약 및 기타 수익 등에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로 향후 투자부동산의 실제 운용 및 투자부동산 추가 매입 등에 따라 아래의 추정 영업수익이 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
(i) 임대수익① 각 임차인별 임대수익각 임차인별 임대료 산출내역은 다음과 같습니다.

[한화손해보험 여의도 사옥 임대수익(고층부)]

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

R/F

월 관리비

원 개시일

만료일

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

/년

평당가

금액

27 F

한화투자증권㈜

2012-02-06

2022-12-31

80.76 평

86.79 평

167.55 평

780천원/평

130,690천원

78천원/평

13,069천원

-

42천원/평

7,037천원

27 F

한화시스템

2020-08-01

2022-12-31

39.13 평

37.89 평

77.02 평

780천원/평

60,078천원

78천원/평

6,007천원

-

42천원/평

3,234천원

27 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

171.68 평

184.50 평

356.18 평

850천원/평

302,752천원

85천원/평

29,563천원

-

45천원/평

16,028천원

26 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

293.69 평

315.62 평

609.31 평

850천원/평

517,911천원

85천원/평

50,573천원

-

44천원/평

26,810천원

25 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

296.23 평

318.35 평

614.58 평

850천원/평

522,396천원

85천원/평

51,010천원

-

44천원/평

27,042천원

24 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

298.24 평

320.51 평

618.75 평

850천원/평

525,941천원

85천원/평

51,357천원

-

44천원/평

27,225천원

23 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

299.72 평

322.10 평

621.82 평

850천원/평

528,546천원

85천원/평

51,611천원

-

44천원/평

27,360천원

22 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

300.67 평

323.13 평

623.80 평

850천원/평

530,228천원

85천원/평

51,775천원

-

44천원/평

27,447천원

21 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

301.09 평

323.58 평

624.67 평

850천원/평

530,966천원

85천원/평

51,847천원

-

44천원/평

27,485천원

20 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

301.11 평

323.60 평

624.71 평

850천원/평

531,007천원

85천원/평

51,851천원

-

44천원/평

27,487천원

19 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

301.11 평

323.60 평

624.71 평

850천원/평

531,007천원

85천원/평

51,851천원

-

44천원/평

27,487천원

18 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

297.38 평

319.59 평

616.97 평

850천원/평

524,424천원

85천원/평

51,209천원

-

44천원/평

27,147천원

17 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

301.11 평

323.60 평

624.71 평

850천원/평

531,007천원

85천원/평

51,851천원

-

44천원/평

27,487천원

16 F

한화시스템

2014-12-01

2022-12-31

294.55 평

316.55 평

611.10 평

770천원/평

470,546천원

77천원/평

39,212천원

2개월

42천원/평

25,361천원

15 F

한화시스템

2020-09-14

2022-12-31

294.55 평

316.55 평

611.10 평

770천원/평

470,546천원

77천원/평

39,212천원

2개월

42천원/평

25,666천원

14 F

한화시스템

2020-09-14

2022-12-31

290.41 평

312.10 평

602.51 평

770천원/평

463,931천원

77천원/평

38,661천원

2개월

42천원/평

25,305천원

13 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

290.41 평

312.10 평

602.51 평

850천원/평

512,131천원

85천원/평

50,008천원

-

44천원/평

26,510천원

12 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

86.05 평

92.47 평

178.52 평

850천원/평

151,742천원

85천원/평

14,817천원

-

44천원/평

7,855천원

12 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

205.70 평

221.07 평

426.77 평

850천원/평

362,755천원

85천원/평

35,422천원

-

44천원/평

18,778천원

11 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

292.23 평

314.06 평

606.29 평

770천원/평

466,843천원

77천원/평

38,904천원

2개월

42천원/평

25,464천원

10 F

BNK투자증권

2022-03-01

2027-02-28

292.23 평

314.06 평

606.29 평

780천원/평

472,900천원

78천원/평

39,408천원

2개월

42천원/평

25,464천원

9 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

285.96 평

307.32 평

593.28 평

850천원/평

504,284천원

85천원/평

49,242천원

-

44천원/평

26,104천원

8 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

279.53 평

300.40 평

579.93 평

770천원/평

446,546천원

77천원/평

37,212천원

2개월

42천원/평

24,357천원

7 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

200.15 평

215.09 평

415.24 평

770천원/평

319,735천원

77천원/평

26,645천원

2개월

42천원/평

17,440천원

6 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

273.60 평

294.04 평

567.64 평

770천원/평

437,083천원

77천원/평

36,424천원

2개월

42천원/평

23,841천원

5 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

268.72 평

288.80 평

557.52 평

770천원/평

429,290천원

77천원/평

35,774천원

2개월

42천원/평

23,416천원

출처: 당사 제시

[한화손해보험 여의도 사옥 임대수익(저층부)]

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

R/F

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

/년

평당가

금액

4 F

한화손해보험

2022-11-01

2027-10-31

354.65 평

381.14 평

735.78 평

850천원/평

625,415천원

85천원/평

61,070천원

-

44천원/평

32,374천원

3 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

365.77 평

393.09 평

758.87 평

770천원/평

584,330천원

77천원/평

48,694천원

2개월

42천원/평

31,873천원

2 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2023-01-31

93.05 평

100.00 평

193.05 평

770천원/평

148,649천원

77천원/평

16,023천원

-

42천원/평

8,108천원

2 F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

76.34 평

82.05 평

158.39 평

850천원/평

134,632천원

85천원/평

13,146천원

1개월

44천원/평

6,969천원

2 F

한화생명보험㈜

2014-02-01

2023-02-28

60.26 평

64.76 평

125.02 평

-천원/평

-천원

87천원/평

10,377천원

2개월

53천원/평

6,564천원

2 F (어린이집)

한화투자증권㈜

2016-05-27

2023-02-28

34.77 평

37.36 평

72.13 평

-천원/평

-천원

86천원/평

6,181천원

-

52천원/평

3,751천원

한화생명금융서비스㈜

2014-02-01

2023-02-28

18.54 평

19.93 평

38.47 평

-천원/평

-천원

86천원/평

3,297천원

-

52천원/평

2,000천원

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

34.76 평

37.36 평

72.13 평

-천원/평

-천원

87천원/평

5,986천원

-

53천원/평

3,787천원

한화자산운용㈜

2014-02-01

2023-02-28

9.27 평

9.96 평

19.23 평

-천원/평

-천원

86천원/평

1,648천원

-

52천원/평

1,000천원

1 F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

135.11 평

145.20 평

280.32 평

1,600천원/평

448,512천원

143천원/평

33,405천원

2개월

42천원/평

11,773천원

1 F

PC 피그인더가든

2020-11-22

2023-01-31

30.79 평

33.08 평

63.87 평

1,600천원/평

102,192천원

260천원/평

10,219천원

-

54천원/평

3,449천원

1 F

커피앳웍스

2017-08-01

2025-11-30

52.55 평

56.48 평

109.03 평

1,600천원/평

174,448천원

142천원/평

15,474천원

-

42천원/평

4,525천원

B1F

킨코스코리아

2019-03-01

2024-02-29

64.31 평

69.12 평

133.43 평

508천원/평

67,823천원

51천원/평

4,522천원

4개월

39천원/평

5,204천원

B1F

PC 피그인더가든

2019-10-16

2022-12-31

10.85 평

11.66 평

22.52 평

508천원/평

11,442천원

51천원/평

953천원

2개월

39천원/평

878천원

B1F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

47.19 평

50.72 평

97.91 평

850천원/평

83,221천원

85천원/평

8,126천원

-

44천원/평

4,308천원

B1F

GS25

2012-09-13

2022-12-31

14.04 평

15.09 평

29.13 평

508천원/평

14,806천원

51천원/평

1,234천원

2개월

39천원/평

1,136천원

B1F

골프랩

2021-08-01

2026-07-31

156.63 평

168.33 평

324.95 평

508천원/평

165,172천원

51천원/평

11,011천원

4개월

39천원/평

12,673천원

B1F

가람기업

2017-11-01

2022-12-31

11.51 평

12.37 평

23.89 평

573천원/평

13,677천원

57천원/평

1,368천원

-

39천원/평

932천원

B1F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

142.15 평

152.77 평

294.93 평

850천원/평

250,687천원

85천원/평

24,479천원

-

44천원/평

12,977천원

B1F

한화손해보험㈜

2022-11-01

2027-10-31

14.20 평

15.26 평

29.46 평

850천원/평

25,039천원

85천원/평

2,445천원

-

44천원/평

1,296천원

B1F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

19.77 평

21.24 평

41.01 평

508천원/평

20,845천원

51천원/평

1,737천원

2개월

39천원/평

1,599천원

B1F

바이현안경

2021-06-01

2026-05-31

8.58 평

9.22 평

17.80 평

573천원/평

10,203천원

57천원/평

1,020천원

-

39천원/평

694천원

B1F

공실(리테일)1)

12.76 평

13.72 평

26.48 평

B1F

블루블루엣

2017-10-01

2022-12-31

12.60 평

13.54 평

26.15 평

574천원/평

15,000천원

51천원/평

1,329천원

-

39천원/평

1,019천원

B1F

신원

2013-08-01

2023-07-31

37.26 평

40.04 평

77.31 평

508천원/평

39,295천원

51천원/평

3,929천원

-

39천원/평

3,015천원

B1F

한화투자증권㈜

2019-09-08

2022-12-31

21.44 평

23.04 평

44.49 평

508천원/평

22,614천원

51천원/평

1,885천원

2개월

39천원/평

1,735천원

B1F

동우황태북어국

2013-08-01

2023-07-31

15.26 평

16.40 평

31.66 평

508천원/평

16,094천원

51천원/평

1,609천원

-

39천원/평

1,235천원

B7F

한화투자증권㈜

2016-05-27

2026-05-31

205.50 평

220.85 평

426.35 평

179천원/평

76,315천원

18천원/평

6,537천원

2개월

39천원/평

16,627천원

소 계

8,695.94 평

9,345.43 평

18,041.37 평

-

14,342,447 천원

-

1,343,897 천원

-

777,548 천원

주1) 22년 08월 말일 기준으로 추정한 ‘22년 11월 자료이나 이후 협의과정 및 시장상황에 따라 본 내용은 변경될 수 있음주2) 공실(리테일)은 임대차계약 체결 시해당 공실은Target 평당보증금510천원, Target 평당임대료51천원, Target 평당관리비39천원을 적용할 예정임.

[한화생명보험 노원 사옥 임대수익]
(단위: 백만원)

층

임차인

계약기간

면적

보증금

월 임대료

R/F

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

/년

평당가

금액

14F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

102.27 평

102.77 평

205.04 평

580천원/평

118,923천원

58천원/평

11,892천원

-

35천원/평

7,176천원

12F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

102.27 평

102.77 평

205.04 평

580천원/평

118,923천원

58천원/평

11,892천원

-

35천원/평

7,176천원

11F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

84.29 평

84.69 평

168.98 평

580천원/평

98,008천원

58천원/평

9,801천원

-

35천원/평

5,914천원

11F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

17.99 평

18.07 평

36.06 평

580천원/평

20,915천원

58천원/평

2,091천원

-

35천원/평

1,262천원

10F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

74.37 평

74.73 평

149.10 평

580천원/평

86,478천원

58천원/평

8,648천원

-

35천원/평

5,219천원

10F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

27.90 평

28.04 평

55.94 평

580천원/평

32,445천원

58천원/평

3,245천원

-

35천원/평

1,958천원

9F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

102.27 평

102.77 평

205.04 평

580천원/평

118,923천원

58천원/평

11,892천원

-

35천원/평

7,176천원

8F

㈜하이모

2017-11-01

2025-10-31

102.27 평

102.77 평

205.04 평

507천원/평

103,970천원

56천원/평

11,498천원

-

35천원/평

7,219천원

7F

한화생명

2022-11-01

2027-10-31

102.27 평

102.77 평

205.04 평

580천원/평

118,923천원

58천원/평

11,892천원

-

35천원/평

7,176천원

6F

삼성카드㈜

2015-12-10

2022-11-30

102.27 평

102.77 평

205.04 평

368천원/평

75,446천원

62천원/평

12,650천원

-

38천원/평

7,740천원

5F

공실1)

46.79 평

47.02 평

93.81 평

5F

한국장애인고용공단

2022-07-01

2027-06-30

55.48 평

55.75 평

111.23 평

520천원/평

57,840천원

52천원/평

4,338천원

3개월

34천원/평

3,782천원

3F

삼성증권㈜

2011-07-01

2023-06-30

100.58 평

101.07 평

201.65 평

367천원/평

74,016천원

63천원/평

12,672천원

-

35천원/평

7,000천원

2F

한국장애인고용공단

2022-07-01

2027-06-30

89.43 평

89.86 평

179.29 평

540천원/평

96,817천원

54천원/평

7,261천원

3개월

32천원/평

5,737천원

1F

한국장애인고용공단

2022-07-01

2027-06-30

45.73 평

45.95 평

91.68 평

920천원/평

84,346천원

92천원/평

6,326천원

3개월

35천원/평

3,209천원

B1F

공실2)

7.55 평

7.59 평

15.14 평

B1F

공실2)

11.92 평

11.97 평

23.89 평

B1F

공실2)

54.33 평

54.60 평

108.93 평

소 계

1,230 평

1,235 평

2,466 평

-

1,228,166 천원

-

128,319 천원

-

-

82,924 천원

1) 임대차계약 체결 시 해당공실은Target 평당보증금580천원, Target 평당임대료58천원, Target 평당관리비35천원을 적용할 예정임.2) 임대차계약 체결 시 해당 공실은Target 평당보증금150천원, Target 평당임대료15천원, Target 평당관리비35천원을 적용할 예정임

[한화생명보험 평촌 사옥 임대수익]
(단위: 백만원)

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

평당가

금액

15F

한국JST R&D센터㈜

2005-11-01

2022-12-31

220.10 평

252.72 평

472.82 평

383 천원/평

181,008천원

43천원/평

20,373천원

27천원/평

12,861천원

14F

한국JST판매㈜

2005-11-19

2022-12-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

383 천원/평

180,458천원

43천원/평

20,421천원

27천원/평

12,821천원

13F

교원

2022-04-25

2024-04-24

120.58 평

138.45 평

259.03 평

1,318 천원/평

341,347천원

33천원/평

8,500천원

26천원/평

6,605천원

한화손해보험㈜

2010-01-10

2023-01-31

62.00 평

71.20 평

133.20 평

1,440 천원/평

191,866천원

30천원/평

4,000천원

26천원/평

3,397천원

하나건설산업

2017-09-01

2022-12-31

36.99 평

42.47 평

79.46 평

380 천원/평

30,176천원

41천원/평

3,251천원

26천원/평

2,095천원

12F

삼성화재해상보험㈜

2012-02-13

2023-01-31

120.58 평

138.45 평

259.03 평

1,409 천원/평

365,000천원

34천원/평

8,727천원

27천원/평

7,119천원

공실1)

98.99 평

113.67 평

212.66 평

11F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

450 천원/평

212,261천원

45천원/평

21,226천원

28천원/평

13,207천원

10F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

450 천원/평

212,261천원

45천원/평

21,226천원

28천원/평

13,207천원

9F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

450 천원/평

212,261천원

45천원/평

21,226천원

28천원/평

13,207천원

8F

한화손해보험㈜

2010-01-10

2023-01-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

1,440 천원/평

679,439천원

30천원/평

14,165천원

26천원/평

12,028천원

7F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

120.58 평

138.45 평

259.03 평

450 천원/평

116,564천원

45천원/평

11,656천원

28천원/평

7,253천원

7F

한화생명

2021-04-01

2023-03-31

98.99 평

113.67 평

212.66 평

2,497 천원/평

531,038천원

21천원/평

4,500천원

25천원/평

5,415천원

6F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

450 천원/평

212,261천원

45천원/평

21,226천원

28천원/평

13,207천원

5F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

219.57 평

252.12 평

471.69 평

450 천원/평

212,261천원

45천원/평

21,226천원

28천원/평

13,207천원

4F

공실1)

94.89 평

108.96 평

203.85 평

한화생명

2023-01-01

2025-12-31

10.52 평

12.09 평

22.61 평

450 천원/평

10,175천원

45천원/평

1,017천원

28천원/평

633천원

공실1)

15.16 평

17.41 평

32.57 평

한화투자증권㈜

2007-07-19

2022-12-31

98.99 평

113.67 평

212.66 평

482 천원/평

102,430천원

38천원/평

8,183천원

25천원/평

5,423천원

3F

삼성카드

2011-02-19

2023-02-28

42.86 평

49.21 평

92.07 평

360 천원/평

33,125천원

42천원/평

3,829천원

27천원/평

2,498천원

공실1)

41.52 평

47.67 평

89.19 평

공실1)

36.20 평

41.57 평

77.77 평

㈜힘찬건설

2014-12-30

2022-12-31

98.99 평

113.67 평

212.66 평

370 천원/평

78,636천원

44천원/평

9,265천원

28천원/평

5,963천원

2F

하나은행

2005-11-13

2022-12-31

73.63 평

84.55 평

158.18 평

467 천원/평

73,882천원

54천원/평

8,484천원

26천원/평

4,151천원

㈜엠에프지코리아

2014-12-29

2022-12-31

101.31 평

116.33 평

217.64 평

1,838 천원/평

400,000천원

42천원/평

9,203천원

26천원/평

5,706천원

1F

하나은행

2005-11-13

2022-12-31

104.43 평

119.92 평

224.35 평

951 천원/평

213,426천원

109천원/평

24,371천원

29천원/평

6,394천원

B1F

㈜엠에프지코리아

2014-12-29

2022-12-31

-

-

-

1,137 천원/평

25,060천원

3천원/평

64천원

8천원/평

178천원

소 계

3,135 평

3,598평

6,733 평

-

4,892,151 천원

-

288,936 천원

-

183,313 천원

주) 임대차계약 체결 시 해당공실은Target 평당보증금450천원, Target 평당임대료45천원, Target 평당관리비28천원를적용할 예정임.

[한화생명보험 중동 사옥 임대수익]
(단위: 백만원)

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

평당가

금액

15F

KB손해보험㈜

2011-11-04

2022-12-31

321.79 평

308.18 평

629.97 평

2,151천원/평

1,355,269천원

26천원/평

16,582천원

27천원/평

16,826천원

14F

DB손해보험

2020-01-20

2023-03-31

321.79 평

308.18 평

629.97 평

1,190천원/평

749,962천원

29천원/평

18,055천원

27천원/평

17,097천원

13F

공실1)

53.32 평

51.06 평

104.38 평

13F

국민연금공단

2015-10-01

2022-12-31

119.74 평

114.68 평

234.42 평

2,033천원/평

476,463천원

21천원/평

4,896천원

27천원/평

6,296천원

13F

KB손해보험㈜

2011-11-04

2022-12-31

72.50 평

69.43 평

141.93 평

2,151천원/평

305,337천원

26천원/평

3,736천원

27천원/평

3,791천원

13F

한화라이프랩

2021-10-01

2022-12-31

76.23 평

73.01 평

149.24 평

2,232천원/평

333,109천원

19천원/평

2,776천원

26천원/평

3,919천원

12F

한화손해보험㈜

2015-11-03

2023-10-31

69.97 평

67.02 평

136.99 평

1,937천원/평

265,304천원

21천원/평

2,909천원

26천원/평

3,603천원

12F

국민연금공단

2015-10-01

2022-12-31

181.83 평

174.15 평

355.98 평

2,033천원/평

723,537천원

21천원/평

7,435천원

27천원/평

9,561천원

12F

한화라이프랩

2021-10-01

2022-12-31

69.98 평

67.02 평

137.00 평

2,232천원/평

305,789천원

19천원/평

2,548천원

26천원/평

3,598천원

11F

삼성화재

2021-03-23

2022-12-31

149.82 평

143.48 평

293.30 평

682천원/평

199,929천원

33천원/평

9,545천원

27천원/평

7,874천원

11F

공실1)

75.63 평

72.44 평

148.07 평

11F

생명 자가

2022-11-01

2027-10-31

10.49 평

10.04 평

20.53 평

360천원/평

7,391천원

36천원/평

739천원

28천원/평

575천원

11F

한국방송공사(KBS)

2020-12-28

2023-12-31

69.99 평

67.03 평

137.02 평

676천원/평

92,562천원

32천원/평

4,437천원

27천원/평

3,735천원

11F

공실1)

15.86 평

15.19 평

31.05 평

10F

한화손해보험㈜

2015-11-23

2022-12-31

16.01 평

15.34 평

31.35 평

325천원/평

10,181천원

35천원/평

1,087천원

26천원/평

825천원

10F

KB손해보험㈜

2011-11-04

2023-04-30

37.36 평

35.78 평

73.14 평

346천원/평

25,337천원

36천원/평

2,610천원

27천원/평

1,996천원

10F

DB손해보험

2020-01-20

2023-01-31

49.81 평

47.70 평

97.51 평

348천원/평

33,976천원

36천원/평

3,518천원

28천원/평

2,702천원

10F

한화손해보험㈜

2015-11-03

2023-01-31

61.53 평

58.92 평

120.45 평

1,937천원/평

233,271천원

21천원/평

2,558천원

26천원/평

3,168천원

10F

뉴스킨코리아

2018-12-03

2023-12-31

94.25 평

90.27 평

184.52 평

343천원/평

63,362천원

35천원/평

6,526천원

26천원/평

4,799천원

9F

한화손해보험㈜

2015-11-03

2023-01-31

321.79 평

308.18 평

629.97 평

1,937천원/평

1,220,042천원

21천원/평

13,379천원

26천원/평

16,569천원

8F

한화생명

2022-11-01

2029-10-31

64.35 평

61.63 평

125.98 평

360천원/평

45,353천원

36천원/평

4,535천원

28천원/평

3,527천원

8F

한화라이프랩

2021-10-01

2022-12-31

47.98 평

45.96 평

93.94 평

2,232천원/평

209,678천원

19천원/평

1,747천원

26천원/평

2,467천원

8F

한화라이프랩(교육장)

2021-10-01

2022-12-31

61.08 평

58.49 평

119.57 평

2,232천원/평

266,885천원

19천원/평

2,224천원

26천원/평

3,140천원

8F

한화생명

2022-11-01

2027-10-31

43.26 평

41.44 평

84.70 평

360천원/평

30,492천원

36천원/평

3,049천원

28천원/평

2,372천원

8F

삼성화재

2021-03-23

2023-03-31

105.11 평

100.67 평

205.78 평

675천원/평

138,883천원

32천원/평

6,598천원

27천원/평

5,457천원

7F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

82.91 평

79.40 평

162.31 평

360천원/평

58,432천원

36천원/평

5,843천원

28천원/평

4,545천원

7F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

90.55 평

86.73 평

177.28 평

360천원/평

63,821천원

36천원/평

6,382천원

28천원/평

4,964천원

7F

한금서내 KB국민카드

2020-03-01

2025-02-28

148.33 평

142.05 평

290.38 평

360천원/평

104,537천원

36천원/평

10,454천원

28천원/평

8,131천원

6F

한화저축은행

2019-06-14

2022-12-31

321.79 평

308.18 평

629.97 평

2,232천원/평

1,406,135천원

19천원/평

11,718천원

26천원/평

16,543천원

5F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

312.64 평

299.42 평

612.06 평

360천원/평

220,342천원

36천원/평

22,034천원

28천원/평

17,138천원

4F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

312.64 평

299.42 평

612.06 평

360천원/평

220,342천원

36천원/평

22,034천원

28천원/평

17,138천원

3F

한화생명

2022-11-01

2027-10-31

88.52 평

84.78 평

173.30 평

360천원/평

62,388천원

36천원/평

6,239천원

28천원/평

4,852천원

3F

한화생명

2022-11-01

2027-10-31

24.04 평

23.02 평

47.06 평

360천원/평

16,942천원

36천원/평

1,694천원

28천원/평

1,318천원

3F

퍼스트에셋

2019-04-01

2023-03-31

43.05 평

41.22 평

84.27 평

4,443천원/평

374,435천원

0천원/평

0천원

26천원/평

2,208천원

3F

삼성증권

2016-02-22

2024-08-31

72.96 평

69.87 평

142.83 평

1,976천원/평

282,182천원

21천원/평

3,061천원

27천원/평

3,840천원

3F

한화생명

2022-11-01

2027-10-31

84.08 평

80.52 평

164.60 평

360천원/평

59,256천원

36천원/평

5,926천원

28천원/평

4,609천원

2F

삼성화재

2021-03-23

2022-12-31

99.40 평

95.20 평

194.60 평

1,321천원/평

257,145천원

23천원/평

4,420천원

23천원/평

4,434천원

2F

한화손해보험㈜

2016-03-31

2023-01-31

36.65 평

35.10 평

71.75 평

300천원/평

21,529천원

31천원/평

2,191천원

23천원/평

1,629천원

2F

KB손해보험㈜

2011-11-04

2022-12-31

32.66 평

31.27 평

63.93 평

2,151천원/평

137,534천원

26천원/평

1,683천원

27천원/평

1,707천원

1F

한화저축은행

2019-06-14

2022-12-31

77.45 평

74.18 평

151.63 평

3,706천원/평

561,906천원

31천원/평

4,683천원

22천원/평

3,281천원

1F

꿀스커피(정직한)

2018-06-01

2023-05-31

9.95 평

9.52 평

19.47 평

1,027천원/평

20,000천원

73천원/평

1,431천원

27천원/평

540천원

소 계

4,349 평

4,165 평

8,514 평

-

11,061,093천원

-

241,444 천원

-

주) 임대차계약 체결 시 해당공실은Target 평당보증금360천원, Target 평당임대료36천원, Target 평당관리비28천원를적용할 예정임.

[한화생명보험 구리 사옥 임대수익]
(단위: 백만원)

층

임차인

계약기간

면적(평)

보증금

월 임대료

월 관리비

원 개시일

만료

전용면적

공용면적

임대면적

평당가

금액

평당가

금액

평당가

금액

14F

국민연금공단

2022-05-25

2023-05-31

158.65 평

183.41 평

342.06 평

2,188천원/평

748,501천원

19천원

6,507천원

29천원/평

10,058천원

14F

공실1)

50.56 평

58.46 평

109.02 평

13F

한화손해사정

2018-10-24

2022-12-31

28.60 평

33.06 평

61.66 평

326천원/평

20,121천원

34천원

2,079천원

28천원/평

1,734천원

13F

공실1)

98.12 평

113.44 평

211.56 평

13F

한화손해보험

2016-12-01

2022-12-31

31.63 평

36.56 평

68.19 평

311천원/평

21,226천원

34천원

2,308천원

28천원/평

1,917천원

13F

공실1)

50.86 평

58.81 평

109.67 평

12F

메리츠화재해상보험

2013-06-17

2022-12-31

210.07 평

242.86 평

452.93 평

1,491천원/평

675,286천원

27천원

12,028천원

30천원/평

13,659천원

11F

메리츠화재해상보험

2013-06-17

2022-12-31

194.34 평

224.67 평

419.01 평

1,491천원/평

624,714천원

27천원

11,127천원

30천원/평

12,636천원

10F

DB손해보험

2018-06-21

2023-06-30

210.07 평

242.86 평

452.93 평

520천원/평

235,599천원

32천원

14,531천원

27천원/평

12,456천원

10F

공실1)

46.08 평

53.28 평

99.36 평

9F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

209.21 평

241.87 평

451.08 평

350천원/평

157,878천원

35천원

15,788천원

30천원/평

13,532천원

8F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

209.21 평

241.87 평

451.08 평

350천원/평

157,878천원

35천원

15,788천원

30천원/평

13,532천원

7F

DB손해보험

2018-06-21

2022-12-31

75.32 평

87.07 평

162.39 평

924천원/평

150,000천원

30천원

4,923천원

29천원/평

4,757천원

7F

DB손해보험

2012-11-10

2023-06-30

136.08 평

157.32 평

293.39 평

520천원/평

152,613천원

32천원

9,413천원

27천원/평

8,068천원

6F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

209.21 평

241.87 평

451.08 평

350천원/평

157,878천원

35천원

15,788천원

30천원/평

13,532천원

5F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

209.21 평

241.87 평

451.08 평

350천원/평

157,878천원

35천원

15,788천원

30천원/평

13,532천원

4F

한화생명

2012-04-01

2023-03-31

82.50 평

95.38 평

177.88 평

2,186천원/평

388,929천원

18천원

3,253천원

28천원/평

5,034천원

4F

한금서

2022-11-01

2029-10-31

126.71 평

146.49 평

273.20 평

350천원/평

95,620천원

35천원

9,562천원

30천원/평

8,196천원

3F

DB손해보험

2018-06-21

2023-06-30

210.07 평

242.86 평

452.93 평

520천원/평

235,599천원

32천원

14,531천원

42천원/평

19,024천원

2F

서울보증보험

2013-06-01

2023-05-31

94.23 평

108.93 평

203.16 평

3,199천원/평

650,000천원

21천원

4,222천원

42천원/평

8,533천원

1F

더파크모터스

2013-05-01

2023-04-30

71.94 평

83.18 평

155.12 평

645천원/평

100,000천원

66천원

10,219천원

42천원/평

6,516천원

소 계

2,712.67 평

3,136.12 평

5,848.80 평

4,915,082 천원

686천원

186,391천원

182,604 천원

주) 임대차계약 체결 시 해당공실은Target 평당보증금350천원, Target 평당임대료35천원, Target 평당관리비30천원를적용할 예정임.

② 사업연도별 임대수익당사의 임대료수익은 한화손해보험㈜, 한화생명보험㈜, 한화금융서비스㈜ 등으로부터 발생되며, 향후 예상되는 수익추이는 다음과 같습니다.

[회계연도별 운영수익]
(단위: 백만원)

회계기간(개월 수)
임대수익
관리수익
주차수익
기타수익
합계

0기(0개월)
-
-
-
-
-

1기(5개월)
-
-
-
-
-

2기(1개월)
-
-
-
-
-

3기(6개월)
11,273
7,174
155
40
18,643

4기(6개월)
13,855
8,699
186
48
22,788

5기(6개월)
14,263
8,934
186
48
23,431

6기(6개월)
14,464
9,049
186
48
23,748

7기(6개월)
14,755
9,223
186
48
24,213

8기(6개월)
14,901
9,316
186
48
24,451

9기(6개월)
15,057
9,394
186
48
24,686

10기(6개월)
15,582
9,471
186
48
25,287

11기(6개월)
15,915
9,597
186
48
25,747

12기(6개월)
16,092
9,667
186
48
25,993

13기(1개월)
2,684
1,612
31
8
4,335

합계
148,842
92,136
1,860
484
243,321

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

사업연도별 임대료 수익은 각 자산별 임차인에 대해 [1st 임대차]와 [2nd 이후 임대차]로 계약의 유형을 나누고, 각각의 계약에 대해 [매도인, 공실(오피스), 공실(리테일), 기타-오피스, 기타-리테일, 기타-기존계약]으로 임차인의 유형을 분류하여 임대 조건을 달리 설정하였습니다.1st 임대차는 운영개시일 현재 승계 예정이거나 신규 임차하는 계약 유형이며, 2nd 이후 임대차는 1st 임대차 종료 후 다음 날을 운영개시일로 하는 2nd 임대차 및 그 이후의 임대차 계약 유형입니다.매도인 타입은 한화생명보험 또는 한화손해보험 임차인을 대상으로 하며, 기존계약과 관계없이 운영개시일에 목표임대단가로 계약되고 목표임대상승률을 적용하는 유형을 의미합니다. 목표임대상승률은 다음과 같습니다.

[목표임대상승률]

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년 이후

목표임대상승률
2.50%
5.20%
3.30%
2.70%
2.00%

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

공실(오피스) 및 공실(리테일) 타입은 기존 임차 유형이 공실인 경우를 대상으로 하며, 매도인 타입과 유사하게 목표임대단가로 계약되고 목표임대상승률을 적용하는 유형을 의미합니다. 기타-오피스 및 기타-리테일 타입은 승계임대차 계약기간까지는 기존 계약대로 진행되며, 계약 종료 후 조정된 목표임대단가(운영개시시점 목표임대단가에서 목표임대상승률을 적용하여 상승된 임대단가)로 계약되고 목표임대상승률을 적용하는 유형을 의미합니다. 기타-기존계약 타입은 승계임대차 계약기간까지 기존 계약대로 진행되며, 계약종료 후 조정된 승계임대차 임대단가(운영개시시점 승계임대차 임대단가에 승계임대차 임대상승률을 적용하여 상승된 임대단가)로 재계약되고 승계임대차 임대상승률을 적용하는 유형을 의미합니다. 임대유형은 5개 대상 자산에 대해 공통적으로 적용되며, 각 임대유형별 임대단가, 임대기간/갱신주기는 다음과 같습니다.

[한화손해보험 수익 가정 상세내역]
(단위: 원/평)

손해보험빌딩
매도인
공실(오피스)
공실(리테일)
기타-오피스
기타-리테일
기타-기존계약

월 임대료(원/평)
85,000
85,000
51,000
85,000
51,000
조정된 승계임대차임대료

임대보증금(원/평)
850,000
850,000
510,000
850,000
510,000
조정된 승계임대차임대료

월 관리비(원/평)
44,000
44,000
39,000
44,000
39,000
조정된 승계임대차임대료

최초 임대차 기간
60개월
36개월
36개월
승계임대차기간
승계임대차기간
승계임대차기간

임차계약 갱신주기
24개월
24개월
24개월
24개월
24개월
24개월

[한화생명 노원사옥 수익 가정 상세내역]
(단위: 원/평)

생명노원사옥
매도인
공실(오피스)
공실(리테일)
기타-오피스
기타-리테일
기타-기존계약

월 임대료(원/평)
58,000
58,000
15,000
58,000
15,000
조정된 승계임대차임대료

임대보증금(원/평)
580,000
580,000
150,000
580,000
150,000
조정된 승계임대차임대료

월 관리비(원/평)
35,000
35,000
35,000
35,000
35,000
조정된 승계임대차임대료

최초 임대차 기간
84개월
36개월
36개월
승계임대차기간
승계임대차기간
승계임대차기간

임차계약 갱신주기
24개월
24개월
24개월
24개월
24개월
24개월

[한화생명 평촌사옥 수익 가정 상세내역]
(단위: 원/평)

생명평촌사옥
매도인
공실(오피스)
공실(리테일)
기타-오피스
기타-리테일
기타-기존계약

월 임대료(원/평)
45,000
45,000
45,000
45,000
45,000
조정된 승계임대차임대료

임대보증금(원/평)
450,000
450,000
450,000
450,000
450,000
조정된 승계임대차임대료

월 관리비(원/평)
28,000
28,000
28,000
28,000
28,000
조정된 승계임대차임대료

최초 임대차 기간
60개월
84개월
36개월
승계임대차기간
승계임대차기간
승계임대차기간

임차계약 갱신주기
24개월
24개월
24개월
24개월
24개월
24개월

[한화생명 중동사옥 수익 가정 상세내역]
(단위: 원/평)

생명중동사옥
매도인
공실(오피스)
공실(리테일)
기타-오피스
기타-리테일
기타-기존계약

월 임대료(원/평)
36,000
36,000
34,000
36,000
34,000
조정된 승계임대차임대료

임대보증금(원/평)
360,000
360,000
340,000
360,000
340,000
조정된 승계임대차임대료

월 관리비(원/평)
28,000
28,000
28,000
28,000
28,000
조정된 승계임대차임대료

최초 임대차 기간
84개월
36개월
36개월
승계임대차기간
승계임대차기간
승계임대차기간

임차계약 갱신주기
24개월
24개월
24개월
24개월
24개월
24개월

[한화생명 구리사옥 수익 가정 상세내역]
(단위: 원/평)

생명구리사옥
매도인
공실(오피스)
공실(리테일)
기타-오피스
기타-리테일
기타-기존계약

월 임대료(원/평)
35,000
35,000
35,000
35,000
35,000
조정된 승계임대차임대료

임대보증금(원/평)
350,000
350,000
350,000
350,000
350,000
조정된 승계임대차임대료

월 관리비(원/평)
30,000
30,000
30,000
30,000
30,000
조정된 승계임대차임대료

최초 임대차 기간
60개월
36개월
36개월
승계임대차기간
승계임대차기간
승계임대차기간

임차계약 갱신주기
24개월
24개월
24개월
24개월
24개월
24개월

(ii) 기타수익 및 주차수익기타수익은 운영기간동안 각 자산별로 매월 정액 수입되며, 세부내역은 아래와 같습니다.

[기타수익 세부내역]
(단위: 원)

구분
월 기타수익

손해보험빌딩
- 원 / 월

생명노원사옥
8,000,000원 / 월

생명평촌사옥
- 원 / 월

생명중동사옥
- 원 / 월

생명구리사옥
- 원 / 월

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

주차수익은 운영기간동안 각 자산별로 매월 정액 수입되며, 세부내역은 아래와 같습니다.

[주차수익 세부내역]
(단위: 원)

구분
월 기타수익

손해보험빌딩
17,000,000 원 / 월

생명노원사옥
1,000,000 원 / 월

생명평촌사옥
3,000,000 원 / 월

생명중동사옥
5,000,000 원 / 월

생명구리사옥
5,000,000 원 / 월

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

(2) 운영비용의 추정

당사는 운영비용은 관리비용, 제세공과금, LM Fee, 감가상각비, 기타운영보수 및 기타운용비용, 운영성과보수로 구성되어 있습니다. 운영비용과 관련한 주요 가정은 다음과 같습니다.

(i) 관리비용관리비용은 부동산에 대한 건물관리(PM) 보수, 시설관리(FM) 보수, 소모품비,유지보수비, 수도광열비, 보험료로 구성되어 있습니다. 운영개시시점 기준 각 자산별 연면적에 대한 평당 월 단가 및 연간상승률은 아래와 같습니다

[한화손해보함빌딩 관리비용 상세내역]
(단위: 원/평)

손해보험빌딩
단가
연간 상승률
상승주기
최초상승시점

PM수수료
680원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

FM수수료
8,466원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

소모품비
-원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

유지보수비
1,276 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

수도광열비
4,900 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

보험료
300 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

[한화생명 노원사옥 관리비용 상세내역]
(단위: 원/평)

손해보험빌딩
단가
연간 상승률
상승주기
최초상승시점

PM수수료
680원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

FM수수료
8,466원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

소모품비
-원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

유지보수비
1,815 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

수도광열비
4,700 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

보험료
300 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

[한화생명 평촌사옥 관리비용 상세내역]
(단위: 원/평)

한화생명 평촌사옥
단가
연간 상승률
상승주기
최초상승시점

PM수수료
680원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

FM수수료
8,466원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

소모품비
-원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

유지보수비
1,633 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

수도광열비
4,700 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

보험료
300 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

[한화생명 중동사옥 관리비용 상세내역]
(단위: 원/평)

한화생명 중동사옥
단가
연간 상승률
상승주기
최초상승시점

PM수수료
680원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

FM수수료
8,466원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

소모품비
-원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

유지보수비
1,220 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

수도광열비
4,700 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

보험료
300 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

[한화생명 구리사옥 관리비용 상세내역]
(단위: 원/평)

한화생명 구리사옥
단가
연간 상승률
상승주기
최초상승시점

PM수수료
680원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

FM수수료
8,466원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

소모품비
-원 /평
목표상승률
12개월
2023-11-30

유지보수비
1,200 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

수도광열비
4,700 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

보험료
300 원/평
목표상승률
12개월
2023-11-30

(ii) 제세공과금제세공과금은 운영기간 동안 발생하는 토지분 재산세, 종합부동산세, 건물분 재산세, 교통유발부담금, 도로점용료로 구성되며, 추가적으로 부동산임대용역을 공급하고 수령하는 임대보증금에 대하여 간주임대료에 대한 부가가치세가 발생합니다.- 토지분 재산세와 그 부가세 등

[토지분 재산세와 그 부가세 등의 추정을 위한 일반사항]

구 분

내 역

토지분 재산세 과세방법

분리과세

과세기준일
매년 6월 1일

납기
매년 9월 16일부터 9월 30일까지

과세표준

재산세

시가표준액(주1) x 공정시장가액비율 (주2)

도시지역분

토지분 재산세 과세표준

지방교육세

토지분 재산세액

적용세율

재산세

1천분의 2.0

도시지역분

1천분의 1.4

지방교육세

재산세액의 20%

주1) 지방세법 제 4 조 제 1 항에 따르면 토지분 재산세 산정을 위한 시가표준액은 부동산 가격공시에 관한 법률 에 따라 공시된 가액입니다.주2) 지방세법 제 1 10 조 제 1 항에 따르면 부동산 시장의 동향과 지방재정 여건 등을 고려하여 시가표준액의 100 분의 50 부터 100 분의 90 까지의 범위에서 대통령령으로 정하는 공정시장가액비율을 적용하도록 적용하고 있으며 동법 시행령 제 1 09 조에 따른 공정시장가액비율은 100 분의 70 입니다.

- 종합부동산세와 그 부가세지방세법 제106조 제1항 제3호 아목 및 동법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 공모부동산투자회사가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 분리과세대상 토지이며, 종합부동산세법 제12조 제1항에 따라 종합부동산세 납부 의무가 없음.

- 건물분 재산세와 그 부가세 등

[토지분 재산세와 그 부가세 등의 추정을 위한 일반사항]

구 분

내 역

과세기준일
매년 6월 1일

납기
매년7 월 16일부터 7 월 31일까지

과세표준

재산세

시가표준액(주1) x 공정시장가액비율 (주2)

도시지역분

건물분 재산세 과세표준

지역자원시설세
건물분 재산세 과세표준

지방교육세

건물분 재산세액

적용세율

재산세

일반건축물의 세율 1천분의 2.5

도시지역분

1천분의 1.4

지역자원시설세
다단계누진세율(0.04%~0.36%)+49,100 원

지방교육세

재산세액의 20%

주1) 지방세법 제 4 조 제 2 항에 따르면 건물분 재산세 산정을 위한 시가표준액은 국세청장이 고시하는 건물신축가격기준액에 각종 지수 구조지수 용도지수 위치지수 및경과연수별 잔존가치율을 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다주2) 지방세법 제 1 10 조 제 1 항에 따르면 부동산 시장의 동향과 지방재정 여건 등을 고려하여 시가표준액의 100 분의 50 부터 100 분의 90 까지의 범위에서 대통령령으로 정하는 공정시장가액비율을 적용하도록 적용하고 있으며 동 법 시행령 제 1 09 조에 따른 공정시장가액비율은 100 분의 70 입니다.

-교통유발부담금교통유발부담금은 도시교통정비 촉진법 제37조의 제1항에 따라 다음의 계산식에 따라 산정하였습니다.

부담금 ＝
시설물의 각 층 바닥면적의 합계
x 단위부담금 x
교통유발계수

- 간주임대료부가세

부가가치세법 시행령 제49조의 2에 따라 부동산임대사업을 영위하는 자는 임차인으로부터 수취한 전세금 또는 임대보증금에 대하여 다음의 산식을 적용한 과세표준(간주임대료)에 대하여 부가가치세를 납부하여야 합니다.

과세표준 ＝
당해기간의 전세금 또는 임대보증금
x 과세대상기간의 일수 x
계약기간 1년의정기예금이자율
/ 365(윤년 : 366)

부가가치세법 시행규칙 제47조의 규정에 따라 계약기간 1년의 정기예금이율은 1.2%를 적용하여 임대보증금에 대한 간주임대료를 산정하였으며, 이를 과세표준으로 하여 부가가치세율 10%를 적용하였습니다.

(iii) LM FEELM Fee는 1개월치 명목임대료에 요율을 곱하여 산정하며, 2nd 이후 임대차 계약개시시점이 속한 월의 말에 발생 및 지급을 가정하였습니다. 각 자산별 LM Fee 가정사항은 아래와 같습니다.

[LM FEE 세부내역]
(단위: %)

구분
1개월치 임대료의

손해보험빌딩
50%

생명노원사옥
100%

생명평촌사옥
100%

생명중동사옥
100%

생명구리사옥
100%

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

(ⅳ) 감가상각비감가상각비는 각 자산별로 감가상각방법, 내용연수, 잔존가액을 가정하여 산정하였으며, 각 자산별 감가상각비 관련 가정사항은 아래와 같습니다.

[감가상각비 세부내역]
(단위: 백만원)

구분

손해보험빌딩
생명노원사옥
생명평촌사옥
생명중동사옥
생명구리사옥

감가상각방법
정액법
정액법
정액법
정액법
정액법

총내용연수
600개월
600개월
600개월
600개월
600개월

잔여내용연수
268개월
2314개월
395개월
435개월
474개월

잔존가액
장부가액의 5%
장부가액의 5%
장부가액의 5%
장부가액의 5%
장부가액의 5%

매월상각액
375
25
60
92
54

감가상각누계액
22,894
1,518
3,658
5,543
3,254

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

(ⅴ) 리츠운용비용

리츠운용비용은 기타운영보수(자산관리수수료, 자산보관비용, 사무수탁비용), 기타운영비용(세무/기장용역수수료, 외부감사수수료, 법률자문수수료, 임원보수, 부동산평가수수료, 주주총회비용, 대리은행수수료, IR비용, 신용평가수수료, 명의개서대리인비용, 브랜드 사용료)로 구성되어 있습니다.-기타운영보수기타운영보수는 자산관리수수료, 자산보관비용, 사무수탁비용으로 구성됨. 기타운영보수의 산정근거는 아래와 같습니다.

[토지분 재산세와 그 부가세 등의 추정을 위한 일반사항]

(단위: 백만원)

구 분

Benchmark

금액

연간비율
연금액
월금액
지급주기

자산관리수수료
손해보험빌딩
매입금액
456,000
0.200%
912
76
6개월

생명노원사옥
매입금액
29,800
0.200%
60
5
6개월

생명평촌사옥
매입금액
62,500
0.200%
125
10
6개월

생명중동사옥
매입금액
65,400
0.200%
131
11
6개월

생명구리사옥
매입금액
46,650
0.200%
93
8
6개월

자산보관비용
손해보험빌딩
자산별 정액
10
100.000%
10
1
6개월

생명노원사옥
자산별 정액
10
100.000%
10
1
6개월

생명평촌사옥
자산별 정액
10
100.000%
10
1
6개월

생명중동사옥
자산별 정액
10
100.000%
10
1
6개월

생명구리사옥
자산별 정액
10
100.000%
10
1
6개월

사무수탁비용
손해보험빌딩
매입금액
456,000
0.017%
78
6
6개월

생명노원사옥
매입금액
29,800
0.017%
5
0
6개월

생명평촌사옥
매입금액
62,500
0.017%
11
1
6개월

생명중동사옥
매입금액
65,400
0.017%
11
1
6개월

생명구리사옥
매입금액
46,650
0.017%
8
1
6개월

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

-기타운영비용 기타운영비용은 세무/기장용역수수료, 외부감사수수료, 법률자문수수료, 임원보수, 부동산평가수수료, 주주총회비용, 대리은행수수료, IR비용, 신용평가수수료, 명의개서대리인비용, 브랜드 사용료로 구성되며, 기타운영비용의 연간 금액은 정액으로 지출됩니다.

구분
연금액
월금액
지급주기
비고

세무/기장용역수수료
14
1
6개월

외부감사수수료
60
5
6개월
연4회 진행

법률자문수수료
20
2
1개월

임원보수
12
1
1개월

부동산평가수수료
20
2
1개월

주주총회비용
40
3
6개월
연4회 실시

대리은행수수료
20
2
12개월
12개월 선급

IR비용
20
2
1개월

신용평가수수료
40
3
6개월

명의개서대리인비용
20
2
6개월

브랜드 사용료
-
-
6개월
전기매출의 0.10%

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

-운용기간 계정별 운용비용 합계회계기간별 운용비용 합계 요약내역은 다음과 같습니다.

회계기간
관리비용
제세공과금
LM Fee
감가상각비
리츠운영비용
운영성과보수

0기(0개월)
-
-
-
-
-
-

1기(5개월)
-
-
-
-
-
-

2기(1개월)
-
-
-
-
-
-

3기(6개월)
3,240
52
487
3,031
563
-

4기(6개월)
3,888
1,412
84
3,644
866
-

5기(6개월)
4,090
55
17
3,650
887
-

6기(6개월)
4,090
1,444
15
3,651
867
-

7기(6개월)
4,225
57
529
3,656
887
-

8기(6개월)
4,225
1,477
89
3,667
867
-

9기(6개월)
4,339
59
103
3,684
887
-

10기(6개월)
4,339
1,511
263
3,711
867
-

11기(6개월)
4,426
62
586
3,746
885
-

12기(6개월)
4,426
1,546
116
3,791
867
-

13기(1개월)
752
3
12
636
139
-

합계
42,040
7,679
2,301
36,867
8,582
-

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

(3) 추정 손익현황

당사의 손익은 아래와 같이 추정할 수 있습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정하였으며 상기 기재된 변수 외에도 다수의 가정 및 변수들이 영향을 미치는 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동 가능함에 유의하시기 바랍니다.

[회계연도별 추정수익]
(단위: 백만원)

회계기간(개월 수)
임대수익
관리수익
주차수익
기타수익
합계

0기(0개월)
-
-
-
-
-

1기(5개월)
-
-
-
-
-

2기(1개월)
-
-
-
-
-

3기(6개월)
11,273
7,174
155
40
18,643

4기(6개월)
13,855
8,699
186
48
22,788

5기(6개월)
14,263
8,934
186
48
23,431

6기(6개월)
14,464
9,049
186
48
23,748

8기(1개월)
14,755
9,223
186
48
24,213

7기(6개월)
14,901
9,316
186
48
24,451

9기(6개월)
15,057
9,394
186
48
24,686

10기(6개월)
15,582
9,471
186
48
25,287

11기(6개월)
15,915
9,597
186
48
25,747

12기(6개월)
16,092
9,667
186
48
25,993

13기(1개월)
2,684
1,612
31
8
4,335

합계
148,842
92,136
1,860
484
243,321

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 증권신고서 제출 시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.당사는 본 증권신고서에 기재한 사업이 종료되기 전에 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 증권신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 증권신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당금액 및 예상 배당수익률 또한 또한 변경될 수 있습니다.한편, 본 증권신고서 상에는 제출일 기준 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이 가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.당사는 존속기간이 없는 영속형 회사로서 당사 주식에 투자하는 투자자들은 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수할 수 있습니다. 다만, 청약 결과 당사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소되며 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.당사가 영위하는 사업의 특성상 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 등 다양한 영역에서 위험요소가 발생할 수 있으나, 이에 따른 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있는 경우, 당사가 위험 회피 전략 수립 시 상정한 제반사항의 변동이 발생하는 경우 등 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)

관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않기 때문에, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 공모가 이하로 하락할 가능성이 있고, 청산 시 부동산의 시장가격이 최초 예상보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 손실이 발생할 위험이 항상 존재합니다. 또한, 당사의 투자대상 부동산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외 증권시장의 변동에 따른 주가 하락으로 인하여 손실이 발생할 위험 또한 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 원본손실 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 대체 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 당사의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다.또한 향후 당사가 보유한 부동산을 매각할 경우에 매각차익이 보장되지 않으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 이와 같이 다양한 상황에서 발생할 수 있는 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
(3) 전염병 등 천재지변에 따른 위험신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생이 확인된 급성 호흡기 질환으로, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였으며 이러한 상황 속에서 실물경제가 크게 위축되는 모습을 보인 바 있습니다. 이에 따라 금융시장 역시 COVID-19 사태 이후 충격을 받았으며, 하락 및 상승을 번갈아 기록하면서 증권시장의 변동성은 크게 확대되었습니다. 향후 COVID-19 사태가 향후 진정세에 접어들지 않고 이에 따른 세계적 경기 침체 및 경제활동 제한이 지속될 시, 경기가 더 악화될 가능성은 배제할 수 없습니다. 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따라 실물경기가 지속적으로 악화되어 투자대상 자산들의 임차인들의 업황과 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 경우, 임차인의 임대료 지급 여력 부담으로 연결될 가능성이 존재합니다.

(4) 금리변동 위험 등

증권신고서 제출일 현재 당사는 여의도 한화손해보험 빌딩 및 한화생명 4개 사옥(노원, 평촌, 중동,구리) 매입을 기 완료하였으며, 자체 자금 이외에, SC은행 및 신한은행 등 대주단으로부터 총 3,276억원의 선순위 차입금을, 한화손해보험㈜ 및 삼성증권㈜ 등 대주단으로부터 총 1,110억원의 브릿지론을 사용하고 있습니다. 동 차입금 중 브릿지론 금액 1,110억원은 금번 공모를 통해 유입된 자금을 사용하여 전액 상환할 예정입니다. 당사가 사용하고 있는 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

[당사 선순위차입금 내역 및 주요 조건]

구 분

선순위 담보부차입금

약정일자
2022년 11월 28일
2022년 11월 28일
2022년 11월 28일

실행일자
2022년 11월 30일
2022년 11월 30일
2022년 11월 30일

만기
2023년 11월 30일(1년)
2024년 11월 30일(2년)
2025년 11월 30일(3년)

용도

대상자산의 매입자금 및 대상자산 취득 관련 제 사업비(취등록세 등 부대비용, 이자 유보금 등 금융 관련 계약에 따른 비용 포함) 및 대리 금융기관이 사전 동의한 지출 용도

금액(억원)

1,100
1,100
1,076

대주/금액
SC은행 / 752억원한화손해보험 / 348억원
SC은행 / 768억원한화손해보험 / 332억원
신한은행 / 500억원한화손해보험 / 576억원

대출금리(연)
고정금리1년 금융채(AAA)+ 0.60%
변동금리 (3개월 변동)3M CD+ 1.40%
변동금리 (3개월 변동)3M CD+ 1.75%

대출 적용금리(최초 인출 시)
5.56%
5.41%
5.76%

상환

대출만기일에 대출금 전액을 일시불로 상환하기로 한다. 단, 대출만기일이 영업일이 아닌 경우에는 차주는 그 직후 영업일에 대출금 전액을 상환

이자지급
이자지급일에「대출금잔액x 대출이자율x 실제경과일수/365(윤년은366일)」에 의하여 계산된 금액을 대출이자로 하여 대주가 지정하는 계좌에 입금하는 방식으로 지급한다. 단, 어느 이자기간 동안에 조기상환등의 이유로 대출금 잔액이 변동 되는 경우에는 대출금 잔액이 변동 되기 전의 기간과 변동된 후의 기간을 구분하여 일할 계산한다. 실제 경과일수를 계산하는데 있어 해당 이자기간의 초일은 이를 산입하고 말일은 이를 산입하지 아니한다.

연체이자
차주가 이행기가 도래한 대출금의 원금, 이자 또는 수수료 등 기타 이 약정상 부담하는 채무의 전부 또는 일부를 변제하지 못하는 때에는, 차주는 그 미지급한 금액에 대하여 이행기가 도래한 날(이를 포함하지 아니함)로부터 실제 변제일(이를 포함함)까지의 기간 동안 일할하여 계산한 연체이자를 대주에게 지급하여야 한다. 연체이자의 금리는 대출이자율에 연 삼점영퍼센트(3.0%)의 연체가산이자율을 더한 금리로 한다.

취급수수료
0.10%
0.20%
0.30%

조기상환수수료(임의적 조기상환)

1. 인출일로부터 12개월이 되는 날 이내(당일 포함)에 조기상환하는 경우: 기한 전 상환금액 X 0.5 %

2. 인출일로부터 12개월이 되는 날 이후 인출일로부터 18개월이 되는 날 이내(당일 포함)에 조기상환하는 경우: 기한 전 상환금액 X 0.3 %

3. 인출일로부터 18개월이 되는 날 이후 조기상환하는 경우: 조기상환수수료(중도상환해약금) 면제

의무적 조기상환
1. 차주가 대상자산을 매각하여 매각대금을 수령하는 경우, 차주는 즉시(늦어도 3영업일 이내) 당해 매각대금(다만, 매각수수료, 제세공과금 중개비 등 필수 경비 제외)에 해당하는 대출금을 조기 상환 하여야한다. 명확히 하면 대상 자산전부를 매각하는 경우에는 매각대금 전액을 대출금 조기상환에 사용하여야하고, 대상자산 일부를 개별매각하는 경우에는 매각대금 중 개별 자산 의무상환금액을 대출금 조기상환에 사용하여야한다.2. 차주가 본건 보험과 관련하여 보험금을 수령하는 경우 차주는 즉시(늦어도 3영업일 이내에) 당해 보험금을 본 약정에 따른 대출금 조기상환 용도로 사용하여야 한다. 다만, 1) 경미한 보험사고에 대한 대상자산 원상복구의 경우[금 일십억원(\1,000,000,000) 이하 보험금 수령], 2) 대상자산의 멸실, 훼손과 무관한 제3자 배상에 대한 보험금 지급사유 발생시에는 차주는 해당 용도로 보험금 사용 가능한 것으로 한다.

제공 담보

1. 대상자산에 관한 부동산신탁2. 보험근질권 설정3. 피담보채무의 상환을 담보하기 위하여 기타 대주가 합리적으로 요구하는 담보

[당사 브릿지론 내역 및 주요 조건]

구 분

브릿지론

실행일자
2022년 11월 30일

만기
2023년 11월 30일(12개월)

용도

대상자산의 매입자금 및 기타 부대비용 지급에 필요한 자금 용도

금액(억원)

1,110억원

대주/금액
삼성증권 / 100억원한화손해보험 / 1,010억원

대출금리(연)

변동금리(3개월 변동) : 3M CD + 2.50%

대출 적용금리(최초 인출 시)
6.51%

상환

대출만기일 전액 상환

이자지급
매 [1]개월 후취

연체이자
미지급한 금액에 대하여 이행기가 도래한 날(이를 포함하지 아니함)로부터 실제 변제일(이를 포함함)까지의 기간 동안 일할하여 계산한 연체이자를 대주에게 지급하여야 한다. 연체이자의 금리는 브릿지론 대출약정을 체결한 이자율에 연 삼점영퍼센트(3.0%)의 연체가산이자율을 더한 금리로 한다.

취급수수료
없음

조기상환수수료(임의적 조기상환)

아래 경우에 따라 차주는 대출금의 전부 또는 일부를 조기에 상환할 수 있으며, 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

1. 차주가 대출금의 전부 또는 일부를 조기상환하고자 하는 경우에 차주는 대주에게 조기상환 예정일로부터 오(5)영업일(또는 차주와 대주가 이와 달리 합의하는 날) 이전에 조기상환 금액과 조기상환일을 통보하여야 한다. 차주의 이 조기상환 통지는 대주의 동의 없이는 취소할 수 없는 것으로 한다.

2. 조기상환 금액은 (가) 최소 금 일억원(\100,000,000) 또는 그 이상일 경우 금 일억원(\100,000,000)의 배수에 해당하는 금액이거나, (나) 대출금 전액이어야 한다.

의무적 조기상환

IPO 자금이 납입되어 차주가 이를 수령하는 경우 차주는 즉시(늦어도 5영업일 이내) 당해 IPO 자금으로 이 약정에 따른 대출원금을, 차주가 제3자에게 부담하는 다른 모든 채무에 우선하여 상환하여야 한다

제공 담보

1. 대상자산에 관한 부동산 담보신탁2. 보험근질권 설정3. 피담보부채의 상환을 담보하기 위해 기타 대주가 합리적으로 요구하는 담보

거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 대출금의 만기 시점에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 당사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 공모자금으로 브릿지론을 전액 상환할 예정이며, 본건 공모 이후에는 만기가 각각 2023년 11월, 2024년 11월, 2025년 11월인 선순위 차입금만 사용하게 됩니다. 다만, 향후 당사가 투자 대상부동산을 추가 매입 할 경우 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있으며, 차입금은 금리 변동에 따라 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.또한 당사 차입금중 만기1년의 경우 고정금리로 금리 변동 리스크에 노출되어 있지 않으나, 만기 2년, 3년의 경우 각각 금리가 3M CD+ 1.40%, 3M CD+ 1.75%의 변동금리로 시장금리의 상승에 따라 금리 변동 리스크에 노출되어 있습니다. 해당 담보부차입금에 대하여 만기연장 또는 리파이낸싱이 필요할 수 있으며, 이 경우 대출금리 인상에 따라 배당가능이익이 당초 예상보다 감소할 가능성이 있습니다. 당사는 시장 금리 변동의 동향을 수시로 파악하고, 담보대출 만기 시점 도래 전 기존 대주와의 담보대출 연장 또는 조기 리파이낸싱 등 금리 변동 리스크를 최소화 하기 위해 만전을 기할 계획입니다.

(5) 신용위험(부도위험)

당사의 2022년 12월말 기준 부채총계는 약 4,386억원으로, 투자 대상부동산의 매입을 위한 일정 수준의 차입금을 조달하였으며, 임차인들로부터 임대보증금을 받았습니다. 또한 당사가 향후 신규부동산 또는 부동산 관련 증권 취득시에도 일정비율의 차입을 할 수 있습니다. 이러한 차입금이나 임대보증금은 당사의 신용도, 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 또한, 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이 때 신규차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(6) 배당 재원 부족에 따른 위험「부동산투자회사법」 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은 법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다.당사는 직접 취득하여 보유하고 있는 한화손해보험 빌딩 및 한화생명 4개 사옥(노원, 평촌, 중동, 구리)으로부터 발생하는 임대료 수익을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.당사의 사업계획상 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있으며, 예상치 못한 공실이 발생할 경우 당사의 임대료 수익이 감소되어 예상배당률이 감소할 수 있습니다.

[사업계획상 (예상)배당]
(단위 : 백만원)

회계연도

당기순이익에 따른 매각차익제외 ROE

예상배당금

배당률

FY1

-

-

FY2

-

-

FY3

8,048

6.30%

FY4

11,120

6.30%

FY5

11,120

6.30%

FY6

11,120

6.30%

FY7

11,487

6.51%

FY8

11,120

6.30%

FY9

13,221

7.49%

FY10

12,458

7.06%

FY11

14,251

8.07%

FY12

13,413

7.60%

FY13

2,217

7.54%

합계

119,574

6.85%

출처 : 삼정회계법인 재무분석보고서

주1) FY1, FY2기는 자산매입전 발기설립법인으로 결산기전 기존 소유주주가 배당을 받게되며, FY13에 해당하는 기간은 1개월임

주2) 당사는 공모 배당 지급을 위해 주식발행초과금을 자본전입할 계획이 있음

주3) 발행가액 5,000원 기준 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있음

당사가 보유한 5개 사옥에 대해, 여의도 한화손해보험 빌딩과 기타 4개 사옥(한화생명 노원사옥, 한화생명 평촌사옥, 한화생명 중동사옥, 한화생명 구리사옥)에 대한 공실률 민감도 분석은 아래와 같습니다.

[각 투자대상 자산 공실률에 따른 배당수익률 민감도 분석]

배당수익률 (주) (매각차익 미포함)
여의도 한화손해보험빌딩 전체 공실률

5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
50.00%
55.00%
60.00%
65.00%
70.00%
75.00%
80.00%
85.00%
90.00%
95.00%
100.00%

노원/평촌/중동/구리 전체 임차인 공실률
5.00%
6.15%
6.05%
5.95%
5.86%
5.75%
5.65%
5.55%
5.44%
5.34%
5.24%
5.13%
5.03%
4.93%
4.82%
4.72%
4.62%
4.51%
4.41%
4.31%
4.20%

10.00%
6.01%
5.91%
5.81%
5.71%
5.61%
5.50%
5.40%
5.30%
5.20%
5.09%
4.99%
4.89%
4.78%
4.68%
4.58%
4.47%
4.37%
4.26%
4.16%
4.06%

15.00%
5.87%
5.77%
5.67%
5.57%
5.46%
5.36%
5.26%
5.15%
5.05%
4.95%
4.84%
4.74%
4.64%
4.53%
4.43%
4.33%
4.22%
4.12%
4.02%
3.91%

20.00%
5.73%
5.63%
5.52%
5.42%
5.32%
5.21%
5.11%
5.01%
4.90%
4.80%
4.70%
4.59%
4.49%
4.39%
4.28%
4.18%
4.08%
3.97%
3.87%
3.77%

25.00%
5.58%
5.48%
5.38%
5.28%
5.17%
5.07%
4.97%
4.86%
4.76%
4.66%
4.55%
4.45%
4.34%
4.24%
4.14%
4.03%
3.93%
3.83%
3.72%
3.62%

30.00%
5.44%
5.34%
5.23%
5.13%
5.03%
4.92%
4.82%
4.72%
4.61%
4.51%
4.41%
4.30%
4.20%
4.10%
3.99%
3.89%
3.78%
3.68%
3.58%
3.47%

35.00%
5.29%
5.19%
5.09%
4.98%
4.88%
4.78%
4.67%
4.57%
4.47%
4.36%
4.26%
4.16%
4.05%
3.95%
3.85%
3.74%
3.64%
3.53%
3.43%
3.33%

40.00%
5.15%
5.05%
4.94%
4.84%
4.74%
4.63%
4.53%
4.42%
4.32%
4.22%
4.11%
4.01%
3.91%
3.80%
3.70%
3.60%
3.49%
3.39%
3.28%
3.18%

45.00%
5.00%
4.90%
4.80%
4.69%
4.59%
4.49%
4.38%
4.28%
4.17%
4.07%
3.97%
3.86%
3.76%
3.66%
3.55%
3.45%
3.35%
3.24%
3.14%
3.03%

50.00%
4.86%
4.75%
4.65%
4.55%
4.44%
4.34%
4.24%
4.13%
4.03%
3.93%
3.82%
3.72%
3.61%
3.51%
3.41%
3.30%
3.20%
3.09%
2.99%
2.89%

55.00%
4.71%
4.61%
4.50%
4.40%
4.30%
4.19%
4.09%
3.99%
3.88%
3.78%
3.67%
3.57%
3.47%
3.36%
3.26%
3.16%
3.05%
2.95%
2.84%
2.74%

60.00%
4.57%
4.46%
4.36%
4.25%
4.15%
4.05%
3.94%
3.84%
3.74%
3.63%
3.53%
3.42%
3.32%
3.22%
3.11%
3.01%
2.90%
2.80%
2.70%
2.59%

65.00%
4.42%
4.32%
4.21%
4.11%
4.00%
3.90%
3.80%
3.69%
3.59%
3.49%
3.38%
3.28%
3.17%
3.07%
2.97%
2.86%
2.76%
2.65%
2.55%
2.44%

70.00%
4.27%
4.17%
4.07%
3.96%
3.86%
3.75%
3.65%
3.55%
3.44%
3.34%
3.23%
3.13%
3.03%
2.92%
2.82%
2.71%
2.61%
2.50%
2.40%
2.30%

75.00%
4.13%
4.02%
3.92%
3.82%
3.71%
3.61%
3.50%
3.40%
3.29%
3.19%
3.09%
2.98%
2.88%
2.77%
2.67%
2.56%
2.46%
2.36%
2.25%
2.15%

80.00%
3.98%
3.88%
3.77%
3.67%
3.56%
3.46%
3.35%
3.25%
3.15%
3.04%
2.94%
2.83%
2.73%
2.63%
2.52%
2.42%
2.31%
2.21%
2.10%
2.00%

85.00%
3.83%
3.73%
3.62%
3.52%
3.42%
3.31%
3.21%
3.10%
3.00%
2.89%
2.79%
2.69%
2.58%
2.48%
2.37%
2.27%
2.16%
2.06%
1.96%
1.85%

90.00%
3.68%
3.58%
3.48%
3.37%
3.27%
3.16%
3.06%
2.95%
2.85%
2.75%
2.64%
2.54%
2.43%
2.33%
2.22%
2.12%
2.02%
1.91%
1.81%
1.70%

95.00%
3.54%
3.43%
3.33%
3.22%
3.12%
3.01%
2.91%
2.81%
2.70%
2.60%
2.49%
2.39%
2.28%
2.18%
2.08%
1.97%
1.87%
1.76%
1.66%
1.55%

100.00%
3.39%
3.28%
3.18%
3.08%
2.97%
2.87%
2.76%
2.66%
2.55%
2.45%
2.35%
2.24%
2.14%
2.03%
1.93%
1.82%
1.72%
1.61%
1.51%
1.41%

출처 : 당사 제시

주) 해당 배당수익률은 초과배당을 하지 않는 가정을 토대로 추출한 5년 평균 배당수익률입니다.

나. 특수위험(1) 부동산 취득 구조 관련 위험당사 투자대상 자산인 여의도 한화손해보험빌딩과 한화생명보험 4개사옥(노원, 평촌, 중동, 구리)을 매입하는 과정에서 고려 가능한 위험요소로는 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험 등을 들 수 있습니다. 당사가 매입한 부동산 매매 및 임대차 거래에 참여하는 회사의 기본정보는 다음과 같습니다.

[부동산 매매 및 임대차 계약 구조]
(단위 : 백만원)

구분

내용

계약당사자

- 매도인: 한화손해보험 주식회사, 한화생명보험 주식회사, 한화생명금융서비스 주식회사

- 매수인: 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사

한화손해보험㈜

- 손해보험업

- 한화손해보험㈜ 여의도빌딩 100% 보유

한화생명보험㈜

- 생명 보험업

- 한화생명㈜ 노원사옥 60.25% 보유 (잔여지분 39.75%는 한금서 보유)

- 한화생명㈜ 평촌사옥 61.53% 보유 (잔여지분 38.47%는 한금서 보유)

- 한화생명㈜ 중동사옥 67.07% 보유 (잔여지분 32.93%는 한금서 보유)

- 한화생명㈜ 구리사옥 62.59% 보유 (잔여지분 37.41%는 한금서 보유)

임대차계약의 승계
매도인은 계약서에 기재된 기존 임대차계약들을 거래종결일에 매수인에게 승계

매매구조

출처 : 당사 제시

한화손해보험㈜, 한화생명보험㈜, 그리고 한화생명금융서비스㈜는 보유하고 있는 상기의 부동산을 당사에 매각하는 부동산매매계약을 체결하고, 매각한 건물에 대해 임대차계약을 체결하였습니다.

부동산투자회사법 제30조의 제2항, 동법 시행령 제20조 제6호 및 제34조 제1호에 의하면, 당사가 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

[부동산투자회사법]

제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

② 법 제30조제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 기관 또는 단체”란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 “현물출자”는 “부동산 매매거래”로, “현물출자자”는 “거래당사자”로 본다.

이에 당사는 투자대상 부동산 매매계약의 체결 및 이행에 관하여 이사회의 승인을 득하였고, 2022년 10월 25일자로 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였습니다.상기 거래에서 당사의 최대주주인 한화생명보험㈜ 및 한화생명금융서비스㈜가 부동산 매매거래 당시 지분 100%를 보유하고 있었으며, 이에 따른 법률적 또는 운영상의 하자가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사는 본건 투자대상 부동산에 대한 위험요소를 해소하기 위해 법률, 재무, 물리 등 각종 실사를 수행하였으나, 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 예상치 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 그로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생하거나 주식의 가치가 하락할 수 있습니다 . 나아가 향후 당사가 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 취득하는 과정에서도 위와 동일한 취득 관련된 위험이 발생할 수 있습니다.
(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험당사가 취득한 여의도 한화손해보험빌딩과 한화생명보험 4개사옥(노원, 평촌, 중동, 구리)의 경우 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 상기 투자대상자산 소유권 취득 과정에 반영하여 매매 및 취득을 진행하였습니다.향후 추가 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 경우에도 소유권 제한 등의 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 후 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 해당 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.

(3) 매입가격 추정 오류의 위험당사가 투자대상 자산인 여의도 한화손해보험빌딩과 한화생명보험 4개사옥(노원, 평촌, 중동, 구리)을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험요소로는 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험을 들 수 있습니다.당사는 여의도 한화손해보험빌딩과 한화생명보험 4개 사옥(노원, 평촌, 중동, 구리)의 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행하였으며, 매입가격은 매수자인 당사의 감정평가 금액과 매도자인 한화손해보험㈜, 한화생명보험㈜ 및 한화생명금융서비스㈜의 감정평가 금액의 산술평균으로 산정되었습니다.

[당사 투자대상 부동산 매입금액]
(단위: 백만원)

투자대상 부동산
소재지
매수자 및 매도자감정평가액 산술평균
매수자 감정평가 개요
매도자 감정평가 개요

평가기준일
감정평가인
감정평가액
평가기준일
감정평가인
감정평가액
평가기준일
감정평가인
감정평가액

한화손해보험빌딩
서울시 영등포구 여의도동 23-5
456,000
2022년 10월 12일
제일감정평가

450,000

2023년 01월 11일
제일감정평가
456,000
2022년 10월 12일
경일감정평가법인
462,000

한화생명보험 노원
서울시 노원구 상계동731
29,800
2022년 10월 12일
제일감정평가
29,800
2023년 01월 11일
제일감정평가
30,000
2022년 10월 12일
경일감정평가법인
29,800

한화생명보험 평촌
경기도 안양시 호계동1043
62,500
2022년 10월 12일
제일감정평가
62,400
2023년 01월 11일
제일감정평가
63,000
2022년 10월 12일
경일감정평가법인
62,600

한화생명보험 중동
경기도 부천시 중동1132-3
65,400
2022년 10월 12일
제일감정평가
65,200
2023년 01월 11일
제일감정평가
65,400
2022년 10월 12일
경일감정평가법인
65,600

한화생명보험 구리
경기도 구리시 교문동205-3
46,650
2022년 10월 12일
제일감정평가
46,200
2023년 01월 11일
제일감정평가
46,700
2022년 10월 12일
경일감정평가법인
47,100

출처 : 당사 제시

감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 실제 시장가치와 다를 수 있습니다.

당사는 향후 추가로 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득하게 될 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시에도 감정평가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 감정평가가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것은 아니므로, 부동산투자회사의 부동산 관련 자산 매입가액과 관련하여 투자판단에 유의하시기 바랍니다.
(4) 임대차 계약 만료 및 임대료 시세 변동에 따른 위험본 투자대상 부동산인 여의도 한화손해보험빌딩 및 한화생명 노원, 평촌, 중동, 구리 사옥의 임차인 대부분은 5년이상 임대차 계약을 유지하고 있습니다. 매입예정일(2022년 09월) 기준으로 계약되어 있는 임차인들(매도인 제외) 임대차 기간은 평균 7년 이상으로 장기 사용되었으며, 당사 자산의 임차 기간별 임차인 비율은 다음과 같습니다.

[임차기간별 임차인 비율]

임차기간별 임차인비율.jpg
임차기간별 임차인비율

본 투자대상 부동산인 여의도 한화손해보험빌딩 및 한화생명 노원, 평촌, 중동, 구리 사옥의 가중평균잔여임대차기간(WALE)은 증권신고서 제출일 현재 기준 2.9년입니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 물건별 임차비중 현황 및 가중평균잔여임대차기간(WALE)은 다음과 같습니다.

[물건별 임차 비중 현황 및 WALE]

wale

출처 : 당사 제시

주) 2022년 9월 말 기준으로 임차인들의 잔여 임차기간을각 임차인별임차면적에 가중평균하여 계산

당사는 증권신고서 제출일 현재 저층부리테일중 일부 소형임차인을 제외하고 대부분 대기업 및 공공기관이 임차하고 있다는 점, 임차인들의 평균 임대차 기간이 7년 이상인 점, 임차인 중 한화그룹의 계열사 비중이 높다는 점 등을 고려할 때 안정적인 임대수익이 지속될 것이라 예상하고 있습니다.하지만 임대차 계약의 만기가 도래했을 때 임차인이 연장을 원하지 않을 경우 대체 임차인이 없는 상황에서 공실이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임차 수요 약화로 인하여 임대료 시세가 기존 계약보다 하락할 경우 신규 임차인과의 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익률이 하락할 가능성이 있습니다.

(5) 영업활동 악화의 위험당사가 직접 취득한 투자부동산인 여의도 한화손해보험빌딩과 한화생명보험 4개사옥(노원, 평촌, 중동, 구리)의 수익은 대부분은 해당 부동산의 오피스 임대료를 통해 발생하고 있습니다. 당사는 한화그룹 내 다수 우량 계열사들 (2022년 10월말 기준 한화생명보험, 한화손해보험 17.6%, 한화생명금융서비스 25.5%, 기타한화계열 25.1%) 을 임차 수요를 확보하고 있으나, 임ㆍ전차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우, 당사의 임대수익이 감소할 수 있으며, 이 경우 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다.

[임차 비중 현황]

임차비중현황

출처 : 당사 제시

주) 2022년 9월에 추정한 2022년 10월말 기준 자료이며, 추후 변동 가능

극단적인 경우 임대차계약에 따라 임대료 또는 관리비 연체 시 지급하기로 한 지연손해금과 임차인으로부터 기수령한 임대차보증금을 재원으로 수익 일부를 보전할 수 있으나, 이 과정에서 소송 등의 법적분쟁으로 수익 보전이 지연되거나, 보전 금액이 감소하는 등 예상치 못한 손실을 가져올 가능성을 배제할 수 없습니다.

(6) 부동산 상태에 관한 위험부동산(건축물)의 운영에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 여의도 한화손해보험 빌딩의 경우 2017년 대대적 리모델링을 완료하여 단기간 내에 추가적인 대규모 유지보수 비용이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단되나, 그 외 부동산 자산의 경우 아직 대대적인 리모델링을 시행하지 않았습니다. 당사 투자대상 부동산의 준공연도는 다음과 같습니다.

[당사 투자대상 부동산 준공연도 및 개축연도]

투자대상 부동산
소재지
준공연도
증.개축연도

한화손해보험빌딩
서울시 영등포구 여의도동 23-5
1995
2017

한화생명보험 노원
서울시 노원구 상계동731
1999
-

한화생명보험 평촌
경기도 안양시 호계동1043
2005
-

한화생명보험 중동
경기도 부천시 중동1132-3
2009
-

한화생명보험 구리
경기도 구리시 교문동205-3
2012
-

출처 : 당사 제시 및 물리실사보고서

건축물의 특성상 이러한 주기적인 시설 보수 수요가 발생하게 되며 당사가 투자하는 부동산 건물에 대하여 자산관리회사와 부동산 시설관리 전문업체가 해당 업무를 수행하고 있습니다. 본 건 리츠는 시설 유지ㆍ관리를 위한 용역비용을 감안하여 사업계획을 수립하였으나, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성도 있습니다. 또한 대규모 수선이 발생한 경우에는 수익성 악화를 초래 할 수 있으며, 결과적으로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 추후 매수인 확보에 관한 위험당사가 증권신고서 제출일 현재 소유한 부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유하고 있는 부동산의 2023년 1월 기준 감정평가금액은 당사의 2022년 10월 감정평가 진행당시보다 소폭 높은 수준이나, 이러한 감정평가액은 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 당사의 매입가액 이하로 부동산을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

(8) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발 사업을 영위할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후 시장상황과 당사의 사업 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할수 있습니다.

(9) 임차인 관련 위험
당사가 직접 취득한 투자부동산인 여의도 한화손해보험빌딩 및 한화생명보험 4개옥(노원, 평촌, 중동, 구리)은 2022년 10월 기준 한화그룹의 계열사가 총 68.2%를 임차하고 있으며, 한화생명보험㈜ 및 한화손해보험㈜은 5년, 한화생명금융서비스㈜는 7년의 중도해지불가 임대차계약을 체결하였습니다. 최근 사업연도 기간 당사 주요 임차인의 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

[주요 임차인 재무현황]
(단위: 십억원)

한화생명보험㈜(연결기준)

구분
2020년 12월
2021년 12월

자산총계

148,775

163,591

부채총계

135,620

150,171

자본총계

13,155

13,420

영업수익

26,223

27,174

영업이익

344

1,352

당기순이익

208

1,249

출처: 동사 감사보고서 및 검토보고서

한화손해보험㈜(연결기준)

구분
2020년 12월
2021년 12월

자산총계

19,518

20,285

부채총계

17,812

18,825

자본총계

1,707

1,460

영업수익

7,867

7,993

영업이익

70

134

당기순이익

48

95

출처: 동사 감사보고서 및 검토보고서

한화생명금융서비스㈜(연결기준)

구분
2021년 12월

자산총계
876

부채총계
394

자본총계
482

영업수익
328

영업이익
(169)

당기순이익
(168)

출처: 동사 감사보고서 및 검토보고서

주1) 동사는 한화생명보험㈜의 개인영업본부 산하 보험모집 및 지원사업 부문이 2021년 4월 1일자로 물적분할되어 설립된 신설회사입니다.

당사는 전체면적 기준 임대율은 96%로 높은 수준을 유지하고 있으며, 약 68%가 한화그룹의 계열사가 임차하고 있다는 점, 저층부 리테일 중 일부 소형 임차인을 제외하고 대부분 대기업 및 공공기관이 임차하고 있다는 점 등을 고려할 때 당사의 임대료 수취가 갑작스레 감소할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 그러나, 임대료 지급능력이 악화되는 등의 사유로 임대차계약 중도 해지가 현실화될 시 공실 리스크가 발생할 가능성은 상존한다는 점에 반드시 유의하시기 바랍니다.

(10) 부채에 따른 위험당사가 가지고 있는 부채는 증권신고서 제출일 현재 별도기준 장부가액 기준으로 차입금 약 4,386억원과 임대보증금 약 355억원입니다. 당사는 본건 공모로 조달하는 자금을 대부분 투자자산 취득 목적으로 차입한 브릿지론 약 1,110억원을 상환하는 데 사용할 예정입니다. 다만, 향후 신규부동산을 취득할 경우에는 일정비율의 차입 등이 추가로 발생할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야 할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 회사는 대출만기 시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대차보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.
(11) 추후 투자의 실패 위험당사의 본 공모 후 추가 부동산에 대한 투자는 성공적이지 못하거나 당사의 기대를 충족하지 못할 수 있습니다. 당사의 부동산에 대한 투자 및 취득은 투자 실적의 예상치 미달, 부동산 개량에 소요되는 비용 예산의 부정확성, 임차인, 운영자 또는 관리인의 실적 부진 등 부동산 투자와 관련된 일반적인 위험을 수반합니다. 비록 당사가 향후 추가적인 부동산을 취득할 수 있다 하더라도 해당 부동산이 기존의 실적을 유지할 수 있거나 해당 부동산으로부터 기존의 소유자와 동일한 수준의 수익을 실현할 수 있다고 보장할 수 없습니다.
(12) 실사 내용별 세부 위험
- 한화손해보험빌딩 -

1) 법률적인 위험당사는 본건 투자 부동산 들의 투자 및 공모과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 지평을 통해 법률실사를 수행하여 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 검토하였습니다. 당사가 본건 투자 부동산 들의 소유권을 유지하는데 있어 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있습니다.

[한화손해보험빌딩 법률실사보고서 내용]

구분

주요내용

매도인

(1) 본건 매도인(한화손해보험 주식회사)

- 본건 매도인은 한화손해보험 주식회사로서, 2022년 4월 27일 자 법인등기사항전부증명서, 2020년 03월 30일자 사업자등록증 및 2022년 05월 16일자 분기보고서에 근거한 본건 매도인에 관한 정보는 아래와 같습니다.

회사명
한화손해보험 주식회사

설립일
1946. 03. 22.

본점소재지
서울특별시 영등포구 여의대로 56(여의도동)

발행할 주식의 총수
300,000,000주

1주의 금액
금 5,000원

발행주식총수
116,738,915주(보통주식)

자본의 총액
금 583,694,575,000원

자산총계(주1)
20,144,906,570,621원

부채총계(주1)
19,302,025,546,024원

자본총계(주1)
842,881,024,597원

- 본건 매도인은 대한민국 법령에 의해 적법하게 설립된 주식회사로서 유효하게 존속하고 있으며 그 외 본건 매도인이 본건 거래를 수행함에 필요한 일반적 능력을 갖추지 못하였다고 의심할 만한 특별한 사정은 발견되지 않았습니다.

(2) 본건 거래에 필요한 매도인의 내부절차

- 본건 거래는 계열사간 거래임에 따라 이사회 결의를 거칠 것으로 매수인으로서는 본건 매도인과의 부동산매매계약 체결 시점에 본건매도인의 이사회가 본건 거래를 승인하는 내용의 이사회의사록 사본을 교부받는 것이 안전할 것으로 사료됩니다. - 본건 거래 매매대금은 금 사천팔백억원(부가가치세 별도)으로 예정되어 있고 이는 본건 매도인의 2022년 3월 31일자 자산총계(￦20,144,906,570,621)의 약 2.38%에 해당하는 점 및 본건 매도인의 경우 보험업을 영위하는 법인으로서 본건 부동산을 매각하더라도 보험업의 양도나 폐지가 발생할 가능성은 없다는 점 등에서 본건 거래는 본건 매도인의 주주총회특별결의의 사항은 아니라고 봄이 타당한 것으로 사료됩니다.

부동산의 현황, 소유관계 등

(1) 본건 부동산의 현황 및 부동산등기부와 대장의 일치 여부

- 부동산등기부에 기재된 부동산의 표시와 대장과 부합하지 않는 경우에는 그 부동산의 소유권은 부동산의 표시변경 등기를 하지 아니하면 당해 부동산에 대해 다른 등기를 신청할 수 없습니다.- 본건 부동산 중 제비103호의 경우 아래와 같이 등기부상 표제부의 기재와 집합건축물대장상의 기재가 불일치합니다.

등기부상 표제부의 기재
집합건축물대장상의 전유부분란의 기재

호수
건물내역
층별 / 호명칭
면적

제지하1층제비103호
철골철근콘크리트구조1,859.89m2
지1 / B103
1428.6m2

-
-
지1 / B103-1
431.29m2

- 현재 B103호와 B103-1호의 각 집합건축물대장에 따르면, 2019년 8월 2일에 기존 B103호에 대한 전유부 분할이 이루어져 B103호와 B103-1호로 분할된 것으로 확인되며 이에 따라 B103호와 B103-1호 각각에 대해 집합건축물대장이 작성되었으나 부동산등기부에는 이러한 내용이 반영되지 않은 것으로 판단됩니다. - 이런 상황에서 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 거래의 거래종결일 전까지 B103호가 B103호와 B103-1호로 전유부 분할된 내역을 반영하여 부동산등기부를 변경 및 신규 작성하는 것을 본건 매매계약상 매도인의 의무사항으로 정하고, 위와 같이 분할된 내역이 반영된 부동산등기사항증명서를 매도인의 거래종결서류로 제출하도록 하는 편이 좋을것으로 사료됩니다. (2) 본건 부동산의 소유관계- 2022년 5월 30일자 등기사항전부증명서에 의하면, 본건 건물은 모두 본건 매도인이 단독 소유자로 등기되어 있습니다. - 본건 거래의 대상에는 본건 부동산 이외에 부속설비 등의 동산이 포함되어 있을 수 있으며 민법상 동산 매수인이 소유권을 이전 받기 위해서는 소유권자와 소유권이전의 합의를 하고 점유를 이전 받으면 되기에 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 동산의 소유권을 가지지 못한 경우에 대비하여 본건 매매계약의 체결 시 본건 동산이 본건 매도인의 소유이며, 제3자에게 양도하거나, 기타 담보로 제공하지 않았다는 점을 매도인의 진술 및 보장 사항 중 하나로 규정함으로써 매수인이 좀 더 용이하게 선의취득을 주장할 수 있도록 하는 것이 좋을 것으로 사료됩니다.

제한물건 기타 부담

(1) 본건 부동산에 관하여 설정된 제한물권 내역- 본건 건물의 2022년 5월 30일자 부동산등기부등본에 의하면, 본건 건물을 구성하는 각구분건물에는 전세권 및 근저당권의 제한물권이 설정되어 등기되어 있으며 이외에는 등기된 제한물권이나 가압류 등 등기된 부담이 존재하지 않습니다. - 본건 매수인이 본건 부동산에 설정되어 있는 제한물권 전부 또는 일부를 승계하지 않을 예정이라면, 본건 매수인으로서는 본건 매수인이 승계하지 않을 제한물권에 관하여 본건 매도인이 거래종결일까지 위 제한물권을 말소하는 것을 매도인의 의무사항으로 정해야 할 것으로 사료됩니다.

인허가

- 본건 건물의 건축허가서, 임시사용승인서, 2022년 05월 30일자 집합건축물대장 표제부에 의하여 확인되는 본건 건물의 건축 관련 중요 인허가 내역은 아래와 같습니다.

번호
일자
행정처분
내용

1
1991.3.29.
건축허가

2
1995.1.21.
임시사용승인

3
1995.3.28.
사용승인

4
2001.10.15.
용도변경
건축58550-4933(2001.10.12)호에 의거 1층 업무시설 92.67m2를 근린생활시설(소매점) 92.67m2로 변경

5
2002.5.29.
용도변경
건축58550-3899(2002.5.29)호에 의거 1층 근린생활시설(자동차영업소)75.60m2을 업무시설(사무실)75.60m2으로 변경

6
2003.8.27.
표시변경
건축58550-4889(2003.8.27)호에 의거 대지면적3,707.81m2를 3,707m2로 표시변경함. 정리일자 2003.8.28

7
2003.9.9
표시변경
건축58550-5186(2003.9.9)호에 의거(내역: 지상1층업무시설 1,419.66m2중 업무시설 1,208.52m2와 제2종 근린생활시설 211.14m2로 표시변경함.)

8
2003.11.11.
표시변경
건축58550-6395(2003.11.11)호에 의거 1층 업무시설 1,208.52를 940.76으로, 근린생활시설92.67를 제1종근린생활시설(휴게음식점) 360.43로 각각 표시변경함.

9
2004.4.12.
표시변경
건축과-5443(2004.4.12)호에 의거 지하7층 직원복리시설(수영장)627.29m2를 운동시설(체력단련장, 에어로빅장)로 표시변경함. 정리일자 2004.4.12

10
2006.6.26.
용도변경
2006.6.23 지하1층 근린생활시설 3,617m2중 148.76m2를 제2종근린생활시설(일반음식점)로 용도변경

11
2007.3.2.
표시변경
2007.2.28 지하1층 근린생활시설 3,468.24m2중 230.28m2를 제1종근린생활시설(치과의원)로 표시변경

12
2008.9.12.
표시변경
건축과-19321(2008.9.11)호에 의거 지상1층 101호 전유부분 업무시설(사무실) 37.16m2를 제2종근린생활시설(휴게음식점)으로사용승인으로 표시 변경

13
2011.10.4.
직권변경
건축물대장 기초자료 정비에 의거(표제부(호수:”->‘35’,용적율 산정용연면적: ‘0’ →‘34778.82’)) 직권변경

14
2012.2.28.
용도변경
건축과-4631(2012.02.28)호에 의거 전유부 2701호 전유부분업무시설(사무소) 905.87m2를 업무시설(사무소) 882.17m2와 제1종근린생활시설(휴게음식점) 23.7m2로 용도변경

15
2014.1.7.
대수선
건축과-424(2014.01.07)호 사용승인 처리통보에 의거 대수선(지상27증~옥상층 계단 신설)

16
2014.2.20.
표시변경
건축과-4090(2014.2.20.)호에 의거 전유부 B102호 전유부분 치과의원118.6m2을 제2종근린생활시설(일반음식점) 118.6m2 로 표시변경

17
2014.12.24.
정기점검
점검기간: 2015.01.19까지, 보고일: 2014.12.24

18
2015.8.18.
용도변경
건축과-23355(2015.08.18)호사용승인 처리 통보에 의거 대수선 및 용도변경기재[내역: ①대수선-미관지구내에서 건축물 외부 형태 변경,②용도변경-전유부101호 제2종근린생활시설(휴게음식점)37.16m'→업무시설(사무소)37.16 m2, 전유부103호 휴게음식점173.81m2→제2종근린생활시설(일반음식점)173.81m2③기타-에스컬레이터철거, 조경면적기재(571,94m), 주차대수 감소 및 표기정정(옥외 417대, 옥내 13대→옥외5대, 옥내417대)]

19
2015.8.20.
직권정정
전산화과정에서 오기된 용적률산정용연면적 및 용적률 직권정정 (내역: 용적률산정용연면적 34,778.82m2→35,168.97m2, 용적률 948.51%→948.72%)

20
2016.9.21.
정기점검
점검기간: 2017.01.19까지, 보고일: 2016.07.16

21
2017.4.11.
사용승인
건축과-10764(2017.04.11)호에 의거 사용승인(대수선) 내역 기재[미관지구에서 건축물의 외부형태 변경]

22
2019.3.25.
정기점검
점검기간: 2019.01.19까지, 보고일: 2018.12.26

23
2019.5.28.
-
국토교통부 건축정책과-281(2018.1.11.)호에 의거 건축물대장 내진설계 여부 기재

24
2019.8.2.
전유부 분할
건축과-22595(2019.08.02.)호의 통보에 의거 전유부 분할[(기존B103호→B103호, B103-1호)분할

25
2019.8.16.
용도변경
건축과-23917(2019.8.16.)호 의거 전유부 B103-1호 용도변경(내역:근린생활시설431.29m2→운동시설(골프연습장)431.29㎡)

26
2021.11.3.
정기점검
점검기간: 2021.11.29까지, 보고일: 2021.11.03

- 본건 건물의 건축물대장상 본건 건물의 건축 및 용도변경과 관련한 법령 위반사항은 존재하지 않는 것으로 보이나, 본건 매수인으로서는 본건 건물의 건축 및 용도변경과 관련한 법령 위반사항이 있을 경우에 대비해, 본건 건물의 건축 및 용도변경과 관련하여 필요한 인허가를 모두 득하였다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장사항으로 반영하는 편이 좋을 것으로 사료됩니다.

임대차계약

(1) 임대차계약 관련 일반사항- 본건 매도인이 임대차계약을 체결하고 있는 임차인의 총수는 15인이며 제2부 8. 집합투자기구의 투자대상에서 기술하였습니다. - 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면, 본건 건물에 관하여 체결된 전대차계약은 존재하지 않지만 2022년 1월 27일 주식회사 비엔케이투자증권과 본건 건물 10층(2,004㎡)에 대하여 체결한 임대차계약서 특약사항 제3항에 의하면, 임차인 주식회사 비엔케이투자증권은 임대인에게 15일 전 서면 통지 후 승인 절차 없이 임대차 목적물의 전부 또는 일부를 BNK그룹 계열사에 전대할 수 있습니다. 따라서, 본건 거래 후 위 조항에 따라 본건 건물 10층에 대하여 전대차 계약이 체결될 가능성이 있을 것으로 사료됩니다.

관리현황

(1) 관리단

- 본건 건물의 경우 본건 매도인이 단독으로 본건 건물 전체를 소유하고 있으므로 관리단이나 의결권 행사와 관련된 사항은 문제되지 않을 것으로 사료됩니다.

(2) 건물관리 용역계약

가. 부동산관리 위탁계약서

구분
내용

계약당사자
본건 매도인(“위탁자”), ㈜한화에스테이트37(“수탁자”)

업무범위
임대차관리, 예산 및 재정관리, 시설관리 등 하도급업체 선정 및 유지관리감독, 기록ㆍ감사 및 보고서 제출 등

관리대상부동산
본건 부동산

계약기간
2022. 01. 01. ~ 2022. 12. 31.

계약의 갱신
계약기간 종료 30일 전까지 일방 당사자가 상대방에 대하여 서면에 의한계약의 종료 또는 조건변경의 의사표시를 하지 않는 한, 동일한 조건으로1년간 자동 연장

중도해지(임의해지)
관리대상 부동산이 매각 또는 수용되는 경우 위탁자는 계약의 전부 또는일부 해지 가능

나. 기타 관리용역계약- 본건 부동산은 냉동기관리 유지보수계약, 미화 용역 도급계약 등 14건의 기타관리계약을 체결하였습니다.

다. 검토 - 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세문제와 관련하여 본건 거래와 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 줄이기 위하여 본건 건물과 관련하여 현재 효력이 유지되고 있는 계약들을 승계하지 않는 것이 안전할 것으로 사료됩니다.

보험

- 본건 건물과 관련하여 체결된 보험계약은 아래와 같습니다. (1) 패키지보험

구분
내용

보험계약자
본건 매도인

보험자
메리츠화재해상보험 주식회사

피보험자
본건 매도인

보험가입금액
- 전국사옥: 금 336,708,418,000원- 비품/집기: 금 65,570,644,301원- 기계손해담보: 금 8,532,626,000원- 시설소유배상책임(건물)_대인: 1인당 금 50,000,000원 / 1사고당 금 200,000,000원- 시설소유배상책임(건물)_대물: 1사고당 금 50,000,000원- 시설소유배상책임(곤돌라)_대인/대물 일괄: 1사고당 금200,000,000원시설소유배상책임(간판)_대인: 1인당 금 50,000,000원 / 1사고당 금200,000,000원- 시설소유배상책임(간판)_대물: 1사고당 금 50,000,000원- 주차장배상_대인: 1인당 금 50,000,000원 / 1사고당 금 200,000,000원- 주차장배상_대물: 1사고당 금 50,000,000원- 구내치료비_대인: 1인당 금 1,000,000원 / 1사고당 금 2,000,000원

보험목적물
본건 건물 외 본건 매도인의 전국사옥

보험기간
2021. 12. 31.(24:00)부터 2022. 12. 31.(24:00)까지

(2) 승강기보험

구분
내용

보험계약자
본건 매도인

보험자
메리츠화재해상보험 주식회사

피보험자
본건 매도인, 주식회사 한화에스테이트

보험가입금액
- 승강기사고배상책임_대인: 1인당 금 80,000,000원- 승강기사고배상책임_대물: 1사고당 금 10,000,000원

보험기간
2021. 12. 31. 24:00~ 2022. 12. 31. 24:00

조세, 부담금 등

(1) 국세 및 지방세- 납세증명서 및 지방세 납세증명서 확인 결과 본건 매도인이 체납하고 있는 국세 또는 지방세는 없는 것으로 보이지만 본건 매수인으로서는 거래종결 시 거래종결서류로서 납세증명서 및 지방세 납세증명서를 수령하는 편이 안전할 것으로 사료됩니다. (2) 부담금- 본건 매도인은 도로점용허가를 받은 사실이 확인되고 도로사용료 및 교통유발부담금 역시 납부한 사실이 확인되오나 본건 매수인으로서는 본건 매매계약에서 본건 부동산과 관련하여 거래종결일까지 본건 매도인에게 부과된 도로점용료, 도로사용료 및 교통유발부담금이 모두 납부되었다는 점을 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하고, 거래종결서류로서 도로점용료 납부확인증, 도로사용료 납부영수증 및 교통유발부담금 납부영수증을 수령하는 것이 바람직하다고 사료됩니다.

고용 및 소송
(1) 고용- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 건물의 관리를 위하여 별도로 고용하고 있는 종업원은 없지만 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 건물의 관리를 위하여 고용한 종업원이 있더라도 본건 매수인은 고용승계의무를 부담하지 않는다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항에 포함시키는 것이 좋을 것으로 사료됩니다. (2) 소송- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 부동산과 관련하여 제기된 보전처분, 강제집행, 소송이나 민원은 없지만 본건 매수인으로서는 본건 부동산과 관련하여 보전처분, 강제집행, 소송을 비롯한 법적 분쟁이 없다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하면 좋을 것으로 사료됩니다.

주1) 해당 법률검토보고서는 2022년 05월 26일 작성되었으며 제공받은 자료 역시 2022년 05월 26일 기준으로 정확한 것임을 전제로 함주2) 2022년 03월 31일 기준

2) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담 위험당사는 매입물건 투자를 위하여 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 전문 업체인 ㈜젠스타메이트를 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다. 본건 물리실사 보고서는 2022년 5월 25일 도면 등 관련 서류 및 현장조사 결과에 대한 검토를 통하여 ㈜젠스타메이트에 의해 작성되었으며, 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다.

실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락 시킬만한 중대한 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다. 물리실사 보고서 결과를 반영하여 부동산 가치의 유지를 위하여 향후 보수계획을 수립 및 실행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못했던 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재하며 이 경우 예상 금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다.

구분

주요내용

건축

- 본 건축물 건축의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 1995년 03월 28일 준공되어 준공 후 27년 경과된 건축물로 주된 건축물의 전반적인 실내 마감재 상태는 비교적 양호합니다. - 하지만 지하층의 주차장 바닥슬래브, 램프 바닥슬래브 등에서 균열, 마감탈락, 백태 흔적이 조사되어 내구성 증대를 위한 보수가 필요합니다.- 그리고 외벽 커튼월 실란트의 경화가 일부 확인되어 외벽 누수 방지를 위해 예방적 보수가 필요합니다.

구조

- 본 건축물 구조의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 본 건축물의 주요 구조 형식은 철골철근콘크리트 구조(Steel framed Reinforced Construction) 입니다.- 건축물대장 검토결과, 사용승인일 이후 2014년 01월 07일 지상 27층~옥상층 계단 신설(대수선)과 2015년 건축물 외부 형태 변경이 확인되었으며, 이후 주요 구조부 변경은 없는 것으로 확인되었습니다.- 육안조사 결과, 구조적인 안전영향을 미칠만한 과도한 구조변형 등은 없는 양호한 상태로 확인되었지만 지하층 벽체 와 슬래브, 램프 바닥 등에서 균열, 일부 콘크리트 탈락에 의한 철근 노출 등이 확인되어 지속적인 주의관찰이 필요합니다.

기계

- 본 건축물 기계설비의 전반적인 상태는 보통이상 수준으로 판단됩니다. - 대상건축물의 기계설비는 열원설비, 냉난방 및 공조설비, 자동제어 시스템, 환기설비, 펌프 설비, 지하수시설, 위생설비, 가스설비, 오수처리시설로 구성되어 있습니다.

- 대상건축물의 기계설비는 유지보수 운영계획과 장비 사용연수에 대한 운영규정에 따라 정기 점검 및 지속적인 유지보수를 실시하고 있으며, 사용연수에 대비하여 물리적, 기능적 상태는 전반적으로 보통이상인 것으로 확인되었습니다.

전기

- 본 건축물 전기 부문의 전반적인 상태는 보통이상 수준입니다.

- 대상건축물의 전기설비는 1995년 03월에 설치되었으며, 수전설비의 용량은 6,500 kVA, 비상발전기는 900 kW 2대, 지하7층 전기실 및 발전기실에 설치되어 있습니다.- 현재 수변전설비는 상태에 따라 2002년부터 2012년간 차단기류 등 주요설비들은 주기적으로 교체된 것으로 확인되었으며, 비상발전기는 사용연수가 27년이 초과되어(내구연한: 30년) 주기적인 오버홀(분해점검)과 중장기적인 교체 계획을 권장드립니다.

소방

- 소방/방재 설비는 양호수준으로 판단됩니다. - 대상건축물의 소방시설 점검은 『종합정밀점검』을 전문업체에 의해 연2회 실시하고 있습니다.- 대상건축물은 사용승인일 이후 약 27년 경과된 건축물로써 소화펌프 및 수신기 등 유지관리 상태는 양호한 것으로 확인되었습니다.- 최근 2022년 상반기 종합정밀점검 실시결과 보고서에 따른 지적사항은 발생하지 않은 것으로 확인되었습니다.

- 2018년 알람밸브 및 프리액셜 밸브 모두 교체하는 등 전반적인 소화설비는 양호- 다만, 소화펌프 및 일부 소방배관은 약 27년 경과되어 유지보수가 증가할 것으로 판단되며, 내구연한에 근접하여 교체계획 검토를 권장드립니다.

3) 경제적 위험

당사가 매입하려는 본건 부동산에 대하여 부동산투자회사법 등에 의거하여 자산가치를 평가했습니다. 본 건 투자수익률 분석은 삼정회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였으며, ㈜제일감정평가법인에 투자 대상 부동산에 대한 감정평가를 의뢰하여 매입가액 산정을 위한 감정평가액을 2022년 10월 12일 기준으로 산출하였습니다.

감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

감정평가

- 당사는 본건 부동산 매입을 위하여 부동산에 대한 감정평가를 진행하였습니다. 한화손해보험빌딩 감정평가의 기준시점은 2022년 10월 12일입니다.

구 분

주요내용

한화손해보험빌딩 감정평가

- 본건 감정평가의 대상은 서울특별시 영등포구 여의도동 소재 지하철 5·9호선 "여의도역" 북서측 인근에 소재하는 부동산(집합건물 36개호)으로서, 일반거래(시가참고) 목적의 감정평가임

- 「감정평가에 관한 규칙」 제9조 제2항에 따라 "기준시점을 미리 정하였을 때"에 해당하는 2022년 10월 12일을 기준 시점으로 하였음

- 감정평가액 : 450,000,000,000원 (토지: 351,000,000,000원, 건물: 99,000,000,000원)

- 한화생명 노원사옥 - 1) 법률적인 위험당사는 본건 투자 부동산 들의 투자 및 공모과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 지평을 통해 법률실사를 수행하여 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 검토하였습니다. 당사가 본건 투자 부동산 들의 소유권을 유지하는데 있어 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있습니다.

[한화생명 노원사옥 법률실사보고서 내용]

구분

주요내용

매도인

(1) 본건 매도인(한화생명보험 주식회사)

- 본건 매도인은 한화생명보험 주식회사 및 한화생명금융서비스 주식회사로서, 한화생명보험 2022년 5월 27일 자 법인등기사항전부증명서, 2019년 12월 13일자 사업자등록증 및 2022년 05월 16일자 분기보고서에 근거 및 한화생명금융서비스 주식회사 2022년 5월 27일 자 법인등기사항전부증명서, 2021년 4월 08일자 사업자등록증 및 2022년 03월 16일자 감사보고서에 근거한 본건 매도인에 관한 정보는 아래와 같습니다.

회사명
한화생명보험 주식회사
한화생명금융서비스 주식회사

설립일
1946. 09. 09.
2021. 04. 01.(한화생명을 분할하여 설립)

본점소재지
서울특별시 영등포구 여의대로 63로 50(여의도동)
서울특별시 영등포구 여의대로 63로 50(여의도동)

발행할 주식의 총수
1,500,000,000주
100,000,000주

1주의 금액
금 5,000원
금 5,000원

발행주식총수
868,530,000주(보통주식)
40,000,000(보통주식)

자본의 총액
금 4,342,650,000,000원
금 200,000,000,000원

자산총계(주1)
128,135,396,132,670원
875,571,530,049원

부채총계(주1)
119,111,137,536,608원
393,722,823,121원

자본총계(주1)
9,024,258,596,062원
481,848,706,928원

- 본건 매도인은 대한민국 법령에 의해 적법하게 설립된 주식회사로서 유효하게 존속하고 있으며 그 외 본건 매도인이 본건 거래를 수행함에 필요한 일반적 능력을 갖추지 못하였다고 의심할 만한 특별한 사정은 발견되지 않았습니다.

(2) 본건 거래에 필요한 매도인의 내부절차

- 본건 거래중 한화생명 및 한화금융서비스가 거래 주체가 되는 부동산에 대해 내부 직원의 진술에 따르면 본건 거래는 두 회사 모두 이사회 결의대상이며 이사회 위임 전결 규정은 정관에 존재하지 않아 본건 거래를 위해 한화생명 및 한화금융서비스는 이사회 결의 절차를 거쳐야 하는 것으로 사료됩니다.- 한화생명 기준 전체거래의 매매대금 합계액은 약 금 일천삼백육십이억원(\136,200,000,000)이며 이는 2022. 03. 31. 기준 한화생명 자산총계 약 금 128조원의 0.1%정도입니다. 한화금융서비스 기준 전체거래의 매매대금 합계액은 약 금 칠백팔십팔억원(\78,800,000,000)으로 이는 2021. 12. 31. 기준 한화금융서비스 자산총계 약 금 8,755억원의 9% 정도입니다. 두 회사의 거래금액 비율 모두 실무에서 사용되고 있는 "중요성"판단기준인 10%에 미달하며 보험업의 양도나 폐지가 발생할 가능성은 없다는 점 등에서 본건 거래는 본건 매도인의 주주총회특별결의의 사항은 아니라고 봄이 타당한 것으로 사료됩니다.

부동산의 현황, 소유관계 등

(1) 본건 부동산의 현황 및 부동산등기부와 대장의 일치 여부

- 부동산등기부에 기재된 부동산의 표시와 대장과 부합하지 않는 경우에는 그 부동산의 소유권은 부동산의 표시변경 등기를 하지 아니하면 당해 부동산에 대해 다른 등기를 신청할 수 없습니다.- 본건 부동산의 경우, 본건 건물을 구성하는 13개의 구분건물 모두 등기부상표제부의 기재와 집합건축물대장상의 전유부분란의 기재가 일치하므로, 본건 매수인이 그 명의로 본건 부동산의 소유권이전등기를 경료함에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다

(2) 본건 부동산의 소유관계- 2022년 5월 30일자 등기사항전부증명서에 의하면, 본건 건물은 각각 한화생명 또는 한화그융서비스가 단독 소유자로 등기되어 있습니다. - 본건 거래의 대상에는 본건 부동산 이외에 부속설비 등의 동산이 포함되어 있을 수 있으며 민법상 동산 매수인이 소유권을 이전 받기 위해서는 소유권자와 소유권이전의 합의를 하고 점유를 이전 받으면 되기에 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 동산의 소유권을 가지지 못한 경우에 대비하여 본건 매매계약의 체결 시 본건 동산이 본건 매도인의 소유이며, 제3자에게 양도하거나, 기타 담보로 제공하지 않았다는 점을 매도인의 진술 및 보장 사항 중 하나로 규정함으로써 매수인이 좀 더 용이하게 선의취득을 주장할 수 있도록 하는 것이 좋을 것으로 사료됩니다. - 건축법에 의하면 사용승인된 용도를 임의로 변경하여 사용해서는 안 되며, 사용승인된 용도를 변경하여 사용하기 위해서는 용도변경신청등의 절차가 필요합니다. 본건 매도인 직원의 진술에 의하면, 본건 매도인 또는 본건 건물의 관리회사가 본건 건물의 불법용도변경 기타 건축법 위반으로 인한 시정명령 등의 행정처분 또는 형사처벌을 받은 사실은 없습니다. - 하지만, 본건 건물 중 제지하1층 제지하101호와 제8층 제801호의 경우 아래와 같이 건축물대장상 용도와 실제 용도가 아래와 같이 다릅니다.

번호
호수
전유면적(m2)
건축물대장상 용도
실제 용도

1
지하101
225.02
업무시설(직원식당)
한화생명 고객센터 보전서고한화생명 자가공실(대교육장)동부지역단 창고운영지원센터, 용원실, MDF실

2
801
341.72
제1종근린생활시설(소매점)
업무시설(사무소)

- 위 제지하101호의 경우 용도변경 허가나 신고는 불필요하다고 판단되지만 위 제8층 제801호 부분에 대해서는 용도변경 신고가 필요한 것으로 사료됩니다. - 그렇다면 본건 매수인으로서는 본건 매매계약 체결 시, 거래종결 전까지 위 제8층 제801호 부분에 대한 용도변경 신고 절차를 완료하여 건축물대장상 용도와 실제 용도를 일치시킬 것을 매도인의 의무사항으로 정하고, 이를 확인할 수 있는 본건 건물의 건축물대장을 거래종결서류로 정하는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

제한물건 기타 부담

(1) 본건 부동산에 관하여 설정된 제한물권 내역- 본건 건물의 2022년 5월 30일자 부동산등기부등본 및 2022년 5월 27일자 부동산등기부등본에 의하면, 본건 건물을 구성하는 각구분건물에는 전세권 및 근저당권의 제한물권이 설정되어 등기되어 있으며 이외에는 등기된 제한물권이나 가압류 등 등기된 부담이 존재하지 않습니다. - 본건 매수인이 본건 부동산에 설정되어 있는 제한물권 전부 또는 일부를 승계하지 않을 예정이라면, 본건 매수인으로서는 본건 매수인이 승계하지 않을 제한물권에 관하여 본건 매도인이 거래종결일까지 위 제한물권을 말소하는 것을 매도인의 의무사항으로 정해야 할 것으로 사료됩니다.

인허가

- 본건 건물의 2022. 06. 01.자 집합건축물대장 표제부, 1999. 01. 15.자 건축물사용승인신청서 및 1999. 01. 21.자 사용승인서에 의하여 확인되는 본건 건물의 건축 관련 중요 인허가 내역은 아래와 같습니다.

번호
일자
행정처분
내용

1
1996. 04. 12.
건축허가
건축주: 삼성카드㈜설계자: 박승 ㈜삼우건축공사감리자: 이근석 ㈜태연건축공사시공자: 삼성중공업㈜ 한행수(남용현)

2
1999. 01. 21.
사용승인

3
1999. 01. 26.
신규작성
1999. 01. 21. 사용승인되어 신규작성(신축)

4
2006. 01. 12.
주소변경
2003. 11. 22. 소유자 ㈜삼성카드 주소변경(중구 을지로1가 87. 종로구 연지동 1-7)

5
2012. 11. 28.
건축물명칭변경
삼성카드㈜ 상계사옥 . 한화생명보험㈜ 노원사옥

6
2017. 12. 18.
용도변경
2017. 12. 15. 용도변경[지상8층 업무시설(사무소) 484.21㎡ .제1종근린생활시설(소매점)]

7
2021. 02. 15.
전환
2021. 02. 10. 전환(일반건축물 . 집합건축물)

8
2021. 11. 04.
정기점검
점검기간: 2021. 10. 13.까지, 보고일: 2021. 10. 07.

- 본건 매수인으로서는 본건 건물의 건축 및 용도변경과 관련하여 필요한 인허가를 모두 득하였다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 반영하는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

임대차계약

(1) 임대차계약 관련 일반사항- 본건 매도인이 각각 임대차계약을 체결하고 있는 본건 임대차계약은 총 4개(모두 한화생명이 그 임대인임)입니다.- 본건 매수인으로서는 본건 매도인으로 하여금 임차인들로부터 임대차계약 승계동의서를 징구하여 본건 매수인에게 거래종결서류로서 제출하도록 할 필요가 있습니다.

관리현황

(1) 관리단

- 본건 건물의 경우 본건 매도인들이 구분소유자로서 관리단을 구성하여야 되지만 관련 직원의 진술에 의하면 본건 건물에 관한 별도의 관리단규약은 존재하지 않습니다.

(2) 건물관리 용역계약

가. 부동산관리 위탁계약서- 본건 매도인 측 직원의 진술에 따르면, 본건 건물과 관련된 시설물 위탁관리계약은 없는것으로 사료됩니다.

나. 기타 관리용역계약- 본건 부동산은 미화관리, 방역 유지관리 등 8건의 기타관리계약을 체결하였습니다.

다. 검토 - 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면, 현재 본건 매도인 또는 임차인이 미납하고 있는 본건 건물에 관한 관리비는 없지만 본건 매수인으로서는 본건 매매계약 체결 시 본건 매도인 또는 임차인이 미납한 관리비가 없으며, 본건 매도인 또는 임차인의 관리비 미납으로 인해 본건 매수인이 미납관리비 채무를 변제하게 될 경우 본건 매도인이 그로 인한 본건 매수인의 손해를 배상하여야 한다는 점을 매도인의 진술 및 보장사항으로 정하는 편이 좋을 것으로 사료됩니다. - 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세문제와 관련하여 본건 거래가 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 줄이기 위하여 본건 건물과 관련하여 현재 효력이 유지되고 있는 계약들을 가급적 승계하지 않는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

보험

- 본건 건물과 관련하여 체결된 보험계약은 아래와 같습니다. (1) 가스배상책임보험

구분
내용

보험계약자
(주)한화63시티

보험자
한화손해보험

피보험자
(주)한화63시티, 한화생명, 한화금융서비스

보험가입금액
- 가스사고배상책임담보 대인: 1인당 보상한도액 80,000,000원(자기부담금: 0원)- 가스사고배상책임담보 대물: 1사고당 보상한도액 300,000,000원(자기부담금: 0원)

보험기간
2022. 03. 31. 24:00 ~ 2023. 03. 31. 24:00

담보위험
가스사용자

(2) 승강기사고배상책임보험

구분
내용

보험계약자
(주)한화63시티

보험자
한화손해보험

피보험자
㈜한화63시티, 한화생명, 한화금융서비스

보험가입금액
- 승강기사고배상책임담보 대인: 1인당 보상한도액 80,000,000원(자기부담금: 0원)- 승강기사고배상책임담보 대인: 1사고당 보상한도액 무한(자기부담금: 100,000원)- 승강기사고배상책임담보 대물: 1사고당 보상한도액 10,000,000원(자기부담금:100,000원)

보험기간
2022. 04. 01 00:00 ~ 2023. 04. 01. 00:00

담보위험
승강기사고배상책임

(3) 재산종합보험

구분
내용

보험계약자
한화생명

보험자
한화손해보험

피보험자
한화생명, 각 소유자, ㈜한화63시티, 한화금융서비스, HDS Inc.

본건 건물 관련보험가입금액
5,832,021,340원(제1부문 재산종합위험 담보)

보험기간
2022. 04. 01 00:01 ~ 2023. 04. 01. 00:01

담보위험
재산종합위험 담보, 기계위험 담보

(4) 재산종합보험

구분
내용

보험계약자
한화금융서비스

보험자
한화손해보험

피보험자
한화금융서비스, 한화생명, 각 소유자, ㈜한화63시티, HDS Inc.

보험가입금액
확인 불가(제1부문 재산종합위험 담보), 10,000,000원(제2부문 기계위험담보)

보험기간
2022. 04. 01 00:01 ~ 2023. 04. 01. 00:01

담보위험
재산종합위험 담보, 기계위험 담보

조세, 부담금 등

(1) 국세 및 지방세- 한화생명 명의의 본 건물에 대한 납세증명서 및 지방세 납세증명서 확인 결과 완납하였음이 확인되오나 한화금융서비스 명의의 국세 또는 지방세 납세증명서를 수령하지 못했으므로 본건 매수인으로서는 거래종결 시 거래종결서류로서 한화금융서비스 명의의 납세증명서 및 지방세 납세증명서를 수령하는 편이 안전할 것으로 사료됩니다. (2) 부담금- 본건 매도인 측 직원의 진술에 따르면 본건 부동산 관련 도로 점용은 없습니다. - 본건 건물에 대한 교통유발부담금은 전부 납부되었지만 본건 매수인으로서는 본건 부동산과 관련하여 거래종결일까지 본건 매도인 또는 본건 관리단에게 부과된 교통유발부담금이 모두 납부되었다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하고, 거래종결서류로서 교통유발부담금 납부확인서를 수령하는 편이 바람직할 것으로 사료됩니다.

고용 및 소송
(1) 고용- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 건물의 관리를 위하여 별도로 고용하고 있는 종업원이 있습니다. - 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 건물의 관리를 위하여 고용한 종업원이 있더라도 본건 매수인은 고용승계의무를 부담하지 않는다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항에 포함시키는 것이 좋을 것으로 사료됩니다. (2) 소송- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 부동산과 관련하여 제기된 보전처분, 강제집행, 소송이나 민원은 없지만 본건 매수인으로서는 본건 부동산과 관련하여 보전처분, 강제집행, 소송을 비롯한 법적 분쟁이 없다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하면 좋을 것으로 사료됩니다.

기타 본건 거래에 관한 문제
(1) 부동산 거래신고- 본건 매도인과 본건 매수인은 부동산 거래신고 등에 관한 법률 제3조 제1항에 따라 본건 매매계약의 체결일로부터 30일 이내에 부동산거래신고를 해야 할 것으로 사료됩니다. (2) 기업결합신고- 본건 매수인으로서는 한화생명 및 한화금융서비스와 본건 매매계약을 체결한 날부터 당해 거래종결일 전까지의 기간 내에 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 할 것으로 사료됩니다. (3) 부가가치세법상 비과세대상인 사업양도에 해당하는지 여부- 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세문제와 관련하여 본건 거래가 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 피하기 위하여 (i) 본건 거래의 목적을 본건 부동산의 매매로 명확하게 한정하고, (ii) 본건 부동산과 관련된 용역계약, 보험계약을 승계하지 않는 편이 안전할 것으로 사료됩니다. (4) 채권자취소권 및 부인권 행사요건 해당 여부- 본건 매수인으로서는 만일에 대비하여 본건 매도인이 채무초과상태가 아니며 본건 거래가 채권자취소권 행사의 대상이 되지 않는다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항에 반영하는 것이 안전해 보입니다.- 본건 매수인으로서는 만일의 경우에 대비하여 본건 매매계약 체결 시 매도인의 진술 및 보장사항으로서 본건 거래가 부인권의 대상이 되지 않는다는 점을 명시하는 것이 안전할 것입니다.

주) 해당 법률검토보고서는 2022년 05월 26일 작성되었으며 제공받은 자료 역시 2022년 05월 26일 기준으로 정확한 것임을 전제로 함

2) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담 위험당사는 당해 매입물건 투자를 위하여 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 전문 업체인 ㈜젠스타메이트를 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다. 본건 물리실사 보고서는 2022년 5월 27일 도면 등 관련 서류 및 현장조사 결과에 대한 검토를 통하여 ㈜젠스타메이트에 의해 작성되었으며, 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다.

실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락 시킬만한 중대한 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다. 물리실사 보고서 결과를 반영하여 부동산 가치의 유지를 위하여 향후 보수계획을 수립 및 실행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못했던 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재하며 이 경우 예상 금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다.

구분

주요내용

건축

- 본 건축물 건축의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 1999년 01월 21일 준공되어 준공 후 23년 경과된 건축물로 주된 건축물의 전반적인 실내 마감재 상태는 비교적 양호합니다. - 하지만 지붕층 바닥슬래브, 지하주차장 출입구 주변 바닥슬래브 그리고 지하층 기계실, 전기실 등에서 균열, 마감탈락, 백태 흔적이 조사되어 내구성 증대를 위한 보수가 필요합니다.- 그리고 외벽 커튼월 실란트의 경화가 일부 확인되어 외벽 누수 방지를 위해 예방적 보수가 필요합니다.

구조

- 본 건축물 구조의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 본 건축물의 주요 구조 형식은 철골철근콘크리트 구조(Steel framed Reinforced Construction) 입니다.- 육안조사 결과, 구조적인 안전성에 영향을 미칠만한 과도한 하중이나 구조변형 등은 없는 양호한 상태로 확인되었지만, 지하3층~지하5층 주차장 등에서 균열과 누수흔적 및 누수 유도배수가 확인되었습니다- 해당부위에 유지관리 및 보수 계획에 따라 균열 보수를 실시하는 것이 바람직하며, 안전성 및 내구성 확보를 위해 균열 진행 여부에 대한 지속적인 주의관찰이 필요한 것으로 판단 됩니다.

기계

- 본 건축물 기계설비의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 대상건축물의 기계설비는 열원설비, 냉난방 및 공조설비, 자동제어 시스템, 환기설비, 펌프 설비, 위생설비, 가스설비로 구성되어 있습니다.- 대상건축물의 기계설비는 유지보수 운영계획과 장비 사용연수에 대한 운영규정에 따라 정기 점검 및 지속적인 유지보수를 실시하고 있으며, 사용연수에 대비하여 물리적, 기능적 상태는 전반적으로 양호한 것으로 확인되었습니다.

전기

- 본 건축물 전기 부문의 전반적인 상태는 양호 수준입니다.

- 대상건축물의 전기설비는 1999년 01월에 설치되었으며, 수전설비의 용량은 1,100 kVA, 비상발전기는 320 kW 1대가 설치되어 있습니다.- 기계식주차설비는 총 1기(평면왕복식 3단 운반식)로 차량 68대를 주차할수 있도록 설치 되어 있으며, 최근 2021년 08월 『정밀안전검사』2 결과 모두 합격인 것으로 확인되었습니다. 관리자 면담결과, 최근 2020년에 모터 등 노후 설비를 교체한 것으로 확인되어 전반적인 상태는 양호한 것으로 확인되었습니다.

소방

- 소방/방재 설비는 양호수준으로 판단됩니다. - 대상건축물의 소방시설 점검은 『종합정밀점검』3과 『작동기능점검』4을 전문업체에 의해 연 1회씩 실시하고 있습니다.- 대상건축물은 사용승인일 이후 약 23년 경과된 건축물로써 소화펌프 및 수신기 등 유지관리 상태는 양호한 것으로 확인되었습니다.- 다만, 소화펌프 및 일부 소방시설은 약 23년 경과되어 유지보수가 증가할 것으로 판단되며, 내구연한에 근접하여 교체계획 검토가 필요할 것으로 판단됩니다. 그 밖의 경미한 사항은 향후 소방시설의 일상점검, 작동기능점검, 종합정밀점검 등을 통하여 확인 및 보수 후 최적의 운영상태를 유지하는 것이 필요하겠습니다.

3) 경제적 위험

당사가 매입하려는 본건 부동산에 대하여 부동산투자회사법 등에 의거하여 자산가치를 평가했습니다. 본 건 투자수익률 분석은 삼정회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였으며, ㈜제일감정평가법인에 투자 대상 부동산에 대한 감정평가를 의뢰하여 공모가 산정을 위한 감정평가액을 산출하였습니다.

감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

감정평가

- 당사는 본건 부동산 매입을 위하여 부동산에 대한 감정평가를 진행하였습니다. 한화생명 노원사옥 감정평가의 기준시점은 2022년 10월 12일입니다.

구 분

주요내용

한화생명 노원사옥 감정평가

- 본건 감정평가의 대상은 서울특별시 노원구 상계동 731 소재 한화생명 노원사옥에 대한 감정평가로 일반거래(시가참고) 목적의 감정평가임

- 「감정평가에 관한 규칙」 제9조 제2항에 따라 "기준시점을 미리 정하였을 때"에 해당하는 2022년 10월 12일을 기준 시점으로 하였음

- 감정평가액 : 29,800,000,000원

- 한화생명 평촌사옥 - 1) 법률적인 위험당사는 본건 투자 부동산 들의 투자 및 공모과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 지평을 통해 법률실사를 수행하여 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 검토하였습니다. 당사가 본건 투자 부동산 들의 소유권을 유지하는데 있어 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있습니다.

[한화생명 평촌사옥 법률실사보고서 내용]

구분

주요내용

매도인

(1) 본건 매도인(한화생명보험 주식회사)

- 본건 매도인은 한화생명보험 주식회사 및 한화생명금융서비스 주식회사로서, 한화생명보험 2022년 5월 25일 자 법인등기사항전부증명서, 2019년 12월 13일자 사업자등록증 및 2022년 05월 16일자 분기보고서에 근거 및 한화생명금융서비스 주식회사 2022년 5월 25일 자 법인등기사항전부증명서, 2021년 4월 08일자 사업자등록증 및 2022년 03월 16일자 감사보고서에 근거한 본건 매도인에 관한 정보는 아래와 같습니다.

회사명
한화생명보험 주식회사
한화생명금융서비스 주식회사

설립일
1946. 09. 09.
2021. 04. 01.(한화생명을 분할하여 설립)

본점소재지
서울특별시 영등포구 여의대로 63로 50(여의도동)
서울특별시 영등포구 여의대로 63로 50(여의도동)

발행할 주식의 총수
1,500,000,000주
100,000,000주

1주의 금액
금 5,000원
금 5,000원

발행주식총수
868,530,000주(보통주식)
40,000,000(보통주식)

자본의 총액
금 4,342,650,000,000원
금 200,000,000,000원

자산총계(주1)
128,135,396,132,670원
875,571,530,049원

부채총계(주1)
119,111,137,536,608원
393,722,823,121원

자본총계(주1)
9,024,258,596,062원
481,848,706,928원

- 본건 매도인은 대한민국 법령에 의해 적법하게 설립된 주식회사로서 유효하게 존속하고 있으며 그 외 본건 매도인이 본건 거래를 수행함에 필요한 일반적 능력을 갖추지 못하였다고 의심할 만한 특별한 사정은 발견되지 않았습니다.

(2) 본건 거래에 필요한 매도인의 내부절차

- 본건 거래중 한화생명 및 한화금융서비스가 거래 주체가 되는 부동산에 대해 내부 직원의 진술에 따르면 본건 거래는 두 회사 모두 이사회 결의대상이며 이사회 위임 전결 규정은 정관에 존재하지 않아 본건 거래를 위해 한화생명 및 한화금융서비스는 이사회 결의 절차를 거쳐야 하는 것으로 사료됩니다.- 한화생명 기준 전체거래의 매매대금 합계액은 약 금 일천삼백육십이억원(\136,200,000,000)이며 이는 2022. 03. 31. 기준 한화생명 자산총계 약 금 128조원의 0.1%정도입니다. 한화금융서비스 기준 전체거래의 매매대금 합계액은 약 금 칠백팔십팔억원(\78,800,000,000)으로 이는 2021. 12. 31. 기준 한화금융서비스 자산총계 약 금 8,755억원의 9% 정도입니다. 두 회사의 거래금액 비율 모두 실무에서 사용되고 있는 "중요성"판단기준인 10%에 미달하며 보험업의 양도나 폐지가 발생할 가능성은 없다는 점 등에서 본건 거래는 본건 매도인의 주주총회특별결의의 사항은 아니라고 봄이 타당한 것으로 사료됩니다.

부동산의 현황, 소유관계 등

(1) 본건 부동산의 현황 및 부동산등기부와 대장의 일치 여부

- 부동산등기부에 기재된 부동산의 표시와 대장과 부합하지 않는 경우에는 그 부동산의 소유권은 부동산의 표시변경 등기를 하지 아니하면 당해 부동산에 대해 다른 등기를 신청할 수 없습니다.- 본건 부동산의 경우, 본건 건물을 구성하는 16개의 구분건물 모두 등기부상표제부의 기재와 집합건축물대장상의 전유부분란의 기재가 일치하므로, 본건 매수인이 그 명의로 본건 부동산의 소유권이전등기를 경료함에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다

(2) 본건 부동산의 소유관계- 2022년 5월 27일자 등기사항전부증명서에 의하면, 본건 건물은 각각 한화생명 또는 한화금융서비스가 단독 소유자로 등기되어 있습니다. - 본건 거래의 대상에는 본건 부동산 이외에 부속설비 등의 동산이 포함되어 있을 수 있으며 민법상 동산 매수인이 소유권을 이전 받기 위해서는 소유권자와 소유권이전의 합의를 하고 점유를 이전 받으면 되기에 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 동산의 소유권을 가지지 못한 경우에 대비하여 본건 매매계약의 체결 시 본건 동산이 본건 매도인의 소유이며, 제3자에게 양도하거나, 기타 담보로 제공하지 않았다는 점을 매도인의 진술 및 보장 사항 중 하나로 규정함으로써 매수인이 좀 더 용이하게 선의취득을 주장할 수 있도록 하는 것이 좋을 것으로 사료됩니다. - 건축법에 의하면 사용승인된 용도를 임의로 변경하여 사용해서는 안 되며, 사용승인된 용도를 변경하여 사용하기 위해서는 용도변경신청등의 절차가 필요합니다. 본건 매도인 직원의 진술에 의하면, 본건 매도인 또는 본건 건물의 관리회사가 본건 건물의 불법용도변경 기타 건축법 위반으로 인한 시정명령 등의 행정처분 또는 형사처벌을 받은 사실은 없습니다. - 하지만, 본건 건물 중 제2층 제201-1호의 경우 아래와 같이 건축물대장상 용도와 실제 용도가 아래와 같이 다릅니다.

번호
호수
전유면적(m2)
건축물대장상 용도
실제 용도

1
201-1
235.70
업무시설(사무소)
금융업소

- 위와 같은 실제 용도는 건축법 시행령 별표 1의 같은 호(제14호)에 속하는 건축물 상호 간의 용도변경에 해당하므로 건축물대장 기재내용 변경도 필요하지 않습니다(건축법 제19조 제3항, 동법 시행령 제14조 제4항).

제한물건 기타 부담

(1) 본건 부동산에 관하여 설정된 제한물권 내역- 본건 건물의 2022년 5월 27일자 부동산등기부등본에 의하면, 본건 건물을 구성하는 각구분건물에는 전세권 및 근저당권의 제한물권이 설정되어 등기되어 있으며 이외에는 등기된 제한물권이나 가압류 등 등기된 부담이 존재하지 않습니다. - 본건 매수인이 본건 부동산에 설정되어 있는 제한물권 전부 또는 일부를 승계하지 않을 예정이라면, 본건 매수인으로서는 본건 매수인이 승계하지 않을 제한물권에 관하여 본건 매도인이 거래종결일까지 위 제한물권을 말소하는 것을 매도인의 의무사항으로 정해야 할 것으로 사료됩니다. - 본건 토지에 설정된 근저당권들은 위 소유권대지권 등기 이전에 설정된 것으로 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 거래종결일까지 본건 근저당권을 말소하는 것을 본건 매매계약상 매도인의 의무사항으로 정하면 좋을 것으로 사료됩니다.

인허가

- 본건 건물의 2022. 05. 24.자 집합건축물대장 표제부, 2005. 10. 13.자 사용승인신청서 에 의하여 확인되는 본건 건물의 건축 관련 중요 인허가 내역은 아래와 같습니다.

번호
일자
행정처분
내용

1
1997. 8. 8.
건축허가
건축주: 대한생명보험㈜ 대표이사 신은철설계자: 박종기 ㈜종합건축사사무소이웨스공사감리자: 박종기 ㈜종합건축사사무소이웨스공사시공자: 박용호 대우자동차 판매㈜

2
2005. 10. 13.
사용승인

3
2005. 11. 10.
기재변경
지상3층 업무시설(사무실) 966.75 m2를 제1종근린생활시설(치과의원)로 기재변경

4
2006. 2. 24.
용도변경
지상2층 업무시설 785.34 m2 중 454.80 m2를 의료시설(치과병원)로, 지상3층 제1종 근린생활시설(치과의원) 966.75 m2를 의료시설(치과병원)로 용도변경

5
2011. 9. 1.
용도변경
지상2층 의료시설(치과병원 454.80 m2)을 제2종근린생활시설체력단련장으로 용도변경

6
2011. 9. 9.
직권변경
건축물대장 기초자료 정비에 의거(지하층수 : ‘0’ → ‘5’, 지상층수 : ‘0’ → ‘15’) 직권변경

7
2012. 3. 12.
표시사항정정
도시관리과-4761(2012. 03. 12.)호에 의거 건축물대장 표시사항 정정(소유자 주소, 명칭)

8
2012. 11. 26
명칭변경
건축물대장 표시변경(건물명칭변경)

9
2014. 9. 23.
용도변경
2층 제2종 근린생활시설(체력단련장) 454.80 m2를 업무시설(사무소)로 용도변경

10
2014. 12. 10.
용도변경
2층 업무시설(사무소) 454.80 m2를 제2종근린생활시설(일반음식점)으로 용도변경

11
2014. 12. 31.
용도변경
3층 의료시설(치과병원) 966.75 m2를 업무시설(사무소)로 용도변경

12
2021. 2. 8.
표시변경
101호, 201-1~201-2호, 301호, 401호, 501호, 601호, 701호, 801호, 901호, 1001호, 1101호, 1201호, 1301호, 1401호, 1501호 건축물대장전환(일반.집합) 및 표시변경

- 본건 매수인으로서는 본건 건물의 건축 및 용도변경과 관련하여 필요한 인허가를 모두 득하였다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 반영하는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

임대차계약

(1) 임대차계약 관련 일반사항- 본건 매도인이 각각 임대차계약을 체결하고 있는 본건 임대차계약은 총 14개(한화생명이 임대인인 계약 13개, 한화금융서비스가 임대인인 계약 1개)입니다.- 본건 매수인으로서는 본건 매도인으로 하여금 임차인들로부터 임대차계약 승계동의서를 징구하여 본건 매수인에게 거래종결서류로서 제출하도록 할 필요가 있습니다. 나아가 본건 매수인이 안정적으로 본건 임대차계약을 승계받기 위해서는 본건 매매계약에서 본건 매도인이 거래종결일까지 임차인들로부터 본건 임대차계약 승계동의서를 수령하여 본건 매수인에게 제출하도록 정하는 편이 좋을 것으로 사료됩니다.

관리현황

(1) 관리단

- 본건 건물의 경우 본건 매도인들이 구분소유자로서 관리단을 구성하여야 되지만 관련 직원의 진술에 의하면 본건 건물에 관한 별도의 관리단규약은 존재하지 않습니다.

(2) 건물관리 용역계약

가. 부동산관리대행계약서- 본건 매도인 측 직원의 진술에 따르면, 본건 부동산관리대행계약서는 대외비자료로 전체 계약서 송부가 불가능하여 수령하지 못하였습니다.

나. 기타 관리용역계약- 본건 부동산은 경비계약, 교환기 유지관리 등 11건의 기타관리계약을 체결하였습니다.

다. 검토 - 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면, 현재 본건 매도인 또는 임차인이 미납하고 있는 본건 건물에 관한 관리비는 없지만 본건 매수인으로서는 본건 매매계약 체결 시 본건 매도인 또는 임차인이 미납한 관리비가 없으며, 본건 매도인 또는 임차인의 관리비 미납으로 인해 본건 매수인이 미납관리비 채무를 변제하게 될 경우 본건 매도인이 그로 인한 본건 매수인의 손해를 배상하여야 한다는 점을 매도인의 진술 및 보장사항으로 정하는 편이 좋을 것으로 사료됩니다. - 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세문제와 관련하여 본건 거래가 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 줄이기 위하여 본건 건물과 관련하여 현재 효력이 유지되고 있는 계약들을 가급적 승계하지 않는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

보험

- 본건 건물과 관련하여 체결된 보험계약은 아래와 같습니다.

(1) 승강기사고배상책임보험

구분
내용

보험계약자
(주)한화63시티

보험자
한화손해보험

피보험자
㈜한화63시티, 한화생명, 한화금융서비스

보험가입금액
- 대인: 1인당 보상한도액 80,000,000원(자기부담금: 0원)- 대인: 1사고당 보상한도액 무한(자기부담금: 100,000원)- 대물: 1사고당 보상한도액 10,000,000원(자기부담금: 100,000원)

보험기간
2022. 04. 01. 00:00 ~ 2023. 04. 04. 00:00

담보위험
승강기사고배상책임

(2) 재산종합보험

구분
내용

보험계약자
한화생명보험㈜

보험자
한화생명보험㈜

피보험자
한화생명, 각 소유자, ㈜한화63시티, 한화생명금융서비스, HDS Inc.

본건 건물 관련보험가입금액
22,519,208,010원

보험기간
2022. 04. 01 00:01. ~ 2023. 04. 01. 00:01

담보위험
재산종합위험 담보, 기계위험 담보

(3) 재산종합보험

구분
내용

보험계약자
한화생명금융서비스㈜

보험자
한화손해보험

피보험자
한화금융서비스, 한화생명, 각 소유자, ㈜한화63시티, HDS Inc.

보험가입금액
170,737,240,789(제1부문 재산종합위험 담보), 10,000,000원(제2부문기계위험 담보)

보험기간
2022. 04. 01 00:01. ~ 2023. 04. 01. 00:01

담보위험
재산종합위험 담보, 기계위험 담보

조세, 부담금 등

(1) 국세 및 지방세- 한화생명 명의의 본 건물에 대한 납세증명서 및 지방세 납세증명서 확인 결과 완납하였음이 확인되오나 한화금융서비스 명의의 국세 또는 지방세 납세증명서를 수령하지 못했으므로 본건 매수인으로서는 거래종결 시 거래종결서류로서 한화금융서비스 명의의 납세증명서 및 지방세 납세증명서를 수령하는 편이 안전할 것으로 사료됩니다. (2) 부담금- 본건 매도인 측 직원의 진술에 따르면 본건 부동산 관련 도로 점용은 없습니다.

고용 및 소송
(1) 고용- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 건물의 관리를 위하여 별도로 고용하고 있는 종업원이 없습니다. - 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 건물의 관리를 위하여 고용한 종업원이 있더라도 본건 매수인은 고용승계의무를 부담하지 않는다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항에 포함시키는 것이 좋을 것으로 사료됩니다. (2) 소송- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 부동산과 관련하여 제기된 보전처분, 강제집행, 소송이나 민원은 없지만 본건 매수인으로서는 본건 부동산과 관련하여 보전처분, 강제집행, 소송을 비롯한 법적 분쟁이 없다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하면 좋을 것으로 사료됩니다.

기타 본건 거래에 관한 문제
(1) 부동산 거래신고- 본건 매도인과 본건 매수인은 부동산 거래신고 등에 관한 법률 제3조 제1항에 따라 본건 매매계약의 체결일로부터 30일 이내에 부동산거래신고를 해야 할 것으로 사료됩니다. (2) 기업결합신고- 본건 매수인으로서는 한화생명 및 한화금융서비스와 본건 매매계약을 체결한 날부터 당해 거래종결일 전까지의 기간 내에 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 할 것으로 사료됩니다. (3) 부가가치세법상 비과세대상인 사업양도에 해당하는지 여부- 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세문제와 관련하여 본건 거래가 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 피하기 위하여 (i) 본건 거래의 목적을 본건 부동산의 매매로 명확하게 한정하고, (ii) 본건 부동산과 관련된 용역계약, 보험계약을 승계하지 않는 편이 안전할 것으로 사료됩니다. (4) 채권자취소권 및 부인권 행사요건 해당 여부- 본건 매수인으로서는 만일에 대비하여 본건 매도인이 채무초과상태가 아니며 본건 거래가 채권자취소권 행사의 대상이 되지 않는다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항에 반영하는 것이 안전해 보입니다.- 본건 매수인으로서는 만일의 경우에 대비하여 본건 매매계약 체결 시 매도인의 진술 및 보장사항으로서 본건 거래가 부인권의 대상이 되지 않는다는 점을 명시하는 것이 안전할 것입니다.

주) 해당 법률검토보고서는 2022년 05월 26일 작성되었으며 제공받은 자료 역시 2022년 05월 26일 기준으로 정확한 것임을 전제로 함

2) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담 위험당사는 당해 매입물건 투자를 위하여 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 전문 업체인 ㈜젠스타메이트를 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다. 본건 물리실사 보고서는 2022년 5월 31일 도면 등 관련 서류 및 현장조사 결과에 대한 검토를 통하여 ㈜젠스타메이트에 의해 작성되었으며, 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다.

실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락 시킬만한 중대한 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다. 물리실사 보고서 결과를 반영하여 부동산 가치의 유지를 위하여 향후 보수계획을 수립 및 실행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못했던 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재하며 이 경우 예상 금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다.

구분

주요내용

건축

- 본 건축물 건축의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 2005년 10월 13일 준공되어 준공 후 16년 경과된 건축물로 주된 건축물의 전반적인 실내 마감재 상태는 비교적 양호합니다. - 다만, 지붕층에서 바닥슬래브 마감재 탈락, 지하층 주차장 균열 및 누수, 지하층 기계실, 전기실 등에서 균열, 마감탈락 등이 확인되었습니다, 그리고 외벽마감재 실란트의 경화 등이 일부 확인되어 외벽 누수 예방을 위해 실란트 보수가 필요한 것으로 판단됩니다.

구조

- 본 건축물 구조의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 본 건축물의 주요 구조 형식은 철골철근콘크리트 구조(Steel framed Reinforced Construction) 입니다.- 육안조사 결과, 구조적인 안전성에 영향을 미칠만한 과도한 하중이나 구조변형 등은 없는 양호한 상태로 확인되었습니다.- 지하 1층~지하4층 주차장과 지하5층 기전실 등에서 균열과 누수흔적이 확인되었습니다.- 해당부위에 유지관리 및 보수 계획 수립을 수립하여 균열 보수를 실시하는 것이 바람직하며, 안전성 및 내구성 확보를 위해 균열 진행 여부에 대한 지속적인 주의관찰이 필요한 것으로 판단됩니다.

기계

- 본 건축물 기계설비의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 대상건축물 기계설비의 법정검사는 기준에 맞게 실시하고 있으며, 각종 안전관리자(도시가스 등)도 적절하게 선임된 것으로 확인되었습니다.- 대상건축물의 기계설비는 유지보수 운영계획과 장비 사용연수에 대한 운영규정에 따라 정기 점검 및 지속적인 유지보수를 실시하고 있으며, 사용연수 16년에 대비하여 물리적, 기능적 상태는 전반적으로 양호한 것으로 확인되었습니다.

전기

- 본 건축물 전기 부문의 전반적인 상태는 양호 수준입니다.

- 대상건축물의 전기설비는 2005년 08월에 설치되었으며, 수전설비의 용량은 1,600 kVA, 비상발전기는 750 kW 1대가 설치되어 있습니다. 부하밀도는 약 71.88 VA/㎡ 입니다.

소방

- 소방/방재 설비는 양호수준으로 판단됩니다. - 대상건축물의 소방시설 점검은 『종합정밀점검』과 『작동기능점검』을 전문업체에 의해 연 1회씩 실시하고 있습니다.- 대상건축물은 사용승인일 이후 약 16년 경과된 건축물로써 소화펌프 및 수신기 등 유지관리 상태는 양호한 것으로 확인되었습니다.- 다만, 화재수신반 및 비상방송설비는 내구연한이 초과하여 소방설비의 안정적인 운영을 위해 교체가 필요할 것으로 판단됩니다.

3) 경제적 위험

당사가 매입하려는 본건 부동산에 대하여 부동산투자회사법 등에 의거하여 자산가치를 평가했습니다. 본 건 투자수익률 분석은 삼정회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였으며, ㈜제일감정평가법인에 투자 대상 부동산에 대한 감정평가를 의뢰하여 공모가 산정을 위한 감정평가액을 산출하였습니다.

감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

감정평가

- 당사는 본건 부동산 매입을 위하여 부동산에 대한 감정평가를 진행하였습니다. 한화생명 평촌사옥 감정평가의 기준시점은 2022년 10월 12일입니다.

구 분

주요내용

한화생명 평촌사옥 감정평가

- 본건 감정평가의 대상은 경기도 안양시 동안구 호계동 1043 소재 한화생명 평촌사옥에 대한 감정평가로 일반거래(시가참고) 목적의 감정평가임

- 「감정평가에 관한 규칙」 제9조 제2항에 따라 "기준시점을 미리 정하였을 때"에 해당하는 2022년 10월 12일을 기준 시점으로 하였음

- 감정평가액 : 62,400,000,000원

- 한화생명 구리사옥 - 1) 법률적인 위험당사는 본건 투자 부동산 들의 투자 및 공모과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 지평을 통해 법률실사를 수행하여 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 검토하였습니다. 당사가 본건 투자 부동산 들의 소유권을 유지하는데 있어 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있습니다.

[한화생명 구리사옥 법률실사보고서 내용]

구분

주요내용

매도인

(1) 본건 매도인(한화생명보험 주식회사)

- 본건 매도인은 한화생명보험 주식회사 및 한화생명금융서비스 주식회사로서, 한화생명보험 2022년 5월 27일 자 법인등기사항전부증명서, 2019년 12월 13일자 사업자등록증 및 2022년 05월 16일자 분기보고서에 근거 및 한화생명금융서비스 주식회사 2022년 5월 27일 자 법인등기사항전부증명서, 2021년 4월 08일자 사업자등록증 및 2022년 03월 16일자 감사보고서에 근거한 본건 매도인에 관한 정보는 아래와 같습니다.

회사명
한화생명보험 주식회사
한화생명금융서비스 주식회사

설립일
1946. 09. 09.
2021. 04. 01.(한화생명을 분할하여 설립)

본점소재지
서울특별시 영등포구 여의대로 63로 50(여의도동)
서울특별시 영등포구 여의대로 63로 50(여의도동)

발행할 주식의 총수
1,500,000,000주
100,000,000주

1주의 금액
금 5,000원
금 5,000원

발행주식총수
868,530,000주(보통주식)
40,000,000(보통주식)

자본의 총액
금 4,342,650,000,000원
금 200,000,000,000원

자산총계(주1)
128,135,396,132,670원
875,571,530,049원

부채총계(주1)
119,111,137,536,608원
393,722,823,121원

자본총계(주1)
9,024,258,596,062원
481,848,706,928원

- 본건 매도인은 대한민국 법령에 의해 적법하게 설립된 주식회사로서 유효하게 존속하고 있으며 그 외 본건 매도인이 본건 거래를 수행함에 필요한 일반적 능력을 갖추지 못하였다고 의심할 만한 특별한 사정은 발견되지 않았습니다.

(2) 본건 거래에 필요한 매도인의 내부절차

- 본건 거래중 한화생명 및 한화금융서비스가 거래 주체가 되는 부동산에 대해 내부 직원의 진술에 따르면 본건 거래는 두 회사 모두 이사회 결의대상이며 이사회 위임 전결 규정은 정관에 존재하지 않아 본건 거래를 위해 한화생명 및 한화금융서비스는 이사회 결의 절차를 거쳐야 하는 것으로 사료됩니다.- 한화생명 기준 전체거래의 매매대금 합계액은 약 금 일천삼백육십이억원(\136,200,000,000)이며 이는 2022. 03. 31. 기준 한화생명 자산총계 약 금 128조원의 0.1%정도입니다. 한화금융서비스 기준 전체거래의 매매대금 합계액은 약 금 칠백팔십팔억원(\78,800,000,000)으로 이는 2021. 12. 31. 기준 한화금융서비스 자산총계 약 금 8,755억원의 9% 정도입니다. 두 회사의 거래금액 비율 모두 실무에서 사용되고 있는 "중요성"판단기준인 10%에 미달하며 보험업의 양도나 폐지가 발생할 가능성은 없다는 점 등에서 본건 거래는 본건 매도인의 주주총회특별결의의 사항은 아니라고 봄이 타당한 것으로 사료됩니다.

부동산의 현황, 소유관계 등

(1) 본건 부동산의 현황 및 부동산등기부와 대장의 일치 여부

- 부동산등기부에 기재된 부동산의 표시와 대장과 부합하지 않는 경우에는 그 부동산의 소유권은 부동산의 표시변경 등기를 하지 아니하면 당해 부동산에 대해 다른 등기를 신청할 수 없습니다.- 본건 부동산의 경우, 본건 건물을 구성하는 14개의 구분건물 모두 등기부상표제부의 기재와 집합건축물대장상의 전유부분란의 기재가 일치하므로, 본건 매수인이 그 명의로 본건 부동산의 소유권이전등기를 경료함에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다

(2) 본건 부동산의 소유관계- 2022년 5월 27일자 등기사항전부증명서에 의하면, 본건 건물은 각각 한화생명 또는 한화금융서비스가 단독 소유자로 등기되어 있습니다. - 본건 거래의 대상에는 본건 부동산 이외에 부속설비 등의 동산이 포함되어 있을 수 있으며 민법상 동산 매수인이 소유권을 이전 받기 위해서는 소유권자와 소유권이전의 합의를 하고 점유를 이전 받으면 되기에 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 동산의 소유권을 가지지 못한 경우에 대비하여 본건 매매계약의 체결 시 본건 동산이 본건 매도인의 소유이며, 제3자에게 양도하거나, 기타 담보로 제공하지 않았다는 점을 매도인의 진술 및 보장 사항 중 하나로 규정함으로써 매수인이 좀 더 용이하게 선의취득을 주장할 수 있도록 하는 것이 좋을 것으로 사료됩니다. - 건축법에 의하면 사용승인된 용도를 임의로 변경하여 사용해서는 안 되며, 사용승인된 용도를 변경하여 사용하기 위해서는 용도변경신청등의 절차가 필요합니다. 본건 매도인 직원의 진술에 의하면, 본건 매도인 또는 본건 건물의 관리회사가 본건 건물의 불법용도변경 기타 건축법 위반으로 인한 시정명령 등의 행정처분 또는 형사처벌을 받은 사실은 없습니다. - 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면, 본건 매도인 또는 본건 건물의 관리회사가 본건 건물의 불법용도변경 기타 건축법 위반으로 인한 시정명령 등의 행정처분 또는 형사처벌을 받은 사실은 없다고 합니다.

제한물건 기타 부담

(1) 본건 부동산에 관하여 설정된 제한물권 내역- 본건 건물의 2022년 5월 27일자 부동산등기부등본에 의하면, 본건 건물을 구성하는 각구분건물에는 전세권 및 근저당권의 제한물권이 설정되어 등기되어 있으며 이외에는 등기된 제한물권이나 가압류 등 등기된 부담이 존재하지 않습니다. - 본건 매수인이 본건 부동산에 설정되어 있는 제한물권 전부 또는 일부를 승계하지 않을 예정이라면, 본건 매수인으로서는 본건 매수인이 승계하지 않을 제한물권에 관하여 본건 매도인이 거래종결일까지 위 제한물권을 말소하는 것을 매도인의 의무사항으로 정해야 할 것으로 사료됩니다.

인허가

- 본건 건물의 2022. 05. 25.자 집합건축물대장 표제부, 2012. 05.자 사용승인신청서 및 2012. 05. 25.자 사용승인서에 의하여 확인되는 본건 건축 관련 중요 인허가 내역은 아래와 같습니다.

번호
일자
행정처분
내용

1
2008. 10. 17.
건축허가
건축주: 대한생명보험㈜설계자: 김태집 ㈜간삼건축 종합건축사사무소공사감리자: ㈜간삼파트너스 종합건축사사무소공사시공자: 김현중 ㈜한화건설

2
2012. 05. 25.
사용승인

3
2012. 11. 27.
명칭변경
대한생명 구리사옥 → 한화생명보험㈜ 구리사옥

4
2013. 05. 01.
용도변경
1층 업무시설(로비, 업무시설) 691.49m2를 업무시설(사무소)425.75m2 및 제2종근린생활시설로(자동차영업소) 238.74m2로용도변경

5
2021. 02. 16.
건축물대장전환
건축과-6970(2021. 02. 16.)호에 따라 건축물대장 전환

- 본건 매수인으로서는 본건 건물의 건축 및 용도변경과 관련하여 필요한 인허가를 모두 득하였다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 반영하는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

임대차계약

(1) 임대차계약 관련 일반사항- 본건 매도인이 각각 임대차계약을 체결하고 있는 본건 임대차계약은 총 10개(한화생명이 임대인인 계약 9개, 한화금융서비스가 임대인인 계약 1개)입니다.- 본건 매수인으로서는 본건 임대차계약에서 정한 바에 따라 임대차계약상의 의무를 충실히 이행할 것이라는 점을 각 임차인에게 서면으로 통보할 필요가 있습니다. 나아가 본건 매수인이 안정적으로 본건 임대차계약을 승계받기 위해서는 본건 매매계약에서 본건 매도인이 거래종결일까지 임차인들로부터 본건 임대차계약 승계동의서를 수령하여 본건 매수인에게 제출하도록 정하는 편이 좋을 것으로 사료됩니다.

관리현황

(1) 관리단

- 본건 건물의 경우 본건 매도인들이 구분소유자로서 관리단을 구성하여야 되지만 관련 직원의 진술에 의하면 본건 건물에 관한 별도의 관리단규약은 존재하지 않습니다.

(2) 건물관리 용역계약

가. 부동산관리대행계약서- 본건 건물의 경우 현재 매도인 각각 관리업무 관련 계약을 체결하였으며 해당 계약은 계약기간 만료 2개월 전까지 당사자 일방이 계약기간 연장에 대한 반대의사를 상대방에게 서면으로 통지하지 않는 경우에는 동일한 조건으로 1년간 갱신됩니다.

나. 기타 관리용역계약- 본건 부동산은 경비계약, 공조기 필터교체 계약 등 12건의 기타관리계약을 체결하였습니다.

다. 검토 - 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면, 현재 본건 매도인 또는 임차인이 미납하고 있는 본건 건물에 관한 관리비는 없지만 본건 매수인으로서는 본건 매매계약 체결 시 본건 매도인 또는 임차인이 미납한 관리비가 없으며, 본건 매도인 또는 임차인의 관리비 미납으로 인해 본건 매수인이 미납관리비 채무를 변제하게 될 경우 본건 매도인이 그로 인한 본건 매수인의 손해를 배상하여야 한다는 점을 매도인의 진술 및 보장사항으로 정하는 편이 좋을 것으로 사료됩니다. - 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세문제와 관련하여 본건 거래가 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 줄이기 위하여 본건 건물과 관련하여 현재 효력이 유지되고 있는 계약들을 가급적 승계하지 않는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

보험

- 본건 건물과 관련하여 체결된 보험계약은 아래와 같습니다.

(1) 재산종합보험

구분
내용

보험계약자
한화생명

보험자
한화손해보험

피보험자
한화생명, 각 소유자, ㈜한화63시티, 한화금융서비스, HDS Inc.

보험목적물
본건 건물 외 33개 사옥

본건 건물 관련보험가입금액
17,006,371,387원(제1부문 재산종합위험 담보)

보험기간
2022. 04. 01 00:01. ~ 2023. 04. 01. 00:01

담보위험
재산종합위험, 기계위험

(2) 재산종합보험

구분
내용

보험계약자
한화금융서비스

보험자
한화손해보험

피보험자
한화생명, 각 소유자, ㈜한화63시티, 한화금융서비스, HDS Inc.

보험목적물
서울시 중구 퇴계로 25 외

본건 건물 관련보험가입금액
170,737,240,789원(제1부문 재산종합위험 담보), 10,000,000원(제2부문 기계위험 담보)

보험기간
2022. 04. 01 00:01. ~ 2023. 04. 01. 00:01

담보위험
재산종합위험, 기계위험

(3) 승강기사고배상책임보험

구분
내용

보험계약자
한화손해보험

담보위험
승강기사고배상책임

보험가입금액(본건 건물 관련)
- 대인: 1인당 보상한도액 80,000,000원(자기부담금: 0원)- 대인: 1사고당 보상한도액 무한(자기부담금: 100,000원)- 대물: 1사고당 보상한도액 10,000,000원(자기부담금: 100,000원)

(4) 영업배상책임보험

구분
내용

보험계약자
㈜한화63시티

보험자
한화손해보험

피보험자
㈜한화63시티, 한화생명, 한화금융서비스

보험목적물
본사 63빌딩, 본사 주차장, 본사 엘리베이터 에스컬레이터 등, 본사 외시설 및 엘리베이터(150대), 본사 외 주차장(기계식주차 및 카 리프트 포함)

본건 건물 관련보험가입금액
가) 시설 및 엘리베이터 (1) 영문영업배상책임보험 보통약관(I) . 손해사고발생기준 - 대인대물일괄 1사고당 300,000,000원(자기부담금: 100,000원) (2) 구내치료비담보 - 대인 1인당 3,000,000원(자기부담금: 0원) - 대인 1사고당 10,000,000원(자기부담금: 0원)나) 주차장 (1) 영문영업배상책임보험 보통약관(I) . 손해사고발생기준 - 대인 1인당 100,000,000원(자기부담금: 0원) - 대인 1사고당 100,000,000원(자기부담금: 100,000원) - 대물 1사고당 50,000,000원(자기부담금: 100,000원) (2) 구내치료비담보 - 대인 1인당 3,000,000원(자기부담금: 0원) - 대인 1사고당 10,000,000원(자기부담금: 0원)

보험기간
2022. 04. 01 00:01. ~ 2023. 04. 01. 00:01

담보위험
시설소유(관리)자배상책임

- 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세 문제와 관련하여 본건 거래가 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 줄이기 위하여 본건 매도인 명의로 가입된 보험계약을 승계하지 않는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

조세, 부담금 등

(1) 국세 및 지방세- 한화생명 명의의 본 건물에 대한 납세증명서 및 지방세 납세증명서 확인 결과 완납하였음이 확인되오나 한화금융서비스 명의의 국세 또는 지방세 납세증명서를 수령하지 못했으므로 본건 매수인으로서는 거래종결 시 거래종결서류로서 한화금융서비스 명의의 납세증명서 및 지방세 납세증명서를 수령하는 편이 안전할 것으로 사료됩니다. (2) 부담금- 본건 건물에 대한 교통유발부담금은 전부 납부되었지만 본건 매수인으로서는 본건 부동산과 관련하여 거래종결일까지 본건 매도인 또는 본건 관리단에게 부과된 교통유발부담금이 모두 납부되었다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하고, 거래종결서류로서 교통유발부담금 납부확인서를 수령하는 편이 바람직할 것으로 사료됩니다.

고용 및 소송
(1) 고용- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 건물의 관리를 위하여 별도로 고용하고 있는 종업원이 없습니다. - 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 건물의 관리를 위하여 고용한 종업원이 있더라도 본건 매수인은 고용승계의무를 부담하지 않는다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항에 포함시키는 것이 좋을 것으로 사료됩니다. (2) 소송- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 부동산과 관련하여 제기된 보전처분, 강제집행, 소송이나 민원은 없지만 본건 매수인으로서는 본건 부동산과 관련하여 보전처분, 강제집행, 소송을 비롯한 법적 분쟁이 없다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하면 좋을 것으로 사료됩니다.

기타 본건 거래에 관한 문제
(1) 부동산 거래신고- 본건 매도인과 본건 매수인은 부동산 거래신고 등에 관한 법률 제3조 제1항에 따라 본건 매매계약의 체결일로부터 30일 이내에 부동산거래신고를 해야 할 것으로 사료됩니다. (2) 기업결합신고- 본건 매수인으로서는 한화생명 및 한화금융서비스와 본건 매매계약을 체결한 날부터 당해 거래종결일 전까지의 기간 내에 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 할 것으로 사료됩니다. (3) 부가가치세법상 비과세대상인 사업양도에 해당하는지 여부- 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세문제와 관련하여 본건 거래가 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 피하기 위하여 (i) 본건 거래의 목적을 본건 부동산의 매매로 명확하게 한정하고, (ii) 본건 부동산과 관련된 용역계약, 보험계약을 승계하지 않는 편이 안전할 것으로 사료됩니다. (4) 채권자취소권 및 부인권 행사요건 해당 여부- 본건 매수인으로서는 만일에 대비하여 본건 매도인이 채무초과상태가 아니며 본건 거래가 채권자취소권 행사의 대상이 되지 않는다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항에 반영하는 것이 안전해 보입니다.- 본건 매수인으로서는 만일의 경우에 대비하여 본건 매매계약 체결 시 매도인의 진술 및 보장사항으로서 본건 거래가 부인권의 대상이 되지 않는다는 점을 명시하는 것이 안전할 것입니다.

주) 해당 법률검토보고서는 2022년 05월 26일 작성되었으며 제공받은 자료 역시 2022년 05월 26일 기준으로 정확한 것임을 전제로 함

2) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담 위험당사는 매입물건 투자를 위하여 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 전문 업체인 ㈜젠스타메이트를 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다. 본건 물리실사 보고서는 2022년 5월 27일 도면 등 관련 서류 및 현장조사 결과에 대한 검토를 통하여 ㈜젠스타메이트에 의해 작성되었으며, 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다.

실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락 시킬만한 중대한 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다. 물리실사 보고서 결과를 반영하여 부동산 가치의 유지를 위하여 향후 보수계획을 수립 및 실행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못했던 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재하며 이 경우 예상 금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다.

구분

주요내용

건축

- 본 건축물 건축의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 2012년 05월 준공되어 사용승인일 이후 10년 경과된 건축물로 전반적인 마감상태는 양호한 것으로 확인되었습니다.- 지하1층에서 지하5층에 위치한 주차장 및 지하6층에 위치한 기계실 및 전기실의 전반적인 마감상태는 양호한 것으로 확인되었습니다. 일부 천장에서 누수흔적이 확인되었으나, 사용상에는 문제가 없는 것으로 확인되었으며, 관리자 면담결과 지속적이 유지관리를 시행하고 있는 것으로 확인되었습니다. 추후 균열 등으로 인한 누수가 발생하지 않도록 주기적인 관리가 필요하겠습니다.

구조

- 본 건축물 구조의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 주요 구조 형식은 철골철근콘크리트로 사용승인일 이후 별도의 구조변경 사항은 없는 것으로 확인되었습니다.- 전반적인 구조물의 상태는 양호한 것으로 확인되었습니다. 일부 벽체 및 바닥에서 균열 및 누수흔적 등의 결함이 발생한 것으로 확인되었으나, 발생한 균열은 대부분 비구조부재에서 발생한 것으로 확인되었습니다.

기계

- 본 건축물 기계설비의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 대상건축물의 기계설비는 열원설비, 냉난방 및 공조설비, 자동제어 시스템, 환기설비, 펌프 설비, 위생설비, 오수처리시설로 구성되어 있습니다.- 대상건축물의 기계설비는 유지보수 운영계획과 장비 사용연수에 대한 운영규정에 따라 정기 점검 및 지속적인 유지보수를 실시하고 있으며, 사용연수 10년 대비하여 물리적, 기능적 상태는 전반적으로 양호한 것으로 확인되었습니다.

전기

- 본 건축물 전기 부문의 전반적인 상태는 양호 수준입니다.

- 대상건축물의 전기설비는 2012년 05월에 설치되었으며, 수전설비의 용량은 2,650 kVA, 비상발전기는 750 kW 1대가 지하6층 전기실과 발전기실에 설치되어 있습니다.

소방

- 소방/방재 설비는 양호수준으로 판단됩니다. - 대상건축물은 사용승인일 이후 약 10년 경과된 건축물로써 소화펌프 및 수신기 등 유지관리 상태는 양호한 것으로 확인되었습니다. 다만, 내구연한 도래시 안정적인 운영을 위해 화재수신반 및 방송설비는 교체가 필요할 것으로 판단됩니다.- 대상건축물은 사용승인일 이후 약 16년 경과된 건축물로써 소화펌프 및 수신기 등 유지관리 상태는 양호한 것으로 확인되었습니다.- 다만, 경미한 사항은 향후 소방시설의 일상점검, 종합정밀점검, 작동기능점검 등을 통하여 확인 및 보수 후 최적의 운영상태를 유지하는 것이 필요하겠습니다.

3) 경제적 위험

당사가 매입하려는 본건 부동산에 대하여 부동산투자회사법 등에 의거하여 자산가치를 평가했습니다. 본 건 투자수익률 분석은 삼정회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였으며, ㈜제일감정평가법인에 투자 대상 부동산에 대한 감정평가를 의뢰하여 공모가 산정을 위한 감정평가액을 산출하였습니다.

감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

감정평가

- 당사는 본건 부동산 매입을 위하여 부동산에 대한 감정평가를 진행하였습니다. 한화생명 구리사옥 감정평가의 기준시점은 2022년 10월 12일입니다.

구 분

주요내용

한화생명 구리사옥 감정평가

- 본건 감정평가의 대상은 경기도 구리시 교문동 205-3외 6필지 소재 한화생명 구리사옥에 대한 감정평가로 일반거래(시가참고) 목적의 감정평가임

- 「감정평가에 관한 규칙」 제9조 제2항에 따라 "기준시점을 미리 정하였을 때"에 해당하는 2022년 10월 12일을 기준 시점으로 하였음

- 감정평가액 : 46,200,000,000원

- 한화생명 중동사옥 - 1) 법률적인 위험당사는 본건 투자 부동산 들의 투자 및 공모과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 지평을 통해 법률실사를 수행하여 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 검토하였습니다. 당사가 본건 투자 부동산 들의 소유권을 유지하는데 있어 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있습니다.

[한화생명 중동사옥 법률실사보고서 내용]

구분

주요내용

매도인

(1) 본건 매도인(한화생명보험 주식회사)

- 본건 매도인은 한화생명보험 주식회사 및 한화생명금융서비스 주식회사로서, 한화생명보험 2022년 5월 27일 자 법인등기사항전부증명서, 2019년 12월 13일자 사업자등록증 및 2022년 05월 16일자 분기보고서에 근거 및 한화생명금융서비스 주식회사 2022년 5월 27일 자 법인등기사항전부증명서, 2021년 4월 08일자 사업자등록증 및 2022년 03월 16일자 감사보고서에 근거한 본건 매도인에 관한 정보는 아래와 같습니다.

회사명
한화생명보험 주식회사
한화생명금융서비스 주식회사

설립일
1946. 09. 09.
2021. 04. 01.(한화생명을 분할하여 설립)

본점소재지
서울특별시 영등포구 여의대로 63로 50(여의도동)
서울특별시 영등포구 여의대로 63로 50(여의도동)

발행할 주식의 총수
1,500,000,000주
100,000,000주

1주의 금액
금 5,000원
금 5,000원

발행주식총수
868,530,000주(보통주식)
40,000,000(보통주식)

자본의 총액
금 4,342,650,000,000원
금 200,000,000,000원

자산총계(주1)
128,135,396,132,670원
875,571,530,049원

부채총계(주1)
119,111,137,536,608원
393,722,823,121원

자본총계(주1)
9,024,258,596,062원
481,848,706,928원

- 본건 매도인은 대한민국 법령에 의해 적법하게 설립된 주식회사로서 유효하게 존속하고 있으며 그 외 본건 매도인이 본건 거래를 수행함에 필요한 일반적 능력을 갖추지 못하였다고 의심할 만한 특별한 사정은 발견되지 않았습니다.

(2) 본건 거래에 필요한 매도인의 내부절차

- 본건 거래중 한화생명 및 한화금융서비스가 거래 주체가 되는 부동산에 대해 내부 직원의 진술에 따르면 본건 거래는 두 회사 모두 이사회 결의대상이며 이사회 위임 전결 규정은 정관에 존재하지 않아 본건 거래를 위해 한화생명 및 한화금융서비스는 이사회 결의 절차를 거쳐야 하는 것으로 사료됩니다.- 한화생명 기준 전체거래의 매매대금 합계액은 약 금 일천삼백육십이억원(\136,200,000,000)이며 이는 2022. 03. 31. 기준 한화생명 자산총계 약 금 128조원의 0.1%정도입니다. 한화금융서비스 기준 전체거래의 매매대금 합계액은 약 금 칠백팔십팔억원(\78,800,000,000)으로 이는 2021. 12. 31. 기준 한화금융서비스 자산총계 약 금 8,755억원의 9% 정도입니다. 두 회사의 거래금액 비율 모두 실무에서 사용되고 있는 "중요성"판단기준인 10%에 미달하며 보험업의 양도나 폐지가 발생할 가능성은 없다는 점 등에서 본건 거래는 본건 매도인의 주주총회특별결의의 사항은 아니라고 봄이 타당한 것으로 사료됩니다.

부동산의 현황, 소유관계 등

(1) 본건 부동산의 현황 및 부동산등기부와 대장의 일치 여부

- 부동산등기부에 기재된 부동산의 표시와 대장과 부합하지 않는 경우에는 그 부동산의 소유권은 부동산의 표시변경 등기를 하지 아니하면 당해 부동산에 대해 다른 등기를 신청할 수 없습니다.- 본건 부동산의 경우, 본건 건물을 구성하는 17개의 구분건물 모두 등기부상표제부의 기재와 집합건축물대장상의 전유부분란의 기재가 일치하므로, 본건 매수인이 그 명의로 본건 부동산의 소유권이전등기를 경료함에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다

(2) 본건 부동산의 소유관계- 2022년 5월 31일자 등기사항전부증명서에 의하면, 본건 건물은 각각 한화생명 또는 한화그융서비스가 단독 소유자로 등기되어 있습니다. - 본건 거래의 대상에는 본건 부동산 이외에 부속설비 등의 동산이 포함되어 있을 수 있으며 민법상 동산 매수인이 소유권을 이전 받기 위해서는 소유권자와 소유권이전의 합의를 하고 점유를 이전 받으면 되기에 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 동산의 소유권을 가지지 못한 경우에 대비하여 본건 매매계약의 체결 시 본건 동산이 본건 매도인의 소유이며, 제3자에게 양도하거나, 기타 담보로 제공하지 않았다는 점을 매도인의 진술 및 보장 사항 중 하나로 규정함으로써 매수인이 좀 더 용이하게 선의취득을 주장할 수 있도록 하는 것이 좋을 것으로 사료됩니다. - 건축법에 의하면 사용승인된 용도를 임의로 변경하여 사용해서는 안 되며, 사용승인된 용도를 변경하여 사용하기 위해서는 용도변경신청등의 절차가 필요합니다. 본건 매도인 직원의 진술에 의하면, 본건 매도인 또는 본건 건물의 관리회사가 본건 건물의 불법용도변경 기타 건축법 위반으로 인한 시정명령 등의 행정처분 또는 형사처벌을 받은 사실은 없습니다.

제한물건 기타 부담

(1) 본건 부동산에 관하여 설정된 제한물권 내역- 본건 건물의 2022년 5월 31일자 부동산등기부등본에 의하면, 본건 건물을 구성하는 각구분건물에는 전세권 및 근저당권의 제한물권이 설정되어 등기되어 있으며 이외에는 등기된 제한물권이나 가압류 등 등기된 부담이 존재하지 않습니다. - 본건 매수인이 본건 부동산에 설정되어 있는 제한물권 전부 또는 일부를 승계하지 않을 예정이라면, 본건 매수인으로서는 본건 매수인이 승계하지 않을 제한물권에 관하여 본건 매도인이 거래종결일까지 위 제한물권을 말소하는 것을 매도인의 의무사항으로 정해야 할 것으로 사료됩니다. - 본건 토지에 설정된 근저당권들은 위 소유권대지권 등기 이전에 설정된 것으로 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 거래종결일까지 본건 근저당권을 말소하는 것을 본건 매매계약상 매도인의 의무사항으로 정하면 좋을 것으로 사료됩니다.

인허가

- 본건 건물의 2022. 05. 24.자 집합건축물대장 표제부, 2009. 02. 03.자 사용승인신청서 에 의하여 확인되는 본건 건물의 건축 관련 중요 인허가 내역은 아래와 같습니다.

번호
일자
행정처분
내용

1
2006. 8. 14.
건축허가
건축주: 대한생명보험㈜설계자: 김자호 ㈜간삼파트너스 종합건축사사무소공사감리자: 김자호 ㈜간삼파트너스 종합건축사사무소공사시공자: 박용호 대우자동차판매㈜

2
2009. 02. 03.
사용승인

3
2009. 12. 24.
용도변경
1층 업무시설 824.02m2 중 31.5m2를 제1종근린생활시설(휴게음식점)로 용도변경

4
2012. 04. 18.

도로명주소 ‘경기도 부천시 원미구 신흥로 179’ 등재

5
2012. 09. 18.

※ 시건축과-3292(’12.09.13.)호에 의거 에너지성능지표 점수등재

6
2016. 07. 04
행정구역변경
『부천시 동의 명칭과 구역에 관한 조례』 제3034호에 의거행정구역 변경

7
2021. 02. 24.
건축물대장전환
건축관리과-3769(2021. 02. 24.)호에 따라 건축물대장 전환신청 처리에 의거 일반건축물대장을 집합건축물대장으로 구분등재되어 재작성

8
2021. 08. 31.
정기점검
점검기간: 2021. 08. 31.까지, 보고일: 2021. 08. 27.

- 본건 매수인으로서는 본건 건물의 건축 및 용도변경과 관련하여 필요한 인허가를 모두 득하였다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 반영하는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

임대차계약

(1) 임대차계약 관련 일반사항- 본건 매도인이 각각 임대차계약을 체결하고 있는 본건 임대차계약은 총 18개(한화생명이 임대인인 계약 17개, 한화금융서비스가 임대인인 계약 1개)입니다.- 본건 매수인이 본건 부동산을 매수하면서 임대인 지위 승계에 합의한다면 위 (i)에 해당하여 본건 매수인은 본건 임대차계약의 임대인 지위를 승계할 수 있을 것입니다.- 본건 매수인으로서는 안정적으로 본건 임대차계약을 승계받기 위해 본건 매매계약에서 본건 매도인이 거래종결일까지 임차인들로부터 본건 임대차계약 승계동의서를 수령하여 본건 매수인에게 제출하도록 정하는 편이 좋을 것으로 사료됩니다.

관리현황

(1) 관리단

- 본건 건물의 경우 본건 매도인들이 구분소유자로서 관리단을 구성하여야 되지만 관련 직원의 진술에 의하면 본건 건물에 관한 별도의 관리단규약은 존재하지 않습니다.

(2) 건물관리 용역계약

가. 부동산관리대행계약서- 본건 건물의 경우 현재 매도인 각각 관리업무 관련 계약을 체결하였으며 해당 계약은 계약기간 만료 2개월 전까지 당사자 일방이 계약기간 연장에 대한 반대의사를 상대방에게 서면으로 통지하지 않는 경우에는 동일한 조건으로 1년간 갱신됩니다.

나. 기타 관리용역계약- 본건 부동산은 무인경비 유지관리 계약, 미화관리 계약 등 10건의 기타관리계약을 체결하였습니다.

다. 검토 - 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면, 현재 본건 매도인 또는 임차인이 미납하고 있는 본건 건물에 관한 관리비는 없지만 본건 매수인으로서는 본건 매매계약 체결 시 본건 매도인 또는 임차인이 미납한 관리비가 없으며, 본건 매도인 또는 임차인의 관리비 미납으로 인해 본건 매수인이 미납관리비 채무를 변제하게 될 경우 본건 매도인이 그로 인한 본건 매수인의 손해를 배상하여야 한다는 점을 매도인의 진술 및 보장사항으로 정하는 편이 좋을 것으로 사료됩니다. - 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세문제와 관련하여 본건 거래가 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 줄이기 위하여 본건 건물과 관련하여 현재 효력이 유지되고 있는 계약들을 가급적 승계하지 않는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

보험

- 본건 건물과 관련하여 체결된 보험계약은 아래와 같습니다.

(1) 재산종합보험

구분
내용

보험계약자
한화생명보험㈜

보험자
한화손해보험㈜(인수율: 55%), 캐롯손해보험㈜(인수율: 45%)

피보험자
한화생명보험㈜, 각 소유자, ㈜한화63시티, 한화생명금융서비스㈜, HDS Inc.

본건 건물 관련보험가입금액
45,462,819,474원

보험기간
2022. 04. 01. 00:01 ~ 2023. 04. 01. 00:01

보험목적물
본건 건물 외 33개 사옥

(2) 재산종합보험

구분
내용

보험계약자
한화생명금융서비스㈜

보험자
한화손해보험㈜(인수율: 55%), 캐롯손해보험㈜(인수율: 45%)

피보험자
한화생명금융서비스㈜, 한화생명보험㈜, 각 소유자, ㈜한화63시티, HDSInc.

본건 건물 관련보험가입금액
170,737,240,789원(제1부문 재산종합위험 담보), 10,000,000원(제2부문기계위험 담보)

보험기간
2022. 04. 01. 00:01 ~ 2023. 04. 01. 00:01

보험목적물
본건 건물 등

(3) 승강기사고배상책임보험

구분
내용

보험계약자
(주)한화63시티

보험자
한화손해보험

피보험자
㈜한화63시티, 한화생명보험㈜, 한화생명금융서비스㈜

보험가입금액
- 대인: 1인당 보상한도액 80,000,000원(자기부담금: 0원)- 대인: 1사고당 보상한도액 무한(자기부담금: 100,000원)- 대물: 1사고당 보상한도액 10,000,000원(자기부담금: 100,000원)

보험기간
2022. 04. 01. 00:00 ~ 2023. 04. 01. 00:00

담보위험
승강기사고배상책임

- 본건 매수인이 위 보험관계를 승계하고자 한다면 보험회사 및 보험계약자와 사이에 양도에 대한 합의를 하면 될 것이나, 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세 문제와 관련하여 본건 거래가 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 줄이기 위하여 본건 매도인 명의로 가입된 보험계약을 승계하지 않는 편이 안전할 것으로 사료됩니다.

조세, 부담금 등

(1) 국세 및 지방세- 한화생명 명의의 본 건물에 대한 납세증명서 및 지방세 납세증명서 확인 결과 완납하였음이 확인되오나 한화금융서비스 명의의 국세 또는 지방세 납세증명서를 수령하지 못했으므로 본건 매수인으로서는 거래종결 시 거래종결서류로서 한화금융서비스 명의의 납세증명서 및 지방세 납세증명서를 수령하는 편이 안전할 것으로 사료됩니다. (2) 부담금- 본건 건물에 대한 도로점용료는 전부 납부되었지만 본건 매수인으로서는 본건 매매계약에서 본건 부동산과 관련하여 거래종결일까지 본건 매도인 또는 본건 건물 관리단에게 부과된 도로점용료가 모두 납부되었다는 점을 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하고, 거래종결서류로서 도로점용료 납부확인서를 수령하는 것이 바람직할 것으로 사료됩니다. - 본건 건물에 대한 교통유발부담금은 전부 납부되었지만 본건 매수인으로서는 본건 부동산과 관련하여 거래종결일까지 본건 매도인 또는 본건 관리단에게 부과된 교통유발부담금이 모두 납부되었다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하고, 거래종결서류로서 교통유발부담금 납부확인서를 수령하는 편이 바람직할 것으로 사료됩니다.

고용 및 소송
(1) 고용- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 건물의 관리를 위하여 별도로 고용하고 있는 종업원이 있습니다. - 본건 매수인으로서는 본건 매도인이 본건 건물의 관리를 위하여 고용한 종업원이 있더라도 본건 매수인은 고용승계의무를 부담하지 않는다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항에 포함시키는 것이 좋을 것으로 사료됩니다. (2) 소송- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 부동산과 관련하여 제기된 보전처분, 강제집행, 소송이나 민원은 없지만 본건 매수인으로서는 본건 부동산과 관련하여 보전처분, 강제집행, 소송을 비롯한 법적 분쟁이 없다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하면 좋을 것으로 사료됩니다.

기타 본건 거래에 관한 문제
(1) 부동산 거래신고- 본건 매도인과 본건 매수인은 부동산 거래신고 등에 관한 법률 제3조 제1항에 따라 본건 매매계약의 체결일로부터 30일 이내에 부동산거래신고를 해야 할 것으로 사료됩니다. (2) 기업결합신고- 본건 매수인으로서는 한화생명 및 한화금융서비스와 본건 매매계약을 체결한 날부터 당해 거래종결일 전까지의 기간 내에 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 할 것으로 사료됩니다. (3) 부가가치세법상 비과세대상인 사업양도에 해당하는지 여부- 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세문제와 관련하여 본건 거래가 당사자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 피하기 위하여 (i) 본건 거래의 목적을 본건 부동산의 매매로 명확하게 한정하고, (ii) 본건 부동산과 관련된 용역계약, 보험계약을 승계하지 않는 편이 안전할 것으로 사료됩니다. (4) 채권자취소권 및 부인권 행사요건 해당 여부- 본건 매수인으로서는 만일에 대비하여 본건 매도인이 채무초과상태가 아니며 본건 거래가 채권자취소권 행사의 대상이 되지 않는다는 점을 본건 매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항에 반영하는 것이 안전해 보입니다.- 본건 매수인으로서는 만일의 경우에 대비하여 본건 매매계약 체결 시 매도인의 진술 및 보장사항으로서 본건 거래가 부인권의 대상이 되지 않는다는 점을 명시하는 것이 안전할 것입니다.

주) 해당 법률검토보고서는 2022년 05월 26일 작성되었으며 제공받은 자료 역시 2022년 05월 26일 기준으로 정확한 것임을 전제로 함

2) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담 위험당사는 매입물건 투자를 위하여 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 전문 업체인 ㈜젠스타메이트를 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다. 본건 물리실사 보고서는 2022년 5월 31일 도면 등 관련 서류 및 현장조사 결과에 대한 검토를 통하여 ㈜젠스타메이트에 의해 작성되었으며, 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다.

실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락 시킬만한 중대한 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다. 물리실사 보고서 결과를 반영하여 부동산 가치의 유지를 위하여 향후 보수계획을 수립 및 실행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못했던 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재하며 이 경우 예상 금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다.

구분

주요내용

건축

- 본 건축물 건축의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 2009년 02월 준공되어 준공 후 13년 경과된 건축물로 주된 건축물의 전반적인 실내 마감재 상태는 비교적 양호합니다. - 전용부에 해당하는 업무시설의 마감상태는 비교적 양호한 것으로 판단되나, 지붕층 바닥슬래브 마감재의 노화, 지상층 홀 천정마감재 균열, 지하주차장 바닥 마감재 탈락 등이 확인되었습니다.

구조

- 본 건축물 구조의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 본 건축물의 주요 구조 형식은 철골철근콘크리트 구조(Steel framed Reinforced Construction) 입니다.- 전반적인 건축물의 주구조 상태는 양호한 것으로 확인되었습니다. 다만, 일부 벽체, 바닥슬래브, 기둥 등에서 경미한 균열 및 누수흔적 등이 확인되어 건축물 내구성 증대를 위해 보수 및 하자예방 조치가 필요하겠습니다.

기계

- 본 건축물 기계설비의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됩니다. - 대상건축물의 기계설비는 열원설비, 냉난방 및 공조설비, 자동제어 시스템, 환기설비, 펌프 설비, 위생설비로 구성되어 있습니다.- 대상건축물의 기계설비는 유지보수 운영계획과 장비 사용연수에 대한 운영규정에 따라 정기 점검 및 지속적인 유지보수를 실시하고 있으며, 사용연수에 대비하여 물리적, 기능적 상태는 전반적으로 양호한 것으로 확인되었습니다.

전기

- 본 건축물 전기 부문의 전반적인 상태는 양호 수준입니다.

- 대상건축물의 전기설비는 2009년 02월에 설치되었으며, 수전설비의 용량은 2,750 kVA, 비상발전기는 650 kW 1대가 지하7층 전기실 및 발전기실에 설치되어 있습니다.

소방

- 소방/방재 설비는 양호수준으로 판단됩니다. - 대상건축물의 소방시설 점검은 『종합정밀점검』과 『작동기능점검』을 전문업체에 의해 연 1회씩 실시하고 있습니다.- 대상건축물은 사용승인일 이후 약 13년 경과된 건축물로써 소화펌프 및 수신기 등 유지관리 상태는 양호한 것으로 확인되었습니다. 다만, 내구연한 도래시 안정적인 운영을 위해 화재수신반 및 방송설비는 교체가 필요할 것으로 판단됩니다.- 최근 2022년 상반기 종합정밀점검 실시결과 보고서에 따른 지적사항이 발생하였으나, 조치를 완료한 상태로 확인되었습니다.

3) 경제적 위험

당사가 매입하려는 본건 부동산에 대하여 부동산투자회사법 등에 의거하여 자산가치를 평가했습니다. 본 건 투자수익률 분석은 삼정회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였으며, ㈜제일감정평가법인에 투자 대상 부동산에 대한 감정평가를 의뢰하여 공모가 산정을 위한 감정평가액을 산출하였습니다.

감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

감정평가

- 당사는 본건 부동산 매입을 위하여 부동산에 대한 감정평가를 진행하였습니다. 한화생명 중동사옥 감정평가의 기준시점은 2022년 10월 12일입니다.

구 분

주요내용

한화생명 중동사옥 감정평가

- 본건 감정평가의 대상은 경기도 부천시 중동 1132-3 소재 한화생명 중동사옥에 대한 감정평가로 일반거래(시가참고) 목적의 감정평가임

- 「감정평가에 관한 규칙」 제9조 제2항에 따라 "기준시점을 미리 정하였을 때"에 해당하는 2022년 10월 12일을 기준 시점으로 하였음

- 감정평가액 : 65,200,000,000원

다. 기타 투자위험(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험

당사가 금번 공모를 통하여 유가증권시장에 상장 예정인 주식수는 70,600,000주이며, 상장예정주식의 주당 액면가 500원을 적용한 자본금은 35,300,000,000원입니다.「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다.

당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 상기 유가증권시장 상장규정에 따른 의무보유기간의 적용 대상이 아니나, 본건 공모 대상 보통주의 상장신청 전까지 관련 규정에 따라 그 발행일로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리될 예정입니다.

[당사 주주 현황]

(기준일: 2023년 02월 02일)

(단위: 주, 원)

발행회사와의관계
주주명
보유주식의종류
보유주식
주당발행가격
납입금액
납입일
발행일
비고

주식수
지분율(공모 전)
지분율(공모 후, 예정)

최대주주
한화생명(주)
보통주

32,600,000주

68.78%
46.18%
5,000
163,000,000,000
2022-11-29
2022-11-30

제3자배정 유상증자

기관투자자
타인

한국 스탠다드차타드은행 주식회사(미래에셋맵스리츠플러스일반사모부동산모투자신탁2호의 신탁업자 지위)

보통주

8,800,000주

18.56%
12.46%
5,000
44,000,000,000
2022-11-29
2022-11-30
제3자배정 유상증자

타인

코람코 주택도시기금위탁관리부동산투자회사 주식회사

보통주

6,000,000주

12.66%
8.50%
5,000
30,000,000,000
2022-11-29
2022-11-30
제3자배정 유상증자

소계
47,400,000주
100.00%
67.14%
5,000
237,000,000,000
-
-
-

공모(예정)
보통주
23,200,000주
-
32.86%
5,000
116,000,000,000
2023-03-16

2023-03-17

일반공모증자

합계
100.00%
100.00%
5,000
353,000,000,000
-
-
-

출처 : 당사 제시

주1) 당사의 기발행주식 47,400,000주(한화생명㈜의 보유주식 32,600,000주 및 그 외 기관투자자의 보유주식 14,800,000주)는 본건 공모 대상 보통주의 상장신청 전까지 관련 규정에 따라 그 발행일로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리될 예정입니다.

당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락할 시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 유가증권시장에 상장될 때 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험당사는 현재 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.
(3) 투자대상 선정의 위험당사는 투자대상 자산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리회사인 한화자산운용㈜는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.

(4) 공모자금 사용처 및 이해관계 상충 관련 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 예정내역]
(단위: 백만원)

구분

금액

브릿지론 상환
111,000

발행제비용 등
5,000

합계
116,000

당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금(1,160억원)으로 당사가 2022년 11월 차입한 브릿지론(1,110억원)을 상환하는데 사용할 예정입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[브릿지론 내역]
(단위: 백만원)

차입종류
대주
차입금액

브릿지론
삼성증권㈜
10,000

한화손해보험㈜
101,000

합계
111,000

상기의 브릿지론을 상환받을 예정인 대주 중에는 금번 공모 발행 예정인 당사 보통주식에 대하여 2023년 02월 03일자로 총액인수계약을 체결한 공동대표주관사인 한화투자증권㈜가 속한 한화그룹의 계열사가 포함되어 있습니다. 이와 관련하여, 당사가 발행할 예정인 보통주의 총액인수인으로서 한화투자증권㈜의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만 당사는 이해상충 관리를 위한 자산관리회사의 내부통제기준이 마련되어 있고 이에 따라 내부통제기준을 준수하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리를 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산관리회사
한화자산운용㈜

1. 부동산 등의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산 등의 임대차에 관한 업무

3. 증권의 매매 및 권리 행사

4. 부동산 개발사업 투자 관련 업무

5. 차입 및 주식 발행 등 자금조달에 관한 업무

6. 위탁자의 재산에 속하는 지분증권의 의결권 행사

7. 관련법령에 따른 자산보관기관, 판매회사 및 일반사무수탁회사의 선정

8. 기타 자산관리에 관한 업무

9. 기타 본 계약 및 관련법령에서 수탁자(자산관리회사)의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무

위탁자가 부투법 기타 관련법령에 따라 국토교통부장관의 영업인가를 득하거나 등록이 완료된 직후(자산운용업무 중 현금 자산의 운용에 관하여는 위탁자의 설립등기일)본 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산종결일까지

자산보관기관
엔에이치투자증권㈜(현금 및 증권)

1. 증권의 보관 및 관리

2. 현금의 보관 및 관리

3. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 필요한 자산보관에 관련된 업무

본 계약의 효력발생일로부터, 위탁자의 청산종결 등기일 또는 본 계약 제28조에 따른 중도 해지일 중 먼저 도래하는 날까지

㈜한국토지신탁(부동산)

1. 부동산의 보관

2. 부동산의 처분에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리3. 해산(청산)관련 업무

본 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산등기일 또는 제27조에서 정한 중도해지시까지

일반사무관리회사
신한아이타스㈜

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무

3. 운영에 관한 업무

4. 계산에 관한 업무

5. 세무에 관한 업무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

7. 해산 및 청산 업무

위탁자가 관련법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부로부터 영업인가를 취득하거나 국토교통부에 등록을 완료한 날로부터 시작하여 “위탁자”의 청산종결등기일 또는 본 계약 제18조에서 정한 해지일

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및 이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 상장 후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 수수료를 지급하며, 각 위탁회사의 수수료 체계는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용 - (2) 집합투자업자 위탁보수"의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있고, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 경우 상장 후 최초 도래하는 사업연도의 결산일로부터 직전 1년간 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.

당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무 위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-
업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

(7) 관련 법률 및 제도변화 위험

당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 「상법」상 주식회사입니다. 또한 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.
(8) 집단소송 관련 위험「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다.
(9) 소수주주권 관련 위험본 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 법에 의하면, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들은 (i) 해당 부동산투자회사를 대리하여 주주대표소송을 제기할 수 있고 (ii) 이사가 부동산투자회사의 정관, 관련 법률이나 신의성실의무를 위반한 경우 해당 이사에 대하여 그 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주들은 (x) 부동산투자회사의 회계장부를 열람하고, (y) 이사, 감사 또는 청산인의 해임이 부동산투자회사의 주주총회에서 승인되지 않은 경우 법원에 이들에 대한 해임 명령을 신청할 수 있으며, (z) 법원에 주주총회 소집 명령 또는 부동산투자회사의 사업이나 재정 상황을 검사하기 위한 검사인의 선임 명령을 신청할 수 있습니다. 당사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주와의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 당사 이사회가 결의한 전략의 시행을 방해할 경우 당사의 사업과 성과에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다
(10) 상장 지연 또는 실패 관련 위험공모 자금 납입일 이후 당사가 상장 신청 시 상장요건에 부합할 수 없는 경우, 당사 보통주의 상장이 지연되거나 실패할 수 있으며 이는 당사 보통주의 유동성 및 시장가격에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
(11) 미래 예측 관련 위험본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.
(12) 부외부채 위험당사가 취득한 부동산은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 자산 매도자가 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도자가 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우높은 위험

자산관리회사와 공동대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 가능성이 높으므로, 동 부채가 없는 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.당사는 공모 후 한국거래소에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우 높은 위험
높은 위험
다소 높은 위험
보통 위험
낮은 위험
매우 낮은 위험

국내채권(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)국내주식형해외주식형파생형원금비보존ELF
채권형(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형(A-이상)
원금보존추구형ELF
국공채형MMF

주1) 자산관리회사와 대표주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 내역]

(단위: 주, 백만원)

납입일

주식종류

주식수

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

총발행가액(백만원)

증(감)자자본금(백만원)

비 고

2022.05.10

보통주

600,000

500
500

300

300

설립자본금

2022.11.30
보통주
47,400,000
500
5,000

제3자배정 유상증자

2023.01.03
보통주

(600,000)

500
500

300

300
설립자본금 유상감자

계

47,400,000
-
-
237,000
237,000

주) 유상감자의 효력발생일은 주식매매계약서 체결일인 2023년 1월 3일이며, 실제 자금인출일은 해당 계약서 상 기재한 매매대급지급기일인 2023년 1월4일입니다.

당사의 금번 일반공모 증자는 2023년 03월 13일부터 03월 14일까지 2영업일간 청약이 실시되는 일반 공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 당사의 전체 주식은 2023년 3월중에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청하여, 동월 중 신규 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[확정 공모 금액]

(단위: 주, 원)

주식종류

공모 예정주식수

주당액면가(원)

액면총액

주당공모가(원)

공모총액

비고

보통주

23,200,000

500

11,600,000,000

5,000

116,000,000,000

일반공모

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

- 해당사항 없습니다

다. 전환

- 해당사항 없습니다

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

(1) 기준가격 산정방법당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)에 의거, 이사회 결의(2023년 01월 18일)를 통해 금번 일반공모의 1주당 모집희망가액을 평가가격인 주당 5,000원으로
결정하였으며, 확정 모집가액은 금번 공모의 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 한화투자증권㈜가 한화위탁관리부동산투자회사㈜와 합의하여 주당 5,000원으로 최종 결정하였습니다. 아울러, 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 기명식 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.
(2) 기준가격 산정 관련 근거부동산투자회사인 당사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자 회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 당사는 비상장법인이므로, 부동산투자회사법 시행령 제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.

[부동산투자회사법]제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

(3) 개별자산의 가치합계액 산정 내역 당사는 비상장 상태이므로, 『부동산투자회사법 시행령』 제15조에 따라 공모가격을 결정하기 위하여 증권신고서 제출일 전일 현재 기 취득한 부동산 자산의 담보감정평가액 및 지분증권 투자자산의 장부가액을 기준으로 개별 자산의 가치합계액을 산정하였습니다.

[감정평가금액]
(단위: 억원)

내역
감정평가금액
감정평가인
평가시점

한화손해보험 빌딩
450,000
(주)제일감정평가법인
2022년 10월

한화생명노원사옥
29,800
(주)제일감정평가법인
2022년 10월

한화생명평촌사옥
62,400
(주)제일감정평가법인
2022년 10월

한화생명중동사옥
65,200
(주)제일감정평가법인
2022년 10월

한화생명구리사옥
46,200
(주)제일감정평가법인
2022년 10월

(4) 주당 공모가액 산출 내역

[주당 공모가액 산출내역]

구분
금액
비고

한화손해보험빌딩 및 한화생명 4개사옥(노원, 평촌, 중동, 구리) 담보감정평가액(주1)

660,350,000,000원

-

+ 기타 자산 합계액

55,776,370,553원

현금 및 현금성 자산

= 개별자산가치 합계액

716,126,370,553원

(A)

- 타인자본 (공모 후)

363,126,370,553원

(B)

= 자기자본 (공모 후)

353,000,000,000원

(C) = (A)-(B)

(÷) 발행주식총수 (공모 후)

70,600,000원

(D)

주당가액 (원/주)

5,000원

(P) = (C) / (D)

주당 공모가액

5,000원

(P)

주1) 삼정회계법인 재무실사보고서 상 자산매입일(2022년 11월 30일) 기준입니다.주2) 당사의 관계법령인 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법 시행령 제15조는 부동산투자회사가 주식을 발행할 때, 개별자산의 가치합계액에서 부채를 차감한 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액(주당가액(E))과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 이사회에서 결정하도록 하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 국내 유가증권시장내 비상장법인으로 당사의 주식의 시장가격이 형성되어 있지 않습니다.주3) 상기 예정금액은 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법시행령 제15조에 의거하여 산정하였습니다. 상기 금액은 절대적 평가금액 또는 상장 후 주가를 의미하는 것이 아니며, 상장 후 주가는 공모가를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(5) 공시시기 및 방법

1) 공시시기당사는 『유가증권시장 상장규정』에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 관련 규정에서 정하는바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의 현저한 변화 등 주요공시사항 발생시에는 지체없이 공시할 예정입니다.

2) 공시방법

금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.

나. 집합투자재산의 평가방법

- 해당사항 없습니다

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료- 해당사항 없습니다

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

-
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-

지급시기
-
-
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-

다. 보수 및 지급내역에 관한 사항

기준지표
보수산정방식
한도(%)
산출주기
지급시기
지급내역(직전 회계연도 기준, %)

1분기
2분기
3분기
4분기

-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 및 위탁보수 등이 부과될 예정입니다.

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료(총 공모금액의 1.5%)(주1)

한국투자증권 주식회사

9,600,000
48,000,000,000
41.38%
720,000,000

한화투자증권 주식회사
9,600,000
48,000,000,000
41.38%
720,000,000

SK증권 주식회사
4,000,000
20,000,000,000
17.24%
300,000,000

합 계
23,200,000
116,000,000,000
100.0%
1,740,000,000

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.50%에 해당하는 금액입니다.

(단위 : 원, 주, %)

구분

대표주관회사
수수료

대표주관수수료(총 공모금액의 0.5%)

한국투자증권 주식회사

290,000,000

한화투자증권 주식회사
290,000,000

합 계
580,000,000

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.50%에 해당하는 금액입니다.

주2) 대표주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜에 총 공모금액의 0.50%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 한화위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 주당
확정공모가격인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계 2,320,000,000원(총 공모금액의 2.00% 수준)을 지급할 예정입니다.

라. 집합투자업자 위탁보수당사가 자산관리위탁계약에 따라 당사의 자산관리회사인 한화자산운용㈜에 지급하게 될 보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

[당사가 자산관리회사에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

매입수수료

부동산 매입금액(부가가치세 제외)의 영점오퍼센트(0.5%)
위탁자가 [영업인가 또는 등록 신청시 제출한 사업계획상 투자대상자산(이하 “투자대상자산(들)”)]의 소유권을 취득한 날로부터7일 이내

운용수수료 및 운용성과수수료주2)

운용수수료: ① 연간 취득가액의 영점이퍼센트(0.2%)(부가가치세 별도)② 1년 365일(윤년은 366일)을 기준으로 해당 결산기 동안 위탁자가 투자대상자산의 소유권을 보유한 일수로 일할계산하여 산정운용성과수수료:① 성과산정기간 중 연환산 배당수익률 칠점오퍼센트(7.5%)를 달성할 경우, 그 초과분에 한하여 취득가액의 영점일퍼센트(0.1%)를 수취(성과산정기간: D년 5월 1일 ~ D+1년 4월 30일 )
운용수수료: 매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급운용성과수수료: 매년 성과산정기간 종료일(4월 30일)에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회 승인을 득한 날로부터 7일 이내

매각기본수수료 및매각성과수수료

매각기본수수료 = 《처분가액》 × 일퍼센트(1.0%)매각성과수수료 =《매각차익x10%》- 기지급 운용성과수수료 누계액단, 처분가액이 취득가액에 처분수수료, 취득부대비용, 금융비용 및 예비비를 더한값을 초과할 경우, 수탁자에게 각 매각되는 투자대상자산별로 매각차익의 일십퍼센트(10%)에서 기지급 운용성과수수료 누계액을 제외한 금액을 매각성과수수료(부가가치세 별도)로서 추가로 지급
투자대상자산의 소유권을 이전한 날로부터 7일 이내

주1) 부가가치세 별도

주2) 성과수수료 산정기간의 경우 4기사업연도 이후 최초 도래하는 5월 1일부터 기산됨

마. 판매회사의 위탁보수당사가 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 한화투자증권㈜ 및 인수회사인 SK증권㈜에 지급하게 될 별도 판매 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 지급합니다.

사. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 당사의 부동산에 대한 자산보관회사인㈜한국토지신탁, 현금 및 증권에 대한 자산보관회사인 엔에이치투자증권㈜에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

자산보관보수(부동산)

9,000만원
자산 매입 시점
자산보관보수(부동산)는 부동산 담보신탁보수 지급으로 갈음.

자산보관보수(증권, 현금)
연 5,000만원
매반기마다 해당 분기 종류 후 칠(7)영업일 이내
단 당해 반기의 수탁자의 업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우, 당해 분기의 보수는 180일을 기준으로 실제 업무 수행기간을 일할 계산한 금액으로 함.

주1) 부가가치세는 별도입니다.

아. 사무수탁회사의 위탁보수

당사가 일반사무수탁회사인 신한아이타스㈜에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

일반사무수탁보수

보유하는 매입자산의 가중평균 매입가액 에 0.0085%를 곱하여 산정한 금액

매 결산일로부터7일 이내

해당 결산기 중 매입한 자산은180일에 대한 동 자산 보유기간에 따라 일할 계산. 다만, “수탁자”의 수탁업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우, 당해 결산기의 수수료는 실제로 업무를 수행한 일수에 따라 일할 계산(180일 기준)한 금액으로 하며, “수탁자”의 수탁업무 수행기간이6개월을 초과하는 경우, 매 결산기 단위의 수수료에6개월을 초과하는 기간에 대해 실제로 업무를 수행한 일수로 일할 계산(180일 기준)한 금액을 더한 금액으로 함.

주1) 부가가치세는 별도입니다.

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

당사는 「부동산투자회사법」 제28조 및 당사 정관 제56조 등에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 또는 이사회 결의를 통해 확정할 예정입니다.

[정관]

제56조 (이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 본 항에 따라 결정된 배당에 대하여는 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

제57조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(2) 배당정책

회사의 회계연도는 매년 5월 1일에 개시하여 10월 31일에 종료하고, 11월 1 일에 개시하여 4월 30일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회 또는 이사회 승인을 받아 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 지급되며, 배당금은 배당금 승인일로부터 1개월 내에 지급할 계획입니다.

회사의 최초 사업연도는 회사 설립등기일에 개시하여 이후 최초로 도래하는 2022년 9월 15일까지 로 하며, 최종 사업연도는 회사의 해산일에 종료합니다.

배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정합니다.

당사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 하며, 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 당사의 정관 제56조 제1 항에 따라 적립하지 아니합니다. 또한 관련 법과 절차에 따라 운용상 필요시 자본전입금을 초과배당할 수 있습니다.
(3) 예상 배당향후 예상 배당금 산정을 위한 추정손익계산서 가정은 아래와 같습니다.

[예상 배당 산출을 위한 추정손익계산서상의 가정]

구분
주요 내용

운용수익

당사의 운용수익은 한화손해보험빌딩 및 한화생명보험 4개 사옥(노원, 평촌, 중동, 구리)로부터 발생하는 운용수익(임대수익, 관리수익, 주차장수익, 기타수익)으로 구성되어 있으며, 추정기간동안 반영된 운용수익과 관련한 주요 가정은 다음과 같습니다. □ 임대가능조건 : 운영시설들의 임대가능면적은 아래와 같습니다.

구분
관리처분계획
임대가능면적(평)

손해보험빌딩
업무시설
임대운영
15,966.15

판매시설
임대운영
2,075.22

소계
18,041.37

생명노원사옥
업무시설
임대운영
1,440.72

판매시설
임대운영
1,025.19

소계
2,465.90

생명평촌사옥
업무시설
임대운영
3,903.13

판매시설
임대운영
2,830.15

소계
6,733.28

생명중동사옥
업무시설
임대운영
6,763.70

판매시설
임대운영
1,854.09

소계
8,617.79

생명구리사옥
업무시설
임대운영
3,486.52

판매시설
임대운영
2,255.39

소계
5,741.91

합계
41,600.26

□ 임대조건 : 계약의 유형의 경우 [최초 임대차, 기존계약 종료 이후 재계약 임대차]로 분류하고 각각의 계약에 대해 [매도인, 공실(오피스), 공실(리테일), 기타-오피스, 기타-리테일, 기타-기존계약]으로 임차인의 유형을 분류하여 임대 조건을 달리 설정하였습니다.□ 최초 임대차계약 : 운영개시일 현재 승계 예정이거나 신규 임차하는 계약 유형입니다. 최초 임대차계약의 임대단가 상승률 : 승계 예정인 임차인에 대해서는 직전 변경 계약상의 상승률을 적용합니다. 계약상 임차인과 협의 가능한 경우 아래의 목표 임대 상승률 적용합니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년 이후

목표임대상승률
2.50%
5.20%
3.30%
2.70%
2.00%

□ 기존계약 종료 이후 재계약 임대차 : 최초 임대차 종료 후 다음 날을 운영 개시일로 하는 재계약 임대차계약 및 그 이후 임대차 계약 각 임차인별 유형에 따라 임대 단가, 임대 기간, 상승률 등이 상이하며 이후의 갱신되는 임대차계약은 최초 재계약 조건과 동일한 조 건 하에서 리츠의 운영기간동안 계약 체결할 예정□ Rent Free : [최초 임대차]에서 [기타-오피스, 기타-리테일, 기타-기존계약] 임차유형에 해당하는 임차인은 기존 계약의 Rent Free가 적용되고, [매도인, 공실(오피스), 공실(리테일)] 임차유형에 해당하는 임차인은 Rent Free가 적용되지 아니합니다.[기존계약 종료 이후 재계약 임대차]에서는 [기타-기존계약] 임차유형에 해당하는 임차인만 기존 계약의 Rent Free가 적용됩니다.□ Downtime/Fit-out : 해당 기간 재계약율을 고려하여 Downtime/Fir-Out임대수익과 관리수익을 산정합니다.□ 주차수익 : 운영기간동안 각 자산별로 매월 정액 수입됨을 가정합니다.□ 기타수익 : 운영기간동안 각 자산별로 매월 정액 수입됨을 가정합니다.□ 여유자금 운용수익 : 여유자금 평균 잔액 기준 연 2.00%의 이자율로 매월 발생함을 가정합니다.□ 회계기간 별 운용수익

(단위:백만원)

회계기간(개월 수)
임대수익
관리수익
주차수익
기타수익
합계

0기 (0 개월)
-
-
-
-
-

1기 (5 개월)
-
-
-
-
-

2기 (1 개월)
-
-
-
-
-

3기 (6 개월)
11,273
7,174
155
40
18,643

4기 (6 개월)
13,855
8,699
186
48
22,788

5기 (6 개월)
14,263
8,934
186
48
23,431

6기 (6 개월)
14,464
9,049
186
48
23,748

7기 (6 개월)
14,755
9,223
186
48
24,213

8기 (6 개월)
14,901
9,316
186
48
24,451

9기 (6 개월)
15,057
9,394
186
48
24,686

10기 (6 개월)
15,582
9,471
186
48
25,287

11기 (6 개월)
15,915
9,597
186
48
25,747

12기 (6 개월)
16,092
9,667
186
48
25,993

13기 (1 개월)
2,684
1,612
31
8
4,335

합계
148,842
92,136
1,860
484
243,321

운용비용

당사의 운용비용은 관리비용, 제세공과금, LM Fee, 감가상각비, 기타운영보수 및 기타운용비용 운영성과보수로 구성되어 있습니다. □ 관리비용 : 부동산에 대한 건물관리(PM) 보수, 시설관리(FM) 보수, 소모품비,유지보수비, 수도광열비, 보험료로 구성되어 있습니다.□ 제세공과금 : 운영기간 동안 발생하는 토지분 재산세, 종합부동산세, 건물분 재산세, 교통유발부담금, 도로점용료로 구성되며, 추가적으로 부동산임대용역을 공급하고 수령하는 임대보증금에 대하여 간주임대료에 대한 부가가치세가 발생합니다. □ LM Fee : 본건에 대해 LM Fee의 경우 1개월치 명목임대료에 요율을 곱하여 산정하며, 2nd 이후 임대차 계약개시시점이 속한 월의 말에 발생 및 지급을 가정하였습니다. □ 감가상각비 : 각 자산별로 감가상각방법, 내용연수, 잔존가액을 가정하여 산정하였으며, 각 자산별 감가상각비 관련 가정사항은 아래와 같습니다.

구분
손해보험빌딩
생명노원사옥
생명평촌사옥
생명중동사옥
생명구리사옥

감가상각방법
정액법
정액법
정액법
정액법
정액법

총내용연수
600개월
600개월
600개월
600개월
600개월

잔여내용연수
268개월
314개월
395개월
435개월
474개월

잔존가액
장부가액의 5%
장부가액의 5%
장부가액의 5%
장부가액의 5%
장부가액의 5%

매월상각액
375
25
60
92
54

감가상각누계액
22,894
1,518
3,658
5,543
3,254

□ 리츠운용비용 : 기타운영보수(자산관리수수료, 자산보관비용, 사무수탁비용), 기타운영비용(세무/기장용역수수료, 외부감사수수료, 법률자문수수료, 임원보수, 부동산평가수수료, 주주총회비용, 대리은행수수료, IR비용, 신용평가수수료, 명의개서대리인비용, 브랜드 사용료)로 구성됩니다. 1. 기타운영보수 : 자산관리수수료, 자산보관비용, 사무수탁비용으로 구성되며 기타운영보수의 산정근거는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
Benchmark
금액
연간비율
연금액
월금액
지급주기

자산관리 수수료
손해보험빌딩
매입금액
456,000
0.200%
912
76
6개월

생명노원사옥
매입금액
29,800
0.200%
60
5
6개월

생명평촌사옥
매입금액
62,500
0.200%
125
10
6개월

생명중동사옥
매입금액
65,400
0.200%
131
11
6개월

생명구리사옥
매입금액
46,650
0.200%
93
8
6개월

자산보관 비용
손해보험빌딩
자산별 정액
10
100.000%
10
1
6개월

생명노원사옥
자산별 정액
10
100.000%
10
1
6개월

생명평촌사옥
자산별 정액
10
100.000%
10
1
6개월

생명중동사옥
자산별 정액
10
100.000%
10
1
6개월

생명구리사옥
자산별 정액
10
100.000%
10
1
6개월

사무수탁 비용
손해보험빌딩
매입금액
456,000
0.017%
78
6
6개월

생명노원사옥
매입금액
29,800
0.017%
5
0
6개월

생명평촌사옥
매입금액
62,500
0.017%
11
1
6개월

생명중동사옥
매입금액
65,400
0.017%
11
1
6개월

생명구리사옥
매입금액
46,650
0.017%
8
1
6개월

2. 기타운용비용 : 기타운영비용은 세무/기장용역수수료, 외부감사수수료, 법률자문수수료, 임원보수, 부동산평가수수료, 주주총회비용, 대리은행수수료, IR비용, 신용평가수수료, 명의개서대리인비용, 브랜드 사용료로 구성되며 기타운영비용의 연간 금액은 정액으로 지출됩니다.

(단위 : 백만원)

구분
연금액
월금액
지급주기
비고

세무/기장용역수수료
14
1
6개월

외부감사수수료
60
5
6개월
연4회 진행

법률자문수수료
20
2
1개월

임원보수
12
1
1개월

부동산평가수수료
20
2
1개월

주주총회비용
40
3
6개월
연4회 실시

대리은행수수료
20
2
12개월
12개월 선급

IR 비용
20
2
1개월

신용평가수수료
40
3
6개월

명의개서대리인비용
20
2
6개월

브랜드사용료
-
-
6개월
전기매출의 0.10%

□ 운영성과보수 : 운영성과보수는 매 연도별 평균 ROE가 목표 ROE 7.5%를 초과하는 경우, 초과한 이익에 한하여 총자산의 0.10%를 한도로 지출되는 비용을 의미하며, 산정근거는 다음과 같습니다.

운영기간
성과보수 차감 전 평균ROE(주1)
운영성과보수
성과보수 차감 후 평균 ROE

0기 (0 개월)
0.00%
-
0.00%

1기 (0 개월)
0.00%
-
0.00%

2기 (11 개월)
4.21%
-
0.00%

3기 (12 개월)
5.60%
-
6.30%

4기 (12 개월)
6.31%
--
6.30%

5기 (12 개월)
7.23%
-
6.30%

6기 (12 개월)
7.80%
-
6.30%

7기 (1 개월)
8.51%
958
6.51%

주1) 성과보수 차감 전 ROE를 계산하기 위한 운영이익에는 여유자금운용이자수익이 제외되어 있음.

□ 운영기간 계정 별 운용비용 합계

(단위 : 백만원)

회계기간(개월 수)
관리비용
제세공과금
LM Fee
감가상각비
리츠운영비용
운영성과보수

0기 (0 개월)
-
-
-
-
-
-

1기 (5 개월)
-
-
-
-
-
-

2기 (1 개월)
-
-
-
-
-
-

3기 (6 개월)
3,240
52
487
3,031
563
-

4기 (6 개월)
3,888
1,412
84
3,644
866
-

5기 (6 개월)
4,090
55
17
3,650
887
-

6기 (6 개월)
4,090
1,444
15
3,651
867
-

7기 (6 개월)
4,225
57
529
3,656
887
-

8기 (6 개월)
4,225
1,477
89
3,667
867
-

9기 (6 개월)
4,339
59
103
3,684
887
-

10기 (6 개월)
4,339
1,511
263
3,711
867
-

11기 (6 개월)
4,426
62
586
3,746
885
-

12기 (6 개월)
4,426
1,546
116
3,791
867
-

13기 (1 개월)
752
3
12
636
139
-

합계
42,040
7,679
2,301
36,867
8,582
-

배당가정
부동산투자회사법 제28조 제1항에 따라 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익준비금은 적립하지 아니합니다. 동법 제28조 제3항에 따라 위탁관리 부통산투자회사가 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있으며, 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정함. 동법 시행령 제32조 제1항에 의하면, 위탁관리 부동산투자회사가 초과배당을 하려는 경우 초과배당금의 분배절차 및 시기 등을 정관으로 미리 정하여야 하며, 제2항에 의하면, 초과배당은 해당 연도의 감가상각비의 범위에서 배당하되, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니합니다. 분석에서는 회사가 제시한 사업계획에 따라, 회계기간 별 당기순이익을 전액 배당 결의하되, Equity 사모 및 공모 모두 감가상각만큼 이익을 초과하여 배당금을 지급하고, 리츠 청산시점에 누적 손실을 처분손익에서 조정합니다.

당사의 사업 계획상 예상 배당금 및 배당률은 아래와 같습니다. 당해 회사의 당기 배당금액은 기본적으로 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획에 있으며 실질적인 배당금액의 확정은 상법 및 정관규정에 따라 결정할 것입니다. 자기자본 예상배당율은 다음과 같습니다.

[사업계획상 (예상)배당]
(단위: 백만원)

회계연도

당기순이익에 따른 매각차익제외 ROE

예상배당금

배당률

FY1

-

-

FY2

-

-

FY3

8,048

6.30%

FY4

11,120

6.30%

FY5

11,120

6.30%

FY6

11,120

6.30%

FY7

11,487

6.51%

FY8

11,120

6.30%

FY9

13,221

7.49%

FY10

12,458

7.06%

FY11

14,251

8.07%

FY12

13,413

7.60%

FY13

2,217

7.54%

합계

119,574

6.85%

출처: 삼정회계법인 재무분석보고서

주1) FY1, FY2기는 자산매입전 발기설립법인으로 결산기전 기존 소유주주가 배당을 받게되며, FY13에 해당하는 기간은 1개월임.

주2) 당사는 공모 배당 지급을 위해 주식발행초과금을 자본전입할 계획이 있음

주3) 발행가액 5,000원 기준 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있음

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세

부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 부동산 취득세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세

위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

③ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여 부가가치세법 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.

4) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로, 위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세

부가가치세법 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 부가가치세법 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세 과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

① 토지분재산세

부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.

다만, 지방세법 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제9호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 지방세법 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

과세연도

비율

2021년

100/100

2022년

80/100

2023년

60/100

2024년

40/100

2025년

20/100

② 토지분종합부동산세

지방세법 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 종합부동산세법 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%(2022년 이후에는 100%)를 곱하여 산출됩니다.

③ 농어촌특별세

농어촌특별세법 제5조 제1항 제8호에 따라 종합부동산세법에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

④ 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2항 및 제111조 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 산정 기준이 되는 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다. (시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)⑤ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

⑥ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

⑦ 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1) 배당소득에 대한 과세위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주

- 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2023년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.- 비거주자

위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.

② 법인주주

- 내국법인

내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

- 외국법인

위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세·면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

② 거주자 개인주주

소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고·납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.23% 세율(2023년 1월 1일 이후로는 0.15% 적용)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래세법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고·납부할 필요는 없습니다.

(3) 기타사항

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 법인 사업소분 주민세의 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

발기인에 관한 사항은 다음과 같습니다.

성명

생년월일 또는 법인등록번호

주요경력
비고

한화자산운용주식회사

1101111-0571201

-

결격사유 없음

나. 감독이사에 관한 사항

당사는 2인의 감독이사를 두고 있으며, 감독이사 선임 현황은 다음과 같습니다.

직책

성명

주요 경력

비고

감독이사

김원식

법무법인 지평 고문

결격사유 없음

감독이사

박태원

우리회계법인 회계사

결격사유 없음

다. 감독이사의 보수지급기준

- 감독이사의 보수는 정기 주주총회에서 매 회계연도 별로 결정합니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 재무상태표

제2기 당기말 2022년 10월 25일 현재제1기 전기말 2022년 09월 15일 현재

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기말
제 1(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
300,074,298
300,019,492

1. 현금및현금성자산
300,061,157
300,017,861

2. 당기법인세자산
13,141
1,631

Ⅱ. 비유동자산
-
-

자 산 총 계
300,074,298
300,019,492

부 채

Ⅰ. 유동부채
-
-

Ⅱ. 비유동부채
-
-

부 채 총 계
-
-

자 본

Ⅰ. 자본금
300,000,000
300,000,000

Ⅱ. 이익잉여금
74,298
19,492

자 본 총 계
300,074,298
300,019,492

부채 및 자본 총계
300,074,298
300,019,492

주) 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사의 제2기 사업연도에 대한 감사보고서 상 재무상태표임

나. 포괄손익계산서

제2기 당기말 2022년 10월 25일 현재제1기 전기말 2022년 09월 15일 현재

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기말
제 1(전) 기말

Ⅰ. 영업수익
-
-

Ⅱ. 영업비용
500
4,400

Ⅲ. 영업이익
(500)
(4,400)

1. 금융수익
74,798
26,301

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
74,298
21,901

Ⅴ. 법인세비용
-
2,409

Ⅵ. 당기순이익
74,298
19,492

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ.당기총포괄이익
74,298
19,492

Ⅹ. 주당이익

.1 기본주당이익
0.12
0.03

다. 자본변동표

제2기 당기말 2022년 10월 25일 현재제1기 전기말 2022년 09월 15일 현재

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
이익잉여금
총 계

2022년 05월 10일(설립일)
-
-
-

총포괄손익 :

당기순이익
-
19,492
19,492

소유주와의 거래 :

유상증자
300,000,000
-
300,000,000

2022년 09월 15일(전기말)
300,000,000
19,492
300,019,492

2022년 09월 16일(당기초)
300,000,000
19,492
300,019,492

총포괄손익 :

당기순이익
-
74,298
74,298

소유주와의 거래 :

현금배당
-
(19,492)
(19,492)

2022년 10월 25일(당기말)
300,000,000
74,298
300,074,298

주) 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사의 제2기 사업연도에 대한 감사보고서 상 재무상태표임

라. 현금흐름표

제2기 당기말 2022년 10월 25일 현재제1기 전기말 2022년 09월 15일 현재

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기말
제 1(전) 기말

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
62,788
17,861

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(500)
(4,400)

2. 이자의 수취
74,798
26,301

3. 법인세의 납부
(11,510)
(4,040)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-
-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-
-

3. 법인세의 납부
(19,492)
300,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
300,000,000

유상증자
-
300,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
19,492
-

배당금 지급
19,492
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
43,296
300,017,861

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
300,017,861
-

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
300,061,157
300,017,861

주) 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사의 제2기 사업연도에 대한 감사보고서 상 재무상태표임

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위: 주, 백만원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고(예상)

주당발행가액(원)
비고

설정(발행)

환매

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

2022.05.10
-
-
600,000
300
-
-
600,000
300
500
발기인출자

2022.11.30
600,000
300
47,400,000

237,000

-
-
48,000,000
237,300
5,000
제3자배정 유상증자

2023.01.03
48,000,000
237,300
-

-

600,000
300
47,400,000

237,000

5,000
유상감자

주) 유상감자의 효력발생일은 2023년 1월 3일이나 실제 자금인출일은 2023년 1월 4일입니다.

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(단위: 주)

구 분

보통주

종류주식

합 계

제1종

제2종

제3종

소 계

발행할 주식의 총수

5,000,000,000

-

-

-

-

5,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수

48,000,000

-

-

-

-

48,000,000

현재까지 감소한 주식의 총수

600,000

-

-

-

-

600,000

발행주식의 총수

47,400,000

-

-

-

-

47,400,000

미발행 주식수(모집할 주식수 포함)

4,928,800,000

-

-

-

-

4,928,800,000

상장예정주식수

70,600,000

-

-

-

-

70,600,000

주1) 상기 주식수는 액면가액 500원 기준이며, 발행할 주식의 총수는 당사 정관에서 정하는 발행할 주식의 총수로 기재하였습니다.주2) 상장예정주식수는 기발행주식 47,400,000주와 금번 모집예정주식수인 23,200,000주를 합산한 수치입니다.

나. 발행한 출자지분의 내용

주주

주식의 종류

주식 수

액면가격(원)

주당 발행가격(원)

납입금액(원)

한화자산운용(주)

보통주식

600,000주

500

500

300,000,000

한화생명(주)

보통주식

32,600,000주

500

5,000

163,000,000,000

한국 스탠다드차타드은행 주식회사(미래에셋맵스리츠플러스일반사모부동산모투자신탁2호의 신탁업자 지위)

보통주식

8,800,000주

500

5,000

44,000,000,000

코람코 주택도시기금위탁관리부동산투자회사 주식회사

보통주식

6,000,000주

500

5,000

30,000,000,000

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

연평균 수익률(전체주주)

사업연도 기간

사업연도 기수

현금배당액(원)
배당수익률(연환산)

2022.05.10~2022.09.15

1기

19,492
0.02%

2022.09.16~2022.10.25
2기
74,298
0.23%

주1) 2022년 5월 10일 리츠 발기설립 이후 설립자본금에 대한 이자수익 발생주2) 배당수익률 = 현금배당액 / 투자원금 (2022년 5월 10일 일시 투자 가정)

당사는 1기 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 배당할 계획이며, 부동산투자회사법 제28조 제3항 및 회사 정관 제53조에 따라 당해 사업연도의 감가상각비를 한도로 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다.나. 연도별 수익률 추이

연평균 수익률(전체주주)

사업연도 기간

사업연도 기수

현금배당액(원)
배당수익률(연환산)

2022.05.10~2022.09.15

1기

19,492
0.02%

2022.09.16~2022.10.25
2기
74,298
0.23%

당사는 1기 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 배당할 계획이며, 부동산투자회사법 제28조 제3항 및 회사 정관 제53조에 따라 당해 사업연도의 감가상각비를 한도로 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다.다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(단위: 원)

항목
자산총액
비율(%)

부동산
토지 및 그 정착물
-
-

지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리
-
-

부동산관련증권
-
-

증권
-
-

금융기관예치
300,061,157
100.0%

기타자산
13,141
0.0%

총자산
자기자본
300,074,298
100.0%

부채
-

(출처: 당사 일반사무수탁회사(신한아이타스㈜)

주1) 자산 구성 현황은 사업연도 제2기 감사보고서를 기준으로 작성하였으며, 향후 감사받은 재무제표에 따른 수치와 비교하여 차이가 발생할 수 있습니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

가. 회사 개요

(1) 상호: 한화자산운용 주식회사

(영문 상호: Hanwha Asset Management Co., Ltd.)

(2) 주소: 서울특별시 영등포구 63로 50(여의도동, 63한화생명빌딩)

(3) 자본금에 관한 사항 (2022년 11월 말 기준)

순번

주주명

주식수

금액(원)

비율

1

한화생명

214,000,000주

1,070,000,000,000

100.0%

합계

214,000,000주

1,070,000,000,000

100.0%

나. 주요 업무 1) 집합투자업(집합투자기구 운용업무) 2) 투자일임업 및 투자자문업 3) 투자매매업 및 투자중개업(회사 운용 집합투자기구 판매업무) 4) 투자전문회사 및 사모펀드운용업무 5) 콜거래업무 6) 어음매입업무 7) 부동산임대업무 8) 자산의 운용관리 및 운용에 관한 자문(컨설팅)업무 9) 외국환업무 10) 부동산투자회사법에 따른 자산관리회사의 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

한화자산운용 회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제34기 말(2021년 1월1일부터2021년 12월 31일까지)
제33기 말(2020년 1월1일부터2020년 12월31일까지)

자산

I. 현금및현금성자산
300,509,375,144
67,264,206,111

II. 예치금
588,271,690,997
8,149,866,275

III. 당기손익-공정가치금융자산
7,149,797,360,850
387,993,128,692

IV. 기타포괄손익-공정가치금융자산
953,274,121,226
111,594,704,784

V. 관계기업투자
251,244,926,579
115,232,729,434

VI. 파생상품자산
126,035,804,234
-

VII. 대출채권
1,839,148,789,447
1,064,312,557

VIII. 투자부동산
81,869,373
-

IX. 유형자산
22,286,191,970
4,675,807,301

X. 사용권자산
47,603,740,138
13,793,915,556

IX. 무형자산
44,537,044,684
11,526,157,832

XII. 이연법인세자산
-
2,571,921,845

XIII. 기타금융자산
1,039,825,508,033
45,465,479,076

XIV. 기타자산
47,005,592,500
1,534,833,468

자 산 총 계
12,409,622,015,175
770,867,062,931

부 채

I. 예수부채
1,071,668,701,605
1,931,200,000

II. 당기손익-공정가치측정금융부채
1,356,665,829,342
-

III. 차입부채 및 발행사채
6,450,342,473,755
-

IV. 파생상품부채
114,648,888,117
-

V. 충당부채
20,079,479,714
1,165,719,069

VI. 순확정급여부채
8,113,088,866
(1,076,852,958)

VII. 당기법인세부채
18,140,619,320
3,831,557,253

VIII. 이연법인세부채
210,983,065,442
-

IX. 기타금융부채
927,462,812,683
22,487,820,896

X. 리스부채
48,211,115,664
14,085,324,027

XI. 기타부채
32,743,998,981
1,450,514,836

부 채 총 계
10,259,060,073,489
43,875,283,123

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
1,138,573,396,748
726,991,779,808

I. 자본금
570,000,000,000
570,000,000,000

II. 기타불입자본
5,906,078,432
5,867,951,231

III. 기타자본구성요소
112,703,331,454
(10,087,873,103)

IV. 이익잉여금
449,963,986,862
161,211,701,680

비지배지분
1,011,988,544,938
-

자 본 총 계
2,150,561,941,686
726,991,779,808

부 채 및 자 본 총 계
12,409,622,015,175
770,867,062,931

(단위: 원)

과목
제34기 말
제33기 말

I. 영업수익

675,725,328,290

121,915,382,356

1. 수수료수익
221,887,386,105

109,944,717,752

2. 유가증권 평가 및 처분이익
146,724,780,685

10,637,419,819

3. 파생상품 관련 이익
194,183,371,012

-

4. 이자수익
68,137,089,562

681,933,628

5. 대출채권 관련 이익
196,433,672

-

6. 외환거래이익
20,948,394,606

236,605,174

7. 기타수익
23,647,872,648

414,705,983

II. 영업비용

565,776,257,885

91,868,224,136

1. 수수료비용
18,445,499,583

7,359,820,751

2. 유가증권 평가 및 처분손실
108,539,414,141

952,383,326

3. 파생상품 관련 손실
194,120,679,142

-

4. 이자비용
36,737,571,409

1,222,637,758

5. 대출채권 관련 손실
1,036,079,868

-

6. 외환거래손실
21,991,063,009

702,397,287

7. 인건비
86,102,606,489

48,520,999,378

8. 일반관리비
98,727,679,647

33,107,061,605

9. 기타비용
75,664,597

2,924,031

III. 영업이익

109,949,070,405

30,047,158,220

IV. 영업외손익

176,341,932,123

(2,411,057,437)

1. 영업외수익
196,199,139,175

1,074,374,763

2. 영업외비용
19,857,207,052

3,485,432,200

V. 법인세비용차감전순이익

286,291,002,528

27,636,100,783

VI. 법인세비용

49,097,462,052

6,964,436,339

VII. 당기순이익

237,193,540,476

20,671,664,444

VIII. 기타포괄손익

334,203,126,800

3,477,925,614

<후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목>

326,682,698,987

5,297,978,817

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
323,765,657,395

3,967,761,249

당기손익-공정가치지정금융부채 신용위험변동손익
82,930,028

-

순확정급여부채의 재측정요소
2,834,111,564

1,330,217,568

<후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목>

7,520,427,813

(1,820,053,203)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익
(274,448,911)

342,288,412

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분해당액
853,069,848

(424,544,254)

해외사업환산손익
6,941,806,876

(1,737,797,361)

IX. 당기총포괄손익

571,396,667,276

24,149,590,058

X. 당기순이익의 귀속

237,193,540,476

20,671,664,444

지배기업의 소유주

212,643,208,905

20,671,664,444

비지배지분

24,550,331,571

-

XI. 당기총포괄이익의 귀속

571,396,667,276

24,149,590,058

지배기업의 소유주

411,543,489,739

24,149,590,058

비지배지분

159,853,177,537

-

XII. 주당손익

1. 기본주당순이익

1,865

232

라. 운용자산 규모

(기준일: 2021년 07월 19일)
(단위 : 억원)

구분
주식
혼합주식
혼합채권
채권
재간접
단기금융
파생형
부동산
실물
특별자산
혼합자산
PEF
투자일임
합계

수탁고
38,342
141
8,092
40,043
26,861
105,417
6,710
35,809
-
108,658
9,475
695
676,908
1,057,151

비중
3.6%
0.01%
0.8%
3.8%
2.5%
10.0%
0.6%
3.4%
-
10.3%
0.9%
0.07%
64.0%
100.0%

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

- 해당사항 없음

나. 기타 업무의 수탁회사

- 해당사항 없음

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 자산보관회사(1) 자산보관회사 개요

구분
내용

회사명
주식회사 한국토지신탁

주소
서울특별시 강남구 테헤란로 137(역삼동)

설립일
1996년 04월 04일

구분
내용

회사명
엔에이치투자증권 주식회사

주소
서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동, 파크원타워)

설립일
1969년 01월 16일

(2) 자산보관위탁계약 개요1) 업무범위 및 계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산보관기관(부동산)
㈜한국토지신탁

1. 부동산의 보관2. 부동산의 처분에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

본 계약체결일로부터 당해 회사 청산 등기일 혹은 계약해지사유 발생시까지

자산보관기관(현금, 증권)
엔에이치투자증권㈜

1. 부동산의 보관2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

본 계약의 효력발생일로부터 당해 회사 청산 등기일 혹은 계약 28조에 따른 중도해지일 중 먼저 도래하는 날

2) 위탁보수

구분

지급금액

지급시기

비고

자산보관보수(부동산)

9,000만원

결산일 이후7일 이내

자산보관보수(부동산)는 부동산 담보신탁보수 지급으로 갈음.

자산보관보수(증권, 현금)
연 5,000만원
매반기마다 해당 분기 종류 후 칠(7)영업일 이내
단 당해 반기의 수탁자의 업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우, 당해 분기의 보수는 180일을 기준으로 실제 업무 수행기간을 일할 계산한 금액으로 함.

주1) 부가가치세는 별도입니다.

나. 일반사무관리회사

(1) 사무수탁회사 개요

구분
내용

회사명
신한아이타스 주식회사

주소
서울특별시 영등포구 여의대로70, 20층

설립일
2000년 6월 15일

(2) 일반사무위탁계약 개요

1) 업무범위 및 계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

일반사무위탁
신한아이타스㈜

“위탁자”는 “수탁자”를 일반사무관리회사로 선임하고, 다음 각 호의 업무를 위탁한다. 다만, 다음 각 호별 세부 업무에 관한 사항은 『붙임 1(위탁업무의 범위)』에 규정된 바에 따른다.

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무

3. 운영에 관한 업무

4. 계산에 관한 업무

5. 세무에 관한 업무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

7. 해산 및 청산 업무

본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산종결등기일 또는 본 계약 제18조에서 정한 해지일까지로 한다.

2) 위탁보수

구분

지급금액

지급시기

비고

일반사무수탁보수

보유하는 매입자산의 가중평균 매입가액 에 0.0085%를 곱하여 산정한 금액

매 결산일로부터7일 이내

해당 결산기 중 매입한 자산은180일에 대한 동 자산 보유기간에 따라 일할 계산. 다만, “수탁자”의 수탁업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우, 당해 결산기의 수수료는 실제로 업무를 수행한 일수에 따라 일할 계산(180일 기준)한 금액으로 하며, “수탁자”의 수탁업무 수행기간이6개월을 초과하는 경우, 매 결산기 단위의 수수료에6개월을 초과하는 기간에 대해 실제로 업무를 수행한 일수로 일할 계산(180일 기준)한 금액을 더한 금액으로 함.

다. 판매회사

1) 한국투자증권㈜

구분

주요 내용

회사명

한국투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

대표이사

정 일 문

주요 연혁

- 1974.09.16 영업개시

- 2000.06.03 증권사 전환 등기(한국투자신탁증권 주식회사)

- 2000.07.12 증권영업 개시

- 2003.06.03 한국투자신탁증권에서 한국투자증권으로 사명 변경

- 2009.10.21 투자매매업/투자중개업 장내파생상품 (선물업) 본인가 취득

- 2013.10.30 종합금융투자사업자 지정

- 2016.11.29 유상증자 실시로 자기자본 4조원 이상 초대형 투자은행 요건 충족

- 2017.11.13 자기자본 4조원인 종합금융투자사업자(초대형IB) 지정 및 단기금융 업무 인가

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

2) 한화투자증권㈜

구분

주요 내용

회사명

한화투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 여의대로 56

대표이사

권 희 백

주요 연혁

- 1962.07.19 영업개시

- 1977.11 한화그룹 인수로 성도증권 주식회사에서 제일증권 주식회사로 사명 변경

- 1996.10 그룹CI 통일에 따른 제일증권 주식회사에서 한화증권 주식회사로 사명 변경

- 2012.09 한화증권 주식회사에서 한화투자증권 주식회사로 사명변경

- 2014.11 '2014 대한민국 증권대상' 증권회사 최우수상 수상(고객만족 부문)

- 2019.04 베트남 HFT증권 지분 인수

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

3) SK증권㈜

구분

주요 내용

회사명

SK증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

대표이사

김 신, 전 우 종

주요 연혁

- 1955. 07 신우증권 주식회사 설립- 1963.11 경신증권 주식회사 상호변경- 1968.09 동방증권 주식회사 상호변경- 1986.09 한국거래소 유가증권시장 상장- 1989.10 태평양증권 주식회사 상호변경- 1992.03 선경증권 주식회사 상호변경- 1998.01 SK증권 주식회사 상호변경 - 2018.07 최대주주 변경(SK주식회사 → 제이앤더블유 비아이지 유한회사)

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수- 주식의 배정 및 공고- 초과청약금의 환불- 제서식의 작성 및 공고- 기타 필요한 사항

(1) 판매위탁계약의 개요

1) 계약기간: 계약 체결일로부터 본건 공모 및 상장이 완료되고 총액인수계약에 따른 수수료가 모두 지급되는 시점까지2) 수수료: 공모금액의 2.00% (인수수수료 1.5% 및 대표주관수수료 0.50%)3) 보수의 지급 방식: 주금납입기일로부터 3영업일 이내 현금으로 지급4) 주요 업무

① 주식의 청약권유 및 모집

② 주식의 배정 및 공고

③ 초과청약금의 환불

④ 관련 서식의 작성 및 공고

⑤ 기타 필요한 사항

라. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다

마. 채권평가회사

해당사항 없습니다

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 주주총회 등

(1) 주주총회의 구성

<정관>제21조 (주주총회의 종류와 개최)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의 및 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있다.

(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법

<정관>제22조 (소집권자 및 소집통지)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 법인이사가 소집한다.

② 주주총회를 소집함에 있어서, 법인이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.③ 제12조에 따라 회사의 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 다른 지역에서도 개최할 수 있다.

제24조 (의장)

① 주주총회의 의장은 법인이사의 대표자 또는 그 대표자가 제38조 제3항에 따라 선임한 직무수행자로 한다.

② 법인이사의 대표자 또는 직무수행자가 불출석하거나 주주총회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 이사회가 정한 직무대행순서에 따라 감독이사 중 1인이 의장직을 수행한다.

제25조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제32조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주주총회 결의사항

제29조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. (삭제)

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

5. 감독이사의 선임에 관한 사항

6. 감독이사의 보수에 관한 사항

7. 배당에 관한 사항

8. 기타 이사회가 부의한 사항

9. 상법 및 부동산투자회사법 등 관련 법령상 주주총회 보통결의를 요하는 사항

② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 액면가 미만의 주식 발행

3. 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발행

4. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

5. 회사의 해산(존립기간을 정한 경우, 그의 만기에 따른 해산을 제외함)

6. 다른 부동산투자회사와의 합병

7. 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

8. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

9. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

10. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

11. 제19조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

12. 법인이사 또는 감독이사의 해임에 관한 사항

13. 자산의 투자ㆍ운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항으로 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에서 정하는 사항.

14. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 “연기주주총회”라 한다)를 소집하여야 한다.

④ 연기주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제2항 제9호 내지 제11호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로써 한다.

(4) 반대매수청구권/주식매수청구권

<정관>

제20조 (주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 회사가 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일(단, 제12조에 따라 회사의 주식이 상장된 경우에는 1개월) 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부동산투자회사법 시행령 제17조에 따른다.

④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

청산 등의 사유로 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음 각 호의 순서에 따라 주주에게 분배합니다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하며, 이 경우 잔여재산은 수차에 나누어 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당해 회사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

① 자산관리회사, 일반사무수탁회사, 자산보관기관 및 판매회사(이하 “관련수탁회사”)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 위탁관리부동산투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 위탁관리부동산투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

② 관련 수탁회사가 위탁관리부동산투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀책사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

③ 당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.1. 『부동산투자회사법』 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지2. 『부동산투자회사법』 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위3. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위④ 당사는 『부동산투자회사법』 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.당사는 회사 정관 제60조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

<정관>

제60조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부동산투자회사법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법률의 관계 규정에 의한다.

마. 재판관할

당사의 운영과 관련된 분쟁 발생 시 관할법원은 서울중앙지방법원으로 합니다.

관할법원
서울중앙지방법원

주소
06594 서울시 서초구 서초중앙로 157

연락처
교환 (02) 530-1114

공탁소 민원
(02) 530-1707 / FAX (02) 3477-8102 / 안내(02) 533-6850

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 정관에 존속기한이 정해져 있지 아니한 영속형 부동산투자회사입니다.

나. 해산 사유당사는 「부동산투자회사법」 및 정관 제59조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

[부동산투자회사법]

제44조 (해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2 (청산 시 채권자에 대한 최고)

청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제46조 (해산등기의 촉탁)

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

<정관>

제59조 (해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소

7. 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 회사 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유

[부동산투자회사법]

제42조 (영업인가 등의 취소)

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를 작성하여 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당해 회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 재무제표(부속명세서를 포함함. 이와 같음)와 투자보고서를, 매 분기(사업연도 기준으로 분기를 계산함) 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 본점에 비치·공시하고 주주 및 채권자가 열람할 수 있도록 하여야 합니다.

당해 회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 재무제표와 투자보고서를 회사의 주주 및 채권자에게 송부하여야 합니다. 다만, 인터넷 등 전자매체를 이용하여 공시하는 경우에는 그러하지 아니합니다

[부동산투자회사법]

제37조(투자보고서 및 공시 등)① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법4. 삭제

<정관>

제54조 (재무제표 및 투자보고서의 공시 등)

① 회사는 자산관리회사로 하여금 회계기간의 말일(해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사의 경우에는 해산일 또는 합병일을 말한다) 및 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)마다 회사의 투자보고서를 작성하도록 한다. 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부동산투자회사법 시행령 제40조 제3항에서 정하는 사항이 포함되어야 한다.

② 회사는 자산관리회사로 하여금 제1항에 따라 작성한 투자보고서를 다음 각 호의 기한 내에 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하고, 이를 공시하도록 한다.

1. 회계기간의 말일에 작성하는 투자보고서 : 90일 이내

2. 해산일 또는 합병일에 작성하는 투자보고서 : 45일 이내

3. 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)에 작성하는 투자보고서: 45일 이내

③ 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부동산투자회사법에 따라 이를 지체 없이 공시하도록 한다.

1. 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력

2. 부동산투자회사법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 회사의 주주총회 결의내용

4. 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우

④ 제2항 및 제3항의 공시는 부동산투자회사법 제37조 제4항의 방법에 의한다.

(2) 자산운용보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제88조에서 정하는 본 보고서는 『부동산 투자회사법』 제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제88조(자산운용보고서의 교부) ① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제248조에서 정하는 본 보고서는 『부동산투자회사법』제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부) ① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

1. 집합투자규약의 주요 변경사항

2. 투자운용인력의 변경

3. 집합투자자총회의 결의내용

4. 제247조제5항 각 호의 사항

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다.

③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제89조에서 정하는 수시공시는 '부동산투자회사법' 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다.(1) 신탁계약변경에 관한 공시

- 해당사항 없음(2) 수시공시

- 해당사항 없음(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시

- 해당사항 없음(4) 위험지표의 공시

- 해당사항 없음

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
제30조(거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다. ④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래
제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 당사가 자산관리회사인 한화자산운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

이에 당사는 2022년 10월 25일 회사의 부동산매매계약 및 임대차계약의 체결에 관하여 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였습니다.

(1) 이해관계인 현황신고서 제출일 전일 현재 당사의 최대주주는 다음과 같습니다.

관계
이름
보유주식수(주)
지분율

최대주주
한화생명보험 주식회사
32,600,000
68.8%

합계
32,600,000
68.8%

(2) 당사의 특수관계자와의 주요 자금 및 지분 거래 내역

(단위: 원)

특수관계자명

거래 내역

거래금액

비고

한화생명보험(주)

당사에 대한 출자

163,000,000,000

-

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

- 해당사항 없음

다. 투자중개업자 선정 기준

- 해당사항 없음

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

- 해당사항 없음

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

- 해당사항 없음

[붙임] 용어풀이

구 분
내 용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회 펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 원칙적으로 사모 펀드에서 허용이 되고 있고, 공모부동산투자회사에서는 허용됩니다(부동산투자회사법 제49조의3제1항, 자본시장법 제86조 적용배제).