JB금융지주 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 얼라인파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)JB금융지주

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 02일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령 관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항2. 권유자의 대리인에 관한 사항나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
아니오
의결권 대리행사 권유업무 대리인 추가
아래 기재 내용 참고

II. 의결권 대리행사 권유의 취지1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
아니오
내용 정정
JB금융은 훌륭한 사업성과에도 불구하고 장기간 저평가되어 왔으며, 2022년말 기준 시가총액은 순자산가치 대비 0.3배 수준에 불과합니다. 이처럼 극심한 저평가 상황에선 대출 성장보다 자사주매입소각이나 배당이 주주가치 제고에 월등히 효율적이기에 자본배치가 달라져야 합니다. 가령 PER이 약 3배일 경우, 자사주매입소각의 내재 투자수익률은 33%로 업계 최고 수준인 JB금융의 ROE 14%를 크게 상회합니다.지난 1월 2일, 당사는 JB금융 포함 국내 상장 은행지주 7곳에 공개주주서한을 발송해 주주가치 관점에서 효율적인 자본배치 및 주주환원정책의 공식 도입을 요청했습니다. 모든 은행들이 이에 화답했으나, 아쉽게도 JB금융이 2월 9일 실적발표회에서 발표한 안은 큰 틀에서 현행을 유지하겠다는 것으로, 주주가치 관점에서 더 효율적인 자본배치에 대한 고려가 부족하였습니다.이에 당사는 1월 2일 약속드린 대로, JB금융에 (1) 보통주 현금배당 주당 900원의 이익배당(잠정실적 기준 연간 배당성향 33% vs. 이사회 제안 27%), (2) 선도적 자본배치를 실시해 온 글로벌 금융기관에서 자본시장 전문가로서 풍부한 경험을 쌓아온 김기석 후보자의 사외이사 신규선임 안건을 제안하게 되었습니다. 당사의 이번 주주제안 목적은 당장 배당성향을 6%p 높이자는 것이 아니며, 장기적으로 주주가치를 가장 효율적으로 창출하는 자본배치정책에 대해 경영진과 주주가 함께 논의하는 계기를 만들고자 하는 것입니다. 당사는 JB금융이 더 큰 은행이 되기보다는, 주주에게 더 가치있는 은행이 되어야 한다고 믿습니다. 자본배치의 조정을 통해 EPS 성장률과 및 총주주수익률을 더 높일 방법이 있습니다. 이에 JB금융이 더 가치있는 은행으로 도약할 수 있도록, 제1-2-2호 (보통주 현금배당 주당 900원) 및 제3-3호 (사외이사 후보자 김기석 선임) 안건에 대하여 찬성하는 방향으로 의결권을 행사하시거나 당사에 의결권을 위임해 주시도록 요청합니다. (상세사항 https://bside.ai/jb 참조)

2022년말 기준 JB금융의 시가총액은 순자산가치 대비 0.3배 수준에 불과합니다. 이처럼 극심한 저평가 상황에선 대출 성장보다 자사주매입소각이나 배당이 주주가치 제고에 월등히 효율적이기에 자본배치가 달라져야 합니다. 가령 PER이 약 3배일 시 자사주매입소각의 내재 투자수익률은 33%로 JB금융의 ROE 14%를 크게 상회합니다.

1월 2일, 당사는 JB금융 포함 국내 상장 은행지주 7곳에 공개주주서한을 발송해 주주가치 관점에서 효율적인 자본배치 및 주주환원정책의 공식 도입을 요청했습니다. 모든 은행이 이에 화답했으나, JB금융이 2월 9일 실적발표회에서 발표한 안은 큰 틀에서 현행을 유지하겠다는 것으로 주주가치 관점에서 효율적인 자본배치에 대한 고려가 부족하였습니다.

이에 당사는 JB금융에 (1)보통주 현금배당 주당 900원(잠정실적 기준 연간 배당성향 33%), (2)선도적 자본배치를 실시해 온 글로벌 금융기관에서 전문가로서 풍부한 경험을 쌓아온 김기석 후보의 사외이사 신규선임 안건을 제안하게 되었습니다. 한편, 사외이사 및 감사위원 재선임 대상인 성제환 후보는 JB금융과 특수관계에 있는 법인의 임원 활동으로 독립성에 문제가 있다고 판단, 반대 의견을 제시하게 되었습니다.

당사의 주주제안 목적은 당장 배당성향을 6%p 높이자는 것이 아니며, 장기적으로 주주가치에 가장 효율적인 자본배치정책에 대해 경영진과 주주가 함께 논의하는 계기를 만들고자 하는 것입니다. 당사는 JB금융이 더 큰 은행이 되기보다, 주주에게 더 가치있는 은행이 되어야 한다고 믿으며, 자본배치의 조정을 통해 EPS 성장률과 및 총주주수익률을 더 높일 방법이 있습니다.

이에 JB금융이 더 가치있는 은행으로 도약할 수 있도록 제1-2-2호(보통주 현금배당 주당 900원) 및 제3-3호(사외이사 후보 김기석 선임)에 찬성, 제3-2호(사외이사 후보 성제환 선임) 및 제5-2호(사외이사인 감사위원 후보 성제환 선임)에 반대하는 방향으로 의결권을 행사하시거나 당사에 의결권을 위임해 주시도록 요청합니다.

(정 정 전)나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
ㅡ
ㅡ
ㅡ

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

(정 정 후)나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
ㅡ
ㅡ
ㅡ

AllianceAdvisors, LLC
법인
보통주
0
ㅡ
ㅡ
ㅡ

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1) (주)비사이드코리아

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

2) Alliance Advisors, LLC

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

AllianceAdvisors, LLC
JosephAnthonyCaruso
200 Broadacres Drive, Bloomfield, New Jersey 07003
외국인 기관주주 대상 의결권대리행사권유업무및자문

+852-6112-3861

(Anthony Riha)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 2일

권 유 자:
성 명: 얼라인파트너스자산운용 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 13층 (여의도동)전화번호: 02-6956-8303

작 성 자:
성 명: 이주옥부서 및 직위: 투자팀 이사전화번호: 02-6956-8315

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
얼라인파트너스자산운용 주식회사
나. 회사와의 관계
ㅡ

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 02일
라. 주주총회일
2023년 03월 30일

마. 권유 시작일
2023년 03월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 독립된 이사회 구성

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)
(주)비사이드코리아https://www.bside.ai/jb

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

얼라인파트너스자산운용 주식회사
보통주
0
0.00
ㅡ
ㅡ

※ 단위 : 주, %※ I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는 2022년 말 기준입니다. ※ I. 항의 소유비율은 각 2022년 말 기준 발행주식총수(196,982,894주) 대비 기준입니다. ※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(2,638,819주)은 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

NH투자증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
27,577,606
14.00
주주
ㅡ

삼성증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
75,600
0.04
주주
ㅡ

계
-
27,653,206
14.04
-
ㅡ

※ 단위 : 주, %※ 권유자는 펀드(투자신탁)의 집합투자업자의 지위에서 특별관계자 소유 주식에 대한 의결권을 행사합니다.※ 2022년 말 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(196,982,894주-2,638,819주) 대비 소유비율은 NH투자증권 주식회사 14.19%, 삼성증권 주식회사 0.04%, 합계 14.23% 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이창환 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임원
ㅡ

이주옥 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

이재원 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

임성철 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

구현주 (법무법인 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
ㅡ

김동욱 (법무법인 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
ㅡ

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
ㅡ
ㅡ
ㅡ

AllianceAdvisors, LLC
법인
보통주
0
ㅡ
ㅡ
ㅡ

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1) (주)비사이드코리아

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

2) Alliance Advisors, LLC

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

AllianceAdvisors, LLC
JosephAnthonyCaruso
200 Broadacres Drive, Bloomfield, New Jersey 07003
외국인 기관주주 대상 의결권대리행사권유업무 및 자문

+852-6112-3861

(Anthony Riha)

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 02일
2023년 03월 07일
2023년 03월 30일
2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

제10기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2022년말 기준 JB금융의 시가총액은 순자산가치 대비 0.3배 수준에 불과합니다. 이처럼 극심한 저평가 상황에선 대출 성장보다 자사주매입소각이나 배당이 주주가치 제고에 월등히 효율적이기에 자본배치가 달라져야 합니다. 가령 PER이 약 3배일 시 자사주매입소각의 내재 투자수익률은 33%로 JB금융의 ROE 14%를 크게 상회합니다.

1월 2일, 당사는 JB금융 포함 국내 상장 은행지주 7곳에 공개주주서한을 발송해 주주가치 관점에서 효율적인 자본배치 및 주주환원정책의 공식 도입을 요청했습니다. 모든 은행이 이에 화답했으나, JB금융이 2월 9일 실적발표회에서 발표한 안은 큰 틀에서 현행을 유지하겠다는 것으로 주주가치 관점에서 효율적인 자본배치에 대한 고려가 부족하였습니다.

이에 당사는 JB금융에 (1)보통주 현금배당 주당 900원(잠정실적 기준 연간 배당성향 33%), (2)선도적 자본배치를 실시해 온 글로벌 금융기관에서 전문가로서 풍부한 경험을 쌓아온 김기석 후보의 사외이사 신규선임 안건을 제안하게 되었습니다. 한편, 사외이사 및 감사위원 재선임 대상인 성제환 후보는 JB금융과 특수관계에 있는 법인의 임원 활동으로 독립성에 문제가 있다고 판단, 반대 의견을 제시하게 되었습니다.

당사의 주주제안 목적은 당장 배당성향을 6%p 높이자는 것이 아니며, 장기적으로 주주가치에 가장 효율적인 자본배치정책에 대해 경영진과 주주가 함께 논의하는 계기를 만들고자 하는 것입니다. 당사는 JB금융이 더 큰 은행이 되기보다, 주주에게 더 가치있는 은행이 되어야 한다고 믿으며, 자본배치의 조정을 통해 EPS 성장률과 및 총주주수익률을 더 높일 방법이 있습니다.

이에 JB금융이 더 가치있는 은행으로 도약할 수 있도록 제1-2-2호(보통주 현금배당 주당 900원) 및 제3-3호(사외이사 후보 김기석 선임)에 찬성, 제3-2호(사외이사 후보 성제환 선임) 및 제5-2호(사외이사인 감사위원 후보 성제환 선임)에 반대하는 방향으로 의결권을 행사하시거나 당사에 의결권을 위임해 주시도록 요청합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 7일 ~ 2023년 3월 29일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/jb

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아 JB금융지주 라운지
https://www.bside.ai/jb
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처:

- 직위 및 성명: 이주옥 이사

- 부서: 투자팀

- 연락처: 02-6956-8315

- 홈페이지: www.alignpartnerscap.com

- 이메일: bank_valueup@alignpartnerscap.com

2. 위임장 보내실 곳(우편 및 현장 접수처):

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 13층 1380호 (여의도동, 원 아이에프씨)

얼라인파트너스자산운용(주) (우)07326

(전자위임장)https://www.bside.ai/jb 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능(주주총회 당일 현장 접수)2023년 3월 30일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(전북 전주시 덕진구 백제대로 566 (주)JB금융지주 본점 3층 강당, 변동 시 재공지)3. 위임장 접수기간: 2023년 3월 7일 ~ 3월 30일 정기주주총회 개최 전* 전자위임장은 2023년 3월 7일 ~ 3월 29일 접수 가능

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다). ※ 제10기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인에 관한 제1-2-1호 의안 및 제1-2-2호 의안(주주제안)은 일괄표결 다득표 투표방식으로 실시합니다. 따라서 각 의안의 찬성, 반대, 기권을 표시하고 각 의안의 찬성표를 집계한 후 결의 요건을 충족한 의안 중 최다득표 의안을 승인합니다.

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 30일 오전 10시 30분

장 소
전북 전주시 덕진구 백제대로 566 (주)JB금융지주 본점 3층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일

전자투표 관리기관
한국 예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
▶ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2023년 3월 20일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2023년 3월 29일에는 오후 5시까지만 가능)▶시스템에서 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) ▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2023년 3월 15일 ~ 2023년 3월 29일

서면투표 방법
-서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님께서는 우편으로 발송한 '제10기 정기주주총회 서면 투표용지'에 안건별로 찬반을 표시하시고, 서명 또는 날인 후 주주총회일 전일(2023.03.29)까지 (주)JB금융지주 HR전략부에 도착하도록 우송하여 주시길 바랍니다.

기타 추가 안내사항 등
▶ 서면투표용지 제출처- 서울특별시 영등포구 여의나루로 77 JB빌딩 4층 (주) JB금융지주 HR전략부 주주총회 담당자 앞▶ 수정동의안 처리- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 서면투표는 기권으로 처리

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제10기(2022년도) 재무제표, 연결재무제표 및 이익배당 승인의 건

제1-1호 의안 : 제10기(2022년도) 재무제표 및 연결재무제표 (이익잉여금 처분계산서 제외) 승인의 건 제1-2호 의안 : 제10기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

제1-2-1호 의안 : 보통주 현금배당 주당 715원

제1-2-2호 의안 : 보통주 현금배당 주당 900원(주주제안)

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 임기제한 규정 개정(제37조) 제2-2호 의안 : 배당절차 개선(제56조)

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명)

제3-1호 의안 : 사외이사 후보 유관우

제3-2호 의안 : 사외이사 후보 성제환 제3-3호 의안 : 사외이사 후보 김기석(주주제안)

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 감사위원이 되는 사외이사 후보 이상복

제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명)

제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보 유관우

제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보 성제환

확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건