엘엠에스 — 주주총회소집공고 (20230310)
제출인: 엘엠에스

주주총회소집공고
2.9
(주)엘엠에스

주주총회소집공고

2023년 03월 10일

회 사 명 :
(주)엘엠에스

대 표 이 사 :
조성민

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73

(전 화) 031-421-2345

(홈페이지)http://www.lmsglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부문장
(성 명) 이종서

(전 화) 031-421-2345

주주총회 소집공고

(제 24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제24조의 규정에 의거하여 제 24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조 제2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 3월 31일(금) 오전 9시
2. 장소 : 경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73 (주)엘엠에스 4층 식당
3. 회의 목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제24기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 [현금배당 : 주당 200원] 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김영일 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 이경섭 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원 이경섭 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ※ 안건별 세부내용은 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '2. 주주총회 목적사항별 기재사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 21일 9시 ～ 2023년 3월 30 일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가 능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부) , 대리인의 신분증 (법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록 증, 대리인신분증)
7. 기타사항
코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 주주총회장 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열 등 감염증세가 확인되어 감염이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

2023년 3월 10일

주식회사 엘엠에스대표이사 조 성 민

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

함수용(출석률:100%)
유지범(출석률:50%)
이우영(출석률:100%)
황성돈(출석률:75%)

찬 반 여 부

1
2022.02.09
제1호의안 : 2021년 사업연도(제23기) 현금배당 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

제2호의안 : 제23기 결산 재무제표(별도/연결) 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

제3호의안 : 2022년 사업연도(제24기) 경영계획 보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

제4호의안 : 제23기 정기주주총회의 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
찬성
-

제5호의안 : 내부회계관리제도 관련 규정 제·개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

2
2022.02.22
제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
찬성
찬성
찬성
-

제2호의안 : 감사위원회의 감사 보고
찬성
찬성
찬성
-

제3호의안 : 제23기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성
-

3
2022.03.25
제1호의안 : 자산 매각의 건
찬성
찬성
찬성
-

제2호의안 : 기채에 관한 건 [R&D자금]
찬성
찬성
찬성
-

제3호의안 : 내부회계관리자 선임[변경]에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

4
2022.04.25
제1호의안 : 기채에 관한 건 [운전자금]
찬성
-
찬성
-

제2호의안 : 2022년 내부회계관리제도 운영계획 보고 건
찬성
-
찬성
-

5
2022.06.14
제1호의안: 제24기 임시주주총회 의결권 행사 기준일 설정의 건
찬성
-
찬성
-

제2호의안: 제24기 임시주주총회의 전자투표제도 도입의 건
찬성
-
찬성
-

제3호의안: 제24기 임시주주총회 개최의 건
찬성
-
찬성
-

제4호의안: 기채에 관한 건 [운전자금]
찬성
-
찬성
-

제5호의안: 상법 제398조 "이사 등과 회사 간의 거래" 승인의 건
찬성
-
찬성
-

6
2022.07.13
제1호의안 : 기채에 관한 건 [운전자금]
찬성
-
찬성
-

제2호의안 : 기채에 관한 건 [시설자금]
찬성
-
찬성
-

제3호의안 : 기채에 관한 건 [운전자금]
찬성
-
찬성
-

제4호의안 : 하나은행 L/C(신용장) 한도 개설의 건
찬성
-
찬성
-

7
2022.09.07
제1호의안 : 자기주식취득 신탁계약 연장의 건
찬성
-
찬성
찬성

제2호의안 : 기채에 관한 건 [운전자금]
찬성
-
찬성
찬성

8
2022.10.17
제1호의안 : 기채에 관한 건 [운전자금]
찬성
-
찬성
찬성

9
2022.11.04
제1호의안 : 일본 동경법인 설립의 건
찬성
-
찬성
-

제2호의안 : 안산 성곡동 지점 설치의 건
찬성
-
찬성
-

10
2022.12.13
제1호의안 : 제24기 정기주주총회 의결권 행사/이익배당 기준일 설정의 건
찬성
-
찬성
찬성

제2호의안 : 2023년 사업연도(제25기) 경영계획 보고의 건
찬성
-
찬성
찬성

※ 유지범 사외이사는 2022년 7월 25일 개최된 임시주주총회를 통해 사임함.※ 황성돈 사외이사는 2022년 7월 25일 개최된 임시주주총회를 통해 선임됨.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
함수용이우영유지범
2022.02.09
제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 (2021년)
보고

제2호의안 : 외부감사인 선정의 건
가결

2022.02.22
제1호의안 : 제23기 정기주주총회 부의 의안 검토
가결

2022.04.25
제1호의안 : 2022년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고

2022.06.14
제1호의안 : 제24기 임시주주총회 부의 의안 검토
가결

투명경영위원회
황성돈이우영김영일
-
-
-

사외이사추천위원회
이우영함수용김영일
2022.06.14
사외이사 후보자 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,000
57
14
'22년 1월~12월

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 6명의 보수한도 총액임※ 상기 인원수 및 지급총액은 2022년 7월 25일 개최된 임시주주총회를 통해 사임한사외이사 1명이 포함됨

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

■ 디스플레이 사업 부문- 프리즘시트는 LCD에 들어가는 BLU의 핵심부품으로써 밝기(휘도)를 담당하는 광학적 특성을 지닌 부품입니다. 광원이되는 CCFL 이나 LED로부터 빛을 더 밝게 해주는 기능을 함으로써 BLU에서 꼭 필요한 핵심 부품입니다.- 프리즘시트 시장은 과거 3M이 전세계 시장을 독점하던 시장이였으며, 2003년부터 당사가 3M에 이은 전세계 두번째로 당사 기술과 특허로 국산화에 성공하여, 국내외 유수 업체로부터 승인 과정을 거쳐 2005년부터 소형 프리즘시트 부문에 본격적인 매출이 발생을 하게 되었습니다.- 현재 프리즘시트 시장은 크게 중소형시장과 대형시장으로 구분할 수 있으며, 중소형시장은 약 4천억 규모의 시장으로 당사와 3M사가 양분하는 독과점 시장을 구성하고 있으며, 대형시장의 경우는 약 1조 5천억 규모의 시장으로 3M이 약 60%의 시장점유율을 가지고 있고, 국내외 10여개 사가 약 40%의 시장점유율을 차지하고 있는 다수 경쟁 시장입니다.

■ 광정보 사업 부문

- 당사에서 개발/제조하고 있는 흡수형 IR-Cut off Filter는 카메라 모듈에 입사되는 여러 파장의 빛에서 가시광 파장은 투과하고 자외선&적외선 파장은 차단하여 고해상력 구현 및 입사각도에 따른 광특성 변화에 기인되는 Ghost&Flare 현상 최소화가 가능한 부품이며, 카메라 모듈에서 화상(이미지)의 품질을 결정하는 핵심 부품입니다. - 과거 출시되는 스마트폰의 전/후면에 싱글 카메라를 보편적으로 적용했으나, 각 제조사별 시장 선점 및 소비자의 다양한 요구사항을 충족하기 위해 듀얼, 트리플, 쿼드 등 각기 다른 기능을 접목한 카메라 모듈을 적용한 스마트폰을 출시하고 있고 그로 인해 카메라 부품 시장은 매년 지속적인 성장이 예측됩니다. - 카메라 모듈의 소형화, 슬림화, 고화소에 최적화된 흡수형 IR-Cut off Filter를 요구하고 있으며, 당사에서는 시장 트랜드에 맞춰 다양한 제품 Line-up으로 시장을 선점할 계획입니다.

(2) 경기변동의 특성

■ 디스플레이 사업 부문- 장치산업의 일반적인 경기 변동 민감성이 적용되는 산업으로, 제품수요는 증가하고 있으나, 수요 공급 불균형의 주기적 반복이 있었습니다.- 수출 의존도가 높은 산업이므로 해외시장의 경기변동에도 밀접한 영향을 받을 뿐 아니라 국가 총수출에도 비중이 높아 한국시장의 경기변동에도 큰 영향을 미칩니다.- 생산능력이 급격히 증가되는 시기에는 프리즘시트의 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요의 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 가격상승이 이루어 질 수 있으나, 당사는 중소형의 독과점 시장에 주력하므로 대형시장 대비 변동성이 적습니다.■ 광정보 사업 부문- 디지털미디어산업은 일반 전자산업의 특징과 마찬가지로 국내/외적인 경기변동에 영향을 받으나 첨단 기술의 변화와 고객의 요구변화에 가장 민감한 영향을 받습니다- 스마트폰의 성장 둔화로 전체 스마트폰의 출하량은 정체 상황이지만 멀티 카메라 적용 확대로 IR-Cut off Filter 시장은 지속적인 성장이 예상됩니다. - 카메라 모듈의 소형화, 고화소화, 고품질화로 변함에 따라 기존의 저가형 0.21t 이상의 흡수형 IR-Cut off Filter에서 0.11t 흡수형 IR-Cut off Filter로 대체가 되었고 국내 스마트폰 제조사 중심으로 높은 비중으로 적용되고 있습니다. (3) 경쟁요소■ 디스플레이 사업 부문- 당사는 광학적특성을 지닌 pattern을 설계할 수 있는 광학설계기술과 pattern을 만드는 Resin등 고분자물질 개발 기술, 미세 pattern을 성형할수 있는 미세성형기술, 독자적인 양산장비 설계기술, 프리즘시트 원단을 제품 size별로 cutting하는 미세타발기술 등을 자체적으로 보유하고 있어 경쟁사에 비해 원가 및 대응력에 대한 경쟁력이 우수합니다.- 당사는 프리즘시트외 디스플레이 사업과 관련하여 다수의 특허를 보유하고 있어 자체 개발능력 및 독자성을 인정받고 있습니다.■ 광정보 사업 부문- 당사는 경쟁사 대비 고품질화, 신속한 기술대응 및 생산성 향상을 통한 가격 경쟁력을 바탕으로 적극적인 시장개척과 지속적인 연구개발, 설비투자를 통해 점유율을 높여 가고 있습니다.- Glass 재질 뿐만 아니라 Film 재질을 이용하여 다양한 제품 Line up 구성 뿐만 아니라, 고객사의 유기적인 협력관계를 통해 당사만 제작 가능한 독자적인 복합 제품도 공급을 하고 있습니다.- 당사는 다년간의 분산 및 고분자 합성 기술을 바탕으로 제품 특성에 맞춰 선택적 광학 특성 제어가 가능한 물질 개발이 가능하며, 초 박막 코팅 기술과 접목하여 경쟁사 대비 고품질의 흡수형 IR-Cut off Filter를 개발/제조하고 있으며, 원자재 내재화 및 전 공정 In-House를 통해 최고 수준의 품질 및 가격 경쟁력을 확보 하였습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등- 당사와 관련한 LCD 산업 관련 특별 규제법률 등은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 당사는 1999년 2월 13일 설립되어 광학렌즈 및 광학요소의 연구개발, 제조, 판매등의 기능성 나노 광학 부품ㆍ소재 분야 사업을 주로 영위하고 있습니다. 또한 2000년 7월에 한국산업기술진흥협회(KOITA)로부터 기업부설연구소로 인정을 받았으며 디스플레이 LCD BLU용 기능성 나노필름의 핵심기술인 나노코팅 기술, 고분자 위상차 필름 제조기술 등 신성장동력산업의 기반 기술과 디스플레이 AMOLED (능동형 유기발광 다이오드)용 화소를 형성하기 위한 신소재 제조 기술 등 원천기술에 대한 연구개발 업무를 전담하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

ㅇ 디스플레이사업부 ·LCD Back Light Unit의 핵심부품인 프리즘시트 등의 광학필름 ㅇ 광정보사업부 ·IR Cut-off Filter ㅇ 종속회사 낙정성광전유한공사와 소주낙무성무역유한공사는 디스플레이사업을 영위하므로 디스플레이사업부로 포괄적으로 적용 기입함. ㅇ 종속회사 NCCL은 무역업을 영위하는 회사로써, 사업전반에 중대한 영향을 미치지 않으므로 별도 기입을 생략함.

(2) 시장점유율

ㅇ 디스플레이사업부 프리즘시트 시장은 과거 3M이 전세계 시장을 독점하던 시장이였으며, 2003년부터당사가 3M에 이은 전세계 두번째로 당사 기술과 특허로 국산화에 성공하여, 국내외 유수 업체로부터 승인 과정을 거쳐 2005년부터 소형 프리즘시트 부문에 본격적인 매출이 발생을 하게 되었습니다. 현재 프리즘시트 시장은 크게 중소형시장과 대형시장으로 구분할 수 있으며, 중소형시장은 약 4천억 규모의 시장으로 당사와 3M사가 양분하는 독과점 시장을 구성하고 있습니다. 소형 시장 (모바일폰)의 경우, Full screen 이 대세를 이루고 있으며, 대화면 활용도의 극대화를 위해 화면 상단에 카메라 구멍을 뚫는 Hole type이 주목을 받기 시작했습니다. 본 기술의 구현을 위해서는 광학 시트류가 흔들려 Hole 부위에 간섭을 주지 않도록 시트간 Align 을 맞추는 것이 중요하며 여기에 당사는 프리즘 2매 합지 시트 대응을 통해 Hole 부위 간섭 영향을 방지하는 기술로 경쟁력을 가져가고 있으며, 현재 출시 또는 출시 예정인 TFT hole type 모델에 100% 적용이라는 놀라운 성과를 거두고 있습니다. Hole type 관련하여 유수의 모바일 세트 업체들이 관심을 가지고 시장에 참여하려는 계획을 가지고 있는 만큼, 향후 성장성은 보다 높아질 것으로 기대됩니다. 당사는 이러한 추세에 부응하여 프리즘 2매 + 확산의 3매 합지 시트의 신규 개발 대응으로 보다 차별화된 경쟁력을 가져갈 계획입니다.ㅇ 광정보사업부 모바일폰 흡수형 적외선 차단필터(IR Cut-Off Filter)용 Absorption Glass 시장은 2020년 기준으로 약 1,216억원 규모로 추산됩니다. 당사는 0.11t Glass 기판을 이용하여 흡수형 적외선 차단 필터용 Absorption Glass를 개발하여 시장에 진입하였고 현재 다수의 업체에 양산 공급하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

ㅇ 디스플레이사업부

TFT 시장은 OLED와의 경쟁을 위한 박형화, 대면적화, Narrow Bezel 등 진화 발전하고 있으며 차재 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다.

* 각 항목에 대한 기술 요구 사항

1. 박형화 : 광학시트 조합 두께 절감과 박형화에 따른 이물 비침 개선을 위한 차폐력

2. 대면적화 : 시트움 방지를 위한 열적 신뢰성 확보

3. Narrow Bezel : 시트의 저수축 및 Bezel 부위 빛샘 개선

4. 차재 시장 성장 : 대면적화, Narrow Bezel화, 곡면 등 특이 형상 구현

당사는 상기 항목에 대한 니즈에 맞추어 제품 개발 및 고객 대응에 적극 부응하고 있으며 2매 또는 3매 합지 시트를 통한 박형화 및 대면적화 니즈에 부응하며 추가 고휘도, 저수축, 차폐력 강화 등 부가 기능을 융합시킨 제품으로의 대응과 함께 확산 시트의 고차폐화 및 빛샘 개선을 위한 인쇄 내제화 기술을 접목하여 고객사 니즈에 맞춘 기술 본위의 제안 및 대응을 통해 지속 시장을 선도해 갈 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

또한, 차재 시장에 대한 신규 제품 개발 및 라인업 확대를 통한 대응 영역 확대도 중요 목표로서 진행 중에 있습니다. ㅇ 광정보사업부 스마트폰 카메라 모듈의 트랜드는 고화소 & 고품질화, Ultra Wide Angle Needs 로 관련부품의 면적 또한 대면적화 되고 있으나, 종전의 흡수형 적외선 차단 필터는 0.11t 필름 재질로 제작되어 대면적에 따른 Warpage가 이슈되고 있습니다. 당사는 0.11t Glass 기판을 이용한 흡수형 적외선 차단 필터(IR Cut-Off Filter)용 Absorption Glass를 개발하여 Warpage 최소화, 선택적 흡수영역 제어 기술로 각 고객사별로 Customized 대응할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 AMOLED, Mini LED, 지문 인식 등의 관련 신규 사업 아이템을 개발 중에 있습니다. 지속적인 연구 개발과 고객사 협력을 통해 향후 성장 동력을 확보할 계획입니다. 또한, 사업다각화 목적으로 2020년 개최된 제21기 정기주주총회에서 '바이오 제약용 공정백 제조 및 판매'에 대한 목적사업 추가를 결의한 바 있습니다.

(5) 조직도

조직도(1)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2022년도 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준으로 매출액 989억원, 영업이익 14.6억원, 당기순이익 2.7억원이며, 별도재무제표 기준으로 매출액 709억원, 영업이익 -11.5억원, 당기순이익 71.1억원을 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24 기 2022년 12월 31일 현재

제 23 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

127,741,207,740

118,128,389,325

1. 현금및현금성자산
43,106,528,865

42,583,756,281

2. 기타유동금융자산
22,959,974,794

13,810,796,452

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
12,488,370

1,855,278

4. 매출채권 및 기타채권
32,073,947,500

30,747,956,387

5. 기타유동자산
3,707,127,075

2,502,373,143

6. 당기법인세자산
109,020,402

5,117,472

7. 재고자산
25,772,120,734

28,476,534,312

Ⅱ. 비유동자산

101,208,471,182

108,896,014,817

1. 관계기업투자
4,709,276,145

4,777,726,924

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
15,467,440

23,934,530

3. 기타비유동자산
172,070,436

165,497,276

4. 투자부동산
8,639,842,158

8,410,345,208

5. 유형자산
75,441,560,135

80,661,681,339

6. 무형자산
3,313,611,566

3,889,190,433

7. 장기매출채권
3,000

3,000

8. 기타채권
1,001,158,161

-

9. 이연법인세자산
7,915,482,141

10,967,636,107

자산총계

228,949,678,922

227,024,404,142

부채

Ⅰ. 유동부채

105,085,945,894

98,661,302,238

1. 매입채무
9,807,761,483

9,783,759,197

2. 미지급금
4,561,268,400

6,355,531,089

3. 기타유동부채
863,916,648

661,679,342

4. 단기차입금
83,703,486,500

74,853,820,000

5. 당기법인세부채
-

1,173,454,631

6. 단기유급휴가부채
690,813,089

592,273,998

7. 기타충당부채
5,458,699,774

5,240,783,981

Ⅱ. 비유동부채

27,237,040,448

24,754,749,706

1. 장기차입금
24,995,000,000

23,398,486,500

2. 미지급금
1,873,103,393

998,576,477

3. 기타비유동부채
368,937,055

357,686,729

부채총계

132,322,986,342

123,416,051,944

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

96,626,692,580

103,608,352,198

1. 자본금
4,522,877,500

4,522,877,500

2. 주식발행초과금
25,859,763,883

25,859,763,883

3. 기타자본구성요소
(25,036,145,723)

(19,165,521,603)

4. 기타포괄손익
2,032,534,323

2,126,354,636

5. 이익잉여금
89,247,662,597

90,264,877,782

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자본총계

96,626,692,580

103,608,352,198

자본과부채총계

228,949,678,922

227,024,404,142

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제23기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.매출액

98,900,190,650

95,727,571,590

Ⅱ.매출원가

71,557,100,986

76,357,762,009

Ⅲ.매출총이익

27,343,089,664

19,369,809,581

1. 물류원가
1,260,215,168

1,809,545,821

2. 관리비
16,576,611,282

16,827,744,978

3. 대손상각비(환입)
478,772,696

(352,392,037)

4. 연구개발비
7,562,566,517

7,531,716,951

Ⅳ.영업이익(손실)

1,464,924,001

(6,446,806,132)

1. 기타수익
1,479,391,183

2,785,911,792

2. 기타순손익
1,925,224,147

6,931,170,712

3. 기타비용
251,205,647

283,877,481

4. 지분법이익
1,141,622,041

1,088,286,005

5. 금융수익
937,886,389

252,811,248

6. 금융원가
3,172,910,932

2,028,313,396

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

3,524,931,182

2,299,182,748

1. 법인세비용(수익)
3,257,695,567

247,440,583

Ⅵ.당기순이익(손실)

267,235,615

2,051,742,165

Ⅶ.기타포괄손익

(83,747,493)

2,673,281,728

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(7,449,705)

(6,292,315)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업환산손익
(76,297,788)

2,679,574,043

Ⅷ.총포괄손익

183,488,122

4,725,023,893

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
267,235,615

2,051,742,165

비지배지분
-

-

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
183,488,122

4,725,023,893

비지배지분
-

-

Ⅸ.지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

1. 기본주당기순이익(손실)

44

319

2. 희석주당기순이익(손실)

44

319

연 결 자 본 변 동 표

제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계
비지배지분
자본총계

2021.01.01 (전기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(19,165,521,603)
(546,927,092)
89,497,586,417
100,167,779,105
-
100,167,779,105

Ⅰ. 총포괄이익(손실)

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
-
2,051,742,165
2,051,742,165
-
2,051,742,165

2. 기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
-
(6,292,315)
-
(6,292,315)

(6,292,315)

해외사업환산손익
-
-
-
2,679,574,043

2,679,574,043
-
2,679,574,043

3. 총 포괄이익(손실) 계
-
-
-
2,673,281,728
2,051,742,165
4,725,023,893

6,450,047,786

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 배당금 지급
-
-
-
-
(1,284,450,800)
(1,284,450,800)
-
(1,284,450,800)

2021.12.31 (전기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(19,165,521,603)
2,126,354,636
90,264,877,782
103,608,352,198
-
103,608,352,198

2022.01.01 (당기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(19,165,521,603)
2,126,354,636
90,264,877,782
103,608,352,198
-
103,608,352,198

Ⅰ. 총포괄이익(손실)

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
-
267,235,615
267,235,615
-
267,235,615

2. 기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
-
(7,449,705)
-
(7,449,705)
-
(7,449,705)

지분법자본변동

(10,072,820)

(10,072,820)

(10,072,820)

해외사업환산손익
-
-
-
(76,297,788)

(76,297,788)
-
(76,297,788)

3. 총 포괄이익(손실) 계

(93,820,313)
267,235,615
173,415,302

173,415,302

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 배당금 지급
-
-
-
-
(1,284,450,800)
(1,284,450,800)
-
(1,284,450,800)

2. 자기주식의 취득
-
-
(5,870,624,120)
-
-
(5,870,624,120)
-
(5,870,624,120)

2022.12.31(당기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(25,036,145,723)
2,032,534,323
89,247,662,597
96,626,692,580
-
96,626,692,580

연 결 현 금 흐 름 표

제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

10,248,296,496

6,616,047,804

1. 영업에서 창출된 현금흐름
12,963,413,234

404,572,753

2. 이자수취
725,900,175

256,649,677

3. 이자지급
(3,113,819,475)

(2,001,355,571)

4. 배당금수취
1,200,000,000

400,000,000

5. 법인세납부(환급)
(1,527,197,438)

7,556,180,945

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(12,920,421,505)

(28,317,946,183)

1. 기타금융자산 감소
26,933,357,895

2,400,000,000

2. 유형자산 처분
2,638,246,351

311,872,120

3. 무형자산 처분
-

236,363,640

4. 보증금 취득
(8,953,756)

(1,800,000)

5. 기타비유동자산 처분
800,000

800,000

6. 기타금융자산 취득
(35,965,697,927)

(8,005,199,392)

7. 유형자산 취득
(4,971,897,510)

(20,441,943,629)

8. 건설중인자산 증가
(999,004,938)

(2,138,466,000)

9. 무형자산 취득
(163,558,750)

(641,468,252)

10. 임대보증금 증가
-

6,350,000

11. 단기대여금 증가
(383,712,870)

-

12. 장기대여금 증가
-

(44,454,670)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

3,178,966,585

13,937,377,200

1. 단기차입금의 증가
45,200,000,000

4,400,000,000

2. 장기차입금의 상환
13,600,000,000

20,090,000,000

3. 단기차입금의 상환
(32,000,000,000)

(9,200,000,000)

4. 장기차입금의 상환
(16,390,990,000)

-

5. 자기주식의 취득
(5,870,624,120)

-

6. 리스부채 상환
(74,968,495)

(68,172,000)

7. 배당금 지급
(1,284,450,800)

(1,284,450,800)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

506,841,576

(7,764,521,179)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

42,583,756,281

47,515,469,932

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

15,931,008

2,832,807,528

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

43,106,528,865

42,583,756,281

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 24 기 2022년 12월 31일 현재

제 23 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

123,662,367,251

110,173,427,249

1. 현금및현금성자산

38,617,228,338

35,484,112,168

2. 기타유동금융자산

22,959,974,794

13,252,016,452

3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

12,488,370

1,855,278

4. 매출채권 및 기타채권

47,739,198,664

43,987,196,209

5. 기타유동자산

1,664,962,728

1,103,186,697

6. 당기법인세자산
109,020,402

-

7. 재고자산

12,559,493,955

16,345,060,445

Ⅱ. 비유동자산

93,148,486,893

97,396,578,476

1. 종속기업투자

7,355,044,166

7,355,044,166

2. 관계기업투자

2,179,115,600

2,179,115,600

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

15,467,440

23,934,530

4. 기타비유동자산

172,070,436

165,497,276

5. 투자부동산

8,639,842,158

8,410,345,208

6. 유형자산

67,456,889,356

71,081,429,402

7. 무형자산

1,946,193,514

1,733,154,955

8. 장기매출채권

3,000

3,000

9. 장기기타채권
1,001,158,161

-

10. 이연법인세자산

4,382,703,062

6,448,054,339

자산총계

216,810,854,144

207,570,005,725

부채

Ⅰ. 유동부채

98,063,596,376

91,250,587,440

1. 매입채무

8,805,117,089

9,317,285,952

2. 미지급금

2,171,693,054

3,694,093,411

3. 기타유동부채

388,186,017

290,778,422

4. 단기차입금

83,703,486,500

73,550,000,000

5. 당기법인세부채

-

1,173,454,631

6. 단기유급휴가부채

690,813,089

592,273,998

7. 기타충당부채

2,304,300,627

2,632,701,026

Ⅱ. 비유동부채

27,237,040,448

24,754,749,706

1. 장기차입금

24,995,000,000

23,398,486,500

2. 장기미지급금

1,873,103,393

998,576,477

3. 기타비유동부채

368,937,055

357,686,729

부채총계

125,300,636,824

116,005,337,146

자본

Ⅰ. 자본금
4,522,877,500

4,522,877,500

Ⅱ. 주식발행초과금
25,859,763,883

25,859,763,883

Ⅲ. 기타자본구성요소
(25,195,375,314)

(19,324,751,194)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(66,784,672)

(59,334,967)

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
86,389,735,923

80,566,113,357

자본총계

91,510,217,320

91,564,668,579

자본과부채총계

216,810,854,144

207,570,005,725

포 괄 손 익 계 산 서

제24기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제23기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 24 기 당기
제 23 기 전기

Ⅰ. 수익(매출액)

70,874,954,158

82,499,715,180

Ⅱ. 매출원가

55,012,807,854

66,061,127,780

Ⅲ. 매출총이익

15,862,146,304

16,438,587,400

1. 물류원가
361,066,572

493,986,549

2. 관리비
9,890,837,577

9,089,803,158

3. 대손상각비 (환입)
605,307,887

(55,952,651)

4. 연구개발비
6,152,468,412

6,361,561,034

Ⅳ. 영업이익(손실)

(1,147,534,144)

549,189,310

1. 기타수익
7,296,538,309

2,577,249,939

2. 기타순손익
5,128,621,379

6,398,005,648

3. 기타비용
98,139,813

231,257,153

4. 금융수익
913,341,165

227,922,456

5. 금융원가
2,924,301,689

1,737,976,717

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

9,168,525,207

7,783,133,483

1. 법인세비용
2,060,451,841

352,389,659

Ⅵ. 당기순이익(손실)

7,108,073,366

7,430,743,824

Ⅶ. 기타포괄손익

(7,449,705)

(6,292,315)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (세후기타포괄손익)
(7,449,705)

(6,292,315)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
(7,449,705)

(6,292,315)

Ⅷ. 총포괄손익

7,100,623,661

7,424,451,509

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,171

1,157

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,171

1,157

자 본 변 동 표

제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2021.01.01 (전기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(19,324,751,194)
(53,042,652)
74,419,820,333
85,424,667,870

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
-
7,430,743,824
7,430,743,824

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
-
(6,292,315)
-
(6,292,315)

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 배당금 지급
-
-
-
-
(1,284,450,800)
(1,284,450,800)

2021.12.31 (전기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(19,324,751,194)
(59,334,967)
80,566,113,357
91,564,668,579

2022.01.01 (당기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(19,324,751,194)
(59,334,967)
80,566,113,357
91,564,668,579

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
-
7,108,073,366
7,108,073,366

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
-
(7,449,705)
-
(7,449,705)

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 배당금 지급
-
-
-
-
(1,284,450,800)
(1,284,450,800)

2. 자기주식의 취득
-
-
(5,870,624,120)
-
-
(5,870,624,120)

2022.12.31 (당기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(25,195,375,314)
(66,784,672)
86,389,735,923
91,510,217,320

현 금 흐 름 표

제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

10,954,879,410

5,800,245,040

1. 영업에서 창출된 현금흐름
9,317,585,632

(1,290,234,537)

2. 이자수취(영업)
701,354,951

234,925,779

3. 이자지급(영업)
(2,863,302,961)

(1,709,725,754)

4. 배당금수취(영업)
5,075,800,000

958,800,000

5. 법인세납부(환급)
(1,276,558,212)

7,606,479,552

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(12,351,013,573)

(27,191,571,676)

1. 기타금융자산의 처분
26,358,647,895

2,400,000,000

2. 유형자산의 처분
3,225,447,084

754,341,712

3. 무형자산의 처분
-

236,363,640

4. 기타비유동자산의 처분
800,000

800,000

5. 보증금의 취득
(8,953,756)

(1,800,000)

6. 기타금융자산의 취득
(35,965,697,927)

(7,472,909,392)

7. 유형자산의 취득
(4,334,353,140)

(20,209,701,543)

8. 건설중인자산의 취득
(1,079,632,109)

(2,219,093,171)

9. 무형자산의 취득
(163,558,750)

(641,468,252)

10. 임대보증금의 증가
-

6,350,000

11. 단기대여금의 증가
(383,712,870)

-

12. 장기대여금의 증가
-

(44,454,670)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

4,519,956,585

13,937,377,200

1. 단기차입금의 증가
45,200,000,000

4,400,000,000

2. 장기차입금의 상환
13,600,000,000

20,090,000,000

3. 단기차입금의 상환
(32,000,000,000)

(9,200,000,000)

4. 장기차입금의 상환
(15,050,000,000)

-

5. 자기주식의 취득
(5,870,624,120)

-

6. 리스부채상환
(74,968,495)

(68,172,000)

7. 배당금지급
(1,284,450,800)

(1,284,450,800)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

9,293,748

2,120,443,957

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

3,123,822,422

(7,453,949,436)

Ⅵ. 기초현금및현금성자산

35,484,112,168

40,817,617,647

Ⅶ. 기말현금및현금성자산

38,617,228,338

35,484,112,168

이익잉여금처분계산서(안)

제 24 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 23 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

I. 미처분이익잉여금

80,998,862,378

75,303,684,892

1. 전기이월이익잉여금
73,890,789,012

67,872,941,068

2. 회계정책변경 누적효과 등
-

-

3. 당기순이익(손실)
7,108,073,366

7,430,743,824

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금처분액

1,412,895,880

1,412,895,880

1. 이익준비금의 적립
128,445,080

128,445,080

2. 배당금

가. 현금배당 주당배당금 : 당기 200원/주 전기 200원/주
1,284,450,800

1,284,450,800

3. 연구개발비적립금의 적립
-

-

IV.차기이월미처분이익잉여금

79,585,966,498

73,890,789,012

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음※ 상기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 상기 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(주주총회의 결의방법)<신설>

제32조(주주총회의 결의방법)
② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 2이상의 수로 하여야 한다.

1. 적대적 인수합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우

2. 적대적 인수합병으로 인하여 신규 이사 및 감사위원회 위원의 선임을 결의하는 경우

3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

- 적대적 인수합병에 의한 이사 및 감사위원회 위원 선임 및 해임 등 요건 강화

제35조(이사의 선임)<신설>

제35조(이사의 선임)
④ 이사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 적대적 기업매수를 목적으로 하여 이사 및 감사위원회의 위원을 해임하는 사항에 대해서는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상의 수와 발행주식총수의 3분의 2이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

⑤ 제④항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

- 적대적 인수합병에 의한 이사 및 감사위원회 위원 선임 및 해임 등 요건 강화

<신설>

부 칙
제1조(시행일)이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.

- 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영일
1967.09.19
사내이사
없음
없음
이사회

이경섭
1963.01.19
사외이사
없음
없음
사외이사추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영일
(주)엘엠에스 전무이사
2001.09 ~ 현재
(주)엘엠에스 전무이사
없음

1994.02 ~ 2001.08
삼성전자 중앙연구소

이경섭
세무사
2017.01 ~ 2017.12
김포세무서장
없음

2016.01 ~ 2016.12
고양세무서장

2015.01 ~ 2015.12
전주세무서장

2014.07 ~ 2014.12
광주지방국세청 세원분석국장

2011.01 ~ 2014.06
중부지방국세청 조사국

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영일
없음
없음
없음

이경섭
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 국세청 35년 재직을 통해 법인 및 조사 관련 업무를 주로 하여 기업의 세무와 재무 부문의 전문성을 보유하고 있으며, 이를 통해 엘엠에스의 이사회 일원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 일조하고자 합니다.본 후보자는 엘엠에스 사외이사추천위원회로부터 사외이사 추천을 받아 출석한 위원(사외이사 2인 포함)전원의 추천 승인을 받았습니다. 사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에서 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고 나아가 회사의 사회적 책임의 이행ㆍ점검ㆍ정착을 위해 노력 할 것입니다.본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 김영일 후보자

김영일 후보는 2001년 당사에 입사하여 현재 회사의 주력사업부문인 디스플레이사업부문의 부문장(전무이사)으로 재직하고 있으며, 재임기간 동안 다년간의 경험과 전문지식을 통하여 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였습니다. 향후 회사의 지속발전과사업비젼의 달성에 있어 계속하여 크게 이바지할 것으로 기대되는 바, 사내이사로 김영일 후보자를 추천 합니다.

- 이경섭 후보자

이경섭 후보는 국세청 35년 재직 경력을 기반으로 기업의 세무 및 재무분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 이경섭 후보자는 당사의 계속사업과 신사업부문에 대한 세무 및 재무적 조언을 통해 회사의 경쟁력 제고 및 사업 성장에 기여할 것으로 기대되며, 이사회를 운영함에 독립성, 전문성, 윤리성, 투명성을 제고하는데 있어 큰 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서(김영일)

확인서(이경섭)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이경섭
1963.01.19
사외이사
없음
없음
사외이사추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경섭
세무사
2017.01 ~ 2017.12
김포세무서장
없음

2016.01 ~ 2016.12
고양세무서장

2015.01 ~ 2015.12
전주세무서장

2014.07 ~ 2014.12
광주지방국세청 세원분석국장

2011.01 ~ 2014.06
중부지방국세청 조사국

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이경섭
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 자산규모 1천억원 이상 2조원 미만의 상장법인으로 감사위원회의 의무 설치 법인은 아니나, 임의설치함으로서 상법 및 관계법령에서 정하는 감사위원회의 구성 요건을 충족시키고자 감사위원회 위원을 사외이사로 구성코저 합니다.이경섭 후보자는 35년간의 국세청 재직 중 법인 및 조사 관련 업무에 다년간의 경험과 전문지식을 갖추었고, 기업의 세무 및 재무부문의 전문가로서 앞으로는 회사로부터 독립적인 지위에서 투명하고 건실한 감사위원회를 운영하는데 기여할 것이라고 판단되며, 또한 감사위원회의 구성 요건 중 감사위원회의 구성원 중 1명은 재무전문가이어야함을 고려하여 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서

확인서(이경섭)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 3명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 3명)

실제 지급된 보수총액
877,883,552

최고한도액
2,000,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 사업보고서 및 감사보고서 게재 홈페이지 주소 : http://www.lmsglobal.com/- 해당 홈페이지 상단 'IR정보 → IR공지사항'에 게시 예정임

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 21일 9시 ～ 2023년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 주주총회 집중일 개최 사유 신고1. 회사명 : (주)엘엠에스2. 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 3월 31일3. 주주총회 집중일 개최 사유 : 당사는 정기주주총회와 관련하여 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행코자 연결대상 종속법인의 재무제표 수령일과 감사위원회 및 증선위에 감사전 재무제표 제출시기 등의 일정을 고려하여 일정을 검토하였으나, 개정된 상법 시행령에 의거 주주총회 이전 소집통지,공고 시 사업보고서와 감사보고서를 제출해야 하고 외부감사 대응 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2023년 3월 10일5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 24일(금), 3월 30일(목), 3월 31일(금)입니다. - 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램' 미참여
▶ 기타사항
코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 주주총회장 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열 등 감염증세가 확인되어 감염이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.