신화인터텍 — 주주총회소집공고 (20230310)
제출인: 신화인터텍

주주총회소집공고
2.9
신화인터텍

주주총회소집공고

2023년 03월 10일

회 사 명 :
신화인터텍(주)

대 표 이 사 :
김학태

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 동남구 병천면 매봉로 308

(전 화) 041- 590-3300

(홈페이지)http://www.shinwha.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 강형석

(전 화) 041-590-3310

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제23조에의거하여 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2023년 03월 30일(목) 오전 9시2. 장 소: 충청남도 천안시 동남구 병천면 매봉로 308 신화인터텍(주) 본사 2층 식당3. 회의목적사항 가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의사항 1) 제1호 의안: 제35기(2022.01.01.~2022.12.31.) 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안: 규정 정비 등을 위한 정관 일부 변경의 건(이사회 제안) 제2-2호 의안: 정관 제36조 제3항 변경의 건(주주 제안)※ 본 의안이 가결되는 경우, 그 개정의 효력은 즉시 발효되어 제3호 의안 이하의 의안은 개정 정관에 따라 처리됩니다. 3) 제3호 의안: 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 안철흥 선임의 건(이사회 제안) 제3-2호 의안: 사내이사 이상운 선임의 건(이사회 제안) 제3-3호 의안: 사내이사 조현상 선임의 건(이사회 제안) 4) 제4호 의안: 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안: 사외이사 이효건 선임의 건(이사회 제안) 제4-2호 의안: 사외이사 이동원 선임의 건(주주 제안) 5) 제5호 의안: 감사 선임의 건 제5-1호 의안: 상근감사 진영욱 선임의 건(이사회 제안) 제5-2호 의안: 비상근감사 이종은 선임의 건(주주 제안)4. 경영참고사항 등 비치 또는 공시

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집의 통지 및 공고사항을 당사의 본사, 하나은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령' 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2023년 03월 20일 ~ 2023년 03월 29일 - 첫날(03월 20일) 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며 마지막날(03월 29일) 오후 5시까지 24시간 접속이 가능합니다.

다. 시스템에 공인인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다. (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 3항)

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

7. 사업보고서 및 감사보고서에 관한 사항- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따라 당사의 사업보고서와 감사보고서는 정기주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(http://www.shinwha.com) 게재 예정입니다.8. 기타사항상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음하며 참석 주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 03월 10일

신화인터텍 주식회사

대표이사 김 학 태 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
구분
의안내용
사외이사 등의 성명

이석선(출석률: 83%)

찬 반 여 부

1
2022.01.28.
승인
1. 제34기 2021년도 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건
찬성

2. 제34기 2021년도 영업보고서 승인의 건
찬성

보고
1. 2021년 경영실적 보고
-

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-

2
2022.03.07.
승인
1. 제34기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성

3
2022.04.25.
보고
1. 2022년 1분기 경영실적 보고
불참

4
2022.07.26.
보고
1. 2022년 2분기 경영실적 보고
-

5
2022.11.01.
보고
1. 2022년 3분기 경영실적 보고
-

6
2022.11.23.
승인
1. 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000
36,000
36,000
-

※ 위의 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

효성화학(주) (최대주주)
매입
2022.01.01.~2022.12.31.
119
5.5

SHINWHA INTERTEK (SUZHOU) CO.,LTD (해외법인)
매출/매입
2022.01.01.~2022.12.31.
80
3.7

DONGGUAN SHINWHA INTERTEK CORP (해외법인)
매출/매입
2022.01.01.~2022.12.31.
36
1.7

※ 비율은 2021년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

본사 및 종속회사(DONGGUAN SHINWHA INTERTEK CORP(중국), SHINWHA INTERTEK (SUZHOU) CO.,LTD(중국)은 TFT-LCD에 적용되는 광학필름(일반복합필름, QD필름, DBEF 복합, ND필름)을 제조 및 판매하고 있으며 주요사업부문은 광학Film사업부 및 Mobile OLED用 Tape 사업부 입니다.

[광학필름 사업부문]1. 산업의 특성광학 Film은 LCD TV의 BLU를 구성하는 주요부품으로 TV시장의 성장에 따라 후방산업인 광학 Film 업계도 성장하였으며, 소재개발과 정밀 표면코팅기술이 집약된 하이테크 산업입니다. 최근 평판 TV(LCD, LED,QLED, QNED)의 대형화, 광원 수량 감소, Mini LED 및 고색재현 구현, LCD TV의 화질 개선을 광학 Film이 해결해 줄 수 있게 됨으로써 광학 Film의 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다.
2. 산업의 성장성광학 Film의 종류는 크게, ① 휘도를 올려주는 집광 기능을 가진 프리즘Film 계열, ②광원의 빛이 한 곳에 몰리지 않게 분산해 주는 기능을 가진 확산Film 계열, ③ 패널 반대편으로 향하는 빛을 되돌려 주는 기능을 가진 반사Film 계열 등 크게 세 가지 계열로 구분이 가능합니다. 현재 2~3종류의 Film기능을 1장으로 구현하는 복합시트의 사용확대로 향후 광학 Film은 복합시트의 성장이 두드러지고, 프리미엄 모델 QLED TV 확대에 따른 고기능성 제품의 시장확대가 예상됩니다.
3. 경기변동의 특성전세계 TV 시장이 성숙기에 접어들면서 광학 Film 시장도 성숙기에 접어들었으나, TV의 대형화에 따라 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.시장 상황 변화를 살펴 보면, 다음과 같습니다.① 2012년 복합시트 개발 이후 프리즘 Film과 확산 Film, 마이크로 렌즈 패턴 Film의대체가 진행되었고, ② 패널 생산기술의 발전과 복합 프리즘Film, 3매 복합Film의 개발은 패널업체들의 원가 절감 정책과 맞물려 반사형 편광Film(3M의 DBEF제품)을 빠른 속도로 대체하였습니다.
4. 경쟁요소광학 Film 시장은 고객의 요청에 빠르게 대응하기 위한 개발대응력, 단가경쟁력, 코팅기술력의 확보가 중요합니다. 당사는 고객요청에 대응하고자 국내외 소재업체와 긴밀한 관계를 구축하고, 다양한 형태의 코팅설비 보유, 해외 제조법인 운영을 통한 생산 경쟁력을 확보하였으며 자체 Fomulation 기술과 고색재현 Film 제조기술, 다양한 Pattern 기술을 바탕으로한 광시야각 Film등 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그러나 중국 저가 광학 Film 업체들의 등장으로 시장의 경쟁이 커지게 되어 차별화된 고부가가치 신기능 제품의 개발을 통해 경쟁력을 확보하여 극복해 나갈 것 입니다.
[Mobile OLED用 Tape 사업부문]1. 산업의 특성Mobile OLED用 Tape 사업부문은 스마트폰 등에 사용 되는 주요 소재부품으로 스마트폰의 성장과 함께 시장규모는 지속 확대되고 있습니다. 또한 태블릿, 노트북, Smart Watch등 OLED의 적용 제품 사용처도 넓어지고 있습니다. 프리미엄 제품은 Flexible, 보급형 제품은 Rigid 적용으로 구분이 되고 있으며 특히 Rigid 적용 모델은 LCD 가격과 유사해지며 빠르게 확대되고 있습니다.
2. 산업의 성장성전세계 OLED 스마트폰 출하량은 21년 5.6억대에서 현재까지 꾸준히 증가하고 있으며 23년 OLED스마트폰 비중이 50%를 넘을 것으로 전망하고 있습니다.
3. 경기변동의 특성특이사항 없음
4. 경쟁요소현재 당사는 SMART(복합) 시트의 개발력을 기반으로 세계 광학 Film시장에서 기술을 선도하고있으며, 광학 Film 사업부문에서 축적된 기술력을 바탕으로 스마트폰, 테블릿 PC, 노트북 등 OLED用 제품 개발에 주력하여 새로운 성장 기반을 구축하고 있습니다. 특히, 당사는 스마트폰의 주요 부품소재인 OLED Tape 원단생산 뿐만 아니라 원단을 2차 가공하는 일괄생산체제를 갖추고 있습니다. 이로인해 복잡하게 얽혀있던 기존 SCM의 구조를 단순화하여 다른 원단제조업체 및 타 2차 가공사 대비 공급대응력, 원가 경쟁력에서 우위를 갖추고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[광학필름 사업부문]당사는 2005년 2월 삼성전자 LCD 7세대 라인에 제품을 공급을 시작으로 급속한 시장점유율 확대를 통해 지금은 삼성전자, SDC를 비롯하여 중국, 대만의 LCD 패널 생산 기업인 AUO, BOE, INNOLUX, 중국 SET MAKER인 TCL, SKYWORTH, HISENSE, CHANGHONG, HAIER 터키의 VESTEL, ARCELIK, ATMACA 등 국내 외 다수의 업체와 거래하고 있는 LCD BLU용 광학 Film시장의 선두업체입니다.급변하는 광학 Film업계의 환경에서 끊임없는 연구개발을 통하여 고객요구에 맞는 신제품개발로 기술적 한계를 극복하며 업계를 선도하고 있습니다.2009년 EDGE LED TV 등장에 따른 고효율, 내열강화성, 고신뢰성 제품이 요구됨 에 따라 PET Film 2매 Lamination 기술을 세계 최초 적용 양산하여 삼성전자와 LG Display에 Lamination 시트를 독점 공급하였습니다. 또한, 2012년도에는 저가형 Direct LED 제품 등장에 따른 저가화, 복합화 제품이 요구됨에 따라 광학시트 2매 효과를 1매로 대체 시킬 수 있는 SMART(2매 복합) 시트를 세계 최초로 개발 양산하여 TV의 고성능화 및 Slim化에 기여하고 있습니다.2007년부터 고객의 지역적 한계를 극복하고자 해외법인(중국소주, 중국동관)을 통한Global 공급능력 확대와 기술 Solution 제공으로 세계 시장변화에 발맞춰 지속 성장 하고 있습니다.2016년도에는 미주 지역의 공급능력을 확대하였으며, TV시장의 고사양화 및 초-Slim化에 발맞춰 3매 SMART(복합)시트를 개발 양산하여 고객지향 SCM 구축과 광학 Film 업계의 기술선도를 하여 2018년도에는 QLED TV용 고색재연필름(QD Sheet)을 양산하여 고객사 프리미엄 모델에 진입을 하였고, 2019년도는 기존의 BLU용 필름에서 LCD 패널용 광학필름까지 공급능력을 확대하고자 국내 최초로 광시야각 필름을 개발 양산하였습니다.
[Mobile OLED用 Tape 사업부문]Mobile OLED用 차광 Tape는 2014년 개발 양산에 성공하여 비즈니스를 적극 전개하고 있으며 Tape 원단 제품으로는 스마트폰에서 빛을 차단시키는 차광 Tape를 2014년 2월 보급형 모델용으로 공급을 시작으로 2017년에는 국내 주요 고객사의 프리미엄급 모델을 포함한 전 Line-Up에 적용되는 성과를 이루었고 2019년에는 중국의 Major Display 업체 진입을 통한 중국시장 공급이 진행중입니다.중국 동관법인은 2014년 7월부터 국내 주요고객사 및 중국법인에 Mobile OLED Tape 컨버팅 제품을 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
사업내용
비고

광학Film 사업부문
LCD BLU용 광학Film
일반복합, QD필름, DBEF 복합, ND필름 등

Mobile OLED用 Tape 사업부문
Mobile OLED用 Tape
블랙차광, 방수, 쿠션, 공정용보호 Tape 등

(2) 시장점유율

구분
2022년
2021년
2020년
2019년

광학Film 전체
10%
10%
13%
12%

Mobile OLED用 Tape 전체
-
-
-
-

※ 상기자료는 당사 영업부 추정자료 입니다.※ Mobile OLED用 Tape 사업부문은 사업 특성상 정확한 시장점유율 산정이 어려워 생략합니다.

(3) 시장의 특성

[광학 Film 사업부문] 2018년부터 LCD TV시장의 성숙기 정체에 따른 역성장으로 고급화, 대형화를 중심으로 시장 환경의 변화가 예상됨에 따라 고기능성 제품에 대한 고객 Need가 증가하고 있으며, 신기능 TV 시장의 규모 또한 급격한 증가를 보이고 있습니다. 이에 따라, 고기능/고부가가치 제품의 매출증가가 예상됩니다.

[Mobile OLED用 Tape 사업부문] 최근 세계 주요 스마트폰 업체들의 패널 채용이 LCD에서 OLED 패널로 전환이 가속화 됨에 따라, 당사의 Mobile OLED用 Tape 사업의 매출확대가 기대됩니다. 이에 따라 Mobile OLED用 Panel 총 생산량은 2022년 7.7억대로 예상되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[광학 Film 사업부문] 2022년 TV 시장에서는 고기능성 프리미엄 TV 제품군(DBEF 복합 및 QD필름) 확보를 통한 공급제품의 차별화 포트폴리오 운영으로 다양한 시장 Need에 적극 대응하고 시장을 선도하여 고객 만족과 신제품 매출 확대를 달성토록 추진하겠습니다.
[Mobile OLED用 Tape 사업부문] Mobile OLED用 Tape 사업부문은 스마트폰用 뿐만 아니라 Tablet, 노트북, Smart Watch용으로도 사용처가 지속 확대되고 있으며,기능별로는 기존 블랙 차광 Tape 뿐만 아니라 기존 Foam에 Black 차광 Tape가 결합된 일체형 Foam, OLED TV용 소재 등 제품종류가 다양화되고 있어 지속적인 매출성장이 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도(221231)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제35기(2022.01.01.~2022.12.31.) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결, 별도 재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제35기 2022년 12월 31일 현재

제34기 2021년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제35기
제34기

유동자산

69,031,445,914
68,277,125,725

비유동자산

103,789,593,596
107,018,647,017

자산총계

172,821,039,510
175,295,772,742

유동부채

80,329,764,239
64,826,384,529

비유동부채

120,353,928
10,053,404,994

부채총계

80,450,118,167
74,879,789,523

자본금

14,567,545,500

14,567,545,500

기타불입자본

68,836,834,392

68,836,834,392

기타자본구성요소

1,453,967,960
1,616,485,851

이익잉여금(결손금)

7,512,573,491
15,395,117,476

자본총계

92,370,921,343
100,415,983,219

자본과부채총계

172,821,039,510
175,295,772,742

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제35기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제34기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제35기
제34기

매출액

201,246,037,086

246,412,910,103

매출원가

(187,308,068,161)

(227,780,838,218)

매출총이익

13,937,968,925

18,632,071,885

판매비와관리비

(16,712,498,028)

(16,599,685,037)

영업이익(손실)

(2,774,529,103)
2,032,386,848

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,514,840,539)
1,713,264,748

법인세비용

(2,109,420,183)

(590,714,568)

당기순이익(손실)

(8,405,420,356)
1,122,550,180

기타포괄손익

360,358,480
2,190,274,468

총포괄손익

(8,045,061,876)
3,312,824,648

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제35기 2022년 12월 31일 현재

제34기 2021년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제35기
제34기

유동자산

56,619,371,274
52,975,023,529

비유동자산

109,736,445,123
111,402,122,891

자산총계

166,355,816,397
164,377,146,420

유동부채

77,511,259,646
58,814,479,189

비유동부채

74,136,107
9,820,542,436

부채총계

77,585,395,753
68,635,021,625

자본금

14,567,545,500

14,567,545,500

기타불입자본

68,140,457,744

68,140,457,744

이익잉여금(결손금)

6,062,417,400
13,034,121,551

자본총계

88,770,420,644
95,742,124,795

자본과부채총계

166,355,816,397
164,377,146,420

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제35기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제34기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제35기
제34기

매출액

184,198,656,874
217,835,962,799

매출원가

(171,934,625,017)

(202,500,639,208)

매출총이익

12,264,031,857
15,335,323,591

판매비와관리비

(14,630,829,013)

(14,241,166,853)

영업이익(손실)

(2,366,797,156)
1,094,156,738

법인세비용차감전순이익(손실)

(9,695,994,370)
972,700,411

법인세비용

2,201,413,848

(113,382,729)

당기순이익(손실)

(7,494,580,522)

859,317,682

기타포괄손익

522,876,371
718,268,394

총포괄손익

(6,971,704,151)
1,577,586,076

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제35기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제34기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제35기
제34기

Ⅰ.미처분이익잉여금

5,104,267,497

12,075,971,648

전기이월이익잉여금(미처리결손금)
12,075,971,648

4,264,373,375

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

재평가잉여금

6,234,012,197

확정급여제도의 재측정요소
522,876,371

718,268,394

당기순이익(손실)
(7,494,580,522)

859,317,682

Ⅱ.임의적립금 등의 이입액

Ⅲ.이익잉여금처분액

이익준비금

배당금(당기 0원/전기 0원)

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

5,104,267,497

12,075,971,648

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서 참조

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안: 규정 정비 등을 위한 정관 일부 변경의 건(이사회 제안) 제2-2호 의안: 정관 제36조 제3항 변경의 건(주주 제안)가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제36조(이사의 선임)③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조(이사의 선임)③
삭제

집중투표제 배제 조항 삭제

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의목적

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
삭제

주주명부폐쇄기간정비

제48조(감사의 수)

회사의 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.

제48조(감사의 수)

회사의 감사는
1명으로 한다.

감사 수변경

제49조(감사의 선임)

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조(감사의 선임)

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

전자의결권행사에따른감사선임요건완화적용

제57조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(이익배당)③ 제1항의 배당은
이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당절차개선사항반영

부 칙

이 정관은 2022년 03월 29일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은
2023년 03월 30일부터 시행한다.

시행일반영

※ 기타 참고사항

- 본 의안이 가결되는 경우, 그 개정의 효력은 즉시 발효되어 제3호 의안 이하의 의안은 개정 정관에 따라 처리됩니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안: 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 안철흥 선임의 건(이사회 제안) 제3-2호 의안: 사내이사 이상운 선임의 건(이사회 제안) 제3-3호 의안: 사내이사 조현상 선임의 건(이사회 제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

안철흥
1966-07-11
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

이상운
1952-03-18
사내이사
해당사항 없음
특수관계인
이사회

조현상
1971-11-26
사내이사
해당사항 없음
특수관계인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안철흥
신화인터텍(주) 광학사업부장
1994~20022004~20112008~20092011~2015현재
SKC(주) 선임연구원신화인터텍(주) R&D센터장인하대학교 화학공학과 겸임교수D&C Technology 대표신화인터텍(주) 광학사업부장(부사장)
-

이상운
(주)효성 부회장
1999~20012001~2002현재
(주)효성 비서실 비서실장 전무(주)효성 전략본부장 전무(주)효성 부회장
-

조현상
(주)효성 부회장
2011~20182014~20182017~20182018~2021현재
(주)효성 산업자재 PG장(주)효성 화학 PG CMO(주)효성 전략본부장(주)효성 총괄사장(주)효성 부회장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안철흥
-
-
-

이상운
-
-
-

조현상
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 안철흥후보자는 현재 신화인터텍(주) 광학사업부장으로 회사가 영위하는 산업에 대한 이해도가 높은 전문가입니다. 당사의 사업과 관련한 풍부한 경험과 노하우, 사업 추진 전략 등을 기반으로 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 향후 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.
- 사내이사 후보자 이상운후보자는 (주)효성의 부회장으로 글로벌 비즈니스 성장을 견인한 검증된 경영능력을 바탕으로 다년간 당사의 사내이사로 재직하며 사업에 대한 이해가 높아 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 추천합니다.
- 사내이사 후보자 조현상후보자는 (주)효성의 부회장으로 글로벌 경영감각을 발휘하여 사업전반의 포트폴리오 매니지를 하고 있으며 이러한 능력과 경험을 바탕으로 당사의 지속적인 발전에 큰 역할을할 것으로 기대되어 추천합니다.

제4호 의안: 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안: 사외이사 이효건 선임의 건(이사회 제안) 제4-2호 의안: 사외이사 이동원 선임의 건(주주 제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이효건
1962-01-19
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

이동원
1974-08-18
사외이사
해당사항 없음
-
주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이효건
(주)루멘스 사외이사,한국공학한림원 정회원
198419981986~19891989~20052005~20112011~20132013~20172014~20172017~20202020~2022현재
서울대학교 계산통계학과 졸업KAIST(한국과학기술원) 전산학 박사한국 산업경제 연구원(KIET)삼성전자 VD 소프트웨어 센터 개발자삼성전자 VD 소프트웨어 그룹장(전무)삼성전자 VD 개발팀장(전무)삼성전자 VD 소프트웨어 그룹장(부사장)삼성그룹 펠로우삼성전자 VD 개발팀장(부사장)삼성전자 VD 상근 고문(주)루멘스 사외이사
-

이동원
법무법인 이강 대표변호사
2002200820112012201420152015현재
중앙대학교 토목공학과 졸업제50회 사법시험 합격건설산업비젼포럼 정책위원회 회원서울중앙지방법원 법률조력인중소기업진흥공단 중소기업 회생 컨설턴트대한상사 중재원 외부 조정위원대한경제신문 자문변호사법무법인 이강 대표변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이효건
-
-
-

이동원
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 후보자 이효건

1. 전문성본 후보자는 Display 산업 하드웨어 및 소프트웨어 개발의 전문가로 관련 산업의 깊은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 활발한 의사개진을 통해 사외이사로의 직무를 충실히 수행하여 회사 성장에 기여하고자 함.2. 독립성그룹사 및 다른 계열사의 임원 또는 주요주주와 어떠한 이해관계가 없음. 이러한 독립적인 지위를 바탕으로 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 신뢰성을 제고하고,주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적적으로 결정될수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에임하겠음.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.
- 사외이사 후보자 이동원1. 전문성본 후보자는 다년간 중소기업 회생 컨설턴트 및 대한상사주재원 외부 조정위원을 역임하면서 기업현장의 어려움을 몸소 체감하였고, 그 과정에서 여러 솔루션을 제시하면서 통제와 조정 역할을 충실히 수행하였습니다. 귀사의 사외이사가 된다면 그 어느 누구보다도 사외이사로서의 역할인 엄격한 내부견제와 감시의 역할 수행을 잘 할 수 있을 것으로 생각합니다. 또한 기업 투명성 제고를 통해 회사 발전에 기여하도록 최선을 다하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 발전적 미래에 적극적으로 동참할 수 있도록 역할을 강화하고, 회사의 중장기적 운영 방향 설정을 위한 경영 전반에 대해 활발한 참여를 할 수 있도록 노력하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업 금지 의부, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 후보자 이효건후보자는 독립성을 저해할 당사와의 거래, 겸직 등으로 인한 특정한 이해관계가 없기에객관적이고 책임감있게 사외이사 업무를 수행할 것으로 기대합니다.또한 삼성전자 부사장을 역임한 Display 산업의 전문가로 관련 산업의 깊은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 미래 성장에 필요한 새로운 시각과 가치를 이사회에 제시해 줄 수 있을 것으로 기대되어 추천합니다.
- 사외이사 후보자 이동원해당 후보자는 주주 제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

안철흥(사내이사)_확인서

이상운(사내이사)_확인서

조현상(사내이사)_확인서

이효건(사외이사)_확인서

이동원(사외이사)_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

제5호 의안: 감사 선임의 건 제5-1호 의안: 상근감사 진영욱 선임의 건(이사회 제안) 제5-2호 의안: 비상근감사 이종은 선임의 건(주주 제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

진영욱
1951-11-13
-
이사회

이종은
1977-02-13
-
주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

진영욱
-
197419741975~19871987~19891989~19911991~19941994~19961996~19961996~19971997~19981998~19991999~20022002~20062006~20082008~20112011~2013
서울대학교 경제학과 졸업제16회 행정고시 합격재무부 국제금융국 행정사무관국제통화기금(IMF) Economist재무부 국제금융과장재무부 은행과장재무부 장관비서관, 증권발행과장, 자금시장과장재정경제원 교육문화예산담당관재정경제원 국제금융담당관재정경제원 금융정책과장재정경제부 본부국장한화증권 대표이사 겸 한화경제연구원장한화손해보험 대표이사사장한화손해보험 부회장한국투자공사(KIC) 사장한국정책금융공사 사장
-

이종은
이종은 세무회계사무소 대표세무사
19971997201320172019현재
국립세무대학교 졸업(15회)경인지방국세청 인천세무서 8급 경채 임용세무사 자격 취득행정사 자격 취득중부지방국세청 평택세무서 명예퇴직이종은 세무회계사무소 대표 세무사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

진영욱
-
-
-

이종은
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상근감사 후보자 진영욱후보자는 재정경제부 본부국장, 한국정책금융공사 사장을 역임하며 기업경영의 건전성, 투명성을 위해 감사의 역할을 충분히 이행할 것으로 기대됩니다. 또한 기업경영 현안에 대한 풍부한 이해와 경험을 바탕으로 감사의 활동을 수행하며 주주권익 보호에 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천합니다.
- 비상근감사 후보자 이종은해당 후보자는 주주 제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

진영욱(상근감사)_확인서

이종은(비상근감사)_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2023년 03월 22일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.shinwha.com, 투자정보 → 자료게시판)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

- 사업보고서는 주주총회 이후 변경사항 및 오기 등의 수정사항이 발생할 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2023년 03월 20일 ~ 2023년 03월 29일 - 첫날(03월 20일) 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며 마지막날(03월 29일) 오후 5시까지 24시간 접속이 가능합니다.

다. 시스템에 공인인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.
2. 주총 집중일 주총 개최 사유외부감사인의 감사에 따른 일정 및 사전 계획된 일정등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 분산 자율프로그램 등을 적극 활용하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.