남화산업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 남화산업

의결권대리행사권유참고서류
3.6
남화산업주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 10 일

권 유 자:
성 명: 남화산업(주)주 소: 전라남도 무안군 청계면 서호로 162전화번호: 061-450-9000

작 성 자:
성 명: 최종헌부서 및 직위: 경영진원부/ 팀장전화번호: 061-450-9025

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
남화산업(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 10일
라. 주주총회일
2023년 03월 27일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 원거리주주 비대면 주주총회 참석 권유

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

남화산업(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

남화토건㈜

최대주주

보통주

5,100,000

24.77
최대주주
-

㈜엔큐산업

관계회사

보통주

3,350,000

16.27

관계회사

-

남화개발㈜

관계회사

보통주

2,400,000

11.66

관계회사

-

최재훈

대표이사

보통주

2,080,000

10.10
대표이사
-

최용훈

관계회사 임원

보통주

1,750,000

8.50

관계회사 임원

-

최철훈

관계회사 임원

보통주

1,562,259

7.59

관계회사 임원

-

최상준

관계회사 임원

보통주

650,000

3.16
관계회사 임원
-

최홍석

관계회사 임원

보통주

100,000

0.48

관계회사 임원

-

최현석

관계회사 임원

보통주

386,777
0.78

관계회사 임원

-

계
-
17,379,036
84.41
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유병몽
보통주
0
임원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 10일
2023년 03월 17일
2023년 03월 26일
2023년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행 및 원거리 주주 비대면 주주총회참석 권유

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 17일 오전 9시부터 2023년 3월 26일 오후 5시까지

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https:/vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간중 24시간 이용가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권 온라인주총장
https:/vote.samsungpop.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 오프라인 접수처 : (전자투표 마감 시간 까지 도착분에 한함) - (58540) 전라남도 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 총무과 전자공시담당 2. 온라인 접수처 - 삼성증권 전자위임장 시스템(https:/vote.samsungpop.com)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3 월 27 일 오전 11 시

장 소
전남 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 클럽하우스내 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 17일 오전 9시부터 2023년 3월 26일 오후 5시까지

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https:/vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통 해 주주본인을 확 인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임 장 수여.- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

◇코로나19 대비 안전한 정기주주총회 개최를 위한 안내 - 회사의 정기주주총회에 참석자는 좌석간 충분한 거리두기, 참석자 명부작성 등 집회·모임에 관한 정부 방역수칙을 철저히 준수해야 하며, 발열 및 호흡기질환 자 등 감염의심자와 마스크미착용자는 회의장 출입을 제한합니다.

- 회사의 주주는 주주총회 현장을 방문하기보다 전자투표활용을 적극적으로 권유 합니다.

- 코로나19의 긴급상황에 대비할 수 있도록 총회 일시 및 장소와 회의 진행에 대하 여 대표이사에게 상황별로 결정을 위임합니다.

- 주주총회에 참석자는 총회 후 1주 이내에 코로나19 발병시 회사에 통지하여 주시 기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 사업년도는 내장고객의 증가로 매출액은 304억원으로 전년대비 17.5%증가하였고, 영업이익은 177억원으로 전년대비 28.2%증가하였습니다. 당기순이익은 206억원이며 관계회사인 한국씨엔티(주)의 순이익 증가에 기인한 지분법이익의 증가로 전년대비 50.3% 증가하였습니다.

"III. 경영참고사항", "1.사업의 개요" 중 "나. 회사의 현황" 참고하시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제 33(당) 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 32(전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제33(당)기말
제32(전)기말

자 산

유동자산

59,190,668,951

45,816,572,889

현금및현금성자산
7,759,098,971

10,006,656,033

단기금융상품
47,000,000,000

33,032,760,000

당기손익-공정가치측정금융자산
3,798,446,491

2,569,137,941

매출채권및기타채권
92,638,200

65,493,100

기타유동금융자산
479,089,855

92,740,816

기타유동자산
47,284,930

31,500,875

재고자산
14,110,504

18,284,124

비유동자산

123,489,357,606

121,166,198,085

장기금융상품
1,490,838,892

826,539,770

당기손익-공정가치측정금융자산
1,236,769,104

4,055,230,000

기타비유동금융자산
962,800

835,830

관계기업투자
73,405,315,763

69,001,253,301

유형자산
42,805,371,047

42,732,239,184

투자부동산
4,550,100,000

4,550,100,000

자 산 총 계

182,680,026,557

166,982,770,974

부 채

유동부채

4,272,988,938

4,400,269,903

매입채무
31,259,600

36,400,900

기타유동금융부채
323,151,588

811,992,378

기타유동부채
699,870,542

702,208,687

당기법인세부채
3,218,707,208

2,849,667,938

비유동부채

9,889,964,513

10,707,726,095

순확정급여부채
1,497,410,122

1,386,717,313

이연법인세부채
8,392,554,391

9,321,008,782

부 채 총 계

14,162,953,451

15,107,995,998

자 본

자본금
4,117,600,000

4,117,600,000

주식발행초과금
10,462,267,520

10,462,267,520

기타자본항목
85,081,935

2,519,536

이익잉여금
153,852,123,651

137,292,387,920

자 본 총 계

168,517,073,106

151,874,774,976

부채와자본총계

182,680,026,557

166,982,770,974

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제33(당)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제32(전)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제33(당)기
제32(전)기

영업수익
30,435,802,726
25,893,224,088

영업비용
12,714,343,357
12,064,566,868

영업이익
17,721,459,369
13,828,657,220

기타수익
66,145,815
28,539,991

기타비용
550,169,201
550,822,100

금융수익
1,389,916,108
755,454,562

금융비용
29,325,896
3,470,000

지분법이익
5,721,553,096
3,425,325,204

지분법손실
-
-

법인세비용차감전순이익
24,319,579,291
17,483,684,877

법인세비용
3,676,102,811
3,746,983,276

당기순이익
20,643,476,480
13,736,701,601

기타포괄손익 :

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
116,421,650
(191,297,281)

순확정급여부채 재측정요소
33,859,251
5,841,216

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
82,562,399
(197,138,497)

당기총포괄손익
20,759,898,130
13,545,404,320

주당이익

기본주당순이익
1,003
667

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제33(당)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제32(전)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 천원 )

과 목
제 33(당) 기
제32(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
152,530,941
136,382,966

전기이월미처분이익잉여금
131,853,606
122,640,423

순확정급여부채 재측정요소
33,859
5,841

당기순이익
20,643,476
13,736,702

Ⅱ. 이익잉여금처분액
6,794,040
4,529,360

현금배당
6,176,400
4,117,600

이익준비금 적립
617,640
411,760

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
145,736,901
131,853,606

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제33(당)기 예정
제32(전)기 예정
비 고

주당 현금배당금
보통주
300 원
200 원
-

시가배당율(%)
3.59
2.42
2018.11.29 상장

배당금 총액(천원)
6,176,400
4,117,600
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최재훈
1951년 04월
사내이사
해당없음
대표이사
이사회

최영곤
1959년 04월
사내이사
해당없음
관계회사 임원
이사회

최현석
1989년 09월
사내이사
해당없음
관계회사 임원
이사회

정상국
1961년 05월
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최재훈
남화산업(주) 회장
1978-현재1990-현재

(현)남화토건(주) 사내이사(대표이사)

(현)남화산업(주) 사내이사(대표이사)

없음

최영곤
남화산업(주) 대표이사
2013-20172020-현재

남화산업(주) 이사. 감사

(현)남화산업(주) 사내이사(대표이사)

없음

최현석
회사원
2017-2020
남화산업(주) 근무(총무차장)
없음

정상국
회사원
2015-20192020-2022

한국공항공사 지사장

항공보안파트너스(주) 이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최재훈
해당없음
해당없음
해당없음

최영곤
해당없음
해당없음
해당없음

최현석
해당없음
해당없음
해당없음

정상국
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획- 기업 ·주주 · 이해관계자의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통한 직무를 수행할 계획- 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해 당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 최재훈과 최영곤은 다년간 회사의 업무을 총괄하여 매출신장에 기대한 역할 을 하였으며, 대표이사로서 재임시에는 회사 업무 전반에 역할을 충실히 수행하여, 향 후 회사발전에 지대한 기여를 할 수 있는 적임자라 판단되어 추천함.- 사내이사 최현석과 사외이사 정상국은 다양한 경험과 폭넓은 식견으로 회사의 경영 및 경영진에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추 천함

확인서

확인서-최재훈

확인서-최영곤

확인서-최현석

확인서-정상국

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2023년 3월 27일 개최될 제33기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이영호
1963년 09월
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이영호
남화산업(주 ) 감사
1989-20162017-현재

대신증권. 하나금융투자 근무

(현)남화산업(주) 상근 감사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이영호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 이영호는 증권업 분야에서 오랜 현장경험 및 리더로서의 노하우를 바탕으로 회사발전을 위한 자문과 회사 전반적인 경영에 적절한 조언 및 감독기능을 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서-이영호

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
9.8억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2023년 3월 27일 개최될 제33기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.31억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2023년 3월 27일 개최될 제33기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.