모아라이프플러스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 모아라이프플러스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)바이오리더스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03 월 09 일

권 유 자:
성 명: 주식호사 비엘주 소:경기도 용인시 수지구 신수로 767, 7층 (동천동, 분당수지유타워 지식산업센터)전화번호: 031-280-9650

작 성 자:
성 명: 김 교 식부서 및 직위: 전무전화번호: 031-280-9650

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)비엘
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 16일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
삼성증권 전자투표시스템 - https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
삼성증권 전자투표시스템 - https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)비엘
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

박영철
최대주주
보통주
2,244,268
7.14
최대주주
-

계
-
2,244,268
7.14
-
-

주) 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김성도
보통주
0
직원
직원
-

신현성
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 16일
2023년 03월 15일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 21일~2023년03월30일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
삼성증권 전자투표시스템 - https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 주주확인용 인증서의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (주)비엘 주주총회 담당자 앞 ·주 소 : 경기도 용인시 수지구 신수로767, A동 7층 (주)비엘 (우편번호 16827) ·전화번호 : 031-280-9650 ·팩스번호 : 031-280-9660- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 14일 ~ 2023년 03월 31일 제23기 정기주주총회 개시 전- 기타방법 : 현장수령, 팩스수령 등

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 31일 오전 9시

장 소
경기도 용인시 수지구 신수로 767, 분당수지유타워 A동 7층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 21일~2023년03월30일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
삼성증권 전자투표시스템 - https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 주주확인용 인증서의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청은 다수가 밀집한 장소에서는 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다. 주주총회장 입장 시 마스크 착용을 적극 권고 드리며, 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.-최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 전자위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.※ 주주총회 개최 전, 코로나바이러스감염증 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등의 관한 사항은 해당사항 발생시 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요- 당사 및 계열사의 전환사채를 국제회계기준(IFRS)도입에 따라 분류하고 평가해 당해 주가 변동으로 인한 회계상 파생상품 평가손실이 반영되었습니다. 이는 실제 현금 유출이 없는 손실 입니다. - 종속회사 (주)비엘팜텍과 Quintrigen Inc.의 무형자산에 대한 손상차손이 반영되었습니다.- 파이프라인 임상시험 진행과 신약물질 확대 추진에 따른 경상연구개발비가 증가했습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1.연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 2022. 12. 31 현재

제 22 기 2021. 12. 31 현재

주식회사 비엘과 그 종속회사 (단위 :원 )

과 목
제 23(당)기말
제 22(전)기말

자 산

I.유동자산
71,788,411,086
97,138,993,571

현금및현금성자산
12,152,666,918
59,128,460,308

매출채권및기타채권
21,263,010,306
18,412,513,764

기타유동금융자산
20,726,217,256
6,288,325,948

재고자산
15,912,009,468
9,541,882,193

파생상품자산
122,450,412
2,467,571,491

기타유동자산
1,460,001,426
1,193,196,627

당기법인세자산
152,055,300
107,043,240

II.비유동자산
77,170,936,448
91,710,878,679

매출채권및기타채권
1,797,996,844
3,195,957,887

당기손익-공정가치금융자산
5,074,815,700
8,154,466,817

기타포괄-공정가치금융자산
116,894,605
180,175,604

관계기업투자주식
8,293,744,023
-

파생상품자산
16,955,800
1,734,696,455

유형자산
46,206,110,954
46,217,994,943

무형자산
13,751,609,953
30,338,944,778

투자부동산
209,935,000
209,935,000

이연법인세자산
1,702,873,569
1,678,707,195

자 산 총 계
148,959,347,534
188,849,872,250

부 채

I.유동부채
64,869,095,467
46,697,754,630

매입채무및기타채무
10,682,805,336
14,335,356,341

차입금및사채
41,024,232,093
28,620,906,775

파생상품부채
11,616,948,174
2,063,476,100

기타유동부채
1,545,109,864
1,678,015,414

II.비유동부채
16,306,531,663
43,836,087,679

매입채무및기타채무
1,135,542,153
246,809,015

차입금및사채
10,738,670,000
29,213,399,899

파생상품부채
-
7,489,237,599

퇴직급여채무
2,087,981,223
2,770,005,904

기타비유동부채
348,839,171
337,725,826

이연법인세부채
1,995,499,116
3,778,909,436

부 채 총 계
81,175,627,130
90,533,842,309

자 본

지배회사지분
21,684,544,980
45,113,562,286

I.자본금
16,013,873,500
15,294,388,500

II.자본잉여금
181,931,227,644
183,203,322,246

III.기타자본항목
(19,705,869,530)
(19,249,205,269)

IV.기타포괄손익누계액
2,104,248,152
1,540,957,808

V.결손금
(158,658,934,786)
(135,675,900,999)

비지배지분
46,099,175,424
53,202,467,655

자 본 총 계
67,783,720,404
98,316,029,941

자본 및 부채총계
148,959,347,534
188,849,872,250

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 비엘과 그 종속회사 (단위 :원 )

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 매출액
100,453,878,188
101,169,654,239

II. 매출원가
76,156,445,227
75,440,501,588

III. 매출총이익
24,297,432,961
25,729,152,651

판매비와관리비
38,777,394,562
40,210,076,567

IV. 영업손실
(14,479,961,601)
(14,480,923,916)

금융수익
5,143,428,176
6,916,348,457

금융비용
11,503,187,397
8,400,099,269

영업외수익
1,263,960,446
3,672,677,940

영업외비용
15,293,400,241
24,443,584,421

V. 법인세비용차감전순손실
(34,869,160,617)
(36,735,581,209)

법인세비용
(1,649,964,643)
(969,656,795)

VI. 당기순손실
(33,219,195,974)
(35,765,924,414)

지배지분손실
(23,067,206,587)
(19,767,601,303)

비지배지분손실
(10,151,989,387)
(15,998,323,111)

VII. 기타포괄손익
1,399,440,773
960,755,438

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
673,393,503
(252,419,910)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
198,504,727
(368,011,618)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익
-
(680,000)

순확정급여부채(자산) 재측정요소
474,888,776
116,271,708

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
726,047,270
1,213,175,348

해외사업장환산외환차이
726,047,270
1,213,175,348

VIII. 당기총포괄손실
(31,819,755,201)
(34,805,168,976)

지배지분손실
(22,419,743,443)
(18,997,229,312)

비지배지분손실
(9,400,011,758)
(15,807,939,664)

IX. 주당손익

기본주당손실
(800)
(746)

희석주당손실
(800)
(790)

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 2월 31일까지

주식회사 비엘과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
지배지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2021.1.1(전기초)
13,706,108,000
151,737,899,087
(19,702,633,302)
792,890,936
(115,930,604,815)
30,603,659,906
62,684,130,679
93,287,790,585

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(19,767,601,303)
(19,767,601,303)
(15,998,323,111)
(35,765,924,414)

기타포괄-공정가치 금융자산

-
-
-
(102,357,072)
-
(102,357,072)
(266,334,546)
(368,691,618)

보험수리적손익
-
-
-
-
22,305,119
22,305,119
93,966,589
116,271,708

해외사업환산손익
-
-
-
850,423,944
-
850,423,944
362,751,404
1,213,175,348

소 계
-
-
-
748,066,872
(19,745,296,184)
(18,997,229,312)
(15,807,939,664)
(34,805,168,976)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식기준보상거래
-
(3,991,382)
453,428,033
-
-
449,436,651
132,021,477
581,458,128

유상증자
965,252,500
9,809,955,775
-
-
-
10,775,208,275
-
10,775,208,275

전환사채의 발행
-
11,383,031,902
-
-
-
11,383,031,902
-
11,383,031,902

전환사채의 행사
623,028,000
9,378,000,599
-
-
-
10,001,028,599
-
10,001,028,599

종속기업의 전환사채 발행
-
598,612,883
-
-
-
598,612,883
3,934,453,656
4,533,066,539

종속기업의 전환사채 행사
-
299,813,382
-
-
-
299,813,382
2,259,801,507
2,559,614,889

소 계
1,588,280,500
31,465,423,159
453,428,033
-
-
33,507,131,692
6,326,276,640
39,833,408,332

2021.12.31(전기말)
15,294,388,500
183,203,322,246
(19,249,205,269)
1,540,957,808
(135,675,900,999)
45,113,562,286
53,202,467,655
98,316,029,941

2022.1.1(당기초)
15,294,388,500
183,203,322,246
(19,249,205,269)
1,540,957,808
(135,675,900,999)
45,113,562,286
53,202,467,655
98,316,029,941

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(23,067,206,587)
(23,067,206,587)
(10,151,989,387)
(33,219,195,974)

기타포괄-공정가치금융자산
-
-
-
54,655,580
-
54,655,580
143,849,147
198,504,727

보험수리적손익
-
-
-
-
84,172,800
84,172,800
390,715,976
474,888,776

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
563,290,344
(22,983,033,787)
(22,419,743,443)
(9,400,011,758)
(31,819,755,201)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사
42,696,000
799,382,904
(268,840,594)
-
-
573,238,310
-
573,238,310

주식선택권의 소멸
-
504,543,057
(504,543,057)
-
-
-
-
-

주식기준보상거래
-
155,908,352
316,719,390
-
-
472,627,742
70,400,278
543,028,020

유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채의 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채의 행사
676,789,000
(68,048,330)
-
-
-
608,740,670
-
608,740,670

전환우선주의 전환
-
(1,703,274,869)
-
-
-
(1,703,274,869)
-
(1,703,274,869)

종속기업의 전환사채 발행
-
(51,753,745)
-
-
-
(51,753,745)
(136,211,745)
(187,965,490)

종속기업의 전환사채 상환
-
(53,351,299)
-
-
-
(53,351,299)
-
(53,351,299)

종속기업투자주식의 처분
-
(855,500,672)
-
-
-
(855,500,672)
2,362,530,994
1,507,030,322

소 계
719,485,000
(1,272,094,602)
(456,664,261)
-
-
(1,009,273,863)
2,296,719,527
1,287,445,664

2022.12.31(당기말)
16,013,873,500
181,931,227,644
(19,705,869,530)
2,104,248,152
(158,658,934,786)
21,684,544,980
46,099,175,424
67,783,720,404

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 2월 31일까지

주식회사 비엘과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 영업활동현금흐름
(20,570,968,335)
(5,035,697,622)

1. 영업에서 창출된 현금
(19,992,844,114)
(3,965,541,471)

2. 이자의 수취
749,206,562
306,810,584

3. 이자의 지급
(1,282,195,541)
(1,367,797,473)

5. 법인세의 환급(납부)
(45,135,242)
(9,169,262)

II. 투자활동현금흐름
(20,664,314,896)
(1,266,334,392)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
66,948,204,325
159,035,734,745

단기금융상품의 감소
64,659,033,211
146,553,401,854

단기대여금의 감소
275,000,000
-

매각예정비유동자산의 처분
-
1,860,650,000

유형자산의 처분
3,636,364
6,259,990,909

장기금융상품의 감소
-
3,433,260,000

장기대여금의 감소
321,700,000
100,000,000

선물거래예치금의 감소
-
50,000,000

보증금의 감소
1,379,114,000
594,933,000

임대보증금의 증가
92,541,000
24,901,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분
215,559,740
158,597,982

리스채권의 감소
1,620,010
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(87,612,519,221)
(160,302,069,137)

단기금융상품의 증가
78,844,239,519
148,969,671,175

단기대여금의 증가
-
335,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가
3,077,164,000
8,084,416,000

관계기업투자주식의 취득
2,340,000,000
-

유형자산의 취득
1,716,833,084
1,767,208,403

무형자산의 취득
83,576,661
427,205,457

보증금의 증가
1,546,548,000
664,474,340

장기대여금의 증가
4,157,957
4,093,762

선물거래예치금의 증가
-
50,000,000

III. 재무활동현금흐름
(6,173,848,701)
26,645,795,677

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,378,672,381
50,609,809,291

차입금의 차입
500,000,000
-

전환사채의 발행
-
30,949,454,798

교환사채의 발행
-
2,832,638,803

파생상품부채의 증가
-
5,369,351,197

정부보조금의 수령
305,434,071
683,156,218

주식선택권의 행사
573,238,310
-

유상증자
-
10,775,208,275

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,552,521,082)
(23,964,013,614)

차입금의 상환
3,633,239,986
4,194,670,000

신주인수권부사채의 상환
-
5,301,412,279

전환사채의 상환
2,970,116,100
12,560,272,454

전환권의 행사
8,344,960
16,645,486

리스부채의 지급
940,820,036
922,117,860

파생상품자산의 증가
-
886,738,862

종속기업의 자기주식 취득
-
384,643

정부보조금의 상환
-
81,772,030

IV. 현금및현금성자산의 증감
(47,409,131,932)
20,343,763,663

V. 기초의 현금및현금성자산
59,128,460,308
38,252,623,409

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
433,338,542
532,073,236

VII. 기말의 현금및현금성자산
12,152,666,918
59,128,460,308

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 23기 (당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 22기 (전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기말
제 22(전)기말

자 산

I. 유동자산
30,719,461,078
46,260,051,452

현금및현금성자산
3,352,393,928
32,157,337,345

매출채권및기타채권
10,542,206,137
7,794,763,029

기타유동금융자산
15,157,017,256
1,376,175,948

기타유동자산
314,927,436
684,014,218

재고자산
1,149,556,929
1,758,706,861

파생상품자산
122,450,412
2,467,571,491

당기법인세자산
80,908,980
21,482,560

II. 비유동자산
37,094,596,183
51,047,206,297

당기손익-공정가치금융자산
10,122,808,900
5,155,898,000

기타포괄-공정가치금융자산
8,672,809
8,672,809

종속기업투자주식
21,731,359,369
39,300,573,844

매출채권및기타채권
1,453,521,719
1,266,561,617

파생상품자산
-
1,660,061,000

유형자산
3,525,172,539
3,372,477,336

무형자산
253,060,847
282,961,691

자 산 총 계
67,814,057,261
97,307,257,749

부 채

I. 유동부채
21,400,168,546
10,104,705,090

매입채무및기타채무
2,649,356,037
1,861,646,391

차입금및사채
13,419,027,246
8,000,000,000

파생상품부채
5,180,878,425
-

기타유동부채
150,906,838
243,058,699

II. 비유동부채
1,335,458,049
14,871,807,804

매입채무및기타채무
703,426,878
1,285,037

차입금및사채
-
10,021,719,941

파생상품부채
-
4,320,426,000

기타비유동부채
632,031,171
528,376,826

부 채 총 계
22,735,626,595
24,976,512,894

자 본

I. 자본금
16,013,873,500
15,294,388,500

II. 자본잉여금
178,705,270,446
179,172,667,684

III. 기타자본항목
2,945,123,410
3,401,787,671

IV. 결손금
(152,585,836,690)
(125,538,099,000)

자 본 총 계
45,078,430,666
72,330,744,855

자본 및 부채총계
67,814,057,261
97,307,257,749

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 매출액
22,015,315,223
18,338,637,206

II. 매출원가
15,103,306,799
13,682,341,143

III. 매출총이익
6,912,008,424
4,656,296,063

판매비와관리비
15,624,453,443
12,027,679,163

IV. 영업손실
(8,712,445,019)
(7,371,383,100)

금융수익
4,129,614,070
5,874,782,979

금융비용
6,789,958,001
3,150,234,233

영업외수익
415,103,228
130,515,737

영업외비용
16,090,051,968
13,442,016,697

V. 법인세비용차감전순손실
(27,047,737,690)
(17,958,335,314)

법인세비용
-
-

VI. 당기순손실

(27,047,737,690)
(17,958,335,314)

VII. 기타포괄손익
-
-

VIII. 당기총포괄손실
(27,047,737,690)
(17,958,335,314)

IX. 주당손익

기본주당손실
(875)
(621)

희석주당손실
(875)
(664)

자 본 변 동 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2021.1.1(전기초)
13,706,108,000
148,601,679,408
2,948,359,638
(107,579,763,686)
57,676,383,360

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(17,958,335,314)
(17,958,335,314)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
453,428,033
-
453,428,033

유상증자
965,252,500
9,809,955,775
-
-
10,775,208,275

전환사채의 발행
-
11,383,031,902
-
-
11,383,031,902

전환사채의 전환
623,028,000
9,378,000,599
-
-
10,001,028,599

소 계
1,588,280,500
30,570,988,276
453,428,033
-
32,612,696,809

2021.12.31(전기말)
15,294,388,500
179,172,667,684
3,401,787,671
(125,538,099,000)
72,330,744,855

2022.1.1(당기초)
15,294,388,500
179,172,667,684
3,401,787,671
(125,538,099,000)
72,330,744,855

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(27,047,737,690)
(27,047,737,690)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사
42,696,000
799,382,904
(268,840,594)
-
573,238,310

주식선택권의 소멸
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
316,719,390
-
316,719,390

전환사채의 전환
676,789,000
(68,048,330)
-
-
608,740,670

전환우선주의 전환
-
(1,703,274,869)
-
-
(1,703,274,869)

소 계
719,485,000
(467,397,238)
(456,664,261)
-
(204,576,499)

2022.12.31(당기말)
16,013,873,500
178,705,270,446
2,945,123,410
(152,585,836,690)
45,078,430,666

현 금 흐 름 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 영업활동현금흐름
(8,539,381,861)
(6,991,626,644)

1. 영업으로 창출된 현금흐름
(8,614,047,507)
(6,645,240,804)

2. 이자수취
485,818,752
144,832,939

3. 이자지급
(351,726,686)
(479,219,689)

4. 법인세환급(납부)액
(59,426,420)
(11,999,090)

II. 투자활동현금흐름
(18,272,324,393)
(7,526,067,799)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
66,235,630,855
147,183,389,845

기타유동금융자산의 감소
64,159,033,211
146,553,401,854

당기손익-공정가치금융자산의 처분
112,491,640
79,470,100

유형자산의 처분
3,636,364
2,727,273

장기매출채권및기타채권의 감소
1,867,928,640
522,889,618

기타비유동부채의 증가
92,541,000
24,901,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(84,507,955,248)
(154,709,457,644)

기타유동금융자산의 증가
(77,939,874,519)
(147,626,345,175)

매출채권및기타채권의 증가
-
(100,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(5,147,098,100)
(5,042,208,000)

장기매출채권및기타채권의 증가
(1,342,645,000)
(625,790,000)

유형자산의 취득
(8,700,940)
(1,179,179,228)

무형자산의 취득
(69,636,689)
(135,935,241)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,066,457,645)
23,626,716,828

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
878,672,381
37,236,735,051

파생상품부채의 증가
-
5,369,351,197

전환사채의 발행
-
17,576,380,558

교환사채의 발행
-
2,832,638,803

유상증자
-
10,775,208,275

주식선택권의 행사
573,238,310
-

정보보조금의 수령
305,434,071
683,156,218

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,945,130,026)
(13,610,018,223)

단기차입금의 상환
(2,299,999,986)
(2,500,000,000)

리스부채의 상환
(636,785,080)
(585,872,947)

신주인수권부사채의 상환
-
(5,301,412,279)

전환권의 행사
(8,344,960)
(7,510,858)

전환사채의 상환
-
(4,246,711,247)

파생상품자산의 증가
-
(886,738,862)

정부보조금의 상환
-
(81,772,030)

IV. 현금및현금성자산의 증감
(28,878,163,899)
9,109,022,385

V. 기초의 현금및현금성자산
32,157,337,345
22,961,181,641

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
73,220,482
87,133,319

VII. 기말의 현금및현금성자산
3,352,393,928
32,157,337,345

-결손금처리계산서(안)

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

처리예정일:2023년 3월 31일
처리확정일:2022년 3월 31일

I. 미처리결손금

152,585,837

125,538,099

전기이월미처리결손금
125,538,099

107,579,764

당기순손실
27,047,738

17,958,335

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

152,585,837

125,538,099

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조 2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ <삭제>

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ‘근로복지기본법 시행규칙’ 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격 으로 한다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

신설

제13조【주식의 소각】

회사는 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조【주식의 소각】

회사는 회사가 보유하는 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각할 수 있다.

조문 정비

제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야

한다.

제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 삭제

조문 정비삭제

제25조【소집지】

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조【소집지】

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 본점, 지점 및 사무소 소재지의 인접지역에서도 개최할 수 있다

조문 정비

제34조【이사의 수】

회사의 이사는 3인이상 9인 이내 로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다

제34조【이사의 수】

회사의 이사는 3인이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분 의1 이상으로 한다

이사수 조정

제39조【이사의 보수와 퇴직금】

① ~ ② (생략)

제39조【이사의 보수와 퇴직금】

① ~ ② <좌동>

③ 전항에도 불구하고 적대적 인수합병을 목적으로 하여 이사 또는 감사가 해임되거나 강제 퇴직될 경우 회사는 전 항에서 규정 된 통상적인 퇴직금 이외에 대표이사에게 200억, 그 외의 이사 및 감사에게 각각 100억의 위로금을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

④ 본 조 제3항을 개정할 경우에는, 그 효력은 개정을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후에 발생한다.

항목추가

제39조의 2[이사의 책임감경]

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

조항 신설

제49조【감사의 직무 등】

① ~ ③ (생략)

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 3항의 규정을 준용한다.

⑥ ~ ⑦ (생략)

⑧ 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

제49조【감사의 직무 등】

① ~ ③ <좌동>

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 3항 및 제39조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ ~ ⑦

⑧ 삭제

조문 정비

삭제

제53조【재무제표 등의 작성 등】

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 대표이사는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조【재무제표 등의 작성 등】

① ~ ⑤ <좌동>

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

항추가

항추가

항번호 변경

제56조【이익배당】

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조【이익배당】

① ~ ② <좌동>

③ 회사는 제1항의 배당을 위한 기준일을 제16조 1항에 따라 정한 날로 한다. 그러나 필요한 경우 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

조문 정비

조문 정비

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박영철
1968.04.24
사내이사
-
본인
이사회

김태완
1966.11.12
사내이사
-
-
이사회

이천수
1951.04.29
사내이사
-
-
이사회

최상락
1966.12.09
사내이사
-
-
이사회

강인선
1967.12.25
사내이사
-
-
이사회

이도영
1971.02.24
사내이사
-
-
이사회

박준형
1971.03.24
기타비상무이사
-
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박영철
(주)비엘 회장(현)
2017~현재
(주)비엘 대표이사
-

2017~현재
한미중견기업인연합회(KABLF) 회장

2022~현재
KONEX 코넥스협회 수석부회장

2003~2005
SDL (영국런던증권거래소상장법인) 한국 대표이사

2000~2003
ALPNET (미국나스닥상장법인) 아시아 총괄

1994~2000
㈜대우그룹 회장직속 해외사업PM

1994
연세대학교 대학원 행정학 석사

김태완
미국 컬럼비아대학교 의과대학 교수(현)
2008~현재
미국 컬럼비아대학교 의과대학 종신교수
-

2012~2014
포항공과대학 생명과학과 겸임교수

1999~2000
미국 하버드 의과대학 및 메사츄세스종합병원 조교수

1994
미국 럿거스대학 신경생물학 박사

이천수
(주)비엘 사장(현)
2021~현재
(주)비엘 사장
-

2007~2014
슈넬생명과학 대표이사

1999~2003
광동제약 개발담당 상무이사

1996~1999
한화그룹 의약사업부 담당이사

1979~1995
(주)대웅제약 의약품 개발부장

1979
성균관대학교 약학대학 (약사)

최상락
(주)비엘 전략기획실 전무이사(현)
2023~현재
(주)비엘 전략기획실 전무이사
-

2015~2022
SK바이오텍 경영지원실장

2007~2015
SK 바이오팜신약개발연구팀장

1991
서울대학교 미생물학과 석사

강인선
(주)비엘 경영지원본부 전무이사(현)
2022~현재
(주)비엘 경영지원본부 전무이사
-

2019~2020
(주)비엘 경영지원본부장

2016~2018
(주)비엘사이언스 CFO

1993
연세대학교 경영학과 학사

이도영
(주)비엘 연구개발본부장(현)
2020.10~현재
(주)비엘 연구개발본부장
-

2012~2016
크리스탈지노믹스 수석연구원

2010~2011
CG Pharma, US, Research Manager

2009~2010
University of Kansas, US Molecular Biology(Post Doctoral)

2000~2003
종근당 신약연구소 선임연구원

2005
인하대학교 화학과 박사

박준형
네이버(주) AI 기술개발 리더(현)
2017~현재
네이버(주) AI 기술개발 리더
-

2015~2019
신세계 이마트 S-LAB CP

2012~2015
SK planet 수석연구원

2010~2012
KT 책임연구원

1998
고려대학교 컴퓨터학과 학사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 박영철 후보자당 후보자는 현재 (주)비엘 대표이사로 오랜시간 경영 전반을 총괄하며 회사의 성장 및 안정적 운영에 기여하는 등 기업경영에 탁월한 경험을 갖추고 있어 주요 경영진으로서 업무 수행능력을 보유한 적임자로 판단하여 추천함.2. 김태완 후보자당 후보자는 오랜기간 미국 컬럼비아 의과대학 종신 교수로 활동하며 축적한 의학, 바이오신약 분야에 대한 세계적 수준의 식견과 통찰로 향후 당사의 바이오 신약개발 관련 글로벌 수준의 대외 활동을 기대할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.3. 이천수 후보자당 후보자는 제약산업에서의 십수년의 전문경영인 경험을 바탕으로 비엘 사장으로서 회사의 전략 및 조직의 위기관리대응 방향성에 대한 식견을 갖추고 있으며 기업경영에 탁월한 경험을 갖추고 있어 주요 경영진으로서 업무 수행능력을 보유한 적임자로 기대하여추천함.4.최상락 후보자당 후보자는 SK신약연구소, SK바이오팜, SK바이오텍에서 오랜기간 축적한 바이오 산업분야에 전문적인 지식과 대기업에서의 폭넓은 경험을 바탕으로 향후 회사 및 이사회의 합리적 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할수 있을 것으로 판단하여 추천함.5. 강인선 후보자당 후보자는 재무, 기획, 금융, 유통 등 다양한 경험을 바탕으로 회사에 대한 높은 이해와 전문적인 식견을 보유하였으며 전략적 의사결정 역량을 보유하여 향후 회사 및 이사회의 합리적 의사결정에 있어 중요한 역할을 수행할수 있을 것으로 판단하여 추천함.6. 이도영 후보자당 후보자는 이십여년의 신약개발 연구 경험과 제약바이오 산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 비전을 수립하고 제약바이오 산업 트렌드에 맞는 전략을 제시할 것으로 기대하고 있음. 시시각각 변화하는 제약바이오 산업 트렌드에 맞춰 FDA, EMA 등의 국내외 규제기관 대응을 수행하고, 효율적인 임상디자인 설계를 통해 제품 개발을 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.7. 박준형 후보자당 후보자는 컴퓨터공학 관련 전문가로 KT, SK플래닛, 네이버 등에서 꾸준한 연구와 폭넓은 경험을 바탕으로 다양한 활동을 수행하고 있어, 전문성을 바탕으로 당사 경영 전반 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 기술융합 업무를 지원할 수 있다고 판단하였음. 또한, 경영진에 대한 자문 역할을 충실히 수행하여 이사회 중심 경영을 한층 더 강화할수 있는 적임자로 판단하여 추천함.

확인서

001.이사선임확인서(박영철)

002.이사선임확인서(김태완)

003.이사선임확인서(이천수)

004.이사선임확인서(최상락)

005.이사선임확인서(강인선)

006.이사선임확인서(이도영)

007.이사선임확인서(박준형)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4

실제 지급된 보수총액
6.6억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
0.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.18억원

최고한도액
0.5억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영혁신 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 장기 보상 프로그램의 도입과, 임직원의 적극적인 참여를 통한 경영목표 달성을 위해 주식매수선택권을 부여할 필요가 있음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이천수
임원
사장
보통주
100,000

최상락
임원
전무
보통주
80,000

강인선
임원
전무
보통주
70,000

최정우
임원
이사
보통주
30,000

총( 4 )명

총(280,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 280,000주

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항을 준용(주주총회일 전일 또는 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균하여 결정)2) 행사기간 : 2025년 03월 31일 ~ 2028년 03월 30일

기타 조건의 개요
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

32,027,747
15%
보통주
4,804,162
3,017,806

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.03.29
9
보통주
342,000
-
-
342,000

계
-
총 9 명

총342,000주
총0주
총0주
총342,000주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음