모두투어 — 주주총회소집공고 (20230310)
제출인: 모두투어

주주총회소집공고
2.9
(주)모두투어네트워크

주주총회소집공고

2023 년 03 월 10 일

회 사 명 :
모두투어네트워크

대 표 이 사 :
우 종 웅

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 을지로 16

(전 화) 02-728-8000

(홈페이지)http://www.modetour.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총괄본부장
(성 명) 우 준 열

(전 화) 02-728-8000

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

[주주님께]

주주님의 건승과 댁내 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조 및 당사 정관 제21조에 의거 제34기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참가하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2023년 3월 31일(금) 오전 09시

2. 장 소: 서울시 중구 을지로 16 백남빌딩 19층 브람스홀 (모두투어 본사 소재)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항:

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 - 제1호 의안: 제 34기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 (단, 상기 제1호 부의안건은 상법 제449조의2 및 회사 정관 제50조, 상법 제462조 에 따라, 외부 감사인의 적정의견 및 감사의 동의요건이 충족될 경우, 이사회의 결의로써 승인되며 정기 주주총회에서는 보고사항으로 갈음될 예정입니다)

- 제2호 의안: 이사 선임의 건 2-1호 의안: 사내이사 후보자 유인태 선임의 건 (재선임) 2-2호 의안: 사내이사 후보자 우준열 선임의 건 (재선임) 2-3호 의안: 사외이사 후보자 채준호 선임의 건 (재선임) - 제3호 의안: 감사 선임의 건 감사 후보자 박철규 선임의 건(재선임)

- 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 - 제6호 의안: 임원퇴직금규정 개정의 건

4. 배당내역

- 해당사항 없음

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록 되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템

1) 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」

2) 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2023년 3월 20일~ 2023년 3월 30일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 전자투표·전자위임장권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

7. 참고서류 등에 대한 비치상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 지점, KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다

8. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감 증명), 대리인의 신분증

* 주주답례품은 제공되지 아니하오니 양해하여 주시기 바랍니다.

☞ 기타 문의사항은 회사(☏ 02-728-8090)에 문의하시기 바랍니다.

2023년 3월 10일

서울 중구 을지로 16

주식회사 모두투어네트워크

대표이사 우 종 웅 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황인수(출석률: 100%)
채준호(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
20220106(목)
(주)모두스테이['22년 1월 요청분]영업운영 대여금 연장 건
찬성
찬성

2
20220106(목)
(주)모두스테이 ['22년 1월]영업운영자금 대여건
찬성
찬성

3
20220113(목)
(주)모두투어인터내셔널 관광진흥기금 상환 연장 件
찬성
찬성

4
20220113(목)
(주)모두스테이 관광진흥개발기금 상환 연장에 따른 담보제공 연장의 건
찬성
찬성

5
20220207(월)
(주)모두스테이 ['22년 2월 요청분]영업운영 대여금 연장 건
찬성
찬성

6
20220207(월)
(주)모두스테이 ['22년 2월]영업운영자금 대여건
찬성
찬성

7
20220207(월)
1. 2021년 내부회계관리 운영실태 보고의 건2. 2021년 내부회계관리 운영실태 평가보고의 건
찬성
찬성

8
20220214(월)
국내선 담보 갱신의 건
찬성
찬성

9
20220214(월)
제33기 결산이사회
찬성
찬성

10
20220216(수)
제33기 정기 주주총회 전자투표 및 전자위임장 채택 건
찬성
찬성

11
20220216(수)
제33기 정기 주주총회 의장 선임의 건
찬성
찬성

12
20220302(수)
(주) 모두스테이 명동 1호점 관광진흥기금 상환 건
찬성
찬성

13
20220302(수)
1.㈜모두스테이 ['22년 3월 요청분] 영업운영 대여금 연장의 건2.㈜모두스테이 ['22년 3월]영업운영자금 대여의 건
찬성
찬성

14
20220308(화)
제33기 주주총회소집결의의 건
찬성
찬성

15
20220323(수)
제33기 재무재표 이사회 승인의 건
찬성
찬성

16
20220331(목)
제33기 정기 주주총회 의사록
찬성
찬성

17
20220331(목)
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

18
20220406(수)
1.㈜모두스테이 ['22년 4월 요청분] 영업운영 대여금 연장의 건2.㈜모두스테이 ['22년 4월]영업운영자금 대여의 건
찬성
찬성

19
20220418(월)
㈜모두투어인터내셔널 관광진흥기금 대여금 상환 유예 및 만기 연장 신청의 건
찬성
찬성

20
20220420(수)
유럽 유레일패스(레일유럽:RE4A) 지급보증 설정 건
찬성
찬성

21
20220425(월)
㈜모두스테이 예금담보 대출 상환 및 예금담보 연장의 건
찬성
찬성

22
20220504(수)
㈜모두스테이 ['22년 5월 요청분]영업운영자금 대여금 연장의 건
찬성
찬성

23
20220518(수)
1. ㈜모두스테이 영업운영 대여금 1차 연장 건 ('21.06.09 대여)2. ㈜모두스테이 영업운영 대여금 2차 연장 건 ('20.12.07 대여)
찬성
찬성

24
20220525(수)
운영자금 단기 차입의 건
찬성
찬성

25
20220603(금)
㈜모두스테이 관광진흥개발기금 거치기간 및 대출만기 연장을 위한 예금담보 요청의 건
찬성
찬성

26
20220706(수)
㈜모두스테이 영업운영 대여금 만기에 따른 연장 건 (21년 1월분/21년 7월분/22년 1월분)
찬성
찬성

27
20220729(금)
㈜모두스테이 영업운영 대여금 만기에 따른 연장 건 (21년 2월분/21년 8월분/22년 2월분)
찬성
찬성

28
20220729(금)
스페인 바로셀로나 지사 영업 유지를 위한 운영자금 대여 건
찬성
찬성

29
20220831(수)
㈜모두스테이 영업운영 대여금 만기에 따른 연장 건 (21년 3월분/22년3월분)
찬성
찬성

30
20220905(월)
사업보고서 정정공시의 건
찬성
찬성

31
20220921(수)
베트남 다낭 H&R 법인 대여금 연장 건
찬성
찬성

32
20221005(수)
㈜모두스테이 영업운영 대여금 만기에 따른 연장 건 (21년 4월분/21년 10월분/22년 4월분)
찬성
찬성

33
20221005(수)
㈜모두인터내셔널 대여금 요청건
찬성
찬성

34
20221102(수)
㈜모두스테이 영업운영 대여금 만기에 따른 연장 건 (21년 5월분/21년 11월분)
찬성
찬성

35
20221109(수)
㈜모두스테이 울산점 관광진흥개발기금 상환 건
찬성
찬성

36
20221109(수)
㈜모두스테이 예금담보 대출 상환 및 예금담보 연장의 건
찬성
찬성

37
20221117(목)
2022년 임원의 승진 및 신규 임원 보임의 건
찬성
찬성

38
20221215(목)
제34기 주주명부폐쇄일 및 기준일 설정의 건
찬성
찬성

39
20221221(수)
국제선 BSP 담보증액 요청의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
16,800,000
8,400,000
-

※ 상기 주총 승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 5명의 이사 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

국경을 초월한 지구촌 시대의 도래와 인적·물적 자원의 원활한 이동을 목적으로 한 교통수단의 발달은 여행사업의 재료가 되는 여행목적지를 지속적으로 양산해 내었습니다. 또한 질적으로 보다 나은 삶을 영위하고자 하는 현대인들은 유연해진 여가시간을 적극 활용하여 자국뿐만 아니라 보다 넓은 세계로 이동하여 역사적 유적지 등의 다양한 문화를 체험하고 접촉함으로써 여행을 통해 자기 만족과 자아실현의 욕구를 충족하고자 합니다. 이에 따라 여행산업은 지속적으로 성장하였으며, 산업 내 여행업은 등록조건에 따라 아래와 같이 종합여행업, 국내외여행업, 국내여행업으로 분류됩니다.ㄱ. 여행업의 분류 및 등록조건

구 분

내 용

자본금요건

등록

종합여행업

국내외를 여행하는 내국인 및 외국인을 대상으로 하는 여행업(사증(査證)을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다)

5천만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

국내외여행업

국내외를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업(사증을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다)

3천만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

국내여행업

국내를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업

1천5백만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

출처: 관광진흥법 시행령 (개정 2021.3.23)[산업의 성장성]

세계관광기구(UNWTO)의 발표에 따르면 “코로나바이러스감염증-19(이하 코로나19)”로 인해 2021년 전세계 여행자 수는 코로나19 이전인 2019년 대비 약 -72% 감소하였지만,
2022년에 강력한 회복기를 보이며 팬데믹 이전이었던 2019년 수준의 63% 수준까지 올라왔다고 알렸습니다. UNWTO 는 올해 해외여행 관광이 팬더믹 이전 수준의 80~95% 까지 회복될 것으로 예상하고 있습니다.

한국의 해외여행시장의 경우 총 출국자수(승무원포함)는 2010년부터 2019년까지 연평균(CAGR) 약 10%의 성장을 했지만 코로나19로 인해
2022년은 2019년도에 비해 약 -77%
감소하였습니다.
하지만 전 세계적으로 백신 및 치료제의 보급과 함께 많은나라들이 국경을 개방함에 따라, 세계여행시장 회복과 유사한 흐름으로 한국의 해외여행시장도 회복 할것으로 예상됩니다.
1988년 이후 여행업계의 1차 성장기를 가져왔던 요인이 해외여행 전면 자유화였다면, 현재는 주5일제 확대시행, 가처분소득증가, 인구고령화, 원화강세, 항공좌석공급의 증대가 내국인 출국자의 증가 요인이라 판단됩니다. 그러나 2008년과 2009년과 같은 글로벌 경기침체나 2014년 세월호 참사 또는 2015년 메르스, 2020년 코로나19와 같은 전염성 질병의 발생 등으로 인한 여행지역의 피해는 해외여행 소비심리에 악영향을 미칠 수 있습니다. 그 밖에도 세계 각지에서 발생하고 있는 테러 위협 등 전세계적인 불안정한 정치상황과 같은 직접적인 요인과 선거나, 스포츠 이벤트와 같은 간접적 요인들도 여행수요에 영향을 미칠 수 있습니다.다만, 2010년 국민 총출국자 수가 2년간 침체되었던 여행수요의 급격한 증가로 전년 대비 31.6%의 성장률을 나타내며 크게 회복되었듯이 여행수요는 여행심리를 위축시키는 부정적인 위험요인들이 제거가 되면 강한 반등을 보이는 특징을 가지고 있습니다.

이와 더불어 주5일 근무 및 수업시행, 항공자유화 협정 및 상호무비자 협정 확대, 인천국제공항 활주로 추가 건설에 따른 항공공급의 확대 가능성, 베이비부머로 대표되는 은퇴세대의 여행시장 유입, 일과 삶의 균형을 중시하는 성향 확산, 여행 경험의 축적으로 인한 해외여행의 일상 소비재화 등 해외여행시장의 지속적 성장을 가져올 수 있는 여러 여건들이 코로나19로 인해 지연될 수는 있으나 그 방향성이 바뀌는 것은 아니라고 보고 있습니다. 따라서 코로나19가 전 세계 여행시장에 미치는 영향이 줄어든다면 해외여행시장은 성장을 다시 지속할 수 있을 것으로 예상하며 이러한 점들을 근거로 한국의 해외여행산업의 성장성을 긍정적으로 판단하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1989년 해외여행자유화가 시작된 직후 해외여행상품을 기획해 전국의 여행업체에 유통시키는 국내최초의 여행도매업체로 출범했습니다. 기획여행업의 기본적인 경쟁요소인 상품기획능력과 영업연결망, 현지행사주관능력 등을 인정받아 꾸준한 명성을 쌓아온 모두투어는 창립 이후 지금까지 소매업체들과 돈독한 신뢰관계를 유지해 오고 있으며 이것이 가장 큰 자산이라 할 수 있습니다.IMF외환위기 이후 공급자위주의 여행상품 판매는 인터넷의 발달과 시장규모확대로 구매자위주의 여행상품 선택으로 전환되었고 브랜드 포지셔닝이 중요한 경쟁우위의 요소로 작용하게 됩니다. 또한 대규모 고객 POOL을 가진 카드사, 온라인 포털 등에서 대 고객서비스차원으로 여행상품을 취급하게 되면서 당사의 전략도 크게 바뀌게 되었습니다. 브랜드마케팅을 적극적으로 구사하고 카드사, 온라인 쇼핑몰과 포털, 대형할인마트 등에 여행상품을 공급하는 등 유통채널 확대를 통해 큰 폭의 성장을 이어가고 있습니다.창립 이후 34년 동안 누적된 업계내의 명성과 신뢰를 바탕으로 당사는 전국적 영업망을 두고 지역마다 차별화된 영업전략을 시행 중입니다. 수도권의 경우 브랜드 인지도가 높은 대형여행사들이 이미 많은 고객층을 확보하고 있어 신규고객층을 대상으로 틈새시장을 확보하고 있는 중소여행사들을 위한 상품을 제공하는 영업을 지원하고 있으며 지방의 경우, 90년대에는 지역성이 강한 지방 여행사와의 융화를 목표로 한 밀접한 관계유지와 업무지원 등의 영업전략으로 높은 영업성과를 이룬 바 있습니다.2000년대에 접어 들어 당사는 전산 및 온라인 시스템을 강화하여 지방 여행사들도 실시간으로 고객과 상담하고 예약할 수 있는 솔루션을 제공하여 항공권의 예약과 발권, 배송서비스를 일원화 함으로써 지방 여행사들도 신속하게 고객의 요구에 부응할 수 있도록 하였습니다.충성도가 높고 거래실적이나 영업능력이 우수한 소매 여행사들을 대상으로 모두투어 전문판매 BP(Best Partner)대리점 자격을 주어 예약관리 시스템을 제공하고 있습니다. 또한 정기적인 교육 제공과 장려금 지원은 물론 공동 프로모션 진행 등 영업력과 실적의 향상을 위한 지원을 아끼지 않고 있습니다. 앞으로도 모두투어 BP 대리점을 더욱 우수하고 안전한 여행 서비스를 제공하는 고객 접점으로 발전시킬 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

일반 및 국외 여행사업 (한국표준 산업분류코드 : N 75211)

사 업 부 문

사 업 내 용

매출액 비율

일반 및 국외 여행사업

항공권 판매수수료

7.0%

해외여행 알선 수입

80.7%

기타 수익

12.2%

(2) 시장점유율

국자 대비 당사의 기획여행판매인원수로 계산하는 시장점유율은 구할 수 없습니다. 그리하여 아웃바운드 여행업의 시장 점유율은 인원 기준으로 구분하고 총출국 인원 대비(승무원제외) 회사의 해외 총 송객인원(기획여행상품+항공권 판매인원)으로 점유율을 산정하였습니다.

(단위: 천 명)

년도

2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

구분

총출국자수

모두투어출국자수

총출국자수

모두투어출국자수

총출국자수

모두투어출국자수

총출국자수

모두투어출국자수

총출국자수

모두투어출국자수

인원

5,905
311
803
27
3,689
430
26,920
2,889
26,928
2,761

점유율

5.3%
3.3%
11.7%
10.7%
10.3%

[자료: 한국관광공사(KNTO), 당사통계, 총출국자는 승무원 제외]

(3) 시장의 특성

ㄱ. 노동 집약성

여행업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다.

ㄴ. 동시성과 계절성

소비자가상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며, 우리나라의 계절특성상 4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성을 가지고 있습니다.

ㄷ. 상품의 유사성

여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유사상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.

ㄹ. 민감성

상품의 소비성향 역시 지진이나 쓰나미와 같은 자연재해, 사스와 신종인플루엔자 등의 전염병 그리고 환율, 유가문제, 테러, 전쟁 등 외부환경의 정치, 경제, 사회, 문화 전반의 문제들에 민감한 반응을 보이는 산업입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

아웃바운드와 인바운드 사업의 성장을 위해 신규유통채널의 발굴과 제휴마케팅을 통해 유통망을 지속적으로 확대할 계획입니다. 또한 특정지역이나 상품기획에 있어 상대적으로 취약한 부분을 풍부한 컨텐츠를 가진 경쟁력 있는 회사와의 전략적 제휴나 틈새시장에 경쟁력을 갖춘 업체의 인수합병 등을 통해 보완하고 신규시장을 지속적으로 개척해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

2022.12.31 조직도.jpg
2022.12.31 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요의 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 연결재무제표로 작성되었습니다.※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표임으로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.modetour.com , 고객센터→공지사항) 의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제34(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제33(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 모두투어네트워크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제34 (당)기말
제33 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

109,961,001,842

89,067,300,413

현금및현금성자산
28,246,809,960

11,522,529,888

단기금융상품
62,464,106,895

30,958,395,496

매출채권및기타채권
11,357,766,662

8,582,325,895

리스채권
275,475,986

281,219,458

재고자산
4,300,310,781

1,347,303,045

당기법인세자산
269,539,430

4,585,017,502

기타유동자산
3,046,992,128

1,401,636,735

매각예정자산
-

30,388,872,394

Ⅱ. 비유동자산

162,415,983,429

169,147,154,207

장기금융상품
5,074,241,158

8,090,302,137

장기성매출채권및기타채권
1,881,000,640

1,706,604,282

상각후원가 측정 금융자산
84,000,000

-

기타포괄손익-공정가치 금융자산
2,191,090,378

3,000,000,000

당기손익-공정가치 금융자산
2,187,580,000

9,905,655,000

관계기업투자
450,231,912

1,074,323,705

유형자산
89,958,192,741

144,658,827,825

투자부동산
46,200,000,000

-

영업권이외의무형자산
5,981,182,293

65,024,751

기타비유동자산
33,287,692

22,880,066

이연법인세자산
8,375,176,615

623,536,441

자 산 총 계

272,376,985,271

258,214,454,620

부 채 및 자 본

Ⅰ. 유동부채

177,271,371,229

109,277,448,438

매입채무및기타채무
32,604,763,632

18,499,985,674

여행수탁금
29,010,777,085

605,932,489

선수금
6,411,886,341

6,305,673,860

단기차입금
52,400,000,000

16,988,178,473

유동성장기차입금
44,226,621,994

54,892,284,678

파생상품부채
-

74,677,273

기타유동금융부채
2,542,719,600

1,597,800,005

당기법인세부채
2,679,949,995

345,615,307

리스부채
763,800,453

1,255,344,184

충당부채
501,522,399

447,262,858

기타유동부채
6,129,329,730

8,264,693,637

Ⅱ. 비유동부채

3,678,324,705

47,239,873,216

장기차입금
2,258,239,982

45,363,200,000

기타비유동금융부채
80,000,000

80,000,000

장기리스부채
168,645,633

295,657,976

확정급여부채
641,211,892

912,368,514

장기종업원급여부채
500,325,454

527,012,803

충당부채
29,901,744

61,633,923

부 채 총 계

180,949,695,934

156,517,321,654

지배기업 소유주지분

55,173,377,008

69,578,689,259

Ⅰ. 자본금
9,450,000,000

9,450,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
24,591,404,578

24,591,404,578

Ⅲ. 자기주식
(33,394,758,020)

(33,394,758,020)

Ⅳ. 이익잉여금
50,175,237,401

65,235,988,937

Ⅴ. 기타자본항목
4,351,493,049

3,696,053,764

비지배지분

36,253,912,329

32,118,443,707

자 본 총 계

91,427,289,337

101,697,132,966

자 본 및 부 채 총 계

272,376,985,271

258,214,454,620

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제34(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제33(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 모두투어네트워크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제34 (당)기
제33 (전)기

계속영업 :

매출액
47,764,852,619
13,760,351,572

매출원가
15,859,442,460
5,800,418,805

매출총이익
31,905,410,159
7,959,932,767

판매비와관리비
48,257,968,670
31,298,313,985

종업원급여비용
22,063,596,521
18,021,719,142

감가상각비와기타상각비
2,509,530,203
4,300,936,504

지급수수료
14,567,591,821
4,309,265,461

기타영업비용
9,117,250,125
4,666,392,878

영업이익
(16,352,558,511)
(23,338,381,218)

기타손익 및 금융손익
(5,786,166,206)
36,535,412,075

기타수익
4,011,968,204
44,812,042,529

기타비용
7,223,751,241
7,342,404,270

금융수익
860,807,846
2,528,663,340

금융비용
3,435,191,015
3,462,889,524

종속기업및관계기업투자손익
(215,946,791)
4,018,543,598

법인세비용차감전순이익(손실)
(22,354,671,508)
17,215,574,455

법인세비용(수익)
(6,237,211,392)
(2,380,379,987)

계속영업 당기순이익(손실)
(16,117,460,116)
19,595,954,442

중단영업 :

중단영업 당기순이익(손실)
5,979,536,084
(1,103,283,943)

당기순이익(손실)
(10,137,924,032)
18,492,670,499

계속영업 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(16,608,762,285)
19,097,955,233

비지배지분
491,302,169
497,999,209

중단영업 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
2,354,529,206
(1,525,340,635)

비지배지분
3,625,006,878
422,056,692

기타포괄손익
635,693,820
1,044,531,304

(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
98,844,543
1,006,002,604

보험수리적손익
98,844,543
1,006,002,604

(2) 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
536,849,277
38,528,700

기타포괄손익공정가치금융자산평가이익
545,961,399
-

지분법자본변동
(33,682,043)
93,562,577

통화스왑평가손익
-
127,933,655

이자율스왑평가손익
33,114,465
224,578,807

해외사업환산손익
(8,544,544)
(407,546,339)

총포괄손익
(9,502,230,212)
19,537,201,803

총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
(13,637,698,834)
18,434,569,304

비지배지분
4,135,468,622
1,102,632,499

지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

계속영업기본및희석주당이익(손실)
(957)
1,100

중단영업기본및희석주당이익(손실)
136
(88)

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제34(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제33(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 모두투어네트워크
(단위 : 원)

과 목
제34 (당)기말
제33 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

76,161,993,235

48,940,427,088

현금및현금성자산
21,027,274,384

5,518,755,370

단기금융상품
36,639,655,453

28,964,274,233

매출채권및기타채권
11,194,905,430

7,959,442,545

리스채권
278,655,017

286,427,397

재고자산
4,263,780,662

1,158,158,438

기타유동자산
2,528,325,924

559,646,713

당기법인세자산
229,396,365

4,493,722,392

Ⅱ. 비유동자산

70,786,265,200

65,590,132,418

장기금융상품
5,022,600,000

8,039,125,000

장기성매출채권및기타채권
12,342,222,920

12,359,033,874

상각후원가측정금융자산
84,000,000

-

기타포괄손익-공정가치 금융자산
2,191,090,378

3,000,000,000

종속기업투자
25,635,172,133

27,503,595,447

관계기업투자
452,345,582

558,719,683

유형자산
819,583,622

1,353,224,650

투자부동산
8,720,753,461

9,198,775,167

영업권이외의무형자산
5,967,946,123

32,840,059

장기리스채권
-

3,153,589

기타비유동자산
9,492,177

11,706,720

이연법인세자산
9,541,058,804

3,529,958,229

자 산 총 계

146,948,258,435

114,530,559,506

부 채

Ⅰ. 유동부채

91,558,467,303

40,118,652,338

매입채무및기타채무
23,158,701,586

8,660,231,210

여행수탁금
28,953,970,283

595,870,762

선수금
6,324,942,709

5,814,486,784

단기차입금
6,900,000,000

-

금융보증부채
12,170,916,912

12,460,777,575

파생상품부채
3,356,779,495

2,000,000,000

충당부채
501,522,399

443,801,071

리스부채
395,408,454

1,064,825,573

기타유동부채
7,347,465,865

7,488,359,358

기타유동금융부채
2,448,759,600

1,590,300,005

Ⅱ. 비유동부채

13,081,485,253

14,002,558,219

기타비유동금융부채
-

3,540,000

장기리스부채
-

153,747,902

장기금융보증부채
11,721,980,264

12,373,200,000

장기충당부채
-

32,689,000

확정급여부채
859,179,535

912,368,514

장기종업원급여부채
500,325,454

527,012,803

부 채 총 계

104,639,952,556

54,121,210,557

자 본

Ⅰ. 자본금

9,450,000,000

9,450,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금

24,591,404,578

24,591,404,578

Ⅲ. 자기주식

(33,394,758,020)

(33,394,758,020)

Ⅳ. 이익잉여금

36,168,904,465

54,808,998,030

Ⅴ. 기타자본항목

5,492,754,856

4,953,704,361

자 본 총 계

42,308,305,879

60,409,348,949

부채및자본총계

146,948,258,435

114,530,559,506

포 괄 손 익 계 산 서

제34(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제33(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 모두투어네트워크
(단위 : 원)

과 목
제34 (당)기
제33 (전)기

Ⅰ. 매출액
31,153,704,611
4,084,724,891

Ⅱ. 매출원가
5,666,919,184
83,555,536

Ⅲ. 매출총이익
25,486,785,427
4,001,169,355

Ⅳ. 판매비와관리비
41,397,759,116
24,425,405,672

종업원급여비용
19,493,887,557
15,445,377,923

감가상각비와기타상각비
1,638,622,210
1,986,045,824

지급수수료
12,485,879,374
2,570,288,276

기타판매비와관리비
7,779,369,975
4,423,693,649

Ⅴ. 영업이익
(15,910,973,689)
(20,424,236,317)

Ⅵ. 기타손익 및 금융손익
(6,853,844,537)
14,732,344,888

기타수익
4,514,955,000
4,087,867,588

기타비용
6,411,837,135
15,154,228,939

금융수익
18,559,097,618
26,340,879,017

금융비용
23,516,060,020
542,172,778

Ⅶ. 관계및종속기업투자손익
(1,974,797,415)
(1,732,783,605)

종속기업투자주식처분이익
-
36,000,000

관계기업투자주식손상차손
53,440,601
-

종속기업투자주식손상차손
1,921,356,814
1,768,783,605

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(24,739,615,641)
(7,424,675,034)

Ⅸ. 법인세비용
(6,004,275,347)
(2,533,018,586)

Ⅹ. 당기순이익(손실)
(18,735,340,294)
(4,891,656,448)

XI. 기타포괄손익
634,297,224
1,006,002,604

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

보험수리적손익
95,246,729
1,006,002,604

기타포괄손익공정가치금융자산평가이익
539,050,495

XII. 총포괄손익
(18,101,043,070)
(3,885,653,844)

XIII. 주당이익

기본및희석주당순이익
(1,079)
(282)

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제34(당)기
2022년 01월 01일
부터
제33(전)기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지

2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 03월 31일

처분확정일
2022년 03월 31일

주식회사 모두투어네트워크
(단위 : 천원)

과 목
제 34 (당)기
제 33 (전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

30,216,993

48,857,087

1. 전기이월미처분이익잉여금
48,857,087

52,742,741

2. 순확정급여부채측정요소
95,247

1,006,002

3. 당기순이익(손실)
(18,735,341)

(4,891,656)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

1. 이익준비금
-

-

2. 배당금
-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

30,216,993

48,857,087

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유인태
1959.04.13
미해당
-
특수관계인
이사회

우준열
1977.02.25
미해당
-
친인척
이사회

채준호
1965.08.12
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유인태
(주)모두투어네트워크 사장
2019.01~현재2016.01~2018.122014.04~2016.012010.10~2014.04
(주)모두투어네트워크 사장(주)모두투어네트워크 부사장(주)자유투어 대표이사(주)모두투어네트워크 전무이사
해당사항 없음

우준열
(주)모두투어네트워크 전무
2021.04~현재.2017.01~2021.032014.01~2016.122012.04~2013.12
(주)모두투어네트워크 총괄본부장(주)모두투어네트워크 경영지원본부장(주)모두투어리츠 이사(기타비상무)(주)모두투어네트워크 동남아사업부 팀장
해당사항 없음

채준호
-
2015.09~2019.122014.07~2015.082008.07~2014.07
하나은행 법조타운골드클럽 센터장하나은행 영업기획부 부장하나은행 도곡PB센터 지점장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유인태
없음
없음
없음

우준열
없음
없음
없음

채준호
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 사외이사 채준호 후보자

1.전문성

본 후보자는 서강대학교 경영학과 및 KAIST 경영대학원 EXECUTIVE MBA를 졸업하였으며 하나은행에서 근무하며 국내외에서 인사, 금융, 경영의사결정 등의 경험을 쌓았습니다. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여, 주주권익을 보호하고 회사의 비전인 글로벌 관광레저 그룹으로 도약하는데 기여하고자 합니다.

2.독립성

본 후보자는 당사의 상무에 종사하지 아니하는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 기초한 사외이사 독립성의 중요성을 충분히 인지하고 있습니다. 또한, 당사의 경영이념 중 하나가 투명한 윤리의식이라는 점을 충분히 이해하고 있으며 이를 위해 공정하고 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 사외이사로서 책무를 다하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 네가지 기준을 가지고 사외이사 업무를 수행하고자 합니다.

첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째. 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째. 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째. 기업의 사회적 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의 의무, 감시 의무, 충실 의무, 경업금지 의무, 회사기회의 유용금지 의무, 자기거래와 신용공여 금지의 의무, 보고 의무, 비밀유지 의무 등 상법상 사외이사의 의무와 책임을 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유1) 사내이사 유인태

후보자는 지난 3년간 ㈜모두투어네트워크의 사내이사로 책임과 의무를 충실히 수행하였고 현재 당사 사장으로서 회사 내부사정에 정통하며 경영 경험이 풍부함. 또한 여행산업에 대한 높은 이해도를 가지고 있어 이를 기반으로 당사에 적합한 전략 수립 및 추진하여 기업의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였기에 추천함.

2) 사내이사 우준열

후보자는 지난 3년간 ㈜모두투어네트워크의 사내이사로 책임과 의무를 충실히 수행하였고 현재 당사 총괄본부장으로서 회사 내부사정에 정통함. 또한 여행산업에 대한 폭넓은 경험을 하였고 이를 기반으로 기업의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였기에 추천함.

3) 사외이사 채준호

후보자는 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 다년간의 금융회사 경력을 통해 축적한 전문지식을 바탕으로 회사의 경영전략, 업무 집행에 관련된 중요한 사항 및 이사 및 경영진의 직무 집행을 독립적인 관점에서 판단, 감독 및 견제할 수 있을 것으로 판단하였기에 추천함.

확인서

사내이사 확인서(유인태).jpg
사내이사 확인서(유인태)

사내이사 확인서(우준열).jpg
사내이사 확인서(우준열)

사외이사 확인서(채준호).jpg
사외이사 확인서(채준호)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박철규
1948.09.01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박철규
-
2011~2017
주식회사티에스이 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박철규
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 감사 박철규 후보자

후보자는 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 기업은행에서 약 40년간 근무한 경력을 통해 축적한 금융전문지식을 바탕으로 회사의 재정상태 및 경영성과를 독립적인 관점에서 감사할 수 있을 것으로 판단하며 다년간 상장사의 감사를 역임하여 감사업무에 대한 전문성 또한 높다고 판단하였기에 추천함.

확인서

확인서(박철규 감사 후보자).jpg
확인서(박철규 감사 후보자)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

실제 지급된 보수총액
397,268,000 원

최고한도액
1,500,000,000 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
18,000,000 원

최고한도액
50,000,000 원

□ 임원퇴직금규정변경의 건
신구조문 대비표

수정 전
수정 후
변경이유

제7조(퇴직위로금 지급기준)

① 전조 제1항에 의한 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직위로금 산출식과 지급율에 의하여 산출한 금액을 퇴직위로금으로 지급한다.

② 회사가 지급할 퇴직위로금은 다음과 같이 계산한다.

퇴직위로금 = 근속년수x기본연봉월액x지급율(50%)

③ 다만 복귀일로부터 가산하여 퇴직 발령일까지를 역월에 의하여 계산한다.

제7조(퇴직위로금 지급기준)

① 기존과 동일

② ------------------------재임기간x기본연봉월액x(기본지급율+가산지급율)

③ 삭제

④ ②항의 기본지급율과 가산지급율은 각 <별표1.기본지급율>, <별표2.가산지급율>에 따른다.

⑤ 2023년01월01일 이전에 보임한 임원의 재임기간은 2023년01월01일부터로 하며, 그 이전 기간에 대해서는 아래의 산출식으로 계산하여 ②항의 금액과 합하여 지급한다.

근속년수(최종입사일)x기본연봉월액(2022년 계약연봉월액)x지급율(50%)

임원 재직기간 동안 기여에

따른 퇴직위로금

산정 방식 변경

신설

<별표1. 기본지급률>

직위구분
지급율

회장
2.5

부회장
2.5

사장
2.5

부사장
2

전무
2

상무
2

이사
1.5

신설

<별표2. 가산지급률>

직위구분
지급율

등기이사
1.0

미등기이사
0.0

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지(고객센터→공지사항)에 게재 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시할 예정입니다.※ 당사 홈페이지 주소 : https://www.modetour.com※ 금융감독원 전자공시시스템 (DART) 주소 : http://dart.fss.or.kr(2) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서로, 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 변경된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 주총 개최 사유

당사는 외부감사인과의 계약된 감사일정, 등기이사의 일정, 공증 변호사의 일정, 주총 장소 섭외 및 세부 행사 준비 기간, 다수의 연결 종속회사와 해외 법인의 결산 일정을 고려하여 3월 31일을 주주총회개최일로 결정하게 되었습니다.▶ 전자투표 및 전자위임장 이용당사는 부득이하게 주주총회 집중예상일에 주주총회를 개최하게 된 바, 주주님께서 일시와 장소에 구애받지 않고 적극적으로 의결권을 행사 할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장을 올해도 도입하였으니 이를 활용하여 귀중한 의결권을 행사해 주시길 부탁드립니다.

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템

1) 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」

2) 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 30일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능 한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 비대면 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권장 드립니다.

주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다.

아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석시 마스크 착용을 당부드립니다.

주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이후 식사 등 사적모임은 자제 부탁드립니다.

▶ 비상사태 시 총회장 변경 등에 관한 안내

코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 이사회가 대표이사에게 위임하였으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.* 주주답례품은 제공되지 아니하오니 양해하여 주시기 바랍니다.