HK이노엔 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: HK이노엔

의결권대리행사권유참고서류
3.6
에이치케이이노엔(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 10 일

권 유 자:
성 명: 에이치케이이노엔 주식회사주 소: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239전화번호: 02)6477-0000

작 성 자:
성 명: 김민철부서 및 직위: IR팀장전화번호: 02)6477-0000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에이치케이이노엔주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 10일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에이치케이이노엔 주식회사
보통주
574,608
1.99
본인
자기주식

주) 소유주식수 및 비율은 2022년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

한국콜마(주)
최대주주
보통주
12,185,999
42.16
최대주주
-

계
-
12,185,999
42.16
-
-

주) 소유주식수 및 비율은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김민철
보통주
0
직원
직원
-

박동석
보통주
0
직원
직원
-

박현지
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 10일
2023년 03월 15일
2023년 03월 28일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에이치케이이노엔홈페이지
https://www.inno-n.com
홈페이지 내「IR - 공고」 메뉴

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 *주 소 : (우편번호 04551) 서울특별시 중구 을지로 100 A동 8층, 에이치케이이노엔 주식회사 IR팀 *전화번호 : 02-6477-0000- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 3월 15일 ~ 2023년 3월 28일 제9기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 28일 오전 9시

장 소
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239, 오송공장 3층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 18일 ~ 2023년 3월 27일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용가능 (단, 첫날은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)- 본인 인증(공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[전자투표에 관한 사항]당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 18일 ~ 2023년 3월 27일 -기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

[주주총회 집중(예상)일 개최]해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서와 감사보고서 공시문을 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 9기 당기말 2022년 12월 31일 현재

제 8기 전기말 2021년 12월 31일 현재

에이치케이이노엔 주식회사

(단위: 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

유동자산

408,415,207,967

455,394,714,738

현금및현금성자산
110,637,251,526

87,436,705,687

매출채권
130,174,481,201

120,115,228,659

재고자산
125,838,809,792

108,635,999,802

기타유동금융자산
38,606,385,738

136,268,962,603

기타유동자산
3,158,279,710

2,937,817,987

비유동자산

1,394,692,933,521

1,382,108,190,531

당기손익-공정가치금융자산
2,339,654,508

-

기타포괄손익-공정가치금융자산
6,572,765,684

5,454,306,600

기타비유동금융자산
1,952,010,174

5,595,769,474

관계기업투자주식
6,972,720,362

7,165,804,232

유형자산
264,961,121,975

254,539,990,362

사용권자산
4,945,913,439

7,833,833,164

무형자산
1,088,085,174,945

1,094,952,260,899

기타비유동자산
1,291,281,896

995,038,675

순확정급여자산
17,572,290,538

5,571,187,125

자 산 총 계

1,803,108,141,488

1,837,502,905,269

부 채

유동부채

432,157,268,602

414,221,839,416

매입채무
65,745,189,192

69,661,851,860

단기차입금
162,805,029,014

107,000,000,000

유동성장기부채
99,932,951,792

149,925,612,610

미지급법인세
7,416,043,626

9,766,501,011

유동성리스부채
2,997,947,563

4,101,261,610

기타유동금융부채
71,544,543,949

53,060,497,986

기타유동부채
21,715,563,466

20,706,114,339

비유동부채

206,729,496,492

272,326,817,737

사채
149,766,920,320

249,444,408,253

장기차입금
40,000,000,000

-

리스부채
1,415,804,388

2,927,299,653

충당부채
661,104,990

641,351,368

기타비유동금융부채
1,543,456,430

1,531,324,646

기타비유동부채
47,000,000

580,545,397

이연법인세부채
13,295,210,364

17,201,888,420

부 채 총 계

638,886,765,094

686,548,657,153

자 본

지배기업 소유주지분

1,164,221,376,394

1,150,954,248,116

자본금

14,452,249,500

14,452,249,500

주식발행초과금

516,061,222,490

516,061,222,490

기타의자본항목

539,594,311,153

565,834,118,591

이익잉여금

94,113,593,251

54,606,657,535

비지배지분

-

-

자 본 총 계

1,164,221,376,394

1,150,954,248,116

부 채 및 자 본 총 계

1,803,108,141,488

1,837,502,905,269

포 괄 손 익 계 산 서

제9기 당기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제8기 전기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

에이치케이이노엔 주식회사
(단위: 원)

과 목
당기
전기

매출액

846,521,700,634
769,785,555,465

매출원가

497,097,433,839
451,870,635,599

매출총이익

349,424,266,795
317,914,919,866

판매비와관리비

296,898,597,532
267,592,079,432

영업이익

52,525,669,263
50,322,840,434

금융수익

6,281,211,724
2,823,249,307

금융비용

17,179,039,637
20,573,634,805

기타수익

557,334,814
271,854,359

기타비용

4,174,383,749
4,826,263,484

관계기업손익
(193,083,870)
(233,345,533)

법인세비용차감전순이익

37,817,708,545
27,784,700,278

법인세비용(수익)

(316,610,902)
3,048,748,346

당기순이익

38,134,319,447
24,735,951,932

기타포괄손익(법인세효과 차감후)

4,586,770,988
(642,616,839)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
6,722,536,269
(647,780,803)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익(손실)

(2,172,303,474)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

해외사업장 외화환산차이(손실)

(3,589,976)
5,163,964

현금흐름위험회피이익(손실)
40,128,169
-

총포괄손익

42,721,090,435
24,093,335,093

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

42,721,090,435
24,093,335,093

주당이익

기본주당이익

보통주기본주당이익

1,342
984

우선주기본주당이익

-
984

희석주당이익

보통주희석주당이익

1,342
984

우선주희석주당이익

-
984

자 본 변 동 표

제 9 기 당기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 8 기 전기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

에이치케이이노엔 주식회사
(단위: 원)

과 목

자본금

주식발행초과금

기타의자본항목

이익잉여금

지배기업 소유주지분

비지배지분

총 계

2021.01.01(전기초)

11,094,460,000
135,787,932,612
565,828,954,627
30,518,486,406
743,229,833,645
-
743,229,833,645

당기순이익

-
-
-
24,735,951,932
24,735,951,932
-
24,735,951,932

해외사업장 외화환산차이
-
-
5,163,964
-
5,163,964
-
5,163,964

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(647,780,803)
(647,780,803)
-
(647,780,803)

유상증자
3,357,789,500
380,273,289,878
-
-
383,631,079,378
-
383,631,079,378

2021.12.31(전기말)

14,452,249,500
516,061,222,490
565,834,118,591
54,606,657,535
1,150,954,248,116
-
1,150,954,248,116

2022.01.01(당기초)

14,452,249,500
516,061,222,490
565,834,118,591
54,606,657,535
1,150,954,248,116
-
1,150,954,248,116

당기순이익

-
-
-
38,134,319,447
38,134,319,447
-
38,134,319,447

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
-
-
(2,172,303,474)
-
(2,172,303,474)
-
(2,172,303,474)

해외사업장 외화환산차이

-
-
(3,589,976)
-
(3,589,976)
-
(3,589,976)

현금흐름위험회피평가손익
-
-
40,128,169
-
40,128,169
-
40,128,169

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
6,722,536,269
6,722,536,269
-
6,722,536,269

배당
-
-
-
(5,349,920,000)
(5,349,920,000)
-
(5,349,920,000)

자기주식의 취득
-
-
(24,180,980,600)
-
(24,180,980,600)
-
(24,180,980,600)

주식보상비용
-
-
76,938,443
-
76,938,443
-
76,938,443

2022.12.31(당기말)

14,452,249,500
516,061,222,490
539,594,311,153
94,113,593,251
1,164,221,376,394
-
1,164,221,376,394

현 금 흐 름 표

제 9 기 당기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 8 기 전기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

에이치케이이노엔 주식회사

(단위: 원)

과 목
당기
전기

영업활동 현금흐름

58,588,654,555

26,795,888,949

영업으로부터 창출된 현금흐름

65,982,476,960

52,605,740,012

법인세의 납부

(7,393,822,405)

(25,809,851,063)

투자활동 현금흐름

67,203,112,821

(167,148,072,024)

이자의 수취

3,012,087,422

517,495,974

당기손익-공정가치금융자산의 순증감
(2,197,007,257)

901,465,389

기타유동금융자산의 순증감

100,660,571,975

(134,976,433,186)

기타비유동금융자산의 증가

(984,826,289)

(597,529,525)

기타비유동금융자산의 감소
241,993,000

473,118,830

종속기업 처분 등에 따른 순현금흐름
334,558,650

-

사업결합 순현금흐름
(8,310,257,865)

-

지분법적용투자주식의 취득
-

(2,999,932,200)

지분법적용투자주식의 처분
-

1,001,000,000

기타포괄-공정가치금융자산의 증가
(3,998,461,684)

-

유형자산의 취득

(20,326,347,493)

(24,076,049,084)

유형자산의 처분
19,753,212

29,352,940

무형자산의 취득

(2,538,950,850)

(7,420,561,162)

무형자산의 처분
1,290,000,000

-

재무활동 현금흐름

(102,467,101,097)

176,025,158,067

이자의 지급

(14,598,233,501)

(19,898,458,939)

차입금의 증가
156,000,000,000

140,000,000,000

차입금의 감소
(60,000,000,000)

(523,000,000,000)

자기주식의 취득
(24,180,980,600)

-

배당금의 지급
(5,349,920,000)

-

유상증자
-

391,078,976,500

사채의 발행
17,125,921

199,471,039,043

사채의 상환
(150,000,000,000)

-

리스부채 상환

(4,355,092,917)

(4,178,501,415)

신주발행비
-

(7,447,897,122)

현금및현금성자산의 증가(감소)

23,324,666,279

35,672,974,992

기초 현금및현금성자산

87,436,705,687

51,759,470,516

외화환산으로 인한 현금의 증가(감소)

(124,120,440)

4,260,179

기말 현금및현금성자산

110,637,251,526

87,436,705,687

- 이익잉여금처분계산서

(단위 : 천원)

구 분

당기

전기

Ⅰ.미처분이익잉여금

88,578,601

49,606,658

1.전기이월미처분이익잉여금
43,721,746

25,518,487

2.당기순이익
38,134,319

24,735,952

3.기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-

-

4.확정급여제도의 재측정요소
6,722,536

(647,781)

Ⅱ.이익잉여금처분액

5,682,650

5,884,912

1.이익준비금
516,605

534,992

2.배당금
5,166,045

5,349,920

주당배당금(액면배당률):

당기 320원( 64%)

전기 320원( 64%)

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

82,895,951

43,721,746

상기 이익잉여금 처분의 당기 처분예정일은 2023년 3월 28일이며, 전기 처분 확정일은 2022년 3월 25일입니다.

※ 상기 재무제표 주석은 2023년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 공시문을 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 9 기
제 8 기

주당배당금(원)
320
320

배당총액(원)
5,166,045,440
5,349,920,000

시가배당율(%)
0.8
0.6

(주1) 제9기(2022년) 배당에 관한 사항은 2023년 3월 28일 개최 예정인 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.(주2) 상기 제9기 '배당총액'은 발행주식총수 28,904,499주에서 배당 미지급 대상 주식수(최대주주 보유 주식수(12,185,999주) 및 자기주식수(574,608주)) 12,760,607주를 제외한 16,143,892주에 대한 배당금 총액입니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제15조(전환사채의 발행)① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우② ~ ⑥ (생 략)

제15조(전환사채의 발행)① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우② ~ ⑥ (좌 동)

발행 한도를 상장사 기준 코스닥협회 표준정관 반영하여 문구 수정

제16조(신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② ~ ⑤ (생 략)

제16조(신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의
100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② ~ ⑤ (좌 동)

발행 한도를 상장사 기준 코스닥협회 표준정관 반영하여 문구 수정

<신 설>
제 32 조의 1(이사의 책임감경)① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② 이사의 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
ESG 경영 강화 목적으로 이사의책임감경을 주주총회에서 승인받도록조항 신설

제 34 조(이사회의 구성과 소집)① ~ ② (생 략)③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일
2일 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④ (생 략)

제 34 조(이사회의 구성과 소집)① ~ ② (좌 동)③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일
1주일 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④ (좌 동)

ESG 경영 강화 목적으로 이사회 소집시기 변경

제 36 조(위원회)① 본 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.1. 감사위원회2. 사외이사후보추천위원회3. 내부거래위원회
<신 설>4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② ~ ③ (생 략)

제 36 조(위원회)① 본 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.1. 감사위원회2. 사외이사후보추천위원회3. 내부거래위원회
4. 지속가능경영위원회5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② ~ ③ (좌 동)

ESG 경영 강화 목적으로 이사회내위원회로 지속가능경영위원회 명문화

제 41 조(사업연도 및 결산)① ~ ⑤ (생 략)
⑥ 제5항에도 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.1. 제2항의 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때⑦ 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우, 대표이사는 제2항의 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.⑧ 대표이사는 제2항 각호의 서류와 그 부속명세서를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑨ 대표이사는 제5항에 의한 승인 또는 제6항에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제 41 조(사업연도 및 결산)① ~ ⑤ (좌 동)
<삭 제>
<삭 제>
⑥ 대표이사는 제2항 각호의 서류와 그 부속명세서를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑦ 대표이사는 제5항에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

ESG 경영 강화 목적으로 재무제표를주주총회에서 승인하도록 개정

제 43 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제 1 항의 배당은 제 13 조 제 1 항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 43 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

배당절차 개선을 위한 관련 조항 개정(코스닥협회 표준정관 및 법무부 유권해석 반영)

<신 설>
부 칙 <2023.03.28>
부칙 신설

<신 설>

제 1 조(시행일) 이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2023년 3월 28일부터 시행한다.

시행시기 설정

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안 : 임원 퇴직금 지침 및 임원규칙 개정의 건

가. 의안 제목 : 임원 퇴직금 지침 및 임원규칙 개정의 건

나. 의안의 요지

- 임원 퇴직금 관련 규정 변경 사유 : 임원 퇴직금 계산을 위한 임금 산정방식을 직원과 일원화하여 운영하고자 함.- 임원 장기 인센티브 규정 신설 사유 : 책임경영 강화 및 장기 성과 달성에 대한 동기부여를 목적으로 함.- 규정 개정 (안)

구분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

임원 퇴직금지침

[제 4조 퇴직금 산출방법]

임원의 퇴직금은 퇴직 당시의
국내 보수월액에 퇴직금 총 지급률을 곱하여 산출한다.

1. ~ 5. 생략

[제 4조 퇴직금 산출방법]

임원의 퇴직금은 퇴직 당시의
국내 보수월액과 직전 1년간 지급받은 평균 상여를 합한 금액에 퇴직금 총 지급률을 곱하여 산출한다.

1. ~ 5. 좌동

임원의 퇴직금 산출 기준을 직원과 동일하게 개정

임원규칙
<신 설>

[제 8조 장기 인센티브]

① 회사는 책임경영 강화 및 장기 성과에 대하여 임원들에게 동기를 부여하기 위해 장기 인센티브 제도를 운영 할 수 있다.

② 장기 인센티브제도는 3년 동안의 장기 성과를 측정하여, 임원에게 이에 따라 산정된 인센티브 금액을 지급하는 것으로, 3년을 주기로 운영한다.

③ 장기 인센티브의 지급 금액을 산정하기 위한 장기 성과지표는3개년 누계 성과(매출 및 영업이익)을 기반으로 수립하며, 장기 성과지표에 대한 달성률의평가는 보상위원회에서 최종 결정한다.④ 장기 성과지표에 대한 달성률의 범위는 80%(Threshold) ~ 120%(Max)로 하며, 아래의 [장기 성과지표 및 지급률]에 따라 장기 인센티브 지급 금액을 산정한다. 단, 회사는 영업이익 달성률이 80%(Threshold) 미만인 경우에, 장기 인센티브를 지급하지 아니한다.

[장기 성과지표 및 지급률]

구분
성과지표
가중치
80%(Threshold)
100%(Target)
120%(Max)

성과범위
매출
30%
80%
100%
120%

영업이익
70%

지급률
25%
100%
200%

⑤ 개인별 인센티브 지급률은 제4항의 [장기 성과지표에 따른 지급률]에 아래의 [개인별 3개년 평가에 따른 지급 배수]를 곱한 것으로 적용한다.

[개인별 3개년 평가에 따른 지급 배수]

구분
11점 이상
8~10점
7점 이하
비고

배수
1.2배
1.0배
미지급
평가등급별 1~5점 부여3개년 합산

⑥ 장기 인센티브를 지급받는 임원은 장기 인센티브 지급 시점에 재직 중인 임원 중에서 이사회가 결정하며, 해당 임원은 3개년 단위의 평가 기간 중 최소 1년 6개월 이상 재직하였어야 한다.

⑦ 장기 인센티브 지급액 산정은 운영기간 중 3년차 년도의 개인 연봉에 최종 지급률을 곱하여 결정한다. 운영 주기인 3년이 경과한 후, 그 다음 연도의 1분기 내에 직전 3개년에 대한 장기 인센티브의 총 지급 금액을 산정하고, 이를 당해 연도부터 3년간 분할 지급한다. 구체적으로, 3개년 평가 기간이 경과한 직후, 첫번째 연도에는 위 평가 기간에 대하여 산정된 장기 인센티브 금액의 50%, 두번째 연도에는 장기 인센티브 금액의 25%, 세번째 연도에는 장기 인센티브 금액의 25%를 지급한다. 단, 임원이 지급 기간 중 퇴직하는 경우, 퇴직 이후에 지급되어야 할 잔여분은 지급하지 아니한다.⑧ 3개년 평가 기간 중 사정의 변경이 발생하는 경우, 아래 각 호에 따른다.

1. 다음 각 목의 사유가 발생하는 경우, 회사는 보상위원회의 결의로 해당 임원을 장기인센티브 지급을 위한 평가 및 지급 대상에서 제외하며, 지급 금액이 이미 결정되었다고 하더라도 다음 각 목의 사유 발생 이후 지급 시기가 도래하는 잔여분을 지급하지 아니한다.

가. 지급 대상자가 지급일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴직하는 경우

나. 회사의 파산 또는 해산, 기타 재무상황 등으로 장기 인센티브를 지급할 수 없는 경우

다. 지급 대상자가 내부 규정에 따라 해임의 징계를 받은 경우

라. 지급 대상자가 임무의 해태, 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우

마. 지급 대상자가 형사사건 등으로 구속, 기소, 수형 등으로 장기간 출근할 수 없는 경우

바. 지급 대상자가 사회적 물의를 야기하는 등으로 회사의 신용과 명예를 크게 훼손하는 경우

사. 기타 별도의 계약에 정한 사유가 발생한 경우

2. 임원이 계열사로 이직하는 경우, 3개년 평가 기간 중 재직한 각 회사의 지급률을 각 회사의 재직 기간에 적용하되, 일할 계산하여 지급 금액을 산정한다.

⑨ 장기 인센티브제도 운영과 관련하여 본 규정에서 정하지 않은 세부 운영 기준에 대해서는 회사가 정한 내부 기준에 따른다.

⑩ 회사는 본 조에 따른 장기 인센티브제도 외의 다른 보상제도를 운영 할 수 있으며, 이는 이사회에서 결정한다.

책임경영 강화 및 장기 성과에 대한 동기 부여를 위한 장기 인센티브 조항 신설

[
제 14조 퇴직금]

① ~ ② 생략

③ 퇴직금 산출 시 기본연봉을 13분할한
국내보수월액이 상한선을 초과하는 경우에는 상한선의 금액을 적용하여 퇴직금을 산출한다.

[
제 15조 퇴직금]

① ~ ② 좌동

③ 퇴직금 산출 시 기본연봉을 13분할한
국내보수월액과 직전 1년간 지급 받은 평균 상여를 합한 금액이 상한선을 초과하는 경우에는 상한선의 금액을 적용하여 퇴직금을 산출한다.

임원의 퇴직금 산출 기준을 직원과 동일하게 개정 및 순서 정비

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 : 박재석)제5호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 후보자 : 문병인)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박재석
1975.10.19
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

문병인
1962.03.02
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박재석
김앤장 법률사무소 공인회계사
2004년~현재2010년2001년~2004년
김앤장 법률사무소 공인회계사Ceteris LLC Intern Associate삼일회계법인 공인회계사
해당사항 없음

문병인
이대여성암병원 병원장
2020년~현재2018년~2020년2009년~2018년
이대여성암병원 병원장이화여자대학교 의무부총장 겸 의료원장이대여성암병원 교수 및 센터장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박재석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문병인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 박재석1. 전문성본 후보자는 삼일회계법인,김앤장법률사무소 재직 경력이 있는 회계·재무전문가로서 이사회의 의사 결정에 필요한 회계 및 관련 법률 등의 지식을 보유하고 있습니다. 2019년부터 HK이노엔의 사외이사로서 이사회 안건에 대해 심의하고, 재무관리와 리스크 관리 측면에서 다양한 의견을 제시함으로써 합리적인 의사결정에 기여해왔습니다.2. 독립성본 후보자는 2019년 최초 선임시 이사회로부터 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 또한 독립적인 위치에서 회사 경영 활동에 대해 객관적으로 감시하는 역할을 수행 할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 미션을 달성할 수 있도록 다음의 가치 제고에 노력 할 것입니다.1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 정도경영을 위한 내부의 윤리규범과 경영방침을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.■ 문병인1. 전문성본 후보자는 이대여성암병원 교수, 센터장 경력을 바탕으로 현재는 동병원 병원장직을 수행하는 의료전문가입니다. 2019년부터 HK이노엔의 사외이사로서 이사회 안건에 대해 심의하고, 회사 경영 및 연구 사항에 대해 조언함으로써 합리적인 의사결정에 기여해왔습니다.2. 독립성본 후보자는 2019년 최초 선임시 이사회로부터 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 또한 독립적인 위치에서 회사 경영 활동에 대해 객관적으로 감시하는 역할을 수행 할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 미션을 달성할 수 있도록 다음의 가치 제고에 노력 할 것입니다.1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 정도경영을 위한 내부의 윤리규범과 경영방침을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 박재석박재석사외이사 후보자는 삼일회계법인,김앤장법률사무소 재직 경력을 바탕으로 이사회의 의사 결정에 필요한 회계 및 관련 법률 등에 대한 풍부한 지식을 보유하고 있으며, 상법에서 요구하는 회계·재무전문가인 감사위원의 선임 기준을 충족함■ 문병인문병인 사외이사 후보자는 전문 의학지식과 의료경험을 바탕으로 폭넓은 식견을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 제약산업 전망과 연구개발 방향성을 제시하여 회사의 유의미한 의사결정에 도움을 줄 수 있을 것으로 판단됨

확인서

확인서_박재석

확인서_문병인

□ 감사위원회 위원의 선임

제6호 의안 : 감사위원 선임의 건 (후보자 : 문병인)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

문병인
1962.03.02
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문병인
이대여성암병원 병원장
2020년~현재2018년~2020년2009년~2018년
이대여성암병원 병원장이화여자대학교 의무부총장 겸 의료원장이대여성암병원 교수 및 센터장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문병인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 문병인문병인 사외이사 후보자는 전문 의학지식과 의료경험을 바탕으로 폭넓은 식견을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 제약산업 전망과 연구개발 방향성을 제시하여 회사의 유의미한 의사결정에 도움을 줄 수 있을 것으로 판단됨

확인서

확인서_문병인

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
4,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,785백만원

최고한도액
4,500백만원

(주) 실제 지급된 보수총액은 사업년도 중 퇴임한 임원을 포함한 연간 보수금액입니다.