하이록코리아 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 하이록코리아

의결권대리행사권유참고서류
3.6
하이록코리아 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023 년 3 월 10 일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 07일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항2. 권유자의 대리인에 관한 사항나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
아니오
의결권 대리행사 권유업무 대리인 추가
주1) 정정 전
주1) 정정후

II. 의결권 대리행사 권유의 취지1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
아니오
내용 정정
주2) 정정후
주2) 정정후

주1) 정정 전

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Entity Type
Type of Shares
Number ofShares Held

Relationship

with theCompany

Relationship

with the Proxy Solicitor

Note

-
NotApplicable
-
-
-
-
-

주1) 정정 후

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

㈜케이지엔
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

㈜케이지엔
이봉준
서울시 강서구
의결권 대리행사 권유
1899-0249

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Entity Type
Type of Shares
Number ofShares Held

Relationship

with theCompany

Relationship

with the Proxy Solicitor

Note

KGN
NotApplicable
-
-
-
-
-

-

Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor as coporation

Name

(Corporate Name)

Representative
Address
Consignment Scope
Phone

KGN
Lee Bong Joon
Gangseo-gu, Seoul, Republic of Korea

Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

1899-0249

주2) 정정 전
1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보 당사의 이번 정기주주총회와 관련하여
쿼드자산운용은 당사가 최대주주의 특수관계회사와 임가공거래를 한다는 사실과 최근 몇 년간 지분거래가 발생했다는 단편적인 사실만을 가지고 당사의 지배구조가 불투명하고 부정한 것이라고 단정짓고 있습니다. 이와 더불어 당사의 정기주주총회 안건을 반대하고 자신들의 안건을 통과시키고자 언론 보도 및 공시를 통해 주주들을 선동하고 있습니다. 당사는 이에 대응하여 주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고자 합니다.
- 제2호 의안: 정관 변경의 건('찬성') 최근 금융감독원이 발표한 배당제도 개선을 반영하는 과정에서 당사의 정관규정을 전반적으로 점검하였습니다. 당사는 감사제도를 운영하는 대부분의 상장사들이 감사를 1인만 두는 상황을 반영하여 정관을 현실화하고 다수의 감사를 두어 내부통제에 혼선을 주는 것을 방지하고자 합니다.
- 제3-1호 의안: 상근 감사 이준홍 선임의 건('찬성') 감사의 독립성에 대한 주주의 우려를 해소하기 위해 당사의 이사회는 면밀한 검토를 거쳐 이준홍 후보자를 추천하였습니다.
후보자는 오랜기간 국세청에서 근무하며 서부산세무서장을 역임하는 등 풍부한 지식과 경험이 있으며 전문성과 독립성을 가지고 감사 업무를 수행할 것입니다. - 쿼드자산운용 주장에 대한 반박 그들의 주장은 당사의 사업에 대한 특수성을 전혀 이해하지 못한 주장입니다. 특수관계회사들은 오랜 업력을 바탕으로 당사가 요구하는 다품종소량생산과 원가경쟁력을 갖추고 있으며 이는 그들의 능력과 업적에 따른 결과입니다. 인건비 등 생산비용이 현저히 높은 당사가 인수합병해야 한다는 주장은 매우 부적절합니다. 그리고 2개의 특수관계회사의 2022년과 2021년 최근 2년간의 평균 영업이익률은 각각 5.3%, -9.0%인 점을 볼 때 불투명한 거래로 수익을 몰아주고 있다는 주장도 사실이 아닙니다.
당사는 1977년 설립 이래 46년간 기업가치 제고를 위하여 전력을 다했습니다. 그런데 그들은 불과 2021년경 당사의 지분을 취득한 후, 행동주의 펀드의 주주가치 제고라는 명분으로 부정확한 사실들로 언론을 호도하며 당사의 주가 변동성을 키우고 있습니다.상세 설명자료는 향후 당사 홈페이지(https://www.hy-lok.com/about/News)에 게시할 예정입니다.

1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

- Smooth Progress of the General Meeting of Shareholders and Securing of a Quorum for Commencing Proceedings

With regard to the ordinary general meeting of shareholders of the Company,
QUAD Investment Management ("QUAD") concludes that the Company’s governance is unclear and illegal only based on fragmentary facts that the Company has a transaction for toll processing with entities related to its largest shareholder (the "Related Companies") and that there have been equity transactions for the recent several years. Moreover, QUAD is instigating shareholders through press release and disclosure with the intent of objecting the agenda submitted before the ordinary general meeting of shareholders and making their agenda be passed at the meeting. In response, the Company would like to solicit the shareholders to exercise the voting right by proxy to secure the quorum for commencing the proceedings to ensure smooth progress of the general meeting of shareholders.
- Agenda No. 2: Amendment to the Articles of Incorporation ('Agree') Recently, we have reviewed overall the articles of incorporation (“AOI”) of the Company in the course of incorporating the improved dividend system published by the Financial Supervisory Service.

The Company intends to adjust the provisions of the AOI in line with the reality that most listed companies having the audit system have one auditor and prevent confusion in the internal control that may be caused by the system of having a number of auditors.
- Agenda No. 3-1: Appointment of Mr. Lee Jun Hong as Full-time Auditor ('Agree')

To remove the concern about the auditor's independence of the shareholders, he Company's Board of Directors recommend the candidate Mr. Lee Jung Hong as a full-time auditor after careful deliberation.
He have abundant knowledge and experience, having worked for the National Tax Service(NTS) for a long time and served as the superintendent of NTS seobusan District Office. He will perform the audit business with expertise and independence.- Rebuttal to the Claim by QUAD

QUAD's claim is from its complete ignorance of the specialty of the Company’s business. The Related Companies have the diversified small-quantity production and cost competitiveness based on their long-term experience as required by the Company, which comes from their abilities and achievements. Accordingly, it is highly inappropriate to claim that the Company, which has relatively high production costs such as personnel expenses, should merge and acquire the Related Companies. Furthermore, given that the average operating margins of the two Related Companies for the last two years in 2022 and 2021 are 5.3% and -9.0%, respectively, the claim that they have generated the profits through opaque transactions is also not true.

For 46 years since its incorporation in 1977, the Company has exerted its best efforts to enhance the enterprise value. However, as QUAD acquired the shares in the Company only around 2021, it is raising the volatility of the stock price of the Company by misleading the media with inaccurate facts under the pretext of enhancing the shareholder value in activism funds.

We will post detailed explanatory materials at the Company's homepage (https://www.hy-lok.com/about/news.hylok).

주2) 정정 후

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보 당사의 이번 정기주주총회와 관련하여
쿼드자산운용은 당사가 최대주주의 특수관계회사와 임가공거래를 한다는 사실과 최근 몇 년간 지분거래가 발생했다는 단편적인 사실만을 가지고 당사의 의사결정이 적법하지 않다고 주장하고 있습니다. 이와 더불어 당사의 정기주주총회 안건을 반대하고 자신들의 안건을 통과시키고자 언론 보도 및 공시를 통해 주주들을 선동하고 있습니다. 당사는 이에 대응하여 주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고자 합니다.
- 제2호 의안: 정관 변경의 건('찬성') 최근 금융감독원이 발표한 배당제도 개선을 반영하는 과정에서 당사의 정관규정을 전반적으로 점검하였습니다. 당사는 감사제도를 운영하는 대부분의 상장사들이 감사를 1인만 두는 상황을 반영하여 정관을 현실화하고 다수의 감사를 두어 내부통제에 혼선을 주는 것을 방지하고자 합니다.
- 제3-1호 의안: 상근 감사 이준홍 선임의 건('찬성') 감사의 독립성에 대한 주주의 우려를 해소하기 위해 당사의 이사회는 면밀한 검토를 거쳐 이준홍 후보자를 추천하였습니다.
후보자는 오랜기간 국세청에서 근무하며 서부산세무서장을 역임하는 등 풍부한 지식과 경험이 있으며 전문성과 독립성을 가지고 감사 업무를 수행할 것입니다. - 쿼드자산운용 주장에 대한 반박 그들의 주장은 당사의 사업에 대한 특수성을 전혀 이해하지 못한 주장입니다. 특수관계회사들은 오랜 업력을 바탕으로 당사가 요구하는 다품종소량생산과 원가경쟁력을 갖추고 있으며 이는 그들의 능력과 업적에 따른 결과입니다. 인건비 등 생산비용이 현저히 높은 당사가 인수합병한다면 산업내 가격경쟁력이 크게 약화 될 것입니다. 그리고 불투명한 거래로 수익을 몰아주고 있다고 주장하지만 2개의 특수관계회사의 2022년과 2021년 최근 2년간의 평균 영업이익률은 각각 5.3%, -9.0%에 불과합니다.
당사는 1977년 설립 이래 46년간 기업가치 제고를 위하여 전력을 다했습니다. 쿼드자산운용은 2021년경 당사의 지분을 취득한 후, 행동주의 펀드의 주주가치 제고라는 명분으로 이러한 주장을 하고 있을 뿐입니다. 상세 설명자료는 향후 당사 홈페이지(https://www.hy-lok.com/about/News.hylok)에 게시할 예정입니다.

1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

- Smooth Progress of the General Meeting of Shareholders and Securing of a Quorum for Commencing Proceedings

With regard to the forthcoming ordinary general meeting of shareholders of the Company,
QUAD Investment Management (“QUAD”) claims that the Company’s decision-making is not legal only based on fragmentary facts that the Company has a transaction for toll processing with entities related to its largest shareholder (the “Related Companies”) and that there have been equity transactions for the recent several years.

Moreover, QUAD is instigating shareholders through press release and disclosure with the intent of objecting the agenda submitted before the ordinary general meeting of shareholders. In response, the Company would like to solicit the shareholders to exercise the voting right by proxy to secure the quorum for commencing the proceedings to ensure smooth progress of the general meeting of shareholders.
- Agenda No. 2: Amendment to the Articles of Incorporation (‘Agree’) Recently, we have reviewed overall the articles of incorporation (“AOI”) of the Company in the course of incorporating the improved dividend system published by the Financial Supervisory Service.

The Company intends to adjust the provisions of the AOI in line with the reality that most listed companies having the audit system have one auditor and prevent confusion in the internal control that may be caused by the system of having a number of auditors.
- Agenda No. 3-1: Appointment of Mr. Lee Jun Hong as Full-time Auditor (‘Agree’) To remove the concern about the auditor’s independence of the shareholders, the Company’s Board of Directors recommend the candidate Mr. Lee Jung Hong as a full-time auditor after careful deliberation.
He is a CTA with abundant knowledge and experience, having worked for the National Tax Service for a long time and served as the superintendent
of NTS seobusan District Office.
He will perform the audit business with expertise and independence. - Rebuttal to the Claim by QUAD

QUAD’s claim is from its complete ignorance of the specialty of the Company’s business. The Related Companies have the diversified small-quantity production and cost competitiveness based on their long-term experience as required by the Company, which comes from their abilities and achievements. If the Company, which has relatively high production costs such as personnel expenses, merges and acquires the Related Companies, they will significantly lose the price competitiveness. Furthermore, although QUAD claims that the Company has driven the profits for the Related Companies through non-transparent transactions, the average operating margins of the two Related Companies for the last two years in 2022 and 2021 are only 5.3% and -9.0%, respectively.

For 46 years since its incorporation in 1977, the Company has exerted its best efforts to enhance the enterprise value. However, after QUAD acquired the shares in the Company only around 2021, it is trying to make a case for its claim under the pretext of enhancing the shareholder value in activism funds.

We will post detailed explanatory materials at the Company’s home page (https://www.hy-lok.com/about/news.hylok).

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 7 일

권 유 자:
성 명: 하이록코리아 주식회사주 소: 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동)전화번호: 051-970-0800

작 성 자:
성 명: 박형훈부서 및 직위: 기획팀 / 팀장전화번호: 051-970-0828

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
하이록코리아 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 02일
라. 주주총회일
2023년 03월 17일

마. 권유 시작일
2023년 03월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

하이록코리아주식회사
보통주
757,182
5.56
본인
자기주식

※ 상기 소유주식은 자기주식으로 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

문휴건
최대주주
보통주
2,140,567
15.72
최대주주
-

문영훈
특수관계인
보통주
2,037,275
14.97
특수관계인
-

하이록단조(주)
특수관계인
보통주
825,940
6.07
특수관계인
-

정지희
특수관계인
보통주
242,068
1.78
특수관계인
-

문정숙
특수관계인
보통주
217,760
1.60
특수관계인
-

문해숙
특수관계인
보통주
111,881
0.82
특수관계인
-

문창환
특수관계인
보통주
100,000
0.73
특수관계인
-

김윤희
특수관계인
보통주
14,900
0.11
특수관계인
-

계
-
5,690,391
41.80
-
-

I. Matters related to Proxy Solicitator, Attorney-in-fact and Solicited Voting Rights Holders
1. Matters Related to Proxy Solicitator

Name(Entity Name)
Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith theCompany
Note

HY-LOK Corporation
CommonShares
757,182
5.56
Principal
treasury stock

※ Voting rights of the above owned stocks are restricted to treasury stocks.- Matters Related to Specially-Related Persons of the Proxy Solicitator

Name(Entity Name)
Reltionship with the ProxySolicitator
Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofSharesHeld
Relationshipwith theCompany
Note

Moon Hyu Gun
the largest shareholder
CommonShares
2,140,567
15.72
the largest shareholder
-

Moon Young Hoon
a related person
CommonShares
2,037,275
14.97
a related person
-

Hy-Lok Forging Co., Ltd
a related person
CommonShares
825,940
6.07
a related person
-

Jeong Ji Hee
a related person
CommonShares
242,068
1.78
a related person
-

Moon Jung Sook
a related person
CommonShares
217,760
1.60
a related person
-

Moon Hae Sook
a related person
CommonShares
111,881
0.82
a related person
-

Moon Chang Hwan
a related person
CommonShares
100,000
0.73
a related person
-

Kim Yoon Hee
a related person
CommonShares
14,900
0.11
a related person
-

Total
-
5,690,391
41.80
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박형훈
보통주
0
직원
직원
-

김진영
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

㈜케이지엔
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

㈜케이지엔
이봉준
서울시 강서구
의결권 대리행사 권유
1899-0249

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor
A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Annual Meeting of Shareholders (Delegtee of Voting rights

Name

(Corporate Name)

Type of Shares
Number ofShares Held
Relationshipwith theCompany

Relationship

with ProxySolicitor

Note

Park Hyung Hoon
CommonShares
0
Employee
Employee
-

Kim Jin Young
CommonShares
0
Employee
Employee
-

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Entity Type
Type of Shares
Number ofShares Held

Relationship

with theCompany

Relationship

with the Proxy Solicitor

Note

KGN
NotApplicable
-
-
-
-
-

-

Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor as coporation

Name

(Corporate Name)

Representative
Address
Consignment Scope
Phone

KGN
Lee Bong Joon
Gangseo-gu, Seoul, Republic of Korea

Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

1899-0249

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 02일
2023년 03월 10일
2023년 03월 17일
2023년 03월 17일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

3. Proxy Solicitation Period / Scope and Extent of the Solicited Voting Rights Holders
A. Proxy Solicitation Period

Public Notice for Calling AGM of Shareholders
Start Date
End Date
Date of AGM ofShareholders

Mar. 02, 2023
Mar. 10, 2023
Mar. 17, 2023
Mar. 17, 2023

B. Scope and Extent of the Solicited Voting Rights Holders

All shareholders of Hy-Lok Corporation(the "Company") recorded on the real shareholderscertificate of the Company as of December 31, 2022

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보 당사의 이번 정기주주총회와 관련하여
쿼드자산운용은 당사가 최대주주의 특수관계회사와 임가공거래를 한다는 사실과 최근 몇 년간 지분거래가 발생했다는 단편적인 사실만을 가지고 당사의 의사결정이 적법하지 않다고 주장하고 있습니다. 이와 더불어 당사의 정기주주총회 안건을 반대하고 자신들의 안건을 통과시키고자 언론 보도 및 공시를 통해 주주들을 선동하고 있습니다. 당사는 이에 대응하여 주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고자 합니다.
- 제2호 의안: 정관 변경의 건('찬성') 최근 금융감독원이 발표한 배당제도 개선을 반영하는 과정에서 당사의 정관규정을 전반적으로 점검하였습니다. 당사는 감사제도를 운영하는 대부분의 상장사들이 감사를 1인만 두는 상황을 반영하여 정관을 현실화하고 다수의 감사를 두어 내부통제에 혼선을 주는 것을 방지하고자 합니다.
- 제3-1호 의안: 상근 감사 이준홍 선임의 건('찬성') 감사의 독립성에 대한 주주의 우려를 해소하기 위해 당사의 이사회는 면밀한 검토를 거쳐 이준홍 후보자를 추천하였습니다.
후보자는 오랜기간 국세청에서 근무하며 서부산세무서장을 역임하는 등 풍부한 지식과 경험이 있으며 전문성과 독립성을 가지고 감사 업무를 수행할 것입니다. - 쿼드자산운용 주장에 대한 반박 그들의 주장은 당사의 사업에 대한 특수성을 전혀 이해하지 못한 주장입니다. 특수관계회사들은 오랜 업력을 바탕으로 당사가 요구하는 다품종소량생산과 원가경쟁력을 갖추고 있으며 이는 그들의 능력과 업적에 따른 결과입니다. 인건비 등 생산비용이 현저히 높은 당사가 인수합병한다면 산업내 가격경쟁력이 크게 약화 될 것입니다. 그리고 불투명한 거래로 수익을 몰아주고 있다고 주장하지만 2개의 특수관계회사의 2022년과 2021년 최근 2년간의 평균 영업이익률은 각각 5.3%, -9.0%에 불과합니다.
당사는 1977년 설립 이래 46년간 기업가치 제고를 위하여 전력을 다했습니다. 쿼드자산운용은 2021년경 당사의 지분을 취득한 후, 행동주의 펀드의 주주가치 제고라는 명분으로 이러한 주장을 하고 있을 뿐입니다. 상세 설명자료는 향후 당사 홈페이지(https://www.hy-lok.com/about/News.hylok)에 게시할 예정입니다.

II. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

- Smooth Progress of the General Meeting of Shareholders and Securing of a Quorum for Commencing Proceedings

With regard to the forthcoming ordinary general meeting of shareholders of the Company,
QUAD Investment Management (“QUAD”) claims that the Company’s decision-making is not legal only based on fragmentary facts that the Company has a transaction for toll processing with entities related to its largest shareholder (the “Related Companies”) and that there have been equity transactions for the recent several years.

Moreover, QUAD is instigating shareholders through press release and disclosure with the intent of objecting the agenda submitted before the ordinary general meeting of shareholders. In response, the Company would like to solicit the shareholders to exercise the voting right by proxy to secure the quorum for commencing the proceedings to ensure smooth progress of the general meeting of shareholders.
- Agenda No. 2: Amendment to the Articles of Incorporation (‘Agree’) Recently, we have reviewed overall the articles of incorporation (“AOI”) of the Company in the course of incorporating the improved dividend system published by the Financial Supervisory Service.

The Company intends to adjust the provisions of the AOI in line with the reality that most listed companies having the audit system have one auditor and prevent confusion in the internal control that may be caused by the system of having a number of auditors.
- Agenda No. 3-1: Appointment of Mr. Lee Jun Hong as Full-time Auditor (‘Agree’) To remove the concern about the auditor’s independence of the shareholders, the Company’s Board of Directors recommend the candidate Mr. Lee Jung Hong as a full-time auditor after careful deliberation.
He is a CTA with abundant knowledge and experience, having worked for the National Tax Service for a long time and served as the superintendent
of NTS seobusan District Office.
He will perform the audit business with expertise and independence. - Rebuttal to the Claim by QUAD

QUAD’s claim is from its complete ignorance of the specialty of the Company’s business. The Related Companies have the diversified small-quantity production and cost competitiveness based on their long-term experience as required by the Company, which comes from their abilities and achievements. If the Company, which has relatively high production costs such as personnel expenses, merges and acquires the Related Companies, they will significantly lose the price competitiveness. Furthermore, although QUAD claims that the Company has driven the profits for the Related Companies through non-transparent transactions, the average operating margins of the two Related Companies for the last two years in 2022 and 2021 are only 5.3% and -9.0%, respectively.

For 46 years since its incorporation in 1977, the Company has exerted its best efforts to enhance the enterprise value. However, after QUAD acquired the shares in the Company only around 2021, it is trying to make a case for its claim under the pretext of enhancing the shareholder value in activism funds.

We will post detailed explanatory materials at the Company’s home page (https://www.hy-lok.com/about/news.hylok).

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

하이록코리아(주) 홈페이지
https://www.hy-lok.com/about/News.hylok
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 위임장 접수처 - 주소 : 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동) 하이록코리아(주) 경영기획실 (우편번호 : 46751) - 전화번호 : 051-970-0828 - 팩스번호 : 051-831-7921* 현장접수 및 우편접수 가능* 접수기간 : 2023년 3월 10일 ~ 3월 17일 제45기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

2. Matters related to the Delegation of voting rights
A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether Delegation by Electronic Power ofAttorney Forms is possible
Not Applicable

Period of Delegation by Electronic Power of Attorney Forms
-

Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms
-

Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power of Attorney Forms
-

Other Note
-

B. Methods of Delegating Voting rights with a written Power of Attorney Forms
□ Methods of Delivering Power of Attorney Forms by Proxy Solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder
O

Delivery by post or facsimile
O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.
O

Delivery by electronic mail
O

Delivery together with the notice to convene the AGM of Shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer)
X

- Internet Homepage of Providing Power of Attorney Forms

Name of Homepage
Internet Address
Others

HY-LOK Corporation
https://www.hy-lok.com/about/News.hylok
-

- Whether and the plan to secure the expression of the solicitated shareholder's intention in send e-mail

Proxy Solicitor plans to send a Power of Attorney Forms by e-mail only if the solicited shareholder has indicated his intention to receive it by the e-mail.

□ Method of sending a Power of Attorney Forms by a Solicitated Shareholder

* Power of attorney reception - address : 97 Noksansandan 27-ro, Gangseo-gu, Busan, Korea HY-LOK Corporation Management Planning Dept (Zip Code: 46751) - Phone : 051-970-0828 - Fax: : 051-831-7921* On-site reception and mail reception are available.* Application period: From March 10 to March 17, 2023, before the 45th regular shareholders' meeting begins.

C. Other Methods

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023 년 3 월 17 일 오전 10 시

장 소
부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동) 본사 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산과 관련하여 질병관리청 가이드에 따라 주주총회에 참석하는 주주님들께서는 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

3. Matters related to the Direct Exercise of voting rights
A. Date/Time and Place of the scheduled AGM of shareholders

Date/Time
March 17, 2023 at 10:00am, KST

Place
1st floor Conference Room, Hy-Lok Corporation Headquarters97 Noksansandan 27-ro Gangseo-gu, Busan, Korea

B. Whether Electronic/Written Voting is Available
□ Matters of Electronic Voting

Electronic voting
Not Applicable

Period of Electronic voting
-

Managing administration of Electronic voting
-

Homepage address
-

Other notes
-

□ Matters of Voting in writing

Voting in writing
Not Applicable

Period of Voting in writing
-

Method of Voting in writing
-

Other notes
-

C. Other Matters of Exercising Voting right at AGM of Shareholders

▶ A Guide to Coronavirus Infections (COVID-19)- Regarding the spread of COVID-19, we "affirmative recommend" shareholders attending the general shareholders' meeting to wear masks in accordance with the Korea Centers for Disease Control and Prevention's guide.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

'주주총회 소집공고' 공시의 Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.hy-lok.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제45기 : 2022년 12월 31일 현재

제44기 : 2021년 12월 31일 현재

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

자 산

Ⅰ.유동자산
314,733,920,709
281,619,182,972

1. 현금및현금성자산
55,323,477,043
66,056,912,744

2. 단기금융상품
128,500,000,000
109,904,350,685

3. 당기손익 공정가치금융자산
134,265,663
124,747,323

4. 매출채권
43,208,002,052
35,121,988,128

5. 기타유동채권
1,578,843,906
1,657,881,610

6. 재고자산
84,949,909,679
68,129,901,339

7. 단기선급금
562,023,555
476,010,027

8. 단기선급비용
71,396,960
65,520,786

9. 부가가치세대급금
406,001,851
81,870,330

Ⅱ.비유동자산
97,188,509,190
98,176,954,069

1. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
99,250,312
99,250,312

2. 기타비유동채권
2,999,180,194
2,871,740,387

3. 유형자산
70,697,662,329
70,809,996,515

4. 투자부동산
11,698,618,851
11,837,803,550

5. 무형자산
7,777,757,966
8,114,462,883

6. 이연법인세자산
3,916,039,538
4,443,700,422

자 산 총 계
411,922,429,899
379,796,137,041

부 채

Ⅰ.유동부채
27,997,311,373
21,327,005,632

1. 매입채무
7,133,001,013
4,979,006,284

2. 기타유동채무
9,761,264,423
9,113,899,974

3. 미지급법인세
9,270,147,588
5,499,464,905

4. 단기선수금
793,689,037
1,093,219,828

5. 단기예수금
777,957,050
641,414,641

6. 기타충당부채
261,252,262
-

Ⅱ.비유동부채
3,799,161,288
10,371,022,478

1. 비유동종업원급여충당부채
704,272,053
837,666,918

2. 퇴직급여부채
3,094,889,235
9,533,355,560

부 채 총 계
31,796,472,661
31,698,028,110

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분
377,157,277,473
344,658,316,923

1. 자본금
6,806,616,000
6,806,616,000

2. 주식발행초과금
23,843,597,638
23,843,597,638

3 .자기주식
(9,932,831,750)
(9,932,831,750)

4. 기타포괄손익누계액
597,771,749
525,027,666

5. 이익잉여금
355,842,123,836
323,415,907,369

Ⅱ.비지배지분
2,968,679,765
3,439,792,008

자 본 총 계
380,125,957,238
348,098,108,931

부 채 와 자 본 총 계
411,922,429,899
379,796,137,041

연 결 손 익 계 산 서

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.매출액
182,851,091,417
146,738,571,923

Ⅱ.매출원가
119,235,014,668
104,784,385,956

Ⅲ.매출총이익
63,616,076,749
41,954,185,967

Ⅳ.판매비와관리비
22,919,898,366
23,038,865,381

Ⅴ.영업이익
40,696,178,383
18,915,320,586

Ⅵ.기타수익
574,154,161
877,741,056

Ⅶ.기타비용
400,430,285
191,067,314

Ⅷ.금융수익
7,242,988,933
6,582,603,317

Ⅸ.금융비용
2,526,937,380
217,953,636

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
45,585,953,812
25,966,644,009

ⅩⅠ.법인세비용
11,224,759,710
6,448,738,725

ⅩⅡ.당기순이익
34,361,194,102
19,517,905,284

1. 지배기업소유주지분
33,862,522,574
19,472,183,956

2. 비지배지분
498,671,528
45,721,328

ⅩⅢ.지배기업지분에 대한 주당이익

1. 기본주당순이익
2,633원
1,515원

2. 희석주당순이익
2,633원
1,515원

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.당기순이익
34,361,194,102
19,517,905,284

Ⅱ.기타포괄손익
4,971,003,098
2,282,498,681

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
4,991,718,893
1,179,019,848

가.확정급여제도의 재측정 손익
4,991,718,893
1,179,019,848

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(20,715,795)
1,103,478,833

가.해외사업환산이익(손실)
(20,715,795)
910,615,833

나.지분법 적용대상 관계기업의

기타포괄손익에 대한 지분

-
192,863,000

Ⅲ.총포괄이익
39,332,197,200
21,800,403,965

1. 지배기업소유주 지분
38,926,985,550
21,495,867,156

2. 비지배지분
405,211,650
304,536,809

연 결 자 본 변 동 표

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지 분
자본 합계

자 본 금
주식발행초과금
자기주식
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021. 1. 1
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
(319,635,686)
309,366,920,748
329,764,666,950
3,309,447,382
333,074,114,332

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
19,472,183,956
19,472,183,956
45,721,328
19,517,905,284

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
1,179,019,848
1,179,019,848
-
1,179,019,848

해외사업환산이익
-
-
-
651,800,352
-
651,800,352
258,815,481
910,615,833

지분법자본변동

192,863,000
-
192,863,000
-
192,863,000

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)
-
(6,428,025,000)

기타
-
-
-
-
(174,192,183)
(174,192,183)
(174,192,183)
(348,384,366)

2021. 12. 31
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
525,027,666
323,415,907,369
344,658,316,923
3,439,792,008
348,098,108,931

2022. 1. 1
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
525,027,666
323,415,907,369
344,658,316,923
3,439,792,008
348,098,108,931

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
33,862,522,574
33,862,522,574
498,671,528
34,361,194,102

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
4,991,718,893
4,991,718,893
-
4,991,718,893

해외사업환산이익
-
-
-
72,744,083
-
72,744,083
(93,459,878)
(20,715,795)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)
-
(6,428,025,000)

종속기업 해산
-
-
-
-
-
-
(876,323,893)
(876,323,893)

2022. 12. 31
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
597,771,749
355,842,123,836
377,157,277,473
2,968,679,765
380,125,957,238

연 결 현 금 흐 름 표

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
19,711,046,774
28,327,120,557

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
24,541,624,250
30,738,327,891

2. 이자의 수취
3,507,493,536
1,520,966,065

3. 이자의 지급
(10,390,486)
-

4. 법인세의 납부
(8,327,680,526)
(3,932,173,399)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(23,935,891,167)
4,381,709,944

1. 단기금융상품의 처분
214,506,833,537
165,671,675,004

2. 유형자산 및 투자부동산의 처분
138,959,931
144,741,132

3. 유형자산 처분 미수금 회수
302,645,093
250,000,000

4. 단기대여금 및 수취채권의 처분
17,431,860
17,280,110

5. 장기대여금 및 수취채권의 처분
167,600,000
250,100,000

6. 관계기업에 대한 투자자산의 처분
-
124,537,860

7. 당기손익인식금융자산의처분
-
1,356,002,499

8. 단기금융상품의 취득
(233,102,482,852)
(159,639,583,567)

9. 유형자산의 취득
(4,804,582,903)
(3,217,677,984)

10. 유형자산 취득 미지급금의 지급
(93,984,000)
(10,890,000)

11. 무형자산의 취득
-
(329,995,000)

12. 단기대여금 및 수취채권의 취득
(14,131,860)
(9,480,110)

13. 장기대여금 및 수취채권의 취득
(180,000,000)
(225,000,000)

14. 종속기업의 지배력 상실
(874,179,973)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

1. 배당금의 지급
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동
(80,566,308)
1,480,635,112

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(10,733,435,701)
27,761,440,613

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
66,056,912,744
38,295,472,131

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
55,323,477,043
66,056,912,744

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제45기 : 2022년 12월 31일 현재

제44기 : 2021년 12월 31일 현재

하이록코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

자 산

Ⅰ.유동자산
301,326,520,246
269,252,966,297

1. 현금및현금성자산
50,487,949,973
60,920,565,950

2. 단기금융상품
128,500,000,000
108,400,000,000

3. 당기손익-공정가치금융자산
134,265,663
124,747,323

4. 매출채권
47,933,399,198
40,766,715,404

5. 기타유동채권
830,184,210
1,073,005,608

6. 재고자산
72,597,656,638
57,804,821,991

7. 단기선급금
430,085,090
54,333,002

8. 단기선급비용
6,977,623
15,507,863

9. 부가가치세대급금
406,001,851
93,269,156

Ⅱ.비유동자산
98,359,455,611
100,590,396,774

1. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
99,250,312
99,250,312

2. 기타비유동채권
2,999,180,194
2,842,390,387

3. 종속기업및관계기업투자
5,009,803,331
5,909,803,331

4. 유형자산
70,027,803,610
70,064,449,321

5. 투자부동산
11,698,618,851
11,837,803,550

6. 무형자산
6,370,384,803
6,429,129,803

7. 이연법인세자산
2,154,414,510
3,407,570,070

자 산 총 계
399,685,975,857
369,843,363,071

부 채

Ⅰ.유동부채
25,457,944,852
19,765,087,566

1. 매입채무
6,750,031,031
4,875,673,137

2. 기타유동채무
9,526,910,083
8,986,164,863

3. 미지급법인세
7,936,667,714
5,097,611,934

4. 단기선수금
205,126,712
173,421,752

5. 단기예수금
777,957,050
632,215,880

6. 기타충당부채
261,252,262
-

Ⅱ.비유동부채
3,799,161,288
10,378,255,127

1. 비유동종업원급여충당부채
704,272,053
837,666,918

2. 퇴직급여부채
3,094,889,235
9,540,588,209

부 채 총 계
29,257,106,140
30,143,342,693

자 본

Ⅰ.자본금
6,806,616,000
6,806,616,000

Ⅱ.자본잉여금
23,843,597,638
23,843,597,638

Ⅲ.자기주식
(9,932,831,750)
(9,932,831,750)

Ⅳ.이익잉여금
349,711,487,829
318,982,638,490

자 본 총 계
370,428,869,717
339,700,020,378

부 채 와 자 본 총 계
399,685,975,857
369,843,363,071

손 익 계 산 서

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.매출액
170,100,738,804
139,484,955,650

Ⅱ.매출원가
116,614,155,250
104,440,486,147

Ⅲ.매출총이익
53,486,583,554
35,044,469,503

Ⅳ.판매비와관리비
15,368,917,030
16,141,593,319

Ⅴ.영업이익
38,117,666,524
18,902,876,184

Ⅵ.기타수익
533,323,651
540,901,789

Ⅶ.기타비용
126,869,980
103,987,279

Ⅷ.금융수익
7,092,969,601
6,558,971,280

Ⅸ.금융비용
2,516,546,894
186,138,035

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
43,100,542,902
25,712,623,939

ⅩⅠ.법인세비용
10,935,387,456
6,449,426,213

ⅩⅡ.당기순이익
32,165,155,446
19,263,197,726

ⅩⅢ.주당이익

1. 기본주당순이익
2,502원
1,498원

2. 희석주당순이익
2,502원
1,498원

포 괄 손 익 계 산 서

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.당기순이익
32,165,155,446
19,263,197,726

Ⅱ.기타포괄손익
4,991,718,893
1,179,019,848

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
4,991,718,893
1,179,019,848

가.확정급여제도의 재측정손익
4,991,718,893
1,179,019,848

Ⅲ.총포괄이익
37,156,874,339
20,442,217,574

자 본 변 동 표

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
자 본 조 정
이 익잉여금
총 계

2021. 1. 1(전기초)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
304,968,445,916
325,685,827,804

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
19,263,197,726
19,263,197,726

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
1,179,019,848
1,179,019,848

자본에 직접 인식된 주주와의거래

자기주식취득
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

2021. 12. 31(전기말)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
318,982,638,490
339,700,020,378

2022. 1. 1(당기초)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
318,982,638,490
339,700,020,378

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
32,165,155,446
32,165,155,446

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
4,991,718,893
4,991,718,893

자본에 직접 인식된 주주와의거래

자기주식취득
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

2022. 12. 31(당기말)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
349,711,487,829
370,428,869,717

현 금 흐 름 표

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
19,477,983,153
28,073,357,348

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
24,239,561,814
30,326,338,560

2. 이자수취
3,489,518,169
1,497,334,028

3. 법인세납부
(8,251,096,830)
(3,750,315,240)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(23,453,076,055)
4,708,839,121

1.단기금융상품의 처분
213,000,000,000
164,247,525,583

2.유형자산의 처분
65,351,273
77,441,182

3.유형자산 처분 미수금의 회수
302,645,093
250,000,000

4.단기대여금및수취채권의처분
12,531,860
9,480,110

5.관계기업에 대한 투자자산의 처분
876,323,893
124,537,860

6.장기대여금및수취채권의처분
138,250,000
250,100,000

7.금융상품의 처분
-
1,356,002,499

8.단기금융상품의취득
(233,100,000,000)
(158,200,000,000)

9.유형자산의 취득
(4,460,062,314)
(2,830,883,003)

10.유형자산 취득 미지급금의 지급
(93,984,000)
(10,890,000)

11.무형자산의 취득
-
(329,995,000)

12.단기대여금및수취채권의 취득
(14,131,860)
(9,480,110)

13.장기대여금및수취채권의 취득
(180,000,000)
(225,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

1.배당금의 지급
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

2.자기주식의 취득
-
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동
(29,498,075)
1,014,981,688

Ⅴ현금및현금성자산의순증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(10,432,615,977)
27,369,153,157

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
60,920,565,950
33,551,412,793

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
50,487,949,973
60,920,565,950

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
344,419,184,108
313,690,334,769

(1)전기이월미처분이익잉여금
307,262,309,769
293,248,117,195

(2)당기순이익
32,165,155,446
19,263,197,726

(3)확정급여채무의 보험수리적손익
4,991,718,893
1,179,019,848

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

(1)연구및인력개발준비금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
7,713,630,000
6,428,025,000

(1)이익준비금
-
-

(2)배당금 (주당배당금(률): 보통주: 당기 600원(113%) 전기 500원(94%)
7,713,630,000
6,428,025,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
336,705,554,108
307,262,309,769

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제15조의2(주주명부의 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제37조제6항의 규정 내용을 반영

제16조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조
(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ <삭제>

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 조문정비

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상
7인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상
6인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다

이사 수 변경에 따른 자구수정

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 결의방법)

① (좌동)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (좌동)

이사회 전화회의 인정에 대한 자구수정

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제44조(감사의 수)

회사는 1인의 상근감사를 둘 수 있다.

감사 수 변경에 따른 자구수정

제54조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조
6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 전항의 배당은 지급개시한 날로부터 5년 이내에 지급청구가 없을 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 본다.

제54조(이익배당)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조
제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤(좌동)

주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당결정 주주총회(또는 이사회)일 이전의 날 뿐만 아니라 그 이후의 날로도 배당기준일을 정할 수 있음을 명시

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 19일부터 시행한다.

2. (감사 선임에 관한 적용례)
제44조 제3항ㆍ제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

3. (감사 해임에 관한 적용례)
제44조 제4항ㆍ제5항 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙

1. (좌동)

2. (감사 선임에 관한 적용례)
제45조 제3항ㆍ제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

3. (감사 해임에 관한 적용례)
제45조 제4항ㆍ제5항 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

단순 오기에 대한 자구수정

(신설)

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2023년 3월 17일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이준홍
1965.09.25
해당 없음
이사회

길민석
1973.12.23
해당 없음
주주제안

남창우
1984.03.04
해당 없음
주주제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준홍
세무회계 해인대표세무사
2017.12~2018.12
부산진세무서장
해당 없음

2018.12~2019.12
해운대세무서장

2019.12~2020.12
부산지방국세청 운영지원과장

2020.12~2021.12
서부산세무서장

2022.01~현재
세무회계 해인 대표세무사

길민석
공인회계사
2015.07~2017.06
대성회계법인 공인회계사
해당 없음

2017.07~2018.06
진일회계법인 공인회계사

2018.06~2019.06
신한회계법인 공인회계사

2019.07~현재
회계법인 리안 공인회계사

2019.10~현재
(주)인성메디칼 감사

남창우
공인회계사
2015.11~2019.06
도원회계법인 공인회계사
해당 없음

2019.06~현재
우성회계법인 상무이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상근 감사 후보자(이준홍)본 후보자는 세무 및 회계 분야의 오랜 경험을 갖춘 공인세무사로서 회사의 회계와 경영전반을 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.- 비상근 감사 후보자(길민석)본 후보자는 주주제안 후보자로 이사회 추천 사유 기재 생략- 비상근 감사 후보자(남창우)본 후보자는 주주제안 후보자로 이사회 추천 사유 기재 생략

확인서

상근 감사 후보자(이준홍)확인서.jpg
상근 감사 후보자(이준홍)확인서

비상근 감사 후보자(길민석)확인서.jpg
비상근 감사 후보자(길민석)확인서

비상근 감사 후보자(남창우)확인서.jpg
비상근 감사 후보자(남창우)확인서

※ 기타 참고사항

- 상근 감사 후보자 이준홍은 공직자윤리법에 의거 공직자윤리위원회의 취업승인 심사 결과에 따라 선임이 취소될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,065,844 천원

최고한도액
1,500,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
30,000 천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
15,450 천원

최고한도액
30,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.