제테마 — 주주총회소집공고 (20230310)
제출인: 제테마

주주총회소집공고
2.9
주식회사 제테마

주주총회소집공고

2023년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 제테마

대 표 이 사 :
김 재 영

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 지정면 조엄로321

(전 화)02-572-1331

(홈페이지)http://www.jetema.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김형석

(전 화)02-572-1331

주주총회 소집공고

(제14기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 규정 제24조에 의거 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 주주총회 일시 : 2023년 3월 27일 (월) 오전 9시

2. 주주총회 장소 : 강원도 원주시 지정면 조엄로 321, 본사 회의실

(연락처 : 02-572-1331)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제14 기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 사내이사 남정선 선임의 건

제 4호 의안 : 상근감사 조기성 선임의 건

제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁했습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 · 전자위임장 수여기간 :- 2023년 3월 17일 9시~ 2023년 3월 26일 17시

(기간중 24시간 이용가능 )

다. 인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 의결권 직접행사 : 개인신분증, 단 기관일 경우 위임장 및 법인인감증명서- 의결권 간접행사 : 대리위임장, 대리인의 신분증, 인감증명서(법인, 개인)6. 경영참고사항 비치

정관 제23조 4항에 의거 당사의 경영참고사항을 본점에 비치 하오니 참고하시기 바랍니다.

2023년 3월 10일

주식회사 제테마

대표이사 김 재 영(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이 온(출석률: 82 %)

찬 반 여 부

22-06회차
22.04.27
유형자산 취득의 건
가결
찬성

22-07회차
22.05.31
신규 시설투자의 계획변경의건(용인필러 생산증설 금액변경 및 기간연장)
가결
찬성

주식매수선택권부여 취소의 건
가결
찬성

22-08회차
22.06.15
퇴직임원 특별퇴직금 지급의 건
가결
찬성

22-09회차
22.06.29
판교사옥 취득 신규차입 승인의 건
가결
찬성

22-10회차
22.07.14
타법인주식취득 및 신주인수계약 체결의 건
가결
찬성

주식매수선택권부여 취소의 건
가결
찬성

22-11회차
22.08.31
신규 시설투자의 계획변경의건(용인필러 생산증설 기간연장)
가결
찬성

22-12회차
22.09.07
지점설치에 관한 건
가결
불참

22-13회차
22.09.26
지점설치에 관한 건
가결
불참

22-14회차
22.10.17
하나은행 기업운전무역금융대출 만기연장의 건
가결
찬성

22-15회차
22.12.07
제8회 무기명 무보증 사모 전환사채 만기전 일부사채 취득의 건 (132억)
가결
찬성

22-16회차
22.12.14
제8회 무기명 무보증 사모 전환사채 132억 소각 결정의 건
가결
찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성

주) 사외이사는 제13기 정기주주총회(2022년 3월 28일)에 신규선임되어 선임일 이전의 이사회에는 해당사항이 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500
9
1
-

주) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수한도 총액입니다. 주) 보수총액은 2022년 12월 31일기준 지급총액이며, 1인평균보수액은 월급여액으로 작성되었습니다.주) 해당 사외이사는 제13기 정기주주총회(2022년 3월 28일)에 신규선임되었습니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 안면미용 목적으로 사용되는 히알루론산(Hyaluronic acid) 필러와 보툴리눔 독소(botulinum toxin)를 활용한 바이오 의약품 (biopharmaceuticals), 조직 봉합 및 안면 고정 리프팅실등 의료미용을 연구개발 및 제조하고 있습니다.의료미용(Medical Aesthetic)이란 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러 그리고 리프팅실로 대표되는 최소 침습 혹은 비침습적 방식의 시술을 비롯하여 가슴 확대, 지방 흡입 등의 수술까지 포함하는 개념으로서 기존의 외과적 절개를 요하는 고비용 성형수술과 함께 이른바 ‘쁘띠(Petit) 성형’이라 불리면서 최근 보편화되고 있는 신규 시술 등을 모두 포괄하는 개념입니다. 글로벌 미용성형 시장은 통증이 적고 회복이 빠른 최소 침습 및 비침습 시술의 확대와 더불어 미용에 대한 남성층의 관심 증가, 기술발전에 따른 제품군 및 적응증 확대 등을 바탕으로 ‘18년 기준 103억 달러에서 향후 5년간 연평균 10.6%의 성장률을 보이며 ‘23년 약 171억 달러 수준의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

글로벌 의료미용 시장의 시술 및 수술 비중은 ‘19년 기준 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러가 각각 25%, 17%를 차지하며 가장 큰 시장을 형성하고 있으며 이외에 가슴확대(7%), 쌍커플 수술(5%) 및 지방흡입수술(4%) 등으로 구성됩니다. 특히 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러 주사제는 통증이 적고 즉각적인 효과 확인이 가능하며 시술이 간편하고 회복 시간이 빠르다는 장점을 기반으로 시술 건수가 급격히 증가하고 있는 상황이며 여전히 시장 침투율이 매우 낮은 수준임에 따라 향후 성장 전망이 매우 밝다고 판단됩니다.당사는 현재 필러 시장에서 주요 매출이 발생하고 있으며, 2020년 6월에 보툴리눔 톡신 수출허가로 톡신매출이 발생하고 있으며, 국내 임상이 종료되고 국내판매 허가가 날 경우 톡신 매출이 기존의 필러 매출을 크게 상회할 것으로 전망됨에 따라 당사는 이러한 의료미용 시장 중 보툴리눔 톡신과 필러를 주요 목표시장으로 두고 있는 상황입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위 :백만원)

구 분
제14기(2022.01.01~ 2022.12.31)
제13기(2021.01.01~ 2021.12.31)
증감비율

매출액
45,994
33,223
38.4%

영업이익(손실)
4,378
2,278
92.1%

당기순이익(손실)
1,622
10,884
-85.1%

당사는 당기매출액 45,994백만원으로 전년 대비 38.4% 매출이 증가하였습니다. 또한 영업이익은 4,378백만원으로 전년 대비 92.1% 증가하였습니다.이는 주요제품인 필러의 글로벌 판매호조에 따른 매출액이 큰폭으로 증가하였고, 이로 인해 영업이익도 크게 증가하였습니다 전년 대비 당기순이익이 크게 감소한 주요요인으로는 투자관련한 손상차손 인식 및 제8회차 전환사채 파생평가에 따른 영향에서 기인합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요제품의 명칭
비고

필러(의료기기)부문
e.p.t.q.
주름, 윤곽, 볼륨개선

보툴리눔 톡신(의약품)부문
본톡스주, TOXSTA
미간주름의 일시적개선

기타부문

에피티콘,

e.p.t.q마스크팩 등

에피티콘(리프팅실 의료기기),e.p.t.q마스크팩(화장품),기타의약품등

(2) 시장점유율

글로벌 히알루론산 필러 시장은 2017년 29억 달러 수준이었으며 이후 4년간 연평균 7% 성장률을 보이며 2021년 38억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 글로벌 필러 시장 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

글로벌 필러 시장 현황 및 전망.jpg
글로벌 필러 시장 현황 및 전망

비침습적 안면 미용성형 시술이라는 점에서 히알루론산 필러 시장은 보툴리눔 톡신 시장의 성장과 함께 확대되고 있으며 이렇게 전체 시장 규모가 빠르게 성장함에 따라기존 선두 업체들 또한 빠르게 성장하고 있습니다. 특히 히알루론산 필러 시장에서 프리미엄 브랜드로 인식되고 있는 앨러간의 쥬비덤은 상대적으로 높은 가격대를 유지하면서도 보톡스와 함께 신흥시장을 비롯한 글로벌 시장에서 여전히 10% 이상의 높은 매출 성장률을 보이고 있습니다.

국내시장의 경우 톡신과 유사하게 시장 초기 단계에 앨러간의 쥬비덤과 갤더마의 레스틸렌 등 외국 브랜드가 지배적이었으나 LG화학이 국산 히알루론산 필러를 출시하고 이후 휴젤, 메디톡스 등이 수입품 대비 낮은 가격으로 시장에 진입하며 시장 점유율을 빠른 속도로 늘려나갔습니다. 2017년 기준 국내 필러 시장은 약 1,250억원 규모로 추정되며 2021년까지 4년간 연평균 10% 수준의 성장률을 보이며 2021년 약 1,800억원 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 필러 시장 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

국내 필러 시장 규모 추이.jpg
국내 필러 시장 규모 추이

(3) 시장의 특성

(가) 글로벌 시장

전세계적으로 필러 시장은 스위스 갤더마의 레스틸렌과 미국 앨러간의 쥬비덤이 시장을 선도하고 있습니다. 하지만 보툴리눔 톡신과 달리 독소 규제가 존재하지 않고 임상시험의 절차도 상대적으로 간소하기 때문에 유럽을 비롯하여 한국 등 전세계적으로 100 개 이상의 생산업체가 존재하며, 경쟁수준이 매우 높습니다. 이에 따라 병원 등으로의 납품 시 기본적으로 가격 인하의 압박이 존재하나 필러의 특성상 부종, 홍반, 괴사 등 부작용이 존재하기 때문에 안전성이 높고 품질이 충분히 검증된 제품에 대한 소비자들의 충성도가 높은 시장입니다. 따라서 수많은 경쟁업체가 있음에도 불구하고 품질과 안전성을 기반으로 차별성 확보와 브랜드 충성도 구축을 이뤄낸 앨러간의 쥬비덤과 갤더마의 레스틸렌이 시장 초기 단계부터 현재까지 높은 수준의 점유율을 견고히 유지하고 있는 상황입니다.

(나) 국내 시장

수입품이 지배하던 시장 초기에 LG화학이 국산 히알루론산 필러를 출시하였으며, 성능 수준에서 큰 차이가 없으면서도 수입품 대비 저렴한 가격을 바탕으로 시장에 진입하여 앨러간의 쥬비덤 등 글로벌 기업들의 브랜드가 과점하고 있던 시장을 빠른 속도로 잠식해 나갔습니다. 이러한 저가 제품들의 진입으로 인하여 시장의 수요가 상승함과 동시에 미에 대한 대중들의 관심이 증가하여 전체 시장은 빠른 속도로 성장하였으며 보툴리눔 톡신에 비해 상대적으로 진입 장벽이 낮은 필러 시장의 특성상 수많은 경쟁업체들이 진입하게 되었습니다. 현재 국내 필러 시장은 2017년을 기점으로 변화하기 시작하여 신규 생산업체 수가 줄어면서 초기 성장 단계를 지나 재편(Consolidation)의 단계로 진행되고 있다고 판단되며, 허가를 받은 제품들 중 실제로 유의미한 매출을 보이는 몇몇 제품들로 업계가 재편되고 있는 상황으로 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 보툴리눔 톡신

보툴리눔 톡신 시장은 크게 치료용 시장과 미용 시장으로 구분됩니다. 시장 형성 초기 단계에는 톡신의 근육 이완작용을 이용해 눈가의 근육이 떨리는 눈꺼풀경련을 치료하는 등 치료의 목적으로 도입되었으나 이러한 치료의 과정에서 눈가나 미간의 주름이 없어지는 것을 발견하여 이후 미간이나 눈가 또는 이마의 주름을 치료하는 등 미용의 목적으로도 활발히 활용되고 있습니다. 국내의 경우 톡신 활용의 대부분은 미용 목적이나, 가장 큰 시장을 형성하고 있는 미국의 경우 겨드랑이 다한증, 상지 강직증 등 다양한 종류의 적응증과 관련하여 허가를 받은 제품들이 출시되어 있으며 이러한 치료용 목적의 시장이 미용 목적 시장 대비 압도적으로 큰 상황입니다. 당사는 먼저 미용 시장을 목표로 국내 및 선진국 허가를 추진한 뒤 보유하고 있는 다양한 보툴리눔 톡신 포트폴리오를 기반으로 향후 선진국의 치료용 시장에도 진출할 계획입니다.(나) 보툴리눔 톡신의 전망

보툴리눔 톡신 시장은 크게 미용 톡신 시장과 치료용 톡신 시장으로 구분되며 이 중 당사와 직접적인 연관이 있는 시장은 미용 톡신 시장입니다. 미용 목적과 치료용 목적을 모두 포함한 전세계 톡신 시장 규모는 2012년 22억달러에서 2018년까지 연간 12% 성장하여 2018년 기준 43억 달러(약 5.2조원) 수준이었으며 향후 6년간 연평균 8.4% 수준의 성장세를 보이며 2024년 70억 달러(약 8.4조원) 규모에 도달할 것으로 예상됩니다.

글로벌 보툴리눔 톡신 시장 추이 및 전망.jpg
글로벌 보툴리눔 톡신 시장 추이 및 전망

세계 최대 톡신 시장은 미국으로 2018년 기준 약 3.3조원 규모로 추정되며 전세계 톡신 시장 중 약 60% 수준의 점유율을 차지하고 있습니다. 이 중 당사와 직접적인 연관이 있는 미용 톡신 시장이 약 1.3조원 규모이며 치료용 톡신 시장은 2조원으로 미용 시장 대비 50% 이상 큰 규모를 형성하고 있습니다.

유럽을 비롯하여 한국과 중국으로 대표되는 신흥국을 포함하는 미국 외 톡신 시장 규모는 2018년 기준 2조원 규모로 추정되며 이 중 국내 톡신 시장의 규모는 약 1,000억원 수준으로 추산됩니다. 국내 시장의 경우 미국과 달리 거의 대부분이 미용 목적의 보툴리눔 톡신이 차지하고 있는 상황이나, 미에 대한 관심 증대와 가격 인하추세로 인한 수요증가에 힘입어 시장규모는 지속적으로 커질것으로 예상합니다.

국내 보툴리눔 톡신시장 추이.jpg
국내 보툴리눔 톡신시장 추이

(5) 조직도

제테마 조직도.jpg
제테마 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제14기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 제14기 당사의 경영성과는 매출액이 전년대비 약 38.4% 증가한 460억원이며, 영업이익은 43억원으로 약 9.5%의 영업이익율을 기록하였습니다. 이는 주요제품인 필러의 글로벌 판매호조로 매출액이 큰폭으로 증가하였고, 생산량 증대로 인하여 수익성이 개선된 효과에서 기인합니다.
자세한 사항은 본 보고서 Ⅲ.경영참고사항의 '1.사업의 개요' 부문을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 당사의 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 추후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14(당)기 2022. 12. 31 현재

제 13(전)기 2021. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과목
주석
제14(당)기
제13(전)기

자 산

유동자산

36,103,738,960

93,771,908,111

현금및현금성자산
4,5,6,7
20,874,573,086

75,198,130,505

파생상품자산
4,5,6,17
198,398,914

4,282,379,452

매출채권
4,5,6,8
2,206,261,084

2,409,469,318

기타금융자산
5,6,8
1,040,873,491

2,556,229,251

기타유동자산
15
1,104,299,086

1,144,890,670

당기법인세자산

51,417,680

23,393,010

재고자산
9
10,627,915,619

8,157,415,905

비유동자산

152,347,069,459

54,153,316,970

장기금융상품
5,6,7,35
1,850,000,000

1,850,000,000

기타금융자산
5,6,8
1,124,332,533

234,998,559

관계기업투자
10
4,445,663,615

-

유형자산
11,35
104,219,806,013

50,397,354,599

사용권자산
12
574,010,472

1,132,222,913

무형자산
13
2,558,025,742

358,713,790

투자부동산
14
37,551,632,010

-

기타비유동자산
15
23,599,074

180,027,109

자 산 총 계

188,450,808,419

147,925,225,081

부 채

유동부채

61,888,292,279

29,391,043,948

단기차입금
4,5,6,16,34,35
2,500,000,000

7,800,000,000

유동성장기차입금
4,5,6,16,34,35
133,480,000

955,454,540

유동성전환사채
4,5,6,17,34
42,715,110,459

59,381,524

유동성장기리스부채
4,5,6,12,34
348,875,337

551,454,519

파생상품부채
5,6,17,35
7,770,925,429

13,430,984,857

매입채무
4,5,6
1,676,242,650

987,492,776

환불부채
25
55,752,506

193,489,018

기타금융부채
4,5,6,18
5,229,070,026

4,164,765,141

기타유동부채
19,25
1,458,835,872

1,248,021,573

비유동부채

69,449,045,779

63,972,667,170

장기차입금
4,5,6,16,34,35
61,466,520,000

3,779,545,445

전환사채
4,5,6,17,34
-

43,632,740,010

장기리스부채
4,5,6,12,34
245,914,879

599,819,662

파생상품부채
5,6,17,35
-

9,328,345,426

기타금융부채
4,5,6,18,23
794,856,900

55,522,627

기타비유동부채
4,19,25,35
6,941,754,000

6,543,054,000

충당부채
20
-

33,640,000

부 채 총 계

131,337,338,058

93,363,711,118

자 본

자본금
21

8,906,629,500

8,882,979,500

주식발행초과금
21

77,454,448,286

76,946,142,826

기타자본항목
22,23

2,386,498,870

1,967,301,199

결손금
24

(31,634,106,295)

(33,234,909,562)

자 본 총 계

57,113,470,361

54,561,513,963

부채와자본총계

188,450,808,419

147,925,225,081

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14(당) 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 13(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과목
주석
제14(당)기
제13(전)기

매출액
25,36
45,993,818,218
33,222,759,331

매출원가
26,28
(23,551,599,602)
(18,152,881,384)

매출총이익

22,442,218,616
15,069,877,947

판매비와관리비
27,28
(18,265,023,403)
(12,783,530,101)

대손상각비
4
200,979,684
(7,401,770)

영업이익

4,378,174,897
2,278,946,076

기타수익
30
4,273,097,533
58,295,099

기타비용
30
(5,026,518,047)
(270,060,467)

유효이자율법을 적용하여 산출한 이자수익
6
426,341,925
194,315,809

금융수익
6,31
14,286,205,653
18,458,896,321

금융원가
6,31
(15,570,590,271)
(9,836,287,842)

지분법손익
10
(715,529,929)
-

법인세비용차감전순이익

2,051,181,761
10,884,104,996

법인세비용
32
(429,316,027)
-

당기순이익

1,621,865,734
10,884,104,996

주당순이익:

기본주당이익
33
91
616

희석주당이익
33
90
606

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
10
182,263,671
-

총포괄이익

1,804,129,405
10,884,104,996

- 자본변동표

<자본변동표>

당기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

전기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
자본총계

2021년 1월 1일(전기초)
8,783,179,500
75,566,171,006
1,333,178,063
(44,119,014,558)
41,563,514,011

당기순이익
-
-
-
10,884,104,996
10,884,104,996

기타포괄손익
-
-
-
-
-

소유주와의 거래

주식매수선택권의 행사
99,800,000
1,379,971,820
(234,396,000)
-
1,245,375,820

주식보상비
-
-
868,519,136
-
868,519,136

2021년 12월 31일(전기말)
8,882,979,500
76,946,142,826
1,967,301,199
(33,234,909,562)
54,561,513,963

2022년 1월 1일(당기초)
8,882,979,500
76,946,142,826
1,967,301,199
(33,234,909,562)
54,561,513,963

당기순이익
-
-
-
1,621,865,734
1,621,865,734

기타포괄손익

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-
182,263,671
-
182,263,671

관계기업 이익잉여금변동 중 지분해당액
-
-
-
(21,062,467)
(21,062,467)

소유주와의 거래

주식매수선택권의 행사
23,650,000
508,305,460
(143,657,000)
-
388,298,460

주식보상비
-
-
380,591,000
-
380,591,000

2022년 12월 31일(당기말)
8,906,629,500
77,454,448,286
2,386,498,870
(31,634,106,295)
57,113,470,361

- 현금흐름표

<현금흐름표>

당기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

전기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 제테마
(단위: 원)

과목
주석
제14(당)기
제13(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

11,866,402,669
6,158,254,449

영업으로부터 창출된 현금흐름
34
12,672,554,896
6,553,213,792

이자의 수취

333,894,711
153,241,682

이자의 지급

(682,706,241)
(529,660,825)

법인세의 납부

(457,340,697)
(18,540,200)

투자활동으로 인한 현금흐름

(104,980,030,957)
(17,404,087,446)

기타금융자산의 감소

452,230,000
178,000,000

유형자산의 처분

70,175,000
26,454,545

무형자산의 처분

-
8,000,000

이자율스왑의 처분

(25,560,000)
-

기타금융자산의 증가

(974,673,276)
(1,346,199,228)

관계기업투자의 취득

(4,999,992,340)
-

유형자산의 취득

(59,490,628,835)
(16,079,159,490)

무형자산의 취득

(2,272,772,868)
(191,183,273)

투자부동산의 취득

(37,738,808,638)
-

재무활동으로 인한 현금흐름

38,148,905,108
68,782,626,664

단기차입금의 차입

2,500,000,000
-

장기차입금의 차입

60,000,000,000
1,600,000,000

전환사채의 발행

-
70,000,000,000

주식매수선택권의 행사

388,298,460
1,245,375,820

단기차입금의 상환

(7,800,000,000)
(2,700,000,000)

장기차입금의 상환

(3,134,999,985)
(835,454,540)

전환사채의 상환

(13,263,123,848)
-

리스부채의 감소

(541,269,519)
(527,294,616)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(54,964,723,180)
57,536,793,667

기초 현금및현금성자산

75,198,130,505
16,941,512,787

현금및현금성자산의 환율변동효과

641,165,761
719,824,051

기말 현금및현금성자산

20,874,573,086
75,198,130,505

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 ) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조 [전환사채의 발행]

①회사는 사채의 액면총액이
1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

(이하 생략)

제17조 [전환사채의 발행]

①회사는 사채의 액면총액이
2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

(이하 현행과 같음)

한도변경

제 18 조 【신주인수권부사채의 발행】

①회사는 사채의 액면총액이
1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

제 18 조 【신주인수권부사채의 발행】

①회사는 사채의 액면총액이
2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(이하 현행과 같음)

한도변경

제 19 조 【교환사채의 발행】

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

제 19 조 【교환사채의 발행】

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

(이하 현행과 같음)

한도변경

[부 칙]

제1조 (시행일)

제1조 (시행일)

이 정관은 2023년 3월 27일부터 시행한다.

정관 변경에 따른 부칙 개정

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 ) 사내이사 남정선 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

남정선
1974.05.16
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

남정선
-
-

프로넥스(현 제테마) 창업대표이사

휴메딕스 상무이사

엘피스 영업대표

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

남정선
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭 넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

남정선_확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 ) 상근감사 조기성 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조기성
1976.09.20
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조기성
-
-
삼일회계법인 감사본부엘지디스플레이 전략/마케팅(현) 엔게인 경영총괄 부사장
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조기성
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 최대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제와 감시, 감독 역할을 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특별한 이해관계가 없어 투명하고 독립적인 감사를 수행할 수 있는바, 책임감과 윤리의식 등을 고려하여 당사 감사 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

조기성 확인서.jpg
조기성 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 ) 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
655백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항 -해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 ) 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
28백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안 ) 임원퇴직금지급규정 개정의 건

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

-임원퇴직금 배수규정의 적용시점 기준을 명확히 하고자 개정

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제7조(부칙)

1. 임원퇴직금 배수규정을 연평균 급여액에 적용할 경우, 각 배수규정 변경 전의 근무일에 대하여는 각 변경 전 배수규정을 적용하여 연평균급여액을 산출한다

배수규정 변경전의 근무일은 변경전 배수규정을 적용하여 연평균급여액 산출 적용

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1)사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://www.jetema.com -> PR -> 회사소식)에 게재할 예정입니다. 또한 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정이므로, 이를 반드시 확인하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제 14기 정기주주총회에 도입하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.① 전자투표.전자위임장권유관리시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원)- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간- 2023년 3월 17일 9시~ 2023년 3월 26일 17시

(기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)③ 전자투표 행사 방법

-인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한인증서 한정)④ 수정동의안 처리-주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨

□주총 집중일 개최 사유 - 해당사항 없음 ( 코스닥협회 주총 분산 자율준수프로그램 참여)
□주주총회소집의 통지 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.