큐리언트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230310)
제출인: 큐리언트

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 큐리언트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 10일

권 유 자:
성 명: 주식회사 큐리언트주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호전화번호: 031-8060-1600

작 성 자:
성 명: 조상혁부서 및 직위: IR/PR팀 팀장전화번호: 031-8060-1642

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 큐리언트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 10일
라. 주주총회일
2023년 03월 27일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사큐리언트
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

재단법인한국파스퇴르연구소
최대주주본인
보통주
977,368
7.49
최대주주
-

경기도청
특수관계인
보통주
97,878
0.75
최대주주의특수관계인
-

계
-
1,075,246
8.24
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

조상혁
0
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 10일
2023년 03월 17일
2023년 03월 26일
2023년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 17일 ~2023년 3월 26일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 및 위임장 수여

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

큐리언트
https://www.qurient.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : (13487)경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호 큐리언트 IR/PR팀 ·전화번호 : 031-8060-1642 ·팩스번호 : 031-8060-1649- 우편 접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 27일 오전 10시

장 소
경기도 성남시 분당구 판교로 242, 본사 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 17일 ~2023년 3월 26일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 및 위임장 수여

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

구분

Project

기전

임상

단계

임상

국가

적응증

항암

Q702

Axl/Mer/CSF1R

Triple Inhibitor

단독

1상

진행중

미국

진행형 고형암

병용

1B/2상

진행중

미국

한국

위암, 식도암, 간암, 자궁경부암

Q901

CDK7 inhibitor

단독

1/2상

진행중

미국

유방암, 폐암, 전립선암, 난소암, 췌장암, 자궁내막암

병용

IND

준비

미국

진행형 고형암

항생

Telacebec

(Q203)

Cytochrome bc1

inhibitor

단독

2A상

완료

미국,남아공

다제내성결핵, 부룰리 궤양, 한센병

항염

Q301

Topical 5-LO

inhibitor

단독

2B상

완료

미국

아토피성피부염

의약품 유통사업

전문의약품 및 일반의약품 판매

큐리언트의 항암 파이프라인으로는 면역항암제 Q702와 세포주기조절인자를 타겟하는 항암제 Q901이 있으며, 현재 미국과 한국에서 임상개발이 활발하게 이루어지고 있습니다. 특히 두 항암제 모두 다국적 글로벌 제약회사인 MSD(미국 머크)와 공동개발계약을 체결하였으며, 대표적인 면역항암제 키트루다와의 병용개발을 진행하고 있습니다.

항암제 프로그램을 제외한 개발 프로그램들은 내부 개발을 완료하였으며, 그 중 큐리언트의 최초 개발 프로그램인 다제내성결핵치료제 텔라세벡은 세계최대의 결핵치료제 개발 국제기구인 TB얼라이언스(TB Alliance)와 기술이전계약을 체결(’23.02)하였습니다. 아토피성피부염치료제 Q301은 임상 2상에서 확인된 탁월한 효능을 바탕으로 기술이전을 위한 파트너링을 진행하고 있습니다.

한편, 큐리언트는 개발 중인 신약의 기술이전 시 국내판권에 한하여 판권을 확보하고 국내 유통을 담당하기 위해 의약품 유통사업을 영위하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

하기 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인이 감사종료후 당해법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다.■ 연결기준 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2022. 12. 31 현재

제 14 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제15기
제14기

자산

유동자산

34,232,063,550

53,882,589,803

현금및현금성자산
20,603,221,034

18,470,777,662

매출채권
645,301,967

1,628,333,002

기타금융자산
12,560,013,189

33,476,085,376

당기법인세자산
120,894,888

76,855,960

재고자산
146,672,415

153,686,852

기타유동자산
155,960,057

76,850,951

비유동자산

4,179,600,863

3,738,913,064

유형자산
129,214,252

159,080,445

사용권자산
669,491,839

636,535,558

무형자산
2,763,212,502

2,529,950,550

기타비유동금융자산
571,370,471

413,346,511

순확정급여자산
46,311,799

-

자산 총계

38,411,664,413

57,621,502,867

부채

유동부채

2,952,240,920

2,763,023,829

기타금융부채
2,037,869,101

2,106,786,853

유동리스부채
552,711,504

394,682,355

기타유동부채
361,660,315

261,554,621

비유동부채

323,163,014

782,243,973

기타비유동부채
12,660,416

13,729,472

순확정급여부채
-

234,447,315

충당부채
55,733,825

54,741,568

비유동리스부채
254,768,773

479,325,618

부채총계

3,275,403,934

3,545,267,802

자본

지배기업의 소유지분

30,953,596,316

51,594,062,803

자본금
6,430,583,000

6,032,428,500

주식발행초과금
177,063,701,537

177,333,927,030

기타자본항목
9,596,048,231

5,478,308,278

결손금

(162,136,736,452)

(137,250,601,005)

비지배지분

4,182,664,163

2,482,172,262

자본총계

35,136,260,479

54,076,235,065

자본과 부채 총계

38,411,664,413

57,621,502,867

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제15기
제14기

매출

8,468,552,823

4,885,914,304

매출원가

(6,686,986,128)

(4,000,697,466)

매출총이익

1,781,566,695

885,216,838

판매비와관리비

29,256,282,696

25,128,110,488

영업손실

(27,474,716,001)

(24,242,893,650)

금융수익
1,025,845,363

586,565,024

금융원가
(694,098,844)

(254,501,850)

기타수익
24,936,790

27,653,443

기타비용
(172,294)

(688,990)

법인세비용차감전순손실

(27,118,204,986)

(23,883,866,023)

법인세수익

(101,573)

(203,046,173)

당기순손실

(27,118,103,413)

(23,680,819,850)

기타포괄손익

567,615,698

84,143,625

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
514,070,725

209,987,305

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
53,544,973

(125,843,680)

당기총포괄손익

(26,550,487,715)

(23,596,676,225)

순이익의 귀속 :

지배기업의 소유주

(25,457,002,652)

(22,847,950,781)

비지배지분

(1,661,100,761)

(832,869,069)

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

(24,911,736,364)

(22,722,862,572)

비지배지분

(1,638,751,351)

(873,813,653)

주당순손익

기본주당순손익

(2,110)

(1,973)

희석주당순손익

(2,110)

(1,973)

- 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 15(당) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 14(전) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업의 소유주
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금

2021년 1월 1일 (전기초)
5,762,492,000
164,004,836,728
1,412,503,574
(114,612,637,529)
391,441,426
56,958,636,199

당기순손실
-
-
-
(22,847,950,781)
(832,869,069)
(23,680,819,850)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
209,987,305
-
209,987,305

해외환산손익

-
-
(84,899,096)
-
(40,944,584)
(125,843,680)

총포괄손익
-
-
(84,899,096)
(22,637,963,476)
(873,813,653)
(23,596,676,225)

소유주와의 거래

유상증자_우선주
250,000,000
12,245,229,760
-
-
-
12,495,229,760

주식보상비용
-
-
429,043,329
-
-
429,043,329

주식선택권의 행사
19,936,500
1,083,860,542
(189,147,942)
-
-
914,649,100

비지배지분과의 거래
-
-
3,910,808,413
-
2,964,544,489
6,875,352,902

2021년 12월 31일 (전기말)

6,032,428,500
177,333,927,030
5,478,308,278
(137,250,601,005)
2,482,172,262
54,076,235,065

2022년 1월 1일 (당기초)

6,032,428,500
177,333,927,030
5,478,308,278
(137,250,601,005)
2,482,172,262
54,076,235,065

당기순손실
-
-
-
(25,457,002,652)
(1,661,100,761)
(27,118,103,413)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
514,070,725
-
514,070,725

해외환산손익
-
-
31,195,564
-
22,349,409
53,544,973

총포괄손익

31,195,564
(24,942,931,927)
(1,638,751,351)
(26,550,487,715)

소유주와의 거래

전환우선주의 보통주 전환
398,154,500
(401,571,406)
-
-
-
(3,416,906)

파생상품 평가
-
131,345,913
(56,796,480)
56,796,480

131,345,913

주식보상비용
-
-
709,731,594

709,731,594

자회사의 유상증자
-
-
3,432,408,561
-
3,340,591,438
6,772,999,999

비지배지분과의 거래
-
-
1,200,714
-
(1,348,185)
(147,471)

2022년 12월 31일 (당기말)
6,430,583,000
177,063,701,537
9,596,048,231
(162,136,736,452)
4,182,664,163
35,136,260,479

- 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제15 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제14 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제15기
제14기

영업활동 현금흐름
(25,003,479,127)
(24,372,230,234)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(24,962,137,860)
(24,321,945,898)

법인세 환급(납부)
(41,341,267)
(50,284,336)

투자활동 현금흐름
21,042,507,022
19,299,859,722

기타금융자산의 증가
(109,283,724,373)
(124,153,023,705)

기타금융자산의 감소
130,227,708,198
144,755,150,515

유형자산의 취득
(12,847,691)
(146,637,475)

무형자산의 취득
(505,769,826)
(113,125,931)

기타비유동금융자산의 취득
(175,714,000)
(111,987,000)

기타비유동금융자산의 감소
5,000,000
90,766,000

기타비유동금융부채의 감소
(5,000,000)
-

사업결합
-
(1,504,576,571)

이자수취
792,854,714
483,293,889

재무활동 현금흐름
6,268,810,104
18,981,646,753

단기차입금 상환
-
(920,000,000)

단기대여금 회수
-
15,000,000

자회사의 유상증자
6,773,000,000
19,370,582,662

종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 지급
(147,471)
-

주식선택권의 행사
-
914,649,100

리스부채의 원금상환
(478,792,736)
(361,662,673)

전환우선주의 보통주 전환
(280,713)
-

이자지급
(24,968,976)
(36,922,336)

현금및현금성자산의 순증가
2,307,837,999
13,909,276,241

기초 현금및현금성자산
18,470,777,662
4,639,357,565

현금및현금성자산의 환율변동효과
(175,394,627)
(77,856,144)

기말 현금및현금성자산

20,603,221,034
18,470,777,662

- 결손금 변동 내역

결 손 금 변 동 내 역

제15 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제14 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 천원)

구 분
제15기
제14기

기초금액
137,250,601
114,612,638

지배주주 귀속 당기순손실
25,457,003
22,847,950

확정급여제도의 재측정요소
(514,071)
(209,987)

파생상품 평가
(56,797)
-

기말금액
162,136,736
137,250,601

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

■ 별도기준 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2022. 12. 31 현재

제 14 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제15기
제14기

자산

유동자산

24,054,754,664

46,127,644,417

현금및현금성자산
19,485,112,452

10,939,758,133

재고자산
146,672,415

153,686,852

매출채권
1,079,307,400

1,958,011,706

기타금융자산
3,082,176,947

32,937,374,977

당기법인세자산
118,298,800

76,855,960

기타유동자산
143,186,650

61,956,789

비유동자산

8,433,777,048

7,992,941,778

종속기업투자
4,254,176,185

4,254,028,714

유형자산
129,214,252

159,080,445

사용권자산
669,491,839

636,535,558

무형자산
2,763,212,502

2,529,950,550

기타비유동금융자산
571,370,471

413,346,511

순확정급여자산
46,311,799

-

자산 총계

32,488,531,712

54,120,586,195

부채

유동부채

2,795,807,016

2,637,065,301

기타금융부채
1,979,722,161

2,015,195,585

유동리스부채
552,711,504

394,682,355

기타유동부채
263,373,351

227,187,361

비유동부채

323,163,014

782,243,973

기타비유동부채
12,660,416

13,729,472

순확정급여부채
-

234,447,315

충당부채
55,733,825

54,741,568

비유동리스부채
254,768,773

479,325,618

부채총계

3,118,970,030

3,419,309,274

자본

자본금
6,430,583,000

6,032,428,500

주식발행초과금
177,063,701,537

177,333,927,030

기타자본항목
2,646,975,104

1,994,039,990

결손금
(156,771,697,959)

(134,659,118,599)

자본총계

29,369,561,682

50,701,276,921

자본과 부채 총계

32,488,531,712

54,120,586,195

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제15기
제14기

매출

12,182,846,261

4,633,136,558

매출원가

10,118,840,102

3,714,134,971

매출총이익

2,064,006,159

919,001,587

판매비와관리비

25,081,821,356

22,440,886,257

영업손실

(23,017,815,197)

(21,521,884,670)

금융수익
1,003,571,178

584,946,721

금융원가
(693,967,042)

(244,934,531)

기타수익
24,936,790

23,483,211

기타비용
(172,294)

(684,628)

법인세비용차감전순손실

(22,683,446,565)

(21,159,073,897)

법인세비용(수익)

-

(200,731,061)

당기순손실

(22,683,446,565)

(20,958,342,836)

기타포괄손익

514,070,725

209,987,305

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
514,070,725

209,987,305

당기총포괄손익

(22,169,375,840)

(20,748,355,531)

주당순손익

기본주당순손익

(1,855)

(1,810)

희석주당순손익

(1,855)

(1,810)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 15(당) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 14(전) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
합 계

2021년 1월 1일 (전기초)
5,762,492,000
164,004,836,728
1,916,788,330
(113,910,763,068)
57,773,353,990

당기순손실
-
-
-
(20,958,342,836)
(20,958,342,836)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
209,987,305
209,987,305

총포괄손익
-
-
-
(20,748,355,531)
(20,748,355,531)

소유주와의 거래

유상증자_우선주
250,000,000
12,245,229,760
-
-
12,495,229,760

자본조정
-
-
(162,643,727)
-
(162,643,727)

주식보상비용
-
-
429,043,329
-
429,043,329

주식선택권의 행사
19,936,500
1,083,860,542
(189,147,942)
-
914,649,100

2021년 12월 31일 (전기말)
6,032,428,500
177,333,927,030
1,994,039,990
(134,659,118,599)
50,701,276,921

2022년 1월 1일 (당기초)
6,032,428,500
177,333,927,030
1,994,039,990
(134,659,118,599)
50,701,276,921

당기순손실
-
-
-
(22,683,446,565)

(22,683,446,565)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
514,070,725
514,070,725

총포괄손익
-
-
-
(22,169,375,840)

(22,169,375,840)

소유주와의 거래

전환우선주의 보통주 전환
398,154,500
(401,571,406)

(3,416,906)

파생상품평가
-
131,345,913
(56,796,480)
56,796,480
131,345,913

주식보상비용
-
-
709,731,594

709,731,594

2022년 12월 31일 (당기말)
6,430,583,000
177,063,701,537
2,646,975,104
(156,771,697,959)
29,369,561,682

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 15 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 14 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트
(단위 : 원)

구 분
제15기
제14기

영업활동 현금흐름
(20,670,040,331)
(22,131,454,604)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(20,628,597,491)
(22,083,975,004)

법인세 납부
(41,442,840)
(47,479,600)

투자활동 현금흐름
29,948,376,675
16,642,490,105

기타금융자산의 증가
(100,086,944,123)
(123,884,534,764)

기타금융자산의 감소
129,959,219,257
144,020,196,915

종속기업투자의 취득
(147,471)
(2,052,076,284)

유형자산의 취득
(12,847,691)
(125,726,713)

무형자산의 취득
(505,769,826)
(113,125,931)

기타비유동금융자산의 취득
(175,714,000)
(111,987,000)

기타비유동금융자산의 감소
5,000,000
90,766,000

기타비유동금융부채의 감소
(5,000,000)
-

사업결합효과
-
(1,663,851,364)

이자수취
770,580,529
482,829,246

재무활동 현금흐름
(504,042,425)
12,226,784,198

단기차입금 상환
-
(800,000,000)

유상증자
-
12,495,229,760

주식선택권의 행사
-
914,649,100

리스부채의 원금상환
(478,792,736)
(351,084,919)

전환우선주의 보통주 전환
(280,713)
-

이자지급
(24,968,976)
(32,009,743)

현금및현금성자산의 순증가
8,774,293,919
6,737,819,699

기초 현금및현금성자산
10,939,758,133
4,153,950,898

현금및현금성자산의 환율변동효과
(228,939,600)
47,987,536

기말 현금및현금성자산
19,485,112,452
10,939,758,133

- 결손금 변동 내역

결 손 금 변 동 내 역

제 15 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 14 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트
(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
134,659,119
113,910,763

당기순손실
22,683,447
20,958,343

확정급여제도의 재측정요소
(514,071)
(209,987)

파생상품 평가
(56,797)
-

기말금액
156,771,698
134,659,119

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 2. (생략)

3. 의약부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 연구, 개발 및 상품화, 판매업

4. ~ 8. (생략)

9. 각종 의약품, 의료부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 도,소매업

10. 각종 의약품, 의료부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 제조, 수탁, 매매 및 소분업

11. 부동산 매매업 및 임대업

12. ~ 17. (생략)

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 2. (현행과 같음)

3. 의료기기, 의약부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 연구, 개발 및 상품화, 판매업

4. ~ 8. (현행과 같음)

9. 각종 의약품, 의료기기, 의료부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 도,소매업

10. 각종 의약품, 의료기기, 의료부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 제조, 수탁, 매매 및 소분업

11. 부동산 매매업, 전대업 및 임대업

12. ~ 17. (현행과 같음)

- 사업목적 추가

제5조 (발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제5조 (발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

- 발행주식수 확보

제8조의5 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① (생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ ~ ⑨ (생략)

제8조의5 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① (현행과 같음)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ ~ ⑨ (현행과 같음)

- 발행주식수 확보

제8조의6 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① (생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ ~ ⑨ (생략)

제8조의6 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① (현행과 같음)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ ~ ⑨ (현행과 같음)

- 발행주식수 확보

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 27일부터 시행한다.

제2조 본 정관 시행일 이후 제9조 제2항 제1호, 제6호 및 제8호에 의하여 신주를 발행하는 경우 본 정관 시행일 이전 제9조 제2항 6호 및 제8호에 의하여 발행된 주식의 수를 발행한도 계산시 차감하지 아니한다.

- 발행주식수 확보

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

남기연
71.05.24
사내이사 후보
해당 없음
해당 없음
이사회

김재승
68.03.11
사내이사 후보
해당 없음
해당 없음
이사회

유창연
73.09.15
사내이사 후보
해당 없음
해당 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

남기연
(주)큐리언트대표이사(CEO)
1999-20031993~20032003~20072007~20082008~20092009~현재

- 뉴저지 주립대(Rutgers) 전산화학 박사- Novartis(US)연구원- Merck(US)선임연구원- Merck(US)프로젝트매니저

- 한국파스퇴르연구소 전략기획 및 프로젝트 매니지먼트 팀장

- 큐리언트 대표이사

해당사항 없음

김재승
(주)큐리언트부사장(CTO)
1998~20022002~20052005~20142014~현재

- 뉴욕주립대(stony brook) 이학박사

- 존스홉킨스대학(미국) 박사후연구원

- 한국파스퇴르연구소 의약화학그룹장

- 큐리언트 연구소장

해당사항 없음

유창연
(주)큐리언트부사장(CFO)
1992~19961996~19971997~19992000~20032003~20192022~현재

- 서울대학교 국제경제학- 삼성화재 펀드매니저

- 삼성미래전략그룹 비지니스 애널리스트

- 삼성증권 리서치센터 수석연구원

- BNP Paribas 리서치센터장

- 큐리언트 부사장 및 CFO

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

남기연
해당없음
해당없음
해당없음

김재승
해당없음
해당없음
해당없음

유창연
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 남기연 : 다년간 해외 유수의 제약회사들에서의 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 바탕으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 경영자이며 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨.2. 김재승 : 큐리언트의 연구소장으로 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 주요 경영자이며 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨.3. 유창연 : 글로벌 금융시장에서의 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경영 안정화 및 기업가치 제고에 기여할 수 있는 경영자이며 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨.

확인서

이사 및 감사 후보자의 확인 서명_남기연_1.jpg
이사 및 감사 후보자의 확인 서명_남기연

이사 및 감사 후보자의 확인 서명_김재승_1.jpg
이사 및 감사 후보자의 확인 서명_김재승

이사 및 감사 후보자의 확인 서명_유창연_1.jpg
이사 및 감사 후보자의 확인 서명_유창연

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조완석
70.07.02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조완석
회계사
1991~19981998~20021998~20122014~20202020~현재
고려대학교 경제학과 졸업고려대학교 회계학 석사삼일회계법인태성회계법인회계법인 더올
[태성회계법인]2020년 회계감사계약 62백만원2021년 회계감사계약 85백만원[회계법인 더올]2021년 주식매수선택권평가 용역 9백만원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조완석 감사 후보자는 국내 유수의 회계법인들에서의 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

이사 및 감사 후보자의 확인 서명_조완석.jpg
이사 및 감사 후보자의 확인 서명_조완석

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
698,634,546원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,000,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

남기연

등기임원

사장(CEO)
기명식 보통주

20,000

김재승

등기임원

부사장(CTO)
기명식 보통주

20,000

최기원

미등기임원

부사장(COO)
기명식 보통주

20,000

유창연

미등기임원

부사장(CFO)
기명식 보통주

60,000

임현진

미등기임원

상무이사
기명식 보통주

20,000

이승주

미등기임원

상무이사
기명식 보통주

25,000

허태석

미등기임원

이사
기명식 보통주

20,000

김정준

미등기임원

이사
기명식 보통주

20,000

김현정

미등기임원

이사
기명식 보통주

25,000

정○○외 25명

직원

직원
기명식 보통주

273,000

총(35)명
-
-
-

총(503,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 503,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상에서 결정2. 행사기간: 2026.03.27 ~ 2031.03.26
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 조정에 관한 사항 : 해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

13,042,021
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,956,303
744,927

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.03.27
35
기명식 보통주
503,000
-
-
503,000

2022년
2022.03.14
26
기명식 보통주
186,000
-
16,000
170,000

2021년
2021.03.25
3
기명식 보통주
40,000
-
-
40,000

2021.03.10
22
기명식 보통주
58,000
-
11,000
47,000

2020년
2020.02.11
8
기명식 보통주
26,000
-
4,000
22,000

2019년
2019.03.21
2
기명식 보통주
26,000
-
-
26,000

2019.02.25
19
기명식 보통주
168,000
39,873
3,000
125,127

2016년
2016.06.01
12
기명식 보통주
100,000
-
25,000
75,000

2015년
2015.07.07
11
기명식 보통주
520,000
280,200
-
239,800

2014년
2014.03.04
7
기명식 보통주
338,930
338,930
-
-

계
-
총(145)명
-
총(1,965,930)주
총(659,003)주
총(59,000)주
총(1,247,927)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음