KG모빌리티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230310)
제출인: KG모빌리티

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
쌍용자동차(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 03 월 10 일

회 사 명 :
쌍용자동차 주식회사

대 표 이 사 :
정용원

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 동삭로 455-12

(전 화) 031-610-1114

(홈페이지)http://www.smotor.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 엄 상 현

(전 화) 031-610-1371

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
120
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
420,300,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 03월 24일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 3월 24일에 본건 사채의 전자등록금액 및 이에대하여 만기보장수익률을 적용(초일산입, 말일불산입)하여 산출한 금액(전자등록금액의110.4895%)을 일시에 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,040

전환가액 결정방법
본건 사채의 경우 전환에 따라 발행할 쌍용자동차 주식회사 보통주식이 2020년 12월 21일 15시32분부로 매매거래가 정지되어 있어 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않으므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항을 준용하여, 발행회사의 보통주식의 액면가액에 케이지모빌리티홀딩스 주식회사가 체결한 M&A를 위한 투자계약서상 발행회사를 위한 추가 운영자금 조달 기한의 시작일인 2022년 12월 26일부터 본 계약의 체결일인 2023년 3월 10일까지 연 사(4)%의 이자를 가산한 금액으로 하며, 원 미만금액은 절사한다

전환에 따라발행할 주식
종류
쌍용자동차 주식회사 기명식 보통주

주식수
5,952,380

주식총수 대비비율(%)
3.09

전환청구기간
시작일
2024년 03월 24일

종료일
2028년 02월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채의 발행 이후 전환청구 전까지 발행회사가, (i) 당시의 전환가격(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미하며, 이하 같음)을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나(당시의 전환가격을 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우를 포함하되, 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 함), (ii) 주식배당 또는 준비금의 자본전입(무상증자)을 함으로써 신주를 발행하는 경우, 다음의 산식에 따라 전환가격을 조정한다. 명확히 하면, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 일(1)주당 발행가격이 당시의 전환가격과 동일하거나 이를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격의 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격의 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 무상증자의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가격 / 조정사유 발생일 직전일 현재 전환가격)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

* 기발행주식수: 당해 조정사유 발생일 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수

* 신발행주식수: 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수(주식관련사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환/행사/교환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환/행사/교환될 경우 발행될 주식의 수)

* 1주당 발행가격: 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 주식관련사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환/행사/교환가격으로 함

나. 본건 사채의 발행 이후 전환청구 전까지 발행회사가 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식의 분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전부 전환권이 행사되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 명확히 하면, 자본의 감소, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다.

다. 본 호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가격 이하일 경우에는 액면가격을 전환가격으로 하며, 본건 사채의 전환권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 또한 본 호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절사한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일부터 이(2)년이 되는 날 및 그 이후 매 삼(3)개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 육십(60)일 전 부터 이십(20)일 전 까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환청구장소는 발행회사의 본점으로하고, 조기상환 지급장소는 주식회사 우리은행 여의도기업영업지원팀으로 한다. 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환청구한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 03월 10일

12. 납입일
2023년 03월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일부터 이(2)년이 되는 날 및 그 이후 매 삼(3)개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 육십(60)일 전부터 이십(20)일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환 청구장소는 발행회사의 본점으로 하고, 조기상환 지급장소는 주식회사 우리은행 여의도기업영업지원팀으로 한다. 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-01-23

2025-03-04

2025-03-24

전자등록금액의 104.0707%

2차

2025-04-25

2025-06-04

2025-06-24

전자등록금액의 104.5910%

3차

2025-07-26

2025-09-04

2025-09-24

전자등록금액의 105.1140%

4차

2025-10-25

2025-12-04

2025-12-24

전자등록금액의 105.6395%

5차

2026-01-23

2026-03-04

2026-03-24

전자등록금액의 106.1677%

6차

2026-04-25

2026-06-04

2026-06-24

전자등록금액의 106.6986%

7차

2026-07-26

2026-09-04

2026-09-24

전자등록금액의 107.2321%

8차

2026-10-25

2026-12-04

2026-12-24

전자등록금액의 107.7682%

9차

2027-01-23

2027-03-04

2027-03-24

전자등록금액의 108.3071%

10차

2027-04-25

2027-06-04

2027-06-24

전자등록금액의 108.8486%

11차

2027-07-26

2027-09-04

2027-09-24

전자등록금액의 109.3928%

12차

2027-10-25

2027-12-04

2027-12-24

전자등록금액의 109.9398%

※ 이해관계인의 연대보증에 관한 사항이해관계인("케이지모빌리티홀딩스주식회사")은 쌍용자동차 주식회사 제120회 무기명식 사모 전환사채 인수계약의 각 조항을 승인하고, (i) 채권자를 사채권자, (ii) 채무자를 발행회사, (iii) 피담보채무의 범위를 인수계약에 따라 사채권자에게 부담하는 일체의 채무로 하는 내용으로 연대보증채무를 부담한다. 인수계약상 채무의 기한이 도래된 경우 또는 발행회사의 기한의 이익이 상실된 경우, 이해관계인은 사채권자의 별도의 의사표시가 없더라도 즉시 연대보증채무를 이행하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

2018큐씨피13호 사모투자 합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
30,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
제품개발비,재료비,인건비 등
30,000
-
-
30,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제 119회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
73,500,000,000
5,040
14,583,333
2024.03.17 ~ 2028.02.17
-

소계
73,500,000,000
-
(A)
14,583,333
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
5,040
(B)
5,952,380
2024.03.24 ~ 2028.02.24
-

합계
103,500,000,000
-
20,535,713
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
186,956,024

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.98