알톤 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 알톤

주주총회소집공고
2.9
(주)알톤스포츠

주주총회소집공고

2023년 03월 09일

회 사 명 :
(주)알톤스포츠

대 표 이 사 :
김신성

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 8층(삼평동, 제씨동)

(전 화)031-727-9197

(홈페이지)http://www.altonsports.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)김정균

(전 화)031-727-9197

주주총회 소집공고

(제 13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안함을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 정관 21조에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 28일(화) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 12 경기창조경제혁신센터 10층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건 제1호 의안: 제13기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 (총 4명, 21,000주 부여예정) 제6호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 우리회사는 「상법」 상368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 18일 09시 ～ 2023년 03월 27일 17시까지 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사: 신분증- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김정규(출석률: 91.7%)

찬 반 여 부

1
2022-01-25
1. 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고
참석

2
2022-02-04
1. 제 12기 재무제표(결산) 승인의 건
찬성

3
2022-03-03
1. 제12기 정기주주총회 소집에 관한 건 - 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 - 부의안건 제1호 의안 : 제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
찬성

4
2022-03-07
1. 하나은행 차입금 만기연장의 건 - 연대보증인 : ㈜이녹스 - 약정과목 : 기업운전기타운전자금대출(산업은행온렌딩) - 약정금액 : 10억 - 약정기간 : 본채무상환시까지
불참

5
2022-04-29
1. 하나은행 차입금 만기 연장의 건 - 연대보증인 : ㈜이녹스 - 약정과목 : 기업운전일반자금대출(회전한도) - 약정금액 : 10억 - 약정기간 : 본채무상환시까지
찬성

6
2022-04-29
1. 국민은행 일반운전자금대출 만기 연장의 건 - 차입내용 : 일반운전자금 한도대출 - 차입금액 : 20억 - 차입기간 : 본채무상환시까지
찬성

7
2022-05-04
1. 산업은행 일반운전자금대출 만기연장의 건 - 차입내용 : 일반운전자금대출 - 차입금액 : 30억 - 차입기간 : 2022.05.17~2023.05.17 - 보증 : ㈜이녹스 연대보증
찬성

8
2022-05-27
1. 한국씨티은행 차입금 대환의 건 - 한도거래/금액 : 일반자금대출(운전) 350만불 외화대출금 350만불 - 차입기간 : 본 채무 상환시까지
찬성

9
2022-06-22
1. 내부회계관리규정 개정의 건
찬성

10
2022-10-17
1. 사업자단위과세 종된사업장 이전 건
찬성

11
2022-10-20
1. 한국산업은행 외화수입신용장 약정 만기 연장의 건 - 약정내용 : 외화수입신용장 - 약정금액 : 미화90만불 - 약정기간 : 2015.11.05 ~ 2023.11.05 - 연대보증 : ㈜이녹스
찬성

12
2022-11-18
1. 지정감사인 선임에 대한 내부보고의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

비상근
1
2,000
18
18
-

※ 주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2021년도 재무제표상의 매출액 또는 자산총액 대비 1% 이상 단일거래는 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

알톤(천진)자전거유한공사(종속기업)
매입 등
2022.01~2022.12
318
66.1

※ 상기 비율은 2021년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요와 특성국내 자전거 산업은 여가생활이 활성화되고 자전거도로 확충과 같은 자전거 관련 인프라 증대와 여러 레저, 건강 등 사회적 인식 변화와 여건 개선에 힘입어 단순한 운동수단의 의미에서 벗어나 자전거 이용이 레저 생활화되고 있습니다. 또한, 제품의 수명주기가 갈수록 짧아지고 디자인 및 기술적 발전으로 인해 자전거 수요가 크게 증가하고 있습니다.최근 국내 자전거 산업은 큰 변화를 맞이하고 있습니다. 전기자전거 등을 중심으로 기술적 첨단화가 진행되면서 과거 노동집약적 산업이었던 자전거 산업은 현재는 기술집약적 산업으로 전환되고 있습니다. 이에 따라 기존의 일반자전거는 전기자전거를 중심으로 한 스마트 모빌리티 시장으로 대체되어 가고 있으며, 공유자동차에서 시작된 비즈니스 플랫폼은 자전거 및 스마트 모빌리티 시장으로 확대되어 자전거 산업의 전체 패러다임을 변화 시키고 있습니다.(2) 산업의 성장성자동차등 산업화에 따른 공해와 최근 고유가 추세의 지속, 교통 문제 해결을 위한 대체 수단으로 자전거의 필요성이 대두되고 있습니다. 이산화탄소 배출에 대한 경각심이 더욱 커지면서, 자전거에 대한 수요는 더욱더 증가할 것으로 예상됩니다.

자전거는 무동력, 무공해, 친환경 대체 교통 수단으로 각국 정부는 물론, 주요 지방자치단체들까지도 주도적으로 도입을 하고 있습니다. 이는, 주 5일 근무제의 확산 시행 및 웰빙 등 건강에 대한 관심의 증가와 맞물려 자전거 산업은 꾸준한 성장세를 지속하고 있습니다.

정부는 1.2%의 수준이었던 자전거 교통수단 분담률을 광역시 2%, 광역도 5%까지 높일 경우, 에너지 절약과 시민 건강 증진을 통해 얻는 경제적 편익이 3조원 이상이 될 것이라고 분석하였습니다. 또한 지구 온난화에 의한 환경위기가 심화되면서, 온 세계의 관심은 이산화탄소 배출의 감소 등과 같이 생태를 파괴하지 않으면서 지속발전 가능한 방향을 찾기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 전 세계적 경제 성장 및 신흥 경제국 수요 증가로 인한 에너지 수급 불균형의 심화는 화석 연료에 대한 자원 고갈의 위험성을 높이고 있습니다. 우리나라의 경우, 신재생 에너지 보급 수준이 미미하고 화석연료에 대한 의존도가 매우 높기 때문에 더더욱 그 위험성이 가중되고 있으며 이에 대한 노력이 절실한 실정입니다.

이에 정부는 기존 경제성장 패러다임의 한계를 인식하고, 새로운 국가 발전의 계기를 추구하게 되었고 녹색변환(Green Conversion)을 통해 경제 성장과 환경보호를 동시에 추구하는 패러다임을 추진하고 있습니다. 기후변화와 에너지 문제를 적극적인 의지와 범국가적인 노력을 통해 위기가 아닌 기회로 활용하려는 정부의 의지는 주변 생활환경 개선 및 자연 생태 보존 등을 통해 쾌적한 삶에 대한 요구를 충족시키는 방법으로 자전거를 지목하고 있어 자전거산업의 사업성장성에도 큰 추진력을 얻고 있습니다.최근 미세먼지 등으로 인해 지난 4년간 국내 자전거 소비 시장은 크게 위축되었습니다만, 공유자동차에서 시작된 공유경제 비즈니스 산업이 4차 산업시대의 중요 산업으로 부각되면서, 전기자전거를 중심으로 한 공유경제 산업은 매년 큰 성장을 보이고 있습니다. 이에 따라서 자전거에 대한 수요는 기존 개인 고객에서 법인 고객 중심으로 변화하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성계절적으로는 기온이 온화한 3월~10월이 성수기라고 할 수 있으며, 11월~2월은 추운 날씨 등으로 인해 자전거 수요가 감소하는 비수기라 할 수 있습니다. 하지만, 날씨의 온난화 및 자전거 전용도로 확충 등의 인프라 개선으로 인해 이러한 비수기 매출이 점차 개선되고 있는 추세입니다.

(4) 국내외 시장여건국내 자전거 산업은 소수의 상위업체들이 시장의 대부분을 지배하고 있습니다.국내 자전거 시장 경쟁 현황은 삼천리자전거, 알톤스포츠 등이 선점하고 있는 것으로 파악됩니다. 당사는 차별화된 제품라인업과 국내기업들 중 유일하게 대량 차제생산을 할 수 있는 자가공장을 운영하고 있다는 강점을 활용하여 점차 그 시장을 확대하기 위하여 공격적인 영업을 하고 있으며, 국내 1위 전기자전거 제조회사의 노하우와 제품 경쟁력을 바탕으로 해외시장을 적극적으로 공략하고 있습니다.(5) 경쟁력을 좌우하는 요인과점을 형성하고 있는 주요 3개사를 제외한 업체 들은 주로 유럽 또는 중국에서 생산된 제품을 단순 수입 및 판매를 하고 있는 경우가 대부분입니다. 이러한 수입 및 유통만을 담당하는 사업구조는 마진율이 낮을 뿐만 아니라 시장 상황이나 트렌드 변화 등에 적극적인 대처가 어렵기 때문에 시장경쟁력이 떨어질 수 밖에 없습니다.또한, 이러한 핵심 디자인 및 기술개발 능력과 함께 우수한 판매망 확보를 통한 유통업의 경쟁요소 강화가 시장에서의 성패를 좌우할 것으로 판단됩니다. 기존의 자전거 소매업체들이 자신들의 영역을 구축하고 있는 상황에서 신규 소매업체의 진입이 매우 느린 속도로 이루어지고 있기 때문에, 신규 자전거 업체들은 자신들의 제품을 유통해줄 소매업체들을 확보하기가 쉽지 않은 상황입니다.

국내에는 2,500개의 소매업체(대리점과 유통점등)와 200여개의 도매업체가 존재하고 있는데, 이 중 알톤스포츠는 약 1,000여개의 대리점과 유통점을 보유하고 있습니다. 알톤스포츠가 보유한 대리점 점유율이 전체 자전거 시장 점유율과 비슷한 수치를 보여주고 있다는 것은 자전거 시장에서 우량한 소매업체들을 얼마나 보유할 수 있는 지가 큰 경쟁력이 되고 있음을 여실히 보여주고 있습니다.이러한 소매업체와의 협력을 통한 판매 네트워크 구축은 단시간 안에 이루어지는 것이 아닌 것을 감안하면, 이미 구축된 전국적인 판매 네트워크는 알톤스포츠를 국내 자전거 산업의 구도에서도 선두적인 위치를 차지할 수 있도록 받쳐주고 있으며, 타업체들에게 큰 진입장벽이 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분자전거는 여러가지 기준에 의해 구분될 수 있지만, 최근에 큰 이슈가 되고 있는 전기자전거 및 공유자전거를 중심으로 오랜시간동안 소비자의 사랑을 받아온 생활자전거, 경주용 자전거, 레저용 자전거, 및 특수 자전거 등으로 구분됩니다.

구분

내용

전기 자전거

ㆍ인력과 전기모터를 통한 동력원을 병행 사용가능하며, 휘발유에 비해 연비가 7배정도 향상됨ㆍ'전기자전거 이용 활성화에 관한 법률'의 개정으로 2018년 3월 22일부터 전기자전거의 안전요건을 충족한 자전거는 자전거 도로를 통행할 수 있음에 따라 전기자전거의 수요가 폭발적으로 증가하고 있음

공유 자전거

ㆍ공유자동차에서 시작된 공유 경제 비즈니스 플랫폼은 자전거 시장으로 확대되고 있음ㆍ가까운 거리 또는 산책 및 레저의 목적으로 이용하는 공유자전거 시장은 전동킥보드를 중심으로 한 스마트 모빌리티 시장으로 확대되고 있음

생활용 자전거

ㆍ인근에서 쉽게 만나는 가정용 자전거로 바구니가 달린 자전거나 아동용 자전거로 동네 심부름이나 짧은 거리 출퇴근용으로 많이 이용함ㆍ유사 MTB 역시 대표적인 생활자전거로 강철로 만들어져 무겁고, 전체적으로 자가 부품이 들어가 가격 부담이 없음

경주용 자전거

ㆍ포장도로에서 달리기에 유리하게끔 만들어진 자전거로 흔히 사이클이라 불리는 로드바이크를 말함ㆍ폭이 좁은 타이어를 쓰고 한강과 같은 자전거 전용도로만 이용하며 빠른 질주를 원하는 사람에게 용이한 제품임

레저 자전거

ㆍ산악용 자전거인 MTB와 도심용 자전거인 미니벨로가 있음ㆍ MTB는 산길을 달리는데 용이하도록 설계된 자전거로 단단하고 가벼운 경합금 프레임을 주로 사용하며, 안장이 울통불퉁한 산길에 적합함ㆍ 미니벨로 등 접이식 자전거는 자전거를 접으면 자동차 트렁크에 들어가 수송이 쉬워 도심에서 타기에 적합하며, 대중교통 수하물 제한에서도 제외되어 ‘대중교통+자전거’라는 조합이 가능함

특수 자전거

ㆍ헬스자전거, 각종 산업용 자전거 등 특수용도의 자전거를 일컬음

당사의 주요시장은 전기자전거 및 이를 중심으로 한 공유자전거 시장으로 전환되고 있습니다. 당사에 생산된 전기자전거 및 생활/레저용 자전거들은 대부분 국내의 대리점유통, 온라인 판매(오픈마켓), OEM시장, 특판(대기업 납품, 기념품 시장) 및 고가제품의 개별 대리점 등에 최종 공급되고 있습니다.지난 몇 년간 국내 자전거 시장규모가 지속적으로 축소됨에 따라, 당사는 적극적으로 해외시장을 공략하고 및 공유자전거 산업에서 핵심 사업자가 될 수 있도록 많은 영업활동을 진행하고 있습니다. 이를 통해서 기존의 개인고객 및 대리점 중심의 사업구조를 수출 중심, 법인고객 중심의 사업구조로 변화시키고 있습니다.당사의 주요 목표시장은 전기자전거를 중심으로한 스마트모빌리티 시장이며, 이를 중심으로 공공자전거 시장에서 점유율을 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다.당사는 고객의 니즈와 수요를 기반으로 개발된 전기자전거 니모폴딩의 압도적인 성공을 바탕으로 전기자전거내 Product Mix를 확대하고 있습니다. 또한 국내 1위 자전거 제조회사로써 당사가 보유한 디자인 및 제조기술 역량과 제품 품질 경쟁력을 바탕으로 일본 및 유럽, 미국 등 선진 해외 시장을 적극적으로 공략하고 있습니다.

(2) 시장점유율 등시장점유율은 합리적 추정이 어려워 기재를 생략하였습니다.(3) 시장의 특성알톤스포츠의 최종 소비 고객들의 소득별, 성별, 연령별 특징은 다음과 같습니다.<소득수준별>

소득수준과 자전거 수요와의 관계를 선진국 사례에서 보면 통상 1인당 GDP가 2만달러가 넘는 국가들에서 자전거시장이 크게 활성화되는 경향이 있습니다. 레저문화와 건강을 중시하는 최근의 생활패턴 변화와 함께 소득과 소비수준의 향상됨에 따라 국내 자전거 산업이 국민경제에서 차지하는 커지고 있으며, 특히, 전문(고가)자전거를 주축으로 급격히 확대되고 있습니다.

<성별>

국내 자전거 산업의 경우에는 남성용 자전거가 전체시장의 많은 부분을 차지해 왔습니다. 최근 자전거 시장의 트렌드는 여성전용 제품이 출시되는 부분을 반영하면 점차 확대되고 있는 추세입니다.

<연령별>

국내 자전거의 주요 수요층은 10대~30대의 젊은층이 주류를 이루고 있습니다. 하지만 최근에는 연령층에 상관없이 건강증진과 근거리 통근용으로 활용하는 경우가 증가하고 있으며, 아동용 제품시장 또한 그 비중이 증가하고 있는 추세입니다.

<지역별>

자전거 인프라가 비교적 양호한 대도시 및 수도권을 중심으로 수요가 집중되고 있으며, 농어촌 및 중소도시의 경우 상대적으로 지역특성에 따라 수요의 차이를 보이고 있습니다. 예를 들어 상주의 경우 자전거 특성화 도시로 지정되면서 자전거 기반시설이 편리하게 구축이 되기 시작했고, 이에 따라 자전거에 대한 수요도 증가하는 모습을 보여주고 있습니다. 이러한 지역특성에 따른 차별화는 4대 강변의 고수부지 활성화와 이를 연계한 자전거 도로건설이 계획되고 있어 자전거 수요가 관련 지역을 중심으로 전국적으로 확대될 것이 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없습니다.(5-1) 판매 조직도

판매조직도

(5-2) 판매 경로 내수판매의 경우 대리점, 온라인, 특판 및 OEM판매 등의 경로로 진행되며 해외수출의경우 일본, 아시아, 미주, 유럽 및 중국 판매를 진행하고 있습니다.(5-3) 판매전략당사는 1,000여개의 대리점과 유통점을 보유하고 있으며, 이러한 도/소매 업체와의 협력을 통한 네트워크는 알톤스포츠가 국내 자전거 산업의 구도에서 선두적인 위치를 차지할 수 있도록 받쳐주고 있으며, 후발업체들에게는 큰 진입장벽이 되고 있습니다. 따라서 당사는 대리점 확대를 통한 영업인프라 확충에 내부의 역량을 집중하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제13기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 03월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 12 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 알톤스포츠와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 13(당)기 기말
제 12(전)기 기말

자 산

유동자산

33,773,007,821
37,344,508,297

현금및현금성자산
4,6,7
12,538,358,876
11,075,071,807

매출채권
4,6,9
4,119,383,760
2,794,992,188

기타금융자산
6,10
747,139,084
1,444,783,371

리스채권
14
155,317,515
145,288,260

재고자산
11
13,742,132,974
18,946,044,688

기타유동자산
12
2,461,908,192
2,936,313,793

당기법인세자산
20
8,767,420
2,014,190

비유동자산

7,678,486,237
8,193,184,475

당기손익-공정가치측정금융자산
5,6,8
1,178,698,821
1,178,698,821

기타금융자산
6,10,34
1,453,183,718
1,554,621,710

리스채권
14
53,267,459
-

유형자산
13
3,309,218,652
3,513,612,414

사용권자산
14,34
1,670,298,217
1,929,783,196

무형자산
15
13,819,370
16,468,334

자 산 총 계

41,451,494,058
45,537,692,772

부 채

유동부채

14,195,842,763
17,438,929,145

매입채무
4,6
3,676,187,726
6,387,722,919

기타금융부채
4,6,16,32
1,396,282,340
2,185,072,366

리스부채
4,14,32,34
640,119,455
648,657,327

단기차입금
4,6,17,32,33
7,168,250,000
6,820,268,780

기타유동부채
18
1,315,003,242
1,397,207,753

비유동부채

242,942,792
450,968,854

기타금융부채
4,6,16
51,500,000
71,702,455

리스부채
4,14,32,34
151,148,045
335,026,962

기타비유동부채
18
40,294,747
44,239,437

부 채 총 계

14,438,785,555
17,889,897,999

자 본

지배기업의 소유지분

27,012,708,503
27,647,794,773

자본금
1,21
6,373,148,500
6,373,148,500

자본잉여금
21
26,771,151,095
26,771,151,095

기타자본항목
23
124,359,160
(77,232,225)

기타포괄손익누계액

701,050,525
755,203,591

결손금
24
(6,957,000,777)
(6,174,476,188)

비지배지분

-
-

자 본 총 계

27,012,708,503
27,647,794,773

부채및자본총계

41,451,494,058
45,537,692,772

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 13(당)기
제 12(전)기

매출액
25,34,35
51,317,871,455
49,991,547,253

매출원가
26,30
38,419,854,757
35,158,913,087

매출총이익

12,898,016,698
14,832,634,166

판매비와관리비
27,30
10,892,103,361
9,889,382,015

영업이익

2,005,913,337
4,943,252,151

기타수익
28
1,918,343,867
1,272,731,272

기타비용
28
2,520,940,555
1,127,504,352

금융수익
29
139,842,132
156,060,466

금융비용
29
704,514,149
398,507,874

법인세비용차감전순이익

838,644,632
4,846,031,663

법인세비용
20
1,621,169,221
-

당기순이익

(782,524,589)
4,846,031,663

기타포괄손익

(54,153,066)
260,453,147

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산이익

(54,153,066)
260,453,147

당기총포괄이익

(836,677,655)
5,106,484,810

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유지분

(782,524,589)
4,846,031,663

비지배지분

-
-

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유지분

(836,677,655)
5,106,484,810

비지배지분

-
-

주당이익

기본주당이익
31
(61)
382

희석주당이익
31
(61)
382

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유지분
비지배지분
총 계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
소 계

2021년 1월 1일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
(1,076,723,713)
494,750,444
(11,020,507,851)
21,541,818,475
-
21,541,818,475

당기순이익
-
-
-
-
4,846,031,663
4,846,031,663

4,846,031,663

자기주식 처분
-
-
828,260,062
-
-
828,260,062

828,260,062

주식선택권부여
-
-
171,231,426
-
-
171,231,426
-
171,231,426

해외사업장 외화환산차이
-
-
-
260,453,147
-
260,453,147
-
260,453,147

2021년 12월 31일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
(77,232,225)
755,203,591
(6,174,476,188)
27,647,794,773
-
27,647,794,773

2022년 1월 1일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
(77,232,225)
755,203,591
(6,174,476,188)
27,647,794,773
-
27,647,794,773

당기순이익
-
-
-
-
(782,524,589)
(782,524,589)

(782,524,589)

주식선택권부여
-
-
201,591,385
-
-
201,591,385
-
201,591,385

해외사업장 외화환산차이
-
-
-
(54,153,066)
-
(54,153,066)
-
(54,153,066)

2022년 12월 31일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
124,359,160
701,050,525
(6,957,000,777)
27,012,708,503
-
27,012,708,503

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 13(당)기
제 12(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

1,871,329,270

(555,839,110)

영업으로부터 창출된 현금
32
3,686,481,082

(401,575,260)

이자의 수취

77,356,579

17,285,011

이자의 지급

(264,585,940)

(171,025,801)

법인세의 환급(납부)

(1,627,922,451)

(523,060)

투자활동으로 인한 현금흐름

462,373,962

287,525,665

투자활동으로 인한 현금유입액

543,367,868

562,709,084

금융기관예치금의 감소

-

-

기타금융자산의 감소

64,462,420

155,500,000

리스채권의 감소
14
474,814,540

399,663,629

유형자산의 처분
13
4,090,908

7,545,455

투자활동으로 인한 현금유출액

(80,993,906)

(275,183,419)

당기손익-공정가치측정금융자산 취득

34,200,000

-

기타금융자산의 증가

22,000,000

유형자산의 취득
13
46,511,786

247,965,917

무형자산의 취득
15
282,120

5,217,502

재무활동으로 인한 현금흐름
32

(697,148,144)

3,349,167,716

재무활동으로 인한 현금유입액

7,033,850,000

11,866,810,282

단기차입금의 증가

7,032,850,000

11,035,050,220

자기주식 처분

-

828,260,062

기타금융부채의 증가

1,000,000

3,500,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(7,730,998,144)

(8,517,642,566)

단기차입금의 감소

6,807,568,780

7,587,250,000

리스부채의 상환
14,32
923,429,364

930,392,566

기타금융부채의 감소

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,636,555,088

3,080,854,271

기초의 현금및현금성자산

11,075,071,807

7,989,805,749

현금및현금성자산 환율변동효과

(173,268,019)

4,411,787

기말의 현금및현금성자산

12,538,358,876

11,075,071,807

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 13 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 12 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 알톤스포츠
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 13(당)기 기말
제 12(전)기 기말

자 산

유동자산

29,431,974,404
30,421,615,804

현금및현금성자산
4,6,7
11,495,053,537
10,560,591,211

매출채권
4,6,10
3,828,039,361
2,684,342,738

기타금융자산
6,11
512,930,431
551,972,395

리스채권
16
155,317,515
145,288,260

재고자산
12
6,848,054,089
8,131,176,797

기타유동자산
13
6,583,812,051
8,346,230,213

당기법인세자산

8,767,420
2,014,190

비유동자산

5,697,119,378
5,967,541,296

당기손익-공정가치금융자산
5,6,9
1,178,698,821
1,178,698,821

기타금융자산
6,11
1,453,183,718
1,554,621,710

리스채권
16
53,267,459
-

종속기업투자
14
2,078,552,875
2,044,003,205

유형자산
15
323,804,138
374,885,467

사용권자산
16
595,792,997
798,863,759

무형자산
17
13,819,370
16,468,334

자 산 총 계

35,129,093,782
36,389,157,100

부 채

유동부채

7,022,650,964
8,290,296,514

매입채무
4,6
226,033,916
65,763,500

기타금융부채
4,6,18
1,033,379,964
1,667,147,871

리스부채
4,16
640,119,455
648,657,327

단기차입금
4,6,19
4,000,000,000
5,042,018,780

기타유동부채
20
1,123,117,629
866,709,036

비유동부채

242,942,792
450,968,854

기타금융부채
4,6,18
51,500,000
71,702,455

리스부채
4,16
151,148,045
335,026,962

기타비유동부채
19
40,294,747
44,239,437

부 채 총 계

7,265,593,756
8,741,265,368

자 본

자본금
1,23
6,373,148,500
6,373,148,500

주식발행초과금
23
26,771,151,095
26,771,151,095

기타자본항목
25
431,409,559
229,818,174

결손금
26
(5,712,209,128)
(5,726,226,037)

자 본 총 계

27,863,500,026
27,647,891,732

부채및자본총계

35,129,093,782
36,389,157,100

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 13(당)기
제 12(전)기

매출액
2,27
48,398,433,622
48,198,779,338

매출원가
28,32
39,745,426,062
35,713,657,402

매출총이익

8,653,007,560
12,485,121,936

판매비와관리비
29,32
8,182,568,578
7,593,383,758

영업이익(손실)

470,438,982
4,891,738,178

기타수익
30
237,798,631
2,122,129,721

기타비용
30
185,362,287
164,978,434

금융수익
31
138,309,126
100,314,152

금융비용
31
647,167,543
330,861,028

법인세비용차감전순이익(손실)

14,016,909
6,618,342,589

법인세비용
22
-
-

당기순이익(손실)

14,016,909
6,618,342,589

기타포괄손익

당기총포괄이익(손실)

14,016,909
6,618,342,589

주당손익

기본주당이익(손실)
33
1
522

희석주당이익(손실)
33
1
522

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
총 계

2021년 1월 1일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
(769,673,314)
(12,344,568,626)
20,030,057,655

당기순이익
-
-
-
6,618,342,589
6,618,342,589

자기주식 처분

828,260,062

828,260,062

주식선택권 부여

171,231,426

171,231,426

2021년 12월 31일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
229,818,174
(5,726,226,037)
27,647,891,732

2022년 1월 1일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
229,818,174
(5,726,226,037)
27,647,891,732

당기순이익
-
-
-
14,016,909
14,016,909

주식선택권 부여

201,591,385

201,591,385

2022년 12월 31일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
431,409,559
(5,712,209,128)
27,863,500,026

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠
(단위 : 원)

과 목
주석
제 13(당)기
제 12(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

2,595,159,286

(228,034,680)

영업으로부터 창출된 현금
34
2,733,328,277

(139,248,364)

이자의 수취

75,823,573

15,396,496

이자의 지급

(207,239,334)

(103,659,752)

법인세의 납부

(6,753,230)

(523,060)

투자활동으로 인한 현금흐름

479,338,740

378,858,994

투자활동으로 인한 현금유입액

543,367,868

562,709,084

기타금융자산의 감소

474,814,540

555,163,629

당기손익-공정가치금융자산의 처분
15
64,462,420

-

유형자산의 처분

4,090,908

7,545,455

투자활동으로 인한 현금유출액

(64,029,128)

(183,850,090)

기타금융자산의 증가

-

22,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득

34,200,000

유형자산의 취득
15
29,547,008

156,632,588

무형자산의 취득
17
282,120

5,217,502

재무활동으로 인한 현금흐름
34

(1,964,448,144)

3,941,917,716

재무활동으로 인한 현금유입액

5,766,550,000

11,866,810,282

단기차입금의 증가

5,765,550,000

11,035,050,220

기타금융부채의 증가

1,000,000

3,500,000

자기주식 처분

-

828,260,062

재무활동으로 인한 현금유출액

(7,730,998,144)

(7,924,892,566)

단기차입금의 감소

6,807,568,780

6,994,500,000

리스부채의 원금 상환
16
923,429,364

930,392,566

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,110,049,882

4,092,742,030

기초의 현금및현금성자산

10,560,591,211

6,463,156,597

현금및현금성자산 환율변동효과

(175,587,556)

4,692,584

기말의 현금및현금성자산

11,495,053,537

10,560,591,211

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

제 13기

2022년 01월 01일

부터

제 12기

2021년 01월 01일

부터

2022년 12월 31일

까지

2021년 12월 31일

까지

처분예정일

2023년 3월 28일

처분확정일

2022년 03월 23일

(단위 : 원)

구분
제 13(당)기
제 12(전)기

Ⅰ. 미처리결손금

(7,920,210,694)

(7,934,227,603)

1. 전기이월미처리결손금

(7,934,227,603)

(14,552,570,192)

2. 당기순이익(손실)

14,016,909

6,618,342,589

3. 회계정책변경효과

-

-

4. 재평가잉여금 중 대체액

-

-

Ⅱ. 결손금금 처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처리 결손금

(7,920,210,694)

(7,934,227,603)

※ 상기 결손금처리의 당기 처리예정일은 2023년 3월 28일이며, 전기 처리확정일은2022년 3월 23일 입니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 19. (생략)

20. 전 각호에 관련된 연구개발업

21. 전 각호에 관련된 부대사업 일체

22. ~ 39. <신 설>

제2조 (목적)

---------------------------------.

1. ~ 19. (현행과 같음)

20. 에스아이(SI)사업

21. 핀테크 관련 데이터분석, 개발, 판매, 유지보수 및 제공

22. 멀티미디어 플랫폼 개발 및 제공업

23. 전자 장비 부품 제조 판매업

24. 반도체/디스플레이 장비 및 부품 제조업

25. 신재생에너지관련 장비 및 제품의 개발, 제조, 판매, 서비스, 설비엔지니어링 및 시공업

26. 신약연구 및 개발업

27. 바이오 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

28. 이차전지 제조/검사 관련 장비 및 부품 제조업

29. 차량용 전자, 전기, 기계장비 및 관련 부품의 제조, 판매업

30. 시스템 통합사업 및 소프트웨어 관련 서비스업

31. 이차전지 소재 제조 및 판매

32. 전기, 전자용 유기. 무기 재료의 제조 및 판매33. 폐전지 재활용

34. 폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료재생업

35. 화학제품의 제조 및 판매

36. 광물자원개발 및 판매업

37. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업

38. 전 각호에 관련된 연구용역 사업

39. 전 각호에 관련된 부대사업 일체

사업목적 추가

제9조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
<단서추가>

제9조의 2 (주식 등의 전자등록)

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니한다.

조문정비

제10조 (신주인수권)

① (생략)

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 발행할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

5.
발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 첨단기술도입, 해외진출, 경영상 필요, 긴급한 자금조달 등의 사유로 신규로 발행되는 주식의 전부 또는 일부를 국내외 법인,금융기관 또는 개인에게 배정하여 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업 창업투자조합과 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업자 및 신기술사업투자조합에 배정하는 경우

7. ~ 8. (생략)

③ ~ ⑤ (생략)

제10조 (신주인수권)

① (현행과 같음)

② ---------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------.

1. ~ 4. (현행과 같음)

5.
발행주식총수의 100분의 30을 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6.
발행주식총수의 100분의 30을 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. ~ 8. (현행과 같음)

③ ~ ⑤ (현행과 같음)

발행한도 조정

발행한도 조정

제11조 (주식매수선택권)

① ~ ③ (생략)

④
주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤
주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

<신 설>

⑥ (생략)

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야
행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ ~ ⑨ (생략)

제11조 (주식매수선택권)

① ~ ③ (현행과 같음)

④
임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤
회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

<삭 제>

<삭 제>

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사 가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ (현행과 같음)

⑦ ----------------------------------------------------------------------
권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책 사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ ~ ⑨ (현행과 같음)

상법에 따른 발행조건 조정

표준정관에 따른 조문정비

귀책사유 중 정년퇴임 제외

<신 설>

제14조의2 (주주명부의 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제 352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자등록에 따른 조문정비

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

<삭 제>

① (현행과 같음)

② ---------------------------------------------------- ----
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록에 따른 조문정비

<신 설>

제17조의2 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

교환사채 조항 신설

제34조(이사의 보선)

① ~ ② (생략)

<신 설>

제34조(이사의 보선)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

보궐선임이사의

임기기한 명시

제36조의3(
이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

<신 설>

<신 설>

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조의3(
이사의 의무)

①
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임기간 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 이용 및 누설하거나 제3자로 하여금 이용 및 누설할 수 있게 하여서는 아니 된다.

④ (현행과 같음)

이사의 의무 명시

제42조(감사의 수와 선임)

① ~ ② (생략)

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

<신 설>

<신 설>

제42조(감사의 수와 선임)

① ~ ② (현행과 같음)

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표제도 반영

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과
주식으로 할 수 있다.

② ~ ③ (생략)

제53조(이익배당)

① ---------------
금전외의 재산으로 할 수 있다.

② ~ ③ (현행과 같음)

조문 정비

<신 설>

제53조의2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

분기배당 조문추가

<신 설>

부칙 (2023.03.28)

이 정관은 2023년 03월 28일부터 시행한다. 다만, 제42조제3항ㆍ5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제42조제4항ㆍ5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

개정에 따른

시행일자 추가

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
20.0억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
4.9억원

최고한도액
20.0억원

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1.0억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.18억원

최고한도액
1.0억원

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 (총 4명, 21,000주 부여예정)※ 당사는 특별결의를 통해 주식매수선택권을 임원들에게 부여할 목적으로 제 5호 의안으로 상정

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근무 유인을 제공하고자 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

서석원
계열회사 임원
총경리
기명식보통주
5,000

정용택 외2명
직원
-
기명식보통주
16,000

총(4)명
-
-
-
총(21,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 주주총회일 전일(2023년 03월 27일)로 부터 과거 2월간, 과거 1월간, 과거 1주간 각 거래량가중산술평균가격의 산술평균가격2) 행사기간 : 2025년 03월 29일 ~ 2028년 03월 28일
-

기타 조건의 개요
상기외 기타사항은 정관, 부여계약서 및 관계법령등의 규정에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

12,746,297
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,911,944
1,657,944

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.02.03
21명
기명식 보통주
166,000
-
14,000
152,000

2021년
2021.03.25
3명
기명식 보통주
102,000
-
-
102,000

계

총( 24 )명

총( 268,000 )주
총( - )주
총( 14,000 )주
총( 254,000 )주

※ 이사회결의 및 주주총회 특별결의(2021.02.03, 2021.03.25 주식매수선택권 부여 공시 참고)를 통해 임직원에게 주식매수선택권 총 268,000주를 부여하였으나, 임직원 2명 퇴사로 14,000주를 부여 취소 했습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제6호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조
(지급대상)

①
임원으로 선임되어 만1년 이상 재임 후 퇴직한 자로 한다.

②
직원인사를 통해 임원으로 승진한 경우에는 임원 재임기간이 1년 미만이더라도 통산한 근속기간이 1년 이상인 경우 퇴직금을 지급한다.

제4조
【지급 방식 및 대상】

①
회사는 임원의 퇴직금을 퇴직급여 이외에 퇴직연금제도에 가입하여 운영할 수 있다.

②
퇴직금 지급 대상은 임원으로 선임되어 만 1년 이상 재임 후 퇴직한 자로 한다. 다만 종업원에서 임원으로 선임된 경우 임원 선임 후 만 1년 미만 재임한 경우는 퇴직금을 지급한다.

퇴직연금제도 활용을 위한 조문정비

제5조
(퇴직금 산출방법)

①
퇴직금은 퇴직일 이전 3개월간의 평균임금을 계산하여 다음 산정방식에 의하여 지급한다.

②
퇴직금 = 평균임금 * 30일 * 재직일수/365日

<신 설>

제5조
【퇴직금 산정】

①
퇴직급여는 퇴임일 이전 3개월간의 평균임금(3개월 급여/3+1년간 상여금/12)을 기준으로 “평균임금 * 재임기간 * 적용배수”로 계산한다.

②
퇴직연금은 계약연봉(상여금 포함)의 1/12을 기준으로 부담금 납입 시 “계약연봉(상여금 포함) 1/12 * 적용배수”로 계산한다.

③ 퇴직금은 다음 표에서 정하는 각 직위(직책)별로 책정된 적용배수 범위 내에서 이사회에서 별도로 정하여 적용할 수 있다.

등기여부
직위/직책
적용배수

등기
사장(대표이사)
2

부사장, 전무이사
1.5

상무이사, 이사
1

미등기
부사장, 전무이사, 상무이사, 이사
1

퇴직연금제도 활용을 위한 조문정비

임원 퇴직금 적용배수 신설

제6조 (재임기간의 계산)

재임기간은 최초 임원 선임일자로부터 실근무 종료일까지로
하며, 퇴직금 중간정산을 신청할 수 없다.

제6조 【재임기간의 계산】

-------------------------------------------------
한다.

중도정산 조문 신설로

내용 수정

제7조 (연임임원에 대한 계산)

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는
제 6조의 재임기간에 대해 계산, 적용한다.

<신 설>

제7조 【연임임원에 대한 계산】

① --------------------------
퇴직 직위(직책)의 평균임금과 지급율(배수)을 기준으로 하여 제6조의 재임기간에 대해 퇴직금을 계산, 적용한다.

② 퇴직연금은 부담금을 납입한 것으로 퇴직금 지급의무가 완료된 것으로 보아 퇴직금 지급 사유가 발생한 시점에 다시 계산, 적용하지 않는다.

퇴직연금제도 활용을 위한 조문정비

<신 설>

제8조 【중도정산】

① 퇴직급여는 중도정산을 신청할 수 없다.

② 퇴직연금은 아래 각 호의 사유에 한하여 중도정산을 신청할 수 있다.

1. 무주택자인 가입자가 본인 명의로 주택을 구입하는 경우

2. 가입자, 가입자의 배우자 또는 「소득세법」제50조제1항에 따른 가입자 또는 가입자의 배우자와 생계를 같이하는 부양가족이 질병 또는 부상으로 6개월 이상 요양을 하는 경우

3. 중도인출을 신청하는 날부터 역산하여 5년 이내에 가입자가 「채무가 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 파산선고를 받은 경우

4. 중도인출을 신청하는 날부터 역산하여 5년 이내에 가입자가 「채무가 회생 및 파산에 관한 법률」

에 따라 개인회생절차개시 결정을 받은 경우

5. 천재지변 등 피해에 대하여 고용노동부장관이 정하여 고시한 사유와 요건에 해당하는 경우(고시 제2012-55호)

중도정산

조문 신설

퇴직연금법 시행령에 맞춰조문일부 수정

<신 설>

제9조 【퇴직금의 지급】

퇴직금은 임원의 퇴직금 지급 사유가 발생한 경우 지급한다. 단 퇴직연금은 퇴직연금 계정에 부담금으로 납입한 시점에 퇴직금이 지급 된 것으로 본다.

퇴직연금제도 활용을 위한조문 정비

제8조 (특별 공로금)

재임기간 중 특별한 공로가 인정되는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위 내에서 특별 공로금을 지급할 수 있다.

제10조 【특별 공로금】

(현행과 같음)

조문번호

변경

제9조 (지급 제한)

임원이 본인의 귀책 사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제11조 【지급 제한】

(현행과 같음)

조문번호

변경

제10조 (시행일)

본 규정은 2000년 4월 2일부터 시행하며, 본 시행일 이전의 재임기간에 대해서도 본 규정에서 정하는 기준을 동일하게 적용한다.<신 설>

제12조 【시행일】

① 이 규칙은 2000년 4월 2일부터 제정·시행한다.

② 이 규칙은 2023년 3월 28일부터 개정·시행한다.

조문번호 변경

개정에 따른 시행일 추가

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사 보고서를 제출할 예정임

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2023년 03월 20일까지 당사의홈페이지(https://www.altonsports.co.kr) 내 기업정보 - 공고에 게재할 예정 입니다.- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 우리회사는 「상법」 상368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국 예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2023년 03월 18일 09시 ～ 2023년 03월 27일 17시까지 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음