알톤 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230309)
제출인: 알톤

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)알톤스포츠

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 09일

권 유 자:
성 명: (주)알톤스포츠주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 8층(삼평동, 제씨동)전화번호: 031-727-9197

작 성 자:
성 명: 신창수부서 및 직위: IR팀 주임전화번호: 031-727-9197

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)알톤스포츠
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 09일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)알톤스포츠
보통주
15,000
0.1
본인
자기주식

주1) 당사의 총 발행주식수는 12,746,297주이며, 소유비율은 발행주식총수 기준임 (2022.12.31 기준)주2) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)이녹스
최대주주
보통주
5,940,000
46.6
최대주주
-

이원진
계열회사 임원
보통주
3
0.0
계열회사 임원
-

계
-
5,940,003
46.6
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

권태균((주)이녹스)
보통주
0
최대주주(지주회사) 직원
최대주주(지주회사) 직원
(주1)

신창수((주)이녹스)
보통주
0
최대주주(지주회사) 직원
최대주주(지주회사) 직원
(주1)

(주1) (주)이녹스는 당사의 최대주주로서 지주회사임.

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 09일
2023년 03월 14일
2023년 03월 27일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

-주주명부 기준일 : 2022년 12월 31일※권유자를 제외한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023.03.18(토) 오전9시 ~ 2023.03.27(월) 오후5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단 마지막 날인, 2023년 03월 27일은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후, 의안별 전자 위임장 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자위임장은 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 초과의 주식을 소유한 주주에 대하여 주주총회 소집 통지와 함께 송부됩니다.

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

ㆍ위임장 접수처 - 주소 : (13487) 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 8층(삼평동, 제씨동) - 전화번호 : 031-727-9197 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2023년 03월 14일 부터 2023년 03월 27일 오후 5시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 28일(화) 오전 09시 00분

장 소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 12 경기창조경제혁신센터 10층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.03.18(토) 오전9시 ~ 2023.03.27(월) 오후5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단 마지막 날인, 2023년 03월 27일은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자 투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을'적극 권고'하고 있습니다.이에 주주총회 당일에도 마스크 착용해주시기를 '적극 권고' 드립니다.

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제13기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 03월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 12 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 알톤스포츠와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 13(당)기 기말
제 12(전)기 기말

자 산

유동자산

33,773,007,821
37,344,508,297

현금및현금성자산
4,6,7
12,538,358,876
11,075,071,807

매출채권
4,6,9
4,119,383,760
2,794,992,188

기타금융자산
6,10
747,139,084
1,444,783,371

리스채권
14
155,317,515
145,288,260

재고자산
11
13,742,132,974
18,946,044,688

기타유동자산
12
2,461,908,192
2,936,313,793

당기법인세자산
20
8,767,420
2,014,190

비유동자산

7,678,486,237
8,193,184,475

당기손익-공정가치측정금융자산
5,6,8
1,178,698,821
1,178,698,821

기타금융자산
6,10,34
1,453,183,718
1,554,621,710

리스채권
14
53,267,459
-

유형자산
13
3,309,218,652
3,513,612,414

사용권자산
14,34
1,670,298,217
1,929,783,196

무형자산
15
13,819,370
16,468,334

자 산 총 계

41,451,494,058
45,537,692,772

부 채

유동부채

14,195,842,763
17,438,929,145

매입채무
4,6
3,676,187,726
6,387,722,919

기타금융부채
4,6,16,32
1,396,282,340
2,185,072,366

리스부채
4,14,32,34
640,119,455
648,657,327

단기차입금
4,6,17,32,33
7,168,250,000
6,820,268,780

기타유동부채
18
1,315,003,242
1,397,207,753

비유동부채

242,942,792
450,968,854

기타금융부채
4,6,16
51,500,000
71,702,455

리스부채
4,14,32,34
151,148,045
335,026,962

기타비유동부채
18
40,294,747
44,239,437

부 채 총 계

14,438,785,555
17,889,897,999

자 본

지배기업의 소유지분

27,012,708,503
27,647,794,773

자본금
1,21
6,373,148,500
6,373,148,500

자본잉여금
21
26,771,151,095
26,771,151,095

기타자본항목
23
124,359,160
(77,232,225)

기타포괄손익누계액

701,050,525
755,203,591

결손금
24
(6,957,000,777)
(6,174,476,188)

비지배지분

-
-

자 본 총 계

27,012,708,503
27,647,794,773

부채및자본총계

41,451,494,058
45,537,692,772

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 13(당)기
제 12(전)기

매출액
25,34,35
51,317,871,455
49,991,547,253

매출원가
26,30
38,419,854,757
35,158,913,087

매출총이익

12,898,016,698
14,832,634,166

판매비와관리비
27,30
10,892,103,361
9,889,382,015

영업이익

2,005,913,337
4,943,252,151

기타수익
28
1,918,343,867
1,272,731,272

기타비용
28
2,520,940,555
1,127,504,352

금융수익
29
139,842,132
156,060,466

금융비용
29
704,514,149
398,507,874

법인세비용차감전순이익

838,644,632
4,846,031,663

법인세비용
20
1,621,169,221
-

당기순이익

(782,524,589)
4,846,031,663

기타포괄손익

(54,153,066)
260,453,147

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산이익

(54,153,066)
260,453,147

당기총포괄이익

(836,677,655)
5,106,484,810

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유지분

(782,524,589)
4,846,031,663

비지배지분

-
-

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유지분

(836,677,655)
5,106,484,810

비지배지분

-
-

주당이익

기본주당이익
31
(61)
382

희석주당이익
31
(61)
382

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유지분
비지배지분
총 계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
소 계

2021년 1월 1일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
(1,076,723,713)
494,750,444
(11,020,507,851)
21,541,818,475
-
21,541,818,475

당기순이익
-
-
-
-
4,846,031,663
4,846,031,663

4,846,031,663

자기주식 처분
-
-
828,260,062
-
-
828,260,062

828,260,062

주식선택권부여
-
-
171,231,426
-
-
171,231,426
-
171,231,426

해외사업장 외화환산차이
-
-
-
260,453,147
-
260,453,147
-
260,453,147

2021년 12월 31일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
(77,232,225)
755,203,591
(6,174,476,188)
27,647,794,773
-
27,647,794,773

2022년 1월 1일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
(77,232,225)
755,203,591
(6,174,476,188)
27,647,794,773
-
27,647,794,773

당기순이익
-
-
-
-
(782,524,589)
(782,524,589)

(782,524,589)

주식선택권부여
-
-
201,591,385
-
-
201,591,385
-
201,591,385

해외사업장 외화환산차이
-
-
-
(54,153,066)
-
(54,153,066)
-
(54,153,066)

2022년 12월 31일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
124,359,160
701,050,525
(6,957,000,777)
27,012,708,503
-
27,012,708,503

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 13(당)기
제 12(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

1,871,329,270

(555,839,110)

영업으로부터 창출된 현금
32
3,686,481,082

(401,575,260)

이자의 수취

77,356,579

17,285,011

이자의 지급

(264,585,940)

(171,025,801)

법인세의 환급(납부)

(1,627,922,451)

(523,060)

투자활동으로 인한 현금흐름

462,373,962

287,525,665

투자활동으로 인한 현금유입액

543,367,868

562,709,084

금융기관예치금의 감소

-

-

기타금융자산의 감소

64,462,420

155,500,000

리스채권의 감소
14
474,814,540

399,663,629

유형자산의 처분
13
4,090,908

7,545,455

투자활동으로 인한 현금유출액

(80,993,906)

(275,183,419)

당기손익-공정가치측정금융자산 취득

34,200,000

-

기타금융자산의 증가

22,000,000

유형자산의 취득
13
46,511,786

247,965,917

무형자산의 취득
15
282,120

5,217,502

재무활동으로 인한 현금흐름
32

(697,148,144)

3,349,167,716

재무활동으로 인한 현금유입액

7,033,850,000

11,866,810,282

단기차입금의 증가

7,032,850,000

11,035,050,220

자기주식 처분

-

828,260,062

기타금융부채의 증가

1,000,000

3,500,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(7,730,998,144)

(8,517,642,566)

단기차입금의 감소

6,807,568,780

7,587,250,000

리스부채의 상환
14,32
923,429,364

930,392,566

기타금융부채의 감소

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,636,555,088

3,080,854,271

기초의 현금및현금성자산

11,075,071,807

7,989,805,749

현금및현금성자산 환율변동효과

(173,268,019)

4,411,787

기말의 현금및현금성자산

12,538,358,876

11,075,071,807

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 13 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 12 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 알톤스포츠
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 13(당)기 기말
제 12(전)기 기말

자 산

유동자산

29,431,974,404
30,421,615,804

현금및현금성자산
4,6,7
11,495,053,537
10,560,591,211

매출채권
4,6,10
3,828,039,361
2,684,342,738

기타금융자산
6,11
512,930,431
551,972,395

리스채권
16
155,317,515
145,288,260

재고자산
12
6,848,054,089
8,131,176,797

기타유동자산
13
6,583,812,051
8,346,230,213

당기법인세자산

8,767,420
2,014,190

비유동자산

5,697,119,378
5,967,541,296

당기손익-공정가치금융자산
5,6,9
1,178,698,821
1,178,698,821

기타금융자산
6,11
1,453,183,718
1,554,621,710

리스채권
16
53,267,459
-

종속기업투자
14
2,078,552,875
2,044,003,205

유형자산
15
323,804,138
374,885,467

사용권자산
16
595,792,997
798,863,759

무형자산
17
13,819,370
16,468,334

자 산 총 계

35,129,093,782
36,389,157,100

부 채

유동부채

7,022,650,964
8,290,296,514

매입채무
4,6
226,033,916
65,763,500

기타금융부채
4,6,18
1,033,379,964
1,667,147,871

리스부채
4,16
640,119,455
648,657,327

단기차입금
4,6,19
4,000,000,000
5,042,018,780

기타유동부채
20
1,123,117,629
866,709,036

비유동부채

242,942,792
450,968,854

기타금융부채
4,6,18
51,500,000
71,702,455

리스부채
4,16
151,148,045
335,026,962

기타비유동부채
19
40,294,747
44,239,437

부 채 총 계

7,265,593,756
8,741,265,368

자 본

자본금
1,23
6,373,148,500
6,373,148,500

주식발행초과금
23
26,771,151,095
26,771,151,095

기타자본항목
25
431,409,559
229,818,174

결손금
26
(5,712,209,128)
(5,726,226,037)

자 본 총 계

27,863,500,026
27,647,891,732

부채및자본총계

35,129,093,782
36,389,157,100

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 13(당)기
제 12(전)기

매출액
2,27
48,398,433,622
48,198,779,338

매출원가
28,32
39,745,426,062
35,713,657,402

매출총이익

8,653,007,560
12,485,121,936

판매비와관리비
29,32
8,182,568,578
7,593,383,758

영업이익(손실)

470,438,982
4,891,738,178

기타수익
30
237,798,631
2,122,129,721

기타비용
30
185,362,287
164,978,434

금융수익
31
138,309,126
100,314,152

금융비용
31
647,167,543
330,861,028

법인세비용차감전순이익(손실)

14,016,909
6,618,342,589

법인세비용
22
-
-

당기순이익(손실)

14,016,909
6,618,342,589

기타포괄손익

당기총포괄이익(손실)

14,016,909
6,618,342,589

주당손익

기본주당이익(손실)
33
1
522

희석주당이익(손실)
33
1
522

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
총 계

2021년 1월 1일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
(769,673,314)
(12,344,568,626)
20,030,057,655

당기순이익
-
-
-
6,618,342,589
6,618,342,589

자기주식 처분

828,260,062

828,260,062

주식선택권 부여

171,231,426

171,231,426

2021년 12월 31일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
229,818,174
(5,726,226,037)
27,647,891,732

2022년 1월 1일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
229,818,174
(5,726,226,037)
27,647,891,732

당기순이익
-
-
-
14,016,909
14,016,909

주식선택권 부여

201,591,385

201,591,385

2022년 12월 31일 잔액
6,373,148,500
26,771,151,095
431,409,559
(5,712,209,128)
27,863,500,026

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 13 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 알톤스포츠
(단위 : 원)

과 목
주석
제 13(당)기
제 12(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

2,595,159,286

(228,034,680)

영업으로부터 창출된 현금
34
2,733,328,277

(139,248,364)

이자의 수취

75,823,573

15,396,496

이자의 지급

(207,239,334)

(103,659,752)

법인세의 납부

(6,753,230)

(523,060)

투자활동으로 인한 현금흐름

479,338,740

378,858,994

투자활동으로 인한 현금유입액

543,367,868

562,709,084

기타금융자산의 감소

474,814,540

555,163,629

당기손익-공정가치금융자산의 처분
15
64,462,420

-

유형자산의 처분

4,090,908

7,545,455

투자활동으로 인한 현금유출액

(64,029,128)

(183,850,090)

기타금융자산의 증가

-

22,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득

34,200,000

유형자산의 취득
15
29,547,008

156,632,588

무형자산의 취득
17
282,120

5,217,502

재무활동으로 인한 현금흐름
34

(1,964,448,144)

3,941,917,716

재무활동으로 인한 현금유입액

5,766,550,000

11,866,810,282

단기차입금의 증가

5,765,550,000

11,035,050,220

기타금융부채의 증가

1,000,000

3,500,000

자기주식 처분

-

828,260,062

재무활동으로 인한 현금유출액

(7,730,998,144)

(7,924,892,566)

단기차입금의 감소

6,807,568,780

6,994,500,000

리스부채의 원금 상환
16
923,429,364

930,392,566

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,110,049,882

4,092,742,030

기초의 현금및현금성자산

10,560,591,211

6,463,156,597

현금및현금성자산 환율변동효과

(175,587,556)

4,692,584

기말의 현금및현금성자산

11,495,053,537

10,560,591,211

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

제 13기

2022년 01월 01일

부터

제 12기

2021년 01월 01일

부터

2022년 12월 31일

까지

2021년 12월 31일

까지

처분예정일

2023년 3월 28일

처분확정일

2022년 03월 23일

(단위 : 원)

구분
제 13(당)기
제 12(전)기

Ⅰ. 미처리결손금

(7,920,210,694)

(7,934,227,603)

1. 전기이월미처리결손금

(7,934,227,603)

(14,552,570,192)

2. 당기순이익(손실)

14,016,909

6,618,342,589

3. 회계정책변경효과

-

-

4. 재평가잉여금 중 대체액

-

-

Ⅱ. 결손금금 처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처리 결손금

(7,920,210,694)

(7,934,227,603)

※ 상기 결손금처리의 당기 처리예정일은 2023년 3월 28일이며, 전기 처리확정일은2022년 3월 23일 입니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 19. (생략)

20. 전 각호에 관련된 연구개발업

21. 전 각호에 관련된 부대사업 일체

22. ~ 39. <신 설>

제2조 (목적)

---------------------------------.

1. ~ 19. (현행과 같음)

20. 에스아이(SI)사업

21. 핀테크 관련 데이터분석, 개발, 판매, 유지보수 및 제공

22. 멀티미디어 플랫폼 개발 및 제공업

23. 전자 장비 부품 제조 판매업

24. 반도체/디스플레이 장비 및 부품 제조업

25. 신재생에너지관련 장비 및 제품의 개발, 제조, 판매, 서비스, 설비엔지니어링 및 시공업

26. 신약연구 및 개발업

27. 바이오 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

28. 이차전지 제조/검사 관련 장비 및 부품 제조업

29. 차량용 전자, 전기, 기계장비 및 관련 부품의 제조, 판매업

30. 시스템 통합사업 및 소프트웨어 관련 서비스업

31. 이차전지 소재 제조 및 판매

32. 전기, 전자용 유기. 무기 재료의 제조 및 판매33. 폐전지 재활용

34. 폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료재생업

35. 화학제품의 제조 및 판매

36. 광물자원개발 및 판매업

37. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업

38. 전 각호에 관련된 연구용역 사업

39. 전 각호에 관련된 부대사업 일체

사업목적 추가

제9조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
<단서추가>

제9조의 2 (주식 등의 전자등록)

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니한다.

조문정비

제10조 (신주인수권)

① (생략)

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 발행할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

5.
발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 첨단기술도입, 해외진출, 경영상 필요, 긴급한 자금조달 등의 사유로 신규로 발행되는 주식의 전부 또는 일부를 국내외 법인,금융기관 또는 개인에게 배정하여 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업 창업투자조합과 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업자 및 신기술사업투자조합에 배정하는 경우

7. ~ 8. (생략)

③ ~ ⑤ (생략)

제10조 (신주인수권)

① (현행과 같음)

② ---------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------.

1. ~ 4. (현행과 같음)

5.
발행주식총수의 100분의 30을 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6.
발행주식총수의 100분의 30을 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. ~ 8. (현행과 같음)

③ ~ ⑤ (현행과 같음)

발행한도 조정

발행한도 조정

제11조 (주식매수선택권)

① ~ ③ (생략)

④
주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤
주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

<신 설>

⑥ (생략)

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야
행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ ~ ⑨ (생략)

제11조 (주식매수선택권)

① ~ ③ (현행과 같음)

④
임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤
회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

<삭 제>

<삭 제>

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사 가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ (현행과 같음)

⑦ ----------------------------------------------------------------------
권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책 사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ ~ ⑨ (현행과 같음)

상법에 따른 발행조건 조정

표준정관에 따른 조문정비

귀책사유 중 정년퇴임 제외

<신 설>

제14조의2 (주주명부의 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제 352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자등록에 따른 조문정비

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

<삭 제>

① (현행과 같음)

② ---------------------------------------------------- ----
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록에 따른 조문정비

<신 설>

제17조의2 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

교환사채 조항 신설

제34조(이사의 보선)

① ~ ② (생략)

<신 설>

제34조(이사의 보선)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

보궐선임이사의

임기기한 명시

제36조의3(
이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

<신 설>

<신 설>

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조의3(
이사의 의무)

①
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임기간 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 이용 및 누설하거나 제3자로 하여금 이용 및 누설할 수 있게 하여서는 아니 된다.

④ (현행과 같음)

이사의 의무 명시

제42조(감사의 수와 선임)

① ~ ② (생략)

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

<신 설>

<신 설>

제42조(감사의 수와 선임)

① ~ ② (현행과 같음)

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표제도 반영

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과
주식으로 할 수 있다.

② ~ ③ (생략)

제53조(이익배당)

① ---------------
금전외의 재산으로 할 수 있다.

② ~ ③ (현행과 같음)

조문 정비

<신 설>

제53조의2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

분기배당 조문추가

<신 설>

부칙 (2023.03.28)

이 정관은 2023년 03월 28일부터 시행한다. 다만, 제42조제3항ㆍ5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제42조제4항ㆍ5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

개정에 따른

시행일자 추가

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
20.0억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
4.9억원

최고한도액
20.0억원

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1.0억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.18억원

최고한도액
1.0억원

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 (총 4명, 21,000주 부여예정)※ 당사는 특별결의를 통해 주식매수선택권을 임원들에게 부여할 목적으로 제 5호 의안으로 상정

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근무 유인을 제공하고자 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

서석원
계열회사 임원
총경리
기명식보통주
5,000

정용택 외2명
직원
-
기명식보통주
16,000

총(4)명
-
-
-
총(21,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 주주총회일 전일(2023년 03월 27일)로 부터 과거 2월간, 과거 1월간, 과거 1주간 각 거래량가중산술평균가격의 산술평균가격2) 행사기간 : 2025년 03월 29일 ~ 2028년 03월 28일
-

기타 조건의 개요
상기외 기타사항은 정관, 부여계약서 및 관계법령등의 규정에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

12,746,297
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,911,944
1,657,944

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.02.03
21명
기명식 보통주
166,000
-
14,000
152,000

2021년
2021.03.25
3명
기명식 보통주
102,000
-
-
102,000

계

총( 24 )명

총( 268,000 )주
총( - )주
총( 14,000 )주
총( 254,000 )주

※ 이사회결의 및 주주총회 특별결의(2021.02.03, 2021.03.25 주식매수선택권 부여 공시 참고)를 통해 임직원에게 주식매수선택권 총 268,000주를 부여하였으나, 임직원 2명 퇴사로 14,000주를 부여 취소 했습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제6호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조
(지급대상)

①
임원으로 선임되어 만1년 이상 재임 후 퇴직한 자로 한다.

②
직원인사를 통해 임원으로 승진한 경우에는 임원 재임기간이 1년 미만이더라도 통산한 근속기간이 1년 이상인 경우 퇴직금을 지급한다.

제4조
【지급 방식 및 대상】

①
회사는 임원의 퇴직금을 퇴직급여 이외에 퇴직연금제도에 가입하여 운영할 수 있다.

②
퇴직금 지급 대상은 임원으로 선임되어 만 1년 이상 재임 후 퇴직한 자로 한다. 다만 종업원에서 임원으로 선임된 경우 임원 선임 후 만 1년 미만 재임한 경우는 퇴직금을 지급한다.

퇴직연금제도 활용을 위한 조문정비

제5조
(퇴직금 산출방법)

①
퇴직금은 퇴직일 이전 3개월간의 평균임금을 계산하여 다음 산정방식에 의하여 지급한다.

②
퇴직금 = 평균임금 * 30일 * 재직일수/365日

<신 설>

제5조
【퇴직금 산정】

①
퇴직급여는 퇴임일 이전 3개월간의 평균임금(3개월 급여/3+1년간 상여금/12)을 기준으로 “평균임금 * 재임기간 * 적용배수”로 계산한다.

②
퇴직연금은 계약연봉(상여금 포함)의 1/12을 기준으로 부담금 납입 시 “계약연봉(상여금 포함) 1/12 * 적용배수”로 계산한다.

③ 퇴직금은 다음 표에서 정하는 각 직위(직책)별로 책정된 적용배수 범위 내에서 이사회에서 별도로 정하여 적용할 수 있다.

등기여부
직위/직책
적용배수

등기
사장(대표이사)
2

부사장, 전무이사
1.5

상무이사, 이사
1

미등기
부사장, 전무이사, 상무이사, 이사
1

퇴직연금제도 활용을 위한 조문정비

임원 퇴직금 적용배수 신설

제6조 (재임기간의 계산)

재임기간은 최초 임원 선임일자로부터 실근무 종료일까지로
하며, 퇴직금 중간정산을 신청할 수 없다.

제6조 【재임기간의 계산】

-------------------------------------------------
한다.

중도정산 조문 신설로

내용 수정

제7조 (연임임원에 대한 계산)

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는
제 6조의 재임기간에 대해 계산, 적용한다.

<신 설>

제7조 【연임임원에 대한 계산】

① --------------------------
퇴직 직위(직책)의 평균임금과 지급율(배수)을 기준으로 하여 제6조의 재임기간에 대해 퇴직금을 계산, 적용한다.

② 퇴직연금은 부담금을 납입한 것으로 퇴직금 지급의무가 완료된 것으로 보아 퇴직금 지급 사유가 발생한 시점에 다시 계산, 적용하지 않는다.

퇴직연금제도 활용을 위한 조문정비

<신 설>

제8조 【중도정산】

① 퇴직급여는 중도정산을 신청할 수 없다.

② 퇴직연금은 아래 각 호의 사유에 한하여 중도정산을 신청할 수 있다.

1. 무주택자인 가입자가 본인 명의로 주택을 구입하는 경우

2. 가입자, 가입자의 배우자 또는 「소득세법」제50조제1항에 따른 가입자 또는 가입자의 배우자와 생계를 같이하는 부양가족이 질병 또는 부상으로 6개월 이상 요양을 하는 경우

3. 중도인출을 신청하는 날부터 역산하여 5년 이내에 가입자가 「채무가 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 파산선고를 받은 경우

4. 중도인출을 신청하는 날부터 역산하여 5년 이내에 가입자가 「채무가 회생 및 파산에 관한 법률」

에 따라 개인회생절차개시 결정을 받은 경우

5. 천재지변 등 피해에 대하여 고용노동부장관이 정하여 고시한 사유와 요건에 해당하는 경우(고시 제2012-55호)

중도정산

조문 신설

퇴직연금법 시행령에 맞춰조문일부 수정

<신 설>

제9조 【퇴직금의 지급】

퇴직금은 임원의 퇴직금 지급 사유가 발생한 경우 지급한다. 단 퇴직연금은 퇴직연금 계정에 부담금으로 납입한 시점에 퇴직금이 지급 된 것으로 본다.

퇴직연금제도 활용을 위한조문 정비

제8조 (특별 공로금)

재임기간 중 특별한 공로가 인정되는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위 내에서 특별 공로금을 지급할 수 있다.

제10조 【특별 공로금】

(현행과 같음)

조문번호

변경

제9조 (지급 제한)

임원이 본인의 귀책 사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제11조 【지급 제한】

(현행과 같음)

조문번호

변경

제10조 (시행일)

본 규정은 2000년 4월 2일부터 시행하며, 본 시행일 이전의 재임기간에 대해서도 본 규정에서 정하는 기준을 동일하게 적용한다.<신 설>

제12조 【시행일】

① 이 규칙은 2000년 4월 2일부터 제정·시행한다.

② 이 규칙은 2023년 3월 28일부터 개정·시행한다.

조문번호 변경

개정에 따른 시행일 추가