티이엠씨씨엔에스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230309)
제출인: 티이엠씨씨엔에스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
오션브릿지 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 09일

권 유 자:
성 명: 오션브릿지 주식회사주 소: 경기도 안성시 양성면 동항공단길 49전화번호: 031-8052-9090

작 성 자:
성 명: 김윤호부서 및 직위: 경영지원실 부사장전화번호: 031-8052-9090

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
오션브릿지(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 09일
라. 주주총회일
2023년 03월 24일

마. 권유 시작일
2023년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

오션브릿지(주)
보통주
303,197
3.03
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

팬아시아반도체소재유한회사
최대주주
보통주
3,340,655
33.40
최대주주
-

계
-
3,340,655
33.40
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김윤호
보통주
0
부사장
직원
-

박경진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 09일
2023년 03월 14일
2023년 03월 23일
2023년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 의결권 있는 보통주를 소유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
(시작일)2023.03.14 9시 (종료일)2023.03.23 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항" 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통해 위임장 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 주소: (17502) 경기도 안성시 양성면 동항공단길 49 오션브릿지 주식회사 (경영지원실 박경진)-우편접수 여부: 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 24일 오전 10시

장 소
경기도 안성시 양성면 동항공단길 49 오션브릿지(주)2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
(시작일)2023.03.14 9시 (종료일)2023.03.23 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항" 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 의결권 행사에 대한 안내주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해간접 행사하실 수 있습니다.□ 주주총회 참석시 준비물1) 직접행사 : 본인 신분증2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[주주총회 소집공고] Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결 재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 16일 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1. 연결재무제표

가. 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 11 (당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 10 (전) 기 2021년 12월 31일 현재

오션브릿지 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 11 (당) 기
제 10 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

77,690,132,284

74,730,589,990

1. 현금및현금성자산
32,903,291,833

19,366,891,993

2. 단기금융상품
3,055,000,000

-

3. 매출채권
18,792,587,015

42,969,616,884

4. 계약자산
406,359,796

50,976,923

5. 기타유동채권
165,941,448

39,203,515

6. 재고자산
20,987,094,921

9,217,519,255

7. 기타유동자산
849,690,991

2,833,253,690

8. 기타유동금융자산
530,166,280

253,127,730

Ⅱ. 비유동자산

59,926,711,943

40,551,663,654

1. 기타비유동채권
289,194,892

240,405,892

2. 기타비유동금융자산
4,840,629,908

5,654,092,342

3. 유형자산
37,291,530,647

32,226,812,796

4. 사용권자산
539,498,368

448,609,647

5. 무형자산
16,965,858,128

1,546,396,868

6. 이연법인세자산
-

435,346,109

자 산 총 계

137,616,844,227

115,282,253,644

부 채

Ⅰ. 유동부채

33,026,497,516

25,054,130,353

1. 매입채무
3,725,115,765

15,839,898,021

2. 기타유동채무
5,853,223,828

2,519,357,520

3. 당기법인세부채
3,259,388,669

3,590,740,159

4. 기타유동부채
6,315,775,665

1,459,018,419

5. 차입금
13,557,770,400

1,427,000,000

6. 유동성리스부채
315,223,189

218,116,234

Ⅱ. 비유동부채

1,020,695,342

641,920,608

1. 비유동리스부채
249,340,257

242,934,944

2. 확정급여채무
312,664,581

398,985,664

3. 이연법인세부채
425,826,369

-

4. 장기미지급금
32,864,135

-

부 채 총 계

34,047,192,858

25,696,050,961

자 본

Ⅰ. 자본금

5,001,317,000

5,001,317,000

Ⅱ. 자본잉여금

22,345,192,438

22,345,192,438

Ⅲ. 기타자본

(5,064,215,557)

(5,080,082,854)

Ⅳ. 이익잉여금

72,852,837,844

61,327,843,760

지배기업소유주지분

95,135,131,725

83,594,270,344

비지배지분

8,434,519,644

5,991,932,339

자 본 총 계

103,569,651,369

89,586,202,683

부 채 와 자 본 총 계

137,616,844,227

115,282,253,644

나. 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11 (당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 (전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

오션브릿지 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 11 (당) 기
제 10 (전) 기

Ⅰ. 매출액

164,969,267,191

93,940,248,864

Ⅱ. 매출원가

129,443,591,256

68,296,888,319

Ⅲ. 매출총이익

35,525,675,935

25,643,360,545

Ⅳ. 판매비와관리비

12,734,394,326

9,621,458,243

Ⅴ. 영업이익

22,791,281,609

16,021,902,302

Ⅵ. 금융손익

(2,943,911,820)

1,971,424,605

1. 금융수익
2,317,102,874

3,834,277,503

2. 금융비용
5,261,014,694

1,862,852,898

Ⅶ. 기타영업외손익

(96,730,749)

63,159,936

1. 기타영업외수익
110,927,399

260,162,979

2. 기타영업외비용
207,658,148

197,003,043

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

19,750,639,040

18,056,486,843

Ⅸ. 법인세비용

3,966,654,773

3,422,480,029

Ⅹ. 당기순이익

15,783,984,267

14,634,006,814

XI. 기타포괄손익

4,231,317

5,862,996

후속적으로 당기손익으로 재 분류되는 포괄손익

해외사업환산손익
4,231,317

5,862,996

XII. 총포괄이익

15,788,215,584

14,639,869,810

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

14,434,825,184

13,323,633,949

비지배지분

1,349,159,083

1,310,372,865

총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

14,439,375,184

13,329,496,945

비지배지분

1,348,840,400

1,310,372,865

XIII. 주당손익

1. 기본주당이익

1,488

1,354

2. 희석주당이익

1,488

1,353

다. 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 11 (당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 (전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

오션브릿지 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2021년 01월 01일(전기초)
5,001,317,000
22,300,364,342
(2,366,687,601)
51,164,096,273
76,099,090,014
4,681,559,474
80,780,649,488

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
13,323,633,949
13,323,633,949
1,310,372,865
14,634,006,814

해외사업환산손익
-
-
5,862,996
-
5,862,996
-
5,862,996

자본에 직접 반영된 거래:

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 재분류
-
-
(1,533,378)
1,533,378
-
-
-

자기주식취득
-
44,828,096
(2,899,725,353)
-
(2,854,897,257)
-
(2,854,897,257)

주식선택권
-
-
182,000,482
-
182,000,482
-
182,000,482

배당금지급
-
-
-
(3,161,419,840)
(3,161,419,840)
-
(3,161,419,840)

2021년 12월 31일(전기말)
5,001,317,000
22,345,192,438
(5,080,082,854)
61,327,843,760
83,594,270,344
5,991,932,339
89,586,202,683

2022년 01월 01일(당기초)
5,001,317,000
22,345,192,438
(5,080,082,854)
61,327,843,760
83,594,270,344
5,991,932,339
89,586,202,683

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
14,434,825,184
14,434,825,184
1,349,159,083
15,783,984,267

해외사업환산손익
-
-
4,550,000
-
4,550,000
(318,683)
4,231,317

자본에 직접 반영된 거래:

주식선택권
-
-
11,317,297
-
11,317,297
-
11,317,297

배당금 지급
-
-
-
(2,909,831,100)
(2,909,831,100)
-
(2,909,831,100)

연결범위 변동
-
-
-
-
-
1,093,746,905
1,093,746,905

2022년 12월 31일(당기말)
5,001,317,000
22,345,192,438
(5,064,215,557)
72,852,837,844
95,135,131,725
8,434,519,644
103,569,651,369

라. 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 11 (당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 (전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

오션브릿지 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 11 (당) 기
제 10 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
37,339,390,879
3,647,742,973

1. 영업에서 창출된 현금
42,402,870,691
4,420,319,610

2. 이자 수취
138,243,153
32,085,680

3. 이자 지급
(383,524,604)
(134,630)

4. 배당금 수취
154,291,977
1,285,867,963

5. 법인세납부
(4,972,490,338)
(2,090,395,650)

투자활동으로 인한 현금흐름
(23,747,223,148)
7,707,017,200

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
876,106,820
9,255,007,212

유형자산 처분
40,944,625
96,448,719

무형자산 처분
-
50,000,000

보증금 감소
460,703,100
128,632,730

연결범위변동으로 인한 현금 증가
374,459,095
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
-
8,979,925,763

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(24,623,329,968)
(1,547,990,012)

보증금 증가
(456,703,000)
(427,284,000)

유형자산 취득
(7,156,411,961)
(889,316,009)

무형자산 취득
(82,626,000)
(103,060,000)

단기금융상품의 증가
(3,023,000,000)
-

장기금융상품의 증가
(60,000,000)
(25,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(343,089,007)
(103,330,003)

종속기업 취득으로 인한 현금 유출
(13,501,500,000)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
150,816,849
(6,068,751,049)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,500,946,000
210,000,000

단기차입금의 차입
3,500,946,000
-

주식매수선택권 행사
-
210,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,350,129,151)
(6,278,751,049)

배당금 지급
(2,909,831,100)
(3,161,419,840)

자기주식 취득
-
(2,881,570,250)

리스부채 상환
(440,298,051)
(235,760,959)

현금및현금성자산의 증가
13,742,984,580
5,286,009,124

기초 현금및현금성자산
19,366,891,993
13,954,482,178

현금및현금성자산 환율변동효과
(206,584,740)
126,400,691

기말 현금및현금성자산
32,903,291,833
19,366,891,993

2. 별도 재무제표

가. 별도재무상태표

별 도 재 무 상 태 표

제 11 기 2022년 12월 31일 현재

제 10 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 오션브릿지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

자 산

유동자산

61,156,217,363

52,180,273,549

현금및현금성자산
24,584,089,000

5,617,945,814

매출채권
10,004,351,269

39,353,061,496

기타채권
9,077,838,648

140,589,864

재고자산
16,799,517,246

4,651,374,475

기타자산
160,254,920

2,164,174,170

기타금융자산
530,166,280

253,127,730

비유동자산

58,450,837,785

40,991,347,776

기타채권
238,322,892

228,608,892

기타금융자산
4,159,387,676

5,445,267,646

유형자산
34,800,027,613

29,732,423,708

사용권자산
319,593,350

404,623,090

무형자산
570,719,572

548,997,018

종속기업투자주식
17,845,151,675

4,392,173,000

이연법인세자산
517,635,007

239,254,422

자 산 총 계

119,607,055,148

93,171,621,325

부 채

유동부채

23,585,984,229

11,324,539,144

매입채무
3,158,768,806

4,619,622,327

기타채무
4,028,097,772

1,830,007,015

단기차입금
8,000,000,000

-

당기법인세부채
2,620,302,490

3,387,908,014

기타부채
5,582,376,621

1,291,286,888

유동성리스부채
196,438,540

195,714,900

비유동부채

798,533,851

518,159,246

장기성리스부채
135,948,020

219,357,989

확정급여채무
212,908,986

298,801,257

파생상품부채
449,676,845

-

부 채 총 계

24,384,518,080

11,842,698,390

자 본

자본금

5,001,317,000

5,001,317,000

자본잉여금

22,345,192,438

22,345,192,438

이익잉여금

71,380,791,445

57,498,494,609

자본조정

(3,504,763,815)

(3,516,081,112)

자 본 총 계

95,222,537,068

81,328,922,935

부 채 및 자 본 총 계

119,607,055,148

93,171,621,325

나. 별도포괄손익계산서

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제10기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 오션브릿지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

매출액

127,933,577,431

78,510,199,394

매출원가
(97,077,522,998)

(58,113,431,817)

매출총이익

30,856,054,433

20,396,767,577

판매비와관리비
(7,153,581,632)

(5,983,055,056)

영업이익

23,702,472,801

14,413,712,521

금융손익

(2,579,464,501)

1,805,433,019

1. 금융수익
1,976,843,117

3,647,745,572

2. 금융비용
(4,556,307,618)

(1,842,312,553)

기타영업외손익

(850,522,945)

(156,038,618)

1. 기타영업외수익
121,201,514

39,523,013

2. 기타영업외비용
(971,724,459)

(195,561,631)

법인세비용차감전순이익

20,272,485,355

16,063,106,922

법인세비용
(3,480,357,419)

(3,122,336,106)

당기순이익

16,792,127,936

12,940,770,816

기타포괄손익

-

-

총포괄이익

16,792,127,936

12,940,770,816

주당이익

1. 기본주당이익

1,731

1,315

2. 희석주당이익

1,731

1,314

다. 별도 자본변동표

별 도 자 본 변 동 표

제 11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 오션브릿지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타자본항목
이 익잉여금
총 계

2021.01.01 (전기초)
5,001,317,000
22,300,364,342
(798,356,241)
47,719,143,633
74,222,468,734

배당금지급
-
-
-
(3,161,419,840)
(3,161,419,840)

당기순이익
-
-
-
12,940,770,816
12,940,770,816

주식매수선택권
-
-
182,000,482
-
182,000,482

자기주식
-
44,828,096
(2,899,725,353)
-
(2,854,897,257)

2021.12.31 (전기말)
5,001,317,000
22,345,192,438
(3,516,081,112)
57,498,494,609
81,328,922,935

2022.01.01 (당기초)
5,001,317,000
22,345,192,438
(3,516,081,112)
57,498,494,609
81,328,922,935

배당금지급
-
-
-
(2,909,831,100)
(2,909,831,100)

당기순이익
-
-
-
16,792,127,936
16,792,127,936

주식매수선택권
-
-
11,317,297
-
11,317,297

2022.12.31 (당기말)
5,001,317,000
22,345,192,438
(3,504,763,815)
71,380,791,445
95,222,537,068

라. 별도 현금흐름표

별 도 현 금 흐 름 표

제11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제10기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 오션브릿지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

44,756,442,497

(3,207,129,073)

영업으로부터 창출된 현금흐름
49,229,242,491

(2,870,205,402)

이자수취
130,375,547

26,708,506

이자지급
(229,187,990)

(134,630)

법인세 지급
(4,526,343,528)

(1,648,045,510)

배당금 수취
152,355,977

1,284,547,963

투자활동 현금흐름

(30,410,471,590)

7,430,668,031

유형자산의 처분
8,217,352

93,085,083

보증금의 회수
78,000,000

30,650,000

무형자산의 처분
-

50,000,000

유형자산의 취득
(7,538,535,935)

(861,679,034)

무형자산의 취득
(65,990,000)

(98,260,000)

보증금의 증가
(142,414,000)

(348,846,000)

당기손익인식금융자산의 증가
(343,089,007)

(103,330,003)

당기손익인식금융자산의 감소
-

8,979,925,763

종속기업투자주식의 증가
(13,501,500,000)

(218,947,500)

단기대여금의 증가
(9,000,000,000)

(91,930,278)

단기대여금의 감소
94,840,000

-

재무활동 현금흐름

4,823,320,512

(6,052,451,878)

배당금의 지급
(2,909,831,100)

(3,161,419,840)

단기차입금의 증가
8,000,000,000

-

리스부채의 상환
(266,848,388)

(219,461,788)

주식매수선택권 행사
-

210,000,000

자기주식 취득
-

(2,881,570,250)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(203,148,233)

28,895,436

현금및현금성자산의 증가

18,966,143,186

(1,800,017,484)

기초 현금및현금성자산

5,617,945,814

7,417,963,298

기말 현금및현금성자산

24,584,089,000

5,617,945,814

마. 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제11(당) 기
2022년 01월 01일
부터
제10(당) 기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 03월 24일

처분확정일
2022년 03월 25일

(단위: 천원)

구 분
제 11(당) 기
제 10(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

70,146,850

56,555,537

전기이월미처분이익잉여금
53,354,722

43,614,766

당기순이익
16,792,128

12,940,771

Ⅱ. 이익잉여금처분액

4,481,140

3,200,814

배당금
4,073,764

2,909,831

이익준비금
407,376

290,983

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

65,665,710

53,354,723

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 11(당) 기
제 10(전) 기

주당 현금배당금 (원)
420
300

배당금총액 (원)
4,073,763,540
2,909,831,100

시가배당율 (%)
3.1
1.8

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4장 주주총회

제24조(소집통지 및 공고)

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제5장 이사,이사회

제40조(이사의 의무)

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제44조(이사회의 의사록)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감사

제47조(감사의 수와 선임 해임)

①회사의 감사는 1인 이상으로 둘 수 있다.

②감사는 주주총회에서 선임 해임한다.

③감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을결의할 수 있다.

⑤감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발생주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑥제4항 제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다..

(신설)

제48조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제49조(감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조(감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조(감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계산

제54조(사업년도)

제55조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등)

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제56조(이익금의 처분)

제57조(이익배당)

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

제59조(준용규정)

제60조(최초의 영업연도)

부칙

(신설)

(신설)

제4장 주주총회

제24조(소집통지 및 공고)

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제5장 이사,이사회

제40조(이사의 의무)

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제44조(이사회의 의사록)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.제6장 감사위원회

제47조(감사위원회의 구성)

①회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수 로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항,제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(삭제)

제47조의2(감사위원의 분리선임·해임)

①제47조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

②제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제48조(감사위원회 대표의 선임)

①감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제49조(감사위원회의 직무 등)

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(삭제)(삭제)제7장 회계

제51조(사업년도)

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등)

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

제55조(이익배당)

③제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

제57조(준용규정)

제58조 (최초의 영업연도)

부칙

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제47조제3항·제5항 및 제47조의 2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)

제47조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

감사에 갈음한 감사위원회 설치주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당기준일을 배당결정 이후의 날로 정할 수 있도록 개정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김윤호
1966.01
사내이사
-
-
이사회

김형근
1975.09
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김윤호
-
-
연세대 경영학 학사, 뉴욕주립대 석사
해당사항없음

-
1999 ~ 2010
SK 브로드밴드 뉴미디어 기획실장

사장
하나로드림

부사장
2019.12 ~ 2021.02
(주)H&이루자 및 (주)H&홀딩스

김형근
-
-
연세대 법학과, University of Minnesota Law School
해당사항없음

-
2012.09 ~ 2019.09
법무법인 지평, 법무법인(유) 화우

이사
2019.10 ~ 2021.10
메리츠증권 전략투자담당

상무
2021.11 ~ 2022.08
KR투자증권(주) Global IB실 실장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험, 전문적인 지식들을 바탕으로 회사 성장 기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단이 되고 경영전반에 적절한 의견제시 및 기업가치 향상을 도모할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_김윤호

확인서_김형근

□ 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이현정
1967.02
기타비상무이사
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이현정
-
-
연세대 경제학과, 미국 씨라큐스대 MBA
해당사항없음

-
-
공인회계사

CFO/전무
2010.07 ~ 2012.06
㈜크레버스 [구 청담러닝] CFO/전무

재무전략실장/전무
2014.10 ~ 2019.02
에이치엘홀딩스㈜ [구 한라홀딩스] 재무전략실장/전무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이현정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 공인회계사로 재무 및 금융분야에서 다양한 주요 보직을 거친 검증된 회계 전문가로서, 전문성과 독립성을 바탕으로 당사 재무 및 리스크 관리 강화에 기여할 것으로 판단이 되어 추천합니다. 또한, 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.

확인서

확인서_이현정

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이경훈
1962.06
부
-
-
이사회

한병준
1959.08
부
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경훈
-
-
인하대 화학공학과 학사
해당사항없음

1989.02 ~ 2001.03
삼성전자 반도체, 메모리 마케팅

대표이사
2001.03 ~ 현재
이지티에스

한병준
-
-
Harvard Business School AMP
해당사항없음

-
-
Columbia대 공학박사

CEO
2015 ~ 2017
STATS ChipPAC, Ltd.

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험, 전문적인 지식들을 바탕으로 경영전반에 적절한 의견제시 등의 사외이사직을 수행하고 있으며 당사 감사위원회 의사결정 과정의 전문성과 투명성 강화에도 기여할 것으로 기대되어 추천합니다. 또한, 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지하고 있습니다.

확인서

확인서_이경훈

확인서_한병준

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)

보수총액 또는 최고한도액
25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
7.5억원

최고한도액
25억원