엠게임 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 엠게임

주주총회소집공고
2.9
주식회사 엠게임

주주총회소집공고

2023년 03월 09일

회 사 명 :
주식회사 엠게임

대 표 이 사 :
권 이 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 145, 에이스하이엔드타워 3차 7층

(전 화)02-523-5854

(홈페이지)http://www.mgamecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 홍등호

(전 화) 02-523-5854

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조, 제542조의4 제1항 및 우리회사 정관 제23조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 25조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 소집일시 : 2023년 03월 27일(월) 09:002. 장 소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차 1층 회의실

- 교통편 : 1호선 가산디지털단지역 5번출구 도보 150M, 7호선 가산디지털단지역5번출구 도보 50M (자세한 약도는 홈페이지 참조 : http://www.mgamecorp.com)

3. 회의목적사항가. 보고 사항-감사의 감사보고-영업보고-내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의 안건

-제1호 의안 : 제23기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

※ 제1호 안건인 제23기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제 449조의 2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 승인될 수 있으며, 이에 따라 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다.(재무제표 승인 이사회 결의(예정)일: 2023년 3월 20일)-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

-제3호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건(홍등호)

제2-2호 의안: 사외이사 선임의 건(조영진)

제2-3호 의안: 사외이사 선임의 건(조익점)-제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안: 상근감사 선임의 건(노창현)

-제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

-제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건-제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의거 경영참고사항을 본사, 금융감독위원회 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

7. 전자투표 권유에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 정기 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 17일 오전 9시 ~ 2023년 3월 26일 17시

3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사- 주주확인용 인증서 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 기타사항-금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 주주님들께서는 양해해 주시기 바랍니다.-상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주일전까지 회사 홈페이지(http://www.mgamecorp.com)에 게재할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
게임산업은 전형적인 지식 기반형 산업으로, 천연 자원이 부족하고 고급 인력이 많은우리나라가 접근하기 좋은 산업이며, 기타 다른 문화 산업에 비해서 월등히 고부가가치 산업입니다. 게임은 만화, 영화, 연극 등의 문화 컨텐츠와 마찬가지로 복합적 사고를 바탕으로 하여 일정의 세계관과 시나리오로 구성됩니다. 하지만, 특정 문화 및 환경에 대한 제약이 없고 문화적 거부감이 적기 때문에 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 풍부한 문화적 인프라가 커 세계 온라인 게임 시장중에서 한국 게임의 시장 점유율이 비약적으로 발전되고 있습니다.게임산업은 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 산업이지만, 제품 출시 시기의 사회적, 문화적 환경에 영향을 많이 받고, 게임의 차별성과 완성도에 의해 사용자의 만족도가 변화하기 때문에 수요가 불확실한 측면이 있습니다. 하지만 이러한 제약은, 글로벌 시장에서 온라인 게임시장의 폭발적인 성장으로 국내에서 개발된 게임이 국내 시장에 국한되지 않고 해외 시장 및 해외 문화에 적합한 게임으로 성장할 수 있는 원동력이 되었으며, 이로 인해 지속적인 해외 시장 진출의 쾌거를 달성 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성한국콘텐츠진흥원이 발간한 <2022 대한민국 게임백서>에 따르면, 2021년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 8.7% 증가한 2,197억 5,800만 달러로 집계됩니다. 2018년부터 2023년까지 세계 게임 시장 규모는 연평균 7.8% 성장하여 타 산업 대비 높은 성장이 기대되고 있습니다. 특히 2021년 세계 모바일 게임시장 규모는 전년 대비 12.2% 증가하며 1002억 3,400만 달러를 기록했습니다. 플랫폼별 점유율에서도 모바일 게임은 2021년도 45.6%의 비중에서 2024년도 48.6% 비중으로 점유율이 더 확대될 것으로 예상됩니다.

[세계 게임 시장 규모 및 전망(2021~2024]

(단위 : 백만 달러,%)

구분

2021

2022(E)

2023(E)
2024(E)

콘솔 게임
매출액
55,140
52,421
55,753
57,295

성장률
2.2
-4.9
6.4
2.8

아케이드 게임
매출액
27,142
27,458
28,701
29,934

성장률
10.5
1.2
4.5
4.3

PC 게임
매출액
37,243
39,128
41,822
45,128

성장률
11.1
5.1
6.9
7.9

모바일 게임
매출액
100,234
107,370
116,419
125,390

성장률
11.1
7.1
8.4
7.7

합계
매출액
219,758
226,378
242,694
257,747

성장률
8.7
3.0
7.2
6.2

*출처: 2022 대한민국 게임백서

2021년 국내 게임 시장 규모는 20조 9,913억 원으로, 2020년 18조 8,855억 원 대비 11.2% 증가한 것으로 나타났습니다. 최근 10년간 국내 게임 산업은 2013년에 -0.3% 감소한 것을 제외하고는 꾸준히 성장세를 유지하고 있습니다. 또한, 2021년에는 최초로 시장 규모가 20억 원을 돌파하는 성과를 거두었습니다. 2022년은 코로나19의 영향에서 어느 정도 벗어나며 실외 활동이 본격화되었습니다. PC방 같은 게임 유통시장이 활성화되었고, 매출액을 회복하는 양상을 보였습니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2021~2024)]

(단위 : 억 원, %)

구분

2021

2022(E)

2023(E)
2024(E)

PC 게임

매출액

56,373
56,238
54,789
57,634

성장률

15.0
-0.2
-2.6
5.2

모바일게임

매출액

121,483
138,559
150,891
164,489

성장률

12.2
14.1
8.9
9.0

콘솔 게임

매출액

10,520
10,078
10,376
11,160

성장률

-3.7
-4.2
3.0
7.6

아케이드 게임

매출액

2,733
3,031
3,283
3,604

성장률

20.3
10.9
8.3
9.8

PC방

매출액

18,408
19,192
21,015
20,883

성장률

2.4
4.3
9.5
-0.6

아케이드 게임장

매출액

396
625
816
808

성장률

8.6
57.6
30.6
-1.0

합계

매출액

209,913
227,723
241,170
258,579

성장률

11.2
8.5
5.9
7.2

*출처: 2022 대한민국 게임백서

(3) 경기변동의 특성
온라인 게임산업은 특성상 타 산업과 비교하여 경기변동에 민감하지 않습니다. 오히려 인터넷 인프라 확충 및 한정적이던 주 수요층의 연령별, 성별 지역별 확대로 인하여 일반경기변동에 무관하게 시장 성장력이 일정한 편입니다. 하지만, 주요 구매층 및 수요층이 젊은 세대이므로 계절적 또는 외부 환경 변수에 따른 영향이 있습니다. 방학, 연휴 등의 기간에 상대적으로 매출 및 수요가 높은 편이고, 월드컵, 올림픽 등의 외부 문화적 환경에 따라 그 수요의 관심이 쏠릴 경우 수요가 일시적으로 감소하는 경향이 있습니다. 온라인 게임의 수명은 모바일 게임에 비해 상대적으로 수명이 길다는 장점이 있습니다. 일반적인 게임이 일회성 수요에 그치지만, 온라인 게임은 그 특성상 지속적인 업데이트를 통해 시나리오와 서비스 환경이 개선됨에 따라 이용자의 수가 일정 기간까지 지속적으로 증가하는 경향이 있고 게임내 충성도와 커뮤니티 형성을 통해 단순히 게임이 아닌 생활과 문화의 큰 축으로 자리잡고 있습니다. 또한 초기 시장 진입에 성공한 온라인 게임의 경우 10년이상 성공적인 매출 실적을 보여주고 있고, 실제 1999년에 상용화된 리니지의 경우 지금도 온라인게임 시장의 선두권을 차지하고 있습니다.
(4) 경쟁요소
게임산업의 가장 주요한 경쟁 요소는 개발력과 운영 서비스 능력입니다. 때문에 게임이용자가 만족할 만한 게임을 개발하기 위해 인력과 자본이 필요합니다. 시장은 개발력을 보유한 개발팀과 자본력을 가진 선두 업체를 위주로 재편되고 있으며, 이를 위해 우수 인력 확보 및 중장기적인 투자가 지속되는 등 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히 게임의 퀄리티가 올라가고 게임제작비가 폭발적으로 증가함에 따라 상위 소수기업의 시장점유율이 높아지는 현상도 발생하고 있습니다. 여기에 스마트폰의 보급률이 확대됨에 따라 모바일 시장의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.
(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
온라인 게임은 소재가 복합적이고 유기적으로 구성되어 있어 기본법으로 게임산업진흥에 관한 법률을 바탕으로 여러가지 규제와 지원을 받고 있습니다. 또한 최근 들어 게임과 관련된 법제도 분야에서 많은 변화를 겪었으며, 바다이야기 등과 같은 온라인게임 산업과 연관성이 없는 부분에서의 사회적 문제로 게임산업 전체가 보다 많은 규제적 사항이 포함된 법률들이 개정되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 PC, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 전 장르에 걸쳐 약 50여종의 게임을 서비스하고 있으며, 약 2,100만명의 회원을 보유한 게임포털 '엠게임'을 통해 PC 온라인게임을 서비스 운영 중에 있습니다. 당사는 1999년부터 게임 제작 및 배급을 시작한 1세대 게임 개발사로, 2002년부터 해외에 진출해 국내와 해외에서 안정적인 매출을 내고 있습니다. 2022년 4분기 기준 국내와 해외의 매출 분포는 각각 24%, 76%를 차지하고 있습니다.엠게임은 2022 사업연도에 기존 주력 MMORPG인 '열혈강호 온라인'이 중국에서 좋은 성과를 보였고, 2022년 하반기 '나이트 온라인'이 하반기에 신규 서버 오픈하며 매출이 증가하여 전체 매출은 전년대비 약 31.8% 상승하였으며, 영업이익과 당기순이익은 각각 63.3%, 5.4%로 대폭 상승하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다. 당사는 온라인 및 모바일게임서비스와 소프트웨어 개발이라는 단일 사업부문에 속해 있습니다.

(2) 시장점유율

<2022 대한민국 게임백서>에 따르면, 2021년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 8.7% 증가한 2,197억 5,800만 달러로 집계됩니다. 특히 모바일 게임과 PC 게임이 전년 대비 각각 11.1% 증가하여 세계 게임 산업의 성장을 견인했고, 아케이드 게임이 10.5%, 콘솔 게임은 2.2% 성장하며 모든 플랫폼이 성장한 것으로 나타났습니다.특히, 모바일 플랫폼은 2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 2021년에도 1,002억 3,400만 달러 규모로 전체 게임 시장에서 45.6%를 점유했습니다. 스마트폰 디바이스의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등이 맞물려 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 증가할 것으로 전망됩니다.2022년 매출액 기준으로 국내가 24%, 해외가 76%를 차지하고 있습니다. 점유율은 국내 온라인게임사들의 매출이 점차 다양화되는 추세로 이러한 특성상 직접적인 비교가 힘들고, 공식적인 자료 수집 및 객관적인 파악에 어려움이 있어 생략합니다.

(3) 시장의 특성

게임 시장은 5G 통신망 보급으로 구독형 서비스인 클라우드 게임의 규모가 커지고 있으며, 인공지능(AI), 블록체인 기술을 게임에 적용시키는 등 차세대 기술과 결합하면서 지속적인 성장을 예고하고 있습니다. 또한, 콘텐츠진흥원에 의하면 국민의 66%가 게임을 이용하는 등 소수의 문화에서 모두가 즐기는 대중 여가문화로 부상하고 있습니다. 게임산업은 고성장하고 있는 대표 콘텐츠 산업입니다. 온라인 게임시장은 궁극적으로 일반 개인을 대상으로 하고 있으며, 그 중 인터넷 사용에 익숙한 계층인 10대에서 30대 초반을 대상으로 하고 있습니다. 따라서 사용계층의 취향을 정확히 파악하고 게임을 개발하는 것이 매우 중요한 요소로 작용합니다.또한 1회성의 PC게임과는 달리 온라인 게임은 1회로 종료하는 것이 아니라 지속적으로 연결하여 다른 지역의 다른 사용자와 지속적인 커뮤니케이션이 발생하며, 끊임없이 게임을 진행하게 하는 특성이 있고, 이는 기존 5년 이상이 된 온라인 게임일지라도 지속적인 매출이 발생하게끔 유지시키는 원동력이 되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2017년 12월 29일 임시 주주총회를 열고 스마트팜 및 암호화폐 관련 사업을 위한 전자상거래 금융업 등을 사업목적에 추가하였으며, 2018년 초 자회사 (주)엠글로벌스, 농업회사법인 엠팜(주)를 설립하였습니다. 향후 암호화폐와의 연동을 통해, 게임 내 재화를 단순한 가상 상품이 아닌 디지털 자산으로 바꾸고자 하는 시도가 많이 이뤄질 것으로 보고 있습니다. 2019년 초 자회사 (주)스타일어시스트를 설립하며 전자상거래 사업을 시작하였습니다. 당사는 의류쇼핑몰 사업을 영위하며 고성장중인 전자상거래 분야에서의 사업확장을 이어나갈 계획입니다. 또 중앙아시아 게임,온라인커머스 사업 진출 등을 위해 2021년 하반기 MGame Almaty LLP.를 설립하였습니다. 이와같이 게임사업 외에도 다양한 사업으로 진출을 통해 사업다각화 및 매출성장을 위해 노력중에 있습니다. 더불어 당사는 P&E, NFT 분야에 다양한 가능성을 열어두고 적극적으로 사업 영역을 확대해 나간다는 계획입니다.

(5) 조직도

엠게임 조직도_2022년 12월 31일 기준.jpg
엠게임 조직도_2022년 12월 31일 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1. 사업의 개요 > 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결 재무제표

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 연결재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 제1호 안건인 제23기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제 449조의 2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 승인될 수 있으며, 이에 따라 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다.(재무제표 승인 이사회 결의(예정)일: 2023년 3월 20일)

연 결 재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

I. 유동자산
87,694,903,614
55,922,309,230

현금및현금성자산
40,939,412,817
38,368,686,729

매출채권및기타수취채권
10,054,731,313
6,583,811,865

단기금융자산
34,203,888,397

7,054,034,750

기타유동자산
2,460,439,958
3,750,494,104

당기법인세자산
44,021
149,711,454

재고자산
36,387,108
15,570,328

II. 비유동자산
28,868,809,392

29,516,138,198

종속기업및관계기업투자주식
4,114,352,081
3,639,380,222

투자부동산
4,553,718,596
4,646,745,436

유형자산
11,395,122,905
11,302,535,350

무형자산
1,704,768,828
2,410,755,615

기타비유동금융자산
94,158,000
74,358,000

기타비유동자산
3,008,174,759
4,099,038,817

이연법인세자산
3,998,514,223
3,343,324,758

자 산 총 계
116,563,713,006
85,438,447,428

부 채

I. 유동부채
17,576,500,894
8,112,312,768

차입금
-
1,013,000,000

기타유동금융부채
8,704,233,121
4,115,515,483

기타유동부채
8,619,935,352
2,983,797,285

당기법인세부채
252,332,421
-

II. 비유동부채
5,950,365,842
3,609,011,751

순확정급여부채
5,623,629,988
3,258,753,721

기타비유동금융부채
326,735,854
350,258,030

부 채 총 계
23,526,866,736
11,721,324,519

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
92,975,114,535
73,584,458,712

자본금
9,771,938,500
9,771,938,500

자본잉여금
28,057,889,245
28,057,889,245

기타자본
(3,429,754,199)
(270,266,351)

이익잉여금
58,575,040,989
36,024,897,318

II. 비지배지분
61,731,735
132,664,197

자 본 총 계
93,036,846,270
73,717,122,909

부채와자본총계
116,563,713,006
85,438,447,428

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업수익
73,445,932,375
55,705,082,553

II. 영업비용
43,427,780,614
37,322,252,950

영업비용
43,375,163,189
37,213,623,685

대손상각비
52,617,425
108,629,265

III. 영업이익
30,018,151,761
18,382,829,603

IV. 영업외손익
(1,464,948,702)
6,881,833,070

금융수익
878,544,687
1,153,510,684

금융비용
(981,233,602)
(908,261,388)

기타수익
2,559,169,883
5,959,977,191

기타비용
(4,603,735,969)
(1,611,047,174)

종속기업및관계기업투자손익
716,423,338
687,653,757

기타의대손상각비
(34,117,039)
1,600,000,000

V. 법인세비용차감전순이익
28,553,203,059
25,264,662,673

VI. 법인세비용(수익)
5,898,082,387
3,768,070,622

VII. 당기순이익
22,655,120,672
21,496,592,051

VIII. 기타포괄손익
(359,195,801)
471,533,641

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(175,909,463)
350,415,502

확정급여제도의 재측정요소
(175,909,463)
73,597,115

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
276,818,387

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(183,286,338)
121,118,139

지분법자본변동
(188,332,154)
118,239,464

해외사업환산손익
5,045,816
2,878,675

IX. 총포괄이익(손실)
22,295,924,871
21,968,125,692

당기순이익(손실)의귀속

지배기업소유주지분
22,727,474,276
21,439,827,101

비지배지분
(72,353,604)

56,764,950

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
22,366,857,333

21,910,811,294

비지배지분
(70,932,462)

57,314,398

X. 주당이익

기본 및 희석주당이익
1,167
1,127

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금(결손금)

지배기업

소유주지분

비지배지분
총 계

2021년 01월 01일(기초자본)

9,771,938,500

24,770,873,867

(2,229,632,414)

14,081,574,367

46,394,754,320

25,349,799

46,420,104,119

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
21,439,827,101
21,439,827,101
56,764,950
21,496,592,051

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
276,818,387
-
276,818,387
-
276,818,387

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 처분 계정재분류
-
-
(430,448,183)
430,448,183
-
-
-

지분법자본변동
-
-
118,239,464
-
118,239,464
-
118,239,464

해외사업환산손익
-
-
2,878,675
-
2,878,675
-
2,878,675

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
73,047,667
73,047,667
549,448
73,597,115

종속기업의 취득

-

-

-

-

-

50,000,000

50,000,000

자기주식의 처분

-

3,287,015,378

1,991,877,720

-

5,278,893,098

-

5,278,893,098

2021년 12월 31일(기말자본)

9,771,938,500

28,057,889,245

(270,266,351)

36,024,897,318

73,584,458,712

132,664,197

73,717,122,909

2022년 01월 01일(기초자본)
9,771,938,500
28,057,889,245
(270,266,351)
36,024,897,318
73,584,458,712
132,664,197
73,717,122,909

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
22,727,474,276
22,727,474,276
(72,353,604)
22,655,120,672

지분법자본변동
-
-
(188,332,154)
-
(188,332,154)
-
(188,332,154)

해외사업환산손익
-
-
5,045,816
-
5,045,816
-
5,045,816

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(177,330,605)
(177,330,605)
1,421,142
(175,909,463)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래
-
-
-
-
-
-
-

자기주식의취득
-
-
(2,976,201,510)
-
(2,976,201,510)
-
(2,976,201,510)

2022년 12월 31일(기말자본)
9,771,938,500
28,057,889,245
(3,429,754,199)
58,575,040,989
92,975,114,535
61,731,735
93,036,846,270

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
36,889,946,619
16,756,488,688

영업활동에서 창출된 현금흐름
42,335,217,021
20,147,473,596

이자의 수취
728,636,815

894,850,112

배당금의 수취
45,736,330
-

법인세의 납부
(6,219,643,547)

(4,285,835,020)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(32,144,152,765)

9,275,554,555

단기대여금의 감소
34,800,000
1,604,800,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
36,190,460,546
7,714,075,973

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
-
3,330,582,618

유형자산의 처분
1,000,000
-

무형자산의 처분
183,646,294

6,500,332,973

보증금의 감소
-
1,000,000

단기대여금의 증가
(30,000,000)
(33,000,000)

단기금융상품의 증가
(30,000,000,000)
-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(37,250,772,603)
(6,181,479,140)

유형자산의 취득
(854,384,121)
(1,248,298,888)

무형자산의 취득
(399,102,881)
(2,377,078,981)

보증금의 증가
(19,800,000)

(35,380,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,224,571,374)
(159,928,602)

단기차입금의 차입
-
1,000,000

단기차입금의 상환
(1,013,000,000)
(1,000,000)

종속기업의 유상증자
-
50,000,000

리스부채의 상환
(204,121,863)
(189,295,939)

이자의 지급
(7,449,511)
(20,632,663)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)
3,521,222,480

25,872,114,641

V. 기초의 현금및현금성자산
38,368,686,729

12,478,094,646

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동
(950,496,392)
18,477,442

VII. 기말의 현금및현금성자산
40,939,412,817
38,368,686,729

※ 당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

처분예정일 : 2023년 03월 27일
처분확정일 : 2022년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

58,510,687,251

36,099,947,357

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
36,099,947,357

14,265,258,649

당기순이익
22,594,204,406

21,332,689,672

조정사항(*)
-

430,448,183

확정급여제도의 재측정요소
(183,464,512)

71,550,853

II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

자본잉여금이입액
-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금)

58,510,687,251

36,099,947,357

(*) 전기에 기타포괄손익공정가치측정금융자산 처분에 따른 기타포괄손익누계액이 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 당사의 별도재무제표에 근거하여 작성되었습니다.

2) 재무제표

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 제1호 안건인 제23기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은상법 제 449조의 2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 승인될 수 있으며, 이에 따라 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다.(재무제표 승인 이사회 결의(예정)일: 2023년 3월 20일)

재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

I. 유동자산
86,837,422,463
55,274,764,937

현금및현금성자산
40,219,032,639
37,417,783,315

매출채권및기타수취채권
10,118,261,590
6,909,904,031

단기금융자산
34,203,888,397
7,054,034,750

기타유동자산
2,296,239,837
3,743,443,333

당기법인세자산
-

149,599,508

II. 비유동자산
29,442,089,230
30,016,144,501

종속기업및관계기업투자주식
5,187,696,081
4,372,724,222

장기금융자산
-
-

투자부동산
4,644,115,670
4,739,169,504

유형자산
10,834,191,335
11,083,168,691

무형자산
1,695,039,162
2,304,360,509

기타비유동금융자산
74,358,000

74,358,000

기타비유동자산
3,008,174,759

4,099,038,817

이연법인세자산
3,998,514,223

3,343,324,758

자 산 총 계
116,279,511,693

85,290,909,438

부 채

I. 유동부채
17,466,527,924
8,061,014,021

차입금
-
1,013,000,000

기타유동금융부채
8,666,560,923
4,086,714,289

기타유동부채
8,547,634,580
2,961,299,732

당기법인세부채
252,332,421
-

II. 비유동부채
5,910,147,463
3,573,265,341

차입금
-
-

순확정급여부채
5,583,411,609

3,223,007,311

기타비유동금융부채
326,735,854
350,258,030

부 채 총 계
23,376,675,387
11,634,279,362

자 본

I. 자본금
9,771,938,500
9,771,938,500

II. 자본잉여금
28,057,889,245
28,057,889,245

III. 기타자본
(3,437,678,690)

(273,145,026)

IV. 이익잉여금(결손금)
58,510,687,251
36,099,947,357

자 본 총 계
92,902,836,306
73,656,630,076

부채와자본총계
116,279,511,693
85,290,909,438

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업수익
72,806,229,990

55,299,066,902

II. 영업비용
42,658,905,890
35,624,063,245

영업비용
42,606,288,465
35,515,433,980

대손상각비
52,617,425
108,629,265

III. 영업이익
30,147,324,100
19,675,003,657

IV. 영업외손익
(1,655,037,307)
5,425,756,637

금융수익
892,046,243

1,162,208,677

금융비용
(981,233,602)

(908,261,388)

기타수익
2,534,624,825

3,855,579,325

기타비용
(4,294,612,254)
(971,423,734)

종속기업및관계기업투자손익
556,423,338
687,653,757

기타의대손상각비
(362,285,857)

1,600,000,000

V. 법인세비용차감전순이익
28,492,286,793
25,100,760,294

VI. 법인세비용(수익)
5,898,082,387
3,768,070,622

VII. 당기순이익
22,594,204,406
21,332,689,672

VIII. 기타포괄손익
(371,796,666)
466,608,704

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(183,464,512)

71,550,853

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-

276,818,387

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
(188,332,154)

118,239,464

IX. 총포괄이익(손실)
22,222,407,740
21,799,298,376

X. 주당이익

기본 및 희석주당이익
1,160
1,122

자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금(결손금)
총 계

2021년 01월 01일(기초자본)

9,771,938,500

24,770,873,867

(2,229,632,414)

14,265,258,649

46,578,438,602

총포괄손익

당기순이익
-
-
-

21,332,689,672

21,332,689,672

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-

276,818,387

-

276,818,387

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 처분 계정재분류
-
-
(430,448,183)
430,448,183
-

지분법자본변동
-
-

118,239,464

-

118,239,464

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-

71,550,853

71,550,853

자기주식의처분
-

3,287,015,378

1,991,877,720

-

5,278,893,098

2021년 12월 31일(기말자본)

9,771,938,500

28,057,889,245

(273,145,026)

36,099,947,357

73,656,630,076

2022년 01월 01일(기초자본)
9,771,938,500
28,057,889,245
(273,145,026)
36,099,947,357
73,656,630,076

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
22,594,204,406
22,594,204,406

지분법자본변동
-
-
(188,332,154)
-
(188,332,154)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(183,464,512)
(183,464,512)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래

자기주식의취득
-
-
(2,976,201,510)
-
(2,976,201,510)

2022년 12월 31일(기말자본)
9,771,938,500
28,057,889,245
(3,437,678,690)
58,510,687,251
92,902,836,306

현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
37,180,069,912
17,852,879,094

영업활동에서 창출된 현금흐름
42,611,906,683
21,235,062,793

이자의 수취
742,138,371
903,548,105

배당금의 수취
45,736,330
-

법인세의 납부
(6,219,711,472)

(4,285,731,804)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(32,181,234,986)
7,394,213,221

단기대여금의 감소
99,800,000

1,604,800,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
36,190,460,546
7,714,075,973

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
-

3,330,582,618

유형자산의 처분
1,000,000
211,000,000

무형자산의 처분
132,149,369
4,450,250,739

보증금의 감소
-

1,000,000

단기대여금의 증가
(235,000,000)

(135,000,000)

단기금융상품의 증가
(30,000,000,000)
-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(37,250,772,603)

(6,181,479,140)

종속기업및관계기업투자주식의 취득
(500,000,000)

(393,344,000)

유형자산의 취득
(483,724,761)
(552,855,206)

무형자산의 취득
(135,147,537)
(2,619,437,763)

보증금의 증가
-

(35,380,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,224,571,374)
(209,928,602)

단기차입금의 차입
-
1,000,000

단기차입금의 상환
(1,013,000,000)

(1,000,000)

리스부채의 상환
(204,121,863)
(189,295,939)

이자의 지급
(7,449,511)

(20,632,663)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)
3,774,263,552
25,037,163,713

V. 기초의 현금및현금성자산
37,417,783,315

12,365,020,835

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동
(973,014,228)
15,598,767

VII. 기말의 현금및현금성자산
40,219,032,639
37,417,783,315

※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 천원)

(단위: 원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

처분예정일 : 2023년 03월 27일
처분확정일 : 2022년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

58,510,687,251

36,099,947,357

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
36,099,947,357

14,265,258,649

당기순이익
22,594,204,406

21,332,689,672

조정사항(*)
-

430,448,183

확정급여제도의 재측정요소
(183,464,512)

71,550,853

II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

자본잉여금이입액
-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금)

58,510,687,251

36,099,947,357

(*) 전기에 기타포괄손익공정가치측정금융자산 처분에 따른 기타포괄손익누계액이 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 개발업

2. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 제조업

3. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 유통업

4. 정보통신관련 서비스업

5. 정보통신관련 부가통신업

6. 정보통신관련 컨설팅 및 용역제공업

7. 무역업

8. B to B 등 인터넷사업

9. 통신공사 및 전기공사업

10. 전자장비 개발사업

12. 각호에 관련된 기타 일체의 사업

13. 부동산 임대업

14. 교육서비스업 및 인터넷 교육서비스업

15. 전자상거래업

16. 통신판매업

17. 광고, 마케팅 대행업 및 출판업

18. 기술이전 알선 및 판매업

19. 캐릭터 상품 제조 및 판매업

20. 태양광, 전기사업

21. 작물재배업

22. 작물재배 관련 서비스업

23. 스마트팜 시설운영 및 생산물에 대한 유통 판매업

24. 스마트팜 자문, 구축 및 관리업

25. 캠핑카 제작 및 수출업

26. 캠핑카 도소매업

27. VR장비 제조 및 도소매업

28. VR장비 수출업

29. 전자화폐 및 가상화폐 관련 사업

30. 전자상거래금융업

31. 인터넷전자상품권발행업

32. 전자지급결제대행업

33. 결제대금예치업

34. 환전업 및 외화이체업

35. 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업

36. 모바일결제사업

37. 전자화폐환전 및 중개업

38. 상품권 발행 및 판매업

39. 음식점업(한식, 외국식, 기타 간이 음식점 등)

40. 커피 및 식음료점업

41. 기타 위에 부대되는 사업

제2조(목적)이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 개발업

2. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 제조업

3. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 유통업

4. 정보통신관련 서비스업

5. 정보통신관련 부가통신업

6. 정보통신관련 컨설팅 및 용역제공업

7. 무역업

8. B to B 등 인터넷사업

9. 통신공사 및 전기공사업

10. 전자장비 개발사업

12. 각호에 관련된 기타 일체의 사업

13. 부동산 임대업

14. 교육서비스업 및 인터넷 교육서비스업

15. 전자상거래업

16. 통신판매업

17. 광고, 마케팅 대행업 및 출판업

18. 기술이전 알선 및 판매업

19. 캐릭터 상품 제조 및 판매업

20. 태양광, 전기사업

21. 작물재배업

22. 작물재배 관련 서비스업

23. 스마트팜 시설운영 및 생산물에 대한 유통 판매업

24. 스마트팜 자문, 구축 및 관리업

25. 캠핑카 제작 및 수출업

26. 캠핑카 도소매업

27. VR장비 제조 및 도소매업

28. VR장비 수출업
29. 유기장 운영업

30. 전자상거래금융업

31. 인터넷전자상품권발행업

32. 전자지급결제대행업

33. 결제대금예치업

34. 환전업 및 외화이체업

35. 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업

36. 모바일결제사업

37. 전자화폐환전 및 중개업

38. 상품권 발행 및 판매업

39. 음식점업(한식, 외국식, 기타 간이 음식점 등)

40. 커피 및 식음료점업

41. 기타 위에 부대되는 사업

-영위하지 않는 사업 목적 삭제 및 신규 사업 목적 추가

제24조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사
(사장)가 소집한다.

② 대표이사
(사장)의 유고시에는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

제24조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

-조문 문구 정비

제27 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사
(사장)로 한다.

② 대표이사
(사장)의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

제27 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

-조문 문구 정비

제 33 조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제 33 조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
② 이사의 신규선임 및 해임이 회사의 적대적 기업인수 또는 합병을 위한 이사회의 교체라고 이사회에서 결의하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 100분의 90이상과 발행주식총수의 100분의 70이상의 수로 하여야 한다.③ 동조항의 변경은 출석한 주주의 의결권의 100분의 70이상과 발행주식총수의 100분의 50이상의 수로 하여야 한다. 동조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후로 한다.

-적대적 M&A 대응을 위한 내용 반영

제35 조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상
5명 이내로 한다.

제35 조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상
7명 이내로 한다.

-이사의 수 확대

제39 조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사
(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사
(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제39 조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

-조문 문구 정비

제41조(이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
③ 사외이사를 제외한 사내이사가 임기중 적대적인수합병으로 인하여 해임될 경우 제2항의 임원퇴직금지급규정에 의한 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 퇴직금의 이십배(20)를 14일 이내에 지급해야 하고, 동조항의 변경은 정관 제33조(주주총회의 결의방법) 제3항의 규정을 준용한다.

-적대적 M&A 대응을 위한 내용 반영

제42 조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사
(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42 조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

-조문 문구 정비

제47조(대표이사의 직무)

대표이사
(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제47조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

-조문 문구 정비

제48조(감사의 수)
회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제48조(감사의 수)
회사의 감사는 1인으로 한다.

-적대적 M&A 대응을 위한 내용 반영

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
④ 이사에 대한 안정적인 감사를 위하여 감사의 임기전 해임을 결의하는 경우나 변경을 결의하는 경우 출석한 주주의결권의 100분의 70이상의 수와 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 한다. 동조항의 변경은 정관 제33조(주주총회의 결의방법) 제3항의 규정을 준용한다.

-적대적 M&A 대응을 위한 내용 반영

제55 조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사
(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사
(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사
(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사
(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사
(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사
(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55 조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

-조문 문구 정비

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

홍등호
1975.10.27
사내이사
해당없음
없음
이사회

조영진
1977.01.08
사외이사
해당없음
없음
이사회

조익점
1970.04.05
사외이사
해당없음
없음
아시회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍등호
(주)엠게임 CFO
2011.06~2017.12
(주)엠게임 경영지원실장
해당없음

2017.12~현재
(주)엠게임 CFO

조영진
한서대학교 교수
2013.06~2014.03
항공기술센터 모의훈련과장
없해당음

2014.04~현재
한서대학교 교수

조익점
(주)라파엘케어 대표이사
2009.03~2012.03
(주)엠게임 신사업개발 이사
해당없음

2017.03~현재
(주)라파엘케어 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍등호
해당없음
해당없음
해당없음

조영진
해당없음
해당없음
해당없음

조익점
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-조영진 사외이사 후보자본인은 교수로서 쌓아온 경험과 전문성을 토대로 이사회에 참여하여 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여하겠습니다.본인은 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무가 적법하고 건전하게 이루어지도록 감독기능을 공정하게 수행하며 당사에 기여하겠습니다.본인은 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.-조익점 사외이사 후보자본인은 10년 이상의 기획 및 개발 경험과 사회적 기업 대표이사로서 쌓아온 경험과 전문성을 토대로 이사회에 참여하여 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여하겠습니다.본인은 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무가 적법하고 건전하게 이루어지도록 감독기능을 공정하게 수행하며 당사에 기여하겠습니다.본인은 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-홍등호 사내이사 후보자현재 당사의 CFO로서 다년간 당사 근무 경험 및 회계 재무 전문가로서 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.-조영진 사외이사 후보자여러 연구실적과 논문실적을 보유하고 있는 교수로서 당사의 지속적인 성장과 합리적인 의사결정을 내릴 수 있는 역량과 전문성을 가진 적임자로 판단되어 추천함.-조익점 사외이사 후보자사업기획 및 신사업개발 전문가로서 다년간 다양한 기획과 신사업 개발을 경험한 전문가로서 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

홍등호 사내이사 후보자 확인서_23.03.09.jpg
홍등호 사내이사 후보자 확인서_23.03.09

조영진 사외이사 후보자 확인서_23.03.09.jpg
조영진 사외이사 후보자 확인서_23.03.09

조익점 사외이사 후보자 확인서_23.03.09.jpg
조익점 사외이사 후보자 확인서_23.03.09

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인0

노창현
1971.01.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노창현
(주)와이즈패션 대표이사
2002.03~2020.02
중부대학교 교수
2022.07복리후생 목적 3,000만원 대여

2004~2019
한국게임학회 이사

2008.01~2015.12
(주)드라밍텍 대표

2009.10~2013.09
한국모바일학회 감사

2016.08~현재
(주)와이즈패션 대표

2017.12~현재
(주)엠게임 비상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노창현
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-노창현 상근감사 후보자회사의 회계 및 전반적인 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

노창현 상근감사 후보자 확인서_23.03.09.jpg
노창현 상근감사 후보자 확인서_23.03.09

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(0명)

실제 지급된 보수총액
1,209백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
150백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지- 중간정산 임원의 퇴직금 관련 규정 신설에 따른 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경

변경 전
변경 후

제6조 [지급방법]⑤ (신 설)

제6조 [지급방법]
⑤ 관련 법령에 의거하여 적법하게 퇴직금을 중간정산 받은 임원의 중간정산일 이후의 재임기간에 대해 퇴직금을 지급한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정이며, 아래 주소에서 확인 가능합니다. 참고로, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.사업보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 :http://www.mgamecorp.com감사보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 :http://www.mgamecorp.com

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 안내 사항- 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.- 코로나 바이러스 감염 및 전파 예방을 위하여 총회 입장 전 마스크 착용 및 체온 측정 확인 절차를 진행할 예정입니다. 체온측정 결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 총회 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 개인위생 수칙 및 사회적 거리두기를 실천해 주실 것을부탁드립니다.- 코로나바이러스 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등이 변경되는 경우 지체 없이 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.※ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 : 해당사항 없음