에치에프알 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 에치에프알

주주총회소집공고
2.9
(주)에치에프알

주주총회소집공고

2023 년 3 월 9 일

회 사 명 :
(주)에치에프알

대 표 이 사 :
정 종 민

본 점 소 재 지 :
경기 성남시 분당구 성남대로 43번길 10(구미동, 하나EZ타워 5층)

(전 화) 031-712-7768

(홈페이지)http://www.hfrnet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) FA센터장
(성 명) 김 은 철

(전 화) 031-712-7768 (070-7837-2219)

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 363조 및 당사 정관 제18조의 규정에 의거하여 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 개최일시: 2023년 3월 24일(금) 오후 2시

2. 개최장소: 경기도 성남시 분당구 양현로 164(이매동 113번지) 성남상공회의소 3층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

○ 제1호 의안: 제8기(2022년1월1일~2022년12월31일) 재무제표승인의 건

○ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 ☞ 별첨1 참조

○ 제3호 의안: 임원보수 및 퇴직금 규정 개정승인의 건 ☞ 별첨2 참조

○ 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 ☞별첨3 참조

○ 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 ☞별첨4 참조

4. 의결권 대리행사 관련

의결권 대리행사를 원하시는 경우 당사 홈페이지(http://www.hfrnet.com)의 IR-Investor Information에 게시된 참석(위임)장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하거나 대리인을 통해 행사하실 수 있습니다.

☞ 위임장 보내실 곳: 경기도 성남시 분당구 성남대로43번길 10 하나EZ타워5층

㈜에치에프알 주주총회 담당자 앞 (우편번호 13636)

5. 참석자 지참물 안내

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(날인), 대리인신분증

※ 우리회사 정관 제18조(소집통지) 제2항에 따라 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 보유한 주주님에 대한 개별통지를 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음하고자 합니다. 많은 양해 부탁드립니다.

2023년 3월 9일

주식회사 에치에프알

대표이사 정 종 민 (직인생략)

별첨1: 정관 일부 변경의 건

현 행

개정 후

비고

제2조 (목 적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 17. (생략)

제2조 (목 적)

------------------------------------

1. ~ 16. (현행과 같음)

17.
양자 컴퓨팅, 통신, 센싱 관련 개발과 제조 판매 사업

18.
반도체 양자 소자 설계 및 제조 개발과 제조/라이센싱 또는 판매 사업

19. (종전의 제17호와 같음)

▶ 양자 컴퓨팅 및 반도체 양자 소자 등의 사업 신설에 따라 회사의 목적사업 추가

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 사무 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

▶ 주주명부 폐쇄기간 삭제

(전자증권법 시행에 따른 코스닥 표준정관 반영)

현 행

개정 후

비고

제13조 (전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제13조 (전환사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ -------------------------
신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급------------

▶ 문구오류 정정

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서
정관 14조 제1항 각호
에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②.③ (생 략)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
<단서 신설>

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① -----------------------------------------------------------------
정관 제13조 제1항 각 호---------------------------------------------------------------------------------.

②.③ (현행과 같음)

④ -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

▶ 문구오류 정정

(코스닥 표준 정관 내용 반영)

제17조 (소집권자)

① (생 략)

② 대표이사(사장)의 유고 시에는
제34조 제2항
의 규정을 준용한다.

제17조 (소집권자)

① (생 략)

② -----------------------------
제33조 제2항-------------------

▶ 문구오류 정정

현 행

개정 후

비고

제18조 (소집통지)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의
2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② ~ ④ (생략)

제18조 (소집통지)

① ---------------------------------------------------------------------------------
주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 ---------------------------------------

② ~ ④ (현행과 같음)

▶문구오류 정정(코스닥표준정관 반영)

제28조 (이사 및 감사의 수)

① 본 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1로 한다

② (생략)

제28조 (이사 및 감사의 수)

① --------------------------------------------
이사총수의 4분의 1 이상으로 한다

② (현행과 같음)

▶문구오류 정정(코스닥표준정관 반영)

제29조 (이사 및 감사의 선임)

① (생략)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는
의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제29조 (이사 및 감사의 선임)

① (현행과 같음)

② ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

▶문구오류 정정(코스닥표준정관 반영)

현 행

개정 후

비고

제33조 (이사의 직무)

① (생략)

②
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당 수행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 단, 동일한 직급의 이사가 2인 이상 있는 경우, 회사에 직원으로 근무한 기간을 포함하여 근속기간이 더 오래된 이사가 해당 상위자의 직무를 대행한다.

제33조 (이사의 직무)

① (생략)

②
이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 이사가 대표이사의 직무를 대행한다. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

▶ 문구오류 수정

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① ~ ④ (생략)

<신 설>

⑤ (생략)

제37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 없는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② (생략)

③
이사회의 의장은 제36조 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.

④ (생략)

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤
이사회 의장은 제2항 및 제3항에 따른 이사회 소집권자로 한다.

⑥ (종전의 제5항과 같음)

제37조 (이사회의 결의방법)

①
이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하며, 이사회 의장이 특별결의가 필요하다고 결정한 사안에 대한 이사회 결의는 만장일치 또는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② (현행과 같음)

<삭 제>

③ (종전의 제4항과 같음)

▶ 문구 추가

현 행

개정 후

비고

제42조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①본 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고해야 한다.

제42조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

▶ 코스닥상장사 표준 정관에 따라 수정

- 주요 변경 사항은 재무제표의 승인을 주총 승인 대상에서 이사회 결의로 승인할 수 있도록 함

제45조 (이익배당)

① . ② (생 략)

③제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (이익배당)

① . ② (현행과 같음)

③ -----------
매년 12월 31일 ---------------------------------------------------------------------.

▶이익배당 기준일을 날짜로 명확히 함

별첨2: 임원보수 및 퇴직금 규정

현 행

개정 후

비고

제 1 조 [적용범위 및 방침]

이 규정은 정관 제 40조에 의거하여 ㈜ 에치에프알의 임원보수에 관한 사항을 규정하며, 이 규정에 없는 사항은이사회 결의로 정한다.

제1조 〔목적〕

이 규정은 정관 제39조에 따라 주식회사 에치에프알 (이하 “회사”라 한다)의 임원보수 및 퇴직금에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

▶ 문구 수정

<신 설>

제2조 〔적용범위〕

1. 이 규정은 회사의 임원에 대하여 적용한다.

2. 임원의 보수 및 퇴직금에 대하여는 다른 법령과 회사의 정관, 임원의 경영계약서에 따로 정한 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

3. 이 규정에 정함이 없는 사항은 이사회 의결의 의하며, 이 규정의 목적과 상충되지 않는 사항으로서 보수 및 퇴직금의 지급방법, 절차 등에 관한 사항은 직원의 보수규정을 준용한다.

▶ 적용범위 및 적용원칙 등을 정함

제2조 [임원의 정의]

(생 략)

제2조의2 [임원의 정의]

(현행과 같음)

▶ 조항 신설

제3조 [보수의 정의]

1. 임원의 보수는 기본급, 상여금, 제수당 및 퇴직금을 말한다.

2. 임원별 기본급, 상여금, 제수당의 지급액은 이사회에서 따로 정한다. 다만 복리후생비는 복리후생 규정에 의한다.

제3조 [보수의 정의]

1. 상근임원의 보수는 기본급, 성과급, 제수당, 복리후생비를 말한다.

2. 비상근임원의 보수는 직무수당으로 한다.

3. 임원별 기본급, 성과급, 제수당은 주주총회 결의 임원보수 한도 내에서 이사회의 의결로 정한다.

4. 임원의 복리후생비는 직원보수규정을 준용하여 지급한다.

▶ 상근임원과 비상근임원 분리

현 행

개정 후

비고

제4조 [보수의 지급]

1.
기본급의 계산기준은 월단위 정액으로 한다.

2.~3. (생 략)

<신 설>

제4조 [보수의 지급]

1. 기본급은 연봉제로 하며, 기본연봉을 12개월로 분할하여 매월 지급한다.

2.~3. (현행과 같음)

4. 임원이 휴직하는 경우에는 그 휴직기간에 해당하는 보수는 지급하지 아니한다. 다만, 업무상 부상 또는 질 병으로 휴직하는 경우에는 그러하지 아니한다.

▶ 휴직 시 보수 지급기준 추가

제5조 [상여금]

임원에 대해서는 직원보수규정에 준하여 지급한다.

제5조 (성과급)

1. 임원 성과급은 기준연도 경영실적 및 직무수행 실적으로 구성된 지표를 종합 평가해 기본연봉의 500%(대 표이사의 경우 500%, 기타 임원의 경우 300%) 한도 내 에서 이사회 의결에 따라 지급한다. 이 경우 임원 성과 급 지급총액은 기준연도 회사 영업이익의 30%를 한도로 한다.

2. 임원에 대한 성과급 지급률은 다음 각 목에 대한 경영실적 및 직무수행 실적 평가 결과에 따라 이사회 의결 로 정한다.

가. 영업이익 창출로 인한 현금성 자산 증가

나. 대규모(공시대상) 매출계약 달성 및 사업권 확보

다. 기업가치 증대 및 출자회사 IPO 기반 구축

라. 안정적인 매출과 이익 실현 및 미래사업 기반 구축

마. 전략적 파트너와의 제휴관계 구축

바. 리더쉽, 조직역량 강화, 윤리경영, 내부회계관리 등

3.. 성과급은 이사회 결의 후 도래하는 보수지급일에 일시불로 지급한다

▶성과급 총 한도, 구체적인 지급기준, 지급시기 등 명시

현 행

개정 후

비고

제11조 [퇴직금 지급제한]

임원이 본인의 중대한 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제11조 [퇴직금 지급제한]

임원이 업무와 관련하여, 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임하는 경우는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

▶ 퇴직금 지급제한 요건 명확화

제14조 [특별공로금]

1. 퇴직한 임원이 재직 중 회사에 특별한 공로가 있는 경우에는 제8조에 따른 퇴직금 이외에
특별공로금을 지급할 수 있다.

2. (생 략)

제14조 [특별공로금]

1. ---------------------------------------------------------------------------------------------
특별공로금을 기본연봉의 500% 한도 내에서 지급---------.

2. (현행과 같음)

▶ 특별공로금의 경우도 퇴직금으로 분류

제15조 [퇴직금의 중간정산]

임원이 개인적 사유에 의하여 퇴직금의 중간정산을 요청하는 경우 이사회 결의를 통하여 퇴직금을 지급할 수 있다. 단, 임원이 중간정산 퇴직금을 지급 받은 경우 퇴직금 중간 정산일 이후부터는 퇴직금이 발생하지 않는 것으로 한다. 단, 퇴직금 중간 정산을 받은 임원 중, 연봉제에서 호봉제로 보수에 대한 지급방식을 변경하는 경우에는 그 시점부터 퇴직금이 다시 발생한다. 보수의 변경에 관한 사항은 이사회 의결에 따른다.

제15조 [퇴직금의 중간정산]

임원이 법인세법 시행령 제44조제2항 각 호에 해당하는 사유로 퇴직금의 중간정산을 요청하는 경우 이사회의 결의를 통하여 퇴직금을 지급할 수 있다.

▶ 법인세법 시행령 제44조제2항에 따라 해당 사유의 경우에 중간정산할 수 있도록 규정함

별첨3: 이사 보수한도 승인의 건

구분

제7기

제8기

비고

이사의 수

6명

6명

-

보수한도

40억

40억

전기와 동일

별첨4: 감사 보수한도 승인의 건

구분

제7기

제8기

비고

감사의 수

1명

1명

-

보수한도

2억

2억

전기와 동일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박재민
(출석률:67%)

이근창
(출석률:56%)

이정승
(출석률: 67%)

이창덕
(출석률: 83 %)

찬 반 여 부

1
2022.01.10.
특허 전용실시권 계약 승인의 건
찬성
찬성
-
-

2
2022.01.12.
자산매매계약 승인의 건
찬성
찬성
-
-

3
2022.02.07.
별도재무제표 승인의건
찬성
찬성
-
-

4
2022.02.21.
연결재무제표 승인의 건
찬성
불참
-
-

5
2022.02.28.
제3자배정 유상증자의 건
불참
불참
-
-

6
2022.03.03.
제7기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
찬성
찬성
-
-

7
2022.03.14.
금융기관 차입금 기한연장의 건
찬성
불참
-
-

8
2022.03.18.
대표이사 보수 및 성과급 승인의 건
불참
찬성
-
-

9
2022.03.21.
전환사채 만기연장의 건
불참
불참
-
-

10
2022.03.30.
단기대여금 지급승인의 건
-
-
찬성
찬성

11
2022.04.01.
대여금 계약 일부변경 승인의 건
-
-
불참
불참

12
2022.05.24.
차입금 신규의 건
-
-
찬성
찬성

13
2022.06.10.
차입금 기간연장의 건
-
-
찬성
찬성

14
2022.06.21.
차입금 기간연장의 건
-
-
찬성
찬성

15
2022.06.21.
차입금 기간연장의 건
-
-
찬성
찬성

16
2022.07.13.
자회사(올래디오) 채무보증 승인의 건
-
-
불참
불참

17
2022.07.25.
전환사채 인수계약 승인의 건
-
-
찬성
찬성

18
2022.07.29.
차입금 기간연장의 건
-
-
불참
찬성

19
2022.08.24.
특별성과급 지급승인의 건
-
-
찬성
찬성

20
2022.09.13.
차입금 상환의 건
-
-
불참
찬성

21
2022.09.13.
차입금 상환 및 신규의 건
-
-
불참
찬성

22
2022.09.23.
산업시설자금대출 차입승인의 건
-
-
찬성
찬성

23
2022.09.27.
단기차입 승인의 건
-
-
찬성
찬성

24
2022.10.13.
회사상환차입형 우리사주제도 시행을 위한 우리사주조합 대여승인
-
-
찬성
찬성

25
2022.11.08.
단기대여금 지급승인의 건
-
-
찬성
찬성

26
2022.11.11.
SK상생펀드를 활용한 차입의 건
-
-
불참
불참

27
2022.12.19.
단기대여금 상환연장 승인의 건
-
-
찬성
찬성

※ 기존 사외이사(박재민, 이근창)는 임기만료되어 제7기 정기주주총회(2022.3.25)를 통해 사외이사(이정승, 이창덕)가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000
36
18
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사를 모두 포함한 보수한도의 총액입니다.※ 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2022년 지급기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성[Mobile Access 부문]

모바일 네트워크는 주요 도시를 연결하는 대형 네트워크인 코어(Core) 망, 개별 도시 내 네트워크에 해당하는 메트로(Metro) 망, 사용자 단말과 통신 사업자 메트로, 코어망과 연결하는 기지국에 해당하는 가입자 (Access) 망으로 구분됩니다. 당사 및 종속회사는 국내외 통신서비스 사업자 및 자가망을 구축하고자 하는 기업을 주요 고객으로 하고 있습니다. 시장의 규모는 기간통신사업자의 5G 투자 및 특화망(자가망 등) 구축을 희망하는 기업의 IT 투자 규모에 의해 결정됩니다. 특히 기지국 장비시장은 글로벌 5대 벤더의 과점적 시장이었으나 투자비 절감과 멀티벤더간 연동성을 강화하기 위한 Open RAN에 대한 시장의 요구사항이 커지고 있습니다.

[Broadband Access부문] 가정, 기업을 대상으로 하는 Broadband 서비스 시장은 광케이블, 동축케이블, UTP 케이블 등을 매개로 Data를 전달하는 기술을 기반으로 합니다. ITU-T(International Telecommunications Union - Telecommunication)와 IEEE(Institute of Electrical and Electronics Engineers)가 정한 기술표준에 의해 PON, Switch, WiFi AP 등의 제품으로 구성되며, 제품 규격과 함께 멀티벤더 장비 간의 상호 운용성이 국제표준규격으로 제정되고 있어 진입장벽이 높은 편입니다. 현재 기간통신사업자의 주력 가입자 망은 10G Broadband 입니다.

[이음5G = Private 5G] 5G는 '초고속', '초저지연', '초연결' 특성을 통해 개인을 위한 통신 뿐만 아니라 산업환경 전체를 혁신하고 공공서비스의 차원을 높일 수 있는 핵심적인 경제 인프라입니다. 이음5G는 3GPP에서 정의하는 5세대 이동통신기술에 기반하여 기존 이동통신 상용망이 아닌 전용 주파수를 통해 특정 공간(건물, 시설, 장소 등), 기업 및 기관(예를 들어, 공장, 공항, 항구, 병원, 사무실, 대학, 물류센터, 지자체, 정부 기관, 발전소, 방위산업체 등)에 속한 사람이나 사물의 접속 및 연결을 허용하고 이들 만을 위해특화된 통신 및 부가서비스를 제공하는 4차 산업 혁명의 핵심 기술을 의미합니다. 한국의 기존 5G 이동통신망은 소수(3개)의 사업자가 할당 받은 주파수를 통해 전국 단위 대규모 네트워크를 구축하여 대국민 서비스를 제공하는데 비해 이음5G는 수요기업 또는 사업자가 건물, 시설 및 토지 등 제한된 범위 내에서 5G 서비스를 적용하기 위해 기업 맞춤형으로 무선 네트워크 구축이 가능하다는 점에서 5G 이동통신망과 차이가 있습니다.

(2) 산업의 성장성

[Mobile Access 부문]

5G는 과거 세대와 달리 NSA (Non Stand Alone, LTE와 5G 겸용), SA (Stand Alone, 5G 독립망)로 2단계로 표준화가 진행됨에 따라 2019년부터 기간통신사업자 투자는 최소 5년에 걸쳐 단계별 구축계획에 따라 진행되고 있으며, 제조, 의료, 학교 등에서 5G 네트워크를 활용하는 Vertical Market 이 새로운 성장 시장으로 주목받고 있습니다. 이에 따라 5G 투자에 따른 Fronthaul 시장과 특화망 기지국 장비 시장의 성장세도 뚜렷할 것으로 전망됩니다. 리서치기관인 iHS에 따르면 기존 통신사업자의 Mobile Access 시장은 2019년부터 2025년까지 누적 약 1,000억 달러 시장으로 전망됩니다. 뿐만 아니라 기업용 특화망 시장은 2025년 약 46억 달러 규모로 성장할 것으로 예측되고 있습니다.(Omida, 2020)

[Broadband Access부문] 정부에서는 모든 사람들이 기가급 네트워크를 기반으로 공간과 시간에 구애받지 않고 고품질 디지털 정보(3D 콘텐츠, 8K급 실감미디어, 홀로그램 등)를 자유롭게 유통하고 서비스할 수 있는 환경을 구축하기 위하여 기가코리아 사업을 추진하고 있습니다. 개인 단말당 최대 1Gbps급의 데이터를 제공할 수 있는 인프라를 구축하기 위한 Broadband 장비에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 다양한 디바이스, 복잡한 서비스 등 무선 환경이 복잡해지면서 속도도 중요하지만 동시에 다양한 제품들을 편하게 사용할 수 있도록 해야 하고, 이 같은 사용자 경험을 개선하기 위해 개발된 WiFi 6 (IEEE 802.11ax)에 대한 시장 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

[이음5G] 이음5G는 3GPP에서 정의하는 5세대 이동통신기술에 기반하여 특정 기업 및 기관(예를 들어, 공장, 공항, 항구, 병원, 사무실, 대학, 물류센터, 지자체, 정부 기관, 발전소, 방위산업체 등)에 속한 사람이나 사물의 접속 및 연결을 허용하고 이들 만을 위해 특화된 통신 및 부가서비스를 제공하는 4차 산업 혁명의 핵심 기술을 의미합니다. 세계적인 5G 시장규모는 2026년 약 6,679억 달러 (약 764.5조원)으로 가파르게 성장할 것(2021~2026 CAGR 122.3%)으로 전망되고, 국내의 경우 정부의 선도적인 ICT 정책, 기업의 기술개발·비즈니스 모델 확산 등의 노력을 통해 글로벌 5G 시장에서 국내 인프라 장비 기업들은 2026년 15%로 시장점유율이 확대될 것으로 예측하고 있습니다.(출처: Statista) 또한 5G를 선도하는 주요국가에서 2035년까지 5G 관련 산업(5G value chain)을 통해 약3조 8,000억달러(4,500조원)의 총생산, 2,280만명의 일자리 를 창출할 것으로 전망하고 있고, 한국은 약 1,320억달러(약156조원) 시장창출, 74.1만명의 일자리 창출을 통해 경제적인 기여를 할 것으로 예상됩니다. (출처 :Qualcomm Technologies (source by IHS Markit)

(3) 경기변동의 특성 ICT산업은 새로운 통신기술이 등장하면 대규모 투자가 이루어지다가 차세대 통신기술이 등장하기 전까지는 투자가 대폭 축소되는 경향이 있는 반면 통신업은 국가 인프라에 해당하면서도 기술적 진보와 발전이 가장 빠르게 이루어지고 있습니다. 기업고객의 확보, AI, Blockchain 기술을 반영한 통신서비스 매니지드 서비스 (managed service) 수요의 확대, 기업의 Digital Transformation을 위한 솔루션 등 새로운 분야에 진입하고 매출처를 다변화하기 위하여 노력하고 있습니다.

(4) 경쟁요소 통신장비 시장의 경우 전국적인 서비스를 제공하고 있는 통신사업자들을 대상으로 장비를 판매하기 때문에 안정적인 서비스를 제공할 수 있는 기술력과 품질경쟁력이 가장 중요합니다. 또한 통신사업자마다 고유한 통신인프라와 기술수요를 가지고 있어, 이 부분에 대한 신속한 맞춤형 개발역량도 필요합니다. 더불어 통신서비스의 경우 새로운 기술과 수요가 끊임없이 등장하기 때문에, 지속적으로 새로운 기술역량을 학습하고 축적할 수 있는 기술 캐치업 역량 또한 중요한 요소입니다. 실제 경쟁환경에서는 위와 같은 기본적인 기술역량 외에 다양한 통신사업자에 대한 납품 경험 또한 매우 중요한 경쟁요소입니다. 통신장비의 경우 2~3개 업체가 관련 사업을 수주하는 경우가 대부분이기 때문에, 과점적 경쟁구조를 가지고 있습니다. 따라서 동일한 고객에 기존에 제품을 납품한 경험이 있는 경우, 그 기술력과 고객서비스 등을 총체적으로 이미 평가를 받은 상황이기 때문에 경쟁에서 상대적으로 유리한 지위를 확보할 수 있습니다. 해외시장의 경우 국내 통신사업자에 대한 다년간의 납품 경험은 매우 기본적인 경쟁요소로 작용합니다. 한국의 고객들을 상대로 수년간의 필드 상용 경험을 선행적으로 가지고 있는 부분은 해외 사업에 있어 상대적으로 경쟁 우위적 요인입니다. 최근에는 유/무선망의 복합화 및 차세대 IoT 및 Private Networks 서비스를 위한 기술 역량도 갈수록 중요해지고 있는 상황입니다. 과거 유선과 무선 인프라가 확실하게 구분되던 시대에서 벗어나 향후에는 네트워크의 서비스화 및 사설 네트워크 시대가 도래할 전망이어서, 이를 뒷받침하기 위한 하드웨어 인프라나 소프트웨어 플랫폼그리고 관련 보안서비스까지 제공할 수 있는 복합적이고 종합적인 제품 확보력이 중요해질 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

현재 당사는 Mobile Access부문과 Broadband Access부문의 기존 사업역량을 기반으로 이음5G에 대한 사업을 강화/확장해 가고 있습니다.[Mobile Access 부문] 당사는 통신 트래픽을 광선로로 다중화하여 전달하는 광전송 장비 및 Fronthaul 관련 장비, 인빌딩광분산장치(DAS)를 한국, 미국, 일본, 말레이시아 등의 통신사업자에 납품하고 있으며, 5G 무선통신 서비스의 국내 인프라 구축을 위해 5G용 Fronthaul 장비를 개발하여 공급하고 있습니다. 또한 가상화된 기지국 장비 일체를 개발하여 통신사업자 뿐만 아니라 특화망 도입을 희망하는 법인고객을 대상으로 영업을 강화하고 있습니다.[Broadband Access부문] 당사의 주요 제품은 FTTH 서비스 관련 제품, LAN 서비스에 주로 쓰이는 Switch, 그리고 xDSL 관련 제품, WiFi AP 등이 있습니다. 국내 Broadband 인프라의 10기가 인터넷투자 증가에 따른 당사의 장비 매출 확대가 예상됩니다. 최근 국내 사업 환경이 악화된 상황에서도 경쟁력 있는 기술력을 바탕으로 시장점유율을 꾸준히 유지하였으며, 이음5G에서 필요한 초저지연 스위치(Time Sensitive Switch)는 이음5G 구축을 계획하는 기업고객을 대상으로 수요 증가가 예상됩니다.[이음5G] 한국 정부는 5G+ 주파수 정책의 일환으로, 과학기술정보통신부에서 2021년 1월에 이음5G정책을 발표하면서 Sub-6Ghz 주파수와 mmWave 주파수 모두를 할당하겠다고 발표하였으며, 6월에는 28GHz 대역과 함께 4.7GHz(6GHz이하) 대역 주파수를 동시에 공급하기로 확정. 발표하였습니다. 10월 28일에는 5세대 이동통신 특화망용 주파수 할당 공고(과학기술정보통신부 공고 제2021-0895호)를 하였으며, 주파수 할당 신청 절차도 간소화하여 쉽고 빠르게 수요기업들이 사용할 수 있도록 하였으며, 이음5G의 가이드라인 등을 배포하면서 특화망 사업의 수요기관과 공급기업 등의 적극적인 사업 참여 유도, 산업의 활성화 및 시장 확대를 위한 다양한 지원정책 등을 마련해 나가고 있습니다. 당사는 이음5G 시장에서 선도적인 위치를 차지하기 위해 5G CPE, 5G vRAN, 5G vCore, Biz Platform, 서비스 Platform 을 포함하는 전체 Private 5G Networking Solution 을 제공하고 있으며 한국, 미국, 일본, 말레이시아, 유럽 시장의 사업자 및 법인 고객을 대상으로 활발한 영업 활동을 전개하고 있습니다. 최근 당사는 NEC(日本電機) 그룹의 ICT전문 시스템 통합업체인 NESIC (NEC Networks & System Integration Corporation)과 로컬 5G솔루션 총판계약과 전략적 사업제휴 협약를 체결한 바 있습니다. (2022. 2. 28. 공시 참조)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 해외시장의 수주액 증가와 신규 사업부문의 성장에 따라 2022년 매출액(연결기준)은 3,662억원(전기대비 77.5% 증가)으로 성장하였고 영업이익은 901억원(전기대비 313.2% 증가)으로 개선되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다.
하기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표(K-IFRS)

연 결 재 무 상 태 표

제 8 (당)기 : 2022년 12월 31일 현재

제 7 (전)기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에치에프알과 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 8 (당)기 기말
제 7 (전)기 기말

자산

유동자산

233,421,856,782
149,947,591,318

현금및현금성자산
4,6,7
158,519,408,691
63,527,484,784

기타금융자산
4,6,10,32
2,961,507,782
2,512,304,404

매출채권
4,6,9
40,048,004,349
62,086,199,857

당기손익-공정가치금융자산
4,6,8
-
601,340,469

재고자산
12
30,323,803,450
19,614,515,773

기타자산
11
1,569,132,510
1,605,746,031

비유동자산

76,395,747,305
66,819,674,357

관계기업투자
16,32
30,611,383,565
29,855,416,003

유형자산
13
24,802,340,047
21,352,432,483

무형자산
14
9,385,497,722
7,567,042,772

사용권자산
15
549,452,804
994,432,683

당기손익-공정가치금융자산
4,6,8
3,997,310,321
1,403,301,201

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,6,8
275,050,000
75,050,000

기타금융자산
4,6,10
3,148,556,688
2,031,556,383

기타투자자산
17
21,876,549
20,682,633

이연법인세자산
22
3,604,279,609
3,519,760,199

자 산 총 계

309,817,604,087
216,767,265,675

부채

유동부채

99,055,722,916
95,211,889,366

매입채무
4,6,18
26,059,685,097
33,090,715,367

단기차입금
4,6,20
33,555,582,591
49,357,000,000

유동성장기부채
4,6,20
5,042,967,450
2,000,000,000

기타금융부채
4,6,18
9,847,050,612
6,782,551,190

당기법인세부채

19,851,079,371
2,472,687,697

기타부채
19
4,297,296,957
793,069,091

유동성리스부채
4,6,15
402,060,838
715,866,021

비유동부채

34,863,576,797
28,955,358,917

장기차입금
4,6,20
15,055,880,000
12,098,847,450

리스부채
4,6,15
160,622,787
311,445,821

확정급여부채
21
5,832,710,162
4,101,443,135

기타금융부채
4,6,18
13,814,363,848
12,443,622,511

부 채 총 계

133,919,299,713
124,167,248,283

자본

지배기업의 소유지분

175,457,027,695
92,429,714,213

자본금
23
6,744,513,000
6,441,010,000

자본잉여금
23
59,957,083,003
43,513,874,013

자본조정
23
(239,301,352)
(239,301,352)

기타포괄손익누계액
24
503,379,155
4,840,713,323

이익잉여금
24
108,491,353,889
37,873,418,229

비지배지분

441,276,679
170,303,179

비지배지분

441,276,679
170,303,179

자 본 총 계

175,898,304,374
92,600,017,392

자 본 과 부 채 총 계

309,817,604,087
216,767,265,675

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 (당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 7 (전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에치에프알과 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 8 (당)기
제 7 (전)기

매출
5
366,282,666,520
206,357,125,229

매출원가
27
246,587,596,919
164,041,494,330

매출총이익

119,695,069,601
42,315,630,899

판매비와관리비
25,27
29,507,784,912
20,490,018,579

영업이익(손실)

90,187,284,689
21,825,612,320

기타수익
26
15,113,500,095
3,553,437,906

기타비용
26
17,612,102,680
1,940,328,671

금융수익
6,28
1,116,665,536
201,451,035

금융비용
6,28
2,388,647,570
2,470,408,549

관계기업투자손익
16
(486,737,382)
205,049,831

종속기업및관계기업투자주식손익

70,632,398
-

법인세비용차감전순이익

86,000,595,086
21,374,813,872

법인세비용
22
19,117,825,096
2,736,578,020

당기순이익

66,882,769,990
18,638,235,852

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익

66,616,685,719
18,555,580,612

비지배지분에 귀속될 당기순이익

266,084,271
82,655,240

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

세후순확정급여부채의 재측정요소
21
(917,044,742)
(508,833,007)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
24
-
(99,729,459)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익

156,000,000
-

지분법자본변동
24
-
(31,512,454)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

지분법자본변동
24
42,704,944
74,107,667

해외사업환산손익
24
387,144,800
479,645,442

당기 세후 기타포괄손익

(331,194,998)
(86,321,811)

당기 총포괄손익

66,551,574,992
18,551,914,041

당기 총포괄손익의 귀속:

지배주주지분

66,280,601,492
18,463,314,750

비지배지분

270,973,500
88,599,291

주당이익(손실)

지배기업 지분에 대한 기본주당순이익(손실)
29
5,001
1,441

지배기업 지분에 대한 희석주당순이익(손실)
29
5,001
1,441

연 결 자 본 변 동 표

제 8 (당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 7 (전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에치에프알과 그 종속회사
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

주석
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액

6,441,010,000
43,513,874,013
(239,301,352)
4,424,146,178
19,826,670,624
73,966,399,463
81,703,888
74,048,103,351

총포괄손익

당기순손익

-
-
-
-
18,555,580,612
18,555,580,612
82,655,240
18,638,235,852

기타포괄손익

세후순확정급여부채의 재측정요소
21
-
-
-
-
(508,833,007)
(508,833,007)
-
(508,833,007)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
8,24
-
-
-
(99,729,459)
-
(99,729,459)
-
(99,729,459)

해외사업환산차대

-
-
-
473,701,391
-
473,701,391
5,944,051
479,645,442

지분법자본변동

-
-
-
42,595,213
-
42,595,213
-
42,595,213

총기타포괄손익

-
-
-
416,567,145
(508,833,007)
(92,265,862)
5,944,051
(86,321,811)

총포괄손익

-
-
-
416,567,145
18,046,747,605
18,463,314,750
88,599,291
18,551,914,041

전기말 잔액

6,441,010,000
43,513,874,013
(239,301,352)
4,840,713,323
37,873,418,229
92,429,714,213
170,303,179
92,600,017,392

당기초 잔액

6,441,010,000
43,513,874,013
(239,301,352)
4,840,713,323
37,873,418,229
92,429,714,213
170,303,179
92,600,017,392

총포괄손익

당기순손익

-
-
-
-
66,616,685,719
66,616,685,719
266,084,271
66,882,769,990

기타포괄손익

세후순확정급여부채의 재측정요소
21
-
-
-
-
(917,044,742)
(917,044,742)
-
(917,044,742)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
8,24
-
-
-
156,000,000
-
156,000,000
-
156,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익

-
-
-
(4,918,294,683)

4,918,294,683

-
-
-

해외사업환산차대

-
-
-
382,255,571
-
382,255,571
4,889,229
387,144,800

지분법자본변동

-
-
-
42,704,944
-
42,704,944
-
42,704,944

총기타포괄손익

-
-
-
(4,337,334,168)
4,001,249,941
(336,084,227)
4,889,229
(331,194,998)

총포괄손익

-
-
-
(4,337,334,168)
70,617,935,660
66,280,601,492
270,973,500
66,551,574,992

소유주와의 거래

보통주의 발행

303,503,000
16,443,208,990
-
-
-
16,746,711,990
-
16,746,711,990

비지배지분과의 거래

-
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 총액

303,503,000
16,443,208,990
-
-
-
16,746,711,990
-
16,746,711,990

당기말 잔액

6,744,513,000
59,957,083,003
(239,301,352)
503,379,155
108,491,353,889
175,457,027,695
441,276,679
175,898,304,374

연 결 현 금 흐 름 표

제 8 (당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 7 (전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에치에프알과 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
주석

제 8 (당)기

제 7(전)기

영업활동현금흐름

109,390,123,679
35,523,465

당기순이익
30
66,882,769,990
18,638,235,852

당기순이익조정을 위한 가감

28,938,874,232
11,871,778,516

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

14,934,945,818
(29,217,487,831)

이자수취(영업)

847,532,765
135,674,029

이자지급(영업)

(1,516,070,489)
(1,155,495,112)

법인세납부(환급)

(697,928,637)
(237,181,989)

투자활동현금흐름

(15,381,982,330)
(7,898,616,940)

단기대여금의 감소

503,666,675
1,983,748,641

유형자산의 처분

551,049,253
712,847,103

무형자산의 처분

700,000,000
-

보증금의 감소

177,980,280
10,235,102

당기손익-공정가치금융자산의처분

300,000,000
-

장기금융상품의 증가

(56,298,748)
(24,000,000)

단기대여금의 증가

(1,928,318,775)
(2,134,806,225)

장기대여금의 증가

(1,000,000,000)
-

유형자산의 취득

(9,723,465,504)
(4,097,739,725)

무형자산의 취득

(1,421,346,379)
(2,431,650,752)

관계기업투자주식의 취득

(1,200,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(2,000,000,000)
(1,000,000,000)

기타투자자산의취득

-
(22,087,000)

보증금의 증가

(285,249,132)
(895,164,084)

재무활동현금흐름

6,141,261,849
30,566,612,926

단기차입금의 증가

56,956,721,467
40,208,932,720

리스부채의 증가

(48,461,884)
-

장기차입금의 증가

8,000,000,000
-

전환우선주의 발행

-
11,439,546,253

유상증자

16,746,711,990
-

단기차입금의 상환

(74,758,833,526)
(20,332,372,245)

리스부채의 상환

(754,876,198)
(749,493,802)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가

100,149,403,198
22,703,519,451

기초현금및현금성자산

63,527,484,784
40,349,919,308

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(5,157,479,291)
474,046,025

기말현금및현금성자산

158,519,408,691
63,527,484,784

2. 별도재무제표(K-IFRS)

재 무 상 태 표

제 8(당)기 : 2022년 12월 31일 현재

제 7(전)기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에치에프알
(단위: 원)

과 목
주석
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자산

유동자산

162,780,839,989
121,915,526,947

현금및현금성자산
4,6,7
106,976,362,948
47,489,658,951

기타금융자산
4,6,10,32
2,308,928,993
6,732,708,622

매출채권
4,6,9,32
33,488,877,909
51,002,518,866

재고자산
12
18,807,039,584
14,431,789,627

당기손익-공정가치금융자산
4,6,8

-

601,340,469

기타자산
11
1,199,630,555
1,657,510,412

비유동자산

87,854,404,108
82,078,646,771

유형자산
13
24,018,421,989
20,639,214,935

무형자산
14
7,685,298,923
4,506,145,573

사용권자산
15
219,315,787
716,046,093

당기손익-공정가치금융자산
4,6,8
3,736,163,977
1,146,956,427

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,6,8

-

75,050,000

종속기업및관계기업 투자
16,32
47,767,549,054
50,158,526,595

기타금융자산
4,6,10
2,177,436,519
996,551,301

기타투자자산
17
21,876,549
20,682,633

이연법인세자산
22
2,228,341,310
3,819,473,214

자 산 총 계

250,635,244,097
203,994,173,718

부채

유동부채

78,108,899,055
92,465,880,542

매입채무
4,6,18,32
17,178,608,828
26,362,948,437

단기차입금
4,6,20
28,555,582,591
49,357,000,000

유동성장기부채
4,6,20
4,500,000,000
2,000,000,000

기타금융부채
4,6,18,32
11,929,098,654
12,926,164,691

당기법인세부채
22
11,822,427,803
850,851,783

기타부채
19
3,899,804,728
455,442,898

유동성리스부채
4,6,15
223,376,451
513,472,733

비유동부채

21,043,473,499
16,141,293,249

장기차입금
4,6,20
15,598,847,450
12,098,847,450

리스부채
4,6,15
2,321,647
223,975,409

확정급여부채
21
5,125,758,998
3,375,221,889

기타금융부채
4,6,18
316,545,404
443,248,501

부 채 총 계

99,152,372,554
108,607,173,791

자본

자본금
23
6,744,513,000
6,441,010,000

자본잉여금
23
60,555,598,270
44,112,389,280

자본조정
23
(239,301,352)
(239,301,352)

기타포괄손익누계액
24
4,411,216,683
4,469,755,683

이익잉여금
24
80,010,844,942
40,603,146,316

자 본 총 계

151,482,871,543
95,386,999,927

자 본 과 부 채 총 계

250,635,244,097
203,994,173,718

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에치에프알
(단위: 원)

과 목
주석
제 8(당)기
제 7(전)기

매출
5,32
319,695,063,957
166,940,141,262

매출원가
27,32
205,048,219,492
128,517,453,640

매출총이익

114,646,844,465
38,422,687,622

판매비와관리비
25,27
56,381,672,741
25,532,508,630

영업이익

58,265,171,724
12,890,178,992

기타수익
26
16,633,718,625
4,056,369,207

기타비용
26
16,462,332,567
1,468,593,579

금융수익
6,28
1,248,938,636
358,181,385

금융비용
6,28
1,543,259,738
2,297,862,804

종속기업및관계기업관련손실
16
3,590,977,541
1,958,360,949

법인세비용차감전순이익

54,551,259,139
11,579,912,252

법인세비용
22
14,041,051,324
70,061,967

당기순이익

40,510,207,815
11,509,850,285

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

세후순확정급여부채의 재측정요소
21
(1,102,509,189)
(502,196,739)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
24
(58,539,000)
(99,729,459)

당기 세후 기타포괄손익

(1,161,048,189)
(601,926,198)

총포괄손익

39,349,159,626
10,907,924,087

주당이익

기본주당순이익
29
3,041
894

희석주당순이익
29
3,041
894

자 본 변 동 표

제 8(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에치에프알
(단위: 원)

구 분
주석
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액

6,441,010,000

44,112,389,280

(239,301,352)

4,569,485,142

29,595,492,770

84,479,075,840

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
11,509,850,285
11,509,850,285

기타포괄손익

세후순확정급여부채의 재측정요소
21
-
-
-
-
(502,196,739)
(502,196,739)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
8,24
-
-
-
(99,729,459)
-
(99,729,459)

총포괄손익

-
-
-
(99,729,459)
11,007,653,546
10,907,924,087

전기말 잔액

6,441,010,000
44,112,389,280
(239,301,352)
4,469,755,683
40,603,146,316
95,386,999,927

당기초 잔액

6,441,010,000
44,112,389,280
(239,301,352)
4,469,755,683
40,603,146,316
95,386,999,927

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
40,510,207,815
40,510,207,815

기타포괄손익

세후순확정급여부채의 재측정요소
21
-
-
-
-
(1,102,509,189)
(1,102,509,189)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
8,24
-
-
-
(58,539,000)
-
(58,539,000)

총포괄손익

-
-
-
(58,539,000)
39,407,698,626
39,349,159,626

소유주와의 거래

보통주의 발행

303,503,000
16,443,208,990
-
-
-
16,746,711,990

소유주와의 거래 총액

303,503,000
16,443,208,990
-
-
-
16,746,711,990

당기말 잔액

6,744,513,000
60,555,598,270
(239,301,352)
4,411,216,683
80,010,844,942
151,482,871,543

현 금 흐 름 표

제 8 (당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 7 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에치에프알
(단위: 원)

구 분
주석

제 8 (당)기

제 7(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

74,578,646,756
(382,801,372)

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
30
75,762,415,981
634,584,796

2. 이자 수취

991,697,858
302,983,372

3. 이자 지급

(1,476,470,826)
(1,082,149,881)

4. 법인세 납부

(698,996,257)
(238,219,659)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,939,143,683)
(8,330,105,680)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

6,437,549,468
2,561,829,172

단기대여금의 감소

4,883,666,675
1,853,748,641

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

300,000,000

-

유형자산의 처분

551,049,253
708,080,531

무형자산의 처분

700,000,000

-

보증금의 감소

2,833,540

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액

(17,376,693,151)
(10,891,934,852)

장기금융상품의 증가

24,000,000
24,000,000

단기대여금의 증가

2,168,000,000
5,733,525,000

장기대여금의 증가

1,000,000,000

-

유형자산의 취득

9,373,440,772
3,925,312,296

무형자산의 취득

1,405,382,379
156,620,456

종속기업투자의 취득

1,200,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

2,000,000,000
1,000,000,000

보증금의 증가

205,870,000
30,390,100

기타투자자산의 증가

-

22,087,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

1,411,726,385
19,385,057,948

1.재무활동으로 인한 현금유입액

76,704,128,107
38,564,925,745

단기차입금의 차입

51,957,416,117
38,564,925,745

장기차입금의 차입

8,000,000,000

-

보통주의 발행

16,746,711,990

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액

(75,292,401,722)
(19,179,867,797)

단기차입금의 상환

74,758,833,526
18,648,525,745

리스부채의 상환

533,568,196
531,342,052

Ⅳ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

65,051,229,458
10,672,150,896

Ⅴ. 기초의 현금

47,489,658,951
36,938,083,334

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(5,564,525,461)
(120,575,279)

Ⅶ. 기말의 현금

106,976,362,948
47,489,658,951

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당 사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행

개정 후

변경의 목적

제2조 (목 적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 17. (생략)

제2조 (목 적)

------------------------------------

1. ~ 16. (현행과 같음)

17.
양자 컴퓨팅, 통신, 센싱 관련 개발과 제조 판매 사업

18.
반도체 양자 소자 설계 및 제조 개발과 제조/라이센싱 또는 판매 사업

19. (종전의 제17호와 같음)

▶ 양자 컴퓨팅 및 반도체 양자 소자 등의 사업 신설에 따라 회사의 목적사업 추가

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 사무 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

▶ 주주명부 폐쇄기간 삭제

(전자증권법 시행에 따른 코스닥 표준정관 반영)

현 행

개정 후

변경의 목적

제13조 (전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제13조 (전환사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ -------------------------
신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급------------

▶ 문구오류 정정

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서
정관 14조 제1항 각호
에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②.③ (생 략)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
<단서 신설>

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① -----------------------------------------------------------------
정관 제13조 제1항 각 호---------------------------------------------------------------------------------.

②.③ (현행과 같음)

④ -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

▶ 문구오류 정정

(코스닥 표준 정관 내용 반영)

제17조 (소집권자)

① (생 략)

② 대표이사(사장)의 유고 시에는
제34조 제2항
의 규정을 준용한다.

제17조 (소집권자)

① (생 략)

② -----------------------------
제33조 제2항-------------------

▶ 문구오류 정정

현 행

개정 후

변경의 목적

제18조 (소집통지)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의
2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② ~ ④ (생략)

제18조 (소집통지)

① ---------------------------------------------------------------------------------
주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 ---------------------------------------

② ~ ④ (현행과 같음)

▶문구오류 정정(코스닥표준정관 반영)

제28조 (이사 및 감사의 수)

① 본 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1로 한다

② (생략)

제28조 (이사 및 감사의 수)

① --------------------------------------------
이사총수의 4분의 1 이상으로 한다

② (현행과 같음)

▶문구오류 정정(코스닥표준정관 반영)

제29조 (이사 및 감사의 선임)

① (생략)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는
의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제29조 (이사 및 감사의 선임)

① (현행과 같음)

② ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

▶문구오류 정정(코스닥표준정관 반영)

현 행

개정 후

변경의 목적

제33조 (이사의 직무)

① (생략)

②
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당 수행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 단, 동일한 직급의 이사가 2인 이상 있는 경우, 회사에 직원으로 근무한 기간을 포함하여 근속기간이 더 오래된 이사가 해당 상위자의 직무를 대행한다.

제33조 (이사의 직무)

① (생략)

②
이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 이사가 대표이사의 직무를 대행한다. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

▶ 문구오류 수정

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① ~ ④ (생략)

<신 설>

⑤ (생략)

제37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 없는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② (생략)

③
이사회의 의장은 제36조 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.

④ (생략)

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤
이사회 의장은 제2항 및 제3항에 따른 이사회 소집권자로 한다.

⑥ (종전의 제5항과 같음)

제37조 (이사회의 결의방법)

①
이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하며, 이사회 의장이 특별결의가 필요하다고 결정한 사안에 대한 이사회 결의는 만장일치 또는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② (현행과 같음)

<삭 제>

③ (종전의 제4항과 같음)

▶ 문구 추가

현 행

개정 후

변경의 목적

제42조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①본 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고해야 한다.

제42조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

▶ 코스닥상장사 표준 정관에 따라 수정

- 주요 변경 사항은 재무제표의 승인을 주총 승인 대상에서 이사회 결의로 승인할 수 있도록 함

제45조 (이익배당)

① . ② (생 략)

③제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (이익배당)

① . ② (현행과 같음)

③ -----------
매년 12월 31일 ---------------------------------------------------------------------.

▶이익배당 기준일을 날짜로 명확히 함

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,889 백만원

최고한도액
4,000 백만원

※ 이사의 수는 사내이사의 수이며, ( )안은 수는 사외이사의 수입니다.※ 이사의 보수한도는 사내이사와 사외이사를 합산한 총액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
25 백만원

최고한도액
200 백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- (제3호 의안) 임원보수 및 퇴직금 규정 개정승인의 건

나. 의안의 요지

- 기존 규정의 미비점 개선과 보완

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 그 내용을 홈페이지(https://www.hfrnet.com)에 게재할 예정입니다. (IR-Investor Information) 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)를 통해 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 당사는 주주총회 집중일을 피해 금번 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 결산 일정 및 주주총회 개최장소의 선정 등 세부사항을 고려한 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

▶ 코로나19 감염 및 전파 예방을 위한 질병관리청 가이드에 따르면, 환기가 어려운 밀폐, 밀집, 밀접 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성, 합창, 대화 등 비말 생성행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해 주시길 적극 권고 드립니다.

안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.