삼일제약 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 삼일제약

주주총회소집공고
2.9
삼일제약

주주총회소집공고

2023년 3월 9일

회 사 명 :
삼일제약(주)

대 표 이 사 :
허 승 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 155

(전 화) 02-520-0300

(홈페이지) http://www.samil-pharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 권 태 근

(전 화) 02-520-0353

주주총회 소집공고

(제70기 정기주주총회)

항상 저희 삼일제약을 성원해 주시는 주주님의 건승과 댁내의 편안을 기원합니다.

당사는 정관 제19조에 의거 아래과 같이 정기주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 3월 24일 (금) 오전 9시2. 장소 : 서울특별시 서초구 효령로 155(방배동) 삼일제약 본사 4층 서송홀3. 회의의 목적사항

가. 보고 사항 : - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 외부감사인 선임보고 나. 부의 안건 : (자세한 사항은 III 경영참고사항, 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참고) - 제1호 의안 : 제70기(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명) 제 3-1호 의안 : 사내이사 권태근 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사외이사 최형석 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 1명) 제 4-1호 의안 : 감사위원 최형석 선임의 건

- 제5호 의안 : 이사보수 지급한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 14일 ～ 2023년 3월 23일

- 14일 9시 이후 24시간 투표 가능하며, 마지막 날(3/23 목)은 17시까지만 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주참석장, 신분증

- 간접행사 : 주주참석장, 위임장, 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회에는 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니, 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 3월 9일

삼 일 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 허 승 범 (직 인 생 략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

최형석(출석률:38.7%)

김창호(출석률:23.8%)

김형욱(출석률:33.3%)

1
2022년 1월 20일
내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건
가결
불참
-
-

2
2022년 1월 25일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
-
-

3
2022년 1월 25일
제69기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
불참
-
-

4
2022년 2월 17일
은행 차입 대환 신규에 관한 건
가결
불참
-
-

5
2022년 2월 18일
은행 신규 여신에 관한 건
가결
불참
-
-

6
2022년 2월 18일
안산공장 부동산담보대출약정 및 부동산담보신탁계약체결 승인의 건
가결
불참
-
-

7
2022년 2월 24일
제69기 정기주주총회 개최 및 전자투표제도 도입읜 건
가결
찬성
-
-

8
2022년 2월 24일
현금배당 결정 승인의 건
가결
찬성
-
-

9
2022년 3월 8일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
-
-

10
2022년 3월 24일
해외현지법인 현물출자 승인의 건
가결
불참
-
-

11
2022년 3월 25일
제69기정기주주총회의사록
가결
찬성
찬성
찬성

12
2022년 3월 25일
대표이사 재선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

13
2022년 4월 7일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
불참
불참

14
2022년 4월 19일
해외현지법인 지급보증의 건
가결
불참
불참
불참

15
2022년 4월 28일
대출한도 설정에 관한 건(수입자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성

16
2022년 5월 10일
해외현지법인 채무 지급보증의 건
가결
찬성
불참
불참

17
2022년 5월 12일
은행 차입 대환 신규에 관한 건
가결
찬성
찬성
불참

18
2022년 7월 7일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
불참
불참

19
2022년 7월 26일
전환사채및교환사채발행,자기주식처분에 관한건
가결
불참
불참
불참

20
2022년 8월 11일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
불참
불참

21
2022년 9월 15일
해외현지법인 현물출자 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성

22
2022년 9월 22일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

23
2022년 10월 18일
은행 차입 대환 신규에 관한 건
가결
불참
불참
불참

24
2022년 10월 18일
은행 차입 신규에 관한 건
가결
불참
불참
불참

25
2022년 10월 18일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
불참
불참

26
2022년 11월 8일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
불참
불참

27
2022년 11월 24일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성

28
2022년 12월 6일
자산재평가 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성

29
2022년 12월 6일
부패방지경영시스템 2022년도 경영검토 보고의 건
가결
찬성
불참
찬성

30
2022년 12월 8일
해외현지법인 현물출자 승인의 건
가결
불참
불참
불참

31
2022년 12월 27일
해외현지법인 추가출자 승인의 건
가결
불참
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

: 해당사항 없음

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3명
8,000
70
23
-

* 주주총회 승인 금액은 사외이사를 포함한 총 이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 사업의 특성제약산업은 국민보건 및 인간의 생명과 건강을 지키는 국민산업으로 우수 의약품 개발을 통해 국민건강증진 및 건강권 확보와 직결되는 산업입니다. 소득수준의 향상과 노령인구의 증가로 건강에 대한 관심이 고조되고 있는 가운데 국민의 건강과 직결되기 때문에 정부에서 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기 까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 통제되고 있는 산업입니다.2) 산업의 성장성

전세계 의약품 시장이 지속적인 인구증가 및 평균수명의 연장, 생활수준 향상에 따른건강에 대한 관심 증대, 미국과 유럽의 다국적 제약회사를 중심으로 한 활발한 신약출시 등으로 매년 약 6%의 성장을 시현하고 있는 것과 더불어, 국내 의약품 시장 또한 사회의 고령화 추세와 건강에 대한 관심 증대로 세계시장과 유사한 수준의 성장률을 보이고 있습니다. 또한 제약산업에 대한 민간 투자 확대, 제약산업육성법을 근간으로 신흥국 중심 정부 간 MOU 체결, G2G 협력 확대 등 다양한 정부 정책이 제약산업의 성장 발판 역할을 하고 있습니다.3) 경기변동의 특성제약산업은 다른 업종에 비하여 높은 내수의존도를 보이고 있으나 일반적으로 경기전반의 변화에 대하여 상대적으로 비탄력적인 성향을 가지고 있습니다. 특히 전문의약품 시장은 일반의약품 대비 안정적인 수급구조로 경기변동과 계절적 요인에 다소 영향을 적게 받고 있습니다. 그러나, 코로나19와 같은 대유행 바이러스 발생시 백신관련 매출이 급격히 증가하는 등 시장상황에 따라 변동이 큰 경우도 있습니다.

4) 경쟁요소국내 시장은 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준이기 때문에 대부분의국내 회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타산업에 비해 업체간 경쟁이 치열합니다. 최근들어 대형 제약사는 영세성을 벗어나 나름의 독자적인 신약개발에 박차를 가하기도 하고 미국과 유럽에 주로 의존해오던 라이센스에 의한 국내 생산/판매에 있어서도 일본을 비롯하여 다양한 채널로 확대하면서 신제품 도입에 힘쓰고 있습니다. 최근 정부의 경제정책이 시장개방 체제로 전환되면서 국내 제약산업은 국내에 직접 들어와 영업을 하는 형태로 전환한 외국계 선진제약사들과 기술, 마케팅 등 거의 모든 측면에서 무한경쟁을 벌이고 있습니다.5) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원

- 관계법령
약사법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 향 정신의약품 관리법, 마약법우수의약품 유통관리기준 (KGSP), 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 등

- 정부의 규제
판매자 가격표시제(RPLS), 실거래가 상환제, 보험약가 규제,포괄수가제, 리베이트 쌍벌제 등

- 정부지원
신약개발연구에 관한 자금지원, 조세지원 등

나. 회사의 현황

1) 영업 개황제약산업은 국민의 건강 및 삶의 질 향상을 위해서 없어서는 안될 21세기형 핵심 산업입니다. 당해 국내 제약업계가 보여준 성과로 인해 제약산업을 바라보는 사회적 인식이 변화하고 있으며, 나아가 미래 국가 성장동력으로까지 주목 받고 있습니다.가) 연결 기준

2022도 매출은 전년대비 33.8% 증가한 1,797억을 시현하였습니다. 삼일제약의 ETC 주요 품목인 포리부틴, 리박트 등의 지속적인 성장과 더불어 안과사업부, CNS사업부 및 위수탁사업부의 매출도 크게 성장함으로써 전 사업부에서 전년대비 매출이 증가하였습니다. 특히, 전년도 호실적에는 어린이 해열진통제 ‘부루펜시럽’도 일조를 했습니다. 나) 별도기준2022도 매출은 전년대비 34.1% 증가한 1,796억을 시현하였습니다. 삼일제약의 ETC 주요 품목인 포리부틴, 리박트 등의 지속적인 성장과 더불어 안과사업부, CNS사업부 및 위수탁사업부의 매출도 크게 성장함으로써 전 사업부에서 전년대비 매출이 증가하였습니다. 특히, 전년도 호실적에는 어린이 해열진통제 ‘부루펜시럽’도 일조를 했습니다.

2) 시장점유율 등

당사는 전문의약품 제조회사로서 병의원용 치료제 품목 및 일반의약품을 주로 생산 판매하고 있으며 어린이부루펜시럽, 티어실원스 제품이 일반의약품의 대표적인 품목으로 자리잡고 있습니다. 그리고, 처방의약품은 포리부틴, 글립타이드 등의 소화기 관련 제품과 리박트와 같은 내과용 의약품 등을 판매하고 있습니다. 2022년도 12월 결산법인 주요제약사 연결 매출실적 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원)

업 체 명
2022년도*
2021년도

삼일제약
179,676
134,247

유한양행
1,775,847
1,687,810

녹십자
1,711,313
1,537,825

한미약품
1,331,721
1,203,186

* 주요제약사 2022년도 연결 매출실적은 공시자료를 참고하였습니다.3) 시장의 특성의약품시장은 기본적으로 약사에 의해 판매되는 일반의약품과 의사의 처방에 의해 판매되는 전문의약품으로 구분됩니다. 의약분업 이후 개발 및 도입능력, 병원·의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형제약사 위주로 재편되고 있으며 국내 제약회사들은 최근에는 기술개발을 통해 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 및 신약 위주의 전략으로 다국적회사와 경쟁하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 정부의 리베이트쌍벌제, 일괄약가인하 등 어려운 영업환경 속에서 내과 분야의 신규 제품 론칭을 지속적으로 추구하고 있으며, 베트남 안과 시장 개척 등 수출 증진 및 해외 투자 등 해외 사업 부문을 통한 균형있는 성장을 추구하고 있습니다.

5) 조직도

조직도 (제70기).jpg
조직도 (제70기)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요당사는 1947년에 설립된 의약품 제조 및 판매하는 제약회사로 어린이부루펜시럽, 티어실원스, 아이투오미니 등으로 잘 알려진 중견 제약회사입니다. 특히 안과, 간질환, 소화기계에 특화된 전문의약품 중심으로 오리지널 품목의 기술도입·생산 및 특허가 만료된 제네릭 제품을 직접 생산 판매하는 제품 매출과 오리지널 제품을 직수입 및 국내 독점 판매하는 상품 매출의 사업구조를 가지고 있습니다. 당사의 사업부분은 제약부분 및 기타부분으로 구분할 수 있습니다. 2022년 연결 매출액은 1,797억원이고, 매출비중은 제약 97.9%, 기타 2.1%로 이루어져 있습니다.중장기 성장 전략으로 'Galmed사'와 비알콜성 지방간염 신약(NASH) 'Aramchol' 및 'Biosplice사'와 골관절염 치료제 신약 'Lorecivivint' 국내 판매권에 관한 라이선스 계약을 체결하였으며, 베트남에 cGMP 및 EU-GMP 수준의 글로벌 안과 CMO 공장을 건설을 진행하고 있었으며, 2022년 11월에 준공을 완료하였습니다. III. 경영참고사항 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 70(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 69(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 70(당) 기말
제 69(전) 기말

자산

I. 유동자산

74,781,467,488

76,710,526,474

현금및현금성자산
1,903,467,085

3,991,990,209

매출채권및기타채권
34,304,444,492

31,132,641,787

파생상품평가자산
1,718,768,539

-

재고자산
24,741,983,507

24,176,998,415

당기법인세자산
-

241,445,427

기타유동금융자산
-

11,268,646,040

기타유동자산
12,112,803,865

5,898,804,596

II. 비유동자산

281,919,029,151

149,694,456,578

기타비유동금융자산
781,650,000

838,644,000

매출채권및기타채권
881,593,269

609,495,311

유형자산
226,756,748,526

97,727,448,493

사용권자산
7,188,987,933

5,666,148,374

무형자산
3,136,476,738

1,295,170,886

투자부동산
36,605,720,359

37,026,923,966

관계기업투자주식
768,066

-

장기파생상품평가자산
319,563,700

-

기타비유동자산
6,247,520,560

6,530,625,548

자산총계

356,700,496,639

226,404,983,052

부채

I. 유동부채

132,592,028,750

121,674,244,828

매입채무및기타채무
38,751,178,955

23,739,623,490

차입금
85,501,530,409

92,292,790,248

환불부채
2,926,501,536

3,025,183,474

당기법인세부채
1,948,750,935

-

유동리스부채
452,586,549

308,273,141

기타유동부채
3,011,480,366

2,308,374,475

II. 비유동부채

97,264,245,798

38,984,245,713

매입채무및기타채무
4,299,176,983

4,201,813,455

차입금
71,917,502,943

31,910,508,594

순확정급여부채
6,626,224,442

1,645,931,623

이연법인세부채
12,147,496,616

-

리스부채
1,386,831,259

1,003,339,283

기타비유동부채
887,013,555

222,652,758

부채총계

229,856,274,548

160,658,490,541

자본

Ⅰ. 자본금
6,857,225,000

6,768,641,500

Ⅱ. 자본잉여금
40,484,694,341

35,252,075,191

Ⅲ. 자본조정
(4,142,199,394)

(5,430,724,461)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
56,015,080,765

1,415,891,587

Ⅴ. 이익잉여금
27,629,421,379

27,740,608,694

지배기업 소유주지분

126,844,222,091

65,746,492,511

비지배지분

-

-

자본총계

126,844,222,091

65,746,492,511

부채 및 자본총계

356,700,496,639

226,404,983,052

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 70(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 70(당) 기
제 69(전) 기

Ⅰ.매출액

179,676,108,240

134,246,777,887

Ⅱ.매출원가

(112,190,588,624)

(85,258,534,740)

Ⅲ.매출총이익

67,485,519,616

48,988,243,147

판매비와관리비

(63,468,937,788)

(48,588,502,379)

Ⅳ.영업이익

4,016,581,828

399,740,768

기타수익

828,152,440

674,968,704

기타비용

(216,236,345)

(191,229,549)

금융수익

1,315,940,906

945,235,837

금융원가

(4,886,711,864)

(6,590,071,756)

지분법적용투자손익

370,422

-

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,058,097,387

(4,761,355,996)

법인세비용(수익)

61,757,844

(581,428,660)

Ⅵ.당기순이익(손실)

996,339,543

(5,346,662,644)

Ⅶ.기타포괄손익

54,563,117,207

1,576,112,912

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

1) 해외사업환산손익
3,533,876,503

2,484,037,915

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1) 확정급여채무의 재측정요소
(36,071,971)

(940,179,563)

2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
(46,828,388)

32,254,560

4) 토지재평가잉여금
51,111,743,419

-

5) 지분법 자본변동
397,644

-

Ⅷ.총포괄손실

55,559,456,750

(3,770,549,732)

Ⅸ.당기순손익의 귀속

지배기업소유주지분

996,339,543

(5,346,662,644)

비지배지분

-

-

Ⅹ.총포괄손실의 귀속

지배기업소유주지분

55,559,456,750

(3,770,549,732)

비지배지분

-

-

XI.주당손익

기본주당손익

79

(300)

희석주당손익

69

(300)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 70(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업지분 계
비지배지분
총 계

2021년 1월 1일(전기초)
6,694,896,000
26,755,335,382
(3,764,716,395)
(1,167,891,345)
35,033,585,108
63,551,208,750
-
63,551,208,750

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(5,346,662,644)
(5,346,662,644)
-
(5,346,662,644)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
-
32,254,560
-
32,254,560
-
32,254,560

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(940,179,563)
(940,179,563)
-
(940,179,563)

해외사업환산손익
-
-
-
2,484,037,915
-
2,484,037,915
-
2,484,037,915

소계
-
-
-
2,516,292,475
(6,286,842,207)
(3,770,549,732)
-
(3,770,549,732)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(938,643,750)
(938,643,750)
-
(938,643,750)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(2,492,353,960)
-
-
(2,492,353,960)
-
(2,492,353,960)

전환사채 전환
73,745,500
1,315,425,384
-
-
-
1,389,170,884
-
1,389,170,884

교환사채 교환
-
456,464,572
826,345,894
-
-
1,282,810,466
-
1,282,810,466

신주인수권부사채 발행
-
6,724,849,853
-
-
-
6,724,849,853
-
6,724,849,853

이익잉여금 전입
-
-
-
67,490,457
(67,490,457)
-
-
-

소계
73,745,500
8,496,739,809
(1,666,008,066)
67,490,457
(1,006,134,207)
5,965,833,493
-
5,965,833,493

2021년 12월 31일(전기말)
6,768,641,500
35,252,075,191
(5,430,724,461)
1,415,891,587
27,740,608,694
65,746,492,511
-
65,746,492,511

2022년 1월 1일 (수정전 당기초)
6,768,641,500
35,252,075,191
(5,430,724,461)
1,415,891,587
27,740,608,694
65,746,492,511
-
65,746,492,511

오류수정(세후) (주석 2.3)
-
1,410,236,100
-
-
(70,302,487)
1,339,933,613
-
1,339,933,613

2022년 1월 1일 (수정후 당기초)
6,768,641,500
36,662,311,291
(5,430,724,461)
1,415,891,587
27,670,306,207
67,086,426,124
-
67,086,426,124

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
996,339,543
996,339,543
-
996,339,543

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
(46,828,388)
-
(46,828,388)
-
(46,828,388)

재평가잉여금
-
-
-
51,111,743,419
-
51,111,743,419
-
51,111,743,419

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(36,071,971)
(36,071,971)
-
(36,071,971)

해외사업환산손익
-
-
-
3,533,876,503
-
3,533,876,503
-
3,533,876,503

지분법자본변동
-
-
-
397,644
-
397,644
-
397,644

소계
-
-
-
54,599,189,178
960,267,572
55,559,456,750
-
55,559,456,750

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(1,001,152,400)
(1,001,152,400)
-
(1,001,152,400)

전환사채 발행
-
1,328,344,776
-
-
-
1,328,344,776
-
1,328,344,776

교환사채 발행
-
894,380,379
-
-
-
894,380,379
-
894,380,379

전환사채 전환
82,181,000
1,240,020,448
-
-
-
1,322,201,448
-
1,322,201,448

교환사채 교환
-
171,025,653
1,288,525,067
-
-
1,459,550,720
-
1,459,550,720

신주인수권 행사
6,402,500
188,611,794
-
-
-
195,014,294
-
195,014,294

소계
88,583,500
3,822,383,050
1,288,525,067
-
(1,001,152,400)
4,198,339,217
-
4,198,339,217

2022년 12월 31일(당기말)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
56,015,080,765
27,629,421,379
126,844,222,091
-
126,844,222,091

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 70(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 70(당) 기
제 69(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

4,821,007,956

1,416,861,154

1. 당기순이익(손실)
996,339,543

(5,346,662,644)

2. 비현금항목의 조정
12,763,831,169

14,389,979,077

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(8,975,809,834)

(5,188,811,410)

4. 법인세의 납부
36,647,078

(2,437,643,869)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(36,602,567,350)

(45,307,614,557)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
12,772,988,506

1,748,933,408

기타유동금융자산의 감소
11,268,646,040

-

기타비유동금융자산의 감소
-

508,100,000

기타비유동자산의 처분
610,000,000

-

유형자산의 처분
272,790,382

538,324,439

무형자산의 처분
-

480,000,000

임차보증금의 감소
-

-

임대보증금의 증가
430,000,000

100,000,000

기타투자자산의 감소
-

55,000,000

이자의 수취
189,658,724

64,443,369

배당금의 수취
1,893,360

3,065,600

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(49,375,555,856)

(47,056,547,965)

기타유동금융자산의 증가
-

9,807,646,040

기타비유동금융자산의 증가
-

500,000,000

기타비유동자산의 증가
673,827,767

3,525,660,840

유형자산의 취득
48,480,579,607

32,827,872,463

무형자산의 취득
175,673,360

262,868,622

임차보증금의 증가
45,475,122

12,500,000

기타투자자산의 증가
-

120,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

29,706,219,108

31,873,942,317

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
77,855,887,860

41,609,309,008

단기차입금의 차입
377,141,960

6,612,790,248

신주인수권부사채의 발행
-

34,996,518,760

장기차입금의 차입
68,527,627,140

-

전환사채의 증가
4,973,318,760

-

교환사채의 증가
3,977,800,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(48,149,668,752)

(9,735,366,691)

단기차입금의 상환
30,992,790,248

2,980,345,906

이자의 지급
1,876,837,000

1,892,725,809

자기주식의 취득
-

2,492,353,960

지배기업 소유주에 대한 배당
1,001,152,400

938,643,750

리스료의 지급
1,778,889,104

631,297,266

전환사채의 상환
11,000,000,000

800,000,000

교환사채의 상환
1,500,000,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,075,340,286)

(12,016,811,086)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

3,991,990,209

15,997,145,621

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(13,182,838)

11,655,674

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

1,903,467,085

3,991,990,209

2) 개별재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 70(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 69(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 70(당) 기말
제 69(전) 기말

자산

I. 유동자산

61,212,769,417

69,068,220,343

현금및현금성자산
387,163,313

1,020,800,944

매출채권및기타채권
34,304,444,492

31,109,525,343

파생상품평가자산
1,718,768,539

-

재고자산
24,496,061,048

24,161,879,869

당기법인세자산
-

241,891,395

기타유동금융자산
-

11,268,646,040

기타유동자산
306,332,025

1,265,476,752

II. 비유동자산

253,617,247,184

154,521,990,379

기타비유동금융자산
781,650,000

838,644,000

매출채권및기타채권
722,617,399

513,207,413

유형자산
107,055,333,903

67,737,112,441

사용권자산
1,868,150,738

443,317,974

무형자산
3,136,476,738

1,295,170,886

투자부동산
36,605,720,359

37,026,923,966

종속기업투자주식
96,925,823,946

40,147,230,000

장기파생상품평가자산
319,563,700

-

기타비유동자산
6,201,910,401

6,520,383,699

자산총계

314,830,016,601

223,590,210,722

부채

I. 유동부채

116,100,427,092

120,430,979,312

매입채무및기타채무
22,321,967,756

22,686,946,734

차입금
85,501,530,409

92,292,790,248

환불부채
2,926,501,536

3,025,183,474

당기법인세부채
1,948,750,935

-

유동리스부채
420,315,314

302,669,494

기타유동부채
2,981,361,142

2,123,389,362

II. 비유동부채

78,448,666,061

38,087,179,737

매입채무및기타채무
4,299,176,983

4,201,813,455

차입금
53,856,708,568

31,910,508,594

순확정급여부채
6,626,224,442

1,592,737,173

이연법인세부채
12,147,496,616

-

리스부채
505,731,639

159,467,757

기타비유동부채
887,013,555

222,652,758

비유동금융보증부채
126,314,258

-

부채총계

194,549,093,153

158,518,159,049

자본

I. 자본금
6,857,225,000

6,768,641,500

II. 자본잉여금
40,484,694,341

35,252,075,191

III. 자본조정
(4,142,199,394)

(5,430,724,461)

IV. 기타포괄손익누계액
50,924,271,068

(140,643,963)

V. 이익잉여금
26,156,932,433

28,622,703,406

자본총계

120,280,923,448

65,072,051,673

부채 및 자본총계

314,830,016,601

223,590,210,722

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 70(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 70(당) 기
제 69(전) 기

Ⅰ.매출액

179,603,429,040

133,955,556,257

Ⅱ.매출원가

(112,186,430,136)

(85,241,735,374)

Ⅲ.매출총이익

67,416,998,904

48,713,820,883

판매비와관리비

(61,212,153,168)

(47,743,708,926)

Ⅳ.영업이익

6,204,845,736

970,111,957

기타수익

702,996,201

678,996,852

기타비용

(216,236,345)

(191,211,266)

금융수익

1,195,973,128

856,925,548

금융원가

(9,185,442,532)

(6,471,187,907)

Ⅴ.법인세비용차감전순손실

(1,297,863,812)

(4,156,364,816)

법인세비용(수익)

61,161,251

(581,428,660)

Ⅵ.당기순손실

(1,359,025,063)

(4,737,793,476)

Ⅶ.기타포괄손익

51,029,624,008

(894,348,597)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1) 확정급여채무의 재측정요소
(35,291,023)

(926,603,157)

2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
(46,828,388)

32,254,560

3) 토지재평가잉여금
51,111,743,419

-

Ⅷ.총포괄손익

49,670,598,945

(5,632,142,073)

Ⅸ.주당손익

기본 및 희석주당손익

(107)

(377)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 70(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

2021년 1월 1일(전기초)
6,694,896,000
26,755,335,382
(3,764,716,395)
(240,388,980)
35,293,234,246
64,738,360,253

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(4,737,793,476)
(4,737,793,476)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
-
32,254,560
-
32,254,560

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(926,603,157)
(926,603,157)

소계
-
-
-
32,254,560
(5,664,396,633)
(5,632,142,073)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(938,643,750)
(938,643,750)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(2,492,353,960)
-
-
(2,492,353,960)

전환사채 전환
73,745,500
1,315,425,384
-
-
-
1,389,170,884

교환사채 교환
-
456,464,572
826,345,894
-
-
1,282,810,466

신주인수권부사채 발행
-
6,724,849,853
-
-
-
6,724,849,853

이익잉여금 전입
-
-
-
67,490,457
(67,490,457)
-

소계
73,745,500
8,496,739,809
(1,666,008,066)
67,490,457
(1,006,134,207)
5,965,833,493

2021년 12월 31일(전기말)
6,768,641,500
35,252,075,191
(5,430,724,461)
(140,643,963)
28,622,703,406
65,072,051,673

2022년 1월 1일 (수정전 당기초)
6,768,641,500
35,252,075,191
(5,430,724,461)
(140,643,963)
28,622,703,406
65,072,051,673

오류수정 (세후) (주석2.3)
-
1,410,236,100
-
-
(70,302,487)
1,339,933,613

2022년 1월 1일 (수정후 당기초)
6,768,641,500
36,662,311,291
(5,430,724,461)
(140,643,963)
28,552,400,919
66,411,985,286

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(1,359,025,063)
(1,359,025,063)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
(46,828,388)
-
(46,828,388)

재평가잉여금
-
-
-
51,111,743,419
-
51,111,743,419

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(35,291,023)
(35,291,023)

소계
-
-
-
51,064,915,031
(1,394,316,086)
49,670,598,945

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(1,001,152,400)
(1,001,152,400)

전환사채 발행
-
1,328,344,776
-
-
-
1,328,344,776

교환사채 발행
-
894,380,379
-
-
-
894,380,379

전환사채 전환
82,181,000
1,240,020,448
-
-
-
1,322,201,448

교환사채 교환
-
171,025,653
1,288,525,067
-
-
1,459,550,720

신주인수권 행사
6,402,500
188,611,794
-
-
-
195,014,294

소계
88,583,500
3,822,383,050
1,288,525,067
-
(1,001,152,400)
4,198,339,217

2022년 12월 31일(당기말)
6,857,225,000
40,484,694,341
(4,142,199,394)
50,924,271,068
26,156,932,433
120,280,923,448

- 이익잉여금 처분계산서

이익잉여금 처분계산서

제 70(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 70(당) 기(처리예정일 : 2023년 3월 24일)
제 69(전) 기(처리확정일 : 2022년 3월 25일)

Ⅰ. 미처리결손금

(983,507)

(5,106,085)

1. 전기이월미처분이익잉여금
492,648

625,801

2. 오류수정
(70,302)

0

2. 당기순손실
(1,359,025)

(4,737,793)

4. 보험수리적 손실
(46,828)

(926,603)

5. 기타포괄손익의 대체
-

(67,490)

Ⅱ.임의적립금등의이입액

1,000,000

6,700,000

1. 임의적립금
-

3,700,000

2. 재무구조개선적립금
-

3,000,000

3. 사업확장적립금
1,000,000

-

합계

28,028

1,593,915

Ⅲ.이익잉여금처분액

-

1,101,267

1. 이익준비금 적립
-

100,115

2. 현금배당 주당배당금(률) : 당기 : - 주당배당금(률) : 전기 : 80원(16%)
-

1,001,152

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

28,028

492,648

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 70(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 70(당) 기
제 69(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

12,972,753,889

2,656,842,674

1. 당기순손실
(1,359,025,063)

(4,737,793,476)

2. 비현금항목의 조정
17,087,400,814

14,064,891,252

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,792,088,834)

(4,232,318,762)

4. 법인세의 납부(환급)
36,466,972

(2,437,936,340)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(23,259,228,531)

(48,437,314,633)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
12,772,541,507

1,748,715,455

기타유동금융자산의 감소
11,268,646,040

-

기타비유동금융자산의 감소
-

508,100,000

유형자산의 처분
272,790,382

538,324,439

무형자산의 처분
-

480,000,000

임대보증금의 증가
430,000,000

100,000,000

기타투자자산의 감소
610,000,000

55,000,000

이자의 수취
189,211,725

64,225,416

배당금의 수취
1,893,360

3,065,600

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(36,031,770,038)

(50,186,030,088)

기타유동금융자산의 증가
-

9,807,646,040

기타비유동금융자산의 증가
-

500,000,000

기타비유동자산의 증가
-

3,525,660,840

유형자산의 취득
6,619,371,692

13,040,354,586

무형자산의 취득
175,673,360

262,868,622

종속기업투자주식의 취득
29,227,250,000

22,917,000,000

임차보증금의 증가
9,474,986

12,500,000

기타투자자산의 증가
-

120,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,655,072,213

31,949,954,608

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
59,328,260,720

41,609,309,008

단기차입금의 차입
377,141,960

6,612,790,248

신주인수권부사채의 발행
-

34,996,518,760

장기차입금의 차입
50,000,000,000

-

전환사채의 발행
4,973,318,760

-

교환사채의 발행
3,977,800,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(49,673,188,507)

(9,659,354,400)

단기차입금의 상환
30,992,790,248

2,980,345,906

이자의 지급
3,400,356,755

1,892,725,809

자기주식의 취득
-

2,492,353,960

배당금의 지급
1,001,152,400

938,643,750

리스료의 지급
1,778,889,104

555,284,975

전환사채의 상환
11,000,000,000

800,000,000

전환사채의 전환
1,500,000,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(631,402,429)

(13,830,517,351)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

1,020,800,944

14,850,457,493

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,235,202)

860,802

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

387,163,313

1,020,800,944

3) 주석사항- 주주총회소집공고에는 주석사항에 관한사항을 생략하며,자세한 주석사항은 주주총회 개최전에 공시하는 사업보고서 및 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위 : 원, %)

구분
제 70 기
제 69 기

주당배당금
-
80

배당총액
-
1,001,152,400

시가배당율
-
1.0%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 화공약품, 의약부외품 제조 및 판매업.

2. 의료용구 및 위생용품 제조판매업

3. 화장품 제조판매업

4. 식료품 제조판매업

5. 의약품 소분업

6. 의약품 수출입업

7. 부동산 임대업

8. 음식점업

9. 제1항의 수탁가공업

10.인터넷 전자상거래업

11. 기술 용역업

12. 식품, 식품첨가물, 건강기능식품 제조 판매업

13. 공산품 판매업

(신설)

(신설)

(신설)

(신설)

(신설)

(신설)

(신설)

(신설)

(신설)

(신설)

14.전 각호에 부대되는 사업

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.(좌동)

2.(좌동)

3.(좌동)

4.(좌동)

5.(좌동)

6.(좌동)

7.(좌동)

8.(좌동)

9.(좌동)

10.(좌동)

11.(좌동)

12.(좌동)

13.(좌동)

14. 의학 및 약학 연구개발업

15. 물리, 화학 및 생물학 연구개발업

16. 향정신성의약품, 마약류 제조 및 도소매업

17. 생물학적 제제 도소매업

18. 치과기자재 제조 및 도소매업

19. 제12항의 통신판매 및 도소매업

20. 동물의약품 개발, 제조 및 도소매업

21. 의약용 화합물 및 항생물질 제조업

22. 위 각호에 부대되는 사업에 대한 투자

23. 위 각호에 부대되는 수출입업 및 수출입알선업

24.(좌동)

사업다각화에 따른 사업목적 추가

제39조의 2(감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제 37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

제39조의 2(감사위원회의 구성)

①(좌동)

②(좌동)

③(좌동)

-

④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

개정 상법

제 542조의12 제2항 반영

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑤감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의 할 수 있다.

개정 상법

제 542조의12

제8항 반영

(신설)
⑥감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

개정 상법

제 542조의12 제3항 반영

(신설)
⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정 상법

제 542조의12 제4항 반영

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑧(좌동)

⑨(좌동)

-

부칙
12. (시행일) 이 정관은 2023년 3월 24일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)- 제3-1호 의안 : 사내이사 권태근 선임의 건- 제3-2호 의안 : 사외이사 최형석 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권태근
1973.11.17
부
-
-
이사회

최형석
1963.09.29
여
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권태근
삼일제약(주) 경영혁신본부장
2016~2018
삼일제약(주) 기획팀장
-

2019~현재
삼일제약(주) 경영혁신본부장

최형석
수원대학교 교수
2011 ~ 2018
수원대학교 교무처 부처장
-

2019 ~ 현재
수원대학교 교수 및 경영관리실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권태근
없음
없음
없음

최형석
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 최형석>

1. 전문성 :

본 후보자는 수원대학교 교수와 경영지원실장을 재직하고 있으며 경영관리 업무의 제반적인 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 국세청 재직경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보 권태근본 후보자는 삼일제약 경영혁신본부장으로 오랜 기간 기획, 재무, 공시, 법무 등 경영 관리 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사의 기업경쟁력 향상에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.- 사외이사 후보 최형석본 후보자는 수원대학교 교수와 경영지원실장을 재직하고 있으며 경영관리 업무의 제반적인 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

확인서

확인서 사내이사 후보자 권태근.jpg
확인서 사내이사 후보자 권태근

확인서 사외이사 후보자 최형석.jpg
확인서 사외이사 후보자 최형석

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

최형석
1963.09.29
여
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최형석
수원대학교 교수
2011 ~ 2018
수원대학교 교무처 부처장
-

2019 ~ 현재
수원대학교 교수 및 경영관리실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최형석
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사위원 후보 최형석본 후보자는 수원대학교 교수와 경영지원실장을 재직하고 있으며 경영관리 업무의 제반적인 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

확인서

확인서 감사위원 후보자 최형석.jpg
확인서 감사위원 후보자 최형석

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
80억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
18.7억원

최고한도액
80억원

* 당기 및 전기의 이사보수는 퇴직금을 고려하여 포함한 금액임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 2023년 3월 17일 전까지 당사 홈페이지(http://www.samil-pharm.com → IR 정보 → 전자공고)에 게재하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)를 통하여 공시 예정입니다. ※ 사업보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 : http://www.samil-pharm.com※ 감사보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 : http://www.samil-pharm.com

- 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 내용이 변경되거나, 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 신종코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항-코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.- 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다. 아울러 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다.- 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내드릴 예정입니다.▶ 전자투표에 관한 사항- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 「https://vote.samsungpop.com」- 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일 17시 까지 · - 14일 9시 이후 24시간 투표 가능하며, 마지막 날(3/23, 목)은 17시까지만 가능- 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여 가능한 정기주주총회 집중 예상일을 피해 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 외부 감사인의 감사 및 연결 종속회사의 감사 일정, 주요 경영활동 일정 및 주주총회 의안검토, 장소선정 등을 종합적으로 고려하여 불가피하게도 당해년도 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.