영원무역 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230309)
제출인: 영원무역

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)영원무역

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 09 일

권 유 자:
성 명: (주) 영원무역주 소: 서울특별시 중구 만리재로 159전화번호: 02-390-6114

작 성 자:
성 명: 신석빈직 위: 전무전화번호: 02-390-6841

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)영원무역
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 09일
라. 주주총회일
2023년 03월 30일

마. 권유 시작일
2023년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원할한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)영원무역
보통주
445,407
1.01
본인
자기주식

※ 상기 소유주식수 및 소유비율은 2022년 12월 31일 기준이며, 주식 소유비율은 총 발행주식수 기준임.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)영원무역홀딩스
최대주주
보통주
22,386,320
50.52
최대주주
-

영원무역사내근로복지기금
특수관계인
보통주
80,000
0.18
-
-

성래은
특수관계인
보통주
9,600
0.02
사내이사
-

이흥남
특수관계인
보통주
2,844
0.01
임원
-

김진국
특수관계인
보통주
1,524
0.00
임원
-

정혜미
특수관계인
보통주
800
0.00
임원
-

박미라
특수관계인
보통주
108
0.00
임원
-

황정현
특수관계인
보통주
230
0.00
임원
-

계
-
22,481,426
50.73
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

장정욱
보통주
0
직원
-
-

방형배
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 09일
2023년 03월 14일
2023년 03월 30일
2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 (주)영원무역 주주명부상에 기재된 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원할한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

영원무역 홈페이지
https://www.youngone.co.kr/invest/youngone/notice-yo/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ㆍ주 소 : 서울시 중구 퇴계로 128 영원무역 빌딩 IR팀 ㆍ전화번호 : 02-390-6114 ㆍ팩스번호 : 02-390-6822- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 14일 ~ 3월 30일 제14기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 30일 오전 09시 30분

장 소
서울시 중구 만리재로 159 영원무역 신관 2층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.- 코로나 19 확진자 및 접촉자 증가에 따른 주총장 감염 리스크 예방을 위해 아래와 같이 알려드리오니 주주 여러분과 당사 임직원들의 안전한 총회를 위해 협조 부탁드립니다.-직접 참석 시에는 마스크 착용을 '권고'드리며, 총회장을 출입하는 인원을 대상으로 발열체크를 진행할 수도 있습니다. 이에 따라 발열 등 감영 증상이 의심될 경우 총회장 입장에 제한될 수 있으며 총회장 입장 전 비치된 손세정제로 반드시 소독 후 입장 부탁드립니다.-주주총회 예정 장소의 폐쇄 조치 등이 발생할 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 제1-1호 의안 (전자증권제도)

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조의2(주주명부 작성.비치)

<신 설>

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

법률('전자증권법' 등) 개정에 따른 정비

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 경과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다

①
<삭 제>③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의
결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 제1-2호 의안 (이사의 임기)

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조(이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.

① 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.②
<좌 동>

이사의 임기를 3년 이내의 범위에서 주주총회에서 결정할 수 있도록 함

- 제1-3호 의안 (중간배당)

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제45조의2(중간배당)

<신 설>

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

중간배당 근거 조항 신설

- 제1-4호 의안 (기타)

변경전 내용
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조(주주제안)
① 6월전부터 계속하여 의결권있는 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유하는 자는 이사에 대하여 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있다.② 다음과 같은 경우에는 주주제안의 내용을 제한할 수 있다.1. 주주총회에서 부결된 내용과 동일한 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우2. 주주개인의 고충에 관한 사항3. 소수주주권 행사에 관한 사항4. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항5. 회사가 실현할 수 없는 사항, 주주총회의 의안으로 상정할 실익이 없거나 부적합한 사항 또는 제안 이유가 명백히 허위이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항

①
<삭 제>②
<삭 제>

상장회사 표준정관 등 통상적인 상장회사 정관 규정 반영 및 정관 시행일 등

제23조(의장의 질서유지권)
주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하는 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하는 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을
명할 수 있다.

제41조의2 (감사위원회의 구성)
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다⑤
감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧
<삭제>

제44조(이익금의 처분)
6. 차기 이월이익잉여금

6.
<삭 제>

제45조의2(중간배당)

<신 설>

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

부칙 제7조

<신 설>

부칙 제7조 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 변경이 정관은 2023년 3월 30일부터 시행한다.

부칙 규정 도입(2023. 3. 30. 시행)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이 영 회
1947년 01월
-
-
-
이사회

문 종 박
1957년 10월
해당
-
-
사외이사후보 추천 위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이 영 회
(주)영원무역 부회장
2014.03 - 현 재
㈜영원무역 부회장
-

2007.08 - 2013.02
아시아자산신탁 대표이사 회장

2003.09 - 2006.12
아시아개발은행(ADB) 사무총장

2001.04 - 2003.08
한국수출입은행 은행장

문 종 박
-
2014.09 - 2018.10
현대오일뱅크 대표이사
-

2013.01 - 2014.09
현대오일뱅크 기획조정실 실장, 부사장

2010.08 - 2011.12
현대오일뱅크 경영지원본부 본부장, 전무

2006.06 - 2010.08
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 상무

2003.01 - 2006.05
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정담당 이사

1997.09 - 2002.12
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부 부장

1983.01 - 1993.06
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이 영 회
해당없음
해당없음
해당없음

문 종 박
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 문종박 후보자1. 전문성

본 후보자는 재무ㆍ회계ㆍ경영 전문가로써 각 분야에서의 폭넓은 식견과 다양한 실무 경험을 바탕으로 전문성을 인정받고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 고객 중심의 경영을 통한 지속적인 성장을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 회사의 '경근과 일신을 바탕으로 고객 중심의 경영을 통한 지속 성장 달성한다'는 미션을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하겠음..

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 고객 중심 경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이영회후보자는 현재 (주)영원무역의 부회장으로서 금융ㆍ재무ㆍ경영 전문성 및 노하우를 가진 전문 경영인으로서, 대규모 기업 경영 및 컴플라이언스에 관한 전문지식과 수십 년간 쌓아온 경험을 바탕으로 회사의 준법경영을 강화하고 각종 사업 현황에 따른 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.□ 문종박후보자는 현대오일뱅크 대표이사 역임 및 한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부에서 오랫동안 근무한 재무ㆍ회계 전문가로써 재무 전반에 대한 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.

확인서

확인서(이영회)

문종박 이사 확인서.jpg
문종박 이사 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

문 종 박
1957년 10월
해당
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문 종 박
-
2014.09 - 2018.10
현대오일뱅크 대표이사
-

2013.01 - 2014.09
현대오일뱅크 기획조정실 실장, 부사장

2010.08 - 2011.12
현대오일뱅크 경영지원본부 본부장, 전무

2006.06 - 2010.08
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 상무

2003.01 - 2006.05
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정담당 이사

1997.09 - 2002.12
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부 부장

1983.01 - 1993.06
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문 종 박
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 문종박후보자는 현대오일뱅크 대표이사 역임 및 한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부에서 오랫동안 근무한 재무ㆍ회계 전문가로써 재무 전반에 대한 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.

확인서

감사위원회 위원_문종박.jpg
감사위원회 위원_문종박

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
8,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 5 )

실제 지급된 보수총액
4,890 백만원

최고한도액
5,000 백만원

※ 기타 참고사항