동일금속 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 동일금속

주주총회소집공고
2.9
동일금속주식회사

주주총회소집공고

2023년 03월 09일

회 사 명 :
동일금속(주)

대 표 이 사 :
오길봉

본 점 소 재 지 :
경북 영천시 금호읍 금호로 6(덕성리 327번지)

(전 화)054-333-5501

(홈페이지)http://www.dongilmetal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리상무
(성 명)정태성

(전 화)054-333-5501

주주총회 소집공고

(제39기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 24일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경북 영천시 금호읍 금호로 6길 동일금속(주) 2층 대회의실

3.회의목적사항

가. 보고 안건 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 제39기 재무제 표/연결재무제표/이익배당(보통주 1주당 400원 현금배당) 보고

나. 상정 안건 제1호 의안 : 정관 변경의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감증명서, 인감날인), 대리인의 신분증

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 주주총회 1주전까지 제출하는 감사보고서, 사업보고서는 기한 내 당사 홈페이지(http://www.dongilmetal.co.kr)에 게재할 예정이오니 당사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

6. 기타사항

- 당사는 상법 제449조의 2 및 당사 정관 제52조 제4항에 의거하여 외부감사인의 적정의견을 득한 재무제표를 감사위원 전원의 동의를 받아 이사회에서 승인을 받았으므로 제39기 정기주주총회의 보고사항으로 다음과 같이 보고예정입니다.

제39기 배당금 : 1주당 400원 현금배당

(시가배당률 2.28% : 액면가배당률 80%)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이건호(출석률: 100%)
최세현(출석률: 100%)
양희묵(출석률:100%)

찬 반 여 부

2022.01회
2022.02.16
제1호 의안 : 2021회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건제2호 의안 : 2021회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
찬성
찬성
찬성

2022.02회
2022.03.04
2021년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건2021년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건제1호 의안 : 2021회계연도에 관한 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제38기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2022.03회
2022.03.04
제1호 의안 : 제38기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

2022.04회
2022.05.12
제1호 의안 : 2022년 1/4분기 재무제표 및 당 분기보고서 승인 의건
찬성
찬성
찬성

2022.05회
2022.10.21
제1호 의안 : PT.Dongil Casting이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2022.06회
2022.12.16
제1호 의안 : 제39기 정기주주총회 개최를 위한 주식명의개서정지공고에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2023.01회
2023.02.06
제1호 의안 : 2022회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건제2호 의안 : 2022회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이건호 사외이사최세현 사외이사양희묵 사외이사
2022.02.07
제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건
원안승인

2022.02.16
제1호 의안 : 2021회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건제2호 의안 : 2021회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
원안승인

2022.03.04
제1호 의안 : 2021년사업연도 재무제표 승인 동의에 관한 건제2호 의안 : 2021년사업연도 현금배당 결정 동의에 관란 건(보통주 1주당 250원 현금배당)
원안승인

2022.03.04
2021년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건2021년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건제1호 의안 : 2021회계연도에 관한 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제38기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건
원안승인

2022.03.04
제1호 의안 : 제38기 정기주주총회 소집의 건
원안승인

2022.05.10
제1호 의안 : 2021년도 1/4분기 경영실적 보고제2호 의안 : 2021년도 연간 업무감사계획 보고
보고받음

2022.08.10
제1호 의안 : 2021년도 반기 경영실적 보고
보고받음

2022.10.21
제1호 의안 : PT.Dongil Casting이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
원안승인

2022.11.09
제1호 의안 : 2022년도 3/4분기 경영실적 보고
보고받음

2022.12.16
제1호 의안 : 제39기 정기주주총회 개최를 위한 주식명의개서정지공고에 관한 건
원안승인

2023.02.06
제1호 의안 : 2022회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건제2호 의안 : 2022회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
원안승인

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
46,800,000
15,600,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1). 업계현황

당사는 현재 건설기계장비 부품전문생산업체로서 크롤러 크레인용 트랙슈 어셈블리,텀블러, 아이들러와 굴삭기용 어드져스트 컴포넌트, 트랙스프링 어셈블리, 초대형 굴삭기의 특수주강슈 등을 주생산품으로 사업을 영위하고 있습니다. 건설기계용 장비인 크롤러 크레인은 미국, 일본, 독일에서 완성차를 생산함으로 인하여 크롤러 크레인용 부품은 미국, 일본으로 전량 수출을 하고 있으며, 굴삭기용 부품은 국내 굴삭기 제조업체 3사와 일본 제조업체 2개사에 공급하고 있습니다.
(가) 수급상황

2022년 매출목표는 975억 원으로 목표대비 12.9% 증가한 1,101억원을 달성하였습니다. 이는 전년대비 내수부문이 15%, 수출부문이 77% 증가한 것입니다.

이러한 매출증가는 코로나19 팬데믹이 전 세계적으로 완화되면서 각국 정부의 경기 활성화 부양책, 러시아-우크라이나의 전쟁으로 인한 에너지 파동으로 인한 광산 경기의 호조, 전 세계적인 인플레이션 현상으로 인한 각종 원재료 가격상승, 달러강세 등 여러 가지 요인으로 인하여 매출증대에 기인하였다고 판단하고 있습니다.

2022년도는 코로나19와 반도체 부족 등의 영향으로 인하여 수요자들이 최근 필요한 장비를 구매하지 못한 고객들이 많아 구매 수요는 당분간 유지될 것으로 판단되며, 당사와 거래중인 업체의 2023년도 건설장비 수요는 금리인상, 인플레이션으로 미국시장을 비롯해 전 세계적으로 경제침체가 지속되고 있고 미국은 건설경기침체가 지속되고 있지만 에너지 및 도로 등 인프라 관련 수요는 증가 추세에 있습니다. 유럽시장은 경기 부진으로 전년대비 하향조정이 불가피하며 중국시장은 2023년에도 경기침체가 계속될 것으로 판단되며, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인한 에너지파동이 지속될 것으로 예상됩니다.

2023년의 전반적인 영업현황은 상기의 요인에 따라 전년대비 큰 변화는 없을 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 광범위한 변화요소에 생산성 향상과 원가절감에 전력을 다하여 에너지 파동과 같은 대내외적인 난관을 극복하고자 최선의 노력을 다할 것이며 안정적인 성장세를 유지하기 위하여 끊임없는 기술개발과 내부원가 절감을 통한 글로벌 경쟁력을 키워 나가도록 할 것입니다.

이를 위해 당사는 신규 거래선과 신시장을 개척중이며, 기존 거래중인 업체는 신규부품개발과 단품이 아닌 모듈화된 완성품 개발을 통하여 고부가가치를 실현하기 위해 노력중입니다.

(나) 경쟁상황

당사의 생산공급품인 크롤러 크레인용 트랙슈 어셈블리와 텀블러, 아이들러의 시장경쟁 형태는 소수의 제조처에서 생산하고 있습니다. 현재 크롤러 크레인용 트랙슈는 뛰어난 내구성과 품질시스템을 갖추어야만 진입이 가능하며, 완성차업체의 고품질, 경쟁력 있는 가격, 적기공급과 같이 3가지 조건이 동시에 만족되어야만 초기진입이 가능합니다. 당사 생산제품은 품질, 가격, 적기공급(Quality, Cost, Delivery) 3요소에 있어서 세계 어느 업체보다 비교우위를 점하고 있으므로 광고와 같은 판촉활동은 하고 있지 않습니다. 굴삭기용 아이들러, 트랙스프링 어셈블리, 콘츄롤 로드의 경우 국내 완성차 3사에 대한 부품공급의 경쟁업체는 주력 협력업체를 대상으로 수급을 일정하게 유지하고 있으나 경쟁은 항상 존재하고 있습니다. 당사는 가격적 측면에 있어 원가절감과 경영효율화를 통해서 국내 다른 부품공급업체 보다 비교우위에 있으며 그 이유는 인도네시아 현지법인에서 반제품 소재를 수입하여, 당사 공장내에서 모든 작업(설계, 열처리, 정밀가공, 조립 등)이 이루어지는 일괄공정체제가 확립되어 있기 때문입니다.

나. 회사의 현황

(1)영업개황

크롤러 크레인은 토목, 건설현장과 조선 블럭생산, 원자력 및 풍력발전소 건립 등에 이용되는 완성차로서 주로 중량물의 이동과 안착 시 사용되고 있는 장비입니다. 현재미국, 일본, 독일에서 고가 완성차를 생산하고 있으며, 이에 당사는 관련 부품을 전량수출하고 있습니다. 최근에는 중국에서 저가 완성차를 생산하여 자국의 토목건설 현장에 이용되고 있습니다.

현재 완성차의 생산은 선진국에서 이루어지고 있어서, 크롤러 크레인 완성차 시장의 높은 기술적 장벽은 쉽게 극복하기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다.

굴삭기는 토목 건설현장에 주로 사용되는 장비로서 사회간접시설투자와 밀접한 관련이 있습니다. 국내에서는 현대건설기계, 볼보건설기계 코리아, 두산인프라코어가 완성차를 생산하고 있으며, 전세계적으로 경쟁이 치열한 부문이기도 합니다. 당사는 경쟁력을 확보하기 위해 가공설비, 열처리 설비 등을 증설하여, 생산 일괄공정시스템을 갖추게 되었습니다. 이러한 유압기능품의 소재부문의 경쟁력을 확보하기 위해 인도네시아 현지법인 PT. DMI를 적극 활용하여 경쟁력을 더욱더 확보하게 되었습니다.

현재 굴삭기 완성차 시장은 토목과 건설현장의 효율성 극대화를 위하여 대형화 되어 가고 있는 추세이며, 국내 굴삭기 완성차업계 3사에 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리를 공급하고 있으며, 아울러 당사는 수년에 걸친 연구개발에 매진하여 국내 최초로 현대건설기계 80톤 굴삭기 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리를 개발하여 공급하고 있습니다. 8톤에서 80톤까지의 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리의 국내시장 점유율을 점진적으로 확대해 가고 있습니다.

(2) 시장점유율

최근 2년간 크롤러크레인용 트랙슈 어셈블리, 아이들러, 텀블러의 공급 시장점유율

주요 제작업체

2021년

2022년(예상)

비고

생 산 대 수

동일금속 부품공급 대수

생 산 대 수

동일금속 부품공급 대수

KCC-일본

320

314

385

377

-

HSC-일본

310

279

375

338

-

KATO-일본

20

10

18

9

-

MCG-미국

160

80

100

50

-

중국

0

0

0

0

-

기 타

(동남아,유럽 외)

678

0

934

0

-

합 계

1488

683

1812

774

-

시장점유율

45.9%

42.7%

-

(출처 : 코벨코 크레인 2022년 4월 8일 생산설명회 자료)

(가) 크롤러 크레인 부품 : 주요 제작업체의 생산대수 대비 시장점유율은 상기 표와 같습니다. 향후 공격적인 영업을 펼친다면 전체 시장점유율은 상당한 부분까지 증가될 가능성이 있다고 예상하고 있습니다.

(나) 굴삭기용 부품 : 아이들러 어셈블리, 트랙스프링 어셈블리, 콘츄롤 로드 등 굴삭기용 부품은 국내 완성차 3사와 일본 완성차 2사와 미국 완성차 1사와 거래하고 있으며 당사가 생산한 굴삭기용 부품은 향후 점진적으로 확대가 예상됩니다.
(3) 시장의 특성당사에서 생산 판매중인 크롤러 크레인용 트랙슈 어셈블리는 가공하지 않은 소재상태에서 정밀한 허용공차에 맞추어 다품종 소량을 연속적으로 생산해야 하며, 뛰어난 내구성이 보장되어야 하는 관계로 수요처의 사전검사와 승인이 필수인 제품입니다. 생산제품을 전량 수출함으로 인해 국내 내수경기와는 상관관계가 미약하고 전세계 건설경기 또는 SOC투자, 대체에너지 투자와 밀접한 관련이 있습니다. 국내에서뿐만아니라 해외에서도 경쟁이 치열한 굴삭기용 부품은 교환주기에 따라 부품을 교체하여야 하는 소모품의 성격이 있어, 관련 부품의 수요량은 C/S시장의 수량을 포함하여전체 연간 생산대수의 2배 정도 되는 상황입니다. 이러한 수요 때문에 부품생산업체는 경쟁이 치열하고, 경쟁력 있는 원가구조가 형성되지 않으면 자연도태될 수 밖에 없는 시장상황입니다. 이에 당사는 경쟁력을 확보하기 위해 1992년에 인도네시아에 진출한 PT.DMI 와 2012년 진출한 PT.DC 현지법인 제조공장으로부터 반제품을 수입하고 있으며, 경쟁력 있는 원가구조가 확보되어 국내외 시장 수요에 적극적으로 대응할 수 있는 체제를 갖추고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망현재 당사가 신규로 추진하고자하는 사업과 관련하여 이사회결의 또는 주주총회 의결로 결정된 사항은 없습니다.
(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

※ 코스닥시장 상장주식의 경우「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭제)

(제①항 하단으로 이동)

- 정관에서 기준일을 특정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회결의로 기준일을 정하도록 정관에 명시할 수 있으나, 실무상 대부분의 상장법인이 정기주주총회의 기준일을 정관상 명시하고 있는 점을 고려하여 현행 표준정관 제17조 제1안 및 제2안을 통합하고 기준일을 특정일로 제시하였음.

- 기존 내용을 일부 수정하여 제①항 하단으로 위치 이동

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 3 )

실제 지급된 보수총액
413,000,000

최고한도액
3,000,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

제39기 정기주주총회 이후 해당 사업보고서 및 감사보고서에 변경된 사항이 있거나오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 정정보고서를 참조하시기 바랍니다.당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(http://www.dongilmetal.co.kr ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최사유 신고 1.회사명 : 동일금속(주)2.주주총회 개최(예정)일 : 2023-03-24(금)

3.주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 인도네시아 해외현지법인을 운영하고 있으며, 각 사의 결산 및 외부감사 일정에따라 내부 연결 결산일정이 확정됩니다. 상법 및 외감법 등 관련 법규에 따라 당사의 별도/연결 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주간 전까지 감사위원회 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야 하는 사항과 주주총회 개최를 포함한 등기이사 및 사외이사 등의 개별 일정을 고려하여야 함에 따라 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나 부득이하게 3월 24일로 정기주주총회 개최일을 결정하게 되었습니다. 향후 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 노력하겠습니다. 4.주주총회 소집통지(공고)일 : 2023-03-09(목)

5.기타 투자판단과 관련한 중요사항-코스닥협회에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램" 미참여-코스닥협회가 발표한 당해연도 주주총회 집중(예상)일 23.03.24(금) , 23.03.30(목) , 23.03.31(금)