에스프리즘 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 에스프리즘

주주총회소집공고
2.9
에스퓨얼셀 주식회사

주주총회소집공고

2023년 03월 09일

회 사 명 :
에스퓨얼셀 주식회사

대 표 이 사 :
홍성민, 김민석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 203층(삼평동, 미래에셋벤처타워)

(전 화) 070-4613-4900

(홈페이지)http://www.s-fuelcell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김민석

(전 화) 070-4613-4900

주주총회 소집공고

(제9기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의100분의1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관20조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -
1.일시 : 2023년 3월 24일(금) 오전 9시 00분
2.장소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 20 (삼평동, 미래에셋타워 지하1층)
3.회의목적사항
가.보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고
나.부의안건 1) 제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관 일부변경의 건 - 사업목적 추가 - 전환사채의 발행 변경 - 신주인수권부사채의 발행 변경 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호의안 사내이사 선임의 건 - 사내이사 후보자 : 홍성민(재선임) 4) 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 5) 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 50원
5. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리하여 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장으로 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 및 모바일주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2023년 03월 14일 9시 ～ 2023년 3월 23일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 본인인증 방법은 공인인증 , 카카오페이 , 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물 1) 직접행사 : 신분증 2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서재룡(출석률: 100%)

찬 반 여 부

22-01
2022.02.11
1. 국민은행 으로부터의 수신금리 예금담보대출 차입의 건
참석(찬성)

22-02
2022.02.14
1. 국민은행 으로부터의 수신금리 예금담보대출 차입의 건
참석(찬성)

22-03
2022.02.25
1. 제8기 재무제표 승인의 건2. 제8기 현금배당 승인의 건
참석(찬성)

22-04
2022.02.25
1. 제 8기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건
참석(찬성)

22-05
2022.02.25
1. 전자투표 제도 도입의 건2. 전자위임장 제도 도입의 건
참석(찬성)

22-06
2022.03.11
1. 국민은행 으로부터의 해외온렌딩대출 대환의 건
참석(찬성)

22-07
2022.03.14
1. 국민은행 으로부터의 특허권담보대출 차입의 건
참석(찬성)

22-08
2022.03.24
1. 대표이사 선임의 건2. 본점 이전의 건3. 지점 설치의 건
참석(찬성)

22-09
2022.05.25
1. 금융기관 차입의 건
참석(찬성)

22-10
2022.05.25
1. 기계가스설비공사업 면허등록 추진에 따른 자본금 유보의 건
참석(찬성)

22-11
2022.07.27
1. 국민은행으로부터의 특허권담보대출 차입의 건
참석(찬성)

22-12
2022.08.25
1. 우리은행으로부터의 기업운전 일반자금대출 차입의 건
참석(찬성)

22-13
2022.09.16
1. 국민은행으로부터의 수신금리 예금담보대출 기한연장의 건
참석(찬성)

22-14
2022.09.19
1. 국민은행으로부터의 수신금리 예금담보대출 기한연장의 건
참석(찬성)

22-15
2022.09.26
1. 산업은행 차입금 대환의 건
참석(찬성)

22-16
2022.10.11
1. 모회사(주식회사 에스에너지)와 거래 승인에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

22-17
2022.10.26
1. 국민은행으로부터의 일반운전자금대출 차입의 건2. 국민은행으로부터의 일반운전자금대출 차입의 건
참석(찬성)

22-18
2022.10.26
1. 전환사채 발행의 건2. 신주인수권부사채 발행의 건
참석(찬성)

22-19
2022.11.04
1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

22-20
2022.11.10
1. 국민은행으로부터의 일반운전자금대출 차입의 건2. 국민은행으로부터의 통장자동대출 차입의 건
참석(찬성)

22-21
2022.11.28
1. 정기예금 담보 제공에 관한 건2. 자기거래 승인의 건
참석(찬성)

22-22
2022.12.16
1. 제9기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 결정 및 공고의 건2. 제9기 이익배당(현금배당)을 위한 권리주주 확정 기준일 결정 및 공고의 건
참석(찬성)

22-23
2022.12.23
1. 우리은행으로부터의 기업운전 일반자금대출 약정 신청의 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
(주)에스에너지(최대주주)
22.10.11~22.11.18
20
4.2

*상기비율은 별도 재무제표의 2022년 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)에스에너지(최대주주)
단기대여금
22.10.11~22.11.18
20
4.2

*상기비율은 별도 재무제표의 2022년 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 수소연료전지 시장규모 및 전망

수소 에너지는 친환경성, 저장 운반가능성, 에너지자립, 생산 및 소비의 유연성을 갖춘 미래에너지로서 주목을 받아왔지만 실질적인 보급에는 어려움을 겪어 왔습니다. 하지만 최근 글로벌 에너지믹스의 변화 및 기술혁신으로 인해 수소에너지의 관심이 집중되고 있습니다. 신·재생에너지의 생산 확대 및 셰일혁명, 원전축소 등 글로벌 에너지믹스의 변화로 수소에너지에 대한 주요국의 투자가 활성화되고 있으며, 수소의 생산, 운송, 저장, 충전 및 이용을 위한 기술혁신을 통해 수소에너지의 경제적 타당성 또한 급격히 개선되고 있습니다.

(2) 국내시장 현황 및 전망

국내 연료전지 시장은 크게 건물용과 발전용으로 나눌 수 있습니다. 2015년까지는 발전용 시장이 연평균 41.1% 성장하며 전체 시장의 성장을 주도했습니다. 2015년 기준 발전용 시장이 전체 연료전지 시장의 98%를 차지하고 있으나, 이는 5~10kW급인 건물용 연료전지와 1MW급 이상인 발전용 연료전지의 용량 차이로 인한 효과도 존재한다고 판단됩니다.건물용 시장의 경우 2015년까지 연평균 16.5%로 전체 연료전지 시장 성장세에 비해 낮은 성장율을 기록하였으나 공공기관 신재생에너지 의무화 정책 및 지방자치 단체의 민간 건축물 신재생에너지 의무화 정책의 수혜로 인해 항후 높은 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다. 또한 2019년 1월 17일 정부에서 세계 최고 수준의 수소경제 선진국가로 도약이라는 "수소경제 활성화 로드맵"을 발표하였습니다. "수소경제 활성화 로드맵"은 수소차 연료전지의 세계시장 1위 달성 및 화석연료 자원 빈국에서 그린 수소 산유국으로 진입이라는 테마를 바탕으로 실현됩니다.정부의 수소 경제 활성화 로드맵은 2018~2022년 수소경제 준비기에서 수소산업의 생태계를 조성하고 제반 인프라 및 법/제도적기반을 구축하도록 되어 있습니다. 또한 2022~2030년의 수소경제 확산기에서는 수소이용의 비약적 확대, 대규모 수요/공급 시스템 구축을 통하여 연료전지의 보급에 집중하고 있습니다. 마지막으로 2030~2040년의 수소경제 선도기에서는 해외수소 생산 및 수전해 본격화, 탄소-free 수요/공급 시스템의 구축을 완료하여 연료전지 시스템의 대량보급의 추진을 계획 중에 있습니다. 따라서 연료전지는 현 정책에서 높은성장 잠재력이 기대되는 산업입니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 건물용 연료전지에스퓨얼셀의 건물용 연료전지 제품은 고분자 전해질막 연료전지(PEMFC)로서 발전용량에 따라 1kW급부터 50kW급까지 5개 모델로 나눌 수 있으며, 사용하는 연료에 따라 NG, HG, 그리고 PG 3개의 모델로 구분됩니다. 여기서 NG는 도시가스, HG는 순수수소, 그리고 PG는 LPG를 연료로 사용하는 연료전지라는 의미입니다.

(2) 발전용 연료전지

에스퓨얼셀의 발전용 연료전지는 인산형 연료전지(PAFC) 형식으로 순수수소를 연료로 사용할 경우 48%의 전기효율을 갖는 고효율 발전 시스템으로, 수소외에 도시가스 및 바이오가스 등 다양한 연료를 사용할 수 있습니다. 일본 정부기구(신에너지 산업기술 종합개발기구, New Energy and Industrial Technology Development Oranization, NEDO)의 주도로 1981년 후지전기에서 최초제품을 개발하여 전 세계적으로 총 90여 사이트에서 운영되고 있으며 총 누적 운전시간이 10만시간 이상으로 검증된연료전지 시스템입니다. 또한 다른 발전용 연료전지 시스템과 달리 plant 형식이 아닌 All-in-one package 형식이며 이러한 특징으로 인해 운전시 소음이 타사제품보다작아 도심 및 주거단지에도 설치가 가능한 큰 장점이 있습니다.

에스퓨얼셀(주)의 2022년 매출액은 연결기준 468억원, 영업이익 12억 및 당기순이익 8억으로 어려운 경제상황속에서도 의미있는 성과를 달성하였습니다.에스퓨얼셀(주)는 건물용 연료전지의 선두주자로서의 기술적 노하우와 영업력을 바탕으로 시장점유율 1위를 견고히 하고, 모빌리티용 파워팩시장 진입등의 신규사업을 진행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

에스퓨얼셀 주식회사와 연결종속회사는 수소연료전지 전문회사 입니다. 건물용 연료전지의 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며, 연료전지 파워팩을 신규사업으로 추진하고 있습니다. 각 사업부문별 주요현황은 다음과 같습니다.

지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
대상회사명

건물용 연료전지
에스퓨얼셀(주)

발전용 연료전지
에스퓨얼셀(주)

연료전지 파워팩
에스모빌리티(주)

기 타 용 역
에스퓨얼셀(주), 에스모빌리티(주)

연료전지 발전소
에스퓨얼셀(주)

지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

사업부문
품목
매출액
비율

건물용 연료전지
건물용연료전지 제조 및 판매
42,514
90.89

발전용 연료전지
발전용연료전지 판매
-
-

기 타 용 역
설치, A/S, 연구용역 外
1,199
6.55

연료전지 발전소
연료전지 발전소 운영
3,063
2.56

합계
46,776
100.00

주1) 상기 매출액은 종속회사를 포함한 연결기준 매출액이며, 내부매출액을 차감한 수치입니다.

(2) 시장의 특성

현재 건물용 및 발전용 연료전지는 산업 초기 성장기로 과거 경기변동에 따른 시장추이 파악이 어렵습니다. 그러나 정부에서는 신·재생에너지를 새로운 성장동력산업으로 육성하기 위한 지원정책이나 파리협약에 따른 온실가스 감축정책 등 신·재생에너지 및 연료전지의 보급확대를 위한 다양한 정책을 꾸준히 발표, 수행하고 있기 때문에 향후 경기변동과 관계없이 꾸준한 성장세가 지속될 전망입니다

에스퓨얼셀(주)은 건물용연료전지 국내점유율 1위라는 업력과 노하우를 바탕으로 건물용연료전지 시장을 중심으로 안정적인 성장을 이어갈 계획입니다. 이를 위해 영업네트워크강화 및 연료전지정책제안을 확대하며 유지보수등 사후관리 노하우를 강화해나갈 것 입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

에스퓨얼셀(주)의 미래 성장동력을 확보하기 위해 기존 건물용연료전지 사업의 내실있는 성장과 함께 신규법인설립을 통해 연료전지 파워팩시장의 진출 등 신규사업을 적극적으로 추진중입니다.

(4) 조직도

에스퓨얼셀 조직도.jpg
에스퓨얼셀 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1) 제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 1. 사업의 개요"참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 아래 연결ㆍ별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사 및 2023년 3월 24일 개최 예정인 당사의 제9기 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표 연 결 재 무 상 태 표

제 9 기 2022년 12월 31일 현재

제 8 기 2021년 12월 31일 현재

에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 9 (당) 기말
제 8 (전) 기말

자산

I. 유동자산

127,812,620,669

95,009,788,598

현금및현금성자산
5,299,985,852

4,112,310,880

단기금융상품
61,384,562,601

37,393,570,000

매출채권및기타채권
24,333,871,337

26,611,177,144

당기손익-공정가치측정금융자산
2,085,931,372

재고자산
31,861,666,403

25,123,851,153

기타유동자산
2,846,603,104

1,768,879,421

II. 비유동자산

25,296,182,241

23,836,606,599

매출채권및기타채권
1,121,248,800

1,413,750,000

유형자산
20,697,751,135

17,550,878,071

무형자산
193,951,320

249,067,110

당기손익-공정가치측정금융자산
15,712,190

-

기타비유동금융자산
797,361,248

1,072,283,431

기타비유동자산
202,550,911

255,586,121

이연법인세자산
2,267,606,637

3,295,041,866

자산 총계

153,108,802,910

118,846,395,197

부채

I. 유동부채

53,750,957,276

40,283,300,246

단기차입금
31,467,309,980

16,547,784,750

유동성장기차입금
2,120,000,000

1,860,000,000

매입채무및기타채무
19,752,586,124

21,039,006,129

기타유동부채
357,752,886

781,569,761

판매보증충당부채
53,308,286

54,939,606

II. 비유동부채

28,951,859,809

8,262,618,580

장기차입금
3,741,250,000

6,153,750,000

전환사채
4,155,804,495

신주인수권부사채
4,155,804,495

장기매입채무및기타채무
2,042,098,752

1,505,620,007

당기손익-공정가치측정금융부채
13,985,940,598

비유동판매보증충당부채
870,961,469

603,248,573

부채 총계

82,702,817,085

48,545,918,826

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

70,329,132,578

70,128,363,486

I. 자본금
3,437,158,000

3,437,158,000

II. 자본잉여금
53,550,491,044

53,550,491,044

III. 자본조정
202,818,946

160,687,922

Ⅳ. 이익잉여금
13,138,664,588

12,980,026,520

비지배지본

76,853,247

172,112,885

자본 총계

70,405,985,825

70,300,476,371

부채와 자본 총계

153,108,802,910

118,846,395,197

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

I. 매출액

46,776,298,869

47,305,873,014

II. 매출원가

32,199,201,670

33,620,435,195

III. 매출총이익

14,577,097,199

13,685,437,819

IV. 판매비와관리비
13,385,421,036

11,427,196,734

V. 영업이익

1,191,676,163

2,258,241,085

VI. 금융수익
1,009,866,737

465,914,085

VII. 금융비용
1,657,271,384

865,129,300

VIII. 기타영업외수익
3,355,956

236,404,622

IX. 기타영업외비용
326,116,374

196,211,818

X. 법인세비용차감전순이익

221,511,098

1,899,218,674

XI. 법인세비용

(529,298,932)

(2,956,929,951)

XII. 당기순이익

750,810,030

4,856,148,625

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
846,069,668

4,882,705,558

비지배지분에 귀속되는 당기순이익
(95,259,638)

(26,556,933)

XIII. 기타포괄손익

XIV. 총포괄이익

750,810,030

4,856,148,625

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익
846,069,668

4,882,705,558

비지배지분에 귀속되는 총포괄이익
(95,259,638)

(26,556,933)

XV. 주당이익

기본주당이익

123

715

희석주당이익

122

705

연 결 자 본 변 동 표

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01(기초자본)
3,272,158,000
50,659,397,292
1,839,296,057
8,751,752,562
64,522,603,911

64,522,603,911

당기순이익

4,882,705,558
4,882,705,558
(26,556,933)
4,856,148,625

주식보상비용

95,158,526

95,158,526

95,158,526

주식매수선택권의 행사
165,000,000
2,891,093,752
(1,773,766,661)

1,282,327,091

1,282,327,091

주식할인발행차금

(1,330,182)
(1,330,182)

연결범위의 변동

200,000,000
200,000,000

배당금지급

(654,431,600)
(654,431,600)

(654,431,600)

2021.12.31(기말자본)
3,437,158,000
53,550,491,044
160,687,922
12,980,026,520
70,128,363,486
172,112,885
70,300,476,371

2022.01.01(기초자본)
3,437,158,000
53,550,491,044
160,687,922
12,980,026,520
70,128,363,486
172,112,885
70,300,476,371

당기순이익

846,069,668
846,069,668
(95,259,638)
750,810,030

주식보상비용

42,131,024

42,131,024

42,131,024

배당금지급

(687,431,600)
(687,431,600)

(687,431,600)

2022.12.31.(기말자본)
3,437,158,000
53,550,491,044
202,818,946
13,138,664,588
70,329,132,578
76,853,247
70,405,985,825

연 결 현 금 흐 름 표

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,656,700,660)

(9,815,696,939)

영업활동에서 창출된 현금
(7,856,007,767)

(7,604,243,938)

이자의 수취
608,283,111

229,713,512

이자의 지급
(932,521,012)

(841,102,343)

법인세의 납부
1,523,545,008

(1,600,064,170)

II. 투자활동현금흐름

(24,576,471,798)

(23,125,947,463)

단기금융상품의 취득
(77,663,641,308)

(41,904,950,367)

단기금융상품의 처분
53,672,648,707

22,287,950,556

장기금융상품의 취득
(49,604,615)

종속기업투자주식의 취득

196,674,545

보증금의 증가
(189,296)

(395,373,431)

보증금의 감소
250,000,000

105,000,000

단기대여금의 증가
(2,032,339,040)

단기대여금의 감소
2,032,339,040

유형자산의 취득
(746,189,687)

(3,195,646,781)

무형자산의 취득
(5,071,399)

(107,410,885)

선급금의 취득
(34,424,200)

(112,191,100)

III. 재무활동현금흐름

32,420,847,430

5,210,377,950

차입금의 차입
60,467,803,294

33,138,438,575

차입금의 상환
(46,816,144,264)

(28,643,163,228)

전환사채의 증가
9,960,000,000

신주인수권부사채의 증가
9,960,000,000

주식매수선택권 행사

1,282,327,091

리스부채의 지급
(463,380,000)

(462,792,888)

배당금의 지급
(687,431,600)

(654,431,600)

임대보증금의 증가

550,000,000

IV. 현금의 증가 (I+II+III)

1,187,674,972

(27,731,266,452)

V. 기초의 현금

4,112,310,880

31,843,577,332

VI. 기말의 현금

5,299,985,852

4,112,310,880

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 9 기 2022년 12월 31일 현재

제 8 기 2021년 12월 31일 현재

에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 9 (당) 기말
제 8 (전) 기말

자산

I. 유동자산

127,604,337,303

94,581,614,716

현금및현금성자산
5,113,179,389

3,670,419,820

단기금융상품
61,384,562,601

37,393,570,000

매출채권및기타채권
24,324,284,786

26,633,177,536

당기손익-공정가치측정금융자산
2,085,931,372

-

재고자산
31,861,666,403

25,123,851,153

기타유동자산
2,834,712,752

1,760,596,207

II. 비유동자산

25,594,648,913

24,134,498,267

매출채권및기타채권
1,121,248,800

1,413,750,000

유형자산
20,696,217,807

17,548,769,739

무형자산
193,951,320

249,067,110

종속기업투자주식
300,000,000

300,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
15,712,190

-

기타비유동금융자산
797,361,248

1,072,283,431

기타비유동자산
202,550,911

255,586,121

이연법인세자산
2,267,606,637

3,295,041,866

자산 총계

153,198,986,216

118,716,112,983

부채

I. 유동부채

53,733,273,700

40,283,300,246

단기차입금
31,467,309,980

16,547,784,750

유동성장기차입금
2,120,000,000

1,860,000,000

매입채무및기타채무
19,735,506,098

21,039,006,129

기타유동부채
357,149,336

781,569,761

판매보증충당부채
53,308,286

54,939,606

II. 비유동부채

28,951,859,809

8,262,618,580

장기차입금
3,741,250,000

6,153,750,000

전환사채
4,155,804,495

-

신주인수권부사채
4,155,804,495

-

장기매입채무및기타채무
2,042,098,752

1,505,620,007

당기손익-공정가치측정금융부채
13,985,940,598

-

비유동판매보증충당부채
870,961,469

603,248,573

부채 총계

82,685,133,509

48,545,918,826

자본

I. 자본금
3,437,158,000

3,437,158,000

II. 자본잉여금
53,550,491,044

53,550,491,044

III. 자본조정
4,149,078

(37,981,946)

Ⅳ. 이익잉여금
13,522,054,585

13,220,527,059

자본 총계

70,513,852,707

70,170,194,157

부채와 자본 총계

153,198,986,216

118,716,112,983

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

I. 매출액

46,776,298,869

47,146,980,812

II. 매출원가

32,199,201,670

33,359,444,004

III. 매출총이익

14,577,097,199

13,787,536,808

IV. 판매비와관리비
13,146,922,493

11,335,007,975

V. 영업이익

1,430,174,706

2,452,528,833

VI. 금융수익
1,009,537,782

465,651,787

VII. 금융비용
1,657,271,384

867,415,436

VIII. 기타영업외수익
3,335,464

236,404,232

IX. 기타영업외비용
326,116,374

196,211,795

X. 법인세비용차감전순이익

459,660,194

2,090,957,621

XI. 법인세비용

(529,298,932)

(2,956,929,951)

XII. 당기순이익

988,959,126

5,047,887,572

XIII. 기타포괄손익

XIV. 총포괄이익

988,959,126

5,047,887,572

XV. 주당이익

기본주당이익

144

739

희석주당이익

143

728

자 본 변 동 표

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과목
자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

3,272,158,000

50,659,397,292

1,839,296,057

8,827,071,087

64,597,922,436

당기순이익

5,047,887,572

5,047,887,572

주식보상비용

95,158,526

95,158,526

주식매수선택권 행사

165,000,000

2,891,093,752

(1,773,766,661)

1,282,327,091

유상증자

자기주식처분이익

동일지배하의 사업결합

(198,669,868)

(198,669,868)

배당금지급

(654,431,600)

(654,431,600)

2021.12.31 (기말자본)

3,437,158,000

53,550,491,044

(37,981,946)

13,220,527,059

70,170,194,157

2022.01.01 (기초자본)

3,437,158,000

53,550,491,044

(37,981,946)

13,220,527,059

70,170,194,157

당기순이익

988,959,126
988,959,126

주식보상비용

42,131,024

42,131,024

배당급지급

(687,431,600)
(687,431,600)

2022.12.31 (기말자본)
3,437,158,000
53,550,491,044
4,149,078
13,522,054,585
70,513,852,707

현 금 흐 름 표

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

영업활동현금흐름

(6,405,240,263)

(10,449,018,488)

영업활동에서 창출된 현금

(7,604,218,415)

(8,235,017,053)

이자의 수취

607,954,156

229,451,214

이자의 지급

(932,521,012)

(843,388,479)

법인세의 납부

1,523,545,008

(1,600,064,170)

투자활동현금흐름

(24,572,847,598)

(22,714,297,601)

단기금융상품의 증가

(77,663,641,308)

(41,904,950,367)

단기금융상품의 처분

53,672,648,707

22,287,950,556

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(49,604,615)

종속기업투자주식의 취득

(300,000,000)

사업결합으로 인한 현금유입

409,092,751

보증금의 증가

(189,296)

(395,373,431)

보증금의 감소

250,000,000

105,000,000

단기대여금의 증가

(2,032,339,040)

(1,146,276,302)

단기대여금의 감소

2,032,339,040

유형자산의 취득

(746,189,687)

(1,550,138,823)

무형자산의 취득

(5,071,399)

(107,410,885)

선급금의 증가

(30,800,000)

(112,191,100)

재무활동현금흐름

32,420,847,430

5,060,377,950

차입금의 차입

60,467,803,294

33,138,438,575

차입금의 상환

(46,816,144,264)

(28,643,163,228)

전환사채의 발행
9,960,000,000

신주인수권부사채의 발행
9,960,000,000

주식매수선택권의 행사

1,282,327,091

임대보증금의 증가

400,000,000

리스부채의 지급

(463,380,000)

(462,792,888)

배당금지급

(687,431,600)

(654,431,600)

현금의 증가

1,442,759,569

(28,102,938,139)

기초의 현금

3,670,419,820

31,773,357,959

기말의 현금

5,113,179,389

3,670,419,820

이익잉여금처분계산서

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)(처분예정일 : 2023년 3월 24일)

제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)(처분확정일 : 2022년 3월 24일)

에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

I. 미처분이익잉여금

13,332,825,105

13,100,040,739

전기이월미처분이익잉여금
12,343,865,979

8,052,153,167

당기순이익(손실)
988,959,126

5,047,887,572

II. 이익잉여금처분액

378,087,380

756,174,760

이익준비금
34,371,580

68,743,160

배당금
343,715,800

687,431,600

주당배당금(율)

당기 : 50원

전기 : 100원

III. 차기이월미처분이익잉여금

12,954,737,725

12,343,865,979

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으니 추후 공시될 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구분
제 9기(안)
제 8기
비고

주당 현금배당금
50
100
보통주

시가배당율(%)
0.2
0.3
-

현금배당금 총액
343,715,800
687,431,600
-

□ 정관의 변경

2) 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1. 신재생에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조업

2. 신재생에너지 발전사업 및 관련 부대서비스업

3. 신재생에너지 관련 제품 및 부품 수출입업

4. 연료 및 관련제품 수출입업

5. 유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 개발 및 관련제품 제조업

6. 원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발 및 관련제품 제조업

7. 전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발 및 제조업

8. 전력량계(마이크로프로세서 및 센서 이용)의 개발 및 제조업

9. 전기공사업

10. 부동산 임대, 관리 및 개발업

11. 연료전지 발전소 운영

12. 연료전지 전기발전사업

13. 경영자문 및 컨설팅업

14. 자회사 등에 대한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무

15. 위 각호에 관련된 설치, 유지보수, 판매 및 부대사업일체

제2조(목적)

1. 신재생에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조업

2. 신재생에너지 발전사업 및 관련 부대서비스업

3. 신재생에너지 관련 제품 및 부품 수출입업

4. 연료 및 관련제품 수출입업

5. 유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 개발 및 관련제품 제조업

6. 원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발 및 관련제품 제조업

7. 전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발 및 제조업

8. 전력량계(마이크로프로세서 및 센서 이용)의 개발 및 제조업

9. 전기공사업

10. 부동산 임대, 관리 및 개발업

11. 연료전지 발전소 운영

12. 연료전지 전기발전사업

13. 경영자문 및 컨설팅업

14. 자회사 등에 대한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무

15. 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영

16. 기계가스 설비공사업 및 가스시설공사업

17. 연료전지 및 신재생에너지 연구용역 및 컨설팅

18. 위 각호에 관련된 설치, 유지보수, 판매 및 부대사업일체

사업다각화를 위한

목적 추가

제15조(전환사채의 발행)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 100억원 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제15조(전환사채의 발행)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

전환사채 액면총액의

변경

제16조(신주인수권부 사채의 발행)

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 100억원 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제16조(신주인수권부 사채의 발행)

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 500억원초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

신주인수권부사채 액면총액의 변경

부 칙

<신설>

부 칙

제1조(시행일)

본 정관은 2023년 3월 24일부터 시행한다.

시행일 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

3) 제3호의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍성민
1960.07.23
사내이사
-
최대주주의 최대주주
이사회

총 ( 1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍성민
에스에너지 그룹 회장
2020.01 ~ 현재2001.01~2020.011983.10~2001.01
에스에너지 그룹 회장에스에너지 대표이사삼성전자 태양광발전사업 팀장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍성민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

홍성민 사내이사 후보자는 에스에너지 창업자이면서, 최대주주로서 풍부한 경험과 경영노하우를 보유하고 있습니다. 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되며, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각되어 추천합니다.

확인서

에스퓨얼셀 사내이사 후보자-홍성민.jpg
에스퓨얼셀 사내이사 후보자-홍성민

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

4) 제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
627,995,861

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2023년 3월 16일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.s-fuecell.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나 19 관련 안내문

질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.또한, 당일 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 및 모바일주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2023년 03월 14일 9시 ～ 2023년 3월 23일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 본인 인증 방법은 공인인증 , 카카오페이 , 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 당사는 금번 정기주주총회를 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 외부감사인으로부터 감사보고서 수령, 결산 일정 등의 사유로 불가피하게 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최 할 수 있도록 노력하겠습니다.-코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/24(금), 3/30(목), 3/31(금)입니다.