RFHIC — 의결권대리행사권유참고서류 (20230309)
제출인: RFHIC

의결권대리행사권유참고서류
3.6
알에프에이치아이씨(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 09일

권 유 자:
성 명: 알에프에이치아이씨 주식회사주 소: 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-14(관양동)전화번호: 031-8069-3000

작 성 자:
성 명: 박병구부서 및 직위: 경영본부 자금IR팀 팀장전화번호: 031-8069-3027

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
알에프에이치아이씨(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 09일
라. 주주총회일
2023년 03월 24일

마. 권유 시작일
2023년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

알에프에이치아이씨(주)
보통주
745,120
2.78
본인
자기주식

※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식은 의결권이 제한 됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

조덕수
최대주주
보통주
3,819,773
14.26
최대주주
-

조삼열
형
보통주
3,510,800
13.11
형
-

이종열
매형
보통주
1,596,397
5.96
매형
-

배주은
배우자
보통주
9,795
0.04
배우자
-

박동섭
미등기임원
보통주
104,764
0.39
미등기임원
-

김주현
미등기임원
보통주
3,200
0.01
미등기임원
-

강현철
미등기임원
보통주
6,500
0.02
미등기임원
-

송인용
미등기임원
보통주
18,642
0.07
미등기임원
-

Se Hyun Kim
계열회사 임원
보통주
22,908
0.09
계열회사 임원
-

계
-
9,092,779
33.95
-
-

※ 상기 소유주식수는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2022년12월31일)임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박병구
보통주
0
직원
직원
-

김지혜
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 09일
2023년 03월 14일
2023년 03월 23일
2023년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주의 물리적,시간적 제한으로 인해 주주총회에 직접 참석 할 수 없는 경우에 권유자에게 의결권을 위임하여 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있도록 함. 또한, 권유자인 회사는 주주총회의 원활한 진행과 안건 의결을 위해 의결정족수를 확보하고자 하는데 그 취지가 있음.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 14일 09시 ~ 2023년 03월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 접수처 : 알에프에이치아이씨(주) - 주 소 : 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-14(관양동) (우편번호 14055) - 전화번호 : 031-8069-3027 - 팩스번호 : 031-8056-90872. 접수기간 : 2023년 03월 14일 ~ 2023년 03월 24일 주주총회 개최 전까지3. 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 24일 오전 10시

장 소
경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-14(관양동)본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 14일 09시 ~ 2023년 03월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

기타 추가 안내사항 등
- 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일에는 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 전자위임장권유시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 전자위임장 수여 (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표/전자위임장 권유 관리 시스템

가. 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

2) 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 - 단, 시작일은 오전 9시부터이며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

3) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
2. 마스크 착용 관련 안내당사는 코로나 및 감염병 확산 방지를 위해 전 임직원들의 마스크 상시 착용을 권고로 하고 있습니다. 따라서 주주님들의 마스크 착용을 권고하며, 주주총회장 입장 시 가능한 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
3. 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 해외종속회사가 포함된 연결일정 및 외부감사인으로부터 감사보고서 수령일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2023년 03월 24일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
4. 기타사항당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 2022년 12월 31일 현재

제 7 기 2021년 12월 31일 현재

알에프에이치아이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제8기말
제7기말

자 산

I. 유동자산
339,879,606,429
321,242,914,739

현금및현금성자산
85,437,257,628
33,413,764,786

단기기타금융자산
141,533,606,925
191,233,043,375

매출채권및기타채권
18,906,479,479
16,099,722,926

당기법인세자산
695,636,357
227,740,448

재고자산
83,184,461,798
78,586,395,406

기타유동자산
3,532,246,665
1,682,247,798

매각예정비유동자산
6,589,917,577
-

II. 비유동자산
133,458,604,116
125,706,654,225

장기기타금융자산
24,839,798,117
35,054,745,638

장기매출채권및기타채권
501,860,720
410,340,274

유형자산
96,830,531,215
80,634,284,586

사용권자산
1,064,721,060
1,162,993,219

영업권
2,325,718,675
2,325,718,675

무형자산
4,813,378,793
4,267,062,429

기타비유동자산
538,789,203
428,848,281

이연법인세자산
2,543,806,333
1,422,661,123

자 산 총 계
473,338,210,545
446,949,568,964

부 채

I. 유동부채
94,654,050,918
59,656,810,756

매입채무및기타채무
26,859,005,316
17,451,414,323

계약부채
20,814,419,391
24,679,327,655

단기차입금
27,547,300,000
15,780,000,000

유동성장기부채
18,411,360,000
511,400,000

단기리스부채
434,465,900
337,986,296

단기기타금융부채
-
-

당기법인세부채
-
366,958,323

기타유동부채
587,500,311
529,724,159

II. 비유동부채
70,837,036,952
78,944,863,163

장기매입채무및기타채무
712,967,828
326,966,239

장기차입금
3,290,680,000
18,737,010,000

장기리스부채
626,208,417
804,844,477

전환사채
38,156,276,281
32,541,942,575

신주인수권부사채
26,977,323,192
25,253,389,634

이연법인세부채
1,073,581,234
1,280,710,238

부 채 총 계
165,491,087,870
138,601,673,919

자 본

I. 지배기업의 소유지분
271,675,750,094
280,270,828,434

자본금
13,393,217,000
13,332,198,500

자본잉여금
181,421,535,921
178,753,981,527

기타자본
(21,627,166,422)
(12,581,936,432)

기타포괄손익누계액
(745,677,129)
378,902,798

이익잉여금
99,233,840,724
100,387,682,041

II.비지배기업의 소유지분
36,171,372,581
28,077,066,611

자 본 총 계
307,847,122,675
308,347,895,045

부채및자본총계
473,338,210,545
446,949,568,964

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 7 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

알에프에이치아이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제8기
제7기

매출액
108,032,898,603
101,561,301,412

매출원가
69,586,393,662
63,850,568,516

매출총이익
38,446,504,941
37,710,732,896

판매비와관리비
37,216,390,297
33,359,462,256

대손상각비(환입)
427,142,809
(12,640,482)

영업이익(손실)
802,971,835
4,363,911,122

금융수익
11,065,942,850
5,636,285,983

유효이자율법에 따른 이자수익
4,959,595,997
2,236,768,218

기타금융이익
6,106,346,853
3,399,517,765

금융비용
8,307,298,601
5,829,944,506

기타수익
572,628,208
1,533,146,046

기타비용
174,876,537
281,698,490

법인세비용차감전 순이익(손실)
3,959,367,755
5,421,700,155

법인세비용(수익)
(898,224,610)
(463,310,506)

당기순이익(손실)
4,857,592,365
5,885,010,661

지배기업 소유주지분
2,785,293,683
6,028,945,384

비지배지분
2,072,298,682
(143,934,723)

기타포괄손익
(1,197,976,894)
332,165,570

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
495,418,651
579,157,656

해외사업환산손익
495,418,651
579,157,656

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,693,395,545)
(246,992,086)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(1,693,395,545)
(246,992,086)

당기연결 총포괄손익
3,659,615,471
6,217,176,231

지배기업 소유주지분
1,660,713,756
6,360,481,437

비지배지분
1,998,901,715
(143,305,206)

주당손익

기본주당순손익
106
239

희석주당순손익
106
238

연 결 자 본 변 동 표

제 8 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 7 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

알에프에이치아이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의소유자본합계
비지배지분
총 계

2021.01.01(전기초)
11,923,810,000
92,891,598,977
(4,542,766,185)
47,366,745
96,727,771,157
197,047,780,694
20,073,483,805
217,121,264,499

총포괄손익:

당기연결순이익
-
-
-
-
6,028,945,384
6,028,945,384
(143,934,723)
5,885,010,661

해외사업환산이익
-
-
-
579,157,656
-
579,157,656
-
579,157,656

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익
-
-
-
(247,621,603)
-
(247,621,603)
629,517
(246,992,086)

총포괄손익 계
-
-
-
331,536,053
6,028,945,384
6,360,481,437
(143,305,206)
6,217,176,231

소유주와의거래등 :

복합금융상품 발행
-
4,830,532,200
-
-
-
4,830,532,200
-
4,830,532,200

복합금융상품 전환
8,388,500
421,613,373
-
-
-
430,001,873
(1,010,571,120)
(580,569,247)

자기주식거래
-
-
(8,105,258,150)
-
-
(8,105,258,150)
-
(8,105,258,150)

주식선택권 부여
-
-
66,087,903
-
-
66,087,903
243,530,180
309,618,083

주식선택권 소멸
-
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권 행사
-
-
-
-
-
-
-
-

비지배지분 변동
-
(654,171,753)
-
-
-
(654,171,753)
8,913,928,952
8,259,757,199

유상증자
1,400,000,000
81,264,408,730
-
-
-
82,664,408,730
-
82,664,408,730

배당금 지급
-
-
-
-
(2,369,034,500)
(2,369,034,500)
-
(2,369,034,500)

소유주와의거래등 계
1,408,388,500
85,862,382,550
(8,039,170,247)
-
(2,369,034,500)
76,862,566,303
8,146,888,012
85,009,454,315

2021.12.31 (전기말)
13,332,198,500
178,753,981,527
(12,581,936,432)
378,902,798
100,387,682,041
280,270,828,434
28,077,066,611
308,347,895,045

2022.01.01 (당기초)
13,332,198,500
178,753,981,527
(12,581,936,432)
378,902,798
100,387,682,041
280,270,828,434
28,077,066,611
308,347,895,045

총포괄손익:

당기연결순이익
-
-
-
-
2,785,293,683
2,785,293,683
2,072,298,682
4,857,592,365

해외사업환산이익
-
-
-
495,418,651
-
495,418,651
-
495,418,651

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익
-
-
-
(1,619,998,578)
-
(1,619,998,578)
(73,396,967)
(1,693,395,545)

총포괄손익 계
-
-
-
(1,124,579,927)
2,785,293,683
1,660,713,756
1,998,901,715
3,659,615,471

소유주와의거래등 :

복합금융상품 전환
20,973,000
1,060,769,057
-
-
-
1,081,742,057
-
1,081,742,057

세율변동효과
-
142,522,966
-
-
-
142,522,966
76,198,835
218,721,801

자기주식거래
-
-
(9,004,459,050)
-
-
(9,004,459,050)
-
(9,004,459,050)

주식선택권 부여
-
-
353,816,048
-
-
353,816,048
332,786,258
686,602,306

주식선택권 소멸
-
132,420,000
(132,420,000)
-
-
-
-
-

주식선택권 행사
40,045,500
1,211,387,328
(262,166,988)
-
-
989,265,840
-
989,265,840

종속기업주식 취득
-
-
-
-
-
-
(1,024,875,900)
(1,024,875,900)

비지배지분 변동
-
120,455,043
-
-
-
120,455,043
6,711,295,062
6,831,750,105

배당금 지급
-
-
-
-
(3,939,135,000)
(3,939,135,000)
-
(3,939,135,000)

소유주와의거래등 계
61,018,500
2,667,554,394
(9,045,229,990)
-
(3,939,135,000)
(10,255,792,096)
6,095,404,255
(4,160,387,841)

2022.12.31(당기말)
13,393,217,000
181,421,535,921
(21,627,166,422)
(745,677,129)
99,233,840,724
271,675,750,094
36,171,372,581
307,847,122,675

연 결 현 금 흐 름 표

제 8 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 7 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

알에프에이치아이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제8기
제7기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,968,742,424
22,097,622,804

당기연결순이익
4,857,592,365
5,885,010,661

비현금항목의 조정
5,136,576,705
8,429,622,462

순운전자본의 변동
(9,589,189,502)
6,028,731,544

이자의 수취
4,915,036,364
2,173,053,686

배당금의 수취
673,566,248
455,267,510

이자의 지급
(921,608,427)
(383,546,626)

법인세의 납부
(1,103,231,329)
(490,516,433)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
32,906,512,421
(122,815,294,010)

단기기타금융상품의 감소
472,738,431,814
398,060,867,906

당기손익인식금융자산의 감소
22,072,809,912
-

장기기타금융상품의 감소
3,500,000,000
46,670,000

단기대여금의 감소
-
20,000,000

보증금의 감소
5,472,628,445
10,457,171,666

유형자산의 처분
26,862,726
91,099,091

무형자산의 처분
40,000,000
165,000,000

단기기타금융상품의 증가
(406,623,074,197)
(488,302,392,660)

장기기타금융상품의 증가
(32,533,230,704)
(22,941,307,690)

단기대여금의 증가
(300,000,000)
-

유형자산의 취득
(23,479,810,280)
(9,781,806,452)

무형자산의 취득
(2,517,482,615)
(910,260,951)

보증금의 증가
(5,490,622,680)
(9,720,334,920)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
14,444,164,636
106,776,787,615

단기차입금의 차입
16,881,949,478
4,823,100,000

장기차입금의 차입
2,965,000,000
-

정부보조금의 증가
12,062,718,482
6,757,338,074

주식선택권의 행사
987,524,860
-

전환사채의 발행
11,000,000,000
6,486,450,000

신주인수권부사채의 발행
-
30,000,000,000

비지배지분의 증가
-
2,280,863,564

유상증자
-
82,664,408,730

배당금의 지급
(3,939,135,000)
(2,369,034,500)

단기차입금의 상환
(5,026,949,478)
(8,760,700,000)

유동성장기부채의 상환
(511,370,000)
(511,400,000)

리스부채의 원금상환
(319,263,999)
(218,530,061)

전환사채의 전환
(914,740)
(313,440)

지배지분의 증가
(1,024,875,900)
(435,000,000)

자기주식 취득
(9,004,459,050)
(8,105,258,150)

정부보조금의 감소
(9,625,240,017)
(5,835,136,602)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(11,169,613)
1,870,225

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
51,308,249,868
6,060,986,634

VI. 재무제표환산으로 인한 효과
448,622,729
371,105,792

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산
33,681,407,353
27,249,314,927

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산
85,438,279,950
33,681,407,353

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 8 기 2022년 12월 31일 현재

제 7 기 2021년 12월 31일 현재

알에프에이치아이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제8기말
제7기말

자 산

I. 유동자산
271,998,517,322
272,974,024,580

현금및현금성자산
57,114,183,453
15,273,359,300

단기기타금융자산
122,350,788,468
175,578,159,032

매출채권및기타채권
14,169,241,761
11,032,991,410

당기법인세자산
564,771,636
206,587,758

재고자산
74,832,147,254
69,328,066,349

기타유동자산
2,967,384,750
1,554,860,731

II. 비유동자산
121,942,299,655
116,380,255,721

장기기타금융자산
22,479,555,617
34,553,300,638

장기매출채권및기타채권
187,482,720
139,073,274

종속기업투자자산
27,925,220,653
24,541,322,417

유형자산
67,941,886,231
55,040,780,237

사용권자산
130,273,052
83,577,685

무형자산
973,290,377
941,737,572

기타비유동자산
195,572,169
220,991,274

이연법인세자산
2,109,018,836
859,472,624

자 산 총 계
393,940,816,977
389,354,280,301

부 채

I. 유동부채
69,527,953,841
41,231,342,050

매입채무및기타채무
21,164,971,849
10,842,047,648

계약부채
13,071,151,528
16,335,629,715

단기차입금
17,047,300,000
13,780,000,000

유동성장기부채
17,900,000,000
-

단기리스부채
52,025,384
29,816,267

기타유동부채
292,505,080
243,848,420

II. 비유동부채
52,737,113,042
67,852,109,817

장기매입채무및기타채무
578,350,064
306,280,634

장기차입금
-
17,900,000,000

장기리스부채
79,421,252
54,825,814

전환사채
25,102,018,534
24,337,613,735

신주인수권부사채
26,977,323,192
25,253,389,634

부 채 총 계
122,265,066,883
109,083,451,867

자 본

자본금
13,393,217,000
13,332,198,500

자본잉여금
179,915,954,842
177,368,855,491

기타자본
(21,627,166,422)
(12,581,936,432)

기타포괄손익누계액
759,903,950
1,764,028,834

이익잉여금
99,233,840,724
100,387,682,041

자 본 총 계
271,675,750,094
280,270,828,434

부채및자본총계
393,940,816,977
389,354,280,301

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 7 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

알에프에이치아이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제8기
제7기

매출액
64,765,634,723
67,178,241,265

매출원가
39,349,146,540
38,591,633,354

매출총이익
25,416,488,183
28,586,607,911

판매비와관리비
27,118,631,364
25,418,770,547

대손상각비(환입)
348,349,798
52,529,728

영업이익(손실)
(2,050,492,979)
3,115,307,636

금융수익
9,252,601,734
5,461,549,084

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익
4,173,201,677
1,884,519,748

금융이익-기타
5,079,400,057
3,577,029,336

금융원가
6,680,609,268
4,871,863,820

기타수익
185,707,584
1,007,683,821

기타비용
126,617,817
214,928,088

종속기업투자손익
1,829,477,977
395,631,130

법인세비용차감전 순이익(손실)
2,410,067,231
4,893,379,763

법인세비용
(375,226,452)
(1,135,565,621)

당기순이익(손실)
2,785,293,683
6,028,945,384

기타포괄손익
(1,004,124,884)
(322,635,700)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

지분법자본변동
571,409,684
(74,327,614)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(1,575,534,568)
(248,308,086)

총 포괄손익
1,781,168,799
5,706,309,684

주당손익

기본주당순손익
106
239

희석주당순손익
106
238

자 본 변 동 표

제 8 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 7 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

알에프에이치아이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021.01.01 (전기초)
11,923,810,000
90,852,301,188
(4,542,766,185)
2,086,664,534
96,727,771,157
197,047,780,694

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
6,028,945,384
6,028,945,384

지분법자본변동
-
-
-
(74,327,614)
-
(74,327,614)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(248,308,086)
-
(248,308,086)

총포괄손익 계
-
-
-
(322,635,700)
6,028,945,384
5,706,309,684

소유주와의거래등 :

복합금융상품 발행
-
4,830,532,200
-
-
-
4,830,532,200

복합금융상품 전환
8,388,500
421,613,373
-
-
-
430,001,873

배당금지급
-
-
-
-
(2,369,034,500)
(2,369,034,500)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(8,105,258,150)
-
-
(8,105,258,150)

주식선택권 부여
-
-
66,087,903
-
-
66,087,903

유상증자
1,400,000,000
81,264,408,730
-
-
-
82,664,408,730

소유주와의거래등 계
1,408,388,500
86,516,554,303
(8,039,170,247)
-
(2,369,034,500)
77,516,738,056

2021.12.31 (전기말)
13,332,198,500
177,368,855,491
(12,581,936,432)
1,764,028,834
100,387,682,041
280,270,828,434

2022.01.01 (당기초)
13,332,198,500
177,368,855,491
(12,581,936,432)
1,764,028,834
100,387,682,041
280,270,828,434

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-

2,785,293,683
2,785,293,683

지분법자본변동
-
-
-
571,409,684
-
571,409,684

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(1,575,534,568)
-
(1,575,534,568)

총포괄손익 계
-
-
-
(1,004,124,884)
2,785,293,683
1,781,168,799

소유주와의거래등:

복합금융상품 전환
20,973,000
1,060,769,057
-
-
-
1,081,742,057

배당금지급
-
-
-
-
(3,939,135,000)
(3,939,135,000)

세율변동효과
-
142,522,966
-
-
-
142,522,966

자기주식거래로 인한 증감
-
-
(9,004,459,050)
-
-
(9,004,459,050)

주식선택권 부여
-
-
353,816,048
-
-
353,816,048

주식선택권 소멸
-
132,420,000
(132,420,000)
-
-
-

주식선택권 행사
40,045,500
1,211,387,328
(262,166,988)
-
-
989,265,840

소유주와의 관계 계
61,018,500
2,547,099,351
(9,045,229,990)
-
(3,939,135,000)
(10,376,247,139)

2022.12.31 (당기말)
13,393,217,000
179,915,954,842
(21,627,166,422)
759,903,950
99,233,840,724
271,675,750,094

현 금 흐 름 표

제 8 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 7 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

알에프에이치아이씨 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제8기
제7기

Ⅰ.영업활동현금흐름
(1,838,578,403)
15,974,695,970

당기순이익
2,785,293,683
6,028,945,384

당기순이익에 대한 조정
94,220,649
2,993,888,404

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(8,193,744,491)
5,204,620,100

이자의 수취
4,125,383,547
1,935,977,663

배당금 수취
673,566,248
(346,773,201)

이자의 지급
(737,898,289)
454,907,510

법인세의 납부
(585,399,750)
(296,869,890)

Ⅱ.투자활동현금흐름
51,005,490,373
(104,967,711,508)

단기금융상품의 처분
462,752,511,265
390,451,786,318

보증금의 감소
5,388,088,907
9,921,307,806

장기금융상품의 처분
3,500,000,000
29,150,000

유형자산의 처분
19,031,817
-

무형자산의 처분
-
65,000,000

단기금융상품의 취득
(371,775,195,970)
(466,818,579,254)

보증금의 증가
(5,419,469,540)
(9,436,994,060)

단기대여금의 증가
(300,000,000)
-

장기금융상품의 취득
(30,024,030,704)
(22,935,098,400)

종속기업투자의 취득
(1,024,875,900)
(973,172,140)

유형자산의 취득
(11,772,252,480)
(4,925,332,580)

무형자산의 취득
(338,166,000)
(345,779,198)

Ⅲ.재무활동현금흐름
(7,588,322,566)
98,956,846,459

단기차입금의 차입
8,146,000,000
4,823,100,000

신주인수권부사채 발행
-
30,000,000,000

주식매수선택권 행사
990,564,540
-

유상증자(신주발행)
-
83,440,000,000

정부보조금의 수취
9,564,960,578
5,424,329,877

단기차입금의 상환
(4,791,000,000)
(8,760,700,000)

리스부채의 원금상환
(40,178,672)
(13,953,330)

전환사채의 감소
(914,740)
(313,440)

유상증자(신주발행)
-
(775,591,270)

주식매수선택권 행사
(1,298,700)
-

자기주식 취득
(9,004,459,050)
(8,105,258,150)

정부보조금의 상환
(8,512,861,522)
(4,705,732,728)

배당금 지급
(3,939,135,000)
(2,369,034,500)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(4,624,072)
(3,021,951)

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
41,573,965,332
9,960,808,970

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
15,540,218,121
5,579,409,151

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
57,114,183,453
15,540,218,121

이익잉여금처분계산서(안)

제 8 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 7 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 8 기(처분예정일 : 2023.03.24)
제 7 기(처분예정일 : 2022.03.25)

I. 미처분이익잉여금
97,568,093,579
99,115,848,396

전기이월미처분이익잉여금
94,782,799,896
93,086,903,012

회계변경누적효과
-
-

당기순이익
2,785,293,683
6,028,945,384

II. 임의적립금 등의 이입액
-
-

합계
97,568,093,579
99,115,848,396

III. 이익잉여금처분액
2,864,544,540
4,333,048,500

이익준비금
260,413,140
393,913,500

배당금
2,604,131,400
3,939,135,000

IIII. 차기이월미처분이익잉여금
94,703,549,039
94,782,799,896

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

<주당액면가액 : 500원> (단위 : 원,%)

배 당 내 역
제 7 기
제 6 기

주당배당금
보통주
150
100

우선주
-
-

시가배당율
보통주
0.40
0.23

우선주
-
-

배당금총액
3,939,135,000
2,369,034,500

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) ~ 24)

25) 각호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) ~ 24)

25) 우주선, 위성체 및 동 부분품의 설계 제조 판매 직매 임대 서비스업

26) 위성통신시스템 및 부품 개발, 제조 및 판매

27) 각호에 부대하는 사업일체

-사업목적 추가

제8조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제8조 (주권의 종류)

<삭제>

-표준정관 적용

제9조 (주식의 종류)

회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (주식의 종류)

①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

-표준정관 적용

제11조 (주식매수선택권)

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제9조 제1항이 정하는 관계회사 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에도 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑨회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1)주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2)주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3)주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제11조 (주식매수선택권)

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」
제30조 제1항이 정하는 관계회사 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에도 불구하고 「상법」
제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑨회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1)주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는
종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2)주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는
종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3)주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

-조항 수정

-표준정관 적용

-표준정관 적용

제11조2 (우리사주매수선택권)

④우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

제11조2 (우리사주매수선택권)

④우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」
제14조 규정이 정하는 평가가격의 100분의
70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

-문구 수정

제15조의 2 (주주명부 작성·비치)

②회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조의 2 (주주명부 작성·비치)

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

-표준정관 적용

-조항 수정

제22조 (소집시기)

①회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

②정기주주총회는 정관 제16조에서 정한 날로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

-표준정관 적용

제24조 (소집통지 및 공고)

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제24조 (소집통지 및 공고)

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의
성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

-표준정관 적용

제45조 (위원회)

③위원회에 대해서는 제42조, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.

제45조 (위원회)

③위원회에 대해서는
정관 제42조, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.

-문구 추가

제54조 (감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

제54조 (감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는
정관 제41조의 규정을 준용한다.

-문구 추가

제59조 (이익배당)

③제1항의 배당은 제16조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조 (이익배당)

③제1항의 배당은
정관 제16조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-문구 추가

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은
2023년 3월 24일부터 개정 시행한다.

-변경된

개정일 적용

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조덕수
1966년 09월 11일
사내이사
부
본인
이사회

조삼열
1957년 01월 13일
사내이사
부
형
이사회

최길수
1966년 10월 07일
사외이사
부
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조덕수
현재 RFHIC㈜ 대표이사
1991년 ~ 1995년
뉴욕주립대학교 Finance
없음

1999년 ~ 현재
RFHIC㈜ 대표이사

조삼열
현재 RFHIC㈜ 회장
1985년 ~ 1988년
연세대학교 대학원 전자공학과
없음

1999년 ~ 현재
RFHIC㈜ 회장

최길수
법무법인 베이시스 대표변호사
1985년 ~ 1989년
서울대학교 법과대학 공법학과 졸업
없음

1999년 ~ 2017년
서울중앙지방검찰청 부장검사 등

1918년 ~ 현재
법무법인 베이시스 대표변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조덕수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조삼열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최길수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 전문성본 후보자는 변호사로 활동하고 있으며, 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 상황을 전문적으로 검토하고 회사의 의사결정과 경영활동이 올바르게 이루어지도록 기여하고자 합니다.2) 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3) 직무수행 및 의사결정 기준

- 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고- 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고- 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고- 국가의 법령 및 사회적 책임 준수

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 및 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 조덕수 사내이사 후보자 추천 사유후보자는 알에프에이치아이씨(주) 대표이사로서 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 당사 및 관계사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 사업 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할수 있을것이라 판단되어 추천하였습니다.
○ 조삼열 사내이사 후보자 추천 사유후보자는 알에프에이치아이씨(주) 회장으로서 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장 발전에 기여할 수 있을것이라 판단되어 추천하였습니다.
○ 최길수 사외이사 후보자 추천 사유해당 후보자는 검사, 지청장, 변호사 등을 역임하며 축적한 폭넗은 식견을 통하여 당사 경영에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

20230309 확인서_사내이사 조덕수 선임의건-rfhic_날인본.jpg
20230309 확인서_사내이사 조덕수 선임의건-rfhic_날인본

20230309 확인서_사내이사 조삼열 선임의건-rfhic_날인본.jpg
20230309 확인서_사내이사 조삼열 선임의건-rfhic_날인본

20230309 확인서_사외이사 최길수 선임의건-rfhic_날인본.jpg
20230309 확인서_사외이사 최길수 선임의건-rfhic_날인본

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

진대호
1960년 11월 06일
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

진대호
현재 RFHIC㈜ 감사
~ 1985년
충남대학교 계산통계학과 졸업
없음

2011년 ~ 2015년
GS ITM 대표이사

2017년 ~ 현재
RFHIC㈜ 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

진대호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 진대호 감사 후보자 추천 사유후보자는 재선임으로 감사 업무에 대한 오랜 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

20230309 확인서_감사 진대호 선임의건-rfhic_날인본.jpg
20230309 확인서_감사 진대호 선임의건-rfhic_날인본

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
745,950,000원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음