아톤 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 아톤

주주총회소집공고
2.9
(주)아톤

주주총회소집공고

2023년 3월 9일

회 사 명 :
(주) 아톤

대 표 이 사 :
김종서

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워1 26층

(전 화) 02-786-4273

(홈페이지)http://www.atoncorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김인범

(전 화) 02-786-4273

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제18조 규정에 의거하여 제24기(2022.01.01.~2022.12.31.) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 03월 24일 (금) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2, 4층 Creator Hall

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제24기 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 현금 배당의 건

- 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제4호 의안 : 이사 선임의 건

제4-1호 : 사외이사 후보자 김승주 (재선임)

- 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

- 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영 참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 - 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 - 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사기간 - 2023년 3월 14일 09시 ~ 2023년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 행사방법 - 시스템에서 본인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ※주주확인용 본인인증방법 : PASS인증, 공동인증, 카카오페이인증라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 주주님들께서는 종전과 같이 주주총회에 참석 또는 전자투표를 통해 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물 - 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권) - 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항 : 기념품은 별도 지급되지 않으니, 이 점 양지하여 주시기 바랍니다. 2023 년 3 월 9 일 서울특별시 영등포구 여의대로 108 주 식 회 사 아 톤 대 표 이 사 김 종 서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤일현(출석률: 100%)
강성구(출석률: 85.71%)
김승주(출석률: 85.71%)

찬 반 여 부

01
2022.01.14
제 1호 의안 : 자산 양수의 건
찬성
찬성
찬성

02
2022.01.28
제 1호 의안 : 본점 이전 승인의 건
찬성
-
-

03
2022.01.28
제 1호 의안 : 유보자금 운영의 건
찬성
찬성
찬성

04
2022.03.07
제 1호 의안 : 2021년도(제23기) 감사 전 연결재무제표(안) 및 재무제표(안) 승인의 건제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 3호 의안 : 전자투표제도 채택의 건
찬성
찬성
찬성

05
2022.03.10
제 1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

06
2022.03.25
제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성

07
2022.04.14
제 1호 의안 : 타법인 출자의 건제 2호 의안 : 타법인 출자의 건
찬성
찬성
찬성

08
2022.05.24
제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성

09
2022.07.08
제 1호 의안 : 저작권료분배청구권 부여 약정 및 포트폴리오 변경, 추가의 건
찬성
-
-

10
2022.07.14
제1호 의안 : 사채인수계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

11
2022.08.08
제1호 의안 : 사채 매도청구권 행사자 지정의 건
찬성
-
-

12
2022.08.16
제1호 의안 : 제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채 발행의 건제2호 의안 : 자기주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성

13
2022.08.18
제1호 의안 : 타법인출자의 건
찬성
찬성
찬성

14
2022.08.22
제1호 의안 : 타법인출자의 건
찬성
찬성
찬성

15
2022.09.15
제1호 의안 : 타법인 출자의 건
찬성
찬성
찬성

16
2022.11.21
제1호 의안 : 타법인 출자의 건
찬성
찬성
찬성

17
2022.11.21
제1호 의안 : 금전 차입의 건
찬성
찬성
찬성

18
2022.11.24
제1호 의안 : 금전 차입의 건
찬성
찬성
찬성

19
2022.12.14
제1호 의안 : 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정의 건제2호 의안 : 현금 배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

20
2022.12.22
제1호 의안 : 주식매수선택권 행사방법 결정의 건
찬성
찬성
찬성

21
2022.12.23
제1호 의안 : 금전 대여의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
사외이사 3명
2023.03.08
사외이사후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
70
23

주1) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다.주2) 보수총액은 2022년 01월 01일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 누적금액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

핀테크(Fin Tech)는 Finance(금융)와 Technology(기술)의 합성어로, 금융서비스와 IT 융합을 통한 금융서비스 및 산업의 변화를 통칭합니다. (금융위원회 금융용어사전, 금융위원회)

최근 핀테크는 결제, 송금, 대출, 자산관리 등 다양한 금융 서비스가 IT 모바일 기술의 발달과 함께 새로운 형태로 진화하고 있으며, 넓은 의미에서 이러한 흐름에 해당하는 모든 서비스를 핀테크라 할 수 있습니다. 뿐만 아니라 서비스 외에도 관련 소프트웨어나 솔루션, 플랫폼을 개발하기 위한 기술과 의사 결정, 위험관리, 시스템 통합 등 금융 시스템의 전반을 혁신하는 기술까지 핀테크의 일부로 포함하고 있습니다.

실제로 핀테크의 성장은 특정장소나 시간에 구애받지 않고 금융 서비스를 이용할 수 있는 환경을 구축함으로써 더욱 빠르게 확산되고 있습니다. 초기 핀테크는 플라스틱 카드, 온라인 결제 서비스, 인터넷 뱅킹과 같은 디지털 금융 서비스를 중심으로 발전하였습니다. 그러나 핀테크에 대한 관심이 높아진 2014년 이후부터는, 모바일 기기 상에서 소비자들의 편의성과 활용성을 고려한 여러 금융IT 서비스가 개발되면서 핀테크 산업 범주가 점차 확대되고 있습니다.

핀테크 산업 범주.jpg
핀테크 산업 분류

출처: World, Economic, Forum, MIT Media Lab, IBM Research Center, 당사 분석 (2019)특히 핀테크 산업의 분류 중 '금융플랫폼' 영역은 금융 서비스가 제공하는 온라인 기반의 서비스가 안전하고 효율적으로 제공될 수 있게 하는 역할을 수행합니다.대다수의 핀테크 기업들이 제공하는 서비스가 본인인증 서비스와 같은 인증 기술의 안정성이 확보되고, 금융 소비자의 중요 정보를 안전하게 저장ㆍ관리해야 서비스를 안정적으로 제공할 수 있는 만큼 당사와 같은 금융플랫폼 회사의 역할이 증대되고 있습니다.

2) 산업의 성장성

가) 글로벌 핀테크 시장

글로벌 핀테크 시장.jpg
글로벌 핀테크 시장

출처 : Statista (2022.10)

정보통신기술(ICT, Information and communication technology)의 발전으로 4차 산업혁명은 전 영역에 걸쳐 산업의 패러다임을 변화시키고 있습니다. 이러한 경향은 금융산업에서도 두드러지는데 4차 산업혁명의 핵심 인프라기술인 ABCDIG(AI, 블록체인(Blockchain), 클라우드 컴퓨팅(Cloud computing), 빅데이터(BigData), 사물인터넷(IoT), 5G)가 기존 금융 서비스에 결합되어 간편결제 등의 혁신적인 서비스가 생기거나 가상자산과 같이 새로운 분야가 등장하기도 하였습니다. 이처럼 고도화된 IT 기술과 금융의 융합을 통해 차별화된 금융 서비스를 제공하는 산업을 기존의 금융산업과 구분 지으며 '핀테크(Fintech)' 라는 명칭으로 부르고 있습니다.

금융 서비스가 단순히 은행, 증권, 카드사 등의 전통적인 금융기관에서 제공되는 것을 넘어 다양한 산업에 직접 연계됨으로써 고객의 편의성을 높이며 혁신적인 서비스로 발전하고 있습니다. 특히 ‘빅테크’로 일컬어지는 주요 IT 기업들이 금융 산업에 뛰어들면서 핀테크 시장의 성장이 더욱더 가속화되고 있는데 실제 현 국내 금융 시장의 주축을 전통적 금융기업, 빅테크기업, 핀테크기업으로 구분할 수 있을 정도로 IT기업은 핀테크 산업에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 기업가치 1조원 이상의 '유니콘기업’이 핀테크 산업에서 큰 비중으로 배출되고 있는 현상도 주목할 부분입니다. 2021년 유니콘 기업의 25%는 핀테크 스타트업이며 새로운 플레이어들이 지속적을 등장하며 핀테크 산업 성장의 주축이 되고 있습니다. 리서치 기관인 Statista는 글로벌 핀테크 시장이 2017부터 2027년까지 10년간 연 평균 21.36% 성장할 것으로 전망했습니다.

한편 리서치 기관인 Market sand Markets에 따르면, 당사가 영위하고 있는 디지털 ID(identity) 보안 솔루션 시장이 연 평균 20.4% 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

디지털id 보안 솔루션 시장.jpg
디지털ID 보안 솔루션 시장

출처 : Markets and Markets (2022.09)

실물 지갑 대신 스마트폰을 활용한 결제 빈도가 높아지고 있으며, 오프라인 지점 대신 온라인 채널을 통해 금융 서비스를 이용하는 것이 보편화되고 있습니다. 또한 Covid-19 이후 비대면 고객에 대한 금융서비스 접근성이 크게 확대되었습니다. 금융서비스를 비대면으로 제공함에 있어 디지털 ID 인증과 보안은 필수불가결한 요소이기에 금융권의 디지털전환이 이루어짐에 따라 인증/보안에 대한 수요 역시 증가하고 있습니다.

유럽의 PSD2(Revised Payment Service Directive)나 최근 추진중인 디지털 금융패키지의 DORA(Digital Operational Resilience Act)는 금융서비스가 디지털화되고 산업 간의 경계가 모호해지면서 소비자의 정보 제공 범위가 확대됨에 따라 해당 서비스를 신뢰하고 이용할 수 있도록 보안 관련 건전성을 확보하는 것이 중요하다는 것을 나타냅니다. 이처럼 보안 관련 규제가 강화됨에 따라 보안 기술은 고도화되고 금융기관 및 핀테크 기업들의 보안에 대한 투자는 증가할 전망입니다.

나) 국내 핀테크 시장

국내에서도 기존 금융기관들이 오프라인 지점과 인력을 투입하여 수행했던 금융서비스의 영역은 이제 온라인, 그 중에서도 모바일을 통한 정보통신 기술이 대신하게 되었습니다. 최근 한국은행의 자료에 따르면 인터넷뱅킹 서비스 등록고객수와 모바일뱅킹 서비스 등록고객수는 각각 1억 9천만명, 1억 5천만명을 돌파한 것으로 나타났습니다. 특히 모바일뱅킹 서비스 등록고객수의 연평균 증가율이 인터넷뱅킹 서비스 등록고객수의 연평균 증가율보다 높아 상대적으로 모바일뱅킹 이용 고객수가 더 빠르게 늘어나는 것을 알 수 있습니다.

(단위 : 천명, %)

구분

2019

2020

2021

CAGR

인터넷뱅킹 서비스 등록고객수(전년대비 증감률)

163,941

(11.8)

174,329

(6.4)

190,859

(9.4)

7.9%

모바일뱅킹 서비스 등록고객수(전년대비 증감률)

121,976

(16.5)

135,080

(10.7)

153,369

(13.5)

12.03%

출처 : 2021년도 금융정보화 추진 현황 (한국은행, 2022.08)

이 같은 변화에 따라 은행, 카드, 보험사 등 각 금융기관에서의 IT 서비스는 단순한 금융거래를 위한 채널의 역할을 넘어서고 있습니다. 고객에 대한 생활 밀착형 서비스를 통해 이체, 계좌 조회 등의 기능뿐 아니라 자산 관리, 일정 관리와 같은 금융 소비자들에게 필요한 서비스를 통합적으로 제공하며 고객 접점 확대를 위한 투자에 고심하고 있습니다. 또한 이를 통해 다품종, 소량의 고객 맞춤형 상품 개발이 이뤄지고, 다양한 비금융 정보를 결합해 신용평가 체계를 고도화하고 있습니다. 이에 IT 경쟁력은 금융기관들의 핵심 차별화 요소로 자리매김하고 있습니다.

특히 그 중에서도 비대면 거래에서의 인증 부문은 간편한 금융 서비스를 통한 고객 확보의 전략적 교두보가 되고 있습니다. 그간 널리 사용되던 공인인증서와 OTP 기기, 보안카드 등은 금융기관의 오프라인 영업점에서 발급되어 왔습니다. 그러나 모바일뱅킹을 중심으로 한 인터넷뱅킹의 성장은 점차 금융기관의 영업점이 통폐합되는 흐름으로 이어지고 있습니다. 스마트 금융의 진화는 케이뱅크, 카카오뱅크 등 영업점이 존재하지 않은 인터넷 전문은행으로까지 확대된 상태입니다. 이에 모바일을 포함한 온라인뱅킹에서 고객과의 직접적인 대면 없이 발급 가능하면서 기존 금융 인증 수단 대비 간편하게 사용할 수 있는 솔루션에 대한 시장의 요구가 커져가고 있습니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성

가) 경기 변동과의 관계

당사가 영위하고 있는 정보보호산업은 IT 산업 전반적인 경기 상황과 양의 관계를 가집니다. 이는 IT 부문에 대한 투자 시, 정보보호 부문에 일정 수준 이상의 투자를 집행하는 일반적인 흐름 때문입니다. 또한 대형 보안사고가 발생할 경우, 보안 투자에 대한 효과가 가시적으로 나타나기에 일시적으로 재무성과가 좋아지는 경향 역시 존재합니다.

그러나 소프트웨어 어플리케이션의 보안 체계를 뚫고자 하는 공격자들의 공격 포인트가 점차 광범위해지고, 매우 다양한 층위, 서로 다른 하드웨어에서 매우 다양한 목적의 공격이 이뤄지고 있습니다. 이로 인해 소프트웨어, 하드웨어, 그리고 콘텐츠 산업들은 매년 불법 복제, 지적 재산권 침해, 소프트웨어 위·변조, 맬웨어(Malware) 등으로 막대한 규모의 손해가 발생하고 있습니다. 특히 오늘날 컴퓨팅 시스템이 적절한전문 지식과 도구만 있으면, 기기에서 작동 중인 소프트웨어에 대한 통제 권한을 가질 수 있도록 허용하다 보니 개인적인 이득이나 호기심과 같은 단순한 이유를 넘어 소프트웨어 보호 체계를 분석하고 파괴하려는 시도들은 지속적으로 증가하고 있습니다. 이 같은 시도는 어플리케이션을 안전하게 보호하려는 금융 기관들에게 지속적으로 정보보호 부문의 투자를 증대하게 합니다.

금융 산업이 정보보호 부문 투자에서 갖는 특수성을 고려할 때 당사가 추진하는 주요산업은 경기 변동과의 관계가 낮은 편이며, 실제로 국내 금융기관 총 예산 중 IT 예산 부문, 그 중에서도 정보보호 예산 부문은 경기 변동과 무관하게 지속적으로 증가하는 흐름을 보이고 있습니다.

[자료] 국내 금융기관 총 예산 중 IT 예산 부문 현황
(단위: 십억원, %)

연중

총 예산

IT 예산

정보보호 예산

2019

78,228 (6.6)

7,170.3 <9.2> (10.2)

710.4 [9.9] (13.2)

2020

79,388 (1.5)

6,976.1 <8.8> (△2.7)

680.3 [9.8] (△4.2)

2021

81,774 (3.0)

7,974.8 <9.8> (14.3)

852.7 [10.7] (25.3)

주1) ( )내는 전년 대비 증감률, < >내는 총 예산에서 차지하는 비중, []는 IT 예산에서 차지하는 비중

출처: 2021년도 금융정보화 추진 현황(한국은행, 2022.08)

나) 계절적 요인

당사 매출의 많은 부분을 차지하고 있는 금융기관의 대부분이 1년 단위로 IT부문의 예산을 편성하고, 이를 회계연도가 끝나기 전에 집중적으로 집행하는 경향이 있어 매출이 연말에 집중되는 경향을 보입니다. 또한 소프트웨어 공급 및 구축 프로젝트의 특성 상 제품 공급과 구축이 완료한 이후 고객사의 검수 확인 과정이 필요해 설사 프로젝트가 상반기에 시작되었다 하더라도 매출의 인식은 하반기에 이뤄지는 경우가 많습니다.

[자료] 최근 사업연도별 분기 매출 분포
(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
매출액 총계
매출액 비율

1분기
3,389
4,207
6,811
5,865
7,306
27,578
20%

2분기
5,845
5,741
9,030
6,778
11,244
38,638
27%

3분기
4,998
6,455
5,319
4,745
9,445
30,962
22%

4분기
9,575
9,748
7,778
6,899
9,676
43,676
31%

합계
23,807
26,151
28,938
24,287
37,671
140,854
100%

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분가) 영업개황

아톤은 1999년에 설립되어 금융기관을 중심으로 핀테크 보안 솔루션 및 인증서비스를 제공하는 핀테크 보안/인증 솔루션 기업입니다.

국내 최초 MTS 서비스, 안드로이드 모바일 뱅킹 개발, 세계 최초 보안매체 금융 솔루션 출시 등 다양한 이력을 기반으로 성장해왔으며 ATON mOTP, mPKI, mSafeBox, wSafeBox 솔루션을 금융권 등에 공급하며 기술 혁신과 금융 IT 서비스 경험을 통해 보안인증 분야를 리딩하고 있습니다.

신한, NH농협, KB국민, 하나, IBK 등 대형 은행과 신한금융투자, 한국투자증권, 삼성증권 등 유수의 증권사 및 관련 금융기관에 안전하고 간편한 보안 인증 솔루션을 제공하며 국내 금융권의 레퍼런스를 통해 그 기술력을 인정받고 있습니다.

또한, 아톤의 인증서비스인 PASS는 단 3초만에 빠르고 간편하게 발급, 이용할 수 있는 전자서명 서비스입니다. PASS는 아톤의 보안저장 매체 기술이 적용되어 더욱 안전한 전자서명을 제공하고 있습니다. 복잡한 비밀번호 대신 PASS앱을 통해 6자리 PIN이나 생체인증으로 간편하게 전자서명을 수행할 수 있고 약 300여개 이상의 기관에서 활용되고 있는 국내 대표 전자서명 서비스입니다.

이러한 국내에서의 보안/인증 레퍼런스를 바탕으로 자체 개발한 클라우드 기반 인증 솔루션 Trustin을 통해 해외 보안 시장을 선점하기 위한 기반을 마련하고 있습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 핀테크 보안 솔루션

핀테크 보안 솔루션이란 금융기관 및 핀테크 기업에서 간편하면서도 안전한 금융 거래를 위해 사용되는 보안 소프트웨어를 가리킵니다. 당사는 보안매체(Secure Element)를 기반으로 모바일OTP, 사설인증서 등을 통해 고객이 숫자 6자리의 PIN 또는 지문 인증만으로도 간편하게 금융 서비스를 이용할 수 있도록 하는 소프트웨어를 제공합니다. 구체적으로는 아래의 솔루션을 판매하고 있습니다.

- ATON mSafeBox: 소프트웨어형 보안매체 솔루션

- ATON mOTP: 모바일OTP 솔루션

- ATON mPKI: 사설인증서 솔루션

(2)핀테크 플랫폼

핀테크 플랫폼 사업은 타 플랫폼을 활용하여 핀테크 서비스를 제공하는 사업 부문입니다. 당사는 SKT·KT·LG유플러스의 휴대폰 인증 플랫폼 'PASS', NH농협은행이 제공하는 종합 금융 플랫폼 'NH스마트뱅킹', '올원뱅크' 등 일정 수준 이상의 가입자를 확보한 서비스를 대상으로 공동으로 핀테크 서비스를 제공하며 해당 플랫폼의 서비스를 확장하는 사업을 영위하고 있습니다.

해당 플랫폼들에서 당사는 다양한 핀테크 서비스의 기획, 개발, 운영 및 마케팅을 전담하고 있으며, 통상 해당 플랫폼의 고객들이 당사가 제공하는 서비스를 이용하면 이 과정에서 발생하는 매출을 해당 플랫폼을 소유한 사업자에게 일정 비율 분배하고 있습니다.

(3) 티머니 솔루션

티머니 솔루션은 티머니(구. 한국스마트카드)에서 발행하는 국내 1위의 교통카드인 티머니 교통카드에 탑재되는 소프트웨어 솔루션 부문입니다. 티머니 교통카드에는 IC(Integrated Circuit) 칩이 탑재되어 있는데, 당사는 이 IC 칩 구동을 위한 종합 소프트웨어 솔루션을 제공하고 있습니다.

(4) 스마트 금융

스마트 금융은 제 1, 2 금융권 등 국내 주요 금융기관 및 모바일 보안 시스템이 필요한 일반 기업을 대상으로 스마트 금융 시스템을 구축 및 운영하는 사업입니다.

2) 시장의 특성

가) 높은 기술력 및 특허로 인한 신규 진입 어려움

당사가 제공하고 있는 핀테크 보안 솔루션, 간편인증 서비스, 티머니 솔루션 등의 제품 및 서비스는 보안 부문에서의 높은 기술력이 필수적으로 요구됩니다. 특히 이 같은 솔루션들을 채택하는 고객사가 대부분 금융기관, 통신사 등 대형 기업으로, 고객사 자체적으로 구현하기 어려운 수준의 매우 높은 난이도의 보안 설계를 요구합니다. 이는 상시적으로 보안 위협을 받는 금융사, 통신사의 산업적 특성에도 기인합니다.또한 당사가 제공하고 있는 핀테크 보안 솔루션, 간편인증 서비스는 모두 보안 매체를 기반으로 제공되고 있어, 진입장벽이 더욱 높다고 할 수 있습니다. 보안 매체는 여러 하드웨어 및 소프트웨어 보안 매체를 다양한 고객 환경(기기, 운영체제 등)에 따라 제공할 수 있는 역량이 있어야 합니다. 서로 상이한 보안 매체 별 개발 방식을 변화하는 고객환경에 맞춰 최적화할 수 있습니다.

나) 레퍼런스를 기반으로 한 시장 선점 효과 기대당사의 대부분의 사업 영역은 이미 검증된 회사의 제품 또는 서비스를 채택하려는 성향이 강한 특징이 존재하는 브랜드 충성도가 높은 시장으로, 고객이 신규 진입자의 제품을 선택할 확률이 매우 낮습니다.대표적으로 금융기관에서는 첫째, 기존의 금융기관 시스템과 금융 상품에 대한 이해를 갖추고 있고, 둘째, 다른 금융기관을 통해 안정성이 검증된 제품 또는 서비스를 택하려는 경향이 있습니다.

일반적인 온라인 서비스 제공자의 경우에도 핀테크 보안 솔루션 또는 간편인증 서비스를 교체하고자 하는 경우 상당한 비용 부담이 발생할 뿐 아니라, 기존 고객에 대해 서비스가 중단되거나 이용 프로세스가 바뀌는 문제로 인해 타 제품으로의 전환을 꺼리는 경향이 있습니다. 대표적으로 당사의 ATON mOTP를 기반으로 모바일OTP 서비스를 제공하던 금융기관에서 타 솔루션으로 교체하고자 할 경우, 모든 기존 모바일OTP 발급 고객에 대해 다시 타사 솔루션의 신규 모바일OTP를 발급시켜야 하는 과정을 거쳐야 하는 것은 물론, 신규 발급에 따라 상당한 비용을 추가 부담해야 하는 어려움이 발생합니다.

3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국내 금융사의 해외 법인 글로벌 진출에 따라 이미 베트남, 인도네시아, 캄보디아에 진출하여 현지 고객들에게 당사의 솔루션을 제공하고 있습니다. 이를 계기로 현지 환경을 고려한 서비스 고도화 및 네트워크 구축 등을 이어갈 예정입니다.또한 전세계적인 핀테크 기업수의 증가와 글로벌 SaaS 시장의 폭발적인 성장을 대비하여 클라우드 기반의 핀테크 보안솔루션인 SaaS(Software as a Service) 형태의 보안 솔루션인 '트러스트인(trustin)'을 출시한바 있습니다. 다양한 형태의 인증서비스를 기반으로 신규시장 진입을 확대하며 신성장동력 육성으로 지속적인 성장을 추구해 나갈 계획입니다.

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안 : 제24기 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고 사항" 中 "1. 사업의 개요"를 참조해 주십시오.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ 이익잉여금처분계산서(안)ㆍ재무제표에 대한 주석

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제24(당)기 2022년 12월 31일 현재

제23(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 아톤과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자 산

I. 유동자산

54,378,082,609

62,052,464,320

현금및현금성자산
13,532,389,097

9,574,923,619

단기금융상품
20,690,317,809

15,300,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,965,979,087

21,565,839,149

매출채권및기타채권
12,371,599,435

13,923,262,539

재고자산
49,938,126

21,730,088

기타유동자산
1,476,711,086

1,664,973,885

기타금융자산
931,634,147

-

파생상품자산
352,776,032

-

당기법인세자산
6,737,790

1,735,040

II. 비유동자산

64,656,517,131

35,804,174,818

당기손익-공정가치측정금융자산
26,926,208,772

10,823,497,492

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,044,117,099

795,985,118

관계기업투자
17,033,331,258

9,178,030,804

장기매출채권및기타채권
879,791,727

715,877,129

투자부동산
9,677,441,671

9,834,998,394

유형자산
5,454,288,895

1,251,765,360

무형자산
2,711,860,804

2,655,885,094

이연법인세자산
929,476,905

548,135,427

자 산 총 계

119,034,599,740

97,856,639,138

부 채 및 자 본

I. 유동부채

36,624,617,077

36,131,887,147

매입채무및기타채무
3,682,798,294

3,261,648,756

단기차입금
7,081,317,991

6,545,651,830

사채
14,862,718,049

11,035,654,314

파생상품부채
9,335,185,341

12,876,208,000

기타유동부채
1,162,495,444

1,098,642,713

당기법인세부채
500,101,958

1,314,081,534

II. 비유동부채

11,638,863,018

8,846,007,042

장기차입금
9,373,064,646

7,126,071,710

순확정급여채무
1,829,334,257

1,705,959,887

기타비유동부채
183,950,941

-

이연법인세부채
252,513,174

13,975,445

부 채 총 계

48,263,480,095

44,977,894,189

I. 자본금
2,181,788,500

2,176,788,500

II. 기타불입자본
50,734,411,559

50,967,923,238

III. 기타자본구성요소
22,229,198

18,613,332

IV. 이익잉여금(결손금)
15,836,899,505

(2,014,904,227)

V. 비지배지분
1,995,790,883

1,730,324,106

자 본 총 계

70,771,119,645

52,878,744,949

부 채 및 자 본 총 계

119,034,599,740

97,856,639,138

연 결 손 익 계 산 서

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 아톤과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 매출액

44,743,476,684

43,281,463,183

II. 매출원가

15,107,087,024

18,160,606,840

III. 매출총이익

29,636,389,660

25,120,856,343

IV. 판매비와 관리비

21,589,551,203

15,978,742,650

V. 영업이익

8,046,838,457

9,142,113,693

금융수익
11,241,420,660

1,857,549,964

금융비용
4,501,460,658

8,112,971,155

기타수익
3,212,221,680

1,081,097,390

기타비용
1,028,416,740

863,426,335

VI. 법인세비용차감전순이익

16,970,603,399

3,104,363,557

VII. 법인세비용(수익)

(267,141,313)

1,581,090,906

VIII. 당기순이익

17,237,744,712

1,523,272,651

지배기업의 소유주

16,983,588,154

1,240,180,651

비지배지분

254,156,558

283,092,000

IX. 주당손익

기본 주당순이익

4,059

300

희석 주당순이익

3,832

300

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 아톤과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 연결당기순이익

17,237,744,712

1,523,272,651

II. 연결기타포괄손익

223,276,363

(87,363,147)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

223,276,363

(87,363,147)

확정급여제도의 재측정요소
219,660,497

(90,079,721)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
3,615,866

2,716,574

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

-

III. 총포괄이익(손실)

17,461,021,075

1,435,909,504

지배기업 소유주지분
17,195,554,298

1,172,551,375

비지배지분
265,466,777

263,358,129

연 결 자 본 변 동 표

제24(당)당기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 아톤과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
기타불입자본
기타포괄손익 누계액
이익잉여금
소계

2021.01.01(전기초)
2,176,788,500
48,861,475,616
15,896,758
(3,184,739,028)
47,869,421,846
1,466,965,977
49,336,387,823

I. 총포괄이익

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
1,240,180,651
1,240,180,651
283,092,000
1,523,272,651

2. 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산평가손익
-
-
2,716,574
-
2,716,574
-
2,716,574

3. 순확정급여부채(자산) 재측정요소
-
-
-
(70,345,850)
(70,345,850)
(19,733,871)
(90,079,721)

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 연결회사내 자본거래 등
-
(3,560,000)
-
-
(3,560,000)
-
(3,560,000)

2. 자기주식의 처분
-
2,104,203,393
-
-
2,104,203,393
-
2,104,203,393

3. 주식선택권 행사
-
(79,296,760)
-
-
(79,296,760)
-
(79,296,760)

4. 주식선택권 부여
-
85,100,989
-
-
85,100,989
-
85,100,989

2021.12.31(전기말)
2,176,788,500
50,967,923,238
18,613,332
(2,014,904,227)
51,148,420,843
1,730,324,106
52,878,744,949

2022.01.01(당기초)
2,176,788,500
50,967,923,238
18,613,332
(2,014,904,227)
51,148,420,843
1,730,324,106
52,878,744,949

조정
-
(659,865,300)
-
659,865,300
-
-
-

I. 총포괄이익

1. 당기순이익(손실)
-
-

16,983,588,154
16,983,588,154
254,156,558
17,237,744,712

2. 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산평가손익
-
-
3,615,866
-
3,615,866
-
3,615,866

3. 순확정급여부채(자산) 재측정요소
-
-
-
208,350,278
208,350,278
11,310,219
219,660,497

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 주식선택권 행사
5,000,000
153,779,510
-
-
158,779,510
-
158,779,510

2. 주식선택권 부여
-
272,574,111
-
-
272,574,111
-
272,574,111

2022.12.31(당기말)
2,181,788,500
50,734,411,559
22,229,198
15,836,899,505
68,775,328,762
1,995,790,883
70,771,119,645

연 결 현 금 흐 름 표

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 아톤과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

10,998,542,651

7,021,616,144

1. 영업에서 창출된 현금
11,466,621,842

6,874,122,298

가. 당기순이익
17,237,744,712

1,523,272,651

나. 조정
(6,112,958,143)

9,838,686,113

다. 순운전자본의 변동
341,835,273

(4,487,836,466)

2. 이자수취
595,933,433

229,769,148

3. 이자지급
(369,367,862)

(10,115,042)

4. 법인세납부
(694,644,762)

(72,160,260)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,022,149,228)

(34,459,305,535)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
182,007,446,537

108,591,202,541

단기금융상품의 감소
26,650,000,000

49,900,000,000

단기대여금의 감소
4,940,000,000

1,381,850,600

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
149,782,694,939

57,092,524,396

기타금융자산의 감소
68,365,853

-

유형자산의 감소
2,744,927

454,545

무형자산의 감소
18,181,818

-

보증금의 감소
545,459,000

216,373,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(193,029,595,765)

(143,050,508,076)

단기금융상품의 증가
32,040,317,809

42,000,000,000

단기대여금의 증가
5,004,000,000

6,580,088,810

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
148,142,054,397

80,363,187,505

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
243,560,722

599,999,500

기타금융자산의 증가
1,000,000,000

-

관계기업투자의 증가
5,600,000,000

3,400,000,000

유형자산의 증가
520,883,569

7,988,902,781

무형자산의 증가
406,446,268

1,096,057,480

보증금의 증가
72,333,000

1,022,272,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

3,981,072,055

28,729,773,827

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
8,629,339,000

33,578,251,760

단기차입금의 증가
3,000,000,000

8,194,251,760

장기차입금의 증가
-

7,000,000,000

주식선택권의 행사
159,419,000

-

사채의 발행
5,469,920,000

16,000,000,000

임대보증금의 증가
-

400,000,000

자기주식의 처분
-

1,984,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,648,266,945)

(4,848,477,933)

리스부채의 감소
1,447,627,455

856,414,413

단기차입금의 감소
3,200,000,000

1,994,251,760

유동성장기차입금의 감소
-

1,994,251,760

주식선택권의 행사
639,490

-

주식발행비
-

3,560,000

IV. 현금의 증가 (I+II+III)

3,957,465,478

1,292,084,436

V. 기초의 현금

9,574,923,619

8,282,839,183

VI. 당기말의 현금

13,532,389,097

9,574,923,619

2) 별도 재무제표 (결손금처리계산서(안) 포함)

재 무 상 태 표

제24(당)기 2022년 12월 31일 현재

제23(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자 산

I. 유동자산

50,530,163,408

58,294,778,180

현금및현금성자산
12,720,436,734

8,036,467,620

단기금융상품
18,490,317,809

14,300,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,965,979,087

21,043,268,307

매출채권및기타채권
11,646,770,009

13,237,005,081

재고자산
49,938,126

21,730,088

기타유동자산
1,372,311,464

1,656,307,084

기타금융자산
931,634,147

-

파생상품자산
352,776,032

-

II. 비유동자산

64,056,967,711

36,105,297,509

당기손익-공정가치측정금융자산
26,926,208,772

10,823,497,492

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,041,162,623

795,985,118

종속기업투자
2,451,355,685

2,451,355,685

관계기업투자
17,033,331,258

9,178,030,804

장기매출채권및기타채권
823,913,306

578,403,049

투자부동산
9,677,441,671

9,834,998,394

유형자산
4,798,293,810

638,061,501

무형자산
1,305,260,586

1,453,140,151

이연법인세자산
-

351,825,315

자 산 총 계

114,587,131,119

94,400,075,689

부 채 및 자 본

I. 유동부채

35,615,293,062

34,985,443,410

매입채무및기타채무
3,189,077,767

2,758,174,513

단기차입금
6,848,059,506

6,317,853,866

사채
14,862,718,049

11,035,654,314

파생상품부채
9,335,185,341

12,876,208,000

기타유동부채
880,150,441

818,672,933

당기법인세부채
500,101,958

1,178,879,784

II. 비유동부채

10,984,592,292

8,206,626,516

장기차입금
9,322,287,693

7,046,898,014

장기매입채무및기타채무
16,653,960

-

순확정급여채무
1,218,503,488

1,159,728,502

기타비유동부채
183,950,941

-

이연법인세부채
243,196,210

-

부 채 총 계

46,599,885,354

43,192,069,926

I. 자본금
2,181,788,500

2,176,788,500

II. 기타불입자본
51,335,793,646

50,942,764,396

III. 기타자본구성요소
22,229,198

18,613,332

IV. 이익잉여금(결손금)
14,447,434,421

(1,930,160,465)

자 본 총 계

67,987,245,765

51,208,005,763

부 채 및 자 본 총 계

114,587,131,119

94,400,075,689

손 익 계 산 서

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 매출액

36,752,154,483

37,671,097,605

II. 매출원가

14,276,113,697

16,956,530,323

III. 매출총이익

22,476,040,786

20,714,567,282

IV. 판매비와 관리비

14,655,670,367

12,128,009,512

V. 영업이익

7,820,370,419

8,586,557,770

금융수익
11,150,009,607

1,564,147,661

금융비용
4,465,940,497

8,008,623,329

기타수익
3,211,890,095

1,067,623,302

기타비용
1,007,695,892

803,222,125

VI. 법인세비용차감전순이익

16,708,633,732

2,406,483,279

VII. 법인세비용

475,876,346

1,455,425,392

VIII. 당기순이익

16,232,757,386

951,057,887

IX. 주당손익

기본 주당순이익

3,880

230

희석 주당순이익

3,667

230

포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 당기순이익

16,232,757,386

951,057,887

II. 기타포괄손익

148,453,366

(100,649,385)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

148,453,366

(100,649,385)

확정급여제도의 재측정요소
144,837,500

(103,365,959)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
3,615,866

2,716,574

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

-

III. 당기총포괄이익

16,381,210,752

850,408,502

자 본 변 동 표

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타포괄손익 누계액
이익잉여금
총 계

2021.01.01(전기초)
2,176,788,500
48,857,955,476
15,896,758
(2,777,852,393)
48,272,788,341

I. 총포괄이익

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
951,057,887
951,057,887

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
2,716,574
-
2,716,574

3. 순확정급여부채(자산) 재측정요소
-
-
-
(103,365,959)
(103,365,959)

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 자기주식 처분
-
2,104,203,393
-
-
2,104,203,393

2. 주식선택권 행사
-
(79,296,760)
-
-
(79,296,760)

3. 주식선택권 부여
-
59,902,287
-
-
59,902,287

2021.12.31(전기말)
2,176,788,500
50,942,764,396
18,613,332
(1,930,160,465)
51,208,005,763

2022.01.01(당기초)
2,176,788,500
50,942,764,396
18,613,332
(1,930,160,465)
51,208,005,763

I. 총포괄이익

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
16,232,757,386
16,232,757,386

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
3,615,866
-
3,615,866

3. 순확정급여부채(자산) 재측정요소
-
-
-
144,837,500
144,837,500

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 주식선택권 행사
5,000,000
153,779,510
-
-
158,779,510

2. 주식선택권 부여
-
239,249,740
-
-
239,249,740

2022.12.31(당기말)
2,181,788,500
51,335,793,646
22,229,198
14,447,434,421
67,987,245,765

현 금 흐 름 표

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

10,316,880,144

6,118,708,094

1. 영업에서 창출된 현금
10,696,624,437

5,982,756,563

가. 당기순이익
16,232,757,386

951,057,887

나. 조정
(6,056,495,769)

9,209,313,624

다. 순운전자본의 변동
520,362,820

(4,177,614,948)

2. 이자수취
549,256,216

217,169,313

3. 이자지급
(369,367,862)

(10,115,042)

4. 법인세납부
(559,632,647)

(71,102,740)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(9,896,412,070)

(34,080,770,461)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
177,241,081,852

105,146,699,335

단기금융상품의 감소
22,800,000,000

47,500,000,000

단기대여금의 감소
4,940,000,000

1,350,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
148,870,512,601

56,296,426,608

기타금융자산의 감소
68,365,853

-

유형자산의 감소
2,150,000

272,727

무형자산의 감소
18,181,818

-

리스채권의 감소
18,522,580

-

보증금의 감소
523,349,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(187,137,493,922)

(139,227,469,796)

단기금융상품의 증가
26,990,317,809

39,800,000,000

단기대여금의 증가
5,004,000,000

6,348,238,210

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
147,762,036,259

79,400,181,218

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
240,606,246

599,999,500

기타금융자산의 증가
1,000,000,000

-

관계기업투자의 증가
5,600,000,000

3,400,000,000

종속기업투자의 증가
-

500,000,000

투자부동산의 증가
-

7,265,764,694

유형자산의 증가
476,797,568

603,378,094

무형자산의 증가
5,562,040

294,252,080

보증금의 증가
58,174,000

1,015,656,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,263,501,040

29,030,275,320

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
8,649,139,000

33,578,251,760

단기차입금의 증가
3,000,000,000

8,194,251,760

장기차입금의 증가
-

7,000,000,000

주식선택권의 행사
159,419,000

-

사채의 발행
5,469,920,000

16,000,000,000

임대보증금의 증가
19,800,000

400,000,000

자기주식의 처분
-

1,984,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,385,637,960)

(4,547,976,440)

리스부채의 감소
1,184,998,470

559,472,920

단기차입금의 감소
3,200,000,000

1,994,251,760

유동성장기차입금의 감소
-

1,994,251,760

주식선택권의 행사
639,490

-

IV. 현금의 증가 (I+II+III)

4,683,969,114

1,068,212,953

V. 기초의 현금

8,036,467,620

6,968,254,667

VI. 기말의 현금

12,720,436,734

8,036,467,620

결 손 금 처 리 계 산 서 (안)

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

14,396,734,421

(1,980,860,465)

1. 전기이월미처분이익잉여금(결손금)
(1,980,860,465)

(2,828,552,393)

2. 당기순이익(손실)
16,173,873,363

951,057,887

3. 확정급여제도의 재측정요소
144,837,500

(103,365,959)

II. 이익잉여금처분액

461,314,370

-

1. 이익준비금
41,937,670

-

2. 배당금(현금배당) 주당배당금(률) 보통주 : 당기 100원(20%)
419,376,700

-

III. 차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)

13,935,420,051

(1,980,860,465)

※ 당기의 결손금처분예정일은는 2023년 3월 24일이며 전기의 결손금처분확정일은 2022년 3월 25일입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제2호 의안 : 현금 배당의 건

구분
내용

배당 대상 주식수
총 발행주식수(4,363,577주) 중 자기주식수(169,810주)를 제외한 4,193,767주

1주당 배당금
주당 100원

배당금 총액
419,376,700원

시가배당률
0.42%

배당금 지급일
정기주주총회일로부터 1개월 이내 지급

주1) 상기 시가배당율(%)은 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주간(2022.12.21~2022.12.27)의 증권시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 백분율입니다.

□ 정관의 변경

■ 제3호 의안 : 정관변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조(대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장)1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제34조(대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

경영효율화를 위한 각자 또는 공동대표 체제 대비

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

■ 제4호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김승주
1971.09.22
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김승주
고려대학교정교수
2011 ~ 현재
고려대학교 정교수
없음

2004 ~ 2011
성균관대학교 부교수

1998 ~ 2004
한국인터넷진흥원(KISA) 팀장

1990 ~ 1999
성균관대학교 학사/석사/박사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김승주
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 정보보안기술 분야의 전문가로서 회사의 사업경쟁력 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. 해당분야에서의 오랜 시간 축적해온 경험과 이해를 바탕으로 이사회 구성원으로서 경영현안에 대해 올바른 의사결정을 할 수 있도록 충실히 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 성균관대학교에서 학사, 석사, 박사과정을 거쳐 현재 고려대학교 정보보호대학원 정교수를 역임하며 업계 최고 수준의 전문성과 네트워크를 보유하고 있음. 이에 후보자는 전문지식과 산업에 대한 통찰력을 바탕으로 이사회의 전문성 강화 및 전략적인 의사결정을 통해 회사의 지속가능한 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단됨.

확인서

주총소집공고_사외이사 확인서_김승주_230308.jpg
사외이사 확인서_김승주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

제25(당)기

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,200 백만원

주1) 임원 퇴직금은 본 한도와 별도로 임원퇴직급지급규정에 따라 지급한다.

제24(전)기

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
874 백만원

최고한도액
2,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

■ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

제25(당)기

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200 백만원

주1) 임원 퇴직금은 본 한도와 별도로 임원퇴직급지급규정에 따라 지급한다.

제24(전)기

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

■ 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘임직원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 5명
임직원
보통주
14,000 주

○○○ 외 22명
임직원
보통주
10,450 주

총( 29 )명

총 ( 24,450 )주

주1) 위 주식수는 실효 주식수를 제외한 작성일 기준 잔여 주식수 입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주교부, 자기주식교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 14,000주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(주주총회 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격 또는 부여일 전일의 종가)과 주식의 권면가액 중 높은 금액2. 행사기간 : 2024.03.26 ~ 2029.03.25

기타 조건의 개요
1. 당사 정관 제10조(주식매수선택권) 참조2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주교부, 자기주식교부, 차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 10,450주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(주주총회 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격 또는 부여일 전일의 종가)과 주식의 권면가액 중 높은 금액2. 행사기간 : 2024.05.24 ~ 2029.05.23

기타 조건의 개요
1. 당사 정관 제10조(주식매수선택권) 참조2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

4,363,577주
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
654,536주
605,086

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.05.24
30명
기명식 보통주
19,150
-
8,700
10,450

2022년
2022.03.25
6명
기명식 보통주
14,000
-
-
14,000

2022년
2022.03.25
2명
기명식 보통주
10,000
-
-
10,000

2021년
2021.09.14
1명
기명식 보통주
1,000
-
1,000
-

2021년
2021.03.29
4명
기명식 보통주
16,000
-
1,000
15,000

2019년
2019.03.29
30명
기명식 보통주
160,000
135,000
25,000
-

계

총( 73 )명

총( 220,150 )주
총( 135,000 )주
총( 35,700 )주
총( 49,450 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조 4항 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.atoncorp.com)에 게재할 예정입니다.또한, 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 14일 09시 ~ 2022년 3월 23일 17시다. 행사방법 : 시스템에서 본인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ※주주확인용 본인인증방법 : PASS인증, 공동인증, 카카오페이인증라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
※ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여 개최일 분산화에 적극 협조하고 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인과의 감사보고서 예정 수령일 및 이사의 참석 가능 일정 등을 고려하여 불가피하게 2023년 3월 24일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.- 당사는 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 사전 지정일 이외의 날짜에 참여할 수 있도록 하겠습니다.