폴라리스AI파마 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230309)
제출인: 폴라리스AI파마

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)에스텍파마

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 9일

권 유 자:
성 명: (주)에스텍파마주 소: 경기도 화성시 발안공단로 25(향남읍)전화번호: 031-831-4800

작 성 자:
성 명: 김민교부서 및 직위: 경영지원팀 과장 전화번호: 02-3460-1024

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)에스텍파마
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 08일
라. 주주총회일
2023년 03월 23일

마. 권유 시작일
2023년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)에스텍파마
보통주
218,257
1.83
본인
자기주식(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김재철
대표이사
보통주
1,914,196
16.09
최대주주
-

배선희
최대주주의 친인척
보통주
1,040,923
8.75
최대주주의 친인척
-

김병석
등기임원
보통주
4,632
0.04
등기임원
-

유환봉
미등기임원
보통주
4,137
0.03
미등기임원
-

장도영
미등기임원
보통주
2,000
0.02
미등기임원
-

계
-
2,965,888
24.93
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김민교
보통주
109
직원
직원
-

강주헌
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 08일
2023년 03월 14일
2023년 03월 22일
2023년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

제24기 정기주주총회(2023년 03월 23일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제24기 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보 - 개선된 배당제도 반영 관련 정관변경 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 13일 오전 9시 ~ 2023년 3월 22일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에스텍파마
http://www.estechpharma.com
투자정보의 IR News

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.ㆍ주소: (06744)서울특별시 서초구 바우뫼로 37길 56 (양재동) 에스텍파마 건영빌딩 6층 경영지원팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 23일(목) 오전 10시

장 소
경기도 화성시 발안공단로 25(향남읍) 1층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 13일 오전 9시 ~ 2023년 3월 22일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항 - 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다. - 방역관리에 따라 주주총회장 입장 시 기침이 있거나 발열증상으로 감염의심이 되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 참조하여 주시기 바랍니다. - COVID-19 및 기타 질병으로 인해 방역이 강화될 경우, 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부변경사항 변경권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다. 이에 코로 나바이러스 등의 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

▣해당 사업연도의 영업상황의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 의약산업은 인간의 질병을 예방, 진단, 치료를 목적으로 사용되는 의약품 및 의료기 기를 연구개발, 생산, 판매, 소비에 이르는 전 과정이 관련된 산업으로, 다음과 같은 특징을 갖는다 할 것입니다. - 고도의 기술 집약적 첨단 산업

- 고부가가치 산업이며 지식 기반의 선진국형 산업

- 인간 생명을 연장하며 지속적인 성장이 예상되는 21세기 최첨단 친환경산업 의약산업은 이러한 특징과 함께 선진국을 중심으로 고령화 사회 진입에 따른 의료 서비스 수요 증가, 바이오 신기술 개발과 이를 접목한 신 의약품 연구개발의 활성화로향후에도 지속적인 고성장이 예상됩니다. 세계의약품 시장의 특성은 다음과 같습니다. 한국제약바이오협회가 발간한 '2022 제약바이오산업 DATABOOK'에 따르면, 세계 의약품 시장은 2021년 기준으로 12,805억달러 규모를 형성, 최근 5년간(2017~2021년) 연평균 9.4%의 성장률을 나타내고 있습니다. 제약바이오 산업은 신약개발을 위해 장기간이 소요되고, 높은 투자비와 고위험 수반 되며, 글로벌 신약 개발 시 평균 1조~2조 원 상당의 막대한 개발 비용과 평균 10~15년 정도의 장기간의 개발기간 소요됩니다. 신약개발은 크게 후보물질 탐색, 전임상, 임상시험 단계로 구분되는데 특히 임상단계는 6~7년이 걸리고, 전문역량과 고비용이 요구되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70% 소요됩니다. 타산업 대비 R&D 투자비중이 매우 높은 기술집약적 산업으로서, R&D 투자 상위기업 기준으로 매출액 대비 18% 수준이며, 신약 개발은 높은 위험을 수반*하는 대신 성공할 경우 물질 특허 등을 통해 장기간 독점적으로 고수익 창출 가능하나, 신약개발 성공확률은 1/5,000 수준으로 매우 낮습니다. 또한 의약품 산업은 보건정책과 산업정책 측면에서 모두 중요하나, 상호충돌할 수 있어 양부문 정책간 조율 필요한 부분이 있습니다. 국가별로는 미국의 시장(약 586,093 백만달러)이 가장 큽니다. 이어 중국(약 170,121백만달러), 일본(약 86,981백만달러), 독일(약 63,491백만달러), 프랑스(약 42,453백만달러)순입니다.

의약품 세계시장 규모

국내원료의약품 시장의 특성은 다음과 같습니다. 1) 연구 개발 중요성 국내 제약 산업은 신약개발 기반이 열악한 환경에서 제네릭(Generic,복제약)이라 불리는 특허가 만료된 오리지널 의약품의 복제약에 대한 연구개발이 중요한 시장입니다. 제네릭 의약품은 초기 연구개발 비용 낮고, 대량생산을 통한 원가 절감이 가능해 각국의 정부에서 사용을 장려하고 있으며, 원가경쟁력을 갖춘 인도, 중국 등의 신흥국의 성장을 기반으로 세계 원료의약품 시장 내 점유율이 높아지고 있는 추세입니다.

원료의약품 자급도 현황 - 연도별 2017-2021

2) 수출 증대 국내 원료의약품의 수출은 2012년 10억달러를 처음 넘어선 이후 꾸준히 규모가 커지고 있습니다. 특히, 기존 완제의약품과 같이 성장하던 원료의약품이 더욱 성장한 이유는 약가 인하 정책 및 내수 경쟁 심화에 따라 일본, 동남아 시장에 적극적으로 수출을 진행한 결과로 앞으로도 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

의약품 수출 현황

3) 규제 등 정책 의존도 민감 제약 산업은 인간생명과 직결되는 산업으로 사회규제가 강한 산업입니다. 의약품의 개발, 생산, 유통과 최종적으로 소비자에게 전달되는 처방단계에 이르기까지 다양한형태의 법적 절차가 적용되고 있으며, 의약품에 대한 사회적 규제 및 여론은 모든 허가 절차를 통과하여 제품을 출시한 후에도 강한 영향력을 미칩니다. 이런 이유로 단순 연구개발 뿐 아니라 제품개발에 있어서 고도의 문서화 작업을 포함한 품질보증 및법규준수 등이 매우 중요합니다. 특히 의약분야에서 최근 주목할 점은 고부가가치 상품인 특허가 만료되는 제네릭 의약품들이 2005~2010년 사이에 230조원의 시장 규모로 열렸으며, 국내 뿐만 아니라 해외 시장에서 진출하기 위하여 연구 개발이 활발히 진행되고 있다는 것입니다. 특히, 제네릭 의약품 중 광학활성 의약품은 전체 의약품 시장 중 60% 이상을 차지하며 매출액 상위품목 대부분이 광학활성 의약품으로 이루어져 있으며, 광학활성 의약중간체 시장은 연간 10% 이상의 성장률을 보이고 있습니다. 미국 FDA에서는 신약 개발단계부터 고순도 광학활성이성질체를 사용을 의무화하며, 라세믹 신약의 경우 각각의 광학활성이성질체에 대하여 개별적인 임상을 하도록 규정하고 있고 의약 전 범위로 확대하고 있습니다. 의약품 중간체의 비대칭 합성 기술은 저가 고순도 광학순도 키랄 중간체를 합성하기 이하여 비대칭 촉매 공정 기술, 생물 공정기법 등이 사용되어 지고 있으며, 다양한 기술적 융합을 통하여 생산성을 향상시킬 수 있는 기법들이 연구되어 지고 있습니다. 원료의약품은 사용 용도에 따라 크게 나누어 약효의 성분을 갖는 주성분(API: activepharmaceutical ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI: inactive pharmaceutical ingredient)으로 분류되며, 약효 군별로는 크게 심혈관, 항균항생제, 위장관계,호흡기관계, 항암제 등으로 분류됩니다.

(2) 산업의 성장성 우리나라 제약산업의 성장과정을 살펴보면, 1960년대 완제의약품의 국산화를 이루기위해 제제 개발에 주력하면서 완제의약품의 수입을 억제함으로써 국내 제약 산업을 활성화 시켰으며, 1970년대부터 항생제 등 원료의약품의 국산화에 박차를 가했습니다. 이를 지원하기 위해 당시 국산화에 성공한 원료의약품의 수입을 금지하였습니다.1980년대 들어서 모방적단계에서 더 나아가 신공정개발에 상당한 기술력을 축적하였으며,1980년대말부터 물질특허제도의 도입과 함께 신약개발이 시작되었습니다. 1990년대는 신약개발 준비단계로 볼 수 있으며, '99년 7월에 국내 신약 1호(SK케미칼의 선플라주)가 탄생되어 본격적인 신약개발시대가 도래 하였습니다. 2000년대 의약 분업 이후 연간 계속 성장하던 제약산업은 2012년 약가 인하 이후 주춤하는듯 했으나 고령화 사회 진입 및 만성질환의 증가, 소득 증대에 따른 지출이 늘어남에 따라 계속 성장할 전망입니다. 특히, 전세계적으로 대형 오리지널 의약품의 특허 만료가 늘어남에 따라 제네릭 의약품의 출시가 활성화가 될 것으로 예상되며, 이에따라 당사가 속한 원료의약품 산업 또한 성장할 것으로 판단됩니다. 한국제약바이오협회 자료에 의하면 우리나라의 제약시장의 생산규모는 2021년의 경우 27.8조원으로 달성하였으며, 그 중 원료의약품의 규모는 2.8조원으로 전체 규모의 10.3%를 차지하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 의약품은 인간의 생명과 직접적인 영향이 있어 다른 산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다. 특히, 치료제 중심의 병원용 약품은 경기변동의 영향이 크지 않으나, 일반 대중의약품은 경기 변동과 계절적 요인에 따른 약간의 영향을 받는다고볼 수 있습니다. 그러나, 당사가 주로 생산하는 원료 의약품은 전문 의약품에 사용되고 있어서 경기 변동 또는 계절적 요인에 의한 영향력은 거의 없다고 할 수 있습니다. (4) 경쟁요소 제약 산업의 특성상 시장진입이 비교적 용이한 완전 경쟁시장이나 고도의 기술력을 가진 제품이 시장 내 우위를 차지하는 특성이 있습니다. 의약품 시장의 전면 개방으로 자금력을 앞세운 다국적 제약업체의 신규참여가 가속화되고 있으며, 국내 대기업들의 제약 산업 참여도 진행되고 있어 경쟁이 치열해지고있습니다. 또한 의약분업 이후 제품력과 자금력을 구비한 외국회사에서 국내위탁제조 및 마케팅 전담조직을 구성하여 국내 시장 점유율을 확대하고 있는 상황입니다. 특히, 의약분업 후 원개발사 제품의 투약 증가로 의료보험 재정에 어려움이 발생, 이의 해결방안으로 제네릭(Generic,복제약) 품목의 대체조제 인정 및 성분명 처방, 보험급여 우대등의 제도적 변화로 국내 제네릭(Generic) 업체의 시장 점유율이 증가하고 있습니다. (5) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원

제약산업은 약사법, 우수의약품제조 및 품질관리기준(KGMP), 우수의약품유통관리기준(KGSP) 우수의약품안전성시험관리기준(KGLP) 및 우수의약품임상시험관리기준(KGCP)등의 법령에 규제되고 있습니다. 또한, 의약품의 생산 및 판매를 위한 원료의약품 신고제도 (DMF : Drug Master File)의 등록 및 허가가 필수적입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 APIs(원료의약품), CMO, NCEs(기타 사업)등으로 크게 3개 사업부문으로 나눌 수 있습니다. 사업의 목적에 따라 사업은 별도의 사업담당체제로 운영되나, 각 사업부간 면밀한 협업이 이루어지고 있습니다. 각 사업부문 주요 내용은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 내용

APIs
제네릭(Generic drugs)신약 원료개량 신약 원료

CMO
주문자 맞춤 합성의약 원료 및 중간체 생산제형 개발 및 생산

기타
벤처/Start-Up 투자공동 개발의약 원료 생산

- APIS : 당사는 제네릭을 비롯한 합성의약품 전문 기업으로서 다양한 분야의 제약 산업에서 성과를 극대화하기 위해 노력 중에 있습니다. 앞으로도 경쟁력 갖춘 제품을 생산하여 지속적으로 세계 시장을 선도해 나갈 계획입니다.- CMO : 당사의 CMO 는 중간체 생산을 포함한 주문자 맞춤 합성 및 새로운 제형 개발 생산이 가능함으로써 고객 니즈 맞춤은 기본으로 공급능력 확대를 모색하고 있습니다. - 기타 : 당사는 기술의 성장성은 있으나 초기 자본이 부족하여 어려움을 겪는 벤처기업 및 Start-Up 기업에 투자 및 공동 개발 등을 진행함으로써 벤처기업 및 Start-Up 기업의 성장에 이바지 하고 있습니다. 또한, 당사의 R&D 확장을 위한 투자를 동시에 진행하여 의약 원료 생산을 통해 이익 극대화와 본업의 R&D 확장을 위한 노력에 아낌없이 투자하고 있습니다. 1) 영업개황원료의약품산업은 인간의 생명을 담보로하는 사업인 만큼, 엄격한 품질관리와 기술력을 요구합니다. 따라서 엄격한 기준을 통과한 생산시설만이 허용되며, 품질의 수준도 국내뿐 아니라 수출국의 까다로운 기준을 만족시켜야 합니다. 당사는 2008년 미국의약품생산설비 기준인 c-GMP 수준에 적합한 신공장을 경기도 화성에 준공하고 엄격한 품질 테스트를 통과한 제품을 국내 외 완제 의약사에 안정적으로 공급하고 있습니다. - 국내부문의 현황 -당사는 국내매출과 관련하여 품목 및 거래처의 다변화를통해 성장율을 높이고자 노력하고 있습니다. 2012년부터 시행된 정부의 보험약가 인하정책이 국내매출에 있어 부분적인 영향을 주고 있으나, 이에 따른 자구노력 등을 통하여 원가경쟁력 확보전략을 통해 공급량을 확대하여 향후 지속적인 매출의 증대가 가능하도록 대책을 수립하여 실행 중에 있습니다. - 해외부분의 현황 - 알콜중독치료제, MRI조영제, 위궤양치료제 등 새로운 제품의 해외시장 본격 런칭(Launching)에 따라 향후 미국, 유럽, 중남미, 동남아등 신 시장에서의 매출이 계속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 위궤양치료제(RBM)는 2009년 2월 일본시장에 본격 수출이 개시됨에 따라 일본시장에서의 시장확대및 인지도 확산에 크게 기여하고 있습니다. 2012년에는 위궤양치료제(RBM)의 수출호조, 간질치료제(토피라메이트), 알콜중독치료제(아캄프로세이트)등의 유럽진출 등으로 수출부분의 상승은 지속되었습니다. 2011년 해외부문에서 미달러화 기준 3,700만불의 매출을 달성하여 3천만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 향후에도 이러한 성장세를 유지하면서 시장을 다변화하고, 새로운 제품을 계속 런칭하는 것을 목표로 하고 있습니다(2) 시장의 특성- 국내부문 - 당사의 주 영업대상은 완제 제약회사이며, 원료의약품 회사의 특성상 완제 제약회사와의 긴밀한 협력관계구축은 필수적이라 할 수 있습니다. 제품의 출시, 시장진출, 마케팅등에 있어 공동의 협력 관계를 구축하는 경우가 일반적이며, 판매방식은 B2B방식으로 시장조사 → 연구 → 시제품 생산 → 제품출시 → 마케팅의 단계를 거치게 됩니다. 제약산업의 특성상 개발에서 출시까지 장기간의 기간이 소요되는 것이 일반적이며, 동 기간동안 R&D부분에서 높은 투자가 요구되는 반면, 시장진입 후 안정기에 접어들면 매출이 안정적인 면을 보이는 특성이 있습니다. - 해외부분 - 해외부문은 국내제약사들의 진출이 상대적으로 미약한 편입니다. 한미 FTA등 최근의 경제상황에 변화에 비추어 볼때, 제약사들의 능동적인 자세변화가 요구된다 할 것입니다. 한미 FTA의 타결은 국내 제약사들에게 단기적으로 어려움을 줄 것으로 예상되나 장기적인 관점에서 경쟁력제고, 시장진출기회증대, 성장성확대등 긍정적인 효과를 발생시킬 수 있을 것입니다. 당사는 2005년 본격적으로 해외시장에 진출하기 시작하여 3년만에 1,000만불이상의 매출과 2011년에는 3,700만불의 매출을 해외부분에서 달성하였으며, 계속적인 해외시장 개척과 현재의 성장율 증가 추이를 감안할 때, 향후 그 증가속도는 더욱 빨라질 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 입장에서 해외시장은 아직 일본시장 비중이 크지만, 미국, 유럽, 중남미, 중국등 미개척 시장으로의 진출 가능성이 높은만큼 성장율 면에서 빠른 증가를 기대할 수있습니다.(3) 회사의 경쟁우위요소당사는 2006년 국제적규모의 c-GMP수준의 신공장을 원료의약품업계의 타회사 보다 한발앞서 건설하기로 결정하고, 2008년 4월 경기도 화성에 준공을 완료하였습니다. 또한 증가되는 제품수요를 예측하여 2011년에는 기존공장과 동일한 규모의 공장증축을 결정하였으며, 2012년 11월 12일 준공을 완료하였습니다. 원료의약품 산업은 타 산업과 마찬가지로 FTA 그리고 글로벌화로 산업에 있어 국가간경계가 점점 허물어지고 있으며, 이에 따라 무한경쟁의 시대를 맞고 있습니다. 향후 제약업계, 특히 원료 의약품업계는 이러한 변화를 간파하고 한발앞서 준비한 업체만이 경쟁력을 가지고 국제시장에서 외국의 유수 기업과 경쟁할 수 있는 기반을 갖추게 될 것입니다. 이러한 면에서 당사는 타 기업에 앞서 선진국 수준의 인프라를 구축함으로써 향후 국내는 물론 해외시장에서 경쟁에 있어 다른 기업보다 우위에 있다고 판단하고 있습 니다.(4) 경기변동의 특성 제약산업의 기초산업인 원료의약품 사업은 제약산업과 마찬가지로 인간의 생명을 다루는 산업인 만큼 타 업종에 비하여 경기변동에 둔감한 특성을 가지고 있으며, 이러한 특징은 당사의 매출구조에 큰 변동성을 나타내지 않는 긍정적 요인이라 할 것 입니다.

□ 재무제표의 승인

▣ 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※※ 당사는 2022년 당기 중 연결요소 해제로 인해 당해 재무제표는 당기 개별 재무제표 기준, 직전사업연도 재무제표는 전기 연결 감사보고서의 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

재 무 상 태 표

제 24(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 23(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에스텍파마
(단위:원)

과목
제 24(당)기말
제 23(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
67,730,983,423
84,163,821,533

현금및현금성자산
30,589,771,475
46,200,462,099

매출채권및기타채권
14,837,102,685
15,443,515,584

재고자산
21,995,726,034
17,346,890,378

기타유동자산
308,383,229
381,988,152

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
4,790,965,320

Ⅱ.비유동자산
56,588,024,182
50,197,005,856

기타비유동금융자산
389,794,000
323,499,937

확정급여자산
717,215,754

관계기업투자주식
11,006,510,951
6,018,414,527

당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,325,470,129
3,949,029,782

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
7,059,752,425
6,708,129,996

유형자산
31,138,167,864
31,305,509,332

무형자산
885,708,147
1,892,422,282

기타비유동자산
1,649,100
-

이연법인세자산
2,063,755,812
-

자산 총계
124,319,007,605
134,360,827,389

부채

Ⅰ.유동부채
7,036,462,906
9,036,578,038

매입채무및기타채무
6,334,767,085
7,752,317,292

금융리스부채(유동)
275,610,614
213,752,814

기타유동부채
247,710,229
441,688,326

당기법인세부채
178,374,978
628,819,606

Ⅱ.비유동부채
1,193,427,674
2,025,458,611

퇴직급여부채
-
464,054,901

금융리스부채(비유동)
669,404,238
96,044,231

이연법인세부채
-
864,482,266

기타장기급여부채
524,023,436
600,877,213

부채 총계
8,229,890,580
11,062,036,649

자본

Ⅰ.자본금
5,949,131,500
5,949,131,500

Ⅱ. 자본잉여금
30,491,270,425
30,491,270,425

Ⅲ. 자본조정
(1,876,705,183)
(1,876,705,183)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
87,407,784
(172,405,472)

Ⅴ. 이익잉여금
81,438,012,499
88,907,499,470

지배기업 소유주지분 합계
116,089,117,025
123,298,790,740

비지배지분
-
-

자본 총계
116,089,117,025
123,298,790,740

부채와 자본 총계
124,319,007,605
134,360,827,389

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일 까지

제 23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 에스텍파마
(단위:원)

과목
제 24(당)기
제 23(전)기

Ⅰ. 매출액
62,036,332,957
60,400,509,532

Ⅱ.매출원가
(49,371,537,054)
(46,574,550,692)

Ⅲ.매출총이익
12,664,795,903
13,825,958,840

판매비와관리비
(9,503,057,198)
(9,620,581,940)

Ⅳ.영업이익
3,161,738,705
4,205,376,900

기타수익
1,472,858,348
1,594,949,849

기타비용
(639,960,215)
(422,996,964)

금융수익
1,308,854,604
2,121,181,843

금융원가
(1,207,067,676)
(2,087,545,968)

지분법손익
(12,511,903,576)
2,362,056,552

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
(8,415,479,810)
7,773,022,212

법인세비용
2,051,626,514
(898,209,466)

Ⅵ. 당기순이익
(6,363,853,296)
6,874,812,746

Ⅶ. 기타포괄손익
322,180,181
1,423,022,118

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(15,941,996)
14,334,793

해외사업환산손익
(15,941,996)
14,334,793

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
338,122,177
1,408,687,325

확정급여채무의 재측정요소
62,366,925
(18,811,184)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가이익(손실)
275,755,252
1,427,498,509

Ⅷ.총포괄이익
(6,041,673,115)
8,297,834,864

Ⅸ.주당이익

기본주당이익(손실)
(545)
589

희석주당이익(손실)
(545)
589

자 본 변 동 표

제 24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일 까지

제 23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 에스텍파마
(단위:원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2021년 1월 1일(전기초)
5,949,131,500
30,491,270,425
(1,876,705,183)
(1,614,238,774)
83,219,498,508
116,168,956,476
-
116,168,956,476

당기순이익
-
-
-
-
6,874,812,746
6,874,812,746
-
6,874,812,746

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
-
-
1,427,498,509
-
1,427,498,509
-
1,427,498,509

해외사업장환산손익
-
-
-
14,334,793
-
14,334,793
-
14,334,793

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(18,811,184)
(18,811,184)
-
(18,811,184)

총포괄이익
-
-
-
1,441,833,302
6,856,001,562
8,297,834,864
-
8,297,834,864

연차배당
-
-
-
-
(1,168,000,600)
(1,168,000,600)
-
(1,168,000,600)

2021년 12월 31일(전기말)
5,949,131,500
30,491,270,425
(1,876,705,183)
(172,405,472)
88,907,499,470
123,298,790,740
-
123,298,790,740

2022년 1월 1일(당기초)
5,949,131,500
30,491,270,425
(1,876,705,183)
(172,405,472)
88,907,499,470
123,298,790,740
-
123,298,790,740

당기순이익
-
-
-
-
(6,363,853,296)
(6,363,853,296)
-
(6,363,853,296)

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
-
-
275,755,252
-
275,755,252
-
275,755,252

해외사업장환산손익
-
-
-
(15,941,996)

(15,941,996)
-
(15,941,996)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
62,366,925
62,366,925
-
62,366,925

총포괄이익
-
-
-
259,813,256
(6,301,486,371)
(6,041,673,115)
-
(6,041,673,115)

연차배당
-
-
-
-
(1,168,000,600)
(1,168,000,600)
-
(1,168,000,600)

2022년 12월 31일(당기말)
5,949,131,500
30,491,270,425
(1,876,705,183)
87,407,784
81,438,012,499
116,089,117,025
-
116,089,117,025

현 금 흐 름 표

제 24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일 까지

제 23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 에스텍파마
(단위:원)

과 목
제 24(당)기
제 23(전)기

I. 영업활동현금흐름
(1,649,778,785)
603,415,263

1. 당기순이익
(6,363,853,296)
6,874,812,746

2. 비현금조정
14,761,671,477
2,839,674,676

3. 운전자본의 변동
(8,628,095,047)
(7,245,489,547)

4. 법인세의 납부
(1,419,501,919)
(1,865,582,612)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(12,497,907,183)
5,650,468,172

1. 투자활동으로인한 현금유입액
6,948,361,430
9,066,207,065

이자의 수취
598,855,226
328,612,009

기타유동금융자산의 감소
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
5,217,997,113
8,478,424,050

유형자산의 처분
47,509,091
140,036,006

무형자산의 처분
1,000,000,000
-

정부보조금의 수취
-
119,135,000

보증금의 감소
84,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(19,446,268,613)
(3,415,738,893)

기타비유동금융자산의 증가
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(270,900,000)
(58,753,000)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
(1,299,936,370)

관계기업투자주식의 취득
(17,500,000,000)
-

유형자산의 취득
(1,441,147,613)
(1,998,164,592)

무형자산의 취득
(72,541,000)
(52,084,931)

보증금의 증가
(161,680,000)
(6,800,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(1,445,445,426)
(1,415,308,398)

1. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,445,445,426)
(1,415,308,398)

리스부채의 상환
(277,444,826)
(247,307,798)

배당금의 지급
(1,168,000,600)
(1,168,000,600)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(15,593,131,394)
4,838,575,037

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
46,200,462,099
41,268,057,134

Ⅵ. 환율변동효과
(17,559,230)
93,829,928

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
30,589,771,475
46,200,462,099

이익잉여금처분계산서(안)

제 24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일 까지

제 23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 에스텍파마
(단위: 원)

과 목
제 24(당)기
제 23(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금

80,245,189,501

85,799,169,779

1.전기이월미처분이익잉여금

84,514,169,179

80,671,933,319

2.회계변경의 누적효과

2,032,506,693

-

3.당기순손익

(6,363,853,296)

5,146,047,644

4.확정급여부채의 재측정요소

62,366,925

(18,811,184)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,285,000,600

1,285,000,600

1.이익준비금

117,000,000

117,000,000

2.현금배당금

1,168,000,600

1,168,000,600

보통주배당금(율)

당기 : 100원(20.00%)

전기 : 100원(20.00%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

78,960,188,901

84,514,169,179

상기 이익잉여금처분의 당기 처분 예정일은 2023년 3월 23일이며, 전기 처분 확정일은 2022년 3월 31일입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 별도재무제표의 이익잉여금 처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.회사는 매년 01월 01일부터 01월 07일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

2.회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정 기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3.회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

(※ 주석 신설)

제18조(전환사채의 발행)

1. 생략

2. 생략

3. 생략.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제23조(소집시기)

1. 생략

2. 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제48조(감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주 식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한 다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 , 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위 임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

<신설>

제57조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

(※ 주석 신설)

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

부 칙

<신설>

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 삭제

1.회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정 기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

2.회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

(주1) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제57조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행)

1. 현행과 같음

2. 현행과 같음

3. 현행과 같음.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제23조(소집시기)

1. 현행과 같음

2. 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제48조(감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임· 해임한다.

2. 감사의 선임· 해임 을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제57조 2 (신주의 동등배당)

1. 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제57조(이익배당)

1. 현행과 같음

2. 현행과 같음

3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음.

※ (주2) 배당기준일은 제17조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.

※ (주3) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함.

4. 현행과 같음

부 칙

이 정관은 2022년 3월 23일부터 시행한다.

개선된 배당제도 관련

표준정관 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이종범

1962. 02. 19

해당없음

해당없음

해당없음

이사회

김인

1950. 06. 21

해당

해당없음

해당없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이종범

(주)에스텍파마 부사장

2016년~現

(주)에스텍파마 부사장

해당사항없음

김인

(주)에스텍파마 사외이사

2020년~現

(주)에스텍파마 사외이사

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종범
없음
우양에이치씨 사외이사(*1)
없음

김인
없음
없음
없음

(*1) (주)우양에이치씨는 회생절차가 종결된 기업임. (2018년 4월 6일)

- 관할법원 :수원지방법원 - 회생절차기간(결정일 기준) : 2015년 3월 24일 ~ 2018년 4월 6일 - 이종범 부사장의 (주)우양에이치씨의 재직기간 : 2014년 08월 13일 ~ 2014년 11월 26일 ※ 회생절차 종결과 관련된 내용은 ㈜우양에이치씨의 제23기 1분기보고서의 5. 재무제표 주석 중 34. 보고기간 종료일후 발생사건을 통해 확인할 수 있습니다.

라. 김인 후보자 의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 제약전문가로서 회사 발전에 기여

- 다년간 대웅제약외 제약회사의 근무 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공해 (주)에스텍파마의 발전에 기여하겠습니다.

2. 이사회 및 위원회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 위원회 위원으로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 경영에 대한 이해와 경험을 바탕으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

3. 이사와 경영진의 직무집행 감독

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

4. 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

5. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이종범 사내이사 후보자직무에 관하여 탁월한 리더쉽과 폭넓은 경험을 갖추어 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단하여 추천함.2. 김인 사외이사 후보자과거경력, 그 동안의 업무수행 등을 중심으로 이사회에서 충분한 토의를 한 결과 해당해보자 적합하다고 판단함.

확인서

이종범 후보자 확인서.jpg
이종범 후보자 확인서

김인 후보자 확인서.jpg
김인 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,621백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
31백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음