영원무역홀딩스 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 영원무역홀딩스

주주총회소집공고
2.9
(주)영원무역홀딩스

주주총회소집공고

2023년 3월 9일

회 사 명 :
(주)영원무역홀딩스

대 표 이 사 :
성 래 은

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 만리재로159 (만리동2가)

(전 화) 02-390-6114

(홈페이지)http://www.youngone.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 길 홍

(전 화) 02-390-6203

주주총회 소집공고

(제49기 정기주주총회)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안하심을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거하여 아래와 같이 제49기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시:
2023년 3월 29일 (수) 오전 9시 30분

2. 장 소: 서울시 중구 만리재로 159 (주)영원무역홀딩스 본사 신관 2층

3. 회의목적사항

가. 보고사항- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의 안건

- 제1호 의안: 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

※ 현금배당(안): 보통주 1주당 3,050원

- 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안: 사업목적

제2-2호 의안: 이사회 재무제표 승인 권한

제2-3호 의안: 전자증권제도 제2-4호 의안: 감사의 수 제2-5호 의안: 감사의 선임 및 해임 시 의결권 제한 제2-6호 의안: 이사의 임기 제2-7호 의안: 배당 기준일 제2-8호 의안: 중간배당 제2-9호 의안: 기타- 제3호 의안: 사외이사 선임의 건 (한철수)- 제4호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건- 제5호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 의결권 행사방법<주주총회 참석시 준비물>- 본인 참석시 ① 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등) 지참- 대리인 참석시 ① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인) 원본② 주주의 신분증 사본 ③ 대리인 신분증 지참

5. 기타 안내사항

코로나19 등 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시 할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조인영(100%)
최명석(100%)
RokanuddinMahmud(0%)

찬 반 여 부

1
2022.01.11
싱가포르 CVC 신규법인 설립의 건
-
찬성
불참

싱가포르 CVC 운용 펀드 출자의 건
-
찬성
불참

2
2022.03.11
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건
-
참석
불참

사외이사후보추천위원회 결의사항 보고의 건
-
참석
불참

2021년 재무제표(연결 & 별도) 및 영업보고서 승인의 건
-
찬성
불참

현금배당 결정의 건
-
찬성
불참

정기주주총회소집 및 회의목적사항 결정의 건
-
찬성
불참

준법지원인 선임의 건
-
찬성
불참

SCOTT Japan 지급보증 연장의 건
-
찬성
불참

3
2022.03.29
대표이사 선임의 건
-
찬성
-

4
2022.05.12
2022년 1분기 경영실적 보고의 건
참석
-
-

YOH CVC PTE. LTD. 설립 및 운영 보고의 건
참석
-
-

이사회내위원회 위원 선임의 건
찬성
-
-

5
2022.08.11
2022년 상반기 경영실적 보고의 건
참석
-
-

감사 규정 제정의 건
찬성
-
-

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
찬성
-
-

영원무역과의 부동산 임대차 계약 승인의 건
찬성
-
-

영원아웃도어와의 부동산 임대차 계약 승인의 건
찬성
-
-

6
2022.11.11
2022년 3분기 경영실적 보고
참석
-
-

이사회 규정 개정의 건
찬성
-
-

7
2022.12.26
㈜영원아웃도어에 관한 주주간계약 변경의 건
찬성
-
-

주1) 2022년 3월 29일자로 Rokanuddin Mahmud 사외이사 임기 만료됨.주2) 2022년 3월 29일자 정기주주총회에서 조인영 사외이사 신규 선임, 4월 29일자로 임기시작.주3) 2022년 3월 30일자로 최명석 사외이사 중도퇴임.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
최명석(위원장)성래은Rokanuddin Mahmud
2022.01.10
사외이사후보 추천의 건
가결

조인영(위원장)성래은
2022.05.12
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

경영위원회
성래은(위원장)채규태
2022.01.10
싱가폴 CVC 신규법인 설립 및 출자의 건
가결

성래은(위원장)김주원조재영
2022.05.30
재무관련 보고사항 1건
보고

2022.07.25
재무관련 보고사항 1건
보고

지속가능경영위원회
조인영(위원장)성래은김주원조재영
2022.05.12
지속가능경영위원회 위원장 선임의 건
가결

2022.06.24
ESG 현황 등 보고사항 2건
보고

주1) 2022년 3월 29일자로 Rokanuddin Mahmud 사외이사 임기만료.주2) 2022년 3월 29일자로 채규태 사내이사 임기만료.
주3) 2022년 3월 30일자로 최명석 사외이사 중도퇴임

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
58
58
-

주1) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액임.주2) 상기 인원수 및 지급총액은 2022년 12월 31일말 기준으로, 중도퇴임한 사외이사의 보수액이 포함되어 있음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding company)는 일반적으로 주식을 소유함으로써 다른 회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 회사를 말합니다. 여기서 다른 회사의 사업활동을 지배, 관리한다는 것은 다른 회사의 사업활동의 주요사항에 관하여 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. 또한 법률상으로는, 주식(지분)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 경우 해당됩니다.지주회사 체제로의 전환은 지분율 상승을 통한 안정적 지배구조 확립, 투자와 사업분리를 통한 가치증진 및 경영효율성 제고를 위해서 필요합니다. 따라서 그룹의 전략적 의사결정과 사업의사결정의 분리를 통한 책임경영을 강화하고, 다양한 시장반응 및 외부환경에 신속하게 대응하기 위해서, 최근 다수의 기업들이 지주회사 체제로의 전환을 진행 중에 있습니다. 이런 지주회사 체제가 갖는 기대효과들을 현실화하기 위해서는 지주회사의 역할을 적절히 수행하여야 합니다. 그 역할들은 다음과 같습니다.첫째로 그룹 전체 Portfolio 구축 및 관리입니다. 그룹의 장단기적 비젼 및 전략을 수립하는 것으로 신사업 발굴과 기존사업에 대한 조정역할도 수행합니다.둘째로 개별 자회사의 성과 향상을 위한 역할입니다. 자회사의 성과를 평가하고, 핵심경영층에 대한 지속적 동기부여 등의 총체적 인사관리를 통해 자회사의 성과 향상을 지도해 나가는 것입니다.셋째로는 재무활동과 대외홍보활동에 대한 역할입니다. 자회사의 재무활동 지원 및 컨설팅을 수행하며, 그룹차원의 홍보활동과 이해관계자들과의 원활한 커뮤니케이션을 통해 효과적인 그룹홍보를 담당하는 것입니다. 당사는 이러한 지주회사의 장점을 최대한 활용하여 자회사들과 함께 성장을 지속해 나갈 것입니다.

나. 회사의 현황

당사는 2009년 7월 1일 회사 분할을 통해 지주회사로서 존속하게 되었고, 사업회사인(주)영원무역을 통해 아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, Backpack의 제조, 수출 및 유통사업을 영위하고, 사업회사인 (주)영원아웃도어는 국내에서 노스페이스 등 브랜드 리테일 사업을 영위하고 있습니다. 또한, 방글라데시에서는 사업회사 KEPZ를 통해 2012년 부터 신발 및 의류용 생산공장 부지와 기반시설을 제공하면서 본격적으로 공단개발을 실행하였습니다. 2012년도에 (주)스캇노스아시아 설립에 이어, 2013년에는 Poivre Blanc 브랜드 유통사업 확대를 목적으로 Poivre Blanc International AG (PBI)를 스위스에 설립하였습니다.당사는 순수 지주회사로 다른 회사의 주식을 소유함으로서 다른 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 임대료, 및 경영관리수수료를 주 수입원으로 하고 있습니다.

[제조 OEM 사업부문](주)영원무역

회사는 약 40여개의 해외 유명 바이어들로부터 아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, Backpack 등의 제품을 수주 받아 해외현지법인 공장에서 OEM 방식으로 제품을 생산하여 수출하는 기업입니다. 당사는 저임금만을 경쟁력으로 하는 단순 의류 제조업체가 아닌 제품개발 능력과 기술력을 겸비한 업체로서 방글라데시, 베트남, 엘살바도르 및 에티오피아 등 다변화된 생산기지와 뛰어난 재무구조를 바탕으로 경쟁력을 유지하고 있습니다.주요 생산기지인 방글라데시 경우, 상대적으로 낮은 인건비와 유럽향 수출 의류에 대한 GSP 관세 면제혜택으로 인해 유럽 바이어들의 방글라데시 선호도가 높은 편이나, 전기와 가스 같은 열악한 인프라와 여러 재해 및 연이은 최저임금 인상으로 인한 원가상승 요인이대두되고 있기에 진입장벽은 높은 편입니다. 이러한 상황에서 방글라데시에 진입하여 대규모 생산기반을 두고 현지화 경영에 앞장서 온 영원무역은 주요 종속회사를 비롯한 다수의 현지법인 공장들의 생산성 증대를 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다. 또한, 방글라데시 치타공에있는 KEPZ 공단내 적극적인 시설투자와 의류생산라인 증설을 통해 지속적인 성장을 도모하고 있습니다.회사는 아웃도어 의류제품 생산이 갖고 있는 계절성 문제를 해결하고자 신발, Backpack, 기능성 니트의류 및 원단 생산까지 사업의 범위를 확대해 왔습니다. 기존 고객에 대한 Cross Selling 능력을 이용하여 니트의류 및 원단사업 부문을 확대하고자, 베트남 남딘에 Textile Mills 단지를 건설하여 메리노울 원단, 폴리에스터 플리스 및 기능성 원단 등을 생산하고 있습니다. 뿐만 아니라 자체 개발한 특수 패딩 및 원단 등 관련 제품의 생산판매 정상화를 위한 투자를 계속하고 있으며, 원단부터 완제품에 이르는 수직계열화에 의한 생산 리드타임 단축 및 생산성 향상을 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 회사는 새로운 니트의류 사업확대를 위해 지난 2016년 11월 방글라데시 KEPZ 공단내 KARNAPHULI POLYESTER PRODUCTS COMPANY LIMITED (KPP) 공장을 설립하여, 스포츠의류 소재 경편(Warp)니트제품도 생산 및 납품하고 있습니다.지난 2020년에는 코로나19가 미국, 유럽, 아시아 등 전세계적으로 확산됨에 따라 글로벌경기가 침체되었고 이는 바이어 측면뿐만 아니라 회사의 OEM 생산공장에도 영향을 미치게 되었으나, 2021년에는 글로벌 시장의 소비회복과 더불어 아웃도어 활동에 대한 제품 수요가 증가하며 회복세를 보이고 있습니다. 하지만 코로나19와 러시아와 우크라이나 전쟁 등으로 인해 발생한 글로벌 공급망 이슈와 인플레이션 우려는 국내외 경제 및 당사 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

[브랜드 유통 사업부문]SCOTT Corporation SA
2015년 스위스 소재 프리미엄 자전거 브랜드 회사인 SCOTT Corporation SA의 지분을 추가 취득하여 과반수 지분을 확보함으로써, 글로벌 시장에서 자전거 및 스포츠 브랜드 유통사업에 진출하였습니다. SCOTT Corporation SA (SCOTT SPORTS SA) 및 계열회사(이하 "SCOTT")는 1958년에 세계 최초 알류미늄 Ski Pole 개발을 시작으로 설립되어, 이후 다양한 스키용품 개발 및 판매를 통해 유럽 스키시장에서 입지를 다지다가, 1986년 첫 MTB를 출시하면서 자전거 시장에 진출하게 되었습니다. 이후, 2007년에는 세계에서 가장 가벼운Road Frame을, 2011년에는 MTB Carbon Frame을 개발하는 등 지속적인 제품 개발과 투자를 통해, SCOTT은 고가의 프리미엄 자전거 브랜드로서의 경쟁력을 유지해왔으며, 현재 80% 이상의 매출이 자전거 사업부에서 발생하고 있습니다. 뿐만 아니라 SCOTT은 Ski, Motor Sports, Winter Sports 등 스포츠 제품군의 다양화를 통하여 자전거 사업이 갖고 있는 계절성까지도 해소하면서 지속적인 성장을 도모하고 있습니다.최근에는 유럽 E-BIKE 시장에서의 지속적인 신장을 통해 자전거 포트폴리오를 확대해 가며 혁신, 기술, 디자인 3가지 핵심요소를 바탕으로 세계적인 프리미엄 자전거 브랜드로서의 명성을 유지하고 있습니다. 2020년 3~4월에는 코로나19 확산으로 유럽 각국들의 Lockdown 조치가 시행되면서 제품 판매가 감소하였으나, 격리 해제 이후 유럽시장에서 E-BIKE를 포함한 자전거가 가장 이상적인 언텍트 운동 및 교통수단으로서 각광 받으면서 그 수요가 다시 증가하고 있는 추세입니다.

(주)영원아웃도어
건강과 레저에 대한 관심 고조로 국내 아웃도어 시장은 지난 2010년 전후를 기점으로 수 년간에 걸쳐 의류 산업 중에서 가장 큰 호황을 누려왔습니다. 하지만, 수조원 대 산업규모로 가파른 신장세를 보여오던 국내 아웃도어 시장이 장기적으로 침체 현상을 보이고 있습니다. 몇 년간 계속되어 오던 공급과잉으로 인해 아웃도어 의류업체간 치열한 가격 경쟁이심화되고 있으며, 시장세분화 심화, 신규 브랜드의 부침현상, 새로운 유통망 개발과 다양한 마케팅수단이 등장하는 등 시장 성숙기를 거쳐 정체기에서 볼 수 있는 여러 가지 특징들이 나타나고 있습니다.

회사는 주력 브랜드인 노스페이스(The North Face)를 통해 2018년 평창동계올림픽 및 대한민국 국가대표 선수단에 대한 공식 스포츠의류 후원사로서, 올림픽의 성공적 완수와 국가 스포츠 발전에 일조하는 한편, 온 국민의 건강한 아웃도어 스포츠 활동을 지속적으로 지원하였습니다. 뿐만 아니라 0.99kg의 초경량 롱패딩 및 에코 플리스 컬렉션 등 최고의 제품력과 트렌드를 선도하는 신제품을 연속 출시하여 소비자들로부터 큰 인기를 얻으며, 대한민국 100대 브랜드 중 의류/패션 분야 10년 연속 1위는 물론, 국가고객만족도(NCSI) 및국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 등 공신력 있는 각종 브랜드 평가에서 장기간 아웃도어 부문연속 1위에 선정되며 브랜드 명성을 확고하게 유지하고 있습니다.

아울러, 코로나19 영향 등으로 인한 시장 위축 상황에도 불구하고 회사는 고유의 기술력을 적용한 기능성 제품을 비롯해, 눕시 다운 재킷과 빅샷 백팩 등의 브랜드 헤리티지 제품,그리고 친환경 소비 트렌드에 발맞춰 업계에서 선도적으로 출시한 K-에코 테크 제품 등 다양한 혁신적 제품군의 출시를 통해 매출 및 이익 신장세를 이어가고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제49기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 49 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 48 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 영원무역홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제49(당)기
제48(전)기

자산

Ⅰ. 유동자산
3,585,971,082,468
2,619,646,378,802

1. 현금및현금성자산
997,190,365,581
849,455,181,908

2. 단기금융상품
643,585,312,074
451,519,352,101

3. 파생상품자산
31,098,251,240
13,118,848,349

4. 매출채권
586,370,104,833
425,517,793,142

5. 재고자산
1,120,660,886,646
716,660,869,592

6. 기타수취채권
40,827,752,739
22,658,839,476

7. 기타유동자산
157,580,757,934
130,864,597,433

8. 당기법인세자산
8,657,651,421
9,850,896,801

Ⅱ. 비유동자산
1,904,275,236,847
1,705,929,787,931

1. 장기금융상품
613,570,768
903,114,775

2. 당기손익-공정가치금융자산
13,204,399,286
3,924,244,120

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산
522,262,690,111
382,653,930,950

4. 관계기업 및 공동지배기업
926,687,250
-

5. 유형자산
988,752,863,779
977,035,280,368

6. 사용권자산
65,328,850,497
72,191,930,415

7. 무형자산
183,062,884,234
171,188,636,536

8. 투자부동산
62,098,507,820
49,116,775,039

9. 기타수취채권
13,668,818,850
8,387,975,852

10. 기타비유동자산
9,385,252,198
9,148,454,192

11. 이연법인세자산
44,970,712,054
31,379,445,684

자산총계
5,490,246,319,315
4,325,576,166,733

부채

Ⅰ. 유동부채
939,673,802,921
595,771,679,968

1. 매입채무
344,163,564,456
236,806,293,529

2. 단기차입금
225,435,695,864
103,168,981,147

3. 유동성장기차입금
28,929,517,784
-

4. 유동리스부채
14,682,729,323
14,399,156,919

5. 유동성사채
9,995,754,179
-

6. 파생상품부채
3,443,949,811
671,630,873

7. 당기법인세부채
144,762,082,598
102,629,247,399

8. 기타충당부채
26,032,109,179
22,310,896,330

9. 기타지급채무
113,743,658,065
89,469,170,838

10. 기타유동부채
28,484,741,662
26,316,302,933

Ⅱ. 비유동부채
564,335,283,917
574,726,144,971

1. 사채
-
49,915,972,384

2. 장기차입금
136,390,887,040
85,547,647,319

3. 비유동리스부채
54,493,014,112
60,343,911,267

4. 순확정급여부채
43,512,969,240
60,691,836,909

5. 이연법인세부채
327,389,019,895
318,156,598,044

6. 기타지급채무
17,574,866
42,804,278

7. 기타충당부채
68,770,510
17,710,760

8. 기타비유동부채
2,463,048,254
9,664,010

부채총계
1,504,009,086,838
1,170,497,824,939

자본

Ⅰ. 지배기업지분
2,047,633,053,657
1,628,251,287,062

1. 자본금
6,817,796,000
6,817,796,000

2. 주식발행초과금
113,893,779,001
113,893,779,001

3. 이익잉여금
1,746,190,268,499
1,328,893,724,095

4. 기타자본항목
180,731,210,157
178,645,987,966

Ⅱ. 비지배지분
1,938,604,178,820
1,526,827,054,732

자본총계
3,986,237,232,477
3,155,078,341,794

부채와자본총계
5,490,246,319,315
4,325,576,166,733

연 결 손 익 계 산 서

제 49 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제49(당)기
제48(전)기

Ⅰ. 매출
4,527,437,122,967
3,240,513,827,424

Ⅱ. 매출원가
2,640,994,008,944
2,013,103,521,111

Ⅲ. 매출총이익
1,886,443,114,023
1,227,410,306,313

판매비와관리비
872,260,041,167
656,917,646,996

Ⅳ. 영업이익
1,014,183,072,856
570,492,659,317

기타수익
289,284,976,722
102,052,188,083

기타비용
229,636,746,181
67,604,210,687

금융수익
23,218,093,364
10,121,916,538

금융비용
13,922,257,473
8,903,213,835

지분법손실
-
-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
1,083,127,139,288
606,159,339,416

법인세비용
185,620,402,675
159,329,904,527

Ⅵ. 당기순이익
897,506,736,613
446,829,434,889

지배기업지분
440,506,340,404
220,793,084,320

비지배지분
457,000,396,209
226,036,350,569

Ⅶ. 지배기업지분에 대한 주당이익

기본 및 희석주당순이익
37,959
19,026

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 49 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제49(당)기
제48(전)기

Ⅰ. 당기순이익
897,506,736,613
446,829,434,889

Ⅱ. 세후기타포괄이익
100,128,786
123,566,215,472

당기손익으로 재분류되지 않은 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
7,509,134,094
7,663,519,765

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
86,102,151,186
(14,122,317,636)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1. 해외사업환산손익
(98,591,681,597)
121,515,044,993

2. 지분법자본변동
8,985,553
-

3. 파생상품평가손익
5,071,539,550
8,509,968,350

Ⅲ. 당기총포괄이익
897,606,865,399
570,395,650,361

지배기업 소유주지분
442,591,562,595
271,439,131,056

비지배지분
455,015,302,804
298,956,519,305

연 결 자 본 변 동 표

제 49 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주지분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
합 계

2021.1.1(전기초)
6,817,796,000
113,893,779,001
1,122,026,517,375
127,999,941,231
1,370,738,033,607
1,246,366,947,405
2,617,104,981,012

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
220,793,084,320
-
220,793,084,320
226,036,350,569
446,829,434,889

나. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(8,880,264,492)
(8,880,264,492)
(5,242,053,144)
(14,122,317,636)

다. 해외사업환산손익
-
-
-
56,130,576,216
56,130,576,216
65,384,468,776
121,515,044,992

라. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
1,233,103,652
1,233,103,652
6,430,416,113
7,663,519,765

마. 파생상품평가손익
-
-
-
2,162,631,359
2,162,631,359
6,347,336,991
8,509,968,350

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

가. 연차배당
-
-
(13,925,877,600)
-
(13,925,877,600)
(18,278,624,878)
(32,204,502,478)

나. 종속기업에 대한 소유주지분의 변동
-
-
-
-
-
(217,787,100)
(217,787,100)

2021.12.31(전기말)
6,817,796,000
113,893,779,001
1,328,893,724,095
178,645,987,966
1,628,251,287,062
1,526,827,054,732
3,155,078,341,794

2022.1.1(당기초)
6,817,796,000
113,893,779,001
1,328,893,724,095
178,645,987,966
1,628,251,287,062
1,526,827,054,732
3,155,078,341,794

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
440,506,340,404
-
440,506,340,404
457,000,396,209
897,506,736,613

나. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
55,480,313,926
55,480,313,926
30,621,837,260
86,102,151,186

다. 해외사업환산손익

-
-
-
(53,798,832,791)
(53,798,832,791)
(44,792,848,806)
(98,591,681,597)

라. 지분법자본변동
-
-
-
-
-
8,985,553
8,985,553

마. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(883,704,656)
(883,704,656)
8,392,838,750
7,509,134,094

바. 파생상품평가손익
-
-
-
1,287,445,712
1,287,445,712
3,784,093,838
5,071,539,550

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

가. 연차배당
-
-
(23,209,796,000)
-
(23,209,796,000)
(43,238,178,716)
(66,447,974,716)

나. 종속기업에 대한 소유주지분의 변동
-
-
-
-
-
-
-

2022.12.31(당기말)
6,817,796,000
113,893,779,001
1,746,190,268,499
180,731,210,157
2,047,633,053,657
1,938,604,178,820
3,986,237,232,477

연 결 현 금 흐 름 표

제 49 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제49(당)기
제48(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
518,601,752,602
404,879,753,943

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
684,968,864,464
509,938,162,463

2. 이자수취
15,153,558,830
5,270,785,626

3. 이자지급
(13,851,200,275)
(8,799,016,345)

4. 배당금수입
5,109,062,414
4,485,606,917

5. 법인세납부
(172,778,532,831)
(106,015,784,718)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(388,506,343,216)
(422,911,911,706)

1. 단기금융자산의 순증감
(201,829,208,802)
(273,477,287,902)

2. 장기금융자산의 순증감
257,810,000
286,360,257

3. 단기대여금의 대여
-
-

4. 단기대여금의 상환
-
-

5. 장기대여금의 대여
-
(2,121,546,750)

6. 유형자산의 처분
34,482,033,150
16,058,002,637

7. 유형자산의 취득
(149,748,988,953)
(140,145,522,404)

8. 투자부동산의 취득
(13,172,495,768)
(15,936,252,030)

9. 투자부동산의 처분
239,312,850
3,100,337,050

10. 무형자산의 처분
520,000,074
36,864,399

11. 무형자산의 취득
(11,379,781,801)
(3,763,275,761)

12. 임차보증금의 감소
2,075,051,675
1,976,780,400

13. 임차보증금의 증가
(8,570,254,818)
(3,383,276,778)

14. 기타비유동자산의 증감
-
(31,000,000)

15. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-

16. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(32,780,841,147)
(7,018,817,074)

17. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
241,228,976
1,925,926,000

18. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(8,840,208,652)
(419,203,750)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
69,752,881,564
(117,032,681,412)

1. 단기차입금의 순증감
129,757,370,074
(121,993,871,925)

2. 장기차입금의 증가
60,861,215,372
67,327,505,150

3. 장기차입금의 상환
(20,280,750)
(810,680,875)

4. 유동성장기차입금의 상환
(1,763,073,200)
(21,162,078,711)

5. 배당금의 지급
(66,447,974,716)
(32,204,502,478)

6. 금융리스부채의 순증감
(13,302,449,298)
(8,656,352,090)

7. 사채의 발행
-
-

8. 사채의 상환
(40,000,000,000)
-

9. 기타보증금의 순증감
668,074,082
685,086,617

10. 비지배지분의 감소
-
(217,787,100)

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동
(52,113,107,277)
19,929,545,332

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
147,735,183,673
(115,135,293,843)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
849,455,181,908
964,590,475,751

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
997,190,365,581
849,455,181,908

※ 상기 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 49 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 48 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 영원무역홀딩스
(단위: 원)

과 목
제49(당)기
제48(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
58,137,195,904
75,093,992,483

1. 현금및현금성자산
35,002,850,484
60,999,096,740

2. 단기금융상품
15,000,000,000
10,000,000,000

3. 기타수취채권
8,117,863,103
4,031,055,476

4. 기타유동자산
16,482,317
63,840,267

Ⅱ. 비유동자산
570,981,161,777
496,898,714,623

1. 기타포괄손익-공정가치금융자산
125,812,221,519
94,488,317,366

2. 당기손익-공정가치금융자산
885,570,752
1,075,000,000

3. 종속기업투자주식
420,281,462,874
379,068,762,874

4. 유형자산
902,943,468
846,391,618

5. 무형자산
2,417,794,000
89,940,600

6. 사용권자산
1,799,445,974
2,794,662,507

7. 투자부동산
16,498,082,969
16,913,082,827

8. 기타수취채권
2,383,640,221
1,043,232,000

9. 퇴직연금운용자산
-
579,324,831

자 산 총 계
629,118,357,681
571,992,707,106

부 채

Ⅰ. 유동부채
6,729,423,682
4,593,517,604

1. 당기법인세부채
7,759,014
29,653,950

2. 기타지급채무
5,855,047,597
3,939,415,073

3. 기타유동부채
608,011,100
295,571,150

4. 유동리스부채
258,605,971
328,877,431

Ⅱ. 비유동부채
27,513,841,796
25,231,533,701

1. 순확정급여부채
66,983,300
-

2. 이연법인세부채
25,838,238,346
22,679,721,945

3. 비유동리스부채
1,608,620,150
2,551,811,756

부 채 총 계
34,243,265,478
29,825,051,305

자 본

Ⅰ. 자본금
6,817,796,000
6,817,796,000

Ⅱ. 주식발행초과금
113,893,779,001
113,893,779,001

Ⅲ. 이익잉여금
306,189,007,980
275,822,843,149

Ⅳ. 기타자본항목
167,974,509,222
145,633,237,651

자 본 총 계
594,875,092,203
542,167,655,801

부 채 및 자 본 총 계
629,118,357,681
571,992,707,106

손 익 계 산 서

제 49 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역홀딩스
(단위: 원)

과 목
제49(당)기
제48(전)기

Ⅰ. 영업수익
66,428,204,703
31,489,328,019

배당금수익
55,254,329,623
23,236,224,667

기타

11,173,875,080
8,253,103,352

Ⅱ. 영업비용
11,565,660,602
8,023,416,201

판매비와관리비
11,565,660,602
8,023,416,201

Ⅲ. 영업이익
54,862,544,101
23,465,911,818

기타수익
2,526,097,287
2,441,941,742

기타비용
6,469,692,534
2,383,136,928

금융수익
1,216,173,787
633,158,220

금융비용
95,544,010
142,804,532

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
52,039,578,631
24,015,070,320

법인세비용(수익)
(1,536,382,200)
419,076,194

Ⅴ. 당기순이익
53,575,960,831
23,595,994,126

Ⅵ. 주당이익

기본 및 희석주당순이익
4,617
2,033

포 괄 손 익 계 산 서

제 49 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역홀딩스
(단위: 원)

과 목
제49(당)기
제48(전)기

Ⅰ. 당기순이익
53,575,960,831
23,595,994,126

Ⅱ. 세후기타포괄손익
22,341,271,571
(4,119,795,225)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
(1,339,091,019)
(702,831,202)

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
23,680,362,590
(3,416,964,023)

Ⅲ. 총포괄이익
75,917,232,402
19,476,198,901

자 본 변 동 표

제 49 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역홀딩스
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
합 계

2021.1.1(전기초)
6,817,796,000
113,893,779,001
266,152,726,623
149,753,032,876
536,617,334,500

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
23,595,994,126
-
23,595,994,126

나. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(3,416,964,023)
(3,416,964,023)

다. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(702,831,202)
(702,831,202)

2. 소유주와의 거래

가. 배당
-
-
(13,925,877,600)
-
(13,925,877,600)

2021.12.31(전기말)
6,817,796,000
113,893,779,001
275,822,843,149
145,633,237,651
542,167,655,801

2022.1.1(당기초)
6,817,796,000
113,893,779,001
275,822,843,149
145,633,237,651
542,167,655,801

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
53,575,960,831
-
53,575,960,831

나. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
23,680,362,590
23,680,362,590

다. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(1,339,091,019)
(1,339,091,019)

2. 소유주와의 거래

가. 배당
-
-
(23,209,796,000)
-
(23,209,796,000)

2022.12.31(당기말)
6,817,796,000
113,893,779,001
306,189,007,980
167,974,509,222
594,875,092,203

현 금 흐 름 표

제 49 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역홀딩스
(단위: 원)

구 분
제49(당)기
제48(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
55,078,899,796
9,020,225,719

1. 영업으로부터 창출된 현금
(468,213,574)
(1,900,916,037)

2. 이자의 지급
-
(142,804,532)

3. 이자의 수취
385,624,106
156,936,000

4. 배당금의 수취
55,254,329,623
23,236,224,667

5. 법인세의 납부
(92,840,359)
(12,329,214,379)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(54,474,141,097)
(11,654,556,386)

1. 단기금융상품의 순증감
(5,000,000,000)
(4,542,777,580)

2. 유형자산의 취득
(152,679,986)
(156,128,806)

3. 무형자산의 취득
(2,353,050,000)
(23,550,000)

4. 투자부동산의 취득
(140,294,887)
-

5. 당기손익-공정가치금융자산의 취득
-
(75,000,000)

6. 당기손익-공정가치금융자산의 처분
241,228,976
-

7. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(2,500,005,200)
-

8. 종속기업투자주식의 취득
(41,212,700,000)
(7,056,100,000)

9. 단기대여금의 증가
(1,072,620,000)
-

10. 장기대여금의 증가
(2,383,600,000)
-

11. 임차보증금의 (증가) 감소
99,580,000
199,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(23,481,376,000)
(14,233,411,068)

1. 배당금 지급
(23,209,796,000)
(13,925,877,600)

2. 금융리스부채의 감소
(342,120,000)
(307,533,468)

3. 기타보증금의 증가
70,540,000
-

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동
(3,119,628,955)
(958,443,069)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 감소
(25,996,246,256)
(17,826,184,804)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
60,999,096,740
78,825,281,544

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
35,002,850,484
60,999,096,740

-이익잉여금처분계산서

과 목
제 49(당)기
제48(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

54,838,795,395

25,472,630,564

1. 전기이월미처분이익잉여금
1,262,834,564

1,876,636,438

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산처분이익
-

-

3. 당기순이익
53,575,960,831

23,595,994,126

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(53,394,938,900)

(24,209,796,000)

1. 임의적립금
(18,000,000,000)

(1,000,000,000)

2. 배당금 (현금배당(주당배당금(률): 당기: 3,050원(610%) 전기: 2,000원(400%)
(35,394,938,900)

(23,209,796,000)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

1,443,856,495

1,262,834,564

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건(제2-1호 의안) 사업목적

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(사업의 목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1-4. <생 략><신 설>
5-16. <생 략>

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1-4. <생 략>

5. 자회사 등에 대한 전산시스템 개발·설비제공 및 이와 관련된 컨설팅/판매/임대사업

6. 정보처리 및 전산 시스템의 개발, 구축, 판매 및 임대 등 제공, 유지보수 및 컨설팅 등 서비스업

7. 정보처리 및 전산 기술에 관한 컨설팅 등 서비스업8. 소프트웨어 개발, 판매 및 임대 등 제공, 유지보수 및 컨설팅 등 서비스업

9. 시스템 통합구축 서비스업

10-21. <현행 5-16. 동일>

사업 목적 추가조항번호 조정

(제2-2호 의안) 이사회 재무제표 승인 권한

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제43조(재무제표와 영업보고서작성,비치 등)

<신 설>

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

이사회의 재무제표 승인 권한 부여

(제2-3호 의안) 전자증권제도

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조의2(주주명부 작성비치)

<신 설>

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 이 회사는5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

법률(‘전자증권법’ 등) 개정에 따른 정비

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제13조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의
에 의하여 이를2주간전에 공고한 후 3월을 경과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제13조
(기준일) ① <삭 제>

② <좌 동>③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의
결의
로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

(제2-4호 의안) 감사의 수

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조(이사 및 감사의 수)

② 이 회사의 감사는
2인이내로 하되, 그 중1명은 상근으로 한다.

② 이 회사의 감사는
1인으로 하며, 상근으로 한다.

감사 수를 1인으로 변경

(제2-5호 의안) 감사 선임 및 해임 시 의결권 제한

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조(이사 및 감사의 선임)
<신 설>
④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발생주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
감사 선임 및 해임 시 3% 지분 초과 보유 주주에 대한 의결권 제한 반영

(제2-6호 의안) 이사의 임기

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는
3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

① 이사의 임기는
취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

이사의 임기를 3년 이내의 범위에서 주주총회에서 결정할 수 있도록 함

(제2-7호 의안) 배당 기준일

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)

8. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 배당을 완료 할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

8. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 배당을 완료 할 때까지 그 기간을 연장한다.
정부의 배당기준일 제도 개선정책 반영

제10조의2(주식매수선택권)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
<삭 제>

제10조의3(신주의 배당기산일)

제10조의3
(신주의 배당 기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3
(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제14조의2(전환사채의 발행)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. 다만, 위 개정규정은 이 정관 시행일 이후 발행되는 분부터 적용한다.
<삭 제>

제15조(신주인수권부 사채의 발행)
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
<삭 제>

제45조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

(제2-8호 의안) 중간배당

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제45조의2(중간배당)
<신 설>

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

중간배당 근거 조항 신설

(제2-9호 의안) 기타

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조(주주제안)

① 6월전부터 계속하여 의결권있는 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유하는 자는 이사에 대하여 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있다.

② 다음과 같은 경우에는 주주제안의 내용을 제한할 수 있다.

1. 주주총회에서 부결된 내용과 동일한 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우

2. 주주개인의 고충에 관한 사항

3. 소수주주권 행사에 관한 사항

4. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항

회사가 실현할 수 없는 사항, 주주총회의 의안으로 상정할 실익이 없거나 부적합한 사항 또는 제안 이유가 명백히 허위이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항

<삭 제>

상장회사 표준정관 등 통상적인 상장회사 정관 규정 반영

제23조(의장의 질서유지권)

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하는 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수
있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하는 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수
있다.

제44조(이익금의 처분),
6. 차기 이월이익잉여금
<삭 제>

부칙 제19조(시행일)
<신 설>

제19조(시행일) 2023년 3월 29일 정기주주총회에서 변경

이 정관은2023년3월 29일부터 시행한다.

부칙 규정 도입(2023. 3. 29. 시행)

□ 이사의 선임

(제3호 의안) 사외이사 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한철수
1957.06.30
사외이사
해당없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한철수
법무법인 화우 고문
2018 ~ 현재
(주)기아자동차 사외이사
해당없음

2017 ~ 현재
(주)고려아연 사외이사

2016 ~ 현재
법무법인 화우 고문

1999 ~ 2014
공정거래위원회 사무처장, 소비자정책 국장 등

1982 ~ 1995
경제기획원 사무관

※ (주)고려아연 사외이사 임기는 2023년 3월 17일부로 만료 예정임.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한철수
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 한철수 후보자

1. 전문성

본 후보자는 경제기획원에서 공직생활을 시작하여 공정거래위원회에서 경쟁정책, 시장감시, 시장분석, 소비자정책 등 5대 핵심국장직을 모두 역임하고 현재 법무법인 화우에서 고문으로 재직하고 있는 공정거래분야의 전문가입니다. 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속가능경영 목표를 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영을 함께 숙지하고 사회이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 한철수 후보자

한철수 후보자는 경제기획원에서 공직생활을 시작하여 공정거래위원회에서 경쟁정책, 시장감시, 시장분석, 소비자정책 등 5대 핵심국장직을 모두 역임하고 현재 법무법인 화우에서 고문으로 재직하고 있는 공정거래분야의 전문가입니다.

한철수 후보자는 지속가능경영과 준법경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 전문성과 독립성을 바탕으로 객관적인 시각으로 회사의 경영을 감독하고 조언하는 사외이사의 역할뿐만 아니라, 회사의 거버넌스 개선과 준법경영체제 강화에 크게 기여할 것으로 기대됨. 이에 사외이사 후보로 추천함.

확인서

확인서_한철수 후보자.jpg
확인서_한철수 후보자

□ 이사의 보수한도 승인

(제4호 의안) 이사 보수 한도액 승인의 건가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2 )

실제 지급된 보수총액
2,589 백만원

최고한도액
3,000 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
85 백만원

최고한도액
100 백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 금융감독원 공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 게재될 예정입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템「DART-정기공시」에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 : 해당 없음
2. 코로나19 관련 안내사항- 코로나 19 확진자 및 접촉자 증가에 따른 주총장 감염 리스크 예방을 위해 아래와 같이 알려드리오니 주주 여러분과 당사 임직원들의 안전한 총회를 위해 협조 부탁드립니다.-직접 참석 시에는 마스크 착용을 '권고'드리며, 총회장을 출입하는 인원을 대상으로 발열체크를 진행할 수도 있습니다. 이에 따라 발열 등 감영 증상이 의심될 경우 총회장 입장에 제한될 수 있으며 총회장 입장 전 비치된 손세정제로 반드시 소독 후 입장 부탁드립니다.-주주총회 예정 장소의 폐쇄 조치 등이 발생할 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해 주시기 바랍니다.