BYC — 의결권대리행사권유참고서류 (20230309)
제출인: 트러스톤자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.6
BYC

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03 월 09 일

권 유 자:
성 명: 트러스톤자산운용(주)주 소: 서울시 성동구 뚝섬로1길 10전화번호: 02-6308-0500

작 성 자:
성 명: 김명규부서 및 직위: 리서치팀 차장전화번호: 02-6308-0604

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
트러스톤자산운용 주식회사
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 09일
라. 주주총회일
2023년 03월 24일

마. 권유 시작일
2023년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 독립적인 감사위원 선임

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
㈜비사이드코리아

(인터넷 주소)

㈜비사이드코리아

https://www.bside.ai/byc

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

트러스톤자산운용 주식회사
보통주
56,159
8.88
주주
-

* 2022.12.31 기준 소유주식수 중 656주는 일임 수량으로 의결권을 행사 할 수 없는 주식입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

황성택 (트러스톤자산운용 주식회사)

ㅡ

0

ㅡ

임원

-

이성원 (트러스톤자산운용 주식회사)

ㅡ

0

ㅡ

임원

-

이원선 (트러스톤자산운용 주식회사)

ㅡ

0

ㅡ

임원

-

이태하

(트러스톤자산운용 주식회사)

ㅡ

0

ㅡ

임직원

-

김명규 (트러스톤자산운용 주식회사)

ㅡ

0

ㅡ

임직원

-

윤상녕

(트러스톤자산운용 주식회사)

ㅡ

0

ㅡ

임직원

-

조현덕 (김앤장 법률사무소)

ㅡ

0

ㅡ

법률대리인

-

홍민영 (김앤장 법률사무소)

ㅡ

0

ㅡ
법률대리인

-

박지연(김앤장 법률사무소)

ㅡ

0

ㅡ
법률대리인

-

전영익 (김앤장 법률사무소)

ㅡ

0

ㅡ
법률대리인

-

차민재 (김앤장 법률사무소)

ㅡ

0

ㅡ
법률대리인

-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

㈜비사이드코리아

법인

-

0

-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 마포구 백범로31길21 서울창업허브, 별관412호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 09일
2023년 03월 14일
2023년 03월 24일
2023년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

주식회사 비와이씨 제68기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

BYC는 PBR 약 0.6배, 부동산 공정가치(1조 4천억) 반영시 약 0.18배, 부동산 추정가치 2조 반영시 약 0.12배로 극심한 저평가 상태입니다.

1. 특수관계자간 내부거래에 관한 부당성 의혹

당사는 이사회의사록 열람을 통해 극히 일부 거래 제외 모든 내부거래가 이사회 결의를 거치지 않아 상법에 위반되었음을 확인했습니다. 또한, ’22. 10.부터 진행중인 회계장부 열람에서 1) 제원기업(대주주 3세 한지원)에 대한 점포 무상이전, 2) 제3자 대비 신한에디피스(대주주 3세 한승우) 및 제원기업(대주주 3세 한지원)에 유리한 단가로 제품공급을 확인하여, 부당이익 제공 및 배임 의혹이 드러났습니다. BYC 경영진은 현재까지 납득할만한 설명이나 추가 자료를 제공하지 않고 있습니다.

당사는 BYC의 기업가치에 악영향을 미치는 대주주 관계사와의 부당내부거래를 근절하고, 투명한 거버넌스의 확립을 위해 법률전문가인 김광중 후보자의 감사위원회 위원 신규선임 안건을 제안합니다.

2. 주주환원정책의 부재

당사는 주주환원정책 부재로 인한 낮은 예측가능성이 BYC 저평가의 원인으로 보고, 주주환원율 50%(배당성향 40% + 자사주매입 및 소각 10%)의 주주환원정책의 수립을 요구하는 바,

1) 보통주 현금배당 주당 17,500원, 우선주 현금배당 주당 18,000원의 이익배당(잠정실적 기준 배당성향 39.5% vs. 이사회 제안 6.7%), 2) 37.5억원의 자사주 매입을 제안합니다.

3. 지나치게 낮은 주식유동성

당사는 BYC의 낮은 주식유동성(’22 주식거래 회전율 BYC: 1.2%, 스몰캡: 42.5%, KOSPI: 26.5%)으로 인한 유동성리스크를 해소하기 위해 정관변경(주식거래 회전율 상승효과를 극대화할 수 있는 1:10 비율 액면분할)을 제안합니다.

당사의 이번 주주제안은 BYC의 대주주 및 이사회가 대주주의 이익만이 아니라 모든 주주의 이익이 공평하게 보호되고 BYC의 기업가치 및 주주가치 극대화를 위한 본연의 역할을 다해달라는 요구의 일환입니다.

BYC가 한국 자본시장의 모범사례가 되고, 코리아 디스카운트의 해소에 기여하는 본보기가 될 수 있도록, 당사의 주주제안 안건에 대하여 찬성하는 방향으로 의결권을 행사하시거나 당사에 의결권을 위임해 주시도록 요청드리는 바입니다. 보다 상세한 캠페인 내용은 당사 홈페이지(https://www.trustonasset.com)와 비사이드코리아(https://www.bside.ai/byc)를 참조하시기 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년3월 14일~ 2022년3월 24일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/byc

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

트러스톤자산운용 홈페이지 /비사이드코리아 비와이씨 라운지

https://www.trustonasset.com/https://www.bside.ai/byc

-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처:- 직위 및 성명: 김명규 차장- 부서: 리서치팀- 연락처: 02-6308-0604- 홈페이지: www.trustonasset.com- 이메일: byc@trustonasset.com 2. 위임장 보내실 곳(우편 및 현장 접수처):서울특별시 성동구 뚝섬로1길 10, 7층트러스톤자산운용(주)(우)04779(주주총회 당일 현장 접수)2023년 3월 24일 오전 7시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(서울특별시 영등포구 도림천로 21길 3 ㈜비와이씨 본사 강당 예정, 변동시 재공지)(전자위임장)https://www.bside.ai/byc 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능 3. 위임장 접수기간: 2022년 3월 14일 ~ 3월 24일 정기주주총회 개최 전 4. 위임장 기재 요령:(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).※ 제68기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인에 관한 제1-2-1호 의안 및 제1-2-2호 의안(주주제안)은 일괄표결 다득표 투표방식으로 실시합니다. 따라서 각 의안의 찬성, 반대, 기권을 표시하고 각 의안의 찬성표를 집계한 후 결의 요건을 충족한 의안 중 최다득표 의안을 승인합니다.(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 24일 오전 09시

장 소

서울특별시 영등포구 도림천로 21길 3 ㈜비와이씨 본사 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제68기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

①이사회안: 1주당 예정 배당금 (보통주: 3,000원, 우선주: 3,050원)

②주주제안:1주당 예정 배당금 (보통주: 17,500원, 우선주: 18,000원)

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안 : 우선주식의 내용 규정(제9조의3) 신설, 주주총회 소집 규정(제22조) 개선, 감사위원회의 구성 규정(제36조) 개선, 위원회 규정 (제39조의3) 신설, 내부거래등의 승인 규정(제39조의4) 신설 (이사회안)

제2-2호 의안 : 발행주식총수 및 일주금액 규정(제6조) 개선, 우선주식의 수와 내용 규정(제9조의2) 개선 (주주제안)

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김대환 선임의 건제3-2호 의안 : 사내이사 이봉재 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 염 섭 선임의 건

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 한태영 선임의 건제4-2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 김광중 선임의 건 (주주제안)

확인서

후보자확인서_김광중

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안: 자기주식 취득의 건 (주주제안)

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건