한국비티비 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 한국비티비

주주총회소집공고
2.9
주식회사 지티지웰니스

주주총회소집공고

2023 년 3 월 9 일

회 사 명 :
주식회사 지티지웰니스

대 표 이 사 :
임 지 현, 한 윤 석

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로 767(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터 902호 외)

(전 화) 02-3462-5400

(홈페이지)http://www.gtgwellness.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 심 용 석

(전 화) 02-3462-5400

주주총회 소집공고

(제24기 정기주주총회)

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 31일(금) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 동원로 7, 지티지웰니스 2층 대회의실3. 회의목적사항가. 보고사항(1) 감사보고 (2) 영업보고(3) 내부회계관리제도 운영실태 보고(4) 외부감사인 선임 보고나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 자본준비금 결손보전의 건

제3호 의안 : 자본 감소(감자) 결의의 건

제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제5호 의안 : 사내이사 선임의 건

- 제5-1호 의안 : 한형덕 사내이사 선임의 건

- 제5-2호 의안 : 배정찬 사내이사 선임의 건

- 제5-3호 의안 : 황케빈인석 사내이사 선임의 건

제6호 의안 : 오원택 사외이사 선임의 건

제7호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제8호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사1) [개인] 주주본인 위임장(자필서명), 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증2) [법인] 주주본인 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증※ 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

6. 사업보고서 및 감사보고서에 관한 사항- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따라 당사의 사업보고서와 감사보고서는 정기주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(https://gtgwellness.co.kr/)에 게재 예정입니다. 7. 기타사항:- 주주총회 개최에 앞서 코로나바이러스 감염증 등 비상상황 발생으로 주주총회 장소 폐쇄 조치시 부득이하게 개최장소가 변경될 수 있으며, 변경 즉시 전자공시 등을 통하여 안내해 드리겠습니다.

2023년 3월 9일

주식회사 지티지웰니스 대표이사 임 지 현, 한 윤 석 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김상규(출석율 : 84.62%)
신동진(출석율 : 93.48%)

찬반여부

1
2022-01-14
임시주주총회 소집 일자 변경의 건
찬성
-

2
2022-01-20
국민은행 유타워 904호 담보 대출 기한 연장에 관한 건
찬성

3
2022-01-28
임시주주총회 세부내역 확정의 건
찬성

4
2022-02-15
임시주주총회 소집 일자 변경의 건 유상증자 일자 변경의 건
찬성

5
2022-02-15
임시주주총회 세부내역 변경의 건
찬성

6
2022-02-18
유상증자 결정 내용 정정의 건
찬성

7
2022-02-25
임시주주총회 세부내역 확정의 건
찬성

8
2022-02-28
제23기(2021.01.01~2021.12.31)사업연도 내부결산재무제표 확정의 건 내부회계관리제도 운영실태보고 승인의 건
찬성

9
2022-03-07
유상증자 결정 내용 정정의 건
찬성

10
2022-03-15
정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2022-03-16
제8회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

12
2022-03-17
각자 대표이사 선임의 건
불참
불참

13
2022-03-17
만기전 사채취득의 건 미술품 매각의 건
불참
불참

14
2022-03-21
만기전 사채취득의 건 미술품 매각의 건
-
찬성

15
2022-03-28
유상증자 결정 내용 정정의 건
불참

16
2022-03-30
금전소비대차계약 체결의 건
찬성

17
2022-04-14
부동산 일부 매각 및 부동산 계약의 건
찬성

18
2022-04-14
차입금 연장 및 일부 상환의 건
찬성

19
2022-04-14
미술작품 관련 가압류 진행의 건
찬성

20
2022-04-14
타법인주식처분의 건
찬성

21
2022-04-20
제8회차 전환사채 발행관련 정정의 건
찬성

22
2022-04-21
전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
찬성

23
2022-04-21
전환사채 발행후 만기전 사채 취득분 소각의 건
찬성

24
2022-04-21
담보 제공의 건
찬성

25
2022-04-21
자금 대여의 건
찬성

26
2022-04-28
전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
찬성

27
2022-04-28
전환사채 발행후 만기전 사채 취득분 소각의 건
찬성

28
2022-04-29
전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건_취득일변경
찬성

29
2022-04-29
전환사채 발행후 만기전 취득분 소각의 건_취득일변경
찬성

30
2022-05-11
임시주주총회 소집의 건
찬성

31
2022-05-18
근저당권 설정의 건
찬성

32
2022-05-23
차입금 일부 상환의 건
찬성

33
2022-05-30
제3자배정 유상증자 결정 정정의 건
찬성

34
2022-06-08
임시주주총회 소집결의 관련 정정의 건
찬성

35
2022-06-15
자금 대여의 건
찬성

36
2022-06-22
전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
찬성

37
2022-06-22
전환사채 발행후 만기전 사채 취득분 소각의 건
찬성

38
2022-06-27
임시주주총회 소집결의 관련 정정의 건
찬성

39
2022-07-11
전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
찬성

40
2022-07-11
전환사채 발행후 만기전 사채 취득분 소각의 건
찬성

41
2022-07-15
타법인 출자증권 취득의 건
찬성

42
2022-07-20
자금 대여의 건
찬성

43
2022-08-02
전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
찬성

44
2022-08-02
전환사채 발행후 만기전 사채 취득분 소각의 건
찬성

45
2022-08-12
제3자배정 유상증자 철회의 건
찬성

46
2022-09-06
타법인주식처분의 건
찬성

47
2022-09-28
해외종속회사 처분 관련 약정 체결의 건
찬성

48
2022-10-19
제8회차 전환사채 발행결정 취소의 건
찬성

49
2022-10-28
회생절차 개시 신청의건회생절차개시 관련 변호인 선임의 건
찬성

50
2022-11-16
전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
찬성

51
2022-11-16
전환사채 발행후 만기전 사채 취득분 소각의 건
찬성

52
2022-11-25
미술품 관련 합의서 체결의 건
찬성

53
2022-11-25
㈜우주텍 채권 일부 상환 및 기일 연장의 건
찬성

54
2022-12-29
해외종속회사 처분 관련 약정금 반환의 건
찬성

55
2022-12-29
해외종속회사 매각의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
200,000
18,291
9,145
2022.01.01~2022.12.31

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 총수의 보수한도입니다.- 상기 표는 2022년 사업연도 기간 동안 사임한 임원을 포함하여 지급된 내역입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성뷰티산업은 얼굴 위주로 화장품을 바르고 흡수시키는 방법에서 탈피하여 다양한 테크닉을 이용하고 전신을 토탈 관리하는 형태로 세분화 및 확장되기 시작하였습니다. 초기에는 치료 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름 제거, 탄력 강화, 모공 축소 등 피부노화증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 컨셉으로 진화하면서 피부 클리닉을 운영하는 병·의원의 비즈니스 모델도 특화되게 됩니다. 치료 목적의 피부과 진료의 경우 질병이 생기면 치료를 받으며 그때마다 비용을 지불하는 방식이었으나, 관리 목적의 진료는 일정기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 10회 코스, 3개월 코스 등 패키지 지불방식으로 변화하였습니다. 이에 따라 대형 브랜드 병원 및 프랜차이즈 병원이 형성되면서 피부미용의 유행을 이끌어가고 있습니다.

피부과에서 스킨케어를 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 피부관리를 위한 의료기기에 대한 수요가 급증하였습니다. 피부미용 의료기기는 기술진화 및 트렌드 변화에 따라 변천을 거듭하여 왔습니다. 1990년대 레이저기기부터 시작하여 광조사기 IPL (Intense Pulse Light), 고주파 (RF, RadioFrequency), 프랙셔널 레이저 (Fractional laser), 니들고주파 (Needle RF)를 거쳐 최근 집속초음파 (HIFU, 하이푸, High Intensity Focused Ultrasound) 장비까지 이르고 있습니다.

(2) 산업의 성장성Medical Insight에 의하면 전세계 미용 의료기기 시장은 2016년 84억 달러에서 2021년 139억 달러로 성장할 것으로 전망했습니다. 당사의 장비가 속한 에너지 기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 기기 및 소모품 시장의 규모에 대해서는 2018년 17억 달러 규모에서 2023년에는 23억 달러 규모로 성장할 것으로 전망했으며, 그 중에서도 피부재생치료가 다른 치료(색소질환, 문신 제거, 여드름 치료, 혈관 치료, 제모 등)를 합친 것보다 많은 50% 이상을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 회복기간이 짧고 즉각적인 효과를 가져오는 시술에 대한 요구 및 최소침습적 치료에 대한 선호도가 높아지고 있으며, 에너지 기반 미용기기의 안전성과 효과성이 널리 알려지면서 시장이 성장하고 있는 것으로 분석됩니다.(3) 경기 변동의 특성한국보건산업진흥원 '2019 의료기기산업 분석보고서'에 따르면 의료기기제조업은 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다.국내의 경우 노령화 시대에 들어서면서 건강에 대한 관심과 함께 웰빙 열풍과 외모도 경쟁력이라는 인식이 늘어나면서 피부미용 및 성형시술, 비만/체형관리 시술이 보편화되고 있습니다. 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서의 에스테틱 이용도가 상대적으로 높아 경기 민감도가 지속적으로 낮아지고 있는 추세입니다.당사의 주요 제품인 피부미용 의료기기는 각국의 경기상황이 서로 다르고 트렌드에 따라 시술 및 장비 구성의 변동이 있고 제품의 출시 시기, 제품의 품질과 내구성, 각국의 인허가 시기, 영업대리점의 역량 등에 따라 영업 성과가 좌우되는 경향이 크기 때문에 경기 변화에 따른 수요를 예측하기는 어렵습니다.

(4) 경쟁요소

당사는 종합 안티에이징을 표방하는 미용 의료기기 전문기업으로서 지속적인 성장을 위하여 기업부설연구소에서는 다양한 기술개발을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 제품 개발 진행간 국가공인 인증기관을 통하여 제품의 성능에 대한 평가와 검증을 받고 있습니다. 초기 개발 목표에 대한 달성도 체크를 통해 제품의 품질과 기술력을 검증받고 있으며, 이러한 제품의 목표치는 개발 당시 판매되고 있는 주요 타사장비들과 비교하여 우월함을 목표로 개발하고 있습니다.

기존의 집속형 초음파 기술을 이용한 장비들은 1개의 트랜스듀서를 이용하여 1개의 초점을 갖는 기술로 시중에 판매되고 있었습니다. 하지만 당사는 2개의 트랜스듀서를 이용한 장비를 개발하여 빠른 시술 속도와 1회 조사에 대한 범위를 향상시켜 시술자 및 환자의 부담을 최소화 했습니다. 보통 1개의 트랜스듀서를 갖는 장비의 경우, 복부 시술만으로 약 1시간을 소요하지만 2개의 트랜스듀서를 갖는 당사의 장비는 3~40분의 시술시간으로 감소시켰습니다. 시술자가 1시간동안 환자의 복부에 시술을 지속해서 환자가 굉장히 부담이 되는 단점을 감소시켰으며, 환자의 대기시간이 감소함으로써 회전시간이 감소하여 피부과 및 에스테틱 샵의 매출 증대에도 기여를 하고 있습니다.

해당 기술은 2015년도 산업통상자원부 주관 “핵심의료기기제품화기술사업” 정부과제에 선정이 되어 2년간의 과제 수행을 진행하였으며, 2년차 사업화 과정에서 약 19억원의 매출 성과를 이루는 등 성공적인 사업화 및 과제 수행을 인정받아 산업기술평가관리원 최종평가에서 “혁신성과”로 평가받고 산업통상자원부 장관상인 “이달의 산업기술상”까지 수상하였습니다.

당사의 이러한 기술력 및 사업화 능력은 당사만의 노하우로 이루어 낸 것이며 현재에도 끊임없이 기술 개발 및 사업화에 정진하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제국내에서 미용기기에 해당하는 레이저 및 에너지 기기는 의료법상으로도 의료기기로 분류되고 있습니다. 의료기기의 경우 생명과 직결되는 제품이고 부작용 또는 의료사고 발생가능성이 높아 제도적 측면에서 제품의 제조와 판매가 엄격히 규제되고 있으며, 제품 허가를 받기 위해서는 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 이에 따라 국내 생산/판매를 위해서는 식품의약품안전처의 제조품목허가와 생산허가를 획득하여야 하며 해외 판매를 위해서는 국가별 제도에 따른 인증을 획득해야 합니다.

2004년 이전 국내 의료기기의 경우 의약품, 의약외품 등과 함께 의약품이 중심인 약사법 테두리 내에서 관리되고 있었으므로, 다양한 신의료기기의 출현 및 국제 환경 변화에 부합하는 효과적인 의료기기 관리체제 구축에 어려움이 있었습니다.

이러한 문제점들을 개선하고 우리 의료기기산업의 활성화 및 국제 경쟁력 강화를 위하여 별도로 의료기기법을 제정하여, 의료기기 등급분류에 따른 합리적 사전관리체계 확립, 의료기기 수입업허가제도 도입, 의료기기 사용으로 인한 국민보건 위해요소 방지를 위한 의료기기추적관리제도 도입 등을 통하여 의료기기 관리제도를 개선하고자 2004년 5월 의료기기법이 제정되었으며, 수차례의 개정을 거쳤습니다.

또한, 첨단 의료 복합 단지, 병원, 인증기관을 연계하는 국내제품 신뢰성 평가시스템을 구축할 방침입니다. 인허가·신의료기술평가·보험 등재 등 제품화 단계의 소요기간을 단축하고, 왜곡된 유통 질서를 바로잡기 위해 리베이트 제재 대상 및 범위도 확대할 예정입니다.

식약처는 국내 의료기기업체를 대상으로 의료기기 품질관리(GMP)·허가·해외인증 등을 지원하기 위해 의료기기정보기술지원센터를 통한 ‘맞춤형 기술지원’을 실시하고 있으며, 복지부는 의료기기 수출촉진을 위해 해외 종합지원센터를 베트남, 인도네시아에서 중국 등지로 확대하고 인허가, 유통 등 현지 지원을 강화하기로 했습니다.

또한 특허청은 의료기기산업을 미래유망산업으로 발전시키기 위해 ‘의료기기산업 특허경쟁력 제고방안’을 마련하고, 본격적인 지원에 나섰습니다. 지적재산권에 대한 중소·중견기업의인식은 여전히 부족한 상태이며 의료기기 분야의 미국 내 한국 출원은 전체의 1.8%에 불과해 국제 시장에서의 특허경쟁력이 부족하고 글로벌 기업의 지재권 공세에 매우 취약한 상황입니다.

이에 따라 특허청은 국내 의료기기 중소·중견기업이 국내외 특허분쟁 발생시 특허경쟁력을 갖추는데 초점을 맞춰 지원해 나갈 방침이며, 이를 위해 시장진출 성공을 위한 특허 창출·보호·활용 지원, IP 인식 제고를 위한 인프라 구축 및 고품질 심사서비스 제공을 3대 추진전략으로 선정하였습니다.

(6) 기타- 시장의 안정성당사가 영위하는 사업은 의료기기이며, 그중에서도 특히 병원 시술용 및 에스테틱용 미용의료기기 제조업입니다.

향후 피부미용 의료기기 시장은 하기와 같은 인구사회적, 기술산업적, 정부의 정책지원 요인에 의하여 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

첫 번째, 인구사회적 요인으로 젊고 아름다운 외모를 중시하는 트렌드, 웰빙 추구 바람, 고령화 및 액티브 시니어가 부상한다는 점을 들 수 있습니다. 그리고, 여성의 경제활동 참가율이 지속적으로 증가하고 있고, 여성의 소득이 증가하면서 뷰티 헬스케어 소비가 확대되고 있습니다. 굳이 여성에 국한하지 않더라도 남성 역시 외모가 경쟁력이라는 인식이 증가함에 따라 미용과 외모에 대한 관심과 미용에 대한 투자/소비가 증가하고 있습니다.두 번째, 기술산업적 요인으로 의료기기산업, 바이오산업이 IT 기술 등과 접목하여 융복합화 하면서 혁신적인 효과를 가져올 수 있는 기술이 개발되어 뷰티 헬스케어 서비스 제공자로서의 공급의 질이 높아지고 있다는 점을 들 수 있습니다.

세 번째, 정부에서도 경제 분야 및 정책적으로 국민의 건강증진, 삶의 질 개선을 위해 질병과 노화 예방에 관한 정책을 지속적으로 추진하고 있으며 의료기기산업에 대한 지원도 늘려나가고 있습니다.

- 경쟁상황피부미용 의료기기는 주로 피부과 및 성형외과 등에서 피부미용을 목적으로 하는 장비입니다. 또한 피부미용 의료기기의 경우 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있고 단순 소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성되며 기술 발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다.

피부미용 의료기기 이외에 피부미용을 목적으로 사용되고 있는 것은 기능성 화장품과 에스테틱샵에서 사용되고 있는 여러 가지 피부미용 관리 시술 등이 있습니다. 그러나 국내의 경우 의료법에 따라 피부미용 의료기기는 병·의원에서만 사용이 가능합니다. 따라서 기존의 화장품 및 에스테틱샵에서 사용되는 여러 가지 피부미용 관리 시술은 대체재라기보다는 상호 보완적인 관계에 있습니다.

피부미용 관리 시술에는 대표적으로 수술적 요법과 비수술적 요법인 존재합니다. 성형외과 수술적 요법이나 보툴리눔 톡신, 필러 주사요법과 당사의 피부미용 의료기기를 이용한 미용시술은 상호 보완적으로 성장하면서 전체 미용시장의 규모를 키워나갈 것으로 전망합니다.- 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점당사는 설립이후 장기간 축전된 해외 유통 노하우를 바탕으로 전 세계 55개국 285개 글로벌 네트워크를 구축하였습니다. 관련 네트워크를 통하여 피부미용 의료기기 관련 정보를 수집하고 있으며, 영업 인력들이 피부미용 의료기기 관련 해외 전시회와 학회에 참석하여 경쟁업체 연구개발 동향과 최근 시장의 트렌드를 파악하고 있습니다. 그뿐만 아니라 동종 업계에 속해있는 경쟁업체들의 특허 출원 및 등록 현황, 해외 피부미용 의료기기 관련 임상시험을 수시로 체크하여 기술 트렌드의 변동사항을 파악하고 있습니다.- 사업부문별 재무정보

(1) 연결실체의 사업부문 구분

구 분
주요사업내용

의료기기/화장품 제조 유통
의료용기기, 화장품 제조 및 판매 유통

미술사업부문
미술품 유통

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 종합 안티에이징을 표방하는 미용 의료기기 전문기업으로서 지속적인 성장을 위하여 기업부설연구소에서는 다양한 기술개발을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 제품 개발 진행간 국가공인 인증기관을 통하여 제품의 성능에 대한 평가와 검증을 받고 있습니다. 초기 개발 목표에 대한 달성도 체크를 통해 제품의 품질과 기술력을 검증받고 있으며, 이러한 제품의 목표치는 개발 당시 판매되고 있는 주요 타사장비들과 비교하여 우월함을 목표로 개발하고 있습니다.

기존의 집속형 초음파 기술을 이용한 장비들은 1개의 트랜스듀서를 이용하여 1개의 초점을 갖는 기술로 시중에 판매되고 있었습니다. 하지만 당사는 2개의 트랜스듀서를 이용한 장비를 개발하여 빠른 시술 속도와 1회 조사에 대한 범위를 향상시켜 시술자 및 환자의 부담을 최소화 했습니다. 보통 1개의 트랜스듀서를 갖는 장비의 경우, 복부 시술만으로 약 1시간을 소요하지만 2개의 트랜스듀서를 갖는 당사의 장비는 3~40분의 시술시간으로 감소시켰습니다. 시술자가 1시간동안 환자의 복부에 시술을 지속해서 환자가 굉장히 부담이 되는 단점을 감소시켰으며, 환자의 대기시간이 감소함으로써 회전시간이 감소하여 피부과 및 에스테틱 샵의 매출 증대에도 기여를 하고 있습니다.

해당 기술은 2015년도 산업통상자원부 주관 “핵심의료기기제품화기술사업” 정부과제에 선정이 되어 2년간의 과제 수행을 진행하였으며, 2년차 사업화 과정에서 약 19억원의 매출 성과를 이루는 등 성공적인 사업화 및 과제 수행을 인정받아 산업기술평가관리원 최종평가에서 “혁신성과”로 평가받고 산업통상자원부 장관상인 “이달의 산업기술상”까지 수상하였습니다.

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19. 이달의 기술상

당사의 이러한 기술력 및 사업화 능력은 당사만의 노하우로 이루어 낸 것이며 현재에도 끊임없이 기술 개발 및 사업화에 정진하고 있습니다.

(2) 시장점유율 추이당사는 피부미용 의료기기 시장에 속해 있으며, 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다.다만, 당사는 브랜드 인지도 향상을 위하여 당사는 국내외 주요 전시회에 지속적인 참가를 하고 있으며, 다양한 마케팅 활동을 진행하고 있습니다

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20. 국내주요 전시회 활동

당사는 COSMOPROF, FIBO2017 등 창사 이후 지속적인 해외 전시회 참가를 통해 다양한 국가에 홍보하고 있으며, 국내 주요 전시회인 KIMES 전시회에 매년 참가하고 있습니다. 최근 홈쇼핑 방송 등을 통해 제품 판매가 이루어지고 있으며 제품 홍보등 지속적인 영업과 마케팅을 진행하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 Total Beauty Care and Medical Device Business를 위하여 미용에 관련한 의료기기를 전문적으로 생산 및 판매하고 있습니다. Laser 또는 집속형 초음파시스템 등 각 기술만을 이용하여 제품을 생산하는 것이 아닌 Total beauty care를 위한 전반적인 사업 분야를 아우르고 있습니다. 의료전문기기와 개인용 미용장비 및 화장품 등 사업의 영역을 확대하고 궁극적인 Total Solution을 위하여 성장중에 있습니다.

미용 의료기기시장은 중요한 기술이 정형화되어 있는 것이 사실입니다. 레이저 기술 및 초음파, 고주파, 중주파, 저주파와 LED, RF, 등 지속적인 제품의 개발은 각 기술별 전문성을 보유하게 되었습니다. 당사의 주요한 연구 인력은 레이저, 초음파, 고주파등 다양한 미용의료기기 개발을 진행한 경력을 갖고 있습니다. 현 연구소장인 강석호 수석연구원은 다양한 의료기기에 대한 설계와 개발경력을 갖고 있으며, 박수철 수석연구원 또한 의료용 장비 개발을 15년이상 개발해 왔습니다. 이렇듯 현 연구소 연구인력 평균 업계 업력이 7년 이상입니다. 이러한 연구 업력은 전문적인 의료기기개발 연구원으로서의 자질이 충분하다고 볼 수 있습니다.

주요 제품의 개발은 수석연구원의 지휘에 따라 책임연구원들의 연구를 통해 개발이 이루어지고 있으며, 당사는 연구 인력은 수석연구원 1명, 책임연구원 2명, 주임연구원 2명, 연구원 1명, 연구보조 1명으로 구성되어 있습니다. 향후 추가적인 연구원 채용이 예정 중에 있으며 연구개발능력 강화는 향후 전문미용의료기기 제조 기업으로서 필수적인 요소로 여기고 있습니다.

<국가별 주요 인증 제도>

구분

제조품목허가

GMP

CE

FDA

CFDA

ANVISA

국가

한국

한국

유럽

미국

중국

브라질

허가

주관기관

식품의약품

안전처

식품

의약품

안전처

NB:BSI, SGS 외약 60개 기관

American Federal Food& Drug Administration

China Federal Food& Drug Administration

Ministry of Health National Surveillance Agency

난이도

상

중

상

상

상

상

소요 기간

(시험기간 포함)

1년

3~4개월

1년(이상)

1~2년

2년(이상)

2년(이상)

소요 비용

(시험비용 포함)

5,000만원

(미임상)

1~2억원 이상

(임상 시)

100만원

1억원(이상)

2~3억원

2~3억원

1~2억원

주요 이슈

·비교대상제품과의동등성입증

·임상데이터 필요

·의료기기·제조환경 심사

·IEC60601-1(3.1판)에 의거한 시험 및기술문서 필요

·엄격한 기준

·까다로운 규제

·엄격한 기준

·임상데이터(중시)

·중국 자체 시험 필요

·중국 정부의 까다로운 규제

·임상데이터(중시)

·까다로운 규제

·언어장벽 (포르투칼어 → 영어 → 한국어)

효력

판매허가

생산

허가

판매허가

판매허가

판매허가

판매허가

적용국가

한국

한국

유럽, 싱가폴,남미, 중동 등

미국

중국

브라질

(4) 조직도

20221231 gtg 조직도.jpg
20221231 gtg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 나. 회사의 현황 참고 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사 전 재무제표입니다. 2022년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 걸처 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.1) 별도 재무제표

대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)

제 24(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제24(당) 기말
제23(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

18,144,647,844

25,094,501,072

현금및현금성자산
561,702,813

56,079,224

단기금융상품
-

335,953,343

매출채권및기타채권
906,445,119

3,074,451,653

단기대여금
1,100,913,073

30,000,000

재고자산
14,413,967,178

18,026,508,644

당기법인세자산
71,923,700

2,919,036

기타의유동자산
1,069,695,961

689,171,572

투자증권
-

2,859,365,600

보증금
20,000,000

20,052,000

Ⅱ.비유동자산

16,767,335,758

20,766,875,500

장기대여금
67,600,000

136,010,000

관계기업투자
28,048,198

88,048,198

종속기업투자
-

978,806,305

유형자산
16,020,581,348

18,469,702,312

무형자산
257,240,622

648,733,893

순확정급여자산
71,160,018

69,053,070

보증금
322,705,572

376,521,722

자산총계

34,911,983,602

45,861,376,572

부 채

Ⅰ.유동부채

25,680,991,788

24,424,953,949

매입채무및기타채무
6,560,215,647

2,594,786,736

단기차입금
4,530,000,000

6,431,000,000

전환사채
4,889,899,064

12,107,921,010

파생상품부채
912,643,682

110,997,073

기타금융부채
223,838,538

272,241,922

기타의유동부채
5,650,092,479

168,007,208

유동성장기부채
2,914,302,378

2,740,000,000

Ⅱ.비유동부채

5,345,951,275

7,795,087,610

장기차입금
4,200,000,000

6,680,000,000

기타금융부채
447,745,442

416,881,777

이연법인세부채
698,205,833

698,205,833

부채총계

31,026,943,063

32,220,041,559

자 본

Ⅰ.자본금
9,555,815,500

8,720,394,000

Ⅱ.기타불입자본
37,445,982,326

34,505,908,412

Ⅲ.기타자본구성요소
2,475,457,042

2,475,457,042

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
(45,592,214,329)

(32,060,424,441)

자본총계

3,885,040,539

13,641,335,013

부채 및 자본 총계

34,911,983,602

45,861,376,572

손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)

제 24(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제24(당) 기
제23(전) 기

Ⅰ.매출액
5,946,311,068
14,078,952,737

Ⅱ.매출원가
6,987,990,489
15,147,154,688

Ⅲ.매출총이익
(1,041,679,421)
(1,068,201,951)

Ⅳ.판매비와관리비
8,008,793,134
8,985,274,492

Ⅴ.영업이익(손실)
(9,050,472,555)
(10,053,476,443)

금융수익
2,232,508,296
31,209,805,523

금융원가
6,659,094,404
29,015,453,196

기타영업외수익
1,347,160,182
251,422,584

기타영업외비용
2,192,828,003
2,556,311,209

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
(13,476,726,484)
(10,235,964,543)

Ⅶ.법인세비용
-
-

Ⅷ.반기순이익(손실)
(13,476,726,484)
(10,235,964,543)

Ⅸ.기타포괄손익
(55,063,404)
-

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(55,063,404)
-

순확정급여부채 재측정요소
(55,063,404)
-

Ⅹ.총포괄이익(손실)
(13,531,789,888)
(10,235,964,543)

XI.주당손익

기본주당손익
(720)
(619)

희석주당손익
(720)
(619)

자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금 (결손금)
총계

2021.01.01.(전기초)
7,414,428,000
22,431,756,451
2,475,457,042
(22,228,375,216)
10,093,266,277

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(10,235,964,543)
(10,235,964,543)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
403,915,318
403,915,318

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환사채 전환
1,305,966,000
12,173,258,266
-
-
13,479,224,266

2021.12.31.(전기말)
8,720,394,000
34,605,014,717
2,475,457,042
(32,060,424,441)
13,740,441,318

2022.01.01.(당기초)
8,720,394,000
34,505,908,412
2,475,457,042
(32,060,424,441)
13,641,335,013

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(13,476,726,484)
(13,476,726,484)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(55,063,404)
(55,063,404)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환사채 전환
835,421,500
2,940,073,914
-
-
3,775,495,414

2022.12.31.(당기말)
9,555,815,500
37,445,982,326
2,475,457,042
(45,592,214,329)
3,885,040,539

현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 지티지웰니스
(단위 : 원)

과목
제24(당) 기
제23(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

1,299,876,155

(14,865,336,183)

당기순이익(손실)
(13,476,726,484)

(10,235,964,543)

비현금항목 조정
4,931,360,394

4,474,330,650

순운전자본 조정
10,509,861,845

(8,209,165,083)

이자의 수취
263,906,511

21,352,977

이자의 지급
(859,521,447)

(913,068,768)

법인세 환급(납부)
(69,004,664)

(2,821,416)

배당금 수취
-

-

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

6,113,387,632

444,207,318

단기금융상품의 처분
335,953,343

582,824,257

단기대여금의 회수
57,899,000

1,279,031,000

장기금융상품의 처분
-

20,613,460

유형자산의 처분
3,478,700,000

39,818,182

무형자산의 처분
79,090,907

5,000,000

선급금의 증가
-

(965,578)

보증금의 회수
263,868,150

17,268,000

공동기업투자의 처분
-

1,000,000,000

관계기업투자의 처분
906,000,000

-

종속기업투자의 처분
101,000,000

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-

-

장기대여금의 회수
20,000,000

-

단기투자증권의 처분
2,023,386,927

-

단기투자증권의 취득
(300,000,000)

-

단기금융상품의 취득
-

(568,410,847)

단기대여금의 증가
(383,289,000)

(1,234,000,000)

종속기업투자의 취득
-

-

매각예정비유동자산의 증가
-

-

매각예정비유동자산의 처분
-

-

유형자산의 취득
(221,034,197)

(41,892,255)

무형자산의 취득
(23,407,498)

(7,122,122)

장기금융상품의 취득
-

(2,964,860)

장기투자증권의 취득
-

(520,000,000)

장기투자증권의 처분
-

657,008,081

장기투자증권의 회수

200,000,000

공동기업투자의 취득
-

(1,000,000,000)

보증금의 증가
(210,000,000)

-

임대보증금의 감소
(14,780,000)

-

임대 활동으로 인한 현금의 유입
-

18,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-

-

합병으로 인한 순현금흐름
-

-

연결범위변동으로 인한 순현금흐름
-

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(6,906,932,721)

7,830,599,936

유상증자
-

-

단기차입금의 차입
1,060,000,000

5,000,000,000

전환사채의 발행
-

6,500,000,000

주식선택권 행사
-

-

신주청약증금거의 수취
-

-

정부보조금의 수령
250,000,000

-

단기차입금의 상환
(2,961,000,000)

(1,449,000,000)

장기차입금의 상환
(200,000,000)

(200,000,000)

유동성장기부채의 상환
(2,105,697,622)

(205,000,000)

전환사채의 상환
(2,690,000,000)

(1,500,000,000)

전환사채 전환 관련 자본비용
-

(21,440,588)

리스부채의 상환
(260,235,099)

(293,959,476)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

506,331,066

(6,590,528,929)

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(707,477)

(198,304)

Ⅵ.기초현금및현금성자산

56,079,224

6,646,806,457

Ⅶ.기말현금및현금성자산

561,702,813

56,079,224

결 손 금 처 리 계 산 서

제 24(당) 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 지티지웰니스
(단위 : 원)

과목
당기
전기

처리예정일: 2023년 3월 31일
처리확정일: 2022년 3월 30일

Ⅰ. 미처리결손금

(45,290,559,808)

(32,060,424,441)

1. 기초이월이익잉여금(결손금)
(32,060,424,441)

(22,228,375,216)

2. 당기순손실
(13,175,071,963)

(10,235,964,543)

3. 보험수리적손실(이익)
(55,063,404)

403,915,318

Ⅱ. 자본잉여금전입액

39,415,057,659

1. 자본잉여금의 이익잉여금 대체
39,415,057,659

Ⅲ. 결손금처리액

-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

(5,875,502,149)

(32,060,424,441)

2) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 지티지웰니스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제24(당) 기말
제23(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

18,605,543,163

26,539,917,443

현금및현금성자산
617,370,389

294,780,130

단기금융상품
-

335,953,343

매출채권및기타채권
906,445,119

3,419,389,962

단기대여금
1,100,913,073

64,668,096

재고자산
14,690,758,483

18,834,632,660

기타의유동자산
1,211,435,191

705,263,617

당기법인세자산
71,923,700

5,812,035

투자증권
-

2,859,365,600

보증금
6,697,208

20,052,000

Ⅱ.비유동자산

16,792,479,813

20,471,338,547

장기대여금
67,600,000

136,010,000

유형자산
16,032,619,769

18,539,089,313

무형자산
257,240,622

648,733,893

순확정급여자산
71,160,018

69,053,070

관계기업투자
-

643,713,558

종속기업투자
-

-

보증금
363,859,404

434,738,713

자산총계

35,398,022,976

47,011,255,990

부채

Ⅰ.유동부채

25,865,289,708

24,716,229,354

단기차입금
4,530,000,000

6,431,000,000

매입채무및기타채무
6,744,513,567

2,800,798,525

기타금융부채
223,838,538

277,363,209

유동성장기부채
2,914,302,378

2,757,323,082

기타의유동부채
5,650,092,479

230,826,455

전환사채
4,889,899,064

12,107,921,010

파생상품부채
912,643,682

110,997,073

Ⅱ.비유동부채

5,347,828,644

7,931,381,916

장기차입금
4,200,000,000

6,814,434,237

기타금융부채
447,745,442

416,881,777

확정급여부채
-

-

이연법인세부채
700,083,202

700,065,902

부채총계

31,213,118,352

32,647,611,270

자본

Ⅰ.지배기업지분

4,184,904,624

14,363,644,720

자본금
9,555,815,500

8,720,394,000

기타불입자본
37,646,144,169

34,706,070,255

기타자본구성요소
2,538,791,698

2,512,971,402

이익잉여금(결손금)
(45,555,846,743)

(31,575,790,937)

자본총계

4,184,904,624

14,363,644,720

부채 및 자본 총계

35,398,022,976

47,011,255,990

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 지티지웰니스와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
제24(당) 기
제23(전) 기

Ⅰ.매출액

6,233,618,782

15,680,461,524

Ⅱ.매출원가

6,926,344,137

16,279,120,829

Ⅲ.매출총이익

(692,725,355)

(598,659,305)

Ⅳ.판매비와관리비

8,300,590,358

10,718,141,454

Ⅴ.영업이익(손실)

(8,993,315,713)

(11,316,800,759)

금융수익
2,232,508,296

31,288,827,706

금융원가
6,662,861,171

29,043,149,498

기타영업외수익
1,346,160,182

252,144,951

기타영업외비용
1,300,197,698

1,387,092,325

Ⅵ.관계기업투자손익

262,286,442

467,930,634

1.관계기업 당기순손익에 대한 지분
341,279,065

467,930,634

2.관계기업투자 처분손익
(78,992,623)

-

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)

(13,115,419,662)

(9,738,139,291)

Ⅷ.법인세비용

-

3,960,117

Ⅸ.계속영업당기순이익

(13,115,419,662)

(9,742,099,408)

Ⅹ.중단영업손익

(809,572,740)

-

Ⅸ.당기연결순이익(손실)

(13,924,992,402)

(9,742,099,408)

Ⅹ.연결기타포괄손익

(60,725,390)

465,734,834

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(55,063,404)

403,915,318

순확정급여부채 재측정요소
(55,063,404)

403,915,318

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(5,661,986)

61,819,516

해외사업환산손익
(5,661,986)

46,036,592

지분법자본변동
-

15,782,924

XI.당기연결총포괄이익(손실)

(13,985,717,792)

(9,276,364,574)

XII.당기순손익의 귀속:

1.지배기업지분

(13,924,992,402)

(9,742,099,408)

XIII.총포괄손익의 귀속:

1.지배기업지분

(13,985,717,792)

(9,276,364,574)

XIV.지배기업소유분 주당손익

1.계속영업 기본주당순손익

(744)

(589)

2.중단영업 기본주당순손익

(43)

-

3.계속영업 희석주당순손익

(744)

(589)

4.중단영업 희석주당순손익

(43)

-

연 결 자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 지티지웰니스와 그 종속기업

(단위 : 원)

구분
지배기업 소유주 귀속분
배지배지분
총계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금 (결손금)
합계

2021.1.1(전기초)
7,414,428,000
22,631,918,294
2,451,151,886
(22,237,606,847)
10,259,891,333
-
10,259,891,333

총포괄손익 :

연결당기순이익(손실)
-
-
-
(9,742,099,408)
(9,742,099,408)
-
(9,742,099,408)

해외사업환산손실
-
-
46,036,592
-
46,036,592
-
46,036,592

지분법자본변동
-
-
15,782,924
-
15,782,924
-
15,782,924

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
403,915,318
403,915,318
-
403,915,318

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환사채 전환
1,305,966,000
12,074,151,961
-
-
13,380,117,961
-
13,380,117,961

2021.12.31(전기말)
8,720,394,000
34,706,070,255
2,512,971,402
(31,575,790,937)
14,363,644,720
-
14,363,644,720

2022.1.1(당기초)
8,720,394,000
34,706,070,255
2,512,971,402
(31,575,790,937)
14,363,644,720
-
14,363,644,720

총포괄손익 :

연결당기순이익(손실)
-
-
-
(13,924,992,402)
(13,924,992,402)
-
(13,924,992,402)

해외사업환산손실
-
-
(5,661,986)
-
(5,661,986)
-
(5,661,986)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(55,063,404)
(55,063,404)
-
(55,063,404)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환사채 전환
835,421,500
2,940,073,914
-
-
3,775,495,414
-
3,775,495,414

연결범위의 변동

31,482,282

31,482,282

31,482,282

2022.12.31(당기말)
9,555,815,500
37,646,144,169
2,538,791,698
(45,555,846,743)
4,184,904,624
-
4,184,904,624

연 결 현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 지티지웰니스와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
제24(당) 기
제23(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

667,576,345

(14,823,657,460)

당기순이익(손실)
(13,924,992,402)

(9,742,099,408)

비현금항목 조정
4,535,918,581

2,774,147,801

순운전자본 조정
10,748,357,363

(6,954,850,938)

이자의 수취
262,705,470

21,840,399

이자의 지급
(882,572,126)

(917,722,945)

법인세 환급(납부)
(71,840,541)

(4,972,369)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

6,693,020,845

366,011,069

단기금융상품의 처분
335,953,343

582,824,257

단기대여금의 회수
93,619,996

1,279,031,000

장기금융상품의 처분
-

20,613,460

유형자산의 처분
3,478,700,000

39,818,182

무형자산의 처분
79,090,907

5,000,000

선급금의 증가
-

(965,578)

보증금의 회수
271,483,618

17,268,000

관계기업투자의 처분
906,000,000

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
2,023,386,927

-

장기대여금의 회수
20,000,000

-

단기투자증권의 취득
(300,000,000)

-

단기금융상품의 취득
-

(568,410,847)

단기대여금의 증가
(383,289,000)

(1,267,291,429)

유형자산의 취득
(242,938,684)

(52,508,764)

무형자산의 취득
(23,407,498)

(7,122,122)

장기금융상품의 취득
-

(2,964,860)

장기투자증권의 취득
-

(520,000,000)

장기투자증권의 처분
-

657,008,081

장기투자증권의 회수
-

200,000,000

보증금의 증가
(210,000,000)

(34,288,311)

임대보증금의 감소
(14,780,000)

-

임대 활동으로 인한 현금의 유입

18,000,000

연결범위변동으로 인한 순현금흐름
659,201,236

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(7,037,299,454)

7,511,311,469

단기차입금의 차입
1,060,000,000

5,000,000,000

전환사채의 발행
-

6,500,000,000

정부보조금의 수령
250,000,000

-

단기차입금의 상환
(2,961,000,000)

(1,715,137,831)

장기차입금의 차입

7,484,518

장기차입금의 상환
(278,762,796)

(214,011,018)

유동성장기부채의 상환
(2,123,020,704)

(221,049,461)

전환사채의 상환
(2,690,000,000)

(1,500,000,000)

전환사채 전환 관련 자본비용
-

(21,440,588)

리스부채의 상환
(294,515,954)

(324,534,151)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

323,297,736

(6,946,334,922)

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(707,477)

42,960,541

Ⅵ.기초현금및현금성자산

294,780,130

7,198,154,511

Ⅶ.기말현금및현금성자산

617,370,389

294,780,130

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 자본준비금 결손보전의 건

나. 의안의 요지

- ㈜지티지웰니스에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금 9,555,815,500원(주주총회 소집공고일 현재기준)의 1.5배인 14,333,723,250원을 초과하므로 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위에서 회사의 자본준비금 39,415,057,659원을 감액하여 2023년 3월 31일자로부터 결손금을 보전하고자 합니다.

다. 법적근거

- 상법 제 460조(법정준비금의 사용) 제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다.- 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을감액할 수 있다.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주 2주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
9,555,816주
50% (2대1)
2023년 4월 17일
9,555,815,500원(19,111,631주)
4,777,907,500원(9,555,815주)

※ 기타 참고사항

가. 주주총회 결의 및 채권자 보호절차

자본금의 감소는 『상법』에 따라 주주총회의 특별결의와 채권자의 이의제출 절차를 거칩니다.

나. 구주권 제출 및 신주권 교부

2019년 9월 16일 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 시행으로 인하여 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 기재하지 않습니다.

다. 단수주 처리방법

주식병합으로 발생하는 1주미만의 단수주는 신주상장초일의 종가로 산정하여 현금으로 지급합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2호(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~52. (현행과 동일)

53. 위 각호 관련 컨설팅업

54. 위 각호 관련 수출입업 및 대행업

55. 위 각호 관련 통신판매사업

56. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2호(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~52. (현행과 동일)

53. 국내 프랜차이즈 사업

54. 해외 프랜차이즈 사업

55. 미용 교육 사업

56. 위 각호 관련 컨설팅업

57. 위 각호 관련 수출입업 및 대행업

58. 위 각호 관련 통신판매사업

59. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업 다각화

제14조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동 하는 성과연동형으로 할 수 있다.

제14조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

조문 정비

제30조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제30조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 6인 이하로 한다.

조문 정비

제40조(이사회의 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회의 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다.

1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회

2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회

② (삭제)

조문 정비

부칙

-

부칙

2023.03.31 개정

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한형덕

1979.08.28

사내이사
-
-
이사회

배정찬

1973.10.02

사내이사
-
-
이사회

황케빈인석

1971.11.12

사내이사
-
-
이사회

오원택

1980.09.25

사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한형덕

동현회계법인 이사
2016 ~ 현재
- 동현회계법인 이사
-

2013 ~ 2016
- EY한영회계법인 재직

2011 ~ 2013
- 딜로이트안진회계법인 재직

배정찬

주식회사 시아인베스트먼트 사내이사
2021 ~ 현재
- 주식회사 시아인베스트먼트 사내이사
-

2016 ~ 2017
- 주식회사 행남자기 사내이사

2014 ~ 2020
- 타미제우스호텔앤리조트 대표이사

황케빈인석

㈜제이케이위더스 프라이빗에쿼티 상무이사
2023 ~ 현재
- ㈜제이케이위더스 프라이빗에쿼티 상무이사
-

2015 ~ 2018
- MITAA WILSHIRE INVESTMENT LLC. Korea 한국지사장

오원택

서우회계법인 이사
2019 ~ 현재
- 서우회계법인 이사
-

2016 ~ 2019
- 선경회계법인 이사

2014 ~ 2015
- 한빛회계법인 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한형덕

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

배정찬

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

황케빈인석

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오원택

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보 오원택은 주식회사 지티지웰니스의 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이 말씀드립니다.

[전문성과 독립성]

○ 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 전문분 야의 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.

○ 또한, 이사회로부터 전문성을 인정 받아 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관 련회사로부터 독립적인 지위에서 전문지식을 통한 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수 하는 경영 활동을 하고자 함.

○ 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의

궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함.

[의무]

○ 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

○ 특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고

그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

○ 주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 다양한 정보원(源)으로부터 정보를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함.

[윤리성]

○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음.

○ 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함.

○ 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을

행사하거나 업무에 개입하지 않음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한형덕, 배정찬, 황케빈인석, 오원택 후보자]후보자는 과거 축적된 경험과 지식을 바탕으로 미용의료기기 산업을 비롯한 다양한 산업 분야에서 당사의 정확한 포지셔닝 전략 수립이 가능하고, 앞으로도 회사의 지속적인 성장을 위한 기여도가 클 것으로 판단됨. 또한 다년간의 경력과 경험을 바탕으로 이사회의 견제 및 감시감독의 기능을 강화할수 있을것으로 판단되며 기업경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

1. 확인서_한형덕.jpg
1. 확인서_한형덕

2. 확인서_배정찬.jpg
2. 확인서_배정찬

3. 확인서_황케빈인석.jpg
3. 확인서_황케빈인석

4. 확인서_오원택.jpg
4. 확인서_오원택

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
18,291,028

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,120,360

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전 까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 자사 홈페이지(공지사항)에 게재할 예정입니다. 또한, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.1) 당사 홈페이지 주소 : http://www.gtgwellness.co.kr2) 금융감독원 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.