화인써키트 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20230309)
제출인: 화인써키트

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
주식회사 화인써키트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 3 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 화인써키트

대 표 이 사 :
유 수 권

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 79번길 71

(전 화) 032-818-6930

(홈페이지)http:// finecircuit.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 윤 석 인

(전 화) 032-818-6930

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)유앤씨인터내셔널

국적
대한민국
대표자
정형호, 한희준

자본금(원)
233,000,000
회사와 관계
최대주주

발행주식총수(주)
46,600
주요사업
제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
30,290

양수금액(원)(A)
15,902,250,000

총자산(원)(B)
48,201,175,013

총자산대비(%)(A/B)
32.99

자기자본(원)(C)
27,521,584,358

자기자본대비(%)(A/C)
57.78

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
30,290

지분비율(%)
65.00

4. 양수목적
사업 다각화를 위한 타법인 주식과 경영권 취득(치아보철 소재(지르코니아블록)제조 및 판매사업)

5. 양수예정일자
2026년 05월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
정형호 외 3명

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
(1)지급형태: 현금(원화)(2) 지급시기1. 1차계약: 지분35%와 경영권- 계약금(2023.3.8): 1,712,550,000 원- 잔금(2023.3.30): 6,850,200,000 원2. 2차계약: 지분30%- (2026.5.1): 7,339,500,000원(3) 자금조달방법: 보유현금(원화)(4) 양수방법: 구주(보통주) 취득

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적입니다.2) 사유 : 주식양수거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로사용되기 위하여 작성하였습니다.

외부평가기관의 명칭
호연회계법인

외부평가 기간
2023년 02월 17일 ~ 2023년 03월 07일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 1년 이내 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 사항은 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2022년말 재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도계약상 선행조건이 전부 충족되거나 현금지급 및 주식양수도 절차가 완료되는 거래종결일 입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내하도록 하겠습니다.4) 거래상대방 및 거래대금지급 방법

- 1차계약(계약일: 2023년3월8일, 잔금일: 2023년3월30일): 구주 35%(계약금 1,712,550,000원, 잔금 6,850,200,000원)

양도인
양수주식수
1주의 양수금액(액면가)
납입금액

정형호
5,709주
525,000원(5,000원)
2,997,225,000원

한희준
5,709주
525,000원(5,000원)
2,997,225,000원

김상욱
2,446주
525,000원(5,000원)
1,284,150,000원

김종민
2,446주
525,000원(5,000원)
1,284,150,000원

계
16,310주
525,000원(5,000원)
8,562,750,000원

- 2차계약(계약일: 2023년3월8일, 잔금일: 2026년5월1일): 지분 30%(계약금 없음, 잔금 7,339,500,000원). 단, 25년도 영업이익 결과에 따라 매매대금을 조정함.

양도인
양수주식수
1주의 양수금액(액면가)
납입금액

정형호
4,893주
525,000원(5,000원)
2,568,825,000원

한희준
4,893주
525,000원(5,000원)
2,568,825,000원

김상욱
2,097주
525,000원(5,000원)
1,100,925,000원

김종민
2,097주
525,000원(5,000원)
1,100,925,000원

계
13,980주
525,000원(5,000원)
7,339,500,000원

즉, 2차계약 지분 30%에 대한 매매가격은 아래와 같이 대상회사의 2025년도 감사보고서상 영업이익에 따라 산정된 금액으로 지급합니다. [단위: 백만원]

25년도 영업이익
30% 매매가격
25년도 영업이익
30% 매매가격
25년도 영업이익
30% 매매가격
25년도 영업이익
30% 매매가격

1,500
2,000
2,700
4,775
3,900
8,050
5,100
10,825

1,600
2,167
2,800
4,970
4,000
8,269
5,200
11,047

1,700
2,400
2,900
5,325
4,100
8,550
5,300
11,235

1,800
2,571
3,000
5,526
4,200
8,771
5,400
11,456

1,900
2,825
3,100
5,900
4,300
9,035
5,500
11,630

2,000
3,000
3,200
6,106
4,400
9,257
5,600
11,851

2,100
3,275
3,300
6,460
4,500
9,505
5,700
12,010

2,200
3,455
3,400
6,671
4,600
9,727
5,800
12,229

2,300
3,750
3,500
7,005
4,700
9,960
5,900
12,375

2,400
3,935
3,600
7,219
4,800
10,183
6,000
12,593

2,500
4,250
3,700
7,535
4,900
10,400
6,100
12,615

2,600
4,440
3,800
7,752
5,000
10,622
6,200
12,830

* 영업이익이 15억원 미만이면 영업이익의 1배, 62억 초과이면 영업이익의 2.07배로 거래** 영업이익이 5억원 미만이면 5억으로 거래5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.6) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2022년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준입니다. 해당 법인은 외부감사 대상이 아니므로 감사의견, 외부감사인은 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
11,631
6,822
4,809
233
13,946
1,629
-
-

전년도
9,888
6,708
3,180
233
10,816
1,459
-
-

전전년도
9,108
6,906
2,203
233
8,530
413
-
-