한네트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230309)
제출인: 한네트

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)한네트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 09일

권 유 자:
성 명: 주식회사 한네트주 소: 서울특별시 마포구 독막로 281전화번호: 02-2125-6011

작 성 자:
성 명: 이동운부서 및 직위: 신사업본부 상무이사전화번호: 02-2125-6014

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)한네트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 14일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)한네트
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

한국컴퓨터지주(주)
최대주주
보통주
5,213,588
45.1
최대주주
-

계
-
5,213,588
45.1
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박영진
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 14일
2023년 03월 17일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2022년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 17일 9시 ~ 2023년 3월 28일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 소집공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

□ 주주총회 개시전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 - 위임장 접수처 : 서울특별시 마포구 독막로 281, (주)한네트 경영기획팀 주주총회 담당자앞 (우편번호 04151)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 29일 오전 10시

장 소
서울특별시 마포구 독막로 281, 마포한국빌딩 본관 2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 17일 9시 ~ 2023년 3월 28일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 소집공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용 바랍니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제26기 재무재표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) VAN 사업부문- 산업의 특성 점외 현금자동지급기(CD) 산업은 은행권 사업자가 전체 점외 현금자동지급기 시장을 주도하고 있는 가운데 당사와 같은 비은행권 자동화기기 사업자가 은행권이 진출하지 않은 지하철역, 대형 유통점, 편의점, 휴게소 등의 공공장소를 중심으로 현금자동지급기를 설치함으로써 성장해 왔습니다. 점외 현금자동지급기산업은 대국민 편의제고를 목적으로 현금 수요량이 많은 지역을 중심으로 하여 매년 꾸준한 증가세를 유지하고 있습니다.- 산업의 성장성 신용카드시장의 활성화와 더불어 성장을 거듭해온 점외 CD산업은 주5일 근무제 시행 확대에 따른 고객의 현금입출금 수요해결 및 금융 네트워크에 대한 접근 편의를 위해 점외 CD/ATM기의 보급 확대 필요성이 대두됨에 따라 점외 현금자동지급기 시장은 점진적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 그 동안 은행권 사업자들은 은행 창구업무 비중의 축소와 고객편의 서비스 제공측면에서 확대를 해온 반면, 비은행권 사업자들은 지하철역, 편의점등 근린시설 중심의 입지를 선점하여 수익성 위주로 설치 운영을 해왔습니다. 또한 은행간 합병과 수익구조개선을 위해 점포수를 줄이고 점외인출기를 통한 고객서비스를 확대하고 있고 이를 금융선진국의 형태와 같이 외부위탁운영 형태로 전환함에 따른 시장확대와 신용카드 사용의 소비층의 시장회복에 따른 사용량 증가, 소비자의 무인현금인출기 사용인지의 확대 등으로 양적인 시장확대 뿐 아니라 질적 성장의 무한한 가능성을 지니고있습니다. 전자금융채널이 금융자동화기기에서 인터넷뱅킹으로 대체되고 있기 때문에 금융권의 금융자동화기기 투자계획 축소로 인해 일부 은행의 경우 점외 CD사업자와 전략적 제휴를 통해 자체 투자에 대한 부담감을 해소하고, 고객 채널을 넓히는 전략을 추구하고 있습니다. 이러한 형태의 산업 성장이 지속될 것으로 예상되면서 CD/ATM기의 보편화와 부가통신망 서비스 확대가 예상됩니다.- 경기변동의 특성 CD-VAN 사업은 민간소비에 중심을 두고 있습니다. 또한 신용카드업계 및 금융권 과 밀접한 연관 관계를 가지고 있기 때문에 국내경기에 다소 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 최근에는 감독기관의 금융권 수수료 인하 등으로 이용실적 감소 추세를 보이고 있지만, 사회 전반적인 경기회복에 대한 기대 및 신용불량자 감소는 향후, 서비스를 이용하는 고객들을 꾸준히 증가 시킬 것으로 예상하고 있습니다. - 경쟁요소 현재 점외 CD-VAN 사업중인 경쟁자는 당사 외 한국전자금융, 효성티앤에스, 청호이지캐쉬, 코리아세븐 등 5개사가 있습니다. 업종자체의 제도적 장벽은 없으나 전산시스템등의 인프라구축에 초기 투자비가 많고 투자비에 비해 회수시기가 늦어지는 사업의 특성과 금융기관의 연계, 설치영업권, 운영자금 보유관리능력및 보안유지능력 등을 고려할 때 현실적으로는 어느정도 진입장벽이 상존한다고 할 수 있습니다. 회사는 점외 CD-VAN 사업에 있어서 이미 주요 장소의 인프라를 확보하여 경쟁우위를 선점한 선두업체로서 규모나 역량면에서의 차이로 인해 향후에도 지속적인 우위를 점할 수 있는 중요한 위치에 있다 할 것입니다.- 관련법령 또는 정부의 규제 등 회사의 주요 사업인 VAN사업 운영에 대해서는 현재, 특별한 관련법령이나 정부의 규제사항은 없습니다.(2) CMS(Cash Management Service)사업부문- 산업의 특성 CMS사업은 현금과 유가증권의 거래가 많은 사업장에 무인정산기기 판매 및 유지보수하거나 현금 및 유가증권의 정산과 관련된 서비스를 제공하는 사업으로서 거래상대방은 주로 백화점, 할인점, 슈퍼, 아울렛 등의 유통 사업자입니다.- 산업의 성장성 최근 유통 사업자는 무인결제시스템을 적극적으로 도입하는 추세로 이로인해 무인자동화기기의 판매는 꾸준한 증가세에 있습니다. 또한, 현금 및 유가증권 등의 정산업무 외주화를 통해 비용절감을 하고 있는 상황에서 향후 CMS시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. - 경기변동의 특성 CMS사업은 백화점, 할인점 등 많은 양의 현금 및 유가증권이 거래되는 유통 사업자가 주 고객으로 관리비용 절감 차원에서 시장의 경기변동 보다는 고객사의 비용절감 정책에 영향을 받습니다.- 경쟁요소 현재 CMS사업과 관련하여 특별한 진입장벽은 없으나 전산시스템등의 인프라구축과 운영자금 관리 및 보안유지능력 등의 보유 여부가 경쟁요소로 작용하기 때문에 다소간의 진입장벽이 존재한다고 할 수 있습니다. - 관련법령 또는 정부의 규제 등 CMS사업과 관련하여 일반적으로 적용되는 법령 및 정부의 규제사항은 없습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 26 기 2022. 12. 31 현재

제 25 기 2021. 12. 31 현재

(단위:원)

과 목
제 26 기
제 25 기

Ⅰ. 유동자산
33,572,833,110
32,649,850,230

현금및현금성자산
30,361,471,703
30,418,606,123

매출채권
1,780,251,937
1,759,772,755

기타수취채권
1,167,204,718
249,706,540

기타유동자산
250,464,752
193,204,812

재고자산
13,440,000
28,560,000

II. 비유동자산
14,640,150,123
16,208,787,256

장기금융상품
7,000,000
5,500,000

당기손익-공정가치금융자산
28,925,290
28,981,028

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,838,138,700
2,337,605,700

비유동기타수취채권
60,593,819
58,593,829

기타비유동자산
2,257,274
7,357,924

유형자산
7,318,070,211
8,080,594,495

투자부동산
3,144,490,898
3,175,532,937

무형자산
225,656,275
26,372,047

사용권자산
781,925,769
1,223,253,235

이연법인세자산
1,233,091,887
1,264,996,061

자 산 총 계
48,212,983,233
48,858,637,486

I. 유동부채
12,095,749,475
12,735,541,662

매입채무
1,131,110,972
1,086,252,696

기타지급채무
2,022,185,662
1,781,689,498

단기차입금
6,000,000,000
7,000,000,000

유동성장기차입금
1,700,000,000
1,700,000,000

유동리스부채
632,605,462
716,852,548

당기법인세부채
250,069,796
214,993,558

기타유동부채
359,777,583
235,753,362

II. 비유동부채
320,469,212
1,098,785,436

비유동리스부채
183,074,423
540,614,866

비유동기타지급채무
-
44,200,000

순확정급여부채
9,414,026
382,409,959

기타비유동부채
127,980,763
131,560,611

부 채 총 계
12,416,218,687
13,834,327,098

Ⅰ.자본금
5,781,850,000
5,781,850,000

Ⅱ.자본잉여금
5,594,213,573
5,594,213,573

Ⅲ.기타포괄손익누계액
(4,706,177,683)
(4,257,021,553)

Ⅳ.기타자본항목
22,263,798
14,241,798

Ⅴ.이익잉여금
29,104,614,858
27,891,026,570

자 본 총 계
35,796,764,546
35,024,310,388

부 채 및 자 본 총 계
48,212,983,233
48,858,637,486

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 25 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위:원)

과 목
제 26 기
제 25 기

Ⅰ. 매출액
21,962,274,512
23,084,315,959

Ⅱ. 매출원가
(16,941,397,813)
(19,228,320,412)

III. 매출총이익
5,020,876,699
3,855,995,547

판매비와관리비
(2,530,371,093)
(2,390,717,195)

Ⅳ. 영업이익
2,490,505,606
1,465,278,352

기타수익
41,539,383
344,318,110

기타비용
(8,790,546)
(811,729)

금융수익
59,431,841
27,658,608

금융비용
(316,267,192)
(242,782,629)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
2,266,419,092
1,593,660,712

법인세비용
(304,141,971)
(168,006,986)

Ⅵ. 당기순이익
1,962,277,121
1,425,653,726

Ⅶ. 기타포괄손익
(41,474,963)
(442,927,220)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(41,474,963)
(442,927,220)

순확정급여부채의 재측정요소
516,052,110
160,879,797

순확정급여부채의 재측정요소 관련 법인세효과
(108,370,943)
(35,393,555)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(499,467,000)
(728,735,208)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 관련 법인세효과
50,310,870
160,321,746

Ⅷ. 총포괄이익
1,920,802,158
982,726,506

Ⅸ. 주당손익

기본주당순이익
170 원
123 원

희석주당순이익
169 원
123 원

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 25 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위:원)

과 목
제 26 기
제 25 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
25,847,859,158
24,634,270,870

전기이월미처분이익잉여금
23,477,900,870
23,058,962,811

당기순이익
1,962,277,121
1,425,653,726

순확정급여부채의 재측정요소
407,681,167
125,486,242

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분에 따른 대체
-
24,168,091

II. 임의적립금등의 이입액

-

합 계
25,847,859,158
24,634,270,870

III. 이익잉여금처분액
(1,734,555,000)
(1,156,370,000)

이익준비금

-

배당금 당기 150원(30%) 전기 100원(20%)
(1,734,555,000)
(1,156,370,000)

IV. 차기이월미처분이익잉여금
24,113,304,158
23,477,900,870

※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 상기 재무제표는 내부결산 자료이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~31.(생략)

<신설>

32. 위 각호에 대한 부대사업 일체

제2조 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~31.(현행과 같음)

32. 광고, 홍보물 제작 및 광고대행업

33. 광고, 홍보물에 대한 전광판의 제작,설치,판매 및 대행업

34. 전광판 광고업 및 임대업

35. 영상콘텐츠 제작과 공급 및 판매, 중개서비스업

36.위 각호에 대한 부대사업 일체

신규사업 진출을 위한 목적사업 추가

부칙

1. (시행일) 이 정관은2023년3월29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호의안 : 사내이사 김선종 선임의 건 제3-2호의안 : 사내이사 이동운 선임의 건 제3-3호의안 : 사외이사 장재선 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김선종
1964.02.12
사내이사
-
-
이사회

이동운
1968.09.14
사내이사
-
-
이사회

장재선
1966.12.31
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김선종
(주)한네트 대표이사
2014년 ~ 2016년2017년 ~ 현재
(주)한국문학사 상무이사(주)한네트 대표이사
없음

이동운
(주)한네트 상무이사
2016년 ~ 2018년2018년 ~ 현재
한국컴퓨터지주(주) 상무이사(주)한네트 상무이사
없음

장재선
문화일보 선임기자
2012년 ~ 현재
문화일보 사회부장문화일보 문화부장문화일보 선임기자
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자] 장재선언론 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하겠습니다. 또한, 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를위해 노력할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자] 김선종후보자는 한네트의 대표이사로서 주요 조직을 이끈 경험과 리더십을 바탕으로, 전문성과균형있는 시각을 통해 이사회에 기여할 수 있을 것으로 보아 추천하게 되었습니다.[사내이사 후보자] 이동운회사의 상무이사로서 주요 보직을 거치며 리스크 관리 역량과 재무 분야 전문성을 입증하여 이사회에 기여할 수 있을 것으로 보아 추천하게 되었습니다.[사외이사 후보자] 장재선이사회내 유일한 외부 전문가로서 이사회의 전문성, 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 보아 추천하게 되었습니다.

확인서

확인서(사내이사_김선종)_2023

확인서(사내이사_이동운)_2023

확인서(사외이사_장재선)_2023

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
7억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
2.12억원

최고한도액
5억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.22억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음