영원무역 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 영원무역

주주총회소집공고
2.9
(주)영원무역

주주총회소집공고

2023년 03 월 09 일

회 사 명 :
(주)영원무역

대 표 이 사 :
성기학

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 만리재로159(만리동2가)

(전 화) 02-390-6114

(홈페이지)http://www.youngone.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 신석빈

(전 화) 02-390-6841

주주총회 소집공고

(제14기 정기주주총회)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안하심을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거하여 아래와 같이 제14기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2023년 3월 30일 (목) 오전 9시 30분2. 장 소: 서울시 중구 만리재로 159 (주)영원무역 신관 2층3. 회의목적사항가. 보고사항- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고- 제14기(2022년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인 보고

※ 현금 배당금: 보통주 1주당 1,530원 ※ 당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정임.

나. 부의안건제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제1-1호 의안 (전자증권제도) - 제1-2호 의안 (이사의 임기)- 제1-3호 의안 (중간배당)- 제1-4호 의안 (기타)

제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)

- 제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (이영회)- 제2-2호 의안: 사외이사 선임의 건 (문종박)

제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (문종박)

제4호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건 (80억원)

4. 의결권 행사방법<주주총회 참석시 준비물>- 본인 참석시 ① 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등) 지참- 대리인 참석시 ① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인) 원본② 주주의 신분증 사본 ③ 대리인 신분증 지참

5. 기타사항코로나19 등 비상사태 발생시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생시 재공시 할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조환복(출석률: 100%)
문종박(출석률: 100%)
서진석(출석률: 100%)
정서용(출석률: 100%)
박성완(출석률: 100%)
Mark Fasold(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
'22.03.10
내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고의 건
참석
참석
참석
참석
-
참석

사외이사후보추천위원회 결의사항 보고의 건
참석
참석
참석
참석
-
참석

2021년 재무제표(연결&별도) 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

임원퇴직금지급규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021년 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제13기 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

펀드투자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2
'22.03.21
2021년 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

3
'22.05.11
2022년 1분기 경영실적 보고의 건
참석
참석
참석
참석
참석
-

이사회내위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

싱가포르 증권거래소 GDR 상장폐지의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

4
'22.08.10
2022년 상반기 경영실적 보고의 건
참석
참석
참석
참석
참석
-

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

부동산 임대차 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

자회사에 대한 대여금 지연이자 청구의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

자회사 관련 주주간 분쟁 대응의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

5
'22.11.09
2022년3분기 경영실적 보고의 건
참석
참석
참석
참석
참석
-

이사회 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

자회사에 대한 대여금 지연이자 청구의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

주1) 2022년 3월 29일자로 Mark Fasold 사외이사는 임기만료 되었고, 박성완 사외이사 신규 선임됨.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
찬반

경영위원회
성래은(위원장)이민석신석빈
2022.06.27

재무 관련 보고사항 2건

- 상반기 추정실적 보고의 건

- 주주가치제고(안) 보고의 건

보고

2022.08.19
결의 사항 1건: 투자주식 취득의 건
가결

지속가능경영위원회
서진석(위원장)정서용박성완성기학이영회신석빈
2022.06.29

ESG 현황 등 보고사항 3건

- ESG 최신 동향 보고 및 위원회 운영 논의

보고

2022.10.26

ESG 현황 등 보고사항 3건

- 환경, 사회공헌, 거버넌스 분야의 각 활동 요약

보고

사외이사후보추천위원회
조환복(위원장)문종박박성완성래은이민석
2023.03.03
사외이사후보 추천의 건
가결

감사위원회
문종박(위원장)서진석정서용
2022.03.10
내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고서 승인의건& 2021년 기말 관련 외부감사인과의 커뮤니케이션
보고

2022.05.11
1분기 감사 결과 관련 외부감사인과의 커뮤니케이션
보고

2022.06.30
내부회계관리제도 운영안 보고 및 교육
보고

2022.08.10
2분기 감사 결과 관련 외부감사인과의 커뮤니케이션
보고

2022.11.09
3분기 감사 결과 관련 외부감사인과의 커뮤니케이션
보고

2023.03.08
내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고서 승인의건
가결

주) 2022년도는 사외이사후보 추천위원회를 개최하지 않았습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
-
250
50
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

YCL (종속회사)

제품 매출입

2022.01.01 - 2022.12.31

3,546

18.9

YNL (종속회사)

제품 매출입

2022.01.01 - 2022.12.31

3,427

18.3

KSI (종속회사)

제품 매출입

2022.01.01 - 2022.12.31

3,271

17.5

TSL (종속회사)

제품 매출입

2022.01.01 - 2022.12.31

1,826

9.7

YHT (종속회사)

제품 매출입

2022.01.01 - 2022.12.31

1,809

9.7

KSL (종속회사)

제품 매출입

2022.01.01 - 2022.12.31

1,246

6.7

※ 상기 비율은 최근 사업년도말 (2022년) 별도 재무제표 기준 매출총계 대비임.※ 상기 거래금액은 2022년 감사보고서에 기재 대상금액이며 향후 변동될 수 있음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[제조 OEM 사업부문](1) 아웃도어 산업의 특성아웃도어 의류 및 부대품목의 제조산업은 등산, 트레킹 등 다양한 야외활동에 적합한 자켓류 등의 의류와 신발 및 부대품목을 생산 판매하는 산업으로 패션업 중에서 기능성을 강조하는 고기능성 의류의 제조를 특성으로 합니다. 또한 범세계적으로 생산과 소비가 이루어지는 노동집약적인 글로벌 산업으로서 인건비가 저렴한 개발도상국에서 제품을 생산해서 바이어에 납품하는 제조기업과, 생산시설을 소유하지 않고 바이어로서 제품을 대량 구매해서 전세계 소비자를 대상으로 판매하는 판매기업으로 구성됩니다. 다양한 야외활동이 이루어지는 도전적이고 척박한 자연환경으로부터 인간을 보호해주는 아웃도어 의류 제조 산업은 소재에서부터 방수, 통풍 등의 기능성을 보장하는 차별화된 원단을 이용한 기능성 의류 생산으로 이행하는 추세입니다.(2) 산업의 성장성척박한 자연환경에서의 활동을 위한 특수복으로 등장했던 아웃도어 의류는 습하고 추운 북유럽 등에서 캐주얼 의류를 대체하는 생활복으로 착용 범위가 확장됨에 따라, Lifestyle 아웃도어 의류로까지 생산품목을 확대해왔습니다. 지역적으로는 서구를 주요시장으로 해서 발원된 아웃도어 산업은 글로벌화가 진행되면서 지난 수년간 아시아권까지 큰 성장세를 보였습니다. 이는 아웃도어 의류가 보다 광범위한 수요층을 기반으로 하는 캐주얼 의류의 대체재로 자리매김함으로써 그 수요가 계속 증가했기 때문이나, 유럽 및 북미 아웃도어시장의 포화상태로 인해 그 성장세가 둔화되었습니다.(3) 국내외 경쟁상황아웃도어 제품의 OEM 제조 및 수출시장은 고기능성과 Compliance(바이어가 요구하는 작업환경 준수요건)로 인해 대규모 업체로서는 진입장벽이 있는 편이나, 아웃도어 제품 및 부대품목의 제조 수출 산업은 아웃도어 제조 기업간 경쟁 이외에도 대체재 공급자인 스포츠 및 캐주얼 의류 및 부대품목 제조기업의 진입위협이 있고, 공급자인 원단제조 및 판매기업의 진입위협이 있는 반면, 바이어의 진입위협은 거의 없는 상황입니다. 이는 생산과 판매의 국제적 분업이 산업구조적으로 안정화되어 있기 때문입니다.
[브랜드 유통 사업부문]

(1) 자전거 산업의 특성전세계적으로 Lifestyle이 변하고 아웃도어 스포츠 활동에 대한 인식이 달라지면서, 레저스포츠가 보편화 되고 이에 따라 소비 성향도 다양해지면서, 자전거 산업은 최근 전세계적으로 성장하고 있는 추세입니다. 자전거 산업은 크게 완성차업체와 부품업체 및 하청업체로 구성되어있습니다. 일반적으로 자전거는 300여개 이상의 부품으로 구성되어 있는데, 어떤품질의 부품을 사용하여 조립되었는지에 따라 완제품 자체의 품질이 달라지기에, 자전거 산업은 타 업종보다 핵심부품 업체들의 지위가 높은 편에 속하는 산업입니다. 때문에 안정적인 부품 공급을 확보하는 게 중요한 경쟁력 중에 하나입니다. 자전거 산업은 뚜렷한 계절성을 보이고 있으며, 산업 특성상 아웃도어 활동하기 적합한 봄, 가을이 성수기이고, 날씨가 추워 야외활동이 어려운 겨울이 비수기입니다. 하지만 성수기 시즌에도 날씨가 춥거나 비가 많이 오는 경우에는 판매가 감소하는 등 날씨에 민감한 산업입니다.(2) 산업의 성장성자전거가 단순한 생활 이동수단이 아니라 레저스포츠 수단으로도 확대되면서, 자전거 수요 연령층이 다양 해졌을 뿐만 아니라 전반적으로 경제적 여유가 생기고, 품질, 기능, 디자인을 모두 고려한 고가의 고급형 자전거의 대한 선호도가 높아짐에 따라 자전거 수요는 꾸준히 증가하였습니다. 또한 지난 2020년 COVID-19 팬데믹으로 인한 Lockdown 조치 해제이후, 유럽 등 전세계에서 E-Bike를 포함한 자전거가 가장 이상적인 언텍트 운동수단 및 교통수단으로서 각광 받으면서 그 수요가 크게 증가하였고, E-Bike는 친환경 이동수단으로도 자리매김하면서 앞으로 계속 성장할 수 있는 여력이 큰 만큼 향후 자전거 산업 성장성은 긍정적으로 보입니다.

나. 회사의 현황

[사업부문의 구분]

사업부문
주요사업영역

제조OEM 사업부문

아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, Backpack제품 및 특수기능 원단 등 생산 수출

브랜드 유통 사업부문

프리미엄 자전거 및 스포츠용품 도소매아웃도어 브랜드 제품 도소매

[제조 OEM 사업부문]

(1) 영업개황

당사는 약 40여개의 해외 유명 브랜드 바이어들로부터 아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, Backpack 등의 제품을 수주 받아 당사 해외현지법인 공장에서 OEM 방식으로 제품을 생산하여 수출하는 기업입니다. 당사는 저임금만을 경쟁력으로 하는 단순 의류 제조업체가 아닌 제품개발 능력과 기술력을 겸비한 업체로서 방글라데시, 베트남, 엘살바도르 및 에티오피아 지역에서 공장별로 다변화된 생산기지와 뛰어난 재무구조를 바탕으로 경쟁력을 유지하고 있습니다.

당사 주요 생산기지인 방글라데시 경우, 상대적으로 낮은 인건비와 유럽향 수출의류에 대한 GSP 관세면제혜택으로 인해 유럽 바이어들의 방글라데시 선호도가 높은 편이나, 전기와 가스 같은 열악한 인프라와 여러 재해 및 연이은 최저임금 인상으로 인한 원가상승 요인이 대두되고 있기에 진입장벽은 높은 편입니다. 이런 상황에서 방글라데시에 진입하여 대규모 생산기반을 두고 현지화 경영에 앞장서 온 당사는 주요종속회사를 비롯한 다수의 현지법인 공장들의 생산성 증대를 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다. 또한 당사는 방글라데시 치타공에있는 한국수출가공공단(KEPZ)내 적극적인 시설투자와 의류생산라인 증설을 통해 중장기적 성장을 도모하고 있습니다.당사는 아웃도어 의류제품 생산이 갖고 있는 계절성 문제를 해결하고자 신발, Backpack, 기능성 니트의류 및 원단 생산까지 사업의 범위를 확대해왔습니다. 당사는 기존 고객에 대한 Cross Selling 능력을 이용하여 니트의류 및 원단사업 부문을 확대하고자, 베트남 남딘에 Textile Mills 단지를 건설하여 메리노울 원단, 폴리에스터 플리스 및 기능성 원단 등을 생산하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 자체 개발한 특수 패딩 및 원단 등 관련 제품의 생산판매 정상화를 위한 투자를 계속 하고 있으며, 원단부터 완제품에 이르는 수직계열화에 의한 생산리드타임 단축 및 생산성 향상을 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 당사는새로운 니트의류 사업확대를 위해 지난 2016년 11월 방글라데시 KEPZ 공단내 KARNAPHULI POLYESTER PRODUCTS COMPANY LIMITED (KPP) 공장을 설립하여 스포츠의류 소재 경편(Warp) 니트제품도 생산 및 납품하고 있습니다.

다만, 지난 2020년에는 COVID-19가 미국, 유럽, 아시아 등 전세계적으로 확산됨에 따라 글로벌 경기가 침체되었고 이는 바이어 측면뿐 아니라 당사 OEM 생산공장에도 영향을 미치며 매출이 하락하였으나, 2021년부터 글로벌 시장의 소비 회복과 더불어 아웃도어 활동에 대한 제품 수요가 증가하며 다시 회복세를 보이고 있습니다. 하지만 재확산되는 COVID-19는 국내외 경제 및 당사 영업성과에 영향을미칠 수 있습니다.

(2) 시장점유율 추이당사의 OEM 제조 및 수출 부문은 해외 바이어들이 직접 오더를 주고 있기 때문에 정확한 시장점유율 측정은 어려우나, 세계시장의 일부 유명 아웃도어 브랜드에 국한해서는 비교적 상당한 점유율을 차지하는 것으로 알려져 있습니다. (3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인아웃도어 시장에서 경쟁력을 좌우하는 세부 성공요인은 아웃도어 의류의 특성인 고기능성에 기반한 신제품 개발 능력 및 납기 준수와 가격 경쟁력입니다. 당사는 고기능성 원단 및 Down 제품의 특화와 무봉제접착(CWS) 등의 차별화된 제조기술을 바탕으로 경쟁우위를 확보하고 있지만, 글로벌 시장에서 다수 경쟁자의 참여로 인해 지속적인 경쟁우위의 위상이 도전 받고 있기에 당사는 방글라데시와 베트남을 중심으로 지속적인 생산성 확대를 통해 경쟁우위를 유지하려고 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[브랜드 유통 사업부문](1) 영업개황당사는 지난 2015년 3월 스위스 소재 프리미엄 자전거 브랜드 회사인 SCOTT Corporation SA의 지분을 추가 취득하여 과반수 지분을 확보함으로서, 글로벌시장에서 자전거 및 스포츠 브랜드 유통 및 물류사업에 시너지 효과를 극대화하여 당사의 지속적인 성장을 도모하고자 합니다. 당사 주요종속회사인 SCOTT Corporation SA (SCOTT SPORTS SA) 및 계열회사 (이하 "SCOTT") 등의 사업의 내용은 아래와 같습니다.

당사가 인수한 SCOTT은 1958년에 세계 최초 알류미늄 Ski Pole 개발을 시작으로 설립되어, 이후 다양한 스키용품 개발 및 판매를 통해 유럽 스키시장에서 입지를 다지다가, 1986년 첫 MTB를 출시하면서 자전거 시장에도 진출하게 되었습니다. 이후, 2007년에는 세계에서 가장 가벼운 Road Frame을, 2011년에는 세계에서 가장 가벼운 MTB Carbon Frame을개발하는 등 지속적인 제품 개발과 투자를 통해, SCOTT은 고가의 프리미엄 자전거 브랜드로서의 경쟁력을 유지해왔으며, 현재 약 80%의 매출이 자전거 사업부에서 발생하고 있습니다. 뿐만 아니라 SCOTT은 Ski, Motor Sports, Winter Sports 등 스포츠 제품군의 다양화를 통하여 자전거 사업이 갖고 있는 계절성까지도 어느 정도 해소하면서 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 최근에는 유럽 E-Bike 시장에서의 지속적인 신장을 통해 자전거 포트폴리오를 확대했으며 COVID-19 확산으로 전세계적으로 자전거가 가장 이상적인 언텍트 운동 및 교통수단으로서 각광 받으면서 SCOTT은 혁신, 기술, 디자인 3가지 핵심요소를 바탕으로 세계적인 프리미엄 자전거 회사로서의 명성을 유지하고 있습니다.

(2) 시장점유율 추이정확한 시장점유율 추정은 어려우나, SCOTT 브래드 자전거 매출 중 약 80%가 유럽지역에서 발생하고 있는 것으로 보아 유럽 프리미엄 자전거 시장에서는 상당한 시장 점유율을 차지하는 것으로 보이며, 레저스포츠가 보편화 되면서 고급형 자전거에 대한 관심이 증가하고 있는 요즘, 레저용 자전거인 MTB, Road Bike 및 E-Bike가 자전거 매출의 대부분을 차지하고 있는 SCOTT은 프리미엄 시장에서 높은 성가를 유지하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.※ 당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.
따라서 재무제표의 승인은 주주총회 보고 사항이므로 상기 목적사항에서 제외되나, 주주님들의 정보제공 차원에서 재무제표 등을 기재하였사오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 14 기 2022. 12. 31 현재

제 13 기 2021. 12. 31 현재

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 기 (당)기말
제 13 기 (전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
2,817,953,914,492
2,044,753,390,256

1. 현금및현금성자산
732,265,543,542
641,777,189,294

2. 단기금융상품
348,617,900,192
170,739,859,255

3. 매출채권
509,788,782,973
387,192,903,519

4. 파생상품자산
31,098,251,240
13,118,848,349

5. 재고자산
984,112,155,510
643,987,889,187

6. 기타수취채권
48,664,673,547
49,885,647,179

7. 기타유동자산
154,748,956,067
128,200,156,672

8. 당기법인세자산
8,657,651,421
9,850,896,801

Ⅱ. 비유동자산
1,695,696,474,449
1,502,867,047,524

1. 장기금융상품
611,570,768
860,427,107

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,192,744,980
2,849,244,120

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
396,450,468,592
288,051,295,195

4. 관계기업 및 공동기업투자주식
46,948,290,294
1,562,682,082

5. 유형자산
712,889,348,966
694,058,431,022

6. 사용권자산
105,662,426,303
118,835,870,635

7. 무형자산
178,823,035,915
168,225,431,315

8. 투자부동산
215,993,332,232
204,916,811,903

9. 기타수취채권
12,878,299,682
7,570,403,596

10. 기타비유동자산
7,363,338,631
6,174,410,163

11. 이연법인세자산
13,883,618,086
9,762,040,386

자산총계
4,513,650,388,941
3,547,620,437,780

부채

Ⅰ. 유동부채
824,441,676,813
525,247,244,441

1. 매입채무
340,386,657,118
245,644,740,609

2. 단기차입금
224,539,145,894
101,602,386,990

3. 유동성장기차입금
28,815,168,430
-

4. 유동성사채
9,995,754,179
-

5. 파생상품부채
3,443,949,811
671,630,873

6. 당기법인세부채
92,294,270,022
66,584,113,940

7. 기타충당부채
26,032,109,179
22,310,896,330

8. 기타지급채무
78,855,082,847
69,502,769,740

9. 기타유동부채
6,618,554,765
5,867,853,505

10. 유동리스부채
13,460,984,568
13,062,852,454

Ⅱ. 비유동부채
575,328,351,206
588,161,234,247

1. 사채
-
49,915,972,384

2. 장기차입금
133,243,897,850
82,460,705,850

3. 순확정급여부채
42,820,139,013
60,205,935,305

4. 이연법인세부채
296,884,104,060
284,008,453,009

5. 기타비유동부채
2,489,983,522
23,044,930

6. 비유동리스부채
99,890,226,761
111,547,122,769

부채총계
1,399,770,028,019
1,113,408,478,688

자본

Ⅰ. 지배기업지분
2,814,100,546,518
2,218,947,055,642

1. 자본금
22,155,734,000
22,155,734,000

2. 주식발행초과금
453,267,231,054
453,267,231,054

3. 이익잉여금
2,263,066,857,904
1,633,028,949,490

4. 기타자본항목
75,610,723,560
110,495,141,098

Ⅱ. 비지배지분
299,779,814,404
215,264,903,450

자본총계
3,113,880,360,922
2,434,211,959,092

부채와자본총계
4,513,650,388,941
3,547,620,437,780

연 결 손 익 계 산 서

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 기 (당)기
제 13 기 (전)기

Ⅰ. 매출
3,904,618,433,815
2,792,518,463,435

Ⅱ. 매출원가
2,575,302,598,774
1,964,937,946,084

Ⅲ. 매출총이익
1,329,315,835,041
827,580,517,351

판매비와관리비
494,178,702,649
385,065,388,339

Ⅳ. 영업이익
835,137,132,392
442,515,129,012

기타수익
261,688,623,475
82,125,826,743

기타비용
209,615,221,309
59,791,792,569

금융수익
13,518,385,882
7,024,063,014

금융비용
20,051,182,181
21,435,724,834

지분법손익
823,463,952
814,500,751

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
881,501,202,211
451,252,002,117

법인세비용
138,960,988,247
116,948,516,100

Ⅵ. 당기순이익
742,540,213,964
334,303,486,017

지배기업지분
673,903,969,414
298,066,738,097

비지배지분
68,636,244,550
36,236,747,920

Ⅶ. 지배기업지분에 대한 주당이익

기본주당순이익
15,363
6,795

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 기 (당)기
제 13 기 (전)기

Ⅰ. 당기순이익
742,540,213,964
334,303,486,017

Ⅱ. 기타포괄손익
(19,005,751,134)
128,061,674,324

당기손익으로 재분류되지 않은 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
10,912,889,999
8,596,973,815

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
62,536,106,985
(10,705,353,613)

3. 지분법자본변동
2,721,664
(970,630)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1. 해외사업환산손익
(96,161,744,678)
121,654,341,701

2. 지분법자본변동
(1,367,264,654)
6,714,701

3. 파생상품평가손익
5,071,539,550
8,509,968,350

Ⅲ. 당기총포괄손익
723,534,462,830
462,365,160,341

지배기업 소유주지분
639,019,551,876
406,031,126,702

비지배지분
84,514,910,954
56,334,033,639

연 결 자 본 변 동 표

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업소유주지분
비지배지분
총자본

자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
합계

2021.1.1(전기초)
22,155,734,000
453,267,231,054
1,356,895,241,893
2,530,752,494
1,834,848,959,441
159,148,656,911
1,993,997,616,352

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
298,066,738,097
-
298,066,738,097
36,236,747,920
334,303,486,017

나. 파생상품평가손익
-
-
-
4,237,682,617
4,237,682,617
4,272,285,733
8,509,968,350

다. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(10,705,353,613)
(10,705,353,613)
-
(10,705,353,613)

라. 해외사업환산손익
-
-
-
110,354,771,582
110,354,771,582
11,299,570,118
121,654,341,700

마. 지분법자본변동
-
-
-
2,872,610
2,872,610
2,871,461
5,744,071

바. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
4,074,415,408
4,074,415,408
4,522,558,407
8,596,973,815

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

가. 연차배당
-
-
(21,933,030,500)
-
(21,933,030,500)
-
(21,933,030,500)

나. 연결실체의 변동

-
-
-
-
-
(217,787,100)
(217,787,100)

2021.12.31(전기말)
22,155,734,000
453,267,231,054
1,633,028,949,490
110,495,141,098
2,218,947,055,642
215,264,903,450
2,434,211,959,092

2022.1.1(당기초)
22,155,734,000
453,267,231,054
1,633,028,949,490
110,495,141,098
2,218,947,055,642
215,264,903,450
2,434,211,959,092

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
673,903,969,414
-
673,903,969,414
68,636,244,550
742,540,213,964

나. 파생상품평가손익

-
-
-
2,522,753,725
2,522,753,725
2,548,785,825
5,071,539,550

다. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

-
-
-
62,536,106,985
62,536,106,985
-
62,536,106,985

라. 해외사업환산손익
-
-
-
(101,871,444,723)
(101,871,444,723)
5,709,700,045
(96,161,744,678)

마. 지분법자본변동

-
-
-
(1,373,528,543)
(1,373,528,543)
8,985,553
(1,364,542,990)

바. 순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
3,301,695,018
3,301,695,018
7,611,194,981
10,912,889,999

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

가. 연차배당
-
-
(43,866,061,000)
-
(43,866,061,000)
-
(43,866,061,000)

2022.12.31(당기말)
22,155,734,000
453,267,231,054
2,263,066,857,904
75,610,723,560
2,814,100,546,518
299,779,814,404
3,113,880,360,922

연 결 현 금 흐 름 표

제14기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제13기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제14기 (당)기
제13기 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
455,826,191,653
287,353,748,746

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
587,579,774,780
387,869,744,916

2. 이자수취
9,781,738,557
3,781,719,342

3. 이자지급
(20,119,271,712)
(21,404,781,779)

4. 배당금수입
3,946,215,075
3,427,587,872

5. 법인세납부
(125,362,265,047)
(86,320,521,605)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(392,733,161,937)
(211,600,795,043)

1. 단기금융상품의 순증가
(182,062,000,286)
(76,364,352,838)

2. 단기대여금의 순감소
3,586,528,060
2,736,040,114

3. 장기대여금의 증가
-
(2,121,546,750)

4. 유형자산의 취득
(145,626,076,400)
(129,177,364,989)

5. 유형자산의 처분
34,482,033,150
16,051,812,038

6. 무형자산의 취득
(8,680,885,801)
(15,936,252,030)

7. 무형자산의 처분
520,000,074
3,100,337,050

8. 투자부동산의 취득
(13,032,200,881)
(3,142,262,761)

9. 투자부동산의 처분
239,312,850
36,864,399

10. 임차보증금의 증가
(8,489,802,181)
(2,334,491,344)

11. 임차보증금의 감소
1,927,576,675
700,000,000

12. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(574,621,250)
(344,203,750)

13. 당기손익-공정가치측정금융자산의 회수
-
1,925,926,000

14. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(30,280,835,947)
(7,018,817,074)

15. 장기금융상품의 증가
-
(12,483,108)

16. 장기금융상품의 감소
257,810,000
300,000,000

17. 관계기업투자주식의 취득
(45,000,000,000)
-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
90,456,636,642
(104,440,133,238)

1. 단기차입금의 순증감
130,365,298,343
(121,583,704,591)

2. 유동성장기차입금의 상환
(1,763,073,200)
(21,162,078,711)

3. 유동성사채의 상환
(40,000,000,000)
-

4. 기타보증금의 증가
703,590,232
1,611,496,400

5. 기타보증금의 감소
(2,487,580,000)
(1,103,699,383)

6. 유동리스부채의 상환
(13,337,787,733)
(6,610,321,403)

7. 장기차입금의 증가
60,842,250,000
67,327,505,150

8. 장기차입금의 상환
-
(768,513,100)

9. 배당금의 지급
(43,866,061,000)
(21,933,030,500)

10. 비지배지분의 처분
-
(217,787,100)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(63,061,312,110)
5,587,023,659

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가
90,488,354,248
(23,100,155,876)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
641,777,189,294
664,877,345,170

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
732,265,543,542
641,777,189,294

연 결 현 금 흐 름 표

제14기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제13기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제14기 (당)기
제13기 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
455,826,191,653
287,353,748,746

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
587,579,774,780
387,869,744,916

2. 이자수취
9,781,738,557
3,781,719,342

3. 이자지급
(20,119,271,712)
(21,404,781,779)

4. 배당금수입
3,946,215,075
3,427,587,872

5. 법인세납부
(125,362,265,047)
(86,320,521,605)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(392,733,161,937)
(211,600,795,043)

1. 단기금융상품의 순증가
(182,062,000,286)
(76,364,352,838)

2. 단기대여금의 순감소
3,586,528,060
2,736,040,114

3. 장기대여금의 증가
-
(2,121,546,750)

4. 유형자산의 취득
(145,626,076,400)
(129,177,364,989)

5. 유형자산의 처분
34,482,033,150
16,051,812,038

6. 무형자산의 취득
(8,680,885,801)
(15,936,252,030)

7. 무형자산의 처분
520,000,074
3,100,337,050

8. 투자부동산의 취득
(13,032,200,881)
(3,142,262,761)

9. 투자부동산의 처분
239,312,850
36,864,399

10. 임차보증금의 증가
(8,489,802,181)
(2,334,491,344)

11. 임차보증금의 감소
1,927,576,675
700,000,000

12. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(574,621,250)
(344,203,750)

13. 당기손익-공정가치측정금융자산의 회수
-
1,925,926,000

14. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(30,280,835,947)
(7,018,817,074)

15. 장기금융상품의 증가
-
(12,483,108)

16. 장기금융상품의 감소
257,810,000
300,000,000

17. 관계기업투자주식의 취득
(45,000,000,000)
-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
90,456,636,642
(104,440,133,238)

1. 단기차입금의 순증감
130,365,298,343
(121,583,704,591)

2. 유동성장기차입금의 상환
(1,763,073,200)
(21,162,078,711)

3. 유동성사채의 상환
(40,000,000,000)
-

4. 기타보증금의 증가
703,590,232
1,611,496,400

5. 기타보증금의 감소
(2,487,580,000)
(1,103,699,383)

6. 유동리스부채의 상환
(13,337,787,733)
(6,610,321,403)

7. 장기차입금의 증가
60,842,250,000
67,327,505,150

8. 장기차입금의 상환
-
(768,513,100)

9. 배당금의 지급
(43,866,061,000)
(21,933,030,500)

10. 비지배지분의 처분
-
(217,787,100)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(63,061,312,110)
5,587,023,659

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가
90,488,354,248
(23,100,155,876)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
641,777,189,294
664,877,345,170

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
732,265,543,542
641,777,189,294

※ 상기 연결 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 14 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 13 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 영원무역
(단위: 원)

과 목
제14기 (당)기말
제13기 (전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
592,975,324,143
731,285,605,826

1. 현금및현금성자산
89,222,771,270
297,737,335,708

2. 단기금융상품
251,904,000,000
113,122,624,469

3. 매출채권
226,244,252,554
182,533,541,372

4. 파생상품자산
-
135,066,059

5. 재고자산
13,370,274,741
22,774,946,178

6. 기타수취채권
9,375,811,959
110,759,722,281

7. 기타유동자산
2,858,213,619
4,222,369,759

Ⅱ. 비유동자산
1,302,053,194,349
1,139,923,168,603

1. 장기금융상품
609,500,000
609,500,000

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
396,450,468,592
288,051,295,195

3. 종속기업투자주식
548,554,228,267
543,929,728,267

4. 관계기업투자주식
45,000,000,000
-

5. 유형자산
93,091,808,431
96,975,091,065

6. 사용권자산
11,356,134,978
13,426,424,624

7. 무형자산
858,760,606
1,627,839,947

8. 투자부동산
199,550,468,242
188,995,557,533

9. 기타수취채권
3,808,067,511
3,807,781,821

10. 순확정급여자산
2,773,757,722
2,499,950,151

자산총계
1,895,028,518,492
1,871,208,774,429

부채

Ⅰ. 유동부채
205,670,455,136
350,656,161,012

1. 매입채무
118,058,678,064
287,195,876,302

2. 유동성사채
9,995,754,179
-

3. 파생상품부채
2,073,825,551
30,680,693

4. 당기법인세부채
50,427,005,008
38,049,841,833

5. 기타지급채무
20,283,257,339
20,586,424,047

6. 기타유동부채
2,753,860,128
2,701,459,449

7. 유동리스부채
2,078,074,867
2,091,878,688

Ⅱ. 비유동부채
123,911,216,928
156,215,902,780

1. 사채
-
49,915,972,384

2. 순확정급여부채
-
-

3. 이연법인세부채
113,947,083,624
94,548,941,131

4. 비유동리스부채
9,940,901,304
11,750,989,265

부채총계
329,558,440,064
506,872,063,792

자본

Ⅰ. 자본금
22,155,734,000
22,155,734,000

Ⅱ. 주식발행초과금
453,267,231,054
453,267,231,054

Ⅲ. 이익잉여금
859,496,541,747
715,386,220,177

Ⅳ. 기타자본항목
230,550,571,627
173,527,525,406

자본총계
1,565,470,078,428
1,364,336,710,637

부채와자본총계
1,895,028,518,492
1,871,208,774,429

손 익 계 산 서

제 14 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 13 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역
(단위: 원)

과 목
제14기 (당)기
제13기 (전)기

Ⅰ. 매출
2,130,649,097,252
1,432,761,454,336

Ⅱ. 매출원가
1,807,688,646,920
1,216,609,922,583

Ⅲ. 매출총이익
322,960,450,332
216,151,531,753

판매비와관리비
81,396,914,289
60,630,815,149

Ⅳ. 영업이익
241,563,536,043
155,520,716,604

기타수익
142,619,851,951
59,736,799,058

기타비용
137,329,042,703
34,659,726,621

금융수익
11,566,171,706
7,473,028,438

금융비용
1,475,073,198
1,461,998,788

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
256,945,443,799
186,608,818,691

법인세비용
68,969,061,229
50,142,709,248

Ⅵ. 당기순이익
187,976,382,570
136,466,109,443

Ⅶ. 주당이익

기본주당순이익
4,285
3,111

포 괄 손 익 계 산 서

제 14 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 13 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역
(단위: 원)

과 목
제14기 (당)기
제13기 (전)기

Ⅰ. 당기순이익
187,976,382,570
136,466,109,443

Ⅱ. 세후기타포괄손익
57,023,046,221
(11,003,866,515)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(2,190,653,566)
(298,512,902)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
59,213,699,787
(10,705,353,613)

Ⅲ. 총포괄손익
244,999,428,791
125,462,242,928

자 본 변 동 표

제 14 기 : 2022년 1월 1일부터 2022 년 12월 31일까지

제 13 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
총자본

2021.1.1(전기초)
22,155,734,000
453,267,231,054
600,853,141,234
184,531,391,921
1,260,807,498,209

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
136,466,109,443
-
136,466,109,443

나. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 평가손익
-
-
-
(10,705,353,613)
(10,705,353,613)

다. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(298,512,902)
(298,512,902)

2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래

가. 배당
-
-
(21,933,030,500)
-
(21,933,030,500)

2021.12.31(전기말)
22,155,734,000
453,267,231,054
715,386,220,177
173,527,525,406
1,364,336,710,637

2022.1.1(당기초)
22,154,734,000
453,267,231,054
715,386,220,177
173,527,525,406
1,364,336,710,637

1. 총포괄이익

가. 당기순이익

187,976,382,570

187,976,382,570

나. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 평가손익

59,213,699,787
59,286,468,815

다. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(2,190,653,566)
(2,190,651,038)

2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래

-

가. 배당

(43,866,061,000)

(43,866,058,070)

2022.12.31(당기말)
22,155,734,000
453,267,231,054
859,496,541,747
230,550,571,627
1,565,470,078,428

현 금 흐 름 표

제 14 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 13 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 영원무역
(단위: 원)

구 분
제14기 (당)기
제13기 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
24,175,590,137
100,937,376,224

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
72,733,878,296
152,945,456,262

2. 이자수취
4,620,500,714
4,276,172,007

3. 이자지급
(1,444,775,040)
(1,431,055,733)

4. 배당금수입
3,664,988,675
3,157,231,472

5. 법인세납부
(55,399,002,508)
(58,010,427,784)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(143,828,595,159)
(16,734,193,783)

1. 단기금융상품의 순증감
(158,617,375,531)
(50,629,014,490)

2. 단기대여금의 증가
-
(5,765,000,000)

3. 단기대여금의 회수
12,000,000
6,053,000,000

4. 장기대여금의 증가
(1,853,568,600)
-

5. 장기대여금의 회수
-
43,520,000,000

6. 유동성장기대여금의 회수
107,976,365,764
11,968,000,000

7. 유형자산의 취득
(1,676,634,102)
(13,801,047,837)

8. 유형자산의 처분
766,548,990
11,847,313,770

9. 무형자산의 취득
(7,218,080)
(124,045,583)

10. 무형자산의 처분
520,000,000
-

11. 투자부동산의 취득
(13,130,588,570)
(7,299,867,030)

12. 임차보증금의 증가
(61,000,000)
(64,142,599)

13. 임차보증금의 감소
-
700,000,000

14. 당기손익 - 공정가치 측정 금융자산의 회수
-
1,925,926,000

15. 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산의 취득
(30,280,835,947)
(7,018,817,074)

16. 종속기업투자주식의 취득
(4,624,500,000)
(8,346,498,940)

17. 장기금융상품의 증가
-
300,000,000

18. 관계기업투자주식의 취득
(45,000,000,000)
-

19. 파생상품의 증가
2,148,210,917
-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
(87,682,374,521)
(99,109,200,231)

1. 단기차입금의 순증감
-
(76,109,938,442)

2. 유동성장기사채의 상환
(40,000,000,000)
-

3. 기타보증금의 증가
(2,487,580,000)
1,611,496,400

4. 기타보증금의 감소
339,190,000
(960,270,000)

5. 유동리스부채의 상환
(1,667,923,521)
(1,717,457,689)

6. 배당금의 지급
(43,866,061,000)
(21,933,030,500)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,179,184,895)
(1,084,308,596)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 감소
(208,514,564,438)
(15,990,326,386)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
297,737,335,708
313,727,662,094

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
89,222,771,270
297,737,335,708

이익잉여금처분 계산서

과 목
제 14 기 (당)기
제 13 기 (전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

196,576,541,747

144,466,220,177

1. 전기이월미처분이익잉여금
8,600,159,177

8,000,110,734

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산처분손익 잉여금대체
-

-

3. 당기순이익
187,976,382,570

136,466,109,443

Ⅱ. 이익잉여금처분액

186,866,061,000

135,866,061,000

1. 이익준비금
-

-

2. 임의적립금
-

92,000,000,000

3. 현금배당((주당배당금(율) 당기: 1,530원(153.0%) (주당배당금(율) 전기: 1,000원(100.0%))
-

43,866,061,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

9,710,480,747

8,600,159,177

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 제1-1호 의안 (전자증권제도)

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조의2(주주명부 작성.비치)

<신 설>

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

법률('전자증권법' 등) 개정에 따른 정비

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 경과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다

①
<삭 제>③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의
결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 제1-2호 의안 (이사의 임기)

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조(이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.

① 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.②
<좌 동>

이사의 임기를 3년 이내의 범위에서 주주총회에서 결정할 수 있도록 함

- 제1-3호 의안 (중간배당)

정관조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제45조의2(중간배당)

<신 설>

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

중간배당 근거 조항 신설

- 제1-4호 의안 (기타)

변경전 내용
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조(주주제안)
① 6월전부터 계속하여 의결권있는 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유하는 자는 이사에 대하여 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있다.② 다음과 같은 경우에는 주주제안의 내용을 제한할 수 있다.1. 주주총회에서 부결된 내용과 동일한 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우2. 주주개인의 고충에 관한 사항3. 소수주주권 행사에 관한 사항4. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항5. 회사가 실현할 수 없는 사항, 주주총회의 의안으로 상정할 실익이 없거나 부적합한 사항 또는 제안 이유가 명백히 허위이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항

①
<삭 제>②
<삭 제>

상장회사 표준정관 등 통상적인 상장회사 정관 규정 반영 및 정관 시행일 등

제23조(의장의 질서유지권)
주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하는 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하는 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을
명할 수 있다.

제41조의2 (감사위원회의 구성)
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다⑤
감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧
<삭제>

제44조(이익금의 처분)
6. 차기 이월이익잉여금

6.
<삭 제>

제45조의2(중간배당)

<신 설>

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

부칙 제7조

<신 설>

부칙 제7조 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 변경이 정관은 2023년 3월 30일부터 시행한다.

부칙 규정 도입(2023. 3. 30. 시행)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이 영 회
1947년 01월
-
-
-
이사회

문 종 박
1957년 10월
해당
-
-
사외이사후보 추천 위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이 영 회
(주)영원무역 부회장
2014.03 - 현 재
㈜영원무역 부회장
-

2007.08 - 2013.02
아시아자산신탁 대표이사 회장

2003.09 - 2006.12
아시아개발은행(ADB) 사무총장

2001.04 - 2003.08
한국수출입은행 은행장

문 종 박
-
2014.09 - 2018.10
현대오일뱅크 대표이사
-

2013.01 - 2014.09
현대오일뱅크 기획조정실 실장, 부사장

2010.08 - 2011.12
현대오일뱅크 경영지원본부 본부장, 전무

2006.06 - 2010.08
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 상무

2003.01 - 2006.05
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정담당 이사

1997.09 - 2002.12
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부 부장

1983.01 - 1993.06
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이 영 회
해당없음
해당없음
해당없음

문 종 박
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 문종박 후보자1. 전문성

본 후보자는 재무ㆍ회계ㆍ경영 전문가로써 각 분야에서의 폭넓은 식견과 다양한 실무 경험을 바탕으로 전문성을 인정받고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 고객 중심의 경영을 통한 지속적인 성장을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 회사의 '경근과 일신을 바탕으로 고객 중심의 경영을 통한 지속 성장 달성한다'는 미션을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하겠음..

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 고객 중심 경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이영회후보자는 현재 (주)영원무역의 부회장으로서 금융ㆍ재무ㆍ경영 전문성 및 노하우를 가진 전문 경영인으로서, 대규모 기업 경영 및 컴플라이언스에 관한 전문지식과 수십 년간 쌓아온 경험을 바탕으로 회사의 준법경영을 강화하고 각종 사업 현황에 따른 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.□ 문종박후보자는 현대오일뱅크 대표이사 역임 및 한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부에서 오랫동안 근무한 재무ㆍ회계 전문가로써 재무 전반에 대한 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.

확인서

확인서(이영회)

문종박 이사 확인서.jpg
문종박 이사 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

문 종 박
1957년 10월
해당
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문 종 박
-
2014.09 - 2018.10
현대오일뱅크 대표이사
-

2013.01 - 2014.09
현대오일뱅크 기획조정실 실장, 부사장

2010.08 - 2011.12
현대오일뱅크 경영지원본부 본부장, 전무

2006.06 - 2010.08
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 상무

2003.01 - 2006.05
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정담당 이사

1997.09 - 2002.12
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부 부장

1983.01 - 1993.06
한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문 종 박
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 문종박후보자는 현대오일뱅크 대표이사 역임 및 한국조선해양㈜(구, 현대중공업) 재정부에서 오랫동안 근무한 재무ㆍ회계 전문가로써 재무 전반에 대한 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.

확인서

감사위원회 위원_문종박.jpg
감사위원회 위원_문종박

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
8,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 5 )

실제 지급된 보수총액
4,890 백만원

최고한도액
5,000 백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 금융감독원 공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 게재될 예정입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템「DART-정기공시」에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 코로나19 관련 안내사항- 코로나 19 확진자 및 접촉자 증가에 따른 주총장 감염 리스크 예방을 위해 아래와 같이 알려드리오니 주주 여러분과 당사 임직원들의 안전한 총회를 위해 협조 부탁드립니다.-직접 참석 시에는 마스크 착용을 '권고'드리며, 총회장을 출입하는 인원을 대상으로 발열체크를 진행할 수도 있습니다. 이에 따라 발열 등 감영 증상이 의심될 경우 총회장 입장에 제한될 수 있으며 총회장 입장 전 비치된 손세정제로 반드시 소독 후 입장 부탁드립니다.-주주총회 예정 장소의 폐쇄 조치 등이 발생할 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해 주시기 바랍니다.

2. 주총 집중일에 주총 개최 : 해당당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 노력하였으나, 해외 연결종속회사의 결산일정 및 현지 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 2023년 3월 30일(목)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.