엠게임 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230309)
제출인: 엠게임

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 엠게임

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 09일

권 유 자:
성 명: 주식회사 엠게임주 소: 서울시 금천구 가산디지털1로 145, 에이스하이엔드타워 3차 7층전화번호: 02-523-5854

작 성 자:
성 명: 박준이부서 및 직위: 커뮤니케이션실 대리전화번호: 02-523-5854

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 엠게임
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 09일
라. 주주총회일
2023년 03월 27일

마. 권유 시작일
2023년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 엠게임
보통주
430,748
2.20
본인
상법 제369조 제2항 의결권 제한 자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

손승철
최대주주
보통주
2,759,248
14.12
최대주주
-

최희영
최대주주의 배우자
보통주
56,854
0.29
최대주주의 배우자
-

권이형
등기임원
보통주
348,835
1.78
등기임원
-

조인한
등기임원
보통주
341,880
1.75
등기임원
-

홍등호
등기임원
보통주
25,000
0.13
등기임원
-

이재창
등기임원
보통주
14,000
0.07
등기임원
-

손종민
최대주주의 자녀
보통주
21,200
0.11
최대주주의 자녀
-

손다연
최대주주의 자녀
보통주
21,200
0.11
최대주주의 자녀
-

계
-
3,588,217
18.36
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김은지
보통주
33,300
직원
직원
-

박준이
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)더모어
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)더모어
고현종
경기 하남시 미사대로
의결권 위임 권유대행 업무
031-795-7924

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 09일
2023년 03월 14일
2023년 03월 27일
2023년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

※ 2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 145, 에이스하이엔드타워 3차 7층 (08506) ·전화번호 : 02-523-5854 ·팩스번호 : 02-583-4852- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 14일 ~ 3월 27일 제23기 정기 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 27일 오전 9시

장 소
서울시 금천구 가산디지털1로 145, 에이스하이엔드타워 3차 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 17일 오전 9시 ~ 2023년 3월 26일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 본인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ.경영참고사항 > 1. 사업의 개요 > 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 제23기 정기 주주총회 개최일 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 재무제표 및 연결재무제표는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 연결재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 제1호 안건인 제23기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제 449조의 2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 승인될 수 있으며, 이에 따라 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다.(재무제표 승인 이사회 결의(예정)일: 2023년 3월 20일)

연 결 재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

I. 유동자산
87,694,903,614
55,922,309,230

현금및현금성자산
40,939,412,817
38,368,686,729

매출채권및기타수취채권
10,054,731,313
6,583,811,865

단기금융자산
34,203,888,397

7,054,034,750

기타유동자산
2,460,439,958
3,750,494,104

당기법인세자산
44,021
149,711,454

재고자산
36,387,108
15,570,328

II. 비유동자산
28,868,809,392

29,516,138,198

종속기업및관계기업투자주식
4,114,352,081
3,639,380,222

투자부동산
4,553,718,596
4,646,745,436

유형자산
11,395,122,905
11,302,535,350

무형자산
1,704,768,828
2,410,755,615

기타비유동금융자산
94,158,000
74,358,000

기타비유동자산
3,008,174,759
4,099,038,817

이연법인세자산
3,998,514,223
3,343,324,758

자 산 총 계
116,563,713,006
85,438,447,428

부 채

I. 유동부채
17,576,500,894
8,112,312,768

차입금
-
1,013,000,000

기타유동금융부채
8,704,233,121
4,115,515,483

기타유동부채
8,619,935,352
2,983,797,285

당기법인세부채
252,332,421
-

II. 비유동부채
5,950,365,842
3,609,011,751

순확정급여부채
5,623,629,988
3,258,753,721

기타비유동금융부채
326,735,854
350,258,030

부 채 총 계
23,526,866,736
11,721,324,519

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
92,975,114,535
73,584,458,712

자본금
9,771,938,500
9,771,938,500

자본잉여금
28,057,889,245
28,057,889,245

기타자본
(3,429,754,199)
(270,266,351)

이익잉여금
58,575,040,989
36,024,897,318

II. 비지배지분
61,731,735
132,664,197

자 본 총 계
93,036,846,270
73,717,122,909

부채와자본총계
116,563,713,006
85,438,447,428

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업수익
73,445,932,375
55,705,082,553

II. 영업비용
43,427,780,614
37,322,252,950

영업비용
43,375,163,189
37,213,623,685

대손상각비
52,617,425
108,629,265

III. 영업이익
30,018,151,761
18,382,829,603

IV. 영업외손익
(1,464,948,702)
6,881,833,070

금융수익
878,544,687
1,153,510,684

금융비용
(981,233,602)
(908,261,388)

기타수익
2,559,169,883
5,959,977,191

기타비용
(4,603,735,969)
(1,611,047,174)

종속기업및관계기업투자손익
716,423,338
687,653,757

기타의대손상각비
(34,117,039)
1,600,000,000

V. 법인세비용차감전순이익
28,553,203,059
25,264,662,673

VI. 법인세비용(수익)
5,898,082,387
3,768,070,622

VII. 당기순이익
22,655,120,672
21,496,592,051

VIII. 기타포괄손익
(359,195,801)
471,533,641

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(175,909,463)
350,415,502

확정급여제도의 재측정요소
(175,909,463)
73,597,115

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
276,818,387

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(183,286,338)
121,118,139

지분법자본변동
(188,332,154)
118,239,464

해외사업환산손익
5,045,816
2,878,675

IX. 총포괄이익(손실)
22,295,924,871
21,968,125,692

당기순이익(손실)의귀속

지배기업소유주지분
22,727,474,276
21,439,827,101

비지배지분
(72,353,604)

56,764,950

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
22,366,857,333

21,910,811,294

비지배지분
(70,932,462)

57,314,398

X. 주당이익

기본 및 희석주당이익
1,167
1,127

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금(결손금)

지배기업

소유주지분

비지배지분
총 계

2021년 01월 01일(기초자본)

9,771,938,500

24,770,873,867

(2,229,632,414)

14,081,574,367

46,394,754,320

25,349,799

46,420,104,119

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
21,439,827,101
21,439,827,101
56,764,950
21,496,592,051

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
276,818,387
-
276,818,387
-
276,818,387

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 처분 계정재분류
-
-
(430,448,183)
430,448,183
-
-
-

지분법자본변동
-
-
118,239,464
-
118,239,464
-
118,239,464

해외사업환산손익
-
-
2,878,675
-
2,878,675
-
2,878,675

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
73,047,667
73,047,667
549,448
73,597,115

종속기업의 취득

-

-

-

-

-

50,000,000

50,000,000

자기주식의 처분

-

3,287,015,378

1,991,877,720

-

5,278,893,098

-

5,278,893,098

2021년 12월 31일(기말자본)

9,771,938,500

28,057,889,245

(270,266,351)

36,024,897,318

73,584,458,712

132,664,197

73,717,122,909

2022년 01월 01일(기초자본)
9,771,938,500
28,057,889,245
(270,266,351)
36,024,897,318
73,584,458,712
132,664,197
73,717,122,909

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
22,727,474,276
22,727,474,276
(72,353,604)
22,655,120,672

지분법자본변동
-
-
(188,332,154)
-
(188,332,154)
-
(188,332,154)

해외사업환산손익
-
-
5,045,816
-
5,045,816
-
5,045,816

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(177,330,605)
(177,330,605)
1,421,142
(175,909,463)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래
-
-
-
-
-
-
-

자기주식의취득
-
-
(2,976,201,510)
-
(2,976,201,510)
-
(2,976,201,510)

2022년 12월 31일(기말자본)
9,771,938,500
28,057,889,245
(3,429,754,199)
58,575,040,989
92,975,114,535
61,731,735
93,036,846,270

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
36,889,946,619
16,756,488,688

영업활동에서 창출된 현금흐름
42,335,217,021
20,147,473,596

이자의 수취
728,636,815

894,850,112

배당금의 수취
45,736,330
-

법인세의 납부
(6,219,643,547)

(4,285,835,020)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(32,144,152,765)

9,275,554,555

단기대여금의 감소
34,800,000
1,604,800,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
36,190,460,546
7,714,075,973

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
-
3,330,582,618

유형자산의 처분
1,000,000
-

무형자산의 처분
183,646,294

6,500,332,973

보증금의 감소
-
1,000,000

단기대여금의 증가
(30,000,000)
(33,000,000)

단기금융상품의 증가
(30,000,000,000)
-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(37,250,772,603)
(6,181,479,140)

유형자산의 취득
(854,384,121)
(1,248,298,888)

무형자산의 취득
(399,102,881)
(2,377,078,981)

보증금의 증가
(19,800,000)

(35,380,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,224,571,374)
(159,928,602)

단기차입금의 차입
-
1,000,000

단기차입금의 상환
(1,013,000,000)
(1,000,000)

종속기업의 유상증자
-
50,000,000

리스부채의 상환
(204,121,863)
(189,295,939)

이자의 지급
(7,449,511)
(20,632,663)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)
3,521,222,480

25,872,114,641

V. 기초의 현금및현금성자산
38,368,686,729

12,478,094,646

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동
(950,496,392)
18,477,442

VII. 기말의 현금및현금성자산
40,939,412,817
38,368,686,729

※ 당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

처분예정일 : 2023년 03월 27일
처분확정일 : 2022년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

58,510,687,251

36,099,947,357

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
36,099,947,357

14,265,258,649

당기순이익
22,594,204,406

21,332,689,672

조정사항(*)
-

430,448,183

확정급여제도의 재측정요소
(183,464,512)

71,550,853

II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

자본잉여금이입액
-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금)

58,510,687,251

36,099,947,357

(*) 전기에 기타포괄손익공정가치측정금융자산 처분에 따른 기타포괄손익누계액이 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 당사의 별도재무제표에 근거하여 작성되었습니다.

2) 재무제표

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 제1호 안건인 제23기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은상법 제 449조의 2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 승인될 수 있으며, 이에 따라 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다.(재무제표 승인 이사회 결의(예정)일: 2023년 3월 20일)

재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

I. 유동자산
86,837,422,463
55,274,764,937

현금및현금성자산
40,219,032,639
37,417,783,315

매출채권및기타수취채권
10,118,261,590
6,909,904,031

단기금융자산
34,203,888,397
7,054,034,750

기타유동자산
2,296,239,837
3,743,443,333

당기법인세자산
-

149,599,508

II. 비유동자산
29,442,089,230
30,016,144,501

종속기업및관계기업투자주식
5,187,696,081
4,372,724,222

장기금융자산
-
-

투자부동산
4,644,115,670
4,739,169,504

유형자산
10,834,191,335
11,083,168,691

무형자산
1,695,039,162
2,304,360,509

기타비유동금융자산
74,358,000

74,358,000

기타비유동자산
3,008,174,759

4,099,038,817

이연법인세자산
3,998,514,223

3,343,324,758

자 산 총 계
116,279,511,693

85,290,909,438

부 채

I. 유동부채
17,466,527,924
8,061,014,021

차입금
-
1,013,000,000

기타유동금융부채
8,666,560,923
4,086,714,289

기타유동부채
8,547,634,580
2,961,299,732

당기법인세부채
252,332,421
-

II. 비유동부채
5,910,147,463
3,573,265,341

차입금
-
-

순확정급여부채
5,583,411,609

3,223,007,311

기타비유동금융부채
326,735,854
350,258,030

부 채 총 계
23,376,675,387
11,634,279,362

자 본

I. 자본금
9,771,938,500
9,771,938,500

II. 자본잉여금
28,057,889,245
28,057,889,245

III. 기타자본
(3,437,678,690)

(273,145,026)

IV. 이익잉여금(결손금)
58,510,687,251
36,099,947,357

자 본 총 계
92,902,836,306
73,656,630,076

부채와자본총계
116,279,511,693
85,290,909,438

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업수익
72,806,229,990

55,299,066,902

II. 영업비용
42,658,905,890
35,624,063,245

영업비용
42,606,288,465
35,515,433,980

대손상각비
52,617,425
108,629,265

III. 영업이익
30,147,324,100
19,675,003,657

IV. 영업외손익
(1,655,037,307)
5,425,756,637

금융수익
892,046,243

1,162,208,677

금융비용
(981,233,602)

(908,261,388)

기타수익
2,534,624,825

3,855,579,325

기타비용
(4,294,612,254)
(971,423,734)

종속기업및관계기업투자손익
556,423,338
687,653,757

기타의대손상각비
(362,285,857)

1,600,000,000

V. 법인세비용차감전순이익
28,492,286,793
25,100,760,294

VI. 법인세비용(수익)
5,898,082,387
3,768,070,622

VII. 당기순이익
22,594,204,406
21,332,689,672

VIII. 기타포괄손익
(371,796,666)
466,608,704

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(183,464,512)

71,550,853

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-

276,818,387

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
(188,332,154)

118,239,464

IX. 총포괄이익(손실)
22,222,407,740
21,799,298,376

X. 주당이익

기본 및 희석주당이익
1,160
1,122

자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금(결손금)
총 계

2021년 01월 01일(기초자본)

9,771,938,500

24,770,873,867

(2,229,632,414)

14,265,258,649

46,578,438,602

총포괄손익

당기순이익
-
-
-

21,332,689,672

21,332,689,672

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-

276,818,387

-

276,818,387

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 처분 계정재분류
-
-
(430,448,183)
430,448,183
-

지분법자본변동
-
-

118,239,464

-

118,239,464

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-

71,550,853

71,550,853

자기주식의처분
-

3,287,015,378

1,991,877,720

-

5,278,893,098

2021년 12월 31일(기말자본)

9,771,938,500

28,057,889,245

(273,145,026)

36,099,947,357

73,656,630,076

2022년 01월 01일(기초자본)
9,771,938,500
28,057,889,245
(273,145,026)
36,099,947,357
73,656,630,076

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
22,594,204,406
22,594,204,406

지분법자본변동
-
-
(188,332,154)
-
(188,332,154)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(183,464,512)
(183,464,512)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래

자기주식의취득
-
-
(2,976,201,510)
-
(2,976,201,510)

2022년 12월 31일(기말자본)
9,771,938,500
28,057,889,245
(3,437,678,690)
58,510,687,251
92,902,836,306

현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
37,180,069,912
17,852,879,094

영업활동에서 창출된 현금흐름
42,611,906,683
21,235,062,793

이자의 수취
742,138,371
903,548,105

배당금의 수취
45,736,330
-

법인세의 납부
(6,219,711,472)

(4,285,731,804)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(32,181,234,986)
7,394,213,221

단기대여금의 감소
99,800,000

1,604,800,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
36,190,460,546
7,714,075,973

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
-

3,330,582,618

유형자산의 처분
1,000,000
211,000,000

무형자산의 처분
132,149,369
4,450,250,739

보증금의 감소
-

1,000,000

단기대여금의 증가
(235,000,000)

(135,000,000)

단기금융상품의 증가
(30,000,000,000)
-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(37,250,772,603)

(6,181,479,140)

종속기업및관계기업투자주식의 취득
(500,000,000)

(393,344,000)

유형자산의 취득
(483,724,761)
(552,855,206)

무형자산의 취득
(135,147,537)
(2,619,437,763)

보증금의 증가
-

(35,380,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,224,571,374)
(209,928,602)

단기차입금의 차입
-
1,000,000

단기차입금의 상환
(1,013,000,000)

(1,000,000)

리스부채의 상환
(204,121,863)
(189,295,939)

이자의 지급
(7,449,511)

(20,632,663)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)
3,774,263,552
25,037,163,713

V. 기초의 현금및현금성자산
37,417,783,315

12,365,020,835

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동
(973,014,228)
15,598,767

VII. 기말의 현금및현금성자산
40,219,032,639
37,417,783,315

※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 엠게임
(단위 : 천원)

(단위: 원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

처분예정일 : 2023년 03월 27일
처분확정일 : 2022년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

58,510,687,251

36,099,947,357

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
36,099,947,357

14,265,258,649

당기순이익
22,594,204,406

21,332,689,672

조정사항(*)
-

430,448,183

확정급여제도의 재측정요소
(183,464,512)

71,550,853

II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

자본잉여금이입액
-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금)

58,510,687,251

36,099,947,357

(*) 전기에 기타포괄손익공정가치측정금융자산 처분에 따른 기타포괄손익누계액이 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 개발업

2. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 제조업

3. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 유통업

4. 정보통신관련 서비스업

5. 정보통신관련 부가통신업

6. 정보통신관련 컨설팅 및 용역제공업

7. 무역업

8. B to B 등 인터넷사업

9. 통신공사 및 전기공사업

10. 전자장비 개발사업

12. 각호에 관련된 기타 일체의 사업

13. 부동산 임대업

14. 교육서비스업 및 인터넷 교육서비스업

15. 전자상거래업

16. 통신판매업

17. 광고, 마케팅 대행업 및 출판업

18. 기술이전 알선 및 판매업

19. 캐릭터 상품 제조 및 판매업

20. 태양광, 전기사업

21. 작물재배업

22. 작물재배 관련 서비스업

23. 스마트팜 시설운영 및 생산물에 대한 유통 판매업

24. 스마트팜 자문, 구축 및 관리업

25. 캠핑카 제작 및 수출업

26. 캠핑카 도소매업

27. VR장비 제조 및 도소매업

28. VR장비 수출업

29. 전자화폐 및 가상화폐 관련 사업

30. 전자상거래금융업

31. 인터넷전자상품권발행업

32. 전자지급결제대행업

33. 결제대금예치업

34. 환전업 및 외화이체업

35. 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업

36. 모바일결제사업

37. 전자화폐환전 및 중개업

38. 상품권 발행 및 판매업

39. 음식점업(한식, 외국식, 기타 간이 음식점 등)

40. 커피 및 식음료점업

41. 기타 위에 부대되는 사업

제2조(목적)이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 개발업

2. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 제조업

3. 정보통신관련 소프트웨어 및 하드웨어 유통업

4. 정보통신관련 서비스업

5. 정보통신관련 부가통신업

6. 정보통신관련 컨설팅 및 용역제공업

7. 무역업

8. B to B 등 인터넷사업

9. 통신공사 및 전기공사업

10. 전자장비 개발사업

12. 각호에 관련된 기타 일체의 사업

13. 부동산 임대업

14. 교육서비스업 및 인터넷 교육서비스업

15. 전자상거래업

16. 통신판매업

17. 광고, 마케팅 대행업 및 출판업

18. 기술이전 알선 및 판매업

19. 캐릭터 상품 제조 및 판매업

20. 태양광, 전기사업

21. 작물재배업

22. 작물재배 관련 서비스업

23. 스마트팜 시설운영 및 생산물에 대한 유통 판매업

24. 스마트팜 자문, 구축 및 관리업

25. 캠핑카 제작 및 수출업

26. 캠핑카 도소매업

27. VR장비 제조 및 도소매업

28. VR장비 수출업
29. 유기장 운영업

30. 전자상거래금융업

31. 인터넷전자상품권발행업

32. 전자지급결제대행업

33. 결제대금예치업

34. 환전업 및 외화이체업

35. 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업

36. 모바일결제사업

37. 전자화폐환전 및 중개업

38. 상품권 발행 및 판매업

39. 음식점업(한식, 외국식, 기타 간이 음식점 등)

40. 커피 및 식음료점업

41. 기타 위에 부대되는 사업

-영위하지 않는 사업 목적 삭제 및 신규 사업 목적 추가

제24조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사
(사장)가 소집한다.

② 대표이사
(사장)의 유고시에는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

제24조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

-조문 문구 정비

제27 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사
(사장)로 한다.

② 대표이사
(사장)의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

제27 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

-조문 문구 정비

제 33 조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제 33 조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
② 이사의 신규선임 및 해임이 회사의 적대적 기업인수 또는 합병을 위한 이사회의 교체라고 이사회에서 결의하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 100분의 90이상과 발행주식총수의 100분의 70이상의 수로 하여야 한다.③ 동조항의 변경은 출석한 주주의 의결권의 100분의 70이상과 발행주식총수의 100분의 50이상의 수로 하여야 한다. 동조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후로 한다.

-적대적 M&A 대응을 위한 내용 반영

제35 조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상
5명 이내로 한다.

제35 조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상
7명 이내로 한다.

-이사의 수 확대

제39 조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사
(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사
(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제39 조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

-조문 문구 정비

제41조(이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
③ 사외이사를 제외한 사내이사가 임기중 적대적인수합병으로 인하여 해임될 경우 제2항의 임원퇴직금지급규정에 의한 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 퇴직금의 이십배(20)를 14일 이내에 지급해야 하고, 동조항의 변경은 정관 제33조(주주총회의 결의방법) 제3항의 규정을 준용한다.

-적대적 M&A 대응을 위한 내용 반영

제42 조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사
(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42 조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

-조문 문구 정비

제47조(대표이사의 직무)

대표이사
(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제47조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

-조문 문구 정비

제48조(감사의 수)
회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제48조(감사의 수)
회사의 감사는 1인으로 한다.

-적대적 M&A 대응을 위한 내용 반영

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
④ 이사에 대한 안정적인 감사를 위하여 감사의 임기전 해임을 결의하는 경우나 변경을 결의하는 경우 출석한 주주의결권의 100분의 70이상의 수와 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 한다. 동조항의 변경은 정관 제33조(주주총회의 결의방법) 제3항의 규정을 준용한다.

-적대적 M&A 대응을 위한 내용 반영

제55 조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사
(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사
(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사
(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사
(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사
(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사
(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55 조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

-조문 문구 정비

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

홍등호
1975.10.27
사내이사
해당없음
없음
이사회

조영진
1977.01.08
사외이사
해당없음
없음
이사회

조익점
1970.04.05
사외이사
해당없음
없음
아시회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍등호
(주)엠게임 CFO
2011.06~2017.12
(주)엠게임 경영지원실장
없음

2017.12~현재
(주)엠게임 CFO

조영진
한서대학교 교수
2013.06~2014.03
항공기술센터 모의훈련과장
없음

2014.04~현재
한서대학교 교수

조익점
(주)라파엘케어 대표이사
2009.03~2012.03
(주)엠게임 신사업개발 이사
없음

2017.03~현재
(주)라파엘케어 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍등호
해당없음
해당없음
해당없음

조영진
해당없음
해당없음
해당없음

조익점
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-조영진 사외이사 후보자본인은 교수로서 쌓아온 경험과 전문성을 토대로 이사회에 참여하여 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여하겠습니다.본인은 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무가 적법하고 건전하게 이루어지도록 감독기능을 공정하게 수행하며 당사에 기여하겠습니다.본인은 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.-조익점 사외이사 후보자본인은 10년 이상의 기업 경험과 사회적 기업 대표이사로서 쌓아온 경험과 전문성을 토대로 이사회에 참여하여 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여하겠습니다.본인은 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무가 적법하고 건전하게 이루어지도록 감독기능을 공정하게 수행하며 당사에 기여하겠습니다.본인은 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-홍등호 사내이사 후보자현재 당사의 CFO로서 다년간 당사 근무 경험 및 회계 재무 전문가로서 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.-조영진 사외이사 후보자여러 연구실적과 논문실적을 보유하고 있는 교수로서 당사의 지속적인 성장과 합리적인 의사결정을 내릴 수 있는 역량과 전문성을 가진 적임자로 판단되어 추천함.-조익점 사외이사 후보자사업기획 및 신사업개발 전문가로서 다년간 다양한 기획과 신사업 개발을 경험한 전문가로서 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

홍등호 사내이사 후보자 확인서_23.03.09.jpg
홍등호 사내이사 후보자 확인서_23.03.09

조영진 사외이사 후보자 확인서_23.03.09.jpg
조영진 사외이사 후보자 확인서_23.03.09

조익점 사외이사 후보자 확인서_23.03.09.jpg
조익점 사외이사 후보자 확인서_23.03.09

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

노창현
1971.01.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노창현
(주)와이즈패션 대표이사
2002.03~2020.02
중부대학교 교수
2022.07복리후생 목적 3,000만원 대여

2004~2019
한국게임학회 이사

2008.01~2015.12
(주)드라밍텍 대표

2009.10~2013.09
한국모바일학회 감사

2016.08~현재
(주)와이즈패션 대표

2017.12~현재
(주)엠게임 비상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노창현
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-노창현 상근감사 후보자회사의 회계 및 전반적인 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

노창현 상근감사 후보자 확인서_23.03.09.jpg
노창현 상근감사 후보자 확인서_23.03.09

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(0명)

실제 지급된 보수총액
1,209백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
150백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지- 중간정산 임원의 퇴직금 관련 규정 신설에 따른 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경

변경 전
변경 후

제6조 [지급방법]⑤ (신 설)

제6조 [지급방법]
⑤ 관련 법령에 의거하여 적법하게 퇴직금을 중간정산 받은 임원의 중간정산일 이후의 재임기간에 대해 퇴직금을 지급한다.