라이콤 — 주주총회소집공고 (20230309)
제출인: 라이콤

주주총회소집공고
2.9
(주)라이콤

주주총회소집공고

2023년 03월 09일

회 사 명 :
(주)라이콤

대 표 이 사 :
김 성 준

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 이동읍 백자로 109

(전 화) 031-323-1926

(홈페이지)http://www.licomm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김성준

(전 화) 031-323-1926

주주총회 소집공고

(제2기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제21조 내지 제23조에 의거하여 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 3월 24일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 이동읍 백자로 109, 용인본사 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고,영업보고,내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인선임 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제2기 재무제표(2022.01.01.~ 2022.12.31.) 승인의 건

- 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행사업부)에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 등 기재, 주주인감 날인)

위임주주의 인감증명서, 참석 수임대리인의 신분증

다. 코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 참석 주주 여러분께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

※ 정기 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2023년 3월 9일

주식회사 라이콤

대표이사 김성준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최신대(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

1
2022.02.15

제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고

제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

찬성

2
2022.03.16
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건

찬성

3
2022.06.23
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건

찬성

4
2022.10.04
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건

찬성

5
2022.11.07
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건

찬성

6
2022.11.07
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건

찬성

* 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사와 (주)라이콤이 합병함에 따라 최신대 사외이사는 합병등기일인 2023.01.27자로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
6,000,000
6,000,000
6,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

※ 구) 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사_합병법인(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법") 제373조에 따라회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사는 (주)라이콤과 2023년 1월 27일(합병등기일) 합병을 완료하고 상호를 (주)라이콤으로 변경하였습니다.승인대상 재무제표의 결산기준일이 2022년 12월 31일이므로 영업상황의 개요는 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 02 기 2022년 12월 31일 현재

제 01 기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 02(당) 기
제 01(전) 기

자 산
-
-
-
-

유동자산
-
7,792,439,521
-
7,817,842,500

현금및현금성자산
1,277,760,309
-
1,419,434,653
-

단기금융상품
6,440,488,646
-
6,380,000,000
-

단기기타채권
62,940,336
-
18,274,767
-

선급금
49,500
-
-
-

당기법인세자산
11,200,730
-
133,080
-

자 산 총 계
-
7,792,439,521
-
7,817,842,500

부 채
-
-
-
-

유동부채
-
5,549,500
-
1,720,000

단기기타채무
5,549,500
-
1,720,000
-

비유동부채
-
1,301,229,086
-
1,278,962,950

전환사채
1,295,874,026
-
1,266,641,200
-

이연법인세부채
5,355,060
-
12,321,750
-

부 채 총 계
-
1,306,778,586
-
1,280,682,950

자 본
-
-
-
-

자본금
341,000,000
-
341,000,000
-

자본잉여금
6,228,307,790
-
6,228,307,790
-

미처리결손금
83,646,855
-
32,148,240
-

자 본 총 계
-
6,485,660,935
-
6,537,159,550

부 채 및 자 본 총 계
-
7,792,439,521
-
7,817,842,500

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제02기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제01기 2021년 05월 17일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 02(당) 기
제 01(전) 기

영업수익
-
-
-
-

영업비용
-
146,739,210
-
37,911,589

영업이익(손실)
-
(146,739,210)
-
(37,911,589 )

금융수익
-
117,506,731
-
19,139,429

금융비용
-
29,232,826
-
17,349,456

법인세비용차감전순이익(손실)
-
(58,465,305)
-
36,121,616

법인세비용(수익)
-
(6,966,690)
-
(3,973,376)

당기순이익(손실)
-
(51,498,615)
-
(32,148,240)

총포괄손익
-
(51,498,615)
-
(32,148,240)

주당이익
-
-
-
-

기본주당이익(손실)
-
(15)
-
(17)

희석주당이익(손실)
-
(15)
-
(17)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제02기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제01기 2021년 05월 17일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2021년 5월 17일(설립일)
-
-
-
-
-
-

설립자본
22,000,000
194,984,000
-
-
-
216,984,000

당기총포괄손익
-
-
-
-

-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(32,148,240)
(32,148,240)

소유주와의 거래
-
-
-
-

-

주식발행
319,000,000
5,901,481,400
-
-
-
6,220,481,400

전환사채의 발행(전환권대가)
-
131,842,390
-
-
-
131,842,390

2021년 12월 31일(전기말)
341,000,000
6,228,307,790
-
-
(32,148,240)
6,537,159,550

2022년 1월 1일(당기초)
341,000,000
6,228,307,790
-
-
(32,148,240)
6,537,159,550

설립자본
-
-
-
-
-
-

당기총포괄손익
-
-
-
-

-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(51,498,615)
(51,498,615)

소유주와의 거래
-
-
-
-

-

주식발행
-
-
-
-
-
-

전환사채의 발행(전환권대가)
-
-
-
-
-
-

2022년 12월 31일(당기말)
341,000,000
6,228,307,790
-
-
(83,646,855)
6,485,660,935

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 02 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 01 기 2021년 05월 17일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
2021년 05월 17일부터 2021년 12월 31일까지

1. 영업활동으로 인한 순현금흐름
-
(81,185,698)
-
(35,460,007)

1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
(154,159,940)
-
(36,324,669)
-

당기순이익
(51,498,615)
-
(32,148,240)
-

조정
(95,240,595)
-
(5,763,349)
-

이자비용
29,232,826
-
17,349,456
-

이자수익
(117,506,731)
-
(19,139,429)
-

법인세비용
(6,966,690)
-
(3,973,376)
-

운전자본의 변동
(7,420,730)
-
1,586,920
-

당기법인세자산의 감소(증가)
(11,200,730)
-
(133,080)
-

미수금의 감소(증가)
(49,500)
-
-
-

선급금의 감소(증가)
3,780,000
-
1,720,000
-

미지급금의 증가(감소)
49,500
-
-
-

2) 이자의 수취
72,841,162
-
864,662
-

3) 이자의 지급
-
-
-
-

4) 법인세의 지급
133,080
-
-
-

2. 투자활동으로 인한 순현금흐름
-
(60,488,646)
-
(6,380,000,000)

단기금융상품의 취득
(60,488,646)
-
(6,380,000,000)
-

종속기업투자
-
-
-
-

3. 재무활동으로 인한 순현금흐름
-
-
-
7,834,894,660

보통주의 발행
-
-
6,437,465,400
-

전환사채의 발행
-
-
1,397,429,260
-

현금및현금성자산의 증가
-
(141,674,344)
-
1,419,434,653

기초 현금및현금성자산
-
1,419,434,653
-
-

기말 현금및현금성자산
-
1,277,760,309
-
1,419,434,653

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 02 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 01 기 2021년 05월 17일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제 2 (당) 기
제 1 (전) 기

미처리결손금

(83,646,855)

(32,148,240)

전기이월미처리결손금
(32,148,240)

-

당기순손실
(51,498,615)

(32,148,240)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(83,646,855)

(32,148.240)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항 - 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.16
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(DART) 제출 및 당사 홈페이지(http://www.licomm.com)에 게재할 예정입니다.향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 제2기 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중예상일을 피하여 개최하고 자 노력하였으나, 결산일정, 감사보고서 수령일 및 총회의 세부 준비 등을 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

□ COVID-19 관련 안내문
코로나 19 감염 및 전파 예방을 위하여 다음과 같은 조치를 취할 예정입니다. 가. 주주총회 당일 총회장 입구에 열회상 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열 또 는 기침 증상 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 나. 마스크를 미착용 또는 비정상적으로 착용한 주주님은 출입이 제한될 수 있으 니, 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

다. 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 개최 장소의 변경이 있는 경우, 재공 시하여 안내 드리겠습니다.