티케이지애강 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230309)
제출인: 티케이지애강

의결권대리행사권유참고서류
3.6
티케이지애강 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 09일

권 유 자:
성 명: 티케이지애강 주식회사주 소: 충북 충주시 중앙탑면 기업도시로 422전화번호: 043-723-2007

작 성 자:
성 명: 최영식부서 및 직위: 경영혁신총괄/ 상무전화번호: 070-5073-7930

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
티케이지애강 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 09일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

티케이지애강 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

티케이지태광
최대주주
보통주
24,617,491
47.53
특수관계인
-

계
-
24,617,491
47.53
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

권주한
보통주
0
직원
-
-

주원하
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 09일
2023년 03월 19일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 티케이지애강(주)의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2023년 03월 29일 개최되는 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년03월19일(일) 9시 ~ 2023년03월28일(화) 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 -주소: 서울시 중구 퇴계로 173. 남산스퀘어빌딩 17층 티케이지애강 재무팀 -전화번호: 02-2040-3953우편접수 여부: 가능접수기간: 2023년 3월 19일(일) ~ 3월 28일(화)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 29일 오전 10시

장 소
충북 충주시 중앙탑면 기업도시로 422

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년03월19일(일) 9시 ~ 2023년03월28일(화) 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표 행사 방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등2. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 PB배관재의 급수급탕ㆍ난방 배관재와 CPVC의 소방배관재를 생산ㆍ판매하고 있습니다.

① PB배관재

PB배관재는 위생성, 강도, 시공의 편리성 등 우수한 특성을 지니고 있어 APT뿐만 아니라 일반 주택분야에서의 수요도 증가 추세에 있으며, 사용범위 또한 급수용에서 난방용 등으로 점차 확대되고 있습니다. 현재 주로 난방용으로 사용 중인 XL배관재의 경우 가격이 저렴하여 APT 및 주택의 난방용으로 이용되고 있으나, 점차 PB배관재 품질의 우수성을 인정하여 대형건설사를 비롯한 대다수 업체에서 난방배관으로 채택이 증가하고 있는 추세입니다. 특히, 공공부문에서도 난방용 배관재를 기존 XL제품에서 PB제품으로 변경 추세에 따라 향후 난방용 배관재 시장은 더욱 확대될 것으로 예상 됩니다.

② C-PVC배관재

C-PVC배관재는 기존 소방배관의 금속관을 대체하여 성장하는 추세이며, 금속관에 비해 가볍고 시공방식이 용이하여 매년 지속적인 매출성장을 보이고 있습니다. 소방배관재 시장은 제품용도의 특성상 관련법규에 의한 엄격한 규제를 적용받고 있습니다. C-PVC 배관제는 이미 EU지역 및 북미지역에서 소방자재로 사용되고 있으며, 품질의 안정성 및 제품 중량이 가벼워 건축물의 하중부담을 완화하고, 시공방식도 본드접합식으로 금속관의 용접방식과 비교할 때 작업의 용이성을 확보하고 있습니다. 또한 지속적으로 공공주택에 대하여 금속관과 C-PVC배관 적용의 복수 채택이 가능해짐에 따라 향후 C-PVC 배관재 시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

재 무 상 태 표

제 33(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 32(전) 기 2021년 12월 31일 현재

티케이지애강 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

65,826,737,296

66,815,719,941

현금및현금성자산
934,684,166

1,146,403,054

매출채권
13,559,043,941

12,188,655,409

기타수취채권
620,980,724

331,125,803

기타유동금융자산
40,270,177,000

46,000,000,000

기타유동자산
148,130,240

130,609,674

재고자산
10,293,721,225

7,018,926,001

Ⅱ. 비유동자산

44,551,843,403

37,689,634,917

기타장기수취채권
1,282,570,384

1,172,570,384

기타비유동금융자산
592,259,410

13,000,000

유형자산
26,254,686,373

21,958,062,444

무형자산
1,848,277,557

418,821,429

투자부동산
14,029,031,310

14,127,180,660

순확정급여자산
545,018,369

-

자산총계

110,378,580,699

104,505,354,858

부채

Ⅰ. 유동부채

14,125,243,596

12,110,254,737

매입채무
9,648,575,221

6,566,238,556

기타지급채무
3,561,344,886

2,879,937,120

단기차입금
-

837,982,530

유동성충당부채
387,174,388

138,199,119

기타유동부채
269,110,940

407,598,487

당기법인세부채
259,038,161

1,280,298,925

Ⅱ. 비유동부채

1,773,651,413

2,251,708,399

기타장기지급채무
300,725,771

769,277,384

순확정급여부채
-

29,309,190

이연법인세부채
1,472,925,642

1,453,121,825

부채총계

15,898,895,009

14,361,963,136

자본

자본금
25,897,289,500

25,897,289,500

자본잉여금
41,692,834,744

41,692,834,744

자본조정
(5,707,868,366)

(5,707,868,366)

기타포괄손익누계액
5,970,909,954

5,128,226,673

이익잉여금
26,626,519,858

23,132,909,171

자본총계

94,479,685,690

90,143,391,722

부채와자본총계

110,378,580,699

104,505,354,858

포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

티케이지애강 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 매출액

76,051,374,316

66,615,076,119

Ⅱ. 매출원가

(61,903,789,905)

(52,665,018,283)

Ⅲ. 매출총이익

14,147,584,411

13,950,057,836

Ⅳ. 판매비와관리비

(9,615,294,025)

(7,257,334,734)

판매및관리비용
(9,592,762,779)

(7,420,344,095)

매출채권손상차손(환입)
(22,531,246)

163,009,361

Ⅴ. 영업이익

4,532,290,386

6,692,723,102

기타수익
284,122,856

410,656,396

기타비용
(732,546,823)

(185,078,957)

금융수익
1,592,080,797

539,512,276

금융원가
(238,296,670)

(182,087,342)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

5,437,650,546

7,275,725,475

법인세비용
(860,910,665)

(2,700,133,345)

Ⅶ. 당기순이익

4,576,739,881

4,575,592,130

Ⅷ. 기타포괄손익

(240,445,913)

(156,193,080)

후속적으로 당기손익으로재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(240,445,913)

(156,193,080)

IX. 당기총포괄이익

4,336,293,968

4,419,399,050

XII. 주당이익

기본 및 희석주당이익

88

88

자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

티케이지애강 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총계

2021.01.01 (기초자본)

25,897,289,500

41,692,834,744

(5,707,868,366)

5,126,569,859

18,713,510,121

333,614

85,722,669,472

당기순이익(손실)

0

0

0

0

4,575,592,130

0

4,575,592,130

연결대상범위의 변동

0

0

0

1,656,814

0

(333,614)

1,323,200

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(156,193,080)

0

(156,193,080)

2021.12.31 (기말자본)

25,897,289,500

41,692,834,744

(5,707,868,366)

5,128,226,673

23,132,909,171

0

90,143,391,722

2022.01.01 (기초자본)

25,897,289,500

41,692,834,744

(5,707,868,366)

5,128,226,673

23,132,909,171

0

90,143,391,722

당기순이익(손실)

0

0

0

0

4,576,739,881

0

4,576,739,881

관계기업의 청산

0

0

0

842,683,281

(842,683,281)

0

0

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(240,445,913)

0

(240,445,913)

2022.12.31 (기말자본)

25,897,289,500

41,692,834,744

(5,707,868,366)

5,970,909,954

26,626,519,858

0

94,479,685,690

현 금 흐 름 표

제 33(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

티케이지애강 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,155,346,526

4,502,867,809

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
3,279,717,983

5,304,097,037

2. 이자의 수취
681,986,596

571,968,827

3. 이자의 지급
(7,906,443)

(6,975,185)

4. 법인세의 납부
(1,798,451,610)

(1,366,222,870)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,351,210,277)

(5,557,425,052)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
90,705,978,963

91,278,345,642

기타유동금융자산의 감소
90,696,151,763

90,018,890,784

투자부동산의처분
-

1,159,954,858

유형자산의 처분
9,827,200

99,500,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(92,040,057,477)

(96,835,770,694)

기타유동금융자산의 증가
(84,979,020,000)

(96,018,890,784)

기타장기수취채권의 증가
(110,000,000)

(299,238,784)

유형자산의 취득
(5,357,518,899)

(498,392,844)

무형자산의 취득
(1,593,518,578)

(19,248,282)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,015,855,137)

113,191,391

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
22,285,017,320

16,257,071,097

단기차입금의 차입
22,285,017,320

16,257,071,097

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(23,300,872,457)

(16,143,879,706)

단기차입금의 상환
(23,122,999,850)

(16,062,861,312)

리스부채의 상환
(177,872,607)

(81,018,394)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(211,718,888)

(941,365,852)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

1,146,403,054

2,087,768,906

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

934,684,166

1,146,403,054

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 33(당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

티케이지애강 주식회사
(단위 : 원)

구 분
당기처분예정일: 2023년 3월 29일
전기처분확정일: 2022년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

26,573,530,908

23,079,920,221

전기이월미처분이익잉여금
23,079,920,221

17,813,290,099

연결범위의 변동으로 인한 조정
-

847,231,072

관계기업의 청산
(842,683,281)

-

순확정급여부채의 재측정요소
(240,445,913)

(156,193,080)

당기순이익
4,576,739,881

4,575,592,130

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

26,573,530,908

23,079,920,221

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서정환
63.11.25
부
해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

박주환

83.09.21

부
해당사항 없음
계열회사 임원

이사회

우상재
72.11.16
부

해당사항 없음

계열회사 임원

이사회

정구철
53.06.16
여
해당사항 없음
해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서정환
TKG애강 총괄
2022.12~현재2020~2022

TKG애강 총괄

삼진엘앤디 부품 및 사업총괄 부사장

없음

박주환
TKG태광 그룹 회장
2020.04~현재2010.01~2020.03
TKG 태광 회장TKG 태광 기획조정실장
없음

우상재
TKG태광 사업관리총괄
2022.12~현재2015.04~2022.11
TKG태광 사업관리총괄 전무TKG태광 경영관리총괄 전무

없음

정구철
이평종합건설부회장
2019.03~2022.092009.09~2018.12
삼부토건 상임고문(사내이사)(주)STX건설 총괄사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서정환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박주환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

우상재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정구철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 정구철사외이사 후보

1. 전문성

본 후보자는 45년간 현대건설 및 STX 그룹과 같은 대기업에서 사원부터 대표이사까지 근무한 경력자로 다양한 업무를 수행한 바 있습니다. 이를 바탕으로 다시 한번 귀사의 이사회에 참여하여 TKG애강이 목표로 하는 경영목표를 달성하는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

후보자는 이사회에서 전문성을 바탕으로 TKG애강의 경영목표 달성에 도움을 줄 수 있는후보로 추천되었는 바, 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며,TKG애강과 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 따라서, 본 후보자의 전문분야를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것으로 판단됩니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업성장을 통한 주주가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자(서정환, 박주환, 우상재) - 당사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도 - 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능 - 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능2. 사외이사 후보자(정구철) - 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시 - 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하여, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여

확인서

서정환 사내이사 선임의 건_확인서.jpg
서정환 사내이사 선임의 건_확인서

박주환 사내이사 선임의 건_확인서.jpg
박주환 사내이사 선임의 건_확인서

우상재 사내이사 선임의 건_확인서.jpg
우상재 사내이사 선임의 건_확인서

정구철 사외이사 선임의 건_확인서.jpg
정구철 사외이사 선임의 건_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
474백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
70백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
9백만원

최고한도액
70백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.