테크윙 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230308)
제출인: 테크윙

의결권대리행사권유참고서류
3.6
테크윙

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 8 일

권 유 자:
성 명: (주)테크윙주 소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단6길 37전화번호: 031-379-8000

작 성 자:
성 명: 김광중부서 및 직위: 경영기획팀 부장전화번호: 031-379-7927

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)테크윙
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 08일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)테크윙
보통주
1,613,171
4.32
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

나윤성
최대주주
보통주
4,882,480
13.07
최대주주
-

장 남
등기임원
보통주
18,000
0.05
등기임원
-

나기훈
특수관계인
보통주
40,026
0.11
특수관계인
-

나현종
특수관계인
보통주
40,158
0.11
특수관계인
-

계
-
4,980,664
13.34
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김광중
보통주
0
직원
직원
-

조시내
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 08일
2023년 03월 11일
2023년 03월 27일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 권유자의 대리인에게 위임장을 직접 교부 또는 우편접수 - 주소 : 경기도 안성시 원곡면 기업단지로 129, 경영기획팀 - 전화번호 : 031-379-7912 - 접수기간 : 2023년 3월 11일 ~ 2023년 3월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 28일 오전 9시

장 소
경기도 안성시 원곡면 기업단지로 129(주)테크윙 안성사업장 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 18일 오전 9시 ~ 2023년 3월 27일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

1) 기간 중 24시간 이용 가능 * 단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 2) 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2022년은 코로나 펜데믹으로 인한 인플레이션이 발생하였고, 이에 대응하기 위한 금리 인상이 계속 되었습니다. 또한 중국의 계속된 봉쇄조치와 우크라이나/러시아發 전쟁 등이 어우러지며 경기 위축이 본격화 되었습니다. 이러한 경기 위축은 반도체 사업에도 영향을 미치며 불확실한 업황을 만들었습니다.

회사는 이러한 경제 여건 속에서 비메모리 테스트 핸들러 공급 확대와 누적 설비 판매량 증가에 따른 부품류 매출 증가 및 업그레이드 매출 증가 등 여러 성과를 이루었습니다. 이러한 성과를 바탕으로 2022년은 연결기준 2,675억 원의 매출과 577억 원의 영업이익을 기록하며 역대 최대 매출 및 영업이익을 달성하였습니다.

이렇듯 좋은 영업실적을 달성하였으나, 하반기 반도체산업의 다운싸이클로 인하여 매출이 감소하였습니다. 글로벌 경기침체로 불확실성이 큰 만큼 2023년에도 침체한 시장 상황은 당분간 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 그러나 회사는 내실경영, 효율경영을 통해 수익성 위주의 사업전략을 수립하고 달성해 나아갈 것이며, 또한 끊임없는 기술개발을 통해 반도체산업의 업싸이클에 대비하여 철저한 준비를 하여 더 나은 실적을 달성하기 위해 노력할 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표>

제 21(당)기 2022. 12. 31 현재

제 20(전)기 2021. 12. 31 현재

주식회사 테크윙과 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

181,278,223,634

229,483,476,972

현금및현금성자산

23,330,438,006

20,266,401,961

매출채권

53,298,940,491

89,592,064,755

기타유동금융자산

12,336,987,004

30,971,575,678

기타유동자산

2,185,042,444

2,903,899,323

유동파생상품자산

3,293,449,705

648,191,990

재고자산

86,833,365,984

85,101,343,265

Ⅱ. 비유동자산

306,974,131,857

279,288,498,763

매도가능금융자산

1,000,000,000

1,000,000,000

기타비유동금융자산

29,965,492,066

2,066,361,101

장기매출채권
1,270,664,036

이연법인세자산

4,499,592,998

5,246,276,159

유형자산

242,657,172,058

241,595,909,065

투자부동산
9,381,144,082

9,477,566,087

무형자산

18,200,066,617

19,902,386,351

자 산 총 계

488,252,355,491

508,771,975,735

부 채

Ⅰ. 유동부채

176,912,624,630

146,870,848,691

매입채무

12,617,177,567

30,182,753,699

단기차입금

57,050,000,000

83,103,317,466

유동성장기차입금

83,416,307,000

8,052,520,000

기타유동금융부채

4,842,485,576

4,937,678,043

유동파생상품부채

9,082,232,949

8,247,134,089

당기법인세부채

4,763,995,620

6,901,545,200

유동판매보증충당부채

845,483,219

644,086,957

유동성리스부채

154,527,238

168,336,543

기타유동부채

4,140,415,461

4,633,476,694

Ⅱ. 비유동부채

65,782,145,676

131,462,152,546

장기차입금

55,797,570,000

124,445,230,000

기타비유동금융부채

419,900,000

459,700,000

기타비유동판매보증충당부채

287,585,850

378,575,948

비유동성리스부채

164,932,847

154,179,909

비유동기타부채

327,165,300

-

순확정급여부채

8,784,991,679

6,024,466,689

부 채 총 계

242,694,770,306

278,333,001,237

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주지분

231,609,836,486

217,209,185,725

자본금

18,977,721,500

9,757,901,000

자본잉여금

39,757,781,043

49,044,758,324

기타자본구성요소

(14,287,019,579)

(8,660,874,731)

기타포괄손익누계액

30,815,425

29,707,205

이익잉여금

187,130,538,097

167,037,693,927

Ⅱ. 비지배지분

13,947,748,699

13,229,788,773

자 본 총 계

245,557,585,185

230,438,974,498

부 채 및 자 본 총 계

488,252,355,491

508,771,975,735

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 테크윙과 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

매출액

267,491,091,324

255,915,216,713

매출원가

158,043,943,726

168,903,379,405

매출총이익

109,447,147,598

87,011,837,308

판매비와관리비

51,774,236,912

50,792,431,115

영업이익

57,672,910,686

36,219,406,193

금융수익

3,040,831,484

2,533,863,620

금융원가

11,789,681,079

6,569,966,406

기타수익

25,958,428,300

8,586,426,595

기타비용

32,145,456,428

18,844,055,074

법인세비용차감전순이익

42,737,032,963

21,925,674,928

법인세비용

9,499,171,858

4,815,211,468

당기순이익

33,237,861,105

17,110,463,460

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

32,633,844,043

17,992,993,747

비지배지분

604,017,062

(882,530,287)

기타포괄손익

(822,667,737)

595,216,667

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

(824,735,172)

582,050,148

확정급여제도의 재측정손익

(824,735,172)

260,217,312

매도가능금융자산 평가이익

-

321,832,836

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

2,067,435

13,166,519

해외사업환산손익

2,067,435

13,166,519

총포괄손익

32,415,193,368

17,705,680,127

지배지분

31,697,233,442

18,365,042,419

비지배지분

717,959,926

(659,362,292)

주당이익

기본주당이익(손실)(단위: 원)

886

483

희석주당이익(손실)(단위: 원)

886

483

- 별도대차대조표(별도재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제 21(당)기 2022. 12. 31 현재

제 20(전)기 2021. 12. 31 현재

주식회사 테크윙 (단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

168,100,341,992

212,733,123,571

현금및현금성자산

20,286,472,998

17,965,636,354

매출채권

47,728,287,288

82,893,563,865

기타유동금융자산

9,706,642,529

26,297,644,541

기타유동자산

2,033,562,549

2,374,443,604

유동성파생상품자산

3,293,449,705

648,191,990

재고자산

85,051,926,923

82,553,643,217

Ⅱ. 비유동자산

286,265,387,106

262,406,853,413

매도가능금융자산

1,000,000,000

1,000,000,000

기타비유동금융자산

26,732,264,035

1,694,415,379

종속기업투자

14,429,902,918

15,614,837,093

이연법인세자산

4,499,592,998

5,246,276,159

유형자산

202,377,958,683

199,673,883,056

투자부동산

25,379,838,350

26,002,946,020

무형자산

11,845,830,122

13,174,495,706

자 산 총 계

454,365,729,098

475,139,976,984

부 채

Ⅰ. 유동부채

161,680,788,651

132,268,369,107

매입채무

11,334,557,557

27,057,278,608

단기차입금

46,000,000,000

73,303,317,466

유동성장기차입금

83,416,307,000

8,052,520,000

기타유동금융부채

2,999,070,144

4,204,192,795

유동성파생상품부채

9,082,232,949

8,247,134,089

당기법인세부채

4,742,703,090

6,901,545,200

유동성판매보증충당부채

819,411,846

564,681,671

유동성리스부채

97,649,506

135,640,454

기타유동부채

3,188,856,559

3,802,058,824

Ⅱ. 비유동부채

62,548,880,555

125,707,113,059

장기차입금

54,297,570,000

120,445,230,000

기타비유동금융부채

411,900,000

421,700,000

비유동판매보증충당부채

287,585,850

378,575,948

순확정급여부채

7,186,627,645

4,381,137,742

비유동리스부채

38,031,760

80,469,369

이연법인세부채

327,165,300

-

부 채 총 계

224,229,669,206

257,975,482,166

자 본

자본금

18,977,721,500

9,757,901,000

자본잉여금

40,815,398,086

50,102,375,367

기타자본구성요소

(14,264,784,789)

(8,638,639,941)

이익잉여금

184,607,725,095

165,942,858,392

자 본 총 계

230,136,059,892

217,164,494,818

부 채 및 자 본 총 계

454,365,729,098

475,139,976,984

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 테크윙 (단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

매출액

233,430,369,263

222,521,941,581

매출원가

133,885,902,176

141,592,739,733

매출총이익

99,544,467,087

80,929,201,848

판매비와관리비

43,515,554,454

42,253,364,266

영업이익

56,028,912,633

38,675,837,582

금융수익

2,862,235,962

2,486,422,498

금융원가

10,422,445,903

6,270,349,447

기타수익

23,377,887,148

8,073,629,982

기타비용

31,150,075,493

19,132,529,137

법인세비용차감전순이익

40,696,514,347

23,833,011,478

법인세비용

9,365,709,552

4,755,864,043

당기순이익

31,330,804,795

19,077,147,435

기타포괄손익

(1,062,657,040)

143,850,566

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

(1,062,657,040)

143,850,566

확정급여제도의 재측정손익

(1,062,657,040)

143,850,566

총포괄손익

30,268,147,755

19,220,998,001

주당이익

기본주당이익

851

513

희석주당이익

851

513

- 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 테크윙 (단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

처분예정일: 2023년 3월 28일

처분확정일: 2022년 3월 28일

Ⅰ. 처분전 이익잉여금

180,813,254,640

162,580,615,506

전기이월이익잉여금

157,826,112,247

143,359,617,505

자기주식 소각

(7,281,005,362)

-

순확정급여부채의 재측정요소

(1,062,657,040)

143,850,566

당기순이익

31,330,804,795

19,077,147,435

Ⅱ. 이익잉여금처분액

5,110,887,782

4,754,503,259

이익준비금

464,626,162

432,227,569

배당금(현금배당주당배당금(률):

4,646,261,620

4,322,275,690

당기 130원(26%)

-
-

전기 230원(46%)

-
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

175,702,366,858

157,826,112,247

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제21기(안)
제20기

현금배당 총액(원)
4,646,261,620
4,322,275,690

주당 현금배당금(원)
130
230

주당 현금배당률
26%
46%

시가배당율
2.2%
1.0%

배당주식수(주)
35,740,474
18,792,503

자기주식수(주)
1,613,171
595,865

* 배당주식수: 무상증자(2022년 08월 02일) 진행으로 주식수 변경

* 배당기준일 : 2022년 12월 31일

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.
발행주식수 증가에 따른 수권주식수 증량

제39조 (이사의 보수와 퇴직금) ② 이사의 퇴직금은 이사 전원이 완전연봉제로 전환함에 따라 별도 지급하지 아니한다. 따라서 임원퇴직금지급규정은 폐지하기로 하고, 추후 별도로 퇴직금을 지급하고자 하는 경우 임원퇴직금지급규정을 다시 제정하여 주주총회 승인을 득하여야 한다.
제39조 (이사의 보수와 퇴직금) ② 이사에 대한 퇴직금 및 퇴직위로금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의해 별도로 지급한다.
근로소득과 퇴직소득 분리를통한 세부담 완화

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

나윤성
1964.04.17
사내이사 후보
해당없음
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

나윤성
(주)테크윙 대표이사
1986.08~2002.01
삼성전자 책임연구원
해당 없음

2002.08~2000.01
테크윙 대표이사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

테크윙의 대표이사로서 재임기간 신사업 총괄을 담당하여 경영인으로서 대표이사의 역할을 충실히 수행하고 있으며, 테크윙이 지속성장함에 있어 중심이 되는 경영자가 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서(나윤성)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
3,207,646,583 원

최고한도액
4,000,000,000 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000 원

최고한도액
100,000,000 원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금지급규정을 제정하고, 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.
[임원퇴직금규정]제 1 조 (목 적)

이 규정은 호봉제 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반 사항을 정함으로써 관계법령을 준수함과 동시에 임원의 장기 근속을 유도함에 그 목적이 있다.

제 2 조 (적용범위)

이 규정에서 정하는 임원이라 함은 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.

제 3 조 (지급조건)

이 규정의 퇴직금은 근속기간 만 1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 이 때 퇴직의 정의는 법인세법상의 ‘현실적 퇴직’으로, 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급 한다.

1. 임기 만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 기획재정부령으로 정한 사유로 인한 퇴직급여 중간정산

제 4 조 (퇴직금의 산정)

1. 임원의 퇴직금 산정은 [퇴직당시 재임연수×평균임금(총연봉/12)×지급률 ]로 한다

2. 지급률은 다음과 같다.

직 위

지 급 기 준

지 급 률

회 장

재임연수

3

사 장

재임연수

3

전무이사

(또는 전무)

재임연수

2.5

상무이사

(또는 상무 / 전문연구위원)

재임연수

2

상근이사

(또는 상무(보) / 전문연구위원(보))

재임연수

1.5

제 5 조 (재임연수의 계산)

1. 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

2. 1년 미만의 기간은 월 할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

제 6 조 (퇴직위로금)

재직 기간 중 회사발전에 지대한 공로가 있는 임원에 대해서는 퇴직금과는 별도로 퇴직위로금을 지급할 수 있고, 지급 방법 및 시기는 이사회의 결의를 얻은 퇴직위로금 규정에 따른다.

제 7 조 (퇴임 월의 급여)

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.

제 8 조 (퇴직금의 지급방법)

1. 퇴직금은 청구일로부터 2개월 이내에 지급함을 원칙으로 한다.

단, 회사의 자금사정으로 인하여 쌍방이 합의한 경우 그 기간은 연기할 수 있으며, 그에 따른 이자는 지급하지 아니한다.

2. 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 퇴직한 자의 요청 또는 동의가 있는 경우 현금 외의 회사의 자산 (재고자산, 금융자산, 유가증권, 보험증권, 고정자산 등)으로 지급할 수 있다. 이 때 퇴직금으로 지급되는 현금 외의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법에 의한다.

제 9 조 (수령인)

1. 퇴직금은 본인에게 지급함을 원칙으로 하며, 임원이 사망한 경우에는 유족의 청구에 의하여 지급한다.

2. 임원의 사망으로 인한 유족의 퇴직금 청구 및 수령은 특별한 경우를 제외하고는 민법에서 정하는 법정재산상속순위에 의한다.

제 10 조 (규정의 개폐)

이 규정은 정관의 일부로서 존재함으로 규정의 개폐는 주주총회의 특별결의에 의하여서만 가능함을 확인한다.

부 칙

제 1 조 (시 행) 이 규정은 2023년 01월 01일부터 소급하여 시행한다.

제 2 조 (경과규정) 이 규정 시행 이전에 선임된 임원도 이 규정의 적용을 받는다.