메드팩토 — 주주총회소집공고 (20230308)
제출인: 메드팩토

주주총회소집공고
2.9
주식회사 메드팩토

주주총회소집공고

2023년 3월 8일

회 사 명 :
주식회사 메드팩토

대 표 이 사 :
김성진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 명달로 92, 보림빌딩

(전 화)02-6938-0200

(홈페이지)http://www.medpacto.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 김선정

(전 화) 02-6938-0200

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제21조에 의하여 제10기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제23조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 28일 (화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 명달로 104, 모차르트빌딩 2층 모차르트홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항① 감사보고② 영업보고③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

④ 외부감사인 선임 보고나. 부의안건

제1호 의안 : 제10기(2022.01.01~2022.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인 의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 서준규 선임의 건(신규 선임) 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 (10억 원으로 전년도와 동일)

제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 (1억 원으로 전년도와 동일)

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제6-1호 의안 : 2022년 9월 29일 이사회 결의를 통해 부여한 직원 25명에 대한 주 식매수선택권 103,000주 부여 승인의 건

제6-2호 의안 : 임직원 30명에 대한 주식매수선택권 155,500주 부여 승인의 건※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항"을 참조하여 주시기 바랍니다.
4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 18일 ~ 2023년 3월 27일

- 기간 중24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전9시부터 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공동인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서 또는 은행·증권 범용 공동인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관련하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서
8. 기타사항가. 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있는 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 주주님의 전자투표 및 전자 위임장 활용을 적극 권유드리며, 주주총회에 참석하시는 주주님께서는 코로나 바이러스 감염 및 전파 예방을 위해 마스크를 착용해 주시길 '적극 권고'드립니다.나. 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위해 지급하지 않습니다.

다. 주차공간이 매우 협소하므로 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

2023년 3월 8일주식회사 메드팩토대표이사 김성진(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

22-1차
2022.02.10
▶ 2021년 재무제표 승인의 건▶ 2021년 영업보고서 승인의 건▶ 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

22-2차
2022.03.04
▶ 정기주주총회 소집의 건
찬성

22-3차
2022.03.17
▶ 정기주주총회 안건 추가의 건
찬성

22-4차
2022.03.28
▶ 대표이사 선임의 건
찬성

22-5차
2022.04.21
▶ 특허권 양수 계약 체결의 건▶ 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

22-6차
2022.06.07
▶ 미국 자회사 MedPacto Therapeutics, Inc.과의 임상용역 계약 체결의 건▶ 재단법인 길로 연구용역 계약 체결의 건▶ 이사회 운영규정 개정의 건▶ 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

22-7차
2022.09.29
▶ 주식매수선택권 부여 취소의 건▶ 주식매수선택권 부여의 건
찬성

22-8차
2022.12.27

▶ 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
12,000
12,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수 한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 의약품

의약품이란 병을 치료하거나 증상을 완화하는데 쓰이는 특정한 물질로써, 의약외품과 의료기기가 아닌 물질로 정의됩니다. 또한, 대한민국의 약사법에서는 의약품의 처방 유무에 따라 일반의약품과 전문의약품으로 나뉘고 있으며, 당사는 전문의약품을 개발하는 회사입니다.

전문의약품 중 당사가 주력으로 개발하고 있는 분야는 난치성 암을 치료하기 위한 항암제이며, 저분자화합물과 항체치료제 등 다양한 기술이 적용된 형태로 개발하고 있습니다.

(나) 항암제

인간의 몸을 구성하고 있는 가장 작은 단위를 세포(cell)라고 부릅니다. 정상적인 세포는 세포내 조절기능에 의해 분열하며 성장하고 죽어 없어지기도 하며 세포수의 균형을 유지합니다. 어떤 원인으로 세포가 손상을 받는 경우, 치료를 받아 회복하여 정상적인 세포로 역할을 하게 되나 회복이 안 된 경우 스스로 죽게 됩니다.

그러나 여러가지 이유로 인해 이러한 증식과 억제가 조절되지 않는 비정상적인 세포들이 통제되지 못하고 과다하게 증식할 뿐만 아니라 주위 조직 및 장기에 종괴 형성 및 정상 조직의 파괴를 초래하는 성태를 암(cancer)이라 정의할 수 있습니다.

항암제는 이러한 암을 치료하는 목적으로 개발된 의약품으로 당사는 주로 암 치료 목적의 의약품을 개발하고 있습니다.

(다) 면역항암제

1990년대 초부터 암치료제에 대한 여러 방법과 치료제가 개발되었습니다. 하지만 많은 부작용과 제한된 치료효과로 인해 끊임없이 대안에 대한 연구가 지속되어 왔으며, 최근에는 우리 몸의 면역체계를 이용한 면역항암제가 항암치료의 대안으로 급부상하였으며, 당사는 이러한 면역항암제를 개발하고 있습니다.(2) 산업의 성장성

당사의 파이프라인은 기존의 면역항암제 및 항암제와 병용요법이 가능하기 때문에 면역항암제 및 항암제 시장의 성장은 당사에게 큰 기회요인으로 작용합니다. 실제 당사의 주력제품인 백토서팁은 글로벌 제약사인 머크(MSD)의 ‘키트루다’(위암, 대장암), 아스트라제네카의 ‘더발루맙’(비소세포폐암)의 병용요법을 공동으로 개발하고 있습니다. 항암제 시장은 면역항암제 시장의 성장과 힘입어 2019년 기준 1,454억달러에서 2026년 3,112억달러로 규모로 연평균 2024년까지 연평균 11.5%의 높은 성장세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다.

(가) 의약품 산업

세계 의약품 산업의 현황 및 전망 (EvaluatePharma, 2021, World Preview 2021 Outlook to 2026)에 따르면, 세계 의약품 중 전문의약품(prescription drug) 시장규모는 2021년 기준매출액이 1조 310억 달러로 2026년까지 연평균 6.4%의 고성장이 예상되며, 매출액은 1조 4,070억 달러에 이를 것으로 예상되고 있습니다.

전세계 의약품 시장 현황 및 전망.jpg
전세계 의약품 시장 현황 및 전망

* 출처 : EvaluatePharma, 2021, World preview 2021 outlook to 2026(나) 항암제 시장 규모 및 전망2018년 2월 발표된 세계보건기구(WHO)의 통계에 따르면 2015년 한 해 전세계에서 880만명이 암에 의해 사망하였는데 이는 전세계 사망인구의 6명 중 1명에 해당하는 수치입니다. 또한 2012년 1,410만명이었던 전세계 암환자는 2035년 2,400만 명으로 지속적인 증가세를 나타낼 것으로 WHO는 예상하고 있습니다. 여전히 암은 인류가 해결해야만 하는 가장 큰 숙제로 남아 있으며 이러한 암환자의 증가와 더불어 항암 화학요법에서 면역을 활용한 치료제까지 암을 정복하기 위한 인간의 노력은 끊임없이 지속되어 왔습니다. 이러한 결과로 항암제는 주요 질병 치료제 중 가장 큰 시장점유율과 함께 2019년 기준 1,454억달러에서 2026년 3,112억달러로 규모로 연평균 2024년까지 연평균 11.5%의 높은 성장세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 수술에서 방사선요법 이외에 다양한 항암치료제가 시장에 출시되어 있지만, 암환자의 생존율을 높이고 삶의 질을 개선시키기 위한 미충족 의료 수요(Unmet medical needs)가 여전히 높은 분야이기 때문입니다.

전세계 질환 분야별 시장 현황 및 전망 1.jpg
전세계 질환 분야별 시장 현황 및 전망

* 출처 : EvaluatePharma, 2020, World preview 2020 outlook to 2026(다) 면역항암제 시장 규모 및 전망폭발적으로 성장하는 항암제 시장의 주요 배경으로는 차세대 항암제인 면역항암제의등장을 꼽을 수 있습니다. 앞서 언급한 것과 같이 면역항암제는 인체의 면역체계를 활성화시켜 암세포를 제거하는 암 치료법입니다. 환자의 몸 속 면역체계를 활용하기 때문에 부작용이 없는 것으로 알려져 있으며 적응증 확대로 혜택을 받을 수 있는 환자도 많게 됩니다. 일례로 간암 환자의 경우 면역 세포가 인체의 다른 세포는 공격하지 않고 간 내부에 침투한 종양만을 선택적으로 공격해 제거할 수 있습니다. 이러한 신개념 항암제의 등장으로 최근 암 치료는 기존 화학 및 표적항암제에서 면역항암제로 이른바 ‘패러다임 전환(Paradigm shift)’이 이루어지고 있습니다.글로벌 시장조사기관 폴라리스 마켓 리서치(Polaris Market Research)에 따르면 전세계 면역항암제 시장은 2021년 기준 176억 달러에서 2025년까지 연평균 23.4%씩 성장하여 407억 달러로 성장할 것으로 예상된다. 이는, 2025년 기준 약 2,730억에 도달할 것으로 예측되는 항암제 분야 시장의 20%를 차지하는 수치로, 향후 면역항암제가 항암제 분야를 선도할 것이라는 관측이다.기존 항암 치료제의 추세가 무엇을 없앨 것인가라는 표적항암제 중심에서 환자 스스로가 면역 기능을 복원시켜 암을 이겨낼 것인가의 개념으로 변화하면서 면역항암제가 더욱 각광받고 있으며 머크(MSD), BMS, 로슈(Roche), 아스트라제네카 등의 글로벌 제약사들이 시장을 주도하고 있습니다. 이미 이들 글로벌 제약사들은 면역항암제 신약개발에 성공하여 키트루다, 옵디보, 티센트릭 및 임핀지 등의 면역관문억제제(Immune checkpoint inhibitor, ICI)를 출시하였으며 이들 신약의 매출 또한 가파르게 성장하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성신약은 의약 및 보건건강 관련 제품이므로 경기변동에 크게 영향을 받지는 않는 특성이 있습니다. '삶의 질’과 관련된 제품의 경우 경기가 나빠지면 위축되는 경향이 있으나 건강을 중요시하는 특성상 일반 소비재 제품에 비해서 경기영향을 덜 받는다고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 유전체/전사체 분석기술을 이용하여 새로운 유전자 후보군을 발굴하고 혁신신약(First in class)을 개발하는 회사입니다. 당사에서 개발하는 혁신신약은 바이오마커 기반의 종양미세환경(암세포의 성장에 도움을 주는 이웃세포들) 조절과 관련된 항암제로써 현재 치료제로 쓰이고 있는 다양한 항암제와 병용요법이 가능하며, 전세계적으로 각광받는 신약 분야입니다.

[메드팩토 파이프라인 현황]

파이프라인

종류

작용 기전

목표 적응증

주요 임상 진행 현황

비고

백토서팁

항암제

TGF-βeta 1형 수용체 억제제

다발성골수종, 폐암, 위암, 대장암, 방광암 등

병용투여 12건 (1b/2a)

혁신신약

(First-in-class)

MA-B2

항암제

BAG2 억제제

삼중음성유방암, 췌장암, 대장암,

전임상시험

혁신신약

(First-in-class)

MO-B2

진단키트

혈중 BAG2진단 키트

재발성/불응성 삼중음성유방암

키트개발 및 검증

혁신진단제품

(First-in-class)

MU-D201

항암제

DRAK2 저해제

삼중음성유방암, 미만성거대B세포림프종,γδ-T 세포 백혈병

전임상시험

혁신신약

(First-in-class)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 개발하고 있는 혁신 신약은 바이오마커 기반의 종양미세환경(암세포의 성장에 도움을 주는 이웃세포들) 조절과 관련된 항암제로써 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

1) 파이프라인의 다양한 병용요법으로의 사용성 확장화학요법제로 대표되는 1세대 항암제부터, 2세대 표적항암제, 3세대 면역항암제에 이르기까지 등장 당시에 각광을 받았던 항암제들이 부작용을 포함한 반응성 저하 등의 약점들을 수많은 연구진들에 의해 규명되어 지면서 이러한 약점을 보완할 수 있는병용요법제의 발굴 경쟁이 치열해지고 있습니다. 암 치료를 위해 한가지 항암제만 처방하던 단일요법(Monotherapy)에서 현재는 두 가지 또는 그 이상의 항암제를 동시에 혹은 순차적으로 처방하여 암을 치료하는 병용 요법(Combination Therapy)으로 패러다임이 변해 왔습니다. 이는 특정한 작용기전과 효능을 보이는 항암제만 단독으로 사용하는 것보다는 작용기전이 상호 보완적인 항암제를 동시에 혹은 순차적으로 처방할 경우 시너지 효과가 극대화되어 더욱 우수한 치료 효과를 나타내기 때문입니다. 이제는 선택이 아닌 필수 치료요법으로 자리잡고 있기에 전세계 다수의 제약 및 바이오 기업들은 한층 더 우수한 효능을 위해 새로운 항암제와 기존 항암제들 사이의최적의 병용요법 개발을 위하여 수많은 연구 및 개발을 진행하고 있습니다.

2) 바이오마커 발굴로 인한 빠른 허가와 시장 진입

규제기관의 최근 트렌드는 환자의 반응성 증대와 비용절감의 가능성이 높아 치료 전략에 도움이 되는 바이오마커를 가진 항암제를 암종에 상관없이 허가한 전례가 있습니다. 머크(MSD)사의 면역항암제인 키트루다와 록소 온콜로지사의 라로트렉티닙에 대해 특정 암종이 아닌 특정 바이오마커에 기반한 FDA 승인은 암진단 패러다임을 바꾼 것으로 평가되며, 동반진단(Companion Diagnostic, CDx)을 통해 임상 성공을 위해 신약개발 단계부터 바이오마커나 진단 키트와 함께 연구해 목표 환자군(Cohort)을 좁히고 신약 허가 가능성 및 최종 치료 효과를 높이는데 활용할 수 있습니다. 또한 임상시험 설계 경향은 이전의 전임상, 임상 1상, 2상, 3상을 거쳐 규제당국의 승인을 받는 모델에서 최근 바이오마커 기반 연결된 모델(Seamless model)로 전환되고 있습니다. 이는 바이오마커 양성 환자만 임상시험에 참여하여 치료에 대한 반응율을 높이고 적은 환자수로 통계적 유효성 검증이 가능하며 임상 1, 2상 데이터 만으로도 치료약이 조기 승인될 수 있는 가능성 또한 높일 수 있습니다.

바이오마커 기반 임상시험 설계의 최신 경향.jpg
바이오마커 기반 임상시험 설계의 최신 경향

* 출처 : GlobalData비트락비(라로트렉티닙)의 FDA 승인 이후 2019년 1월에 열린 JP 모건 헬스케어 컨퍼런스에서는 일라이릴리사가 '바이오마커 항암제’ 회사인 록소 온콜로지사를 80억불(약 8조9600억원)에 인수하는 결정을 발표했습니다. 이는 일라이릴리가 맞춤 의학 항암제 포트폴리오를 가지게 되었고 바이오마커를 동반한 항암제 개발이 새로운 항암치료 전략의 중심에 들어오고 있다는 것을 의미합니다.

바이오마커에 기반한 정밀 의학.jpg
바이오마커에 기반한 정밀 의학

이러한 글로벌의 바이오마커 기반 항암제 개발 경향은 메드팩토의 신약개발 전략 방향과 일치하며, 당사의 바이오마커 발굴 기술이 당사가 발굴하는 혁신형 신약의 빠른허가와 시장진입 또는 기술이전의 가능성을 높여준다고 볼 수 있습니다.

최근 제넨텍 그룹의 발표 논문에 의하면 항 PD-L1 면역항암 항체치료제에 반응하지않는 환자들에서 TGF-β 반응유전자 (TGF-β response signature, TBRS)가 높다는 결과를 보였습니다. 이는 기존 항암치료제에 무반응인 환자에게 TBRS가 좋은 바이오마커일 수 있음을 시사하며, TGF-β 반응유전자가 높은 환자에게 백토서팁의 단독 또는 병용 투여를 제시할 수 있습니다. 당사에서는 현재 TGF-β 반응유전자를 바이오마커로 활용하기 위해 공개된 유전체 데이터베이스를 이용한 추가 분석 및 임상 시험을 준비 중에 있습니다. 또한 당사에서 유전체 분석을 이용하여 신규 표적으로 MA-B2 타겟 항체 치료제와 진단키트를 동시에 개발 진행 중이며, 타겟 단백질의발현이 높은 환자군에게 맞춤형 치료 전략을 제공할 것으로 기대되는 바이오마커로써 규제기관의 빠른 허가를 획득하여 기술이전이나 상업화를 앞당길 수 있을 것으로 전망되고 있습니다.

혁신적 신약 및 바이오마커 발굴 전략.jpg
혁신적 신약 및 바이오마커 발굴 전략

(2) 시장점유율

2017년 기준 글로벌 항암제 시장은 상위 매출 10개의 회사가 80%에 이르는 시장 점유율을 보이고 있을 정도로 진입 장벽이 높다고 할 수 있습니다. EvaluatePharma에 따르면 이러한 상위 회사 매출 집중도는 면역항암제와 같이 새로운 항암 신약의 등장과 바이오시밀러의 성장으로 인해 2022년도의 시장 점유율은 67.6%로 다소 낮아질 것으로 전망하였습니다. 그 중 주목할 만한 경쟁구도의 변화는 2017년 압도적 1위를자랑하던 로슈(Roche) 社의 점유율 하락과 10위권 밖에 있던 머크(MSD) 社의 등장입니다. 2017년도 전세계 항암제 시장의 점유율 26.4%를 보유하고 있는 로슈 (Roche) 社의 경우 2022년에도 1위 수성은 예상되지만 매출의 큰 부분을 차지하는 허셉틴(Herceptin), 리툭산(Rituxan) 및 아바스틴(Avastin)의 3대 제품이 바이오시밀러의 등장으로 그 점유율은 11.9%로 큰 폭하락할 것으로 예상되며, 2016년 10위 밖에 있던 머크(MSD) 社가 2014년 출시된 면역항암제인 키트루다 (Keytruda)의 매출 성장에 힘입어 2022년까지 연평균 18% 성장, 7위로 올라설 것으로 전망됩니다.

전세계 항암제 매출 규모 및 점유율.jpg
전세계 항암제 매출 규모 및 점유율

* 출처 : EvaluatePharma, 2018, World preview 2018 outlook to 2024

(3) 시장의 특성

(가) 미래 신성장 동력산업

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인·허가 및 제조, 유통, 판매 등 전과정을 매우 엄격히 규제하고 있습니다. 또한 제약 산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력 산업입니다.

(나) 산학/글로벌 네트워크 확보가 관건

바이오 의약은 첨단 및 복합기술을 활용하고 제품개발 단계가 다단계로 이루어져 다양한 혁신주체간의 역할 분담 및 협력이 필수적입니다. 기초연구를 담당하는 대학, 공공 연구기관과 함께 중소 벤처기업, 중견 및 다국적 대형 제약기업, 임상병원 등 다양한 분야 주체간 협력이 필요하므로 국내뿐 아니라 범세계적인 협력/연계 관계의 활성화가 경쟁력 확보에 매우 중요합니다.

(다) 연구인력의 역량이 성과 좌우

기술개발의 성공 여부는 전적으로 연구인력의 역량에 좌우될 만큼 인적자원이 중요합니다. 연구 아이템을 정하고 전체 프로젝트를 총괄 책임질 수 있는 스타 과학자의 확보는 기업 경쟁력을 결정하는 중요한 요인으로 작용합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 및 주주총회 목적사항별 기재사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

※ 아래의 제10기 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 10 기 2022. 12 .31 현재

제 9 기 2021. 12. 31 현재

주식회사 메드팩토와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

자 산

유동자산

100,330,893,207

126,085,388,987

현금및현금성자산

359,854,622

1,292,892,134

단기금융상품

96,594,064,995

120,279,962,429

기타채권

1,799,227,270

393,128,250

기타유동자산

1,577,746,320

4,119,406,174

비유동자산

7,356,290,147

7,260,377,657

관계기업투자주식

994,746,467

1,384,224,849

장기금융상품

-

2,000,000,000

유형자산

5,203,448,785

2,563,479,650

무형자산

438,238,605

565,616,885

비유동기타채권

719,856,290

747,056,273

자산총계

107,687,183,354

133,345,766,644

부 채

유동부채

72,799,305,257

977,751,585

금융부채

67,130,185,657

190,171,541

파생상품부채

4,129,475,135

-

기타채무

1,432,869,065

590,333,403

기타유동부채

106,775,400

197,246,641

비유동부채

2,565,280,475

88,825,471,789

비유동금융부채

2,423,098,116

75,412,969,273

비유동파생상품부채

-

13,277,263,847

복구충당부채

142,182,359

135,238,669

부채총계

75,364,585,732

89,803,223,374

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

32,322,597,622

43,542,543,270

자본금

10,540,347,500

10,258,171,000

자본잉여금

165,395,996,544

141,371,621,714

기타자본구성요소

215,569,932

(11,160,315)

결손금

(143,829,316,354)

(108,076,089,129)

비지배지분

-

-

자본총계

32,322,597,622

43,542,543,270

부채와자본총계

107,687,183,354

133,345,766,644

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 2022.01.01 부터 2022. 12 .31 까지

제 9 기 2021.01.01 부터 2021. 12 .31 까지

주식회사 메드팩토와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

매출액

-

-

매출원가

-

-

매출총이익

-

-

판매비와관리비

37,193,012,232

29,459,122,356

영업손실

(37,193,012,232)

(29,459,122,356)

영업외손익

1,439,785,007

12,419,348,302

금융수익

13,861,735,724

20,346,972,293

금융비용

(11,992,931,304)

(7,769,315,545)

기타수익

301,067,499

269,995,737

기타비용

(204,711,292)

(67,199,449)

관계기업손익

(525,375,620)

(361,104,734)

법인세비용차감전순손실

(35,753,227,225)

(17,039,774,054)

법인세비용

-

-

당기순손실

(35,753,227,225)

(17,039,774,054)

지배기업 소유주지분

(35,753,227,225)

(17,039,774,054)

비지배지분

-

-

기타포괄손익

226,730,247

120,126,552

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

90,833,009

(3,124,272)

지분법자본변동

135,897,238

123,250,824

총포괄손실

(35,526,496,978)

(16,919,647,502)

총포괄손실의 귀속

지배기업 소유주지분

(35,526,496,978)

(16,919,647,502)

비지배지분

-

-

기본주당손실

(1,705)

(832)

희석주당손실

(1,705)

(832)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 10 기 2022.01.01 부터 2022. 12 .31 까지

제 9 기 2021.01.01 부터 2021. 12 .31 까지

주식회사 메드팩토와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본 구성요소

결손금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

비지배지분

총 계

2021.1.1 (전기초)

10,171,421,000

136,739,093,791

(131,286,867)

(91,036,315,075)

55,742,912,849

-

55,742,912,849

당기순손실

-

-

-

(17,039,774,054)

(17,039,774,054)

-

(17,039,774,054)

주식매수선택권 행사

86,750,000

1,887,557,000

-

-

1,974,307,000

-

1,974,307,000

주식기준보상

-

2,744,970,923

-

-

2,744,970,923

-

2,744,970,923

지분법자본변동

-

-

123,250,824

-

123,250,824

-

123,250,824

해외산업환산손익

-

-

(3,124,272)

-

(3,124,272)

-

(3,124,272)

2021.12.31 (전기말)

10,258,171,000

141,371,621,714

(11,160,315)

(108,076,089,129)

43,542,543,270

-

43,542,543,270

2022.1.1 (당기초)

10,258,171,000

141,371,621,714

(11,160,315)

(108,076,089,129)

43,542,543,270

-

43,542,543,270

당기순손실

-

-

-

(35,753,227,225)

(35,753,227,225)

-

(35,753,227,225)

주식매수선택권 행사

106,395,000

3,295,163,690

-

-

3,401,558,690

-

3,401,558,690

전환우선주 전환

175,781,500

18,353,860,010

-

-

18,529,641,510

-

18,529,641,510

주식기준보상

-

2,375,351,130

-

-

2,375,351,130

-

2,375,351,130

지분법자본변동

-

-

135,897,238

-

135,897,238

-

135,897,238

해외사업환산손익

-

-

90,833,009

-

90,833,009

-

90,833,009

2022.12.31 (당기말)

10,540,347,500

165,395,996,544

215,569,932

(143,829,316,354)

32,322,597,622

-

32,322,597,622

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 10 기 2022.01.01 부터 2022. 12 .31 까지

제 9 기 2021.01.01 부터 2021. 12 .31 까지

주식회사 메드팩토와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(29,613,703,009)

(25,152,764,961)

영업에서창출된현금흐름

(30,553,215,024)

(25,649,869,687)

당기순손실

(35,753,227,225)

(17,039,774,054)

수익비용의 조정

2,950,898,524

(7,748,275,370)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의 변동

2,249,113,677

(861,820,263)

이자의수취

1,062,700,025

597,154,736

법인세환급(지급)

(123,188,010)

(100,050,010)

투자활동으로 인한 현금흐름

25,762,954,379

(77,766,478,654)

투자활동으로 인한 현금유입액

569,314,274,445

490,398,380,936

단기금융상품의 감소

569,314,274,445

490,083,780,936

장기금융상품의 감소

-

314,600,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(543,551,320,066)

(568,164,859,590)

단기금융상품의 증가

(542,545,378,163)

(565,175,751,070)

장기금융상품의 증가

-

(2,000,000,000)

유형자산의 증가

(877,634,936)

(756,561,954)

무형자산의 증가

(47,400,000)

(152,306,566)

비유동기타채권의 증가

(80,906,967)

(80,240,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

2,898,117,410

101,523,196,596

재무활동으로 인한 현금유입액

3,401,301,410

102,043,885,600

전환사채의 발행

-

70,000,000,000

전환우선주의 발행

-

30,000,084,400

주식매수선택권 행사

3,401,301,410

1,974,307,000

단기차입금의 증가

-

35,494,200

기타채무의 증가

-

34,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(503,184,000)

(520,689,004)

리스부채의 감소

(503,184,000)

(485,194,804)

단기차입금의 감소

-

(35,494,200)

현금의증가(감소)

(952,631,220)

(1,396,047,019)

기초의현금

1,292,892,134

2,691,723,225

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

19,593,708

(2,784,072)

기말의현금

359,854,622

1,292,892,134

- 별도 재무상태표

별 도 재 무 상 태 표

제 10 기 2022. 12 .31 현재

제 9 기 2021. 12. 31 현재

주식회사 메드팩토 (단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

자 산

유동자산

99,891,275,708

124,985,373,922

현금및현금성자산

56,228,551

192,877,069

단기금융상품

96,458,073,567

120,279,962,429

기타채권

1,799,227,270

393,128,250

기타유동자산

1,577,746,320

4,119,406,174

비유동자산

5,603,958,952

8,356,470,092

종속및관계기업투자주식

1,370,996,431

2,480,317,284

장기금융상품

-

2,000,000,000

유형자산

3,155,774,593

2,563,479,650

무형자산

438,238,605

565,616,885

비유동기타채권

638,949,323

747,056,273

자산총계

105,495,234,660

133,341,844,014

부 채

유동부채

72,487,790,243

973,828,955

금융부채

66,889,481,031

190,171,541

파생상품부채

4,129,475,135

-

기타채무

1,362,058,677

586,410,773

기타유동부채

106,775,400

197,246,641

비유동부채

684,846,795

88,825,471,789

비유동금융부채

542,664,436

75,412,969,273

비유동파생상품부채

-

13,277,263,847

복구충당부채

142,182,359

135,238,669

부채총계

73,172,637,038

89,799,300,744

자 본

자본금

10,540,347,500

10,258,171,000

자본잉여금

165,395,996,544

141,371,621,714

기타자본구성요소

215,569,932

(11,160,315)

결손금

(143,829,316,354)

(108,076,089,129)

자본총계

32,322,597,622

43,542,543,270

부채와자본총계

105,495,234,660

133,341,844,014

- 별도 포괄손익계산서

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 2022.01.01 부터 2022. 12 .31 까지

제 9 기 2021.01.01 부터 2021. 12 .31 까지

주식회사 메드팩토 (단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

매출액

-

-

매출원가

-

-

매출총이익

-

-

판매비와관리비

36,418,560,014

29,381,605,129

영업손실

(36,418,560,014)

(29,381,605,129)

영업외손익

665,332,789

12,341,831,075

금융수익

13,854,398,599

20,346,971,559

금융비용

(11,949,370,917)

(7,769,315,545)

기타수익

301,067,499

269,995,737

기타비용

(204,711,292)

(67,199,449)

종속ㆍ관계기업손익

(1,336,051,100)

(438,621,227)

법인세비용차감전순손실

(35,753,227,225)

(17,039,774,054)

법인세비용

-

-

당기순손실

(35,753,227,225)

(17,039,774,054)

기타포괄손익

226,730,247

120,126,552

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동

226,730,247

120,126,552

총포괄손실

(35,526,496,978)

(16,919,647,502)

기본주당손실

(1,705)

(832)

희석주당손실

(1,705)

(832)

- 별도 자본변동표

별 도 자 본 변 동 표

제 10 기 2022.01.01 부터 2022. 12 .31 까지

제 9 기 2021.01.01 부터 2021. 12 .31 까지

주식회사 메드팩토 (단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본 구성요소

결손금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

비지배지분

총 계

2021.1.1 (전기초)

10,171,421,000

136,739,093,791

(131,286,867)

(91,036,315,075)

55,742,912,849

-

당기순손실

-

-

-

(17,039,774,054)

(17,039,774,054)

-

주식매수선택권 행사

86,750,000

1,887,557,000

-

-

1,974,307,000

-

주식기준보상

-

2,744,970,923

-

-

2,744,970,923

-

지분법자본변동

-

-

120,126,552

-

120,126,552

-

2021.12.31 (전기말)

10,258,171,000

141,371,621,714

(11,160,315)

(108,076,089,129)

43,542,543,270

-

2022.1.1 (당기초)

10,258,171,000

141,371,621,714

(11,160,315)

(108,076,089,129)

43,542,543,270

-

당기순손실

-

-

-

(35,753,227,225)

(35,753,227,225)

-

주식매수선택권 행사

106,395,000

3,295,163,690

-

-

3,401,558,690

-

전환우선주 전환

175,781,500

18,353,860,010

-

-

18,529,641,510

-

주식기준보상

-

2,375,351,130

-

-

2,375,351,130

-

지분법자본변동

-

-

226,730,247

-

226,730,247

-

2022.12.31(당기말)

10,540,347,500

165,395,996,544

215,569,932

(143,829,316,354)

32,322,597,622

-

- 별도 현금흐름표

별 도 현 금 흐 름 표

제 10 기 2022.01.01 부터 2022. 12 .31 까지

제 9 기 2021.01.01 부터 2021. 12 .31 까지

주식회사 메드팩토 (단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(29,013,432,696)

(25,078,830,499)

영업에서창출된현금흐름

(29,947,499,663)

(25,575,934,491)

당기순손실

(35,753,227,225)

(17,039,774,054)

수익비용의 조정

3,623,501,643

(7,670,758,143)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동

2,182,225,919

(865,402,294)

이자의수취

1,057,254,977

597,154,002

법인세환급(지급)

(123,188,010)

(100,050,010)

투자활동으로 인한 현금흐름

25,978,671,113

(78,943,211,855)

투자활동으로 인한 현금유입액

568,135,068,370

490,398,380,935

단기금융상품의 감소

568,135,068,370

490,083,780,935

장기금융상품의 감소

-

314,600,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(542,156,397,257)

(569,341,592,790)

단기금융상품의 증가

(541,253,858,163)

(565,175,751,070)

장기금융상품의 증가

-

(2,000,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

-

(1,176,733,200)

유형자산의 증가

(855,139,094)

(756,561,954)

무형자산의 증가

(47,400,000)

(152,306,566)

비유동기타채권의 증가

-

(80,240,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

2,898,117,410

101,523,196,596

재무활동으로 인한 현금유입액

3,401,301,410

102,008,391,400

전환사채의 발행

-

70,000,000,000

전환우선주의 발행

-

30,000,084,400

주식매수선택권 행사

3,401,301,410

1,974,307,000

기타채무의 증가

-

34,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(503,184,000)

(485,194,804)

리스부채의 감소

(503,184,000)

(485,194,804)

현금의증가(감소)

(136,644,173)

(2,498,845,758)

기초의현금

192,877,069

2,691,723,225

외화표시 현금성자산의 환율변동효과

(4,345)

(398)

기말의현금

56,228,551

192,877,069

- 결손금처리계산서

결 손 금 처 리 계 산 서

제 10 기 2022.01.01 부터 2022. 12 .31 까지

제 9 기 2021.01.01 부터 2021. 12 .31 까지

주식회사 메드팩토 (단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

(처리예정일:2023.03.28)

(처리확정일:2022.03.28)

미처리결손금

(143,829,316,354)

(108,076,089,129)

전기이월미처리결손금

(108,076,089,129)

(91,036,315,075)

당기순손실

(35,753,227,225)

(17,039,774,054)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(143,829,316,354)

(108,076,089,129)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

7. 의약품 제조 및 판매사업

8. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업

9. 의약품, 화장품, 도·소매업

10. 건강보조식품 소매업

11. 위 각호에 부대되는 수출입 및 수출입 대행업

12. 위 각호 관련 라이선스업

13. 부동산 임대 및 관리업

14. 기타 위에 부대되는 사업

제2조(목적)

7. 의약품 제조 및
판매업

8. 동물용의약품, 의약부외품, 화장품, 식품 및 식품첨가물, 건강보조식품, 의료용구, 위생용품 제조 및 판매업

9. 의료기구 제조 및 판매업

10. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업

11. 의약품 관련 연구개발업, 수탁업, 자문업

12. 생명공학 및 바이오의약품에 관한 연구

13. 보건의료 등에 관한 연구

14. 국내외의 다른 기관과 공동연구

15. 위 각호에 부대되는 수출입 및 수출입 대행업,
수입물품 판매업

16. 위 각호 관련 라이선스업

17. 부동산
매매, 임대 및 관리업

18. 기타 위 사업에
관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업

향후 회사에서 필요한 직ㆍ간접적 행위를 포함하기 위한 목적 범위의 확장

제3조(본점의 소재지)

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지 및
지점 등의 설치)

② 회사는
필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

현행 표준 정관 준용

-

제6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조의 순서 변경

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

-

삭제

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제5조의 발행예정 주식 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식
과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당
에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제5조의 발행예정주식 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

기명식 종류 주식에 대한 규정 추가

제8조의 2(우선주식의 수와 내용)

① 회사는 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다. 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 있는 것으로 하며 그 발행주식의 수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

② 우선주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 지급한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 보통주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이내의 범위내에서 이사회가 정하고, 발행시 달리 정함이 없는 한 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제8조의2
(이익배당에 관한 우선주식)

① 회사는 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다. 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 있는 것으로 하며 그 발행주식의 수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

② 우선주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로
연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 지급한다.

③ 보통주식의 배당률이
제2항에 따른 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업
연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 다음 사업
연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은
이사회의 결의에 따라 유상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식 또는 보통주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이내의 범위내에서 이사회가 정하고,
발행 시 달리 정함이 없는 한 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

표기 정정 및 현행 표준 정관 준용

-

제8조의3(의결권 배제ㆍ제한 주식)

① 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제 또는 제한되는 것으로 할 수 있다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제 또는 제한되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제8조의2항을 반영하여 조항 추가

제8조의3 (상환주식)

① 회사가 우선주식을 발행할 경우 이사회의 결의로 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 상환주식으로 할 수 있다.

…

⑦ 회사는 본 조의 상환주식을 제8조의4에 의한 전환주식으로 발행할 수 있다.

제8조의
4 (상환주식)

① 회사가
종류주식을 발행할 경우 이사회의 결의로 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 상환주식
(이하 “상환주식”)으로 할 수 있다.

…

⑦ 회사는 본 조의 상환주식을 제8조의
5에 의한 전환주식으로 발행할 수 있다.

조항의 구체화를 위한 표기 정정

제8조의4 (전환주식)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 종류주식을 발행할 수 있다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용은 주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의
5 (전환주식)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 종류주식
(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
등 기타 전환에 관한 사항은 주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

조항의 구체화를 위한 표기 정정

제8조의5 (전환상환주식)

회사는 제8조의3 및 제8조의4의 성격을 동시에 지닌 전환상환주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제8조의3 및 제8조의4 내용이 준용되며, 구체적인 내용은 이사회에서 정한다.

제8조의
6 (전환상환주식)

회사는 제8조의
2 내지 제8조의
5의
종류주식을 혼합하여 전환상환주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제8조의
2 내지 제8조의
5의 내용이 준용되며, 구체적인 내용은 이사회에서 정한다.

조항의 구체화를 위한 표기 정정

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며 벤처인증을 받은 경우에는 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항 제2호의 규정에 의하여 대통령령이 정하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사의 경우에는 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 벤처인증을 받은 경우에는 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항 제2호의 규정에 의하여 대통령령이 정하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사의 경우에는 상법 제542조의3
제2항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”)
와 상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주(이하 “주요주주”) 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

3. 회사의 파산
또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

오기 정정 및 조항의 구체화를 위한 표기 정정

제10조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 ?근로복지기본법? 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ?근로복지기본법 시행규칙? 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

제10조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서
근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은
근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤
우리사주매수선택권을 부여받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 상속인이 이를 부여받은 것으로 보며, 근로복지기본법 제34조 제2항 및 제4항의 규정이 정하는 사유로 우리사주조합원 자격을 상실하는 경우 이미 부여된 우리사주매수선택권에 한정하여 그 자격을 유지할 수 있다.

조항의 구체화를 위한 표기 정정 및 현행 표준 정관 준용

제11조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여
신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는
사업연도의 직전
사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

조항의 구체화를 위한 표기 정정

제13조(명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조(명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그
사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
또한, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

조항의 구체화를 위한 표기 정정

-

제16조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

상법 제469조 및 정관 제19조의2항을 반영하여 조항 추가

제16조(전환사채의 발행)

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 90일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제
17조(전환사채의 발행)

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는
주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

날짜 산정의 용이함을 위해 표기 정정

제17조(신주인수권부사채의 발행)

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 90일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제
18조(신주인수권부사채의 발행)

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후
3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

날짜 산정의 용이함을 위해 표기 정정

제19조의2(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

-

제16조 제2항으로 변경

제23조(소집통지 및 공고)

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 홈페이지에 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ?상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ?상법? 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제
24조(소집통지 및 공고)

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에
대한 소집통지는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을
회사의 인터넷 홈페이지에 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한
소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령
제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는
통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

조항의 구체화를 위한 표기 정정

제30조(의결권의 대리행사)

-

제
31조(의결권의 대리행사)

③ 주주의 법정대리인이 의결권의 행사를 다른 대리인에게 위임할 경우에는 그 법정대리권을 증명하는 서면도 같이 첨부하여 제출하여야 한다.

현행 표준 정관 준용

-

제36조(이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제37조 제2항 보궐선임에 대한 내용 반영을 위해 조항 추가

제35조(이사의 임기)

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제
37조(이사의 임기)

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여
임기로 한다.

조항의 구체화를 위한 표기 정정

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제
38조(이사의 직무)

이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는
내부 직제의 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

내부 직책(이사)으로 따른 혼란 방지를 위해 표기 명확화

제37조(이사의 의무)

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

-

제
39조(이사의 의무)

③ 이사는
재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

⑤
이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

39조의 3항 목적에 맞게 순서 변경

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제
42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로
구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

-

이사회의 구성 목적 추가

-

제44조(회의장소)

이사회는 회사의 본점에서 개최하되, 이사회 소집권자가 지정하는 기타장소에서 개최할 수 있다.

회의 장소 추가

제47조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제
51조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수
와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여
제3항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

조항의 명확화를 위한 표기 정정

제50조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야한다.

제
54조(감사록)

① 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

조항 구체화를 위한 표준 정관 준용

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제
57조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는
매결산기에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며,
상법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 상법 규정 반영

상법 §447① 이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

상법 §447'2① 이사는 매결산기에 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

- 현행 표준 정관 준용

-

제63조(세칙제정)

회사는 필요한 경우 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 세칙을 제정, 시행할 수 있다.

세칙 개정을 위한 조항 추가

-

제64조(적용범위)

이 정관에 규정되어 있지 않은 사항에 관하여는 상법 기타 법령이 정하는 바에 따른다.

현행 표준 정관 준용

-

부 칙

이 정관은 2023년 3월 28일 주주총회의 특별결의로 개정함과 동시에 시행한다.

시행 기준 일자 표기

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서준규
1951.12.15
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서준규
교수
2018.03 ~ 2023.02
인하대학교 의과대학 인하한림교수
해당사항없음

2017.03 ~ 현재

인하대학교 의과대학 명예교수

2020.04 ~ 현재

아산충무병원 비뇨의학과 비뇨의학과장

2011.03 ~ 2018.12

한국혈관과학회장 학회장

2011.03 ~ 2016.02

복지부 선정 인하대병원 성의학특성화센터 센터장

2007.03 ~ 2012.02

과기부 선정 재생성의학연구실 연구실장

2010.09 ~ 2016.06

대한남성과학회 학회장

1996.03 ~ 2018.02

인하대학교 의과대학 비뇨의학과 교수 및 주임교수

2007.01 ~ 2010.08

인하대병원 중앙연구소 소장

1999.03 ~ 2006.02

대한불임학회 부회장

1984.03 ~ 1996.02

영남대학교 의과대학 교수 및 주임교수

1989.03 ~ 1995.02

아세아태평양 성의학회 상임이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서준규
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[서준규 사외이사 후보자]1. 전문성본 후보자는 경제 및 경영 전반에 대한 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행할 예정입니다. 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[서준규 사외이사 후보자]사외이사 서준규 후보자는 주요 경영사항에 대한 객관적인 분석과 사외이사로서의 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단됨. 합리적인 견제 및 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 생각되어 추천 함.

확인서

이사선임_증발공 확인서_서준규 이사님.jpg
이사선임_증발공 확인서_서준규 이사님

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
10억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
652백만원

최고한도액
10억 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
41백만원

최고한도액
1억원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명① 2022년 9월 29일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 24명*
직원
-
보통주
103,000 주

총( 25 )명

보통주
총(103,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

② 2023년 3월 28일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 25명

직원

-

보통주

95,500 주

박남철

임원

부사장

보통주

30,000 주

김선정

임원

전무이사

보통주

10,000 주

강동우

임원

상무이사

보통주

10,000 주

김민우

임원

상무이사

보통주

10,000 주

총( 30 )명

-

보통주

총(155,500)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요① 2022년 9월 29일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주 발행 교부

-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식보통주

-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격: 27,500원- 행사기간 : 2024년 9월 29일 부터 2028년 9월 28일까지

-

기타 조건의 개요

세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 정함에 따름

-

② 2023년 3월 28일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주 발행 교부

-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식보통주

-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액- 행사기간 : 2025년 4월 1일~2029년 3월 27일
-

기타 조건의 개요
세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

21,162,841
발행주식총수의 15%
보통주
3,174,426 주
432,460주

주1) 상기 부여가능 주식의 범위는 당사 정관 제10조1항(주식매수선택권)에 근거하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.03.29
16
보통주
83,000
-
83,000
-

2021년
2021.09.28
17
보통주
53,500
-
53,500
-

2022년
2022.03.28
18
보통주
74,000
-
20,000
54,000

2022년
2022.09.29
25
보통주
103,000
-
7,000
96,000

계

총(76)명

총(313,500)주
총(-)주
총(163,500)주
총(150,000)주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 13일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 사업보고서 및 감사보고서는 2023년 3월 13일 회사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통해 공시할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 회사는 상법시행령 제31조(주주총회 소집공고)에 의거하여 2022년도 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)에 게재 예정이며, 아래에 안내하는 홈페이지에서 해당 내용을 확인하시기 바랍니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.medpacto.com

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음
□ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항당사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간- 2023년 3월 18일 ~ 2023년 3월 27일

- 기간 중24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전9시부터 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 행사방법

- 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공동인증의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공동인증서 또는 전자거래 범용 공동인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우전자투표는 기권으로 처리
□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 적극 권고합니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.- 코로나19(COVID-19)로 인해 방역이 강화될 경우, 제10기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.
□ 기타사항 : 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.