신한서부티엔디리츠 — 주주총회소집공고 (20230308)
제출인: 신한서부티엔디리츠

주주총회소집공고
2.9
주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2023년 03월 08일

회 사 명 :
주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
승 만 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로33, 18층 (청진동, 그랑서울빌딩)

(전 화) 02-2158-7400

(홈페이지)http://shsbreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)최석범

(전 화)02-2180-0493

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제 19조의 규정에 의거 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
1. 일시: 2023년 3월 23일(목요일) 오전 10시
2. 장소: 서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실
3. 회의 목적사항 (보고사항) 1. 감사보고 2. 영업보고 (부의안건) 제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 현금 배당금 결의의 건 제3호 의안: 제6기 사업계획(안) 승인의 건 제4호 의안: 이사 선임의 건 제4-1호 의안) 이사 승만호 재선임의 건 제4-2호 의안) 이사 최영집 재선임의 건 제4-3호 의안) 이사 손백승 재선임의 건 제4-4호 의안) 이사 승우진 재선임의 건 제5호 의안: 제6기 이사 보수 승인의 건 제6호 의안: 제6기 감사 보수 승인의 건 제7호 의안: 정관 변경의 건
4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 해당 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간

- 2023년 3월 13일 오전 9시부터 ~ 2023년 3월 22일 오후 5시까지

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능한 인증서에 한함)

라. 수정동의안 처리- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://shsbreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 제5기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사 대표이사 승 만 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출(*)
(주)서부티엔디(최대주주 본인)
2022.07.01~12.31
121
81.58%

(*) 상기 임대매출 거래금액은 당해 사업연도 중 발생한 연결재무제표 기준 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함함

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출(*)
(주)서부티엔디(최대주주 본인)
2022.07.01~12.31
121
81.58%

(*) 상기 임대매출 거래금액은 당해 사업연도 중 발생한 연결재무제표 기준 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함함

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2022년 12월말 기준 총 350개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 87.7조원이며, 이 중 상장리츠는 21개, 총 자산규모 13.3조원 수준입니다.

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2017년~2022년 12월) 리츠 총자산 규모는 약 53.5조원이 증가하였고, 리츠수는 157개가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 21%의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다.확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠 수 및 자산규모 추이.jpg
리츠 수 및 자산규모 추이

리츠 유형별 통계.jpg
리츠 유형별 통계

* 자료출처: 리츠정보시스템(2022년 12월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 1) 영업개황 당사는 부동산투자회사법에 의해 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 2020년 1월 2일 설립되었으며, 2020년5월 13일 대한민국 국토교통부의 영업인가를 취득하였습니다. 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대, 증권의 매매 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 종로구 종로 33, 타워1, 18층(청진동, 그랑서울)이며, 당사의 투자대상 부동산은 인천 스퀘어원, 용산 그랜드머큐어 호텔 입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 사업의 내용 및 전망

당사는 2021년 12월 유가증권시장 최초 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자 부동산 2건(직접소유 및 자리츠 투자 포함)을 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 각 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

① 인천 스퀘어원

구분

인천 스퀘어원

위치

인천광역시 연수구 동춘동 926

대지면적/연면적

14,534평 / 51,145평

건물규모

지하 3층 ~ 지상 5층

준공일

2013년 06월

입지 (인근 역)

인천1호선 동춘역

주요 임차인

서부티엔디, 홈플러스

임대율
100%

② 용산 그랜드머큐어 호텔

구분

용산 그랜드머큐어 호텔

위치

서울특별시 용산구 한강로3가 40-969 외 3필지

대지면적/연면적

- 대지면적: 1,111평(그랜드머큐어)/4,476평(SDC)- 연면적: 13,726평(그랜드머큐어)/56,108평(SDC)

건물규모

지하 1층 ~ 지상 32층

구성

- 객실(총 1,700객실)
Grand Mercure 앰배서더(레지던스) 202실 32F
IBIS Style 비즈니스호텔(4성급) 591실 34F NOVOTEL Suites (5성급) 286실 40F NOVOTEL Hotels & Resorts (5성급) 621실 40F- SKY Bridge (리테일-F&B, FItness 등)

준공일

2017년 07월 (2017년 10월 영업개시)

입지 (인근 역)

1호선 용산역

임차인 구성

서부티엔디

임대율
100%

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

제1호 의안)
제5기 재무제표 승인의 건
□ 정기주주총회 소집 1. 일시: 2023년 3월 23일(목) 오전 10시 2. 장소: 서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실

□ 제5기 정기주주총회 부의 안건 제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 현금 배당금 결의의 건 제3호 의안: 제6기 사업계획(안) 승인의 건 제4호 의안: 이사 선임의 건 제4-1호 의안) 이사 승만호 재선임의 건 제4-2호 의안) 이사 최영집 재선임의 건 제4-3호 의안) 이사 손백승 재선임의 건 제4-4호 의안) 이사 승우진 재선임의 건 제5호 의안: 제6기 이사 보수 승인의 건 제6호 의안: 제6기 감사 보수 승인의 건 제7호 의안: 정관 변경의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 3월 8일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제5(당)기 : 2022년 12월 31일 현재

제4(전)기 : 2022년 6월 30일 현재

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

자 산

유동자산

45,229,668,208

44,097,563,936

현금및현금성자산
19,044,194,864

21,055,145,782

단기금융상품
24,500,000,000

21,500,000,000

매출채권
1,297,399,400

1,224,924,800

기타유동금융자산
160,368,502

133,799,755

기타유동자산
161,696,382

162,581,459

당기법인세자산
66,009,060

21,112,140

비유동자산

535,687,200,570

537,847,951,943

투자부동산
535,625,760,278

537,739,358,310

기타비유동자산
61,440,292

108,593,633

자 산 총 계

580,916,868,778

581,945,515,879

부 채

유동부채

201,792,657,111

6,629,444,984

유동성장기차입금
192,476,821,917

-

기타유동금융부채
3,752,643,435

3,089,688,782

기타유동부채
5,563,191,759

3,539,756,202

비유동부채

112,287,942,873

305,190,098,910

장기차입금
71,751,196,354

263,871,093,364

임대보증금
23,547,946,242

23,188,339,062

기타비유동부채
16,988,800,277

18,130,666,484

부 채 총 계

314,080,599,984

311,819,543,894

자 본

지배기업의 소유지분

266,836,268,794

270,125,971,985

자본금
55,955,884,000

55,955,884,000

자본잉여금
217,651,896,839

217,651,896,839

이익잉여금
(6,771,512,045)

(3,481,808,854)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

266,836,268,794

270,125,971,985

부 채 및 자 본 총 계

580,916,868,778

581,945,515,879

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

영업수익

14,932,260,498

14,602,792,511

영업비용

5,486,952,915

7,115,652,573

영업이익

9,445,307,583

7,487,139,938

금융수익
455,199,988

246,205,649

금융비용
4,493,962,218

4,412,414,802

기타수익
32,869,362

855,886

기타비용
2

4

법인세비용차감전순이익

5,439,414,713

3,321,786,667

법인세비용

-

-

당기순이익

5,439,414,713

3,321,786,667

당기순이익의 귀속

지배주주지분

5,439,414,713

3,321,786,667

비지배지분

-

-

기타포괄손익

-

-

당기총포괄이익

5,439,414,713

3,321,786,667

총포괄이익의 귀속

지배주주지분

5,439,414,713

3,321,786,667

비지배지분

-

-

주당이익:

기본 및 희석주당손익

97

59

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
소 계

2022.01.01(전기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(1,823,521,845)
271,784,258,994
-
271,784,258,994

총포괄이익:

당기순이익
-
-
3,321,786,667
3,321,786,667
-
3,321,786,667

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(4,980,073,676)
(4,980,073,676)
-
(4,980,073,676)

2022.06.30(전기말)
55,955,884,000
217,651,896,839
(3,481,808,854)
270,125,971,985
-
270,125,971,985

2022.07.01(당기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(3,481,808,854)
270,125,971,985
-
270,125,971,985

총포괄이익:

당기순이익
-
-
5,439,414,713
5,439,414,713
-
5,439,414,713

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(8,729,117,904)
(8,729,117,904)
-
(8,729,117,904)

2022.12.31(당기말)
55,955,884,000
217,651,896,839
(6,771,512,045)
266,836,268,794
-
266,836,268,794

연 결 현 금 흐 름 표

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,718,166,986

16,177,317,791

1. 영업에서 창출된 현금흐름
13,056,381,677

19,501,531,202

(1) 당기순이익
5,439,414,713

3,321,786,667

(2) 조정사항
8,361,795,659

8,571,649,924

투자부동산 감가상각비
4,323,033,429

4,405,440,771

이자비용
4,493,962,218

4,412,414,802

이자수익
(455,199,988)

(246,205,649)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(744,828,695)

7,608,094,611

선급비용의 감소
48,038,418

246,801,598

매출채권의 감소(증가)
(72,474,600)

40,830,900

미수수익의 감소(증가)
56,232,610

(105,024,413)

부가세대급금의 감소
-

8,601,278,691

장기선급비용의 증가
-

(91,907,078)

미지급금의 증가(감소)
(251,187,593)

206,580,025

미지급비용의 증가(감소)
(1,407,006,880)

1,130,827,194

예수금의 증가(감소)
(32,295,545)

104,433,080

부가세예수금의 증가
61,255,393

529,555,125

선수수익의 증가(감소)
852,609,502

(4,486,990,720)

장기선수수익의 증가
-

1,431,710,209

2. 이자의 수취
372,398,631

246,205,649

3. 이자의 지급
(3,665,716,402)

(3,577,095,680)

4. 법인세의 환급(납부)
(44,896,920)

6,676,620

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,000,000,000)

(5,000,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
21,500,000,000

-

단기금융상품의 감소
21,500,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(24,500,000,000)

(5,000,000,000)

단기금융상품의 증가
24,500,000,000

5,000,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(8,729,117,904)

(13,680,073,676)

1. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,729,117,904)

(13,680,073,676)

단기차입금의 감소
-

8,700,000,000

배당금의 지급
8,729,117,904

4,980,073,676

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,010,950,918)

(2,502,755,885)

V. 기초의 현금및현금성자산

21,055,145,782

23,557,901,667

VI. 기말의 현금및현금성자산

19,044,194,864

21,055,145,782

(2) 별도재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제5(당)기 : 2022년 12월 31일 현재

제4(전)기 : 2022년 6월 30일 현재

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

자 산

유동자산

37,550,391,651

36,882,483,222

현금및현금성자산
13,977,992,369

13,959,472,003

단기금융상품
22,000,000,000

21,500,000,000

매출채권
1,297,399,400

1,224,924,800

기타유동금융자산
139,690,411

124,444,932

기타유동자산
79,076,861

56,601,147

당기법인세자산
56,232,610

17,040,340

비유동자산

461,076,850,327

464,341,208,699

투자부동산
362,021,790,133

365,272,541,198

종속기업투자
99,055,060,194

99,055,060,194

기타비유동자산
-

13,607,307

자 산 총 계

498,627,241,978

501,223,691,921

부 채

유동부채

198,300,440,095

5,087,586,645

유동성장기차입금
192,476,821,917

-

기타유동금융부채
901,480,019

2,210,811,151

기타유동부채
4,922,138,159

2,876,775,494

비유동부채

31,124,567,356

224,076,396,893

장기차입금
-

192,185,110,501

임대보증금
15,853,389,905

15,624,355,816

기타비유동부채
15,271,177,451

16,266,930,576

부 채 총 계

229,425,007,451

229,163,983,538

자 본

자본금
55,955,884,000

55,955,884,000

자본잉여금
217,651,896,839

217,651,896,839

결손금
(4,405,546,312)

(1,548,072,456)

자 본 총 계

269,202,234,527

272,059,708,383

부 채 및 자 본 총 계

498,627,241,978

501,223,691,921

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제5(당)기
제4(전)기

영업수익
9,17,24

12,629,096,845

13,453,976,829

영업비용
9,18,24

4,073,730,256

5,314,291,698

영업이익

8,555,366,589

8,139,685,131

금융수익
5,19
380,392,815

206,321,588

금융비용
5,19
3,064,115,364

2,969,912,736

기타수익

9

855,885

기타비용

1

1

법인세비용차감전순이익

5,871,644,048

5,376,949,867

법인세비용
20

-

-

당기순이익

5,871,644,048

5,376,949,867

기타포괄손익

-

-

총포괄이익

5,871,644,048

5,376,949,867

주당이익:

기본 및 희석주당손익
21

105

96

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2022.01.01(전기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(1,944,948,647)
271,662,832,192

총포괄이익:

당기순이익
-
-
5,376,949,867
5,376,949,867

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(4,980,073,676)
(4,980,073,676)

2022.06.30(전기말)
55,955,884,000
217,651,896,839
(1,548,072,456)
272,059,708,383

2022.07.01(당기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(1,548,072,456)
272,059,708,383

총포괄이익:

당기순이익
-
-
5,871,644,048
5,871,644,048

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(8,729,117,904)
(8,729,117,904)

2022.12.31(당기말)
55,955,884,000
217,651,896,839
(4,405,546,312)
269,202,234,527

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제5(당)기

2022년 07월 01일부터

2022년 12월 31일까지

제4(전)기

2022년 01월 01일부터

2022년 06월 30일까지

처분예정일

2023년 03월 23일

처분확정일

2022년 09월 22일

(단위:원)

구분
당기
전기

미처리결손금

(4,405,546,312)

(1,548,072,456)

전기이월미처리결손금
(10,277,190,360)

(6,925,022,323)

당기순이익
5,871,644,048

5,376,949,867

이익잉여금 처분액

8,952,941,440

8,729,117,904

보통주 현금배당(*)
8,952,941,440

8,729,117,904

차기이월미처리결손금

(13,358,487,752)

(10,277,190,360)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,247,638,270

7,627,500,743

1. 영업에서 창출된 현금흐름
8,749,311,244

6,047,520,310

(1) 당기순이익
5,871,644,048

5,376,949,867

(2) 조정사항
3,162,499,185

2,341,894,290

투자부동산 감가상각비
3,250,751,065

3,402,203,264

이자비용
3,064,115,364

2,969,912,736

배당금수익
(2,771,974,429)

(3,823,900,122)

이자수익
(380,392,815)

(206,321,588)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(284,831,989)

(1,671,323,847)

선급비용의 감소(증가)
(8,868,407)

53,684,869

매출채권의 감소(증가)
(72,474,600)

40,830,900

미수수익의 감소(증가)
56,232,610

(95,669,590)

장기선급비용의 감소
-

8,310,502

미지급금의 감소
(7,331,132)

(362,651,551)

미지급비용의 증가(감소)
(1,302,000,000)

1,302,000,000

부가세예수금의 증가
50,886,956

293,720,730

선수수익의 증가(감소)
998,722,584

(3,907,302,944)

장기선수수익의 증가
-

995,753,237

2. 이자의 수취
308,914,726

206,321,588

3. 이자의 지급
(2,543,369,859)

(2,460,882,187)

4. 배당금의 수취
2,771,974,429

3,823,900,122

5. 법인세의 환급(납부)
(39,192,270)

10,640,910

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(500,000,000)

(5,000,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
21,500,000,000

-

단기금융상품의 감소
21,500,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(22,000,000,000)

(5,000,000,000)

단기금융상품의 증가
22,000,000,000

5,000,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(8,729,117,904)

(4,980,073,676)

1. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,729,117,904)

(4,980,073,676)

배당금의 지급
8,729,117,904

4,980,073,676

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

18,520,366

(2,352,572,933)

V. 기초의 현금및현금성자산

13,959,472,003

16,312,044,936

VI. 기말의 현금및현금성자산

13,977,992,369

13,959,472,003

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 현금 배당금 결의의 건□ 관련규정○ 정관 제53조(이익의 배당) 및 제54조(이익배당의 지급) □ 배당금 지급 내용○ 이익잉여금처분계산서(안)의 8,952,941,440원을 현금 배당함 (55,955,884주, 주당 160원)

이익잉여금처분계산서

제5(당)기

2022년 07월 01일부터

2022년 12월 31일까지

제4(전)기

2022년 01월 01일부터

2022년 06월 30일까지

처분예정일

2023년 03월 23일

처분확정일

2022년 09월 22일

(단위:원)

구 분
당기
전기

(처분예정일 : 2023년 3월 23일)
(처분확정일 : 2022년 9월 22일)

미처리결손금

(4,405,546,312)

(1,548,072,456)

전기이월미처리결손금
(10,277,190,360)

(6,925,022,323)

당기순이익(손실)
5,871,644,048

5,376,949,867

이익잉여금 처분액

8,952,941,440

8,729,117,904

보통주 현금배당(*)
8,952,941,440

8,729,117,904

차기이월미처리결손금

(13,358,487,752)

(10,277,190,360)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.□ 배당금 지급 시기(예정) ○ 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급함
제3호 의안) 제6기 사업계획(안) 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) 및 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

□ 제6기 사업계획안

○ 사업계획 적용기간 : 2023.1.1~2023.06.30

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분

제6기(E)

영업수익

9,851

영업비용

4,911

영업이익

4,940

당기순이익

5,295

보통주 주당 배당금

147원

1) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준이며, 실제 운영과정과 회계처리 사유 등으로 변동 가능함

2) 상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임

3) 당사는 제5기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 1,500억원 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자리츠의 부동산에 대한 투자를 검토 및 추진할 계획임. 검토 및 추진 과정에서 투자가 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 당사 또는 자리츠의 투자에 따라 상기 재무수치는 변동 가능함

□ 이사의 선임

제4호 의안) 이사 선임의 건 제4-1호 의안) 이사 승만호 재선임의 건제4-2호 의안) 이사 최영집 재선임의 건제4-3호 의안) 이사 손백승 재선임의 건제4-4호 의안) 이사 승우진 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

승만호
1957.07.15
-
-
최대주주의 임원
이사회

최영집
1971.02.22
-
-
최대주주의 직원
이사회

손백승
1977.08.16
-
-
-
이사회

승우진
1989.02.23
-
-
최대주주의 임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

승만호
서부티엔디 대표이사
2010.06~
서부티엔디 대표이사
없음

최영집
서부티엔디 부장
1992.12~
서부티엔디 부장
없음

손백승
삼창평가법인 이사
2013.04~
삼창평가법인 이사
없음

승우진
오진교역 대표이사서부티엔디 사내이사
2019.03~
오진교역 대표이사서부티엔디 사내이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

승만호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최영집
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손백승
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

승우진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 신한서부티엔디리츠의 이사로서, 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며, 이사로써 갖춰야할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

확인서

확인서_승만호

확인서_최영집

확인서_손백승

확인서_승우진

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 제6기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( - )

보수총액 또는 최고한도액
무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( - )

실제 지급된 보수총액
무보수

최고한도액
무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제6기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
420만원 (월70만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
420만원 (월70만원)

최고한도액
420만원 (월70만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 정관의 변경

제7호 의안) 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신 설>

제 46 조의 4(전환사채의 발행)

① 회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 육백억(60,000,000,000)원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제42조에 따른 자산의 투자·운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항에 따른 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조를 준용한다.

전환사채 발행을 위한 조항 신설

<신 설>

제 57 조 (투자자 보호에 관한 사항)

① 회사는 투자자를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 자산을 투자·운용하여야 한다.

② 투자자의 보호를 위하여 필요한 구체적인 사항에 대해서는 별도의 규정을 제정하여 시행할 수 있다.

투자자 보호 조항 신설

제 57 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

제 58 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

신설 조항으로 인한 조항 숫자 변경

(57조 → 58조)

<신 설>

부 칙<2023. 3. 23. 개정>

제 1 조 (시행일)

본 개정 정관은 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 승인을 득한 후 3월 23일부터 시행한다.

정관 개정 시행일에 대한 내용

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 15일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 제4항 제4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전인 2023년 3월 15일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://shsbreit.com)를 통해 제출할 예정입니다. 사업보고서는 제출 후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 정정제출할 수 있으니 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항- 당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고 해당 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였사오니, 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 13일～2023년 3월 22일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능한 인증서에 한함)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리