매커스 — 주주총회소집공고 (20230308)
제출인: 매커스

주주총회소집공고
2.9
(주)매커스

주주총회소집공고

2023 년 03 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 매커스

대 표 이 사 :
신동철, 성종률

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로44길 73

(전 화) 02-3490-9500

(홈페이지) http://www.makus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 성종률

(전 화) 02-3490-9514

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 24일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 강남대로340, 경원빌딩 3층 위플레이스 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고 나. 부의안건

제1호 의안 : 제17기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (이동국)

제4호 의안 : 감사 선임의 건 (한정윤)제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 14일 9시 ～ 2023년 03월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 비고 : 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.makus.co.kr)에 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오유섭(출석률: 25%)
허용행(출석률: 78%)
이준희(출석률: 40%)

찬 반 여 부

1차
2022.01.19
공모주 청약의 건
찬성
찬성
-

2차

2022.02.09

제16기 결산 재무제표 확정의 건
불참
찬성
-

영업보고서 보고의 건

내부회계관리제도 운영 보고의 건

3차
2022.02.23
제16기 정기주주총회 소집의 건
불참
찬성
-

제16기 기말 현금배당 결정의 건

4차
2022.03.16
감사보고서 승인의 건
불참
찬성
-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

5차
2022.03.25
각자 대표이사 선임의 건
-
불참
불참

6차
2022.04.04

타법인 출자의 건

-
불참
불참

7차
2022.05.30
내부회계관리규정 개정의 건
-
찬성
찬성

8차
2022.10.17
자기주식 취득 결정의 건
-
찬성
찬성

9차
2022.11.22
자기주식 취득 결정의 건
-
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
103
51

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 5명의 이사 보수한도액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
현재 한국의 메모리 반도체 산업은 세계시장을 선도하고 있으나, 전자제품의 핵심부품을 구성하는 비메모리 반도체 산업은 상대적으로 취약한 구조를 지니고 있습니다. 그래서 IT 제품에 사용되는 비메모리 반도체 제품은 대부분 수입에 의존하고 있습니다.또한 IT산업은 빠른 속도로 변화하고 있고 제품 설계는 점점 더 복잡해 지고 있습니다. 하지만 제품 수명이 짧아짐에 따라 개발기간을 더욱 줄여야 하는 압박은 점점 커지고 있고 제품 개발비용은 한정되어 있습니다. 이러한 시장 변화와 비용 등의 문제로 인해 FPGA 반도체를 포함한 비메모리 반도체의 사용은 증가되고 있습니다.당사의 사업은 세계적인 비메모리 반도체 전문회사들의 제품을 국내에 들여와 IT기업에게 그들의 제품 사양에 맞는 반도체 솔루션을 제공해 주는 동시에 필요에 따라 개발 파트너로서 기술지원(반도체 회로 설계)을 하고 반도체를 판매하는 것입니다.
(2) 산업의 성장성
IT산업은 빠른 속도로 변화하고 있고 제품 설계는 점점 더 복잡해 지고 있습니다. 이러한 시장의 변화와 개발비용 등의 문제로 인해 FPGA 반도체를 포함한 비메모리 반도체의 사용은 증가되고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성
반도체산업은 IT산업의 원재료로서 전자제품 생산업체의 경기동향과 밀접한 관계가 있다고 할 수 있습니다. 또한 공장가동률이 떨어지는 하계기간에 매출이 일시적으로 감소하는 특성이 있습니다. 다만, 당사의 주력 매출 품목인 비메모리 반도체는 기존 D램이나 CPU 등의 범용반도체가 아닌 주문형 반도체이기 때문에 직접 구매자와의 협의에 의해 가격이 결정되는 특징이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 비메모리 반도체인 FPGA 반도체와 아날로그 반도체 등을 기술영업을 통해 판매하고 기술지원하는 '비메모리 반도체 솔루션' 업체입니다.당사의 사업은 AMD(자일링스(XILINX)), 르네사스(RENESAS), 메이콤(MACOM) 등 세계적인 반도체 전문회사들의 제품을 국내에 들여와 기술영업을 하는 반도체 유통업체로 분류될 수 있으나, 특별한 조직 및 기술적 지원없이 단순히 판매만 하는 일반적인 유통회사와는 다릅니다.당사는 IT기업에게 그들의 제품 사양에 맞는 반도체를 선정하여 최적의 반도체 솔루션을 제공해 주는 동시에 필요에 따라 개발 파트너로서 기술지원(반도체 회로 설계)을 하고 같이 제품을 개발한 후 반도체를 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 공시대상 사업부문의 구분이 없습니다.

(2) 시장점유율

IT제품을 생산하기 위해서는 다양한 기능을 가진 여러 종류의 반도체가 필요하고 각 제품이 가지는 특성이나 기능이 서로 달라 제품들의 점유율을 비교하기가 쉽지 않습니다. 또한 동일 제품도 국내에 여러 판매처가 존재하고 있는 상황에서 당사가 공급하는 제품의 시장 점유율을 파악하기란 매우 어려운 관계로 따로 표시하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

현재 대다수의 반도체 업체들이 제품개발에만 집중하고 영업 및 기술지원은 당사와 같은 전문적인 유통업체에 위탁하고 있습니다. 따라서 반도체 제품의 특성상 당사와 계약관계에 있는 파트너(반도체 업체)의 경쟁력이 당사의 경쟁력과 직결되고 있습니다. 이외 비메모리 반도체 유통사업의 핵심경쟁요소는 반도체를 매입하여 단순 판매영업만 수행하는 타 반도체 유통업과는 달리 고객사의 제품 개발단계부터 비메모리 반도체 회로설계와 관련된 전문적인 기술용역을 수행할 수 있는 고도의 프로그래밍 능력과 마케팅 노하우가 요구되는 기술유통 분야입니다. 개발단계부터 납품 이후까지 고객사의 요구에 상시 대응할 수 있는 반도체 설계능력을 갖추는 것과 적시에 납품할 수 있는 물류역량 등이 주요 경쟁요소라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※ 상기 "Ⅲ . 1 사업의 개요 " 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표 등은 외부감사인의 감사 종료 이전 사항으로, 감사 결과(외부감사인의 감사보고서)에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표
- 연결재무상태표

<연결 재무상태표>

제 17 기 2022. 12. 31 현재

제 16 기 2021. 12. 31 현재

주식회사 매커스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
273,926,403,422
135,935,982,605

현금및현금성자산
39,589,926,889
25,043,807,307

매출채권및기타채권
25,857,943,609
16,850,756,878

계약부자산

149,867,301,221
56,234,043,240

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
12,684,961,392
19,800,719,893

기타유동금융자산
311,396,375
305,859,758

재고자산
45,362,926,017
17,584,668,466

기타유동자산
246,759,589
106,857,983

당기법인세자산
5,188,330
9,269,080

Ⅱ. 비유동자산
12,632,422,351
9,035,132,595

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
566,206,440

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,787,737,308
410,386,158

관계기업및공동기업투자
-
-

기타비유동금융자산
1,544,335,456
942,623,258

투자부동산
2,635,525,074
2,664,121,765

유형자산
4,870,397,490
4,143,723,761

무형자산
98,573,568
7,724,584

이연법인세자산
1,695,853,455
300,346,629

자 산 총 계
286,558,825,773
144,971,115,200

부 채

Ⅰ. 유동부채
192,421,375,773
64,644,059,311

매입채무및기타채무
181,488,122,867
57,297,655,801

계약부채
53,047,698
92,121,597

당기법인세부채
5,957,699,619
3,726,759,977

기타유동부채
4,659,985,787
3,473,067,591

기타유동금융부채

262,519,802
54,454,345

Ⅱ. 비유동부채
778,858,937
966,177,562

기타비유동부채
8,328,030
13,182,919

기타비유동금융부채

410,338,944
95,057,446

순확정급여부채
257,919,918
225,810,671

이연법인세부채
102,272,045
632,126,526

부 채 총 계
193,200,234,710
65,610,236,873

자 본

Ⅰ. 자본금
8,081,546,000
8,081,546,000

Ⅱ. 자본잉여금
8,111,483,100
8,111,483,100

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(1,612,006,759)
(367,552,542)

Ⅳ. 이익잉여금
97,159,164,696
76,053,766,803

Ⅴ. 기타자본
(18,250,295,375)
(12,283,811,201)

지배주주지분
93,489,891,662
79,595,432,160

비지배주주지분
(131,300,599)
(234,553,833)

자 본 총 계
93,358,591,063
79,360,878,327

부 채 및 자 본 총 계
286,558,825,773
144,971,115,200

- 연결포괄손익계산서

<연결 포괄손익계산서>

제 17 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 16 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 매커스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

I. 매출액
193,763,490,633
140,726,734,643

II. 매출원가
147,541,934,646
101,721,629,843

III. 매출총이익
46,221,555,987
39,005,104,800

IV. 판매비와관리비
14,769,757,928
12,986,458,916

V. 영업이익
31,451,798,059
26,018,645,884

VI. 금융수익
25,499,085,005
11,910,484,864

VII. 금융비용
28,176,616,757
7,057,685,544

VIII. 기타수익
16,759,132
34,647,872

IX. 기타비용
23,789,805
208,922

X. 관계기업의 이익에 대한 지분

-
-

XI. 법인세비용차감전순이익
28,767,235,634
30,905,884,154

XII. 법인세비용
6,530,993,909
5,967,745,743

XIII. 당기순이익
22,236,241,725
24,938,138,411

지배주주지분 당기순이익
22,132,988,491
24,892,681,680

비지배주주지분 당기순이익
103,253,234
45,456,731

XIV. 기타포괄손익
(900,633,492)
(611,331,381)

XV. 총포괄이익
21,335,608,233
24,326,807,030

지배주주지분 총포괄이익
21,232,354,999
24,281,350,299

비지배주주지분 총포괄이익
103,253,234
45,456,731

XVI. 주당이익

기본주당이익
1,854
2,070

희석주당이익
1,854
2,070

- 연결재무제표에 대한 주석※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

<별도 재무상태표>

제 17 기 2022. 12. 31 현재

제 16 기 2021. 12. 31 현재

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
260,715,283,590
119,672,216,254

현금및현금성자산
35,255,634,462
22,944,792,779

매출채권및기타채권
25,299,386,335
16,544,325,629

계약부자산
149,867,301,221
56,234,043,240

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
4,701,847,879
6,305,069,610

재고자산
45,362,926,017
17,584,668,466

기타유동자산
228,187,676
59,316,530

Ⅱ. 비유동자산
21,556,411,367
17,991,563,615

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
566,206,440

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,787,737,308
410,386,158

종속기업및관계기업투자
11,703,969,931
11,703,969,931

기타비유동금융자산
1,497,802,161
896,124,292

유형자산
4,772,474,944
4,106,805,581

무형자산
98,573,568
7,724,584

이연법인세자산
1,695,853,455
300,346,629

자 산 총 계
282,271,694,957
137,663,779,869

부 채

Ⅰ. 유동부채
191,007,036,911
62,152,501,467

매입채무및기타채무
180,606,534,935
55,215,022,286

계약부채
53,047,698
92,121,597

당기법인세부채
5,957,699,619
3,726,759,977

기타유동부채
4,254,582,349
3,097,088,517

기타유동금융부채

135,172,310
21,509,090

Ⅱ. 비유동부채
410,338,944
-

기타비유동금융부채

410,338,944
-

부 채 총 계
191,417,375,855
62,152,501,467

자 본

Ⅰ. 자본금
8,081,546,000
8,081,546,000

Ⅱ. 자본잉여금
8,311,483,100
8,311,483,100

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(1,612,006,759)
(367,552,542)

Ⅳ. 이익잉여금
94,323,592,136
71,769,613,045

Ⅴ. 기타자본
(18,250,295,375)
(12,283,811,201)

자 본 총 계
90,854,319,102
75,511,278,402

부 채 및 자 본 총 계
282,271,694,957
137,663,779,869

- 별도 포괄손익계산서

<별도 포괄손익계산서>

제 17 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 16 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

I. 매출액
185,922,933,918
128,489,156,422

II. 매출원가
140,524,122,544
99,064,264,363

III. 매출총이익
45,398,811,374
29,424,892,059

IV. 판매비와관리비
12,051,084,368
9,065,612,782

V. 영업이익
33,347,727,006
20,359,279,277

VI. 금융수익
25,471,845,148
11,907,438,522

VII. 금융비용
28,172,864,076
7,037,029,647

VIII. 기타수익
15,950,787
34,633,941

IX. 기타비용
20,240,786
162,506

X. 법인세비용차감전순이익
30,642,418,079
25,264,159,587

XI. 법인세비용
7,060,848,390
5,335,619,217

XII. 당기순이익
23,581,569,689
19,928,540,370

XIII. 기타포괄손익
(900,633,492)
(611,331,381)

XIV. 총포괄이익
22,680,936,197
19,317,208,989

XV. 주당이익

기본주당이익
1,976
1,657

희석주당이익
1,976
1,657

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 17 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 16 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
93,344,553,592
71,006,870,266

전기이월미처분이익잉여금
69,419,163,178
51,617,461,622

보험수리적손익(손실)
343,820,725
(611,090,483)

당기순이익(손실)
23,581,569,689
20,000,499,127

이익잉여금처분액
1,484,648,880
1,587,707,088

이익준비금
134,968,080
144,337,008

현금배당액 당기-보통주 : 120원(24%) 전기-보통주 : 120원(24%)
1,349,680,800
1,443,370,080

차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
91,859,904,712
69,419,163,178

- 별도재무제표에 대한 주석※ 상세한 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당 기(제17기)
전 기(제16기)

주당 배당금
배당금 합계

시가배당율

주당 배당금
배당금 합계

시가배당율

120원
1,350백만원
1.5%
120원
1,443백만원
1.5%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 매커스 라 한다. 영문으로는 MAKUS,Inc.라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 매커스 라 한다. 영문으로는 MAKUS Inc. 라 표기한다.

자구수정

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시 내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.makus.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

자구수정

제5조 (주식)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제5조 (주식)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

자구 수정

제9조 (주권의 종류)

주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

(삭제)

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 삭제

<신 설>

제9조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

신설, 전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 근거 마련

제10조 (신주인수권)

① (생략)

② (생략)

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 3. (생략)

4. 증권거래법 제 192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. (생략)

③ (생략)

제10조 (신주인수권)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 3. (현행과 같음)

(삭제)

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의 2에서 수정 이관

자구수정

자구수정

신설, 제10조의 2에서 수정 이관

제10조의2 (일반공모증자 등)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 일반공모증자 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

④ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

(삭제)

자구수정,

제10조로 수정 이관

제10조의3 (주식매수선택권)

① ~ ⑨ (생략)

제10조의3 (주식매수선택권)

① ~ ⑨ (현행과 같음)

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

신설, 주식매수선택권 부여 방법 근거 마련

제10조의4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

자구수정

제10조의5 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20범위내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제10조의5 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

자구수정

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (생략)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭제)

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 조항 삭제

<신 설>

제12조의2 (주주명부의 작성.비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 조항 신설

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제13조 (기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

(삭제)

자구수정

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. (생략)

② ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

1. ~ 4. (현행과 같음)

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. (현행과 같음)

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

자구수정

자구수정

자구수정

제15조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (생략)

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

자구수정

자구수정

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

자구수정

제30조 (이사와 감사의 선임)

① (생략)

② (생략)

③ ~ ⑤ (생략)

제30조 (이사와 감사의 선임)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음) 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ ~ ⑤ (현행과 같음)

법령개정

제33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다

자구수정

제34조의2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

자구수정

제38조 (이사회 결의방법)

① ~ ③ (생략)

제38조 (이사회 결의방법)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

신설

<신 설>

제40조의2 (이사와 감사의 책임경감)

상법 제399조에 따른 이사와 감사의 책임을 이사와 감사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사와 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

신설

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 제1항 각 호의 서류와 그 부속 명세서를 영업보고서 및 감사 보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

자구수정

신설

<신 설>

제43조의2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

관련법령 반영

제45조 (이익배당)

① (생략)

② (생략)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (이익배당)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

자구수정

신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이동국
1965.02.06
해당
해당없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이동국

현 크리스에프앤씨 부사장
2022.08 ~ 현재2012.03 ~ 2022.011990.11 ~ 2007.041983.03 ~ 1990.02

현 크리스에프앤씨 부사장

전 태광산업 전무

전 한국일보 기자

서울대학교 사회학과

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이동국

없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이동국이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 성장에 대해 함께 고민하며, 사외이사로서 회사에 도움이 될 수 있는 의미있는 역할을 하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이동국기업 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 기자로서의 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

후보자 확인서_사외이사 이동국_주주총회소집통지공고.jpg
후보자 확인서_사외이사 이동국

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

한정윤
1964.04.11
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한정윤
㈜매커스감사
2008.03 ~ 현재2007.02 ~ 2010.122001.07 ~ 2006.12

현 매커스 감사전 CDB(Cambodian Development Specialized Bank) 부행장전 하나은행월드센터지점장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한정윤
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 한정윤

금융분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 회사의 감사로서 효율적인 내부통제를 할 수있는 적임자로 판단됨.

확인서

후보자 확인서_감사 한정윤_주주총회소집통지공고.jpg
후보자 확인서_감사 한정윤

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,825,109,681

최고한도액
2,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
65,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유 당사는 제17기 정기 주주총회 개최시 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중일을 피해 주주총회 개최를 하려고 노력하였습니다.그러나 주주총회일을 기준으로 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출, 외부감사인의 감사기간 및 감사보고서 제출 일정 등을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회일을 결정하게 되었습니다.2. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 14일 9시 ～ 2023년 03월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리