SK이노베이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230308)
제출인: SK이노베이션

의결권대리행사권유참고서류
3.6
SK이노베이션

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 8 일

권 유 자:
성 명: SK이노베이션주 소: 서울특별시 종로구 종로 26전화번호: 02-2121-5114:

작 성 자:
성 명: 이 재 연부서 및 직위: IR담당 PM전화번호: 02-2121-5114

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
SK이노베이션
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 08일
라. 주주총회일
2023년 03월 30일

마. 권유 시작일
2023년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

SK이노베이션
보통주
8,246,029
8.9
본인
자기주식

주1) 위 표는 보통주 기준이며, 당사는 우선주 296주(소유비율 0.02%)를 자기주식으로 보유 중입니다.주2) 자기주식 보통주 8,246,029주, 우선주 296주는 의결권이 없습니다.주3) 상기 주식 소유비율은 주식의 종류별 발행주식수 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

SK(주)
최대주주
보통주
31,223,509
33.77
최대주주
-

노소영
특수관계인
보통주
8,088
0.01
특수관계인
-

계
-
31,231,597
33.78
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

염경석
보통주
59
직원
-
-

송덕재
보통주
30
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 08일
2023년 03월 13일
2023년 03월 30일
2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.03.20~2022.03.29

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

SK이노베이션 공식 홈페이지
http://www.skinnovation.co.kr/
홈페이지내 지속가능경영>Governance>주주총회

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주 소: 서울시 종로구 종로 26 SK서린빌딩 SK 이노베이션 IR팀 (우편번호 03188) 전화 번호: 02-2121-5114 팩스 번호: 02-2121-2118- 우편 접수 여부: 가능 - 접수기간: 2023년 3월 13일 ~ 3월 30일 제 16기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 30일 오전 10 시

장 소
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 3층 SUPEX홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.03.20~2023.03.29

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정) - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다. [본인 참석 시]- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)[대리인 참석 시]- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 인감날인※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. - 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 마스크 착용을 권고 드립니다. - 참석자 중 확진자 발생시 자가격리대상이 될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[석유 사업]석유사업은 석유제품 생산에 필요한 원유 등 원료를 수입하고, 울산 및 인천complex에서 원료를 정제하여 친환경성과 성능이 뛰어난 휘발유, 경유, 등유, 항공유 등의 연료와 가스, 아스팔트 그리고 화학제품의 원료가 되는 납사를 생산합니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 당사는 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유수급을 유지하고 있습니다. 생산된 석유제품은 내수판매와 수출판매하고 있고, 내수판매의 경우, 직매처, 주유소 및 중간 판매업자에게 도매로 판매하고, 주유소 및 충전소를 통해 국내 소비자들에게 석유제품을 공급하고 있습니다. 2022년 기준 석유사업은 52조 5,817억원의 매출을 시현하였습니다.
[화학사업 및 윤활유사업]화학사업과 윤활유사업은 정유 공정에서 생산되는 부산물을 원료로 개질 공정, 불순물 제거 공정 등을 거쳐 다양한 분야에 사용되는 화학 제품과 친환경 유활기유 및 자동차 엔진 윤활유를 생산합니다. 화학사업은 납사 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족을 생산하는 기초 소재 사업과 기초 유분을 원료로 하여 고기능성 포장재, 자동차 소재 등의 고부가 화학제품을 생산하는 화학소재 사업으로 구성되어 있습니다. 윤활유 사업은 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용되는 윤활기유와 자동차용 윤활유를 생산하고 있습니다. 두 사업 모두 기술 기반 시장 경쟁력을 확보하고 글로벌 시장에서의 입지를 공고히 해나가고 있습니다. 2022년 기준 화학사업과 윤활유 사업은 각각 11조 269억원, 4조 9,815억원의 매출을 시현하였습니다.
[석유개발 사업]석유개발 사업은 지질 탐사를 통해 지하·해저에 존재하는 원유나 천연가스 등을 찾아내고 이를 개발, 생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 뜻합니다. 당사는 2022년 9월말 기준 8개국 11개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 2021년 말 확인 매장량 기준 총3.5억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다.
[배터리 사업]배터리 사업은 전기차 및ESS용 배터리 생산, BaaS(Battery as a Service) 사업 등을 함께 추진하고 있습니다. SK이노베이션 고유의 고에너지밀도와 고출력 기술을 바탕으로 미국, 유럽, 중국 등 세계 각 지역에 배터리를 공급하고 있습니다. 2025년까지220GWh 이상의 연간 생산 능력 확보를 통해 고객 수요에 대응할 계획입니다. 2022년 기준으로 배터리 사업은 7조 6,177억원의 매출을 시현하였습니다.
[소재 사업]소재 사업은 끊임없는 연구 개발을 통해 세계 최고 수준의2차 전지의 핵심 소재인 분리막(LiBS, 리튬이온배터리분리막)을 생산하고 있으며Global 생산 사업장 확대 등을 통해Global Top-Tier 기업으로 도약을 준비하고 있습니다. FCW 사업은2019년 투명PI Film의 생산 라인을 완공하고 2020년부터 Global 스마트폰제조업체와 파트너십을 기반으로 판매하고 있습니다. 2022년 기준으로 소재 사업은 2,351억원의 매출을 시현하였습니다.

각 사업부문별 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

기준일:
(2022.12.31)

(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

2022년

2021년

2020년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유개발사업및 기타 사업

매출액

1,614,061
2%

968,017

3%

529,852

1%

영업손익

448,759
11%

76,128

4%

-37,910

-

유무형자산

1,431,711
5%

1,302,142

7%

728,923

5%

석유 사업

매출액

52,581,693
67%

29,597,159

63%

22,637,981

66%

영업손익

3,390,092
87%

1,159,866

66%

-2,222,842

-

유무형자산

7,258,036
27%

7,313,618

34%

8,024,111

42%

화학 사업

매출액

11,026,868
14%

9,543,315

20%

7,054,126

20%

영업손익

128,043
3%

160,819

9%

-121,126

-

유무형자산

4,141,270
15%

3,994,929

19%

4,102,790

21%

윤활유 사업

매출액

4,981,542
6%

3,350,945

7%

2,371,281

7%

영업손익

1,071,137
27%

960,606

55%

262,171

-

유무형자산

856,809
3%

913,965

4%

933,599

5%

배터리 사업

매출액

7,617,712
10%

3,039,713

6%

1,610,233

5%

영업손익

(1,072,729)
-27%

-684,039

-39%

-426,466

-

유무형자산

10,927,906
40%

5,829,697

27%

3,910,875

20%

소재 사업

매출액

235,063
0%

343,780

1%

346,467

1%

영업손익

(47,961)
-1%

80,791

5%

125,886

-

유무형자산

2,572,509
9%

1,902,554

9%

1,401,753

7%

계

매출액

78,056,939
100%

46,842,929

100%

34,549,940

100%

영업손익

3,917,341
100%

1,754,171

100%

-2,420,287

-

유무형자산

27,188,241
100%

21,256,905

100%

19,102,051

100%

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결재무제표① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 16 기 2022년 12월 31일 현재

제 15 기 2021년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

31,966,675,885

21,481,684,513

1. 현금및현금성자산
4,34
9,479,086,529

3,423,827,161

2. 단기금융상품
4,34
1,460,282,743

3,987,479,437

3. 매출채권
4,5,31,34
6,278,785,828

4,248,696,216

4. 유동성장기투자증권
4,8
1,000,000

-

5. 단기대여금
4,5,7,34
45,701,461

35,636,077

6. 미수금
4,5,31,34
1,567,501,837

771,460,266

7. 미수수익
4,5
4,928,236

2,193,693

8. 선급금

734,766,773

908,577,419

9. 선급비용

102,685,899

65,032,409

10. 당기법인세자산

16,234,283

19,125,313

11. 유동성보증금
4,5,31,34
244,023,027

107,964,528

12. 유동성파생금융상품자산
4,15,34
173,741,332

37,363,511

13. 재고자산
6
11,857,700,217

7,849,111,066

14. 매각예정자산
36
-

6,777,434

15. 기타유동자산
35
237,720

18,439,983

Ⅱ. 비유동자산

35,252,248,392

28,063,257,557

1. 장기금융상품
4,34
11,496,646

27,827,577

2. 장기매출채권
34
2,426

-

3. 장기투자증권
4,8
501,334,948

377,609,979

4. 관계기업 및 공동기업투자
9, 31
4,771,715,351

4,284,107,642

5. 장기대여금
4,5,7,34
134,737,636

136,760,559

6. 장기미수금
4,5,31,34
57,684,316

92,096,708

7. 유형자산
10,32
25,110,563,647

19,337,482,473

8. 사용권자산
11,32
1,467,936,581

1,423,799,095

9. 영업권 및 무형자산
12,32
2,077,677,363

1,906,923,779

10. 투자부동산
13, 32
134,718,265

135,439,187

11. 장기보증금
4,5,31,34
150,265,386

154,572,382

12. 파생금융상품자산
4,15,34
98,727,006

103,313,059

13. 확정급여자산
16
70,879,850

-

14. 이연법인세자산
29
601,597,758

61,725,779

15. 기타비유동자산
32
62,911,213

21,599,338

자 산 총 계

67,218,924,277

49,544,942,070

부 채

Ⅰ. 유동부채

27,557,209,671

14,512,449,137

1. 단기차입금
4,14,34
7,558,575,696

864,051,500

2. 매입채무
4,31
9,146,440,056

5,661,202,871

3. 미지급금
4,31
2,753,244,829

2,540,071,419

4. 미지급비용
4
2,010,504,551

2,531,338,705

5. 선수금

192,875,315

184,494,809

6. 예수금

496,061,307

587,850,708

7. 당기법인세부채

428,770,418

266,021,187

8. 유동성장기부채
4,14,34
4,491,968,303

1,548,336,224

9. 유동성리스부채
4,11,31,34
347,317,162

282,432,356

10. 유동성예수보증금
4
4,436,454

3,635,660

11. 유동성파생금융상품부채
4,15
36,370,486

21,250,917

12. 유동성금융보증부채
4,17
321,074

-

13. 기타유동부채

35
90,324,020

21,762,781

Ⅱ. 비유동부채

16,419,403,224

15,411,796,569

1. 사채 및 장기차입금
4,14,34
13,403,701,628

13,411,825,137

2. 리스부채
4,11,31,34
1,366,659,656

1,353,293,787

3. 장기미지급금
4,31
34,067,448

33,757,552

4. 확정급여부채
16
31,023,762

60,906,756

5. 충당부채
17
313,173,755

179,259,069

6. 예수보증금
4
23,064,299

23,830,030

7. 파생금융상품부채
4,15,17
144,580,448

6,045,137

8. 금융보증부채
4,17
-

1,137,296

9. 이연법인세부채
29
920,889,476

311,129,305

10. 기타비유동부채

182,242,752

30,612,500

부 채 총 계

43,976,612,895

29,924,245,706

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

19,651,626,210

17,310,855,156

1. 자본금
1,18
468,569,950

468,569,950

2. 기타불입자본
18,19
6,875,167,789

6,142,340,987

3. 이익잉여금
20,21
11,579,657,924

10,198,716,000

4. 기타자본구성요소
22
728,230,547

501,228,219

Ⅱ. 비지배지분
1

3,590,685,172

2,309,841,208

자 본 총 계

23,242,311,382

19,620,696,364

부 채 와 자 본 총 계

67,218,924,277

49,544,942,070

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

Ⅰ.매출액
23,31,32

78,056,939,448

46,853,415,718

Ⅱ.매출원가
28,31

71,029,732,813

42,672,121,506

Ⅲ.매출총이익

7,027,206,635

4,181,294,212

IV.판매비와관리비
24,28,31

3,109,865,846

2,439,621,642

V.영업이익

3,917,340,789

1,741,672,570

금융수익
4,25
7,097,499,573

2,281,608,005

금융원가
4,25
8,107,091,953

3,023,101,536

지분법손익
9,26
2,282,670

436,789,535

기타영업외수익
27
187,155,011

627,374,977

기타영업외비용
27
236,995,813

1,245,877,297

Ⅵ.법인세비용차감전계속영업순이익

2,860,190,277

818,466,254

Ⅶ.계속영업법인세비용
29

965,011,150

373,704,789

VIII.계속영업연결당기순이익

1,895,179,127

444,761,465

Ⅸ.중단영업손익
37

-

43,748,419

X.연결당기순이익

1,895,179,127

488,509,884

지배기업소유주지분

1,569,022,663

292,091,517

비지배지분

326,156,464

196,418,367

XI.연결기타포괄손익
22

170,742,371

668,268,858

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(108,575,710)

55,834,236

확정급여제도의 재측정요소

7,666,940

14,614,562

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(53,102,471)

20,599,397

해외사업환산손익

(63,140,179)

20,620,277

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

279,318,081

612,434,622

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

-

(192,844)

지분법자본변동

75,850,005

340,816,996

해외사업환산손익

97,484,508

241,894,816

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익

105,983,568

29,915,654

XII. 연결총포괄이익

2,065,921,498

1,156,778,742

지배기업소유주지분

1,803,434,734

938,246,271

비지배지분

262,486,764

218,532,471

XIII. 주당이익
30

1. 보통주기본주당이익

18,511원

3,491원

2. 구형우선주기본주당이익

18,561원

3,541원

3. 보통주기본주당계속영업이익

18,511원

2,968원

4. 구형우선주기본주당계속영업이익

18,561원

3,018원

5. 보통주희석주당이익

18,511원

3,490원

6. 보통주희석주당계속영업이익

18,511원

2,968원

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업소유지분

주식발행초과금
자기주식
기 타

2021. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,634,073,283)
260,534,377
9,891,253,221
(129,555,273)
14,539,976,348
918,488,735
15,458,465,083

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
292,091,517
-
292,091,517
196,418,367
488,509,884

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
14,456,546
-
14,456,546
158,016
14,614,562

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
-
914,716
19,473,924
20,388,640
17,913
20,406,553

지분법자본변동
-
-
-
-
-
339,467,842
339,467,842
1,349,154
340,816,996

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
241,894,816
241,894,816
20,620,277
262,515,093

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
29,946,910
29,946,910
(31,256)
29,915,654

소 계
-
-
-
-
307,462,779
630,783,492
938,246,271
218,532,471
1,156,778,742

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
74,651,862
41,236,512
-
-
115,888,374
-
115,888,374

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
-
(25,200,000)
(25,200,000)

종속기업 유상증자 및 소유지분변동
-
-
-
1,716,744,163
-
-
1,716,744,163
1,209,367,426
2,926,111,589

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
(11,347,424)
(11,347,424)

소 계
-
-
74,651,862
1,757,980,675
-
-
1,832,632,537
1,172,820,002
3,005,452,539

2021.12.31 (전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
2,018,515,052
10,198,716,000
501,228,219
17,310,855,156
2,309,841,208
19,620,696,364

2022. 1. 1 (당기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
2,018,515,052
10,198,716,000
501,228,219
17,310,855,156
2,309,841,208
19,620,696,364

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
1,569,022,663
-
1,569,022,663
326,156,464
1,895,179,127

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
7,409,744
-
7,409,744
257,197
7,666,941

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(48,279,660)
(48,279,660)
(4,822,811)
(53,102,471)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
74,491,732
74,491,732
1,358,273
75,850,005

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
97,484,508
97,484,508
(63,140,179)
34,344,329

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
103,305,748
103,305,748
2,677,820
105,983,568

소 계
-
-
-
-
1,576,432,407
227,002,328
1,803,434,735
262,486,764
2,065,921,499

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
91,779,044
(878,585)
-
-
90,900,459
194,358
91,094,817

현물배당

-
-
137,484,759
21,388,372
(180,267,584)
-
(21,394,453)
-
(21,394,453)

현금배당
-
-
-
-
(15,328,594)
-
(15,328,594)
(201,700,890)
(217,029,484)

종속기업 유상증자 및 소유지분변동

-
-
-
483,053,212
-
-
483,053,212
802,234,275
1,285,287,487

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
417,604,670
417,604,670

기타
-
-
-
-
105,695
-
105,695
24,787
130,482

소 계
-
-
229,263,803
503,562,999
(195,490,483)
-
537,336,319
1,018,357,200
1,555,693,519

2022.12.31 (당기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,330,157,618)
2,522,078,051
11,579,657,924
728,230,547
19,651,626,210
3,590,685,172
23,242,311,382

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

406,526,411

(495,480,899)

1. 연결당기순이익

1,895,179,128

488,509,884

2. 비현금항목 조정
33
3,866,762,681

2,012,466,185

3. 운전자본 조정
33
(4,270,486,359)

(2,585,469,766)

4. 이자의 수취

199,313,452

53,103,672

5. 이자의 지급

(670,617,165)

(418,430,179)

6. 배당금의 수취

125,104,857

216,601,874

7. 법인세의 납부

(738,730,183)

(262,262,569)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,123,318,428)

(4,110,731,161)

1. 장ㆍ단기금융상품의 순증감

2,525,968,250

(2,040,693,908)

2. 장기투자증권의 취득

(199,537,204)

(67,399,129)

3. 장기투자증권의 처분

14,212,641

30,381,209

4. 관계기업 및 공동기업투자의 취득

(530,204,046)

(53,755,299)

5. 관계기업 및 공동기업투자의 처분

5,696,767

350,351,320

6. 유형자산의 취득

(6,776,585,583)

(3,175,237,444)

7. 유형자산의 처분

67,009,215

902,453,365

8. 무형자산의 취득

(290,980,099)

(78,449,902)

9. 무형자산의 처분

2,579,813

712,883

10. 투자부동산의 취득

(5,216)

(451,624)

11. 단기대여금의 순증감

27,019,627

2,382,276

12. 장기대여금의 순증감

(6,020,700)

7,327,900

13. 보증금의 순증감

(25,681,235)

(67,682,138)

14. 신주인수권의 취득

(8,743,997)

(31,654,644)

15. 매각예정자산의 처분

5,058,706

60,661,235

16. 연결범위변동으로 인한 현금흐름

(7,446,507)

(11,795,163)

17. 기타투자활동으로 인한 현금흐름

74,341,140

62,117,902

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
33

10,507,172,719

5,029,706,015

1. 단기차입금의 순증감

6,883,645,547

(723,779,543)

2. 사채 및 장기차입금의 차입

4,166,619,804

4,414,768,092

3. 사채 및 장기차입금의 상환

(1,751,413,030)

(1,855,757,605)

4. 리스부채의 감소

(279,757,464)

(242,002,765)

5. 리스인센티브의 수취

1,072,895

-

6. 임대보증금의 순증감

1,313,615

6,896,311

7. 배당금의 지급

(217,200,803)

(25,196,660)

8. 종속기업 유상증자 및 소유지분변동 으로 인한 현금유입액

1,702,892,155

3,454,778,185

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

5,790,380,702

423,493,955

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

3,423,827,161

2,940,661,256

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

264,878,666

59,671,950

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

9,479,086,529

3,423,827,161

2) 별도 재무제표① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 16 (당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 15 (전) 기 2021년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,078,115,556

1,307,497,150

1. 현금및현금성자산
4,33
424,788,143

369,723,712

2. 단기금융상품
4,33
355,030,977

716,025,684

3. 매출채권
4,5,31,33
99,322,108

96,066,205

4. 미수금
4,5,31,33
40,680,411

26,051,392

5. 미수수익

372

1

6. 선급금
31
52,468,640

33,339,672

7. 선급비용

4,020,829

528,085

8. 당기법인세자산

-

7,061,171

9. 유동성보증금
4,5,31,33
924,507

1,958,628

10. 유동성파생금융상품자산
4,15,33
84,864,693

10,277,582

11. 재고자산
6
16,014,876

15,335,811

12. 매각예정자산
35
-

31,129,207

Ⅱ. 비유동자산

18,472,627,271

17,159,874,366

1. 장기금융상품
4,33
10,000

10,000

2. 장기투자증권
4,8,33
230,054,292

194,509,745

3. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
9,31
16,748,541,870

15,459,330,171

4. 장기대여금
4,5,7,31,33
58,619,278

58,617,063

5. 장기미수금
4,5,31,33
54,082,623

51,783,059

6. 유형자산
10
368,925,460

338,377,680

7. 사용권자산
11
234,491,329

289,580,097

8. 무형자산
12
614,405,475

555,143,528

9. 투자부동산
13
134,718,265

135,439,187

10. 장기보증금
4,5,31
25,983,338

27,912,569

11. 확정급여자산
16
2,795,341

-

12. 파생금융상품자산
4,15,33
-

49,171,267

자 산 총 계

19,550,742,827

18,467,371,516

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,941,337,013

315,243,565

1. 단기차입금
4,14,33
430,000,000

-

2. 미지급금
4,31
75,343,348

110,236,940

3. 미지급비용
4,31
161,773,328

150,443,435

4. 선수금

39,667,182

582,704

5. 예수금

8,853,976

9,326,431

6. 당기법인세부채

17,104,649

-

7. 유동성장기부채
4,14,33
1,142,881,243

-

8. 유동성리스부채
4,11,31,33
43,030,314

43,223,882

9. 유동성임대보증금
4,31
28,410

29,410

10. 유동성파생금융상품부채
4,15
9,023,741

-

11. 유동성금융보증부채
4,17
730,822

1,400,763

12. 기타유동부채
17
12,900,000

-

Ⅱ. 비유동부채

1,639,970,783

2,683,722,063

1. 사채 및 장기차입금
4,14,33
449,122,988

1,549,482,961

2. 리스부채
4,11,31,33
242,614,172

300,165,200

3. 임대보증금
4,31,33
17,484,543

21,957,078

4. 확정급여부채
16
1,236,774

25,396,181

5. 파생금융상품부채
4,15,17
140,462,000

-

6. 금융보증부채
4,17
8,111,549

-

7. 충당부채
17
37,739,298

9,311,407

8. 이연법인세부채
29
743,199,459

777,409,236

부 채 총 계

3,581,307,796

2,998,965,628

자 본

Ⅰ. 자본금
1,18

468,569,950

468,569,950

Ⅱ. 기타불입자본
18,19

4,607,913,268

4,358,446,232

Ⅲ. 이익잉여금
20

10,923,306,553

10,666,565,418

IV. 기타자본구성요소
22

(30,354,740)

(25,175,712)

자 본 총 계

15,969,435,031

15,468,405,888

부 채 와 자 본 총 계

19,550,742,827

18,467,371,516

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

Ⅰ. 매출액
23,31

1,983,533,544

3,986,068,370

Ⅱ. 매출원가
28,31

1,136,012,366

2,718,592,978

Ⅲ. 매출총이익

847,521,178

1,267,475,392

IV. 판매비와관리비
24,28,31

236,149,293

588,419,004

V. 영업이익

611,371,885

679,056,388

금융수익
4,25
187,584,927

430,865,415

금융원가
4,25
173,990,504

257,034,738

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익
26
-

2,097,862,031

기타영업외수익
27
14,676,190

80,751,356

기타영업외비용
27
37,546,439

1,108,399,727

VI. 법인세비용차감전순이익

602,096,059

1,923,100,725

VII. 법인세비용
29

148,912,826

606,093,547

VIII. 당기순이익

453,183,233

1,317,007,178

IX. 기타포괄손익
22

(6,024,948)

3,123,275

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

314,962

3,123,275

확정급여제도의 재측정요소

2,638,326

553,796

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(2,323,364)

2,569,479

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

(6,339,910)

-

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익

(6,339,910)

-

X. 총포괄이익

447,158,285

1,320,130,453

Xl. 주당이익
30

1. 보통주기본주당이익

5,346원

15,741원

2. 구형우선주기본주당이익

5,396원

15,791원

3. 보통주희석주당이익

5,345원

15,739원

4. 구형우선주희석주당이익

5,396원

15,791원

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

주식발행초과금
자기주식
기 타

2021. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,634,073,283)
193,383,786
9,349,004,444
(27,745,191)
14,032,387,062

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,317,007,178
-
1,317,007,178

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
553,796
-
553,796

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
2,569,479
2,569,479

소 계
-
-
-
-
1,317,560,974
2,569,479
1,320,130,453

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

주식보상비용

-
-
74,651,862
41,236,511
-
-
115,888,373

2021.12.31 (전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
234,620,297
10,666,565,418
(25,175,712)
15,468,405,888

2022. 1. 1 (당기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
234,620,297
10,666,565,418
(25,175,712)
15,468,405,888

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
453,183,233
-
453,183,233

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
2,638,326
-
2,638,326

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(2,323,364)
(2,323,364)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분으로 인한 이익잉여금 대체
-
-
-
-
(3,484,246)
3,484,246
-

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
(6,339,910)
(6,339,910)

소 계
-
-
-
-
452,337,313
(5,179,028)
447,158,285

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
91,779,044
(1,185,139)
-
-
90,593,905

현물배당
-
-
137,484,759
21,388,372
(180,267,584)
-
(21,394,453)

현금배당
-
-
-
-
(15,328,594)
-
(15,328,594)

소 계
-
-
229,263,803
20,203,233
(195,596,178)
-
53,870,858

2022.12.31 (당기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,330,157,618)
254,823,530
10,923,306,553
(30,354,740)
15,969,435,031

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

534,735,542

1,048,345,897

1. 당기순이익

453,183,233

1,317,007,178

2. 비현금항목 조정
32
67,621,231

(2,243,327,643)

3. 운전자본 조정
32
(55,440,919)

1,044,560,188

4. 이자의 수취

28,547,660

16,282,665

5. 이자의 지급

(60,648,825)

(59,340,217)

6. 배당금의 수취

279,442,718

1,112,062,728

7. 법인세의 납부

(177,969,556)

(138,899,002)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(930,672,448)

(1,291,387,855)

1. 장ㆍ단기금융상품의 순증감

356,905,547

(704,031,684)

2. 장기투자증권의 취득

(71,712,992)

(55,821,878)

3. 장기투자증권의 처분

33,764,447

2,112,091

4. 종속기업 및 공동기업투자의 취득

(1,148,803,337)

(2,887,558,324)

5. 종속기업투자의 처분

-

2,495,531,676

6. 유형자산의 취득

(73,324,482)

(55,675,989)

7. 유형자산의 처분

5,546,272

61,335

8. 무형자산의 취득

(27,864,883)

(36,961,472)

9. 무형자산의 처분

9,315,000

-

10. 투자부동산의 취득

(5,216)

(451,624)

11. 단기대여금의 증가

-

(6,995,700)

12. 장기대여금의 증가

(6,580,734)

(6,452,406)

13. 장기대여금의 감소

668,402

7,024

14. 보증금의 순증감

618,739

(20,503,098)

15. 매각예정자산의 처분

32,832,710

-

16. 기타투자활동으로 인한 현금흐름

(42,031,921)

(14,647,806)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

451,001,337

306,845,798

1. 단기차입금의 순증감

430,000,000

(180,000,000)

2. 사채 및 장기차입금의 차입

-

997,203,080

3. 사채 및 장기차입금의 상환

-

(578,921,169)

4. 리스부채의 감소

(33,952,477)

(41,551,843)

5. 임대보증금의 순증감

(3,650,817)

15,641,092

6. 배당금의 지급

(15,328,594)

-

7. 자기주식의 처분

73,933,225

94,474,638

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

55,064,431

63,803,840

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

369,723,712

305,910,471

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

9,401

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

424,788,143

369,723,712

⑤ 이익잉여금 처분계산서(안)

제16 (당) 기

2022년 1월
1일

부터
제15 (전) 기

2021년 1월
1일

부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 3월 30일

처분확정일
2022년 3월 31일

(단위: 백만원)

과 목
제16 (당) 기
제15 (전) 기

I. 미처분이익잉여금

10,689,022

10,432,280

1. 전기이월이익잉여금
10,236,684

9,114,719

2. 당기순이익
453,183

1,317,007

3. 확정급여제도의 재측정요소
2,638

554

4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(3,483)

-

II. 이익잉여금처분액

(499,198)

(195,596)

1. 연차배당
(499,198)

(195,596)

- 현금배당 (주1)
(62)

(62)

- 현물배당 (주2)
(499,136)

(195,534)

III. 차기이월미처분이익잉여금

10,189,824

10,236,684

(주1)
우선주 1주당 50원을 지급할 예정입니다.

(주2)
당기 현물배당은 당사의 보통주 자기주식 2,799,970주를 재원으로 보통주 및 우선주 1주당 0.03395376주의 비율로 지급될 예정이며, 이사회결의일 전 영업일인 2023년 2월 3일당사의 보통주 종가(172,000원/주)를 기준으로 산정되었습니다. 해당 금액은 배당결의일 당사의 보통주 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제 2-1호 의안 : 사내이사 선임 (후보자 : 김준)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김 준
1961.07.21
사내이사
해당없음
계열회사 임원
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김 준
SK이노베이션 대표이사/부회장
'22 ~ 현재
SK이노베이션 대표이사/부회장
없음

'17 ~ '22
SK이노베이션 대표이사/사장

'15 ~ '17

SK에너지 대표이사/사장

'15 ~ '15

SK에너지 에너지전략본부장

'14 ~ '15

SUPEX추구협의회 사업지원팀장

'12 ~ '14

SK주식회사 사업지원팀장

'09 ~ '12

SK주식회사 물류/서비스실장

'07 ~ '09

SK네트웍스 S-Movilion 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 준
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

'2062 All Time Net Zero’Vision을 선포하고, 이를 위한 'Carbon to Green’Financial Story를 성공적으로 추진하고 이를 통해 주주/투자자 등 Stakeholder의 인정과 신뢰를 확보할것으로 기대1) SK이노베이션계열 전체의 'Carbon to Green’전략을 성공적으로 이행 중

- New Green Portfolio 구축 : SMR, 암모니아, Gasification 기회 발굴 및 투자

- Green Transformation : Plastic Recycle 및 친환경 제품 확대

- 친환경 Refinery 전환 및 New Green BM 추진

- 에너지솔루션 BM 실행 기반 확보 : 연료전지 규제개선, 투자자 확보 - SKO/SKIET의 Turn around L/H/C

2) ESG전략본격실행을통한친환경사업실행가속화

- Net zero 지속가능체계를 통해 '19년比 탄소배출량 200만톤 이상 감축, MSCI ESG 2년 연속 'A’

- 계열 전체 이사회 중심 경영 가속화: OC BOD Governance 개선시행 및 논의 확 대

제 2-2호 의안 : 사외이사 선임 (후보자 : 김주연)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김주연
1967.06.29
사외이사
해당없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김주연
-

`19 ~ `22

P&G 일본/한국지역 부회장, P&G Grooming 글로벌 최고마케팅책임자

없음

`18 ~ `19

P&G 질레트 아시아 총괄대표 부회장

'16 ~ '18

P&G 한국 대표이사 사장

'12 ~ `15

P&G 아시아태평양인도지역\ 마케팅전무

'11 ~ '12

P&G 글로벌 브랜드 프랜차이즈 리더

'05 ~ '10

P&G 한국 마케팅총괄 상무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김주연
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 역량 발휘

- 본 후보자는 Global 기업경영 및 마케팅 분야 전문가로서의 역량과 경험을 인정받아 '23년 사외이사 후보로 추천됨.

- 본 후보자는 P&G OralCare&Grooming 한국/일본지역 부회장, P&G 질레트아시아 총괄대표 부회장, P&G 한국 대표이사 사장을 역임하며 보유하게 된 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 SK이노베이션 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- P&G의 Global Biz. 리더십 위원장 및 이사회 활동 등의 경험을 바탕으로 당사 지배구조 고도화에 기여

- Global 기업의 CEO 경험 및 마케팅 전문성을 바탕으로 회사의 다양한 경영 의사결정과 Global Biz. 수행에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

- 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

- 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션의 사외이사 및 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

- 또한, SK이노베이션 경영철학의 근간인 SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함- P&G의 Global Biz. 리더십 위원장 및 이사회 활동 등 경험을 기반으로경영 전문성을 발휘하여 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함- Global 기업에서 마케팅 전문가로 인정 받았으며, 당사 Global Biz.수행에 기여할 수 있을 것으로 기대함

제 2-3호 의안 : 사외이사 선임 (후보자 : 이복희)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이복희
1967.08.14
사외이사
해당없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이복희
롬엔드하스전자재료씨엠피코리아 대표이사

'22 ~ 현재

롬엔드하스전자재료씨엠피코리아 대표이사
없음

'20 ~ '21

듀폰코리아 대표이사 겸 신성장사업부 글로벌 총괄

'16 ~ '19

다우케미컬 디스플레이사업부 글로벌 총괄

'13 ~ '16

다우케미컬 코리아 R&D센터장 겸 개발 엔지니어링 책임자

'09 ~ '13

다우케미컬 원자재 엔지니어링 글로벌 책임자

'07~ '09

다우케미컬 원자재 엔지니어링 관리자

'01~ '06

롬앤드하스 품질관리, 제조 및 제품엔지니어링 책임자

'99 ~ '01

클라리언트 코리아 품질관리

'92 ~ '98

삼성종합화학 R&D

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이복희
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 역량 발휘

- 본 후보자는 Global 기업경영 및 Technology 분야의 전문성을 인정받아 '23년 사외이사 후보로 추천되었음

- 본 후보자는 롬엔드하스전자재료씨엠피코리아 대표이사, 듀폰코리아 대표이사 겸 신성장사업부 글로벌 총괄, 다우케미컬 디스플레이사업부 글로벌 총괄, 다우케미컬 코리아 R&D센터장 겸 엔지니어링 책임자 등을 역임하며 보유하게 된 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 SK이노베이션 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- Tech. 기반 화학, 신소재 관련 Biz. 전문성을 바탕으로 당사 Green Energy 사업의 방향 조언 및 확장에 기여

- Global 기업의 CEO 경험을 바탕으로 회사의 국제경영 및 세계시장으로의 진출에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

- 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

- 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션㈜의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션㈜ 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

- 또한, SK이노베이션㈜ 경영철학의 근간인 SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함- Tech. 기반 Global 기업 근무 경험 및 화학, 신소재 관련 Biz. 수행 경험을 기반으로 기존/신규사업 관련 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함- Global 기업 내 다양한 지위에서 리더십을 발휘한 경력을 바탕으로 경영자 관점의 조언이 가능할 것으로 기대됨

확인서

김준 후보 확인서.jpg
김준 후보 확인서

김주연후보

이복희후보

□ 감사위원회 위원의 선임

제 3호 의안 : 감사위원 선임 (후보자 : 박진회)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박진회
1957.09.12
사외이사
해당없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박진회
삼성화재사외이사(예정, ‘23년 후보로 추천됨)
'14~'20
한국씨티은행장
없음

'07~'14
한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장

'01~'04
한미은행 기업금융본부장 兼 부행장

'00~'01
삼성증권 운용사업담당

'93~'00
씨티은행자금담당 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진회
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함- 금융 회사 CEO 출신으로 금융 분야 전문성을 두루 갖추고 있으며, 특히 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 재무 관점에서 감사위원회 의사 결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함- 他 기업 이사회 경험을 바탕으로 당사 지배구조 upgrade에 insight를 제시하고, 조직/인사 관리를 비롯한 Risk관리 전반에 대해 경영자 관점의 조언이 가능할 것으로 기대됨

확인서

박진회 후보.jpg
박진회 후보

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 6명 )

보수총액 또는 최고한도액
12,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 5명 )

실제 지급된 보수총액
4,854

최고한도액
12,000