신한서부티엔디리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230308)
제출인: 신한서부티엔디리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 08일

권 유 자:

성 명: 주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사주 소:
서울특별시 종로구 종로33, 18층 (청진동, 그랑서울빌딩)전화번호: 02-2158-7400

작 성 자:
성 명: 조현성부서 및 직위: 운용관리부 대리전화번호: 02-2158-7400

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 08일
라. 주주총회일
2023년 03월 23일

마. 권유 시작일
2023년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제5기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)서부티엔디
최대주주
보통주
27,977,942
50.00
최대주주
-

계
-
27,977,942
50.00
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주재범(신한아이타스(주))
보통주
0
사무수탁사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주재범(신한아이타스(주))
개인
보통주
0
사무수탁사직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 08일
2023년 03월 13일
2023년 03월 22일
2023년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

제5기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제5기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023. 03. 13 ~2023. 03. 22

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

신한서부티엔디리츠
http://shsbreit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 여의대로70, 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 주재범(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0641

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 23일 오전 10시

장 소
서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023. 03. 13 ~2023. 03. 22

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.shsbreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법:「서면 의결권 행사 통지서」 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.※「서면 의결권 행사 통지서」양식은 당사 홈페이지(http://www.shsbreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면 의결권 행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함) 동봉 후, 주주총회 개최일 전 2023년 3월 22일(수요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처: 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 대체투자사업부 주재범 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 운영 안내- 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안)
제5기 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요 주주총회소집공고 Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 3월 8일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제5(당)기 : 2022년 12월 31일 현재

제4(전)기 : 2022년 6월 30일 현재

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

자 산

유동자산

45,229,668,208

44,097,563,936

현금및현금성자산
19,044,194,864

21,055,145,782

단기금융상품
24,500,000,000

21,500,000,000

매출채권
1,297,399,400

1,224,924,800

기타유동금융자산
160,368,502

133,799,755

기타유동자산
161,696,382

162,581,459

당기법인세자산
66,009,060

21,112,140

비유동자산

535,687,200,570

537,847,951,943

투자부동산
535,625,760,278

537,739,358,310

기타비유동자산
61,440,292

108,593,633

자 산 총 계

580,916,868,778

581,945,515,879

부 채

유동부채

201,792,657,111

6,629,444,984

유동성장기차입금
192,476,821,917

-

기타유동금융부채
3,752,643,435

3,089,688,782

기타유동부채
5,563,191,759

3,539,756,202

비유동부채

112,287,942,873

305,190,098,910

장기차입금
71,751,196,354

263,871,093,364

임대보증금
23,547,946,242

23,188,339,062

기타비유동부채
16,988,800,277

18,130,666,484

부 채 총 계

314,080,599,984

311,819,543,894

자 본

지배기업의 소유지분

266,836,268,794

270,125,971,985

자본금
55,955,884,000

55,955,884,000

자본잉여금
217,651,896,839

217,651,896,839

이익잉여금
(6,771,512,045)

(3,481,808,854)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

266,836,268,794

270,125,971,985

부 채 및 자 본 총 계

580,916,868,778

581,945,515,879

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

영업수익

14,932,260,498

14,602,792,511

영업비용

5,486,952,915

7,115,652,573

영업이익

9,445,307,583

7,487,139,938

금융수익
455,199,988

246,205,649

금융비용
4,493,962,218

4,412,414,802

기타수익
32,869,362

855,886

기타비용
2

4

법인세비용차감전순이익

5,439,414,713

3,321,786,667

법인세비용

-

-

당기순이익

5,439,414,713

3,321,786,667

당기순이익의 귀속

지배주주지분

5,439,414,713

3,321,786,667

비지배지분

-

-

기타포괄손익

-

-

당기총포괄이익

5,439,414,713

3,321,786,667

총포괄이익의 귀속

지배주주지분

5,439,414,713

3,321,786,667

비지배지분

-

-

주당이익:

기본 및 희석주당손익

97

59

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
소 계

2022.01.01(전기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(1,823,521,845)
271,784,258,994
-
271,784,258,994

총포괄이익:

당기순이익
-
-
3,321,786,667
3,321,786,667
-
3,321,786,667

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(4,980,073,676)
(4,980,073,676)
-
(4,980,073,676)

2022.06.30(전기말)
55,955,884,000
217,651,896,839
(3,481,808,854)
270,125,971,985
-
270,125,971,985

2022.07.01(당기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(3,481,808,854)
270,125,971,985
-
270,125,971,985

총포괄이익:

당기순이익
-
-
5,439,414,713
5,439,414,713
-
5,439,414,713

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(8,729,117,904)
(8,729,117,904)
-
(8,729,117,904)

2022.12.31(당기말)
55,955,884,000
217,651,896,839
(6,771,512,045)
266,836,268,794
-
266,836,268,794

연 결 현 금 흐 름 표

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,718,166,986

16,177,317,791

1. 영업에서 창출된 현금흐름
13,056,381,677

19,501,531,202

(1) 당기순이익
5,439,414,713

3,321,786,667

(2) 조정사항
8,361,795,659

8,571,649,924

투자부동산 감가상각비
4,323,033,429

4,405,440,771

이자비용
4,493,962,218

4,412,414,802

이자수익
(455,199,988)

(246,205,649)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(744,828,695)

7,608,094,611

선급비용의 감소
48,038,418

246,801,598

매출채권의 감소(증가)
(72,474,600)

40,830,900

미수수익의 감소(증가)
56,232,610

(105,024,413)

부가세대급금의 감소
-

8,601,278,691

장기선급비용의 증가
-

(91,907,078)

미지급금의 증가(감소)
(251,187,593)

206,580,025

미지급비용의 증가(감소)
(1,407,006,880)

1,130,827,194

예수금의 증가(감소)
(32,295,545)

104,433,080

부가세예수금의 증가
61,255,393

529,555,125

선수수익의 증가(감소)
852,609,502

(4,486,990,720)

장기선수수익의 증가
-

1,431,710,209

2. 이자의 수취
372,398,631

246,205,649

3. 이자의 지급
(3,665,716,402)

(3,577,095,680)

4. 법인세의 환급(납부)
(44,896,920)

6,676,620

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,000,000,000)

(5,000,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
21,500,000,000

-

단기금융상품의 감소
21,500,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(24,500,000,000)

(5,000,000,000)

단기금융상품의 증가
24,500,000,000

5,000,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(8,729,117,904)

(13,680,073,676)

1. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,729,117,904)

(13,680,073,676)

단기차입금의 감소
-

8,700,000,000

배당금의 지급
8,729,117,904

4,980,073,676

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,010,950,918)

(2,502,755,885)

V. 기초의 현금및현금성자산

21,055,145,782

23,557,901,667

VI. 기말의 현금및현금성자산

19,044,194,864

21,055,145,782

(2) 별도재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제5(당)기 : 2022년 12월 31일 현재

제4(전)기 : 2022년 6월 30일 현재

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

자 산

유동자산

37,550,391,651

36,882,483,222

현금및현금성자산
13,977,992,369

13,959,472,003

단기금융상품
22,000,000,000

21,500,000,000

매출채권
1,297,399,400

1,224,924,800

기타유동금융자산
139,690,411

124,444,932

기타유동자산
79,076,861

56,601,147

당기법인세자산
56,232,610

17,040,340

비유동자산

461,076,850,327

464,341,208,699

투자부동산
362,021,790,133

365,272,541,198

종속기업투자
99,055,060,194

99,055,060,194

기타비유동자산
-

13,607,307

자 산 총 계

498,627,241,978

501,223,691,921

부 채

유동부채

198,300,440,095

5,087,586,645

유동성장기차입금
192,476,821,917

-

기타유동금융부채
901,480,019

2,210,811,151

기타유동부채
4,922,138,159

2,876,775,494

비유동부채

31,124,567,356

224,076,396,893

장기차입금
-

192,185,110,501

임대보증금
15,853,389,905

15,624,355,816

기타비유동부채
15,271,177,451

16,266,930,576

부 채 총 계

229,425,007,451

229,163,983,538

자 본

자본금
55,955,884,000

55,955,884,000

자본잉여금
217,651,896,839

217,651,896,839

결손금
(4,405,546,312)

(1,548,072,456)

자 본 총 계

269,202,234,527

272,059,708,383

부 채 및 자 본 총 계

498,627,241,978

501,223,691,921

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제5(당)기
제4(전)기

영업수익
9,17,24

12,629,096,845

13,453,976,829

영업비용
9,18,24

4,073,730,256

5,314,291,698

영업이익

8,555,366,589

8,139,685,131

금융수익
5,19
380,392,815

206,321,588

금융비용
5,19
3,064,115,364

2,969,912,736

기타수익

9

855,885

기타비용

1

1

법인세비용차감전순이익

5,871,644,048

5,376,949,867

법인세비용
20

-

-

당기순이익

5,871,644,048

5,376,949,867

기타포괄손익

-

-

총포괄이익

5,871,644,048

5,376,949,867

주당이익:

기본 및 희석주당손익
21

105

96

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2022.01.01(전기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(1,944,948,647)
271,662,832,192

총포괄이익:

당기순이익
-
-
5,376,949,867
5,376,949,867

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(4,980,073,676)
(4,980,073,676)

2022.06.30(전기말)
55,955,884,000
217,651,896,839
(1,548,072,456)
272,059,708,383

2022.07.01(당기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(1,548,072,456)
272,059,708,383

총포괄이익:

당기순이익
-
-
5,871,644,048
5,871,644,048

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(8,729,117,904)
(8,729,117,904)

2022.12.31(당기말)
55,955,884,000
217,651,896,839
(4,405,546,312)
269,202,234,527

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제5(당)기

2022년 07월 01일부터

2022년 12월 31일까지

제4(전)기

2022년 01월 01일부터

2022년 06월 30일까지

처분예정일

2023년 03월 23일

처분확정일

2022년 09월 22일

(단위:원)

구분
당기
전기

미처리결손금

(4,405,546,312)

(1,548,072,456)

전기이월미처리결손금
(10,277,190,360)

(6,925,022,323)

당기순이익
5,871,644,048

5,376,949,867

이익잉여금 처분액

8,952,941,440

8,729,117,904

보통주 현금배당(*)
8,952,941,440

8,729,117,904

차기이월미처리결손금

(13,358,487,752)

(10,277,190,360)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제5(당)기 : 2022년 7월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제4(전)기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,247,638,270

7,627,500,743

1. 영업에서 창출된 현금흐름
8,749,311,244

6,047,520,310

(1) 당기순이익
5,871,644,048

5,376,949,867

(2) 조정사항
3,162,499,185

2,341,894,290

투자부동산 감가상각비
3,250,751,065

3,402,203,264

이자비용
3,064,115,364

2,969,912,736

배당금수익
(2,771,974,429)

(3,823,900,122)

이자수익
(380,392,815)

(206,321,588)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(284,831,989)

(1,671,323,847)

선급비용의 감소(증가)
(8,868,407)

53,684,869

매출채권의 감소(증가)
(72,474,600)

40,830,900

미수수익의 감소(증가)
56,232,610

(95,669,590)

장기선급비용의 감소
-

8,310,502

미지급금의 감소
(7,331,132)

(362,651,551)

미지급비용의 증가(감소)
(1,302,000,000)

1,302,000,000

부가세예수금의 증가
50,886,956

293,720,730

선수수익의 증가(감소)
998,722,584

(3,907,302,944)

장기선수수익의 증가
-

995,753,237

2. 이자의 수취
308,914,726

206,321,588

3. 이자의 지급
(2,543,369,859)

(2,460,882,187)

4. 배당금의 수취
2,771,974,429

3,823,900,122

5. 법인세의 환급(납부)
(39,192,270)

10,640,910

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(500,000,000)

(5,000,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
21,500,000,000

-

단기금융상품의 감소
21,500,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(22,000,000,000)

(5,000,000,000)

단기금융상품의 증가
22,000,000,000

5,000,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(8,729,117,904)

(4,980,073,676)

1. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,729,117,904)

(4,980,073,676)

배당금의 지급
8,729,117,904

4,980,073,676

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

18,520,366

(2,352,572,933)

V. 기초의 현금및현금성자산

13,959,472,003

16,312,044,936

VI. 기말의 현금및현금성자산

13,977,992,369

13,959,472,003

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 현금 배당금 결의의 건

□ 배당금 지급 내용○ 이익잉여금처분계산서(안)의 8,952,941,440원을 현금 배당함 (55,955,884주, 주당 160원)

이익잉여금처분계산서

제5(당)기

2022년 07월 01일부터

2022년 12월 31일까지

제4(전)기

2022년 01월 01일부터

2022년 06월 30일까지

처분예정일

2023년 03월 23일

처분확정일

2022년 09월 22일

(단위:원)

구 분
당기
전기

(처분예정일 : 2023년 3월 23일)
(처분확정일 : 2022년 9월 22일)

미처리결손금

(4,405,546,312)

(1,548,072,456)

전기이월미처리결손금
(10,277,190,360)

(6,925,022,323)

당기순이익(손실)
5,871,644,048

5,376,949,867

이익잉여금 처분액

8,952,941,440

8,729,117,904

보통주 현금배당(*)
8,952,941,440

8,729,117,904

차기이월미처리결손금

(13,358,487,752)

(10,277,190,360)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.□ 배당금 지급 시기(예정) ○ 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급함

제3호 의안)
제6기 사업계획(안) 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) 및 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

□ 제6기 사업계획안

○ 사업계획 적용기간 : 2023.1.1~2023.06.30

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분

제6기(E)

영업수익

9,851

영업비용

4,911

영업이익

4,940

당기순이익

5,295

보통주 주당 배당금

147원

1) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준이며, 실제 운영과정과 회계처리 사유 등으로 변동 가능함

2) 상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임

3) 당사는 제5기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 1,500억원 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자리츠의 부동산에 대한 투자를 검토 및 추진할 계획임. 검토 및 추진 과정에서 투자가 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 당사 또는 자리츠의 투자에 따라 상기 재무수치는 변동 가능함

□ 이사의 선임

제4호 의안) 이사 선임의 건 제4-1호 의안) 이사 승만호 재선임의 건제4-2호 의안) 이사 최영집 재선임의 건제4-3호 의안) 이사 손백승 재선임의 건제4-4호 의안) 이사 승우진 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

승만호
1957.07.15
-
-
최대주주의 임원
이사회

최영집
1971.02.22
-
-
최대주주의 직원
이사회

손백승
1977.08.16
-
-
-
이사회

승우진
1989.02.23
-
-
최대주주의 임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

승만호
서부티엔디 대표이사
2010.06~
서부티엔디 대표이사
없음

최영집
서부티엔디 부장
1992.12~
서부티엔디 부장
없음

손백승
삼창평가법인 이사
2013.04~
삼창평가법인 이사
없음

승우진
오진교역 대표이사서부티엔디 사내이사
2019.03~
오진교역 대표이사서부티엔디 사내이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 신한서부티엔디리츠의 이사로서, 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며, 이사로써 갖춰야할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

확인서

확인서_승만호

확인서_최영집

확인서_손백승

확인서_승우진

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 제6기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( - )

보수총액 또는 최고한도액
무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( - )

실제 지급된 보수총액
무보수

최고한도액
무보수

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제6기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
420만원 (월70만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
420만원 (월70만원)

최고한도액
420만원 (월70만원)

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

제7호 의안) 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신 설>

제 46 조의 4(전환사채의 발행)

① 회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 육백억(60,000,000,000)원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제42조에 따른 자산의 투자·운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항에 따른 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조를 준용한다.

전환사채 발행을 위한 조항 신설

<신 설>

제 57 조 (투자자 보호에 관한 사항)

① 회사는 투자자를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 자산을 투자·운용하여야 한다.

② 투자자의 보호를 위하여 필요한 구체적인 사항에 대해서는 별도의 규정을 제정하여 시행할 수 있다.

투자자 보호 조항 신설

제 57 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

제 58 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

신설 조항으로 인한 조항 숫자 변경

(57조 → 58조)

<신 설>

부 칙<2023. 3. 23. 개정>

제 1 조 (시행일)

본 개정 정관은 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 승인을 득한 후 3월 23일부터 시행한다.

정관 개정 시행일에 대한 내용

※ 기타 참고사항

없음.