유틸렉스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230308)
제출인: 유틸렉스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 유틸렉스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 8일

권 유 자:
성 명: 주식회사 유틸렉스주 소: 서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 408호전화번호: 02-2071-3310

작 성 자:
성 명: 송다예부서 및 직위: IPR팀 과장전화번호: 02-2071-3320

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 유틸렉스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 08일
라. 주주총회일
2023년 03월 24일

마. 권유 시작일
2023년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 유틸렉스
보통주
3,975
0.01
본인
-

※ 무상증자에 따라 발생한 단주 보통주 3,975주, 우선주 2주 취득했습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

권병세
대표이사/최대주주
보통주
3,970,860
10.80
대표이사/최대주주
-

한명희
최대주주의특수관계인
보통주
1,750,902
4.76
최대주주의특수관계인
-

KWON DAVID HYUNGJOONG
최대주주의특수관계인
보통주
755,976
2.06
최대주주의특수관계인
-

KWON PATRICK MYUNGJOONG
최대주주의특수관계인
보통주
755,976
2.06
최대주주의특수관계인
-

KWON EDWIN EUJOONG
최대주주의특수관계인
보통주
755,976
2.06
최대주주의특수관계인
-

김영호
임원
보통주
109,771
0.30
임원
-

계
-
1,750,902
22.04
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

송다예
보통주
60
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 08일
2023년 03월 13일
2023년 03월 23일
2023년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2022년 12월 31일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결권 확보 목적

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 13일 오전 9시 ~ 2023년 3월 23일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 우편 접수처는 아래와 같습니다.- 주소: 서울시 금천구 가산디지털1로 58(에이스한솔타워), 408호 (주)유틸렉스 IPR팀- 접수마감 : 2023년 3월 23일(목) 오후 5시

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 24일 오전 9시 30분

장 소
서울특별시 영등포구 여의대로 24(전경련회관), 컨퍼런스동 2층 오팔룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 14일 오전 9시 ~ 2023년 3월 23일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 본인인증은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 본인 확인 후 의안별 의결권행사

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석해 의결권 직접행사 가능하나, 원활한 주주총회의 진행을 위해 위임장 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용 부탁드립니다.- 직접참석 : 신분증- 대리참석 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 인감 날인 필수) 1부, 위임인 인감증명서 또는 신분증 사본 1부, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 본 보고서 제출일 현재 면역학 및 종양학에 대한 오랜 연구를 바탕으로 확보한 다양한 플랫폼 기술 기반의 항체치료제, T세포치료제(4-1BB기반 CTL) 및 CAR-T치료제 등 차세대 면역항암제 연구개발을 진행하고 있으며 다수의 파이프라인 조기 상용화 및 기술이전을 추진하고 있습니다.

구분

보유 파이프라인(주1)

수익모델

개발현황

항체치료제

EU101

비임상 또는 임상 1상 이후라이선스아웃 추진

1) 한국 및 미국 임상1/2상 진행중2) 중국 임상 1상 진행중 (주2)

EU103

국내 임상1상 IND 제출 (주3)

T세포치료제

EU204 (EBViNT)

임상을 통한 조기상용화/ 제품 매출 발생

국내 임상1/2a상 진행중

EU205 (TAST)
비임상 단계

EU210 (WTiNT)

국내 임상1상 완료

CAR-T치료제

EU301 (MVR CAR-T)

임상을 통한 조기상용화/ 제품 매출 발생

비임상 단계

EU307 (GPC3 CAR-T)
국내 임상1상 진행중 (주4)

(주1) 상기 파이프라인은 R&D 단계에 있는 프로젝트를 제외한 임상 및 비임상 진입 단계에 있는 주요 파이프라인을 발췌해 기재하였습니다.(주2) EU101 중국 임상 1상의 경우, 2017년 본 기술의 중화권 기술이전 계약을 체결한 파트너사 중국절강화해제약(Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,LTD.)에서 주도해 진행 중입니다.(주3) EU103은 2023. 1. 2 국내 임상1상 임상시험계획서(IND) 제출을 완료해 식품의약품안전처(MFDS) 승인 대기 중입니다.(주4) EU307은 2023. 2. 15 국내 임상1상 임상시험계획서(IND) 승인을 완료했습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

아래 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 연결 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 연결기준

연결 재무상태표

제 8 기 2022.12.31 현재

제 7 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

자산

유동자산

69,142,513,255

74,301,458,622

현금및현금성자산

39,803,562,445

30,265,593,132

매출채권및기타채권

59,422,170

29,707,857

기타단기금융자산

28,492,971,727

43,311,722,187

기타유동자산

786,556,913

694,435,446

비유동자산

35,320,041,257

39,382,776,481

유형자산

31,661,181,257

32,983,462,474

무형자산

1,493,467,389

1,601,987,957

사용권자산

81,351,530

79,084,056

기타장기금융자산

794,829,397

2,856,679,876

기타비유동자산

1,289,211,684

1,861,562,118

자산총계

104,462,554,512

113,684,235,103

부채

유동부채

11,804,081,848

37,892,773,810

기타단기금융부채

3,158,420,453

2,779,982,526

유동성장기차입금

7,050,000,000

7,050,000,000

유동성리스부채

11,559,088

64,659,146

기타유동부채

115,866,429

117,190,830

전환사채

1,023,085,238

15,999,549,976

파생상품부채

445,150,640

11,881,391,332

비유동부채

1,791,741,828

3,758,086,126

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,500,000

장기차입금

2,050,000,000

순확정급여부채

1,743,467,494

1,693,830,298

리스부채

46,774,334

14,255,828

부채총계

13,595,823,676

41,650,859,936

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

87,749,735,291

68,376,354,512

자본금

18,405,163,000

8,416,270,500

보통주자본금

18,381,427,500

7,739,742,000

우선주자본금

23,735,500

676,528,500

주식발행초과금

192,839,781,949

150,816,386,694

기타자본항목

(137,372,119,760)

13,089,218,087

결손금

13,876,910,102

(103,945,520,769)

비지배지분

3,116,995,545

3,657,020,655

자본총계

90,866,730,836

72,033,375,167

자본과부채총계

104,462,554,512

113,684,235,103

연결 포괄손익계산서

제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

영업수익

215,662,000

73,543,000

영업비용

36,948,889,143

33,633,388,766

영업이익(손실)

(36,733,227,143)

(33,559,845,766)

기타수익

20,699,946

492,856,314

기타비용

14,741,217

46,713,108

금융수익

4,381,800,751

6,214,685,866

금융비용

2,124,683,578

2,675,840,318

법인세비용차감전순이익(손실)

(34,470,151,241)

(29,574,857,012)

당기순이익(손실)

(34,470,151,241)

(29,574,857,012)

기타포괄손익

654,077,416

604,622,421

후속적으로 당기손익 재분류되지 않는 항목

322,231,371

296,705,566

순확정급여부채의 재측정요소

322,231,371

296,705,566

후속적으로 당기손익 재분류될 수 있는 항목

331,846,045

307,916,855

해외사업환산이익

331,846,045

307,916,855

총포괄손익

(33,816,073,825)

(28,970,234,591)

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주

(32,772,521,575)

(28,652,291,466)

비지배지분

(1,043,552,250)

(317,943,125)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(864)

(1,909)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(864)

(1,909)

연결 자본변동표

제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

결손금

기타자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

7,849,744,000

120,753,253,662

(74,688,606,882)

4,600,515,136

58,514,905,916

58,514,905,916

당기순이익(손실)

(29,256,913,887)

(29,256,913,887)

(317,943,125)

(29,574,857,012)

순확정급여부채의 재측정요소

296,705,566

296,705,566

296,705,566

해외사업환산손익

307,916,855

307,916,855

307,916,855

유상증자

9,057,020,810

9,057,020,810

3,938,975,190

12,995,996,000

무상증자

전환권의 행사

37,491,500

2,619,248,404

2,656,739,904

2,656,739,904

전환우선주의 발행

356,018,000

21,870,197,980

22,226,215,980

22,226,215,980

전환우선주 전환권행사

주식선택권의 부여

814,316,540

814,316,540

35,988,590

850,305,130

주식선택권의 행사

173,017,000

5,573,686,648

(1,987,256,820)

3,759,446,828

3,759,446,828

2021.12.31 (기말자본)

8,416,270,500

150,816,386,694

(103,945,520,769)

13,089,218,087

68,376,354,512

3,657,020,655

72,033,375,167

2022.01.01 (기초자본)

8,416,270,500

150,816,386,694

(103,945,520,769)

13,089,218,087

68,376,354,512

3,657,020,655

72,033,375,167

당기순이익(손실)

(33,426,598,991)

(33,426,598,991)

(1,043,552,250)

(34,470,151,241)

순확정급여부채의 재측정요소

322,231,371

322,231,371

322,231,371

해외사업환산손익

331,846,045

331,846,045

331,846,045

유상증자

3,500,000,000

48,090,000,000

51,590,000,000

51,590,000,000

무상증자

6,072,981,000

(6,940,665,530)

(867,684,530)

(867,684,530)

전환권의 행사

전환우선주의 발행

전환우선주 전환권행사

376,503,500

(386,559,943)

(10,056,443)

(10,056,443)

주식선택권의 부여

847,975,985

847,975,985

503,527,140

1,351,503,125

주식선택권의 행사

39,408,000

1,260,620,728

714,361,386

585,667,342

585,667,342

2022.12.31 (기말자본)

18,405,163,000

192,839,781,949

137,372,119,760

13,876,910,102

87,749,735,291

3,116,995,545

90,866,730,836

연결 현금흐름표

제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

영업활동현금흐름

(29,866,374,371)

(27,057,141,489)

영업에서 창출된 현금흐름

(30,911,493,529)

(27,634,023,676)

당기순이익(손실)

(34,470,151,241)

(29,574,857,012)

조정

3,661,554,698

1,053,608,490

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(102,896,986)

887,224,846

이자의 수취

1,394,132,062

767,690,117

이자의 지급

(267,239,682)

(189,681,301)

법인세납부(환급)

(81,773,222)

(1,126,629)

투자활동현금흐름

15,012,805,579

(12,544,467,039)

투자활동으로 인한 현금유입액

68,403,558,399

87,092,357,931

상각후원가측정금융자산의 처분

49,984,418,160

53,407,759,157

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

18,275,698,279

32,337,037,934

장기대여금의 감소

단기대여금의 감소

10,000,000

8,091,500

토지의 처분

319,700,000

건물의 처분

923,300,000

기계장치의 처분

34,408,960

비품의 처분

시설장치의 처분

임차보증금의 감소

98,853,000

94,400,000

기타보증금의 감소

180,000

2,069,340

투자활동으로 인한 현금유출액

(53,390,752,820)

(99,636,824,970)

단기대여금의 증가

(8,091,500)

장기대여금의 증가

단기금융상품의 순증감

상각후원가측정금융자산의 취득

(41,984,378,686)

(59,387,991,638)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(9,424,470,924)

(33,655,465,443)

토지의 취득

건물의 취득

기계장치의 취득

(1,391,626,087)

(2,637,263,103)

비품의 취득

(50,702,400)

(53,754,260)

시설장치의 취득

(101,000,000)

(128,900,000)

건설중인자산의 취득

(283,050,000)

(2,227,727,469)

특허권의 취득

상표권의 취득

개발비의 취득

소프트웨어의 취득

(31,240,000)

임차보증금의 증가

(66,937,280)

(729,727,000)

기타보증금의 증가

장기선급금의 증가

(88,587,443)

(776,664,557)

재무활동현금흐름

24,059,692,059

38,855,875,599

재무활동으로 인한 현금유입

52,179,531,092

38,981,658,808

단기차입금의 증가

장기차입금의 증가

임대보증금의 증가

1,500,000

전환사채의 발행

주식선택권의 행사

588,031,092

3,759,446,828

전환우선주의 발행

22,226,215,980

유상증자

51,590,000,000

12,995,996,000

재무활동으로 인한 현금유출

(28,119,839,033)

(125,783,209)

유동성장기부채의 상환

(2,050,000,000)

리스부채의 상환

(72,434,310)

(121,156,009)

무상증자

전환사채 조기상환권 행사

(25,117,300,000)

주식발행비용

(880,104,723)

(4,627,200)

전환사채 전환권행사

현금및현금성자산의순증가(감소)

9,206,123,267

(745,732,929)

기초현금및현금성자산

30,265,593,132

30,700,014,416

현금및현금성자산의 환율변동효과

331,846,046

311,311,645

기말현금및현금성자산

39,803,562,445

30,265,593,132

2) 별도기준

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2022.12.31 현재

제 7 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 8 기

제 7 기

자산

유동자산

59,850,293,873

59,016,114,977

현금및현금성자산

30,264,641,867

14,614,421,754

매출채권및기타채권

99,688,611

173,358,781

기타단기금융자산

28,787,721,576

43,714,706,165

기타유동자산

698,241,819

513,628,277

비유동자산

37,858,311,089

43,225,392,757

유형자산

30,419,611,470

32,168,592,518

무형자산

1,490,428,721

1,598,101,289

사용권자산

66,298,008

79,084,056

종속기업투자

4,510,547,119

5,361,372,900

기타장기금융자산

82,214,087

2,156,679,876

기타비유동자산

1,289,211,684

1,861,562,118

자산총계

97,708,604,962

102,241,507,734

부채

유동부채

14,054,703,325

37,772,205,550

기타단기금융부채

2,902,783,282

2,687,731,692

유동성장기차입금

7,050,000,000

7,050,000,000

유동성리스부채

11,559,088

64,659,146

기타유동부채

2,622,125,077

88,873,404

전환사채

1,023,085,238

15,999,549,976

파생상품부채

445,150,640

11,881,391,332

비유동부채

1,665,659,157

3,704,599,078

기타장기금융부채

46,500,000

45,000,000

장기차입금

2,050,000,000

순확정급여부채

1,572,384,823

1,595,343,250

리스부채

46,774,334

14,255,828

부채총계

15,720,362,482

41,476,804,628

자본

자본금

18,405,163,000

8,416,270,500

보통주자본금

18,381,427,500

7,739,742,000

우선주자본금

23,735,500

676,528,500

주식발행초과금

192,839,781,949

150,816,386,694

기타자본항목

4,277,320,331

3,855,821,155

결손금

(133,534,022,800)

(102,323,775,243)

자본총계

81,988,242,480

60,764,703,106

자본과부채총계

97,708,604,962

102,241,507,734

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원 )

제 8 기

제 7 기

영업수익

657,378,390

221,455,000

영업비용

32,412,955,737

31,940,160,027

영업이익(손실)

(31,755,577,347)

(31,718,705,027)

기타수익

72,433,096

490,098,356

기타비용

1,701,435,540

46,105,587

금융수익

4,167,118,272

6,149,140,381

금융비용

1,992,786,038

2,661,212,461

법인세비용차감전순이익(손실)

(31,210,247,557)

(27,786,784,338)

당기순이익(손실)

(31,210,247,557)

(27,786,784,338)

기타포괄손익

287,884,577

296,705,566

후속적으로 당기손익 재분류되지 않는 항목

287,884,577

296,705,566

순확정급여부채의 재측정요소

287,884,577

296,705,566

총포괄손익

(30,922,362,980)

(27,490,078,772)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(807)

(1,813)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(807)

(1,813)

자본변동표

제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본

결손금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

7,849,744,000

120,753,253,662

4,732,055,869

(74,536,990,905)

58,978,062,626

당기순이익(손실)

(27,786,784,338)

(27,786,784,338)

순확정급여부채의 재측정요소

296,705,566

296,705,566

유상증자

무상증자

전환권의 행사

37,491,500

2,619,248,404

2,656,739,904

전환우선주 발행

356,018,000

21,870,197,980

22,226,215,980

전환우선주 전환권행사

주식선택권의 부여

814,316,540

814,316,540

주식선택권의 행사

173,017,000

5,573,686,648

(1,987,256,820)

3,759,446,828

2021.12.31 (기말자본)

8,416,270,500

150,816,386,694

3,855,821,155

(102,323,775,243)

60,764,703,106

2022.01.01 (기초자본)

8,416,270,500

150,816,386,694

3,855,821,155

(102,323,775,243)

60,764,703,106

당기순이익(손실)

(31,210,247,557)

(31,210,247,557)

순확정급여부채의 재측정요소

287,884,577

287,884,577

유상증자

3,500,000,000

48,090,000,000

51,590,000,000

무상증자

6,072,981,000

6,940,665,530

867,684,530

전환권의 행사

전환우선주 발행

전환우선주 전환권행사

376,503,500

(386,559,943)

(10,056,443)

주식선택권의 부여

847,975,985

847,975,985

주식선택권의 행사

39,408,000

1,260,620,728

(714,361,386)

585,667,342

2022.12.31 (기말자본)

18,405,163,000

192,839,781,949

4,277,320,331

(133,534,022,800)

81,988,242,480

현금흐름표

제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

영업활동현금흐름

(23,393,767,347)

(25,485,452,370)

영업에서 창출된 현금흐름

(24,274,451,831)

(26,052,573,065)

당기순이익(손실)

(31,210,247,557)

(27,786,784,338)

조정

4,581,144,868

959,537,235

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

2,354,650,858

774,674,038

이자의 수취

1,211,417,146

720,708,006

이자의 지급

(267,239,682)

(189,681,301)

법인세납부(환급)

(63,492,980)

36,093,990

투자활동현금흐름

14,931,795,401

(14,511,543,754)

투자활동으로 인한 현금유입액

68,396,813,991

87,688,695,307

상각후원가측정금융자산의 처분

49,984,418,160

53,407,759,157

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

18,275,698,279

32,337,037,934

장기대여금의 감소

단기대여금의 감소

10,000,000

10,038,500

토지의 처분

319,700,000

건물의 처분

923,300,000

기계장치의 처분

42,664,552

370,216,073

비품의 처분

17,740,967

시설장치의 처분

206,433,336

임차보증금의 감소

83,853,000

94,400,000

기타보증금의 감소

180,000

2,069,340

투자활동으로 인한 현금유출액

(53,465,018,590)

(102,200,239,061)

단기금융상품의 순증감

상각후원가측정금융자산의 취득

(41,984,378,686)

(59,387,991,638)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(9,424,470,924)

(33,062,384,938)

단기대여금의 증가

(700,000,000)

(1,008,091,500)

장기대여금의 증가

종속기업투자주식의 취득

(3,128,266,900)

토지의 취득

건물의 취득

기계장치의 취득

(956,549,137)

(2,434,346,799)

비품의 취득

(49,352,400)

(40,988,260)

시설장치의 취득

(55,000,000)

(78,900,000)

건설중인자산의 취득

(182,750,000)

(2,225,877,469)

특허권의 취득

상표권의 취득

개발비의 취득

소프트웨어의 취득

(27,000,000)

임차보증금의 증가

(23,930,000)

(29,727,000)

기타보증금의 증가

장기선급금의 증가

(88,587,443)

(776,664,557)

재무활동현금흐름

24,112,192,059

25,859,879,599

재무활동으로 인한 현금유입

52,179,531,092

25,985,662,808

장기차입금의 증가

임대보증금의 증가

1,500,000

전환사채의 발행

전환우선주의 발행

22,226,215,980

유상증자

51,590,000,000

주식선택권의 행사

588,031,092

3,759,446,828

재무활동으로 인한 현금유출

(28,067,339,033)

(125,783,209)

유동성장기부채의 상환

(2,050,000,000)

무상증자

리스부채의 상환

(19,934,310)

(121,156,009)

주식발행비용

(880,104,723)

(4,627,200)

전환사채 전환권행사

(25,117,300,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

15,650,220,113

(14,137,116,525)

기초현금및현금성자산

14,614,421,754

28,748,143,489

현금및현금성자산의 환율변동효과

3,394,790

기말현금및현금성자산

30,264,641,867

14,614,421,754

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 면역학 및 생명공학 방식을 이용한 신약 연구 및 개발업

1. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업

1. 신기술 및 신약개발 제품 제조업

1. 신기술 및 신약개발 제품 판매업

1. 신기술 및 신약의 임상시험

1. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조 및 판매업

1. 의료용구, 위생용품의 제조 및 매매업

1. 부동산 매매 및 임대업

1. 의약품 가공 수탁, 제조시설 및 기구 임대업

1. 동물용 의약품 및 기능성 사료의 제조 및 판매업

1. 기능성 식품의 개발, 제조 및 판매업

1. 암, 자가면역질환 등 난치성질환의 조기진단 및 완화의료 사업

1. 환자 맞춤형 치료사업

1. 각호에 관련된 무역업 및 무역대리업

1. 각호에 관련된 수입품의 판매업 및 위탁업

1. 항암제, 면역제재, 세포치료제 제조업

1. 항암제, 면역제재, 세포치료제 판매 및 무역업

1. 암의 포괄적 치료소 (Eutilex Center for Integrative Cancer Therapy) 설립 및 운영사업

1. 항암제 및 암치료기술 개발사업

1. 실험동물 위탁 생산 또는 계통유지 및 판매

1. 비임상 위탁 실험 사업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 면역학 및 생명공학 방식을 이용한 신약 연구 및 개발업

1. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업

1. 신기술 및 신약개발 제품 제조업

1. 신기술 및 신약개발 제품 판매업

1. 신기술 및 신약의 임상시험

1. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조 및 판매업

1. 의료용구, 위생용품의 제조 및 매매업

1. 부동산 매매 및 임대업

1. 의약품 가공 수탁, 제조시설 및 기구 임대업

1. 동물용 의약품 및 기능성 사료의 제조 및 판매업

1. 기능성 식품의 개발, 제조 및 판매업

1. 암, 자가면역질환 등 난치성질환의 조기진단 및 완화의료 사업

1. 환자 맞춤형 치료사업

1. 각호에 관련된 무역업 및 무역대리업

1. 각호에 관련된 수입품의 판매업 및 위탁업

1. 항암제, 면역제재, 세포치료제 제조업

1. 항암제, 면역제재, 세포치료제 판매 및 무역업

1. 암의 포괄적 치료소 (Eutilex Center for Integrative Cancer Therapy) 설립 및 운영사업

1. 항암제 및 암치료기술 개발사업

1. 실험동물 위탁 생산 또는 계통유지 및 판매
1. 실험동물의 생산판매 및 수출입업1. 무균돼지, 영장류 생산 판매 및 실험 수탁사업1. 화학물질, 식품 및 의약품등의 비임상 및 임상에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업

1. 비임상 위탁 실험 사업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

신규사업 추진을 위한 사업목적 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유연호
1964.09.13
사내이사
-
-
이사회

최덕보
1947.05.28
사외이사
-
-
이사회

이성섭
1948.06.23
사외이사
-
-
이사회

한명희
1948.02.14
기타비상무이사
-
특수관계인
이사회

총 ( 4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유연호
기업인
1997 ~ 2002
Pricewaterhouse Coopers, Lead Partner
-

2002 ~ 2015
IBM 본사 Global Industrial Products 부문 대표

2015 ~ 2017
삼성SDS 솔루션사업부 부사장

2018 ~ 2020
삼성 멀티캠퍼스 대표이사

최덕보
기업인

1967 ~ 1971

서울대학교 법과대학 학사
-

1972 ~ 1986
(주)대우 특수지역부 부장

1990 ~ 2008
세창상사 상무

이성섭
교수
1976 ~ 1982
뉴욕주립대(Buffalo) 경제학 박사
-

1986 ~ 2013
숭실대학교 글로벌통상학과 교수

한명희
기업인
1989 ~ 1998
인디애나 주립대 의대 시니어 연구원
-

2001 ~ 2008
이뮤노믹스 대표이사

2005 ~ 2010
유셀바이오 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유연호
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

최덕보
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이성섭
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

한명희
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 최덕보, 이성섭]● 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.● 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.● 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 상기 후보자 4인을 추천합니다.

확인서

유연호

최덕보

이성섭

한명희

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
7억원

최고한도액
15억원

※ 전기 중 이사선임, 임기만료, 사임 등 변동을 반영한 전기(2022년)말 기준 이사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

이사의 보수한도는 전기와 동일합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1,200만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

감사의 보수한도는 전기와 동일합니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기술 및 사업개발 등의 경영목표 달성을 위해, 회사에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 인력을 확보하고 업무 등에 적극적으로 참여할 수 있도록 유도하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

유연호
사장
사장
보통주

120,000주

총( 1 )명
-
-
-

총(
120,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
120,000주
-

행사가격 및 행사기간
● 행사가격 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여, 주식매수선택권 부여 주주총회일 전일을 기산일로 과거 2개월, 1개월 및 1주일간의 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격(단, 주식 권면액 보다 낮을 경우 권면액으로 하며, 원단위 미만은 절상함)● 행사기간 - 2026.03.24~ 2031.03.23(5년간)
-

기타 조건의 개요
● 행사가격 및 부여수량의 조정 - 주식매수선택권 부여일 이후 무상증자, 액면분할이나 액면병합, 발행주식총수의 감소, 합병 또는 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정할 예정입니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수
부여가능 주식의 범위
부여가능 주식의 종류
부여가능 주식수
잔여 주식수

36,762,855
주식발행총수의 100분의15(주주총회 부여)
보통주
5,514,428
3,689,030

주식발행총수의 100분의 3(이사회 부여)
보통주
1,102,886
734,936

※ 현재까지 부여한 주식매수선택권 총계는
2,193,348주 입니다. (부여취소수량 차감)

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021년 3월 31일
29
보통주
99,300
0
0
45,600

2021년 11월 4일
20
보통주
154,500
0
0
138,750

2022년
2022년 3월 16일
27
보통주
84,750
0
0
78,600

2022년 3월 31일
1
보통주
15,000
0
0
15,000

2022년 4월 21일
1
보통주
15,000
0
0
15,000

계
-
총 78 명

총 368,550주
총0주
총0주
총 368,550주

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 주식매수선택권 부여 승인의 건(제 7호 안건)

나. 의안의 요지

하기와 같이 이사회를 통해 당사 임직원에 부여한 주식매수선택권에 대하여 금번 주주총회에서 승인 받고자 합니다

부여일
교부할 주식

주식의종류
주식수
행사가격

2022년 4월 21일
보통주
15,000주
9,325원

2023년 3월 8일
보통주
20,000주
5,850원

※ 당사는 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여한 사실에 대해 승인받고자 당사 정관 제11조 및 상법 제542조의3(발행주식총수 100분의 3의 범위까지 이사회가 결의함으로써 주식매수선택권을 부여할 수 있고 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다) 에 따라 의안으로 상정했습니다.