푸른로보틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230308)
제출인: 푸른로보틱스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)푸른기술

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 8일

권 유 자:
성 명: 주식회사 푸른기술주 소: 서울시 서초구 효령로60길 23-10 푸른기술빌딩전화번호: 02-6959-4700

작 성 자:
성 명: 이정이부서 및 직위: 경영지원팀 / 차장전화번호: 02-6959-4703

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)푸른기술
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 08일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)푸른기술
보통주
505,948
6.05
본인
자기주식

주) 주식 소유 비율은 의결권이 제한된 주식이 포함된 주식총수대비 소유 비율

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

함현철
최대주주
보통주
1,240,868
15.80
최대주주
-

최영찬
등기임원
보통주
308,750
3.93
등기임원
-

장연식
등기임원
보통주
162,396
2.07
등기임원
-

계
-
1,712,014
21.80
-
-

주) 주식 소유 비율은 의결권 있는 주식수(7,855,438주 = 발행주식총수 8,361,386주 - 자사주 505,948주) 대비 비율

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이두희
보통주
0
임원
임원
-

이정이
보통주
0
직원
직원
-

장진우
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 08일
2023년 03월 13일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 19일 오전 9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

푸른기술 홈페이지
http://www.puloon.co.kr
※ 세부위치 : 푸른기술 홈페이지 → 회사소개 → 투자정보(IR) → IR뉴스

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : (06721) 서울시 서초구 효령로 60길 23-10 푸른기술빌딩 2층 경영지원팀 ·전화번호 : 02-6959-4700 ·팩스번호 : 02-6959-4720- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 13일 ~ 3월 29일 제26기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 29일 오전 9시

장 소
서울시 서초구 효령로 60길 23-10 푸른기술빌딩 6층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 19일 오전 9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열 및 호흡기 증상이 의심되거나 자가격리대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드리며, 전자투표 및 위임장을 통한 의결권 행사를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사의 사업은 메카트로닉스기술과 AI인식기술을 바탕으로 금융자동화, 역무자동화, 로봇(협동로봇)등의 사업을 전개하고 있으며, 핵심 모듈사업에서 시스템사업으로 수직 계열화하여 사업규모를 확장하는 방향으로 사업을 진행하고 있습니다.

(가) 협동로봇

당사는 1997년 창업이래 다양한 자동화기기를 개발하며 메카트로닉스, 제어 및 인식기술 등의 핵심 기술과 양산설계, 생산관리, 품질관리 등 생산 Know-How를 축적해 왔습니다. 당사는 이를 바탕으로 미래의 유망사업은 로봇사업이라 판단하였고, 일반적인 산업용로봇과는 달리 안전 펜스 없이 사람과 같이 일할 수 있는 협동로봇 시대가 도래할 것으로 예측하고, 2013년부터 경량형 7축 협동로봇 개발을 시작하였습니다. 이후 2016년에는 자체 개발한 경량형 7축 협동로봇 및 로봇제어기를 "취약공정로봇보급사업"을 통해 현장에서 실증하였고, 로봇개발 Know-how를 더욱 고도화 하였습니다.

협동로봇을 포함한 산업용로봇의 최대시장은 자동차 산업입니다. 2017년에 국내 자동차 메이커들을 대상으로 자동차 제조라인 적용에 효율적인 협동로봇의 수요 조사가 있었고, 그 결과 가반하중 15Kg, 작업반경 1.3미터급의 6축 협동로봇 사양으로 파악되었습니다. 이미 7축 협동로봇 및 제어기를 개발하여 필드에서의 실증 경험이 있었던 당사는 자동차 제조시장의 수요예측을 바탕으로 2017년부터 가반하중 15Kg, 작업반경 1.3미터의 6축 협동로봇인 심포니15(모델명 '심포니. Symphony'의 뜻은 사람과 로봇의 조화로운 작업을 의미합니다.) 개발에 착수하였습니다. 심포니15는 2021년 1월 협동로봇의 안전인증인 유럽CE인증(ISO10218-1 인증이 포함)과 2월에 국제기능안전인증(ISO1349-1 CAT3/PLd 등이 포함)을 받아 협동로봇으로서의 안정성을 확보하였고, 2022년 시양산을 마치고 2023년부터는 본격적으로 양산할 계획입니다.또한 당사는 현재, 시장에서 수요가 많은 가반하중 5Kg급인 협동로봇 '심포니5'와 가반하중 10Kg급인 '심포니10'을 개발 중에 있으며 유럽 CE인증과 국제안전인증 취득하였고, 양산 준비를 거쳐 2023년 하반기에 출시 할 계획입니다.

한편, 당사는 2019년 11월부터 산업통산자원부 주관 로봇산업핵심기술개발사업의 일환으로 협동로봇이 탑재된 "고정밀 임플란트 시술이 가능한 치과 수술 및 치료 보조로봇 및 내비게이션 시스템 기술 개발"(총 사업비: 약 67억원) 과제에 대학병원, 연구기관 및 학계와 연계, 임플란트 수술로봇 주관기관으로 선정되어 개발을 수행하고 있습니다. 본 과제의 상용화 성공을 통하여 로봇임플란트 시술 난제의 개선 및 프로세스 고도화에 따른 치과치료의 혁신과 의료로봇 영역으로의 사업확대를 꾀하고 있습니다.또한 양팔로봇 핸들링 및 이를 활용한 솔루션 개발도 추진 중으로, 협동로봇을 각종 제조공정 및 서비스산업에 폭넓게 적용할 수 있도록, 사람과의 협업과 무인화 작업 수준을 고도화 하기 위해 노력하고 있습니다.

위와 같이 당사는 주력 사업인 협동로봇을 통하여 스마트팩토리 분야에서 안정적인 시장확보를 위한 노력과 더불어 현재 다양하게 시도되고 있는 물류, 식음료 및 의료 등 서비스 분야와의 융합솔루션과 같이 협동로봇과 시너지를 낼 수 있는 시장에도 진출하여 당사 로봇사업의 규모를 양적으로 성장시키고, 질적으로도 고도화 시킬 수 있도록 노력하고 있습니다.

(나) 역무자동화

당사는 코레일(철도공사), 고속철도, 광주도시철도, 대구지하철, 대전지하철, 서울교통공사, 인천지하철, 김해경전철, 의정부경전철, 신분당선, 신분당선 2기, 우이신설경전철, 동해남부선, 성남여주선, 인천지하철 2호선, 동해남부선 및 2019년에 개통한 김포골드라인 등 국내 주요 노선에 제품을 공급한 실적이 있습니다. 현재는 코레일(철도공사) 구간, 서울교통공사 표준화게이트 사업 및 서울지하철 9호선 1단계 개량 사업 등에 관련 제품을 공급 중에 있고 코레일 수인선, 서울지하철 4호선 연장 진접선, 별내선, 신수원선, 신안산선 및 서울시 추진 경전철(신림선, 동북선, 서부선, 면목선, 위례선 등) 사업 및 대구 광역철도 등 기타 국내 추가 사업에 관련 제품을 지속적으로 공급하기 위해 노력하고 있습니다.

중국의 경우 베이징의 4호선, 6호선, 7호선, 10호선, 10호선-2기, 다싱선, 8호선/10호선 개조 사업, S1호선, 북경티켓개조사업 및 북경 6호선-3기 라인에 제품을 공급한 실적이 있고, 관련 제품을 지속적으로 공급하고 있습니다. 광저우의 경우 1호선, 2호선, 3호선, 5호선, 광불선, 광불선 2기, 첩운선, 광저우 6호선 2기 및 7호선에 제품을 공급한 실적이 있고, 광저우 인근 지역인 동관R2호선에도 관련 제품을 공급 하였습니다.

그리고 텐진 1호선, 동관 2호선, 서안 3호선, 쿤밍 1호선 및 남녕 2호선에 제품을 공급한 실적이 있으며 서안 에어라인, 제남 R1호선, 복주 2호선, 선양 10호선, 심천 6호선, 심천 8호선, 심천 2호선 3기, 심천 3호선 연장선, 심천 5호선 2기, 심천 9호선 연장선, 심천 16호선, 심천 12호선, 복주 1호선, 복주 6호선 및 광저우 신규 10개 라인 등 추가 지역의 신규 진입과 기 공급 지역에 대한 지속적인 추가 사업 수주를 위하여 중국 전역으로 활발히 영업활동을 전개하고 있습니다.

인도는 델리, 뱅갈로, 자이푸르, 하이데라바드에 관련 제품 및 시스템을 공급한 실적이 있으며, 현재는 뭄바이 지하철에 관련장비를 공급 중에 있습니다. 또한 현재 인도정부에서는 "스마트 시티 100개 건설"을 계획하고 있습니다. 따라서 LRT, MRT, BRT 등 대중교통 인프라 구축의 지속적인 수요가 예상되어 지속적으로 관련 제품을 공급할 수 있도록 노력하고 있습니다.

미국의 경우 2019년 워싱턴 WMATA 사업 계약을 통해 DOOR MODULE을 공급하였으며, 이를 기반으로 미주 및 유럽 지역으로의 영업 활동을 추가 전개 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

말레이시아의 경우 쿠알라룸푸르에 관련 장비를 공급한 실적이 있고, 이를 기반으로 말레이시아의 LRT, MRT 등 추가 사업과 태국, 인도네시아 등 기타 동남아시아지역에 추가로 제품을 공급할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(다) 무인주차시스템

당사는 신규 성장 사업으로 무인주차시스템을 개발하였으며 2019년 10월 한국전자금융(NICE) 무인주차시스템 구매 입찰에 참여하여 1,500대 물량을 수주하였으며, 2020년 1월 계약하여 납품이 진행되고 있습니다. 수주 물량은 3년에 걸쳐 납품 중으로 구매 물량 소진 시 추가 계약이 예상되고 있으며, 고객 다변화도 예상됩니다.

(라) 금융자동화

Module 부분으로는 지폐방출기, 지폐인식기, 공과금인식모듈 등을 주요 자동화 기기업체에 공급하고 있습니다. 또한 스마트금융을 위한 새로운 자동화기기 개발 등을 고객사와 지속적으로 검토하고 있으며, 기존 고객과의 협력관계 유지와 신규 고객사 확보에 주력하고 있습니다.

지폐방출기의 경우 2013년 세계일류상품으로 지정된 이후 지속적인 시장 확대로 국내외 다수 고객에게 공급되어 금융기기 시장뿐 아니라 소매시장에서 사용되는 현금 관련 솔루션의 글로벌 표준기기로 자리잡아 가고 있습니다.

또한 방출기에서 검증되었던 우수한 메커니즘 설계 기술에 지능형 인식기술을 접목하여 위폐감별은 물론 자동으로 여러 국가의 통화를 자동으로 인식, 감별, 분류, 정산할 수 있는 지능형 위폐감별계수기를 개발하여 연간 5,000억원대 시장으로 추정되는 행원용 위폐감별계수기의 국내외 시장 진입을 추진 중입니다.

당사의 위폐감별계수기(Eagle Eye 7)는 금융권의 요구 사항을 적극 반영하여 사용자 입장에서 직관적이며 효율적인 기기로 설계하였으며, 사무공간에 어울리는 세련된 외관과 공간 활용성을 높인 크기, 사용자 인터페이스(UI) 및 집진 모터가 내장되어 쾌적한 작업환경을 제공하는 기술을 적용하였습니다.

위폐감별계수기(Eagle Eye 7)는 해외 시장 개척과 신규 고객 확보를 위해 2022.10.10~10.14 아랍에미리트의 두바이에서 개최되었던 GITEX 2023 전시회에 참가하여 팬데믹 이후 적극적으로 대면 영업을 전개하여 성황리에 마쳤습니다. 특히 다수 국가권을 계원의 조작 없이도 동시에 계수하는 멀티 커런씨 계수 기능과 지폐의 일련번호 정보를 수집하는 기능 및 이를 관리하는 PC 프로그램의 기능 강화를 통해 현금의 입출금을 전산으로 관리하고자 하는 고객 요구사항에도 보다 안정화된 서비스로 적극 대응하였습니다.

또한 이더넷을 통해 은행 네트워크에 연결하여 원격 업데이트 및 거래정산을 원격으로 제어할 수도 있게 지속적인 서비스 개발을 통해 브랜드 이미지 확보와 고객사 호평을 받고 있습니다.

국내 System 부분으로는 주요 VAN사 중 시장 주도력과 상위 점유율을 갖춘 한국전자금융(NICE)에 독자 Model인 Compact CD를 총 3,000대 공급하였고, 또한 2017년 12월에 한국전자금융(NICE)과 신형 보급형 CD 5,000대 공급 계약을 체결하여 2018년 2월부터 공급을 진행하고 있습니다. 아울러 국내 시장에서의 선도적 업체로 성장하기 위하여 기존 고객과 신규 고객에 대한 영업 및 지원을 강화하고 있습니다.

해외 금융자동화 시장은 은행들의 비용 절감 노력에 따라 소매형 ATM 시장이 지속적으로 성장하고 있으며 미국 시장개척에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(마) 특수단말시스템당사에서 공급하고 있는 OMR판독기의 수요처는 한국마사회와 국민체육진흥공단이며 당사의 고객사인 케이씨티는 한국마사회에 2001년 이후부터 현재까지 해당 모듈을 주로 공급하고 있으며, 일본 시장도 함께 진입 하였습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망시큐리티 솔루션 사업4차 산업혁명시대를 맞이하여 보안의 중요성과 필요성에 대한 급속한 요구와 더불어 개인과 기업, 공공의 보안 및 재산을 보호하는 시큐리티 솔루션은 시장의 빠른 성장과 함께 더욱 고도화된 기술을 요구하고 있습니다.

당사는 이러한 추세에 발맞추어 기존 국내외 AFC사업을 수행하면서 쌓아온 다양한 게이트 기술의 Know-how를 바탕으로 물리보안 영역의 큰 축인 스피드게이트를 개발하여 공급하고 있습니다. 자사의 제품은 미래 지향적인 빌딩 공간에 어울리게 디자인 되었으며 제품의 핵심 모듈인 door는 해외시장에서도 품질이 검증된 기술을 바탕으로 제작되었습니다. 스피드게이트는 외산 제품과 국내 일부 업체와 경쟁하고 있으나 우수한 품질, 참신한 디자인, 회사 역량의 우위 등을 강점으로 시장을 공략하고 있으며 국가종합전자조달 (나라장터)을 통한 입찰 참여, 메이저 보안SI기업 및 중소 보안SI기업을 대상으로 자사 제품 홍보 및 공급을 확대하고 있습니다.

공공부문으로는 2017년 인천공항 제2여객터미널에 자동출입국심사대 공급을 필두로 2018년에도 제1여객터미널에 자동출입국심사대를 추가 공급하여 운영 중에 있으며 2019년말에는 홍체인식이 추가된 승무원용 차세대 자동출입국 심사대를 인천공항에 공급하였고, 얼굴인식 기반의 스윙(Swing)형 스피드게이트를 APEC 및 한-아세안정상회담장에 공급함으로써 제품의 신뢰성을 다시 한번 국제적으로 인정 받았습니다.

2020년에는 평택항에 자동출입국심사대를 공급하였고, 국내외에서 추진되고 있는 블록체인과 얼굴인식 기반의 차세대 공항 입출국 솔루션인 원 아이디(스마트패스)사업에도 전방 협력사와 같이 적극적으로 참여하여 한국공항공사의 원아이디 시범사업에 관련 제품을 공급하였습니다.

2021년 및 2022년에도 법무부 출입국심사대 추가사업에 전방 협력사를 통하여 국내 공항 및 항만에 관련 제품을 공급하였고, 2022년에는 인천공항의 스마트패스 1차 사업을 전방업체가 수주하여 2023년부터 관련 제품을 공급 할 예정입니다.

이러한 다양한 실적을 바탕으로 향후 인천공항의 스마트패스2차 사업, 국내외 공항, 항만 등의 출입국자동화 솔루션 및 기타 경비보안 사업 등의 지속적인 참여로 시큐리티 부문의 매출을 지속적으로 확대하려고 노력하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 26(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 푸른기술과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

자산

유동자산

23,856,024,966
25,453,446,770

현금및현금성자산

3,164,379,775
2,157,386,245

매출채권 및 기타채권

4,312,888,676
4,453,070,588

기타금융자산

9,413,826,959
9,366,932,033

기타유동자산

228,610,811
935,729,883

당기법인세자산

15,840,740
6,230

재고자산

6,720,478,005
8,540,321,791

비유동자산

18,535,594,940
18,786,434,379

관계기업투자

604,688,064
604,231,313

유형자산

9,854,008,773
9,607,794,031

무형자산

2,783,666,606
2,447,476,092

기타비유동자산
3,214,500
3,214,500

기타비유동금융자산

3,988,284,579
4,834,351,905

사용권자산

198,162,477
312,610,890

이연법인세자산

1,103,569,941
976,755,648

자산총계

42,391,619,906
44,239,881,149

부채

유동부채

5,635,622,775
6,687,477,939

매입채무 및 기타채무

4,095,876,527
5,626,099,031

유동성금융부채
222,164,931
97,156,426

유동리스부채

211,249,305
145,185,506

기타유동부채

1,046,169,416
703,705,446

당기법인세부채

2,525,940
48,637,954

유동판매보증충당부채
57,636,656
66,693,576

비유동부채

4,185,730,857
4,494,689,526

장기차입금
3,680,000,000
3,680,000,000

비유동리스부채

7,092,260
190,391,897

기타비유동금융부채

448,136,350
530,420,631

비유동복구충당부채
37,578,369
36,686,273

비유동판매보증충당부채

12,923,878
57,190,725

부채총계

9,821,353,632
11,182,167,465

자본

지배기업소유주지분

32,570,266,274
33,057,713,684

자본금

4,180,693,000
4,180,693,000

자본잉여금

10,693,289,128
10,693,289,128

자본조정

(2,672,863,621)
(2,672,863,621)

기타포괄손익누계액

159,120,461
573,559,016

이익잉여금

20,210,027,306
20,283,036,161

자본총계

32,570,266,274
33,057,713,684

자본과부채총계

42,391,619,906
44,239,881,149

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

Ⅰ. 매출액
34,082,924,527
30,829,787,036

Ⅱ. 매출원가
28,880,056,105
25,834,805,473

Ⅲ. 매출총이익
5,202,868,422
4,994,981,563

판매비와관리비

4,150,684,978
4,916,245,043

Ⅳ. 영업이익(손실)
1,052,183,444
78,736,520

금융수익

925,096,993
1,309,452,288

금융비용

1,921,205,189
187,330,978

지분법이익

23,186,751
22,825,948

기타수익

406,939,764
402,803,720

기타비용

320,415,812
338,673,895

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

165,785,951
1,287,813,603

Ⅵ. 법인세비용(수익)
3,131,666
(322,828,546)

Ⅶ. 당기순이익
162,654,285
1,610,642,149

Ⅷ. 당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

162,654,285
1,610,642,149

비지배지분

-
-

Ⅸ. 기타포괄손익

(414,438,555)
577,052,873

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 기타포괄손익

(414,438,555)
577,052,873

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(414,438,555)
577,052,873

Ⅹ.당기총포괄손익

(251,784,270)
2,187,695,022

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

(251,784,270)
2,187,695,022

비지배지분
-
-

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

21
207

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

21
207

연 결 자 본 변 동 표

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (전기초)

3,287,101,000
10,900,136,552
(3,238,516,459)
(3,493,857)
18,672,394,012
29,617,621,248
-
29,617,621,248

무상증자

893,592,000
(903,136,230)
(41,667,285)
-
-
(51,211,515)
-
(51,211,515)

자기주식처분
-
696,288,806
607,320,123
-
-
1,303,608,929
-
1,303,608,929

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

-
-
-
577,052,873
-
577,052,873
-
577,052,873

당기순이익

-
-
-
-
1,610,642,149
1,610,642,149
-
1,610,642,149

2021.12.31 (전기말)

4,180,693,000
10,693,289,128
(2,672,863,621)
573,559,016
20,283,036,161
33,057,713,684
-
33,057,713,684

2022.01.01 (당기초)
4,180,693,000
10,693,289,128
(2,672,863,621)
573,559,016
20,283,036,161
33,057,713,684
-
33,057,713,684

현금배당
-
-
-
-
(235,663,140)
(235,663,140)
-
(235,663,140)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(414,438,555)
-
(414,438,555)
-
(414,438,555)

당기순이익
-
-
-
-
162,654,285
162,654,285
-
162,654,285

2022.12.31 (당기말)
4,180,693,000
10,693,289,128
(2,672,863,621)
159,120,461
20,210,027,306
32,570,266,274
-
32,570,266,274

연 결 현 금 흐 름 표

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

영업활동현금흐름

3,580,387,990
(1,470,192,443)

당기순이익

162,654,285
1,610,642,149

당기순이익조정을 위한 가감

1,755,059,021
90,548,893

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

1,724,621,208
(3,132,089,315)

법인세납부
(61,946,524)
(39,294,170)

투자활동현금흐름

(1,932,895,961)
(3,945,464,031)

이자의 수취
91,998,132
53,228,776

배당금 수취
105,910,000
309,106,560

단기금융상품의 처분

10,200,000,000
11,710,000,000

단기금융상품의 취득

(9,200,000,000)
(13,400,000,000)

당기손익공정가치측정금융상품의 처분

6,470,725,062
5,987,353,044

당기손익공정가치측정금융상품의 취득

(7,665,154,469)
(7,177,613,080)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분

-
100,000,000

관계기업투자 배당금 수령
22,730,000
11,365,000

장기금융상품의 처분
-
90,000,000

장기금융상품의 취득

-
(12,000,000)

통화선도의 취득
(370,361,783)
-

통화선도의 처분

-
78,295,000

유형자산의 취득

(777,808,972)
(636,238,924)

유형자산의 처분
-
1,545,455

무형자산의 취득

(808,338,661)
(1,041,205,862)

임차보증금의 증가
(2,595,270)
(20,000,000)

임차보증금의 감소
-
700,000

재무활동현금흐름

(602,776,786)
1,322,236,663

이자의 지급
(127,838,151)
(62,357,471)

정부보조금의 수령
(82,284,281)
88,226,937

리스부채의 상환

(156,991,214)
(152,419,368)

무상증자시 신주발행수수료
-
(9,544,230)

자기주식의 취득
-
(41,667,285)

자기주식의 처분
-
1,499,998,080

배당금지급
(235,663,140)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(37,721,713)
25,283,708

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,006,993,530
(4,068,136,103)

기초현금및현금성자산

2,157,386,245
6,225,522,348

기말현금및현금성자산

3,164,379,775
2,157,386,245

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 26(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

자산

유동자산

22,958,830,824
24,156,877,563

현금및현금성자산

2,826,730,582
1,848,072,800

매출채권 및 기타채권

4,295,233,662
4,388,525,556

기타금융자산

9,413,826,959
9,366,932,033

기타유동자산

223,712,193
901,350,863

당기법인세자산

6,552,320
-

재고자산

6,192,775,108
7,651,996,311

비유동자산

19,457,324,681
19,920,520,511

종속기업투자

1,018,136,854
1,297,707,369

관계기업투자

604,688,064
604,231,313

투자부동산

1,539,264,891
1,561,673,782

유형자산

7,938,336,769
7,902,499,012

무형자산

2,783,666,606
2,447,476,092

기타비유동자산
3,214,500
3,214,500

기타비유동금융자산

4,268,284,579
4,814,351,905

사용권자산

198,162,477
312,610,890

이연법인세자산

1,103,569,941
976,755,648

자산총계

42,416,155,505
44,077,398,074

부채

유동부채

5,645,058,374
6,509,894,864

매입채무 및 기타채무

4,113,708,516
5,472,645,326

유동성금융부채
222,164,931
97,156,426

유동리스부채

211,249,305
145,185,506

기타유동부채

1,040,298,966
696,705,726

당기법인세부채

-
31,508,304

유동판매보증충당부채
57,636,656
66,693,576

비유동부채

4,200,830,857
4,509,789,526

장기차입금
3,680,000,000
3,680,000,000

비유동리스부채

7,092,260
190,391,897

기타비유동금융부채

463,236,350
545,520,631

비유동복구충당부채
37,578,369
36,686,273

비유동판매보증충당부채

12,923,878
57,190,725

부채총계

9,845,889,231
11,019,684,390

자본

자본금

4,180,693,000
4,180,693,000

자본잉여금

10,693,289,128
10,693,289,128

자본조정

(2,672,863,621)
(2,672,863,621)

기타포괄손익누계액

159,120,461
573,559,016

이익잉여금(결손금)

20,210,027,306
20,283,036,161

자본총계

32,570,266,274
33,057,713,684

자본과부채총계

42,416,155,505
44,077,398,074

포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

Ⅰ. 매출액
33,771,199,926
30,529,907,084

Ⅱ. 매출원가
28,571,487,333
25,909,170,573

Ⅲ. 매출총이익
5,199,712,593
4,620,736,511

판매비와관리비
3,901,857,756
4,797,284,200

Ⅳ. 영업이익(손실)
1,297,854,837
(176,547,689)

금융수익
924,015,407
1,309,253,412

금융비용
1,921,205,189
187,312,386

지분법이익
(256,383,764)
211,390,454

기타수익
441,356,256
446,981,797

기타비용
319,851,596
338,668,875

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

165,785,951
1,265,096,713

Ⅵ. 법인세비용(수익)
3,131,666
(345,545,436)

Ⅶ. 당기순이익
162,654,285
1,610,642,149

Ⅷ. 기타포괄손익

(414,438,555)
577,052,873

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

(414,438,555)
577,052,873

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(414,438,555)
577,052,873

Ⅸ.총포괄손익

(251,784,270)
2,187,695,022

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

21
207

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

21
207

자 본 변 동 표

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021.01.01 (전기초)
3,287,101,000
10,900,136,552
(3,238,516,459)
(3,493,857)
18,672,394,012
29,617,621,248

무상증자
893,592,000
(903,136,230)
(41,667,285)
-
-
(51,211,515)

자기주식처분
-
696,288,806
607,320,123
-
-
1,303,608,929

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
577,052,873
-
577,052,873

당기순이익
-
-
-
-
1,610,642,149
1,610,642,149

2021.12.31 (전기말)
4,180,693,000
10,693,289,128
(2,672,863,621)
573,559,016
20,283,036,161
33,057,713,684

2022.01.01 (당기초)
4,180,693,000
10,693,289,128
(2,672,863,621)
573,559,016
20,283,036,161
33,057,713,684

현금배당
-
-
-
-
(235,663,140)
(235,663,140)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-

(414,438,555)
-
(414,438,555)

당기순이익
-
-
-
-
162,654,285
162,654,285

2022.12.31 (당기말)
4,180,693,000
10,693,289,128
(2,672,863,621)
159,120,461
20,210,027,306
32,570,266,274

현 금 흐 름 표

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

영업활동현금흐름
3,483,659,344
(1,358,655,691)

당기순이익
162,654,285
1,610,642,149

당기순이익조정을 위한 가감
1,831,085,333
(166,819,247)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
1,527,980,350
(2,781,622,353)

법인세납부
(38,060,624)
(20,856,240)

투자활동현금흐름
(1,864,503,063)
(4,216,034,262)

이자수취
90,916,546
53,029,900

배당금수취
105,910,000
309,106,560

단기금융상품의 처분
10,200,000,000
11,710,000,000

단기금융상품의 취득
(9,200,000,000)
(13,400,000,000)

당기손익공정가치측정금융상품의 처분
6,470,725,062
5,987,353,044

당기손익공정가치측정금융상품의 취득
(7,665,154,469)
(7,177,613,080)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
-
100,000,000

종속기업투자주식의 취득
-
(300,000,000)

관계기업투자 배당금 수령
22,730,000
11,365,000

장기금융상품의 처분
-
90,000,000

장기금융상품의 취득
-
(12,000,000)

장기대여금의 증가
(300,000,000)
-

통화선도의 처분
(370,361,783)
78,295,000

유형자산의 취득
(408,334,488)
(626,610,279)

유형자산의 처분
-
1,545,455

무형자산의 취득
(808,338,661)
(1,041,205,862)

임차보증금의 증가
(2,595,270)
-

임차보증금의 감소
-
700,000

재무활동현금흐름
(602,776,786)
1,322,255,255

이자지급
(127,838,151)
(62,338,879)

정부보조금의 수령
(82,284,281)
88,226,937

리스부채의 상환
(156,991,214)
(152,419,368)

무상증자시 신주발행수수료
-
(9,544,230)

자기주식의 취득
-
(41,667,285)

자기주식의 처분
-
1,499,998,080

배당금지급
(235,663,140)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(37,721,713)
25,283,708

현금및현금성자산의순증가(감소)
978,657,782
(4,227,150,990)

기초현금및현금성자산
1,848,072,800
6,075,223,790

기말현금및현금성자산
2,826,730,582
1,848,072,800

이 익 잉 여 금 처 리 계 산 서 (안)

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 푸른기술
(단위 : 원)

과 목
제 26기 (당)기(안)
제 25 (전)기

처분예정일 : 2023년 3월 29일
처분확정일: 2022년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금
-
19,874,154,360
-
19,970,729,529

1. 전기이월미처분이익잉여금
19,711,500,075
-
18,360,087,380
-

2. 당기순이익
162,654,285
-
1,610,642,149
-

Ⅱ. 임의적립금등의이입액
-
-
-
-

합 계
-
19,874,154,360
-
19,970,729,529

Ⅲ. 이익잉여금처분액
-
172,819,636
-
259,229,454

1. 이익준비금
15,710,876
-
23,566,314
-

2. 배당금
157,108,760
-
235,663,140
-

가. 현금배당 (주당배당금(시가배당율): 제26기: 20원(0.30%) 제25기: 30원(0.32%)
157,108,760
-
235,663,140
-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
-
19,701,334,724
-
19,711,500,075

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 상기 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 당해 법인의 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 정기주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

함현철
1962.05.18
사내이사
-
본인
이사회

최영찬
1965.01.01
사내이사
-
(주)푸른기술 임원
이사회

최동욱
1963.01.10
사외이사
-
없음
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

함현철
(주)푸른기술 대표이사
1995.03-1998.02
KAIST 자동화 공학석사 컴퓨터 비젼 전공
해당없음

1987.01-1997.06
LG전자 금융자동화 연구팀장

1997.07-현재
(주)푸른기술 대표이사

최영찬
(주)푸른기술 전무
1989.12-1997.06
LG전자
해당없음

1997.07-현재
(주)푸른기술 전무

최동욱
열린경영연구소 대표
1985
서울대 경영학 학사
해당없음

1990
Carnegie Mellon University 경영학 석사

1990-1996
McKinsey&Company Engagement Manager

2016-현재
열린경영연구소 대표

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 최동욱 사외이사 후보자본 후보자는 다양한 직무와 경험 등을 바탕으로 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 도움을 줄 수 있는 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 독립적인 의사결정 및 직무수행을 함으로써 회사의 발전에 기여하고자 합니다.사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정, 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하며 직무수행을 할 예정입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 함현철 사내이사 후보자후보자는 (주)푸른기술의 대표이사로서 다년간의 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌 하였으며 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.□ 최영찬 사내이사 후보자후보자는 (주)푸른기술의 영업 이사로서 다년간의 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌 하였으며 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.□ 최동욱 사외이사 후보자후보자는 기업 경영에 높은 전문성을 보유하고 있으며, 이를 토대로 사외이사로서의 전문성 및 책임감을 가지고 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행하며 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서_사내이사후보자 함현철.jpg
확인서_사내이사후보자 함현철

확인서_사내이사후보자 최영찬.jpg
확인서_사내이사후보자 최영찬

확인서_사외이사후보자 최동욱.jpg
확인서_사외이사후보자 최동욱

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
추천인
최대주주와의 관계

안춘상
1965.01.28
이사회
없음

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안춘상
(주)피앤피인베스트먼트 전무
1984.03-1988.02
서울대 계산통계학 학사
해당없음

2010.08-2019.02
서울투자파트너스(주) 부사장

2020.04-현재
(주)피앤피인베스트먼트 전무

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 기업 경영 관련 실무경험과 전문 지식을 보유하고 있으며, 오랜 경력의 경험에 따라 독립성 및 책임감을 가지고 감사업무를 수행하는 데 충분하다고 판단하였습니다.

확인서

확인서_감사후보자 안춘상.jpg
확인서_감사후보자 안춘상

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
432백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
70백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
70백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭 제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함

제15조(명의개서대리인)

①② <생 략>

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생 략>

제15조(명의개서대리인)

①② <좌 동>

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌 동>

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭 제>

- 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)

제16조의2(주주명부의 작성.비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영

(신설)

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 전자증권법 시행령 제31조제4항 제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

(신설)

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 기존 제16조의2의 내용을 이관함.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

(주석 신설)

※「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제18조(전환사채의 발행)

①②③ <생 략>

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

①②③ <좌 동>

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조 삭제에 따른 문구 정비

제21조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제21조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

제46조
(감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

제46조
(감사의 선임·해임)

① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그
러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

(신설)

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

(신설)

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① <생 략>

② 대표이사(사장)는 정
기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① <좌 동>

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

(주석 신설)

④ ~ ⑧ <생 략>

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) "감사보고서"와 "감사의 감사보고서"를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑧ <좌 동>

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감
사인선임위원회 승인을 얻어야하고, 회사는 외부감사인을 선임한
후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라
감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭 변경에 따른 자구 수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제55조(이익배당)

①② <생 략>

③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당)

①② <좌 동>

③
제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함

(주석 신설)

④ <생 략>

※ 제17조의 ‘제2안’을 선택하는 경우 기준일 설정에 관한 별도의 이사회 결의 없이 정기주주총회 기준일과 배당기준일을 일치시켜서 운영할 수 있음.

④ <좌 동>

<신 설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음