롯데웰푸드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230308)
제출인: 롯데웰푸드

의결권대리행사권유참고서류
3.6
롯데제과(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 8일

권 유 자:
성 명: 롯데제과 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 롯데제과전화번호: 02)2670-6114

작 성 자:
성 명: 이 진 아부서 및 직위: ESG팀/대리전화번호: 02)2670-6040

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
롯데제과(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 08일
라. 주주총회일
2023년 03월 23일

마. 권유 시작일
2023년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

롯데제과(주)
보통주
593,307
6.29
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

롯데지주(주)
최대주주
보통주
4,478,208
47.47
최대주주
-

롯데알미늄(주)
특수관계인
보통주
643,381
6.82
특수관계인
-

롯데장학재단
특수관계인
보통주
496,144
5.26
특수관계인
-

(주)롯데홀딩스
특수관계인
보통주
416,338
4.41
특수관계인
-

신영자
특수관계인
보통주
236,742
2.51
특수관계인
-

신동빈
특수관계인
보통주
182,117
1.93
특수관계인
-

L2투자회사
특수관계인
보통주
137,722
1.46
특수관계인
-

장정안
특수관계인
보통주
12,964
0.14
특수관계인
-

신유미
특수관계인
보통주
10,623
0.11
특수관계인
-

이영구
등기임원
보통주
1,000
0.01
등기임원
-

OGO YAYOI
특수관계인
보통주
302
0.00
특수관계인
-

손희영
계열회사 임원
보통주
300
0.00
계열회사 임원
-

신복남
특수관계인
보통주
280
0.00
특수관계인
-

박경섭
계열회사 임원
보통주
160
0.00
계열회사 임원
-

이호영
계열회사 임원
보통주
112
0.00
계열회사 임원
-

황성욱
등기임원
보통주
100
0.00
등기임원
-

이동진
계열회사 임원
보통주
50
0.00
계열회사 임원
-

계
-
6,616,543
70.13
-
-

※ 상기 주식 소유 비율은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

황자영
보통주
0
직원
직원
-

김성민
보통주
0
직원
직원
-

최성기
보통주
0
직원
직원
-

한현수
보통주
0
직원
직원
-

곽영환
보통주
0
직원
직원
-

박훈진
보통주
0
직원
직원
-

위세량
보통주
0
직원
직원
-

민준웅
보통주
0
직원
직원
-

허태영
보통주
0
직원
직원
-

김희수
보통주
0
직원
직원
-

김택근
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 08일
2023년 03월 13일
2023년 03월 23일
2023년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

롯데제과(주) 홈페이지
https://www.lotteconf.co.kr/invest/electronic
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 위임장 접수처 - 주소 : 서울시 영등포구 양평로21길 10 롯데제과(주) ESG팀 - 전화번호 : 02-2670-6040 - 팩스번호 : 02-6672-6600* 우편접수 여부 : 가능* 접수기간 : 2023년 3월 13일 ~ 3월 23일 제6기 정기주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3 월 23일 오전 10시

장 소
롯데제과(주) 본사 7층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 13일 09시 ~ 2023년 3월 22일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사 * 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용하능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 산업의 특성 제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인 사업으로 그동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 인구구조의 변화 및 주 소비층인 아동인구의 감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한 수입 제품 및 디저트, 패스트푸드 등 대체재 시장의 확대로 산업 내 경쟁상황은 심화되고 있습니다. 이에 당사는 이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있습니다. 식품 산업은 국민의 식생활 개선 및 윤택한 생활을 목적으로 발전해 왔으며 건강증진, 영양섭취 등 기능적 역할 뿐만 아니라 문화적 역할까지 영역이 확대되고 있습니다. 식품산업은 원재료의 수입의존도가 높아 국내경기변동에는 비교적 영향을 적게 받으나, 국외경기 및 환율, 국제 원재료 수급 상황에 민감하게 반응하는 특징이 있습니다.
2. 산업의 성장성 제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 출산율 감소로 과자의 주 소비층인 아동 인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체제의 증가에 따라 시장의 성장세가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 당사 및 종속회사는 현 소비 트렌드에 대응하는 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 찾고자 노력하고 있으며, 신사업 아이템 개발 및 해외시장 개척에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 식품 산업은 지속되는 경기침체와 저출산, 고령화로 인한 소비인구 감소로 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이고 있지만, 1인가구 및 여성의 사회진출 증가 등 사회환경변화로 인하여 편의성 및 기능성이 강조된 제품이 다양화 되고 있으며 식품업체들은 소비자의 다양한 요구에 맞는 신제품 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해 새로운 성장 기회를 모색하고 있습니다.
3. 경기변동의 특성 제과 및 식품 산업은 다른 산업에 비해 경기 변동의 영향을 크게 받지 않는 소비재 산업입니다. 그러나 경제 여건의 악화와 소비 심리의 위축으로 인해, 제과 및 식품 산업도 영향을 받고 있습니다. 이에 당사는 위축된 소비 심리에 맞춰 소비자 기호에 부합하는 신제품을 개발하고, 광고를 통한 홍보활동을 강화하고 있습니다.
4. 산업의 계절성 건과 사업, 유지식품 및 육가공 등의 사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과 사업은 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소로 인해 수요 변동에 상당한 영향을 받고 있습니다.
5. 국내외 시장 여건 현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 브랜드, 연구, 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 4사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 아이템 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 유지류 산업의 주요 수요처는 대형 거래처로 품질경쟁력이 강력히 요구되고, 수입 개방으로 인하여 판매 제품과 상품 경쟁이 심화되고 있습니다. 대두유 및 옥수수유 등 기존의 일반 식용유의 경우 산업의 성숙기 진입 및 고급유 소비로의 대체, 건강지향형 소비 및 식습관 확산에 따른 가공식품 소비둔화 등으로 수요가 감소하고 있는 반면, 올리브유, 포도씨유, 해바라기씨유 등의 대체 고가유는 건강 지향 소비성향과 소비자 기호의 고급화, 다양화 등으로 높은 성장세를 구사하고 있습니다. 향후에는 체지방, 콜레스테롤 축적 저하 등의 기능성을 공법에 추가한 고기능성 식용유 시장의 확대가 예상됩니다. 또한, 육류 및 육가공품은 국내 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요가 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 내수경기 둔화와 사회 전반적인 인플레이션 압력으로 물가부담이 높아지고 있으나 고급재료를 사용한 프리미엄 제품라인의 강화로 프리미엄 제품 위주의 성장이 전망됩니다. 특히 육가공품의 식품 안전성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 첨가물을 최소화한 제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자의 선호 확대에 주력하여 성장을 이끌 전망입니다.
6. 회사의 경쟁 우위 요소 당사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드로 시장을 선도하고 있으며, 이러한 양상을 지속하고자 신제품 개발에 대한 투자를 꾸준히 지속하고 있습니다. 특히 당사는 산하에 국내 최고 종합식품연구소인 롯데중앙연구소를 1983년부터 운영하고 있으며, 2017년 6월에는 서울 마곡 R&D 산업단지에 기존보다 5배 가량 큰 규모로 연구소를 확장 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한, 미국 PEPSICO.INC와 같은 세계 일류기업과 스낵 기술 도입 계약을 체결하는 등 식품 분야의 품질 향상과 기술 노하우 축적을 위해 노력하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)및 당사 홈페이지(https://www.lotteconf.co.kr/invest/audit)에서 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 별도 재무제표 -재무상태표

재 무 상 태 표

제 6 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 5 기 : 2021년 12월 31일 현재

롯데제과 주식회사
(단위: 원)

과 목
제6(당)기말
제5(전)기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

1,080,520,250,822

526,970,604,774

현금및현금성자산
195,857,831,439

185,069,236,584

매출채권 및 기타채권
339,736,164,577

146,255,081,824

기타유동금융자산
42,841,663,194

18,221,566,046

재고자산
487,745,327,683

154,354,826,536

기타유동자산
14,339,263,929

8,909,169,966

매각예정처분자산집단
-

14,160,723,818

Ⅱ. 비 유 동 자 산

2,677,968,749,817

1,803,700,411,563

종속기업투자자산
733,100,013,231

683,584,646,175

관계기업투자자산
11,602,862,393

1,320,000,000

공동기업투자자산
35,398,557,459

-

기타비유동금융자산
57,587,223,968

18,690,467,956

유형자산
1,465,569,273,029

933,974,886,694

사용권자산
28,213,050,441

14,173,696,239

무형자산
42,450,554,718

24,501,816,800

투자부동산
262,801,364,320

127,454,897,699

순확정급여자산
41,179,034,962

-

기타비유동자산
66,815,296

-

자 산 총 계

3,758,489,000,639

2,330,671,016,337

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

775,134,756,485

569,082,832,901

매입채무 및 기타채무
268,398,489,863

144,565,609,998

차입금
148,000,000,000

80,021,128,680

사채
209,965,375,797

249,956,763,677

리스부채
11,280,004,462

5,506,681,714

기타유동금융부채
78,030,302,388

49,281,316,801

당기법인세부채
6,942,493,831

7,420,922,667

이연수익
35,026,029

15,236,597

충당부채
14,069,284,522

16,018,147,215

기타유동부채
38,413,779,593

13,901,376,267

매각예정처분부채집단
-

2,395,649,285

Ⅱ. 비 유 동 부 채

961,505,395,810

513,808,422,813

차입금
160,000,000,000

70,000,000,000

사채
635,887,646,672

318,192,714,804

리스부채
16,720,249,415

8,899,608,427

기타비유동금융부채
4,715,297,939

1,197,927,488

순확정급여부채
-

2,865,190,499

이연법인세부채
125,500,238,092

100,474,253,664

이연수익
1,210,180,063

1,018,272,367

비유동성충당부채
347,266,454

-

기타비유동부채
17,124,517,175

11,160,455,564

부 채 총 계

1,736,640,152,295

1,082,891,255,714

자 본

Ⅰ. 자본금
4,717,287,000

3,208,358,500

Ⅱ. 자본잉여금
1,130,430,223,528

1,178,514,022,258

Ⅲ. 기타자본항목
443,052,595,355

(870,138,363)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,088,016,671

549,004,971

Ⅴ. 이익잉여금
442,560,725,790

66,378,513,257

자 본 총 계

2,021,848,848,344

1,247,779,760,623

부 채 및 자 본 총 계

3,758,489,000,639

2,330,671,016,337

-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위: 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

I. 매출액
2,443,855,288,777
1,546,374,038,702

II. 매출원가
1,731,706,515,418
975,336,104,309

III. 매출총이익
712,148,773,359
571,037,934,393

IV. 판매비와관리비
631,251,213,084
488,344,527,951

대손상각비(환입)
(2,725,631,947)
(2,626,447,773)

V. 영업이익
80,897,560,275
82,693,406,442

기타수익
15,790,188,456
17,893,307,793

기타비용
63,293,128,209
57,836,252,683

금융수익
18,600,445,172
26,491,670,946

이자수익
3,038,318,320
1,174,083,951

금융원가
32,485,606,448
24,025,626,253

VI. 법인세비용차감전순이익
19,509,459,246
45,216,506,245

VII. 법인세비용
801,340,518
14,857,504,927

VIII.당기순이익
18,708,118,728
30,359,001,318

IX. 당기 기타포괄손익
11,423,424,357
824,286,864

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(406,829,070)
-

순확정급여부채의 재측정요소
12,199,669,878
(605,884,976)

법인세효과
(3,089,468,504)
146,624,164

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

현금흐름위험회피
3,526,768,481
1,693,334,665

법인세효과
(806,716,428)
(409,786,989)

X. 당기 총포괄이익
30,131,543,085
31,183,288,182

기본 및 희석주당순이익
2,450
4,735

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

440,756,546,540

64,574,334,007

전기이월이익잉여금
54,314,911,607

34,674,593,501

자본잉여금 이입
358,690,569,230

-
-

순확정급여부채의 재측정요소
9,042,946,975

(459,260,812)

당기순이익
18,708,118,728

30,359,001,318

Ⅱ. 이익잉여금처분액

21,089,378,350

10,259,422,400

법정적립금
754,464,250

-

배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 2,300원(460%) 전기 1,600원(320%))
20,334,914,100

10,259,422,400

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

419,667,168,190

54,314,911,607

-자본변동표

자 본 변 동 표

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

전기초(2021.1.1)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(870,138,363)
(734,542,705)
46,738,195,151
1,226,855,894,841

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
30,359,001,318
30,359,001,318

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(459,260,812)
(459,260,812)

현금흐름위험회피
-
-
-
1,283,547,676
-
1,283,547,676

총포괄손익 소계
-
-
-
1,283,547,676
29,899,740,506
31,183,288,182

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(10,259,422,400)
(10,259,422,400)

소유주와의 거래 소계
-
-
-
-
(10,259,422,400)
(10,259,422,400)

전기말(2021.12.31)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(870,138,363)
549,004,971
66,378,513,257
1,247,779,760,623

당기초(2022.1.1)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(870,138,363)
549,004,971
66,378,513,257
1,247,779,760,623

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
18,708,118,728
18,708,118,728

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
9,042,946,975
9,042,946,975

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
-
-
-
(339,574,671)
-
(339,574,671)

현금흐름위험회피
-
-
-
2,720,052,053
-
2,720,052,053

총포괄손익 소계
-
-
-
2,380,477,382
27,751,065,703
30,131,543,085

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(10,259,422,400)
(10,259,422,400)

자본잉여금 이입
-
(358,690,569,230)
-
-
358,690,569,230
-

자기주식 취득
-
-
(22,426,961,953)
-
-
(22,426,961,953)

합병으로 인한 변동
1,508,928,500
310,606,770,500
466,349,695,671
(1,841,465,682)
-
776,623,928,989

소유주와의 거래 소계
1,508,928,500
(48,083,798,730)
443,922,733,718
(1,841,465,682)
348,431,146,830
743,937,544,636

당기말(2022.12.31)
4,717,287,000
1,130,430,223,528
443,052,595,355
1,088,016,671
442,560,725,790
2,021,848,848,344

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위: 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한 현금흐름

57,495,114,910

149,396,315,403

당기순이익
18,708,118,728

30,359,001,318

조정
166,837,254,359

128,957,461,256

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(107,121,185,569)

8,751,905,723

법인세납부
(20,929,072,608)

(18,672,052,894)

Ⅱ.투자활동으로인한 현금흐름

(90,651,075,653)

(68,279,429,649)

1.투자활동으로인한 현금유입액
116,901,907,369

157,729,481,454

리스료의 수취
15,450,000

15,450,000

기타유동금융자산의 감소
20,013,000,000

130,000,000,000

기타비유동금융자산의 감소
5,421,602,309

3,002,400,350

유형자산 취득 보조금 수취
2,214,750,000

829,000,000

유형자산의 처분
1,157,484,503

7,906,609,492

투자부동산의 처분
4,800,000,000

-

무형자산의 처분

14,693,000

매각예정처분집단의 처분
11,707,170,510

-

이자수취
2,560,938,303

936,284,106

배당금수취
5,735,198,988

15,025,044,506

사업결합으로 인한 변동
63,276,312,756

-

2.투자활동으로인한 현금유출액
(207,552,983,022)

(226,008,911,103)

기타유동금융자산의 증가
30,010,000,000

110,000,000,000

기타비유동금융자산의 증가
4,262,666,763

1,664,034,000

종속기업투자자산의 취득
68,143,552,857

22,511,400,000

관계기업투자자산의 취득
990,000,000

-

유형자산의 취득
101,769,140,700

91,706,858,342

무형자산의 취득
681,850,751

126,618,761

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
1,695,771,951

-

Ⅲ.재무활동으로인한 현금흐름

45,307,776,251

(83,577,643,101)

1.재무활동으로인한 현금유입액
445,725,695,821

136,224,420,220

단기차입금의 증가
100,200,522,364

1,815,318,649

장기차입금의 증가
140,000,000,000

20,000,000,000

사채의 발행
199,531,160,000

109,828,561,579

유동성파생상품자산의 감소
-

2,775,000,000

예수보증금 증가
5,994,013,457

1,805,539,992

2.재무활동으로인한 현금유출액
(400,417,919,570)

(219,802,063,321)

단기차입금의 상환
2,221,651,044

1,877,879,880

유동성사채의 상환
250,000,000,000

163,200,000,000

리스료의 지급
9,620,647,597

8,957,642,728

유동성장기부채 상환
80,000,000,000

20,000,000,000

예수보증금 감소
6,090,469,824

1,727,099,996

이자지급
19,798,766,712

13,780,018,317

배당금지급
10,259,422,400

10,259,422,400

자기주식의 취득
22,426,961,993

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)

12,151,815,508

(2,460,757,347)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

185,069,236,584

187,546,014,859

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,363,220,653)

(16,020,928)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

195,857,831,439

185,069,236,584

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원 )

구 분
제 6기 (2022년)
제 5기 (2021년)

1주당 보통주 배당금
2,300
1,600

배당금 총액
20,334,914,100
10,259,422,400

시가배당율(%)
1.8
1.3

2) 연결 재무제표 -연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 6 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 5 기 : 2021년 12월 31일 현재

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 6(당)기말
제 5(전)기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

1,448,968,131,024

827,934,641,771

현금및현금성자산
318,391,757,096

295,003,530,332

매출채권및기타채권
366,576,494,319

184,437,499,859

기타유동금융자산
93,774,148,338

47,846,242,105

당기법인세자산
6,988,302,288

8,297,772,017

재고자산
623,442,883,479

247,178,412,188

기타유동자산
39,794,545,504

30,012,961,452

매각예정처분자산집단
-

15,158,223,818

Ⅱ. 비 유 동 자 산

2,656,291,047,604

1,838,714,085,208

관계기업투자자산
10,361,743,603

1,154,573,835

공동기업투자자산
35,464,915,812

-

기타비유동금융자산
91,518,852,522

20,199,752,675

유형자산
1,853,358,441,372

1,293,691,203,046

사용권자산
57,137,498,275

37,930,394,259

무형자산
312,470,811,011

316,904,379,059

투자부동산
237,202,143,438

152,996,006,856

이연법인세자산
16,830,937,216

15,405,681,096

순확정급여자산
41,653,612,058

-

기타비유동자산
292,092,297

432,094,382

자 산 총 계

4,105,259,178,628

2,666,648,726,979

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

921,106,822,210

685,643,071,295

매입채무및기타채무
302,478,288,143

186,132,404,430

차입금
203,555,413,831

114,981,620,077

사채
209,965,375,797

249,956,763,677

리스부채
15,158,543,401

9,424,639,547

기타유동금융부채
105,805,495,083

69,094,005,026

당기법인세부채
7,082,187,513

8,396,087,068

이연수익
1,364,750,835

1,823,137,099

충당부채
19,596,314,542

20,813,927,720

기타유동부채
56,100,453,065

22,624,837,366

매각예정처분부채집단
-

2,395,649,285

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,072,520,680,804

654,033,665,169

차입금
197,915,849,571

136,625,041,568

사채
635,887,646,672

318,192,714,804

리스부채
23,914,175,601

17,299,742,099

기타비유동금융부채
11,535,358,545

1,063,516,979

순확정급여부채
1,388,619,209

4,515,732,702

비유동성충당부채
509,015,966

133,822,983

이연법인세부채
182,373,902,815

163,243,218,146

이연수익
1,871,595,250

1,799,420,324

기타비유동부채
17,124,517,175

11,160,455,564

부 채 총 계

1,993,627,503,014

1,339,676,736,464

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

2,023,846,404,825

1,234,116,834,617

자본금
4,717,287,000

3,208,358,500

자본잉여금
1,130,430,223,528

1,178,514,022,258

기타자본항목
437,861,478,052

(6,038,736,232)

기타포괄손익누계액
(47,864,403,025)

(35,410,450,135)

이익잉여금
498,701,819,270

93,843,640,226

Ⅱ. 비지배지분

87,785,270,789

92,855,155,898

자 본 총 계

2,111,631,675,614

1,326,971,990,515

부 채 및 자 본 총 계

4,105,259,178,628

2,666,648,726,979

-연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

Ⅰ. 매출액
3,203,264,461,054
2,145,407,244,785

Ⅱ. 매출원가
2,291,069,933,141
1,412,325,390,209

Ⅲ. 매출총이익
912,194,527,913
733,081,854,576

Ⅳ. 판매비와 관리비
799,809,816,438
624,610,743,795

대손상각비(환입)
(2,396,896,224)
(2,160,785,116)

Ⅴ. 영업이익
112,384,711,475
108,471,110,781

기타수익
19,917,662,523
15,622,735,468

기타비용
53,590,120,025
55,961,917,958

기타의대손상각비
-
18,241,399

금융수익
22,474,259,192
18,752,927,670

이자수익
8,736,944,191
5,971,632,866

금융원가
48,125,437,086
32,605,953,090

지분법손익
(1,554,314,588)
(161,726,010)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
51,506,761,491
54,117,176,861

Ⅶ. 법인세비용
7,626,742,110
17,768,517,163

Ⅷ. 당기순이익
43,880,019,381
36,348,659,698

지배기업 소유주지분
47,034,591,805
34,894,318,170

비지배지분
(3,154,572,424)
1,454,341,528

Ⅸ. 기타포괄손익
(2,559,320,510)
21,710,218,631

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(262,414,281)
-

순확정급여부채의 재측정요소
12,121,271,117
(544,245,251)

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
623,532,086
-

법인세효과
(2,996,995,296)
129,386,675

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
(78,551,770)
-

현금흐름위험회피
3,683,233,953
2,629,249,422

해외사업장환산외환차이
(15,124,288,666)
20,985,472,569

법인세효과
(525,107,653)
(1,489,644,784)

Ⅹ. 당기 총포괄손익
41,320,698,871
58,058,878,329

지배기업 소유주지분
45,531,444,080
56,993,161,875

비지배지분
(4,210,745,209)
1,065,716,454

XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본 및 희석주당순손익
6,160
5,442

-연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

전기초(2021.01.01)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(6,038,736,232)
(57,926,502,977)
69,625,953,593
1,187,383,095,142
92,512,795,751
1,279,895,890,893

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
34,894,318,170
34,894,318,170
1,454,341,528
36,348,659,698

순확정급여부채의 재측정 요소
-
-
-
-
(417,209,137)
(417,209,137)
2,350,561
(414,858,576)

현금흐름위험회피
-
-
-
1,924,790,668
-
1,924,790,668
23,256,485
1,948,047,153

해외사업장환산외환차이
-
-
-
20,591,262,174
-
20,591,262,174
(414,232,120)
20,177,030,054

총포괄손익 소계
-
-
-
22,516,052,842
34,477,109,033
56,993,161,875
1,065,716,454
58,058,878,329

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(10,259,422,400)
(10,259,422,400)
(723,356,307)
(10,982,778,707)

소유주와의 거래 소계
-
-
-
-
(10,259,422,400)
(10,259,422,400)
(723,356,307)
(10,982,778,707)

전기말(2021.12.31)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(6,038,736,232)
(35,410,450,135)
93,843,640,226
1,234,116,834,617
92,855,155,898
1,326,971,990,515

당기초(2022.01.01)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(6,038,736,232)
(35,410,450,135)
93,843,640,226
1,234,116,834,617
92,855,155,898
1,326,971,990,515

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
47,034,591,805
47,034,591,805
(3,154,572,424)
43,880,019,381

순확정급여부채의 재측정 요소
-
-
-
-
8,768,908,323

8,768,908,323

294,749,799
9,063,658,122

기타포괄손익-공정가치 상품 평가손익
-
-
-
(201,796,582)
-

(201,796,582)

-

(201,796,582)

현금흐름위험회피
-
-
-
2,824,883,919
-
2,824,883,919
-

2,824,883,919

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(13,440,123,701)
-

(13,440,123,701)

(1,350,922,584)
(14,791,046,285)

관계기업투자의 기타포 괄손익에 대한 지분
-
-
-
(78,551,770)
-

(78,551,770)

-

(78,551,770)

관계기업의 보험수리적 손익
-
-
-
-
623,532,086
623,532,086
-

623,532,086

총포괄손익 소계
-
-
-
(10,895,588,134)
56,427,032,214
45,531,444,080
(4,210,745,209)
41,320,698,871

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(10,259,422,400)
(10,259,422,400)
(955,921,134)
(11,215,343,534)

비지배지분과의 거래
-
-
(96,781,234)
-
-
(96,781,234)
96,781,234
-

자기주식 취득
-
-
(22,426,961,953)
-
-

(22,426,961,953)

-

(22,426,961,953)

자본잉여금 이입
-
(358,690,569,230)
-
-
358,690,569,230
-
-
-

합병으로 인한 변동
1,508,928,500
310,606,770,500
466,423,957,471
(1,558,364,756)
-
776,981,291,715
-
776,981,291,715

소유주와의 거래 소계
1,508,928,500
(48,083,798,730)
443,900,214,284
(1,558,364,756)
348,431,146,830
744,198,126,128
(859,139,900)
743,338,986,228

당기말(2022.12.31)
4,717,287,000
1,130,430,223,528
437,861,478,052
(47,864,403,025)
498,701,819,270
2,023,846,404,825
87,785,270,789
2,111,631,675,614

-연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

93,735,750,670

212,747,090,228

당기순이익
43,880,019,381

36,348,659,698

조정
228,463,636,088

197,762,104,020

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(143,901,806,722)

7,670,382,081

법인세납부
(34,706,098,077)

(29,034,055,571)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(104,757,197,631)

(126,291,736,190)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
122,530,914,102

149,148,354,896

기타유동금융자산의 감소
20,013,000,000

129,997,760,803

기타비유동금융자산의 감소
5,538,342,708

3,121,349,921

유형자산의 처분
2,355,560,250

10,082,854,186

무형자산의 처분
-

14,693,000

투자부동산의 처분
4,800,000,000

125,387,974

이자수취
7,591,260,875

4,977,309,012

기타투자활동으로 인한 현금유입액
1,527,039,921

829,000,000

매각예정처분집단의 처분
12,656,670,510

-

사업결합으로 인한 변동
68,049,039,838

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(227,288,111,733)

(275,440,091,086)

기타유동금융자산의 증가
53,619,641,014

129,984,765,665

기타비유동금융자산의 증가
5,695,355,123

2,112,876,068

유형자산의 취득
127,065,130,256

142,942,408,458

무형자산의 취득
1,392,799,264

400,040,895

기타투자활동으로 인한 현금유출액
5,947,036,482

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
1,695,771,951

-

관계기업투자자산의 취득
990,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
30,882,377,643

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

32,626,674,797

(107,144,445,848)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
460,348,781,156

176,512,520,141

단기차입금의 증가
104,647,000,556

8,009,373,719

장기차입금의 증가
143,165,000,000

54,094,044,851

사채의 발행
199,531,160,000

109,828,561,579

유동성파생상품자산의 감소
-

2,775,000,000

예수보증금의 증가
5,994,013,457

1,805,539,992

현금출자
7,011,607,143

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(427,722,106,359)

(283,656,965,989)

단기차입금의 상환
2,221,651,044

5,214,345,395

유동성장기차입금의 상환
94,222,227,720

70,175,783,835

유동성사채의 상환
250,000,000,000

163,200,000,000

리스료의 지급
15,819,654,605

12,598,717,100

이자지급
25,955,530,800

19,783,782,956

배당금의 지급
11,027,149,455

10,982,778,707

자기주식의 취득
22,426,961,993

-

예수보증금의 감소
6,048,930,742

1,701,557,996

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

21,605,227,836

(20,689,091,810)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

295,003,530,332

312,094,694,566

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,782,998,928

3,597,927,576

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

318,391,757,096

295,003,530,332

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호) 이 회사는 롯데
제과 주식회사라 한다. 영문으로는 LOTTE
CONFECTIONERY CO.,LTD라 표기한다.

제1조 (상호) 이 회사는 롯데
웰푸드 주식회사라 한다. 영문으로는 LOTTE
WELLFOOD CO.,LTD라 표기한다.

* 통합법인 출범에 따른 신시장 대응 및 브랜드 경쟁력 강화

제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://www.lotte
conf.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://www.lotte
wellfood.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

* 사명 변경에 따른 홈페이지 도메인 주소 변경

<신 설>
부칙[2023.03.23]제1조(시행일)이 정관은 2023년 4월 1일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이영구
1962.07.20
비해당
-
계열회사의 임원
이사회

이창엽
1967.05.30
비해당
-
계열회사의 임원
이사회

정윤화
1961.04.10
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

손문기
1963.12.14
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이영구
롯데그룹 식품군HQ 총괄대표롯데제과(주) 대표이사
2012~2014
롯데칠성음료(주) 마케팅부문장
해당없음

2014~2017
롯데칠성음료(주) 음료영업본부장

2017~2020
롯데칠성음료(주) 대표이사

2020~현재
롯데그룹 식품군HQ 총괄대표

이창엽
롯데제과(주) 부사장
2007~2019
한국 코카콜라 대표
해당없음

2019~2022
LG 생활건강 부사장/사업본부장

정윤화
단국대학교 식품영양학과 교수
2019
한국식품영양과학회 회장
해당없음

2000~현재
단국대학교 식품영양학 교수

2020~현재
식품위생심의위원회 위원

손문기
경희대학교 식품생명공학과 교수
2013~2014
중앙공무원 교육원
해당없음

2014~2015
식품의약품안전처 소비자위해예방국장

2015
식품의약품안전처 농축수산물안전국장

2015~2016
식품의약품안전처 차장

2016~2017
식품의약품안전처 처장

2018~현재
경희대학교 식품생명공학과 교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 정윤화 사외이사후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 한국식품영양과학회 회장을 역임한 바 있으며, 현재 식품위생심의위원회 부위원장 및 단국대학교 식품영양학과 교수로 근무하면서 쌓아온 관련 분야 전문성을 바탕으로 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다.저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2023. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 정 윤 화

- 손문기 사외이사후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 식품의약품안전처에서 소비자위해예방국장, 농축수산물안전국장, 식품의약품안전처 차장, 처장을 역임하는 등 오랫동안 식품의약품안전처에서 근무하면서 경력을쌓아온 관련 분야 전문성을 바탕으로 하여, 롯데제과의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 제품의 안전성 및 품질 향상에 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다.저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2023. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 손 문 기

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이영구 후보자는 현재 롯데그룹 식품군HQ 총괄대표로써 1997년부터 2009년까지 약12년간 롯데그룹 개선실에서 근무하였으며, 이후 롯데칠성음료 마케팅부문장, 음료 영업본부장을 거쳐 롯데칠성음료 대표이사를 역임하는 등 경영 일선에서의 풍부한 경험과 다양한 식견을 바탕으로 회사 경영개선에 많은 역할을 할 것으로 기대됨□ 이창엽 후보자는 과거 한국 코카콜라 대표 및 LG 생활건강 부사장을 다년간 역임하여 전문경영인으로써 회사의 성장과 경쟁력 강화에 기여하여 기업가치 제고를 위한 중요 의사결정과 업무 추진에 있어 핵심적인 역할을 할 것으로 기대됨□ 정윤화 후보자는 상법 제382조의 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음 현재 롯데제과(주) 사외이사로써 의무를 충실히 수행하였으며, 단국대학교 식품영양 학과 교수로 재직 중이며, 식품 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사 제품의 안전성 및 품질 향상에 많은 조언을 주실 것으로 기대됨□ 손문기 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음 현재 롯데제과(주) 사외이사로써 임기내 이사회 및 이사회내 위원회에 성실히 출석 하여 사외이사로써 의무를 충실히 수행하였으며, 경희대학교 식품생명공학과 교수로 재직중에 있으며 과거 식품의약품안전처에서 오랫동안 쌓은 경력으로 회사 제품의 안 전성 및 품질 향상에 많은 조언을 주실 것으로 기대됨

확인서

확인서_이영구 후보자.jpg
확인서_이영구 후보자

확인서_이창엽 후보자.jpg
확인서_이창엽 후보자

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확인서_정윤화 후보자

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확인서_손문기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정윤화
1961.04.10
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

손문기
1963.12.14
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정윤화
단국대학교 식품영양학과 교수
2019
한국식품영양과학회 회장
해당없음

2000~현재
단국대학교 식품영양학 교수

2020~현재
식품위생심의위원회 위원

손문기
경희대학교 식품생명공학과 교수
2013~2014
중앙공무원 교육원
해당없음

2014~2015
식품의약품안전처 소비자위해예방국장

2015
식품의약품안전처 농축수산물안전국장

2015~2016
식품의약품안전처 차장

2016~2017
식품의약품안전처 처장

2018~현재
경희대학교 식품생명공학과 교수

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정윤화 후보자는 과거 식품영양과학회 회장을 역임하였으며, 현재 단국대학교 식품 영양학과 교수로 재직하고 있는 점 등 관련 분야 전문성을 통하여 감사위원으로써 독립적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고 에 기여할 것으로 판단됨□ 손문기 후보자는 과거 식품의약품안전처 처장을 역임하였으며, 현재 경희대학교 식품 생명공학과 교수로 재직하고 있는 점 등 관련 분야 전문성을 통하여 감사위원으로써 독립적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고 에 기여할 것으로 판단됨

확인서

확인서_정윤화 후보자.jpg
확인서_정윤화 후보자

확인서_손문기 후보자.jpg
확인서_손문기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 5 )

실제 지급된 보수총액
42.5억원

최고한도액
60억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음