우리기술 — 주주총회소집공고 (20230308)
제출인: 우리기술

주주총회소집공고
2.9
주식회사 우리기술

주주총회소집공고

2023년 3월 8일

회 사 명 :
주식회사 우리기술

대 표 이 사 :
노 갑 선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 월드컵북로 56길 9, 4층 (상암동, 우리기술빌딩)

(전 화) 02 - 2102 - 5100

(홈페이지)http://www.wooritg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 노 갑 선

(전 화) 02 - 2102 - 5100

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

아 래

1. 일 시 : 2023년 3월 29일 (水) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 마포구 월드컵북로 56길,9 우리기술빌딩 3층 대회의실

기타 문의 사항은 회사(02-2102-5100)에 문의하시기 바랍니다.

3. 회의목적사항

《보고 사항》

(1) 감사보고

(2) 영업보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태보고

(4) 제28기(2022년 1월 1일 ～ 2022년 12월 31일) 재무제표(연결재무제표) 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 정관변경의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 3명)

제2-1호 의안 : 사내이사 노갑선 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 박정우 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 전대영 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사 이동영 선임의 건

제4호 의안 : 감사 김호진 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사, 명의개서 대리인(하나은행증권대행부)에 비치하고, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시 하였으니 참조하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com

- 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 28일

(단, 2023년 3월 28일은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명/날인), 대리인의 신분증

- 마스크착용(필수)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이동영(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부

1
22.01.03
종속회사 보증보험 연대입보의 건
참석-찬성

2
22.01.03
종속회사 보증보험 연대입보의 건
참석-찬성

3
22.03.10
종속회사 연대보증의 건
참석-찬성

4
22.03.10
종속회사 연대보증의 건
참석-찬성

5
22.03.11
제27기 정기주주총회 소집에 관한 건
참석-찬성

6
22.03.11
제27기 결산재무제표 승인의 건
참석-찬성

7
22.03.28
종속회사 연대보증의 건
참석-찬성

8
22.05.23
매도가능증권 매각의 건
불참

9
22.06.15
종속회사 연대보증의 건
참석-찬성

10
22.06.20
WITV 인수 및 신조 자문계약의 건
불참

11
22.07.21
종속회사 연대보증의 건
참석-찬성

12
22.08.29
타법인 유상증자 참여의 건
불참

13
22.09.20
종속회사 연대보증의 건
참석-찬성

14.
22.10.04
경업승인의 건
참석-찬성

15
22.10.04
경업승인의 건
참석-찬성

16
22.11.21
내부회계관리규정 및 지침서 개정의 건
불참

17
22.12.05
경업승인의 건
참석-찬성

18
22.12.05
자회사 상호 변경의 건
참석-찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
-
-
-

주) 상기 주총 승인 금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 시스템시장은 크게 발전시스템시장과 환경시스템시장으로 나눌 수 있습니다. 당사는 발전 시스템시장 중 원자력발전분야에 대하여 사업을 전개하여 왔으며 국내최고의 기술력과 경쟁력을 가지고 있습니다.

(2) 시장의 규모 아래의 내용은 2023년 1월 12일 산업통상자원부에서 발표한 제10차 전력수급기본계획에 의거하여 작성한 내용 입니다.

① 기본방향

기본 방향.jpg
기본 방향

② 발전원별 정책방향

발전원별 정책방향.jpg
발전원별 정책방향

③ 발전량별 전망

발전량별 전망.jpg
발전량별 전망

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 시스템사업부문, 철도사업부문, 신규사업부문, 임대사업부문으로 나누어 사업을 영위하고 있습니다.

(1) 시스템사업부문 당사의 시스템사업분야는 대기업을 포함한 국내기업 중 관련분야에서 가장 다양한 종류의 Board와 시스템 개발에 대한 원천기술을 보유하고 있어서 현장지향적인 최적사양의 제품성 능을 구현할 수 있으며 전 요소부품을 자체기술로 개발하였으므로 월등한 가격 경쟁력을 지니고 있습니다. 또한, 이러한 원천 기술은 당사가 산업용 계측제어분야의 시스템사업을 20여년간 수행해 오면서 연구개발에 대한 꾸준한 투자를 통해 축적된 것입니다. 이외에도 당사는 이미 무선 네트워크기술 및 DSP등의 하드웨어 설계기술, 실시간 OS(Real-timeOS) 관련기술, 인터넷접속 및 네트워크 응용 관련기술, 데이터베이스 처리기술 등과 관련된 고급 기반기술들을 확보하고 있습니다.

① 원자력사업분야 당사는 원자력발전소의 감시, 경보, 제어시스템을 100%자체 기술로 개발하여 공급하고 있으며, 특히 원전의 핵심기술인 주제어설비 (MMIS : Man Machine Interface System)는 국산화에 성공하여 세계 4번째로 원전핵심기술을 보유하고 있습니다. 또한 최고의 안전성이 요구되는 원자력 분야의 품질보증능력을 보유하고 있으며 축적된 경험과 기술력을 바탕으로 신뢰성이 입증된 솔루션을 제공하고 있습니다. 이러한 기술력을 바탕으로 해외 신규건설원전 사업에도 참여를 추진하고 있습니다.

(2) 철도사업부문 당사는 철도차량 및 철도 시스템관련 제어시스템을 개발, 제작, 생산하고 있습니다. 특히 철도 Platform Screen Door(PSD)의 제어시스템을 국제안전등급(Safety Integrity Level) 의 최고등급인 PSD SIL4로 개발하였으며, 철도신호시스템 Communication Based Train Control (CBTC)의 제어 시스템도 국제 안전기준에 부합하도록 개발하여 SIL4 인증을 획득 하여 다양한 철도 제어시스템의 SIL4 인증으로 국내외에서 안전제어 분야에 독보적인 기술력을 인정받고 있으며 이를 바탕으로 철도 제어시스템의 설치, 시운전, 유지보수, A/S 등의 폭넓은 서비스를 제공하고 있습니다.

(3) 신규사업부문 당사는 신규사업부문을 통하여 자재 및 물품공급 대행등의 사업을 영위하고 있습니다.

(4) 임대사업부문 당사는 서울시 마포구 월드컵북로 56길9 에 우리기술빌딩을 소유하고 있으며, 당사가사용하지 않는 부분에 대해서는 임대를 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 당사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 각각의 재화에 대한 사용 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 당사의 주요 사업은 계측제어시스템의 제조 및 판매이며, 기업회계기준서 제1108호에 따른 당사의 보고 부문은 다음과 같습니다.

ㆍ제조매출부문
- 원전시스템부문, 철도시스템부문

ㆍ용역매출부문
- 원전시스템 유지보수, 상품구매대행

ㆍ임대수입부문
- 사무실 임대

ㆍ상품매출부문
- 상품매출

(2) 시장점유율

원전제어계측기기 사업은 국가에너지수급계획에 따라 설비투자가 정해지기 때문에 경기악 화와는 큰 관련이 없을 것으로 예상되며, 장단기적으로 국가 에너지 관련 설비의 국산화전 략에 따라 외산에 비해 상대적으로 안정적인 시장 점유율을 보일 것으로 판단됩니다.

원전제어계측기기
한국전력의 제어기기류 투자계획에 의해 시장이 형성되며, 기기의 특성이다양하여(실제로는 전혀 다른 유형의 제품) 업체별로 갖는 강점에 따라 그 해의 관련기기의 발주규모에 따라 수주규모가 변동하므로 마켓세어는 의미가없고 한국전력의 기기별 발주계획이 중요함.* 당사의 강점- 우리기술: IPMS, PAS, 원전용DCS (국내 유일 보유업체)- 수산ENS: 건설, 환경개선, 유지보수 전문업체 (50% 이상)

(3) 시장의 특성

계측제어시스템은 오랜기간 동안 수많은 테스트를 거쳐 완벽한 신뢰성과 안정성을 확보하기 전에는 제품이 출시 될 수 없으며, 또한 현장에 적용할 수없습니다. 따라서 제품이 개발되어 적용하기에는 완벽한 신뢰성과 안정성이 필요하므로 신규로 진입하는 회사의 제품보다는 신뢰받고 있는 몇몇 회사의 제품을 선호하는 경향이있습니다. 또한 완벽한 신뢰성과 안정성을 최우선적으로 요구하는 산업의 특성상 다른 사업과 달리 유행에 따라 다른 제품으로 쉽게 대체할 수 없기 떄문에 타 분야보다도 긴 Life Cycle을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 해상풍력사업

발전량별 전망.jpg
발전량별 전망

※ 상기 사항은 23년 1월12일에 산업통상자원부에서 발표한 제10차 전력수급계획 자료 중 일부로 자세한 사항은 산업통상부 제10차 전력수급계획을 참조하시기 바랍니다.

우리 나라는 기후변화 대응을 위한 에너지 전환이 필요하며, RE3020(재생에너지 3020) 달성을 위해서는 삼면이 바다로 있는 입지 특성상 개발 잠재력을 보유한 해상풍력에너지 (신재생에너지)의 개발이 중요합니다. 해외 사례를 살펴보면 2017년 기준 신재생에너지는 세계 전력수요의 26.5% (설치 용량 2,195GW)를 차지하였고, 최근 발전단가의 하락으로 경쟁력이 향상된 풍력 및 태양광에 집중 투자되고 있습니다. 우리나라에서도 신재생에너지 비중이 점차 증가되고 있으며 현정부에서는 "깨끗하고 안전 한 에너지 공급"을 중·장기 에너지 정책으로 수립하고 친환경 에너지 정책 RE3020을 추진 하고 있습니다. 특히 해상풍력 시장은 시장의 규모가 큰 반면 경쟁 상대는 과점 상태에 있어 국내 업체가 독자적 시공/설계 실적을 확보할 경우 해외시장 진출을 통한 지속 가능한 신성장 동력산업 으로의 자리매김 할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조(이사 및 감사의 선임)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사 하지 못한다.

제33조(이사 및 감사의 선임)

① 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정상법적용

- 이사, 감사 선임구분

제39조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

제39조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 내부회계관리제도와 관련된 업무를 수행 한다.

- 내부회계관리제도 직무 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노갑선
65.02.10
사내이사
-
없음
이사회

박정우
66.07.21
사내이사
-
없음
이사회

전대영
66.12.28
사내이사
-
없음
이사회

이동영
62.07.19
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노갑선
(주)우리기술 대표이사
2008년 ~ 2016년
(주)우리기술 부사장
없음

2016년 ~ 현재
(주)우리기술 대표이사

박정우
(주)우리기술 전무이사
2004년 ~ 2013년
(주)우리기술 상무이사
없음

2014년 ~ 현재
(주)우리기술 전무이사

전대영
(주)우리기술 부사장
2008년 ~ 2014년
(주)우리기술 상무이사
없음

2015년 ~ 2017년
(주)우리기술 전무이사

2018년 ~ 현재
(주)우리기술 부사장

이동영
위덕대학교 교수
2003년 ~ 현재
위덕대학교 에너지전기공학부 교수
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노갑선
부
부
부

박정우
부
부
부

전대영
부
부
부

이동영
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

독립적인 위치에서 이사의 직무집행에 대한 감시와 감독 직무를 객관적으로 수행해 경영의 투명성을 제고하고 정책사항의 결정을 위한 조언과 전문지식의 제공 등 기업의 건전한 발전을 위한 내부통제의 직무를 수행하여 투자자의 이익보호을 위하여 노력할 예정임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 정책사항 집행과정에 그동안의 전문적인지식을 회사에 제공함으로써 회사발전에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

노갑선 확인서.jpg
노갑선 확인서

박정우 확인서.jpg
박정우 확인서

전대영 확인서.jpg
전대영 확인서

이동영 확인서.jpg
이동영 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김호진
1966.09.20
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김호진
변호사
2004년 ~ 현재
아세아 종합법률 대표변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김호진
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자는 변호사로서, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

김호진 확인서.jpg
김호진 확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
874백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(www.wooritg.com)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표ㆍ전자위임장 권유에 관한 사항 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시 행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하 였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 금번 정기주주 총회에 참석하지 않더라도 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하 실 수 있습니다. 주주님들의 적극적인 의결권 행사를 부탁드립니다.가. 전자투표ㆍ전자위임장권유 관리시스템 - 인터넷주소 : http://vote.samsungpop.com - 모바일주소 : http://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 28일 (기간중 24시간 이용가능, 마지막날(3월28일)은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증방법은 시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리