흥구석유 — 주주총회소집공고 (20230308)
제출인: 흥구석유

주주총회소집공고
2.9
흥구석유(주)

주주총회소집공고

2023 년 3 월 8 일

회 사 명 :
흥구석유주식회사

대 표 이 사 :
김 상 우

본 점 소 재 지 :
대구광역시 중구 동덕로38길5 (동인동1가)

(전 화) 053) 424-3395

(홈페이지)http://hunggu.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 영 성

(전 화) 053) 424 - 5532

주주총회 소집공고

(제56기 정기주주총회)

주주제위 제56기 정기주주총회 소집통지(공고) 삼가 주주제위의 건승을 기원합니다.당사 정관 제16조에 의거 제56기정기주주총회을 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.소액주주에 대한 소집통지는 상법542조의4에 의거 본 공고로 갈음 하오니 양지하시기 바랍니다. --- 아 래 -----1.일 시: 2023년 3월24일(금요일)오전10시2.장 소: 대구광역시 중구 동덕로38길5(동인동 1가) 당사회의실3.회의목적사항 가)보고사항: 영업보고및 감사보고 .내부회계관리제도 운영실태보고. ▶ 외부감사인에 관한사항 : 제57기 (2023년도) 당사 외부감사인은 한울회계법인입니다. 나)부의안건제1호의안 :정관변경의건(전자투표 도입시 감사선임 결의요건 완화적용)제2호의안 : 제56기(2022년1월1일~2022년12월31일) 재무상태표. 손익계산서.이익잉여금처분계산서 승인의 건제3호의안:이사선임의 건(사외이사1명) 사외이사 허성조 재선임의건제4호의안:임원보수한도액(7억원) 승인의 건4.경영참고사항비치 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점. 금융위원회. 한국거래소 . 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할수 있습니다.6.사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지 (www.hunggu.kr) 에 게제할 예정이니 참고하시기 바랍니다.7.주주총회 참석시 준비물 직접행사: 주주총회참석장.신분증 대리행사: 주주총회참석장.위임장(주주와대리인 인적사항기재.인감날인) 대리인신분증. 2023년 3 월 8일 대구광역시 중구 동덕로38길5 ( 동인동1가 ) 흥 구 석 유 주 식 회 사 대표이사 김 상 우 (직인생략) 명의개서대리인 주식회사 하나은행

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

허 성 조(출석률: 77 %)

찬 반 여 부

1
2022.01.28
내부회계관리제도 운영및 평가등에 관한 건
찬성

2
2022.02.09
감사전 재무제표등 결산자료 제출 건
찬성

3
2022.02.09
재무상태표.손익계산서.이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
찬성

4
2022.02.18
제55기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

5
2022.03.25
임원보수 지급에 관한 건
불참

6
2022.05.18
영주영업소 사택 매각의 건
불참

7
2022.06.28
기업구매자금대출 만기 갱신의 건
찬성

8
2022.07.27
내부회계관리제도 운영및 평가등에 관한 건
찬성

9
2022.09.06
부동산 취득의 건 (삼덕빌딩)
찬성

10
2022.09.13
기업구매자금 대출 약정의 건(대구은행)
찬성

11
2022.09.21
대구CC 골프회원권 매각의 건
불참

12
2022.10.27
대구은행 대출 신규 신청 건
찬성

13
2022.10.28
흥구삼덕빌딩 지점 개설의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
지급금액없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

최근 석유류 유통업계는 국내외적으로 환경규제정책및 대체에너지연구개발로 화석연료소비가 감소추세에 있으며 코로나사태와 국내 경제악화로 소비심리가 위축되어 석유류 수요가 감소하고 있으며 거래처 선점등 시장 점유율 확대를 위한 과당경쟁 으로 석유류 유통질서가 문란함은 물론 석유류 유통마진축소로 인한 수익구조 악화를 초래하여 일반대리점의 경영위축이 가속되고 있는 실정입니다.업계는 유통마진확대등 제도개선및 시장감시 활동을 통한 석유유통질서를 확립하고 원가 절감을 통한 경쟁력을 계속 유지 강화하여야 할것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도.소매업체로서 그 동안 내실있는 경영과 경영 합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다당사는 석유류 유통구조 변화와 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한 경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율 등

구 분
흥구석유
대성산업
대원석유
케이케이
한국광유
합계

점유율
12.3%
28.3%
25.7%
19.5%
14.2%
100%

*자료출처- 한국석유유통협회 *점유율산정은 판매지역인 대구.경북지역 대리점의 시장점유율입니다.(3) 시장의 특성

동종업체간의 과당가격경쟁.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보고서 제출일 현재 신규 사업계획없음.(변경시 공시)

(5) 조직도

흥구석유(조직도,2022년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제24조 (임원선임) 당 회사는 이사 2명이상으로하되 사외이사는 관계법령에따라1명이상.감사1명 이상의임원을 주주총회에서 선임한다.
제24조 (임원선임)①당 회사는 이사 2명이상으로하되 사외이사는 관계법령에따라1명이상.감사1명 이상의임원을 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할수있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할수 있다.
감사선임 결의요건완화적용추가(전자투표)

- 정관변경 시행일은 2023년3월24일 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요- III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 부분을 참고하시기 바랍니다.나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 56 기 2022. 12. 31 현재

제 55 기 2021. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과목
제 56 기
제 55 기

자산

유동자산
8,668,126,676
26,514,522,961

현금및현금성자산
525,529,597
926,645,221

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

18,303,980,317

기타유동금융자산
270,000

매출채권 및 기타유동채권
4,054,211,839
3,484,295,842

매출채권
4,382,614,574
3,868,393,705

대손충당금
(423,633,802)
(469,103,431)

단기미수금
65,231,067
45,005,568

단기대여금
30,000,000
40,000,000

기타유동자산
823,459,336
949,985,142

재고자산
3,264,655,904
2,758,538,364

당기법인세자산

91,078,075

비유동자산
85,266,489,477
56,132,585,782

장기금융상품
2,500,000
2,500,000

기타비유동금융자산
7,550,000
2,275,000

비유동 상각후원가 측정 금융자산
7,550,000
2,275,000

유형자산
29,851,397,330
30,369,615,541

투자부동산
55,039,065,974
25,248,192,855

영업권 이외의 무형자산

56,721,000

기타무형자산

56,721,000

퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산

87,305,213

장기매출채권 및 기타비유동채권
365,976,173
365,976,173

장기보증금자산
365,976,173
365,976,173

자산총계
93,934,616,153
82,647,108,743

부채

유동부채
4,679,282,771
2,902,084,019

매입채무 및 기타유동채무
3,429,034,626
2,046,014,248

단기매입채무
13,317,500
12,767,000

단기미지급금
44,941,970
146,924,425

단기미지급비용
477,565,156
368,352,823

단기임대보증금
1,764,000,000
1,304,000,000

유동리스부채
129,210,000
213,970,000

단기차입금
1,000,000,000

당기법인세부채
629,449,728
100,480,635

기타유동부채
620,798,417
755,589,136

비유동부채
9,169,034,026
848,991,964

장기매입채무 및 기타비유동채무
8,503,450,000
312,660,000

장기임대보증금
481,000,000
161,000,000

비유동리스부채
22,450,000
151,660,000

장기차입금
8,000,000,000

퇴직급여부채
113,623,588

이연법인세부채
551,960,438
536,331,964

부채총계
13,848,316,797
3,751,075,983

자본

자본금
1,500,000,000
1,500,000,000

자본잉여금
35,533,638,555
35,533,638,555

기타자본잉여금
35,533,638,555
35,533,638,555

기타자본구성요소
(682,107,550)
(682,107,550)

자기주식
(682,107,550)
(682,107,550)

이익잉여금(결손금)
43,734,768,351
42,544,501,755

자본총계
80,086,299,356
78,896,032,760

자본과부채총계
93,934,616,153
82,647,108,743

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 56 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 55 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기
제 55 기

수익(매출액)
146,717,690,495
132,213,730,186

매출원가
138,615,876,183
125,739,071,001

매출총이익
8,101,814,312
6,474,659,185

판매비와관리비
6,741,569,845
6,503,474,421

영업이익(손실)
1,360,244,467
(28,815,236)

기타이익
2,479,660,729
2,071,805,058

기타손실
359,069,795
263,477,162

금융수익
45,418,556
12,233,044

금융원가
78,735,339

법인세비용차감전순이익(손실)
3,447,518,618
1,791,745,704

법인세비용
790,493,118
392,914,285

당기순이익(손실)
2,657,025,500
1,398,831,419

기타포괄손익
(12,677,204)
78,139,788

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기 타포괄손익)
(12,677,204)
78,139,788

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄 손익)
(12,677,204)
78,139,788

총포괄손익
2,644,348,296
1,476,971,207

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
183
96

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
183
96

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 56기 2022. 12. 31 현재

제 55기 2021. 12. 31 현재

(단위 :천원 )

과 목
제 56기
제 55기

미처분이익잉여금
41,927,708
40,737,441

전기이월이익잉여금
39,283,360
39,260,471

순확정급여부채의 재측정요소
-12,677
78,139

당기순이익
2,657,025
1,398,831

합 계
41,927,708
40,737,441

이익잉여금처분액
2,181,122
1,454,081

이익준비금

배당금 【(현금배당주당배당금(률)】 보통주:당기 150원(150%) 전기 100원(100%)
2,181,122
1,454,081

차기이월미처분이익잉여금
39,746,586
39,583,360

- 최 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위 : 원 )

구 분
제55기
제54기

주당 배당금(원)
100
150

배당금 총액(원)
1,454,081,700
2,181,122,550

시가배당율(%)
1.4
2.1

※ 금번 제56기 현금 배당관련사항은 2023년 02월 9일 현금배당결정 공시를 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

허성조
1958.11.9
여
부
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

허성조
TIC(무역회사)사장
04~現85~03년
TIC(무역회사)사장제일합섬근무
없음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허성조
없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기초로 직무 수행 계획- 기업 ·주주 · 이해관계자의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통한 직무를 수행할 계획- 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해 당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다양한 경험과 폭넓은 식견을 통하여, 공정하고 합리적인 의사 결정으로 투명한 경영과 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
700,000,000

- 이사보수 한도액은 미등기이사 포함된 금액입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
461,400,000

최고한도액
700,000,000

- 이사보수 한도액은 미등기이사 포함된 금액입니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.hunggu.kr- 제출(예정)일 게재할 사업보고서는 주주총회 이전 보고서입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

1.당사는 금번 주주총회를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 경영진 및 이사진의 참석가능 여부와, 외부감사인의 감사보고서 수령 일정등을 고려하여 가능한 주주총회 일정 등을 모두 검토하였으나, 불가피하게 주주총회 집중일인 2023년 3월 24일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다.2.코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내- 당일 발열,기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한 될 수 있음을 알려드립니다.