NH올원리츠 — 주주총회소집공고 (20230308)
제출인: NH올원리츠

주주총회소집공고
2.9
㈜엔에이치올원위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2023 년 03 월 08일

회 사 명 :
주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
김범수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (여의도동, 농협재단빌딩)

(전 화) 02-6264-2834

(홈페이지)http://nhallonereit.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책 )차 장
(성 명) 유 석 균

(전 화) 02-2073-0488

주주총회 소집공고

(제6기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제23조에 의하여 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 아울러, 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 마스크착용을 부탁드립니다.

1. 총회일자 : 2023년 3월 23일(목) 오전 9시 30분

2. 총회장소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (NH농협리츠운용 내, 대회의실)

3. 회의 목적사항:

(보고사항)

1) 감사보고 2) 영업보고 3) 외부감사인선임보고

(부의안건) 제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건

제2호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건

제3호 의안 : 제6기 현금배당 결의의 건

제4호 의안 : 이사 선임의 건

제5호 의안 : 감사 선임의 건

제6호 의안 : 제7기 이사보수 승인의 건 제7호 의안 : 제7기 감사보수 승인의 건 제8호 의안 : 정관 일부개정 승인의 건 제9호 의안 : 제7기 차입계획 수정 및 제8기 차입계획 승인의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항

당사는 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에는 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 정기주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표.전자위임장권유관리시스템

- 인터넷.모바일주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사.전자위임장 수여기간 :

- 2023년 3월 13일 오전 9시 ~ 2023년 3월 22일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 기타

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사 대표이사 김 범 수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 국내 부동산투자회사는 2022년 12월 31일 현재 기업구조조정부동산투자회사 14개, 위탁관리부동산투자회사 332개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 350개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 21개, 총 자산규모 13.3조원 수준입니다.#부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2022년 12월)

1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계_22.12.jpg
1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계_22.12

2. 리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_22.12.jpg
2. 리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_22.12

3. 자산관리회사별 운용리츠 현황_22.12.jpg
3. 자산관리회사별 운용리츠 현황_22.12

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(1). 영업개황 1) 회사의 개요

가) 회사명: ㈜엔에이치올원위탁관리부동산투자회사

나) 설립일: 2019. 11. 20

다) 소재지: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단빌딩)

라) 사업목적: 당사는 「부동산투자회사법」에 따라 회사의 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자, 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자, 운용과 관련된 업무 및 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업 무 이외의 다른 업무를 할 수 없다.

마) 자산 및 자본금 규모(2022. 12. 31 별도 재무제표 기준) : 총자산 392,418백만원, 자본금 21,100백만원

바) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

- 존속기간 : 법인설립연월일로부터 만 50년

- 해산사유 :

① 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

② 주주총회의 해산결의

③ 합병

④ 파산

⑤ 법원의 해산명령 또는 해산판결

⑥ 영업인가의 취소 또는 등록의 취소

⑦ 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

⑧ 회사 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

(2). 회사의 연혁 1) 당해 회사의 연혁 가) 설립경과 및 설립 이후의 변동사항

-

2019.11.20

발기인총회 (자본금 : 3억원)

-

2019.11.25

자산관리위탁계약체결 (엔에이치농협리츠운용㈜)

-

2019.11.25

자산보관위탁계약체결 (유안타증권㈜)

-

2019.11.25

일반사무위탁계약체결 (㈜국민은행)

-

2019.12.26

국토교통부 영업인가

-

2019.12.30

자산관리위탁계약 변경체결 (엔에이치농협리츠운용㈜)

-

2020.01.07

유상증자 52.5억원 (증자후 자본금 55.5억원)

-

2020.01.07

부동산 매입 완료 (분당스퀘어 및 비전월드 주차장)

-

2020.01.11

유상감자 3억원 (감자후 자본금 52.5억원)

-

2020.02.27

유상증자 47.5억원 (증자후 자본금 100억원)

-

2020.02.27

엔에이치제3호 지분매입 190억원(취득 후 지분100%)

-

2020.12.01

상호변경 (엔에이치제2호 -> 엔에이치올원)

-

2020.12.19

유상증자 30억원 (증자후 자본금 130억원)

-

2020.12.22

엔에이치제5호 지분매입 117억원(취득 후 지분 100%)

-

2021.05.14

본점 소재지 변경

변경전 :

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 2, 13층(여의도동, 농협재단B/D)

변경후 :

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단B/D)

-

2021.02.02

자산관리위탁계약 변경체결 (엔에이치농협리츠운용㈜)

-

2021.08.31

유상증자 59억원(증자후 자본금 189억원)

-

2021.09.10

유상감자 130억원(감자후 자본금 59억원)

-

2021.09.10

유상증자 11억원(증자후 자본금 70억원)

-

2021.09.14

엔에이치제5호 지분매입 239.7억원(취득 후 지분100%)

-

2021.09.16

일반사무위탁계약 변경체결 (㈜국민은행)

-

2021.11.10

유상증장(공모) 140.5억원(증자후 자본금 211억원)

-

2021.11.15

엔에이치제3호 지분매입 605억원(취득 후 지분100%)

-

2021.11.15

엔에이치제5호 지분매입 15억원(취득 후 지분100%)

-
2022.08.19
엔에이치제7호 지분매입 598.97억원(취득 후 지분 100%)

나) 상호의 변경 :

- 변경 전 : 엔에이치제2호위탁관리부동산투자회사(최초)

- 변경 후 : 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사(변경) 다) 합병, 영업양수 또는 영업양도: 해당사항 없음.

라) 대표이사 변경 :

- 변경 전 : 대표이사 박영희

- 변경 후 : 대표이사 김범수

마) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 :

-

2020.01.07

분당스퀘어 및 비전월드 주차장 매입

-

2020.02.27

㈜엔에이치제3호위탁관리부동산투자회사 지분 100% 매입

-

2020.12.22

㈜엔에이치제5호위탁관리부동산투자회사 지분 100% 매입

-
2022.08.19
㈜엔에이치제7호위탁관리부동산투자회사 지분 100% 매입

2) 회사가 속해있는 기업집단 가) 기업집단의 개요 : 해당사항 없음

나) 기업집단에 소속된 회사 : 해당사항 없음

다) 관련법령상의 규제내용 등 : 해당사항 없음

3) 이사 및 감사 현황

직 위

성 명

생년월일

비 고

대표이사

김 범 수

1970.03.25

우일회계법인

기타비상무이사

남 세 일

1979.11.11

미래새한감정평가법인

기타비상무이사

정 현 섭

1980.11.06

신안세무법인

감 사

진 형 준

1973.04.05

이지회계법인

4) 소유 부동산별 임대현황

(단위 : 평, 원)

부동산명

임대 및 공실내역

연 간 총 임대료 주1)

평당 연임대료

임차인수

임대가능 면적

임대면적

임대율

분당스퀘어

(비전월드포함)

14,426.88

14,426.88

100%

13,749,550,266
953,051

6

합계

14,426.88

14,426.88

100%

13,749,550,266

953,051

6

주1) 연간 총임대료 - (점포별 2022년 7월 ~ 12월 임대료 + 관리비) * 2

5) 자본금 변동상황

(단위 : 주, 원, %)

일자

원인

증자(감소)한 주식의 내용

증(감)자

자본금

신주의

배정방법

증자

비율

(%)

종류

수량

주당

액면가액

주당

발행가액

2019.11.20

설립

보통주

600,000

500

500

300,000,000

발기

주주

-

2020.01.07

증자

보통주

2,000,000

500

2,000

1,000,000,000

유상

증자

1,750

2020.01.07

증자

제1종

종류주

6,500,000

500

2,000

3,250,000,000

유상

증자

1,750

2020.01.07

증자

제2종

종류주

2,000,000

500

2,000

1,000,000,000

유상

증자

1,750

2020.02.27

감자

보통주

-600,000

500

500

-300,000,000

유상

감자

-5.4

2020.02.27

증자

보통주

1,750,000

500

2,000

875,000,000

유상

증자

90.5

2020.02.27

증자

제1종

종류주

6,000,000

500

2,000

3,000,000,000

유상

증자

90.5

2020.02.27

증자

제2종

종류주

1,750,000

500

2,000

875,000,000

유상

증자

90.5

2020.12.19

증자

제1종

종류주

5,250,000

500

2,000

2,650,000,000

유상

증자

30.0%

2020.12.19

증자

제2종

종류주

750,000

500

2,000

375,000,000

유상

증자

30.0%

2021.09.01

증자

보통주

11,810,000

500

5,000

5,905,000,000

유상

증자

45.4%

2021.09.10

감자

보통주

3,750,000

500

2,000

1,875,000,000

유상

감자

-31.75%

2021.09.10

감자

제1종

종류주

17,750,000

500

2,000

1,875,000,000

유상

감자

-31.75%

2021.09.10

감자

제2종

종류주

4,500,000

500

2,000

2,250,000,000

유상

감자

-38.10%

2021.09.11

증자

보통주

2,290,000

500

5,000

1,145,000,000

유상

증자

50.89

2021.11.10

증자

보통주

28,100,000

500

5,000

14,050,000,000

유상

증자

1,227.07

합 계

보 통 주 식 : 42,200,000

21,100,000,000

*동일날짜에 발생한 유상증자 비율 전체금액을 기준으로 작성.

6) 자본금 변동예정 등 : 해당사항 없음

7) 주식에 관한 사항

가) 주식의 총수

(단위 : 주)

발행할 주식의 총수

발행한 주식의 총수

미발행주식의 총수

2,000,000,000

42,200,000

1,957,800,000

나) 발행한 주식의 내용

(단위 : 원, 주)

구 분

종 류

발행주식수

액면가액총액

비 고

기명식

보통주식

42,200,000

21,100,000,000

주당 액면가액 500원

합 계

42,200,000

21,100,000,000

8) 배당에 관한 사항 가) 이익 등의 분배방침

당 회사는 상법, 부투법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의(단, 제54조 제5항 에 따라 이사회가 재무제표를 승인한 경우 이사회 결의)로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다. 회사가 제5 7조 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비범위 내에서 초과 배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배 당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 당 회사의 회계연도는 매년 1월 1일에 개 시하여 6월 30일에 종료하고 7월1일 개시하여 12월31일에 종료합니다. 단, 제1기 결산기는 2019년 11월 20일에 개시하여 2020년 6월 30일에 종료합니다. 나) 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원, %)

구 분

6기

5기

4기

당기순이익(A)

5,121,157,634
5,614,786,724

3,579,369,629

배당금총액(B)

6,836,400,000
6,498,800,000

4,492,615,077

배당성향(B/A)

133.49
115.74

125.51

주당배당금

보통주

162
154
106.46

제1종종류주

-
-
-

제2종종류주

-
-
-

주식수

보통주

42,200,000

42,200,000
42,200,000

제1종종류주

-

-
-

제2종종류주

-

-
-

배당수익율

보통주

3.24
3.08
2.13

제1종종류주

-
-
-

제2종종류주

-
-
-

연환산 배당수익율

보통주

6.43
6.16
4.22

제1종종류주

-

-
-

제2종종류주

-

-
-

9) 차입내역 (단위 : 천원, %)

구 분
금융기관
대출일자
만기일자
연이자율
당기말
전기말

부동산담보차입금
농협생명
2020-01-07
2023-01-03
3.00
40,000,000
40,000,000

신한은행
2020-01-07
2023-01-03
3.00
40,000,000
40,000,000

흥국생명보험
2020-01-07
2023-01-03
3.00
20,000,000
20,000,000

산은캐피탈
2020-01-07
2023-01-03
3.00
10,000,000
10,000,000

산림조합중앙회
2020-01-07
2023-01-03
3.00
8,000,000
8,000,000

소계

118,000,000
118,000,000

현재가치할인차금
(3,084)
(286,825)

합계
117,996,916
117,713,175

구 분
금융기관
대출일자
만기일자
연이자율
당기말
전기말

주식담보차입금
키스온제삼차 주식회사
2022-08-18
2023-08-18
4.60
40,000,000
-

갤럭시올원 주식회사
2022-08-18
2023-08-18
4.60
20,000,000
-

소계

60,000,000
-

현재가치할인차금
(558,384)
-

합계
59,441,616
-

10) 최근 3사업연도의 영업실적 및 재산상태 가) 연결영업실적

(단위 : 원)

과 목

제6기

제5기

제4기

영업수익

21,812,261,391
16,670,748,365
16,943,224,423

영업비용

9,447,607,918
7,950,362,551
6,868,413,469

영업이익

12,364,653,473
8,720,385,814
10,074,810,954

금융수익

135,547,473
72,949,472
49,563,471

금융비용

8,637,604,006
5,304,213,633
8,616,384,466

기타수익

29,193
774,618
7,777

기타비용

1,111,392
-
131,707

법인세비용차감전순손익

3,861,514,741
3,489,896,271
1,507,866,029

법인세비용

-
-
-

당기순이익

3,861,514,741
3,489,896,271
1,507,866,029

나) 연결재산상태

(단위 : 원)

과 목

제6기

제5기

제4기

자산

유동자산

30,562,001,373
28,042,679,383
20,099,029,367

비유동자산

665,813,489,711
490,300,210,180
497,161,925,480

자산총계

696,375,491,084
518,342,889,563
517,260,954,847

부채

유동부채

262,578,281,273
122,764,985,034
3,917,224,357

비유동부채

236,702,367,114
196,318,113,848
313,082,111,962

부채총계

499,280,648,387
319,083,098,882
316,999,336,319

자본

자본금

21,100,000,000
21,100,000,000
21,100,000,000

자본잉여금

182,636,443,848
184,836,443,848
184,835,552,889

자본조정
(14,959,990)
(14,959,990)
(14,959,990)

이익잉여금(결손금)

(7,105,544,691)
(6,661,693,177)
(5,658,974,371)

비지배지분
478,903,530
-
-

자본총계

197,094,842,697
199,259,790,681
200,261,618,528

부채와 자본총계

696,375,491,084
518,342,889,563
517,260,954,847

다) 별도영업실적

(단위 : 원)

과 목

제6기

제5기

제4기

영업수익

11,429,896,246
10,701,419,841

9,595,598,255

영업비용

2,866,973,348
3,025,498,304

2,409,733,804

영업이익

8,562,922,898
7,675,921,537

7,185,864,451

금융수익

99,667,900
60,171,758

41,679,087

금융비용

3,540,321,908
2,121,339,778

3,648,049,680

기타수익

128
33,207

7,478

기타비용

1,111,384
-

131,707

법인세비용차감전순이익

5,121,157,634
5,614,786,724

3,579,369,629

법인세비용

-
-

-

당기순이익

5,121,157,634
5,614,786,724

3,579,369,629

라) 별도재산상태

(단위 : 원)

과 목

제6기

제5기

제4기

자산

유동자산

18,196,080,368
19,291,524,883
11,486,341,693

비유동자산

374,221,595,374
315,252,241,472
320,503,333,998

자산총계

392,417,675,742
334,543,766,355
331,989,675,691

부채

유동부채

179,500,433,478
120,909,469,815
2,074,746,291

비유동부채

6,374,199,345
5,713,611,255
123,117,306,721

부채총계

185,874,632,823
126,623,081,070
125,192,053,012

자본

자본금

21,100,000,000
21,100,000,000
21,100,000,000

자본잉여금

182,636,443,848
184,836,443,848
184,835,552,889

이익잉여금(결손금)

2,806,599,071
1,984,241,437
862,069,790

자본총계

206,543,042,919
207,920,685,285
206,797,622,679

부채와 자본총계

392,417,675,742
334,543,766,355
331,989,675,691

11) 공시대상 사업부문의 구분 회사는 2019월 11월 20일 설립 이후 2020년 1월에 분당스퀘어 및 비전월드 주차장 을 매입 완료하였으며, 2020년 2월에 (주)엔에이치제3호위탁관리부동산투자회사 의 지분증권을 100% 매입, 2020년 12월에 (주)엔에이치제5호위탁관리부동산투자 회사의 지분증권 100% 매입, 2022년 8월에 (주)엔에이치제7호위탁관리부동산투 자회사의 지분증권 100% 매입을 통하여 투자자들에게 투자수익을 제공하는 부동 산 임대업을 영위하고 있습니다.

12) 시장의 특성

위탁관리부동산투자회사는 모집된 자금을 통해 부동산시장에 안정적이고 수익성 있는 부동산 금융상품을 출시하여 일반투자자들의 부동산 직접투자위험을 회피케 하는 등 부동산 간접투자제도의 활성화 및 투명화를 추구한다는 특성이 있습니다.13) 시장점유율 전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵 습니다.

14) 신규사업 등의 내용 및 전망 가) 기존 투자개요

당사는 분당스퀘어 및 비전월드 주차장(임대수익 창출) 및 (주)엔에이치제3호위탁 관리부동산투자회사 및 (주)엔에이치제5호위탁관리부동산투자회사(임대수익 창 출), (주)엔에이치제7호위탁관리부동산투자회사(배당금 창출)를 운영하고 있으며 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당금 창출을 재원으로 주주들에게 배당금을 지 급하고자 합니다. 나) 신규 투자계획

당사 투자운용기준에 따른 투자가이드라인을 바탕으로, 신규 투자 물건을 선별하 고 우량자산을 지속적으로 편입함을 통해 부동산 자산 포트폴리오를 확장할 계획 입니다. 이를 통해 기존의 리스크를 분산하고 안정적인 배당 실현을 계획하고 있 습니다.

15) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제6기 재무제표 승인의 건 가) 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 'III. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다. 나) 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표
※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주 총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 는 전자공시스템에 공시되는 감사보고서 및 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 6(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 5(전) 기 2022년 06월 30일 현재

주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

30,562,001,373

28,042,679,383

1. 현금및현금성자산
15,231,246,283

18,890,216,352

2. 단기금융자산
10,340,817,285

6,344,689,285

3. 매출채권및기타채권
4,341,088,211

2,034,750,091

4. 기타유동자산
648,849,594

773,023,655

Ⅱ. 비유동자산

665,813,489,711

490,300,210,180

1. 투자부동산
662,779,876,154

488,759,065,780

2. 투자자산
1,366,271,840

1,541,144,400

3. 무형자산
1,493,210,606

-

4. 기타비유동자산
174,131,111

-

자 산 총 계

696,375,491,084

518,342,889,563

부 채

Ⅰ. 유동부채

262,578,281,273

122,764,985,034

1. 단기차입금
59,441,616,438

-

2. 유동성장기차입금
193,863,317,737

117,713,174,685

3. 매입채무및기타채무
3,533,059,836

3,058,908,732

4. 기타유동금융부채
3,755,502,735

1,373,430,883

5. 기타유동부채
1,984,784,527

619,470,734

Ⅱ. 비유동부채

236,702,367,114

196,318,113,848

1. 장기차입금
201,352,183,477

182,921,273,451

2. 기타비유동금융부채
24,858,907,060

11,433,248,081

3. 기타비유동부채
10,491,276,577

1,963,592,316

부 채 총 계

499,280,648,387

319,083,098,882

자 본

Ⅰ. 자본금

21,100,000,000

21,100,000,000

1. 보통주자본금
21,100,000,000

21,100,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

182,636,443,848

184,836,443,848

Ⅲ. 자본조정

(14,959,990)

(14,959,990)

Ⅳ. 이익잉여금

(7,105,544,691)

(6,661,693,177)

V. 비지배지분

478,903,530

-

자 본 총 계

197,094,842,697

199,259,790,681

부 채 및 자 본 총 계

696,375,491,084

518,342,889,563

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 6(당) 기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

Ⅰ. 영업수익

21,812,261,391

16,670,748,365

1. 임대료수익
14,398,781,442

10,403,810,604

2. 관리수익
6,128,388,259

5,255,824,060

3. 주차수익
595,423,841

558,370,800

4. 기타영업수익
689,667,849

452,742,901

Ⅱ. 영업비용

9,447,607,918

7,950,362,551

1. 부동산관리용역위탁수수료
2,229,402,517

2,045,297,595

2. 수선유지비
-

7,189,200

3. 수도광열비
1,526,906

-

4. 임원보수
13,567,742

12,000,000

5. 감가상각비
3,444,061,445

2,678,592,060

6. 보험료
203,902,847

181,514,068

7. 자산관리수수료
664,656,119

511,453,363

8. 자산보관수수료
43,356,026

23,500,180

9. 사무수탁수수료
90,210,334

74,500,000

10. 지급수수료
551,109,572

155,185,963

11. 세금과공과
415,286,460

875,649,325

12. 간주매출부가세
10,381,573

8,804,463

13. 기타영업비용
1,780,146,377

1,376,676,334

III. 영업이익

12,364,653,473

8,720,385,814

IV. 금융수익
135,547,473

72,949,472

V. 금융비용
8,637,604,006

5,304,213,633

VI. 기타수익
29,193

774,618

VII. 기타비용
1,111,392

-

VIII. 법인세비용차감전순손익

3,861,514,741

3,489,896,271

IX. 법인세비용
-

-

X. 당기순이익

3,861,514,741

3,489,896,271

지배기업 소유주에게 귀속되는 당기순이익

3,854,948,486

3,489,896,271

비지배지분에게 귀속되는 당기순이익

6,566,255

-

XI. 기타포괄손익

-

-

XII. 당기총포괄손익

3,861,514,741

3,489,896,271

지배기업 소유주에게 귀속되는 총포괄손익

3,854,948,486

3,489,896,271

비지배지분에게 귀속되는 총포괄손익

6,566,255

-

XIII. 주당이익

기본 및 희석 주당이익

91

83

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 6(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 5(전) 기 2022년 06월 30일 현재

주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

18,196,080,368

19,291,524,883

1. 현금및현금성자산
10,382,078,155

11,908,817,843

2. 단기금융자산
6,344,689,285

6,344,689,285

3. 매출채권및기타채권
1,246,200,443

480,620,788

4. 기타유동자산
223,112,485

557,396,967

Ⅱ. 비유동자산

374,221,595,374

315,252,241,472

1. 투자부동산
197,354,365,874

198,282,011,972

2. 종속기업투자
176,596,999,500

116,699,999,500

3. 투자자산
270,230,000

270,230,000

자 산 총 계

392,417,675,742

334,543,766,355

부 채

Ⅰ. 유동부채

179,500,433,478

120,909,469,815

1. 유동성장기차입금
117,996,915,856

117,713,174,685

2. 단기차입금
59,441,616,438

-

3. 매입채무및기타채무
1,601,575,269

2,101,417,221

4. 기타유동금융부채
-

869,999,038

5. 기타유동부채
460,325,915

224,878,871

Ⅱ. 비유동부채

6,374,199,345

5,713,611,255

1. 장기차입금
-

-

2. 기타비유동금융부채
5,586,765,388

4,709,275,475

3. 기타비유동부채
787,433,957

1,004,335,780

부 채 총 계

185,874,632,823

126,623,081,070

자 본

Ⅰ. 자본금

21,100,000,000

21,100,000,000

1. 보통주자본금
21,100,000,000

21,100,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

182,636,443,848

184,836,443,848

III. 이익잉여금

2,806,599,071

1,984,241,437

자 본 총 계

206,543,042,919

207,920,685,285

부 채 및 자 본 총 계

392,417,675,742

334,543,766,355

포 괄 손 익 계 산 서

제 6(당) 기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

Ⅰ. 영업수익

11,429,896,246

10,701,419,841

1. 임대료수익
4,244,379,113

3,959,318,821

2. 관리수익
2,313,758,015

2,266,090,676

3. 주차수익
575,089,524

558,370,800

4. 기타영업수익
106,611,401

69,253,484

5. 배당금수익
4,190,058,193

3,848,386,060

Ⅱ. 영업비용

2,866,973,348

3,025,498,304

1. 부동산관리용역위탁수수료
448,809,182

665,094,695

2. 수선유지비
-

7,189,200

3. 임원보수
8,400,000

8,400,000

4. 감가상각비
927,646,098

921,182,886

5. 보험료
6,796,770

6,686,907

6. 자산관리수수료
215,820,676

226,453,363

7. 자산보관수수료
11,000,000

11,000,000

8. 사무수탁수수료
40,000,000

40,000,000

9. 지급수수료
448,444,492

123,809,149

10. 세금과공과
41,200,623

386,554,935

11. 간주매출부가세
4,001,570

3,904,866

12. 기타영업비용
714,853,937

625,222,303

III. 영업이익

8,562,922,898

7,675,921,537

IV. 금융수익

99,667,900

60,171,758

V. 금융비용

3,540,321,908

2,121,339,778

VI. 기타수익

128

33,207

VII. 기타비용

1,111,384

-

VIII. 법인세비용차감전순손익

5,121,157,634

5,614,786,724

IX. 법인세비용

-

-

X. 당기순이익

5,121,157,634

5,614,786,724

XI. 기타포괄손익

-

-

XII. 당기총포괄손익

5,121,157,634

5,614,786,724

XIII. 주당이익

기본 및 희석 주당이익

121

133

< 별 도 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제 6(당) 기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

(처분예정일: 2023년 03월 23일)
(처분확정일: 2022년 09월 21일)

I. 미처분이익잉여금

2,806,599,071

1,984,241,437

1. 전기이월미처분결손금
(2,314,558,563)

(3,630,545,287)

2. 당기순이익
5,121,157,634

5,614,786,724

Ⅱ. 이익잉여금이입액

1,100,000,000

2,200,000,000

1. 주식발행초과금 이입
1,100,000,000

2,200,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(6,836,400,000)

(6,498,800,000)

1
. 배당금

6,836,400,000

6,498,800,000

IV. 차기이월미처리결손금

(2,929,800,929)

(2,314,558,563)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다. - 상기 배당금은 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총 회 승인과정에서 변경될 수 있습니다

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본준비금 감액의 건□ 목 적
당사는 기중 분당스퀘어 리파이낸싱 금리인상 및 자리츠(NH7호리츠) 추가편입에 따른 조달비용 증가로 인해 사업계획상 예정한 주당 배당금액 하락을 방지 하고자 자본잉여금 을 감액하여 배당재원으로 활용하고자 함.
□ 관련규정 1) 상법 제461조의 2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익 준비금을 감액할 수 있다.

- 감액가능 자본준비금 (주식발행초과금)

(단위 : 원)

당기말 주식발행초과금(A)

자본금

(B)

자본금의 1.5배

(C)

감액가능 주식발행초과금

(A-C)

182,636,443,848

21,100,000,000

31,650,000,000

150,986,443,848

* 자본준비금(자본잉여금) 감소액 : 1,100,000,000원

제3호 의안) 제6기 현금배당 결의의 건

□ 목 적

- 당사 정관 제29조 1항 7호에 의거하여 아래와 같이 해당 배당을 확정하고자 함.

□ 관련규정 - 정관 제29조(주주총회의 결의사항) ① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다. 7. 배당에 관한 사항

- 아 래 -

< 별 도 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제 6(당) 기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

(처분예정일: 2023년 03월 23일)
(처분확정일: 2022년 09월 21일)

I. 미처분이익잉여금(결손금)

2,806,599,071

1,984,241,437

1. 전기이월미처분결손금

(2,314,558,563)

(3,630,545,287)

2. 당기순이익

5,121,157,634

5,614,786,724

Ⅱ. 이익잉여금이입액

1,100,000,000

2,200,000,000

1. 주식발행초과금 이입
1,100,000,000

2,200,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액(배당금지급액)

(6,836,400,000)

(6,498,800,000)

1
. 배당금

6,836,400,000

6,498,800,000

IV. 차기이월미처리결손금

(2,929,800,929)

(2,314,558,563)

* 당기 배당금 총액(6,836,400,000)

= 42,200,000주(총발행주식수) * 162.00원(주당배당금)

* 배당금지급예정일: 2023년 3월 30일(목)

* 상기 배당금은 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총 회 승인과정에서 변경될 수 있습니다

제9호 의안) 제7기 차입계획 수정 및 제8기 차입계획 승인의 건
□ 관련규정
- 정관 제50조(차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 부투법에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발 행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 상법 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제2호

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획

- 아 래 -

◇ 제7기 차입 계획 수정안 (2023.01.01 ~ 2023.06.30)

1. 당사는 제5기 정기주주총회(2022.09.21 개최)에서 제7기 차입계획을 승인받은 바 있음.

2. 당사는 배당경쟁력 제고 및 리파이낸싱 역량 강화를 위하여 필요시 이사회의 결의를 통 해 주주 외의 자에게 전환사채 또는 신주인수권부사채를 액면총액이 금 100,000,000,0 00원을 초과하지 않는 범위 내에서 발행하고자 함. * 당기 말 기준 자본 총계 : 206,543,042,919원 수준

◇ 제8기 차입 계획안 (2023.07.01 ~ 2023.12.31)1. 차입 목적 : 신규자산편입, 기존대출 대환 또는 연장 등 회사의 경영상 필요한 경우

2. 차입 방법 : 당사는 배당경쟁력 제고 및 자금조달원 다변화를 통한 운용의 효율성 증대를 위하여 필요시 부동산담보대출, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행, 주식담보대출 등의 방식 중 조달비용이 가장 낮은 방법으로 추진하고자 함.

3. 차입 한도

순번

구분

차입한도

1

부동산담보대출

담보평가금액 기준 LTV 65% 이내

2

전환사채 또는

신주인수권부사채

액면총액이 금 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 발행하고자 함.

3

주식담보대출

1,200억원(각 자회사의 담보비율 200% 내외) 한도 내 (단, 22년 08월 19일 차입 완료한 600억원을 제외한 한도 내에서 추가 차입 진행)

4. 상기 차입계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환 시기 및 방법 등 세부적인 사항은 이사회를 통해 결정하고자 함

□ 이사의 선임

제4호 의안) 이사 선임의 건

□ 목 적

- 기타비상무이사의 임기가 만료됨에 따라 결원에 의해서 임기 연장을 하고 있던 중 당사 의 정관규정에 의거하여 아래와 같이 기타비상무이사를 선임(중임)하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제29조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

5. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항- 정관 제36조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정 현 섭

1980.11.06

기타비상무이사

부

없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정 현 섭

세무사

2016.01-현재

신안 세무법인

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정 현 섭

부

부

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 기타비상무이사 후보자는 회계 및 세무 분야의 전문가이며 이사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서

확인서_(정현섭 이사)_1.jpg
확인서_(정현섭 이사)_1

□ 감사의 선임

제5호 의안) 감사 선임의 건

□ 목 적

- 감사의 임기가 만료됨에 따라 결원에 의해서 임기 연장을 하고 있던 중 당사의 정관규정 에 의거하여 아래와 같이 감사를 선임(중임)하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제29조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

5. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항

- 정관 제36조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

진 형 준

1973.04.05

해당 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

진 형 준

공인회계사

2014.01~현재

이지회계법인 대표

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

진 형 준

부

부

해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자는 회계감사 경력자인 점 등 감사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서

확인서_(진형준 감사)_1.jpg
확인서_(진형준 감사)_1

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제7기 이사 보수 승인의 건

□ 목 적

- 당사 정관 제29조 1항 6호 및 제44조 1항 및 2항에 의거하여 아래와 같이 해당 연도의 이사 보수를 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제29조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

- 정관 제44조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사 업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
6,600,000 원

※ 대표이사는 매월 50만원, 기타비상무이사(2인)은 매월 30만원(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
[대표이사] 3,000,000원[기타비상무이사] 3,600,000원

최고한도액
6,600,000 원

※ 기타 참고사항- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안) 제7기 감사 보수 승인의 건

□ 목 적

- 당사 정관 제29조 1항 6호 및 제44조 1항 및 2항에 의거하여 아래와 같이 해당 연도의 감사 보수를 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제29조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

- 정관 제44조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사 업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1,800,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1,800,000원

최고한도액
1,800,000원

※ 기타 참고사항- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 정관의 변경

제8호 의안) 정관 일부개정 승인의 건

□ 목적

- ㈜엔에이치올원위탁관리부동산투자회사의 정관을 아래와 같이 일부 개정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제29조(주주총회의 결의사항)

② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경 - 상법 제433조(정관변경의 방법)

① 정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다.

- 상법 제434조(정관변경의 특별결의)

제433조 제1항의 결의는 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

- 아 래 -

◇ 주요 내용

개정 전

개정 후

목적

제12조(주권의 종류와 전자등록)

① 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권, 50,000주권, 100,000주권 및 1,000,000주권으로 한다.

② 제1항에도 불구하고 회사가 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식에 표시되어야 할 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행하여야 할 경우 동 법률에 따라 전자등록하는 방법으로 주식을 발행하고 이 경우 제1항은 적용하지 아니한다.

제12조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권, 50,000주권, 100,000주권 및 1,000,000주권으로 한다.

제12조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

사채 발행 규정 신설에 따른 사채권의 전자등록의 추가

제16조의2(사채발행에 관한 준용규정)

제16조의 규정은 사채발행에 준용한다.

관련규정(상법 제337조 제2항, 제479조 제2항)을 반영하여 추가

제23조(소집권자 및 소집통지)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중 1인이 소집한다.

② 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.

제23조(소집권자 및 소집통지)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중 1인이 소집한다.

② 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.

③ 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.nhallonereit.co.kr)에 게재하고 다음 각 호의 장소에 갖추어 두어 일반인이 열람할 수 있도록 하는 방법으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

1. 상장회사의 본점 및 지점

2. 명의개서대행회사

3. 금융위원회

4. 거래소

상장회사의 주주총회 소집공고(상법 제542조의4, 상법 시행령 제31조) 방법 추가

제40조(감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제40조(감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에 이를 보고하여야 한다.

④ 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 업무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안된다.

감사의 비밀유지의무(상법 제382조의4, 제415조) 추가

제46조(자산의 투자ㆍ운용)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영), 임대차 및 전대차

3. 대출, 예치

제46조(자산의 투자ㆍ운용)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제2호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령 제17조의2 제1항 각 호에서 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령 제17조의2 제2항에서 정하는 방법에 따른 대출, 예치

관련 법령(부동산투자회사법 제21조 제2항 제3호, 부동산투자회사법 시행령 제17조의2 제1항 각 호, 제2항)을 반영한 문구 수정

제51조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 금100,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 금100,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제46조에 따른 자산의 투자 운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 본 조 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채를 공모발행방식으로 발행하는 경우 당해 사채의 발행일로부터 일(1)개월이 경과한 날부터 당해 사채 만기일 전일까지로 하고, 사모발행방식으로 발행하는 경우 당해 사채의 발행일로부터 일십이(12)개월이 경과하는 날로부터 당해 사채의 만기일 전일까지로 한다. 다만 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 신주의 배당기산일 규정을 준용한다.

자금조달을 위한 사채발행규정의 신설

제52조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 금 100,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위내에서 내에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 금 100,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제46조에 따른 자산의 투자 운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채를 공모발행방식으로 발행하는 경우 당해 사채의 발행일로부터 일(1)개월이 경과한 날부터 당해 사채 만기일 전일까지로 하고, 사모발행방식으로 발행하는 경우 당해 사채의 발행일로부터 일십이(12)개월이 경과하는 날로부터 당해 사채의 만기일 전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주의 배당기산일 규정을 준용한다.

자금조달을 위한 사채발행규정의 신설

제51조(업무의 위탁)

① 회사는 자산의 투자ㆍ운용업무, 자산의 보관과 이에 관련된 업무, 주식발행업 무 및 일반적인 사무를 부투법에 따라 자산관리회사, 자산보관회사 및 사무수 탁회사 등 관련 수탁회사에 각 위탁하여야 한다. 이 경우, (i) 자산관리회사는 부투법상 자산관리회사 인가를 받은 자, (ii) 자산보관회사는 부투법 제35조 제1항 각 호의 요건을 충족하는 자, (iii) 판매회사는 부투법 시행령 제19조 제 1항의 요건을 충족하는 자, (iv) 사무수탁회사는 부투법 시행령 제19조 제2항 의 요건을 충족하는 자이어야 한다.

② 제1항에 따라 업무를 위탁함에 있어 각 수탁회사와 체결하는 위탁계약의 개요는 다음과 같다.

1.자산관리위탁계약

가.자산관리회사가 위탁을 받아 자산의 투자, 운용과 관련된 업무를 수 행한다는 내용

나.자산의 투자·운용 규모 및 대상 등 제반 운용조건에 관한 내용

다.업무수행시 자산관리회사가 지켜야 할 의무사항 및 책임에 관한 사항

라.계약기간

마.계약의 해지 또는 해제에 관한 사항

바.자산관리회사가 받는 수수료의 계산방법과 지급시기에 관한 내용 사.기타 필요한 사항

2.자산보관계약

가. 자산보관기관이 위탁을 받아 자산의 보관 및 이에 관련된 업무를 수 행한다는 내용

나. 자산의 보관 대상 등 제반 보관방법에 관한 내용

다.업무수행시 자산보관기관이 지켜야 할 의무사항 및 책임에 관한 사항

라.계약기간

마.계약의 해지 또는 해제에 관한 사항

바.자산보관기관이 받는 수수료의 계산방법과 지급시기에 관한 내용 사.기타 필요한 사항

3.일반사무수탁계약

가. 사무수탁회사가 회사의 운영에 관한 업무, 회사 자산의 계산, 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공고, 이사회 또는 주주총회의 소집 및 개 최에 관한 업무, 기타 위탁 받은 사무 등을 수행한다는 내용

나. 업무수행의 방법에 관한 내용

다. 업무수행시 사무수탁회사가 지켜야 할 의무사항 및 책임에 관한 사 항

라.계약기간

마.계약의 해지에 관한 사항

바.사무수탁회사가 받는 수수료의 계산방법과 지급시기에 관한 내용.

사.기타 필요한 사항

4.주식판매 위탁계약

가. 주식의 발행 및 이와 관련된 업무를 수행한다는 내용

나. 업무수행 시 판매회사가 지켜야 할 의무사항 및 책임에 관한 사항 다.계약의 해지 또는 해제에 관한 사항

라.판매회사가 받는 수수료의 계산방법과 지급시기에 관한 내용

마.기타 필요한 사항

제53조(업무의 위탁)

내용 좌동

조항의 변경

제52조(위탁계약의 체결, 변경 및 해지)

① 회사는 자산관리위탁계약 또는 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 사무수탁회사 및 판매회사와의 계약의 체결, 변경 및 해지는 이사회의 의결에 따른다.

제54조(위탁계약의 체결, 변경 및 해지)

내용 좌동

조문의 변경

제53조(사업연도)

① 회사의 사업연도는 매년 1월 1일에 개시하여 6월 30일에 종료하고, 7월 1일에 개시하여 12월 31일에 종료한다.

② 회사의 최초 사업연도는 회사 설립등기일에 개시하여 최초로 도래하는 6월 30일에 종료한다.

제55조(사업연도)

내용 좌동

조문의 변경

제54조(재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 대표이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제 출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 자본변동표

4. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

5. 현금흐름표

6. 회사가 상법 제447조 제2항에 해당하는 경우 연결재무제표

7. 제1호 내지 제6호에 대한 주석 및 부속명세서

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 제1항의 서류 및 감사보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여 야 한다.

⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사 회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑥ 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제4항 또는 제5항의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제56조(재무제표 등의 승인 및 공고)

내용 좌동

조문의 변경

제55조(재무제표 및 투자보고서의 공시 등)

① 회사는 자산관리회사로 하여금 회계기간의 말일(해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사의 경우에는 해산일 또는 합병일을 말한다) 및 사업 연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)마다 회사의 투자보고서를 작성하도록 한다. 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부투법 시행령 제40조 제3항에서 정하는 사항이 포함되어야 한다.

② 회사는 자산관리회사로 하여금 제1항에 따라 작성한 투자보고서를 다음 각 호의 기한 내에 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하고, 이를 공시하도록 한 다.

1. 회계기간의 말일에 작성하는 투자보고서 : 90일 이내

2. 해산일 또는 합병일에 작성하는 투자보고서 : 45일 이내

3. 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한 다)에 작성하는 투자보고서: 45일 이내

③ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 자산관리회사 로 하여금 부투법에 따라 이를 지체 없이 공시하도록 한다.

1. 회사 및 그 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사 실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력

2. 부투법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 회사의 주주총회 결의내용

4. 그 밖에 부투법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우

④ 제2항 및 제3항의 공시는 부투법 제37조 제4항의 방법에 의한다.

제57조(재무제표 및 투자보고서의 공시 등)

내용 좌동

조문의 변경

제56조(자산의 평가)

회사 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 부투법 시행령 제16조의 규정에 의하여 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 자본시장법 시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법

제58조(자산의 평가)

내용 좌동

조문의 변경

제57조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부투법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의(단, 제56조 제5항에 따라 이사회가 재무제표를 승인한 경우 이사회 결의)로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.(개정 2020. 2. 25.)

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월 된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제13조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

제59조(이익의 배당)

내용 좌동

조문의 변경

제58조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회(제59조 제1항에 따라 이사회 결의로 배당하는 경우 이사회)의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날(제59조 제1항에 따라 이사회 결의로 배당하는 경우 제56조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날)로부터 1 개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

제60조(이익배당의 지급)

내용 좌동

조문의 변경

제59조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항에 따라 시효가 완성된 배당금지급청구권에 대한 배당금은 회사에 귀속한다.

제61조(배당금지급청구권의 소멸시효)

내용 좌동

조문의 변경

제60조(해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 회사 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제62조(해산)

내용 좌동

조문의 변경

제61조(법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법률의 관계 규정에 의한다.

제63조(법규 적용 등)

내용 좌동

조문의 변경

□ 의결사항

- 본 주주총회의 특별결의를 받아 위와 같이 정관변경을 승인하고자 함.- 본 건은 부동산투자회사법 제40조 및 동법시행령 제42조2항1호에 따라 국토교통부 변 경인가가 필요한 경우 변경인가 사항으로 조건부 승인하며, 변경인가 시 부가된 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 주주총 회를 통해 재승인 받을 예정임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용할 예정입니다.(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회1주전까지 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.nhallonereit.co.kr)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내- 주주총회가 개최되는 총회장은 다중이용시설로서, 방문 시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.- 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통 한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니 다.