SK이노베이션 — 주주총회소집공고 (20230308)
제출인: SK이노베이션

주주총회소집공고
2.9
SK이노베이션

주주총회소집공고

2023 년 3 월 8 일

회 사 명 :
SK이노베이션(주)

대 표 이 사 :
김 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.skinnovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR 담당
(성 명) 이 우 현

(전 화) 02-2121-5114

주주총회 소집공고

(제16기 정기 주주총회)

1. 일시 : 2023년 3월 30일 (목요일) 오전 10시2. 장소 : 서울특별시 종로구 종로 26(서린동) SK빌딩 3층 SUPEX홀3. 회의의 목적사항가. 보고 안건 : 영업보고, 감사보고, 최대주주 등과의 거래내역 보고,내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임 보고나. 부의 안건- 제1호 의안 : 제16기 재무제표 (연결 및 별도) 승인- 제2-1호 의안 : 사내이사 선임 (후보 : 김 준)- 제2-2호 의안 : 사외이사 선임 (후보 : 김 주 연)- 제2-3호 의안 : 사외이사 선임 (후보 : 이 복 희)- 제3호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 박 진 회)- 제4호 의안 : 이사보수한도 승인4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

또한, 당사는 주주님의 편의를 위하여 전자투표제도와 전자위임장권유 제도를 도입하였으니, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 20일 ～ 2023년 3월 29일 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 관련 사항[본인 참석 시]- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)[대리인 참석 시]- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 인감날인

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

[제 15회 정기주주총회 이전 이사회]

회차

개최일자

의결/보고

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:100%)

김종훈(출석률:100%)

김준(출석률:100%)

김준대표이사(출석률:100%)

유정준(출석률:50%)

최우석(출석률:100%)

하윤경(출석률:100%)

찬 반 여 부

1

2022.1.27.

의결

1. 2021 사업연도 기말 배당(안)

부결

반대

반대

찬성

찬성

불참

반대

반대

2. 2021년 재무제표승인

보류

의결보류

의결보류

의결보류

의결보류

불참

의결보류

의결보류

3. 제15기 영업보고서 승인

보류

의결보류

의결보류

의결보류

의결보류

불참

의결보류

의결보류

4. 2022년 단기경영계획

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

5. 안전보건최고책임자(Chief Safety Officer) 선임

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

6. 2021년 CEO KPI평가 결과

가결

찬성

찬성

찬성

표결 미참(의결권없음)

불참

반대

반대

7. 2021년 CEO 지속가능영향력 평가

가결

찬성

찬성

찬성

표결 미참(의결권없음)

불참

찬성

찬성

보고

1. 위원회 활동결과

-

-

-

-

-

-

-

-

2

2022.2.7.

의결

1. 2021 사업연도 기말 배당(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 현물 배당을 위한 자기주식처분

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 2021년 재무제표승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4. 제15기 영업보고서 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3

2022.2.21.

의결

1. 제15차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 상호협력방안 실행을 위한 협약서 개정

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서 개정

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4. 이사회 의결/보고 기준 변경

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5. 이사회/위원회 규정 개정

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6. SK이노베이션㈜ 지배구조헌장 개정

보류

의결보류

의결보류

의결보류

의결보류

의결보류

의결보류

의결보류

7. Energy Solution Holdings 증자 참여

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

8. 준법통제기준 개정

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

보고

1. 준법지원관리체계 2021년 운영실적 및 2022년 운영계획

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-

2. 공정거래자율준수프로그램 2021년 운영실적 및 2022년 운영계획

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-

-

3. SK이노베이션 자회사 이사회 구성 계획

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-

-

4. 2021년 내부회계관리제도 운영실태

-

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-

-

-

-

-

-

5. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

-

-

-

-

-

-

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6. 위원회 활동 결과

-

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-

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-

-

-

-

※ 1차 이사회(2022.1.27) 의결 제 1호 안건 반대 사유

반대 이사
사유

김정관
o 투자 수요가 많기는 하나, 2021년 흑자 전환 및 주주 신뢰를 감안하여 배당 필요

김종훈
o 진년도 실적 및 주주 요구 감안하여 배당 필요

최우석
o 2020년 적자로 작년 무배당, 주주가치 고려하여 배당 필요

하윤경
o 동종업계 배당 성향 감안하여 배당 필요

※ 1차 이사회(2022.1.27) 의결 제 2,3호 안건 보류 사유- 동차 이사회 의결 제 1호 안건 부결에 따라 의결 보류※ 1차 이사회(2022.1.27) 의결 제 6호 안건 반대 사유

반대 이사
사유

최우석
기업가치 제고 점수 관련, 연간 평가결과 반영 필요

하윤경
기업가치 제고 점수 관련, 멤버사와의 형평성을 고려하여 점수 향상 필요

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자
안건
승인 사항
대상 이사/회사

2022.1.27
의결제 6,7호
o Governance Story 실행에 따른 이사회 중심 경영 강화와 연계하여CEO KPI(재무, 전략 등)를 평가o 2021년 CEO 역할 수행에 따른 지속가능영향력(기업가 정신,Risk Management, 이해관계자 신뢰 구축, CEO 후계자 양성)을 평가o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
김준

[제 15회 정기주주총회 이후 이사회]

회차

개최일자

의결/보고

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:92.86%)

김종훈(출석률:100%)

김준대표이사(출석률:100%)

김태진(출석률:100%)

박진회(출석률:100%)

유정준(출석률:50%)

장동현(출석률:90.91%)

최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

4

2022.3.31.

의결

1. 이사회 의장 선임

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

2. 위원회 위원 선임

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

3. SK이노베이션㈜ 지배구조 헌장 개정

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

4. 해외 투자법인 설립

보류

의결보류

의결보류

의결보류

의결보류

의결보류

불참

의결보류

의결보류

5. 해외 계열회사 증자 참여

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

6. 2022년 안전보건 경영계획

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

7. CR Issue

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

8. 차세대 배터리 R&D 사업 양도

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

9. SK어스온㈜의 말레이시아 사업에 대한 모회사 보증 제공

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

10. 대표이사 2021년 IB 및 2022년 연봉

가결

찬성

찬성

표결 미참(의결권없음)

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

11. SK이노베이션 자기주식처분 및 주식보상계약서 체결

가결

찬성

찬성

표결 미참(의결권없음)

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

보고

1. 이사회 활동평가 결과

-

-

-

-

-

-

불참

-

-

2. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동 결과

-

-

-

-

-

-

불참

-

-

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자
안건
승인 사항
대상 이사/회사

2022.3.31
의결제 10호
o 대표이사의 2021년 KPI 평가 등을 고려하여 IB(Incentive Bonus)를 결정하고,대표이사의 역량과 2022년 역할을 고려하여 연봉수준을 책정 및 실행o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
김준

의결제 11호
o 대표이사의 성과보상시 기업가치 제고 Commitment를 강화하기 위해,경영성과급의 일부를 회사 보유 자기주식으로 지급하기 위하여 일부를처분하고, 지급하는 주식보상계약을 체결o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
김준

회차

개최일자

의결/보고

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:92.86%)

김종훈(출석률:100%)

김준대표이사(출석률:100%)

김태진(출석률:100%)

박진회(출석률:100%)

장동현(출석률:90.91%)

최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

5
2022.4.27

의결

1. 해외 지분투자 관련 보증 제공

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2022년 CEO KPI 수립
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 2022년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 2022년 SK핀크스㈜와의 거래 승인 및 2021년 거래 추인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. SK임업 자발적 탄소배출권 구매
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 사외이사 Stock Grant 부여를 위한 자기주식처분
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고

1. 2022년 사외이사 보수 및 평가-보상 연계 방안

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-
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-

2. 2022년 1분기 경영실적
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-
-

3. 위원회 활동 결과
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-
-
-
-
-

6
2022.5.25

의결

1. SK㈜, SK에너지㈜와의 부동산 임대차 변경 계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

보고

1. SK에너지 미국 A사 지분투자

-
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-
-
-
-
불참
-

2. 금융시장 변동성 심화에 따른 당사 영향
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-
-
-
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-
불참
-

3. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
불참
-

7
2022.6.30

의결

1. 2022년 임원 배상책임보험 가입

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. Blue Dragon Energy 청산
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 주요관계사 대상 2022년 mySUNI 거래총액 추가 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 사업개발 추진을 위한 SK이노베이션 해외 투자법인 설립
수정가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고

1. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-

8
2022.7.27
의결
1. 이사회 규정 개정(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. SKI CEO 승계 정책(안)
의결보류
의결보류
의결보류
의결보류
의결보류
의결보류
의결보류
의결보류

보고
1. '22년 2분기 경영 실적
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-
-
-

2. '22년 SKI 투자예산 집행 현황/계획
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3. 위원회 활동 결과
-
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-

9
2022.8.31
의결
1. SKI CEO 승계 정책(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
2. 위원회 활동 결과
-
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-
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-

10
2022.9.28
의결
1. SKI 계열 임직원 주식 부여를 위한 자기주식의 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. SK에너지㈜, SK지오센트릭㈜, SK인천석유화학㈜, SK온㈜와의 정산합의서 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 위원회 활동 결과
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-
-
-

11
2022.11.2
의결
1. SKIET와의 로열티 배분 '22년 금액 변경 및 '23년 금액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. SK온 경영현황
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-
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-

2. '22년 3분기 경영실적
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3. 위원회 활동 결과
-
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12
2022.11.28
의결
1. 대표이사 승계후보 결정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 주요 업무집행임원 선임, 업무분장
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 내부회계 관리규정 개정
가결
반대
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. BOSK Forgivable Loan 관련 보증 제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 조직 개편 및 업무진행임원 선임, 업무분장
-
-
-
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-
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2. '22년 SK Culture Survey 결과
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3. '22년 SKI 투자예산 집행 현황/계획 Update 보고
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4. 위원회 활동 결과
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-

13
2022.11.30
의결
1. SKO 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2022.12.21
의결
1. 준법지원인/공정거래 자율준수관리자 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. '23년 사무공간 용역 서비스 계약
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
표결 미참(의결권없음)
찬성

3. '23년 사내근로복지기금 출연
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. '23년 업무용 항공기 공동관리계약(안) 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
표결 미참(의결권없음)
찬성

5. '23년 SK핀크스㈜와의 거래 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 'SK㈜와의 분기별 상품용역거래 한도 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
표결 미참(의결권없음)
찬성

7. '23년 SK㈜/SKBT㈜/SK스페셜티㈜ 와의 공동운영비 등 거래총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
표결 미참(의결권없음)
찬성

8. '23년 SK㈜와의 특허비용 등 거래총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
표결 미참(의결권없음)
찬성

9. '23년 mySUNI 교육용역 제공 등 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
표결 미참(의결권없음)
찬성

10. SK에너지/SK지오센트릭/SK아이테크놀로지/SK온/SK엔무브와의 23년 거래총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11. SKO출자 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 8차 이사회(2022.7.27) 의결 제 2호 안건 의결보류 사유- 승계 정책에 사용된 용어 및 Process에 대한 재검토 필요 요구에 따른 의결 보류※ 12차 이사회(2022.11.28) 의결 제 3호 안건 반대 사유

반대 이사
사유

김정관
o 규정 개정을 위해서는 조문 제정 당시와 여건이 크게 변하는 등의 합리적 이유가 있어야 하는데 그렇지 않음.o 조문 자체가 '할 수 있다' 라고 되어 있어 유연성이 있고, 추후 해당 조문이 활용 될 가능성이 전혀 없지 않음.

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자
안건
승인 사항
대상 이사/회사

2022.4.27
의결제6호
o 기업가치 제고와 보상의 연계를 통하여 이사회 중심 책임경영체계를강화하기 위해 사외이사에게 회사 보유 자기주식을 Stock Grant로 지급o 이해관계가 있는 각 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
김정관, 김종훈, 김태진,박진회, 최우석 / SK이노베이션(주)

2022.5.25
의결제1호
o 서린사옥 일부 입주사의 사무실 이전 및 SK(주)의 이용공간 확장에 따른 변경 계약 체결o 이해관계가 있는 SK(주)와의 거래부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행
장동현/SK(주)

2022.12.21
의결제2호
o 공유오피스로 운영중인 서린사옥의 공용공간에 대한 입주사간 운영관리 서비스 비용 분담을 위하여 SK㈜와의 용역서비스 거래총액을 설정
장동현/SK(주)

의결제4호
o 그룹업무용항공기(3기)의 관리 및 제반 운영비용의 정산을 위하여 SK㈜, SK E&S㈜와의 공동관리계약 체결
장동현/SK(주)

의결제6호

o SK㈜ (C&C)로부터 IT 서비스를 제공받는 거래 등에 대한 ’22년도 분기별 상품 용역거래총액을 설정

장동현/SK(주)

의결제7호
o SK 대덕연구단지입주사들과 '23년도공동운영비, Shared Service, 임대료, 연구용역비용 등을 정산하기 위하여 2023년 SK㈜/SK바이오텍㈜/SK스페셜티㈜ 와의 공동운영비 등 거래총액을 설정함
장동현/SK(주)

의결제8호
o SK㈜와 공동소유특허에 대한 관리비용을 정산하기 위하여 '23년 거래총액을 승인받고자함
장동현/SK(주)

의결제9호

o 구성원 육성을 위한 mySUNI 운영 관련하여 계열회사들과 교육용역 제공 등의 거래를 하고자 함

장동현/SK(주)

※ 출석율은 당해 연간 기준임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

① 감사위원회

위원회명
회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김종훈(출석률:100%)
김준(출석률:80%)
최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회
1
2022.2.7.

1. 상호협력방안 실행을 위한 협약서 개정 (사전검토)

2. SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서 개정 (사전검토)

3. 2022년 감사실 업무계획 (보고)

---
---
---
---

2
2022.2.18.

1. 2022년 외부감사인 감사시간 및 보수 확정(의결)

2. 준법통제기준 개정(사전검토)

3. 준법지원관리체계/공정거래자율준수프로그램 21년 운영실적 및 22년 운영계획(보고)

4. 2021년 SKI 내부회계 운영실태 (보고)

5. SKI 재무부문 조직/인력 현황 (보고)

6. 감사결과 보고(1차) (보고)

7. 2022년 감사실 KPI (보고)

8. 2021년 구성원/BP 대상 윤리경영 Survey 시행 결과 (보고)

가결-------
찬성-------
불참불참불참불참불참불참불참불참
찬성-------

3
2022.2.21.

1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)

2. 2021년 결산실적 확정 (보고)

3. 2021년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 검토 결과 (보고)

가결--
찬성--
찬성--
찬성--

4
2022.3.3

1. 2021년 감사보고서 확정 (의결)

2. 제15차 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정 (의결)

3. 2021년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 (의결)

가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

5
2022.3.11

1. 감사위원회 활동 평가 결과 (보고)

2. 차세대배터리 R&D 조직 이관 (사전검토)

3. SK어스온㈜의 말레이시아 사업에 대한 모회사 보증 제공 (사전검토)

---
---
---
---

위원회명
회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김종훈(출석률:100%)
김태진(출석률:100%)
최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회
6
2022.4.15.

1. SK임업 자발적 탄소배출권 구매 (사전검토)

2. 2022년 SK핀크스㈜와의 거래 (사전검토)

3. 감사결과 보고(2차) (보고)

---
---
---
---

7

2022.4.18

1. SK이노베이션 경영진단 결과 (보고)

-
-
-
-

8

2022.5.13

1. 2021년 외부감사인 용역 평가 (보고)

2. 2022년 1분기 결산실적 확정 (보고)

3. 2022년 내부회계관리제도 운영 계획 (보고)

4. 2022년 1분기 외부감사인 검토 결과 (보고)

5. SK(주), SK에너지㈜와의 부동산 임대차 변경계약 체결 (사전검토)

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-----

9

2022.6.13

1. SKI 경영진단 권고사항 이행계획 I : SKI Staff (보고)

2. SKI 경영진단 권고사항 이행계획 II : 울산 CLX (보고)

3. SKI 계열 OC별 경영진단 권고사항 이행계획 I : SK온 (보고)

4. SKI 계열 OC별 경영진단 권고사항 이행계획 II : SK루브리컨츠 (보고)

5. SKI 계열 OC별 경영진단 권고사항 이행계획 III : SK어스온 (보고)

6. 주요 관계사 대상 2022년 mySUNI 거래총액 추가 설정 (사전검토)

------
------
------
------

10
2022.7.14
1. 감사결과 보고(3차) (보고)
-
-
-
-

11
2022.8.11
1. 2022년 2분기 결산실적 확정 (보고)2. SKI계열 연결 내부회계 사전인증 실시 (보고)3. 2022년 2분기 외부감사인 검토 결과 (보고)4. SKO 재고관리 실태 점검 후속조치 보고(보고)5. '22년 감사실 업무 진행 현황 및 계획 변경(안) (보고)
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-----
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-----

12
2022.9.16
1. 감사결과 보고(4차) (보고)2. 그룹 윤리경영 수준 측정체계 보고 (보고)
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--
--
--

13
2022.9.28
1. SK에너지㈜, SK지오센트릭㈜, SK인천석유화학㈜, SK온㈜와의 정산합의서 체결의 건 (사전검토)
-
-
-
-

14
2022.10.11
1. 감사결과 보고(5차) (보고)2. 내부감사규정 및 절차 개정(案) (보고)3. 제보조사 후속조치 보고 (보고)
---
---
---
---

15
2022.10.26
1. '23년 SKIET와 대규모 내부거래(로열티) 및 '22년 승인금액 변경 (사전검토)2. 22년 SKI계열 자정시스템 점검 결과 보고 (보고)3. 22년 감사결과 보고(6차) (보고)4. 22년 감사실 KPI 자기평가(案) (보고)
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----
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----

16
2022.11.14
1. 2022년 3분기 결산실적 확정 (보고)2. 22년 상반기 내부회계 운영실태 (보고)3. 2022년 3분기 외부감사인 검토 결과 (보고)4. 내부회계 관리규정 및 업무지침 개정 (의결)
---가결
---찬성
---찬성
---찬성

17
2022.11.23
1. SHE진단 조치사항 이행점검 결과 (보고)2. BOSK Forgivable Loan 관련 보증 제공 (사전검토)
--
--
--
--

18
2022.12.12
1. '22년 감사결과 보고(7차) (보고)
-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임

② 인사평가보상위원회

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:91.67%)

김종훈(출석률:100%)

유정준(출석률: 33%)

하윤경(출석률: 100%)

찬 반 여 부

인사평가보상위원회

1

2022.1.18.

1. 2021년 CEO KPI 평가 (사전검토)2. 2021년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)

--

--

--

--

--

2

2022.2.18.

1. 2022년 이사보수한도 수립 (사전검토)

2. 이사후보추천(案) (사전검토)

3. 2021년도 인건비 실적 및 2022년도 인건비 예산 (보고)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

불참

불참

불참

-

-

-

3

2022.3.11.

1. 대표이사 2021년 IB 및 2022년 연봉(案) (사전검토)2. 이사회 평가 결과 보고(보고)

--

--

--

불참

불참

--

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:91.67%)

김종훈(출석률:100%)

박진회(출석률:100%)

장동현(출석률: 66.67%)

찬 반 여 부

인사평가보상위원회

4

2022.4.11.

1. 인사보상평가원회 위원장 선임 (의결)

2. 사외이사보수 및 평가-보상 연계방안 (사전검토)

가결-
찬성-
찬성-
찬성-
불참불참

5

2022.5.25.

1. SKI CEO 승계정책 (사전검토)
-
-
-
-
불참

6
2022.7.7
1. SKI CEO승계정책 (사전검토)2. SKI CEO후보군 선발(안) (보고)
--
--
--
--
--

7
2022.8.31
1. '23년 SKI 사외이사 후보 추천 계획(案) (보고)
-
-
-
-
-

8
2022.9.16
1. SKI계열 구성원 주식부여를 위한 자기주식의 처분 (사전검토)
-
불참
-
-
불참

9
2022.11.2
SK이노베이션 사외이사 후보 추천 1차 Review (보고)
-
-
-
-
-

10
2022.11.14
SK이노베이션 사외이사 후보 추천 2차 Review (보고)
-
-
-
-
-

11
2022.11.23
1. 2022년 CEO 지속가능영향력 잠정 평가 (안) (보고)2. CEO 후보 추천 (사전검토)
--
--
--
--
--

12
2022.11.28
1. SK이노베이션 사외이사 후보 추천 3차 Review (보고)
-
-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임③ 미래전략위원회

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김 준(출석률:100%)

김준대표이사(출석률:88.89%)

유정준(출석률: 50%)

최우석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

미래전략위원회

1

2022.1.18.

1. 2021년 CEO KPI 평가 (사전검토)2. 2021년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)

--

--

--

--

--

2

2022.3.11.

1. 암모니아 사업 투자 검토 (보고)2. 해외 계열회사 증자 참여(사전검토)3. 해외 투자법인 설립 (사전검토)

---

---

---

불참불참불참

---

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:100%)

김준대표이사(출석률:88.89%)

박진회(출석률:100%)

장동현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

미래전략위원회

3

2022.4.11.

1. 미래전략위원회 위원장 선임 (의결)

2. 2022년 CEO KPI 수립 (사전검토)

가결-
찬성-
찬성-
찬성-
찬성-

4

2022.6.13.

1. SKI 홍콩 법인 청산의 건 (사전검토)
-
-
불참
-
-

5
2022.7.27
1. '22년 SKI CEO KPI 중간점검 (보고)
-
-
-
-
-

6
2022.9.28
1. SK온 현안 및 Financing Option (보고)
-
-
-
-
-

7
2022.11.14
1. BMR(Battery Metal Recycle) 사업화 추친 현황 (보고)2. Portfolio 개발 전략(안) (보고)3. Net Zero 실행 가속화 위한 SKI투자심의 Process 개선 (보고)
---
---
---
---
---

8
2022.11.23
1. SKO 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결 (사전검토)2. 2022년 CEO KPI잠정평가(안) (보고)
--
--
--
--
--

9
2022.12.12
1. 에스케이온㈜ 출자 (사전검토)2. 에스케이온㈜ 주요 지표 중장기 목표 점검 (보고)
--
--
--
--
--

※ 출석율은 당해 연간 기준임

④ ESG위원회

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:100%)

김준대표이사(출석률:100%)

최우석(출석률:100%)

하윤경(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회

1

2022.1.18.

1. 2021년 CEO KPI 평가 (사전검토)2. 2021년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)

--

--

--

--

--

2

2022.2.7

1. 지배구조헌장 개정 (사전검토)2. 이사회 투자관련 의사결정 기준 변경(안) (사전검토)3. 이사회/위원회 규정 개정(안) (사전검토)4. 상호협력방안 실행을 위한 협약서 개정 (사전검토)5. SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서 개정 (사전검토)

-----

-----

-----

-----

-----

3

2022.3.11

1. 암모니아 사업 투자 검토 (보고)2. 해외 계열회사 증자 참여 (사전검토)3. 해외 투자법인 설립 (사전검토)

---

---

---

---

---

위원회명

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

김정관(출석률:100%)

김준대표이사(출석률:100%)

최우석(출석률:100%)

하윤경(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회

4

2022.4.11.

1. ESG위원회 위원장 선임 (의결)

2. SKI ESG GROWTH 전략 수립 (보고)

3. 2022년 CEO KPI 수립 (사전검토)

가결--
찬성--
찬성--
찬성--
찬성--

5
2022.7.14
1. 이사회 규정 개정(안) (사전검토)2. ESG Report발행 (보고)3. 기후변화 대응 강화 관련 ESG Report 반영 사항 (보고)

---

---

---

---

---

6
2022.7.27
1. '22년 SKI CEO KPI 중간점검 (보고)
-
-
-
-
-

7
2022.11.14
1. BMR(Battery Metal Recycle) 사업화 추친 현황 (보고)2. Portfolio 개발 전략(안) (보고)3. Net Zero 실행 가속화 위한 SKI투자심의 Process 개선 (보고)

---

---

---

---

---

8
2022.11.23
1. SKO 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결 (사전검토)2. 2022년 CEO KPI잠정평가(안) (보고)

--

--

--

--

--

9
2022.12.12
1. 에스케이온㈜ 출자 (사전검토)2. 에스케이온㈜ 주요 지표 중장기 목표 점검 (보고)
--
--
--
--
--

※ 출석율은 당해 연간 기준임

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
12,000
856
171

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 7명의 보수한도 총액임※ 2022년 12월 31일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자회사 R&D 사업 양도

SK온㈜

’22.5

452억원

1.1%

SK어스온㈜의 말레이시아 사업에 대한 모회사 보증
SK어스온㈜
’22.5~생산물분배계약에 따른SK어스온의 모든 의무 종료일
USD 3,400만
1.1%

자회사 출자(TerraPower 社 지분 투자)

SK Innovation America Inc.

’22.6 ~ ’23.7

USD 1.575억

4.8%

해외법인 투자 이행 보증 제공

Grove Energy Capital IV LLC

게시일:

지분인수계약서 서명시점

종료일:

아래(a),(b),(c) 중先도래시점

(a)지분인수계약 Final Closing 시점 (’23.6.30 예정)

(b)상호 동의에 의한 계약의 종료일

(c)상기 (b)이외 사유로 인한 계약 종료일 후 180일

USD 1.5억

4.7%

SUPEX추구협의회 운영비용 정산

SK하이닉스㈜

’22. 5. ~ ’23. 4.

478억원

1.2%

서린사옥 임대차

(전대차) 계약 변경 (주3)

SK㈜

‘22. 6. ~ ‘26. 7.

1914.3억원

(거래기간 동안의 보증금, 전대료, 관리비 총액)

4.1%

서린사옥 임대차

(전전대차) 계약 변경 (주3)

SK에너지㈜

‘22. 6. ~ ‘26. 7.

186.2억원

(거래기간 동안의 보증금, 전대료, 관리비 총액)

0.45%

해외투자법인 설립

SK Innovation Ventures [가칭]

’22. 4Q ~ ’25. 4Q

(예정)

USD 1억

3.3%

Ford JV 채무 보증 제공

Kentucky Economic Development Finance Authority

’22. 12. (예상) ~ ’39. 3.

모든채무 면제/상환 시 조기 해제 조건 有

USD 1.25억

4.2%

자회사 출자

SK온㈜

출자대상 회사의 납입기일에 따라 분할납입(예정)

1,999,999,980,000원

50.2%

(주1) 직전 사업연도(2021년) 매출총액(별도기준)의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래로, 동 거래금액은 당해년도 이사회 승인 금액임.(주2) 직전 사업연도(2021년) 매출총액(별도기준) 대비 거래금액의 비율(주3) '21.6.23. 제8차 이사회에서 승인되고 '22.3.31. 제15차 정기주주총회에서 旣 보고된 사항에 대한 변경 보고임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

▶ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 주요 종속회사는 석유 사업, 화학 사업, 윤활유 사업, 석유개발 사업, 배터리 사업 및 소재 사업 등을 영위하고 있습니다. 각 사업별 업계의 현황은 다음과 같습니다.
[석유 사업] 석유사업은 기본적으로 원유수입→제품생산→수송/저유→제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높으며, 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 석유제품 수요는 국내외 경기 변동에 크게 영향을 받으며, 동절기 수요가 높다는 계절적 특성이 있습니다. 원유 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유 저장탱크에 하역/저장 하는 과정을 거칩니다. 석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 원유 공급처 확보, 높은 수준의 울산CLX 생산 효율성, 우수한 마케팅 Network 보유 등으로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.
[화학 사업] 화학사업은 기초유화사업과 화학소재사업으로 구성되어 있습니다. 국내 기초유화사업은 중국 등의 견실한 수요 성장에 힘입어 지속적으로 성장하고 있으며, 다양한 산업의 원료로 사용되는 특성상 전방산업의 신증설, 세계 경제 상황에 큰 영향을 받고 있습니다. 기초유화사업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 경기상황과 수요/공급 영향에 따른 경기 Cycle이 나타나는 특징이 있습니다.

국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적으로 연계되면서 성장해 왔습니다. 내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장시장(남미, 동남아시아, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다. 화학소재사업은 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다.
[윤활유 사업] 윤활유 사업은 기유사업과 윤활유사업으로 구성되어 있습니다. 당사가 생산하는 Group Ⅲ 기유는 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용 되고 있습니다. 국가/지역별 규제 환경 차이에 따라 수요 구조는 다르게 나타나고 있지만 당사의 주력시장인 유럽, 북미 및 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를 이끌고 있습니다. 배기가스 규제뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 신규 연비 규제가 발의되는 가운데, 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다. 폭스바겐, GM, 토요타 등 Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위해 자연흡기 엔진 대비 낮은 배기량에서도 높은 수준의 출력 및 토크를 낼 수 있는 터보엔진과 속도 구간에 따라 전기모터와 내연기관 엔진을 함께 활용하는 하이브리드 엔진 등을 포함한 다양한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바, Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다.

기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다.

당사가 주력으로 생산하는 자동차용 윤활유는 유통경로상 B2B(Business to Business)와 B2C(Business to Customer) 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 자동차 제조사이며, 자동차 생산 공장에 공급되는 공장충전유(Factory Fill), 직영 카센터를 중심으로 공급되는 순정유(Service Fill)로 나눠집니다. B2C 영역의 주요 수요자는 운전자들로서 카센터에서 브랜드와 제품을 직접 선택하기보다는 카센터 점주 또는 정비사의 추천에 따라 제품을 선택하는 비중이 높습니다. 따라서 B2C 시장에서는 브랜드 인지도 뿐만 아니라 유통 채널인 대리점, 판매점, 카센터에서의 취급률 또한 중요한 요소가 됩니다.

산업용 윤활유의 경우 역시 자동차용 윤활유와 마찬가지로 B2B, B2C 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 산업체, 중장비 또는 기계 제조사 등입니다. 산업체에서는 주로 산업기계 운용과 유지에 사용되며, 중장비 또는 기계 제조사의 경우에는 장비 직접 충전(Factory Fill) 용도로 사용됩니다. B2C 영역의 주요 수요자는 중장비 운전자입니다. 굴착기와 같은 중장비의 유압식 장치에 사용되며, 자동차용 B2C 영역과 같이 산업용 제품을 취급하는 유통 채널이 별도로 존재하는 경우도 있습니다.

선박용 윤활유의 주요 수요자는 선박회사이며, 대형 엔진에 주입되는 선박용 엔진오일과 선박 내 기계장치의 유지를 위해 사용되는 윤활유로 구분됩니다. 선박유 시장에서는 선박에 엔진용 연료를 주입할 때 선박용 윤활유도 함께 공급하기 때문에 항만 및 급유업체와의 관계가 중요합니다. 윤활유 산업은 완제품 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 자동차용 엔진오일의 경우 고품질 기유 사용에 따른 교체주기 연장으로 인해 수요 증가에 제한요인이 있습니다.

윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 그 결과 윤활유 산업은 경제성장률과 양의 상관관계를 나타냅니다. 윤활유는 혹서기 및 혹한기에 제조업 가동률 저하로 전반적인 제품 판매 감소요인이 존재하며, 엔진오일의 경우 동절기가 지난 봄과, 여름 휴가철이 끝난 가을에 교체빈도가 높은 경향이 있습니다. 그 외 윤활유 수요에 영향을 미칠 수 있는 요인으로는 자동차, 조선 등 국내 제조업의 경기, 전기자동차 도입속도, 자동차 연비향상과 제품 고급화에 따른 교체주기 연장 등이 있습니다.

[석유개발 사업] 석유개발 사업은 전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전문성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다. 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다. 또한 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다.
[배터리 사업] 중대형 배터리사업은 전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 개발하여 생산·판매하는 사업입니다. 전기자동차 배터리의 주요 고객은 자동차사이며, 일반적으로 특정 물량 계약 후 다년간 걸쳐 공급이 이루어지는 수주산업의 특성을 가지고 있습니다. 자동차 배터리 사업은 기술 및 안전성, 원가경쟁력, 안정적 공급 능력이 중요합니다. ESS는 전력을 저장 후 필요 시 공급하여 전력 수요-공급의 불균형을 해소할 수 있는 신재생에너지 기술로 주목받고 있습니다.

자동차 배터리 및 ESS는 글로벌 친환경·신재생에너지 확대 기조에 따라 미래 신성장 동력으로 많은 관심을 받고 있습니다. 세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책, 그리고 전기차 기술 발전 및 상품성 개선 등으로 글로벌 주요 자동차사의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 배터리 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다.

[소재 사업] 분리막(Lithium-ion Battery Separator)은 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리의 온도가 일정 수준 이상으로 올라 배터리 내부가 고온 상태가 되면 분리막의 미세기공이 차단되어 내부 단락을 방지함으로써 배터리의 안전성을 확보합니다. LiBS의 주요 수요자는 배터리 업체이며, IT, Powertool용 소형 배터리와 EV용 중대형 배터리 업체가 있습니다. 최근 국제적인 환경규제 강화에 따라 전기차 수요가 증가할 것으로 예상되며, 이와 더불어 EV용 배터리 및 LiBS에 대한 수요 증가가 예상되어 성장 가능성이 높은 산업입니다. 또한 중장기적으로 모든 사물에 인터넷이 장착되는 사물인터넷(Internet of Things)이 일반화 되는 4차 산업 혁명 시대를 맞아, 모든 사물에 배터리가 장착되는 Battery of Things 시대가 함께 도래할 것으로 예상되어 향후 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

분리막 사업은 완성품이 아닌 중간재 성격을 지닌 제품으로서 경기변동 및 계절적 경기변동의 특성을 나타내지는 않으나, 전방산업인 배터리 산업과 최종 전방산업인 EV 및 IT기기 산업의 영향을 받으며, 이들 최종 전방산업은 경기 변동의 영향을 일부 받는 것으로 나타납니다. EV는 파리기후협약 이후 전 세계적으로 환경규제가 강화되면서 자동차 산업 생산 패러다임의 전환에 힘입어 빠르게 성장하는 추세에 있어, 경기 변동에 민감하여 정체 내지는 둔화를 보이는 내연기관 차량 대비 EV 산업은 경기 변동에 상대적으로 둔감합니다. 글로벌 기후 변화 등에 대한 대응으로 자동차 산업의 발전 방향은 EV로의 이동이 명확하며, EV가 자동차 산업에 새로운 기회요인이 될 것으로 전망하고 있는 바, 향후 EV의 침투율이 현재 내연기관 차량의 침투율과 비슷해지는 시기까지는 경기 변동에 따른 EV 산업의 변동은 그 정도가 약할 것으로 예상됩니다. 또한, 배터리 업체들은 빠르게 성장하는 전방산업에 대응하기 위해 안정적인 원재료 확보를 위한 수직계열화에 총력을 다하고 있으며, 현재 각 소재 산업을 선도하고 있는 우수한 공급처들을 입도선매하고 있고, 이는 분리막 산업의 경기 변동 영향성을 줄여나가는 요소라고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[석유 사업]석유사업은 석유제품 생산에 필요한 원유 등 원료를 수입하고, 울산 및 인천complex에서 원료를 정제하여 친환경성과 성능이 뛰어난 휘발유, 경유, 등유, 항공유 등의 연료와 가스, 아스팔트 그리고 화학제품의 원료가 되는 납사를 생산합니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 당사는 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유수급을 유지하고 있습니다. 생산된 석유제품은 내수판매와 수출판매하고 있고, 내수판매의 경우, 직매처, 주유소 및 중간 판매업자에게 도매로 판매하고, 주유소 및 충전소를 통해 국내 소비자들에게 석유제품을 공급하고 있습니다. 2022년 기준 석유사업은 52조 5,817억원의 매출을 시현하였습니다.

[화학사업 및 윤활유사업]화학사업과 윤활유사업은 정유 공정에서 생산되는 부산물을 원료로 개질 공정, 불순물 제거 공정 등을 거쳐 다양한 분야에 사용되는 화학 제품과 친환경 유활기유 및 자동차 엔진 윤활유를 생산합니다. 화학사업은 납사 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족을 생산하는 기초 소재 사업과 기초 유분을 원료로 하여 고기능성 포장재, 자동차 소재 등의 고부가 화학제품을 생산하는 화학소재 사업으로 구성되어 있습니다. 윤활유 사업은 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용되는 윤활기유와 자동차용 윤활유를 생산하고 있습니다. 두 사업 모두 기술 기반 시장 경쟁력을 확보하고 글로벌 시장에서의 입지를 공고히 해나가고 있습니다. 2022년 기준 화학사업과 윤활유 사업은 각각 11조 269억원, 4조 9,815억원의 매출을 시현하였습니다.
[석유개발 사업]석유개발 사업은 지질 탐사를 통해 지하·해저에 존재하는 원유나 천연가스 등을 찾아내고 이를 개발, 생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 뜻합니다. 당사는2022년 9월말 기준 8개국 11개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 2021년 말 확인 매장량 기준 총3.5억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다.
[배터리 사업]배터리 사업은 전기차 및ESS용 배터리 생산, BaaS(Battery as a Service) 사업 등을 함께 추진하고 있습니다. SK이노베이션 고유의 고에너지밀도와 고출력 기술을 바탕으로 미국, 유럽, 중국 등 세계 각 지역에 배터리를 공급하고 있습니다. 2025년까지220GWh 이상의 연간 생산 능력 확보를 통해 고객 수요에 대응할 계획입니다. 2022년 기준으로 배터리 사업은 7조 6,177억원의 매출을 시현하였습니다.
[소재 사업]소재 사업은 끊임없는 연구 개발을 통해 세계 최고 수준의2차 전지의 핵심 소재인 분리막(LiBS, 리튬이온배터리분리막)을 생산하고 있으며Global 생산 사업장 확대 등을 통해Global Top-Tier 기업으로 도약을 준비하고 있습니다. FCW 사업은2019년 투명PI Film의 생산 라인을 완공하고2020년부터Global 스마트폰제조업체와 파트너십을 기반으로 판매하고 있습니다. 2022년 기준으로 소재 사업은 2,351억원의 매출을 시현하였습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업 지주회사이며, 당기말 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다.

구분
주요 회사
사업 내용

석유 사업

- SK에너지㈜- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문- SK트레이딩인터내셔널㈜- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.- SK Energy Americas, Inc.- 내트럭㈜

석유제품 제조/판매원유/석유제품 등 Trading 사업, 투자사업 등

화학 사업
- SK지오센트릭㈜- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문- SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd.- SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.- SK Geo Centric China. Ltd.- SK GC Americas, Inc.- SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.- SK Primacor Americas LLC- SK Primacor Europe, S.L.U.- SK Functional Polymer, S.A.S
화학제품 제조 및 판매 등

윤활유 사업
- SK엔무브㈜- SK Lubricants Americas, Inc.- SK Lubricants Europe B.V.- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
윤활기유 제조 및 판매,윤활유 제조 및 판매 등

석유개발 사업
- SK 어스온㈜
석유개발사업

배터리 사업
- SK 온㈜- SK On Hungary Kft.- SK Battery America, Inc.- SK Battery Manufacturing Kft.- SK On(Jiangsu) Co., Ltd.
리튬전지 제조 및 판매 등투자회사

소재 사업
- SK아이이테크놀로지㈜ - SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.- SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.
소재사업

기타
- SK이노베이션㈜
사업지주회사, 투자회사 등

각 사업부문별 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

기준일:
(2022.12.31)

(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

2022년

2021년

2020년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유개발사업및 기타 사업

매출액

1,614,061
2%

968,017

3%

529,852

1%

영업손익

448,759
11%

76,128

4%

-37,910

-

유무형자산

1,431,711
5%

1,302,142

7%

728,923

5%

석유 사업

매출액

52,581,693
67%

29,597,159

63%

22,637,981

66%

영업손익

3,390,092
87%

1,159,866

66%

-2,222,842

-

유무형자산

7,258,036
27%

7,313,618

34%

8,024,111

42%

화학 사업

매출액

11,026,868
14%

9,543,315

20%

7,054,126

20%

영업손익

128,043
3%

160,819

9%

-121,126

-

유무형자산

4,141,270
15%

3,994,929

19%

4,102,790

21%

윤활유 사업

매출액

4,981,542
6%

3,350,945

7%

2,371,281

7%

영업손익

1,071,137
27%

960,606

55%

262,171

-

유무형자산

856,809
3%

913,965

4%

933,599

5%

배터리 사업

매출액

7,617,712
10%

3,039,713

6%

1,610,233

5%

영업손익

(1,072,729)
-27%

-684,039

-39%

-426,466

-

유무형자산

10,927,906
40%

5,829,697

27%

3,910,875

20%

소재 사업

매출액

235,063
0%

343,780

1%

346,467

1%

영업손익

(47,961)
-1%

80,791

5%

125,886

-

유무형자산

2,572,509
9%

1,902,554

9%

1,401,753

7%

계

매출액

78,056,939
100%

46,842,929

100%

34,549,940

100%

영업손익

3,917,341
100%

1,754,171

100%

-2,420,287

-

유무형자산

27,188,241
100%

21,256,905

100%

19,102,051

100%

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

[석유사업]

국내 정유사별 주유소 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 개소, %)

구분

SK

현대

GS

S-Oil

기타

합계

주유소

2,906(26.5%)

2,351(21.4%)

2,162(19.7%)

2,132(19.5%)

1,418(12.9%)

10,969(100%)

* 출처 : 한국석유공사 OPINET (2022년 9월말 영업소수 기준) 당사의 내수시장 판매량 기준 점유율(주1) 변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : %)

구 분

2020년

2021년

2022년

SK에너지

29.9

29.8

28.9

* 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2022년 12월 누적 기준) 주1) 점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종 : 휘발유, 경유, 등유, 항공유)

두바이원유 가격 변동추이

(단위 : $ / 배럴)

구분

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

연평균

2020년

64.3

54.2

33.7

20.4

30.5

40.8

43.3

44.0

41.5

40.7

43.4

49.8

42.2

2021년

54.8

60.9

64.4

62.9

66.3

71.6

72.9

69.5

72.6

81.6

80.3

73.2

69.3

2022년

83.5

92.3

110.9

102.8

108.1

113.2

103.1

96.6

90.9

-

-

-

-

* Platts 고시가격 기준

[화학 사업]

(단위 : 천톤/년)

사업부문

제품명

제12기 (2022년)

제11기 (2021년)

제10기 (2020년)

국내 총 생산능력

당사 생산능력

비율 (%)

국내 총 생산능력

당사 생산능력

비율 (%)

국내 총 생산능력

당사 생산능력

비율 (%)

기초유화사업

에틸렌

12,700

660

5.2

11,800

660

5.6

9,816

660

6.7

파라자일렌

10,790

1,330

12.3

10,790

1,330

12.3

10,790

1,330

12.3

화학소재사업

LLDPE

2,864

180

6.3

2,736

180

6.6

1,876

180

9.6

HDPE

3,835

210

5.5

3,395

210

6.2

2,695

210

7.8

PP

6,361

419

6.6

5,832

390

6.7

5,032

390

7.8

* 한국석유화학협회 석유화학편람 참조하여 추정함

[윤활유 사업]

국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개 사가 있으며, 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다.

글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다.

시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I, Group II 기유 시장과 달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 글로벌 판매 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Neste Oil 등의 업체가 과점형태로 경쟁 중에 있습니다.

국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와 기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'SK ZIC' 는 2021년 기준 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 23년 연속 1위를 차지하고 있습니다.

해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다.

이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

[석유개발 사업]

유가 동향: 유가는 2022년 초 80불대 이하 수준이었으나 러시아-우크라이나 전쟁 발발 직후인 3월 초에는 130불대에 가까운 수준까지 급등했습니다. 이후 등락을 되풀이하며 2022년 6월에는 120불대까지 상승했으나, 이후 글로벌 경기 침체 우려 등으로 인해 하락하여 2022년 말에는 전년 동기 수준인 70불대로 회귀하였습니다.

주요 산업 동향: 비전통자원을 중심으로 한 미국의 폭발적인 원유 공급은 석유개발 산업 내 다양한 변화를 촉발시키고 있습니다. 대다수의 업체들은 高비용 프로젝트 (예: Deep-water, LNG, 극지, Oil Sand 등)들에 대한 투자를 축소 혹은 유보하고 있으며, 수익성 중심으로 자사의 자산 포트폴리오를 적극적으로 재편하고 있습니다.

2020년 COVID-19로 인한 석유수요 감소 및 유가 하락 영향으로 E&P 업계의 신규 투자는 축소되었으나, 향후 COVID-19 극복 추세에 따른 석유수요 및 유가 회복 국면에 따라 점진적인 투자 확대가 예상되고 있습니다.

[배터리 사업]

당사는 2005년 전기차용 대용량 리튬이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 초기 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 고 에너지밀도와 고 출력기술을 바탕으로 현대/기아자동차 및 독일 다임러자동차를 포함한 글로벌 자동차사에 배터리를 공급하고 있습니다. 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차, EVE에너지와 JV 협력 관계를 유지하고 있으며, 그 밖에 글로벌 업체들과 다양한 형태의 협력을 추진하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내외 중국, 유럽, 미국 등 주요 지역에 현지 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

또한, 당사는 대한민국 대표 에너지·화학 기업으로, 화학 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 배터리 기술을 선도하고 있습니다. 2005년 전기차용 대용량리튬이온 배터리 개발에 착수하여 2006년부터 생산을 시작, 2010년에는 국내 최초 순수전기차인 현대 블루온 전기차 배터리를 공급하였으며, 높은 기술력을 바탕으로 2014년 NCM622, 2018년 NCM811 고니켈, 저코발트 양극을 적용한 배터리 셀을 세계 최초로 양산하였습니다. 당사는 고용량 양극재 적용을 통한 고 에너지밀도 실현 기술, Pouch Type 중대형 배터리 전문성 등 검증된 Technology Leadership을 바탕으로 글로벌 시장을 적극 공략하고 있으며, 글로벌 주요 자동차사의 대규모 물량 수주에 연이어 성공하며 전기차 배터리 시장에서 선도업체 중 하나로 위치하게 되었습니다.

[소재 사업]

분리막 시장은 전방산업인 배터리의 급격한 팽창에 힘입어 빠르게 성장하고 있으며, EV 및 배터리 산업 리서치 업체인 SNE리서치에 따르면 글로벌 분리막 수요는 2020년 45억㎡ 수준에서 향후 2030년 379억㎡ 수준까지 증가할 것으로 전망됩니다. 한편, 분리막 사업은 대규모 장치사업인 동시에 고도의 공정 제어기술이 필요하기에 투자시점에서 양산까지 약 18~36개월의 기간이 소요되어 수요 증가 속도에 공급 증가 속도가 미치지 못하여 2023년 이후 산업 전반적으로 공급부족 현상이 예상되며, 중장기적으로 이와 같은 추세가 지속될 것으로 예상됩니다.

분리막 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수 업체 위주의 과점 체제를 형성하고 있으며, 최근 EV에 주력으로 탑재되는 배터리에 요구되는 분리막의 두께는 9㎛ 내외로 매우 얇은 편이어서 높은 에너지 밀도 특성으로 고온 및 고압력 하에서도 기능할 수 있어야 하기 때문에 매우 높은 기술적인 난이도가 요구됩니다. 자본력을 갖추고 있으면서도 이러한 고품질 분리막을 생산할 수 있는 기업은 한국, 일본 및 일부 중국 업체 등 5~6개사 내외인 것으로 판단되며, SNE리서치에 따르면 당사의 2018년과 2019년 글로벌 습식 분리막 점유율은 각각 11%와 10%로 4위 수준이었으나, 2022년의 점유율은 14.8%로 증가하였으며, 순위는 두 계단 올라 2위를 차지하고 있습니다.

(3) 조직도

sk이노베이션 조직도 2023.jpg
sk이노베이션 조직도 2023

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 16기 재무제표(연결 및 별도) 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 16 기 2022년 12월 31일 현재

제 15 기 2021년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

31,966,675,885

21,481,684,513

1. 현금및현금성자산
4,34
9,479,086,529

3,423,827,161

2. 단기금융상품
4,34
1,460,282,743

3,987,479,437

3. 매출채권
4,5,31,34
6,278,785,828

4,248,696,216

4. 유동성장기투자증권
4,8
1,000,000

-

5. 단기대여금
4,5,7,34
45,701,461

35,636,077

6. 미수금
4,5,31,34
1,567,501,837

771,460,266

7. 미수수익
4,5
4,928,236

2,193,693

8. 선급금

734,766,773

908,577,419

9. 선급비용

102,685,899

65,032,409

10. 당기법인세자산

16,234,283

19,125,313

11. 유동성보증금
4,5,31,34
244,023,027

107,964,528

12. 유동성파생금융상품자산
4,15,34
173,741,332

37,363,511

13. 재고자산
6
11,857,700,217

7,849,111,066

14. 매각예정자산
36
-

6,777,434

15. 기타유동자산
35
237,720

18,439,983

Ⅱ. 비유동자산

35,252,248,392

28,063,257,557

1. 장기금융상품
4,34
11,496,646

27,827,577

2. 장기매출채권
34
2,426

-

3. 장기투자증권
4,8
501,334,948

377,609,979

4. 관계기업 및 공동기업투자
9, 31
4,771,715,351

4,284,107,642

5. 장기대여금
4,5,7,34
134,737,636

136,760,559

6. 장기미수금
4,5,31,34
57,684,316

92,096,708

7. 유형자산
10,32
25,110,563,647

19,337,482,473

8. 사용권자산
11,32
1,467,936,581

1,423,799,095

9. 영업권 및 무형자산
12,32
2,077,677,363

1,906,923,779

10. 투자부동산
13, 32
134,718,265

135,439,187

11. 장기보증금
4,5,31,34
150,265,386

154,572,382

12. 파생금융상품자산
4,15,34
98,727,006

103,313,059

13. 확정급여자산
16
70,879,850

-

14. 이연법인세자산
29
601,597,758

61,725,779

15. 기타비유동자산
32
62,911,213

21,599,338

자 산 총 계

67,218,924,277

49,544,942,070

부 채

Ⅰ. 유동부채

27,557,209,671

14,512,449,137

1. 단기차입금
4,14,34
7,558,575,696

864,051,500

2. 매입채무
4,31
9,146,440,056

5,661,202,871

3. 미지급금
4,31
2,753,244,829

2,540,071,419

4. 미지급비용
4
2,010,504,551

2,531,338,705

5. 선수금

192,875,315

184,494,809

6. 예수금

496,061,307

587,850,708

7. 당기법인세부채

428,770,418

266,021,187

8. 유동성장기부채
4,14,34
4,491,968,303

1,548,336,224

9. 유동성리스부채
4,11,31,34
347,317,162

282,432,356

10. 유동성예수보증금
4
4,436,454

3,635,660

11. 유동성파생금융상품부채
4,15
36,370,486

21,250,917

12. 유동성금융보증부채
4,17
321,074

-

13. 기타유동부채

35
90,324,020

21,762,781

Ⅱ. 비유동부채

16,419,403,224

15,411,796,569

1. 사채 및 장기차입금
4,14,34
13,403,701,628

13,411,825,137

2. 리스부채
4,11,31,34
1,366,659,656

1,353,293,787

3. 장기미지급금
4,31
34,067,448

33,757,552

4. 확정급여부채
16
31,023,762

60,906,756

5. 충당부채
17
313,173,755

179,259,069

6. 예수보증금
4
23,064,299

23,830,030

7. 파생금융상품부채
4,15,17
144,580,448

6,045,137

8. 금융보증부채
4,17
-

1,137,296

9. 이연법인세부채
29
920,889,476

311,129,305

10. 기타비유동부채

182,242,752

30,612,500

부 채 총 계

43,976,612,895

29,924,245,706

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

19,651,626,210

17,310,855,156

1. 자본금
1,18
468,569,950

468,569,950

2. 기타불입자본
18,19
6,875,167,789

6,142,340,987

3. 이익잉여금
20,21
11,579,657,924

10,198,716,000

4. 기타자본구성요소
22
728,230,547

501,228,219

Ⅱ. 비지배지분
1

3,590,685,172

2,309,841,208

자 본 총 계

23,242,311,382

19,620,696,364

부 채 와 자 본 총 계

67,218,924,277

49,544,942,070

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

Ⅰ.매출액
23,31,32

78,056,939,448

46,853,415,718

Ⅱ.매출원가
28,31

71,029,732,813

42,672,121,506

Ⅲ.매출총이익

7,027,206,635

4,181,294,212

IV.판매비와관리비
24,28,31

3,109,865,846

2,439,621,642

V.영업이익

3,917,340,789

1,741,672,570

금융수익
4,25
7,097,499,573

2,281,608,005

금융원가
4,25
8,107,091,953

3,023,101,536

지분법손익
9,26
2,282,670

436,789,535

기타영업외수익
27
187,155,011

627,374,977

기타영업외비용
27
236,995,813

1,245,877,297

Ⅵ.법인세비용차감전계속영업순이익

2,860,190,277

818,466,254

Ⅶ.계속영업법인세비용
29

965,011,150

373,704,789

VIII.계속영업연결당기순이익

1,895,179,127

444,761,465

Ⅸ.중단영업손익
37

-

43,748,419

X.연결당기순이익

1,895,179,127

488,509,884

지배기업소유주지분

1,569,022,663

292,091,517

비지배지분

326,156,464

196,418,367

XI.연결기타포괄손익
22

170,742,371

668,268,858

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(108,575,710)

55,834,236

확정급여제도의 재측정요소

7,666,940

14,614,562

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(53,102,471)

20,599,397

해외사업환산손익

(63,140,179)

20,620,277

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

279,318,081

612,434,622

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

-

(192,844)

지분법자본변동

75,850,005

340,816,996

해외사업환산손익

97,484,508

241,894,816

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익

105,983,568

29,915,654

XII. 연결총포괄이익

2,065,921,498

1,156,778,742

지배기업소유주지분

1,803,434,734

938,246,271

비지배지분

262,486,764

218,532,471

XIII. 주당이익
30

1. 보통주기본주당이익

18,511원

3,491원

2. 구형우선주기본주당이익

18,561원

3,541원

3. 보통주기본주당계속영업이익

18,511원

2,968원

4. 구형우선주기본주당계속영업이익

18,561원

3,018원

5. 보통주희석주당이익

18,511원

3,490원

6. 보통주희석주당계속영업이익

18,511원

2,968원

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업소유지분

주식발행초과금
자기주식
기 타

2021. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,634,073,283)
260,534,377
9,891,253,221
(129,555,273)
14,539,976,348
918,488,735
15,458,465,083

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
292,091,517
-
292,091,517
196,418,367
488,509,884

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
14,456,546
-
14,456,546
158,016
14,614,562

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
-
914,716
19,473,924
20,388,640
17,913
20,406,553

지분법자본변동
-
-
-
-
-
339,467,842
339,467,842
1,349,154
340,816,996

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
241,894,816
241,894,816
20,620,277
262,515,093

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
29,946,910
29,946,910
(31,256)
29,915,654

소 계
-
-
-
-
307,462,779
630,783,492
938,246,271
218,532,471
1,156,778,742

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
74,651,862
41,236,512
-
-
115,888,374
-
115,888,374

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
-
(25,200,000)
(25,200,000)

종속기업 유상증자 및 소유지분변동
-
-
-
1,716,744,163
-
-
1,716,744,163
1,209,367,426
2,926,111,589

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
(11,347,424)
(11,347,424)

소 계
-
-
74,651,862
1,757,980,675
-
-
1,832,632,537
1,172,820,002
3,005,452,539

2021.12.31 (전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
2,018,515,052
10,198,716,000
501,228,219
17,310,855,156
2,309,841,208
19,620,696,364

2022. 1. 1 (당기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
2,018,515,052
10,198,716,000
501,228,219
17,310,855,156
2,309,841,208
19,620,696,364

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
1,569,022,663
-
1,569,022,663
326,156,464
1,895,179,127

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
7,409,744
-
7,409,744
257,197
7,666,941

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(48,279,660)
(48,279,660)
(4,822,811)
(53,102,471)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
74,491,732
74,491,732
1,358,273
75,850,005

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
97,484,508
97,484,508
(63,140,179)
34,344,329

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
103,305,748
103,305,748
2,677,820
105,983,568

소 계
-
-
-
-
1,576,432,407
227,002,328
1,803,434,735
262,486,764
2,065,921,499

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
91,779,044
(878,585)
-
-
90,900,459
194,358
91,094,817

현물배당

-
-
137,484,759
21,388,372
(180,267,584)
-
(21,394,453)
-
(21,394,453)

현금배당
-
-
-
-
(15,328,594)
-
(15,328,594)
(201,700,890)
(217,029,484)

종속기업 유상증자 및 소유지분변동

-
-
-
483,053,212
-
-
483,053,212
802,234,275
1,285,287,487

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
417,604,670
417,604,670

기타
-
-
-
-
105,695
-
105,695
24,787
130,482

소 계
-
-
229,263,803
503,562,999
(195,490,483)
-
537,336,319
1,018,357,200
1,555,693,519

2022.12.31 (당기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,330,157,618)
2,522,078,051
11,579,657,924
728,230,547
19,651,626,210
3,590,685,172
23,242,311,382

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

406,526,411

(495,480,899)

1. 연결당기순이익

1,895,179,128

488,509,884

2. 비현금항목 조정
33
3,866,762,681

2,012,466,185

3. 운전자본 조정
33
(4,270,486,359)

(2,585,469,766)

4. 이자의 수취

199,313,452

53,103,672

5. 이자의 지급

(670,617,165)

(418,430,179)

6. 배당금의 수취

125,104,857

216,601,874

7. 법인세의 납부

(738,730,183)

(262,262,569)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,123,318,428)

(4,110,731,161)

1. 장ㆍ단기금융상품의 순증감

2,525,968,250

(2,040,693,908)

2. 장기투자증권의 취득

(199,537,204)

(67,399,129)

3. 장기투자증권의 처분

14,212,641

30,381,209

4. 관계기업 및 공동기업투자의 취득

(530,204,046)

(53,755,299)

5. 관계기업 및 공동기업투자의 처분

5,696,767

350,351,320

6. 유형자산의 취득

(6,776,585,583)

(3,175,237,444)

7. 유형자산의 처분

67,009,215

902,453,365

8. 무형자산의 취득

(290,980,099)

(78,449,902)

9. 무형자산의 처분

2,579,813

712,883

10. 투자부동산의 취득

(5,216)

(451,624)

11. 단기대여금의 순증감

27,019,627

2,382,276

12. 장기대여금의 순증감

(6,020,700)

7,327,900

13. 보증금의 순증감

(25,681,235)

(67,682,138)

14. 신주인수권의 취득

(8,743,997)

(31,654,644)

15. 매각예정자산의 처분

5,058,706

60,661,235

16. 연결범위변동으로 인한 현금흐름

(7,446,507)

(11,795,163)

17. 기타투자활동으로 인한 현금흐름

74,341,140

62,117,902

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
33

10,507,172,719

5,029,706,015

1. 단기차입금의 순증감

6,883,645,547

(723,779,543)

2. 사채 및 장기차입금의 차입

4,166,619,804

4,414,768,092

3. 사채 및 장기차입금의 상환

(1,751,413,030)

(1,855,757,605)

4. 리스부채의 감소

(279,757,464)

(242,002,765)

5. 리스인센티브의 수취

1,072,895

-

6. 임대보증금의 순증감

1,313,615

6,896,311

7. 배당금의 지급

(217,200,803)

(25,196,660)

8. 종속기업 유상증자 및 소유지분변동 으로 인한 현금유입액

1,702,892,155

3,454,778,185

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

5,790,380,702

423,493,955

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

3,423,827,161

2,940,661,256

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

264,878,666

59,671,950

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

9,479,086,529

3,423,827,161

2) 별도 재무제표① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 16 (당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 15 (전) 기 2021년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,078,115,556

1,307,497,150

1. 현금및현금성자산
4,33
424,788,143

369,723,712

2. 단기금융상품
4,33
355,030,977

716,025,684

3. 매출채권
4,5,31,33
99,322,108

96,066,205

4. 미수금
4,5,31,33
40,680,411

26,051,392

5. 미수수익

372

1

6. 선급금
31
52,468,640

33,339,672

7. 선급비용

4,020,829

528,085

8. 당기법인세자산

-

7,061,171

9. 유동성보증금
4,5,31,33
924,507

1,958,628

10. 유동성파생금융상품자산
4,15,33
84,864,693

10,277,582

11. 재고자산
6
16,014,876

15,335,811

12. 매각예정자산
35
-

31,129,207

Ⅱ. 비유동자산

18,472,627,271

17,159,874,366

1. 장기금융상품
4,33
10,000

10,000

2. 장기투자증권
4,8,33
230,054,292

194,509,745

3. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
9,31
16,748,541,870

15,459,330,171

4. 장기대여금
4,5,7,31,33
58,619,278

58,617,063

5. 장기미수금
4,5,31,33
54,082,623

51,783,059

6. 유형자산
10
368,925,460

338,377,680

7. 사용권자산
11
234,491,329

289,580,097

8. 무형자산
12
614,405,475

555,143,528

9. 투자부동산
13
134,718,265

135,439,187

10. 장기보증금
4,5,31
25,983,338

27,912,569

11. 확정급여자산
16
2,795,341

-

12. 파생금융상품자산
4,15,33
-

49,171,267

자 산 총 계

19,550,742,827

18,467,371,516

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,941,337,013

315,243,565

1. 단기차입금
4,14,33
430,000,000

-

2. 미지급금
4,31
75,343,348

110,236,940

3. 미지급비용
4,31
161,773,328

150,443,435

4. 선수금

39,667,182

582,704

5. 예수금

8,853,976

9,326,431

6. 당기법인세부채

17,104,649

-

7. 유동성장기부채
4,14,33
1,142,881,243

-

8. 유동성리스부채
4,11,31,33
43,030,314

43,223,882

9. 유동성임대보증금
4,31
28,410

29,410

10. 유동성파생금융상품부채
4,15
9,023,741

-

11. 유동성금융보증부채
4,17
730,822

1,400,763

12. 기타유동부채
17
12,900,000

-

Ⅱ. 비유동부채

1,639,970,783

2,683,722,063

1. 사채 및 장기차입금
4,14,33
449,122,988

1,549,482,961

2. 리스부채
4,11,31,33
242,614,172

300,165,200

3. 임대보증금
4,31,33
17,484,543

21,957,078

4. 확정급여부채
16
1,236,774

25,396,181

5. 파생금융상품부채
4,15,17
140,462,000

-

6. 금융보증부채
4,17
8,111,549

-

7. 충당부채
17
37,739,298

9,311,407

8. 이연법인세부채
29
743,199,459

777,409,236

부 채 총 계

3,581,307,796

2,998,965,628

자 본

Ⅰ. 자본금
1,18

468,569,950

468,569,950

Ⅱ. 기타불입자본
18,19

4,607,913,268

4,358,446,232

Ⅲ. 이익잉여금
20

10,923,306,553

10,666,565,418

IV. 기타자본구성요소
22

(30,354,740)

(25,175,712)

자 본 총 계

15,969,435,031

15,468,405,888

부 채 와 자 본 총 계

19,550,742,827

18,467,371,516

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

Ⅰ. 매출액
23,31

1,983,533,544

3,986,068,370

Ⅱ. 매출원가
28,31

1,136,012,366

2,718,592,978

Ⅲ. 매출총이익

847,521,178

1,267,475,392

IV. 판매비와관리비
24,28,31

236,149,293

588,419,004

V. 영업이익

611,371,885

679,056,388

금융수익
4,25
187,584,927

430,865,415

금융원가
4,25
173,990,504

257,034,738

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익
26
-

2,097,862,031

기타영업외수익
27
14,676,190

80,751,356

기타영업외비용
27
37,546,439

1,108,399,727

VI. 법인세비용차감전순이익

602,096,059

1,923,100,725

VII. 법인세비용
29

148,912,826

606,093,547

VIII. 당기순이익

453,183,233

1,317,007,178

IX. 기타포괄손익
22

(6,024,948)

3,123,275

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

314,962

3,123,275

확정급여제도의 재측정요소

2,638,326

553,796

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(2,323,364)

2,569,479

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

(6,339,910)

-

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익

(6,339,910)

-

X. 총포괄이익

447,158,285

1,320,130,453

Xl. 주당이익
30

1. 보통주기본주당이익

5,346원

15,741원

2. 구형우선주기본주당이익

5,396원

15,791원

3. 보통주희석주당이익

5,345원

15,739원

4. 구형우선주희석주당이익

5,396원

15,791원

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

주식발행초과금
자기주식
기 타

2021. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,634,073,283)
193,383,786
9,349,004,444
(27,745,191)
14,032,387,062

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,317,007,178
-
1,317,007,178

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
553,796
-
553,796

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
2,569,479
2,569,479

소 계
-
-
-
-
1,317,560,974
2,569,479
1,320,130,453

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

주식보상비용

-
-
74,651,862
41,236,511
-
-
115,888,373

2021.12.31 (전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
234,620,297
10,666,565,418
(25,175,712)
15,468,405,888

2022. 1. 1 (당기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
234,620,297
10,666,565,418
(25,175,712)
15,468,405,888

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
453,183,233
-
453,183,233

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
2,638,326
-
2,638,326

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(2,323,364)
(2,323,364)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분으로 인한 이익잉여금 대체
-
-
-
-
(3,484,246)
3,484,246
-

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
(6,339,910)
(6,339,910)

소 계
-
-
-
-
452,337,313
(5,179,028)
447,158,285

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
91,779,044
(1,185,139)
-
-
90,593,905

현물배당
-
-
137,484,759
21,388,372
(180,267,584)
-
(21,394,453)

현금배당
-
-
-
-
(15,328,594)
-
(15,328,594)

소 계
-
-
229,263,803
20,203,233
(195,596,178)
-
53,870,858

2022.12.31 (당기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,330,157,618)
254,823,530
10,923,306,553
(30,354,740)
15,969,435,031

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 16 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

534,735,542

1,048,345,897

1. 당기순이익

453,183,233

1,317,007,178

2. 비현금항목 조정
32
67,621,231

(2,243,327,643)

3. 운전자본 조정
32
(55,440,919)

1,044,560,188

4. 이자의 수취

28,547,660

16,282,665

5. 이자의 지급

(60,648,825)

(59,340,217)

6. 배당금의 수취

279,442,718

1,112,062,728

7. 법인세의 납부

(177,969,556)

(138,899,002)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(930,672,448)

(1,291,387,855)

1. 장ㆍ단기금융상품의 순증감

356,905,547

(704,031,684)

2. 장기투자증권의 취득

(71,712,992)

(55,821,878)

3. 장기투자증권의 처분

33,764,447

2,112,091

4. 종속기업 및 공동기업투자의 취득

(1,148,803,337)

(2,887,558,324)

5. 종속기업투자의 처분

-

2,495,531,676

6. 유형자산의 취득

(73,324,482)

(55,675,989)

7. 유형자산의 처분

5,546,272

61,335

8. 무형자산의 취득

(27,864,883)

(36,961,472)

9. 무형자산의 처분

9,315,000

-

10. 투자부동산의 취득

(5,216)

(451,624)

11. 단기대여금의 증가

-

(6,995,700)

12. 장기대여금의 증가

(6,580,734)

(6,452,406)

13. 장기대여금의 감소

668,402

7,024

14. 보증금의 순증감

618,739

(20,503,098)

15. 매각예정자산의 처분

32,832,710

-

16. 기타투자활동으로 인한 현금흐름

(42,031,921)

(14,647,806)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

451,001,337

306,845,798

1. 단기차입금의 순증감

430,000,000

(180,000,000)

2. 사채 및 장기차입금의 차입

-

997,203,080

3. 사채 및 장기차입금의 상환

-

(578,921,169)

4. 리스부채의 감소

(33,952,477)

(41,551,843)

5. 임대보증금의 순증감

(3,650,817)

15,641,092

6. 배당금의 지급

(15,328,594)

-

7. 자기주식의 처분

73,933,225

94,474,638

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

55,064,431

63,803,840

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

369,723,712

305,910,471

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

9,401

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

424,788,143

369,723,712

⑤ 이익잉여금 처분계산서(안)

제16 (당) 기

2022년 1월
1일

부터
제15 (전) 기

2021년 1월
1일

부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 3월 30일

처분확정일
2022년 3월 31일

(단위: 백만원)

과 목
제16 (당) 기
제15 (전) 기

I. 미처분이익잉여금

10,689,022

10,432,280

1. 전기이월이익잉여금
10,236,684

9,114,719

2. 당기순이익
453,183

1,317,007

3. 확정급여제도의 재측정요소
2,638

554

4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(3,483)

-

II. 이익잉여금처분액

(499,198)

(195,596)

1. 연차배당
(499,198)

(195,596)

- 현금배당 (주1)
(62)

(62)

- 현물배당 (주2)
(499,136)

(195,534)

III. 차기이월미처분이익잉여금

10,189,824

10,236,684

(주1)
우선주 1주당 50원을 지급할 예정입니다.

(주2)
당기 현물배당은 당사의 보통주 자기주식 2,799,970주를 재원으로 보통주 및 우선주 1주당 0.03395376주의 비율로 지급될 예정이며, 이사회결의일 전 영업일인 2023년 2월 3일당사의 보통주 종가(172,000원/주)를 기준으로 산정되었습니다. 해당 금액은 배당결의일 당사의 보통주 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제 2-1호 의안 : 사내이사 선임 (후보자 : 김준)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김 준
1961.07.21
사내이사
해당없음
계열회사 임원
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김 준
SK이노베이션 대표이사/부회장
'22 ~ 현재
SK이노베이션 대표이사/부회장
없음

'17 ~ '22
SK이노베이션 대표이사/사장

'15 ~ '17

SK에너지 대표이사/사장

'15 ~ '15

SK에너지 에너지전략본부장

'14 ~ '15

SUPEX추구협의회 사업지원팀장

'12 ~ '14

SK주식회사 사업지원팀장

'09 ~ '12

SK주식회사 물류/서비스실장

'07 ~ '09

SK네트웍스 S-Movilion 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 준
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

'2062 All Time Net Zero’Vision을 선포하고, 이를 위한 'Carbon to Green’Financial Story를 성공적으로 추진하고 이를 통해 주주/투자자 등 Stakeholder의 인정과 신뢰를 확보할것으로 기대1) SK이노베이션계열 전체의 'Carbon to Green’전략을 성공적으로 이행 중

- New Green Portfolio 구축 : SMR, 암모니아, Gasification 기회 발굴 및 투자

- Green Transformation : Plastic Recycle 및 친환경 제품 확대

- 친환경 Refinery 전환 및 New Green BM 추진

- 에너지솔루션 BM 실행 기반 확보 : 연료전지 규제개선, 투자자 확보 - SKO/SKIET의 Turn around L/H/C

2) ESG전략본격실행을통한친환경사업실행가속화

- Net zero 지속가능체계를 통해 '19년比 탄소배출량 200만톤 이상 감축, MSCI ESG 2년 연속 'A’

- 계열 전체 이사회 중심 경영 가속화: OC BOD Governance 개선시행 및 논의 확 대

제 2-2호 의안 : 사외이사 선임 (후보자 : 김주연)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김주연
1967.06.29
사외이사
해당없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김주연
-

`19 ~ `22

P&G 일본/한국지역 부회장, P&G Grooming 글로벌 최고마케팅책임자

없음

`18 ~ `19

P&G 질레트 아시아 총괄대표 부회장

'16 ~ '18

P&G 한국 대표이사 사장

'12 ~ `15

P&G 아시아태평양인도지역\ 마케팅전무

'11 ~ '12

P&G 글로벌 브랜드 프랜차이즈 리더

'05 ~ '10

P&G 한국 마케팅총괄 상무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김주연
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 역량 발휘

- 본 후보자는 Global 기업경영 및 마케팅 분야 전문가로서의 역량과 경험을 인정받아 '23년 사외이사 후보로 추천됨.

- 본 후보자는 P&G OralCare&Grooming 한국/일본지역 부회장, P&G 질레트아시아 총괄대표 부회장, P&G 한국 대표이사 사장을 역임하며 보유하게 된 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 SK이노베이션 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- P&G의 Global Biz. 리더십 위원장 및 이사회 활동 등의 경험을 바탕으로 당사 지배구조 고도화에 기여

- Global 기업의 CEO 경험 및 마케팅 전문성을 바탕으로 회사의 다양한 경영 의사결정과 Global Biz. 수행에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

- 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

- 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션의 사외이사 및 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

- 또한, SK이노베이션 경영철학의 근간인 SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함- P&G의 Global Biz. 리더십 위원장 및 이사회 활동 등 경험을 기반으로경영 전문성을 발휘하여 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함- Global 기업에서 마케팅 전문가로 인정 받았으며, 당사 Global Biz.수행에 기여할 수 있을 것으로 기대함

제 2-3호 의안 : 사외이사 선임 (후보자 : 이복희)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이복희
1967.08.14
사외이사
해당없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이복희
롬엔드하스전자재료씨엠피코리아 대표이사

'22 ~ 현재

롬엔드하스전자재료씨엠피코리아 대표이사
없음

'20 ~ '21

듀폰코리아 대표이사 겸 신성장사업부 글로벌 총괄

'16 ~ '19

다우케미컬 디스플레이사업부 글로벌 총괄

'13 ~ '16

다우케미컬 코리아 R&D센터장 겸 개발 엔지니어링 책임자

'09 ~ '13

다우케미컬 원자재 엔지니어링 글로벌 책임자

'07~ '09

다우케미컬 원자재 엔지니어링 관리자

'01~ '06

롬앤드하스 품질관리, 제조 및 제품엔지니어링 책임자

'99 ~ '01

클라리언트 코리아 품질관리

'92 ~ '98

삼성종합화학 R&D

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이복희
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 역량 발휘

- 본 후보자는 Global 기업경영 및 Technology 분야의 전문성을 인정받아 '23년 사외이사 후보로 추천되었음

- 본 후보자는 롬엔드하스전자재료씨엠피코리아 대표이사, 듀폰코리아 대표이사 겸 신성장사업부 글로벌 총괄, 다우케미컬 디스플레이사업부 글로벌 총괄, 다우케미컬 코리아 R&D센터장 겸 엔지니어링 책임자 등을 역임하며 보유하게 된 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 SK이노베이션 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- Tech. 기반 화학, 신소재 관련 Biz. 전문성을 바탕으로 당사 Green Energy 사업의 방향 조언 및 확장에 기여

- Global 기업의 CEO 경험을 바탕으로 회사의 국제경영 및 세계시장으로의 진출에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

- 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

- 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션㈜의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션㈜ 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

- 또한, SK이노베이션㈜ 경영철학의 근간인 SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함- Tech. 기반 Global 기업 근무 경험 및 화학, 신소재 관련 Biz. 수행 경험을 기반으로 기존/신규사업 관련 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함- Global 기업 내 다양한 지위에서 리더십을 발휘한 경력을 바탕으로 경영자 관점의 조언이 가능할 것으로 기대됨

확인서

김준 후보 확인서.jpg
김준 후보 확인서

김주연 후보

이복희후보

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박진회
1957.09.12
사외이사
해당없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박진회
삼성화재사외이사(예정, '23년 후보로 추천됨)
'14~'20
한국씨티은행장
없음

'07~'14
한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장

'01~'04
한미은행 기업금융본부장 兼 부행장

'00~'01
삼성증권 운용사업담당

'93~'00
씨티은행자금담당 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진회
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박진회 후보자- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함- 금융 회사 CEO 출신으로 금융 분야 전문성을 두루 갖추고 있으며, 특히 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 재무 관점에서 감사위원회 의사 결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함- 他 기업 이사회 경험을 바탕으로 당사 지배구조 upgrade에 insight를 제시하고, 조직/인사 관리를 비롯한 Risk관리 전반에 대해 경영자 관점의 조언이 가능할 것으로 기대됨

확인서

박진회 후보.jpg
박진회 후보

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 6 )

보수총액 또는 최고한도액
12,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 5명 )

실제 지급된 보수총액
4,854

최고한도액
12,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 주주총회 1주전 홈페이지 게재 및 공시 예정

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제11기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 20일 ～ 2023년 3월 29일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 정기주주총회를 포함한 2023년 주요 행사 일정을 해당년도의 경영 활동 계획을 감안하여 사전에 확정하였습니다. - 또한, 당사는 그룹 주요 계열사와 주주총회 개최일이 중복되지 않도록 고려하였습니다- 당사는 전자투표 및 전자위임장을 도입 중이며, 이 경우 주주는 주주총회장에 방문하지 않고도 투표권을 행사할 수 있습니다. ※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. - 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 마스크 착용을 권고 드립니다. - 참석자 중 확진자 발생시 자가격리대상이 될 수 있습니다.