에스디생명공학 — 주주총회소집공고 (20230308)
제출인: 에스디생명공학

주주총회소집공고
2.9
(주)에스디생명공학

주주총회소집공고

2023 년 03 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 에스디생명공학

대 표 이 사 :
박 설 웅

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로 1길 66

(전 화) 02-583-1846

(홈페이지)http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박 설 웅

(전 화) 02-583-1846

주주총회 소집공고

(제15기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제16조에 의하여 제15기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2023년 03월 23일(목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 66 본사 8층 대강당

3. 회의 목적사항

1) 부의안건제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(사업목적추가, 발행예정주식수 변경, 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 변경, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식 변경, 신주인수권 변경, 우리사주매수선택권 변경, 전환사채의 발 행 변경, 신주인수권부사채의 발행 변경, 이익참가부사채의 발행 변경, 교환사채의 발행 변경)제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 김준 후보자 신규 선임의 건 2-2호 의안 : 사내이사 최병철 후보자 신규 선임의 건 2-3호 의안 : 사내이사 김학수 후보자 신규 선임의 건

4. 경영참고사항 등 비치 및 공시

상법 제524조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 금융감독원 또는 한국증권거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항 단서 규정에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 위임인 인감증명서 (3개월이내), 대리인 신분증

7. 참고사항

코로나19 확산에 따라 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 지체 없이 안내하도록 하겠습니다.

8. 기타사항- 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4와 당사 정관 제25조에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 2023년 03월 08일 주식회사 에스디생명공학 대표이사 박 설 웅(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사외이사

박설웅(출석률: 100%)
김인숙(출석률: 100%)
김진하(출석률: 94%)

찬 반 여 부

1
2022.02.15
타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
찬성

2
2022.02.18
타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
찬성

3
2022.03.02
전자투표 제도 실시의 건
찬성
찬성
찬성

4
2022.03.04
타법인 자금대여 연장의 건
찬성
찬성
찬성

5
2022.03.10
운영자금 대환의 건
찬성
찬성
찬성

6
2022.03.11
1) 제14기(2021년) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2) 제14기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성

7
2022.03.22
지점 폐지의 건
찬성
찬성
찬성

8

2022.03.25

임직원 대출 예금담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성

9
2022.04.05
1) 타법인 시설자금대여 연장의 건
찬성
찬성
찬성

2) 타법인 자금대여 연장의 건
찬성
찬성
찬성

3) 타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
찬성

10
2022.04.26
담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성

11
2022.04.29
대여금 출자전환의 건
찬성
찬성
찬성

12
2022.05.09
지점명 변경의 건
찬성
찬성
불참

13
2022.05.13
유상증자 신주발행의 건
찬성
찬성
찬성

14
2022.05.17
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

15
2022.05.27
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

16
2022.06.15
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

17
2022.06.30
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

18
2022.07.04
타법인 자금대여 연장의 건
찬성
찬성
찬성

19
2022.07.11
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

20
2022.07.15
산업은행 자금대출 대환의 건
찬성
찬성
찬성

21
2022.07.26
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

22
2022.08.10
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

23
2022.09.06
법인 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성

24
2022.11.04
타법인 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
찬성

타법인 대여금 처리방안의 건
의결권 없음
찬성
찬성

25
2022.11.07
임시주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성

26
2022.11.14
타법인 인수의 건
찬성
찬성
찬성

전환사채 재매각의 건
찬성
찬성
찬성

27
2022.11.25
타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
찬성

타법인 투자 결정의 건
찬성
찬성
찬성

내부회계관리규정, 이사회운영규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

28
2022.11.29
임시주주총회 안건 세부내역 확정의 건
찬성
찬성
찬성

타법인 전환사채 인수의 건
찬성
찬성
찬성

29
2022.11.30
타법인 주식취득일 변경의 건
찬성
찬성
찬성

30
2022.12.05
계약체결의 건
찬성
찬성
찬성

31
2022.12.14
임시주주총회 소집일 변경의 건
찬성
찬성
찬성

32
2022.12.19
전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

33
2022.12.23
지점폐지의 건
찬성
찬성
불참

34
2022.12.27
공동경영 합의서 체결의 건
찬성
찬성
찬성

타법인 대여금 만기 연장의 건
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 소집일 변경의 건
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 이사선임 후보자 변경의 건
찬성
찬성
찬성

35
2022.12.29
관계사 지분 매각의 건
찬성
찬성
찬성

36
2022.12.30
타법인 주식취득일 변경의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

이사 및 감사
4
2,300,000,000
670,491,408
167,622,852
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD(종속법인)
2022.01~2022.09
4,246
4%

매입
(주)애니코스(종속법인)
2022.01~2022.09
3,292
3%

대여금 출자전환
(주)애니코스(종속법인)
2022.05~2022.05
3,000
3%

대여금 회수
(주)에스디플랫폼(종속법인)
2022.01~2022.09
2,000
2%

현금 출자
(주)에스디플랫폼(종속법인)
2022.02~2022.02
1,700
2%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)애니코스(종속법인)
매입, 대여금 출자전환 등
2022.01~2022.09
6,347
6%

※ 당사의 2022년 재무제표가 확정되지 않아 2022년 3분기까지의 수치를 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품 시장 규모 추이 및 전망

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다. Euromonitor에 따르면, 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년 대비 4.5% 성장할 것으로 전망하였으나, 2020년 COVID-19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 세계 화장품 시장규모는 재차 반등할 것으로 예상되며, 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 성장세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.한편 국내 화장품 시장의 경우, 2019년 국내 화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 시장규모(생산-수출+수입)는 전년 대비 4% 증가한 10조5,347억원으로, 연평균 성장률 또한 4%로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 또한 국내 화장품 산업 총 생산규모는 16조2,633억원으로 전년 대비 14.7% 성장하였으며, 최근 5개년연평균 성장률이 10.9%로 매년 10% 이상 지속 성장하는 것으로 나타났습니다.

2020년 화장품 소매판매액은 COVID-19로 인해 전년 대비 17.8% 역성장하는 등 많은 변화가 있었던 한 해였습니다. 통계청 국가통계포털에 따르면, 2020년 화장품 소매판매액은 28조4,726억 규모로 2019년 34조6,704억원 대비 17.9% 감소한 것으로 나타나고 있습니다. 이는 2018년 소매판매액인 29조8,395억원보다도 적은 수치로 코로나로 인해 마스크를 상시 착용하게 되면서 화장품 소비가 감소하였기 때문인 것으로 분석되고 있습니다.다만, 2021년 화장품 소매판매액은 30조8355억으로, COVID-19 팬데믹 첫 해인 2020년 28조4726억원에 비해 8.3% 증가하여 전반적인 화장품 소비가 회복되는 것으로 나타나고 있습니다.삼정KPMG 경제연구원의 '2022년 국내 주요 산업 전망' 리포트에 따르면, 2022년 대내외적으로 경기 회복에 대한 기대감이 고조되고, 소비심리 개선세가 이어질 것으로 예측하였습니다. 특히, 2022년 화장품 산업은 전반적으로 소비 회복이 나타날 것으로 전망하였으며, 유통 채널별 성장 속도가 상이하게 나타날 것으로 예상된다며 올해 "일부 긍정적"일 것으로 예측하고 있습니다. 또한, 글로벌 여행 재개 시 면세점 채널 확대로 전반적인 긍정적 흐름을 보일 것으로 예상되나, 중국 시장 소비 둔화가 성장에 걸림돌이 될 것으로 전망했습니다.

(2) 건강식품 시장 규모 추이 및 전망

2021년 국내 건강식품 시장은 5조원 규모로 형성되며 매년 성장을 거듭하고 있습니다. 2019년 초 정부의 건강기능식품 혁신과제 발표로(대형마트와 백화점 등에서는 건강기능식품의 자유판매를 허용하는 등 신고 절차를 생략한다는 시장진출입 활성화, 건강기능식품 원료 범위를 안전성이 확보된 일부 의약품 원료로까지 확대하는 신제품 개발 촉진 등)규제 완화가 이루어짐에 따라 성장세는 더욱 가속화되었으며, 최근에는 외부환경으로 인한 자가 건강 관리의 확산 등 건강기능식품 필요성에 대한 소비자 인식 제고로 전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되고 저출산과 인구 노령화로 새로운 먹거리를 창출하기 위한 각 기업들의 노력으로 소비자 선택권이 높아지면서 향후 건강식품사업은 안정적이며 지속 성장이 예상되고 있습니다.

최근 건강기능식품 시장규모 추이는 다음과 같습니다.

구 분
2019년
2020년
2021년

규모(조원)
4.6
4.9
5.1

성장률
5.5%
5.5%
2.4%

*출처: 한국건강기능식품협회, 2021년 건강기능식품 시장 구조 및 현황 데이터 자료

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사 화장품사업 중 소비자들에게 가장 주목을 받고 있는 제품은 마스크팩이며, 그 외 기초 및 색조 화장품 시장을 영위하고 있습니다.건강식품사업의 경우 당사만의 기술을 활용하여 건강기능식품 및 건강기능성 원료를개발하고 있으며, 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한 건강식품 시장은 지속적인성장과 시장의 수요가 예상되는 만큼 유통채널의 다각화를 통해 본격적인 성과를 거둘 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 크게 화장품 사업부문, 건강식품 사업부문으로 구성되어 있습니다. 사업부문 및 주요제품은 다음과 같습니다.

사업부문

주요제품

주요 브랜드

화장품

마스크팩, 기초 및 색조 화장품 등

SNP, SNP Prep, 히든랩, 엠솔릭 등

건강식품

식품소재, 건강기능식품 등

브이해빗 등

(2) 시장점유율

국내 화장품시장은 지속적인 성장을 보이고 있으며, 아모레퍼시픽, LG생활건강이 과반수 이상의 시장을 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 화장품사업부문

화장품 산업은 전통적으로 경기에 직접적인 영향을 받으면서 계절 변화에도 민감한 산업이었으나, 2007년 이후 화장품 시장 성장율은 경기변동에 비탄력적인 움직임을 보이고 있으며, 2008년말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 성장률이 오히려 상승하는 등 필수 소비재의 모습을 보이고 있습니다.② 건강식품사업부문

건강식품 산업은 건강기능식품 시장은 2000년대 초반 대한민국이 소비사회로의 전환이 이루어지고, 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being)라이프 시대로 전환된 이후 건강에 대한 관심의 고조로 인하여 건강 관련한 다양한 상품과 서비스가 출시되며 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하게 되었습니다. 전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되면서 시장 성장세는안정화되고 소비자 선택권은 넓어지는 긍정적 흐름을 보이고 있습니다.

향후 건강의 중요성이 더욱 부각되는 만큼, 시장의 양적·질적 혁신을 꾸준히 이어나간다면 견조한 성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 화장품사업부문

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 국가적 재난 등에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경기 침체기에는 소비자들의 하향구매 경향이 나타나 중저가 브랜드에 대한 수요가 증가하며, 전통적으로 동절기에 화장품 사용량의 증가로 인하여 판매가 향상되고 상대적으로 하절기에 판매량이 감소하는 계절적 요인이 있습니다. 최근 국내외 경기침체로 인해 뷰티시장에서도 합리적인 가격과 착한 성분을 내세운 화장품들이 크게 주목을 받고 있으며 이러한 가성비, 가심비를 내세운 소비트렌드는 당분간 지속될 것으로 예상 됩니다.

② 건강식품사업부문

우리나라는 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화 사회에 진입하고 있으며, 최근 코로나19 등 외부환경 영향으로 인하여 건강에 대한 관심은 증가할 수 밖에 없습니다.

이러한 관점에서 건강식품사업은 고부가가치의 선진국형 성장시장이라 할 수 있으며 그 수요 또한 매년 증가하고 있습니다. 과거 중장년층 세대에서 인기가 있었던 건강식품사업은 온라인과 모바일 유통채널의 발달로 인해 젊은층의 유입이 가속화되는 추세이며, 각각의 소비자 Needs에 부합하는 다양한 원료 기반의 건강기능식품 수요가 증가할 것으로 예측되고 있습니다

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1~41. (기재생략)

42. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업

43. 위 각호에 관련된 수출입업

44. 위 각호에 관련된 전자상거래업

45. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조(목적)

1~41. (왼쪽과 같음)

42. 2차전지 기반의 IOT 적용한 파워뱅크 제조 및 유통서비스업

43. 2차전지 기반의 IOT 적용한 파워뱅크를 활용한 캠핑용품 렌탈 및 구독서비스업

44. 캠핑용품 제조, 유통 및 구독서비스업

45. 캠핑용품 보관 및 배송업

46. 2차전지 기반의 전기차용 배터리 공급 및 구독서비스업

47. 2차전지 기반의 배터리 공급 및 구독서비스업

48. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업

49. 위 각호에 관련된 수출입업

50. 위 각호에 관련된 전자상거래업

51. 위 각호에 부대되는 사업일체

신규 사업에 대한 목적 추가 및 번호 수정

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

자금조달 여력확보를 위한 발행한도 증액

제9조의2 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① (생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ ~ ⑦ (생략)

⑧ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정한다.

⑨(생략)

제9조의2 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① (현행과 같음)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 100,000,000주로 한다.

③ ~ ⑦ (현행과 같음)

⑧ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정한다.

⑨(현행과 같음)

제9조의3 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① (생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ ~ ⑨ (생략)

제9조의3 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① (현행과 같음)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 100,000,000주로 한다.

③ ~ ⑨ (현행과 같음)

제10조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2 ~ 3 (생략)

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6 ~ 8 (생략)

③ ~ ④ (생략)

제10조(신주인수권)

① (현행과 같음)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2 ~ 3 (현행과 같음)

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인 투자자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산, 판매, 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

6 ~ 8 (현행과 같음)

③~ ④ (현행과 같음)

제11조의2(우리사주매수선택권)

① ~ ② (생략)

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④~ ⑥ (생략)

제11조의2(우리사주매수선택권)

① ~ ② (생략)

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 3년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④~ ⑥ (현행과 같음)

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. <삭 제>

② ~ ⑤ (생략)

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1조원 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1조원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 및 개인 투자자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1조원 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. <삭 제>

②~ ⑤ (현행과 같음)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. <삭 제>

② ~ ⑥ (생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1조원 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1조원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 및 개인 투자자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1조원 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. <삭 제> ② ~ ⑥ (현행과 같음)

제20조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 2 비율로 이익배당에 참가할 수 있다

③(생략)

제20조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③(현행과 같음)

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②(생략)

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②(현행과 같음)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김준
1957.03.10
사내이사
-
-
이사회

최병철
1966.07.17
사내이사
-
-
이사회

김학수
1965.07.04
사내이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김준
경영인
2019년~현재
(주)하엘 대표이사고려대학교 생명공학부 교수
-

최병철
경영인
2023년~현재2010년~현재1992년~2010년
(주)에스디생명공학 2차전지배터리사업부문 부사장(주)스마트구루 대표이사한국통신 기술서비스부문 상무이사
-

김학수
경영인
2020년~현재2018년~2021년2011년~2018년
(주)지웨이피이 대표(주)SH와이드 이사씨엠씨(주) 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최병철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김학수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김준 사내이사 후보자]김준 사내이사 후보자는 바이오벤처 기업을 설립하고 현 고려대학교 생명과학부 교수를 역임하고 있는 만큼 당사건강기능식품과 바이오, 헬스케어 산업 부문에서 많은 경험과 노하우를 바탕으로 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천하였습니다.[최병철 사내이사 후보자]최병철 사내이사 후보자는 신규 배터리 사업 분야에 대한 전문성과 전문 지식을 갖추고 있으며 해당 분야 다년간의 기업 운영 경험으로 사업을 이해하고 있으므로 당사 신규 사업에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 후보로 추천하였습니다.[김학수 사내이사 후보자]김학수 사내이사 후보자는 신규사업과 투자 등과 관련한 전략과 경영 기획 분야에서의 근무 경력을 갖추고 있으므로 기업의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서(최병철)_1

확인서(김학수)_1

확인서(김준)_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본 총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 등을 제출하지 아니합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.- 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.