RF머트리얼즈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230308)
제출인: RF머트리얼즈

의결권대리행사권유참고서류
3.6
알에프머트리얼즈(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 08일

권 유 자:
성 명: 알에프머트리얼즈 주식회사주 소: 경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215(목내동)전화번호: 031-499-2817

작 성 자:
성 명: 김상균부서 및 직위: 경영본부 부장전화번호: 070-7096-5601

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
알에프머트리얼즈(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 07일
라. 주주총회일
2023년 03월 23일

마. 권유 시작일
2023년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

알에프머트리얼즈(주)
보통주
1
0.00
본인
자기주식

※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식은 의결권이 제한 됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

알에프에이치아이씨(주)
최대주주
보통주
3,130,242
38.18
최대주주
-

남동우
대표이사
보통주
84,542
1.03
대표이사
-

김주현
등기임원
보통주
13,704
0.17
등기임원
-

김시남
미등기임원
보통주
45,256
0.55
미등기임원
-

강응천
미등기임원
보통주
3,924
0.05
미등기임원
-

한기우
주요주주 및계역회사 임원
보통주
992,388
12.11
주요주주 및계열회사 임원
-

계
-
4,270,056
52.09
-
-

※ 상기 소유주식수는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2022년12월31일)임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김상균
보통주
0
직원
직원
-

최철민
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 07일
2023년 03월 13일
2023년 03월 22일
2023년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주의 물리적,시간적 제한으로 인해 주주총회에 직접 참석 할 수 없는 경우에 권유자에게 의결권을 위임하여 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있도록 함. 또한, 권유자인 회사는 주주총회의 원활한 진행과 안건 의결을 위해 의결정족수를 확보하고자 하는데 그 취지가 있음.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 13일 09시 ~ 2023년 03월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 접수처 : 알에프머트리얼즈(주) - 주 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로20번길 49(원시동) (우편번호 15612) - 전화번호 : 070-7096-5601 - 팩스번호 : 070-8228-08492. 접수기간 : 2023년 03월 13일 ~ 2023년 03월 23일 주주총회 개최 전까지3. 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 23일 오전 10시

장 소
경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215(목내동)본점 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 13일 09시 ~ 2023년 03월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

기타 추가 안내사항 등
- 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일에는 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 전자위임장권유시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 전자위임장 수여 (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표/전자위임장 권유 관리 시스템

가. 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

2) 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 22일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 - 단, 시작일은 오전 9시부터이며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

3) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
2. 마스크 착용 관련 안내당사는 코로나 및 감염병 확산 방지를 위해 전 임직원들의 마스크 상시 착용을 권고로 하고 있습니다. 따라서 주주님들의 마스크 착용을 권고하며, 주주총회장 입장 시 가능한 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
3. 주총 집중일 주총 개최 사유해당 사항 없음
4. 기타사항당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 16 기 2022년 12월 31일 현재

제 15 기 2021년 12월 31일 현재

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제16기말
제15기말

자산

유동자산
61,415,180,670
44,116,228,353

현금및현금성자산
25,332,378,240
12,496,399,092

단기금융자산
14,031,830,842
15,028,504,909

파생상품자산
4,940,000
-

매출채권및기타채권
6,793,794,674
6,414,915,574

당기법인세자산
130,864,721
21,152,690

재고자산
9,328,546,160
10,030,029,986

기타유동자산
5,792,826,033
125,226,102

비유동자산
34,497,250,076
27,176,607,996

장기금융자산
2,360,242,500
501,445,000

장기매출채권및기타채권
314,378,000
271,267,000

유형자산
27,580,840,660
22,953,365,885

사용권자산
934,448,008
1,079,415,534

영업권
502,230,893
502,230,893

무형자산
2,461,892,981
1,661,026,677

기타비유동자산
343,217,034
207,857,007

자산총계
95,912,430,746
71,292,836,349

부채

유동부채
25,404,022,333
18,565,818,690

매입채무및기타채무
6,540,802,727
7,281,001,839

계약부채
7,174,423,859
7,812,412,760

단기차입금
10,500,000,000
2,000,000,000

유동성장기부채
511,360,000
511,400,000

단기리스부채
382,440,516
308,170,029

당기법인세부채
-
366,958,323

기타유동부채
294,995,231
285,875,739

비유동부채
17,671,446,406
10,555,890,600

장기매입채무및기타채무
126,493,154
13,085,412

장기차입금
3,290,680,000
837,010,000

장기리스부채
546,787,165
750,018,663

전환사채
13,054,257,747
8,204,328,840

이연법인세부채
653,228,340
751,447,685

부채총계
43,075,468,739
29,121,709,290

자본

지배기업의 소유지분
42,894,456,207
34,899,667,870

자본금
4,098,848,500
4,023,848,500

자본잉여금
24,961,170,781
20,488,343,008

기타자본
455,865,782
236,020,425

기타포괄손익누계액
(117,860,977)
-

이익잉여금
13,496,432,121
10,151,455,937

지배기업의 비소유지분
9,942,505,800
7,271,459,189

자본총계
52,836,962,007
42,171,127,059

부채와자본총계
95,912,430,746
71,292,836,349

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제16기
제15기

매출액
50,442,251,582
37,771,227,715

매출원가
(38,064,642,905)
(30,649,687,871)

매출총이익
12,377,608,677
7,121,539,844

판매비와관리비
(9,643,800,219)
(7,149,623,278)

영업이익(손실)
2,733,808,458
(28,083,434)

금융수익
1,703,094,552
574,987,667

금융원가
(1,626,689,333)
(1,052,322,543)

기타영업수익
249,196,655
500,354,278

기타영업비용
(35,258,434)
(60,834,719)

법인세비용차감전 순이익(손실)
3,024,151,898
(65,898,751)

법인세비용
538,182,795
(304,613,011)

당기순이익(손실)
3,562,334,693
(370,511,762)

기타포괄손익
(117,860,977)
688,957

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
(117,860,977)
688,957

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(117,860,977)
688,957

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-
-

지분법자본변동
-
-

총 포괄손익
3,444,473,716
(369,822,805)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
3,344,976,184
(901,714,564)

비지배주주지분
217,358,509
531,202,802

총포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
3,227,115,207
(901,414,382)

포괄손익, 비지배지분
217,358,509
531,591,577

주당손익

기본주당순손익
411
(243)

희석주당순손익
408
(226)

연 결 자 본 변 동 표

제 16 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누게액
이익잉여금
지배기업의소유자본합계
비지배지분
총 계

2021.01.01 (전기초)
1,798,294,000
16,168,750,648
157,908,927
(300,182)
11,053,170,501
29,177,823,894
3,232,743,319
32,410,567,213

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(901,714,564)
(901,714,564)
531,202,802
(370,511,762)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
-
300,182
-
300,182
388,775
688,957

소유주와의거래등 :

복합금융상품 발행
-
-
-
-
-
-
3,217,997,102
3,217,997,102

복합금융상품 전환
165,093,500
5,212,291,447
-
-
-
5,377,384,947
-
5,377,384,947

주식선택권
48,537,000
869,309,598
78,111,498
-
-
995,958,096
47,376,698
1,043,334,794

무상증자
2,011,924,000
(2,022,364,460)
-
-
-
(10,440,460)
-
(10,440,460)

유상증자
-
-
-
-
-
-
241,750,493
241,750,493

비지배지분변동
-
260,355,775
-
-
-
260,355,775
-
260,355,775

자본의 증가(감소) 합계
2,225,554,500
4,319,592,360
78,111,498
300,182
(901,714,564)
5,721,843,976
4,038,715,870
9,760,559,846

2021.12.31 (전기말)
4,023,848,500
20,488,343,008
236,020,425
-
10,151,455,937
34,899,667,870
7,271,459,189
42,171,127,059

2022.01.01 (당기초)
4,023,848,500
20,488,343,008
236,020,425
-
10,151,455,937
34,899,667,870
7,271,459,189
42,171,127,059

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
3,344,976,184
3,344,976,184
217,358,509
3,562,334,693

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
-
(117,860,977)
-
(117,860,977)
-
(117,860,977)

소유주와의거래등:

복합금융상품 발행
-
2,812,420,020
-
-
-
2,812,420,020
246,709,320
3,059,129,340

복합금융상품 전환
75,000,000
1,255,554,056
-
-
-
1,330,554,056
2,446,860,957
3,777,415,013

주식선택권
-
-
219,845,357
-
-
219,845,357
132,792,718
352,638,075

비지배지분변동
-
404,853,697
-
-
-
404,853,697
(372,674,893)
32,178,804

자본의 증가(감소) 합계
75,000,000
4,472,827,773
219,845,357
-
-
4,767,673,130
2,453,688,102
7,221,361,232

2022.12.31 (당기말)
4,098,848,500
24,961,170,781
455,865,782
(117,860,977)
13,496,432,121
42,894,456,207
9,942,505,800
52,836,962,007

연 결 현 금 흐 름 표

제 16 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제16기
제15기

영업활동현금흐름
4,309,240,731
3,963,890,558

당기순이익(손실)
3,562,334,693
(370,511,762)

당기순이익조정을 위한 가감
2,879,470,999
4,000,796,122

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(2,110,429,497)
344,497,775

이자수취(영업)
679,406,253
219,168,391

이자지급(영업)
(183,710,138)
(36,773,425)

배당금수취(영업)
-
360,000

법인세납부(환급)
(517,831,579)
(193,646,543)

투자활동현금흐름
(14,523,840,568)
(18,549,719,810)

보증금의 감소
6,706,470
523,000,000

유형자산의 처분
7,830,909
91,099,091

무형자산의 처분
40,000,000
100,000,000

대여금의 감소
-
20,000,000

단기금융상품의 처분
32,058,730,461
7,609,081,588

장기금융상품의 감소
-
17,520,000

보증금의 증가
6,830,950
(270,477,000)

단기금융상품의 취득
(30,284,359,998)
(21,478,910,962)

장기금융상품의 취득
(2,509,200,000)
(6,209,290)

유형자산의 취득
(11,671,062,745)
(4,590,341,484)

무형자산의 취득
(2,179,316,615)
(564,481,753)

재무활동현금흐름
23,057,363,102
8,793,113,296

단기차입금의 증가
8,735,949,478
-

장기차입금의 증가
2,965,000,000
-

전환사채의 증가
11,000,000,000
6,486,450,000

종속회사의 유상증자
-
2,033,154,510

유상증자
-
-

주식선택권행사로 인한 현금유입
-
800,957,574

정부보조금의 수취
2,497,757,904
1,333,008,197

단기차입금의 상환
(235,949,478)
-

유동성장기부채의 상환
(511,370,000)
(511,400,000)

리스부채의 원금상환
(279,085,327)
(204,576,731)

주식선택권행사로 인한 현금유출
-
(13,593,420)

신주발행비 지급
(2,560,980)
(1,482,960)

정부보조금의 상환
(1,112,378,495)
(1,129,403,874)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
12,842,763,265
(5,792,715,956)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(6,545,541)
4,892,176

현금및현금성자산의순증가(감소)
12,836,217,724
(5,787,823,780)

기초현금및현금성자산
12,497,182,838
18,285,006,618

기말현금및현금성자산
25,333,400,562
12,497,182,838

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 16 기 2022년 12월 31일 현재

제 15 기 2021년 12월 31일 현재

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제16기말
제15기말

자산

유동자산

34,219,686,338

20,394,519,718

현금및현금성자산

12,875,984,515

5,346,469,522

단기금융자산

12,049,827,555

8,985,920,549

파생상품자산

4,940,000
-

매출채권 및 기타유동채권

3,366,501,745
1,658,614,283

당기법인세자산

10,444,967
21,152,690

재고자산

5,695,935,790
4,329,636,303

기타유동자산

216,051,766
52,726,371

비유동자산

23,710,228,467
22,047,338,001

장기금융자산

2,360,197,500
501,400,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

220,000
5,220,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

9,894,647,634
9,361,963,894

유형자산

11,277,407,936
11,982,606,192

사용권자산

52,439,684
21,950,435

무형자산

88,530,862
129,204,003

기타비유동자산

36,784,851
44,993,477

자산총계

57,929,914,805
42,441,857,719

부채

유동부채

5,436,398,450
3,955,849,747

매입채무 및 기타유동채무

1,959,263,603
1,607,183,936

유동계약부채

413,948,529
280,891,712

단기차입금

3,000,000,000
2,000,000,000

유동리스부채

20,154,448
8,267,109

당기법인세부채
-
-

기타유동부채

43,031,870
59,506,990

비유동부채

9,599,060,148
3,586,340,102

비유동리스부채

32,785,562
13,926,389

전환사채

9,566,274,586
3,572,413,713

부채총계

15,035,458,598
7,542,189,849

자본

자본금

4,098,848,500
4,023,848,500

자본잉여금

24,295,961,309
20,227,987,233

기타자본구성요소

455,865,782
236,020,425

기타포괄손익누계액

547,348,495
260,355,775

이익잉여금(결손금)

13,496,432,121
10,151,455,937

자본총계

42,894,456,207
34,899,667,870

자본과부채총계

57,929,914,805
42,441,857,719

포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제16기
제15기

수익(매출액)

19,476,444,987
11,613,505,746

매출원가

13,270,317,741
9,856,183,285

매출총이익

6,206,127,246
1,757,322,461

판매비와관리비

3,953,371,738
2,924,150,259

영업이익(손실)

2,252,755,508
(1,166,827,798)

금융수익

1,448,933,924
362,690,515

금융원가

1,268,594,349
684,803,637

기타수익

372,252,394
914,845,243

기타비용

8,625,427
43,770,531

법인세비용차감전순이익(손실)

2,796,722,050
(617,866,208)

법인세비용

548,254,134
(283,848,356)

당기순이익(손실)

3,344,976,184
(901,714,564)

기타포괄손익

286,992,720
260,655,957

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(117,860,977)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(117,860,977)
-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

404,853,697
260,655,957

지분법자본변동

404,853,697
260,655,957

총포괄손익

3,631,968,904
(641,058,607)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

411
(230)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

408
(230)

자 본 변 동 표

제 16 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021.01.01(기초자본)

1,798,294,000

16,168,750,648

157,908,927

(300,182)

11,053,170,501

29,177,823,894

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(901,714,564)
(901,714,564)

기타포괄손익
-
-
-
260,655,957
-
260,655,957

소유주와의거래등 :

복합금융상품 발행

-
-
-
-
-
-

복합금융상품 전환

165,093,500
5,212,291,447
-
-
-
5,377,384,947

주식선택권 부여

48,537,000

869,309,598

196,153,482
-
-
196,153,482

주식선택권 행사
48,537,000
869,309,598
(118,041,984)
-
-
799,804,614

무상증자
2,011,924,000
(2,022,364,460)
-
-
-
(10,440,460)

자본 증가(감소) 합계

2,225,554,500
4,059,236,585
78,111,498
260,655,957
(901,714,564)
5,721,843,976

2021.12.31 (전기말)
4,023,848,500
20,227,987,233
236,020,425
260,355,775
10,151,455,937
34,899,667,870

2022.01.01(기초자본)

4,023,848,500

20,227,987,233

236,020,425

260,355,775

10,151,455,937

34,899,667,870

총포괄이익:

당기순이익(손실)

-
-
-
-
3,344,976,184
3,344,976,184

비지배지분의 변동

-
-
-
404,853,697
-
404,853,697

기타포괄손익

-
-
-
(117,860,977)
-
(117,711,975)

소유주와의거래등:

복합금융상품 발행

-
2,852,118,470
-
-
-
2,852,118,470

복합금융상품 전환

75,000,000
1,215,855,606
-
-
-
1,290,855,606

주식선택권 부여

-
-
219,845,357
-
-
219,845,357

자본 증가(감소) 합계

75,000,000
4,067,974,076
219,845,357
286,992,720
3,344,976,184
7,994,788,337

2022.12.31 (당기말)
4,098,848,500
24,295,961,309
455,865,782
547,348,495
13,496,432,121
42,894,456,207

현 금 흐 름 표

제 16 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제16기
제15기

영업활동현금흐름

1,509,185,493
799,512,338

당기순이익(손실)

3,344,976,184
(901,714,564)

당기순이익조정을 위한 가감

1,084,441,759
1,578,534,007

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,287,918,314)
(22,777,450)

이자수취(영업)

472,807,084
150,592,871

이자지급(영업)

(58,157,960)
(20,807,306)

법인세납부(환급)

(46,963,260)
15,684,780

투자활동현금흐름

(5,478,651,510)
(10,947,147,633)

보증금의 감소(증가)

82,984,090
6,000,000

유형자산의 처분

-
1,060,000

단기금융상품의 처분

8,985,920,549
7,609,081,588

유형자산의 취득

(696,799,749)
(1,558,056,525)

무형자산의 취득

(3,116,400)
(11,465,854)

장기금융상품의 취득

(2,509,200,000)
-

단기금융상품의 취득

(11,338,440,000)
(15,478,910,962)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

-
(1,514,855,880)

재무활동현금흐름

11,503,234,378
983,061,435

전환사채의 증가

10,000,000,000

-

단기차입금의 증가
1,000,000,000
-

주식선택권행사로 인한 현금유입

-
800,957,574

유상증자

-
-

정부보조금의 수취

1,633,757,904
1,333,008,197

단기차입금의 상환
-
-

리스부채의 원금상환

(15,584,051)
(7,883,462)

전환권행사

-

(23,580)

주식선택권행사로 인한 현금유출

(2,560,980)
(13,593,420)

신주발행비 지급
-
-

정부보조금 상환

(1,112,378,495)
(1,129,403,874)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

7,533,768,361
(9,164,573,860)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(4,014,792)
3,660,612

현금및현금성자산의순증가(감소)

7,529,753,569
(9,160,913,248)

기초현금및현금성자산

5,347,253,268
14,508,166,516

기말현금및현금성자산

12,877,006,837
5,347,253,268

이익잉여금처분계산서(안)

제 16 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 16 기(처분예정일 : 2023.03.23)
제 15 기(처분예정일 : 2022.03.24)

I. 미처분이익잉여금
13,496,432,121
10,151,455,937

전기이월미처분이익잉여금
10,151,455,937
11,053,170,501

회계변경누적효과
-
-

당기순이익
3,344,976,184
(901,714,564)

II. 임의적립금 등의 이입액
-
-

합계
13,496,432,121
10,151,455,937

III. 이익잉여금처분액
901,746,560
-

이익준비금
81,976,960
-

배당금
819,769,600
-

IIII. 차기이월미처분이익잉여금
12,672,813,372
10,151,455,937

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 단, 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우, 본 조는 삭제된다.

제8조 (주권의 종류)

<삭제>

-표준정관 적용

제10조 (신주인수권)

7)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

제10조 (신주인수권)

7)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여
국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인 및 법인에게 신주를 발행하는 경우

-표준정관 적용

제11조 (주식매수선택권)

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제9조 제1항이 정하는 관계회사 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에도 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑨회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1)주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2)주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3)주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제11조 (주식매수선택권)

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」
제30조 제1항이 정하는 관계회사 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에도 불구하고 「상법」
제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑨회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1)주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는
종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2)주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는
종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3)주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

-조항 수정

-표준정관 적용

-표준정관 적용

제11조2 (우리사주매수선택권)

⑥「근로자복지기본법」 제41조에 의하여 우리사주조합 또는 우리사주조합원이 이미 보유하고 있는 주식에 우리사주매수선택권을 행사할 경우에 취득할 주식을 합산한 주식수가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 우리사주매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

제11조2 (우리사주매수선택권)

<삭제>

-표준정관 적용

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우 본 조는 삭제된다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

<삭제>

<삭제>

<삭제>

-표준정관 적용

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②회사가 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항 적용을 배제한다.

②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③회사가 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-결산기준일 설정 변경

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관 제14조 (명의개서대리인), 제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 정관 제15조는 준용하지 않는다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관 제14조 (명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-표준정관 적용

제22조 (소집시기)

①회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

②정기주주총회는 정관 제16조 제1항에서 정한 날로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

-표준정관 적용

제24조 (소집통지 및 공고)

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제24조 (소집통지 및 공고)

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의
성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

-표준정관 적용

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8명 이내로 한다.

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로
하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

-표준정관 적용

제45조 (위원회)

①이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1)내부거래위원회

2)보수위원회

3)사외이사후보추천위원회

4)감사위원회

제45조 (위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

1)~4) <삭제>

-표준정관 적용

제49조 (감사의 수)

회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

제49조 (감사의 수)

회사는 1인 이상
3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

-표준정관 적용

제59조 (이익배당)

②제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제59조 (이익배당)

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 정관 제16조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

-표준정관 적용 에 따른 순서 변경

-배당기준일

설정 변경

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은
2023년 3월 23일부터 개정 시행한다.

-변경된

개정일 적용

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조삼열
1957년 01월 13일
기타비상무이사
부
최대주주 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조삼열
현재 RFHIC(주) 회장
1985년 ~ 1988년
연세대학교 대학원 전자공학과
없음

1999년 ~ 현재
RFHIC㈜ 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조삼열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 조삼열 기타비상무이사 후보자 추천 사유후보자는 알에프에이치아이씨(주) 회장으로서 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장 발전에 기여할 수 있을것이라 판단되어 추천하였습니다.

확인서

20230307 확인서_기타비상무이사 조삼열 선임의건-rfmtl.jpg
20230307 확인서_기타비상무이사 조삼열 선임의건-rfmtl

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서병관
1970년 12월 26일
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서병관
세무법인 가은수원지점대표세무사
1994년 ~ 1998년
조선대학교 경제학과 졸업
없음

1995년 ~ 2006년
국세청 재직

2007년 ~ 현재
세무법인 가은수원지점 대표세무사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서병관
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 서병관 감사 후보자 추천 사유후보자는 재선임으로 감사 업무에 대한 오랜 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

20230307 확인서_감사 서병관 선임의건-rfmtl.jpg
20230307 확인서_감사 서병관 선임의건-rfmtl

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
163,279,633원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원의 암묵적 지식과 경험이 회사의 성과에 미치는 영향이 지대함으로 임직원의 장기 근속, 동기부여, 핵심인력의 확보와 유지, 주주로서 성과의 공유를 통한 주인의식 제고를 위한 주식매수선택권 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 11명
직원
-
보통주식
53,500

총( 12 )명
-
-
-
총( 53,500 )주

※부여대상자가 직원으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
종류 : 기명식 보통주식주식수 : 53,500주
-

행사가격 및 행사기간

주식매수선택권 부여일: 2023년 03월 03일

행사가격: 14,460원행사기간:
2026년 03월 03일 ~ 2031년 03월 02일

행사가격은 상법 제340조의2 제4항을 준용하여 실질가액을 산정하였으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(이사회결의일 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주간의 세가지 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격을 호가단위 절삭)을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정

-

기타 조건의 개요

주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유.무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등으로 인하여 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

기타 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,227,697
발행주식총수의 100분의 10
보통주식
822,769
621,589

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021년 03월 05일
3
보통주식
46,000
-
-
46,000

2022년
-
-
보통주식
-
-
-
-

계
-
총( 3 )명
-
총( 46,000 )주
총( - )주
총( - )주
총( 46,000 )주

※2021년 03월 05일 주식매수선택권 부여 주식수는 당사의 2021년 12월 20일 무상증자(소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 배정)로 인하여 조정된 수량입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음