제이에스티나 — 주주총회소집공고 (20230308)
제출인: 제이에스티나

주주총회소집공고
2.9
(주)제이에스티나

주주총회소집공고

2023 년 03월 08일

회 사 명 :
주식회사 제이에스티나

대 표 이 사 :
김유미, 장호선

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 양재대로 62길 53

(전 화)02-2190-7000

(홈페이지)http://www.jestina.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이상근

(전 화)02-2190-7085

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안의 기원합니다.당사 정관 제21조에 의거 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 1. 일 시 : 2023년 03월 29일 (수) 오전 9시 2. 장 소 : 서울특별시 송파구 양재대로 62길 53(가락동) (주)제이에스티나 지하1층 다목적홀3. 회의목적사항 1) 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태보고 2) 부의안건 가. 제1호 의안 : 제35기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 현금배당 액면가 기준 20%, 주당 100원 나. 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 김유미 재선임 제2-2호 : 사내이사 장호선 재선임 제2-3호 : 사내이사 김명종 재선임 다. 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 사외이사 최진 재선임 라. 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 4. 경영참고 사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행기관 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 전자투표에 관한 사항우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 2022년부터 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사 : 2023년 03월 19일 09시 ~ 2023년 03월 28일 17시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막일은 오후 5시까지만 가능) 다. 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 6. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증7. 사업보고서 및 감사보고서 첨부 가. 제출예정일 : 2023년 3월 22일 나. 사업보고서 등 통지 방식 : 주주총회 1주전 전자문서 발송※당사는 제35기 정기주주총회(개최예정일 2023년 03월 29일) 1주간 전인 2023년 03월 22일까지 감사보고서와 사업보고서를 기업공시사이트에 공시 후 홈페이지에 공고할 예정입니다. 2023년 03월 08일 주 식 회 사 제 이 에 스 티 나 서울시 송파구 양재대로 62길 53 대표이사 장 호 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이사의 성명

최진 (출석률: 100%)
김경수 (출석률: 88%)
권동극 (출석률: 72%)

1
2021.01.28
㈜엔피크리에이티브 주식 취득
찬성
찬성
-

2
2021.02.17
주주총회 전자투표 도입의 건

찬성

찬성

-

3
2021.02.25
제33기 (2020 회계연도) 재무제표 승인의 건

찬성

찬성

-

4
2021.03.04
남북협력기금 개성공단 특별경제교류협력자금 대출기간 연장

찬성

찬성

-

5
2021.03.11
주식매수선택권 부여의 건 제33기 정기주주총회 소집의 건 제33기 영업보고서 승인의 건

찬성

찬성

-

6
2021.03.26
감사위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

7
2021.03.31
케이엔투자조합 해산 후 신규조합 재가입의 건

찬성

찬성

찬성

8
2021.04.09
건설중인 판교사옥 계약 양도의 건

찬성

찬성

찬성

9
2021.04.09
이지스 제408호 전문투자형 사모부동산투자신탁 수익증권 취득의 건

찬성

찬성

찬성

10
2021.05.17
산업은행 산업운영자금 금 일십오억원 대환 및 힘내라 대한민국특별운영자금 삼십억원 기한 연장의 건

찬성

찬성

찬성

11
2021.05.20
이지스 제408호 전문투자형 사모부동산투자신탁 수익증권 취득일정변경의 건

찬성

찬성

찬성

12

2021.05.20

건설중인 판교사옥 계약 양도의 건 대금 및 입금일정 변경의 건

찬성

찬성

찬성

13
2021.06.17
우리은행 원화지급보증 재약정 및 증대의 건

찬성

찬성

찬성

14
2021.08.20
직영매장(롯데아울렛 의왕점) 설치의 건
찬성
찬성
찬성

15
2021.11.16
㈜엔피크리에이티브 주식 취득
찬성
찬성
-

16
2022.02.25
제34기 재무제표 승인의 건제34기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

17
2022.03.02
직영매장(스타필드 고양점) 설치의 건
찬성
찬성
찬성

18
2022.03.07
㈜엔피크리에이티브 주식 취득
찬성
찬성
-

19
2022.03.29
제34기 정기주주총회
찬성
-
찬성

20
2022.03.29
감사위원회 위원 선임의 건
찬성
-
찬성

21
2022.04.01
자기주식 취득의 건
찬성
-
찬성

22
2022.05.11
하나은행 차입행위에 관한 건
찬성
찬성
찬성

23
2022.06.13
직영매장 상호변경의 건
찬성
찬성
찬성

24
2022.06.24
직영매장 상호변경의 건
찬성
찬성
찬성

25
2023.02.27
재무제표승인 및 제35기 정기주총소집결의
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
최진,김경수,변상문
2022.01.24
핵심감사사항 결정
가결

최진,김경수,변상문
2022.02.25
감사결과 및 후속사항에 대한 결의내부회계에 대한 운영실태보고
가결

최진,김경수,권동극
2022.08.05
반기이후 추가 검토 필요사항 결정
가결

최진,김경수,권동극
2023.02.17
내부회계에 대한 운영실태보고
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
800
48
16

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 주얼리사업부문 ① 산업의 특성 주얼리 사업은 다이아몬드, 금, 은, 원색보석 등 고가의 아름다운 원재료들을 사용하여 귀걸이, 목걸이, 반지 등으로 여성들을 더욱 아름답게 하기 위한 디자인의 표현이라고 할 수 있습니다. 따라서 디자인에 따라 다양한 가치의 창출이 가능한 산업으로 선진화 될 수 록 소비가 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. ② 산업의 성장성 코로나로 최근 위축되었지만 우리나라의 경제 상황에 따라 지속적으로 주얼리 산업이 성장하는 추세에 있으며, 앞으로 경제가 발달할 수 록 주얼리 산업의 성장도 커 갈 것으로 전망하고 있습니다. ③ 경기변동의 특성 소비재산업으로 경기의 변화에 가장 민감한 산업에 속한다고 할 수 있으나 브랜드 인지도에 따라 차이가 크게 나타 납니다. 경기가 불황일 수 록 브랜드 제품은 소비가 늘어나지만 브랜드 인지도가 낮은 제품들은 반대로 소비가 급속히 위축되고 있습니다. ④ 시장여건 여성들이 각자의 개성에 대한 표현과 아름다움을 추구하는 욕구가 늘어나고 있으며, 그 표현의 일환으로 주얼리 사용이 늘어나고 있습니다. 그에 따라 브랜드에 대한 선호도가 증가하고 있습니다. ⑤ 회사의 경쟁우위 요소 외주가공 시스템으로 디자인과 마케팅에 핵심역량을 집중하여 티아라를 기본 컨셉으로 항상 새롭고 우수한 디자인으로 소비자들의 눈길을 사로잡고 있으며, 소비자들과 소통을 위한 다양한 마케팅을 진행하고 있습니다. 2) 핸드백사업부문① 산업의 특성 핸드백과 지갑으로 대표되는 피혁 악세서리는 최근 글로벌 명품을 제외한 국내 브랜드들은 전반적인 경기 침체와 트랜드 변화로 어려움을 겪고 있습니다. 브랜드와 디자인이 중시되며 글로벌 해외명품 시장의 꾸준한 성장에 반해 국내 브랜드들의 인지도와 관심도가 약화되는 것으로 보여지고 있습니다.② 산업의 성장성 현재 글로벌 명품위주로 시장이 성장하고 있으며, 국내 브랜드들은 전반적으로 어려운 상황입니다. 코로나로 중국 방문객이 사라지며 면세점도 대폭 축소되었으나 어느 정도 해외여행이 자유로워지며 점차적으로 핸드백 산업도 전환점을 맞고 있습니다. ③ 경기변동의 특성 여성의 대표 패션 아이템으로 자리 잡아감에 따라 경기변동에 따른 영향은 적을 것으로 보고 있으며, 기능성보다는 패션성이 강조되고 동시에 브랜드 선호도에 따른 소비 패턴현상은 지속될 것으로 전망합니다.④ 시장여건 해외명품 브랜드들의 선전속에 지속적으로 시장이 확대될 것으로 보고 있지만 대기업의 핸드백사업 진출, 기존 패션 브랜드들의 핸드백 브랜드 런칭에 디자이너들의 개인 브랜드들도 시장진입이 늘고 있어서 경쟁은 가속화 될것으로 보고 있습니다.⑤ 회사의 경쟁우위 요소 전반적인 핸드백 시장의 어려움이 지속되며 백화점 및 면세점 매장은 철수하였으며, 온라인 위주로 사업을 재편하였습니다. 제이에스티나의 우수한 브랜드 인지도를 바탕으로 우수한 디자인과 상품력, 가격경쟁력있는 제품으로 온라인 매출 확대를 통하여 수익을 창출할 수 있도록 변화시키고 있습니다 .3) 시계사업부문① 산업의 특성 국내 손목시계 산업은 핵심인 디자인부문만을 담당하며, 시계의 가장 기본은 시간을 나타내는 무브먼트는 100% 수입으로 해결하고 있습니다. 따라서 품질은 디자인에 따라 좌우되고 있습니다.② 산업의 성장성 전체적인 시계산업의 규모는 정체 상태이고 국내 시계업체들의 시장규모는 한정된 상황에서 벗어나지 못하고 있습니다.최근에는 스마트워치로 인해 정통시계시장은 상당한 도전에 직면해 있는 상황이며, 성장성이 위축되고 있습니다.③ 경기변동의 특성 과거에는 혼수용품의 성격과 입학, 졸업시즌 선물 용도로 손목시계가 많이 활용되어 계절적 특성이 있었으나 최근에는 이런 계절적 특성은 없어졌으며, 패션화 경향을 많이 띠고 있습니다. ④ 시장여건 수입명품시장은 꾸준한 성장세를 유지하고 있는 반면 국내 시계업체들의 브랜드 제품들은 찾아보기 어려운 상황입니다. 앞으로도 획기적인 성장성을 기대하기는 어려울 것으로 전망하고 있습니다. 수출시장은 디자인과 품질이 우수하고 가격면에서 유리하여 중동, 러시아, 동남아시아 등 지역에서 성장세를 이어 갔습니다. 그러나 대외환경의 불확실성으로 수출도 어려운 상황입니다.⑤ 회사의 경쟁우위 요소 국내시장에서는 디자인과 품질의 우수성을 바탕으로 한 브랜드 인지도로 해외 명품을 제외할 경우 최고로 인정받고 있으며, 다양한 신제품의 출시로 지속적인 관심을 유도하고 있습니다. 해외시장에서는 중가 시장에서 30년 이상 자체 브랜드로 꾸준하게 영업을 진행하고 있어 제품에 대한 신뢰와 디자인의 우수성을 인정받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 J.ESTINA 브랜드로 주얼리와 핸드백 , ROMANSON 브랜드로 손목시계 사업을 진행하고 있으며 토탈 패션 브랜드 사업을 목표로 하고 있습니다. 패션사업의 핵심인 디자인과 R&D 및 마케팅에 역량을 집중하고 있습니다. 생산은 외주생산 시스템을 유지하고 있습니다. 2019년도 브랜드 리뉴얼 작업을 추진하여 주얼리, 핸드백에 대한 조엘 콜렉션 전개, 브랜드 로고 변경, 티아라 모양도 이전보다 단순화한 뉴 티아라로 바뀌었으며, 칼라도 기존의 귀족적 색상인 보라색에서 분홍색으로 더 젊은 이미지로 리뉴얼 하였습니다. 2020년 코로나 이후 매장을 효율성 위주로 재편하여 매출이 전반적으로 감소하였으나 이후 매장당 효율이 증가하며 2021년, 2022년 매출이 향상되고 있습니다.핸드백은 온라인 위주로 사업을 진행하고 있으며, 과거 대비 매출액은 감소하였으나 점차적으로 효율성이 개선되고 있습니다. 브랜드 리뉴얼에 따른 신제품 출시와 새롭게 업그레이드된 디자인으로 상품력이 강화되며 매출 등 경영실적이 회복되어 2022년에는 흑자전환 하였습니다. 코로나로 면세점은 대폭 축소되었으며, 백화점 위주로 오프라인을 진행하고 있습니다. 오프라인 축소에 따라 온라인 위주로 영업을 확대하고 있으며, 전용상품 출시 등을 통하여 매출을 확대하고 있습니다. 마케팅은 연예인 모델 활용, 드라마 PPL, 감성 마케팅 등을 통하여 20~30세대에 타켓하여 브랜딩을 지속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 주얼리 부분이 전체 매출액의 약 75%를 차지하고 핸드백이 19%, 시계 매출이 6% 수준으로 크지않아 총매출액 기준으로 시장점유율을 표시하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

구 분
2022년
2021년
비 고

패션주얼리시장규모
6,150억원
7,249억원
전년대비 -15.2% 역신장

당사 매출액
779억원
673억원
총매출액 기준

점유율
12.7%
9.3%

(월곡주얼리연구소, 한국갤럽 제공)(3) 시장의 특성

제이에스티나는 20~30대 여성을 타겟으로 고품격의 감성 마케팅을 통하여 브랜딩을 하고 있습니다. 오프라인은 백화점 위주의 유통으로 하고 있지만, 온라인과 모바일 유통으로도 꾸준하게 확대 나가고 있습니다. 핸드백은 명품 브랜드들 위주로 성장하고 있지만 제이에스티나만의 디자인과 품질, 마케팅 등의 차별화로 고객층을 확보해 나간다면 안정적인 성장을 만들어 갈 수 있을 것으로 보고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

inked조직도(2022)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"사업의 개요 참고"

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 기 2022년 12월 31일 현재

제 34 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

자 산

I. 유동자산
36,748,699,940
44,461,956,741

현금및현금성자산
2,441,206,288
617,591,486

단기금융상품
12,755,207,390
24,175,462,667

매출채권
7,246,850,449
6,968,864,216

단기기타채권
109,566,010
184,659,491

당기법인세자산
42,555,860
48,842,960

재고자산
13,599,934,892
12,037,376,585

기타유동자산
553,379,051
427,005,718

매각예정자산
-
2,153,618

II. 비유동자산
22,438,000,368
20,487,498,606

장기기타채권
827,333,303
647,936,232

장기금융상품
3,561,592,519
2,225,705,107

종속기업 및 관계기업투자
-
-

유형자산
13,337,311,318
13,295,428,154

투자부동산
952,820,399
963,914,183

사용권자산
2,618,364,879
2,420,459,596

무형자산
1,140,577,950
934,055,334

자 산 총 계
59,186,700,308
64,949,455,347

부 채

I. 유 동 부 채
9,298,741,984
12,757,090,783

매입채무
1,279,183,300
1,500,771,628

단기기타채무
3,951,656,214
3,658,460,466

단기차입금
821,309,249
4,172,748,689

단기금융부채
841,442,236
1,574,851,661

기타유동부채
2,405,150,985
1,850,258,339

II. 비 유 동 부 채
3,342,776,182
3,422,867,142

장기금융부채
1,811,070,465
1,846,133,562

기타비유동부채
62,443,301
61,831,504

충당부채
226,150,893
213,889,997

이연법인세부채
1,243,111,523
1,301,012,079

부 채 총 계
12,641,518,166
16,179,957,925

자 본

I. 자본금
8,684,795,000
8,684,795,000

II. 자본잉여금
28,837,337,774
28,837,337,774

III. 기타자본구성요소
(6,580,082,640)
(4,604,516,100)

IV. 기타포괄손익누계액
(495,595,069)
(985,164,675)

VI. 이익잉여금(결손금)
16,098,727,077
16,837,045,423

자 본 총 계
46,545,182,142
48,769,497,422

부채및자본총계
59,186,700,308
64,949,455,347

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제35기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제34기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

I. 매출액
77,880,466,417
67,234,075,374

II. 매출원가
26,323,978,858
23,744,083,390

III. 매출총이익
51,556,487,559
43,489,991,984

대손상각비(환입)
67,060,530
(497,310,512)

판매비와관리비
48,908,514,334
42,393,273,303

IV. 영업이익(손실)
2,580,912,695
1,594,029,193

기타수익
260,989,524
28,949,903,588

기타비용
314,092,829
12,358,346,627

금융수익
435,050,578
328,197,288

금융비용
1,724,842,522
651,167,414

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
1,238,017,446
17,862,616,028

VI. 법인세비용(수익)
(46,209,862)
(122,272)

VII. 계속영업이익(손실)
1,284,227,308
17,862,738,300

VIII. 중단영업이익(손실)
23,544,246
(246,913,801)

IX. 당기순이익(손실)
1,307,771,554
17,615,824,499

X. 기타포괄손익
489,569,606
195,843,735

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
9,041,500
31,556,152

해외사업환산손익
9,041,500
31,556,152

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
480,528,106
164,287,583

기타포괄손익-공정가치측정자산평가손익
480,528,106
164,287,583

XI. 총포괄이익(손실)
1,797,341,160
17,811,668,234

XII. 주당손익

기본주당순이익(손실)
84
1,113

희석주당순이익(손실)
84
1,113

자 본 변 동 표

제 35 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 34 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2021.01.01(기초자본)
8,684,795,000
28,837,337,774
(4,634,734,456)
(1,181,008,410)
(778,779,076)
30,927,610,832

당기순이익
-
-
-
-
17,615,824,499
17,615,824,499

해외사업환산손익
-
-

31,556,152
-
31,556,152

주식기준보상거래
-
-
30,218,356
-
-
30,218,356

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
164,287,583

2021.12.31(기말자본)
8,684,795,000
28,837,337,774
(4,604,516,100)
(985,164,675)
16,837,045,423
48,769,497,422

2022.01.01(기초자본)
8,684,795,000
28,837,337,774
(4,604,516,100)
(985,164,675)
16,837,045,423
48,769,497,422

당기순이익
-
-
-
-
1,307,771,554
1,307,771,554

종속기업의 청산
-
-
-
9,041,500
-
9,041,500

자기주식취득
-
-
(1,999,578,254)
-
-
(1,999,578,254)

주식기준보상거래
-
-
24,011,714
-
-
24,011,714

연차배당
-
-
-
-
(1,583,139,900)
(1,583,139,900)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

-
-
480,528,106
(462,950,000)
17,578,106

2022.12.31(기말자본)
8,684,795,000
28,837,337,774
(6,580,082,640)
(495,595,069)
16,098,727,077
46,545,182,142

현 금 흐 름 표

제 35 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 34 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,557,367,362
4,416,859,281

1. 영업에서 창출된 현금
3,226,247,571
4,377,503,444

가. 당기순이익
1,307,771,554
17,615,824,499

나. 당기순이익에 대한 조정
3,169,105,622
(14,707,674,498)

다. 영업활동 자산부채의 증감
(1,250,629,605)
1,469,353,443

2. 이자의 수취
263,622,603
325,130,359

3. 이자의 지급
(58,170,509)
(331,244,494)

4. 배당금의 수취
119,395,317
40,000,000

5. 법인세의 환급
6,272,380
5,469,972

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
7,022,211,904
20,028,391,655

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
40,514,079,514
68,233,209,480

단기금융상품의 감소
30,518,409,373
8,240,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
9,485,965,945
14,801,684,555

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

1,803,377,425

보증금의 감소
38,744,868
68,741,000

종속기업의 청산

16,507,487
-

장기금융상품의 감소
400,000,000
900,000,000

주임종장기채권의 회수
36,573,000
35,368,500

유형자산의 처분
15,636,700
42,384,038,000

매각예정자산의 회수
2,242,141
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(33,491,867,610)
(48,204,817,825)

단기금융상품의 증가
(26,380,000,000)
(17,188,409,373)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(3,786,219,500)
(17,766,804,610)

장기금융상품의 증가
(1,730,000,000)
(530,000,000)

보증금의 증가
(263,948,000)
(31,320,000)

관계기업투자의 취득

-
(12,000,000,000)

유형자산의 취득
(1,105,504,885)
(680,502,222)

무형자산의 취득
(226,195,225)
(7,781,620)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(8,745,268,402)
(24,886,655,857)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
648,560,560
38,687,280,421

단기차입금의 차입
648,560,560
38,624,580,421

임대보증금의증가
-
62,700,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,393,828,962)
(63,573,936,278)

단기차입금의 상환
(4,000,000,000)
(62,860,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(1,000,000,000)
-

리스부채의 감소
(811,110,808)
(713,936,278)

자기주식 취득
(1,999,578,254)
-

배당금의 지급
(1,583,139,900)
-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(10,696,062)
(171,384)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
1,823,614,802
(441,576,305)

VI. 재무제표환산으로 인한 조정액
-
777,344

VII. 기초의 현금및현금성자산
617,591,486
1,060,544,065

VIII. 매각예정자산으로 대체
-
(2,153,618)

Ⅸ. 기말의 현금및현금성자산
2,441,206,288
617,591,486

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제35기
2022년 1월 1일
부터
제34기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 03월 29일

처분확정일
2022년 03월 29일

주식회사 제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제35(당)기
제34(전)기

I. 미처분이익잉여금
10,467,499,447
11,364,817,794

1. 전기이월미처분이익잉여금
9,622,677,894
(6,251,006,705)

2. 공정가치측정자산 대체
(462,950,000)

3. 당기순이익
1,307,771,554
17,615,824,499

II. 이익잉여금처분액
(1,680,451,900)
(1,742,139,900)

1. 이익준비금
153,000,000
159,000,000

2. 배당금
1,527,451,900
1,583,139,900

현금배당금
1,527,451,900
1,583,139,900

주당배당금(률)보통주: 당기100원(20%)

III. 차기이월미처분이익잉여금
8,787,047,547

9,622,677,894

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위: 원)

구분
제35기(당기)
제34기(전기)

액면가액
500
500

액면가 기준 배당율
20%
20%

주당 배당금
100
100

배당금 총액
1,527,451,900
1,583,139,900

시가배당율
3.8%
3.0%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김유미
1980.09.01
사내이사
해당사항 없음
특수관계
이사회

장호선
1960.12.29
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

김명종
1990.02.17
사내이사
해당사항 없음
특수관계
이사회

최 진
1965.04.01
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김유미
경영자
2018.04~2019.04
제이에스티나 상품본부장
없음

2020~현재
제이에스티나 사업부문 대표

장호선
경영자
1990.05~2015.07
제이에스티나 경영지원본부장
없음

2020~현재
제이에스티나 관리부문 대표

김명종
회사원
2018.05~2019.03
제이에스티나 영업본부 차장
없음

2019.04~현재
제이에스티나 경영전략실장

최 진
회계사
2000.11~2008.08
안진회계법인 Manager
없음

2017.12~현재
회계법인 동행 파트너

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김유미
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장호선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김명종
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최 진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 김유미10년 이상 상품 디자인에서부터 백화점 영업까지 각부문을 경험하며 패션전반에 대한 지식과 트렌드를 이해하는 탁원한 능력으로 어러운 경영환경에서도 지속적인 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되는 바 사내이사에 추천함.2. 사내이사 장호선자금, 회계, 인사 등 기업경영의 전반적인 부분에 충분한 경험과 식견으로 회사의 발전 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 기대되는 바 사내이사에 추천함.3. 사내이사 김명종백화점, 면세점 등 오프라인 영업에서 다양한 경험을 통하여 앞으로 경영분석을 통해 회사발전에 기여할 것으로 기대되는 바 사내이사에 추천함.4. 사외이사 최진회계사로서 재무에 대한 전문적인 지식을 바탕으로 회계에 대해 전반적으로 검토하여국제기업회계기준에 입각한 회계처리에 도움을 줄 수 있으며, 내부회계관리제도에 대해서도 많은 의견을 제시하여 회사의 경영에 많은 도움을 줄 것으로 기대되는 바 사외이사에 추천함.

확인서

김유미

장호선

김명종

최진

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
9억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
650백만원

최고한도액
8억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여, 당사는 감사보고서 및 사업보고서를 2023년 3월 22까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에서도 공시시스템과 연동하여 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 향후 주주총회에서 변동사항 발생 시 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 제34기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. ① 전자투표 시스템 (위탁기관 : 삼성증권) - PC/모바일 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com

② 전자투표 행사 기간 - 2023년 3월 19일 오전 9시~ 2023년 3월 28일 오후 5시 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능) ③ 전자투표 행사 방법 - 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨

□ 코로나19 관련 안내사항 - 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 당일 체온측정기 등 에 따른 체온 측정을 할 수도 있으며, 결과 발열 또는 기타 감염의심 증상이 나타나는 경우에는 입장이 제한될 수도 있음을 알려드립니다. - 또한, 질병관리청의 가이드에 따라 주주총회에 참석하는 주주님께서는 마스크를 착용해 주시길 "적극권고" 드립니다