하나투어 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230308)
제출인: 하모니아1호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)하나투어

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 02월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 02월 28일

보고자 :
하모니아1호 유한회사

요약정보

발행회사명
(주)하나투어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,482,622
27.95

이번 보고서
4,457,202
27.79

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,440,990
27.69

이번 보고서
4,440,990
27.69

보고사유
- 기존 주식근질권계약 해지 및 신규 주식근질권설정계약 체결- 발행회사 주식의 장내매도- 특별관계자 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)하나투어
회사코드
039130

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,039,185

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
하모니아1호 유한회사
한자(영문)
Harmonia 1, Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로 152
생년월일 또는사업자등록번호 등
661-88-01549

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
아이엠엠프라이빗에쿼티
부서
-

직위
과장
전화번호
02-211******

성명
윤현지
팩스번호
02-211******

이메일 주소
******@immpe.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
146,528
부채총액
18,193

자본총액
128,335
자본금
130,699

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박찬우

의사결정기구(의사결정권자)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
하모니아2호유한회사(박찬우)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
130,722
부채총액
-

자본총액
130,722
자본금
130,729

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박찬우

의사결정기구(의사결정권자)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
91.8

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
453-86-01376
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
기관전용사모집합투자기구
-

2
아이엠엠프라이빗에쿼티주식회사
국내법인
공동보유자
220-87-35685
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
기관전용사모집합투자기구의 업무집행사원으로서업무집행 등
-

3
박상환
개인(국내)
공동보유자
570918
대한민국
서울시 종로구 평창30길
(주)하나투어회장
임원(등기)

4
권희석
개인(국내)
공동보유자
570723
대한민국
서울시 서초구 서초중앙로
(주)하나투어수석 부회장
임원(등기)

5
박민재
개인(국내)
기타
890715
대한민국
서울시 종로구 사직로 8길
-
주주

6
육경건
개인(국내)
계열회사 임원
660703
대한민국
서울시 마포구 마포대로
(주)하나투어부사장
임원(등기)

7
류창호
개인(국내)
계열회사 임원
701005
대한민국
서울 용산구 서빙고로 35길
계열회사 임원
주주

8
이재명
개인(국내)
계열회사 임원
681001
대한민국
서울시 양천구 목동동로
계열회사 임원
주주

9
한준
개인(국내)
계열회사 임원
670528
대한민국
경기도 고양시 일산동구고봉로
계열회사 임원
주주

10
최종윤
개인(국내)
계열회사 임원
710320
대한민국
서울시 은평구 진흥로 265
계열회사 임원
주주

주1)
보고자인 하모니아1호 유한회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사("업무집행사원")에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사("PEF")와 동 PEF의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

주3)
상기 특별관계자 중 박민재는 보고자의 특별관계자에 해당하지는 않으나, 연명보고자인 박상환의 친인척에 해당하므로 연명보고목적상 합산하여 연명보고 합니다(이하 같음).

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1. 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사

(단위: 억원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
14,171
부채총액
47

자본총액
14,877
자본금
14,124

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
업무집행사원아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
2.02

주)
위 정보는 2022년 12월 31일 기준임

2. 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사

(단위: 억원)

법적성격
주식회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액(또는 운용자산총액)
853
부채총액
528

자본총액
325
자본금
15

대표자
송인준

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
아이엠엠홀딩스주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
위 정보는 2022년 12월 31일 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 06월 29일
하모니아1호유한회사
11
4,482,622
27.95
4,482,622
27.95
16,039,185

이번보고서
2023년 02월 28일
하모니아1호유한회사
9
4,457,202
27.79
4,457,202
27.79
16,039,185

증 감
-25,420
-0.16
-25,420
-0.16
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 발행회사 주식의 장내매도- 특별관계자 변동

변동사유
- 발행회사 주식의 장내매도- 특별관계자 변동

변경사유
- 기존 주식근질권계약 해지 및 신규 주식근질권설정계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
하모니아1호유한회사
661-88-01549
2,675,986
-
-
-
-
-
-
-
-
2,675,986
16.68

특별관계자
아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사
453-86-01376
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠프라이빗에쿼티주식회사
220-87-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박상환
570918
1,047,032
-
-
-
-
-
-
-
-
1,047,032
6.53

권희석
570723
717,972
-
-
-
-
-
-
-
-
717,972
4.48

박민재
890715
504
-
-
-
-
-
-
-
-
504
0.00

육경건
660703
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

류창호
701005
12,267
-
-
-
-
-
-
-
-
12,267
0.08

이재명
681001
2,291
-
-
-
-
-
-
-
-
2,291
0.01

한준
670528
1,150
-
-
-
-
-
-
-
-
1,150
0.01

최종윤
710320
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1)
상기 PEF와 동 PEF의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 기재하지 아니하였습니다(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

16,039,185
-
27.79
27.79

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
하모니아1호유한회사
661-88-01549
2,675,986
-
-
-
-
-
-
2,675,986
16.68

특별관계자
아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사
453-86-01376
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠프라이빗에쿼티주식회사
220-87-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박상환
570918
1,047,032
-
-
-
-
-
-
1,047,032
6.53

권희석
570723
717,972
-
-
-
-
-
-
717,972
4.48

박민재
890715
504
-
-
-
-
-
-
504
0.00

육경건
660703
-
-
-
-
-
-
-
-
-

류창호
701005
12,267
-
-
-
-
-
-
12,267
0.08

이재명
681001
2,291
-
-
-
-
-
-
2,291
0.01

한준
670528
1,150
-
-
-
-
-
-
1,150
0.01

최종윤
710320
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
하모니아1호유한회사
본인
661-88-01549
의결권있는 주식
2,675,986
박상환및 권희석
주주간계약
2020.02.28
미정
16.68
주)

2
박상환
공동보유자
570918
의결권있는 주식
1,047,032
하모니아1호유한회사및 권희석
주주간계약
2020.02.28
미정
6.53
주)

3
권희석
공동보유자
570723
의결권있는 주식
717,972
하모니아1호유한회사및 박상환
주주간계약
2020.02.28
미정
4.48
주)

4
하모니아1호유한회사
본인
661-88-01549
의결권있는 주식
2,675,986
케이비증권주식회사
주식근질권계약
2023.02.28
미정
16.68
주식담보

합계(주식등의 수)
4,440,990
합계(비율)
27.69
-

주)

* 주주간계약의 주요내용- 이사회 구성에 관한 사항- 취득 및 처분제한: 대상회사 주식 취득 및 처분에 대한 제약

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

4
2,675,986
22,500,000,000
-
-
50
주)

주)
이자율:Tranche A 대출금: (i) 금융채(AAA) 2년물 기준금리 + 연 4.486% 와 (ii) 연 9.0% 중 높은 금리(고정금리)Tranche B 대출금: (i) 금융채(AAA) 3개월물 기준금리+ 연4.970%와 (ii) 연9.0% 중 높은 금리(변동금리)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
하모니아1호유한회사
661-88-01549
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사
453-86-01376
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠프라이빗에쿼티주식회사
220-87-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박상환
570918
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권희석
570723
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박민재
890715
-447
-
-
-
-
-
-
-
-
-447
-0.00

육경건
660703
-20,372
-
-
-
-
-
-
-
-
-20,372
-0.13

류창호
701005
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이재명
681001
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한준
670528
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최종윤
710320
-4,601
-
-
-
-
-
-
-
-
-4,601
-0.03

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박민재
890715
2022.09.28
장내매도(-)
의결권있는 주식
951
-157
794
57,600
-
-

박민재
890715
2022.09.29
장내매도(-)
의결권있는 주식
794
-290
504
58,400
-
-

육경건
660703
2022.12.31
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
20,372
-20,372
0
-
-
-

최종윤
710320
2022.08.30
장내매도(-)
의결권있는 주식
4,601
-601
4,000
56,900
-
-

최종윤
710320
2022.12.31
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
4,000
-4,000
0
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천