신신제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230308)
제출인: 신신제약

의결권대리행사권유참고서류
3.6
신신제약(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 8 일

권 유 자:
성 명: 신신제약 주식회사주 소: 세종특별자치시 소정면 소정산단동로 9전화번호: 02-2030-1700 (서울마곡지점)

작 성 자:
성 명: 이윤호부서 및 직위: 재경부 차장전화번호: 02-2030-1700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
신신제약주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023.03.08
라. 주주총회일
2023.03.23

마. 권유 시작일
2023.03.13
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

신신제약 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이병기
최대주주
보통주
3,998,760
26.36
최대주주
-

김한기
특별관계자
보통주
1,915,570
12.63
최대주주 친인척
-

이명재
특별관계자
보통주
961,670
6.34
최대주주 친인척
-

이명옥
특별관계자
보통주
885,670
5.84
최대주주 친인척
-

김남건
특별관계자
보통주
20,000
0.13
최대주주 친인척
-

박노석
임원
보통주
46,700
0.31
등기임원
-

계
-
7,828,370
51.60
-
-

주1) 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이윤호
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.03.08
2023.03.13
2023.03.22
2023.03.23

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 보통주를 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 58 신신제약 재경부 (우편번호 07793) ·전화번호 : 02-2030-1700 ·팩스번호 : 02-2030-1649- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 13일 ~ 03월 22일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 23일 오전 9시

장 소
세종특별자치시 소정면 소정산단동로 9 신신제약 관리동

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 13일 9시 ~ 2023년 3월 22일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기바랍니다.질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을'적극 권고'하고 있습니다.이에 당사는 주주총회 참석 시 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.※ 주주총회 개최 전, 코로나바이러스감염증 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등의 관한 사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항이 발생할 경우 재공시 하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제60기 별도(이익잉여금 처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 산업의 특성제약산업은 국민의 건강관리 및 질병의 예방, 치료, 처치, 진단을 위한 의약품을 연구, 개발, 제조, 판매하는 산업으로서 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력산업입니다.2. 영업의 개황당사는 근육통, 관절통, 신경통 등을 적응증으로 하는 첩부제(파스류)를 비롯하여 바르는 물파스, 뿌리는 에어파스 등의 품목에 특화된 OTC 의약품 전문 제조, 판매 회사입니다. 또한, 파스류 품목 외에 여름철 모기, 벌레 등의 해충이 접근하지 못하도록 차단하는 해충기피제, 해충이나 벌레에 물려 가려울때나 습진, 피부염 등에 바르는 외용액제, 티눈 제거제, 각종 연고류, 밴드류, 반창고 등 약 100여 종에 달하는 OTC 의약품 및 의약외품 등을 생산, 판매하고 있습니다.당사의 주요 매출처는 약국과 의약품 도매상 입니다. 이 중 약국이 총 매출 비중의 46% 이상을 차지하고 있습니다. 이는 OTC 의약품 전문 제약회사로서 약국 직접 영업을 꾸준히 지속하고 집중했기 때문입니다. 당사는 전국 주요 거점 도시에 영업지점을 운영하면서 전국 소매약국을 1만여 처 이상 직거래하고 있으며 이를 유지, 관리하기 위하여 OTC 영업 전문 인력 양성 프로그램을 운영 중에 있습니다.수출은 총매출액의 14% 정도를 차지하고 있으며 이 중 동남아의 수출 비중이 가장 높은 편이고 그 뒤는 아시아, 북미 순입니다. 주요 수출 품목은 해열 패치와 파스류입니다.당사의 2022년 연결 재무제표 기준 매출액은 919억원으로 전년대비 약 24% 증가하였습니다. 2022년 올해의 브랜드 대상을 5년 연속 수상한 신신파스 아렉스와 신신파프 등 주력제품의 견조한 성장과 셀트리온제약의 감기약 화이투벤, 구내염 치료제 알보칠 등 3개 브랜드 11개 제품의 독점 판매권 확보로 국내 매출이 증가하였습니다. 또한 해외거래처에 적극적인 마케팅을 통하여 브랜드 가치를 강화하였으며 이에 따라 첩부제 등의 수출실적도 전년대비 30% 성장하였습니다.2019년 세종신공장과 2020년 마곡연구개발센터 건설 등 대규모 투자를 완료하였으며, 이에 따라 준공 이후 적자가 발생하였으나 신공장의 가동 정상화와 매출 성장으로 2022년에는 영업이익 54억과 당기순이익 44억으로 흑자 전환을 달성하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 재무제표는 3월 15일까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.sinsin.com, 투자정보 → 공고)에 게재 예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1. 연결재무제표 1) 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 60(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 59(전) 기 2021년 12월 31일 현재

신신제약주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 60(당) 기
제 59(전) 기

자 산

유동자산

45,047,531,977

36,467,369,991

현금및현금성자산
2,240,062,936

799,332,238

매출채권및기타채권
27,883,658,298

25,019,160,158

재고자산
14,389,575,147

10,369,768,821

기타유동자산
534,235,596

278,831,274

당기법인세자산
-

277,500

비유동자산

76,165,549,101

77,839,848,434

장기금융상품
38,798,520

35,255,232

장기매출채권및기타채권
13,120,900

36,517,900

당기손익-공정가치측정금융자산
48,200,000

48,200,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,298,000,000

3,100,000,000

상각후원가측정금융자산
173,564,141

유형자산
66,640,647,928

69,105,989,411

투자부동산
3,289,124,666

3,381,388,274

무형자산
592,290,350

499,065,345

사용권자산
184,125,509

239,406,248

순확정급여자산
487,690,847

-

이연법인세자산
1,399,986,240

1,394,026,024

자 산 총 계

121,213,081,078

114,307,218,425

부 채

유동부채

42,327,457,914

33,919,034,161

매입채무및기타채무
12,101,408,913

8,805,912,913

차입금
24,423,024,064

21,309,922,424

당기법인세부채
186,450,474

-

충당부채
3,742,550,579

3,029,791,778

기타유동부채
1,741,813,569

656,963,370

기타금융부채
132,210,315

116,443,676

비유동부채

19,354,437,548

25,587,959,738

장기매입채무및기타채무
68,310,789

-

차입금
18,864,520,000

24,675,960,000

기타금융부채
306,439,683

378,541,023

기타비유동부채
115,167,076

335,104,159

순확정급여부채
-

198,354,556

부 채 총 계

61,681,895,462

59,506,993,899

자 본

지배기업소유주지분

59,697,998,491

54,926,651,177

자본금
7,585,250,000

7,585,250,000

기타불입자본
14,450,419,827

14,450,419,827

기타포괄손익누계액
178,407,152

(4,427,778)

이익잉여금
37,483,921,512

32,895,409,128

비지배지분

(166,812,875)

(126,426,651)

자 본 총 계

59,531,185,616

54,800,224,526

부 채 및 자 본 총 계

121,213,081,078

114,307,218,425

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 60(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 59(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

신신제약주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 60(당) 기
제 59(전) 기

매출액

91,925,822,969

74,007,577,820

매출원가

(61,625,314,653)

(52,233,411,456)

매출총이익

30,300,508,316

21,774,166,364

판매비와관리비
24,874,296,922

23,116,708,215

영업이익

5,426,211,394

(1,342,541,851)

금융수익
534,375,787

287,848,073

금융비용
(1,729,700,610)

(1,006,418,131)

기타영업외수익
433,578,007

736,739,021

기타영업외비용
(617,353,230)

(422,807,632)

법인세비용차감전순이익(손실)

4,047,111,348

(1,747,180,520)

법인세수익

308,122,217

297,730,803

당기순이익

4,355,233,565

(1,449,449,717)

기타포괄손익

375,727,525

201,908,279

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
173,962,642

215,691,537

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
154,440,000

-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업장환산손익
47,324,883

(13,783,258)

총포괄이익

4,730,961,090

(1,247,541,438)

당기순이익의 귀속

4,355,233,565

(1,449,449,717)

지배기업소유주 지분
4,414,549,742

(1,475,917,151)

비지배지분
(59,316,177)

26,467,434

총포괄손익의 귀속

4,730,961,090

(1,247,541,438)

지배기업소유주지분
4,774,299,166

(1,271,057,020)

비지배지분
(43,338,076)

23,515,582

주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)

291

(97)

2. 별도재무제표 1) 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 60(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 59(전) 기 2021년 12월 31일 현재

신신제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 60(당) 기
제 59(전) 기

자 산

유동자산

45,098,617,264

36,403,966,515

현금및현금성자산
1,713,922,773

535,909,266

매출채권및기타채권
28,281,813,492

25,049,070,072

재고자산
14,566,913,904

10,543,565,983

기타유동자산
535,967,095

275,143,694

당기법인세자산
-

277,500

비유동자산

75,972,617,903

77,658,976,129

장기금융상품
38,798,520

35,255,232

장기매출채권및기타채권
13,120,900

36,517,900

당기손익-공정가치측정금융자산
48,200,000

48,200,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,298,000,000

3,100,000,000

상각후원가측정금융자산
173,564,141

-

유형자산
66,640,647,928

69,105,989,411

투자부동산
3,289,124,666

3,381,388,274

무형자산
592,290,350

499,065,345

사용권자산
113,661,576

112,982,323

순확정급여자산

487,690,847

이연법인세자산
1,277,518,975

1,339,577,644

자 산 총 계

121,071,235,167

114,062,942,644

부 채

유동부채

41,674,874,743

33,397,297,045

매입채무및기타채무
11,885,528,755

8,757,694,632

차입금
24,042,834,064

20,894,997,424

당기법인세부채
186,450,474

-

기타금융부채
75,698,569

57,851,027

충당부채
3,742,550,579

3,029,791,778

기타유동부채
1,741,812,302

656,962,184

비유동부채

19,338,968,441

25,517,029,696

장기매입채무및기타채무

68,310,789

-

차입금
18,864,520,000

24,675,960,000

기타금융부채
290,970,576

307,610,981

기타비유동부채
115,167,076

335,104,159

순확정급여부채
-

198,354,556

부 채 총 계

61,013,843,184

58,914,326,741

자 본

자본금

7,585,250,000

7,585,250,000

기타불입자본

14,450,419,827

14,450,419,827

기타포괄손익누계액

154,440,000

이익잉여금

37,867,282,156

33,112,946,076

자 본 총 계

60,057,391,983

55,148,615,903

부 채 및 자 본 총 계

121,071,235,167

114,062,942,644

2) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 60(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 59(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

신신제약주식회사
(단위: 원)

과 목
제 60(당) 기
제 59(전) 기

매출액

91,904,033,945

73,687,232,036

매출원가

(62,089,396,287)

52,626,858,132

매출총이익

29,814,637,658

21,060,373,904

판매비와관리비
24,120,439,549

22,379,308,455

영업이익(손실)

5,694,198,109

(1,318,934,551)

금융수익
540,945,948

291,474,729

금융비용
(1,712,120,208)

(991,896,666)

기타영업외수익
433,565,927

610,554,985

기타영업외비용
(617,353,230)

(1,128,315,722)

법인세비용차감전순이익

4,339,236,546

(2,537,117,225)

법인세수익(비용)

241,136,892

311,135,691

당기순이익

4,580,373,438

(2,225,981,534)

기타포괄손익

328,402,642

215,691,537

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

328,402,642

215,691,537

확정급여제도의 재측정요소
173,962,642

215,691,537

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
154,440,000

총포괄이익

4,908,776,080

(2,010,289,997)

주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)

302

(147)

3) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 60(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 59(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

신신제약주식회사
(단위: 원)

(단위: 원)

구 분
당 기(처분예정일: 2023년 3월 23일)
전 기(처분확정일: 2022년 3월 24일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

36,415,707,278

31,661,371,198

전기이월미처분이익잉여금
31,661,371,198

33,671,661,195

당기순이익
4,580,373,438

(2,225,981,534)

확정급여제도의 재측정요소
173,962,642

215,691,537

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(834,377,500)

-

이익준비금
75,852,500

-

배당금 (현금배당주당배당금(률)) : 보통주 : 당기 50원(10%)
758,525,000

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

35,581,329,778

31,661,371,198

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상세한 주석사항은 3월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사내이사 이병기 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이병기
1957.11.02
사내이사
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이병기
신신제약 사장
2018년~현재2018년~현재1993년~2017년
신신제약 대표이사 사장명지대 명예교수명지대 산업경영공학과 교수
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

산업경영공학 교수를 역임한 기업 경영전문가로서 불투명한 경영환경 속에서도 회사의 지속적인 성장과 주주가치 제고를 위해 과감하고 신속한 경영의사결정을 주도할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_이병기 사내이사.jpg
확인서_이병기 사내이사

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
29억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
819백만원

최고한도액
29억원

주) 실제 지급총액은 현재 재임 중인 이사 외에 사임/퇴임한 이사를 포함하여 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
23백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음