엘앤에프 — 주주총회소집공고 (20230307)
제출인: 엘앤에프

주주총회소집공고
2.9
(주)엘앤에프

주주총회소집공고

2023 년 3월 7일

회 사 명 :
주식회사 엘앤에프

대 표 이 사 :
최수안

본 점 소 재 지 :
대구 달서구 이곡동로 11

(전 화) 053-592-7300

(홈페이지)http://www.landf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획부문장
(성 명) 박남원

(전 화) 053-592-7300

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

(※ 상법 제542조의4제1항, 시행령 제31조 제1항 및 정관 19조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 참고하시길 바랍니다.)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제17조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 22일 (수) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 이곡동로 11(이곡동) 회의실

※ 교통편 : 경부고속도로 -> 서대구IC -> 성서IC -> (주)엘앤에프

연락처 : 053-592-7300

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 3) 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제23기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 연결재무제표 및

별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건(별첨1)

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(별첨2)

제3-1호 : 박기선 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건

구분

당기

전기

비고

이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수한도액

5,000백만원

3,000백만원

-

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 12일 9시 ~ 2023년 3월 21일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인적사항 기재 및 서명/날인), 대리인의 신분증 ※ 주총참석장 및 위임장은 현장 비치 및 회사 홈페이지(www.landf.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이균발(출석률: 100%)
정재학(출석률: 100%)
김점수(출석률: 98%)

찬 반 여 부

1
2022.01.24
제22기(2021회계년도)재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2022.01.24
SC제일은행 외환거래 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성

3
2022.02.08
제22기(2021회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2022.02.17
제3회 전환사채 전환 청구에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성

5
2022.02.17
제4회 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성

6
2022.02.18
상환전환우선주 전환 청구에 따른 보통주 전환의 건
찬성
찬성
찬성

7
2022.02.25
제22기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

8
2022.03.04
본점 이전의 건
찬성
찬성
불참

9
2022.03.25
제이에이치화학공업(주) 앞 100억원 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

10
2022.04.01
NH농협은행 운전자금 350억 연장에 관한 건
찬성
찬성
찬성

11
2022.04.01
한국수출입은행 수입자금대출 회전한도 200억 연장의 건
찬성
찬성
찬성

12
2022.04.11
수협은행 일반운전자금대출 100억에 관한 건
찬성
찬성
찬성

13
2022.04.14
(주)하나은행 대출 차입(대환)에 관한 건
찬성
찬성
찬성

14
2022.04.19
한국수출입은행 수출성장자금대출(중기) 180억에 관한 건
찬성
찬성
찬성

15
2022.05.04
Wuxi Light and Future Advandced Materials Co.,Ltd.가 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출 연대보증에 관한 건
찬성
찬성
찬성

16
2022.05.11
NH농협은행 운전자금 200억 신규 여신에 관한 건
찬성
찬성
찬성

17
2022.05.16
Redwood Materials, Inc. Convertible Note 투자 진행의 건
찬성
찬성
찬성

18
2022.05.24
자기주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성

19
2022.06.10
주식회사 한국스탠다드차타드은행 차입 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성

20
2022.06.10
제이에이치화학고업(주) 30억원 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

21
2022.06.14
(주)하나은행 대출 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성

22
2022.06.16
주식회사 한국씨티은행 일반자금대출 200억 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성

23
2022.06.16
한국수출입은행 수출성장자금대출 250억 신규 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성

24
2022.06.16
제이에이치화학공업(주) 앞 6억원 예금담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성

25
2022.06.16
제이에이치화학공업(주) 3억원 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

26
2022.06.20
제이에이치화학공업(주) 앞 100억원 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

27
2022.07.26
IBK기업은행 무역금융 300억 신규차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성

28
2022.07.26
제이에이치화학공업(주) 앞 76억원 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

29
2022.07.26
우리은행 운전자금 300억 신규 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성

30
2022.08.12
제이에이치화학공업(주) 앞 일반자금 5억 입보의 건
찬성
찬성
찬성

31
2022.08.12
제이에이치화학공업(주) 앞 일반자금 10억 입보의 건
찬성
찬성
찬성

32
2022.08.22
구지 3공장 증설의 건
찬성
찬성
찬성

33
2022.09.05
제이에이치화학공업(주) 앞 하나은행 무역금융 200억 입보의 건
찬성
찬성
찬성

34
2022.09.13
하나은행 운전자금 70억 신규 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성

35
2022.09.13
산업은행 운전자금 150억 신규 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성

36
2022.09.13

Wuxi Light and Future Advanced Materials Co., Ltd. 가 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출 연대보증에 관한 건

찬성
찬성
찬성

37
2022.09.29
우리은행 일람불 수입 신용장 한도 약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

38
2022.10.18
제이에이치화학공업(주)앞 12억원 예금 담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성

39
2022.10.18
한국씨티은행 차입 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성

40
2022.11.09
구지 3공장 신규 시설투자 Syndication 5,000억 차입에 관한 件
찬성
찬성
찬성

41
2022.12.02
주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성

42
2022.12.22
산업은행 기한부 수입 신용장(Usance) 한도 기한 연장에 관한 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이균발정재학김점수
2022.01.24

제22기(2021년) 별도재무제표 심의

가결

감사위원회
이균발정재학김점수
2022.02.28
제22기(2021년) 연결재무제표 심의
가결

감사위원회
이균발정재학김점수
2022.08.17
제22기(2021회계년도) 상반기별도/연결재무제표 승인
가결

감사위원회
이균발정재학김점수
2022.08.17
2022년 내부회계관리제도 평가 계획 보고
-

감사위원회
이균발정재학김점수
2022.08.17
2022년 내부회계관리제도 1차 정기평가 실시 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
87,000,000
29,000,000
-

주) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 제23기(2022년) 별도재무제표기준 자산총액 및 매출총액 대비 1% 이상의 금액에 해당하는 단일 거래는 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당 사업연도 중 제23기(2022년) 별도재무제표기준 자산총액 및 매출총액 대비 5% 이상의 금액에 해당하는 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성산업의 패러다임이 녹색, 그린, 청정에너지, 에너지 절감과 효율, 이산화탄소 절감 등으로 포커스가 맞추어지면서 이와 관련된 산업들 또한 급속한 변화를 보이고 있습니다. 이에 종전의 화석연료를 중심으로 움직이던 자동차가 하이브리드와 전기자동차로 바뀌어 가고 있고, 이에 탑재될 2차전지에 대한 기대와 수요 또한 증가와 더불어 새로운 성장산업으로 주목을 받고 있습니다. 아울러 디지털 경제의 급격한 확산은 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC 등의 사용량이 늘어나고 있습니다. 그리고 가정에서도 스마트그리드 시대가 되면 집집마다 전력저장장치(ESS)가 들어서게 될 것으로 보입니다. 이와 같이 에너지의 패러다임 대변화가 도래하고 있고, 그 화두의 대상이 바로 2차전지이며, 다양한 산업군으로 사용이 확산되고 있어 향후 성장이 예상됩니다.2) 경기변동의 특성2차전지 시장은 기존 시장의 팽창과 수요처의 출현 및 성장에 의해 지속적으로 성장하리라 예측되며, 소형 2차전지 시장의 경우 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC용 등의 2차전지 시장점유율이 유지되며, 중ㆍ대형 2차전지 시장은 HEV 및 EV, 로봇, 전력저장장치(ESS) 시장의 신규 창출/성장이 예상됨에 따라 부품ㆍ소재 및 전지설계, 생산자동화 기술 개발, 이에 수반되는 인프라의 확충이 요구됩니다.3) 경쟁요소국내 2차전지 업계가 일본 등과 벌이고 있는 치열한 경쟁에서 이길 수 있는 원동력은 소재의 국산화와 기술 자립도 확보가 제일 중요한 관건입니다.당사는 국내 순수자본 기업으로는 최초로 안전성이 탁월하고 가격이 저렴하지만 개발 및 양산이 매우 어려운 니켈복합계의 양산기술 개발에 성공함으로써, 기존 활물질인 LiCoO2를 대체시킴과 함께 기존 LiCoO2 중심의 리튬이온 2차전지 제품에서 니켈복합계 중심의 적용 제품으로 리튬이온 2차전지산업의 변화를 주도하는 세계적 수준의 양극소재 전문 개발 및 제조업체로 성장하였습니다.

제품의 적용 범위에 있어서는 기존의 IT기기용 시장뿐만 아니라, 하이브리드자동차와 전기자동차, 전기자전거, 전동공구, Robot, 전력저장장치(ESS) 등의 에너지원인 고에너지 밀도/고출력 전지용 신양극활물질 사업을 위해 국내,외 전지업체들과 공동개발을 추진하고 또한 일부 납품도 하고 있으며, 전지소재사업의 경쟁력을 강화시키는데 크게 기여할 것으로 전망하고 있습니다.

4) 자원조달상의 특성2차전지용 양극활물질의 주요 재료는 리튬, 니켈, 코발트 등의 광물자원으로 구성되며, 광물자원이 부족한 우리나라에서는 대한광업진흥공사 등의 정부기관에서 광물자원 확보를 위한 투자 및 민간기업을 지원하고 있으며, 당사에서도 중국, 호주, 남미 등으로 광물자원 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.또한, 양극활물질의 경쟁력 제고와 재료의 안정적인 조달을 위한 수직계열화 일환으로 자회사(제이에이치화학공업(주))를 설립하였으며, 고객사로부터 양산 승인을 받아 양산 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 Major 2차전지업체 등에 납품 중에 있으며, 국내 대학 또는 국책 연구소를 통하여 관련 기술 및 고급인력을 확보하는 등 원활한 사업의 진행을 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 전세계적으로 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS) 및 전자제품 등에서 2차전지 양극활물질재료의 소요량이 늘어날 것으로 전망되어 당사의 미래는 매우 밝다고 여겨집니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주업종은 한국표준산업분류상 "축전지 제조업"에 속하는 이차전지 양극활물질 제조업체로서 이차전지 양극활물질외의 매출액 및 자산총액이 전체 부문의 10% 이상되는 사업부문이 없기 때문에 지배적 단일사업부문으로 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사의 이차전지 양극활물질의 정확한 시장점유율 파악은 불가능하나, 이차전지산업의 성장과 더불어 점차 매출액이 증대되고 있는 상황입니다.

(3) 시장의 특성

1) 목표시장

전세계 이차전지 양극활물질 주요 제조업체는 당사, 에코프로비엠, 포스코케미칼, 중국 Local 업체 등이며, 당사는 우수한 기술력과 시장점유율 바탕으로 지속적으로 성장해 나갈 것으로 예상합니다.

2) 수요자의 구성 및 특성당사는 국내 Major 2차전지업체에 공급계약을 체결하여 납품하고 있으며, 수요자의 계속적인 투자와 정부의 2차전지 산업육성정책에 따라 당사의 규모 또한 지속적으로성장할 것이 예상됩니다.3) 내수 및 수출의 구성당사의 매출은 LOCAL 수출(또는 직수출) 또는 내수로 판매가 이뤄지고 있습니다.4) 수요변동의 요인

2차전지산업은 지구온난화 및 고유가에 대한 대체산업일 뿐 아니라 친환경에너지산업으로서 하이브리드카(HEV), 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS)에까지 확대가예상되는 등 그 사용분야가 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해 연도에 새로이 추진하는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

주)상기 조직도는 '22년말 기준으로 작성하였습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 3) 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제23기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 연결재무제표 및

별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건(별첨1)

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(별첨2)

제3-1호 : 박기선 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건

구분

당기

전기

비고

이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수한도액

5,000백만원

3,000백만원

-

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당해 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 2022년도 매출액 38,838억원, 영업이익 2,662억원, 지배기업소유주지분 기준 당기순이익 2,701억원의 경영 실적을 이루었습니다. 전기 2021년도 매출액 9,708억원, 영업이익 443억원, 지배기업소유주지분 기준 당기순손실 1,131억원 대비 매출액과 영업이익, 당기순이익이 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표

- 연결재무상태표(연결대차대조표)

<연 결 재 무 상 태 표(연 결 대 차 대 조 표)>

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제23기 (당)기말
제22기 (전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

2,299,664,107,450

1,070,617,278,632

현금및현금성자산
120,198,626,403

271,776,317,720

매출채권및기타채권
797,813,195,553

270,868,384,962

기타유동투자자산
1,248,405,000

50,000,000

재고자산
1,227,555,225,298

261,549,650,618

기타유동금융자산
2,317,575,752

213,799,034,040

당기손익-공정가치측정금융자산
36,749,030,959

35,114,163,934

기타유동자산
113,782,048,485

17,459,727,358

Ⅱ.비유동자산

721,381,185,688

461,582,149,505

기타비유동투자자산
2,666,445,000

3,435,470,000

장기매출채권및기타채권
934,352,198

807,598,198

유형자산
709,585,461,407

427,125,899,595

무형자산
7,631,126,716

9,516,622,885

기타비유동자산
112,033,886

495,373,606

이연법인세자산
-

20,201,185,221

순확정급여자산
451,766,481

-

자 산 총 계

3,021,045,293,138

1,532,199,428,137

부 채

Ⅰ.유동부채

1,284,247,722,402

398,276,731,074

매입채무및기타채무
627,349,794,379

218,907,560,251

단기차입금
406,139,885,260

129,615,075,764

유동성장기차입금
52,082,596,660

33,931,515,547

전환사채
869,445,180

기타유동금융부채
9,638,953,194

9,666,164,246

기타유동부채
12,889,145,910

1,714,242,816

당기법인세부채
105,800,324,433

4,442,172,450

파생상품부채(유동)
69,477,577,386

Ⅱ.비유동부채

451,299,495,220

498,732,341,507

장기차입금
412,054,664,455

155,960,150,000

전환사채
-

4,190,946,005

신주인수권부사채
-

12,688,364,508

상환전환우선주부채
-

16,415,176,016

확정급여채무
-

3,305,572,295

기타비유동금융부채
32,279,472,087

9,712,937,600

비유동파생상품부채
-

296,459,195,083

이연법인세부채
6,965,358,678

-

부 채 총 계

1,735,547,217,622

897,009,072,581

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

1,279,867,801,197

630,792,230,875

자본금
18,009,158,000

17,405,132,000

자본잉여금
664,899,156,032

693,920,200,987

기타자본구성요소
25,076,534,960

18,056,852,719

이익잉여금
571,882,952,205

(98,589,954,831)

Ⅱ.비지배지분

5,630,274,319

4,398,124,681

자 본 총 계

1,285,498,075,516

635,190,355,556

부 채 와 자 본 총 계

3,021,045,293,138

1,532,199,428,137

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제23(당)기
제22(전)기

Ⅰ.매출액

3,883,814,245,833

970,760,874,482

Ⅱ.매출원가

3,532,525,929,149

892,626,595,994

Ⅲ.매출총이익

351,288,316,684

78,134,278,488

판매비
4,590,700,690

2,127,216,077

관리비
80,490,730,356

31,754,849,266

Ⅳ.영업이익

266,206,885,638

44,252,213,145

금융수익
76,464,173,000

6,346,927,111

금융비용
26,027,787,602

181,473,645,303

기타수익
217,703,059,563

16,167,929,672

기타비용
193,924,513,503

10,932,332,179

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

340,421,817,096

(125,638,907,554)

Ⅵ.법인세비용(수익)

69,241,736,151

(13,375,735,536)

Ⅶ.당기순이익(손실)

271,180,080,945

(112,263,172,018)

Ⅷ.기타포괄손익

1,180,229,046

7,996,249,623

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

1,466,891,903

7,486,506,787

확정급여제도의 재측정요소
1,466,891,903

(2,181,197,765)

재평가잉여금
-

9,667,704,552

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

(286,662,857)

509,742,836

해외사업환산이익
(286,662,857)

509,742,836

Ⅸ.총포괄손익

272,360,309,991

(104,266,922,395)

X.당기순이익의 귀속

271,180,080,945

(112,263,172,018)

지배기업소유주지분
270,112,842,503

(113,092,847,715)

비지배지분
1,067,238,442

829,675,697

XI.총포괄손익의 귀속

272,360,309,991

(104,266,922,395)

지배기업소유주지분
271,391,093,177

(105,374,023,664)

비지배지분
969,216,814

1,107,101,269

XII..주당손익

기본주당손익

8,274

(4,198)

희석주당손익

6,499

(4,198)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
비지배지분
총 계

2021.01.01(전기초)
14,029,364,500
160,283,824,074
2,223,514,906
17,904,411,668
3,164,730,672
197,605,845,820

총포괄손익:

연결당기순이익(손실)
-
-
-
(113,092,847,715)
829,675,697
(112,263,172,018)

해외사업환산손익
-
-
335,441,139
-
174,301,697
509,742,836

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(2,185,512,884)
4,315,119
(2,181,197,765)

재평가잉여금
-
-
9,568,895,796
-
98,808,756
9,667,704,552

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,216,005,900)
-
(1,216,005,900)

유상증자
3,250,000,000
491,564,905,905
-
-
-
494,814,905,905

전환사채의 전환
115,767,500
41,061,043,734
-
-
-
41,176,811,234

주식선택권 행사
10,000,000
1,007,659,110
(315,160,000)
-
-
702,499,110

주식선택권 취소
-
2,768,164
(2,768,164)
-
-
-

주식보상비용
-
-
6,246,929,042
-
-
6,246,929,042

종속회사 자본의 변동 등
-
-
-
-
126,292,740
126,292,740

2021.12.31(전기말)
17,405,132,000
693,920,200,987
18,056,852,719
(98,589,954,831)
4,398,124,681
635,190,355,556

2021.01.01(당기초)
17,405,132,000
693,920,200,987
18,056,852,719
(98,589,954,831)
4,398,124,681
635,190,355,556

총포괄손익:

연결당기순이익(손실)
-
-
-
270,112,842,503
1,067,238,442
271,180,080,945

해외사업환산손익
-
-
(188,641,229)
-
(98,021,628)
(286,662,857)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
1,407,437,200
59,454,703
1,466,891,903

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식기준보상
44,350,000
5,456,960,620
4,577,103,730
-
-
10,078,414,350

주식기준보상취소
-
7,597,170
(7,597,170)
134,939,489
-
134,939,489

전환사채 전환
56,603,000
19,310,095,100
-
-
-
19,366,698,100

신주인수권부사채 행사
188,676,500
64,368,455,217
-
-
-
64,557,131,717

상환전환우선주부채 전환
314,396,500
105,386,132,139
-
-
-
105,700,528,639

종속회사의 자본변동등
-
-
-
-
203,478,120
203,478,120

자기주식처분이익
-
175,256,063,001
2,638,816,910
-
-
177,894,879,911

발행분담금 환급(유상증자)
-
11,339,643
-
-
-
11,339,643

2022.12.31(당기말)
18,009,158,000
664,899,156,032
25,076,534,960
571,882,952,206
5,630,274,318
1,285,498,075,516

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(860,349,239,182)

(138,078,706,855)

1.영업에서 창출된 현금
(843,124,059,037)

(133,088,457,923)

(1)당기순이익(손실)
271,180,080,945

(112,263,172,018)

(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산
178,334,601,986

199,739,662,869

법인세비용(수익)
69,241,736,150

(13,375,735,536)

이자비용
21,257,550,402

13,589,103,978

감가상각비
29,691,767,153

18,977,335,908

무형자산상각비
1,452,122,277

1,487,927,055

무형자산손상차손
1,916,909,664

4,432,017

퇴직급여
5,129,558,219

3,158,117,434

연차충당부채전입액
675,924,703

610,521,428

외화환산손실
43,363,903,780

763,084,942

파생상품평가손실
-

167,876,280,360

재고자산폐기손실
1,131,285,365

274,998,716

유형자산처분손실
117,347,893

374,785

주식보상비용
3,086,527,339

6,373,221,782

당기손익공정가치측정 금융자산 평가손실
1,269,969,041

-

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(103,038,876,137)

(7,864,792,997)

이자수익
4,716,328,785

1,495,098,076

외화환산이익
26,467,134,772

1,056,147,321

파생상품평가이익
71,600,763,315

4,756,926,836

유형자산처분이익
3,184,273

125,605

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
147,080,899

94,902,199

기타수익
104,384,093

461,592,960

(4)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,189,599,865,831)

(212,700,155,777)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(572,804,675,800)

(204,426,114,463)

기타유동금융자산의 감소(증가)
54,398,088

-

기타유동자산의 감소(증가)
(96,003,163,548)

(12,851,265,809)

재고자산의 감소(증가)
(967,114,310,261)

(156,319,147,008)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
448,331,867,646

164,262,233,890

기타유동금융부채의 증가(감소)
97,776,780

2,553,767,022

기타비유동금융부채의 증가(감소)
118,400,000

-

기타유동부채의 증가(감소)
(1,712,711,430)

(1,257,501,700)

확정급여채무의 증가(감소)
(5,293,554,920)

(3,748,397,765)

사외적립자산의 감소(증가)
4,726,107,614

(913,729,944)

2.법인세의 환급(납부)
(7,586,685,452)

124,947,151

3.이자의 수령
5,497,787,073

747,523,705

4.이자의 지급
(15,136,281,766)

(5,862,719,788)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(84,104,432,905)

(413,581,825,749)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
314,639,260,202

35,488,140,411

단기금융상품의 처분
278,000,000,000

35,051,614,498

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분
35,261,244,833

-

기타투자자산의 처분
50,000,000

5,325,000

기타비유동투자자산의 처분
-

79,115,000

유형자산의 처분
875,119,369

1,899,913

보증금의 감소
452,896,000

350,186,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(398,743,693,107)

(449,069,966,160)

단기금융상품의 취득
67,300,000,000

231,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
38,580,000,000

35,019,261,735

기타비유동투자자산의 취득
479,380,000

1,203,325,000

유형자산의 취득
290,268,061,857

179,350,392,678

무형자산의 취득
1,536,601,250

2,153,800,747

보증금의 증가
579,650,000

343,186,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

793,343,140,463

801,910,751,326

1.재무활동으로 인한 현금유입액
904,390,493,921

1,021,650,030,555

단기차입금의 차입
368,502,530,153

238,690,637,972

전환사채의 발행
287,197,923,335

95,734,000,000

신주인수권부사채의 발행
1,873,344,000

702,499,110

상환전환우선주부채의 발행
2,434,039,190

6,721,714,308

장기차입금의 차입
-

108,990,063,452

주식선택권의 행사
-

29,996,437,500

정부보조금의 수령
-

45,999,772,308

자기주식의 처분
244,371,317,600

-

발행분담금 환급
11,339,643

-

유상증자
-

494,814,905,905

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(111,047,353,458)

(219,739,279,229)

단기차입금의 상환
90,986,730,434

206,091,375,099

유동성장기차입금의 상환
12,952,327,767

9,896,483,324

리스부채의 지급
7,090,420,867

2,528,497,261

주식발행비용
17,874,390

-

배당금의 지급
-

1,216,005,900

전환권 청구행사
-

6,917,645

Ⅳ.외화현금의 환율변동효과

(467,159,693)

300,766,769

Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(151,577,691,317)

250,550,985,491

Ⅴ.기초의 현금

271,776,317,720

21,225,332,229

Ⅵ.기말의 현금

120,198,626,403

271,776,317,720

2. 별도재무제표

- 재무상태표(대차대조표)

<재 무 상 태 표(대 차 대 조 표)>

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제23기 (당)기말
제22기 (전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

2,284,351,677,169

1,054,793,096,205

현금및현금성자산
110,998,649,391

268,500,413,475

매출채권및기타채권
797,521,957,261

270,857,252,486

기타유동투자자산
1,248,405,000

50,000,000

재고자산
1,222,276,485,898

249,616,305,907

기타유동금융자산
2,317,575,752

213,799,034,040

당기손익-공정가치측정금융자산
36,749,030,959

35,114,163,934

기타유동자산
113,239,572,908

16,855,926,363

Ⅱ.비유동자산

693,342,302,984

440,927,078,409

기타비유동투자자산
2,666,445,000

3,435,470,000

종속기업투자자산
11,820,327,994

10,198,995,942

장기매출채권및기타채권
845,326,198

727,572,198

유형자산
668,967,923,268

397,334,121,413

무형자산
6,939,657,950

8,741,381,467

기타비유동자산
112,033,886

495,373,606

이연법인세자산
-

19,994,163,783

순확정급여자산
1,990,588,688

-

자 산 총 계

2,977,693,980,153

1,495,720,174,614

부 채

Ⅰ.유동부채

1,258,555,019,656

373,949,950,433

매입채무및기타채무
626,588,387,691

216,112,926,167

단기차입금
381,712,571,212

112,000,000,000

유동성장기차입금
51,852,586,660

30,612,680,000

파생상품부채(유동)
69,477,577,386

-

기타유동금융부채
9,838,218,497

9,094,028,219

기타유동부채
12,700,020,390

1,580,966,776

당기법인세부채
105,516,212,640

4,549,349,271

전환사채(유동)
869,445,180

-

Ⅱ.비유동부채

434,046,311,277

488,482,354,767

장기차입금
395,284,674,455

148,226,150,000

전환사채
-

4,190,946,005

신주인수권부사채
-

12,688,364,508

상환전환우선주부채
-

16,415,176,016

확정급여채무
-

1,834,288,609

기타비유동금융부채
31,695,298,858

8,668,234,546

비유동파생상품부채
-

296,459,195,083

이연법인세부채
7,066,337,964

-

부 채 총 계

1,692,601,330,933

862,432,305,200

자 본

Ⅰ.자본금
18,009,158,000

17,405,132,000

Ⅱ.자본잉여금
667,952,358,455

696,981,000,580

Ⅲ.기타자본구성요소
27,241,150,590

20,025,229,950

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
571,889,982,175

(101,123,493,116)

자 본 총 계

1,285,092,649,220

633,287,869,414

부 채 와 자 본 총 계

2,977,693,980,153

1,495,720,174,614

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제23기 (당)기
제22기 (전)기

Ⅰ.매출액

3,886,225,572,896

966,422,607,511

Ⅱ.매출원가

3,538,294,736,321

892,713,774,482

Ⅲ.매출총이익

347,930,836,575

73,708,833,029

Ⅳ.판매비와 관리비
82,572,752,672

31,958,678,031

Ⅴ.영업이익

265,358,083,903

41,750,154,998

금융수익
76,428,728,189

6,334,682,557

금융비용
24,602,479,714

180,827,370,099

기타수익
217,676,532,903

16,258,291,799

기타비용
193,897,513,537

10,754,578,813

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

340,963,351,744

(127,238,819,558)

Ⅶ.법인세비용

68,187,097,050

(13,118,777,219)

Ⅷ.당기순이익(손실)

272,776,254,694

(114,120,042,339)

Ⅸ.기타포괄손익

1,284,593,263

6,948,317,274

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
1,284,593,263

(2,194,428,682)

토지재평가잉여금
-

9,142,745,956

Ⅹ.총포괄손익

274,060,847,957

(107,171,725,065)

XI.주당손익

기본주당이익(단위:원)

8,355

(4,236)

희석주당이익(단위:원)

6,589

(4,236)

- 자본변동표 <자 본 변 동 표>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2021.01.01(전기초)
14,029,364,500
163,344,623,667
4,960,769,853
16,399,697,068
198,734,455,088

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(114,120,042,339)
(114,120,042,339)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(2,194,428,682)
(2,194,428,682)

재평가잉여금
-
-
9,142,745,956
-
9,142,745,956

재평가잉여금의 이익잉여금 대체
-
-
(7,286,737)
7,286,737
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,216,005,900)
(1,216,005,900)

유상증자
3,250,000,000
491,564,905,905
-
-
494,814,905,905

전환사채의 전환
115,767,500
41,061,043,734
-
-
41,176,811,234

주식선택권 행사
10,000,000
1,007,659,110
(315,160,000)
-
702,499,110

주식선택권 취소
-
2,768,164
(2,768,164)
-
-

주식보상비용
-
-
6,246,929,042
-
6,246,929,042

2021.12.31(전기말)
17,405,132,000
696,981,000,580
20,025,229,950
(101,123,493,116)
633,287,869,414

2022.01.01(당기초)
17,405,132,000
696,981,000,580
20,025,229,950
(101,123,493,116)
633,287,869,414

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
272,776,254,694
272,776,254,694

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
1,284,593,263
1,284,593,263

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채 전환
56,603,000
19,310,095,100
-
-
19,366,698,100

상환전환우선주 발행
314,396,500
105,386,132,139
-
-
105,700,528,639

신주인수권부사채 행사
188,676,500
64,368,455,217
-
-
64,557,131,717

주식보상비용
44,350,000
5,456,960,620
4,577,103,730
-
10,078,414,350

주식기준보상취소
-
-
-
134,939,489
134,939,489

자기자본금 이익준비금 전환
-
(398,817,687,845)
-
398,817,687,845
-

자기주식처분이익
-
175,256,063,001
2,638,816,910
-
177,894,879,911

발행분담금 환급
-
11,339,643
-
-
11,339,643

2022.12.31(당기말)
18,009,158,000
667,952,358,455
27,241,150,590
571,889,982,175
1,285,092,649,220

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제23기 (당)기
제22기 (전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(868,367,920,054)

(143,737,503,266)

1.영업활동에서 창출된 현금
(852,976,643,433)

(139,210,165,201)

(1) 당기순이익(손실)
272,776,254,694

(114,120,042,339)

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
172,462,200,857

196,636,520,111

법인세비용(수익)
68,187,097,050

(13,118,777,219)

이자비용
19,832,242,515

12,942,828,774

감가상각비
27,051,343,195

16,926,265,890

무형자산상각비
1,284,129,549

1,292,896,436

무형자산손상차손
1,916,909,664

4,432,017

퇴직급여
4,748,998,883

2,816,684,940

연차충당부채전입액
675,924,703

610,521,428

외화환산손실
43,363,903,780

763,084,942

파생상품평가손실

-

167,876,280,360

재고자산폐기손실
1,131,285,365

274,998,716

유형자산처분손실
117,347,893

374,785

주식보상비용
2,883,049,219

6,246,929,042

매도가능증권손상차손
1,269,969,041

-

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(103,324,305,688)

(8,137,029,848)

이자수익
4,680,883,975

1,482,853,522

외화환산이익
26,466,431,272

1,056,147,321

파생상품평가이익
71,600,763,315

-

파생상품거래이익
-

4,756,926,836

유형자산처분이익
3,184,273

284,607,010

관계기업투자주식손상차손환입
321,577,861

-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
147,080,899

94,902,199

기타수익
104,384,093

461,592,960

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,194,890,793,296)

(213,589,613,125)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(569,737,809,835)

(208,251,443,738)

기타유동자산의 감소(증가)
(96,000,306,825)

(12,688,073,056)

재고자산의 감소(증가)
(973,791,465,356)

(153,968,791,749)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
446,762,089,166

164,589,689,437

기타유동금융부채의 증가(감소)
-

2,458,537,022

기타비유동금융부채의 증가(감소)
118,400,000

-

기타유동부채의 증가(감소)
4,685,261,294

(918,810,426)

확정급여채무의 증가(감소)
(1,633,406,820)

(1,062,322,850)

사외적립자산의 감소(증가)
(5,293,554,920)

(3,748,397,765)

2.법인세의 환급(납부)
(6,998,490,800)

19,480,500

3.이자의 수취
5,462,342,263

735,279,151

4.이자의 지급
(13,855,128,084)

(5,282,097,716)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(69,612,972,903)

(400,772,477,439)

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
314,364,066,439

38,919,891,134

단기금융상품의 처분
278,000,000,000

35,051,614,498

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
35,261,244,833

-

기타투자자산의 처분
50,000,000

5,325,000

기타비유동투자자산의 처분
-

79,115,000

유형자산의 처분
851,945,606

3,783,836,636

보증금의 감소
200,876,000

-

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(383,977,039,342)

(439,692,368,573)

단기금융상품의 취득
67,300,000,000

231,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
38,580,000,000

35,019,261,735

기타비유동투자자산의 취득
479,380,000

1,203,325,000

유형자산의 취득
275,846,648,168

170,416,571,755

무형자산의 취득
1,452,381,174

2,046,384,083

보증금의 증가
318,630,000

6,826,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

780,529,377,009

794,583,241,204

1.재무활동으로 인한 현금유입액
844,714,317,699

984,955,392,583

단기차입금의 차입
318,282,263,931

209,730,000,000

전환사채의 발행
-

108,990,063,452

신주인수권부사채의 발행
-

29,996,437,500

상환전환우선주부채의 발행
-

45,999,772,308

장기차입금의 차입
277,931,923,335

88,000,000,000

주식선택권의 행사
1,873,344,000

702,499,110

정부보조금의 수령
2,244,129,190

6,721,714,308

자기주식의 처분
244,371,317,600

-

유상증자
11,339,643

494,814,905,905

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(64,184,940,690)

(190,372,151,379)

단기차입금의 상환
47,652,095,358

178,740,000,000

유동성장기차입금의 상환
9,633,492,220

8,063,230,000

주식발행비용
17,874,390

-

기타유동금융부채의 상환
6,881,478,722

2,345,997,834

배당금의 지급
-

1,216,005,900

전환사채의 전환
-

6,917,645

Ⅳ.외화현금의 환율변동효과

(50,248,136)

(25,488,570)

Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(157,501,764,084)

250,047,771,929

Ⅵ.기초의 현금

268,500,413,475

18,452,641,546

Ⅶ.기말의 현금

110,998,649,391

268,500,413,475

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
당기처분예정일 : 2023년 3월 22일
전기처분확정일 : 2022년 3월 23일

I. 미처분이익잉여금

171,795,311,692

(102,400,475,754)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(102,400,475,754)

13,906,708,530

2. 당기순이익(손실)
272,776,254,694

(114,120,042,339)

3. 보험수리적손익
1,284,593,263

(2,194,428,682)

4. 재평가처분손익
-

7,286,737

5. 주식보상비용취소
134,939,489

-

II. 임의적립금등의 이입액

398,817,687,845

-

1. 사업확장적립금의 이입
398,817,687,845

-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

18,303,837,750

-

1. 이익준비금
1,663,985,250

-

2. 배당금 주당 배당금(율) 당기 : 500원(100%) 전기 : -
16,639,852,500

-

Ⅳ 차기이월미처분이익잉여금(I+II-Ⅲ)

552,309,161,787

(102,400,475,754)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제22(당)기
제22(전)기

주당배당금
보통주
500원
-

우선주
-
-

시가배당율
보통주
0.3%
-

우선주
-
-

배당금총액
16,639,852,500원
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

-. 전환사채, 신주인수권부사채 한도 조정

-. 이사회 내 위원회 추가 설치를 위한 정관 변경

-. 표준정관 반영 및 배당절차 개선에 따른 관련 정관 변경

변경전 내용
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변경의 목적

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의

16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴,

재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의

로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집

외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의

배당에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이
5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~6 (좌동)② ~ ⑤ (좌동)

-. 전환사채 한도 조정

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이
5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1~6 (좌동)② ~ ⑤ (좌동)

-. 신주인수권부사채 한도 조정

제36조의 2(위원회)

①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한

세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는

경우를 제외하고는 정관 제34조 내지 제36조의

규정을 준용한다.

제36조의 2(위원회)

①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. ESG위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② ~ ③ (좌동)

-. ESG위원회 등 이사회 내 위원회 추가 설치를 위한 정관 변경

제43조(이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 제13조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제43조(이익배당)

① (좌동)

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가
종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③
회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (좌동)

-. 표준정관 반영

-. 결산배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 조항 정비

부 칙

1.(시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 22일부터 시행한다.

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□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박기선
1948.10.09
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박기선
-
2000.03 ~ 2000.092000.09 ~ 2004.122004.12 ~ 2007.03
LG 필립스 LCD 전무LG 필립스 LCD 부사장LG 필립스 LCD 사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박기선
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고자 함.2. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록직무를 수행할 계획임.3. 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 기대되는 바, 사외이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함.

확인서

확인서(박기선 사외이사).jpg
확인서(박기선 사외이사)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(4명)

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액
2,008백만원

최고한도액
3,000백만원

주) 최고한도액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.landf.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.

3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음.

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 13일 9시 ~ 2022년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리