앱코 — 주주총회소집공고 (20230307)
제출인: 앱코

주주총회소집공고
2.9
(주)앱코

주주총회소집공고

2023 년 3 월 7 일

회 사 명 :
(주) 앱코

대 표 이 사 :
오광근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙1로 20, 7층

(전 화) 02-749-1311

(홈페이지)http://www.abko.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이경미

(전 화)02-749-1311

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

당사 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제19조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 3월 24일 (금), 오전 09시2. 장소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙1로 20, 7층 본점 대회의실3. 제22기 정기주주총회 회의목적사항 <보고사항> 영업보고 / 감사보고 / 감사인 선임 보고 / 내부회계관리제도 운영실태 보고 <결의사항> o 제1호 의안 : 제22기 결산 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 o 제2호 의안 : 정관일부 개정의 건 o 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 오광근 재선임 제3-2호 : 사내이사 이경미 신규선임 제3-3호 : 사외이사 김종대 신규선임 o 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 o 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 o 제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 :

인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표ㆍ전자위임장 수여기간 :

2023년 3월 14일 9시 ~ 2023년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증6. 참고사항의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제21조 제2항에 의거 본 전자공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)

찬 반 여 부

22-1
2022.02.15
자기주식매입신탁계약 만기에 따른 연장
찬성

22-2
2022.02.22

내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제21기 재무제표 승인의 건

제21기 영업보고서 승인의 건

제21기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건

찬성

22-3
2022.04.19

이사회운영, 이해관계등 개정

찬성

22-4
2022.06.27

한국산업은행 차입의 건_대환

찬성

22-5
2022.07.26

자금 대여등

찬성

22-6
2022.12.05

한국산업은행 운영자금 차입 및 지급보증갱신의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
[게이밍기어 산업]당사의 주요 사업인 게이밍기어 시장은 전방 산업인 E-Sports 시장의 성장과 함께 성장해왔습니다. 코로나19의 영향으로 세계 게임 시장은 급격하게 증가하여 정점을 찍었으나 엔데믹 이후 게임 시장이 수축될 여지가 있으며 세계 경제 위기 등 사회적 변수 등을 감안한다면 세계 게임 시장의 전망은 아직 불투명하다고 할 수 있습니다. 그러나 세계 게임 시장에서 한국의 시장 규모는 중국,미국,일본에 이어 4번째로 큰 게임시장을 형성하고 있으며 IDC컨설팅 2021 보고서에 따르면 한국 게임 시장은 2020년부터 2025년까지 3%의 연간 평균성장률을 예측하고 있습니다. 이에 많은 나라에서 한국 게임시장에 주목하고 있으며 무한한 가능성을 확신하여 지난 2021년부터 적극적인 한국 시장 투자를 진행하고 있는만큼 게이밍기어도 게임시장의 성장률과 함께 증가할 것으로 예상됩니다.
[소형가전(뉴라이프가전)]2021년 한국 1인가구는 사상 최초로 7백만 가구를 돌파하며 전체 가구에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 향후 40% 수준까지 증가할 것으로 예상됩니다.

이미지 1.jpg
이미지 1

이러한 1인가구의 증가로 인하여 노동력과 시간을 절약하고 사람들의 삶을 편리하게만들어 주기 위한 가전제품들이 소비자들의 생활 방식 및 트렌드에 민감한 영향을 받습니다. 1인가구가 증가함에 따라 미니멀 라이프 추구, 건강에 대한 관심이 높아지는 라이프스타일의 변화에 따른 결과로 볼 수 있습니다. 또한 중소형 가전의 경우 다품종 소량생산에 적합하며, 빠르게 바뀌는 트랜드를 읽어 고객의 숨은 니즈를 파악하고 소비자들이 익숙하지 않은 새로운 상품군을 만들고 신규 제품을 출시하는 실행력(속도)이 중요하기 때문에 중소기업 위주로 시장이 형성 되어있습니다. 최근 하루가 다르게 치솟는 난방비와 외식비등 고물가로 인한 부담이 커지면서 높은 가성비의 실속 있는 제품을 찾는 사람이 늘어났습니다. 대기업들도 앞다투어 미니건조기, 미니밥솥과 같은 1인 가구를 겨냥한 “미니”제품을 출시하여 시장에 활발하게 진입하고 있습니다.
[공공사업(교육사업)]조달 시장은 교육, 복지, 고령화 등 다양한 이슈로 인해 성장하고 있습니다. 교육 시장만 놓고 보았을 때에도 학생수 대비 교사의 수를 늘리며, 단순한 텍스트 교육이외 다양한 직간접 체험을 동반하는 시스템으로 변화하고 있습니다. 일반 소비자 시장에 비해 시장경기를 타지 않는 산업입니다. 정부는 매년 일정량 이상의 세수를 거둬들이며, 이를 기반으로 인프라 구축 및 운영을 위해 자금을 집행합니다. 즉, 소비자의 심리가 위축되더라도 정부 예산에 의해 움직이기 때문에 급변화는 일어나지 않습니다.(2) 산업의 성장성당사는 게이밍기어, 소형가전(뉴라이프가전), 공공사업(교육사업) 세 분야의 사업을 영위하고 있으며, 당사의 각 사업부문별 주요 브랜드는 다음과 같습니다

앱코브랜드라인_2023

[게이밍기어 산업]게이밍기어 산업은 양분화 될 소비 트렌드, AI 신기술 발달, 킬러 타이틀 출시로 높은성장 가능성을 가지고 있습니다. 당사는 양분화된 소비 패턴에 맞춰 보급형은 꾸준한 매출과 판매량으로, 하이엔드제품은 매니아층을 겨냥한 제품 출시로 점유율 향상을 기대하고 있습니다. 또한, NVIDIA의 RTX 30/40 그래픽카드 시리즈가 웹영상의 판도를 바꿀 만한 실시간 동영상 AI 업스케일링 기술을 출시했고, 국내외 커뮤니티에서 뜨거운 반응이 나타나고 있어 이를 바탕으로 그래픽카드 교체를 위한 신규 데스크탑 및 ATX 3.0 지원 파워 서플라이 수요가 늘어날 것으로 예상하고 있습니다. 디아블로4가 올해 출시 예정이며 해당 타이틀의 팬층이 구매력이 높은 세대로 구성된 만큼 PC 교체및 기타 게이밍기어 수요가 찾아올 것으로 기대하고 있습니다.오토바이 블루투스 산업은 레저 인구의 뚜렷한 증가 추세로, 해당 시장을 타겟으로 한 제품을 출시 준비중에 있습니다. 인터콤 기능,증가한 배터리 타임, 카메라 등 기존시장에 있는 경쟁 제품들에 앞서는 신제품 및 호환 악세서리로 더욱 많은 매출을 기대하고 있으며 점유율에서도 우위에 오를것으로 기대하고 있습니다.
[소형가전(뉴 라이프 가전)]통계청 장래 가계추계 자료에 따르면 1인가구의 이런 증가 추세는 향후에도 지속되어, 2030년에는 8.3백만 가구, 2040년에는 9.1백만 가구에 달할 것으로 추정되고 있습니다. 또한, 공기청정기, 가습기와 같은 계절가전의 경우 전년 동기 대비 2배상승 하였습니다. 이는 계절가전의 주 사용장소가 공용공간에서 개인공간으로 바뀌고 있어 거시적으로 소형 평수용 제품이 계절가전 시장의 주류로 부상할 가능성도 있다고 판단되며, 1인가구 뿐만 아니라 각자의 생활이 중요하게 된 현시점에서 소형가전에 대한 니즈는 점점 더 높아질 것으로 예상됩니다.

계절가전판매량

이에 당사는 가격대비 성능이 좋은 제품, 심플한 디자인과 소비가가 만족하는 A/S제공을 전략삼아 국내 시장에서 브랜드를 확대하고자 노력하고 있습니다.

또한 ‘반려인 1500만 시대’로 반려동물 시장규모의 지속적인 성장에 발맞추어 당사는 펫 관련 제품을 확대하고자 노력하고 있습니다.

반려동물 보고서.jpg
반려동물 보고서

KB금융지주 2021 한국 반려동물 보고서에 따르면 반려인의 64.1%가 펫테크 기기를 이용하고 있으며, 주로 이용하는 기기는 ‘자동급식기와 자동급수기’, ‘홈CCTV’ 가 있습니다. 이에 맞춰 당사는 반려인의 니즈에 맞춰 펫 관련제품군에 대한 확대를 통하여 지속적인 바이어 발굴로 안정적인 매출확대를 기대하고 있습니다.
[공공사업(교육사업)]조달 시장은 교육, 복지, 고령화 등 다양한 이슈로 인해 성장하고 있습니다. 교육 시장만 놓고 보았을 때에도 학생수 대비 교사의 수를 늘리며, 단순한 텍스트 교육이외 다양한 직간접 체험을 동반하는 시스템으로 변화하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 게이밍기어, 소형가전(뉴 라이프 가전), 공공사업(교육사업) 세 분야의 사업을 영위하고 있습니다.

각 아이템 부문별 주요 제품은 다음과 같습니다.

아이템부문
주요제품

게이밍기어
게이밍기어_키보드, 헤드셋, 마우스, 음향기기,메모리 PC케이스 및 파워서플라이,모니터 등

소형가전(뉴라이프가전)
생활가전_무선욕실청소기, 무선마사지건, 반려동물관련 기기 등

공공사업부
충전함(제품명: PadBank)_교육사업(태블릿PC,갤럭시탭등 스마트단말기 충전함)

[게이밍기어]당사는 오랜기간 높은 점유율을 유지하고 있는 게이밍기어 전문 브랜드(HACKER, COX, NCORE 등)를 가진 기업으로서 차별화된 합리적인 가격과 우수한 품질을 지닌 중.고가 제품들을 지속적으로 출시하며 보다 높은 부가가치 창출을 위해 노력하고 있습니다. 또한 철저하고 소비자 친화적인 AS정책을 통해 게이밍 전문 브랜드의 입지를 더욱 공고히 유지하고 있습니다.다소 주춤했던 E-Sports 시장이 엔데믹으로의 전환으로 다시한번 세계적인 관심도의 상승을 기대하며 해외 시장 진출및 공격적인 마케팅을 통해 브랜드를 확장할 예정입니다.
[소형가전(뉴 라이프 가전)]게이밍 기어뿐만이 아니라 다양한 브랜드를 가진 기업으로 성장하기 위해 소형가전제품인 'OHELLA' 브랜드를 출시하여 빠르게 변화하는 1인가구 시장으로의 진입과 함께 인지도를 높여가고 있습니다. 소비자의 니즈에 맞는 가성비 좋은제품, 심플한 디자인의 제품과 소비자 맞춤 AS제공을 전략삼아 국내시장에서의 브랜드 입지를 굳히고자 노력하고 있습니다. 또한 증가하고 있는 반려동물 시장규모에 발맞추어 반려인의 니즈에 맞는 제품군을 확대하여 안정적인 매출확대를 기대하고 있습니다.
[공공(교육사업)]공공조달 시장에 재화 및 서비스 등을 공급하는데 목적을 두고 있으며, 주력 제품으로는 한국형 뉴딜, “그린 스마트 스쿨”사업을 통해 전국 초.중.고등학교에 보급되는 PADBANK(충전보관함)가 있습니다. 정규 수업에서 스마트단말기(태블릿PC, 갤럭시탭 등)를 이용한 수업이 증가하였고, 이러한 수업방식의 변화를 통해 디지털교과서 사업이 구체화되어 공공조달 시장에 진입하게 되었고 위축된 소비 시장으로부터 감소되는 수익구조를 개선하기 위해 입찰 시장에 공급 가능한 물품을 확대하고자 준비중에 있습니다.

(2) 시장점유율

[게이밍기어]당사는 키보드,마우스,헤드셋등 게이밍기어제품에 ABKO, HACKER, COX 등 자체 브랜드 런칭과 상품 개발을 통해 시장 진입 후, 공격적인 제품 개발 및 마케팅으로 빠르게 시장 안착에 성공하였으며, 뛰어난 품질과 합리적인 가격을 앞세워 2016년도부터는 본격적인 성장과 시장 점유율을 확보하였습니다. Logitech, Steelserise 여기에 CORSAIR 까지 키보드,마우스, 헤드셋등에서 경쟁을 하고 있으며 차별화된 전략으로 시장점유율에서 우위를 선점할수 있도록 할 예정입니다. 키보드,마우스,헤드셋외의 PC케이스 시장에서는 전체 판매량 점유율 1위를 유지하며 케이스시장을 선도하고 있습니다.
[소형가전(뉴 라이프 가전)] 당사가 진출한 소형가전 시장의 경우 1인가구의 확대로 인하여 시장이 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 인플루언서 및 연예인(PPL)을 통한 공동구매 진행으로 ‘OHELLA’의 대표제품 들이 계속해서 만들어 지고 있으며, 이를 통하여 브랜드 홍보도 함께 진행하고 있습니다. 뛰어난 품질과 합리적인 가격을 앞세워 소형가전에서 자주 사용되는 매체인 ‘카카오톡 선물하기’에서 가전/디지털 부문 다양한 ‘OHELLA’제품들이 상위 랭킹을 차지하고 있습니다. 온라인 (쿠팡, 카카오톡 선물하기, 자사몰등) 뿐만 아니라 오프라인 채널 확대로 대형마트(이마트, 하이마트), 면세점, 교보문고 등 에도 진출하여 판매 및 홍보를 함께 진행하고 있습니다. 또한, 대기업에서 제공되던 빠른 배송 및 A/S를 당사에도 적용시켜 많은 소비자들에게 만족을 주고 있습니다.
[공공사업(교육사업)]당사의 현재 공공시장 주력 아이템은 충전보관함입니다. 2017년도 1차 시범사업부터 납품을 시작해 현재까지 총 18회의 대량 입찰 건에 물품을 공급하였으며 그 수량은 4만대 이상으로 업계 1위를 차지하고 있습니다. 정확한 통계는 집계되지 않으나 대량 공급권 사업만을 놓고 보면 약 70%의 점유를 갖으며, 일반 판매 및 최저가 입찰을 고려했을 때는 약 65%의 점유율로 파악됩니다

(3) 시장의 특성

[게이밍기어]키보드, 마우스, 헤드셋 등을 제조하는 기술 장벽이 점차 낮아지고 온라인 유통 활성화 등으로 당사와 같은 중소형 로컬 브랜드들의 경쟁 심화는 계속되고 있습니다. 그러나 게이밍 시장은 품질과 브랜드의 신뢰가 수반되어야 하는 시장입니다. 당사는 우수한 품질과 경쟁력있는 가격으로 소비자에게 가성비 좋은 제품을 선보이도록 지속적인 투자와 개발을 꾸준히 이어오고 있으며 공격적인 마케팅으로 브랜드 가치를 올리도록 할 예정입니다.전세계 55개국 이상의 국가에 앱코의 브랜드와 OEM방식으로 매출실적을 올리고 있으며 브랜드 인지도를 높이기위해 가격졍쟁력을 바탕으로 해외시장에서 당사 브랜드를 전개하고 있습니다.
[소형가전(뉴 라이프 가전)] 소형가전 시장의 경우 시장을 리드하는 업체가 부재하며, 여러 중소형 브랜드들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 경쟁력 있는 제품과 고객의 니즈를 파악하고 빠르게 신규 제품을 기획하는 능력 등을 바탕으로 가성비 뿐만 아니라 가심비를 두루 갖춘 소형가전 제품을 출시하여 치열한 경쟁속에서도 꾸준한 매출액 성장을 할수 있도록 노력할 것이며 공격적인 온라인&오프라인 마케팅 및 채널 확대를 통한 브랜드 인지도 상승을 목표로 하고 있습니다.
[공공사업(교육사업)]조달시장은 일반 소비자 시장에 비해 시장경기를 타지 않는 산업입니다. 정부는 매년 일정량 이상의 세수를 거둬들이며, 이를 기반으로 인프라 구축 및 운영을 위해 자금을 집행합니다. 즉, 소비자의 심리가 위축되더라도 정부 예산에 의해 움직이기 때문에 급변화는 일어나지 않습니다. 기업의 입장에서 볼 때 안정적인 매출 구조로 인식할 수 있을 것입니다. 이러한 연유로 당사는 과거 매출 구조 (일반시장 5 : 조달시장 1)의 비율을 동등한 비율로 변화시키고자 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2022년부터 기존의 게이밍기어 외 게이밍 모니터 및 HDD, SSD라고 불리우는 저장장치 사업에도 진출하였습니다. 장기적으로 당사가 영위하는 모든 제품으로 하나의 완성된 PC를 구축할수 있는 종합 브랜드를 가진 사업의 영역 확대를 위해 역량을 강화할 것입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ재무제표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 21 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 앱코와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

61,135,674,188
94,420,576,117

현금및현금성자산
4,5,6,7,10
7,183,596,690
33,596,593,252

단기금융상품
5,6,8,10
17,000,181,512
12,931,849,931

매출채권
4,5,6,9
13,123,095,970
14,050,716,015

재고자산
12
19,530,293,894
27,934,563,427

기타유동금융자산
5,6,10,35
3,283,332,293
1,174,325,982

기타유동자산
11
985,514,109
1,938,571,705

당기법인세자산

29,659,720
2,793,955,805

Ⅱ. 비유동자산

38,591,330,516
29,777,155,568

유형자산
13,34
36,567,956,688
26,137,942,395

사용권자산
14
577,726,812
1,490,291,347

투자부동산
15
152,315,910
152,315,910

무형자산
16,34
264,454,122
350,648,100

이연법인세자산
31
-
568,596,806

기타비유동금융자산
5,6,10
1,023,529,241
1,041,119,487

기타비유동자산
11
5,347,743
36,241,523

자 산 총 계

99,727,004,704
124,197,731,685

부 채

Ⅰ. 유동부채

17,916,283,204
32,776,988,484

매입채무
4,5,6,17
2,289,149,259
13,372,889,669

차입금
4,5,6,19
13,499,920,000
12,499,920,000

당기법인세부채
31
-
2,086,421

계약부채

62,392,859
283,387,374

유동성사채
4,5,6,20
-
1,442,831,706

기타유동금융부채
4,5,6,14,18
1,454,504,770
4,651,694,662

기타유동부채
21
44,090,960
62,647,810

기타충당부채
22
566,225,356
461,530,842

Ⅱ. 비유동부채

25,671,794,815
18,311,006,309

장기차입금
4,5,6,19
24,249,750,000
16,749,670,000

기타비유동금융부채
4,5,6,14,18
1,422,044,815
1,561,336,309

부 채 총 계

43,588,078,019
51,087,994,793

자 본

지배기업의 소유지분

56,138,926,685
73,109,736,892

Ⅰ. 자본금
1,23
5,064,341,000
4,916,741,000

Ⅱ. 주식발행초과금
23
49,920,867,568
48,833,393,758

Ⅲ. 기타자본항목
24,25
(267,232,595)
309,550,365

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
24
34,141,031
34,632,938

Ⅴ. 이익잉여금
26
1,386,809,681
19,015,418,831

비지배지분

-
-

자 본 총 계

56,138,926,685
73,109,736,892

부 채 및 자 본 총 계

99,727,004,704
124,197,731,685

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 앱코와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목

주석

제 22 (당) 기

제 21 (전) 기

Ⅰ. 매출액
36
82,663,362,781
101,831,877,627

Ⅱ. 매출원가
27,35
79,687,976,677
83,200,764,607

Ⅲ. 매출총이익

2,975,386,104
18,631,113,020

판매비와관리비
27,28
18,470,273,460
27,847,982,772

Ⅳ. 영업이익

(15,494,887,356)
(9,216,869,752)

기타수익
29
1,062,226,556
1,474,380,195

기타비용
29
1,755,168,905
1,460,015,681

금융수익
30,35
204,842,460
83,160,427

금융비용
30
855,454,303
622,205,007

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

(16,838,441,548)
(9,741,549,818)

법인세비용
31
790,167,602
(2,634,550,600)

Ⅵ. 당기순이익

(17,628,609,150)
(7,106,999,218)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장환산외환차이

(491,907)
36,594,445

Ⅶ. 총포괄손익

(17,629,101,057)
(7,070,404,773)

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

(17,628,609,150)
(7,106,999,218)

비지배지분

-
-

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분

(17,629,101,057)
(7,070,404,773)

비지배지분

-
-

Ⅷ. 주당이익

기본주당이익
32
(1,760)
(727)

희석주당이익
32
(1,760)
(727)

연 결 자 본 변 동 표

제 22 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 앱코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금

2021.01.01 (기초자본)
4,844,366,000
48,131,498,483
594,597,263
(1,961,507)
26,122,418,049
-
79,690,918,288

Ⅰ. 총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
-
(7,106,999,218)
-
(7,106,999,218)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
36,594,445
-
-
36,594,445

Ⅱ. 소유주와의 거래:

보통주 전환
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권 행사
72,375,000
650,658,600
-
-
-
-
723,033,600

자기주식 취득
-
-
(247,059,050)
-
-
-
(247,059,050)

주식발행초과금으로 대체
-
51,236,675
(51,236,675)
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
13,248,827
-
-
-
13,248,827

2021.12.31 (기말자본)
4,916,741,000
48,833,393,758
309,550,365
34,632,938
19,015,418,831
-
73,109,736,892

2022.01.01 (기초자본)
4,916,741,000
48,833,393,758
309,550,365
34,632,938
19,015,418,831
-
73,109,736,892

Ⅰ. 총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
-
(17,628,609,150)
-
(17,628,609,150)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(491,907)
-
-
(491,907)

Ⅱ. 소유주와의 거래:

보통주 전환
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권 행사
147,600,000
1,033,200,000
-
-
-
-
1,180,800,000

자기주식 취득
-
-
(522,509,150)
-
-
-
(522,509,150)

주식발행초과금으로 대체
-
54,273,810
(54,273,810)
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
-
-
-
-
-

2022.12.31 (기말자본)
5,064,341,000
49,920,867,568
(267,232,595)
34,141,031
1,386,809,681
-
56,138,926,685

연 결 현 금 흐 름 표

제 22 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 앱코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

주석

제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(14,569,815,272)
15,483,320,654

1. 영업에서 창출된 현금흐름
33
(16,527,177,870)
20,212,036,045

2. 이자지급

(723,898,174)
(520,921,383)

3. 이자수취

140,621,904
52,804,567

4. 법인세납부

2,540,638,868
(4,260,598,575)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(17,933,971,556)
(20,425,661,262)

1. 투자활동 현금유입

20,311,056,746
1,927,203,606

단기금융상품의 감소

19,954,526,740
607,839,902

장기금융상품의 감소

-
111,569,406

유형자산의 처분

6,755,006
101,034,298

임차보증금의 감소

290,000,000
1,085,000,000

기타보증금의 감소

59,775,000
21,760,000

2. 투자활동 현금유출

(38,245,028,302)
(22,352,864,868)

단기금융상품의 증가

24,024,625,933
13,027,346,205

단기대여금의 증가

3,060,000,000
-

장기금융상품의 증가

-
54,078,452

유형자산의 취득

10,789,722,261
7,845,787,582

무형자산의 취득

57,856,108
120,699,629

임차보증금의 증가

260,824,000
1,304,953,000

기타보증금의 증가

52,000,000
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
33
6,090,790,266
(12,317,802,770)

1. 재무활동 현금유입

22,180,800,000
17,783,033,600

주식매수선택권의 행사

1,180,800,000
723,033,600

단기차입금의 차입

11,000,000,000
11,060,000,000

장기차입금의 차입

10,000,000,000
6,000,000,000

2. 재무활동 현금유출

(16,090,009,734)
(30,100,836,370)

단기차입금의 상환

11,000,000,000
25,628,605,982

유동성장기차입금의 상환

1,499,920,000
2,358,670,014

유동성사채의 상환

1,500,000,000
500,000,000

리스부채의 상환

1,567,580,584
1,366,501,324

자기주식의 취득

522,509,150
247,059,050

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

-
(1,361,770)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(26,412,996,562)
(17,261,505,148)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

33,596,593,252
50,858,098,400

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

7,183,596,690
33,596,593,252

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 22 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 21 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 앱코
(단위: 원)

과 목
주석
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

61,036,295,171
94,229,299,053

현금및현금성자산
4,5,6,7
7,084,217,673
33,458,850,428

단기금융상품
5,6,8,10
17,000,181,512
12,931,849,931

매출채권
4,5,6,9
13,123,095,970
14,050,716,015

재고자산
12
19,530,293,894
27,934,563,427

기타유동금융자산
5,6,10
3,283,332,293
1,122,106,328

기타유동자산
4,11
985,514,109
1,937,257,119

당기법인세자산
32
29,659,720
2,793,955,805

Ⅱ. 비유동자산

38,690,709,533
29,954,759,851

종속기업투자
13
99,379,017
190,538,802

유형자산
14,35
36,567,956,688
26,136,594,236

사용권자산
15
577,726,812
1,478,704,987

투자부동산
16
152,315,910
152,315,910

무형자산
17,35
264,454,122
350,648,100

이연법인세자산
32
-
568,596,806

기타비유동금융자산
4,5,6,10
1,023,529,241
1,041,119,487

기타비유동자산

5,347,743
36,241,523

자 산 총 계

99,727,004,704
124,184,058,904

부 채

Ⅰ. 유동부채

17,916,283,204
32,763,315,703

매입채무
4,5,6,18
2,289,149,259
13,372,889,669

차입금
4,5,6,20
13,499,920,000
12,499,920,000

계약부채

62,392,859
283,387,374

유동성사채
4,5,6,21
-
1,442,831,706

기타유동금융부채
4,5,6,19
1,454,504,770
4,640,108,302

기타유동부채
22
44,090,960
62,647,810

기타충당부채
23
566,225,356
461,530,842

Ⅱ. 비유동부채

25,671,794,815
18,311,006,309

장기차입금
4,5,6,20
24,249,750,000
16,749,670,000

기타비유동금융부채
4,5,6,19
1,422,044,815
1,561,336,309

부 채 총 계

43,588,078,019
51,074,322,012

자 본

Ⅰ. 자본금
1,24
5,064,341,000
4,916,741,000

Ⅱ. 주식발행초과금
24
49,920,867,568
48,833,393,758

Ⅲ. 기타자본항목
25,26
(267,232,595)
309,550,365

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
25
34,141,031
34,632,938

Ⅴ. 이익잉여금
27
1,386,809,681
19,015,418,831

자 본 총 계

56,138,926,685
73,109,736,892

부 채 및 자 본 총 계

99,727,004,704
124,184,058,904

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 앱코
(단위: 원)

과 목

주석

제 22 (당) 기

제 21 (전) 기

Ⅰ. 매출액
37
82,663,362,781
101,831,877,627

Ⅱ. 매출원가
28,36
79,594,837,668
83,159,527,006

Ⅲ. 매출총이익

3,068,525,113
18,672,350,621

판매비와관리비
28,29,36
18,459,820,939
27,821,350,305

Ⅳ. 영업이익

(15,391,295,826)
(9,148,999,684)

기타수익
30
1,049,302,047
1,469,853,937

기타비용
30
1,755,168,048
1,460,015,681

금융수익
31
204,842,460
83,160,427

금융비용
31
855,454,303
622,205,007

지분법손익
13
(90,667,878)
(63,367,670)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

(16,838,441,548)
(9,741,573,678)

법인세비용
32
790,167,602
(2,634,574,460)

Ⅵ. 당기순이익

(17,628,609,150)
(7,106,999,218)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

종속기업 기타포괄손익 중 지분해당액
13
(491,907)
36,594,445

Ⅶ. 총포괄손익

(17,629,101,057)
(7,070,404,773)

Ⅷ. 주당이익

기본주당이익
33
(1,760)
(727)

희석주당이익
33
(1,760)
(727)

자 본 변 동 표

제 22 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 앱코
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2021.01.01 (기초자본)
4,844,366,000
48,131,498,483
594,597,263
(1,961,507)
26,122,418,049
79,690,918,288

Ⅰ. 총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
-
(7,106,999,218)
(7,106,999,218)

종속기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
-
-
36,594,445
-
36,594,445

Ⅱ. 소유주와의 거래:

주식선택권 행사
72,375,000
650,658,600
-
-
-
723,033,600

자기주식 취득
-
-
(247,059,050)
-
-
(247,059,050)

주식발행초과금으로 대체
-
51,236,675
(51,236,675)
-
-
-

주식보상비용
-
-
13,248,827
-
-
13,248,827

2021.12.31 (기말자본)
4,916,741,000
48,833,393,758
309,550,365
34,632,938
19,015,418,831
73,109,736,892

2022.01.01 (기초자본)
4,916,741,000
48,833,393,758
309,550,365
34,632,938
19,015,418,831
73,109,736,892

Ⅰ. 총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
-
(17,628,609,150)
(17,628,609,150)

종속기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
-
-
(491,907)
-
(491,907)

Ⅱ. 소유주와의 거래:

주식선택권 행사
147,600,000
1,033,200,000
-
-
-
1,180,800,000

자기주식 취득
-
-
(522,509,150)
-
-
(522,509,150)

주식발행초과금으로 대체
-
54,273,810
(54,273,810)
-
-
-

2022.12.31 (기말자본)
5,064,341,000
49,920,867,568
(267,232,595)
34,141,031
1,386,809,681
56,138,926,685

현 금 흐 름 표

제 22 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 앱코
(단위 : 원)

과 목

주석

제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(14,555,579,594)
15,550,972,658

1. 영업에서 창출된 현금흐름
34
(16,515,028,613)
20,279,042,804

2. 이자지급

(723,898,174)
(520,921,383)

3. 이자수취

140,621,904
52,804,567

4. 법인세납부

2,542,725,289
(4,259,953,330)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(17,933,971,556)
(20,425,661,262)

1. 투자활동 현금유입

20,311,056,746
1,927,203,606

단기금융상품의 감소

19,954,526,740
607,839,902

장기금융상품의 감소

-
111,569,406

유형자산의 처분

6,755,006
101,034,298

임차보증금의 감소

290,000,000
1,085,000,000

기타보증금의 감소

59,775,000
21,760,000

2. 투자활동 현금유출

(38,245,028,302)
(22,352,864,868)

단기금융상품의 증가

24,024,625,933
13,027,346,205

단기대여금의 증가

3,060,000,000
-

장기금융상품의 증가

-
54,078,452

유형자산의 취득

10,789,722,261
7,845,787,582

무형자산의 취득

57,856,108
120,699,629

임차보증금의 증가

260,824,000
1,304,953,000

기타보증금의 증가

52,000,000
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
34
6,114,918,395
(12,304,877,066)

1. 재무활동 현금유입

22,180,800,000
17,783,033,600

주식매수선택권의 행사

1,180,800,000
723,033,600

단기차입금의 차입

11,000,000,000
11,060,000,000

장기차입금의 차입

10,000,000,000
6,000,000,000

2. 재무활동 현금유출

(16,065,881,605)
(30,087,910,666)

단기차입금의 상환

11,000,000,000
25,628,605,982

유동성장기차입금의 상환

1,499,920,000
2,358,670,014

유동성사채의 상환

1,500,000,000
500,000,000

리스부채의 상환

1,543,452,455
1,353,575,620

자기주식의 취득

522,509,150
247,059,050

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

-
(1,361,770)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(26,374,632,755)
(17,180,927,440)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

33,458,850,428
50,639,777,868

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

7,084,217,673
33,458,850,428

이익잉여금처분계산서

제 22 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분

당기(처분예정일: 2023. 3. 24)

전기(처분확정일: 2022. 3. 25)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

1,386,809,681

198,015,418,831

전기이월이익잉여금
19,015,418,831

26,122,418,049

당기순손실
(17,628,609,150)

(7,106,999,218)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

1,386,809,681

19,015,418,831

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 최근 2사업연도 배당한 내역은 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식및주권의 종류)2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 총 발행가능, 주식수의 4분의 1로 한다.

제8조(주식및주권의 종류)2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 총 발행가능 주식수의 4분의 1로 한다.

코스닥상장에 따른 종류주식 정비

제8조의3(우선주식의 내용)1. 본 회사가 발행할 우선주식은 이익이나 이자의 배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로 한다. 다만, 의결권의 유무는 신주 발행시 이사회의 결의로 정한다.

6. 제4항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제8조의3(우선주식의 내용)1. 본 회사가 발행할 우선주식은 이익이나 이자의 배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있다. 다만, 의결권의 유무는 신주 발행시 이사회의 결의로 정한다.

6. 제4항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

코스닥상장에 따른 종류주식 정비

제8조의 4(상환주식에 관한 사항)1. 회사는 제8조의 2 제1항에 의한 우선주식을 상법 제345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다. (이하“상환주식”이라 한다)

2. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다.

3. 상환우선주는 발행일로부터 2년이 경과되는 때부터 상환주식의 주주는 회사에 대하여 서면으로 보유중인 주식의 전부 또는 일부의 상환을 본 조에서 정하는 바에 따라 청구할 수 있다.

4. 상환주식의 상환가액은 상환주식의 발행가액 및 이에 대하여 상환주식의 발행일로부터 상환일까지 연 복리 8%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 보장수익률을 적용한 가액으로 하되, 본건 종류주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금액이 있는 경우 이를 차감한다.

5. 회사는 법률에 따라 상환주식의 상환을 위하여 사용 될 수 있는 재원이 상환 청구된 금액을 모두 상환하기에 부족한 경우, 법률적으로 사용할 수 있는 최대한의 재원으로 상환에 응하되 상환주식의 주주사이에서 상환 청구한 주식의 수에 따라 동등한 비율로 상환하기로 한다. 그 이후 회사에 상환주식의 상환을 위하여 법률적으로 사용 가능한 재원이 마련된 경우, 회사는 동 재원을 즉시 상환을 위하여 사용하되 이 경우에도 상환주식 주주 사이에서는 상환 청구한 주식의 수에 동등한 비율로 상환하기로 한다.

6. 상환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

(삭제)

코스닥상장에 따른 종류주식 정비 삭제

제8조의 5(전환주식에 관한 사항)1. 우선주식의 주주는 보유하는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 회사에 대해 청구할 수 있다.(이하 전환되기 전의 이러한 주식을 “전환주식”이라 하고,“전환주식”의 전환으로 인해 새로이 발행되는 보통주식을 “신주식”이라 한다.) 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하여야 한다.

2. 제1항에 따라 발행하는 전환주식의 전환기간은 최초발행일 익일부터 발행일로부터 10년이내에 언제든지 보유하고 있는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다.

3. 이익이나 이자의 배당과 관련하여 전환주식은 전환청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 본다.

4. 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 전환청구를 하기 전에 계약상 우선주 1주당 당초의 전환가을 하회하는 가격으로 유상증자 등의 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 =

조정전전환가격×기발행주식수 + 1주당발행가격×발행주식수

기발행주식수 + 발행주식수

5. 전환주식의 전환가액(“신주식”의 발행가액을 의미한다.)은 전환주식의 발행가액으로 한다. 다만, 전환가액은 신주식의 액면금액 이상이어야 하고, 전환주식의 총 발행가액과 신주식의 총 발행가액은 동액이어야 한다.

6. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

7. 전환주식에 대하여 본 전항에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

(삭제)

코스닥상장에 따른 종류주식 정비 삭제

제9조(신주인수권)④ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

제9조(신주인수권)④ 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우

신주인수범위확대및 자금조달 범위의 명확화

제11조 (신주의 배당기산일)

제11조 (신주의 동등배당)

자구수정

(신설)

제12조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기 주식을 소각할 수 있다.

상법 제343조 반영코스닥상장법인 표준정관에 따른조문 추가

제12조(명의개서대리인)

제13조 (명의개서대리인)

조항 신설에 따른 자구수정

제12조의 2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 단, 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제13조의 2(주주명부의 작성·비치)

1. 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

2. 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

3. 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

코스닥상장법인 표준정관에 따른조문정비

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

조항 신설에 따른 자구수정

제13조의 2 (주주명부)

제13조의2 3항

조항 신설에 따른 자구수정

제14조

제15조

조항 신설에 따른 자구수정

제15조(전환사채의 발행)

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제16조 (전환사채의 발행)

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

조항 신설에 따른 자구수정

제16조(신주인수권부사채의 발행)

5. 신주인수권으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

5. 신주인수권으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

조항 신설에 따른 자구수정

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조(명의개서대리인), 제12조의2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조(명의개서대리인), 제13조의2(주주명부의 작성비치)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

조항 신설에 따른 자구수정

제17조의 2

제18조의2

조항 신설에 따른 자구수정

제18조

제19조

조항 신설에 따른 자구수정

제19조(소집권자)

2. 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집권자)

2. 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

조항 신설에 따른 자구수정

제20조(소집통지 및 공고)

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회의일 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제21조(소집통지 및 공고)

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회의일 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자적 방법으로 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

코스닥상장법인 표준정관에 따른조문정비

제21조

제22조

조항 신설에 따른 자구수정

제22조(주주총회의 의장)

2. 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(주주총회의 의장)

2. 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

조항 신설에 따른 자구수정

제23조

제24조

조항 신설에 따른 자구수정

제24조

제25조

조항 신설에 따른 자구수정

제25조

제26조

조항 신설에 따른 자구수정

제26조

제27조

조항 신설에 따른 자구수정

제27조

제28조

조항 신설에 따른 자구수정

제28조

제29조

조항 신설에 따른 자구수정

[장(章) 구분 단위 추가]

제1절 이사

조항 신설에 따른 자구수정

제31조 (이사의 원수) 본 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제42조본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 수 수정

제35조(대표이사 등의 선임)

제42조(대표이사 등의 선임)

조항 신설에 따른 자구수정

제36조(이사의 직무)1.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

조항 신설에 따른 자구수정

제37조 (이사의 보고 의무)

1. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(신설)

제36조 (이사의 의무)

1. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

2. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

3. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

4. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

코스닥상장법인 표준정관에 따른조문정비

(신설)

제37조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다

상법 제399조 반영코스닥상장법인 표준정관에 따른조문 추가

[장(章) 구분 단위 추가]

제2절 이사회

조항 신설에 따른 자구수정

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

조항 신설에 따른 자구수정

[장(章) 구분 단위 추가]

제3절 대표이사

조항 신설에 따른 자구수정

제42조(상담역 및 고문)

제41조

조항 신설에 따른 자구수정

제36조(이사의 직무) 1항

제43조(대표이사의직무)

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

조항 신설에 따른 자구수정

제43조(감사의 수)

회사는 1인 이상으로 감사를 둘 수 있다.

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이하의 감사를 둘 수 있다.

감사의 수 수정

제44조

제45조

조항 신설에 따른 자구수정

제45조(감사의임기와 보선)

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의임기와 보선)

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

조항 신설에 따른 자구수정

제46조

제47조

조항 신설에 따른 자구수정

제47조

제48조

조항 신설에 따른 자구수정

제48조

제49조

조항 신설에 따른 자구수정

제7장 계산

제7장 회계

자구수정

제49조

제50조

조항 신설에 따른 자구수정

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등)

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

조항 신설에 따른 자구수정

제50조의 2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조의 2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

코스닥상장법인 표준정관에 따른조문 정비

제51조

제52조

조항 신설에 따른 자구수정

제52조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제53조 (이익배당)

1. (동일)

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

이익배당 기준일을 이사회결의로 정할 수있도록 함/상장회사 표준정관 개정내용 반영

제52조의 2

제53조의 2

조항 신설에 따른 자구수정

제52조의 3 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

3. 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

(삭제)

코스닥상장법인 표준정관에 따른조문 삭제

제53조

제54조

조항 신설에 따른 자구수정

부 칙1.본 정관은 2023년 03월 24일부터 시행한다.
정관변경 시행일 명시

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오광근
1973.10.29
사내이사
-
최대주주
이사회

이경미
1976.03.06
사내이사
-
임직원
이사회

김종대

사외이사
-
해당사항없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오광근
現 (주)앱코 대표이사
2012.04~ 현재
(주)앱코 대표이사
해당사항없음.

이경미
現 (주)앱코 경영관리부 이사
2004.04 ~ 현재
(주)앱코 재직
해당사항없음

김종대
경희대학교 글로벌미래교육원 소자본창업경영지도교수
-
- 중앙대학교 창업경영학 석사- 인하대학교 경영학 박사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오광근
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이경미
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김종대
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 김종대>

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무 수행3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_(오광근)

확인서_(이경미)

확인서_(김종대)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
412,474,863

최고한도액
2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
300,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

현행

개정안

비고

제3조 [지급사유]

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

① 임기만료 퇴임

② 사임

③ 재임중 사망

④ 퇴직금 중간정산

⑤ 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조 [임원의 퇴직금 산정 및 지급]

① 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본금+상여금 등)×지급률×재직년수]로 한다.

② 퇴직금 산출의 기준이 되는 평균임금 = 직전 3개월 평균 기본금 + 직년1년 평균 상여금

③ 임원퇴직금의 지급률은 다음과 같다.

직 위

배 수

대표이사, 사내이사

1배수

감사

1배수

제5조 [재임연수의 계산]

① 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

② 임원의 재직기간이 6개월 이상인 경우에는 1년으로 하고, 6개월 미만인 경우에는 월할 계산한다. 1개월 미만의 기간은 1개월로 한다.

제6조 [연임 임원에 대한 계산]

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금의 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재직년수를 곱한 금액으로 지급한다.

제3조 [지급사유]

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

① 임기만료 퇴임

② 사임

③ 재임중 사망

④ 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조 [임원의 퇴직금 산정 및 지급]

① 임원의 퇴직금 산정은 [적립금×지급률] 로 한다.

② 퇴직금 산출의 기준은 확정기여형 퇴직연금 DC형에 따른 적립률(연간 임금총액의 1/12 이상 적립)

③ 임원퇴직금의 지급률은 다음과 같다.

직 위

배 수

사내이사

3배수

감사

1배수

제5조 [재임연수의 계산]

재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

제6조 [연임 임원에 대한 계산]

임원이 각 직위를 연임하였을 경우

에는 퇴직으로 보지 아니하고 제4조

의 지급률에따라 퇴직시까지 지급한

다.

⇒퇴직금산정기준 변경및 지급률 변경에 따른 이사의 퇴직보상금 조문 정비

부 칙

제1조[시행일]

본 규정은 2023년 3월 24일부터 시행한다.

⇒개정일 변경에 따른 시행일 반영

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 참고로, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

1) 금융감독원 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr 2) ㈜앱코 홈페이지 주소 : https://www.abko.co.kr (홈페이지 상단 메뉴 => 투자정보 => 공시/공시 => 공고)

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 정기주주총회와 관련하여 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행코자 일정을 검토하였으나, 개정된 상법 시행령에 의거 주주총회 이전 소집통지,공고 시 사업보고서와 감사보고서를 제출해야 하고 외부감사 대응 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 :

인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표·전자위임장 수여기간 :

2023년 3월 14일 9시 ~ 2023년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리스스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가 능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

- COVID-19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 권장해 드리며, 의결권 대리 행사를 원하시는 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다. - 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다.

※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.