대동기어 — 주주총회소집공고 (20230307)
제출인: 대동기어

주주총회소집공고
2.9
대동기어(주)

주주총회소집공고

2023년 03월 07일

회 사 명 :
대동기어 주식회사

대 표 이 사 :
강 경 규

본 점 소 재 지 :
경남 사천시 사남면 공단1로 42

(전 화) 055-851-2343

(홈페이지)http://www.daedonggear.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김 남 규

(전 화) 055-851-2344

주주총회 소집공고

(제50기 정기)

삼가 주주님의 건승을 앙축합니다.

당사 제50기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

= 아 래 =

1. 일 시 : 2023년 3월 22일 (수요일) 11: 00

2. 장 소 : 경남 사천시 사남면 공단1로 42 본사회의실

3. 회의의 목적사항

○ 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

○ 부의사항

。제 1호 의안 제50기 (2022. 01. 01~2022. 12. 31)

재무제표 승인의 건

。제 2호 의안 정관 변경의 건

。제 3호 의안 이사 선임의 건(사내이사1명 - 노재억) 。제 4호 의안 이사 보수한도 승인의 건 。제 5호 의안 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건(변경내용 첨부참조)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 또는 서명), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 제50기 배당은 1주당 현금 40원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정현근(출석률:100%)
박대광(출석률:100%)
박희준(출석률:100%)
김경수(출석률:83%)

찬 반 여 부

1
2022-01-17
1) 대표이사 및 내부회계관리자의 운용실태 보고서2) 내부회계관리제도 감사위원회의 평가보고서
찬성
찬성
찬성
-

2
2022-02-22
우리은행 사천지점 신규차입의 건
찬성
찬성
찬성
-

3
2022-03-07
제49기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

4
2022-03-07
제49기 결산관련 재무제표 심의의 건
찬성
찬성
찬성
-

5
2022-03-24
제49기 정기주주총회 의사록
-
찬성
찬성
불참

6
2022-04-08
하나은행 진주중앙지점 신규 차입의 건
-
찬성
찬성
찬성

7
2022-04-08
우리은행 사천지점 신규 차입의 건
-
찬성
찬성
찬성

8
2022-04-14
산업은행 진주지점 산업운영자금 연장의 건
-
찬성
찬성
찬성

9
2022-05-11
합병 승인의 건(대동모빌리티_존속,카이오티골프_소멸)
-
찬성
찬성
찬성

10
2022-05-23
NH농협은행 사천시지부 생산자재 구입비축자금 연장의 건
-
찬성
찬성
불참

11
2022-06-23
산업은행 진주지점 산업운영자금 대환차입의 건
-
찬성
찬성
찬성

12
2022-06-28
한국수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건
-
찬성
찬성
찬성

13
2022-08-24
신한은행 무역금융 신규 차입의 건
-
찬성
찬성
찬성

14
2022-08-31
산업은행 진주지점 산업운영자금 차입의 건
-
찬성
찬성
찬성

15
2022-09-20
산업은행 진주지점 운영자금 연장의 건
-
찬성
찬성
찬성

16
2022-11-07
우리은행 사천지점 외상매출채권전자대출 약정의 건
-
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박대광박희준김경수
2022-01-17
1) 대표이사 및 내부회계관리자의 운용실태 보고서2) 내부회계관리제도 감사위원회의 평가보고서
가결

2022-02-22
우리은행 사천지점 신규차입의 건
가결

2022-03-07
제49기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

2022-03-07
제49기 결산관련 재무제표 심의의 건
가결

2022-03-24
제49기 정기주주총회 의사록
가결

2022-04-08
하나은행 진주중앙지점 신규 차입의 건
가결

2022-04-08
우리은행 사천지점 신규 차입의 건
가결

2022-04-14
산업은행 진주지점 산업운영자금 연장의 건
가결

2022-05-11
합병 승인의 건(대동모빌리티_존속,카이오티골프_소멸)
가결

2022-05-23
NH농협은행 사천시지부 생산자재 구입비축자금 연장의 건
가결

2022-06-23
산업은행 진주지점 산업운영자금 대환차입의 건
가결

2022-06-28
한국수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건
가결

2022-08-24
신한은행 무역금융 신규 차입의 건
가결

2022-08-31
산업은행 진주지점 산업운영자금 차입의 건
가결

2022-09-20
산업은행 진주지점 운영자금 연장의 건
가결

2022-11-07
우리은행 사천지점 외상매출채권전자대출 약정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000,000
72,500,400
24,166,800

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(해당 사항 없음)

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)대동(관계회사)
제품매출액
2022.01.01~2022.12.31
1,454
60.1

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 자동차, 농기계 및 산업기계 등의 동력전달장치용 부품 및 트랜스 밋션 등의 제품을 생산하고 있습니다.※ 요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구 분
총매출액
내수
수출
영업이익
자산

2022년
242,097
176,509
65,588
7,589
245,872

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 경기변동의 특성

(가) 농기계

국내.외 안팎으로 시장에서는 전년 초 우크라이나 전쟁으로 인해 농산물가격이 상승하여 식량안보에 중요성이 강조되고 있습니다. 국가별로 주요곡물인 쌀, 밀 등의 자급률에 대한 인식이 고취되면서 농기계시장의 중요성이 더 높아지고 있으며, 이로 인해 농기계산업의 필요성은 더욱 높아졌으며, 첨단 기술이 가미된 농기계 시장의 관심도는 더욱 높아지고 있습니다.

인건비 및 농작물 재배에 필요한 비료 등 농가경영에 악영향을 주는 현상으로 대형 트랙터시장은 증가할 것으로 예상되며 특히 트랙터 및 이앙기의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

특히 농기계의 대형화와 함께 미래농업 기술의 하나인 자율주행 기술의 자율주행 기능이 탑재된 트랙터와 직진자율주행 이앙기처럼 핸들조작 없이 운전이 가능한 미래농업의 지향점인 정밀농업을 위한 서비스로 스마트 기기로 농기계의 원격시동, 위치관리, 작업관리, 고장진단 점검을 받을 수 있는 방향으로 진행 중 입니다.

향후 기종과 무관하게 전반적으로 적용하여 성능과 품질에 대해 충분히 검증이 하여, 좋은 결과를 기대하고 있습니다.

(나) 자동차

코로나19 영향은 다소 완화되었으며 반도체 수급 상황도 개선되었으나, 향후 변이 바이러스 확산과 주요국의 고금리.고물가에 따른 가계부채 확대와 경기 부진이 심화될 것으로 예측됩니다.

러시아-우크라이나 전쟁이 1년 가까이 이어지고 있는 가운데, 미국과 중국의 경쟁과 갈등이 심화되고 있고, IRA(美 인플레이션 감축법), IPEF(인도/태평양 경제프레임워크), 유럽의 CBAM(탄소국경조정제도) 등 자국 지역과 동맹국 중심의 이익 극대화 전략으로 글로벌 공급망 재편이 가속화되고 지역간 분쟁이 심화되는 것도 주요 리스크 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

특히, 전기차 시장과 관련해 자국 시장을 중심으로 성장한 중국 업체들이 아태ㆍ남미ㆍ아프리카 등 신흥시장 진출을 적극 추진하고 전기차 중심의 판매를 확대해 글로벌 완성차 업체들과 치열하게 경쟁할 것으로 전망하고 있습니다.

주요 부품사의 자율주행 셔틀이 보여주는 자동차사와 부품사의 경계가 사라지는 측면도 중요한 이슈가 되고 있으며, 또한 선박, 항공, 농기계 등으로 확산되는 자동차 기술도 중요한 이슈가 되고 있습니다.

코로나19가 사실상 종식된이후 모빌리티산업은 빠르게 발전하고 있습니다. 다만, 소비자의 변화에맞춰 기술개발에 투자해온업체를 중심으로 시장이 재편되는 만큼, 소비자의 변화에 빠르게 대응해 나간다면 어려움을 극복할 것으로 예상됩니다.

(다) 산업기계 건설기계 완성차시장은 총생산10만9871대(전년대비9.8%↑)와 출하10만4552대(4.7%↑)를 기록하며 전년에 이은 증가세를 이어갔습니다. 수출도 북미와 신흥국 등의 인프라 투자 강화에 따라 수출이 호조를 보이며 전년 이후10만대 이상의 생산 출하를 달성했습다. 그러나 내수 판매는2만9562대로 전년대비8.4% 감소했다. 전년의 고성장에 대한 반작용과 원자재가격 상승, SOC 개발사업의 부진, 건설장비 가동률의 하락 등의 영향입니다. 국내 판매는 올해 대비6.5% 감소할 전망이다. 대내외 경제상황 악화와 전반적인 건설경기 악화로 인한 건설수주 감소, 금리 인상, 원자재 가격 상승 등 악재가 예측됩니다. 특히, SOC예산이 전년대비10.7% 급감한25조원으로 축소되며2019년부터4년간 이어온 증가세를 마감했습다. 품목별로는 굴착기, 지게차, 휠로더 등은 증가할 것으로 보이나, 나머지 완성차 품목은 올해 수준을 유지 또는 소폭 감소할 전망입니다. 수출은7만4990대로 전년대비11.0% 증가했으며, 회복세로 전환된2021년 이후 지속적인 성장 흐름을 이어갔다. 이같은 호조는10년 동안 총1조 달러 투자 정책(인프라 투자 및 일자리법(IIJA))에 따라 시설 및 인프라 투자가 활발한 미국, 광산개발이 활발한 중남미에서 수요가 증가한 영향입니다. 특히 미국은 도심 재건 사업과 인프라 투자의 활성화로 건설기계 수요를 견인하며 수출이 전년대비35% 이상 늘었습다. 주력시장인 중국은2021년 하반기부터 지속적인 감소세를 보이고 있습다. 물가 상승과 경기(부동산)침체, 원자재 가격 및 물류비 상승 등으로 전년대비45% 이상 줄었습다. 향후 건설기계 수출은 중국의 판매 부진을 미국과 중남미 지역이 상쇄하며 성장세를 이어갈 전망입니다. 4.1% 성장을 기록하며 지속적인 성장세는 유지할 것으로 전망됩니다.

(2) 경쟁요소

동력전달장치용 부품을 생산하는 대부분의 업체는 단속적 생산형태이고 중소규모의 형태에 비하여, 당사는 국내유일의 동력전달장치전문 단일업체로 규모나 기술력 등 타 경쟁업체에 비하여 경쟁력 우위를 차지하고 있으며, 수요측에서 요구되는 어떠한 체제로도 전환용이한 형태를 갖추고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1973년 5월 29일에 설립되었으며 경상남도 사천시 사남면 소재 사남농공단지에 부지 4만평 규모에 자동차 등의 동력전달장치용 부품 및 트랜스 밋션을 전문적으로 생산하는 업체입니다. 생산 자동화 추진에 의한 원가절감으로 동업계 경쟁력면에서 최고의 수준임을 자부하며 자동차, 산업기계, 농업기계 등의 동력전달장치부품이 주요 생산 제품이며 고정밀도의 고부가가치 상품으로 시장의 수요가 매우 넓습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
구분의 방법
제품의 명칭 등
비 고

기어및 동력전달장치제조업(29142)
한국표준산업분류표에 의한 구분
기어, 변속기, 전동축 등
자동차 및 산업용기계,농기계 사업부문

(2) 시장점유율

당사의 주요 매출액구성은 (주)대동 60.1%, 현대자동차(계열포함)24.2%, 한국지엠 1.9% , 현대코퍼레이션 4.0%, 두산인프라코어(주) 0.6%, (주)모트롤 7.7% 등을 차지하고 있습니다. 사업의 특성상 중간재이므로 시장 점유율을 파악하기는 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사 생산제품은 동력전달장치(기어, 축류, 트랜스밋션) 및 완성차(트렉터,스키드로더 등)를 생산하며 이와 같은 가공부터 완성차 까지 복합적으로 운영하는 회사는 드문 시장성을 갖고 있습니다. 수급업체의 매출변동과 경기흐름에 연관성이 있습니다. 전문 파워트레인 제조업의 향후 시장전망은 자동차모델의 수명단축과 신개념의 자동차가 등장하는 등 국내 뿐아니라 해외시장에서의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 대량생산을위한 생산설비의 자동화시스템도입을 점진적으로 적극전환하고 있습니다.

(5) 조직도

대표이사

┌──────────┬───────────┬────────┴─┬─────────────┬──────────┐

CFO
경영관리본부
개발구매본부
생산본부
품질경영본부
기술연구소

│
┌────┬─┴──┬────┐
│
┌────┬─┴─┬────┐
┌─┴─┐
┌────┼────┐

│
│
│
│
│
│
│
│
│
│
│
│
│
│
│

회계팀
경영기획팀
환경안전팀
DT전략팀
영업팀
구매팀
생산관리팀
생산1팀
생산2팀
생산기술팀
품질기획팀
품질보증팀
연구1팀
연구2팀
PM팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

전체 매출액은 전기대비 19.3%(392억)증가 하여 2,421억원의 매출실적을 이루었습니다. 농기계부문 35.3%(388억원)증가, 자동차부문 5.5%(38억원)증가 및 산업기계부문 -14.7%(-34억) 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 50 기 2022. 12. 31 현재

제 49 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

자산

유동자산
114,960,771,517
84,820,414,640

비유동자산
130,911,442,131
130,239,973,248

자산총계
245,872,213,648
215,060,387,888

부채

유동부채
145,742,164,376
93,449,165,548

비유동부채
25,828,771,294
52,409,103,858

부채총계
171,570,935,670
145,858,269,406

자본

납입자본
8,077,801,090
8,077,801,090

이익잉여금
47,324,011,777
42,831,653,564

기타자본구성요소
18,899,465,111
18,292,663,828

자본총계
74,301,277,978
69,202,118,482

부채및자본총계
245,872,213,648
215,060,387,888

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 50 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 49 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

매출액
242,097,571,788
202,911,642,071

매출원가
224,330,457,301
186,477,450,285

매출총이익
17,767,114,487
16,434,191,786

판매비
2,618,615,424
2,379,060,087

관리비
7,558,957,655
6,544,616,414

영업이익
7,589,541,408
7,510,515,285

지분법이익
55,342,186
30,213,857

기타영업외수익
611,656,871
859,958,869

기타영업외비용
980,690,952
1,077,672,329

금융이익
1,135,589,642
504,443,013

금융원가
3,824,689,120
2,262,010,032

법인세차감전순이익
4,586,750,035
5,565,448,663

법인세비용
361,301,610
803,954,350

당기순이익
4,225,448,425
4,761,494,313

기타포괄손익
1,246,707,849
(15,908,213)

당기총포괄이익
5,472,156,274
4,745,586,100

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 50 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 49 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

미처분이익잉여금
46,748,011,777
42,295,653,564

전기이월미처분이익잉여금
41,896,152,764
37,928,142,925

당기순이익
4,225,448,425
4,761,494,313

확정급여제도의 재측정요소
939,906,566
(393,983,674)

기타포괄손익공정가치측정지분 상품의 처분
(13,495,978)
-

합 계
46,748,011,777
42,295,653,564

이익잉여금처분액
399,500,800
399,500,800

이익준비금
40,000,000
40,000,000

배당금
359,500,800
359,500,800

현금배당

주당배당금(률) 보통주: 당기40원(8%) 보통주: 전기40원(8%)
359,500,800
359,500,800

차기이월미처분이익잉여금
46,348,510,977
41,896,152,764

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제50기(안)
제49기(안)

현금배당 총액(원)
359,500,800
359,500,800

주당 현금배당금(원)
40
40

주당 현금배당률
8%
8%

시가배당율
0.6%
0.7%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5 조 (발행예정주식의 수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
20,000,000주로 한다.

제 5 조 (발행예정주식의 수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

발행가능 주식수 증대

제 7 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는
보통주식과 우선주식으로 한다.

제 7 조 (주식의 종류)

1. 이 회사가 발행할 주식의 종류는
기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 발행할 종류주식의 수는 50,000,000주 범위 내로 한다. 다만 의결권 없는 종류주식의 발행주식의 수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

3. 이 회사는 참가적 종류주식 또는 비참가적 종류주식, 누적적 종류주식 또는 비누적적 종류주식, 의결권 있는 종류주식 또는 의결권 없는 종류주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

종류주식

발행가능

제 7 조의 3
(우선주식의 수와 내용)

1. 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 이백팔십만주로 한다.

2. 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 9% 이상으로 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.5. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

7. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

제 7 조의 3
(이익배당 및 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식)

1. 이 회사는 이익배당, 의결권배제 또는 제한에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “이익배당 종류주식”)을 제7조 제2항의 발행한도 내에서 발행할 수 있다. 이익배당 종류주식의 발행 시 종류, 주식 수, 이익배당에 관한 구체적 내용이나 의결권 유무 및 제한여부는 발행 시 이사회가 정한다.

2. 이익배당 종류주식에 대하여는 배당가능 이익이 있을 경우에 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상 3%이내로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따른 금액을 현금으로 배당한다.

3. 의결권이 없는 이익배당 종류주식이 발행된 경우 해당 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

4. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
5. 삭제6. 삭제7. 삭제

종류주식

관련규정 추가

<신설>

제7 조의4 (잔여재산 분배에 관한 종류주식)

1. 이 회사는 잔여재산 분배에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “잔여재산분배 종류주식”)을 제7조 제2항의 발행한도 내에서 발행할 수 있다. 잔여재산분배 종류주식의 발행 시 주식 수, 잔여재산분배에 관한 구체적 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

2. 잔여재산분배 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 발행가액과 미지급 배당금을 합한 금액의 범위 내에서 우선하여 분배 받을 수 있는 잔여재산의 범위를 정한다.

3. 보통주식에 대하여 분배되는 주당 잔여재산의 금액이 잔여재산분배 종류주식에 대하여 분배되는 주당 잔여재산의 금액을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

4. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 잔여재산분배 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

잔여재산 분배

종류주식

<신설>

제7 조의5 (전환주식)

1. 이 회사는 종류주식을 발행함에 있어 제7조 제2항의 발행한도 내에서 이사회결의를 통하여 그 주식을 주주 또는 회사가 보통주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

2. 이 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 이 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 기간, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환비율 조정사유와 방법 등은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

4. 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

전환주식

<신설>

제7 조의6 (상환주식)

1. 이 회사는 종류주식의 발행 시 제7조 제2항의 발행한도 내에서 이사회결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 배당가능이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

2. 상환주식의 상환가액은 ‘발행가액 + 연10%를 초과하지 아니하는 범위 내에서 정한 가산금액’으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 결정 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

3. 상환주식의 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일로부터 10년의 범위내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1) 상환주식에 대한 배당이 완료되지 아니한 경우

2) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

4. 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 신주발행에 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻, 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존하는 배당가능 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환 할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

6. 제7조의4에의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

상환주식

제 8 조 (신주의 인수권)

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관,기관투자자 또는 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우

4) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위 하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주 가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제8 조 (신주인수권)

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 의결로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하거나 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

4) 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6) 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7) 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8) 발행주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

내용정비 및

신주3자배정

범위확대

제 8 조의 3 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

4. 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.
다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

9. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2) 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제8 조의3(주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 회사의 임·직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대해서는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 보유한 주주

2) 이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3) 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존·비속

3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

4. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2) 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3) 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4)기타주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

6. 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 8년내에 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다.

8. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후, 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법 제63조의규정을 준용하여 평가한 당해주식의 시가

나. 당해주식의 권면액

2) 제1호 이외의 경우에는 제1호 각 목의 규정에 의하여 평가한 당해주식의 시가

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

내용정비

<신설>

제8 조의4(우리사주매수선택권)

1. 이 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

3. 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월이상 2년이하의 기간이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만,제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

4. 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로써 행사가격이 당해주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

5. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2) 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3) 기타 우리사주매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

6. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제8조의2 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

우리사주매수선택권 추가

제 11 조의 2 (전환사채의 발행)

1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 일백오십억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 일백오십억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관,기관투자자 또는 기타투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 일백오십억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 일백억원은 보통주식으로 오십억원은 우선주식으로 하고 전환가액은 주 식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 일개월이 경과한 후로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러 나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 전환 청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

제11 조의2(전환사채의 발행 및 배정)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1)일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2)경영상 필요로 인하여 외국인투자가의 투자를 유치하기 위한 경우

3)긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 대주주, 개인, 기타 법인에게 전환사채를 발행하는 경우

4)전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우

5)사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

6)자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

2.제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3.전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4.전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5.전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

6.전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

내용정비 및

발행범위 확대

제 11 조의 3 (신주인수권부사채의 발행)

1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 일백오십억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 일백오십억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관,기관투자자 또는 기타투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 일백오십억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 일백억원은 보통주식으로 오십억원은 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 일개월이 경과한 후로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을

조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

제11조의3(신주인수권부사채의 발행)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2)경영상 필요로 인하여 외국인투자가의 투자를 유치하기 위한 경우

3)긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 대주주, 개인, 기타 법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4)전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우

5)사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의2(신주의배당기산일)의 규정을 준용한다.

6. 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

내용정비 및

발행범위 확대

<신설>

제11조의5 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 단, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록하지 않을 수 있다.

사채의 전자등록 구체화

제28조(대표이사 등의 선임)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할수 있고 이중 대표이사를 1인 이상 선임할 수 있다.

2.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

3.부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 직무를 대행한다.

<신설>

제28조(대표이사 등의 선임)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할수 있고 이중 대표이사를 1인 이상 선임할 수 있다.

2. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

3. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 직무를 대행한다.

4. 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 중 1명을 최고안전환경책임자(CSO)로 선임한다.

5. 최고안전환경책임자는 회사의 안전보건ㆍ환경 정책을 수립하여 점검 및 총괄 관리하고, 안전보건 관련 조직, 인력 및 예산에 대한 총괄 권한을 가진다.

-최고안전환경책임자 선임 명문화

-최고안전환경책임자의 역할을 구체화

<신설>

제30조(안전 및 보건계획 등)

최고안전환경책임자(CSO)인 대표이사는 산업안전보건법등 관련 법령이 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.

안전 및 보건

계획 명문화

제30조 ~ 제40조

제31조 ~ 제41조

30조 신설에

따른 조순 변경

부칙

2. (시행일)

1) 이 정관은 2008년3월11일부터 개정 시행한다.

2) 이 정관은 2010년3월12일부터 개정 시행한다.

3) 이 정관은 2011년3월11일부터 개정 시행한다.

4) 이 정관은 2019년3월22일부터 개정 시행한다.

5) 이 정관은 2020년3월20일부터 개정 시행한다.

6) 이 정관은 2021년3월19일부터 개정 시행한다.

<신설>

부칙

2. (시행일)

1) 이 정관은 2008년3월11일부터 개정 시행한다.

2) 이 정관은 2010년3월12일부터 개정 시행한다.

3) 이 정관은 2011년3월11일부터 개정 시행한다.

4) 이 정관은 2019년3월22일부터 개정 시행한다.

5) 이 정관은 2020년3월20일부터 개정 시행한다.

6) 이 정관은 2021년3월19일부터 개정 시행한다.

7) 이 정관은 제50기 정기주주총회에서 승인한 2023년 3월 22일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노재억
1966.10.01
사내이사
-
계열사임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노재억
대동기어 부사장
2020.01~2020.022023.01~현재
(주)대동 공장장(현)대동기어 부사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노재억
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서(노재억)2023.03.07

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )

실제 지급된 보수총액
794,211,230원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (적용 범위)

본 규정의 적용범위는
이사 및 감사로서,상근인자를 말한다.

제 2 조 (적용 범위)

본 규정의 적용범위는
주주총회에서 선임된 등기임원과 회사가 선임한 집행임원 및 감사(이하 ‘임원’이라 한다)로서, 상근인자를 말한다.

내용 정비

제 3 조 (퇴직기간)

1.임원의 퇴직시기는 등기일자와 관계없이 현실적으로 퇴직한 날짜로 한다.

2.상근이었던
이사 또는 감사가 비상근으로 된 때에는 동일날짜로 퇴직으로 본다. (단, 비상근이사가 업무상 정기적으로 급여 명목으로 지급되었다 하더라도 퇴직금은 지급치 않는다.)

제 3 조 (퇴직기간)

1.임원의 퇴직시기는 등기일자와 관계없이 현실적으로 퇴직한 날짜로 한다.

2.상근이었던
임원이 비상근으로 된 때에는 동일날짜로 퇴직으로 본다. (단, 비상근이사가 업무상 정기적으로 급여 명목으로 지급되었다 하더라도 퇴직금은 지급치 않는다.)

내용정비

제 4 조 (퇴직금 산출방법)

1.임원의 퇴직금은 퇴직이전 3개월간의 월보수액 중에서
최고 보수액을 아래에 정한 퇴직금 지급율을 곱하여 산출한 금액으로 한다. (단, 임원이 재임기간 중 지급율을 달리하는 직위로 보임되었을 경우에는 직위별 재임기간의 지급율에 따라 각각 계산한 금액을 합산한 것으로 한다.)

2.임원 퇴직금 지급율은 아래와 같다.

직 위 법정임원 비법정임원

회 장 3개월분/년 2개월분/년

사 장 2.5개월분/년 “

부사장 2.5개월분/년 “

전 무 2개월분/년 “

상 무 2개월분/년 1.5개월분/년

감사(상근) 2개월분/년 -

이 사 2개월분/년 1.5개월분/년

제 4 조 (퇴직금 산출방법)

1.임원의 퇴직금은 퇴직이전 3개월간의 월보수액 중에서
평균 보수액을 아래에 정한 퇴직금 지급율을 곱하여 산출한 금액으로 한다. (단, 임원이 재임기간 중 지급율을 달리하는 직위로 보임되었을 경우에는 직위별 재임기간의 지급율에 따라 각각 계산한 금액을 합산한 것으로 한다.)

2.임원 퇴직금 지급율은 아래와 같다.

직 위재임 1년에 대한 지급율

회 장.부회장3개월분

사 장.부사장2.5개월분

전무.상무.상무보.감사2개월분

퇴직금 산출방법 및 지급률 변경

제 5 조 (재임기간의 계산)

1. 임원의 재임기간은 월보수가 지급된 기간으로 한다.

2. 임원이 중임하였을 경우에는
처음 임원으로 취임한 최초일로부터 퇴직시까지의 기간을 합산한 기간을 재임기간으로 계산한다.

3. 재임기간중 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하며 1개월 미만은
1개월로 하되 “제4조 단서”의 지급율을 달리 하는 직위로 보임됨에 따라 발생하는 단수는 이를 상위 지급율의 재임기간에 산입한다.

제 5 조 (재임기간의 계산)

1. 임원의 재임기간은 월보수가 지급된 기간으로 한다.

2. 임원이 중임하였을 경우에는
지금 임원으로 취임한 최초일로부터 퇴직시까지의 기간을 합산한 기간을 재임기간으로 계산한다.

3. 재임기간중 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하며 1개월 미만은
근무일수로 하되 “제4조 단서”의 지급율을 달리하는 직위로 보임됨에 따라 발생하는 단수는 이를 상위 지급율의 재임기간에 산입한다.

재임기간 계산방법 일부 변경

나. 의안의 요지

퇴직금 산출방법 및 지급률변경 등 재임기간 계산방법을 명확히하기 위함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있을 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다. - 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다. - 사업보고서 공고 : 대동기어 홈페이지 https://www.daedonggear.com (투자정보 → 공시사항)

※ 참고사항

해당사실이 없음.