듀오백 — 주주총회소집공고 (20230307)
제출인: 듀오백

주주총회소집공고
2.9
주식회사 듀오백

주주총회소집공고

2023년 03월 07일

회 사 명 :
주식회사 듀오백

대 표 이 사 :
정관영

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가재울로 32번길 27 (가좌동)

(전 화) 032-816-4814

(홈페이지)http://www.duoback.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김종현

(전 화)02-6204-2515

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.회사 정관 제22조에 의하여 제36기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는상법 제542조의4, 정관 제22조의2에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

주주총회소집통지서_1

주주총회소집통지서_2

주주총회소집통지서_3

주주총회소집통지서_4

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박상범(출석률: 100%)
이주영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

22-1
2022.01.21
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성
찬성

22-2
2022.02.08
내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
찬성
찬성

22-3
2022.02.08
외부감사인 선임 승인의 건
찬성
찬성

22-4
2022.02.21
제35기 재무제표(별도,연결) 승인의 건
찬성
찬성

22-5
2022.02.21
전주 에코시티 DK-몰 매장 입점의 건
찬성
찬성

22-6
2022.02.22
제35기 정기주주총회 개최 승인의 건
찬성
찬성

22-7
2022.02.23
운전자금 대출 실행의 건
찬성
찬성

이민정(출석률: 100%)
이주영(출석률: 100%)

22-8
2022.03.23
감사위원 선임의 건
찬성
찬성

22-9
2022.10.13
시설자금 대출 실행의 건
찬성
찬성

22-10
2022.12.15
주주명부 폐쇄기간 설정
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박상범이주영
2022.02.14
외부감사인 선임
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,300
36
18
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성가구산업의 의자부문은 사용환경에 따라 다양하게 구성되어 있으며, 주변 학습, 업무환경 산업과 깊은 관련을 맺고 있습니다. 1970년 국책사업인 주택개량 사업의 시작으로 인한 좌식문화에서 입식문화 전환으로 의자산업부문이 본격적으로 형성되었으며, 1993년 이후 생산성 향상과 건강에 관한 관심이 고조되면서 많은 시간을 의자에서 보내야 하는 학습자 및 사무직 종사자들에 의해 의자의 중요성이 부각되면서 기능성 및 인체공학 욕구가 더욱 발달 하게 되었습니다. 이로 인해 시장의 세분화가 이루어졌으며, 점점 의자제조가 까다로운 기술집약형 품목이 되었습니다.의자산업부문은 업체는 대형가구업계의 OEM방식 및 저가시장에서 영세성으로 형성되어 있으며, 단독브랜드 형성 및 차별화된 제품 진입은 다소 높은 초기투자비가 투입됩니다. 근래들어 건강 및 사무환경에 관한 관심이 높아지면서 기능성 및 인체공학적 의자 수요가 계속 증가되고 있고, 무엇보다 많은 시간을 의자를 사용해야 하는 사용자에게 건강에 대한 관심이 증대되면서 이러한 기능성, 인체공학적 의자 제품의 시장이 더욱 커지고 있습니다.2) 산업의 성장성가구산업중 의자는 건강 및 편안함을 추구하는 고객욕구가 확산되므로 이러한 욕구를 충족할 수 있는 기능성과 고객에 맞는 맞춤형 의자가 증가되고, 또한 업무 및 사무환경에서 건강에 가장 많은 영향을 미치는 의자의 중요도가 다른 분야보다 부각되어 관련 기술의 발달 및 수요가 증대될 것으로 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성가구산업과 마찬가지로 의자부문은 국민소득 수준에 따른 소비성향에 많은 영향을 받으며, 경기 변동에 따라 전체적인 시장의 규모가 결정되는 경향이 있습니다. 또한 계절적으로는 가정용시장의 경우 신학기 등의 연초에 최대 성수기를 이루고 있으며, 비수기에는 일정적으로 매출이 일어나며 이 시기에는 고객관리 및 마케팅력을 집중하고 있습니다. 그러나 사무용시장의 경우는 연중 고정적인 매출이 발생하는 특성이 있으나, 경기변동에 따른 일반 기업체 등의 투자 성향에 의해 영향을 받습니다.

4) 경쟁요소가구산업 중 의자산업의 경쟁요소는 품질과 가격 및 A/S입니다. 당사는 의자 전문제조업체로서 주요 고객층은 일반가정, 기업체, 관공서 등이며, 각각에 맞는 영업전략을 형성하고 있습니다. 기업체, 관공서 등의 경쟁업체는 퍼시스, 보루네오, 리바트,코아스 등으로서, 의자부문에 국한된 경쟁을 유발하고 있고 가격 측면에서 판매비 등을 최소화 할 수 있는 영세 소기업들이 있지만, 당사 제품의 경우 디자인 및 제품의특성이 차별화되어 품질 및 가격에서 경쟁력을 확보하고 있으며, 또한 건강 및 편안함을 추구하는 고객욕구가 확산됨에 따라 이러한 욕구를 충족할 수 있는 두개의 등받이인 듀오백 및 유동성 작동고무는 특허등록을 통해 그 기능적 측면에 있어 경쟁적 우위를 확보 하고 있습니다. 선진적 A/S 시스템을 도입, 운용함으로서 고객만족 뿐 아니라 A/S관련 자료를 근거로 지속적으로 품질을 개선하는 노력을 하고 있습니다.5) 자금조달상의 특성금융기관으로부터 조달한 일반차입금을 운영하고 있습니다.6) 관련 법령 및 규제법적 규제로 인한 산업 진입 및 영위에는 어려움이 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1987년 설립 이후 하이팩, 교구생산을 중심으로 의자 생산의 전문성을 확보하였고, 독일 물리학자가 개발하고, 독일 그랄사가 전 세계 전용실시권을 보유한 DUOBACK 특허권에 대해 1995년 그랄사로부터 한국내 독점생산 및 판매권에 대해 국내 전용실시권을 취득하였습니다. 그러나 이는 기술이전형태의 특허권 취득이 아니라 단지 DUOBACK이론을 의자에 적용한다는 것이었으며, 이에 당사는 DUOBACK이론을 도입, 자체적으로 한국인의 신체와 체형 맞게 설계, 생산하여 기술혁신을 이루었고, 1996년부터 본격적인 생산 및 차별화된 영업망을 형성하여 판매를 시작하였습니다.전국 다수의 취급점과 대형할인점, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등의 다양한 유통구조를 갖고 있습니다. 품질의 우수성, 차별화, 전국 사후 서비스망 관리를 통해 국내최고의 의자부문 브랜드 인지도를 형성하고 있습니다. 또한 2014년 8월부터는 'Realcomfort' 오프라인 직영점을 운영하면서 인체공학 의자를 비롯한 건강 관련 상품들을 판매하고 있습니다.당사 제품은 기능성을 중심으로 보다 편안함을 추구하여 그 수요에 대응하였으며, 이러한 추세는 일회성 유행이 아닌, 지속적인 수요증대로 이루어지고 있습니다.많은 의자업체들이 시장에 나타나고 있으며, 다양한 환경에 맞는 제품들을 공급하고 있습니다. 기존의 책상에 달린 부속물이라는 인식에서 벗어나 의자 단일 품목특성으로 인지되고 있으며, 가정, 사무용 가구산업 중 의자부문에서는 자녀의 학습환경 개선의지, 업무효율 중시 등으로 건강과 기능성을 갖춘 다양한 제품들이 시장에 많이 공급되고 있습니다. 이것은 건강을 생각하는 시장수요에 맞추기 위함입니다.대다수의 의자업체들은 자본력 약화로 판매 지향적이며, 또한 제품 차별화에 의한 생산공급이 아닌 유행성 제품 생산 및 판매 위주의 정책으로 경쟁력 약화와 수익 악화로 어려움을 겪고 있습니다. 또한 제품 디자인 등 지적재산권 보호가 타산업에 비해 상대적으로 낮아 독창적인 제품개발을 회피하는 편입니다.그러나 당사는 강력한 브랜드와 차별화된 기능성제품을 지속적으로 공급함으로써 의자시장에 점유율을 더욱 높일 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 듀오백 의자의 제조/판매를 하는 회사로 사업별 부문의 구분을 하지 않습니다.

(2) 시장점유율

의자 시장은 크게 가정용 및 사무용 의자를 중심으로 구분되어 있으나, 영세한 업체가 너무 많아 전체 시장 규모를 추산하기 어렵습니다. 또한 가구회사중 상장회사는 사업보고서에 의자 매출을 별도로 기재하지 않아 비교할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

의자시장은 크게 가정용과 사무용시장으로 분류될 수 있으며, 사무용시장의 경우 그 특성상 책상, 파티션, 의자를 패키지화하여 공급하고 있으며, 이는 대형가구업체들 중심으로 시장이 형성되어 왔습니다만 업무 및 사무환경에서 건강에 가장 많은 영향을 미치는 의자의 중요도를 인식하여 의자만 구매하는 형태가 점진적으로 증가하고 있습니다. 가정용 시장의 경우도 책상과 의자를 같이 구매하는 패턴에서 의자만 구매하는 형태로 변화를 하고 있으며, 이 시장의 경우 일반 영세기업(私製업체)들과 대형업체들이 양립하고 있습니다. 당사를 포함한 대형가구업체의 경우 전국적인 영업망을 가지고 수도권 및 대도시를 중심으로 시장을 주도하고 있으나, 일반 영세기업의경우 지방 중소도시 중심으로 영업이 이루어지고 있다고 보여집니다.가구산업과 마찬가지로 의자산업은 국민소득 수준에 따른 소비성향에 많은 영향을 받으며, 경기 변동에 따라 전체적인 수요가 영향을 받습니다. 그러나 기존의 책상에 달린 부속물이라는 인식에서 벗어난 의자 단일 품목특성에 대한 많은 관심이 고조되고 있으며, 가정, 사무용 가구산업 중 의자부문에서는 자녀의 학습환경 개선의지, 업무효율 중시 등으로 건강과 기능성을 부가한 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가되고 이러한 수요에 맞춘 다양한 제품들이 시장에 많이 공급되고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(주)듀오백은 인간공학 전문기업으로서 현재 인간공학의자(듀오백 의자 등)를 생산, 판매하고 있으며, 2015년 제28기 정기주주총회에는 '헬스기기 수출입 및 제조,판매업'을 비롯한 11개 사업 목적을 추가하였으며, 2018년 제31기 정기주주총회에서 IOT기반 의자개발에 따른 사업영역확대를 위하여 '생체신호 측정장치 개발 및 데이터베이스 처리,온라인 정보 제공업'을 사업 목적으로 추가했습니다.

(5) 조직도

조직도_22.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

판매 단가 인상 등의 영향으로 매출이 감소하여 2022년 매출액(별도기준)이 전년과 대비하락하였습니다. 온라인 유통 채널 중심으로 유통 개선을 하여 매출확대를 도모하고자 합니다.또한 원자재가격 인상등으로 수익성이 악화되어 영업적자를 기록했습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제36기 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며, 비교표시된 제35기 연결 및 별도재무제표도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다.제36기 연결 및 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료로써 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 재무제표는 2023년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36 기 2022. 12. 31 현재

제 35 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 36 기
제 35 기

자산

Ⅰ. 유동자산
9,963,862,747
11,263,909,176

현금및현금성자산
1,636,223,010
1,344,450,084

단기금융상품
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
860,296,410
808,202,970

매출채권및기타채권
2,683,921,409
3,645,251,244

재고자산
4,290,456,424
4,988,858,489

당기법인세자산
3,461,860
2,082,220

기타유동자산
489,503,634
475,064,169

II. 비유동자산
17,121,925,365
17,366,782,646

장기금융상품
-
1,190,206,367

기타포괄손익-공정가치금융자산
531,618,643
692,307,996

매출채권및기타채권
957,316,068
1,012,725,146

유형자산
14,653,126,764
13,549,719,635

투자부동산
450,033,648
459,728,760

무형자산
529,830,242
462,094,742

자산총계
27,085,788,112
28,630,691,822

부채

I. 유동부채
5,595,531,619
4,164,651,584

매입채무및기타채무
2,802,714,996
3,255,850,752

단기차입금
2,160,000,000
160,000,000

보증충당부채
101,076,532
47,027,124

리스부채(유동)
253,986,383
324,443,316

기타유동부채
277,753,708
377,330,392

II. 비유동부채
969,270,187
306,208,523

장기차입금
630,000,000
-

임대보증금
135,000,000
165,000,000

리스부채(비유동)
204,270,187
141,208,523

부채총계
6,564,801,806
4,470,860,107

자본

I. 자본금
5,984,020,000
5,984,020,000

II. 연결자본잉여금
9,326,141,058
9,326,141,058

III. 연결자본조정
(3,810,895,863)
(3,810,895,863)

IV. 연결기타포괄손익누계액
(43,004,399)
(120,036,596)

V. 연결이익잉여금
9,132,220,129
12,880,708,326

VI. 비지배지분
(67,494,619)
(100,105,210)

자본총계
20,520,986,306
24,159,831,715

부채와자본총계
27,085,788,112
28,630,691,822

[감사전 연결재무제표입니다.]

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 36 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 35 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

I. 매출액
31,570,718,625
38,648,443,901

제품매출
23,979,131,973
28,381,987,323

상품매출
7,281,119,670
9,905,199,864

용역매출
285,701,382
331,642,044

기타매출
24,765,600
29,614,670

II. 매출원가
24,807,448,240
30,474,138,720

제품매출원가
20,066,238,183
24,351,697,141

상품매출원가
4,741,210,057
6,122,441,579

III. 매출총이익
6,763,270,385
8,174,305,181

IV. 판매비와관리비
10,986,097,968
11,417,949,076

대손상각비(환입)
(93,154,094)
(84,974,709)

기타판매와관리비
11,079,252,062
11,502,923,785

V. 영업이익(손실)
(4,222,827,583)
(3,243,643,895)

VI. 영업외수익
863,237,126
285,387,775

금융수익
585,556,352
54,192,753

기타영업외수익
277,680,774
231,195,022

VII. 영업외비용
356,287,149
1,103,395,977

금융원가
91,432,876
16,238,166

지분법손실
-
-

기타영업외비용
264,854,273
1,087,157,811

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,715,877,606)
(4,061,652,097)

IX. 법인세비용(수익)
-
-

X. 연결당기순이익(손실)
(3,715,877,606)
(4,061,652,097)

IX. 기타포괄손실
77,032,197
326,007,910

후속적으로 당기손익으로
77,032,197
326,007,910

재분류되지 않는 항목
77,032,197
326,507,910

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익

-500,000

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분이익(손실)
(3,638,845,409)
(3,735,644,187)

XII. 총포괄이익(손실)
(3,715,877,606)
(4,061,652,097)

당기순이익(손실)의 귀속
(3,748,488,197)
(4,098,611,477)

지배기업주주지분
32,610,591
36,959,380

비지배주주지분
(3,638,845,409)
(3,735,644,187)

총포괄이익(손실)의 귀속
(3,671,456,000)
(3,772,603,567)

지배기업주주지분
32,610,591
36,959,380

비지배주주지분

XIII. 주당순이익(손실)
(339)
(370)

기본주당순이익(손실)
(339)
(370)

희석주당순이익(손실)

[감사전 연결재무제표입니다.]※ 주석사항은 3月 14日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36 기 2022. 12. 31 현재

제 35 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 36 기
제 35 기

자산

유동자산
9,698,915,046
11,091,705,375

현금및현금성자산
1,336,667,400
1,107,537,466

단기금융상품
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
860,296,410
808,202,970

매출채권 및 기타유동채권
2,719,399,931
3,711,850,784

재고자산
4,290,456,424
4,988,858,489

당기법인세자산
3,461,860
2,082,220

기타유동자산
488,633,021
473,173,446

비유동자산
17,121,927,365
17,366,784,646

장기금융상품
-
1,190,206,367

기타포괄손익-공정가치비유동금융자산
531,618,643
692,307,996

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
2,000
2,000

장기매출채권 및 기타비유동채권
957,316,068
1,012,725,146

유형자산
14,653,126,764
13,549,719,635

투자부동산
450,033,648
459,728,760

영업권 이외의 무형자산
529,830,242
462,094,742

자산총계
26,820,842,411
28,458,490,021

부채

유동부채
5,420,565,065
3,982,184,759

매입채무 및 기타유동채무
4,786,920,786
3,234,779,697

리스유동부채
253,986,383
324,443,316

판매보증충당부채
101,076,532
47,027,124

기타유동부채
278,581,364
375,934,622

비유동부채
969,270,187
306,208,523

장기차입금
630,000,000
-

비유동리스부채
204,270,187
141,208,523

장기임대보증금
135,000,000
165,000,000

부채총계
6,389,835,252
4,288,393,282

자본

자본금
5,984,020,000
5,984,020,000

자본잉여금
9,387,320,000
9,387,320,000

기타자본구성요소
(3,810,895,863)
(3,810,895,863)

기타포괄손익누계액
(43,004,399)
(120,036,596)

이익잉여금(결손금)
8,913,567,421
12,729,689,198

자본총계
20,431,007,159
24,170,096,739

자본과부채총계
26,820,842,411
28,458,490,021

[감사전 재무제표입니다.]

- 손익계산서(연결포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 36 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 35 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

수익(매출액)
31,222,834,300
38,281,875,219

재화의 판매로 인한 수익(매출액)
30,902,313,938
37,909,441,035

제품매출액
24,325,364,548
28,841,613,131

상품매출액
6,576,949,390
9,067,827,904

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)
285,701,382
331,642,044

기타수익(매출액)
34,818,980
40,792,140

매출원가
24,807,448,240
30,473,852,720

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가
24,807,448,240
30,473,852,720

제품매출원가
20,066,238,183
24,351,697,141

상품매출원가
4,741,210,057
6,122,155,579

매출총이익
6,415,386,060
7,808,022,499

판매비와관리비
10,736,483,536
11,146,609,052

대손상각비(대손충당금환입)
(93,154,094)
(84,974,709)

기타판매비와관리비
10,829,637,630
11,231,583,761

영업이익(손실)
(4,321,097,476)
(3,338,586,553)

금융수익
585,277,435
53,992,900

기타이익
276,026,239
228,119,120

금융원가
91,432,876
16,238,166

기타손실
264,895,099
1,081,337,849

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,816,121,777)
(4,154,050,548)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(3,816,121,777)
(4,154,050,548)

기타포괄손익
77,032,197
326,007,910

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
77,032,197
326,007,910

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (주7)
77,032,197
326,507,910

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익
-
(500,000)

법인세효과

총포괄손익
(3,739,089,580)
(3,828,042,638)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(345)
(375)

[감사전 재무제표입니다.]※ 주석사항은 3月 14日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 36 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 35 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 36 기
제 35 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
7,148,578,769
10,964,700,546

1. 전기이월미처분이익잉여금
10,964,700,546
15,119,251,094

2. 당기순이익(손실)
(3,816,121,777)
(4,154,050,548)

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분

(500,000)

II. 임의적립금등의 이입액

III. 이익잉여금 처분액

IV. 차기이월 이익잉여금
7,148,578,769
10,964,700,546

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 50억원을 초관하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 16 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초관하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 좌동

② 좌동

③ 좌동

④ 좌동

사채발행한도 폐지에 따른 증액

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 50억원을 초관하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 16 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사항 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초관하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 좌동

② 좌동

③ 좌동

④ 좌동

⑤ 좌동

사채발행한도 폐지에 따른 증액

제18조의2(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제54조의 2에 의한 중간배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

<신설2008.03.21.>

제18조의2(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다.

② 좌동

③ 좌동

④ 좌동

사채발행한도 폐지에 따른 증액

제18조의3(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 한다.

<신설2008.03.21.>

제18조의3(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 좌동

사채발행한도 폐지에 따른 증액

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정관영
1972.08.29
해당사항 없음
해당사항 없음
본인
이사회

안진술
1976.07.19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정관영
(現)(주)듀오백 대표이사
2004년~현재
(주)듀오백 대표이사
해당사항없음

안진술
세무사
2022년~현재1998년~2022년
세무회계 미송 대표세무사서울지방국세청 근무
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정관영
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

안진술
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 안진술본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 회계,세무 전문가적 역량을 바탕으로 전문적이고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 정관영(주)듀오백의 대표이사직을 오랜기간 역임하면서 쌓인 경영 전문성과 안정성을 바탕으로 보다 발전 된 경영성과가 기대 됨.사외이사 안진술회계.세무 전문가로서 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위함.

확인서

확인서-정관영

확인서-안진술

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

안진술
1976.07.19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안진술
세무사
2022년~현재1998년~2022년
세무회계 미송 대표세무사서울지방국세청 근무
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안진술
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 안진술회계.세무 전문가로서 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위함.

확인서

확인서-안진술

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,300백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
444백만원

최고한도액
1,300백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

* 사업보고서는 2023년 3월 14일 주주총회 1주전에 공시될 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지 http://www.duoback.co.kr 에 게재할 예정입니다

2) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항 없음.