롯데칠성음료 — 주주총회소집공고 (20230307)
제출인: 롯데칠성음료

주주총회소집공고
2.9
롯데칠성음료(주)

주주총회소집공고

2023년 03 월 07 일

회 사 명 :
롯데칠성음료 주식회사

대 표 이 사 :
박 윤 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로70길 15

(전 화) 02-3479-9114

(홈페이지)http://company.lottechilsung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장
(성 명) 송 효 진

(전 화) 02-3479-9173

주주총회 소집공고

(제56기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제56기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-다 음-

1. 일 시 : 2023년 3월 22일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 240 롯데호텔월드 지하1층 사파이어볼룸

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 제56기(2022. 1. 1~2022. 12. 31) 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제56기(2022. 1. 1~2022. 12. 31) 재무제표{이익잉여금처분계산서 (안) 포함} 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2 - 1호 : 사내이사 신동빈 선임의 건

제2 - 2호 : 사내이사 박윤기 선임의 건

제2 - 3호 : 사내이사 송효진 선임의 건

제2 - 4호 : 사외이사 임경구 선임의 건 제2 - 5호 : 사외이사 조현욱 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건

제3 - 1호 : 감사위원 임경구 선임의 건 제3 - 2호 : 감사위원 조현욱 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 하상도 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수지급한도 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하고 있으며 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

ㆍ인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

ㆍ모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 12일 오전 9시 ~ 2023년 3월 21일 17시

(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사

- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인) 대리인의 신분증, 법인인감증명서

다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

백원선(출석률: 100%)
한보형(출석률: 100%)
문정훈(출석률: 100%)
임경구(출석률: 85.7%)
조현욱(출석률: 85.7%)

찬 반 여 부

1차
2022.01.17
제1호 의안 : 특수관계인에 대한 자기주식 처분 승인의 건제2호 의안 : 2022년 경영계획 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2차
2022.02.07
제1호 의안 : 제55기 재무제표(연결포함) 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 주요주주 등과의 거래 승인의 건제4호 의안 : 2021년 이사회 평가 결과 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3차
2022.03.07
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건제2호 의안 : 자기주식 처분의 건제3호 의안 : 최대주주 등과의 거래내역 승인의 건제4호 의안 : 제55기 정기 주주총회 일시 및 장소, 안건 확정의 건제5호 의안 : 임원보수규정 및 보수위원회 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4차
2022.05.12
제1호 의안 : 광주공장 기타주류 면허 취득의 건제2호 의안 : 기업지배구조헌장 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5차
2022.06.13
제1호 의안 : 자기주식(우선주) 처분의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6차
2022.07.28
제1호 의안 : 충주2공장 주류제조 면허취득의 건제2호 의안 : 제주공장 주류제조 면허 취득의 건제3호 의안 : 건강기능식품 스타트업 인수 및 유상증자의 건제4호 의안 : 22년 상반기 컴플라이언스 실적 보고의 건제5호 의안 : 준법지원인 재선임 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참

7차
2022.12.15
제1호 의안 : 주요주주 등과의 거래 승인의 건제2호 의안 : 임원 인사 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
백원선(사외이사)한보형(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)
2022.02.07
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제2호 의안 : 2021년 감사실적 보고의 건
가결

2022.03.07
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건제2호 의안 : 내부감시장치 운영실태 평가의 건제3호 의안 : 제55기 재무제표 검토의 건제4호 의안 : 제55기 감사보고서 작성 및 제출의 건제5호 의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술의 건제6호 의안 : 제55기 감사진행경과 보고의 건
가결

2022.04.14
제1호 의안 : 2021년 외부감사인 활동 평가의 건제2호 의안 : 2022년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
가결

2022.05.12
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건제2호 의안 : 2022년 내부회계관리제도 설계평가 계획 보고의 건제3호 의안 : 감사위지원담당 매니저 임면 동의 건제4호 의안 : 제56기 1분기 검토보고서 보고의 건
가결

2022.07.28
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건제2호 의안 : 2022년 내부회계관리제도 설계평가 결과 및 중간평가 계획 보고의 건제3호 의안 : 제56기 반기 검토보고서 보고의 건
가결

2022.11.23
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건제2호 의안 : 제56기 3분기 검토보고서 보고의 건제3호 의안 : 2022년 중간평가 결과 및 미비점 개선 보고의 건제4호 의안 : 2022년 기말평가 계획 보고의 건제5호 의안 : 연결 내부회계관리제도 구축 보고의 건제6호 의안 : 지정 감사인 선임 및 감사위원회 규정 개정 보고의 건
가결

내부거래감시위원회
박윤기(사내이사)백원선(사외이사)한보형(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)
2022.12.15
제1호 의안 : 통합물류계약 갱신의 건
가결

사외이사후보추천위원회
백원선(사외이사)한보형(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)
2022.02.07
사외이사후보 추천의 건
가결

보수위원회
백원선(사외이사)한보형(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)
2022.01.17
제1호 의안 : 2021년 등기임원 경영 성과급 지급 승인의 건제2호 의안 : 2022년 직급별 임원 보수한도 책정의 건
가결

2022.02.23
제1호 의안 : 2022년 등기임원 보수 결정의 건제2호 의안 : 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도 책정의 건제3호 의안 : 미등기임원 보수한도 책정의 건
가결

ESG위원회
백원선(사외이사)한보형(사외이사)문정훈(사외이사)임경구(사외이사)조현욱(사외이사)
2022.04.14
제1호 의안 : 2022년 ESG 업무 추진 계획 보고의 건
가결

2022.07.28
제1호 의안 : 인권경영헌장 제정의 건제2호 의안 : 파트너사 행동규범 제정의 건제3호 의안 : ESG 중장기 로드맵 구축 보고의 건제4호 의안 : 2021 지속가능경영보고서 발간 보고의 건제5호 의안 : CDP(탄소정보 공개 프로젝트) 가입 보고의 건
가결

2022.09.19
제1호 의안 : CEO KPI 중장기 목표 수립 승인의 건제2호 의안 : 2022년 CEO ESG KPI 실적 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5명
3,000,000,000
410,330,863
82,066,173
-

※ 상기 주총승인금액은 등기임원 9명(사내이사 4명, 사외이사 5명)에 대한 내역임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

롯데알미늄(주)
매출, 매입 등
2022.01 ~ 2022.12
2,389
10.2

롯데글로벌로지스(주)
매출, 매입 등
2022.01 ~ 2022.12
1,686
7.2

(주)코리아세븐
매출, 매입 등
2022.01 ~ 2022.12
1,430
6.1

※ 비율은 최근사업연도말(제55기) 매출액을 기준으로 산정하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[음료 사업부문](1) 산업의 특성음료 산업은 타 산업에 비해 경기 변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업입니다. 하지만 원부자재의 수입 의존도가 높아 환율, 국제 원자재 가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다.(2) 산업의 성장성국내 음료 시장은 성숙기에 접어들어 있습니다. 최근에는 건강하고 안전한 먹거리에 대한 관심이 증가함에 따라 시장 구조 개편이 이루어지고 있습니다. 음료 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 탄산음료 카테고리에서는 제로 칼로리 탄산음료가 크게 성장하고 있으며, 에너지 음료도 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다. 반면 주스 시장은 지속적으로 축소되는 모습을 보이고 있습니다.(3) 경기변동의 특성 및 계절성음료 산업은 타 산업에 비해 경기 변동의 영향을 덜 받는 편이나, 하절기 대비 동절기매출이 감소하는 등 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보입니다.(4) 경쟁 요소진입장벽이 낮아 신규 사업자의 진입이 용이한 편이며, 대형 유통업체의 자체 브랜드제품의 출시가 확대되는 등 업계의 경쟁은 심화된 상황입니다. 국내 음료 산업의 경쟁력을 강화하는 동시에, 해외 시장 진출을 통해 새로운 판로를 개척하고 신규 투자 여력을 확보하는 것이 주된 성장 요인이 될 것으로 보입니다.(5) 자금조달상의 특성당사의 회사채 신용등급은 AA0, 단기사채 및 기업어음 신용등급은 A1 이며, 우수한 신용등급을 바탕으로 자금 조달이 원활할 것으로 전망됩니다. 또한 매월 자금수지계획을 수립하여 향후에 발생할 수 있는 유동성 리스크를 사전에 관리하고 있습니다.(6) 관련 법령식품위생법, 먹는물 관리법, 자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 제조물 책임법, 폐기물 관리법, 지하수법 등이 있습니다.
[주류 사업부문](1) 산업의 특성주류 산업은 물가 정책, 양곡 정책, 국민보건위생 정책 등의 영향을 받는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 주류 산업은 정부의 제도적 통제 및 보호 장치 속에서 과점 구조로 안정적으로 성장해 왔습니다. 그러나 소규모 양조장의 유통망 제한개선 및 제조 시설 기준 완화 등의 정책적인 변화와 더불어, 소비자 기호의 다양화 등 소비 트렌드의 변화로 산업 내 경쟁이 심화되고 있습니다.(2) 산업의 성장성주류 수요는 확고한 내수 수요를 바탕으로 안정적인 성장세를 보여 왔지만 경제 및 인구 성장률 하락, 내수 경기 둔화, 음주 문화 변화 등의 요인으로 약보합세를 유지하고 있습니다. 한편, 홈술 및 혼술 문화의 확산으로 가정 채널에서의 소비가 늘어났으며, 다양한 주종에 대한 수요가 늘면서 와인 및 위스키 등의 시장이 성장하였습니다.(3) 경기변동의 특성소주는 경기 변동의 영향을 덜 받는 편이며, 하절기 대비 동절기의 매출이 증가하는 경향을 보입니다. 맥주는 소주와 반대로 하절기에 매출이 증가하는 경향을 보입니다.한편, 설 및 추석 명절에는 선물세트 판매의 영향으로 청주, 와인 등의 판매가 증가합니다.(4) 경쟁 요소소주 시장에서는 지역 기반의 경쟁 구도가 변화하면서 전국적인 지명도를 보유한 상위 업체와 지역 기반이 약화된 자도주 업체 간 격차가 확대되고 있습니다. 또한 '헬시플레저' 트렌드로 제로 슈거 소주가 인기를 끌면서 시장에서 선두를 차지하기 위한 업체 간 경쟁이 치열해질 전망입니다.

맥주 시장에서는 주세법 개정으로 주류 위탁 생산 규제가 완화되고 맥주에 대한 과세체계가 종가세에서 종량세로 전환되어, 다품종 소량 생산이 가능해지면서 소비자 선택의 폭이 넓어지고 산업 내 경쟁이 심화되었습니다.

(5) 자금조달상의 특성당사의 회사채 신용등급은 AA0, 단기사채 및 기업어음 신용등급은 A1 이며, 우수한 신용등급을 바탕으로 자금 조달이 원활할 것으로 전망됩니다. 또한 매월 자금수지계획을 수립하여 향후에 발생할 수 있는 유동성 리스크를 사전에 관리하고 있습니다.(6) 관련 법령주세 행정의 관리감독 권한은 주세법(1949.10.21 법률 제60호)에 근거를 두고 있으며, 주류의 제조 및 판매는 정부의 통제 하에 관리되고 있습니다. 주세법에서는 주류의 정의 및 분류, 주류심의회, 면허의 발급, 과세표준, 세율, 세액 신고와 납부 등을 규정하고 있습니다. 2020년부터 맥주와 탁주가 수량에 따라 세금을 부과하는 종량세로 전환되었고, 그 외 주종은 당분간 종가세를 유지할 전망입니다. 맥주와 탁주에 대한 주세율은 증류주 등 종가세 적용 주종과의 과세 형평성을 제고하기 위하여 매년 직전연도 물가에 연동하여 조정되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

종합 음료 회사(음료 및 주류)인 롯데칠성음료는 막강한 라인업을 구축한 음료 사업에 소주, 와인, 맥주 등의 주류 라인업을 강화하여 더욱 효율적이고 통합적인 전략을 전개하며 대다수의 카테고리에서 경쟁력 있는 제품을 확보하고 있습니다. 이를 통해,당사는 2022년 연결 기준 매출액 28,417억원, 영업이익 2,229억원이라는 창사 이래 최고의 실적을 달성하였습니다.

음료 부문은 2022년 별도 기준으로 매출액 18,678억원과 1,659억원의 영업이익을 기록하였습니다. 가장 큰 비중을 차지하고 있는 품목은 탄산음료로, 주요 제품은 칠성사이다와 펩시콜라입니다. 기존에 보유하고 있던 청량감 등의 강점에 더불어 건강 및 다이어트에 대한 소비자 관심 증가로 제로 칼로리 탄산음료 수요가 크게 늘면서 2021년에 이어 2022년에도 높은 매출 성장률을 기록하였습니다. 한편, 국내에 음료 6개 공장(안성1, 안성2, 오포, 대전, 양산, 광주)을 운영하고 있으며, 주요 원자재는 당분류 및 캔, 페트 등입니다.

주류 부문은 2022년 별도 기준으로 매출액 7,745억원과 영업이익 369억원을 기록하였습니다. 주요 품목은 소주와 맥주, 청주 등 입니다. 당사는 기존 소주 제품인 '처음처럼' 리뉴얼을 진행하여 제품 경쟁력을 강화하였으며, 2022년 9월에는 제로 슈거 소주 제품인 '처음처럼 새로'를 출시하였습니다. 당사 맥주인 클라우드는 오리지널과 生 드래프트로 각 제품의 특성에 맞게 포지셔닝하여 시장을 공략하고 있습니다. 더불어, 주세법 개정에 따른 변화에 맞춰 수제맥주 위탁 생산을 진행하고 있으며, 수제맥주 클러스터를 운영하여 소규모 수제맥주사와 상생, 협력하고 있습니다. 당사 청주제품인 '청하'는 국내 청주 시장에서 1위를 기록하고 있으며, 2022년 4월에 저도주 트렌드와 MZ세대를 타겟으로 하여 출시된 '별빛 청하 스파클링' 또한 시장에서 큰 인기를 끌며 2022년에 연간 114억원의 매출을 달성하였습니다. 한편, 국내에 주류 5개 공장(강릉, 군산, 경산, 충주1, 충주2)을 운영하고 있으며, 주요 원자재는 주정, 주류 공병 등입니다.

또한, 롯데칠성음료는 국내 시장을 넘어 해외 시장으로의 진출도 확대해 나가고 있습니다. 기존에 진출한 국가에서는 신규 채널 확대 및 마케팅 활동을 통해 경쟁력을 강화하고 있으며, 지역별 특성과 소비자 니즈에 맞춘 제품을 통해 신규 개척 국가를 확대하면서 해외 매출 규모를 지속적으로 성장시키고 있습니다. 현재 당사 음료제품의 최대 수출 국가는 러시아이며, 주력 제품은 밀키스와 레쓰비로 현지 시장의 각 해당 카테고리에서 1위를 기록하고 있습니다. 당사 주류 수출의 주요 품목은 소주이며, 주요 수출 국가는 일본입니다.

롯데칠성음료는 외형 성장뿐만 아니라 전사적인 협업을 통한 지속적인 수익성 개선을 이루어 나가고 있으며, 주요 브랜드 관리 및 면밀한 시장 분석과 제품력 강화를 통해 기업 및 제품의 브랜드 가치를 끊임없이 성장시켜 나가고 있습니다. 더 나아가 당사는 환경 및 사회적 책임 활동을 통해 지속가능한 성장의 기반을 구축해 나가고 있으며, 이의 일환으로 국내 최초로 무라벨 생수 '아이시스 8.0 에코'를 출시하였고, 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 2021년 12월에 국내 식음료 업계 최초로 '글로벌 RE100'에 가입하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[음료 사업부문]당사는 다양한 제품별 포트폴리오를 구축하고 차별화된 강점을 갖춘 제품을 확보하여 음료 시장 1위로서 시장을 선도하고 있습니다. 특히 건강 트렌드에 부합되는 제품출시를 통해 소비자의 다양한 수요를 충족시키기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 지속적인 ZBB(비즈니스 효율화 프로젝트) 활동을 통해 수익성을 개선하고 있으며 미래 질적 성장의 기반을 다지고 있습니다. 탄산음료 시장에서는 2021년 1월에 '펩시제로슈거', 2월에 '칠성사이다 제로'를 출시하여 좋은 성과를 거두고 있습니다. '칠성사이다 제로'는 칠성사이다 70년 제조 노하우를 담은 제품으로, 기존 제품의 맛과 향을 그대로 유지한 0칼로리 제품이며, 깔끔한 뒷맛을 살린 점이 특징입니다. 또한, 2022년 4월에는 과일향 탄산음료인 '탐스 제로' 3종을 출시하였습니다. 건강을 중시하는 소비 트렌드에 맞춰 제로 칼로리로 출시되었으며, 주요 타겟인 젊은 층의 입맛에 맞춰 청량감을 강화한 점이 특징입니다.

탄산수는 탄산음료의 청량감을 느낌과 동시에 건강하게 음용이 가능하다는 점이 건강 트렌드에 부합하는 제품입니다. 2007년에 처음 선보인 '트레비'는 지속적인 개발로 레몬, 라임, 자몽 등 천연 과일향을 첨가한 제품군으로 확대되었으며, 2022년 11월에는 신제품 '트레비 복숭아'가 출시되었습니다. 아이시스8.0은 평균 pH8.0의 천연약 알칼리수 먹는샘물 브랜드입니다. 당사는 브랜드 차별화 및 ESG 경영을 위해 국내 최초 무라벨 생수 '아이시스 8.0 에코'를 2020년 1월에 출시하였습니다.

2021년 8월에 출시된 '칸타타 콘트라베이스 디카페인 블랙'은 커피 음료 시장의 지속적인 성장에 주목하고, 카페인 부담 없이 커피를 즐기고 싶어 하는 소비자들의 니즈를 반영한 제품이며, 투명 라벨 및 라벨을 쉽게 제거할 수 있는 '에코 절취선'을 적용하여 재활용이 용이하게 하였습니다.

당사는 즐겁게 건강을 관리하는 '헬시 플레저(Healthy Pleasure)' 트렌드를 제품 포트폴리오에 적극적으로 반영하고 있습니다. 탄산음료에서 인기를 끌기 시작한 제로 칼로리 트렌드가 다양한 식음료 제품으로 확장되면서 당사는 2022년 6월에 '핫식스 더킹 제로'를 출시하였습니다. 1993년 '실론티' 출시 이후 29년 만의 신제품으로, 2022년 10월에 제로 칼로리 차 제품인 '실론티 레몬 제로'를 출시하였습니다. 이밖에도 '난소화성말토덱스트린 식이섬유'가 함유된 '칠성사이다 플러스', '더하다' 차음료 3종을 출시하였습니다.

이처럼 트렌드에 부합하면서도 차별화된 강점을 갖춘 제품 포트폴리오를 통해 당사는 국내 시장뿐 아니라 해외의 다양한 국가에 진출하여 브랜드 파워를 키우고 매출 성장세를 이어가고 있습니다. 특히, 우유가 들어간 부드러운 탄산음료 컨셉의 '밀키스'는 국내에 없는 딸기맛, 바나나맛 등을 출시하는 등 현지화 전략을 통해 해외 소비자의 입맛을 사로잡았습니다. 현재 주요 수출 국가는 러시아, 중국 등이며 지역별 특성에 맞는 제품을 통하여 수출 국가를 늘려 나가고 있습니다. 또한, 한인 시장 중심으로 판매가 이루어졌던 기존의 영업 구조에서 탈피하여 대형 신유통 업체에의 신규 입점 등을 통해 판매 채널을 확대하고 있습니다.

[주류 사업부문]

처음처럼은 강원도 '경월' 소주로 출발해서 대한민국 초록색 소주병의 시초인 '그린'과 강원도를 상징하는 '산' 소주를 이은 대한민국 대표 소주 브랜드입니다. 2021년 2월에는 기존 제품들과의 차별화를 위해 '처음처럼' 리뉴얼을 진행하였습니다. 리뉴얼제품은 도수를 16.9%에서 16.5%로 낮추어 부드러움을 더하고 대관령 기슭 암반수를 사용하여 소주 본연의 맛을 살린 것이 특징입니다. 산기슭에서 흘러 내리는 물줄기로 암반수를 형상화하여 디자인에도 새로움을 더하는 등 지속적인 품질 개선과 고객 맞춤형 마케팅을 통해 제품 경쟁력을 강화하고 있습니다. 2022년 9월에는 현재 소비시장을 주도하고 있는 MZ세대를 공략하기 위해 '처음처럼 새로'를 출시하였습니다. 기존 제품과는 달리 과당을 사용하지 않은 '제로 슈거' 소주이며, 산뜻하고 부드러운 맛이 특징입니다. 또한, 소주 고유의 맛을 지키기 위해 증류식 소주를 첨가하였으며, 선제적으로 주류 제품의 영양성분 표시를 적용하였습니다. 출시 이후 제품수요가 지속적으로 늘고 있으며, 서울과 수도권의 중심 상권뿐 아니라 지방 상권에서도입점률이 상승하고 있습니다.

당사 맥주인 '클라우드(Kloud) 오리지널'은 정통 프리미엄급 맥주가 채택하고 있는 오리지널 그래비티(Original Gravity) 공법을 적용하여 맥주 발효 원액에 물을 타지 않고 맥주 본연의 깊고 풍부한 맛을 내는 것이 특징입니다. 한편, 특유의 깊은 맛으로국내 맥주 시장에 성공적으로 안착한 '클라우드 오리지널'에 이어 '클라우드 生 드래프트'를 2020년 6월에 출시하였습니다. '클라우드 生 드래프트'는 기존과 동일한 오리지널 그래비티 공법을 적용하고 탄산의 청량함을 더해 신선하고 깔끔한 맛이 특징입니다. 또한, 프리미엄 맥주에서는 보기 힘든 합리적인 가격을 책정하여 소비자의 접근성을 높였습니다. '클라우드 오리지널'은 맥주 단독 음용에 적합하고 '클라우드 生 드래프트'는 푸드페어링에 적합한 제품으로, 각 제품에 맞게 포지셔닝하여 시장을공략하고 있습니다. 또한, 건강을 중요시하는 최근 트렌드에 발맞추어 2022년 6월에는 '클라우드 칼로리 라이트'를 출시하였습니다. 기존 '클라우드' 맥주 대비 60% 낮은 수준의 저칼로리 제품이며, 알코올 도수가 3도로 부담 없이 홈술을 가볍게 즐기고싶은 소비자들에게 적합한 제품입니다.

한편, 다양한 주종에 대한 소비자의 관심이 높아지면서 와인 부문이 매우 빠르게 성장하였습니다. 당사는 와인 부문의 전반적인 프로세스를 개선하고 소싱 역량 강화, 주요 핵심 브랜드 확보 및 육성, 판매채널 다양화 등의 전략을 통해 성장세를 이어 나가고 있습니다. 스마트오더 시스템을 운영하여 소비자들이 다양한 제품을 쉽게 접할 수 있도록 하였으며, 직영 와인소매매장 운영 등을 통해 와인 시장 성장에 대응하고 있습니다. 향후에도 와인 부문의 지속적인 성장을 위해 다양한 역량을 확보해 나갈 계획입니다. 청주 부문 또한 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 저도주를 선호하는 MZ세대를 타겟으로 하여 2022년 4월에 출시한 '별빛 청하 스파클링'이 큰 인기를 얻고 있습니다. 기존 제품인 '청하'에 화이트 와인과 탄산을 블렌딩한 제품으로 '청하'의 깔끔함과 탄산의 청량감을 함께 느낄 수 있는 것이 특징입니다.

이 밖에도 소비자의 다양한 주종에 대한 니즈를 충족시키기 위해 당사는 싱글몰트, 버번 위스키 등 위스키 제품 포트폴리오를 확대해 나가고 있습니다. 2021년 5월에는RTD 제품인 순하리 레몬진을 출시하였습니다. 캘리포니아산 통레몬 그대로 레몬즙을 침출한 것이 특징이며, 4.5도의 레귤러와 7도의 스트롱 2종을 운영하고 있습니다.또한, 2022년 5월에는 500ML 캔 제품과 355ML 병 제품을 출시하여 라인업을 확대하였습니다.

주류 수출의 주요 카테고리는 소주이며, 한류 열풍에 힘입어 현지인의 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. '처음처럼 순하리'는 2016년 미국 시장에 처음 수출된 이후딸기, 블루베리 등 다양한 맛의 제품들이 미국, 중국, 동남아 지역 등에서 큰 인기를 끌고 있습니다.

(2) 시장점유율[음료 사업부문]

카테고리별 시장점유율은 업체별 카테고리 기준이 명확치 않고 대형 유통업체의 자체 브랜드 제품이 많아 정확한 산출이 어렵습니다. 이에 당사는 자체 조사를 통해 음료 시장의 전체 규모와 시장점유율을 추정하고 있습니다.
[주류 사업부문]시장점유율은 한국 주류산업협회 회원사 간의 판매 자료 미제출로 집계되고 있지 않습니다.

(3) 시장의 특성

[음료 사업부문]
현재 음료 시장의 주요 트렌드는 '헬시플레저'이며, 이에 따라 음료 시장은 제로 칼로리 음료, 건강기능성 음료 등의 제품군 확대와 함께 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 또한, 사회적 거리두기 해제 이후 야외활동 관련 소비도 회복되는 추세입니다. 탄산음료 시장은 청량감에 대한 선호 등으로 국내 음료 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이 중에서도 콜라, 사이다가 탄산음료 시장의 주를 이루고 있으며, 천연 과즙을 혼합한 과즙 탄산음료, 탄산 강도를 강화한 제품이나 타 카테고리 제품에 탄산을 혼합한 제품 등 다양한 제품들이 발매되고 있습니다. 또한, 건강에 대한 소비자의 관심이 증가하면서 제로 칼로리 탄산음료 시장의 규모가 크게 확대되고 있습니다. 생수 시장은 건강 중시 트렌드, 1인 가구 및 맞벌이 가구 증가, 온라인 채널 성장 등으로 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 한편, 당 이슈로 인해 주스 시장은 규모가 축소되고 있는 추세입니다.[주류 사업부문]

소주 시장은 저도화가 지속되고 있으며, 현재는 17% 이하의 제품이 주를 이루고 있습니다. 반면, 증류식 프리미엄 소주에 대한 수요도 크게 늘어나면서 다양한 제품들이 시장에서 경쟁을 펼치고 있습니다. 국내 맥주 시장은 라거 계열 맥주가 주를 이루고 있으며, 다양한 수입맥주 및 수제맥주의 시장 진입으로 경쟁이 심화되었습니다.

또한, 팬데믹으로 홈술 및 혼술 문화가 확대되고 가볍게 즐길 수 있는 주류가 인기를 끌면서 와인 수요가 크게 늘었습니다. 이에 따라 기존의 주요 채널 외에 편의점 등 다양한 채널에서 와인 판매가 확대되었습니다. 청주 시장은 제사주와 음용주로 시장이 양분화되어 있습니다. 음용주 시장은 소비자의 다양한 주종에 대한 니즈에 따라 성장하고 있고, 제사주 시장은 제사에 대한 인식 변화로 성장 정체가 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제56기 재무제표{이익잉여금처분계산서(안)포함} 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 14일내 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무상태표 / 연결 포괄손익계산서

연 결 재 무 상 태 표

제 56 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 55 기 : 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제56기 기말
제55기 기말

자 산

I. 유동자산

1,019,994,253,786

994,500,442,413

현금및현금성자산
345,003,532,508

384,577,796,934

단기금융상품
10,101,651,860

15,197,657,890

매출채권및기타채권
239,135,596,123

225,501,980,736

기타금융자산
11,467,801,371

4,601,012,524

만기보유금융자산
43,025,000

1,466,355,000

재고자산
343,437,520,806

305,372,216,736

당기법인세자산
1,910,794,997

2,790,379,165

기타자산
68,894,331,121

54,993,043,428

II. 비유동자산

2,675,941,386,524

2,602,329,680,765

장기금융상품
35,401,477

115,761,346

장기매출채권및기타채권
985,677,500

1,477,998,940

기타금융자산
64,808,261,737

65,975,675,328

당기손익-공정가치금융자산
384,526,620

444,519,845

기타포괄손익-공정가치금융자산
20,391,942,013

26,244,792,976

만기보유금융자산
309,340,000

338,090,000

이연법인세자산
5,462,852,365

4,991,218,635

관계기업및공동기업투자
135,067,925,318

135,119,358,106

유형자산
2,077,791,326,496

2,048,216,396,232

사용권자산
67,453,940,564

72,646,408,375

투자부동산
117,529,490,580

129,433,027,560

무형자산
97,987,983,130

105,358,484,001

기타자산
12,330,224,942

4,013,531,532

순확정급여자산
75,402,493,782

7,954,417,889

자 산 총 계

3,695,935,640,310

3,596,830,123,178

부 채

I. 유동부채

1,154,623,005,968

970,974,140,682

매입채무및기타채무
390,448,014,741

356,785,916,330

차입금및유동성사채
551,160,174,981

433,105,412,254

유동성리스부채
27,297,519,540

25,095,846,052

기타금융부채
10,083,480,987

7,931,150,767

당기법인세부채
19,687,238,483

17,962,025,023

유동성충당부채
15,770,566,223

16,052,873,316

기타부채
140,176,011,013

114,040,916,940

II. 비유동부채

1,129,146,454,058

1,180,800,282,566

차입금및사채
935,795,130,309

988,024,922,673

리스부채
38,355,723,300

45,167,143,385

기타금융부채
18,005,891,453

19,750,813,651

순확정급여부채
3,018,388,335

3,228,693,037

이연법인세부채
103,878,736,759

90,152,336,362

충당부채
2,225,610,581

2,174,378,259

기타부채
27,866,973,321

32,301,995,199

부 채 총 계

2,283,769,460,026

2,151,774,423,248

자 본

I. 지배기업의 소유주지분

1,393,068,061,170

1,426,729,319,265

자본금
5,027,097,000

5,027,097,000

신종자본증권
-

149,459,980,000

기타자본
(668,196,183,297)

(676,928,734,399)

기타포괄손익누계액
(23,048,795,789)

(12,362,684,708)

이익잉여금
2,079,285,943,256

1,961,533,661,372

II. 비지배지분

19,098,119,114

18,326,380,665

자 본 총 계

1,412,166,180,284

1,445,055,699,930

부 채 및 자 본 총 계

3,695,935,640,310

3,596,830,123,178

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제56기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제55기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제56기
제55기

I. 매출

2,841,747,049,867

2,506,093,270,200

II. 매출원가

1,693,777,951,605

1,460,279,224,712

III.매출총이익

1,147,969,098,262

1,045,814,045,488

판매비와관리비
926,398,164,019

861,978,339,061

대손상각비(대손충당금환입)
(1,287,503,098)

1,617,326,060

IV.영업이익

222,858,437,341

182,218,380,367

기타수익
11,582,414,922

59,594,481,737

기타비용
30,238,853,510

37,762,752,654

이자수익
6,708,352,247

3,914,422,003

금융수익
8,184,038,268

7,828,285,884

금융원가
51,681,079,264

43,929,557,164

관계기업및공동기업투자지분법손익
1,973,547,150

3,106,820,414

V.법인세비용차감전순이익

169,386,857,154

174,970,080,587

법인세비용
38,292,575,940

37,893,200,047

VI.당기순이익

131,094,281,214

137,076,880,540

지배기업의 소유주
128,410,081,553

135,515,807,903

비지배지분
2,684,199,661

1,561,072,637

VII.기타포괄손익

6,627,154,425

(10,110,770,349)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

14,711,621,989

(15,288,280,391)

순확정급여부채 재측정요소
19,235,084,413

(16,954,705,082)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액
274,465,629

(2,547,906,756)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
(4,797,928,053)

4,214,331,447

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

(8,084,467,564)

5,177,510,042

파생상품평가손익
773,262,535

1,857,710,003

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
(3,319,444,939)

3,996,810,390

해외사업환산손익
(5,538,285,160)

(677,010,351)

VIII.당기총포괄손익

137,721,435,639

126,966,110,191

지배기업의 소유주
137,203,803,628

125,778,301,489

비지배지분
517,632,011

1,187,808,702

IX.주당이익

보통주 기본 및 희석주당순이익

12,754

13,341

우선주 기본 및 희석주당순이익

12,759

13,346

2. 별도 재무상태표 / 별도 포괄손익계산서

재 무 상 태 표

제 56 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 55 기 : 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제56기 기말
제55기 기말

자 산

I. 유동자산

911,106,748,215

900,858,091,518

현금및현금성자산
294,472,672,170

345,140,926,198

단기금융상품
10,101,651,860

15,197,657,890

매출채권및기타채권
219,114,169,808

207,325,711,201

기타금융자산
10,704,987,557

3,691,896,484

만기보유금융자산
38,875,000

1,466,355,000

재고자산
315,864,507,267

278,723,870,580

기타자산
60,809,884,553

49,311,674,165

II. 비유동자산

2,607,077,713,600

2,557,684,740,577

장기금융상품
29,401,477

109,761,346

장기매출채권및기타채권
985,677,500

1,477,998,940

기타금융자산
62,683,382,118

64,453,455,027

당기손익-공정가치금융자산
384,526,620

444,519,845

기타포괄손익-공정가치금융자산
20,391,942,013

26,244,792,976

만기보유금융자산
309,340,000

333,940,000

종속기업,관계기업및공동기업투자
272,177,565,262

269,047,722,818

유형자산
1,930,310,602,395

1,926,312,574,653

사용권자산
63,714,964,303

68,788,568,928

투자부동산
117,150,516,040

129,018,641,945

무형자산
52,186,783,009

59,858,324,391

기타자산
12,279,778,098

3,935,716,003

순확정급여자산
74,473,234,765

7,658,723,705

자 산 총 계

3,518,184,461,815

3,458,542,832,095

부 채

I. 유동부채

1,054,283,176,061

884,498,532,794

매입채무및기타채무
351,367,953,163

320,691,083,424

차입금및유동성사채
492,101,293,042

389,923,626,215

유동성리스부채
26,518,120,416

24,411,412,057

기타금융부채
12,339,936,729

7,273,749,613

당기법인세부채
19,567,964,016

17,247,127,231

유동성충당부채
15,742,333,183

16,030,490,448

기타부채
136,645,575,512

108,921,043,806

II. 비유동부채

1,080,242,312,663

1,154,088,253,568

차입금및사채
906,761,747,115

976,642,564,601

리스부채
37,209,611,216

44,138,653,898

기타금융부채
11,493,206,535

17,068,165,902

이연법인세부채
95,317,744,696

82,616,944,949

충당부채
2,225,610,581

2,174,378,259

기타부채
27,234,392,520

31,447,545,959

부 채 총 계

2,134,525,488,724

2,038,586,786,362

자 본

I. 자본금

5,027,097,000

5,027,097,000

II. 신종자본증권

-

149,459,980,000

III. 기타자본

(612,068,884,828)

(620,801,435,930)

IV. 기타포괄손익누계액

1,055,709,888

5,080,375,406

V. 이익잉여금

1,989,645,051,031

1,881,190,029,257

자 본 총 계

1,383,658,973,091

1,419,956,045,733

부 채 및 자 본 총 계

3,518,184,461,815

3,458,542,832,095

포 괄 손 익 계 산 서

제56기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제55기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제56기
제55기

I.매출

2,642,307,744,792

2,345,126,624,991

II.매출원가

1,562,639,244,013

1,360,253,321,874

III.매출총이익

1,079,668,500,779

984,873,303,117

판매비와관리비
877,767,940,472

808,685,736,324

대손상각비(대손충당금환입)
(903,868,834)

1,627,165,031

IV.영업이익

202,804,429,141

174,560,401,762

기타수익
7,298,049,647

46,166,136,591

기타비용
29,924,414,477

32,246,343,883

이자수익
6,142,058,126

3,708,946,542

금융수익
9,459,479,284

6,865,195,894

금융원가
41,591,543,139

38,142,977,183

V.법인세비용차감전순이익

154,188,058,582

160,911,359,723

법인세비용
34,317,917,700

38,304,720,605

VI.당기순이익

119,870,140,882

122,606,639,118

VII.기타포괄손익

14,697,848,199

(10,862,029,447)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

13,924,585,664

(12,719,739,450)

순확정급여부채 재측정요소
18,722,513,717

(16,934,070,897)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
(4,797,928,053)

4,214,331,447

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

773,262,535

1,857,710,003

파생상품평가손익
773,262,535

1,857,710,003

VIII.당기총포괄손익

134,567,989,081

111,744,609,671

IX.주당이익

보통주 기본 및 희석주당순이익

11,904

12,019

우선주 기본 및 희석주당순이익

11,909

12,024

※ 주석사항은 3월 14일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
3. 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제56기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제55기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제56기
제55기

I. 미처분이익잉여금

236,134,410,417

127,679,388,643

1. 전기이월이익잉여금
97,929,002,393

26,771,461,087

2. 순확정급여부채의 재측정요소
18,722,513,717

(16,934,070,897)

3. 기타포괄손익-공정가치금융상품의 처분이익 재분류
-

470,359,335

4. 신종자본증권 배당금 지급
(387,246,575)

(5,235,000,000)

5. 당기순이익
119,870,140,882

122,606,639,118

합 계

236,134,410,417

127,679,388,643

II. 이익잉여금처분액

(33,182,716,750)

(29,750,386,250)

1. 배당금
33,182,716,750

29,750,386,250

현금배당 주당배당금 (율) :
33,182,716,750

29,750,386,250

보통주 : 제56기 3,300원 (660%)

제55기 3,000원 (600%)

우선주 : 제56기 3,305원 (661%)

제55기 3,005원 (601%)

III. 차기이월미처분이익잉여금

202,951,693,667

97,929,002,393

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

2호 의안) 이사 선임의 건2-1호 의안) 사내이사 신동빈 선임의 건2-2호 의안) 사내이사 박윤기 선임의 건2-3호 의안) 사내이사 송효진 선임의 건2-4호 의안) 사외이사 임경구 선임의 건2-5호 의안) 사외이사 조현욱 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신동빈
1955.02.14

사내이사

미해당
임 원
이사회

박윤기

1970.01.08

사내이사

미해당
없 음
이사회

송효진

1976.12.05

사내이사

미해당
없 음
이사회

임경구

1961.06.25

사외이사

미해당
없 음
사외이사후보추천위원회

조현욱

1966.11.10

사외이사

미해당
없 음
사외이사후보추천위원회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신동빈

롯데지주

대표이사

2017 ~ 현재

2011 ~ 현재

2004 ~ 현재

2004 ~ 현재

롯데지주 대표이사

롯데그룹 회장

롯데케미칼 대표이사

롯데제과 대표이사

없 음

박윤기

롯데칠성음료

대표이사

2020 ~ 현재

2017 ~ 2020

2017 ~ 2018

2014 ~ 2017

롯데칠성음료 대표이사

롯데칠성음료 전략기획부문장

롯데칠성음료 해외사업부문장

롯데칠성음료 마케팅부문장

없 음

송효진

롯데칠성음료

재경부문장

2020 ~ 현재

2019 ~ 2020

롯데칠성음료 재경부문장

롯데칠성음료 음료회계팀장

없 음

임경구

세무사

2017 ~ 현재

2016 ~ 2017

세무법인 케이파트너즈 대표세무사

국세청 조사국장

없 음

조현욱

변호사

2009 ~ 현재

2000 ~ 2008

변호사 활동(現더조은 종합법률사무소 대표변호사)

지방 및 고등법원 판사

없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동빈

없 음

없 음

없 음

박윤기

없 음

없 음

없 음

송효진

없 음

없 음

없 음

임경구

없 음

없 음

없 음

조현욱

없 음

없 음

없 음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[임경구 후보자]

□ 전문성

본 후보자는 국세청 조사국장을 역임하였으며 법인ㆍ국제조세 분야 전문가로 현재까지도 세무법인의 대표세무사로 활동하여 다양한 회계/세무 관련 전문 지식과 경험이 있습니다. 이를 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 노력하겠습니다.

□ 독립성

본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될 만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

□ 의무와 책임

본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다하고자 합니다.

[조현욱 후보자]

□ 전문성

본 후보자는 지방법원, 고등법원 판사를 역임하였으며, 현재 더조은 종합법률사무소의 대표변호사로 활동하고 있습니다. 법률 지식과 경험을 바탕으로 한 의견 개진을 통하여 회사 및 주주의 이익 보호에 힘쓰고 이사회의 구성원으로서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 견지하여 전문적인 역량을 발휘하고자 합니다.

□ 독립성

본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될 만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

□ 의무와 책임

본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[신동빈 후보자]

신동빈 후보자는 롯데그룹의 회장으로서 롯데그룹 경영전반에 대한 업무를 수행하고 있으며 국내 및 해외사업 전 분야에 걸쳐 비약적인 발전을 이루어 낸 뛰어난 경영능력으로 기업의 대내외 업무를 안정적으로 수행할 수 있는 적임자임. 이에 당사의 글로벌 사업 추진, 인수합병(M&A), 사업 확장 등에 대한 신속한 의사 결정과 책임있는 경영참여를 통해향후 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

[박윤기 후보자]

2014년부터 회사의 마케팅부문장 및 전략기획부문장으로 근무하여 음료시장에 대한 해박한 지식을 가지고 있으며 회사 내부 사정에 정통할 뿐만 아니라 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 또한 2020년부터는 회사의 대표이사로 재직하며 회사의 내ㆍ외형적 성장에 크게 기여하였기에 회사 구성원들의 통합을 위한 지도력/리더십을 발휘할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사로 추천함

[송효진 후보자]

본 후보자는 다년간 회계사로 활동하여 풍부한 재무리스크 관리 경험이 있으며 재무/회계 분야에 충분한 지식을 갖추어 당사의 CFO로 재직하고 있음. 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 재무 건전성과 내부 프로세스 개선에 기여한 바가 큼. 향후 회사의 전략적 성과 관리와 Risk 관리에 중심적 역할을 할 것으로 기대하여 사내이사로 추천함

[임경구 후보자]

국세청 조사국장을 역임하였으며 법인ㆍ국제조세 분야 전문가로 꼼꼼한 기획력과 뚝심있는 업무추진력을 겸비하였기에 책임감 있는 업무수행과 윤리성을 바탕으로 주주 등 이해관계자의 이익에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함

[조현욱 후보자]

회사법을 전공한 법률가로서 기업에 대한 이해와 식견을 바탕으로 최근 강조되고 있는기업의 법적 책임과 준법경영 기조에 합치하는 경영 의사 판단의 적임자로 판단되며, 다년간의 지방법원 판사 및 부장판사 경험과 다양한 분야의 사회활동을 두루 거친 법조인으로서 주주 및 이해관계자의 권익보호를 할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함

확인서

사내이사 확인서(신동빈).jpg
사내이사 확인서(신동빈)

사내이사 확인서(박윤기).jpg
사내이사 확인서(박윤기)

사내이사 확인서(송효진).jpg
사내이사 확인서(송효진)

사외이사 확인서(임경구).jpg
사외이사 확인서(임경구)

사외이사 확인서(조현욱).jpg
사외이사 확인서(조현욱)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

3호 의안) 사외이사인 감사위원 선임의 건3-1호 의안) 감사위원 임경구 선임의 건3-2호 의안) 감사위원 조현욱 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임경구

1961.06.25

사외이사

미해당
없 음
이사회

조현욱

1966.11.10

사외이사

미해당
없 음
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임경구

세무사

2017 ~ 현재

2016 ~ 2017

세무법인 케이파트너즈 대표세무사

국세청 조사국장

없 음

조현욱

변호사

2009 ~ 현재

2000 ~ 2008

변호사 활동(現더조은 종합법률사무소 대표변호사)

지방 및 고등법원 판사

없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임경구

없 음
없 음
없 음

조현욱

없 음
없 음
없 음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[임경구 후보자]

현재 세무법인의 대표세무사로 활동하며 다양한 회계/세무 관련 지식을 가진 전문가이며, 감사위원회 의결과정에서 논의되는 다양한 재무, 회계 등 전문분야의 쟁점에 대해 전문가적인 입장에서 통찰력 있는 의견을 제시함으로써 회사의 재무, 회계부문의 의사결정에긍정적인 역할을 할 것으로 판단하여 추천함.

[조현욱 후보자]

본 후보자는 변호사로써 수년간의 법률 관련 경력을 지닌 법률전문가로 법률 분야에 대한 다양하고 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 감사위원회의 전문성과 다양성을 제고하고,감사위원으로서 적절한 견제와 기업정책에 대한 법률자문을 성실히 제공할 것으로 판단하여 추천함.

4호 의안) 감사위원이 되는 사외이사 하상도 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

하상도

1967.03.11

사외이사

분리선출
없 음

사외이사후보추천위원회

이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

하상도

중앙대학교

식품공학전공 교수

2003 ~ 현재

1999 ~ 2002

중앙대학교 식품공학전공 교수

한국보건산업진흥원 수석연구원

없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

하상도

없 음

없 음

없 음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[하상도 후보자]

□ 전문성

본 후보자는 현재 중앙대학교 생명공학대학 식품공학부 교수로서 학술 활동을 지속하고 있으며, 식품산업분야 총 200여편의 학술논문과 산학협력을 통해 국내 식품안전 향상에 기여하고 있는 식품위생 / 안전분야의 경력과 학식을 가진 식품산업 전문가입니다. 이와 같은 경력은 롯데칠성음료의 건강기능식품 포트폴리오 구성에 기여할 것으로 생각되며, 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

□ 독립성

본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될 만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

□ 의무와 책임

본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[하상도 후보자]

하상도 후보자는 감사위원으로서의 결격사유가 존재하지 아니하고 기타 회사와의 거래관계 등 감사위원의 독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원으로서의 업무를 수행할 것으로 기대함

확인서

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감사위원 확인서(임경구)

감사위원 확인서(조현욱).jpg
감사위원 확인서(조현욱)

감사위원 확인서(하상도).jpg
감사위원 확인서(하상도)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

5호 의안) 이사보수지급한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(5)

보수총액 또는 최고한도액
55억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9(5)

실제 지급된 보수총액
17.4억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2023.3.14.)에 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지 : https://company.lottechilsung.co.kr (투자정보 → 공시정보 → 공고사항)※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

- 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하고 있고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.- 이에 따라 금번 개최 예정인 제56기 정기주주총회에서 주주는 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다.- 전자투표 제도 안내 가. 전자투표 관리시스템 ㆍ인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 ㆍ모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 제56기 주주총회 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 12일 09시 ~ 2023년 3월 21일 17시 (기간 중 24시간 이용가능) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당 사항 없음