케이씨텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230307)
제출인: 케이씨텍

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)케이씨텍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 7일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 케이씨텍주 소 : 경기도 안성시 미양면 제2공단3길 12전화번호 : 031-670-8000

작 성 자:
성 명 : 박노원부서 및 직위 : 경영기획팀 수석전화번호 : 031-670-8000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주) 케이씨텍
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 07일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁원결제원

(인터넷 주소)
(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)케이씨텍
보통주
571,495
2.74
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)케이씨
특수관계인
보통주
6,217,470
29.80
특수관계인
-

고석태
최대주주
보통주
2,007,062
9.62
최대주주
-

고상걸
특수관계인
보통주
1,094,522
5.25
특수관계인
-

오희복
특수관계인
보통주
826,301
3.96
특수관계인
-

고유현
특수관계인
보통주
600,000
2.88
특수관계인
-

계
-
10,745,355
51.51
-
-

※ 소유주식수는 22년 12월 31일 주주명부 기준 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박노원
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 07일
2023년 03월 13일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 주주명부상 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 19일 오전9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처- 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 * 주소: (17599) 경기도 안성시 미양면 제2공단3길 12 케이씨텍 경영기획팀 * 전화번호 : 031-670-8101 * 팩스번호 : 031-670-82982. 대리인은 피권유자로부터 수여 받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 29일 (수) 오전 10시

장 소
경기도 안성시 미양면 제2공단3길12 (주)케이씨텍 4공장 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 19일 오전9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업의 개황당사는 상법에 따른 분할 절차에 따라 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 반도체 및 디스플레이 장비, 소재 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다. 2022년은 매출액 3,782억원, 영업이익 603억원, 당기순이익 554억원의 실적을 달성하였으며, 영업이익률 약 16%, 당기순이익률 약 15%를 기록하였습니다. 당사는 장비 차별화와 원가 경쟁력 확보, 지속적인 인재육성을 통해 매출 증진의 경영목표를 달성해 나갈 것입니다.※ 상기 수치는 외부감사인의 감사종료 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.2) 산업의 특성

- 반도체부문반도체 제조장비는 반도체 웨이퍼 가공 공정인 전공정장비와 칩에 배선작업을 하고 패키지를 씌워 안정성 있는 제품으로 만드는 조립장비, 이의 성능을 시험하는 검사장비, 그리고 가스를 공급하거나 사용가스를 무해한 상태로 처리하는 등 각각의 칩제조공정을 돕는 관련 장비 등으로 크게 구분됩니다. 국내 반도체 제조장비 산업은 반도체 소자업체에 대한 의존도가 매우 높고, 소자업체의 설비투자계획에 따라 국내외 반도체 제조장비 시장이 형성되고 있습니다. 따라서 소자업체의 설비투자에 따라 매출액이 유동적인 모습을 보이는 상황입니다. 국내 반도체 장비는 대부분 해외 수입에 의존하고 있으며, 점차적으로 국산화를 통한 국내생산이 증가하는 추세이나 여전히 수입 의존도는 매우 높은 편입니다. 특히FAB공정의 주요장비는 대부분 수입에 의존하고 있고, 국내에서 조달되는 장비는 조립장비, 검사장비, 관련장비 등이 주종을 이루고 있습니다. 그러나 국내 장비업체의 기술 수준이 높아짐에 따라 국산화 비율도 점진적으로 증가하고 있는 추세입니다. 또한 반도체 소재 산업은 회로의 미세화, 집적화에 따른 지속적인 고객의 요구에 맞춘 기술 및 제품 개발에 대한 적극적인 투자 및 시장변화에 탄력적 대응이 필요합니다.- 디스플레이부문80년대 후반부터 시작된 평판 디스플레이 산업은 90년대 중반부터 제품 생산성 및 신기술의 안정화가 이루어지고, 노트북 및 휴대폰 등 후방 산업군의 확대를 토대로 제품의 수요가 증대되어 현재 비약적인 발전을 거듭하고 있으며, 국내 업체들이 세계시장을 주도해 나가는 세계적인 경쟁우위를 가진 산업으로 자리 잡았습니다. 특히, 디스플레이 산업은 소재, 부품 및 주변 기술의 일체형 복합 기술산업으로 초기에는 대부분의 장비, 부품 및 소재의 국산화가 취약하였고 수입에 의존하던 상황이었으나 최근 국내업체들의 기술력 향상 및 원가 경쟁력 강화와 세계 최대인 국내 패널업체들과의 협력 관계 증대로 주요장비 및 부품에 대한 국산화율이 증대되고 있습니다. 반도체 산업 및 디스플레이 산업은 한국이 강점을 가지고 있는 시장으로 전세계 공급 물량의 높은 비중을 차지하고 있으며 기술을 주도해 나가고 있으나, 최근 중국이 공격적인 설비투자를 진행하는 추세로 향후 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다3) 산업의 성장성

- 반도체부문정보통신 및 인터넷의 지속적인 발달에 따라 반도체 시장은 장기적으로 꾸준히 성장할 것으로 예상되고 있으며, 반도체 장비 및 소재 산업도 반도체 시장 확대에 따라 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. - 디스플레이부문세계 경기 침체의 장기화와 디스플레이 공급과잉 등으로 인해 어려움을 겪었던 디스플레이 시장은 스마트폰 특히, 폴더블폰 등 Form Factor 다변화, 태블릿PC의 성장이 급격히 증대될 것으로 예상되며, 또한 중국 정부의 디스플레이 투자 정책으로 중국 시장을 둘러싸고 치열하게 경쟁하고 있습니다. 향후 국내 고객사뿐만 아니라 중국 및 대만 디스플레이 업체들의 투자는 OLED 및 차세대 Display부문으로 계속 진행 될 것으로 예상됩니다. 이에, 국내외 디스플레이 시장은 IT OLED 및 차세대 Display투자(Micro OLED)도 확대될 것으로 전망됩니다.4) 경기변동의 특성

- 반도체부문전세계 반도체시장은 PC 등 컴퓨터 산업의 주기적 위축에 따른 수급불균형으로 비교적 큰 경기변동성을 갖고 있으며, 반도체 장비산업의 경기변동은 주로 소자업체들의 설비투자계획에 민감하게 반응하며, 반도체 소자업체의 경기변동에 후행하는 특성을 갖고 있습니다. 일반적으로 반도체 소자업체의 경기변동은 일정한 주기로 호황기와 침체기를 반복하는 양상을 보이고 있으며, 이러한 경기 사이클은 반도체 장비업체에도 적용되고 있습니다. 그러나 반도체 소재산업은 장비산업보다는 경기변동 영향이 적은 안정적인 특성이 있습니다.- 디스플레이부문평판 디스플레이가 많이 사용되고 있는 TV, 컴퓨터용 모니터, 휴대전화 등은 경기에 민감한 산업으로, 평판 디스플레이 업체들의 실적 역시 소비자의 수요에 따라 실적 변동이 상당히 큰 산업입니다. 평판 디스플레이 업체들은 실적에 따라 신규 라인 건설을 결정하고 있으므로 평판 디스플레이 장비 산업 역시 경기에 다소 후행하는 특성을 가지며, 경기에 민감하게 적용되고 있습니다. 중국시장은 COVID-19의 영향에 의한 LCD Panel 단가 상승으로 중국 LCD 제조사의 경우 LCD 투자에서 OLED 투자로의 전환이 일부 지연, 연기되고 있는 상황이며, 일시적인 LCD 공급부족 상태를 만회 및 생산량 증가를 위해 소량 단발성 LCD 투자가 진행되고 있습니다. 모바일 위주 OLED 투자 검토 되고 있으나, 아직까지 기술적 한계를 극복하지 못하고 있는 상황이며, 최근 IT OLED 투자에도 관심을 갖고 있지만 기술 확보에 일정 시간 필요할 것으로 판단됩니다. 국내의 경우 LCD 팹은 모두 철수한 상황이며, IT와 Mobile 및 XR중심으로 기존 LCD 팹의 OLED 및 차세대 Display로의 전환 투자가 진행될 것으로 전망됩니다.

5) 국내외 시장여건

- 반도체부문반도체 장비산업은 장비기술을 중심으로 한 완전경쟁체제로 구성되고 있으나, 일부 주요장비들은 독점 혹은 과점의 형태를 보이고 있습니다. 반도체 장비시장은 기술개발에 대한 어려움과 초기 기술개발 투자비용의 과다로 인해 시장접근이 어려운 상황입니다. 반도체 소재산업은 지속적인 Device의 기술발전, 변경에 따른 즉각적인 대체제품 공급이 가능해야 합니다. 이러한 측면에서 기존 업체들과의 기술, 개발 경쟁이 심화될 수밖에 없는 상황입니다. 현재 고객들의 요구를 즉각적으로 제품에 반영할 수있는 자체 여건을 마련해야 하며, 향후 신제품 개발방향 설정에 있어서도 반도체 시장의 진보되는 기술적 방향에 발맞춰 가야 합니다.

- 디스플레이부문디스플레이 산업 기술Trend가 LCD에서 OLED, 그리고 차세대 디스플레이로 변화해 나가고 있습니다. 국내의 경우 OLED 및 차세대 Display로의 전환 투자가 본격적으로 진행될 것으로 추정되며, M/S증대를 위해 생산 효율 측면을 고려한 차별화를 검토 중이며, IT OLED 준비에 주력하고 있습니다. 중국의 경우 COVID-19 영향으로 인한 공급부족을 만회하기 위해 단발성 LCD 투자를 지속 중이며, OLED 및 차세대Display로의 투자 전환이 동시에 진행되거나 일부 시차를 두고 바로 진행될 것으로 예상되며, 기술 변화 및 고객의 요구사항을 반영하여 지속적 기술 개발에 집중하여 사업을 전개해 나가고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6 기 2022. 12. 31 현재

제 5 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

자산

유동자산

352,610,756,590
321,746,875,357

현금및현금성자산
16,056,659,186
45,611,235,041

금융기관예치금
169,652,500,000
116,500,000,000

매출채권
42,177,002,553
45,572,341,280

계약자산
52,018,768,411
51,361,871,684

기타채권
3,931,583,460
2,216,621,715

기타유동자산
4,071,658,194
4,229,672,915

기타유동금융자산
6,600,050,532
1,360,911,746

재고자산
58,102,534,254
54,894,220,976

비유동자산

130,702,575,204
131,278,762,185

기타비유동채권
1,948,832,700
1,834,175,000

기타비유동금융자산
17,350,225,349
16,619,727,506

기타비유동자산
355,023,962
521,495,906

유형자산
96,312,385,976
98,251,539,063

무형자산
6,427,050,983
5,779,130,369

이연법인세자산
8,309,056,234
8,272,694,341

자산총계

483,313,331,794
453,025,637,542

부채

유동부채

52,326,466,008
64,036,202,934

매입채무
11,999,580,180
19,354,766,375

기타금융부채
1,702,805,636
937,705,311

기타유동채무
14,599,922,250
13,592,735,318

미지급법인세
9,108,991,648
8,091,063,485

기타유동부채
510,148,292
322,754,440

계약부채
3,143,534,010
9,316,393,631

충당부채
11,261,483,992
12,420,784,374

비유동부채

5,001,499,088
3,826,062,125

기타비유동금융부채
2,664,403,565
1,447,848,731

기타비유동부채
1,284,286,754
1,343,572,668

비유동충당부채
1,052,808,769
1,034,640,726

부채총계

57,327,965,096
67,862,265,059

자본

자본금
10,430,778,000
10,430,778,000

자본잉여금
204,166,356,605
204,166,356,605

기타자본항목
(10,083,909,741)
(108,456,441)

이익잉여금
221,472,141,834
170,674,694,319

자본총계

425,985,366,698
385,163,372,483

부채와자본총계

483,313,331,794
453,025,637,542

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 5 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

매출

344,546,239,687

319,894,705,139

매출원가

237,853,302,972

217,506,749,178

매출총이익

106,692,936,715

102,387,955,961

판매비와관리비

54,591,164,117

46,249,481,202

영업이익

52,101,772,598

56,138,474,759

기타영업외수익

6,853,860,497

6,702,064,419

기타영업외손실

7,714,297,362

10,455,383,047

금융수익

2,506,937,675

1,230,976,003

금융비용

53,101,042

48,886,394

법인세비용차감전순이익

53,695,172,366

53,567,245,740

법인세비용

11,748,578,879

10,976,745,902

당기순이익

41,946,593,487

42,590,499,838

기타포괄손익

0

0

총포괄손익

41,946,593,487

42,590,499,838

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

2,011

2,118

희석주당이익 (단위 : 원)

2,011

2,118

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 6 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 5 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과목
당기
전기

처분예정일 : 2023년 3월 29일
처분확정일 : 2022년 3월 29일

Ⅰ.미처분이익잉여금

219,265,197

168,926,599

전기이월미처분이익잉여금
163,879,259

126,980,006

당기순이익
55,385,938

41,946,593

Ⅱ.이익잉여금처분액

5,579,767

5,047,340

이익준비금
507,252

458,849

배당금 보통주 배당금(율): 당기 : 주당 250원 (50%) 전기 : 주당 220원 (44%)
5,072,515

4,588,491

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

213,685,430

163,879,259

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) ~ 중략~ 12. 각호에 관련된 무역 및 무역 대리업 13. 각호에 부대한 사업일체
제2조(목적) ~ 중략 ~ 12. 산업용 기계장비 제조 및 판매 13. 가스관련기구 제조 및 판매업 14. 설비공사업 15. 산업용 가스 제조 및 판매업 16. 각호에 관련된 무역 및 무역 대리업 17. 각호에 부대한 사업일체
신사업 목적 추가

제16조(기준일)①이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 단, 정기주주총회를 소집하는 이사회에서 기준일을 달리 정할 수 있다. ② ~ 생략~
제16조(기준일)①이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② ~ 생략~
단서 삭제하여 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 명확히 하고자 함

제36조(이사의 임기)이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
제36조(이사의 임기)이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
상법 제383조의 규정에 따라 이사의 임기를 개정함

제40조(이사의 보고의무)① ~ 생략~ ②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제40조(이사의 보고의무)① ~ 생략 ~ ②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.
감사위원회 도입으로 인한 개정

제43조(이사회의 구성과 소집)① 내지 ② ~생략~ ③이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제43조(이사회의 구성과 소집)① 내지 ② ~생략~ ③이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
감사위원회 도입으로 인한 개정

제44조(위원회)①이사회의 결의로 필요하다고 인정하는 경우에 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다. ~이하 생략~
제44조(위원회)①이 회사는 이사회 내에 감사위원회를 두고, 그 외 이사회의 결의로 필요하다고 인정하는 경우에 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다. ~이하 생략~
감사위원회 도입 근거 규정

제46조(이사회의 의사록)이사회의 의사에 관하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.
제46조(이사회의 의사록)이사회의 의사에 관하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.
감사위원회 도입으로 인한 개정

제6장 감사
제6장 감사위원회
감사위원회 도입에 따른 규정 신설

제47조 ~생략~
제47조(감사위원회의 구성)①이 회사는 감사에 갈음하여 제44조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
감사위원회 도입에 따른 전면 수정

제48조 ~생략~
제48조(감사위원회의 직무 등)①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
감사위원회 도입에 따른 전면 수정

제49조 ~생략~
제49조(감사록)감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
감사위원회 도입에 따른 전면 수정

제50조 ~생략~
제50조 (2023. 3. 29. 삭제)
감사위원회 도입에 따른 불필요 규정 삭제

제51조 ~생략~
제51조 (2023. 3. 29. 삭제)
감사위원회 도입에 따른 불필요 규정 삭제

제52조 ~생략~
제52조 (2023. 3. 29. 삭제)
감사위원회 도입에 따른 불필요 규정 삭제

제53조 ~생략~
제53조 (2023. 3. 29. 삭제)
감사위원회 도입에 따른 불필요 규정 삭제

제55조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치)①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② ~생략~ ③감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 내지 ⑦ ~생략~
제55조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치)①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사위원회의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② ~생략~ ③감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회의 동의가 있을 때 ⑤ 내지 ⑦ ~생략~
감사위원회 도입으로 인한 개정

제56조 (외부감사인의 선임)회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제56조 (외부감사인의 선임)회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
감사위원회 도입으로 인한 개정

신설
부 칙(2023. 3. 29. 개정) 제1조(시행일)이 정관은 제6기 정기 주주총회에서 승인한 2023년 3월 29일부터 시행한다. 제2조(이사의 임기에 관한 경과조치)제36조의 개정규정에도 불구하고 이 정관 시행 전에 취임한 이사의 임기는 종전의 규정에 따른다.
부칙 시행일 및 경과조치 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

고석태
1954.03.31
사내이사
-
본인
이사회

최동규
1964.08.05
사내이사
-
해당법인 임원
이사회

고상걸
1982.12.10
사내이사
-
최대주주의 자
이사회

김현재
1968.03.04
사외이사
-
-
이사회

김 석
1954.03.06
사외이사
-
-
이사회

김준래
1968.10.07
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

고석태
(주)케이씨 회장
2021 ~ 현재
(주)케이씨 사내이사, 회장
없음

1987 ~ 2021
(주)케이씨 대표이사, 회장

최동규
(주)케이씨텍 대표이사
2015 ~ 현재
(주)케이씨텍 대표이사
없음

2011 ~ 2015
(주)케이씨텍 사장

고상걸
(주)케이씨 대표이사
2021 ~ 현재
(주)케이씨 대표이사
없음

2019 ~ 현재
(주)케이씨인더스트리얼 사내이사

2019 ~ 현재
(주)케이씨텍 사내이사

2019 ~ 2021
(주)케이씨인더스트리얼 대표이사

2015 ~ 2021
(주)케이씨 미래기획실장

김현재

現 연세대학교 교수

2005 ~ 현재
연세대학교 교수
없음

1996 ~ 2005
삼성전자 수석연구원

김 석
前 삼성증권 대표이사 사장

2011
~ 2014

삼성증권 대표이사, 사장
없음

2009
~ 2011

삼성자산운영 대표이사, 사장

김준래

現 도영회계법인 부문대표

2011 ~ 현재

도영회계법인 부문대표
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김현재]1. 전문성

본 후보자는 연구개발에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있고, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 관련분야의 경험과 지식을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함

3. 직무수행 및 의사결정 기준

회사의 영속성을 위한 기업 가치, 기업 성장을 통한 이해관계자의 가치, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치를 제고하겠음

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임[김 석]1. 전문성

본 후보자는 경영 및 재무 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있고, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 관련 분야의 경험과 지식을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함

3. 직무수행 및 의사결정 기준

회사의 영속성을 위한 기업 가치, 기업 성장을 통한 이해관계자의 가치, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치를 제고하겠음

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

[김준래]1. 전문성

본 후보자는 회계법인 대표를 역임해 온 회계 분야 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있고, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계 분야의 경험과 지식을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함

3. 직무수행 및 의사결정 기준

회사의 영속성을 위한 기업 가치, 기업 성장을 통한 이해관계자의 가치, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치를 제고하겠음

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[고석태]- ㈜케이씨 설립자 및 회장으로 경영 전문성 능통- 내부 구성원들 통합 위한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능[최동규]- 당사 대표이사로 실무경험 및 내부사정에 정통- 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정 이해관계 없음[고상걸]- ㈜케이씨 대표이사로 경영 전문성 강화- 계열회사의 임원으로 해당 법인의 업계동향 및 실무경험에 정통함[김현재]- 주요 의사결정의 전문적 조언을 통한 주주가치 제고 기대- 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정 이해관계 없음[김 석]- 주요 의사결정의 전문적 조언을 통한 주주가치 제고 기대- 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정 이해관계 없음[김준래]- 주요 의사결정의 전문적 조언을 통한 주주가치 제고 기대- 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정 이해관계 없음

확인서

이사 및 감사 확인서 (이사) 고석태 사내이사.jpg
이사 및 감사 확인서 (이사) 고석태 사내이사

이사 및 감사 확인서 (이사) 최동규 사내이사.jpg
이사 및 감사 확인서 (이사) 최동규 사내이사

이사 및 감사 확인서 (이사) 고상걸 사내이사.jpg
이사 및 감사 확인서 (이사) 고상걸 사내이사

이사 및 감사 확인서 (이사) 김현재 사외이사.jpg
이사 및 감사 확인서 (이사) 김현재 사외이사

이사 및 감사 확인서 (이사) 김석 사외이사.jpg
이사 및 감사 확인서 (이사) 김석 사외이사

이사 및 감사 확인서 (이사) 김준래 사외이사.jpg
이사 및 감사 확인서 (이사) 김준래 사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김현재
1968.03.04
사외이사
-
-
이사회

김 석
1954.03.06
사외이사
-
-
이사회

김준래
1968.10.07
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김현재

現 연세대학교 교수

2005 ~ 현재
연세대학교 교수
없음

1996 ~ 2005
삼성전자 수석연구원

김 석
前 삼성증권 대표이사 사장

2011
~ 2014

삼성증권 대표이사, 사장
없음

2009
~ 2011

삼성자산운영 대표이사, 사장

김준래

現 도영회계법인 부문대표

2011 ~ 현재

도영회계법인 부문대표
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김현재]- 주요 의사결정의 전문적 조언을 통한 주주가치 제고 기대- 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정 이해관계 없음[김 석]- 주요 의사결정의 전문적 조언을 통한 주주가치 제고 기대- 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정 이해관계 없음[김준래]- 주요 의사결정의 전문적 조언을 통한 주주가치 제고 기대- 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정 이해관계 없음

확인서

이사 및 감사 확인서 (이사) 김현재 사외이사.jpg
이사 및 감사 확인서 (이사) 김현재 사외이사

이사 및 감사 확인서 (이사) 김석 사외이사.jpg
이사 및 감사 확인서 (이사) 김석 사외이사

이사 및 감사 확인서 (이사) 김준래 사외이사.jpg
이사 및 감사 확인서 (이사) 김준래 사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
31억원

최고한도액
40억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
-

보수총액 또는 최고한도액
-

※ 23년 3월 29일 이사회를 통해 감사위원회 설치 예정입니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.7억원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.