삼성제약 — 주주총회소집공고 (20230307)
제출인: 삼성제약

주주총회소집공고
2.9
삼성제약(주)

주주총회소집공고

2023년 03월 07일

회 사 명 :
삼성제약 주식회사

대 표 이 사 :
김상재, 김기호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 10

(전 화) 031-353-6681

(홈페이지)http://www.sspharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김기호

(전 화) 070-4840-9291

주주총회 소집공고

(제69기 정기주주총회)

당사는 상법 제365조와 정관 제18조 등에 의거 제69기 정기주주총회(그 속회, 연회포함)를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2023년 03월 28일(화) 오전 9시
2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 토성로 14 화성상공회의소 3층 세미나홀
3. 회의의 목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고나. 부의 안건 제1호 안건 : 제69기(2022. 01. 01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 안건 : 정관 일부 변경의 건 제3호 안건 : 이사선임의 건 (상근이사 3인, 사외이사 2인) 제3-1호 안건 : 사내이사 김상재 선임의 건 제3-2호 안건 : 사내이사 서현철 선임의 건 제3-3호 안건 : 사내이사 정경표 선임의 건 제3-4호 안건 : 사외이사 박봉권 선임의 건 제3-5호 안건 : 사외이사 전상훈 선임의 건 제4호 안건 : 감사 우창범 선임의 건 (상근감사 1인) 제5호 안건 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 안건 : 감사보수한도 승인의 건
4. 의결권 행사에 관한 사항2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.전자위임장 또는 전자투표를 이용하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 "5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항당사는 상법제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소: https://vote.samsungpop.com/

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2023년 03월 20일 09시 ~ 2023년 03월 27일 17시 (기간 중 24시간 투표 가능)다. PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증
7. 기타사항 - 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않습니다.

2023년 03월 07일

삼성제약 주식회사

대표이사 김상재, 김기호 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

김우진(출석률: 88%)

찬 반 여 부

1
2022-01-27
타법인 전환사채 매도의 건
찬성

2
2022-02-07
금융상품 가입의 건
찬성

3
2022-02-16
금융상품 가입의 건
찬성

4
2022-02-28
타법인 전환사채 매도 일정 일부 변경 건
찬성

5
2022-03-04
투자조합 가입의 건
불참

6
2022-03-04
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

7
2022-03-14
내부결산재무제표 확정의 건
찬성

8
2022-03-14
주주총회 소집의 건
찬성

9
2022-04-06
금융상품 가입의 건
찬성

10
2022-04-07
투자자산 매도계약 체결의 건
불참

11
2022-04-07
자산 취득의 건
불참

12
2022-05-09
금융상품 가입의 건
찬성

13
2022-05-12
자산 취득의 건
찬성

14
2022-07-28
이사회 운영 규정 개정
찬성

15
2022-08-11
자산 취득의 건
찬성

16
2022-09-22
내부회계운영규정 개정
찬성

17
2022-10-04
자산 취득의 건
찬성

18
2022-10-12
위탁생산 계약 체결의 건
불참

19
2022-10-12
미등기 임원 선임의 건
찬성

20
2022-10-20
금융상품 가입의 건
찬성

21
2022-10-27
금융상품 가입의 건
찬성

22
2022-11-24
외부감사 계약 체결의 건
찬성

23
2022-11-25
금융상품 가입의 건
찬성

24
2022-11-28
미등기 임원 선임의 건
찬성

25
2022-12-19
이사회 운영 규정 개정
찬성

25
2022-12-27
금융상품 가입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
25
25
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 인수
㈜플래스크 (주1)
2022-03-04.
19
1.61

(주1) ㈜플래스크는 2022년 11월28일자로 특수관계자에서 제외되었습니다. 상기 금액은 특수관계자 제외 전 시점까지의 거래내역임.(주2) 상기 비율은 자산 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다.

2. 산업의 성장성현재 제약산업은 4차 산업혁명을 주도하는 중요한 핵심 사업 중 하나로 꼽히고 있으며, 안정적인 성장과 고부가가치 등의 특성 및 일자리 창출 역량도 높아 미래 국가 경제를 주도할 성장동력으로 평가되고 있습니다. 또한 인구 고령화와 국민의료비 증가로 인한 수요증가 현상이 계속될 것으로 전망되며, 시장개방에 따른 의약품의 무관세화와 물질특허제도의 정착으로 외국 제약사들의 국내진출이 쉬워지면서 신약개발력이나 자금력 면에서 앞서는 외국 제약사들의 의약품 수입은 높은 증가율을 나타낼 것으로 보입니다.

※ 국내 제약시장 규모
(단위 : 십억원)

구 분
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

전문의약품
21,464
19,721
18,460
17,902
16,377
14,986
14,032

일반의약품
2,691
2,354
2,289
2,298
2,215
2,144
2,083

합 계
24,155
22,075
20,748
20,200
18,592
17,130
16,115

성장률
9.4%
6.4%
2.7%
8.6%
8.5%
6.3%
7.2%

출처 : IMS Health Data

3. 경기변동의 특성 전문의약품은 의약분업 이후 높은 성장률을 보이고 있으며 경기변동 및 계절적 요인에 영향을 적게 받고 있습니다. 반면에 일반의약품은 경기변동 및 계절적요인의 영향력이 커서 수요의 변동폭이 크다고 할 수 있습니다.제약산업이 타산업에 비하여 경기변동에 둔감한 편이라고 할 수 있지만, 환율 등 원료수급에 영향을 미치는 요인, 일괄 약가인하 등과 같은 정부의 정책변화 등에 따라 회사별로 매출 및 수익구조가 변동될 수 있습니다.또한 의약품의 시장은 계절적인 수급의 변화보다는 생산기술별, 약효 군별로 구분되어 있으며, 의약산업은 연구개발, 원료생산, 완제의약품 생산으로 이어지는 과정마다 각기 다른 지식과 기술수준을 필요로 합니다.
4. 경쟁요소완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2021년 399개로 약 48% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상 제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다. 그리고 2023년에는 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가할 것으로 예측되므로 이 또한 진입장벽을 높일 것으로 전망됩니다.다만, 지금까지 제휴관계에 있던 다국적 기업들이 국내 시장에서의 제품 지명도를 바탕으로자사 브랜드를 회수, 직접 진출을 시도함에 따라 신규 경쟁사로 등장하였고, 국내 대기업들의 제약업계 진출, cGMP투자에 따른 업체간 경쟁 강도는 보다 심화되고 있습니다. 또한 2000년 의약분업 이후 처방의약품 시장이 급성장하고, 대형 오리지널 제품의 제네릭 의약품 출시와 함께 영업력 확대를 위한 제약업체들의 지속적 투자로 제약업체간의 경쟁이 더욱 격화되고 있는 측면도 있습니다.
5. 자원조달상의 특성원료의약품은 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로써 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분(API : Active Pharmaceutical Ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI : Inactive Pharmaceutical Ingredient)으로 분류되며, 신약원료의 공급자가 대체로 다국적기업으로 원료공급자의 우월적 위치를 가지고 있어 수입의존도가 높아 환율에 따른 수익성 변동요인이 큽니다. 하지만 최근 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 해외 원료 수입의존도가 낮아지는 등 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 되어가고 있습니다. 제약업계의 노동력의 수급은 비교적 용이한 편입니다.

6. 관계 법령 또는 정부의 규제 등제약업은 인간의 생명과 건강에 직결되는 의약품을 취급하는 산업으로 공공성이 크므로 국가가 제품의 개발 및 제조, 임상시험, 인허가 및 유통, 품질관리등 전과정에서타산업보다 더 많은 정부의 규제와 제약을 받고 있습니다.가) 관계법령- 약사법, 우수의약품 제조기준 (KGMP), 향 정신의약품 관리법, 마약법, 우수의약품 유통관리기준 (KGSP) 등나) 정부의 규제- 사용량 약가 인하 연동제, 위험분담제, 품목별 GMP차등평가제 등다) 정부의 지원-신약개발연구지원에 관한 자금지원, 개량신약개발 지원 정책 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '2. 주주총회 목적사항별 기재사항'의 '가. 해당 사업년도의 영업상황의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당 사항 없음

(2) 시장점유율

(단위: 억원)

구 분
매출액

2021년
2020년
2019년

유한양행
16,241
15,679
14,633

종근당
13,340
13,005
10,786

녹십자
11,703
12,278
11,461

대웅제약
10,552
9,448
10,052

한미약품
9,199
8,724
8,636

삼성제약
549
483
445

주) 상기 매출액은 각 회사별 별도 재무제표 기준입니다.

(3) 시장의 특성

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음

(5) 조직도

조직도_삼성제약

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2022년 매출액은 518억원으로 2년째 500억원대 매출규모를 유지하고 있으나, 외주 영업 등에 소요되는 수수료 등으로 판관비가 발생하여 영업이익 적자를 기록하고 있으며, 보유 중인 지분증권 평가손실 등으로 인하여 당기손익 역시 적자를 기록하였습니다.하지만 당사는 2021년 구공장(제1공장) 매각 및 오송 호텔사업 부지 매각 등 자산을 처분하여 확보한 현금성 자산을 건전성 금융상품(단기금융상품, 채무증권 등) 위주로 보수적으로 운용하고 있어, 기말 현재 현금성 자산 360억원, 단기금융상품 200억원을 보유하고 있습니다. 또한 당사의 부채비율은 15%로 낮은 수준을 유지하고 있어 건전한 재무상태를 유지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 69 기 2022년 12월 31일 현재

제 68 기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 69(당)기말
제 68(전)기말

I. 유 동 자 산

69,571,334,414

85,389,948,972

현금및현금성자산
35,986,097,664

26,097,439,090

단기금융상품
20,000,000,000

22,600,000,000

매출채권
7,009,183,843

9,630,706,800

기타유동채권
382,859,759

394,035,181

채무증권
-

15,704,259,941

파생상품자산
95,660,236

-

기타유동자산
1,064,000,622

351,545,336

재고자산
5,033,532,290

10,611,962,624

II. 비 유 동 자 산

48,343,474,124

60,066,129,353

장기금융상품
2,000,000,000

-

지분증권
16,110,906,822

22,447,643,514

채무증권
1,747,147,153

-

기타비유동채권
265,717,841

2,629,112,667

기타비유동자산
8,687,371

18,693,670

유형자산
26,643,514,937

31,459,990,688

무형자산
1,200,000,000

871,764,328

투자부동산및기타투자자산
367,500,000

187,190,229

순확정급여자산
-

2,451,734,257

자 산 총 계

117,914,808,538

145,456,078,325

I. 유 동 부 채

14,233,036,317

16,697,166,489

매입채무
4,727,325,568

5,325,620,986

기타유동금융부채
8,327,908,807

9,874,521,543

전환사채
312,543,083

266,314,884

파생상품부채
-

113,664,048

유동계약부채
395,139,969

556,272,397

기타유동부채
470,118,890

560,772,631

II. 비 유 동 부 채

1,091,855,683

1,488,438,147

기타비유동금융부채
883,941,666

1,304,225,675

확정급여채무
32,551,122

-

비유동계약부채
161,251,181

167,795,897

기타비유동부채
14,111,714

16,416,575

부 채 총 계

15,324,892,000

18,185,604,636

자본금
33,581,039,500

33,581,039,500

자본잉여금
135,732,097,408

135,732,097,408

자본조정
(1,829,951,050)

(1,829,951,050)

기타포괄손익누계액
14,019,254,921

14,244,487,301

결손금
(78,912,524,241)

(54,457,199,470)

자 본 총 계

102,589,916,538

127,270,473,689

부채와 자본 총계

117,914,808,538

145,456,078,325

※ 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 69 (당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 68 (전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제69(당)기

제68(전)기

매 출

51,832,233,858

54,901,130,222

매출원가

27,213,215,495

45,619,391,992

매출총이익

24,619,018,363

9,281,738,230

판매비와관리비

38,580,195,356

27,421,569,491

영업이익(손실)

(13,961,176,993)

(18,139,831,261)

기타수익
346,813,827

569,354,526

기타비용
5,110,449,695

5,384,912,740

금융수익
6,025,344,133

1,704,094,898

금융원가
12,393,562,719

18,866,142,896

종속및관계기업투자손익
-

(158,906,069)

법인세비용차감전순이익(손실)

(25,093,031,447)

(40,276,343,542)

법인세비용

-

-

당기순이익(손실)

(25,093,031,447)

(40,276,343,542)

기타포괄손익

356,068,192

(13,285,916)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익

356,068,192

14,260,284

순확정급여부채의 재측정요소
581,300,572

156,642,909

유형자산재평가
(328,880,064)

33,932,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실
103,647,684

(191,254,655)

지분법자본변동
-

14,940,030

2.후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익

-

(27,546,200)

지분법자본변동
-

(27,546,200)

총포괄이익(손실)

(24,736,963,255)

(40,289,629,458)

주당순이익(손실)

(374)

(607)

희석주당이익(손실)

(374)

(607)

※ 상기 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서

제 69 (당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 68 (전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

처리예정일 :
2023년 03월 28일

(단위:원)

구 분
당기
전기

Ⅰ.미처리결손금

전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

54,457,199,470
36,821,403,880

보험수리적손익
(581,300,572)
(156,642,909)

지분법이익잉여금
-
(49,049,839)

유형자산재평가손익
(56,406,104)
(22,434,855,204)

당기순손실

25,093,031,447
40,276,343,542

Ⅱ.결손금처리액
-
-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

78,912,524,241
54,457,199,470

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (해당사항 없음)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경-해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현행

개정

변경 목적

제9조의2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의2(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

-배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

제9조의4(주식매수선택권) ①~⑦(생략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 분배에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.

⑨(생략)

제9조의4(주식매수선택권) ①~⑦(좌동)

⑧(삭제)

⑧(좌동)

-제9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제

제11조(명의개서대리인) ① ~ ③(생 략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)① ~ ③(좌 동)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

-전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

제12조(2020.03.25. 삭제)

제12조(주주명부 작성 비치) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여

주주명부를 작성 비치하여야 한다.

-전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제13조(기준일)(삭제)

-전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 주주명부 폐쇄 업무가 사라진 현황을 반영

② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

① (좌동)

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간

전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(전환사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

제15조(전환사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ (좌동)

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제16조(신주인수권부 사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

제16조(신주인수권부 사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ (생략)

⑥(삭제)

-제9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제17조의 4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 하여야 한다. 다만, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우는 그러하지 아니하다.

제17조의 4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-문구를 명확히 함

-전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집시기) ①(좌 동)

②정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제31조 (이사 및 감사의 선임) ① (생략)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ (생략)

(신설)

제31조(이사 및 감사의 선임) ①(좌 동)

②감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ (좌동)

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 10분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-개정 상법 제 409조 제3항 반영

-개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제47조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조(이익배당)

① ~ ② (좌 동)

③ 제1항의 배당은 이사회의 결의로 배당 받을 주주의 기준일을 정할 수 있으며, 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 기준일을 정한 경우 그 기준일의2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 이사회에서 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

(신 설)

제47조의2(중간배당)

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제49조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제7조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제49조(분기배당)

① ~ ③(좌 동)

④(삭 제)

⑤(삭 제)

-배당기준일 및 주식발행 시기와관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제9조의2를 조정함에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도말에 소급하는 규정을 삭제

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2023년 03월 28일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김상재
1966-12-05
-
-
대표이사
이사회

서현철
1963-01-06
-
-
-
이사회

정경표
1959-06-20
-
-
-
이사회

박봉권
1966-08-20
사외이사
-
-
이사회

전상훈
1959-11-14
사외이사
-
-
이사회

총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김상재
경영인/의학박사
1992
한양대학교 의과대학 졸업
해당사항없음

2012
한양대학교 의학과 생리학전공 박사

2012~현재
㈜젬백스앤카엘 대표이사

2017~현재
㈜젬백스링크 대표이사

2015~현재
삼성제약㈜ 대표이사

서현철
(전)언론인
1988
충북대학교 졸업
해당사항없음

2011-2012
KBS 미디어 콘텐츠사업본부 본부장

2014-2015
KBS 전주방송총국 총국장

2017-2019
KBS America 사장

정경표
(전)의료기관감사
1984
명지대학교 졸업
해당사항없음

1980~2012
서울대학교 병원 감사

2012~2019
분당서울대학교 병원 감사

박봉권
의학박사
1992
한양대학교 의과대학 졸업
해당사항없음

1996
한양대학교 구리병원 성형외과 전문의

2022~현재
오브제성형외과 의원 원장

전상훈
의학박사
1984
경북대학교 의과대학 졸업
해당사항없음

2003~현재
서울의대 흉부외과학교실 교수

2016~2019
분당서울대학교병원 병원장

2019~현재
아시아심장혈관 흉부외과학회 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

서현철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정경표
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박봉권
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전상훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 박봉권 및 전상훈]1. 전문성

본 후보자(박봉권, 전상훈)는 의료인으로 쌓아온 전문적 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자(박봉권, 전상훈)는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

본 후보자(박봉권, 전상훈)는 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자(박봉권, 전상훈)는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내후보 후보자 김상재]김상재 사내이사 후보자는 당사의 대표이사를 수행하며 사업 전반에 대한 이해도 및 업무 추진력을 갖추고 있으며, 당사가 진행중인 췌장암 신약개발에 대한 지식 및 노하우를 바탕으로 향후 당사의 사업 영역을 신약 개발 및 신약 라이선스 계약 등으로 넓혀갈 수 있는 적임자로 판단하여 이사직 연임을 추천함.
[사내후보 후보자 서현철]서현철 사내이사 후보자는 오랜기간 언론인으로 활동하며 축적한 다양한 분야에 대한 식견과 통찰로 이사회의 합리적 의사결정에 도움을 줄수 있으며, 당사의 대외적 활동에서 전문적인 활동을 기대할 수 있을 것이라 판단하여 이사직에 추천함.
[사내후보 후보자 정경표]정경표 사내이사 후보자는 서울대학교 병원 및 분당서울대학교 병원에서 오랜기간 감사로 역임하며 쌓아온 의료업계 전반에 대하여 높은 이해도를 바탕으로 당사의 의사결정에 큰 도움을 줄 수 있느 전문가로 판단하여 후보자로 추천함.
[사외이사 후보자 박봉권]박봉권 사외이사 후보자는 오랜기간 의료계에 종사한 전문의로서 당사 의약품에 대한 의학적 자문과 조언을 통하여 당사의 이사회의 전문성 제고 등 이사회의 결정에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.
[사외이사 후보자 전상훈]전상훈 사외이사 후보자는 전문의로서의 전문성 및 분당서울대학교병원장을 역임하며 경험한 의료행정 전반에 대한 전문성을 바탕으로 당사의 이사회의 전문성 제고 등 이사회의 결정에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

김상재

서현철

정경표

박봉권

전상훈

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

우창범
1968-09-18.
-
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

우창범
경영인
2010~2016
한국신용평가 준법감시실 실장
해당사항 없음

2016~2017
한국신용평가 평가정책본부 리서치센터장

2020~2022
삼성제약㈜ 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

우창범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<우창범 감사 후보자>해당 후보자는 한국신용평가 준법감시실에서 내부통제 구축 및 평가 관련 업무 경험을 바탕으로한 전문성을 활용하여 당사의 경영 및 회계 등 업무의 감시감독 역할에 충실하게 임하였기에 연임을 추천함

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

확인서

우창범

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기_2023년)

이사의 수 (사외이사 수)
6인 (2인)

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기_2022년)

이사의 수 (사외이사 수)
4인 (1인)

실제 지급된 보수총액
326백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기_2023년)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기_2022년)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 시행령 제31조 제4항4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(www.sspharm.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.- 사업보고서는 향후 정기주주총회 결과에 따라 내용이 변경되거나, 정정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 코로나바이러스감염증-19에 따른 당사의 대응 안내코로나-19의 확산에 따라 발열 등이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.■ 해당 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

■ 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부당사는 상장회사협의회의 "주총분산 자율준수프로그램" 에 참여하였습니다.■전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소「https://vote.samsungpop.com」- 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 20일 09시 ~ 2023년 03월 27일 17시 (기간 중 24시간 투표 가능)- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리