셀레스트라 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230307)
제출인: 셀레스트라

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)클리노믹스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 03월 07일

권 유 자:
성 명: 주식회사 클리노믹스주 소: 울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 307호전화번호: 070-5030-5293

작 성 자:
성 명: 정지성부서 및 직위: 공시/IR팀 팀장전화번호: 070-5030-5293

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 클리노믹스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 07일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 클리노믹스
보통주
315,677
2.25
본인
자기주식(의결권이 제한된 주식)

주) 상기 소유주식수는 2022년 12월 31일 기준이며, 소유비율은 총발행주식수 14,001,820주(보통주 13,620,141주 / 우선주 381,679주) 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

박종화
최대주주
보통주
2,419,173
17.28
최대주주
대표이사

김병철
특별관계자
보통주
501,668
3.58
특별관계자
사내이사

정종태
특별관계자
보통주
21,567
0.15
특별관계자
대표이사

조수안
특별관계자
보통주
75,450
0.54
특별관계자
임원(미등기)

조윤성
특별관계자
보통주
63,387
0.45
특별관계자
계열사 임원

김병철
특별관계자
보통주
118,353
0.85
특별관계자
임원(미등기)

정명준
특별관계자
보통주
31,260
0.22
특별관계자
임원(미등기)

류기찬
특별관계자
보통주
35,041
0.25
특별관계자
임원(미등기)

이성훈
특별관계자
보통주
15,006
0.11
특별관계자
임원(미등기)

계
-
3,280,905
23.43
-
-

주) 상기 소유주식수는 2022년 12월 31일 기준이며, 소유비율은 총발행주식수 14,001,820주(보통주 13,620,141주 / 우선주 381,679주) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정지성
보통주
1,037
직원
직원
-

임영문
보통주
1,205
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 07일
2023년 03월 10일
2023년 03월 27일
2023년 03월 28일

주1) 상기 권유 종료일은 제12기 정기주주총회 전일까지를 의미합니다.주2) 전자투표 행사 기간은 다음과 같습니다. - 2023년 03월 18일 09:00 ~ 2023년 03월 27일 17:00

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처: 16229 경기도 수원시 영통구 창룡대로 260 광교센트럴비즈타워 206호 (주)클리노믹스 경영관리팀 앞우편 접수 여부: 가능접수기간: 2023년 03월 27일(월) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 28일 오전 10시

장 소
울산광역시 울주군 삼남읍 도호길 31 더엠컨벤션10층(M-3홀)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.03.18(일) 9시 ~ 2023.03.27(월) 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 3월 27일은 17시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자 투표 행사 - 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2023년 03월 10일 ~ 2023년 03월 27일 (주)클리노믹스 경영관리팀 도착분까지[주소 : 16229 경기도 수원시 영통구 창룡대로 260 광교센트럴비즈타워 206호 (주)클리노믹스 경영관리팀 앞]

서면투표 방법
1) 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.2) 의결권표시 방법 : 의결권 대리행사 위임장의 의결권 행사양식을 출력하시어 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부' 란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반 여부를 표시하여 주십시오. 작성 및 제출방법 등 문의사항은 언제든 회사로 연락주시기 바랍니다.3) 서면 위임장 작성 후, 우편으로 발송해주시기 바랍니다.4) 주주님께서 의사표시하신 서면 의결권 대리행사 위임장(법인인 경우 법인인감증명서, 개인인 경우 신분증 사본 포함)를 주주총회 개최일 전 2023년 3월 27일(월)까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 제도를 최대한 활용하여 의결권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도의 영업상황의 개요에 대한 자세한 사항은 당사의 '주주총회소집공고' 공시 내용 중 "III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요" 내용을 참조해주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 2023년 3월 20일까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.clinomics.com)에 게재예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 12 기 2022년 12월 31일 현재

제 11 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 클리노믹스와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목

주 석

제 12 기

제 11 기

자산

I. 유동자산

52,642,238,348

74,425,019,082

현금및현금성자산
4,5,6
8,598,609,578

16,835,752,427

매출채권및기타채권
4,5,7,31
31,248,523,969

28,188,423,625

기타유동자산
8
778,534,202

737,525,528

당기법인세자산

68,691,330

37,061,490

기타금융자산
4,5,7,30
9,050,000,000

22,050,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
5,11
-

4,961,057,534

파생상품자산
5,17
111,612,671

-

재고자산
9
2,786,266,598

1,615,198,478

II. 비유동자산

44,461,725,305

28,162,393,738

당기손익-공정가치측정금융자산
5,11
5,752,687,657

5,857,633,660

관계기업 및 공동기업투자
12,31
8,168,117,785

1,075,930,793

기타비유동금융자산
5,7
1,209,469,044

676,974,464

유형자산
13
25,427,635,078

16,474,738,059

사용권자산
14
3,094,484,984

3,482,170,304

무형자산
15
809,330,757

594,946,458

자산총계

97,103,963,653

102,587,412,820

부채

I. 유동부채

36,680,992,466

39,221,914,801

매입채무및기타부채
4,5,16
1,386,158,501

1,575,386,868

유동성장기차입금
4,5,17,29
38,454,470

-

유동성전환사채
4,5,17,29
13,379,171,063

13,296,867,041

유동성전환우선주부채
4,5,17,29
3,145,001,840

-

유동성파생상품부채
4,5,17,29
11,975,646,557

15,032,596,412

유동리스부채
4,5,14,29
814,099,124

711,424,488

계약부채
10
233,419,921

303,859,298

기타유동부채

60,835,711

35,980,340

당기법인세부채
19
5,648,205,279

8,265,800,354

II. 비유동부채

7,226,216,060

4,751,748,849

장기차입금
4,5,17,29,30
3,888,166,632

145,866,813

순확정급여채무
18
712,474,648

1,179,626,986

비유동리스부채
4,5,14,29
2,217,052,913

2,652,382,079

기타비유동금융부채
4,5,16
403,210,828

297,759,574

이연법인세부채
19
5,311,039

476,113,397

부채총계

43,907,208,526

43,973,663,650

자본

I. 지배기업 소유주지분

52,938,162,170

58,613,749,170

자본금
1,20
1,362,014,100

1,347,014,100

자본잉여금
20
64,251,451,729

62,368,558,729

기타자본
21,22
667,473,751

1,385,516,141

기타포괄손익누계액
22
2,490,792,865

830,226,292

결손금
23
(15,833,570,275)

(7,317,566,092)

II. 비지배지분

258,592,957

-

자본총계

53,196,755,127

58,613,749,170

부채및자본총계

97,103,963,653

102,587,412,820

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 클리노믹스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목

주 석

제 12 기

제 11 기

I. 매출액
10,31,32
23,083,152,245
55,426,003,735

II. 매출원가
25
14,845,286,030
18,012,725,297

III. 매출총이익

8,237,866,215
37,413,278,438

IV. 판매비와관리비
24,25
19,021,461,000
14,489,272,576

V. 영업이익(손실)

(10,783,594,785)
22,924,005,862

VI. 금융손익
26
1,321,400,941
2,292,511,307

1. 금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익

114,429,037
73,735,085

2. 금융수익-기타
31
6,786,522,273
3,499,390,370

3. 금융비용

5,579,550,369
1,280,614,148

VII. 기타영업외손익
27
157,049,176
26,774,272

1. 기타영업외수익

588,598,640
30,039,719

2. 기타영업외비용

431,549,464
3,265,447

VIII. 지분법손익
12
(816,819,058)
(424,079,207)

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)

(10,121,963,726)
24,819,212,234

X. 법인세비용
19
112,452,620
8,966,337,556

XI. 당기순이익(손실)

(10,234,416,346)
15,852,874,678

1. 지배기업소유주지분

(10,177,009,303)
15,852,874,678

2. 비지배지분

(57,407,043)
-

XII. 기타포괄손익

2,090,044,996
1,179,557,812

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

1,660,566,573
1,064,478,746

1. 해외사업장환산외환차이
22
1,660,566,573
1,064,478,746

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

429,478,423
115,079,066

1. 확정급여제도의 재측정요소
18
429,478,423
115,079,066

XIII. 당기총포괄손익

(8,144,371,350)
17,032,432,490

1. 지배기업소유주지분

(8,086,964,307)
17,032,432,490

2. 비지배지분

(57,407,043)
-

XIV. 주당손익
28

1. 기본주당손실

(773)
1,214

2. 희석주당손실

(773)
993

연 결 자 본 변 동 표

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 클리노믹스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목

자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
합 계
비지배지분
총 계

2021년 1월 1일(전기초)
1,331,514,100
60,770,535,996
1,337,271,105
(234,252,454)
(23,285,519,836)
39,919,548,911
-
39,919,548,911

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
15,852,874,678
15,852,874,678
-
15,852,874,678

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
115,079,066
115,079,066
-
115,079,066

해외사업환산손익
-
-
-
1,064,478,746
-
1,064,478,746
-
1,064,478,746

총포괄이익
-
-
-
1,064,478,746
15,967,953,744
17,032,432,490
-
17,032,432,490

소유주와의 거래

출자와 배분

주식기준보상
-
-
1,431,411,909
-
-
1,431,411,909
-
1,431,411,909

주식선택권의 행사
15,500,000
1,598,022,733
(1,383,166,873)
-
-
230,355,860
-
230,355,860

총 소유주와의 거래
15,500,000
1,598,022,733
48,245,036
-
-
1,661,767,769
-
1,661,767,769

2021년 12월 31일(전기말)
1,347,014,100
62,368,558,729
1,385,516,141
830,226,292
(7,317,566,092)
58,613,749,170
-
58,613,749,170

2022년 1월 1일(당기초)
1,347,014,100
62,368,558,729
1,385,516,141
830,226,292
(7,317,566,092)
58,613,749,170
-
58,613,749,170

제3자 지정 콜옵션 재분류 누적효과
-
-
-
-
1,231,526,697
1,231,526,697
-
1,231,526,697

총포괄손익

당기순손실

-
-
-
-
(10,177,009,303)
(10,177,009,303)
(57,407,043)
(10,234,416,346)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
429,478,423
429,478,423
-
429,478,423

해외사업환산손익
-
-
-
1,660,566,573
-
1,660,566,573
-
1,660,566,573

총포괄이익
-
-
-
1,660,566,573
(9,747,530,880)
(8,086,964,307)
(57,407,043)
(8,144,371,350)

소유주와의 거래

출자와 배분

유상증자
-
-
-
-
-
-
316,000,000
316,000,000

주식기준보상
-
-
306,175,078
-
-
306,175,078
-
306,175,078

주식선택권의 행사
15,000,000
1,882,893,000
(1,675,230,000)
-
-
222,663,000
-
222,663,000

총 소유주와의 거래
15,000,000
1,882,893,000
(1,369,054,922)
-
-
528,838,078
316,000,000
844,838,078

전환권 대가의 대체
-
-
651,012,532
-
-
651,012,532

651,012,532

2022년 12월 31일(당기말)
1,362,014,100
64,251,451,729
667,473,751
2,490,792,865
(15,833,570,275)
52,938,162,170
258,592,957
53,196,755,127

연 결 현 금 흐 름 표

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 클리노믹스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목

제 12 기

제 11 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(11,970,822,952)

2,117,902,118

1. 당기순이익(손실)
(10,234,416,346)

15,852,874,678

2. 조정
4,901,582,347

11,791,413,101

감가상각비
3,894,416,652

2,561,763,549

무형자산상각비
123,657,480

80,874,039

대손상각비
3,148,430

-

기타의대손상각비
49,261,545

-

이자비용
3,031,720,681

1,233,394,891

퇴직급여
659,795,835

618,929,319

주식보상비용
306,175,078

1,431,411,909

재고자산평가손실
34,763,122

-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
264,018,682

352,370

관계기업투자주식처분손실
311,006,049

-

유형자산처분손실
24,157,640

-

파생상품평가손실
2,239,598,841

-

지분법손실
816,819,058

424,079,207

기타비용
400,000,000

-

법인세비용
112,452,620

8,966,337,556

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
-

(267,191,598)

당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익
(207,431,653)

-

사용권자산해지이익
(8,941,263)

(2,546,140)

파생상품평가이익
(6,023,142,723)

(2,804,231,410)

이자수익
(579,838,142)

(411,210,522)

외화환산이익
(10,049,253)

(40,550,069)

기타이익
(158,964,680)

-

유형자산처분이익
(381,041,652)

-

3. 운전자본의 변동
(2,847,061,532)

(25,210,521,782)

매출채권의 감소(증가)
2,584,485,919

(26,451,682,572)

미수금의 감소(증가)
(135,039,810)

112,523,786

선급금의 감소(증가)
21,754,709

(144,595,841)

선급비용의 감소(증가)
(50,801,755)

133,737,214

재고자산의 증가
(1,161,795,508)

(951,194,769)

매입채무의 감소
(52,171,517)

(1,486,691,270)

미지급금의 증가(감소)
(3,366,720,506)

3,037,608,259

예수금의 증가(감소)
17,560,251

(37,708,830)

계약부채의 감소
(70,344,467)

(17,784,838)

미지급비용의 증가(감소)
(28,261,938)

435,414,264

퇴직금의 지급
(238,944,396)

(186,571,919)

사외적립자산의 순 납입
(467,202,391)

173,984,593

장기미지급금의 증가
100,419,877

172,440,141

4. 이자의 수취
448,474,103

220,520,152

5. 이자의 지급
(331,921,451)

(17,401,212)

6. 법인세의 납부
(3,907,480,073)

(518,982,819)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,293,183,862)

(28,008,656,811)

단기금융상품의 감소
33,000,000,000

18,050,000,000

단기대여금의 감소
1,100,000,000

-

유동성임차보증금의 감소
35,567,825

30,000,000

임차보증금의 감소
207,900,000

6,166,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
19,498,722,093

81,594,250

토지의 처분
330,739,200

-

건물의 처분
543,912,281

-

차량운반구의 처분
83,953,710

-

단기금융상품의 증가
(20,000,000,000)

(23,050,000,000)

단기대여금의 증가
(1,443,022,776)

(720,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(14,489,305,585)

(10,536,404,166)

관계기업 및 공동기업의 취득
(8,348,000,000)

(1,500,010,000)

토지의 취득
(4,984,906,343)

(4,474,409,609)

건물의 취득
(5,969,006,466)

(1,128,351,797)

기계장치의 취득
(597,787,327)

(2,258,362,231)

차량운반구의 취득
(69,230,400)

(195,296,387)

공구와기구의 취득
(5,000,000)

-

비품의 취득
(520,376,066)

(139,580,418)

시설장치의 취득
(136,585,400)

(130,054,727)

건설중인자산의 취득
(429,385,681)

(1,640,298,423)

특허권의 취득
(131,775,154)

(53,173,721)

전용실시권의 취득
-

(200,000,000)

소프트웨어의 취득
(87,899,058)

-

상표권의 취득
(8,526,232)

(56,821,087)

유동성임차보증금의 증가
(708,750)

-

임차보증금의 증가
(752,800,000)

(57,516,000)

기타보증금의 증가
(119,663,733)

(36,138,495)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

6,594,571,317

29,607,061,205

주식선택권의 행사
222,663,000

231,570,000

유상증자
316,000,000

-

전환사채의 발행
-

30,000,000,000

전환우선주의 발행
2,999,996,940

-

장기차입금의 차입
4,024,424,250

140,812,229

유동성장기부채의 상환
(21,427,223)

(67,800,000)

장기차입금의 상환
-

(203,400,000)

리스부채의 감소
(947,085,650)

(470,906,884)

주식발행비
-

(1,214,140)

사채발행비
-

(22,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 순증감

(8,669,435,497)

3,716,306,512

V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

4,429,253

38,201,199

VI. 해외사업환산손익

420,992,404

248,732,335

VIII. 연결범위의 변동

6,870,991

-

IX. 기초의 현금및현금성자산

16,835,752,427

12,832,512,381

X. 기말의 현금및현금성자산

8,598,609,578

16,835,752,427

※ 상기 연결재무제표에 대한 주석은 주주총회 1주 전인 2023년 3월 20일까지전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 12 기 2022년 12월 31일 현재

제 11 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 클리노믹스

(단위: 원)

과 목

주 석

제 12 기

제 11 기

자산

I. 유동자산

23,188,891,878

42,337,935,946

현금및현금성자산
4,5,6
5,638,343,457

10,804,481,488

매출채권및기타채권
4,5,7,31
6,842,244,830

3,452,276,779

기타유동자산
8
538,299,239

650,864,513

당기법인세자산

68,691,330

37,061,490

기타금융자산
4,5,7,30
9,050,000,000

22,050,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
5,11
-

4,961,057,534

파생상품자산
5,17
111,612,671

-

재고자산
9
939,700,351

382,194,142

II. 비유동자산

38,870,531,057

28,053,897,587

당기손익-공정가치측정금융자산
5,11
3,912,688,555

5,857,633,660

종속기업 및 관계기업 투자
12,31
20,081,307,012

8,543,490,115

기타비유동금융자산
5,7
1,037,928,141

628,170,611

유형자산
13
12,484,441,937

11,934,615,702

사용권자산
14
555,448,624

495,041,041

무형자산
15
798,716,788

594,946,458

자산총계

62,059,422,935

70,391,833,533

부채

I. 유동부채

29,838,561,101

30,026,856,571

매입채무및기타부채
4,5,16,31
863,315,392

1,121,737,692

유동성전환사채
4,5,17,29
13,379,171,063

13,296,867,041

유동성전환우선주부채
4,5,17,29
3,145,001,840

-

유동성파생상품부채
4,5,17,29
11,975,646,557

15,032,596,412

유동리스부채
4,5,14,29
200,191,029

235,815,788

계약부채
10
228,540,410

303,859,298

기타유동부채

46,694,810

35,980,340

II. 비유동부채

1,242,886,503

1,552,371,963

퇴직급여채무
18
703,797,611

1,179,626,986

비유동리스부채
4,5,14,29
135,878,064

131,018,262

기타비유동금융부채
4,5,16
403,210,828

241,726,715

부채총계

31,081,447,604

31,579,228,534

자본

I. 자본금
1,20
1,362,014,100

1,347,014,100

II. 자본잉여금
20
64,251,451,729

62,368,558,729

III. 기타자본
21,22,31
667,473,751

1,385,516,141

IV. 결손금
23
(35,302,964,249)

(26,288,483,971)

자본총계

30,977,975,331

38,812,604,999

부채및자본총계

62,059,422,935

70,391,833,533

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 클리노믹스
(단위: 원)

과 목

주 석

제 12 기

제 11 기

I. 매출액
10,31,32
5,382,065,617
9,045,598,960

II. 매출원가
25
5,325,314,820
5,375,603,584

III. 매출총이익

56,750,797
3,669,995,376

IV. 판매비와관리비
24,25,31
11,286,895,190
10,593,660,021

V. 영업손실

(11,230,144,393)
(6,923,664,645)

VI. 금융손익
26
1,469,593,700
2,322,235,743

1. 금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익

114,279,893
73,593,832

2. 금융수익-기타
31
6,659,071,958
3,494,291,035

3. 금융비용

5,303,758,151
1,245,649,124

VII. 기타영업외손익
27
(914,934,705)
20,732,793

1. 기타영업외수익

29,008,712
23,340,889

2. 기타영업외비용

943,943,417
2,608,096

VIII. 법인세비용차감전순손실

(10,675,485,398)
(4,580,696,109)

IX. 법인세비용
19
-
-

X. 당기순손실

(10,675,485,398)
(4,580,696,109)

XI. 기타포괄손익

429,478,423
115,079,066

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

429,478,423
115,079,066

1. 확정급여제도의 재측정요소
18
429,478,423
115,079,066

XII. 당기총포괄손익

(10,246,006,975)
(4,465,617,043)

XIII. 주당손익
28

1. 기본주당손실

(806)
(351)

2. 희석주당손실

(806)
(436)

자 본 변 동 표

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 클리노믹스
(단위: 원)

과 목

자본금
주식발행초과금
기타자본
결손금
총 계

2021년 1월 1일(전기초)
1,331,514,100
60,770,535,996
1,337,271,105
(21,822,866,928)
41,616,454,273

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(4,580,696,109)
(4,580,696,109)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
115,079,066
115,079,066

총포괄손실
-
-
-
(4,465,617,043)
(4,465,617,043)

소유주와의 거래

출자와 배분

주식기준보상
-
-
1,431,411,909
-
1,431,411,909

주식선택권의 행사
15,500,000
1,598,022,733
(1,383,166,873)
-
230,355,860

총 소유주와의 거래
15,500,000
1,598,022,733
48,245,036
-
1,661,767,769

2021년 12월 31일(전기말)
1,347,014,100
62,368,558,729
1,385,516,141
(26,288,483,971)
38,812,604,999

2022년 1월 1일(당기초)
1,347,014,100
62,368,558,729
1,385,516,141
(26,288,483,971)
38,812,604,999

제3자 지정 콜옵션 재분류 누적효과
-
-
-
1,231,526,697
1,231,526,697

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(10,675,485,398)
(10,675,485,398)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
429,478,423
429,478,423

총포괄손실
-
-
-
(10,246,006,975)
(10,246,006,975)

소유주와의 거래

출자와 배분

주식기준보상
-
-
306,175,078
-
306,175,078

주식선택권의 행사
15,000,000
1,882,893,000
(1,675,230,000)
-
222,663,000

총 소유주와의 거래
15,000,000
1,882,893,000
(1,369,054,922)
-
528,838,078

전환권 대가의 대체
-
-
651,012,532
-
651,012,532

2022년 12월 31일(당기말)
1,362,014,100
64,251,451,729
667,473,751
(35,302,964,249)
30,977,975,331

현 금 흐 름 표

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 클리노믹스
(단위: 원)

과 목

제 12 기

제 11 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,372,509,266)

(4,145,914,623)

1. 당기순손실
(10,675,485,398)

(4,580,696,109)

2. 조정
3,189,904,363

1,539,198,359

감가상각비
2,246,970,896

1,992,376,355

무형자산상각비
121,416,511

80,874,039

대손상각비
3,148,430

-

기타의대손상각비
49,261,545

-

이자비용
2,770,994,961

1,215,684,495

퇴직급여
659,795,835

618,929,319

주식보상비용
258,421,982

1,156,436,404

재고자산평가손실
34,763,122

-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
264,018,682

352,370

관계기업투자주식처분손실
872,012,099

-

유형자산처분손실
1,879,371

-

파생상품평가손실
2,239,598,841

-

기타비용
400,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-

(267,191,598)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(27,431,653)

-

종속기업투자주식처분이익
-

-

사용권자산해지이익
(8,941,263)

(2,546,140)

파생상품평가이익
(6,023,142,723)

(2,804,231,410)

이자수익
(657,351,827)

(410,935,406)

외화환산이익
(10,049,253)

(40,550,069)

유형자산처분이익
(5,461,193)

-

3. 운전자본의 변동
(285,214,901)

(1,332,543,897)

매출채권의 감소(증가)
1,104,275,618

(1,361,035,976)

미수금의 감소(증가)
(4,554,070)

119,359,269

선급금의 감소(증가)
87,134,437

(134,406,196)

선급비용의 감소(증가)
25,430,837

(29,202,788)

재고자산의 감소(증가)
(624,812,331)

129,287,790

매입채무의 증가(감소)
(47,769,581)

7,159,680

미지급금의 감소
(205,546,775)

(154,656,680)

예수금의 증가(감소)
10,714,470

(37,708,830)

계약부채의 감소
(75,318,888)

(17,784,838)

미지급비용의 증가(감소)
(10,105,944)

40,683,063

퇴직금의 지급
(238,944,396)

(186,571,919)

사외적립자산의 순 납입
(467,202,391)

173,984,593

장기미지급금의 증가
161,484,113

118,348,935

4. 이자의 수취
429,916,510

220,386,289

5. 이자의 지급
-

(625,445)

6. 법인세의 납부
(31,629,840)

8,366,180

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(695,389,640)

(26,122,749,296)

단기금융상품의 감소
33,000,000,000

18,050,000,000

단기대여금의 감소
1,100,000,000

-

유동성임차보증금의 감소
31,587,000

30,000,000

임차보증금의 감소
207,900,000

6,166,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
17,158,722,093

81,594,250

차량운반구의 처분
7,000,000

-

종속기업투자주식의 처분
2,340,000,000

-

단기금융상품의 증가
(20,000,000,000)

(23,050,000,000)

단기대여금의 증가
(5,474,930,000)

(720,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(10,489,306,483)

(10,536,404,166)

종속기업투자의 취득
(6,354,075,900)

(1,235,389,945)

지분법투자주식의 취득
(8,348,000,000)

(1,500,010,000)

토지의 취득
(484,137,893)

(3,895,652,428)

건물의 취득
(1,417,986,689)

(93,175,966)

기계장치의 취득
(370,451,909)

(1,056,233,891)

차량운반구의 취득
(34,500,000)

-

공구와기구의 취득
(5,000,000)

-

비품의 취득
(163,843,868)

(65,779,192)

시설장치의 취득
(136,585,400)

(130,054,727)

건설중인자산의 취득
(227,357,000)

(1,640,298,423)

특허권의 취득
(131,775,154)

(53,173,721)

전용실시권의 취득
-

(200,000,000)

소프트웨어의 취득
(78,100,000)

-

상표권의 취득
(5,311,687)

(56,821,087)

유동성임차보증금의 증가
(708,750)

-

임차보증금의 증가
(752,800,000)

(57,516,000)

기타보증금의 증가
(65,728,000)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,897,331,622

29,591,051,236

임대보증금의 증가
5,000,000

-

주식선택권의 행사
222,663,000

231,570,000

전환사채의 발행
-

30,000,000,000

전환우선주의 발행
2,999,996,940

-

유동성장기부채의 상환
-

(67,800,000)

장기차입금의 상환
-

(203,400,000)

리스부채의 감소
(330,328,318)

(346,104,624)

보통주 발행비
-

(1,214,140)

사채 발행비
-

(22,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 순증감

(5,170,567,284)

(677,612,683)

V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

4,429,253

38,201,199

VI. 기초의 현금및현금성자산

10,804,481,488

11,443,892,972

VII. 기말의 현금및현금성자산

5,638,343,457

10,804,481,488

결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 12 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 11 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위: 원)

과 목
제 12(당) 기처리예정일: 2023년 3월 28일
제 11(전) 기처리확정일: 2022년 3월 28일

I. 미처리결손금

(35,302,964,249)

(26,288,483,971)

1. 전기이월미처리결손금
(26,288,483,971)

(21,822,866,928)

2. 재측정요소
429,478,423

115,079,066

3. 제3자 지정 콜옵션 누적효과
1,231,526,697

-

4. 당기순손실
(10,675,485,398)

(4,580,696,109)

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 결손금처리액

-

-

Ⅳ. 차기이월미처리결손금

(35,302,964,249)

(26,288,483,971)

※ 상기 재무제표에 대한 주석은 주주총회 1주 전인 2023년 3월 20일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (신주인수권)

① (생략)

② 전항의 규정에도 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2~4. (생략)

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7~8. (생략)

<신설>

③ ④ (생략)

제9조 (신주인수권) ① (생략)

② 전항의 규정에도 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2~4. (생략)

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7~8. (생략)

9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우③ ④ (생략)

- 정관 조문 정비

제16조 (전환사채의 발행)

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채의 발행일후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제16조 (전환사채의 발행)

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

- 정관 조문 정비

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

- 정관 조문 정비

제48조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

①~⑤ (생략)

<신설>

⑥ 대표이사는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제48조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

①~⑤ (생략)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 정관 조문 정비

<신설>

부 칙 <2023.03.28>

제1조 (시행일)

① 이 정관은 2023년 3월 28일 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

- 개정정관 시행일 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박노윤
62.10.08
사외이사
미해당
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박노윤
성신여자대학교교수
1997.09~현재
성신여자대학교 경영학과 교수
해당사항 없음

2020.05~현재
(주)클리노믹스 사외이사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

박노윤 후보자(사외이사) - 본인은 이사회의 구성원이자 사외이사로서 상법상 사외이사의 책임과 의무를 준수하며 회사의 최고의사 결정 기구인 이사회에 적극적으로 참여하며, 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. - 다년간 학계에 몸담으며 쌓은 근무경험과 관련 지식 등을 토대로 회사의 경영상태, 경영상 의사결정과정 등을 면밀히 검토하여 이사회의 의사결정 시 리스크를 최소화하고 합리적인 결정을 내리는데 기여하도록 하겠습니다. - 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자 박노윤 - 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 이를 토대로 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서_사외이사 박노윤_20230307.jpg
확인서_사외이사 박노윤_20230307

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김동언
60.12.03
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동언
이지세무회계사무소공동대표
1992.01~현재
이지세무회계사무소 공동대표
해당사항 없음

2020.03~현재
(주)클리노믹스 감사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

비상근 감사 후보자 김동언 - 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 이를 바탕으로 회사의 회계 및 감사의 직무 집행을 수행하는데 있어 객관적이고 공정한 직무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서_비상근감사 김동언_20230307.jpg
확인서_비상근감사 김동언_20230307

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

주) 상기 최고한도액은 2023년 3월 28일 정기주주총회에서 승인 예정입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
6.46억원

최고한도액
20억원

주) 전기 사외이사 중 김광기 사외이사는 2022년 12월 17일 임기가 만료되었습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

주) 상기 최고한도액은 2023년 3월 28일 정기주주총회에서 승인 예정입니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.24억원

최고한도액
0.24억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음