CMG제약 — 주주총회소집공고 (20230307)
제출인: CMG제약

주주총회소집공고
2.9
(주)씨엠지제약

주주총회소집공고

2023 년 3 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 CMG제약

대 표 이 사 :
이 주 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 170 (논현동)

(전 화) 031-881-7600

(홈페이지)http://cmgpharma.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 상 기

(전 화) 031-881-7612

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

회사 정관 제25조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는상법 제542조의4 및 당사 정관 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023 년 3 월 24 일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 시흥시 공단1대로 27번길 27(정왕동) CMG제약 공장 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,

나. 부의안건

제1호 의안 : 제 22 기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사1명, 사외이사1명) 제3-1호 의안: 사내이사 박윤상 선임의 건(재선임) 제3-2호 의안: 사외이사 이승철 선임의 건(신규선임) 제4호 의안: 감사 선임의 건 제4-1호 의안: 상근감사 류환민 선임의 건(선임) 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 제7호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 제8호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 위 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서, 은행 증권 범용 공인인증서 외 간편인증을 통한 본인확인

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 주주인감증명서 또는 신분증 사본), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 상법시행령 제31조제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지(http://www.cmgpharma.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 본 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 깊은 양해 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한승철 (출석률: 100%)
박종현 (출석률: 100%)

찬반여부

1
2022-01-20
제1호 의안: 제2판교 테크노밸리 건설 시공계약 추진의 건
찬성
찬성

2
2022-02-10
제1호 의안: 제21기 결산재무제표 승인의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 전자투표 승인의 건
찬성
찬성

3
2022-02-23
제1호 의안: 은행 차입의 건
찬성
찬성

4
2022-03-10
제1호 의안: 제21기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

5
2022-03-10
제1호 의안: 마티카홀딩스 대여의 건
찬성
찬성

6
2022-05-24
제1호 의안: 계열사 전환사채 매수의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

7
2022-08-02
제1호 의안: 마티카홀딩스 대여 연장의 건
찬성
찬성

8
2022-12-28
제1호 의안: 주식 인수의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 내부회계관리규정 승인의 건
찬성
찬성

제3호 의안: 마티카홀딩스 대여 연장의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
57,500
28,750
-

- 상기 주총승인금액은 모든 사내이사 및 사외이사를 포함한 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 의약품 산업은 인간 삶의 질 향상을 목적으로 하는 국민보건산업으로 고도의 화학합성 기술력을 요구하는 정밀화학산업이며, 연구개발형 고부가가치 산업이라는 특성을가지는 21세기 가장 고도성장이 기대되는 미래성장산업입니다.제약산업의 주요특성은 첫 번째 국민보건과 관련된 사업으로서 인간의 존엄한 생명과 직결된 만큼 정부의 제도적 규제 아래 관리되는 특성이 있으며, 두 번째 물질 특허를 통한 독점적 지위를 누릴 수 있는 산업입니다. 또한, 신약 개발은 많은 시간, 인력, 비용이 소요되지만 성공리에 개발된 신약은 막대한 가치를 제공할 수 있는 수단입니다. 따라서, 다국적 기업의 시장 집중도와 시장 지배력이 절대적인 특성을 가지고 있습니다. 세 번째 질병의 원인이 다양한 만큼 의약품의 생산구조는 다품종소량 생산형태를 갖추고 있습니다. 네 번째 의사, 약사 등 중간수요의 비중이 크며, 시장이 제품별로 세분화 되어 있고, 그에 따른 복잡한 유통구조를 가지고 있습니다.이러한 특성을 가지고 있는 제약산업은 국민의 건강과 직결, 고령화 시대의 삶의 질 향상을 위해 필수적인 분야로서 생명공학 등을 기반으로 건강한 삶을 구현시킬 수 있는 미래산업으로서 앞으로 BT(Biotechnology)가 국가경제의 전략산업으로 자리매김할 수 있을 것입니다.(2) 산업의 성장성

전세계 의약품 시장이 지속적인 인구증가 및 평균수명의 연장, 생활수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 증대, 미국과 유럽의 다국적 제약회사를 중심으로 한 활발한 신약출시 등으로 매년 약 10%의 성장을 시현하고 있는 것과 더불어, 국내 의약품 시장 또한 사회의 고령화 추세와 건강에 대한 관심 증대로 연 평균 4~7%대의 성장률을 기록하고 있습니다.제약산업은 전체 제조업 중에서 연구개발비 비중이 높은 산업으로서 일반제조업의 연구개발비 비중이 매출액의 3~4%인 반면 제약산업은 10% 이상을 보이고 있습니다 특히 신약개발을 진행중인 연구집약적 기업들은 15~20%정도의 연구개발비를 투자하고 있습니다. 활발한 R&D활동을 통해 제약바이오업계의 신약기술수출은 11건에 달하고 총 계약금액은 5조 3천억원 규모의 성과를 올렸습니다.세계 의약품시장 규모는 연 평균 3~6% 성장하고 있으며 2025년 최대 1조 6천억달러 규모로 확장될 전망입니다. 전세계적으로 코로나 팬데믹으로 인해 경기둔화에 시달리고 있지만 의약품은 수명 연장, 삶의 질 향상으로 인한 의료수요의 증가에 힘입어 세계제약시장 뿐만 국내시장 또한 지속적으로 확대될 전망입니다. 2018년 이후 특허만료 의약품 시장의 축소에도 불구하고 개량신약과 바이오의약품 등의 신제품들이 시장에지속적으로 등장하고 있습니다. 국내 의약품 시장은 전문의약품 비중이 약 80% 이상에 달하며, 폭발적인 인구 고령화 추세와 더불어 만성질환 환자의 급증으로 인해 전문의약품 판매 비중은 향후 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성의약품 산업은 타 산업에 비해 전반적으로는 비탄력적인 성향을 보입니다. 일반적으로 의약품은 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC) 2개 부문으로 분류되고 있는데, 전문의약품 시장은 의약분업 이후 높은 성장세를 보이고 있고, 일반의약품 대비 안정적인 수급구조로 경기변동과 계절적 요인에 다소 영향을 적게 받고 있습니다. 반면 일반의약품은 전문의약품보다 수요의 변동폭이 상대적으로 크다고 할 수 있습니다. 하지만, 대내외적으로 세계시장의 경제 불안에 따른 국내시장 여파로 일반의약품 및 전문의약품 소비비중이 축소될 우려도 있습니다.(4) 경쟁요소

약 300여개 이상의 완제의약품 생산 업체가 참여하고 있는 국내 제약시장은 완전경쟁 시장으로서 타 산업 영역의 경쟁업체 진출 및 다국적 제약업체의 신규 참여가 지속적으로 이루어 질 것으로 보여 국내외 제약업체간의 치열한 경쟁이 예상됩니다.의약분업이후 전문의약품, 오리지널의약품 시장성장이 가속화되면서 우수한 제품구조와 영업력을 확보하고 있는 상위권 업체들의 시장지위가 확대되고 있는 반면, 소형업체들의 경우 제품력 및 영업력의 열세로 실적 개선이 이루어지지 않아 제약시장 전반의 부익부빈익빈현상이 심화되고 있습니다.최근 국내 의약품산업은 약가 통제 등 정부규제와 시장참여자의 증가로 경쟁이 심화되어 해외 시장 진출을 통해 시장확대를 꾀하고 있습니다. 특히 전 세계 의약품 매출의 대부분을 차지하는 미국, 유럽, 일본과 같은 선진시장 진출에 적극적으로 주력해야 할 필요성이 대두되고 있습니다.(5) 자원조달상의 특성제약산업의 특성상 완제품의 생산에 투입되는 원료는 상당부분 수입에 의존하고 있으며, 부재료는 100% 국내 구매에 의존하고 있습니다. 1970년대 후반부터 국내 상위 제약사들을 중심으로 원료합성의 새로운 공정개선 및 기술개발 등이 활성화되면서 원료의약품의 국산화율은 점점 증가하는 추세이지만, 아직까지는 대부분의 원료를 수입에 의존하고 있는 실정입니다. 또한, 2005년 도입된 DMF(Drug Master File: 원료의약품신고제도)는 국내생산 및 수입원료의약품의 신고절차를 통하여 양질의 원료의약품 사용을 장려하고 있으나 비용적인 측면에서 제약회사에게 큰 부담이 되고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원① 관련 법령 : 약사법, 마약법, 향정신의약품 관리법- KGMP(우수의약품 제조기준)- KGSP(우수의약품 유통관리기준)- KGLP(의약품안정성시험관리기준) - BGMP(우수원료의약품제조관리기준)등② 정부 규제 : 표준소매가 폐지에 따른 판매자 가격표시제도, 보험약가규제, 약가재평가, 최저실거래가제, 참조가격제,의약품광고관련 규제, 포지티브 약가제도, 품목별GMP 의무화, 상용의약품과 고가약 생동시험 의무화, 낱알식별 표시 의무화③ 정부 지원 : 신약개발관련 지원 및 바이오신약/장기부문 지원 등

(7) 시장점유율

당사의 제약사업은 2008년 02월 19일부로 중소제약사 (주)쎌라트팜코리아를 흡수합병 하면서 의약품 생산, 판매에 따른 매출이 지속적 수익을 창출하여 꾸준한 매출 성장성을 기록하고 있으나, 외형 및 브랜드 인지도가 미약하기 때문에 별도의 시장점유율은 기재하지 않습니다.

(8) 시장의 특성

제품의 수요처로는 전국의 약국, 도매상 및 병의원을 대상으로 판매하고 있습니다. 의약분업 이후 일반의약품 시장은 정체되고 있으나, 전문 의약품시장은 고가품과 오리지널 브랜드 중심으로 시장이 점차 확대되고 있습니다.당사는 약품시장에 대한 브랜드 인지도 제고 및 매출 증대를 위하여 R&D 역량개발 및 제품경쟁력 강화를 최우선 과제로 삼아 시장확대 및 매출증대에 총력을 기울이고 있습니다.

(9) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 개량신약 ODF(구강용해필름) 사업

※ 구강용해필름은 현재 초기 단계로, 업계 내 ODF(Orally Disintegrating Film), OSF(Orally Soluble Film), OTF(Orally Thin Film) 등 다양한 용어가 혼용되어 사용되고 있습니다. 국내에서는 ODF(Orally Disintegrating Film)이라는 용어가 사용되고 있으며, 미국을 포함한 해외에서는 OSF(Orally Soluble Film)이 사용되고 있습니다. 당사는 2015년까지 OTF(Orally Thin Film)이라는 용어를 사용하였으나, 2016년부로 국내 식약처에서 ODF(Orally Disintegrating Film)로 용어를 통일하여 사용하기로 함에 따라 관련된 제품명 등은 ODF로 표기하였습니다.

① 개량신약의 개요

개량신약(Incrementally Modified Drug, IMD)이란 안전성, 유효성, 유용성[복약 순응도, 편리성등]에 있어 이미 허가[신고]된 의약품에 비해 개량되었거나 의약기술에있어 진보성이 있다고 식약청이 인정한 의약품을 지칭합니다. 국내에는 '의약품의품목허가, 신고, 심사규정' 에 개량신약 관련 규정이 신설되고(2008.08), 이에 따라 개량신약에 대한 인정 절차 등을 구체적으로 제정한 '개량신약 인정 및 우선신속심사제도 운영지침(2009.01)' 에 따라 개량신약을 심사하여 허가하고 있습니다.

개량신약은 기허가 의약품의 물리화학적 특성, 제제 및 효능을 개선함으로써 적응증 추가, 부작용 감소, 복용편의성 개선 등 치료 효율을 극대화하고, 기존 약물대비 낮은가격으로 제공되어 보험 재정 건전화에 기여하고 있습니다. 대표적인 제제 기술로는 방출 제어 및 지속화 기술, 약물흡수 촉진 기술, 약물특성개선 기술, 생체이용률 조절기술, 표적지향화 기술, 유전자 전달체 기술, 의약용 신소재/첨가제 개발기술 등이 있으며, 개량 목적에 맞게 적용하는 것이 중요합니다.

② ODF(구강용해필름) 사업의 향후 전망초기(1997~2005) 제제연구자들이 비디오필름 등의 전문 코팅기술을 도입해 적정한형태, 투여할 혀 또는 구강점막 등의 위치를 고려한 크기, 생산가능한 두께 그리고 환자투여에 적합한 향 등을 고려해 구강용해필름에 대한 가능성을 확립했습니다.

이어 API(원료의약품)를 구강용해필름에 의해 적용할 연구를 완료했으며, 이에 따라 대량생산이 가능한 생산장비들이 개발됨에 따라 첫 의약품(Diclofenac)구강융해필름이 대량생산방법에 의해 생산되었습니다.

현재는 의약품을 단순히 구강용해필름에 의해 생산되는 것 뿐만 아니라, 필름용해속도 조절, 미세분말특수코팅 등에 의해 장용(Enteric coating)제품등이 개발되고 있습니다. 구강용해필름 제제 개발에 앞장서고 있는 유럽의 일부 제약회사에서는 앞으로 약 25년 내에 정제(Tablet)시장의 약 20%를 대체할 것으로 예측하고 있습니다.

현재 구강용해필름 제형의 개발 및 생산에 적극적인 회사들은 다음과 같습니다.

국가명
제약회사

미국
Watson, Johnson&Johnson, Mylan, Pfizer, etc

유럽
Norvatis, Sanofi, Beierdorf, Bouty, etc

일본
Monosol, etc

인도
Cipla, Ankur, Panacea, etc

중국
KSD, Shanxhi, Fuhe, RFL, etc

③ 당사 ODF(구강용해필름) 사업 현황 당사는 독일 '옵티막스'(Optimags)사 첨단 설비를 도입, 시흥 공장에서 본격적으로 생산을 하고 있습니다.

당사는 발기부전 치료제인 타다라필(Tadalafil) ODF, B형간염 치료제인 엔테카비르(Entecavir) ODF 를 출시하였고 정신분열증 치료제 아리피프라졸(Aripiprazole) ODF등의 품목을 출시 계획중에 있습니다. 이들 의약품은 모두 생물학적동등성시험을 성공적으로 마쳐 유효성과 안정성을 입증했습니다.

이 가운데 발기부전 치료제 '제대로필 ODF(타다라필)' 은 2015년 9월 출시된 주력제품으로 국내 10개 유명 제약사와 수탁계약을 체결하였으며 여러국가와 계약 체결 및 진행단계에 있습니다.

특히 당사의 보유특허인 '스타’필름 제조기술을 활용, 기존 ODF 제품과는 차별화된 품질을 가지고 있습니다.

당사의 스타(S: Smooth, T: Thin, A: Advanced Stability, R:Refreshing Taste) 기술은 주약의 쓴맛을 효과적으로 차폐해 복용 시 이물감과 불쾌감이 거의 없고, 용해도가 낮은 주성분들을 균일하게 분산함으로써 탁월한 약효 균일성과 안정성을 확보했으며, 필름의 파손이나 변질을 최소화한 게 장점입니다.

당사는 차별화된 ODF 기술 경쟁력을 바탕으로 국내시장뿐 아니라 해외시장 진출도 동시에 추진, 글로벌 제약사 발판을 마련 중에 있으며, 정신분열증 치료제 아리피프라졸(Aripiprazole) ODF의 경우 미국 식품의약국 등록을 추진하고 있습니다.

(10) 국내 관련제품 현황

신약(오리저널약)의 특허가 끝나면 이를 그대로 복제한 제네릭을 앞다퉈 만들어 내던 국내 제약사들이 최근 기존 오리지널약에 자체 기술을 입힌 제품을 내놓으며 활로를 찾고 있습니다.

국내 제약사들이 이런 '개량기술'에 관심을 갖는 이유는 신약 개발보다 비용과 시간은 적게 드는 대신 성공확률이 높기 때문입니다. 하나의 신약을 개발하는 데는 10~15년의 기간과 수백억 ~ 수천억원이 들지만 개량신약의 경우 신약 개발 때보다 훨씬 적은 시간과 비용이 투입됩니다.

나. 회사의 현황

당사는 최근 5년간 20%에 가까운 고성장을 달성하고 있으며 이는 국내 제약사 평균 성장률 5%의 약 3~4배 사이의 수치입니다. 신규 출시된 제품들과 컨슈머사업이 자리를 잡아가면서 매출 확대에 큰 역할을 하고 있습니다. 또한 회사는 내실경영을 통해 7년 연속 영업이익 흑자를 달성하는 쾌거를 이루었습니다.

또한 세계 최초의 필름형 조현병 치료제인 "데핍조”(아리피프라졸 ODF)를 미국 FDA에 판매승인 신청하였으며 코로나19라는 특수상황으로 인하여 예상보다 지연되고 있으나 승인 절차가 원활하게 진행되고 회사가 목표하는 바를 달성하기 위해 최선의 노력을 하고 있습니다. 2021년 5월에는 항암신약 연구분야에 대한 괄목할 만한 성과를 이루었습니다. 당사는 표적항암제 기술력을 인정받아 최초의 해외 기술수출이전 계약을 체결하였습니다. 이는 CMG제약과 한독이 공동 개발한 Pan-TRK 저해 표적항암제 신약인 'CHC2014'로서, 기술수출 규모는 총 1억7250만 달러 (약 1,934억원)입니다. 'CHC2014'에 대한 국내 1상 임상시험을 성공적으로 끝냈습니다. 항암제를 전문으로 개발하는 글로벌 임상단계 바이오테크놀로지 회사인 싱가포르 AUM 바이오사이언스(AUM Biosciences)와 체결된 기술수출 이전 계약에 따라 AUM Biosciences가 향후 자체 글로벌 임상 2상 (Global Phase II Clinical Trial)을 진행할 계획입니다.

회사는 2020년 4월, 한국 증권거래소가 위탁한 전문 평가기관에서 실시한 기술성 평가에서 “데핍조" 와 "표적항암제" 관련하여 A등급을 받은 바 있습니다. 이를 통해 "상장특례규정" 적용을 포함하여 개발중인 파이프라인에 대해 기술성 및 치료제의 우수성을 외부 전문기관으로부터 인증 받았다는 데 의미가 있습니다.

CMG제약은 차바이오텍과 함께 글로벌 CDMO (의약품 위탁개발.생산) 사업에 참여하고 있습니다. 현재 차바이오텍은 미국 마티카바이오테크놀로지 등 차바이오그룹의 글로벌 네트워크를 활용하여 줄기세포치료제, 면역세포치료제 등 다양한 세포치료제 기반 기술을 통한 글로벌 CDMO 사업을 진행하고 있습니다. 생명공학정책연구센터의 '바이오인더스트리 - 글로벌 세포, 유전자치료제 글로벌 CDMO시장의 전망과 발전전략(2021)'에 따르면, 세포 및 유전자 치료제 글로벌 CDMO 시장은 2019년 각각 9억 8,720만 달러, 5억 3,740만 달러로 2026년까지 연평균 36.3%, 27.6% 성장할 것으로 예상됩니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요Ⅲ.경영참고사항 - 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표 제 22 기 2022년 12월 31일 현재 제 21 기 2021년 12월 31일 현재(주)CMG제약 (단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

자산

유동자산
135,069,968,711
125,482,012,706

현금및현금성자산
4,455,796,890
4,759,021,789

기타금융자산
86,566,341,587
86,724,897,802

매출채권및기타채권
21,333,048,533
19,672,704,665

당기법인세자산
163,039,988
200,625,440

재고자산
21,270,047,265
13,195,536,935

기타유동자산
1,281,694,448
929,226,075

비유동자산
78,190,406,984
73,692,580,328

관계기업투자
3,310,234,122
7,112,866,378

기타비유동금융자산
20,203,916,181
21,574,709,872

유형자산
37,472,111,441
30,516,184,157

무형자산
14,386,537,717
12,706,295,926

확정급여자산
215,067,233
0

이연법인세자산
2,602,540,290
1,782,523,995

자산총계
213,260,375,695
199,174,593,034

부채

유동부채
21,902,548,926
13,728,982,194

매입채무및기타채무
17,134,722,597
9,166,075,962

기타유동부채
4,668,377,669
4,431,968,063

당기법인세부채
99,448,660
130,938,169

비유동부채
6,404,811,918
743,116,625

장기차입금
6,000,000,000
0

기타비유동부채
404,811,918
152,706,374

확정급여부채
0
590,410,251

부채총계
28,307,360,844
14,472,098,819

자본

자본금
69,446,122,000
69,446,122,000

자본잉여금
104,641,444,151
104,826,572,494

자본조정
1,233,622,109
1,236,712,166

이익잉여금
8,999,772,586
8,790,536,350

기타포괄손익누계액
632,054,005
402,551,205

자본총계
184,953,014,851
184,702,494,215

자본과부채총계
213,260,375,695
199,174,593,034

손 익 계 산 서 제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지(주)CMG제약 (단위 : 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

매출액
82,197,409,668
69,475,495,579

매출원가
41,295,949,525
36,024,850,372

매출총이익
40,901,460,143
33,450,645,207

판매비와관리비
37,920,064,429
31,790,168,847

영업이익
2,981,395,714
1,660,476,360

기타수익
428,780,240
2,514,452,017

기타비용
4,522,702,180
4,685,850,451

금융수익
6,315,250,732
5,712,824,706

금융비용
6,457,821,919
1,652,795,648

법인세비용차감전순이익
(1,255,097,413)
3,549,106,984

법인세비용
(866,957,502)
383,621,830

당기순이익(손실)
(388,139,911)
3,165,485,154

기타포괄이익
837,503,941
389,526,823

지분법자본변동
229,502,800
402,551,205

보험수리적손익
608,001,141
(13,024,382)

포괄손익
449,364,030
3,555,011,977

자 본 변 동 표 제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지(주)CMG제약 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본합계

2021.01.01 (기초자본)
69,446,122,000
104,812,220,496
1,234,586,384

5,638,075,578
181,131,004,458

당기순이익

3,165,485,154
3,165,485,154

확정급여제도의 재측정요소

(13,024,382)
(13,024,382)

지분법자본변동

402,551,205

402,551,205

주식선택권 실효

14,351,998
(14,351,998)

-

주식보상비용

16,477,780

16,477,780

2021.12.31 (기말자본)
69,446,122,000
104,826,572,494
1,236,712,166
402,551,205
8,790,536,350
184,702,494,215

2022.01.01 (기초자본)
69,446,122,000
104,826,572,494
1,236,712,166
402,551,205
8,790,536,350
184,702,494,215

당기순이익

(388,139,911)
(388,139,911)

확정급여제도의 재측정요소

608,001,141
608,001,141

지분법자본변동

229,502,800

229,502,800

지분법자본잉여금

(214,862,982)

(214,862,982)

지분법이익잉여금

(10,624,994)
(10,624,994)

주식선택권 실효

29,734,639
(29,734,639)

주식보상비용

26,644,582

26,644,582

2022.12.31 (기말자본)
69,446,122,000
104,641,444,151
1,233,622,109
632,054,005
8,999,772,586
184,953,014,851

현 금 흐 름 표 제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지(주)CMG제약 (단위 : 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

영업활동현금흐름
5,137,550,025
5,628,619,933

당기순이익
(388,139,911)
3,165,485,154

당기순이익 조정을 위한 가감

법인세비용(수익)
(866,957,502)
383,621,830

외화환산손실
1,279,220,514

당기손익공정가치금융자산평가손실
471,986,145
1,605,464,807

당기손익공정가치금융자산처분손실
4,635,072,293

재고자산평가손실
(271,692,892)
645,272,702

재고자산폐기손실
1,054,650,751
366,972,402

퇴직급여
1,259,169,860
1,213,760,416

대손상각비(환입)
(219,541,897)
(107,214,354)

감가상각비
1,749,656,328
1,991,794,696

무형자산상각비
534,665,492
499,636,234

무형자산손상차손
329,002,478
528,377,916

유형자산폐기손실
7,098,329

유형자산처분손실
15,663,704

반품보증비용
412,608,753
458,900,649

주식보상비용
26,644,582
16,477,780

이자비용
15,276,645
20,695,372

관계기업투자주식손실
3,806,647,080
3,866,839,418

이자수익
(1,963,149,055)
(1,784,687,040)

당기손익공정가치금융자산평가이익
(776,181,229)
(2,361,002,577)

당기손익공정가치금융자산처분이익
(186,234,849)

관계기업투자주식이익

(283,948,047)

관계기업투자처분이익

(2,068,344,726)

외환차익
(1,454,094,756)
(324,579,280)

외화환산이익
(987,806,114)
(1,228,633,591)

영업활동으로인한자산부채의변동

매출채권의 감소(증가)
(1,462,841,521)
(502,117,846)

미수금의 감소(증가)
22,039,550
(1,714,102)

선급금의 감소(증가)
(398,460,516)
(229,974,543)

선급비용의 감소(증가)
45,992,143
(67,202,411)

재고자산의 감소(증가)
(8,857,468,189)
839,151,696

매입채무의 증가(감소)
6,207,103,608
(553,046,780)

미지급금의 증가(감소)
969,507,110
(184,114,152)

선수금의 증가(감소)
177,326,044
160,300,709

예수금의 증가(감소)
(287,848,658)
69,623,023

예수보증금의 증가(감소)
(10,000,000)
(10,000,000)

미지급비용의 증가(감소)
793,155,007
97,625,832

사외적립자산의 감소(증가)
(196,365,156)
(478,793,510)

퇴직금의 지급
(1,099,633,464)
(609,247,460)

장기종업원부채의 증가(감소)
(6,349,721)
(37,671)

이자수취
1,060,189,603
601,136,357

이자지급
(194,750,131)

법인세환급(납부)
(107,610,433)
(107,858,970)

투자활동현금흐름
(11,067,978,995)
(8,480,048,110)

단기금융상품의 감소
6,000,000,000
18,000,000,000

당기손익공정가치금융자산의 처분
91,595,775,355
51,289,973,347

보증금의 감소

71,150,000

단기대여금의 감소
900,000,000
90,000,000

장기대여금의 감소
32,000,000

단기금융상품의 증가
(74,635,700,400)
(6,000,000,000)

당기손익공정가치금융자산의 취득
(19,474,712,387)
(60,824,820,145)

유형자산의 취득
(8,381,781,802)
(2,276,258,332)

무형자산의 취득
(2,125,759,761)
(1,674,942,980)

보증금의 증가
(191,000,000)
(75,150,000)

단기대여금의 증가
(4,963,800,000)

장기대여금의 증가
(63,000,000)
(7,080,000,000)

재무활동현금흐름
5,628,148,185
(483,839,952)

장기차입금의 증가
6,000,000,000

리스부채의 상환
(371,851,815)
(483,839,952)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(944,114)
50,052,557

현금및현금성자산의순증가(감소)
(303,224,899)
(3,285,215,572)

기초현금및현금성자산
4,759,021,789
8,044,237,361

기말현금및현금성자산
4,455,796,890
4,759,021,789

이익잉여금(결손금) 처분 계산서(안) 제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 처분예정일: 2023년 3월 24일 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 처분예정일: 2022년 3월 25일(주)CMG제약 (단위 : 원)

구 분
제22기(당기)
제21기(전기)

I. 미처분이익잉여금(결손금)

2,010,397,580

8,790,536,350

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
1,790,536,350

5,638,075,578

당기순이익(순손실)
(388,139,911)

3,165,485,154

확정급여제도의 재측정요소
608,001,141

(13,024,382)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

7,000,000,000

사업확장적립금

7,000,000,000

감자차익

주식발행초과금

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

2,010,397,580

1,790,536,350

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 48조 (감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

제 48조 (감사의 선임·해임) ①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정에 따른 감사선임에 관한 조문 정비

전자투표도입 시

감사선임요건 완화

감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

<신설>

부칙

이 정관은 2023년 3월 24일부터 시행한다. 제48조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제48조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박윤상
1960.02.16
사내이사
부
없음
이사회

이승철
1963.02.13
사외이사
부
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박윤상
성광의료재단 재무본부장
1995년~현재
- 성광의료재단 재무본부장
없음

이승철
한국자금중개 대표이사
2019년~현재
- 한국자금중개 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박윤상
없음
없음
없음

이승철
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-박윤상 사내이사 후보후보자는 재무관리 및 경영 전반을 통솔하는 부서에서 다년간의 경험을 쌓아왔으며 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 재선임하고자 함.- 이승철 사외이사 후보후보자는 현재 한국자금중개의 대표이사로 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있으며, 기획재정부에서 재정관리 업무에 대한 경험을 바탕으로 회사발전에 기여하고 향후 당사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임하고자 함

확인서

확인서(박윤상)

확인서(이승철)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

류환민
1959.08.25
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

류환민
자문위원
2016년~2021년
- 공인회계사회 정책자문위원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

류환민
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 재정 및 기획예산 업무 경험이 충분하고, 감사의 요건(회사 및 경영진과독립적 관계, 전문지식 등)에 적합하며, 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 당사의 상근 감사로 추천하고자 함

확인서

확인서(류환민)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
506,002 천원

최고한도액
1,000,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000 천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,500 천원

최고한도액
100,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이규현
직원
부사장
보통주
20,000

김대환
직원
부사장
보통주
10,000

최인석
직원
부사장
보통주
10,000

윤명순
직원
상무
보통주
10,000

김성진
직원
상무
보통주
10,000

손인동
직원
상무
보통주
10,000

김무성
직원
상무
보통주
10,000

이현정
직원
고문
보통주
20,000

이주형
임원
대표이사
보통주
50,000

김상기
임원
부사장
보통주
30,000

총( 10 )명
-
-
보통주
총( 180,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
□ 신주교부형
-

교부할 주식의 종류 및 수
□ 교부할 주식의 종류 : 기명식 보통주□ 교부할 주식의 수 : 총 180,000 주
-

행사가격 및 행사기간

□ 행사가격 : 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정

□ 행사시기 : (1) 이규현 외 6인 : 2025년 5월 24일부터 2년간(2) 이현정 : 2026년 2월 9일부터 2년간(3) 이주형 외 1인 : 2026년 3월 24일부터 2년간

-

기타 조건의 개요

□ 행사가격의 조정 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권

부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.□ 주식매수선택권부여취소와 관련한 내용은 관련 법령 및 당사 정관에 따르며 이사회결의를 통해 취소할 수 있다.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

138,892,244주
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
20,833,836
20,480,836

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
-
-
-
-
-
-
-

2021년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.cmgpharma.co.kr) 투자정보(전자공고)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 19 관련 안내사항- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 개인위생관리에 협조해 주실 것을 당부 드립니다.- 발열, 호흡기 증상이 있으신 경우에는 현장 참석보다는 위임장 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기 바랍니다.- 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 시간 및 장소 변경이 있는 경 우 지체 없이 재공시할 예정입니다.▶ 당사가 주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.- 당사는 결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 일정을 검토하였습니다. 또한 주총 안건에 대한 실무일정의 조율과 주주총회의 세부행사 준비, 등기이사 선임 등의 개별일정을 고려하였고 상법 제447조의3, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 제8조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제6조에 의거하여 당사의 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주간전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야하는 일정을 고려하여 당초 계획되어 있던 3월 24일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.향후 주주총회 개최시 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.▶ 전자투표에 의한 행사당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 위 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서, 은행 증권 범용 공인인증서 외 간편인증을 통한 본인확인

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리