RF머트리얼즈 — 주주총회소집공고 (20230307)
제출인: RF머트리얼즈

주주총회소집공고
2.9
알에프머트리얼즈(주)

주주총회소집공고

2023년 03월 07일

회 사 명 :
알에프머트리얼즈 주식회사

대 표 이 사 :
남동우

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215(목내동)

(전 화) 031-499-2817

(홈페이지)http://www.rf-materials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박근영

(전 화) 031-499-2817

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -1. 일시 : 2023년 03월 23일(목) 오전 10시 00분2. 장소 : 경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215(목내동) 본점 대회의실3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제16기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 : 100원/주) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 조삼열 재선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 서병관 재선임의 건 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결 의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래 에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2023년 03월 13일 ~ 2023년 03월 22일 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 - 단, 시작일은 오전 9시부터이며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증- 상기 준비물 미지참시 정기주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

8. 기타 안내사항- 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.- 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2023년 03월 07일

알에프머트리얼즈 주식회사

대표이사 남 동 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전영식사외이사(출석률: 100%)
김주현사내이사(출석률: 100%)
조삼열기타비상무이사(출석률: 89%)

찬 반 여 부

1
2022년 02월 08일
제15기 연결 및 별도 재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성

2
2022년 03월 08일
제15기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성

3
2022년 03월 24일
제15기 별도(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

정관 일부 변경의 건

이사 선임의 건

이사보수 한도 승인의 건

감사보수 한도 승인의 건

4
2022년 03월 24일
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

5
2022년 06월 15일
제5회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

6
2022년 06월 30일
산업은행 운영자금 대환의 건
찬성
찬성
찬성

7
2022년 10월 13일
KB국민은행 신규여신 발생의 건
찬성
찬성
찬성

8
2022년 12월 15일
주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성

9
2022년 12월 15일
제16기 현금배당 권리주주 기준일 설정의 건
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
12,000
12,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내·사외이사에 대한 보수 한도의 포괄 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
알에프에이치아이씨(주)(최대주주)
2022.01.01 ~ 2022.12.31
53
27

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

알에프에이치아이씨(주)(최대주주)
매출
2022.01.01 ~ 2022.12.31
53
27

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성(가) 통신용 패키지1) RF 통신용 패키지GaN 트랜지스터는 아직 성장 단계의 제품입니다. 프랑스의 조사 전문 업체 Yole Development에서 발간한 RF GaN Market(2021) 보고서에 따르면 GaN 트랜지스터는 무선통신 및 방위산업시장에서 GaN 트랜지스터를 적용한 전력증폭기가 채택됨에 따라 계속해서 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 보고서에서는 이러한 근거로 무선통신시장에서의 5G 무선 인프라 구현 및 방위산업시장에서의 군사용 통신, 레이더 및 전자분야의 지속적인 활용을 제시하고 있으며, 이를 바탕으로 전체 GaN 트랜지스터 시장은 무선통신 및 방위산업이라는 두 응용분야를 중심으로 2026년까지 약 24억 달러의 시장으로 성장할 것으로 예측하였습니다. GaN 트랜지스터 시장이 성장하면서 자연스럽게 당사의 주력 제품인 RF 통신용 패키지의 수요를 크게 증가시킬 것으로 판단됩니다.2) 광 통신용 패키지COVID-19의 전 세계적인 유행으로 재택근무, 원격 수업을 비롯한 온라인 기반의 다양한 비대면 활동이 빠르게 확산되고, 실내에 머무는 시간이 증가하면서 OTT(Over The Top)등의 서비스를 통한 고품질의 미디어 콘텐츠 이용량이 폭발적으로 증가하고 있습니다. 시장조사업체 IDC의 보고서에 따르면 2025년 전 세계에서 생성되는 데이터 중 실제 처리 및 분석이 필요한 양은 5.2제타바이트로 2016년에 비해 약 10배 증가하였음을 나타내고 있습니다. 이러한 추세에 따라 Data 전송의 고속화, 고용량화, 다채널화의 수요는 앞으로도 증가할 것 이며, 이를 반영하듯 100Gb/s 이상의 초고속 광 트랜시버의 수요 또한 증가할 것으로 판단됩니다.(나) 레이저용 패키지당사의 2번째 주력 제품인 레이저 모듈용 패키지 시장 또한 향후 레이저의 사용 증가로 급격히 증가할 것으로 예측됩니다. 산업용 레이저 기기와 의료용 레이저 기기의 사용 증가는 산업의 발전과 함께 증가할 수 밖에 없는 구조이며, 더불어 레이저 모듈은 시장의 요구에 의해 점점 더 고출력 방향으로 발전할 것으로 판단되고 있습니다. 이러한 시장 요구에 대응 가능한 당사의 고출력 레이저 모듈용 패키지 또한 계속해서증가할 것으로 판단됩니다.(다) 군수용 패키지주로 군수 분야에서 감시 및 정찰을 목적으로 사용되던 적외선 센서는 기술의 발달로 응용 분야가 확장되고 있습니다. 대표적으로 적외선 센서는 자동차에 장착되어 야간에 위험 요소를 감지하거나 충돌 방지 등에 탁월한 성능이 검증되어 해외 고급 자동차에 적용되고 있습니다. 또한, 최근 COVID-19 사태를 계기로 공항이나 대형 쇼핑몰 등 많은 사람이 모이는 장소에서 적외선 센서를 이용한 방역 시스템이 활용되는 등 당사의 적외선 센서용 패키지 또한 사용량이 증가할 것으로 판단됩니다.

(2) 산업의 성장성(가) 통신용 패키지화합물 반도체는 반도체의 안정된 동작을 위하여 밀폐된(Hermetic) 구조를 갖는 통신용 패키지에 실장되어 사용됩니다. 아래 표에서 보는 바와 같이 통신용 패키지 시장은 2019년 ~ 2025년까지 연 평균 4.6% 성장률을 보이며 지속적으로 시장이 성장할 것으로 예상됩니다.통신용 패키지는 첨단 통신 네트워크 및 5세대 이동통신이 상용화됨에 따라 북미, 유럽, 아시아 지역에서 수요 증가와 더불어 산업이 성장하고 있습니다.2018년도 통신용 패키지 세계 시장규모는 약 303.7백만 달러 수준으로, 이 중 당사가 차지하는 매출 비중은 약 4.6%정도로 추정됩니다. 향후 중국, 북미, 유럽의 통신용 패키지 시장에서 요구되는 제품을 파악하고 전략적으로 공략한다면 무한한 성장가능성이 있다고 판단됩니다.(나) 레이저용 패키지4차 산업 및 그린 뉴딜 사업으로 전환이 가속화 됨에 따라 2차 전지, 디스플레이 분야에서 수요 증가 뿐만 아니라, 기존의 자동차, 조선업 등 전통산업 분야의 고도화로 산업용 레이저 시장은 큰 성장을 보이고 있습니다.시장조사업체 IDTechEx Research의 Laser Diodes & Direct Diode Lasers 보고서에 따르면, 레이저 다이오드 기술은 물질 가공, 의료, 디스플레이, 광통신 및 데이터 저장, 국방 및 센서 분야 등 다양하게 활용되어 2018년에 46.4억 달러에서 2029년에는 139.9억 달러로 연평균 10% 이상 성장할 것으로 예상하고 있습니다.주요 분야별로 살펴보면, 가전 및 자동차 산업의 3D 정밀 측정 및 이미징에 활용되는 광학측정 분야가 연평균 40%의 고성장이 예상되며, 레이저 가공기 시장의 확대로 광펌핑(Optical Pumping) 분야는 연평균 14%의 성장이 기대됩니다.(다) 군수용 패키지시장조사업체 Yole Developpement에서 발간한 Thermal Imaging and Sensing 2021보고서에 따르면, 적외선 영상센서를 이용한 전 세계 적외선 열 화상 카메라 시장 규모는 2021년 기준 62억 달러 수준으로 분석됩니다. 적외선 열 화상 카메라는 핵심 부품인 적외선 영상센서 이외에 렌즈, 전기회로 및 기구물 등을 포함하는 제품입니다. 과거 군수용으로 대부분 관측 장비, 유도무기 등 군사적 용도로 많이 사용되었지만, 최근 우수한 성능과 저렴한 가격을 강점으로 범죄예방용 야간 CCTV, 자동차용 나이트 비전 시스템, 영상진단 시스템, 화재 시 투시카메라 및 방향 지시 기구, 송전선로 및 전선의 과부하 지점 포착, 반도체 칩의 불량 검색 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다. 군수용 패키지가 적용되는 적외선 열 화상 카메라 시장은 연평균 7.2% 성장하여 2026년 87억 달러의 시장으로 성장할 것으로 예측됩니다.

(3) 경기변동의 특성(가) 통신용 패키지 사업부문

유/무선 통신산업은 국가의 통신 서비스 산업의 발전과 서비스 가입자의 규모에 따라수요가 달라집니다. 일반적으로 5세대 이동통신기술(5G)과 같은 신규서비스가 도입되면 통신 서비스 사업자들은 보다 많은 가입자의 유치 및 안정적인 서비스를 제공하기 위해 네트워크 망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다. 서비스 도입 초기에는 이러한 수요가 폭발적으로 증가하지만 서비스 안정기에 접어들면서 수요의 증가 폭은 감소할 수 있지만, 유지 및 보수 측면에서 새로운 수요가 발생하면서 일정 수준의 수요를 유지할 수는 있습니다.

또한, 통신산업은 전 세계가 일괄적으로 특정서비스를 도입이 되는 것이 아니어서, 각 국가별 산업 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있으며, 기술유출, 안보 등의 문제로 미국 내지 중국과 같은 강대국의 정치적인 영향을 받을 수도 있습니다. 그러나 통신산업은 그 자체로 비약적인 성장을 하였을 뿐만 아니라 타 산업의 발전에도 큰 영향을 주었으며, 특히 5G는 완전히 새로운 비즈니스 환경을 만들며 광범위한 영역에서 혁신적인 변화를 이끌어 낼 것으로 기대되기 때문에 지속적인 성장이 이루어 질 것으로 판단됩니다.

(나) 레이저용 패키지 사업부문

레이저 산업은 의료기기와 같은 시스템에 직접 채용되거나, 반도체, 디스플레이, 자동차 및 선박과 같은 기간산업의 품질 경쟁력을 향상시키는 핵심 기술입니다. 타 분야간 기술의 융합과 초미세 공정 등이 적용됨에 따라, 산업 전반에서 레이저를 활용한 초고속 정밀 가공에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있어 경기변동에 의한 영향은 적을 것으로 판단됩니다.

레이저 모듈용 패키지는 세계적으로 레이저의 사용이 증가함에 따라 계절이나 경기변동에 상관없이 증가할 것으로 예측됩니다. 그리고, 레이저 기술 자체가 반도체, PCB, Display, 모바일 산업의 경기와 밀접한 연관이 있습니다. 이러한 산업의 공정기술의 변화에 따라 영향을 받고 있으나, 일반적인 경기변동에는 영향이 없습니다. 산업용이든 의료용이든 경기 변동에 상관없이 레이저 기기의 사용과 개발은 증가할 것으로 예측 되는바 지속적으로 사용량은 증가할 것으로 판단됩니다.

(다) 군수용 패키지 사업부문적외선 센서 패키지 또한 군수용이라는 특수 분야로서 경기 변동과 상관없이 지속적인 개발 및 판매가 가능할 것으로 판단됩니다. 군수 산업은 국가 안보와 밀접한 관련이 있는 전략산업이라고 볼 수 있기 때문에 직접적으로 경기 변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 다만 군수용 핵심부품은 모든 나라가 타국의 정치적/경제적 영향을 받지 않기 위해 국산화를 통한 자국의 부품을 활용하는 방향으로 가기 때문에 해외 수출은 제한적일 것으로 예상됩니다.(4) 경쟁요소

조립 기술별로 국내 및 해외 경쟁사를 분류한 것으로, 국내에는 당사와 K사가 경쟁하고 있습니다. 해외에는 일본의 Kyocera, NGK Spark Plug가 세라믹 기술을 앞세워 세계 시장을 석권하고 있는 가운데, 프랑스의 EGIDE와 미국의 AMETEK, SINCLAIR 등이 있으며, 독일에는 글라스 실링 조립 기술에 우위가 있는 SCHOTT가 있습니다.[반도체 패키지 조립 기술에 따른 경쟁 현황]

브레이징

글라스실링

적층 세라믹

Kyocera (일본)

NGK Spark Plug (일본)

EGIDE (프랑스)

AMETEK (미국)

알에프머트리얼즈㈜ (한국)

SINOPACK (중국)

K사 (한국)

SCHOTT (독일)

Kyocera (일본)

SINCLAIR (미국)

알에프머트리얼즈㈜ (한국)

SINOPACK (중국)

K사 (한국)

Kyocera (일본)

NGK Spark Plug (일본)

EGIDE (프랑스)

알에프머트리얼즈㈜ (한국)

SINOPACK (중국)

(가) 국내의 경쟁상황

국내에서 당사와 같이 화합물 반도체 패키지를 제조하고 있는 K사가 있습니다. 국내 유일한 경쟁사이기도 한 이 업체는 글라스 실링과 브레이징 조립 기술 및 도금 기술을 보유하고 있지만, 당사가 보유하고 있는 적층 세라믹 기술을 보유하고 있지 않기 때문에 세라믹이 포함된 고부가가치의 패키지를 제작하기 힘든 단점이 있으며, 제품과 시장을 다양화에도 한계가 있을 것으로 판단됩니다. 또한 K사는 반도체 패키지 중 RF 통신용 패키지 위주로 생산하는 회사로서, LCP(Liquid Crystal Polymer) 인서트 사출 패키지가 전체 생산의 약 80%를 차지하고 있으며 특정 고객에 치중 되어 있습니다. 당사는 RF 통신용 패키지, 광 통신용 패키지, 레이저용 패키지 및 군수용 패키지 외에도 스마트 폰, 자동차 전장 또는 센서 등 아이템이 다양화되어 있어 경기 변동에 따른 매출 변동이 심하지 않고, 응용 분야를 꾸준히 확장하고 있습니다. 이러한 경험적인 부분과 기술적인 부분에서 당사가 앞서면서 국내에서는 약 93%, K사가 약 7% 정도의 시장 점유율을 가지고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

(나) 해외의 경쟁상황

해외에서는 일본의 선진기업들이 세라믹 기술을 앞세운 고부가가치 제품과 고품질 및 고신뢰성의 제품으로 세계시장을 석권하고 있습니다. 특히 일본의 Kyocera와 NGK Spark Plug의 경우 수십 년전부터 시작한 세라믹 기술과 표면처리 기술 등을 활용하여 고품질/고부가가치화에 성공하였고, 그로 인한 세계시장의 70%를 차지하고 있는 것으로 나타나고 있으며, 이어서 프랑스의 EGIDE와 미국의 AMETEK/SINCLAIR 등이 일본 업체들을 추격하는 상황입니다.

또한, 독일의 SCHOTT사는 글라스 원자재 기술과 글라스 실링 기술을 바탕으로 저가의 반도체 패키지 시장을 석권하고 있으며, 최근에는 중국의 SINOPACK이 경쟁력 있는 가격과 과감한 투자로 세계시장에 두각을 나타내고 있는 상황입니다.

당사는 일본, 독일, 미국 및 프랑스의 선진기업과 비교하여 시기적으로 늦은 2000년대 초반에 반도체 패키지 개발 및 제조를 시작하여 국내/외에 제품을 공급하고 있습니다. 적층 세라믹 기술과 Heat Sink 소재 기술의 확보로 고부가가치의 제품 시장에 진입하고 있으며, 조립 기술 및 표면처리 기술이 해외 경쟁사 대비 대등한 수준으로 올라오면서 해외로의 수출이 증가하고 있고, 해외 Agent의 증가와 적극적인 해외 영업으로 다양한 분야의 고객을 확보해 가면서 꾸준히 수출도 증가하고 있습니다.

(5) 자금조달의 특성국내,외 영업활동 및 공모자금 유입으로 인한 안정적인 현금 흐름을 바탕으로 유동성을 확보하고 있습니다.(6) 관련 법령 및 정부의 규제 등(가) 통신용 패키지

통신용 반도체 패키지는 미국 전자산업협회(EIA)의 하부 조직인 국제반도체 표준협의기구(JEDEC) 기준 또는 미국 국방 규격 MIL-STD(Military Standard)를 준수하고 있습니다.

보다 구체적으로, MIL-STD 883과 JEDEC STD-9B를 준수하고 있으며, 기밀성(Hermeticity), 외관(COSMETIC), 환경(Thermal Shock, Thermal Cycles), 표면(Solderability, Wire Bonderable), 물리적 강도(Lead Pull trength, Bonding Strength) 등이 주요 규격 항목입니다. 당사의 모든 패키지는 이들 규격을 모두 준수하고 있습니다.

그 외에 원재료를 사용함에 있어서 분쟁광물 규제, 유해물질 제한 지침도 기본적으로따라야 하는 규제에 해당합니다. 당사는 그 동안 모든 지침과 기준에 따라 제품을 생산하여 판매하고 있습니다.

(나) 레이저용 패키지

기존 레이저 산업분야에 대한 지원이 레이저 자체를 이용하여 새로운 응용분야에 접목시키는 연구를 하는데 치중한 결과 고출력 산업용 레이저 자체를 개발하고 이를 지원하는 시스템 구축이 매우 시급한 상황입니다.

또한, 고출력 레이저 관련 국제 표준화의 미비로 인하여 국내 인증기관의 인증 또한 미비한 상태입니다.

레이저용 패키지는 초정밀 가공 및 의료기기에 사용되는 제품의 특성 상 높은 신뢰성을 요구합니다. 이에 당사에서는, 통신용 반도체 패키지와 동일하게 미국 전자산업협회(EIA)의 하부 조직인 국제 반도체 표준 협의 기구(JEDEC) 기준 및 미국 국방 규격 MIL-STD(Military Standard)를 준수하여 제품을 생산하고 있으며, 텔코디안 규격(Telcodian Standard)기준으로 제품의 신뢰성을 검증하고 있습니다.

(다) 군수용 패키지

당사에서 군수 업체로 납품하는 적외선 영상센서는 냉각형 적외선 검출기로, 주 야간관측을 통한 성공적인 작전 수행이 가능하도록 여러 열상 장비에 적용할 수 있는 제품입니다.

그 동안 국내에서는 기술력 부족으로 미국, 일본, 프랑스, 독일로부터 적외선 영상센서의 핵심 부품인 '세라믹 피드쓰루(Ceramic Feed through)'를 수입하여 사용해 왔습니다. 당사는 이를 국산화하여 2015년부터 고객사에 제공하고 있습니다.

이러한 주요 군수 제품은 대부분 자국 내에서 조달하거나 생산하는 것을 기본 원칙으로 하고 있으며, 국가에서 지정한 인증을 취득해야만 공급이 가능합니다. 해외 시장에 진출하기 위해서는 해당 국가의 군수 제품을 취급할 수 있는 인증을 받은 업체를 통해서만 판매가 가능하며, 일반 제품의 거래보다 절차상 어려움과 제품의 하자가 발생시 대응이 어려워 수출이 쉽지 않습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 광 통신용 패키지를 국내 최초로 양산하기 시작해, 현재는 RF(Radio Frequency) 트랜지스터(Transistor) 패키지 외에도 레이저용 패키지, 군수용 적외선 센서 패키지 등 화합물 반도체가 실장되는 여러 사업영역에 반도체 패키지를 공급하고 있습니다. 당사가 제조 및 판매하고 있는 패키지는 화합물 반도체와의 신호 연결, 전원 공급, 열 방출 역할을 하며, 반도체의 안정적인 동작을 위하여 외부의 환경으로부터 밀폐된(Hermetic) 구조를 갖는 핵심부품입니다.

당사의 첫 번째 주력 제품은 RF 통신 및 광 통신 등에 주로 사용되고 있는 통신용 패키지로서, 통신 중계기에 주로 사용되는 RF 트랜지스터 패키지와 광 전송망에 주로 사용되는 광 송/수신 및 광 증폭 모듈용 패키지입니다.

두 번째 주력 제품은 레이저용 패키지로서, 레이저를 발생시키는 모듈에 채용되는 반도체 패키지입니다. 레이저 기술을 선도하는 다수의 독일 기업으로부터 기술력을 인정받아 제품을 납품하고 있습니다.

세 번째는 군수용 적외선(Infrared) 센서용 패키지입니다. 당사의 적층 세라믹 기술과 접합 기술을 기반으로 개발된 고부가가치 제품이며, 기존 수입에 의존하던 것을 100% 국산화하여 고객에게 납품하고 있습니다.

당사의 주력 제품은 상기와 같이 통신용 패키지, 레이저용 패키지, 군수용 패키지로 구성되어 있으며, 그 중에서도 통신용 패키지에서 매출의 약 90%가 발생하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사와 같이 화합물 반도체 패키지를 제조하고 있는 업체들은 일본, 미국, 프랑스, 독일, 대한민국, 중국까지 6개 나라에서 제조 되고 있으며 일본은 수십년전부터 시작한세라믹 기술과 표면처리 기술 등을 활용하여 고품질/고부가가치화에 성공을 하였고그로 인한 세계시장의 70%를 차지하고 있는 것으로 나타나고 있으며, 미국, 프랑스, 독일, 대한민국, 중국이 나머지 30%를 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 GaN, GaAs, InP, InSb, InGaAs를 소재로 사용한 화합물 반도체가 안정적으로 동작할 수 있도록 보호하는 반도체 패키지를 공급하고 있습니다. 따라서, 화합물 반도체가 사용되는 모든 기관 및 단체 그리고 기업들이 현재 고객이거나 미래 잠재고객이라고 할 수 있습니다.당사의 화합물 반도체 패키지는 통신, 레이저 및 군수 산업에 사용되고 있으며, 특히 통신용 패키지의 경우 5G 인프라 투자와 온라인 사업자들의 Data Center 신규 구축 등으로 수요가 매년 증가하고 있습니다. 화합물 반도체 패키지는 반도체 기술의 발달로활용 분야가 점차 확대되고 있으며, 최근에는 자동차, 에너지, 우주 항공 등 다양한 산업에서 활용도가 확대되고 있습니다.

(가) 통신용 패키지1) 수요 변동 요인가) 5세대 이동통신기존 3세대 이동통신 기지국에 사용되는 RF 트랜지스터는 실리콘(Si) 기반의 LDMOS가 가격대비 안정적인 성능을 보유한 이유로 각광을 받아왔지만, 4세대 이동통신의 서비스가 시작되면서 데이터 처리량이 급격하게 늘어남에 따라 보다 우수한 성능의 GaN 트랜지스터에 대한 수요가 증가하기 시작하였습니다.특히 4세대 이동통신 대비 데이터 처리량이 10배 이상 증가할 것으로 예상하는 5세대 이동통신에서는 기지국 안테나, 광 트랜시버 등의 수요가 더욱 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

광 통신 시장에서는 광 트랜시버의 수요가 급증할 것으로 기대되고 있습니다. 광 트랜시버는 광 신호를 전기 신호로 바꾸거나 전기 신호를 광 신호로 변환해주는 광 통신의 핵심 모듈 입니다.스마트폰의 보급은 SNS(Social Network Service), 동영상 스트리밍 등 대용량 컨텐츠에 대한 접근을 쉽고 간편하게 변화시켰으며, 이러한 변화는 폭발적인 트래픽 증가로 이어졌습니다. 이러한 트래픽의 증가는 많은 기업들이 새로운 데이터 센터를 건설하게된 주요한 원인이 되었으며, 신설되는 데이터 센터에는 소비전력과 시스템 집적도를 높인 고성능 광 트랜시버가 요구되고 있습니다.나) 국제 정세에 따른 변화

우리나라의 최대 수출국인 중국과 미국의 무역 분쟁이 심화되면서 미국이 화웨이에 대한 거래금지 조치를 단행하였으며, 이로 인해 화웨이와 거래하고 있는 당사 고객들의 매출감소가 예상되는 가운데 당사에게도 어느 정도의 수요 감소는 불가피할 것으로 예상됩니다. 더불어 글로벌 정보통신 업계에 직ㆍ간접적 영향을 미치고 있어 국내통신장비, 스마트폰 및 부품 등을 생산하고 있는 업계에도 부정적인 영향을 줄 것으로 예상되고 있습니다.일본의 반도체 핵심소재 3개 품목 수출 규제와 백색국가 명단 제외로 인하여 마찰이 심화될 것으로 전망되고 있습니다.

이러한 마찰로 인해 당사가 일본에서 수입하는 일부 품목에 대해 현재는 규제 품목에해당되고 있지 않아 어떠한 피해도 발생하지 않았으나, 향후 규제 품목 확대와 장기화 여부에 따라 영향을 받을 수도 있기에 타국가로 이원화하거나 국산화하는 방안을 검토 중에 있습니다.이렇듯 최근에는 국제 정세가 변화함에 따라 당사 제품의 수요도 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 하지만, 그 영향으로 인해 수요의 증감은 간단히 판단할 수 없는 면이 있습니다. 예를 들어 화웨이 물량이 감소함에 따라 상대적으로 다른 고객의 물량이 늘어날 수 있는 요인이기에 단기간에 판단하기 어렵습니다.

2) 주요 목표시장

5세대 이동통신(5G)는 초고주파 대역에서 고출력 증폭이 가능한 GaN(Gallium Nitride) 기반 RF 트랜지스터의 채용이 증가할 것으로 예상됩니다. GaN 기반 RF 트랜지스터는 Si 기반 LDMOS 트랜지스터 대비 소형, 저 소비 전력, 고효율의 파워소자, 고주파 반도체 소자로서 통신, 전력, 하이브리드 자동차 등 다양한 분야에서 적용되고 있습니다. GaN 기반의 RF 트랜지스터는 5G 이외에도 군수용, 우주 항공 및 일부 가전 제품 등의 고출력, 고효율이 요구되는 기기 등에도 신규 적용 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

5G 이동통신이 단순한 ICT(Information & Communication Technology) 이동통신 영역에서 벗어나 4차 산업혁명의 인프라로 신산업과 융합되어 전방위적으로 확대ㆍ활용 될 것으로 전망되면서 일본ㆍ중국 등은 올림픽과 같은 자국의 국제 행사를 활용한 5G 서비스 시연으로 5G 주도권 확보를 위해 치열하게 경쟁하고 있습니다. 이렇듯 타 산업 간의 융합으로 막대한 경제적 파급효과를 창출할 것으로 예상되는 5G는 2019년 04월 전 세계 최초로 국내에서 상용화 되었습니다.

(나) 레이저용 패키지1) 수요변동요인가) 산업용 레이저 패키지

레이저 산업은 기존의 주력 산업을 고도화할 수 있는 핵심 산업으로, 독일, 미국, 일본 등 선진국을 중심으로 국가적인 연구개발과 사업화에 대한 적극적인 투자가 이루어지고 있습니다.

Allied Market Research 사의 Fiber Laser Market(2018-2025) 보고서에 따르면 저출력 레이저 패키지의 수요와 비교하여 고출력 레이저 패키지 수요가 상대적으로 급격히 증가하고 있습니다.

기술 산업의 고도화로 미세화 및 정밀화된 공정의 중요성이 증가하면서, 고출력 레이저 장비는 2017년부터 2025년까지 꾸준히 수요가 증가할 것으로 예측하고 있습니다. 한가지 예로 고출력 레이저 장비는, 자동차, 조선, 항공 우주 분야에서 요구되는 정밀 가공으로 인한 품질 향상과 원가절감 및 생산성을 향상시킬 수 있는 장점 때문에 첨단 제품의 대량 생산에 핵심기반 기술로 주목받고 있습니다.나) 의료용 레이저 패키지

의료용 레이저 산업의 경우 고령화 추세, 의료수요의 확대, 질병치료와 건강, 피부 미용에 대한 관심 증대 등으로 인하여 시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

한국보건산업진흥원은 미국 그랜드 뷰 리서치가 발표한 '2024년까지의 에스테틱 레이저(Aesthetic Laser) 용도별, 부문별 전망' 보고서를 토대로 에스테틱 의료기기시장규모가 지속적으로 증가할 것이라는 전망을 내놓았습니다.

보고서에 따르면 에스테틱 레이저 시장 규모가 2015년 5억800만달러에서 향후 연평균 15.5% 증가해 2024년에는 18억달러에 도달할 것으로 예측했습니다. 이는 인구 전반의 고령화 추세, 비만인구 증가, 안전하고 효과적인 에스테틱 시술법 개발, 에스테틱 레이저에 대한 소비자 인식 제고 등 에스테틱 레이저 시술 관련 추세 변화에서 비롯된 것이라고 설명하고 있습니다.

일본에서도 증가하는 수요를 충족시키고 제품 질과 서비스를 향상시키기 위해 규제를 완화시키고 있는 추세입니다.

그러나 에스테틱 레이저 산업은 타 레이저 산업과는 달리 필수재 보다는 사치재의 성격에 가깝습니다. 따라서 에스테틱 관련 소비 지출은 개인들의 가처분소득에 대한 탄력성이 높으며, 현재의 소득 및 향후 경기 기대감에 따라 변동성이 비교적 크게 나타나는 경향이 있습니다. 경기변동에 민감한 산업으로서 경기침체에 따라 시장 규모가 위축될 수 있으며, 당사의 레이저 모듈 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 주요 목표시장레이저 가공은 강력한 출력의 레이저를 사용하여 금속, 플라스틱, 나무 그리고 천 등의 절단, 천공, 용접, 표면처리 및 표면 개질 등을 하는 기술이며, 작업 속도가 빨라 생산성이 높을 뿐만 아니라 초점을 정확히 맞출 수가 있어 복잡한 형상 가공이 용이합니다. 때문에 산업용 레이저 장비는 자동차, 조선, 항공 등 산업용으로 많이 사용되고 있습니다.또한, 의료 분야에서 레이저는 레이저 광을 집속 렌즈로 집광시켜 한 점에 조사하여, 강력한 에너지로 생체 조직을 순간적으로 증발, 기화시켜서 절개하는 방법으로 다양한 수술에 이용되고 있으며, 최근에는 광 화학 반응을 이용하여 살세포 효과를 응용한 암 치료에도 많은 접근이 이루어지고 있습니다.(다) 군수용 패키지1) 수요변동요인

적외선 영상센서는 빛이 없는 야간, 안개 및 연기 등 연무, 악천후 그리고 원거리의 열악한 환경에서 물체를 식별할 수 있어 주로 열 화상 카메라, 전방 관측장비, 탐색추적장비, 정밀 타격용 유도무기 등 주로 군수 분야에서 활용되었습니다. 하지만 기술이 발달하고, 생활 패턴이 편이성과 효율성 위주로 변화함에 따라 적외선 영상센서는 산업, 보안, 소방구조, 차량용 나이트 비전(Night Vision) 등 민수 분야에서도 사용이 일반화되고 있습니다. 나아가, 우주, 의료 등 최첨단 분야 뿐만 아니라, 향후 자율주행을 위한 라이다(LiDAR)로 활용될 경우 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 최근 피치 사이즈를 10μm까지 협소화하는 제조기술이 개발되고 있으며, 이는 고품질의 적외선 카메라를 탄생시켜 보다 선명한 화면을 제공하는 기술원동력이 될 것입니다.

2) 주요 목표시장당사의 군수용 패키지가 사용되는 적외선 영상센서는 주로 군수용으로 사용되었으나최근에는 민수용으로도 활발히 활용되고 있습니다. 안보에 직접적으로 관련된 제품이기 때문에 수ㆍ출입통제 대상인 핵심 전략 물자로 지정되어 있습니다. 적외선 영상센서는 미래 전장에서 필수불가결한 핵심적인 부품으로, 감시정찰 장비, 정밀 타격에필요한 유도 무기체계에 탑재됩니다. 작동 온도에 따라 냉각형 적외선 영상센서(-190℃에서 작동)와 상온에서 사용 가능한 비냉각형 적외선 영상센서로 구분되며, 그 중비냉각형 적외선 영상센서는 자율주행, 나이트비전 등 4차 산업혁명 분야에서 핵심요소로 활용될 전망입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 적층 세라믹 기술을 이용한 부품 개발당사는 국내에서 몇 개 회사만 보유하고 있는 적층 세라믹 제조를 위한 모든 설비를 보유하고 있습니다. 세라믹의 원자재라 할 수 있는 그린 시트(Green Sheet) 제조 설비인 테이프 성형기(Tape Caster)와 적층 세라믹 제작을 위한 일괄 설비를 보유하고 있습니다. 이러한 설비들을 반도체 패키지 제조에 사용되는 세라믹 부품 생산 용도로 주로 사용되었으나, 향후에는 세라믹 제품 개발에도 활용할 예정입니다.

1) 5G 소형 기지국(Small Cell)용 SMD type RF 통신용 패키지

5세대 이동통신(5G)의 핵심 기술인 MIMO(MIMO, Multi Input Multi Output)는 데이터를 고속으로 전송하기 위해 다량의 안테나를 사용하여 전송 속도와 링크 안정성을 비약적으로 향상시킬 수 있는 기술로, 다수의 송/수신단과 안테나가 배열되는 소형 기지국의 형태로 개발되고 있습니다. 이러한 소형 기지국은 다수의 전력증폭기로부터 발생되는 열을 효율적으로 배출하여 열 손상을 최소화하면서 초고주파에 대응 가능한 RF 통신용 패키지의 요구가 급격히 증가하고 있습니다.

당사가 개발하려고 하는 GaN 반도체 기반 SMD(Surface Mount Device, 표면실장) 형태의 RF 세라믹 패키지는 5G 소형 기지국(Small Cell)용으로서, 송신(Tx), 수신(Rx)용 RF 증폭기가 일체화된 FEM(Front End Module)에 사용 가능한 구조를 가지고 있습니다.

이 제품은 인쇄 회로 기판(PCB)의 표면에 직접 실장이 가능한 SMD 형태로서 50옴의 임피던스 매칭이 가능하며, 양면에 반도체가 실장될 수 있는 공간(Cavity)를 포함하고 있으며, 기존의 CPC나 CMC 소재 보다 열전도율이 우수한 Cu-Graphite 소재를 사용하면서도, 가격 경쟁력을 갖춘 초고주파 RF 통신용 패키지입니다. 5세대 이동통신의 초고주파 대역인 28GHz 주파수 대역에서도 사용 가능하도록 개발할 예정입니다.

기술 선도 기업인 일본의 Kyocera나 NGK Spark Plug 등에서도 이와 유사한 제품 개발을 진행하고 있으며, 당사도 적극적으로 보유하고 있는 자사의 적층 세라믹 설비 및 기술들을 활용하여 5G 소형 기지국(Small Cell)용 RF 통신용 패키지를 개발하고자합니다.

당사는 5G 소형 기지국용 RF 통신 패키지를 개발하고 있습니다. 당사의 적층 세라믹 기술과 패키지 제조 요소 기술, 고객사의 RF 설계 및 해석 기술을 개발 초기 단계에서 부터 융합하여 5G 소형 기지국에 최적화된 RF 통신 패키지의 개발을 목표로 하고 있으며, 보다 나은 5G 소형 기지국용 RF 통신용 패키지의 개발을 위해 지속적으로 연구를 수행할 예정입니다.

추가적인 연구개발을 통해 기존 주력 제품이라 할 수 있는 100 ~ 1,000W급 고출력의 RF 통신용 패키지뿐만 아니라, 1 ~ 100W급 소형 기지국용 RF 통신용 패키지를 개발함으로써 제품 영역을 확장하고 5G 시대에 경쟁력 있는 가격으로 대량 공급할 수 있는 제품을 시장에 선보일 예정입니다.

(나) 레이저 모듈화 사업레이저 모듈은 레이저를 발생시키는 부품으로, 통신 모듈과 같이 InP, GaAs, GaN 등의 화합물 반도체를 사용하여 모듈화한 핵심 부품입니다. 화합물 반도체용 패키지를 제조/공급하던 사업영업을 확장하여 직접 당사의 패키지에 반도체를 실장하는 모듈화 사업을 시작함으로써, 당사의 사업을 소재 위주의 사업에서 부품/모듈화 사업으로 확장한다는데 의미가 있습니다. 당사는 이러한 레이저 모듈화 사업을 통해 국내에는 개발되어 있지 않은 고출력 의료용/산업용/국방용 레이저 모듈을 개발하여 전세계에 공급할 예정입니다. 이를 위해 인적/물적 투자가 진행되고 있으며 지속적으로 사업 확장을 위해 노력할 것입니다.

(5) 조직도

rfmtl 조직도.jpg
rfmtl 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 16 기 2022년 12월 31일 현재

제 15 기 2021년 12월 31일 현재

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제16기말
제15기말

자산

유동자산
61,415,180,670
44,116,228,353

현금및현금성자산
25,332,378,240
12,496,399,092

단기금융자산
14,031,830,842
15,028,504,909

파생상품자산
4,940,000
-

매출채권및기타채권
6,793,794,674
6,414,915,574

당기법인세자산
130,864,721
21,152,690

재고자산
9,328,546,160
10,030,029,986

기타유동자산
5,792,826,033
125,226,102

비유동자산
34,497,250,076
27,176,607,996

장기금융자산
2,360,242,500
501,445,000

장기매출채권및기타채권
314,378,000
271,267,000

유형자산
27,580,840,660
22,953,365,885

사용권자산
934,448,008
1,079,415,534

영업권
502,230,893
502,230,893

무형자산
2,461,892,981
1,661,026,677

기타비유동자산
343,217,034
207,857,007

자산총계
95,912,430,746
71,292,836,349

부채

유동부채
25,404,022,333
18,565,818,690

매입채무및기타채무
6,540,802,727
7,281,001,839

계약부채
7,174,423,859
7,812,412,760

단기차입금
10,500,000,000
2,000,000,000

유동성장기부채
511,360,000
511,400,000

단기리스부채
382,440,516
308,170,029

당기법인세부채
-
366,958,323

기타유동부채
294,995,231
285,875,739

비유동부채
17,671,446,406
10,555,890,600

장기매입채무및기타채무
126,493,154
13,085,412

장기차입금
3,290,680,000
837,010,000

장기리스부채
546,787,165
750,018,663

전환사채
13,054,257,747
8,204,328,840

이연법인세부채
653,228,340
751,447,685

부채총계
43,075,468,739
29,121,709,290

자본

지배기업의 소유지분
42,894,456,207
34,899,667,870

자본금
4,098,848,500
4,023,848,500

자본잉여금
24,961,170,781
20,488,343,008

기타자본
455,865,782
236,020,425

기타포괄손익누계액
(117,860,977)
-

이익잉여금
13,496,432,121
10,151,455,937

지배기업의 비소유지분
9,942,505,800
7,271,459,189

자본총계
52,836,962,007
42,171,127,059

부채와자본총계
95,912,430,746
71,292,836,349

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제16기
제15기

매출액
50,442,251,582
37,771,227,715

매출원가
(38,064,642,905)
(30,649,687,871)

매출총이익
12,377,608,677
7,121,539,844

판매비와관리비
(9,643,800,219)
(7,149,623,278)

영업이익(손실)
2,733,808,458
(28,083,434)

금융수익
1,703,094,552
574,987,667

금융원가
(1,626,689,333)
(1,052,322,543)

기타영업수익
249,196,655
500,354,278

기타영업비용
(35,258,434)
(60,834,719)

법인세비용차감전 순이익(손실)
3,024,151,898
(65,898,751)

법인세비용
538,182,795
(304,613,011)

당기순이익(손실)
3,562,334,693
(370,511,762)

기타포괄손익
(117,860,977)
688,957

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
(117,860,977)
688,957

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(117,860,977)
688,957

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-
-

지분법자본변동
-
-

총 포괄손익
3,444,473,716
(369,822,805)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
3,344,976,184
(901,714,564)

비지배주주지분
217,358,509
531,202,802

총포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
3,227,115,207
(901,414,382)

포괄손익, 비지배지분
217,358,509
531,591,577

주당손익

기본주당순손익
411
(243)

희석주당순손익
408
(226)

연 결 자 본 변 동 표

제 16 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누게액
이익잉여금
지배기업의소유자본합계
비지배지분
총 계

2021.01.01 (전기초)
1,798,294,000
16,168,750,648
157,908,927
(300,182)
11,053,170,501
29,177,823,894
3,232,743,319
32,410,567,213

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(901,714,564)
(901,714,564)
531,202,802
(370,511,762)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
-
300,182
-
300,182
388,775
688,957

소유주와의거래등 :

복합금융상품 발행
-
-
-
-
-
-
3,217,997,102
3,217,997,102

복합금융상품 전환
165,093,500
5,212,291,447
-
-
-
5,377,384,947
-
5,377,384,947

주식선택권
48,537,000
869,309,598
78,111,498
-
-
995,958,096
47,376,698
1,043,334,794

무상증자
2,011,924,000
(2,022,364,460)
-
-
-
(10,440,460)
-
(10,440,460)

유상증자
-
-
-
-
-
-
241,750,493
241,750,493

비지배지분변동
-
260,355,775
-
-
-
260,355,775
-
260,355,775

자본의 증가(감소) 합계
2,225,554,500
4,319,592,360
78,111,498
300,182
(901,714,564)
5,721,843,976
4,038,715,870
9,760,559,846

2021.12.31 (전기말)
4,023,848,500
20,488,343,008
236,020,425
-
10,151,455,937
34,899,667,870
7,271,459,189
42,171,127,059

2022.01.01 (당기초)
4,023,848,500
20,488,343,008
236,020,425
-
10,151,455,937
34,899,667,870
7,271,459,189
42,171,127,059

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
3,344,976,184
3,344,976,184
217,358,509
3,562,334,693

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
-
(117,860,977)
-
(117,860,977)
-
(117,860,977)

소유주와의거래등:

복합금융상품 발행
-
2,812,420,020
-
-
-
2,812,420,020
246,709,320
3,059,129,340

복합금융상품 전환
75,000,000
1,255,554,056
-
-
-
1,330,554,056
2,446,860,957
3,777,415,013

주식선택권
-
-
219,845,357
-
-
219,845,357
132,792,718
352,638,075

비지배지분변동
-
404,853,697
-
-
-
404,853,697
(372,674,893)
32,178,804

자본의 증가(감소) 합계
75,000,000
4,472,827,773
219,845,357
-
-
4,767,673,130
2,453,688,102
7,221,361,232

2022.12.31 (당기말)
4,098,848,500
24,961,170,781
455,865,782
(117,860,977)
13,496,432,121
42,894,456,207
9,942,505,800
52,836,962,007

연 결 현 금 흐 름 표

제 16 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제16기
제15기

영업활동현금흐름
4,309,240,731
3,963,890,558

당기순이익(손실)
3,562,334,693
(370,511,762)

당기순이익조정을 위한 가감
2,879,470,999
4,000,796,122

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(2,110,429,497)
344,497,775

이자수취(영업)
679,406,253
219,168,391

이자지급(영업)
(183,710,138)
(36,773,425)

배당금수취(영업)
-
360,000

법인세납부(환급)
(517,831,579)
(193,646,543)

투자활동현금흐름
(14,523,840,568)
(18,549,719,810)

보증금의 감소
6,706,470
523,000,000

유형자산의 처분
7,830,909
91,099,091

무형자산의 처분
40,000,000
100,000,000

대여금의 감소
-
20,000,000

단기금융상품의 처분
32,058,730,461
7,609,081,588

장기금융상품의 감소
-
17,520,000

보증금의 증가
6,830,950
(270,477,000)

단기금융상품의 취득
(30,284,359,998)
(21,478,910,962)

장기금융상품의 취득
(2,509,200,000)
(6,209,290)

유형자산의 취득
(11,671,062,745)
(4,590,341,484)

무형자산의 취득
(2,179,316,615)
(564,481,753)

재무활동현금흐름
23,057,363,102
8,793,113,296

단기차입금의 증가
8,735,949,478
-

장기차입금의 증가
2,965,000,000
-

전환사채의 증가
11,000,000,000
6,486,450,000

종속회사의 유상증자
-
2,033,154,510

유상증자
-
-

주식선택권행사로 인한 현금유입
-
800,957,574

정부보조금의 수취
2,497,757,904
1,333,008,197

단기차입금의 상환
(235,949,478)
-

유동성장기부채의 상환
(511,370,000)
(511,400,000)

리스부채의 원금상환
(279,085,327)
(204,576,731)

주식선택권행사로 인한 현금유출
-
(13,593,420)

신주발행비 지급
(2,560,980)
(1,482,960)

정부보조금의 상환
(1,112,378,495)
(1,129,403,874)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
12,842,763,265
(5,792,715,956)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(6,545,541)
4,892,176

현금및현금성자산의순증가(감소)
12,836,217,724
(5,787,823,780)

기초현금및현금성자산
12,497,182,838
18,285,006,618

기말현금및현금성자산
25,333,400,562
12,497,182,838

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 16 기 2022년 12월 31일 현재

제 15 기 2021년 12월 31일 현재

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제16기말
제15기말

자산

유동자산

34,219,686,338

20,394,519,718

현금및현금성자산

12,875,984,515

5,346,469,522

단기금융자산

12,049,827,555

8,985,920,549

파생상품자산

4,940,000
-

매출채권 및 기타유동채권

3,366,501,745
1,658,614,283

당기법인세자산

10,444,967
21,152,690

재고자산

5,695,935,790
4,329,636,303

기타유동자산

216,051,766
52,726,371

비유동자산

23,710,228,467
22,047,338,001

장기금융자산

2,360,197,500
501,400,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

220,000
5,220,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

9,894,647,634
9,361,963,894

유형자산

11,277,407,936
11,982,606,192

사용권자산

52,439,684
21,950,435

무형자산

88,530,862
129,204,003

기타비유동자산

36,784,851
44,993,477

자산총계

57,929,914,805
42,441,857,719

부채

유동부채

5,436,398,450
3,955,849,747

매입채무 및 기타유동채무

1,959,263,603
1,607,183,936

유동계약부채

413,948,529
280,891,712

단기차입금

3,000,000,000
2,000,000,000

유동리스부채

20,154,448
8,267,109

당기법인세부채
-
-

기타유동부채

43,031,870
59,506,990

비유동부채

9,599,060,148
3,586,340,102

비유동리스부채

32,785,562
13,926,389

전환사채

9,566,274,586
3,572,413,713

부채총계

15,035,458,598
7,542,189,849

자본

자본금

4,098,848,500
4,023,848,500

자본잉여금

24,295,961,309
20,227,987,233

기타자본구성요소

455,865,782
236,020,425

기타포괄손익누계액

547,348,495
260,355,775

이익잉여금(결손금)

13,496,432,121
10,151,455,937

자본총계

42,894,456,207
34,899,667,870

자본과부채총계

57,929,914,805
42,441,857,719

포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제16기
제15기

수익(매출액)

19,476,444,987
11,613,505,746

매출원가

13,270,317,741
9,856,183,285

매출총이익

6,206,127,246
1,757,322,461

판매비와관리비

3,953,371,738
2,924,150,259

영업이익(손실)

2,252,755,508
(1,166,827,798)

금융수익

1,448,933,924
362,690,515

금융원가

1,268,594,349
684,803,637

기타수익

372,252,394
914,845,243

기타비용

8,625,427
43,770,531

법인세비용차감전순이익(손실)

2,796,722,050
(617,866,208)

법인세비용

548,254,134
(283,848,356)

당기순이익(손실)

3,344,976,184
(901,714,564)

기타포괄손익

286,992,720
260,655,957

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(117,860,977)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(117,860,977)
-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

404,853,697
260,655,957

지분법자본변동

404,853,697
260,655,957

총포괄손익

3,631,968,904
(641,058,607)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

411
(230)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

408
(230)

자 본 변 동 표

제 16 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021.01.01(기초자본)

1,798,294,000

16,168,750,648

157,908,927

(300,182)

11,053,170,501

29,177,823,894

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(901,714,564)
(901,714,564)

기타포괄손익
-
-
-
260,655,957
-
260,655,957

소유주와의거래등 :

복합금융상품 발행

-
-
-
-
-
-

복합금융상품 전환

165,093,500
5,212,291,447
-
-
-
5,377,384,947

주식선택권 부여

48,537,000

869,309,598

196,153,482
-
-
196,153,482

주식선택권 행사
48,537,000
869,309,598
(118,041,984)
-
-
799,804,614

무상증자
2,011,924,000
(2,022,364,460)
-
-
-
(10,440,460)

자본 증가(감소) 합계

2,225,554,500
4,059,236,585
78,111,498
260,655,957
(901,714,564)
5,721,843,976

2021.12.31 (전기말)
4,023,848,500
20,227,987,233
236,020,425
260,355,775
10,151,455,937
34,899,667,870

2022.01.01(기초자본)

4,023,848,500

20,227,987,233

236,020,425

260,355,775

10,151,455,937

34,899,667,870

총포괄이익:

당기순이익(손실)

-
-
-
-
3,344,976,184
3,344,976,184

비지배지분의 변동

-
-
-
404,853,697
-
404,853,697

기타포괄손익

-
-
-
(117,860,977)
-
(117,711,975)

소유주와의거래등:

복합금융상품 발행

-
2,852,118,470
-
-
-
2,852,118,470

복합금융상품 전환

75,000,000
1,215,855,606
-
-
-
1,290,855,606

주식선택권 부여

-
-
219,845,357
-
-
219,845,357

자본 증가(감소) 합계

75,000,000
4,067,974,076
219,845,357
286,992,720
3,344,976,184
7,994,788,337

2022.12.31 (당기말)
4,098,848,500
24,295,961,309
455,865,782
547,348,495
13,496,432,121
42,894,456,207

현 금 흐 름 표

제 16 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제16기
제15기

영업활동현금흐름

1,509,185,493
799,512,338

당기순이익(손실)

3,344,976,184
(901,714,564)

당기순이익조정을 위한 가감

1,084,441,759
1,578,534,007

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,287,918,314)
(22,777,450)

이자수취(영업)

472,807,084
150,592,871

이자지급(영업)

(58,157,960)
(20,807,306)

법인세납부(환급)

(46,963,260)
15,684,780

투자활동현금흐름

(5,478,651,510)
(10,947,147,633)

보증금의 감소(증가)

82,984,090
6,000,000

유형자산의 처분

-
1,060,000

단기금융상품의 처분

8,985,920,549
7,609,081,588

유형자산의 취득

(696,799,749)
(1,558,056,525)

무형자산의 취득

(3,116,400)
(11,465,854)

장기금융상품의 취득

(2,509,200,000)
-

단기금융상품의 취득

(11,338,440,000)
(15,478,910,962)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

-
(1,514,855,880)

재무활동현금흐름

11,503,234,378
983,061,435

전환사채의 증가

10,000,000,000

-

단기차입금의 증가
1,000,000,000
-

주식선택권행사로 인한 현금유입

-
800,957,574

유상증자

-
-

정부보조금의 수취

1,633,757,904
1,333,008,197

단기차입금의 상환
-
-

리스부채의 원금상환

(15,584,051)
(7,883,462)

전환권행사

(23,580)

주식선택권행사로 인한 현금유출

(2,560,980)
(13,593,420)

신주발행비 지급
-
-

정부보조금 상환

(1,112,378,495)
(1,129,403,874)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

7,533,768,361
(9,164,573,860)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(4,014,792)
3,660,612

현금및현금성자산의순증가(감소)

7,529,753,569
(9,160,913,248)

기초현금및현금성자산

5,347,253,268
14,508,166,516

기말현금및현금성자산

12,877,006,837
5,347,253,268

이익잉여금처분계산서(안)

제 16 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 16 기(처분예정일 : 2023.03.23)
제 15 기(처분예정일 : 2022.03.24)

I. 미처분이익잉여금
13,496,432,121
10,151,455,937

전기이월미처분이익잉여금
10,151,455,937
11,053,170,501

회계변경누적효과
-
-

당기순이익
3,344,976,184
(901,714,564)

II. 임의적립금 등의 이입액
-
-

합계
13,496,432,121
10,151,455,937

III. 이익잉여금처분액
901,746,560
-

이익준비금
81,976,960
-

배당금
819,769,600
-

IIII. 차기이월미처분이익잉여금
12,672,813,372
10,151,455,937

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 단, 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우, 본 조는 삭제된다.

제8조 (주권의 종류)

<삭제>

-표준정관 적용

제10조 (신주인수권)

7)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

제10조 (신주인수권)

7)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여
국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인 및 법인에게 신주를 발행하는 경우

-표준정관 적용

제11조 (주식매수선택권)

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제9조 제1항이 정하는 관계회사 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에도 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑨회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1)주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2)주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3)주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제11조 (주식매수선택권)

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」
제30조 제1항이 정하는 관계회사 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에도 불구하고 「상법」
제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑨회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1)주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는
종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2)주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는
종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3)주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

-조항 수정

-표준정관 적용

-표준정관 적용

제11조2 (우리사주매수선택권)

⑥「근로자복지기본법」 제41조에 의하여 우리사주조합 또는 우리사주조합원이 이미 보유하고 있는 주식에 우리사주매수선택권을 행사할 경우에 취득할 주식을 합산한 주식수가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 우리사주매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

제11조2 (우리사주매수선택권)

<삭제>

-표준정관 적용

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우 본 조는 삭제된다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

<삭제>

<삭제>

<삭제>

-표준정관 적용

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②회사가 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항 적용을 배제한다.

②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③회사가 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-결산기준일 설정 변경

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관 제14조 (명의개서대리인), 제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 정관 제15조는 준용하지 않는다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관 제14조 (명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-표준정관 적용

제22조 (소집시기)

①회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

②정기주주총회는 정관 제16조 제1항에서 정한 날로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

-표준정관 적용

제24조 (소집통지 및 공고)

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제24조 (소집통지 및 공고)

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의
성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

-표준정관 적용

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8명 이내로 한다.

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로
하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

-표준정관 적용

제45조 (위원회)

①이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1)내부거래위원회

2)보수위원회

3)사외이사후보추천위원회

4)감사위원회

제45조 (위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

1)~4) <삭제>

-표준정관 적용

제49조 (감사의 수)

회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

제49조 (감사의 수)

회사는 1인 이상
3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

-표준정관 적용

제59조 (이익배당)

②제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제59조 (이익배당)

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 정관 제16조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

-표준정관 적용 에 따른 순서 변경

-배당기준일

설정 변경

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은
2023년 3월 23일부터 개정 시행한다.

-변경된

개정일 적용

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조삼열
1957년 01월 13일
기타비상무이사
부
최대주주 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조삼열
현재 RFHIC(주) 회장
1985년 ~ 1988년
연세대학교 대학원 전자공학과
없음

1999년 ~ 현재
RFHIC㈜ 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조삼열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 조삼열 기타비상무이사 후보자 추천 사유후보자는 알에프에이치아이씨(주) 회장으로서 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장 발전에 기여할 수 있을것이라 판단되어 추천하였습니다.

확인서

20230307 확인서_기타비상무이사 조삼열 선임의건-rfmtl.jpg
20230307 확인서_기타비상무이사 조삼열 선임의건-rfmtl

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서병관
1970년 12월 26일
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서병관
세무법인 가은수원지점대표세무사
1994년 ~ 1998년
조선대학교 경제학과 졸업
없음

1995년 ~ 2006년
국세청 재직

2007년 ~ 현재
세무법인 가은수원지점 대표세무사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서병관
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 서병관 감사 후보자 추천 사유후보자는 재선임으로 감사 업무에 대한 오랜 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

20230307 확인서_감사 서병관 선임의건-rfmtl.jpg
20230307 확인서_감사 서병관 선임의건-rfmtl

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
163,279,633원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원의 암묵적 지식과 경험이 회사의 성과에 미치는 영향이 지대함으로 임직원의 장기 근속, 동기부여, 핵심인력의 확보와 유지, 주주로서 성과의 공유를 통한 주인의식 제고를 위한 주식매수선택권 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 11명
직원
-
보통주식
53,500

총( 12 )명
-
-
-
총( 53,500 )주

※부여대상자가 직원으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
종류 : 기명식 보통주식주식수 : 53,500원
-

행사가격 및 행사기간

주식매수선택권 부여일: 2023년 03월 03일

행사가격: 14,460원행사기간:
2026년 03월 03일 ~ 2031년 03월 02일

행사가격은 상법 제340조의2 제4항을 준용하여 실질가액을 산정하였으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(이사회결의일 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주간의 세가지 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격을 호가단위 절삭)을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정

-

기타 조건의 개요

주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유.무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등으로 인하여 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

기타 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,227,697
발행주식총수의 100분의 10
보통주식
822,769
621,589

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021년 03월 05일
3
보통주식
46,000
-
-
46,000

2022년
-
-
보통주식
-
-
-
-

계
-
총( 3 )명
-
총( 46,000 )주
총( - )주
총( - )주
총( 46,000 )주

※2021년 03월 05일 주식매수선택권 부여 주식수는 당사의 2021년 12월 20일 무상증자(소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 배정)로 인하여 조정된 수량입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서는 주주총회 1주전(3월 15일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(https://rf-materials.com)에 게재할 예정입니다.※ 감사보고서는 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석사항을 포함하여 3월 14일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표/전자위임장 권유 관리 시스템

가. 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com/m

2) 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 22일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 - 단, 시작일은 오전 9시부터이며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

3) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
2. 마스크 착용 관련 안내당사는 코로나 및 감염병 확산 방지를 위해 전 임직원들의 마스크 상시 착용을 권고로 하고 있습니다. 따라서 주주님들의 마스크 착용을 권고하며, 주주총회장 입장 시 가능한 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
3. 주총 집중일 주총 개최 사유해당 사항 없음
4. 기타사항당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.