케스피온 — 주주총회소집공고 (20230306)
제출인: 케스피온

주주총회소집공고
2.9
주식회사 케스피온

주주총회소집공고

2023 년 03 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 케스피온

대 표 이 사 :
LLOYD YEONSU LEE

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 155

(전 화)02-2107-5500

(홈페이지)http://www.kespion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부문장
(성 명) 최 선 규

(전 화) 02-2107-5500

주주총회 소집공고

(제25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 의거 다음과 같이 정기주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 23조에 의거하여 금융감독원 전자문서(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(http://www.kespion.co.kr/) 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 03월 27일 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동서로 155 본사 2층

3. 회의목적사항 가. 보고사항

(1) 감사보고

(2) 영업보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제25기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 오미선 선임의 건 (재선임) 제 3-2호 의안 : 사외이사 유기풍 선임의 건 (재선임) 제 3-3호 의안 : 사외이사 백승익 선임의 건 (신규선임)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 제7호 의안 : 제10회차 전환사채 매도청구권(call opion) 행사자 지정 취소의 건

4. 경영참고사항상법 제542조의 4의 제3항에 의한 주주총회소집통지 및 공고사항은 당사 홈페이지에 공고하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항우리 회사는 상법 제368조의 4에 의거, 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 전자투표시스템 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표행사 기간 : 2023년 3월 17일부터 2023년 3월 26일까지 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서, 은행 개인용도제한용공동인증서 또는 은행·증권 범용 공동인증서 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 의결권 대리행사 관련

의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지(http://www.kespion.co.kr)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳: (우편번호 21695) 인천광역시 남동구 남동서로 155

(주)케스피온 기획팀 주주총회 담당자 앞

7. 주주총회 참석시 준비사항 가. 주주총회 참석시 다음의 서류를 반드시 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다. - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 기명날인) 주주의 신분증사본과 대리인 신분증 나. 금번 주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 양지하여 주시기 바랍니다.

8. 기타사항 코로나바이러스 확산시 장소 변경 안내 - 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 필요한 경우, 장소 변경과 관련 된 일체의 의사결정은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생시, 재공시할 예정입니다.

- 주주총회에 참석하시는 주주 여러분께서는 마스크 착용을 적극권고 드리며, 주주총회 입장 전 '디지털 온도계'로 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다.

또한 발열이 의심되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

2023 년 3월 6 일

주 식 회 사 케 스 피 온

대표이사 LLOYD YEONSU LEE (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결현황
사외이사 등의 성명

유기풍(출석률: 73%)
김형성(출석률: 66%)

찬 반 여 부

1
2022.01.19
LG에너지솔루션 공모 참여의 건
가결
-
-

2
2022.02.04
OHHH INC 투자의 건
가결
찬성
찬성

3
2022.02.09
중장기 사업계획 승인의 건제24기 재무제표(별도/연결) 승인의 건
가결
찬성
찬성

4
2022.03.02
제24기 정기주주총회 소집의 건제24기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건
가결
찬성
찬성

5
2022.05.09
프리텍정보통신(주) 운영자금 대여의 건경기도 광명시 일직동 514 GIDC B동 15,16층 임대차 계약 체결의 건자회사 설립의 건주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성
찬성

6
2022.07.28
(주)케스피온컴텍 선급금 반환이행 연대보증의 건
가결
찬성
찬성

7
2022.08.17
신한은행 운영자금 차입의 건
가결
찬성
찬성

8
2022.09.01
EMW NIETNAM CO., LTD 출자전환의 건이사회 의장 선임의 건
가결
-
찬성

9
2022.09.27
신한은행 운전자금 차입의 건베트남 주재원 관리 규정 개정의 건승진 연한 및 직급 구조 변경의 건
가결
-
찬성

10
2022.10.24
신한은행 지급보증의 건
가결
찬성
찬성

11
2022.10.31
EMW VIETNAM 운영자금 차입 및 지급보증의 건
가결
찬성
찬성

12
2022.11.18
진행현황 보고
보고
-
-

13
2022.12.08
제3자배정 소액공모 유상증자 승인의 건OHHH INC 투자 증권 제3자 매각 승인의 건임원연봉 승인의 건2023년 사업계획 승인의 건
가결
-
-

14
2022.12.13
제3자배정 소액공모 유상증자 발행가액 확정의 건
가결
찬성
-

15
2022.12.14
제3자배정 소액공모 유상증자 철회의 건
가결
찬성
-

16
2022.12.16
제3자배정 유상증자 승인의 건
가결
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
24,000,000
24,000,000
-

- 상기 주총승인금액은 제24기 정기주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 안테나 사업
1) 산업의 특성
당사의 사업영역은 안테나 분야(이동통신용, 근거리통신, 방산, 중계기), 소재소자, 무선통신제품 사업을 영위하고 있습니다. 안테나란 전파를 송신하고 수신하기 위한 장치로 전기 신호 및 전자파 신호를 변환하고 공중의 RF 신호를 이동통신 단말기 내부로 수신하거나 내부의 신호를 공중으로 내보내는 역할을 합니다.이동통신용 안테나는 기지국 및 이동통신 단말기에 쓰이는 안테나로서 신호 입출력의 처음과 끝을 담당하며 통화품질을 결정하는 핵심부품 중의 하나 입니다.또한 응용분야에 따른 분류를 살펴보면, 위성방송 관련, 이동통신용, 전장, 항공, 우주통신안테나 등이 있습니다. 이 중에서 이동통신 단말기에 대한 소비자들의 선택과구매에 있어 무엇보다 중요시되고 있는 것은 소형/경량/슬림화 된 디자인으로 이동성 및 휴대성이 강조된 방향으로 기술이 발전되는 것에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 이러한 환경 변화로 인해 이동통신 단말기는 외장 안테나에서 내장형 안테나 등의 형태로 변화되었습니다. 또한 이동통신 단말기는 접는 다양한 디자인의 형태의 디자인으로 변화를 주고 있습니다. 다양한 서비스의 융합 및 이동형 고속 데이터 서비스의 요구가 점차 증가함에 따라 3세대,4세대 이동 통신 서비스를 거쳐 현재 5세대(5G) 이동 통신 서비스 안테나 기술로 발전하고 있습니다. 또한 모빌리티 등 차량, 항공 등에 적용되는 차세대 안테나 서비스 기술에 대한 연구가 지속적으로 이루어지고 있으며 향후 기술 개발에 대한 경쟁도 치열해질 것으로 예상되고 있습니다.2) 경쟁요소이동통신 기술의 발달로 이동통신 단말기의 컨버젼스화에 따른 소형/경량/슬림화 추세를 보이고 있으며, 이에 휴대폰 부품의 신소재 개발 및 기술 개발이 요구되고 있습니다. 이러한 기술경쟁력과 함께 국내외 선두 휴대폰 제조업체와의 유기적 관계를 통한 안정적인 매출처 확보와 매출 다각화가 중요한 경쟁요소라고 할 수 있습니다. 당사의 연구소는 최적화된 안테나의 성능을 구현하기 위하여 안테나 단품의 성능을 측정할 뿐만 아니라 휴대폰과의 관계를 복합적으로 측정하여 최적의 솔루션을 제공하고 있습니다. 이러한 솔루션 제공을 통해 타 경쟁기업 대비 비교우위를 점하고 있으며, 이동통신 단말기에 상용되는 내장형안테나를 국내 최초 양산한 시점부터 현재까지 기술력을 우위를 점하고 있으며, 내장형에 체적화된 생산기술(LDS, F-PCB) 경쟁력에서 타사 대비 우의의 기술력을 보유하여 지속 성장 분야인 내장형 안테나에서도 경쟁력을 확보하고 있고, 사업 다각화를 위해 결재 서비스에서 활용되는 근거리통신(NFC)과 무선 충전(WPC) 적용이 가능한 소재소자(Sheet) 사업에 진출하여 매출 다각화 및 안테나와 소재소자를 이용하여 5세대 통신에 적용되는 경쟁력 있는 다중입출력 안테나, 부품 소재 개발 분야에 연구를 계속하고 있습니다.
(2) 공기청정살균기 사업
1) 산업의 특성
최근 대기오염에 대한 우려와 미세먼지 이슈의 지속으로 공기청정기는 최근 수요가 증가하고 있습니다. 일반적인 공기청정기와는 달리, 필터 뿐만 아니라 백금촉매를 채택함으로써 살균에 특화된 공기청정살균기입니다. 또한, 백금필터를 사용하는 반영구적인 공기청정살균기로써 일반적으로 널리 소비자들에게 인식된 공기청정기의 유지비용을 획기적으로 줄인 제품입니다. 공기청정살균기 클라로(CLARO)의 핵심기술은 백금의 고유 성질을 이용하여 공기를 살균하여 깨끗한 공기로 재배출하는 기술입니다. 백금촉매 방식이란, 백금에250℃의 열을 가하게 되면 백금이 화학적 연소를 시작하여 약1,000℃의 열로 태우는 것과 같은 효과를 냅니다. 백금촉매 방식의 공기청정살균기 클라로(CLARO)는 공기를 고열로 삶아서 깨끗한 공기로 재배출하는 방식의 공기청정살균기 입니다. 고열로 삶는 방식은 인류가 믿고 사용해왔던 오래토록 검증된 기술입니다. 또한 백금촉매 기술은 당사의 공기청정살균기 클라로(CLARO) 뿐만 아니라 정부주요인사를 지키기 위한 방공호시설의 생화학전 혹은 머플러의 배기가스 정화장치 등에서 오래도록 사용되어진 기술입니다. 이 기술이 일반 소비자시장으로 가기 위한 문제점인 백금나노살균모듈의 성능과 가격 그리고 열관리기술을 비약적으로 발전시켜 일반 소비자시장으로 진출하게 되었습니다. 백금나노살균모듈은 당사 고유의 특허 기술로 안정적이고 고효율의 살균능력을 가지고 있는 당사만의 특화된 살균모듈입니다. 또한, 점점 늘어가는 미세먼지와 각종 유해세균, 바이러스 혹은 각종 악취 등으로 인해 점점 커가는 시장의Needs 에 발맞추어 청정기능도 대폭 향상시킴으로써 당사의 공기청정살균기 클라로(CLARO)의 성장을 기대하고 있습니다.

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claro duo

2)경쟁요소
당사의 공기살균 방식은 백금촉매 방식으로, 제품 내외부 적으로 원천적인 살균이 가능하고 공인기관인KCL/KTL 센터를 통해서 그 살균력을 검증받았습니다. 또한 케이알바이오텍에서 각종 세균 및 바이러스 사멸시험을 완료하였습니다. 우리의 제품은 공기청정기에 살균 기능을 더한 것으로 미세먼지는 물론 바이러스·세균, 곰팡이 등을 살균하는 기능에 초점을 둔 제품입니다. 헤파필터에 공기를 여과해 오염물질을 걸러내는 일반 청정기와 달리 클라로듀오는 백금으로 살균 반응을 일으켜 유해물질을 제거하는 게 특징입니다. 백금 촉매를 섭씨 250도까지 가열하고 산화 반응으로 오염물질을 없애는 기술입니다.우리의 기술력은 타제품 대비 살균을 위한 열이 발생이 됩니다. 그렇기 때문에 당사 제품의 살균력은 타사의 살균력 보다 월등히 높다는 점에서 경쟁 우의에 있습니다. 이와 다르게 타사의 살균 방식은 항균필터,UV, 플라즈마 방식이 있습니다. 먼저 항균 필터방식은 별도의 장치 없이 필터 자체로 항균을 할 수 있습니다. 그러나 집진필터 속에 세균 번식의 억제가 한계가 있으며, 항균 물질 유지 기간 초과 시 항균력 저하 등 기본적인 고유의 기능을 상실하는 문제가 있습니다. 아울러, UV, 플라즈마 방식은 항균의 저렴한 비용이 들지만, 살균력이 미비하고, 오존 등 유해 물질의 발생의 문제가 있습니다.

3) 국내외 산업동향
대기오염의 심화, 건강에 대한 인식 증가로 실내 환기가 어려운 일반 가정 및 사무실에서 수요가 급증하고 있습니다. 또한 COVID-19 펜데믹 현상과 맞물려 미세먼지, 초미세먼지가 사회적 이슈가 되고있는 국내는 물론, 대기오염이 매우 심각한 중국, 인도 등에서 공기청정기의 수요 증가가 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 대기오염의 주요 이슈인 미세먼지가 계절에 큰 영향 없이 연중 높은 수준을 나타내면서 공기청정기는 계절가전이 아닌 상시 사용제품 인식되고 있습니다. 업계에서는 공기청정기에 살균, 가습, 제습, 등의 다양한 기능을 탑재하여 4계절 대응 가능한 제품으로 기술개발을 진행하고 있습니다. 대기오염의 사회문제화로 소비자의 대기의 상태에 대한 인식이 높아지면서 가정에서의 고성능 공기청정살균기 수요가 증가하여, 고성능 공기청정기 판매가 급증하고 있습니다. 가습기 살균제, 공기청정기 필터 유해 물질 논란 등 공기정화의 안전성이슈가 사회문제로 대두되면서 신뢰성 있는 고성능 제품의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

국내 시장규모.jpg
국내 시장규모

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전세계 시장규모

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1998년 6월 설립시부터 현재까지 R&D 중심의 안테나 전문 개발 제조업체로서 관련 산업에서의 경쟁력을 확보하고 시장의 기술을 선도하고 있습니다. 한 발 앞선 투자를 통하여 최근 각광 받고 있는 LDS안테나에 대한 시장을 선점하였고, 자체 생산하는 Ferrite Sheet와 접목한 NFC 안테나를 개발하여 제품 구성을 다양화하고 있으며 그 외에도 Retractable 안테나, Fixed 안테나, DMB 안테나, 내장형 안테나, Module형 안테나 등 다양한 휴대폰 안테나를 주력 제품으로 개발하여, 글로벌 휴대폰 제조업체에 납품하고 있습니다.LDS 안테나는 스마트폰의 등장과 함께 보편적으로 활용되는 기술로 레이저를 이용하여 안테나 패턴을 구현하고 그 위에 도금을 통하여 안테나 회로를 구성하는 방식으로 원하는 위치에 미세한 패턴을 그릴 수 있는 장점이 있습니다.

NFC 안테나는 Ferrite Sheet에 F-PCB타입의 안테나를 부착하여 제조하는 근거리 무선 통신방식의 안테나로 당사는 핵심소재인 Ferrite Sheet에 대하여 기초 기술인 분말 공정부터 직접 수행함으로써 성능, 가격, 품질 등 종합적인 경쟁력을 확보하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 통신사업부문, 소재사업부문 및 기타사업부문으로 구분할 수 있습니다. 구분의 기준은 당사의 이익창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 사업의 계속성 등을 반영하여 구분하였습니다. 향후 소재 및 사업부문의 매출비중도 증대될 것으로 기대하고 있습니다.

사업부문
품목
용도

통신사업부문
안테나 (LDS, NFC, PCB 등)
휴대폰용 안테나

소재사업부문
Ferrite Sheet, Chip Bead
부품용 소재소자

기타사업부문
공기살균기
-

(2) 시장점유율

2010년까지 국내 시장의 50% 이상을 차지하던 외국 업체의 비중이 국내 안테나 회사의 시장 진입 및 확대로 20% 수준으로 감소하였습니다. 현재 국내에서 20여 개의 휴대폰용 안테나 업체가 있지만, 안테나의 기술은 대표적인 지식 기반 산업으로 끊임없는 연구개발과 필드에서 트러블슈팅(troubleshooting : 제품상의 오류 복원, 보완, 작업을 말함)을 통한 Know-How의 축적이 필수적으로 요구되는 분야로 현재 우리나라에서는 당사를 비롯한 파트론, 아모텍, 에더트로닉스 등이 안테나 시장의 70~80%를 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 이동통신 산업 발전과의 밀접성당사가 영위하는 휴대폰 부품 업체는 전방 산업인 휴대폰 산업과 밀접한 전후방 연관효과를 나타내고 있습니다. 전방 산업의 빠른 기술 개발에 따라 휴대폰 부품 공급업체의 부품 개발도 요구되고 있습니다. 또한 전방 산업인 휴대폰 산업의 경기변동을 비롯하여 단가 변동, 생산량 증감 등은 부품 공급업체의 수익성, 성장성, 생산량에 영향을 미치고 있습니다.(나) 시장 및 기술의 진입장벽안테나 시장은 기술 진입 장벽이 비교적 높은 산업으로서, RF 분야에서의 오랜 경험과 제품개발 노하우가 요구되고 있고, 국내에서는 몇몇 주력 기업들이 과점하고 있는상황입니다. 또한, 휴대폰의 소형화와 다기능화에 따라 안테나도 내장형 안테나, 멀티밴드 안테나, 다중입출력 안테나(MIMO)에 대한 기술적인 요구가 증가하고 있으며,해외 대형업체의 주도하에 가격 경쟁이 점점 심해지고 있습니다. 국내 선두업체들은 세계적인 기술경쟁력을 바탕으로 경쟁력을 확보하고 있고, 설계기술과 생산기술의 혁신 및 경쟁력 있는 부품 소재개발을 계속하고 있습니다. 당사의 경우 독보적인 신기술 및 각종 산업재산권을 보유하고 있으며 회사 핵심 경쟁력인 R&D에 주력하고 있습니다. 당사는 해외 기업과의 경쟁에서도 지리적인 이점과 커뮤니케이션 수단의 이점을 살려 국내 휴대폰 업체에 제공할 수 있는 차별화된 서비스 및 Time to Market 능력을 높여가고 있습니다.(다) 기술의 빠른 변화에 따른 신속한 대응력 요구이동통신 기술의 발달로 단말기의 소형화와 다기능화가 더욱 요구됨에 따라 안테나의 내장화와 다중대역화가 이루어지고 있어 기술 변화에 대한 관련회사들의 빠른 대응이 요구되고 있습니다. 또한 최근 디자인이 중요시되어 신제품 출시가 빨라짐에 따라 기술 및 디자인 변화에 따른 대응력이 부족한 회사는 시장에서 도태되고 있는 상황입니다. 특히 스마트폰의 등장은 PC 업체들의 휴대폰 시장 진입이라는 수요처 확대가 될 수 있으며 이를 기회로 발판 삼아 산업의 성장을 기대하고 있습니다.(라) 관련 산업으로의 파급효과이동통신용 단말기는 수많은 부품으로 이루어져 있고 부품 간 복잡하고 섬세하게 연결되어 상호 작용을 통해 구동됨에 따라 특정 분야에서 차별적인 기술적 우위를 점하고 시장점유율이 높다면 연관된 사업으로 자연스럽게 사업 확장을 할 수 있는 장점이있습니다. 이러한 장점을 바탕으로 안테나 부문 선도 기업인 당사가 안테나와 연관된 RF 사업부문이나, 단말기 모듈화 사업 또는 다른 부품 사업에 진출할 계획을 가지고 있고 적은 투자비용으로빠른 시간내 사업 다각화가 가능할 것으로 보여집니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) Soft Ferrite와 Ferrite Sheet

자성재료는 영구자석과 같이 항상 자기 특성을 유지하는 강자성 재료와 평소에는 자기적 성질이 없으나 외부의 자계 발생 원인에 따라서 자기 특성을 발현하는 연자성 재료로 구분할 수 있습니다. 특히 Soft Ferrite는 연자성 재료 중에서도 고주파에서 자기 특성을 유지하며 ceramic과 같은 물성으로 표면 저항이 높아 전기적 재료로서 안정적인 특성을 보입니다. Soft Ferrite는 저주파에서는 낮은 손실 특성을 갖는 특성을 활용하여 변압기의 core로 사용되고 있으며, 고주파에서는 높은 손실 특성을 활용하여 전자기파 흡수재료로 이용되고 있습니다. 당사에서 개발한 Soft Ferrite는 기존 재료들에 비하여 더욱 높은 주파수까지 손실 증가를 억제함으로써 가용 주파수를 확장할 수 있다는 장점이 있습니다.

이러한 고유의 Soft Ferrite를 활용하여 제조하는 EMW의 Ferrite Sheet는 NFC 구동 주파수인 13.56MHz에서 매우 낮은 손실(0.02)과 높은 투자율(150)을 보유하기 때문에 NFC Tag 뒷면에 있는 금속체로 인한 전파 반사 현상을 억제할 수 있고 이를 통해 상쇄 간섭을 차단함으로써 인식거리가 감소되는 문제점을 방지하고 동시에 인식거리를 증가시킬 수 있는 효과가 있습니다.

(5) 조직도(2022.12.31 기준)

20221231_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결 및 별도재무제표이며, 향후 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

제1호의안 : 제25기(2022.01.01.~2022.12.31.) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 25(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 24(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

자 산

I. 유동자산

21,081,268,319

24,998,018,003

1. 현금및현금성자산
8,383,715,772

10,667,439,364

2. 기타금융자산
2,662,893,388

2,764,751,018

3. 매출채권
4,298,624,713

4,260,910,201

4. 환불자산
34,659,579

101,415,946

5. 재고자산
5,238,017,685

4,853,117,734

6. 당기법인세자산
175,752,044

921,541,631

7. 기타유동자산
287,605,138

1,049,497,817

8. 파생상품자산
-

379,344,292

II. 비유동자산

30,575,145,581

34,175,120,826

1. 기타비유동금융자산
501,042,842

449,258,003

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
162,601,404

159,765,815

3. 유형자산
25,349,055,774

28,751,044,101

4. 사용권자산
1,099,119,746

1,021,156,190

5. 투자부동산
2,693,110,880

2,694,360,560

6. 무형자산
770,214,935

1,099,536,157

자 산 총 계

51,656,413,900

59,173,138,829

부 채

I. 유동부채

26,484,980,163

26,700,299,219

1. 매입채무
3,524,679,220

2,767,972,301

2. 기타채무
2,210,980,191

1,631,187,091

3. 차입금
13,782,363,582

10,617,669,041

4. 사채
3,050,789,727

4,259,222,976

5. 리스부채
378,539,611

158,635,814

6. 환불부채
64,244,275

261,704,841

7. 충당부채
94,442,858

135,383,294

8. 기타유동부채
1,227,708,259

3,041,001,447

9. 파생상품부채
2,151,232,440

3,827,522,414

II. 비유동부채

9,750,653,347

8,233,272,914

1. 기타비유동채무
190,250,000

193,000,000

2. 기타비유동부채
70,507,677

98,459,513

3. 차입금
4,073,540,000

4,873,570,000

4. 리스부채
3,420,680,655

155,867,942

5. 순확정급여부채
137,902,628

995,114,871

6. 충당부채
75,200,318

49,804,135

7. 이연법인세부채
1,782,572,069

1,867,456,453

부 채 총 계

36,235,633,510

34,933,572,133

자 본

I. 지배기업 소유주지분

15,420,780,390

24,239,566,696

1. 자본금
17,082,573,000

15,892,098,500

2. 자본잉여금
19,035,724,214

17,104,989,674

3. 기타자본
340,105,053

(234,179,653)

4. 기타포괄손익누계액
4,509,687,138

6,317,494,159

5. 결손금
(25,547,309,015)

(14,840,835,984)

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

15,420,780,390

24,239,566,696

부채와자본총계

51,656,413,900

59,173,138,829

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 매출액

55,573,936,751

38,949,658,749

II. 매출원가

47,871,433,325

33,454,750,038

III. 매출총이익

7,702,503,426

5,494,908,711

1. 판매비와관리비
11,494,534,956

9,697,388,921

2. 대손상각비(환입)
(9,246,202)

(161,695,370)

IV. 영업이익(손실)

(3,782,785,329)

(4,040,784,840)

1. 기타수익
1,279,982,703

2,220,973,025

2. 기타비용
9,379,555,162

2,472,260,289

3. 금융수익
3,929,999,922

2,364,016,621

4. 금융비용
2,267,784,959

1,002,331,474

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(10,220,142,825)

(2,930,386,957)

1. 법인세비용
664,975,662

448,564,119

VI. 계속사업손익

(10,885,118,487)

(3,378,951,076)

Ⅶ. 중단사업손익

27,761,267

462,772,561

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(10,857,357,220)

(2,916,178,515)

1. 지배기업의 소유주지분
(10,857,357,220)

(3,036,831,049)

계속사업
(10,885,118,487)

(3,378,951,076)

중단사업
27,761,267

342,120,027

2. 비지배지분
-

120,652,534

중단사업
-

120,652,534

Ⅸ. 기타포괄손익

(1,656,922,832)

(1,007,451,857)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

235,768,573

16,840,215

1. 순확정급여부채 재측정요소
150,884,189

16,840,215

2. 재평가차액
84,884,384

-

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

(1,892,691,405)

(1,024,292,072)

1. 해외사업장환산외환차이
(1,892,691,405)

(1,024,292,072)

Ⅹ. 총포괄손익

(12,514,280,052)

(3,923,630,372)

1. 지배기업의 소유주지분
(12,514,280,052)

(4,042,970,549)

계속사업
(12,542,041,319)

(4,385,090,576)

중단사업
27,761,267

342,120,027

2. 비지배지분
-

119,340,177

중단사업
-

119,340,177

XI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익

1. 기본주당손익

계속영업기본주당손익

(342)

(106)

중단영업기본주당손익

1

11

2. 희석주당손익

계속영업희석주당손익

(342)

(111)

중단영업희석주당손익

1

11

연 결 자 본 변 동 표

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
소계

2021.01.01(전기초)
15,892,098,500
35,308,657,489
(234,179,653)
7,341,786,231
(30,025,825,322)
28,282,537,245
(128,241,355)
28,154,295,890

총포괄손익 :
-
-
-
(1,024,292,072)
(3,018,678,477)
(4,042,970,549)
119,340,177
(3,923,630,372)

당기순익
-
-
-
-
(3,036,831,049)
(3,036,831,049)
120,652,534
(2,916,178,515)

보험수리적손익
-
-
-
-
18,152,572
18,152,572
(1,312,357)
16,840,215

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(1,024,292,072)
-
(1,024,292,072)
-
(1,024,292,072)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-
8,901,178
8,901,178

결손보전
-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-
-
-

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
8,901,178
8,901,178

2021.12.31(전기말)
15,892,098,500
17,104,989,674
(234,179,653)
6,317,494,159
(14,840,835,984)
24,239,566,696
-
24,239,566,696

2022.01.01(당기초)
15,892,098,500
17,104,989,674
(234,179,653)
6,317,494,159
(14,840,835,984)
24,239,566,696
-
24,239,566,696

총포괄손익 :
-
-
-
(1,807,807,021)
(10,706,473,031)
(12,514,280,052)
-
(12,514,280,052)

당기순익
-
-
-
-
(10,857,357,220)
(10,857,357,220)
-
(10,857,357,220)

보험수리적손익
-
-
-
-
150,884,189
150,884,189
-
150,884,189

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(1,892,691,405)
-
(1,892,691,405)
-
(1,892,691,405)

재평가차액
-
-
-
84,884,384
-
84,884,384
-
84,884,384

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
1,190,474,500
1,930,734,540
574,284,706
-
-
3,695,493,746
-
3,695,493,746

주식선택권
-
-
574,284,706
-
-
574,284,706
-
574,284,706

전환사채의 전환
1,190,474,500
1,930,734,540
-
-
-
3,121,209,040
-
3,121,209,040

2022.12.31(당기말)
17,082,573,000
19,035,724,214
340,105,053
4,509,687,138
(25,547,309,015)
15,420,780,390
-
15,420,780,390

연 결 현 금 흐 름 표

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(596,410,191)

(3,803,379,186)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(26,062,225)

(3,828,870,915)

2. 이자의 지급
(897,553,803)

(422,032,042)

3. 이자의 수령
310,495,107

22,340,668

4. 법인세의 환급(납부)
(22,841,212)

(184,463,165)

5. 중단사업으로 인한 현금흐름
39,551,942

609,646,268

II. 투자활동 현금흐름

(2,650,606,099)

(820,712,295)

1. 단기금융상품의 감소
5,728,145,624

1,949,121,700

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
713,040,120

195,040,552

3. 단기대여금의 감소
1,722,963

347,644,957

4. 장기대여금의 감소
1,018,050

53,916,750

5. 보증금의 감소
255,762,954

10,270,000

6. 유형자산의 처분
24,259,265

166,412,241

7. 무형자산의 처분
220,018,710

788,692,836

8. 단기금융상품의 증가
(5,810,548,989)

(2,740,522,600)

9. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(636,800,000)

(266,901,600)

10. 단기대여금의 증가
-

(202,000,000)

11. 보증금의 증가
(616,917,088)

(271,720,084)

12. 유형자산의 취득
(2,228,569,168)

(856,397,047)

13. 무형자산의 취득
(281,788,540)

-

14. 리스직접개설원가
(19,950,000)

-

15. 중단사업으로 인한 현금흐름
-

5,730,000

III. 재무활동 현금흐름

1,511,957,305

7,811,240,982

1. 단기차입금의 차입
9,269,854,541

7,863,948,585

2. 전환사채의 발행
-

8,000,000,000

3. 단기차입금의 상환
(6,287,850,000)

(5,624,430,311)

4. 유동성차입금의 상환
(985,440,000)

(1,744,530,000)

5. 리스부채의 상환
(484,607,236)

(186,824,957)

6. 연결실체의 변동
-

(458,843,112)

7. 중단사업으로 인한 현금흐름
-

(38,079,223)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(548,664,607)

(593,873,324)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,283,723,592)

2,593,276,177

VI. 기초의 현금및현금성자산

10,667,439,364

8,074,163,187

VII. 기말의 현금및현금성자산

8,383,715,772

10,667,439,364

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 25(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 24(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제24(전) 기

자 산

I. 유동자산

15,983,184,995

31,768,262,006

1. 현금및현금성자산
6,949,052,777

8,579,135,943

2. 기타금융자산
2,769,605,750

8,714,316,053

3. 매출채권
4,948,198,171

11,601,574,520

4. 환불자산
34,659,579

101,415,946

5. 재고자산
1,001,319,701

1,290,239,621

6. 당기법인세자산
6,282,901

22,158,300

7. 기타유동자산
274,066,116

1,080,077,331

8. 파생상품자산
-

379,344,292

II. 비유동자산

44,061,857,018

37,199,846,960

1. 기타비유동금융자산
422,529,001

431,818,713

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
162,601,404

159,765,815

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-

-

4. 종속기업투자주식
9,480,741,647

4,892,323,126

5. 유형자산
26,994,961,451

27,647,777,016

6. 사용권자산
3,129,131,072

276,474,302

7. 투자부동산
2,693,110,880

2,694,360,560

8. 무형자산
1,178,781,563

1,097,327,428

자 산 총 계

60,045,042,013

68,968,108,966

부 채

I. 유동부채

16,546,265,407

17,055,790,548

1. 매입채무
316,092,009

796,741,299

2. 기타채무
1,620,969,674

1,269,576,341

3. 차입금
8,079,513,582

5,282,919,041

4. 전환사채
3,050,789,727

4,259,222,976

5. 리스부채
311,181,954

131,973,560

6. 환불부채
66,247,086

272,135,842

7. 충당부채
94,442,858

135,383,294

8. 기타유동부채
855,796,077

1,080,315,781

9. 파생상품부채
2,151,232,440

3,827,522,414

II. 비유동부채

8,969,361,562

8,045,851,108

1. 기타비유동채무
196,250,000

199,000,000

2. 기타비유동부채
70,507,677

98,459,513

3. 장기차입금
4,073,540,000

4,873,570,000

4. 리스부채
2,708,589,188

71,750,908

5. 순확정급여부채
137,902,628

935,614,234

6. 이연법인세부채
1,782,572,069

1,867,456,453

부 채 총 계

25,515,626,969

25,101,641,656

자 본

I. 자본금

17,082,573,000

15,892,098,500

II. 자본잉여금

18,877,081,511

16,946,346,971

III. 기타자본

340,105,053

(234,179,653)

IV. 기타포괄손익누계액

6,305,866,353

6,220,981,969

V. 이익잉여금(결손금)

(8,076,210,873)

5,041,219,523

자 본 총 계

34,529,415,044

43,866,467,310

부채와자본총계

60,045,042,013

68,968,108,966

포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제24(전) 기

I. 매출액

9,826,110,807

18,505,234,403

II. 매출원가

5,081,902,703

9,704,710,969

III. 매출총이익

4,744,208,104

8,800,523,434

1. 판매비와관리비
10,019,438,417

8,547,781,427

2. 대손상각비(환입)
(168,640,862)

(1,099,540,896)

IV. 영업이익(손실)

(5,106,589,451)

1,352,282,903

1. 기타수익
694,852,463

2,234,450,356

2. 기타비용
10,205,498,191

82,979,710

3. 금융수익

3,619,063,904

2,393,934,681

4. 금융비용
1,632,928,915

831,370,563

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(12,631,100,190)

5,066,317,667

1. 법인세비용
664,975,662

119,990,814

Ⅵ. 계속사업손익

(13,296,075,852)

4,946,326,853

Ⅶ. 중단사업손익

27,761,267

73,821,774

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(13,268,314,585)

5,020,148,627

Ⅸ. 기타포괄손익

235,768,573

21,070,896

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

235,768,573

21,070,896

1. 순확정급여부채의 재측정요소
150,884,189

21,070,896

2. 재평가차액
84,884,384

-

Ⅹ. 총포괄손익

(13,032,546,012)

5,041,219,523

XⅠ. 주당손익

1. 기본주당손익

계속영업기본주당손익

(418)

156

중단영업기본주당손익

1

2

2. 희석주당손익

계속영업희석주당손익

(418)

146

중단영업희석주당손익

1

2

자 본 변 동 표

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
합계

2021.01.01 (전기초)
15,892,098,500
35,150,014,786
(234,179,653)
6,220,981,969
(18,203,667,815)
38,825,247,787

I. 총포괄이익 :
-
-
-
-
5,041,219,523
5,041,219,523

당기순이익
-
-
-
-
5,020,148,627
5,020,148,627

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
21,070,896
21,070,896

II. 소유주와의 거래:

-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-

결손보전
-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-

2021.12.31(전기말)
15,892,098,500
16,946,346,971
(234,179,653)
6,220,981,969
5,041,219,523
43,866,467,310

2022.01.01 (당기초)
15,892,098,500
16,946,346,971
(234,179,653)
6,220,981,969
5,041,219,523
43,866,467,310

I. 총포괄이익 :
-
-
-
84,884,384
(13,117,430,396)
(13,117,430,396)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,268,314,585)
(13,268,314,585)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
150,884,189
150,884,189

재평가차액
-
-
-
84,884,384
-
84,884,384

II. 소유주와의 거래:

1,190,474,500
1,930,734,540
574,284,706
-
-
3,695,493,746

전환사채의 전환

1,190,474,500
1,930,734,540
-
-
-
3,121,209,040

주식보상비용
-
-
574,284,706
-
-
574,284,706

2022.12.31(당기말)
17,082,573,000
18,877,081,511
340,105,053
6,305,866,353
(8,076,210,873)
34,529,415,044

현 금 흐 름 표

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(2,129,465,929)

1,042,223,960

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,957,866,992)

1,149,628,825

2. 이자의 지급
(495,876,939)

(309,730,767)

3. 이자의 수령
309,682,152

92,915,458

4. 법인세의 납부
(24,956,092)

(15,059,780)

5. 중단사업으로 인한 현금흐름
39,551,942

124,470,224

II. 투자활동 현금흐름

(1,013,749,814)

(5,307,588,612)

1. 단기금융상품의 처분
4,503,962,972

1,949,121,700

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
713,040,120

195,040,552

3. 단기대여금의 감소
501,722,963

1,153,644,957

4. 장기대여금의 감소
1,018,050

53,916,750

5. 보증금의 감소
235,854,000

10,270,000

6. 유형자산의 처분
189,324,667

166,158,200

7. 무형자산의 처분
220,018,710

788,692,836

8. 단기금융상품의 취득
(4,586,366,337)

(2,740,522,600)

9. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(636,800,000)

(266,901,600)

10. 단기대여금의 증가
(500,000,000)

(4,944,000,000)

11. 종속기업투자주식의 증가
(600,000,000)

-

12. 보증금의 증가
(473,107,000)

(270,000,000)

13. 유형자산의 취득
(288,773,419)

(1,403,009,407)

14. 무형자산의 취득
(278,644,540)

-

15. 사용권자산의 취득(리스개설직접원가)
(15,000,000)

-

III. 재무활동 현금흐름

1,582,346,141

5,957,729,644

1. 단기차입금의 차입
3,567,004,541

1,158,198,585

2. 전환사채의 발행
-

8,000,000,000

3. 단기차입금의 상환
(585,000,000)

(1,289,680,311)

4. 유동성장기부채의 상환
(985,440,000)

(1,744,530,000)

5. 리스부채의 상환
(414,218,400)

(166,258,630)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(69,213,564)

4,439,143

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,630,083,166)

1,696,804,135

VI. 기초의 현금및현금성자산

8,579,135,943

6,882,331,808

VII. 기말의 현금및현금성자산

6,949,052,777

8,579,135,943

결손금처리계산서

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 미처리 이익잉여금(미처리결손금)

(8,076,210,873)

5,041,219,523

1. 전기이월이익잉여금(미처리결손금)
5,041,219,523

-

2. 보험수리적손익
150,884,189

21,070,896

3. 당기순이익(손실)
(13,268,314,585)

5,020,148,627

II. 이익잉여금 처분액(결손금처리액)
-

-

III. 차기이월 미처리이익잉여금

(8,076,210,873)

5,041,219,523

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 생략

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 현행과동일

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 사무소, 현지법인을 둘 수 있다.

조문정비

제9조 (우선주식의 총수와 내용)

① 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행보통주식의 25%를 한도로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회에서 우선배당을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 완료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조 (주식의 종류) ① 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권의 배제ㆍ제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 의결권이 배제되거나 제한되는 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

④ 종류주식의 존속기간은 원칙적으로 발행일로부터 10년으로 하며, 이 범위내에서 발행시에 이사회에서 별도로 정할 수 있다.

⑤ 이사회는 매 주식 발행 시에 정관 규정의 범위내에서 각 주식의 권리내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다.

다양한 형태의 투자유치를 통한 주주가치 극대화를 위하여 종류주식의 형태 세분화

제9조의2 (배당우선주식)

① 회사는 이사회의 결의로 이익이나 이자의 배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선주식”이라 한다)을 발행 할 수 있다.

② 배당우선주식은 배당가능이익이 있는 경우 액면금액을 기준으로 연10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 우선 배당한다.

③ 배당우선주에 대하여 우선분배액을 지급하고도 잔여이익이 있어 보통주에 배당할 경우 우선주는 보통주와 동일하게 배당을 받을 수 있으며, 구체적인 사항은 발행시에 이사회의 결의로써 특수하게 정할 수 있다.

④ 배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 이사회의 결의에 의해 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑤ 주식배당의 경우 종류주식의 주주는 같은 종류의 주식으로 배당을 받는다. 다만 이사회의 결의로써 종류주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당할 수도 있다.

배당우선주식에 관한 세부 내용 규정

제9조의3 (잔여재산분배우선주식)

① 회사는 이사회의 결의로 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선주식은 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 대하여 종류주식의 최초발행가액과 미지급된 배당금 및 상환주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주에 우선하여 청구권을 가진다.

③ 배당우선주에 대하여 우선적으로 분배하고도 잔여이익이 있어 보통주에 분배할 경우 우선주는 보통주와 동일하게 분배 받을 수 있으며, 구체적인 사항은 발행시에 이사회의 결의로써 특수하게 정할 수 있다.

잔여재산분배우선주식에 관한 세부 내용 규정

제9조의4 (상환주식) ① 회사는 이사회의 결의로 이익으로 상환되는 종류주식

(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. 상환주식은 다음 각 호에 의거하여 상환주식의 주주의 청구에 의하여 종류주식의 전부 또는 일부를 상환한다.

1. 상환주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간(상환청구기간)은 발행후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위내에서 구체적인 상환청구기간은 상환주식 발행 시 이사회가 정한다.

3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 상환하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

② 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다.

상환주식에 관한 세부 내용 규정

제9조의5 (전환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일의 익일로부터 10년의 범위내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하며, 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1주로 함을 원칙으로 하며, 다만 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다.

③ 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 의사표시 없이 보통주로 전환된다. 다만 존속기간 만료일전에 우선배당율에 따른 배당결의가 있었음에도 미지급분이 있을 경우 이를 전액 지급할 때까지 존속기간은 연장된다.

④ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가격의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 전환된 것으로 본다. 다만 특별한 경우 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

전환주식에 관한 세부 내용 규정

제9조의6 (상환전환우선주식)

① 당회사는 상환전환우선주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 그 내용은 제9조의 2 내지 제9조의 5의 각 규정에서 정한 내용을 포괄하며, 동 규정들이 준용된다.

상환전환주식에 관한 세부 내용 규정

제9조의7 (종류주식의 의결권)

① 종류주식은 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지며, 종류주식의 주주는 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일하게 의결권을 갖는다. 다만, 예외적으로 이사회의 결의에 의하여 무의결권 종류주식을 발행할 수도 있다.

② 종류주식이 전환조건에 따라 보통주로 전환되는 경우에는 전환후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

③ 종류주식의 주주에게 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 종류주식 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

종류주식 의결권에 관한 규정

제10조 (신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산.판매.자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

표준 정관의 반영

제11조 (상환우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식수의 수는 발행보통 주식수의 25%를 한도로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로하여 년 시중 5 대은행(국민, 우리, 신한,

하나, 농협)의 정기예금 금리의 평균 +1%를 기준으로 발행 시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 주주는 주식발행일로부터 5년이내에 상환우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구 할 수 있다.

⑧ 주주의 상환요구가 있는 날로부터 1개월 이내에 상환주식 전부 또는 일부를 현금 상환한다.

⑨ 상환우선주식의 1주당 취득가격과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 3%금리를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 상환우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다. (2017.03.31. 신설)

제11조 (상환우선주식의 수와 내용)

삭제

제9조 등 관련 조항의 개정 또는 신설에 따른 삭제

제12조 (주식매수선택권)

① 생략

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임?직원 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 임?직원으로 한다.

③ ~ ④ 생략

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 생략

2. ~ 4. 생략

⑥ ~ ⑧ 생략

⑨ 생략

1. 생략

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 생략

2. 생략

⑩ 생략

제12조 (주식매수선택권)

① 현행과 동일

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.영업.홍보,생산.품질 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임.직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임.직원으로 한다.

③ ~ ④ 현행과 동일

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 현행과 동일

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 회사 기밀 정보의 누출, 경쟁사 취업, 적대적 기업인수 세력에의 가담, 회사에 대한 소송 제기(단, 정당한 권리에 기한 소송 제기는 제외) 등 회사의 이익에 반하는 행위를 하거나, 비위행위로 중징계 처분을 받은 경우3. ~ 5. 현행과 동일 (호순 변경)

⑥ ~ ⑧ 현행과 동일

⑨ 현행과동일

1. 현행과 동일

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 현행과 동일

2. 현행과 동일

⑩ 현행과 동일

주식매수선택권의 부여 취소 사유 강화

제12조의 2 (우리사주매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 우리 사주조합원에게 발행주식 총수의 10% 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 3% 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일 부터 6개월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

5. 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 70% 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 회사 기밀 정보의 누출, 경쟁사 취업, 적대적 기업인수 세력에의 가담, 회사에 대한 소송 제기(단, 정당한 권리에 기한 소송 제기는 제외) 등 회사의 이익에 반하는 행위를 하거나 비위행위로 중징계 처분을 받은 경우

2) 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

조항 신설

직원의 근로의욕 고취 및 이를 통한 주주가치 극대화

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (삭제)

① 현행과 동일(호순 변경)

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록제도 도입으로 폐쇄절차가 불필요해짐에 따른 규정 정비

제18조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ 생략

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월(모집 이외 방법인 경우 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 생략

제18조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 신기술의 도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산.판매.자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~③ 현행과 동일

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 현행과 동일

전환사채 발행 요건 추가 및 전환청구일 변경

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ 생략

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월(모집 이외 방법인 경우 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 생략

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 신기술의 도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산.판매.자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~ ③ 현행과 동일

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 현행과 동일

신주인수권부사채의 발행 요건 추가 및 행사기간 변경

제24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이사회가 정하는 바에 의하여 타 지역에서도 개최할 수 있다.

제24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이사회가 정하는 지역에서도 개최할 수 있다.

자구 수정

제 5 장 이사. 이사회. 감사

제 5 장 이사, 이사회

제6장 감사 신설로 감사 관련 조항 삭제

제33조 (이사 및 감사의 수)

① 회사의 이사는 4명 이상 9명 이하로 하며, 사외이사의 수는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 회사는 1 내지 2명의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

③ 생략

제33조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 하며, 사외이사의 수는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 삭제

② 현행과 동일(호순 변경)

이사회의 효율적 구성을 위한 정원의 정비

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 ② 항삭제

제34조 (이사의 선임)

① ~ ③ 생략

제34조 (이사의 선임)

① ~ ③ 현행과 동일

④ 상근 사내이사는 본 회사에 1년 이상 계속 근무하고 있는 자 중에서 선임한다.

사내이사의 선임 요건 신설

제34조의2 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한 다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

34조의2 (감사의 선임·해임)

삭제

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 제45조의3으로 변경

제35조 (이사의 임기)

생략

제35조 (이사의 임기)

① 현행과 동일

② 기존 최대주주의 의사에 반하여 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 대표이사가 해임되는 경우에는 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 퇴직금의 5배수를 지급한다. 단, 기존 최대주주의 의사에 의하여 해임되는 경우에는 적용을 제외한다.

적대적 M&A시 대표이사 해임 관련 조항 신설

제35조의2 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회 종결까지로 한다.

제35조의2 (감사의 임기)

삭제

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 제45조의2로 변경

제36조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 이 경우 보선된 이사의 임기는 그 전임자의 잔여 임기로 한다.

제36조 (이사의 보선)

이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

이사의 보선 임기 삭제

제37조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제37조 (대표이사의 선임)

회사의 대표이사는 이사회에서 선임한다.

대표이사 외 선임 조항 삭제

제38조 (이사의 직무)

① 생략

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 직무)

① 현행과 동일

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 대표이사의 유고시에는 제2항의 순서로 그 직무를 대행하며, 동일 순서일 경우에는 승급일자를 우선 적용한다.

대표이사 유고시 직무 대행 순서 변경

제39조 (이사의 보고의무)

생략

제39조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여그 직무를 충실하게 수행하여야 한다

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다

④ 현행과 동일

표준정관 반영 이사의 의무 추가

제40조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제40조 (감사의 직무)

삭제

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 제45조의5로 변경

제41조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제41조 (감사의 감사록)

삭제

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 제45조의6으로 변경

제42조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 하루 전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 이사회 결의에 의하여 따로 이사회 의장을 정할 수 있다.

조항변경

이사회 구성 내용 수정

제43조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제42조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 생략

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 삭제

② 현행과 동일(호순변경)

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

조항 변경

이사회 결의 요건 강화

이사회 결의 방법 추가

제44조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

① 생략

② 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (이사회의 의사록)

삭제

① 현행과 동일

② 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

조항 변경

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 감사 관련 내용 삭제

제43조 (위원회)

회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다

① 경영위원회

② 임원인사위원회

③ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

④ 각 위원회의 종류, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 규정에 의한다.

⑤ 위원회에 대해서는 제40조, 제41조 및 제 42조의 규정을 준용한다.

조항 변경

이사회 내 위원회 신설

제45조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제44조 (이사의 보수와 퇴직금)

현행과 동일

조항 변경

제45조의2 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ·의결하여야 한다.

제45조의2 (감사의 보수와 퇴직금)

삭제

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 제45조의7로 변경

제 6 장 감사

제6장 감사 규정 신설

제33조 (이사 및 감사의 수)

② 회사는 1 내지 2명의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제45조 (감사의 수)

① 회사는 1명의 감사를 둔다.

감사 관련 조항 신설로

조항 변경 및 감사 수 변경

제45조의2 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회 종결까지로 한다.

감사 관련 조항 신설로

조항 변경

제45조의3 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한 다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 관련 조항 신설로

조항 신설

제45조의4 (감사의 보선)

감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사 관련 조항 신설로

조항 신설

제45조의5 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사 관련 조항 신설로

조항 신설

제45조의6 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

감사 관련 조항 신설로

조항 신설

제45조의7 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ·의결하여야 한다.

감사 관련 조항 신설로

조항 신설

제 6 장 계 산

제 7 장 계 산

제6장 감사 신설로 변경

제47조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다.

③ 대표이사는 제1조 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1조 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전 (연결재무제표는 4주전)까지 외부감사인 에게 제출하여야 함.

(주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

제47조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전 (연결재무제표는 4주전)까지 외부감사인 에게 제출하여야 함.

(주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

표준 정관 반영 개정

제49조 (이익배당)

① 생략

② 제1조의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제49조 (이익배당)

① 현행과 동일

② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

배당기준일 및 지급 방법 개정

제50조 (분기배당)

① ~ ② 생략

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. ~ 5. 생략

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제50조 (분기배당)

① ~ ② 현행과 동일

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. ~ 5. 현행과 동일

6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을

적용한다

분기배당 근거 조항 정비

제52조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

표준 정관 반영 개정

부 칙

부 칙

생략

현행과 동일

이 정관은 2023년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오미선
1976.02.29
사내이사
-
이앤에스인베스트먼트(유) 대표이사
이사회

유기풍
1952.03.30
사외이사
-
-
이사회

백승익
1967.11.27
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오미선
경영인
2019.12 ~ 현재
- 現 이앤에스인베스트먼트(유) 대표이사
-

유기풍
교수
1979.12 ~ 1983.122013.02 ~ 2016.092015.03 ~ 2017.032020.03 ~ 2023.032021.04 ~ 현재

_ 코네티컷대 화학공학 박사

_ 제14대 서강대학교 총장

_ 제6대 한국공학교육인증원 원장

現 한국국제원자력대학원 대학교 (KINGS) 총장

-

백승익
교수

1998.01 ~ 1998.06

1998.09 ~ 1999.12

2000.06 ~ 2003.06

2014.01 ~ 2014.122023.01 ~ 현재2000.03 ~ 현재

- Georgia State University

Department of Computer Information Systems Assistant Professor

- Saint Joseph's University

Department of Management and Information Systems Assistant Professor- 흥국생명 사외이사

- 한국지능정보시스템 학회장- 現 편집위원장, 서비스연구(국내학술지)

- 現 한양대학교 경영대학 교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오미선
-
-
-

유기풍
-
-
-

백승익
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행 계획2. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 기업경영등 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 기존사업 및 신규사업 진행 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천- 전문성 및 독립성을 기초로 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고 , 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대한 조언과 경영을 감독함과 동시에 , 사회적인 책임을 다 하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서(오미선)

확인서(유기풍)

확인서(백승익)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

실제 지급된 보수총액
864,544,770원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
120,000,000원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (2022.05.09 이사회 부여 건)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 미래 성장을 주도할 임직원을 대상으로 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본 동력을 확보하고, 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하며, 우수인력 확보 유지를 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김효영

대표이사
관계사 임원
기명식 보통주
100,000

정성훈 외 62명
직원
-
기명식 보통주
744,000

총( 64 )명
-
-
기명식 보통주
총( 844,000 )주

주1) 기업공시서식 작성기준 제9-2-2조(주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등)에 따라, 임원외 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명은 통합하여 기재함.

주2) 2022. 05. 09. 이사회에서 주식매수선택권을 부여한 이후 퇴사로 51,000주(5명)가 감소하였으며, 잔여 주식수는 793,000주(59명) 입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주/ 844,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격: 1,450원

상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7 제3항 규정 준용하여 평가한 가격 이상으로 결정

- 행사기간: 2024년 5월 9일부터 2027년 5월 8일까지(부여일로부터 2년이상 재임 도는 재직하여야 행사 할수있음)- 부여일 : 2022년 5월 9일

-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있음- 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수
부여가능 주식의 범위
부여가능 주식의 종류
부여가능 주식수
잔여 주식수

34,165,146
발행주식총수의 100분의 15범위 내
기명식 보통주
5,124,771
2,775,771

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의 종류
부여 주식수
행사 주식수
실효 주식수
잔여 주식수

2022년
2022-03-30
21
기명식보통주
1,505,000
-
50,000
1,455,000

2022년
2022-05-09
64
기명식보통주
844,000
-
51,000
793,000

계
-
85
-
2,349,000
-
101,000
2,248,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 제10회차 전환사채 매도청구권(call option) 행사자 지정 취소의 건

나. 의안 내용 - 내용 : 2022년3월30일 제24기 정기주주총회에서 승인한 제 10회차 전환사채 매도청구권 행사자지정을 취소하고자 함 - 취소목적 : 특별이해 관계가 있는 주주 임원에 대한 매도청구권 행사지 지정 (특별이해관계인 대한 자기거래)의 하자에 따른 부여 취소 - 취소 대상자 : Lloyd Yeonsu Lee, 이승준, 오미선 - 부여대상자별 매도청구 행사가능 전환사채 취소 권면금액

대상자
이승준
Lloyd Yeonsu Lee
오미선

금액
12억원
6억원
6억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 제25기 정기주주총회 1주전인 2023년 3월 17일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.kespion.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1.전자투표에 관한 사항우리 회사는 상법 제368조의 4에 의거, 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 전자투표시스템 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표행사 기간 : 2023년 3월 17일부터 2023년 3월 26일까지 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서, 은행 개인용도제한용공동인증서 또는 은행·증권 범용 공동인증서 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리2. 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당 사항 없음3. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내 - 코로나 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. - COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단 행사 방역관리 지침에 따라 총회장 입구에 비치된 '체온계'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. - 마스크 미착용 주주님들의 출입이 제한되며, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 필요한 경우, 장소 변경과 관련된 일체의 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.