넥스턴앤롤코리아 — [기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230306)
제출인: 로아앤코홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)넥스턴바이오사이언스

1101
0010
20230111

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 01월 18일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

요약정보주요계약체결 주식등의 수 및 비율이번보고서
여
기재누락
-
주식등의 수 : 4,501,860비율 : 11.59

2. 보유주식등에 관한 계약가. 계약 여부
여
기재누락
없음
있음

2. 보유주식등에 관한 계약나. 계약 내용
여
기재누락
주1)
주2)

2. 보유주식등에 관한 계약다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
여
기재누락
주3)
주4)

주1) 정 정 전

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

주2)정 정 후

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
본인
107-88-26110
의결권있는 주식
4,501,860
상상인 저축은행
담보 계약
2022년 12월 02일
2022년 12월 02일 ~2023년 06월 02일
11.59
보유주식 담보제공

합계(주식등의 수)
4,501,860
합계(비율)
11.59
-

주3) 정 정 전

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

주4) 정 정 후

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
4,501,860
7,000,000,000
상상인 저축은행
13.00
130
-

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 01월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 01월 18일

보고자 :
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트

요약정보

발행회사명
(주)넥스턴바이오사이언스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,501,860
11.59

이번 보고서
10,826,693
27.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,501,860
11.59

이번 보고서
4,501,860
11.59

보고사유
전환사채권 양수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)넥스턴바이오사이언스
회사코드
089140

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
38,991,180

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
한자(영문)
STUDIO SANTA CLAUSENTERTAINMENT Co.,Ltd

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37
생년월일 또는사업자등록번호 등
107-88-26110

직업(사업내용)
연예인 매니지먼트, 영화 제작
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
부서
경영관리본부

직위
부 장
전화번호
02-229*****

성명
유 환
팩스번호
02-229*****

이메일 주소
*******@studiosantaent.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
법인(주식회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
114,225,444,220
부채총액
56,084,512,045

자본총액
58,140,932,175
자본금
3,720,865,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
배준오

의사결정기구(의사결정권자)
이사회,주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)에스엘바이오닉스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
14.11

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
법인(주식회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
74,188,557,882
부채총액
26,644,862,848

자본총액
47,543,695,034
자본금
2,289,801,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박일홍,손성진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회,주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)에스엘홀딩스컴퍼니
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
15.42

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 12월 02일
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
0
4,501,860
11.59
4,501,860
11.59
38,853,129

이번보고서
2023년 01월 18일
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
0
10,826,693
27.77
4,501,860
11.55
38,991,180

증 감
6,324,833
16.18
0
-0.04
138,051

4. 보유목적

경영권 영향

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 양수

변동사유
전환사채권 양수에 따른 주식등의 보유비율 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
107-88-26110
4,501,860
-
-
-
6,324,833
-
-
-
-
10,826,693
27.77

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

38,991,180
6,324,833
27.77
11.55

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
107-88-26110
4,501,860
6,324,833
-
-
-
-
-
10,826,693
27.77

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
본인
107-88-26110
의결권있는 주식
4,501,860
상상인 저축은행
담보 계약
2022년 12월 02일
2022년 12월 02일 ~2023년 06월 02일
11.59
보유주식 담보제공

합계(주식등의 수)
4,501,860
합계(비율)
11.59
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
4,501,860
7,000,000,000
상상인 저축은행
13.00
130
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
107-88-26110
-
-
-
-
6,324,833
-
-
-
-
6,324,833
13.96

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
107-88-26110
2023년 01월 11일
CB인수(+)
전환사채권
-
1,777,108
1,777,108
1,992
( )
(주)넥스턴바이오사이언스제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
107-88-26110
2023년 01월 11일
CB인수(+)
전환사채권
-
2,448,775
2,448,775
2,001
( )
(주)넥스턴바이오사이언스제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
107-88-26110
2023년 01월 11일
CB인수(+)
전환사채권
-
2,098,950
2,098,950
2,001
( )
(주)넥스턴바이오사이언스제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

※ 상기 취득단가는 보고서 작성기준일 현재 조정된 전환가액을 기준으로 작성하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
107-88-26110
0
1,327,200,000
0
1,327,200,000

※ 상기 차입금은 당사가 (주)넥스턴바이오사이언스 제1회, 제2회, 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 양수도계약 금액 중 계약금을 지급한 금액입니다. 2023.01.11 제출한 『주요사항보고서(주권관련사채권양수결정)』을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
차입처
다이나믹벤처스

차입금액
2,500,000,000
차입기간
2023.01.11 ~ 2023. 02. 28

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
자기사채 9회차 전환사채