라파스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230306)
제출인: 라파스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 라파스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 6 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 라파스주 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)전화번호: 02-392-3011

작 성 자:
성 명: 이용희부서 및 직위: 경영관리팀 재무이사전화번호: 02-392-3011

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)라파스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 06일
라. 주주총회일
2023년 03월 24일

마. 권유 시작일
2023년 03월 09일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)라파스
보통주
161,100
1.87
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

정도현
대표이사
보통주
2,060,000
23.91
최대주주
-

신주엽
임원
보통주
12,000
0.14
임원(등기)
-

박현우
임원
보통주
2,500
0.03
임원(등기)
-

이용희
임원
보통주
25,900
0.30
임원(등기)
-

정이관
임원
보통주
14,500
0.17
임원(등기)
-

김지태
임원
보통주
16,500
0.19
계열회사임원
-

김영희
특수관계인
보통주
47,000
0.55
특수관계인
-

김영진
특수관계인
보통주
20,000
0.23
특수관계인
-

정원용
특수관계인
보통주
2,000
0.02
특수관계인
-

정원이
특수관계인
보통주
2,000
0.02
특수관계인
-

정태원
특수관계인
보통주
3,000
0.03
특수관계인
-

계
-
2,205,400
25.59
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이용희
보통주
25,900
직원
직원
-

이효근
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 06일
2023년 03월 09일
2023년 03월 23일
2023년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 9일 09시 ~ 2023년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
가. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등나. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)라파스
http://www.raphas.com/kr/news/notice
당사 홈페이지→INVESTORS→NOTICE

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ㆍ주소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동) 경영관리팀 주주총회 담당자 앞 ㆍ전화번호 : 02-392-3011 ㆍ팩스번호 : 02-392-3012- 우편 접수 여부 : 가능- 우편접수기간 : 2023년 3월 9일 ~ 2023년 3월 23일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 24일(금) 오전 10시

장 소
서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62 ㈜라파스 6층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 9일 09시 ~ 2023년 3월 23일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
가. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등나. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2023년 3월 9일~2023년 3월 23일(도착분에 한함)

서면투표 방법

1) 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.2) 의결권표시 방법 : 주주총회 의결권대리행사권유참고서류공시의 첨부 서면위임장(법인인 경우 법인인감증명서, 개인인 경우 신분증 사본 포함)에 찬반 표시하여 주십시오.3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.▷ 송부처 : (우:07793) 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62, 주식회사 라파스 경영관리팀 주주총회 담당자 앞4) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 미완치자, 자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

주주총회에 참석하는 주주들께서는 반드시 마스크를 착용하고, 기침 예절 등 공공위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

아울러, 의결권 행사가 필요하나 참여가 어려운 주주들께서는 의결권 대리행사 제도 및 전자투표제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제17기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 당사의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용 작성된 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결 재무상태표

제 17 기말 2022.12.31 현재

제 16 기말 2021.12.31 현재

제 15 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

자산

Ⅰ.유동자산

49,301,391,301
60,886,965,430
26,486,136,920

(1)현금및현금성자산

7,730,662,059
7,519,084,221
6,344,604,280

(2)단기금융상품

28,133,396,311
26,070,256,732
14,251,099,669

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

3,188,638,149
19,153,527,991

(4)매출채권 및 기타유동채권

4,313,139,399
4,187,064,080
2,800,034,943

(5)재고자산

5,027,423,302
3,046,125,035
2,252,843,874

(6)기타유동금융자산

59,950,591
213,039,338

(7)기타유동자산

844,651,657
697,868,033
837,554,154

(8)파생상품자산
3,529,833

Ⅱ.비유동자산

46,998,422,727
36,956,955,608
33,341,309,337

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

2,970,922,582
2,765,812,095
2,544,882,912

(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
142,848,000

(3)관계기업에 대한 투자자산

383,981,688

(4)투자부동산

2,668,968,104
608,241,384
2,108,776,324

(5)유형자산

31,680,265,995
25,707,720,113
22,876,964,665

(6)영업권
4,466,863,705
3,740,115,203

(7)영업권 이외의 무형자산

2,548,175,051
2,808,147,032
674,015,186

(8)기타비유동금융자산

2,520,379,290
942,938,093
4,093,518,296

(9)기타비유동자산

2,741,076

(10)이연법인세자산

1,040,410,878

자산총계

96,299,814,028
97,843,921,038
59,827,446,257

부채

Ⅰ.유동부채

44,309,650,203
35,996,324,922
5,387,713,003

(1)매입채무 및 기타유동채무

5,622,455,503
4,848,826,885
2,652,594,522

(2)단기차입금

2,990,000,000
2,000,000,000

(3)유동성장기차입금

2,933,278,351
3,631,367,661
1,445,377,079

(4)파생상품부채
14,333,361,488
16,538,763,738

(5)전환사채
16,222,550,355
8,266,724,466

(6)전환상환우선주부채
1,369,713,691

(7)기타유동금융부채

482,888,963
354,014,527
512,794,084

(8)기타유동부채

342,607,432
326,200,537
775,035,945

(9)당기법인세부채
12,794,420
30,427,108
1,911,373

Ⅱ.비유동부채

7,409,851,657
8,170,818,134
9,800,664,509

(1)장기차입금

6,691,377,149
6,864,126,526
9,106,373,598

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

70,151,443
32,962,611
236,150,088

(3)기타비유동금융부채

238,489,280
191,773,321
448,879,890

(4)기타비유동부채

45,518,028
14,346,990
9,260,933

(5)이연법인세부채
364,315,757
1,067,608,686

부채총계

51,719,501,860
44,167,143,056
15,188,377,512

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

43,119,635,260
52,358,511,756
44,181,125,964

(1)자본금

4,308,708,000
4,297,208,000
4,208,958,000

(2)자본잉여금

28,452,884,164
26,847,572,038
48,676,906,803

(3)이익잉여금(결손금)

13,468,611,437
21,303,622,126
(8,626,458,928)

(4)기타자본구성요소

(3,110,568,341)
(89,890,408)
(78,279,911)

Ⅱ.비지배지분

1,460,676,908
1,318,266,226
457,942,781

자본총계

44,580,312,168
53,676,777,982
44,639,068,745

자본과부채총계

96,299,814,028
97,843,921,038
59,827,446,257

② 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

Ⅰ.수익(매출액)
23,806,534,935
20,339,266,562
17,861,721,568

Ⅱ.매출원가
12,950,561,630
10,814,753,216
11,564,129,235

Ⅲ.매출총이익
10,855,973,305
9,524,513,346
6,297,592,333

Ⅳ.판매비와관리비
17,730,506,948
11,572,244,481
10,573,889,713

Ⅴ.영업이익(손실)
(6,874,533,643)
(2,047,731,135)
(4,276,297,380)

Ⅵ.금융수익
4,709,393,422
7,970,892,052
477,050,187

Ⅶ.기타이익
2,921,895,928
2,161,589,948
693,485,436

Ⅷ.금융원가
8,529,689,333
1,150,000,294
253,970,871

Ⅸ.기타손실
965,178,458
265,075,177
1,117,804,497

Ⅹ.관계기업투자손익
41,930,641
(214,116,312)

XI.법인세비용차감전순이익(손실)
(8,696,181,443)
6,455,559,082
(4,477,537,125)

XⅡ.법인세비용
(648,098,977)
1,750,970,220
150,904,985

XⅢ.당기순이익(손실)
(8,048,082,466)
4,704,588,862
(4,628,442,110)

XIV. 기타포괄손익
(29,098,446)
(20,449,161)
26,775,574

(1)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
(36,804,799)
(20,449,161)
26,775,574

1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(36,804,799)
(20,449,161)
26,775,574

(2)당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
7,706,353

1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
7,706,353

XV.총포괄손익
(8,077,180,912)
4,684,139,701
(4,601,666,536)

XVI.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(7,826,093,992)
4,930,081,054
(4,539,794,572)

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(221,988,474)
(225,492,192)
(88,647,538)

XVII.총 포괄손익의 귀속

(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(7,849,326,625)
4,918,470,557
(4,512,110,126)

(2)총 포괄손익, 비지배지분
(227,854,287)
(234,330,856)
(89,556,410)

XVIII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(909)
578
(542)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(909)
572
(542)

③ 연결자본변동표

연결 자본변동표

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,171,708,000
47,854,058,832
(4,086,664,356)
(105,964,357)
47,833,138,119
97,499,191
47,930,637,310

Ⅱ.당기순이익(손실)

(4,539,794,572)

(4,539,794,572)
(88,647,538)
(4,628,442,110)

Ⅲ.지분의 발행

37,250,000
706,382,000

743,632,000

743,632,000

Ⅳ.주식기준보상거래

116,465,971

116,465,971

116,465,971

Ⅴ.연결대상범위의 변동

450,000,000
450,000,000

Ⅵ.기타포괄손익

27,684,446
27,684,446
(908,872)
26,775,574

Ⅶ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

2020.12.31 (Ⅷ.기말자본)

4,208,958,000
48,676,906,803
(8,626,458,928)
(78,279,911)
44,181,125,964
457,942,781
44,639,068,745

2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,208,958,000
48,676,906,803
(8,626,458,928)
(78,279,911)
44,181,125,964
457,942,781
44,639,068,745

Ⅱ.당기순이익(손실)

-
-
4,930,081,054
-
4,930,081,054
(225,492,192)
4,704,588,862

Ⅲ.지분의 발행

88,250,000
2,953,713,400

3,041,963,400

3,041,963,400

Ⅳ.주식기준보상거래

216,951,835

216,951,835

216,951,835

Ⅴ.연결대상범위의 변동

1,094,654,301
1,094,654,301

Ⅵ.기타포괄손익

(11,610,497)
(11,610,497)
(8,838,664)
(20,449,161)

Ⅶ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

(25,000,000,000)
25,000,000,000

2021.12.31 (Ⅷ.기말자본)

4,297,208,000
26,847,572,038
21,303,622,126
(89,890,408)
52,358,511,756
1,318,266,226
53,676,777,982

2022.01.01 (Ⅰ.기초자본)
4,297,208,000
26,847,572,038
21,303,622,126
(89,890,408)
52,358,511,756
1,318,266,226
53,676,777,982

Ⅱ.당기순이익(손실)

(7,826,093,992)

(7,826,093,992)
(221,988,474)
(8,048,082,466)

Ⅲ.지분의 발행

11,500,000
744,188,247

755,688,247

755,688,247

Ⅳ.주식기준보상거래

861,123,879

861,123,879
370,264,969
1,231,388,848

Ⅴ.연결대상범위의 변동

(8,916,697)

(8,916,697)

(8,916,697)

Ⅵ.기타포괄손익

(30,938,986)
(30,938,986)
(5,865,813)
(36,804,799)

Ⅶ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
-

Ⅷ. 자기주식 취득

(2,997,445,300)
(2,997,445,300)

(2,997,445,300)

Ⅸ. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

7,706,353
7,706,353

7,706,353

2022.12.31 (Ⅷ.기말자본)
4,308,708,000
28,452,884,164
13,468,611,437
(3,110,568,341)
43,119,635,260
1,460,676,908
44,580,312,168

④ 연결현금흐름표

연결 현금흐름표

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(4,163,092,481)
862,008,939
903,850,333

(1)당기순이익(손실)

(8,048,082,466)
4,704,588,862
(4,628,442,110)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

8,812,211,231
(2,550,321,679)
4,514,611,557

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(4,668,660,945)
(1,211,239,703)
1,173,724,425

(4)이자수취(영업)

225,618,511
113,730,524
189,417,555

(5)이자지급(영업)

(306,171,272)
(184,261,912)
(213,835,697)

(6)법인세납부(환급)

(178,007,540)
(10,487,153)
(131,625,397)

Ⅱ.투자활동현금흐름

4,130,261,353
(31,293,213,820)
1,850,781,528

(1)단기금융상품의 취득

(32,330,417,037)
(17,863,025,619)
(16,600,933,987)

(2)단기금융상품의 처분

30,521,060,566
6,730,950,092
18,376,097,861

(3)장기대여금및수취채권의 취득
(1,864,000,000)

(4)단기대여금및수취채권의 취득
(96,340,000)

(5)당기손익-공정가치측정금융상품의 취득
(14,421,638,149)
(19,056,000,000)
(101,000,000)

(6)당기손익-공정가치측정금융상품의 처분
30,177,034,554
121,266,603

(7)기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 취득
(132,968,060)

(8)관계기업에 대한 투자자산의 취득

(598,098,000)

(9)유형자산의 취득

(7,348,904,405)
(1,554,537,712)
(2,167,932,851)

(10)유형자산의 처분

15,853,300
96,870,578
350,750,228

(11)정부보조금의 수취

100,698,218
25,833,697
22,612,210

(12)무형자산의 취득

(123,390,817)
(343,742,825)
(499,958,121)

(13)기타금융자산의 취득

(96,160,341)
(32,844,000)
(406,766,193)

(14)기타금융자산의 처분

588,606,560
3,363,307,110
1,945,752,545

(15)종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름
(859,173,036)
(2,192,193,744)
932,159,836

Ⅲ.재무활동현금흐름

614,494,130
31,652,770,563
(1,386,121,113)

(1)차입금의 차입

1,659,841,000
520,000,000
950,000,000

(2)차입금의 상환

(1,983,555,805)
(1,463,238,834)
(2,328,304,649)

(3)임대보증금의 증가

50,000,000

(4)임대보증금의 감소

(120,000,000)
(18,000,000)

(5)금융리스부채의 증가

-

(6)금융리스부채의 지급

(391,035,582)
(323,110,339)
(194,166,929)

(7)전환사채의 증가

30,000,000,000

(8)전환상환우선주의 증가

2,998,203,144

(9)자기주식의 취득

(2,997,445,300)

(10)전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

1,049,073,973
2,558,101,000

(11)주식선택권행사로 인한 현금유입

229,412,700
483,862,400
203,632,000

(12)현금의기타유입(유출)

(2,843,664)
718,465

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

581,663,002
1,221,565,682
1,368,510,748

Ⅴ.기초현금및현금성자산

7,519,084,221
6,344,604,280
5,098,015,157

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(370,085,164)
(47,085,741)
(121,921,625)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

7,730,662,059
7,519,084,221
6,344,604,280

(2) 재무제표① 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 17 기말 2022.12.31 현재

제 16 기말 2021.12.31 현재

제 15 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

자산

Ⅰ.유동자산
42,813,401,095
57,354,238,089
24,905,604,274

(1)현금및현금성자산
4,966,472,826
4,795,502,743
4,217,991,405

(2)단기금융상품
27,673,396,311
26,020,756,732
14,251,099,669

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산
-
19,033,527,991

(4)매출채권 및 기타유동채권
5,573,561,437
4,345,317,669
4,009,651,371

(5)재고자산
3,381,849,996
2,408,966,959
1,725,221,927

(6)기타유동금융자산
693,600,591
213,039,338

(7)기타유동자산
520,990,101
537,126,657
701,639,902

(8)파생상품자산
3,529,833
-
-

Ⅱ.비유동자산
39,635,270,786
30,594,445,914
29,950,191,459

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산
2,803,430,047
2,765,812,095
2,544,882,912

(2)비유동 기타포괄손익-공정가치 의무 측정 금융자산
142,848,000

(3)종속기업에 대한 투자자산
6,864,822,017
5,703,198,684
927,442,550

(4)관계기업에 대한 투자자산
-
171,428,000
-

(5)투자부동산
2,112,284,876

1,456,953,302

(6)유형자산
24,596,192,016
20,325,487,287
19,256,003,609

(7)영업권 이외의 무형자산
847,076,677
887,560,671
669,729,509

(8)기타비유동금융자산
2,268,617,153
740,959,177
3,930,003,437

(9)이연법인세자산
-

1,165,176,140

자산총계
82,448,671,881
87,948,684,003
54,855,795,733

부채

Ⅰ.유동부채
38,046,321,982
32,206,333,876
4,013,194,074

(1)매입채무 및 기타유동채무
5,350,174,196
3,738,204,554
2,194,374,949

(2)단기차입금
2,190,000,000

(3)유동성장기차입금
1,269,400,000
3,459,400,000
1,269,400,000

(4)파생상품부채
12,814,337,035
16,538,763,738

(5)기타유동금융부채
101,935,153
72,596,447
211,157,310

(6)유동성전환사채
16,222,550,355
8,266,724,466

(7)기타유동부채
97,925,243
130,644,671
338,261,815

Ⅱ.비유동부채
4,005,763,787
3,564,139,674
6,792,758,858

(1)장기차입금
2,855,520,000
2,974,920,000
6,434,320,000

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무
70,151,443
32,962,611
236,150,088

(3)기타비유동금융부채
103,235,478
63,661,267
113,027,837

(4)기타비유동부채
45,518,028
14,346,990
9,260,933

(5)이연법인세부채
931,338,838
478,248,806

부채총계
42,052,085,769
35,770,473,550
10,805,952,932

자본

I. 자본금
4,308,708,000
4,297,208,000
4,208,958,000

II. 기타불입자본
27,674,537,883
26,930,349,636
48,759,684,401

III. 기타자본구성요소
(2,997,445,300)
-
-

III. 기타포괄손익누계액
7,706,353
-
-

IV. 이익잉여금(결손금)
11,403,079,176
20,950,652,817
(8,918,799,600)

자본총계
40,396,586,112
52,178,210,453
44,049,842,801

자본과부채총계
82,448,671,881
87,948,684,003
54,855,795,733

② 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

제 15 기

Ⅰ.수익(매출액)
17,793,305,606
16,319,370,517
14,810,930,936

Ⅱ.매출원가
10,812,554,273
8,785,119,497
9,476,008,570

Ⅲ.매출총이익
6,980,751,333
7,534,251,020
5,334,922,366

Ⅳ.판매비와관리비
12,934,501,707
8,128,438,613
9,661,487,783

Ⅴ.영업이익(손실)
(5,953,750,374)
(594,187,593 )
(4,326,565,417 )

Ⅵ.금융수익
4,564,690,561
7,970,077,954
486,979,231

Ⅶ.기타이익
1,814,612,298
1,417,055,508
557,993,181

Ⅷ.금융원가
8,329,512,045
1,085,607,895
223,584,651

Ⅸ.기타손실
1,192,697,636
1,194,460,611
1,081,831,772

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
(9,096,657,196)
6,512,877,363
(4,587,009,428 )

XI.법인세비용
450,916,445
1,643,424,946
(19,815,701)

XⅡ.당기순이익(손실)
(9,547,573,641)
4,869,452,417
(4,567,193,727 )

XⅢ.기타포괄손익
7,706,353

<당기손익으로 재분류되지 않는 항목>
7,706,353

-기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
7,706,353

XIV.총포괄손익
(9,539,867,288)
4,869,452,417
(4,567,193,727 )

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(1,109)
571
(545)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(1,109)
565
(545)

③ 자본변동표

자본변동표

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자기주식
기타포괄손익누계액

자본 합계

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)
4,171,708,000
47,936,836,430
(4,351,605,873)
-
-
47,756,938,557

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
(4,567,193,727)
-
-
(4,567,193,727)

Ⅲ.지분의 발행
37,250,000
706,382,000
-
-
-
743,632,000

Ⅳ.주식기준보상거래
-
116,465,971
-
-
-
116,465,971

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
--
-
-
-
-
-

2020.12.31 (Ⅵ.기말자본)
4,208,958,000
48,759,684,401
(8,918,799,600)
-
-
44,049,842,801

2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)
4,208,958,000
48,759,684,401
(8,918,799,600)
-
-
44,049,842,801

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
4,869,452,417
-
-
4,869,452,417

Ⅲ.지분의 발행
88,250,000
2,953,713,400

-
-
3,041,963,400

Ⅳ.주식기준보상거래

216,951,835

-
-
216,951,835

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

(25,000,000,000)
25,000,000,000
-
-
-

2021.12.31 (Ⅵ.기말자본)
4,297,208,000
26,930,349,636
20,950,652,817
-
-
52,178,210,453

2022.01.01 (Ⅰ.기초자본)
4,297,208,000
26,930,349,636
20,950,652,817
-
-
52,178,210,453

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
(9,547,573,641)
-
-
(9,547,573,641)

Ⅲ.지분의 발행
11,500,000
217,912,700

-
-
229,412,700

Ⅳ.주식기준보상거래
-
526,275,547
-
-
-
526,275,547

Ⅴ.자기주식 취득
-
-
-
(2,997,445,300)
-
(2,997,445,300)

Ⅵ.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익(손실)
-
-
-
-
7,706,353
7,706,353

2022.12.31 (Ⅵ.기말자본)
4,308,708,000
27,674,537,883
11,403,079,176
(2,997,445,300)
7,706,353
40,396,586,112

④ 현금흐름표

현금흐름표

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 17기

제 16 기

제 15 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
(4,935,033,072)
1,418,360,665
(660,716,160)

(1)당기순이익(손실)
(9,547,573,641)
4,869,452,417
(4,567,193,727)

(2)당기순이익조정을 위한 가감 (주34)
9,068,145,055
(3,163,161,129)
3,864,363,466

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (주34)
(4,455,108,089)
(264,484,146)
56,029,950

(4)이자수취(영업)
223,312,280
112,916,426
189,125,590

(5)이자지급(영업)
(172,869,893)
(135,877,297)
(188,562,227)

(6)법인세납부(환급)
(50,938,784)
(485,606)
(14,479,212)

Ⅱ.투자활동현금흐름
8,282,044,927
(32,395,895,261)
1,250,700,955

(1)단기금융상품의 취득
(31,909,917,037)
(17,711,525,619)
(16,600,933,987)

(2)단기금융상품의 처분
30,411,060,566
6,730,950,092
18,376,097,861

(3)장기대여금및수취채권의 취득
(1,864,000,000)
-
-

(4)단기대여금및수취채권의 취득
(729,990,000)
-
-

(5)당기손익인식금융자산의 취득
(11,163,000,000)
(19,056,000,000)
(101,000,000)

(6)당기손익인식금융자산의 처분
30,177,034,554
121,266,603
-

(7)기타포괄손익 금융자산의 취득
(132,968,060)
-
-

(8)종속기업에 대한 투자자산의 취득
(1,142,136,467)
(3,750,000,000)
(540,000,000)

(9)관계기업에 대한 투자자산의 취득
-
(598,098,000)
-

(10)투자부동산의 취득
-
-
-

(11)유형자산의 취득
(5,935,252,870)
(1,177,706,319)
(1,426,605,000)

(12)유형자산의 처분
15,853,300
-
330,689,378

(13)정부보조금의 수취
90,060,037
25,833,697
22,612,210

(14)무형자산의 취득
(100,965,656)
(343,742,825)
(495,544,757)

(15)기타금융자산의 취득
(2,340,000)
(180,000)
(259,146,193)

(16)기타금융자산의 처분
568,606,560
3,363,307,110
1,944,531,443

Ⅲ.재무활동현금흐름
(2,914,484,730)
31,567,543,216
(642,728,778)

(1)단기차입금의 증가
-
-
950,000,000

(2)장기차입금의 증가
1,150,000,000
-
-

(3)차입금의 상환
(1,269,400,000)
(1,269,400,000)
(2,219,400,000)

(4)임대보증금의 증가
50,000,000
-
-

(5)임대보증금의 감소
-
(120,000,000)
(18,000,000)

(6)금융리스부채의 증가
-
-
-

(7)금융리스부채의 지급
(77,052,130)
(82,176,520)
(99,679,243)

(8)전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입
-
2,558,101,000
-

(9)전환사채의 증가
-
30,000,000,000
-

(10)자기주식의 증가
(2,997,445,300)
-
-

(11)주식선택권행사로 인한 현금유입
229,412,700
483,862,400
743,632,000

(12)현금의기타유입(유출)
-
(2,843,664)
718,465

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
432,527,125
590,008,620
(52,743,983)

Ⅴ.기초현금및현금성자산
4,795,502,743
4,217,991,405
4,323,008,017

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(261,557,042)
(12,497,282)
(52,272,629)

Ⅶ.기말현금및현금성자산
4,966,472,826
4,795,502,743
4,217,991,405

⑤ 이익잉여금처리계산서

이익잉여금처리계산서

제17(당)기
2022년 1월 1일
부터
제16(전)기
2021년 1월 1일
부터
제15(전)기
2020년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지

2021년 12월 31일
까지

2020년 12월 31일
까지

처리예정일
2023년 3월 24일

처리확정일
2022년 3월 25일

처리확정일
2021년 3월 26일

주식회사 라파스
(단위: 원)

구 분
제 17기
제 16기
제 15기

I. 미처리 이익잉여금(결손금)

11,403,079,176

20,950,652,817

(8,918,799,600)

1. 전기이월미처리잉여금(결손금)
20,950,652,817

(8,918,799,600)

(4,351,605,873)

2. 당기순이익(손실)
(9,547,573,641)

4,869,452,417

(4,567,193,727)

3. 자본잉여금의 전입
-

25,000,000,000

II. 이익잉여금처리액

-

-

-

III. 차기이월미처리 이익잉여금

11,403,079,176

20,950,652,817

(8,918,799,600)

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제17기
제16기
제15기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-7,826
4,930
-4,540

(별도)당기순이익(백만원)
-9,548
4,869
-4,567

(연결)주당순이익(원)
-909
578
-542

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

- 연결당기순이익은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다.- 주당순이익은 기본주당순이익입니다.※ 상세한 주석사항은 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과
당사 홈페이지(http://www.raphas.com/kr/news/notice) 공지사항에 게재될 예정입니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
50,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

- 발행한도 증액

제9조의2 (이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식) ① (생략)② 제5조의 발행예정주식총수 중
종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.③~⑪ (생략)

제9조의2 (이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식) ① (현행과같음)② 제5조의 발행예정주식총수 중
종류주식은 의결권이 없는 것으로 하고 발행한도는 100분의 20을 초과하지 않는 범위내로 한다.③~⑪ (현행과같음)

- 발행한도 비율로 변경

제9조의3 (이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식) ① (생략)② 제5조의 발행예정주식총수 중
종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.③~⑨ (생략)

제9조의3 (이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식) ① (생략)② 제5조의 발행예정주식총수 중
종류주식은 의결권이 없는 것으로 하고 발행한도는 100분의 20을 초과하지 않는 범위내로 한다.③~⑨ (생략)

- 발행한도 비율로 변경

제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의 10범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.②~⑧ (생략)

제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의 15범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.②~⑧ (현행과같음)

- 발행한도 비율 증액

<신설>

제11조의 2 (우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제12조 (동등배당) 규정을 준용한다.

- 신설

제16조 (전환사채의 발행) ① (생략)

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우②~④ (생략)

제16조 (전환사채의 발행) ① (현행과같음)

1. 사채의 액면총액이
5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우②~④ (현행과같음)

- 발행한도 증액- 발행한도 증액- 발행한도 증액

제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① (생략)1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑤ (생략)

제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① (현행과같음)1. 사채의 액면총액이
5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑤ (현행과같음)

- 발행한도 증액- 발행한도 증액- 발행한도 증액

제22조 (소집통지 및 공고) ①~② (생략)

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한
소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을
통지하여야 한다.

⑤ 회사가
제1항에 따라 주주총회의
소집통지를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
<추가>

제22조 (소집통지 및 공고) ①~② (현행과같음) ③ (삭제)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한
소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을
통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가
제1항과 제2항에 따라 주주총회의
소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본/지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 기재정정

- 기재정정 및 문구 추가

제29조
(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조
(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

③ (삭제)

- 대리행사만을 규정

제55조 (이익배당) ①~② (생략)

③
제1항의 배당은 정관 제15조 (기준일) 1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제55조 (이익배당) ①~② (현행과같음)

③
회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (현행과같음)

- 이익배당 기준일 명확화

부칙

제5조 (시행일) 이 정관은 2023년 03월 24일부터 시행한다.

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이용희
등기임원
의약품사업부총괄
보통주
5,000

천두성
관계사 대표
관계사 대표
보통주
5,000

김광수
관계사 대표
관계사 대표
보통주
5,000

직원 17명
-
-
보통주
35,000

총( 20 )명
-
-
보통주
총( 50,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신규교부, 자기주식교부, 차액지급 방식

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 50,000주

행사가격 및 행사기간
- 행사가격(*) : 22,550원- 행사기간 : 2025년 2월 22일 ~ 2028년 2월 21일(*) 상법 제340조의2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 가액, 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제89조 제1항의 규정을 준용- 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조 규정에 의거, 2023년 2월 22일 개최된 이사회에서 결의하였으며, 2023년 3월 24일에 개최되는 제17기 정기주주총회에서 승인을 받을 예정입니다.- 상기 해당 주식매수선택권은 부여 이후에주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.

기타 조건의 개요
- 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직기간에만 행사할 수 있으며, 행사기간은 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 50%를 행사, 3년이 경과한 날로부터 5년 이내에 50%를 행사- 부여일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,617,416
발행주식총수의 100분의 10
보통주
861,741
348,241

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2/22
20명
보통주
50,000
0
0
50,000

2022년
2/24
25명
보통주
62,500
0
1,000
61,500

2021년
2/25
25명
보통주
66,000
0
5,000
61,000

2020년
4/1
13명
보통주
55,000
0
12,000
43,000

2019년
4/1
16명
보통주
45,000
19,000
7,000
19,000

2018년
4/1
24명
보통주
65,500
57,000
8,500
0

2017년
4/1
31명
보통주
138,000
24,000
114,000
0

2015년
4/30
21명
보통주
266,000
252,000
14,000
0

합계
보통주
748,000
352,000
161,500
234,500

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정도현
1969.05.14
사내이사
아니오
본인
이사회

이동영
1964.07.15
사외이사
아니오
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정도현
대표이사
1995~20042008~20122016~현재2016~현재2009~현재
연세대 생명공학 박사오산대 겸임교수現 국제백신연구소 후원회 이사現 국제마이크로니들학회 운영위원現 (주)라파스 대표이사
-

이동영
사외이사
2000~20172010~20142017~2020현재
세한대학교 경찰행정학과 부교수미국 남부미시시피주립대학교 객원교수세한대학교 경찰행정학과 초빙교수現 (주)라파스 사외이사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 후보자 이동영회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 회사의 지속성장 전략 수립 및 기업가치 극대화에 기여하고자 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 정도현수년간 경영전반을 총괄하여 어려운 대내외 환경속에서도 안정적으로 회사를 이끌어 왔으며, 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함- 사외이사 후보자 이동영폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 이를 토대로 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

실제 지급된 보수총액
783백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원