케스피온 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230306)
제출인: 케스피온

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 케스피온

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 03월 06일

권 유 자:
성 명: 주식회사 케스피온주 소: 인천광역시 남동구 남동서로 155전화번호: 02-2107-5500

작 성 자:
성 명: 홍성호부서 및 직위: 기획팀/부장전화번호: 02-2107-5500

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)케스피온
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 06일
라. 주주총회일
2023년 03월 27일

마. 권유 시작일
2023년 03월 09일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 전자투표시스템 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)케스피온
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이앤에스인베스트먼트(유)
최대주주
보통주
4,791,269
14.02
최대주주
-

(유)엘디크레스코리아
특수관계법인
보통주
2,245,310
6.57
특수관계법인
-

오미선
최대주주의 대표이사
보통주
63,810
0.19
최대주주의 대표이사
-

홍정우
미등기임원
보통주
22,000
0.07
미등기임원
-

윤덕용
미등기임원
보통주
7,936
0.02
미등기임원
-

계
-
7,130,325
20.87
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

홍성호
보통주
0
임직원
임직원
-

김은경
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹(주)
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
이태훈
서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 37
주주관리(IR), 위임장제공 및 수령등제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공
070-8691-3229

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 06일
2023년 03월 09일
2023년 03월 27일
2023년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)케스피온
http://www.kespion.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: (주)케스피온 주 소: 인천광역시 남동구 남동서로 155 기획팀 주주총회 담당자 전화번호: 02-2107-5500 팩스번호: 02-2107-5510- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 09일 ~ 3월 27일 제25기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 27일 오전 09 시

장 소
인천광역시 남동구 남동서로 155 본사 2층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년03월17일 ~ 2023년 03월26일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 전자투표시스템 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 시작일은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서, 은행 개인용도제한용공동인증서 또는 은행·증권범용 공동인증서 등

- 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

○ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

- 코로나감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

- COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단 행사 방역관리 지침에 따라 총회장 입구에 비치된 '체온계'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 마스크 미착용 주주님들의 출입이 제한되며, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 필요한 경우, 장소 변경과 관련된 일체의 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결 및 별도재무제표이며, 향후 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 25(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 24(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

자 산

I. 유동자산

21,081,268,319

24,998,018,003

1. 현금및현금성자산
8,383,715,772

10,667,439,364

2. 기타금융자산
2,662,893,388

2,764,751,018

3. 매출채권
4,298,624,713

4,260,910,201

4. 환불자산
34,659,579

101,415,946

5. 재고자산
5,238,017,685

4,853,117,734

6. 당기법인세자산
175,752,044

921,541,631

7. 기타유동자산
287,605,138

1,049,497,817

8. 파생상품자산
-

379,344,292

II. 비유동자산

30,575,145,581

34,175,120,826

1. 기타비유동금융자산
501,042,842

449,258,003

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
162,601,404

159,765,815

3. 유형자산
25,349,055,774

28,751,044,101

4. 사용권자산
1,099,119,746

1,021,156,190

5. 투자부동산
2,693,110,880

2,694,360,560

6. 무형자산
770,214,935

1,099,536,157

자 산 총 계

51,656,413,900

59,173,138,829

부 채

I. 유동부채

26,484,980,163

26,700,299,219

1. 매입채무
3,524,679,220

2,767,972,301

2. 기타채무
2,210,980,191

1,631,187,091

3. 차입금
13,782,363,582

10,617,669,041

4. 사채
3,050,789,727

4,259,222,976

5. 리스부채
378,539,611

158,635,814

6. 환불부채
64,244,275

261,704,841

7. 충당부채
94,442,858

135,383,294

8. 기타유동부채
1,227,708,259

3,041,001,447

9. 파생상품부채
2,151,232,440

3,827,522,414

II. 비유동부채

9,750,653,347

8,233,272,914

1. 기타비유동채무
190,250,000

193,000,000

2. 기타비유동부채
70,507,677

98,459,513

3. 차입금
4,073,540,000

4,873,570,000

4. 리스부채
3,420,680,655

155,867,942

5. 순확정급여부채
137,902,628

995,114,871

6. 충당부채
75,200,318

49,804,135

7. 이연법인세부채
1,782,572,069

1,867,456,453

부 채 총 계

36,235,633,510

34,933,572,133

자 본

I. 지배기업 소유주지분

15,420,780,390

24,239,566,696

1. 자본금
17,082,573,000

15,892,098,500

2. 자본잉여금
19,035,724,214

17,104,989,674

3. 기타자본
340,105,053

(234,179,653)

4. 기타포괄손익누계액
4,509,687,138

6,317,494,159

5. 결손금
(25,547,309,015)

(14,840,835,984)

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

15,420,780,390

24,239,566,696

부채와자본총계

51,656,413,900

59,173,138,829

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 매출액

55,573,936,751

38,949,658,749

II. 매출원가

47,871,433,325

33,454,750,038

III. 매출총이익

7,702,503,426

5,494,908,711

1. 판매비와관리비
11,494,534,956

9,697,388,921

2. 대손상각비(환입)
(9,246,202)

(161,695,370)

IV. 영업이익(손실)

(3,782,785,329)

(4,040,784,840)

1. 기타수익
1,279,982,703

2,220,973,025

2. 기타비용
9,379,555,162

2,472,260,289

3. 금융수익
3,929,999,922

2,364,016,621

4. 금융비용
2,267,784,959

1,002,331,474

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(10,220,142,825)

(2,930,386,957)

1. 법인세비용
664,975,662

448,564,119

VI. 계속사업손익

(10,885,118,487)

(3,378,951,076)

Ⅶ. 중단사업손익

27,761,267

462,772,561

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(10,857,357,220)

(2,916,178,515)

1. 지배기업의 소유주지분
(10,857,357,220)

(3,036,831,049)

계속사업
(10,885,118,487)

(3,378,951,076)

중단사업
27,761,267

342,120,027

2. 비지배지분
-

120,652,534

중단사업
-

120,652,534

Ⅸ. 기타포괄손익

(1,656,922,832)

(1,007,451,857)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

235,768,573

16,840,215

1. 순확정급여부채 재측정요소
150,884,189

16,840,215

2. 재평가차액
84,884,384

-

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

(1,892,691,405)

(1,024,292,072)

1. 해외사업장환산외환차이
(1,892,691,405)

(1,024,292,072)

Ⅹ. 총포괄손익

(12,514,280,052)

(3,923,630,372)

1. 지배기업의 소유주지분
(12,514,280,052)

(4,042,970,549)

계속사업
(12,542,041,319)

(4,385,090,576)

중단사업
27,761,267

342,120,027

2. 비지배지분
-

119,340,177

중단사업
-

119,340,177

XI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익

1. 기본주당손익

계속영업기본주당손익

(342)

(106)

중단영업기본주당손익

1

11

2. 희석주당손익

계속영업희석주당손익

(342)

(111)

중단영업희석주당손익

1

11

연 결 자 본 변 동 표

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
소계

2021.01.01(전기초)
15,892,098,500
35,308,657,489
(234,179,653)
7,341,786,231
(30,025,825,322)
28,282,537,245
(128,241,355)
28,154,295,890

총포괄손익 :
-
-
-
(1,024,292,072)
(3,018,678,477)
(4,042,970,549)
119,340,177
(3,923,630,372)

당기순익
-
-
-
-
(3,036,831,049)
(3,036,831,049)
120,652,534
(2,916,178,515)

보험수리적손익
-
-
-
-
18,152,572
18,152,572
(1,312,357)
16,840,215

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(1,024,292,072)
-
(1,024,292,072)
-
(1,024,292,072)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-
8,901,178
8,901,178

결손보전
-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-
-
-

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
8,901,178
8,901,178

2021.12.31(전기말)
15,892,098,500
17,104,989,674
(234,179,653)
6,317,494,159
(14,840,835,984)
24,239,566,696
-
24,239,566,696

2022.01.01(당기초)
15,892,098,500
17,104,989,674
(234,179,653)
6,317,494,159
(14,840,835,984)
24,239,566,696
-
24,239,566,696

총포괄손익 :
-
-
-
(1,807,807,021)
(10,706,473,031)
(12,514,280,052)
-
(12,514,280,052)

당기순익
-
-
-
-
(10,857,357,220)
(10,857,357,220)
-
(10,857,357,220)

보험수리적손익
-
-
-
-
150,884,189
150,884,189
-
150,884,189

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(1,892,691,405)
-
(1,892,691,405)
-
(1,892,691,405)

재평가차액
-
-
-
84,884,384
-
84,884,384
-
84,884,384

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
1,190,474,500
1,930,734,540
574,284,706
-
-
3,695,493,746
-
3,695,493,746

주식선택권
-
-
574,284,706
-
-
574,284,706
-
574,284,706

전환사채의 전환
1,190,474,500
1,930,734,540
-
-
-
3,121,209,040
-
3,121,209,040

2022.12.31(당기말)
17,082,573,000
19,035,724,214
340,105,053
4,509,687,138
(25,547,309,015)
15,420,780,390
-
15,420,780,390

연 결 현 금 흐 름 표

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(596,410,191)

(3,803,379,186)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(26,062,225)

(3,828,870,915)

2. 이자의 지급
(897,553,803)

(422,032,042)

3. 이자의 수령
310,495,107

22,340,668

4. 법인세의 환급(납부)
(22,841,212)

(184,463,165)

5. 중단사업으로 인한 현금흐름
39,551,942

609,646,268

II. 투자활동 현금흐름

(2,650,606,099)

(820,712,295)

1. 단기금융상품의 감소
5,728,145,624

1,949,121,700

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
713,040,120

195,040,552

3. 단기대여금의 감소
1,722,963

347,644,957

4. 장기대여금의 감소
1,018,050

53,916,750

5. 보증금의 감소
255,762,954

10,270,000

6. 유형자산의 처분
24,259,265

166,412,241

7. 무형자산의 처분
220,018,710

788,692,836

8. 단기금융상품의 증가
(5,810,548,989)

(2,740,522,600)

9. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(636,800,000)

(266,901,600)

10. 단기대여금의 증가
-

(202,000,000)

11. 보증금의 증가
(616,917,088)

(271,720,084)

12. 유형자산의 취득
(2,228,569,168)

(856,397,047)

13. 무형자산의 취득
(281,788,540)

-

14. 리스직접개설원가
(19,950,000)

-

15. 중단사업으로 인한 현금흐름
-

5,730,000

III. 재무활동 현금흐름

1,511,957,305

7,811,240,982

1. 단기차입금의 차입
9,269,854,541

7,863,948,585

2. 전환사채의 발행
-

8,000,000,000

3. 단기차입금의 상환
(6,287,850,000)

(5,624,430,311)

4. 유동성차입금의 상환
(985,440,000)

(1,744,530,000)

5. 리스부채의 상환
(484,607,236)

(186,824,957)

6. 연결실체의 변동
-

(458,843,112)

7. 중단사업으로 인한 현금흐름
-

(38,079,223)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(548,664,607)

(593,873,324)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,283,723,592)

2,593,276,177

VI. 기초의 현금및현금성자산

10,667,439,364

8,074,163,187

VII. 기말의 현금및현금성자산

8,383,715,772

10,667,439,364

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 25(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 24(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제24(전) 기

자 산

I. 유동자산

15,983,184,995

31,768,262,006

1. 현금및현금성자산
6,949,052,777

8,579,135,943

2. 기타금융자산
2,769,605,750

8,714,316,053

3. 매출채권
4,948,198,171

11,601,574,520

4. 환불자산
34,659,579

101,415,946

5. 재고자산
1,001,319,701

1,290,239,621

6. 당기법인세자산
6,282,901

22,158,300

7. 기타유동자산
274,066,116

1,080,077,331

8. 파생상품자산
-

379,344,292

II. 비유동자산

44,061,857,018

37,199,846,960

1. 기타비유동금융자산
422,529,001

431,818,713

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
162,601,404

159,765,815

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-

-

4. 종속기업투자주식
9,480,741,647

4,892,323,126

5. 유형자산
26,994,961,451

27,647,777,016

6. 사용권자산
3,129,131,072

276,474,302

7. 투자부동산
2,693,110,880

2,694,360,560

8. 무형자산
1,178,781,563

1,097,327,428

자 산 총 계

60,045,042,013

68,968,108,966

부 채

I. 유동부채

16,546,265,407

17,055,790,548

1. 매입채무
316,092,009

796,741,299

2. 기타채무
1,620,969,674

1,269,576,341

3. 차입금
8,079,513,582

5,282,919,041

4. 전환사채
3,050,789,727

4,259,222,976

5. 리스부채
311,181,954

131,973,560

6. 환불부채
66,247,086

272,135,842

7. 충당부채
94,442,858

135,383,294

8. 기타유동부채
855,796,077

1,080,315,781

9. 파생상품부채
2,151,232,440

3,827,522,414

II. 비유동부채

8,969,361,562

8,045,851,108

1. 기타비유동채무
196,250,000

199,000,000

2. 기타비유동부채
70,507,677

98,459,513

3. 장기차입금
4,073,540,000

4,873,570,000

4. 리스부채
2,708,589,188

71,750,908

5. 순확정급여부채
137,902,628

935,614,234

6. 이연법인세부채
1,782,572,069

1,867,456,453

부 채 총 계

25,515,626,969

25,101,641,656

자 본

I. 자본금

17,082,573,000

15,892,098,500

II. 자본잉여금

18,877,081,511

16,946,346,971

III. 기타자본

340,105,053

(234,179,653)

IV. 기타포괄손익누계액

6,305,866,353

6,220,981,969

V. 이익잉여금(결손금)

(8,076,210,873)

5,041,219,523

자 본 총 계

34,529,415,044

43,866,467,310

부채와자본총계

60,045,042,013

68,968,108,966

포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제24(전) 기

I. 매출액

9,826,110,807

18,505,234,403

II. 매출원가

5,081,902,703

9,704,710,969

III. 매출총이익

4,744,208,104

8,800,523,434

1. 판매비와관리비
10,019,438,417

8,547,781,427

2. 대손상각비(환입)
(168,640,862)

(1,099,540,896)

IV. 영업이익(손실)

(5,106,589,451)

1,352,282,903

1. 기타수익
694,852,463

2,234,450,356

2. 기타비용
10,205,498,191

82,979,710

3. 금융수익

3,619,063,904

2,393,934,681

4. 금융비용
1,632,928,915

831,370,563

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(12,631,100,190)

5,066,317,667

1. 법인세비용
664,975,662

119,990,814

Ⅵ. 계속사업손익

(13,296,075,852)

4,946,326,853

Ⅶ. 중단사업손익

27,761,267

73,821,774

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(13,268,314,585)

5,020,148,627

Ⅸ. 기타포괄손익

235,768,573

21,070,896

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

235,768,573

21,070,896

1. 순확정급여부채의 재측정요소
150,884,189

21,070,896

2. 재평가차액
84,884,384

-

Ⅹ. 총포괄손익

(13,032,546,012)

5,041,219,523

XⅠ. 주당손익

1. 기본주당손익

계속영업기본주당손익

(418)

156

중단영업기본주당손익

1

2

2. 희석주당손익

계속영업희석주당손익

(418)

146

중단영업희석주당손익

1

2

자 본 변 동 표

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
합계

2021.01.01 (전기초)
15,892,098,500
35,150,014,786
(234,179,653)
6,220,981,969
(18,203,667,815)
38,825,247,787

I. 총포괄이익 :
-
-
-
-
5,041,219,523
5,041,219,523

당기순이익
-
-
-
-
5,020,148,627
5,020,148,627

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
21,070,896
21,070,896

II. 소유주와의 거래:

-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-

결손보전
-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-

2021.12.31(전기말)
15,892,098,500
16,946,346,971
(234,179,653)
6,220,981,969
5,041,219,523
43,866,467,310

2022.01.01 (당기초)
15,892,098,500
16,946,346,971
(234,179,653)
6,220,981,969
5,041,219,523
43,866,467,310

I. 총포괄이익 :
-
-
-
84,884,384
(13,117,430,396)
(13,117,430,396)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,268,314,585)
(13,268,314,585)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
150,884,189
150,884,189

재평가차액
-
-
-
84,884,384
-
84,884,384

II. 소유주와의 거래:

1,190,474,500
1,930,734,540
574,284,706
-
-
3,695,493,746

전환사채의 전환

1,190,474,500
1,930,734,540
-
-
-
3,121,209,040

주식보상비용
-
-
574,284,706
-
-
574,284,706

2022.12.31(당기말)
17,082,573,000
18,877,081,511
340,105,053
6,305,866,353
(8,076,210,873)
34,529,415,044

현 금 흐 름 표

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(2,129,465,929)

1,042,223,960

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,957,866,992)

1,149,628,825

2. 이자의 지급
(495,876,939)

(309,730,767)

3. 이자의 수령
309,682,152

92,915,458

4. 법인세의 납부
(24,956,092)

(15,059,780)

5. 중단사업으로 인한 현금흐름
39,551,942

124,470,224

II. 투자활동 현금흐름

(1,013,749,814)

(5,307,588,612)

1. 단기금융상품의 처분
4,503,962,972

1,949,121,700

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
713,040,120

195,040,552

3. 단기대여금의 감소
501,722,963

1,153,644,957

4. 장기대여금의 감소
1,018,050

53,916,750

5. 보증금의 감소
235,854,000

10,270,000

6. 유형자산의 처분
189,324,667

166,158,200

7. 무형자산의 처분
220,018,710

788,692,836

8. 단기금융상품의 취득
(4,586,366,337)

(2,740,522,600)

9. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(636,800,000)

(266,901,600)

10. 단기대여금의 증가
(500,000,000)

(4,944,000,000)

11. 종속기업투자주식의 증가
(600,000,000)

-

12. 보증금의 증가
(473,107,000)

(270,000,000)

13. 유형자산의 취득
(288,773,419)

(1,403,009,407)

14. 무형자산의 취득
(278,644,540)

-

15. 사용권자산의 취득(리스개설직접원가)
(15,000,000)

-

III. 재무활동 현금흐름

1,582,346,141

5,957,729,644

1. 단기차입금의 차입
3,567,004,541

1,158,198,585

2. 전환사채의 발행
-

8,000,000,000

3. 단기차입금의 상환
(585,000,000)

(1,289,680,311)

4. 유동성장기부채의 상환
(985,440,000)

(1,744,530,000)

5. 리스부채의 상환
(414,218,400)

(166,258,630)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(69,213,564)

4,439,143

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,630,083,166)

1,696,804,135

VI. 기초의 현금및현금성자산

8,579,135,943

6,882,331,808

VII. 기말의 현금및현금성자산

6,949,052,777

8,579,135,943

결손금처리계산서

제 25(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케스피온(구, 주식회사 이엠따블유)
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 미처리 이익잉여금(미처리결손금)

(8,076,210,873)

5,041,219,523

1. 전기이월이익잉여금(미처리결손금)
5,041,219,523

-

2. 보험수리적손익
150,884,189

21,070,896

3. 당기순이익(손실)
(13,268,314,585)

5,020,148,627

II. 이익잉여금 처분액(결손금처리액)
-

-

III. 차기이월 미처리이익잉여금

(8,076,210,873)

5,041,219,523

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 생략

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 현행과동일

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 사무소, 현지법인을 둘 수 있다.

조문정비

제9조 (우선주식의 총수와 내용)

① 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행보통주식의 25%를 한도로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회에서 우선배당을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 완료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조 (주식의 종류) ① 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권의 배제ㆍ제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 의결권이 배제되거나 제한되는 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

④ 종류주식의 존속기간은 원칙적으로 발행일로부터 10년으로 하며, 이 범위내에서 발행시에 이사회에서 별도로 정할 수 있다.

⑤ 이사회는 매 주식 발행 시에 정관 규정의 범위내에서 각 주식의 권리내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다.

다양한 형태의 투자유치를 통한 주주가치 극대화를 위하여 종류주식의 형태 세분화

제9조의2 (배당우선주식)

① 회사는 이사회의 결의로 이익이나 이자의 배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선주식”이라 한다)을 발행 할 수 있다.

② 배당우선주식은 배당가능이익이 있는 경우 액면금액을 기준으로 연10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 우선 배당한다.

③ 배당우선주에 대하여 우선분배액을 지급하고도 잔여이익이 있어 보통주에 배당할 경우 우선주는 보통주와 동일하게 배당을 받을 수 있으며, 구체적인 사항은 발행시에 이사회의 결의로써 특수하게 정할 수 있다.

④ 배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 이사회의 결의에 의해 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑤ 주식배당의 경우 종류주식의 주주는 같은 종류의 주식으로 배당을 받는다. 다만 이사회의 결의로써 종류주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당할 수도 있다.

배당우선주식에 관한 세부 내용 규정

제9조의3 (잔여재산분배우선주식)

① 회사는 이사회의 결의로 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선주식은 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 대하여 종류주식의 최초발행가액과 미지급된 배당금 및 상환주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주에 우선하여 청구권을 가진다.

③ 배당우선주에 대하여 우선적으로 분배하고도 잔여이익이 있어 보통주에 분배할 경우 우선주는 보통주와 동일하게 분배 받을 수 있으며, 구체적인 사항은 발행시에 이사회의 결의로써 특수하게 정할 수 있다.

잔여재산분배우선주식에 관한 세부 내용 규정

제9조의4 (상환주식) ① 회사는 이사회의 결의로 이익으로 상환되는 종류주식

(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. 상환주식은 다음 각 호에 의거하여 상환주식의 주주의 청구에 의하여 종류주식의 전부 또는 일부를 상환한다.

1. 상환주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간(상환청구기간)은 발행후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위내에서 구체적인 상환청구기간은 상환주식 발행 시 이사회가 정한다.

3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 상환하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

② 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다.

상환주식에 관한 세부 내용 규정

제9조의5 (전환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일의 익일로부터 10년의 범위내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하며, 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1주로 함을 원칙으로 하며, 다만 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다.

③ 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 의사표시 없이 보통주로 전환된다. 다만 존속기간 만료일전에 우선배당율에 따른 배당결의가 있었음에도 미지급분이 있을 경우 이를 전액 지급할 때까지 존속기간은 연장된다.

④ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가격의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 전환된 것으로 본다. 다만 특별한 경우 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

전환주식에 관한 세부 내용 규정

제9조의6 (상환전환우선주식)

① 당회사는 상환전환우선주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 그 내용은 제9조의 2 내지 제9조의 5의 각 규정에서 정한 내용을 포괄하며, 동 규정들이 준용된다.

상환전환주식에 관한 세부 내용 규정

제9조의7 (종류주식의 의결권)

① 종류주식은 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지며, 종류주식의 주주는 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일하게 의결권을 갖는다. 다만, 예외적으로 이사회의 결의에 의하여 무의결권 종류주식을 발행할 수도 있다.

② 종류주식이 전환조건에 따라 보통주로 전환되는 경우에는 전환후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

③ 종류주식의 주주에게 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 종류주식 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

종류주식 의결권에 관한 규정

제10조 (신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산.판매.자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

표준 정관의 반영

제11조 (상환우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식수의 수는 발행보통 주식수의 25%를 한도로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로하여 년 시중 5 대은행(국민, 우리, 신한,

하나, 농협)의 정기예금 금리의 평균 +1%를 기준으로 발행 시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 주주는 주식발행일로부터 5년이내에 상환우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구 할 수 있다.

⑧ 주주의 상환요구가 있는 날로부터 1개월 이내에 상환주식 전부 또는 일부를 현금 상환한다.

⑨ 상환우선주식의 1주당 취득가격과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 3%금리를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 상환우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다. (2017.03.31. 신설)

제11조 (상환우선주식의 수와 내용)

삭제

제9조 등 관련 조항의 개정 또는 신설에 따른 삭제

제12조 (주식매수선택권)

① 생략

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임?직원 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 임?직원으로 한다.

③ ~ ④ 생략

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 생략

2. ~ 4. 생략

⑥ ~ ⑧ 생략

⑨ 생략

1. 생략

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 생략

2. 생략

⑩ 생략

제12조 (주식매수선택권)

① 현행과 동일

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.영업.홍보,생산.품질 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임.직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임.직원으로 한다.

③ ~ ④ 현행과 동일

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 현행과 동일

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 회사 기밀 정보의 누출, 경쟁사 취업, 적대적 기업인수 세력에의 가담, 회사에 대한 소송 제기(단, 정당한 권리에 기한 소송 제기는 제외) 등 회사의 이익에 반하는 행위를 하거나, 비위행위로 중징계 처분을 받은 경우3. ~ 5. 현행과 동일 (호순 변경)

⑥ ~ ⑧ 현행과 동일

⑨ 현행과동일

1. 현행과 동일

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 현행과 동일

2. 현행과 동일

⑩ 현행과 동일

주식매수선택권의 부여 취소 사유 강화

제12조의 2 (우리사주매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 우리 사주조합원에게 발행주식 총수의 10% 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 3% 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일 부터 6개월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

5. 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 70% 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 회사 기밀 정보의 누출, 경쟁사 취업, 적대적 기업인수 세력에의 가담, 회사에 대한 소송 제기(단, 정당한 권리에 기한 소송 제기는 제외) 등 회사의 이익에 반하는 행위를 하거나 비위행위로 중징계 처분을 받은 경우

2) 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

조항 신설

직원의 근로의욕 고취 및 이를 통한 주주가치 극대화

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (삭제)

① 현행과 동일(호순 변경)

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록제도 도입으로 폐쇄절차가 불필요해짐에 따른 규정 정비

제18조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ 생략

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월(모집 이외 방법인 경우 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 생략

제18조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 신기술의 도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산.판매.자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~③ 현행과 동일

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 현행과 동일

전환사채 발행 요건 추가 및 전환청구일 변경

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ 생략

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월(모집 이외 방법인 경우 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 생략

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 신기술의 도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산.판매.자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~ ③ 현행과 동일

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 현행과 동일

신주인수권부사채의 발행 요건 추가 및 행사기간 변경

제24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이사회가 정하는 바에 의하여 타 지역에서도 개최할 수 있다.

제24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이사회가 정하는 지역에서도 개최할 수 있다.

자구 수정

제 5 장 이사. 이사회. 감사

제 5 장 이사, 이사회

제6장 감사 신설로 감사 관련 조항 삭제

제33조 (이사 및 감사의 수)

① 회사의 이사는 4명 이상 9명 이하로 하며, 사외이사의 수는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 회사는 1 내지 2명의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

③ 생략

제33조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 하며, 사외이사의 수는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 삭제

② 현행과 동일(호순 변경)

이사회의 효율적 구성을 위한 정원의 정비

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 ② 항삭제

제34조 (이사의 선임)

① ~ ③ 생략

제34조 (이사의 선임)

① ~ ③ 현행과 동일

④ 상근 사내이사는 본 회사에 1년 이상 계속 근무하고 있는 자 중에서 선임한다.

사내이사의 선임 요건 신설

제34조의2 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한 다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

34조의2 (감사의 선임·해임)

삭제

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 제45조의3으로 변경

제35조 (이사의 임기)

생략

제35조 (이사의 임기)

① 현행과 동일

② 기존 최대주주의 의사에 반하여 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 대표이사가 해임되는 경우에는 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 퇴직금의 5배수를 지급한다. 단, 기존 최대주주의 의사에 의하여 해임되는 경우에는 적용을 제외한다.

적대적 M&A시 대표이사 해임 관련 조항 신설

제35조의2 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회 종결까지로 한다.

제35조의2 (감사의 임기)

삭제

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 제45조의2로 변경

제36조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 이 경우 보선된 이사의 임기는 그 전임자의 잔여 임기로 한다.

제36조 (이사의 보선)

이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

이사의 보선 임기 삭제

제37조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제37조 (대표이사의 선임)

회사의 대표이사는 이사회에서 선임한다.

대표이사 외 선임 조항 삭제

제38조 (이사의 직무)

① 생략

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 직무)

① 현행과 동일

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 대표이사의 유고시에는 제2항의 순서로 그 직무를 대행하며, 동일 순서일 경우에는 승급일자를 우선 적용한다.

대표이사 유고시 직무 대행 순서 변경

제39조 (이사의 보고의무)

생략

제39조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여그 직무를 충실하게 수행하여야 한다

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다

④ 현행과 동일

표준정관 반영 이사의 의무 추가

제40조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제40조 (감사의 직무)

삭제

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 제45조의5로 변경

제41조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제41조 (감사의 감사록)

삭제

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 제45조의6으로 변경

제42조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 하루 전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 이사회 결의에 의하여 따로 이사회 의장을 정할 수 있다.

조항변경

이사회 구성 내용 수정

제43조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제42조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 생략

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 삭제

② 현행과 동일(호순변경)

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

조항 변경

이사회 결의 요건 강화

이사회 결의 방법 추가

제44조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

① 생략

② 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (이사회의 의사록)

삭제

① 현행과 동일

② 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

조항 변경

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 감사 관련 내용 삭제

제43조 (위원회)

회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다

① 경영위원회

② 임원인사위원회

③ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

④ 각 위원회의 종류, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 규정에 의한다.

⑤ 위원회에 대해서는 제40조, 제41조 및 제 42조의 규정을 준용한다.

조항 변경

이사회 내 위원회 신설

제45조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제44조 (이사의 보수와 퇴직금)

현행과 동일

조항 변경

제45조의2 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ·의결하여야 한다.

제45조의2 (감사의 보수와 퇴직금)

삭제

제6장 감사 규정을 별도 신설함에 따라 제45조의7로 변경

제 6 장 감사

제6장 감사 규정 신설

제33조 (이사 및 감사의 수)

② 회사는 1 내지 2명의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제45조 (감사의 수)

① 회사는 1명의 감사를 둔다.

감사 관련 조항 신설로

조항 변경 및 감사 수 변경

제45조의2 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회 종결까지로 한다.

감사 관련 조항 신설로

조항 변경

제45조의3 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한 다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 관련 조항 신설로

조항 신설

제45조의4 (감사의 보선)

감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사 관련 조항 신설로

조항 신설

제45조의5 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사 관련 조항 신설로

조항 신설

제45조의6 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

감사 관련 조항 신설로

조항 신설

제45조의7 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ·의결하여야 한다.

감사 관련 조항 신설로

조항 신설

제 6 장 계 산

제 7 장 계 산

제6장 감사 신설로 변경

제47조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다.

③ 대표이사는 제1조 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1조 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전 (연결재무제표는 4주전)까지 외부감사인 에게 제출하여야 함.

(주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

제47조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전 (연결재무제표는 4주전)까지 외부감사인 에게 제출하여야 함.

(주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

표준 정관 반영 개정

제49조 (이익배당)

① 생략

② 제1조의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제49조 (이익배당)

① 현행과 동일

② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

배당기준일 및 지급 방법 개정

제50조 (분기배당)

① ~ ② 생략

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. ~ 5. 생략

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제50조 (분기배당)

① ~ ② 현행과 동일

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. ~ 5. 현행과 동일

6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을

적용한다

분기배당 근거 조항 정비

제52조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

표준 정관 반영 개정

부 칙

부 칙

생략

현행과 동일

이 정관은 2023년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

오미선
1976.02.29
사내이사
-
이앤에스인베스트먼트(유) 대표이사
이사회

유기풍
1952.03.30
사외이사
-
-
이사회

백승익
1967.11.27
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오미선
경영인
2019.12 ~ 현재
- 現 이앤에스인베스트먼트(유) 대표이사
-

유기풍
교수
1979.12 ~ 1983.122013.02 ~ 2016.092015.03 ~ 2017.032021.04 ~ 현재
- 코네티컷대 화학공학 박사- 제14대 서강대학교 총장- 제6대 한국공학교육인증원 원장- 現 한국전력 국제원자력대학원대학교(KINGS)총장
-

백승익
교수

1998.01 ~ 1998.06

1998.09 ~ 1999.12

2000.06 ~ 2003.06

2014.01 ~ 2014.122023.01 ~ 현재2000.03 ~ 현재

- Georgia State University

Department of Computer Information Systems Assistant Professor

- Saint Joseph's University

Department of Management and Information Systems Assistant Professor

- 흥국생명 사외이사- 한국지능정보시스템 학회장- 現 편집위원장, 서비스연구(국내학술지)

- 現 한양대학교 경영대학 교수

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행 계획2. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 기업경영등 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 기존사업 및 신규사업 진행 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천- 전문성 및 독립성을 기초로 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고 , 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대한 조언과 경영을 감독함과 동시에 , 사회적인 책임을 다 하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서(오미선)

확인서(유기풍)

확인서(백승익)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

실제 지급된 보수총액
864,544,770원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
120,000,000원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (2022.05.09 이사회 부여 건)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 미래 성장을 주도할 임직원을 대상으로 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본 동력을 확보하고, 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하며, 우수인력 확보 유지를 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김효영

대표이사
관계사 임원
기명식 보통주
100,000

정성훈 외 62명
직원
-
기명식 보통주
744,000

총( 64 )명
-
-
기명식 보통주
총( 844,000 )주

주1) 기업공시서식 작성기준 제9-2-2조(주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등)에 따라, 임원외 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명은 통합하여 기재함.

주2) 2022. 05. 09. 이사회에서 주식매수선택권을 부여한 이후 퇴사로 51,000주(5명)가 감소하였으며, 잔여 주식수는 793,000주(59명) 입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주/ 844,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격: 1,450원

상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7 제3항 규정 준용하여 평가한 가격 이상으로 결정

- 행사기간: 2024년 5월 9일부터 2027년 5월 8일까지(부여일로부터 2년이상 재임 도는 재직하여야 행사 할수있음)- 부여일 : 2022년 5월 9일

-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있음- 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

34,165,146
발행주식총수의 100분의 15범위 내
기명식 보통주
5,124,771
2,775,771

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의 종류
부여 주식수
행사 주식수
실효 주식수
잔여 주식수

2022년
2022-03-30
21
기명식보통주
1,505,000
-
50,000
1,455,000

2022년
2022-05-09
64
기명식보통주
844,000
-
51,000
793,000

계
-
85
-
2,349,000
-
101,000
2,248,000

※ 기타 참고사항해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 제10회차 전환사채 매도청구권(call option) 행사자 지정 취소의 건

나. 의안 내용 - 내용 : 2022년3월30일 제24기 정기주주총회에서 승인한 제 10회차 전환사채 매도청구권 행사자지정을 취소하고자 함 - 취소목적 : 특별이해 관계가 있는 주주 임원에 대한 매도청구권 행사지 지정 (특별이해관계인 대한 자기거래)의 하자에 따른 부여 취소 - 취소 대상자 : Lloyd Yeonsu Lee, 이승준, 오미선 - 부여대상자별 매도청구 행사가능 전환사채 취소 권면금액

대상자
이승준
Lloyd Yeonsu Lee
오미선

금액
12억원
6억원
6억원