하이즈항공 — 주주총회소집공고 (20230303)
제출인: 하이즈항공

주주총회소집공고
2.9
하이즈항공

주주총회소집공고

2023 년 3 월 3 일

회 사 명 :
하이즈항공주식회사

대 표 이 사 :
하상헌

본 점 소 재 지 :
경상남도 사천시 사남면 공단5로 24

(전 화) 055-850-8800

(홈페이지) http://www.hizeaero.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 김태현

(전 화) 055-850-8710

주주총회 소집공고

(제22기 정기주주총회)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조와 정관 제16조에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집함을 공고하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

----- 아 래 -----

1. 일시 : 2023년 3월 23일 (목) 오전 09시

2. 장소 : 경상남도 진주시 정촌면 산업로 111번길 18, 하이즈항공 진주사업부 1층 강당

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

1) 제 22기 감사 보고

2) 제 22기 영업 보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

□ 제1호 의안 : 제22기(2022.1.1.~2022.12.31.) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 □ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 하상헌 재선임의 건 제2-2호 : 사외이사 김용성 재선임의 건 □ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 □ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 □ 제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물가. 본인 참석시 - 본인 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증, 여권)나. 대리인 참석시 - 본인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증 - 위임장에 기재할 사항 ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호) ② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 ③ 위임인의 인감날인

5. 전자투표에 관한 사항우리회사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 , 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다 . 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「 https://vote.samsungpop.com 」 나. 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 13일 오전 9시 ~ 2023년 03 월 22일 오후 5시 - 투표기간 중 24시간 의결권 행사가능 (단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 전자투표시스템에서 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항) ※ 회사정관 제18조 제2항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 본 공고로써 주주총회 소집통지에 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사 김용성 (출석률: 10%)

찬 반 여 부

1
2022-02-09
제21기 연결 재무제표 및 영업보고서 감사보고 내부회계관리제도 운영실태 평가보고제 21기 재무제표 확정(연결/별도) 外
불참

2
2022-02-24
제21기 정기주주총회 의안 보고의 건- 보고사항 : 감사보고·영업보고·내부회계관리제도 운영보고- 부의안건 : 재무제표 승인의 건, 정관일부변경의 건, 이사 선임의 건, 이사·감사 보수한도 승인의 건
찬성

3
2022-03-02
정기예금 만기 재예치의 건 (기업은행_10억원)
불참

4
2022-03-24
제21기 정기주주총회 의안 보고의 건- 보고사항 : 감사보고·영업보고·내부회계관리제도 운영보고- 부의안건 : 재무제표 승인의 건, 정관일부변경의 건, 이사 선임의 건, 이사·감사 보수한도 승인의 건
불참

5
2022-04-12
종속기업(㈜가온아이앤티) 수입신용장(Usance) 지급보증의 건 ($1,200,000)
불참

6
2022-04-13
운전자금 대환 대출의 건 (산업은행_50억원), 시설자금 상환 유예의 건(산업은행 29억원)
불참

7
2022-05-13
운전자금 대환 대출의 건 (우리은행_43억원)
불참

8
2022-06-22
시설자금 신규 대출의 건 (산업은행_14억원)
불참

9
2022-09-21
운전자금 대환 대출의 건 (우리은행_37억원), 시설자금 대환 대출의 건(우리은행_20억원)
불참

10
2022-12-19
임원 상여금 2억7천만원 지급의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
10
10
-

*주1) 상기 '주총승인금액'은 제21기 정기주주총회(2022.03.24)에서 승인받은 금액으로 사내이사 2명, 사외이사 1명 전체 이사에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성항공산업은 항공운송, 항공제조, MRO(Maintenance, Repair and Overhaul)로 구분되며, 그 중 당사는 제조산업에 속하여 항공기 부품 및 기체를 생산하고 있습니다.항공산업은 기계, 전자, IT, 소재 등 분야별 고도의 기술이 복합된 첨단산업으로 자동차의 10배인 20만 개 이상의 부품이 결합되어 사용됩니다. 부가가치와 진입장벽이 매우 높은 산업으로 소수의 major 제작사, supplier를 중심으로 supply chain이 형성됩니다.(2) 산업의 성장성

매년 Boeing에서 발표하고 있는 최신 항공산업 전망(Current Market Outlook)에 따르면, 세계 항공수요는 1980년 이후 4번의 경기불황, 2번의 금융위기, 2번의 걸프 전쟁과 9/11 테러 등의 악재에도 불구하고 매년 5%의 견조한 성장세를 이어가고 있는 것으로 분석되고 있습니다. 이러한 항공수요 비중과 항공기 신규/대체 수요 증가에 따라 Boeing B787, B777X, B737 Max 및 Airbus A350XWB, A330NEO, A320NEO 등의 복합소재 부품의 사용을 늘린 고효율 차세대 항공기 신규 수주가 증가하고 있어 시장의 지속적인 성장이 이루어지고 있습니다. 다만, 코로나19(COVID-19)로 인한 항공수요 급감 및 항공산업 정상화가 이루어질 때까지 기존의 성장추세는 다소 지연될 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성항공산업은 다양한 분야의 첨단 기술이 접목된 기술집약적 산업입니다. 항공 완제기를 생산하기 위해 필요한 부품은 자동차의 10배 수준인 약 20만개로 산업발전에 따른 고용창출의 기회가 큰 국가 전략산업 중 하나입니다. 따라서 국가 차원에서의 규제 및 지원이 중요한 산업이며, 이에 타 산업과 달리 경기변동이나 계절성에 대한 영향력이 비교적 크지 않은 산업입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 항공기 날개구조물(주익) 및 후방동체의 부품을 조립/가공을 전문으로 하는 항공기 종합 부품기업입니다. B787, B737 등 Boeing 기종 부품을 주력으로 생산하고 있어 각 프로그램별 1차 공급자(Tier 1), 2차 공급자(Tier 2), 3차 공급자(Tier 3)의 형태로 부품을 생산 및 인도하고 있습니다.대표 고객사로는 보잉(Boeing), 중국상용항공기공사 COMAC(Commercial Aircraft Corporation of China)과 BTC(Boeing Tianjin Composites), ACM(Aerospace Composites Malaysia Sdn Bhd) 등이 있으며 국내 고객사는 한국항공우주(KAI)와 대한항공(KAL) 등이 있습니다.한편, 당사는 BTC와 전략적 동반자관계 형성 MOU를 체결한 이후 다양한 인적·물적 교류를 지속하며 파트너십을 유지하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분당사는 항공기 부품 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 항공기 주익 및 후방동체 부품으로 구분되며, 제품의 특성을 중심으로 기종별로 다양한 제품이 생산되어 인도되고 있습니다.

부문

사업의 성격

항공기 부품 조립

항공기 기체 및 부품 조립 생산

항공기 부품 가공

항공기 부품 판금, 표면처리, 열처리, 기계가공 생산

치공구

항공기 부품 생산용 Tool 설계 및 제작, 유지보수

(3) 시장점유율
국내 항공기 부품 제조 시장은 한국항공우주산업(KAI), 대한항공(KAL)을 중심으로 인프라가 구축이 되어 있습니다. 당사는 B787 Section 11과 15에서 Sole source의 지위를 가지고 있고, B787 Section 48은 Dual source로 당사를 비롯한 두 기업만이 진행 중에 있습니다. 현재 B787 주익 및 B737 꼬리날개의 주요기계가공부품을 Sole Source로 수주 후 개발 및 양산 진행 중입니다.

(4) 시장의 특성

[일반적 특성]

① 대규모의 R&D 투자가 필요함.

② 생산 치구(tooling) 제작을 통한 수작업에 의해 주문 생산.

③ 제품 자체뿐 아니라 생산 프로세스에 대한 철저한 검증을 거쳐 형성.

④ 기술혁신보다는 승객과 화물의 안전을 위한 신뢰관계가 중요.

⑤ 제품 개발부터 양산되는 기간이 타 산업 대비 2배 ~ 5배 더 소요됨.

[고용 및 타 산업 파급 효과가 큰 산업]① R&D 및 제조 공정 특성상 양질의 일자리 창출 효과가 큼.② 고부가가치 산업으로 타 산업 파급효과 측면에서 주요기간 산업 대비 최고 수준.③ 대형 정밀 수공업으로 손재주가 뛰어난 한국인 특성에 부합. [항공산업과 조선 및 자동차산업의 비교]

구 분

항공기

조 선

자동차

개발기간

평균 10년

평균 5년

평균 3년

양산기간

30년

주문생산

5년

사용기간

30년

25년

10년

수주방식

선주문

선주문

인도 후 납부

주요고객

기업(운항사)

기업(상선사)

개인

개발생산방식

모델개발→주문→생산

주문→개발생산→인도

개발→생산→판매

분업구조(공급사슬)

국제공동개발(RSP)보편화

수직계열화

수직계열화

매출대비 R&D 비율

10%

1%

3.5%

생산방식

수작업+자동화

수작업+자동화

자동화

개발비

대형기 10조원, 전투기 5 ~ 10조원, 중형기 3조원

NA

중형차 4,500억원

대량생산여부
소품종 소량생산

주문생산

다품종 대량생산

모델별 생산대수

1,000여대 수준

1대

40~50만대

*자료 : 한국항공우주산업진흥협회(2014)주로 항공산업은 각 부품 별로 대부분 단일 공급자 형태로 구성됩니다. 또한, 단순히 자본력과 기술력만으로는 진입이 거의 불가능하며 장기간의 거래실적에 따른 검증과 고객과의 신뢰를 중요시 하기 때문에 어느 산업보다도 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 그러나 성공 시 장기간의 안정적 수익 창출이 가능하며, 큰 투자규모와 긴 투자회수 기간으로 세계적으로 정부지원이 보편화된 전략 투자 산업 입니다.따라서 공급사슬(Supply Chain) 내에서 단일 공급자이자, 신뢰관계를 잘 유지하는 기업이라면 장기간 동안 안정적인 매출을 유지하는 고부가가치 산업이라 할 수 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

[ONE STOP SERVICE 생산 인프라를 통한 전략적인 수주 활동]당사는 항공기부품을 생산하는 기업으로① 일괄생산라인(기계가공, 판금성형, 표면처리, 조립, 치공구)구축을 통한 고객지향서비스 제공② 공장별 생산분장(사천, 진주, 부산)을 통한 생산 특성화③ 생산 현장 내 낭비 요소를 제거하여 생산성을 향상시키는 개선 및 LEAN 활동등의 차별화된 요소로 경쟁력 있는 수주활동을 활발히 진행 중입니다.[탄소섬유복합소재 가공 및 성형 전문 기술 보유]탄소복합소재는 높은 무게효율과 내구성으로 차세대 항공기 부품 소재로 각광받고 있습니다. 당사는 복합소재 사용 비율이 높은 B787 Center Wing Box 및 Fixed Trailing Edge 등 주익 구조물을 납품하는 Sole Source로서 많은 경험을 축적해왔으며, 최근 탄소복합소재 전문기업 데크항공(現하이즈복합재산업)과의 M&A로 복합소재 항공기 부품 전 공정이 가능한 독보적인 기술력을 갖추게 되었습니다.

(6) 조직도

하이즈항공 조직도(2023).jpg
하이즈항공 조직도(2023)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22 (당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 21 (전) 기말 2021년 12월 31일 현재

하이즈항공 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22 (당) 기말
제 21 (전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

57,902,951,615

75,906,478,947

현금및현금성자산
8,955,762,789

10,829,323,869

매출채권및기타채권
10,514,588,643

13,944,487,198

재고자산
22,526,936,815

19,242,135,049

기타금융자산
14,990,903,561

30,942,454,996

기타유동자산
838,196,397

846,123,925

당기법인세자산
76,563,410

101,953,910

Ⅱ. 비유동자산

78,918,575,864

76,300,969,212

장기보유지분상품
13,140,852,500

11,017,560,000

유형자산
63,096,643,434

62,876,704,789

무형자산
2,047,110,840

938,446,795

기타금융자산
542,669,127

1,235,914,083

기타비유동자산

51,555,167

이연법인세자산
91,299,963

180,788,378

자산총계

136,821,527,479

152,207,448,159

부채

Ⅰ. 유동부채

52,008,864,676

52,995,916,221

단기차입금
17,564,596,163

14,343,817,008

유동성장기차입금
16,807,394,000

12,705,116,000

매입채무및기타채무
8,389,275,749

7,843,774,908

전환사채
6,130,524,255

9,056,020,036

교환사채

3,130,900,347

기타유동금융부채
1,524,752,571

4,069,732,704

기타유동부채
1,442,060,602

1,629,565,448

당기법인세부채
150,261,336

216,989,770

Ⅱ. 비유동부채

24,331,023,255

36,501,662,192

장기차입금
17,915,486,000

28,034,960,000

매입채무및기타채무
129,703,579

202,926,095

기타비유동금융부채
250,416,789

799,616,943

확정급여부채
6,035,416,887

7,464,159,154

비유동충당부채

이연법인세부채

부채총계

76,339,887,931

89,497,578,413

자본

지배기업소유주지분

58,129,254,207

60,451,525,753

Ⅰ. 자본금
9,350,280,500

8,848,083,500

Ⅱ. 자본잉여금
69,962,095,670

63,354,603,636

Ⅲ. 기타자본
(64,189,195)

(3,107,573,757)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
2,356,892,651

2,620,890,417

Ⅴ. 이익잉여금
(23,475,825,419)

(11,264,478,043)

비지배지분

2,352,385,341

2,258,343,993

자본총계

60,481,639,548

62,709,869,746

자본과부채총계

136,821,527,479

152,207,448,159

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 (당) 기 2022년
01월
01일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 (전) 기 2021년
01월
01일부터 2021년 12월 31일까지

하이즈항공 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

I. 매출액
58,776,316,282
62,580,189,936

II. 매출원가
57,971,224,730
67,251,531,177

III. 매출총이익
805,091,552
(4,671,341,241)

IV. 판매비와관리비
9,254,026,303
7,424,815,411

V. 계속영업이익
(8,448,934,751)
(12,096,156,652)

기타영업외수익
2,823,494,519
5,609,708,927

기타영업외비용
2,349,298,324
11,188,776,896

금융수익
1,421,921,324
1,831,443,010

금융비용
5,629,968,086
2,203,977,413

VI. 법인세차감전순이익
(12,182,785,318)
(18,047,759,024)

VII. 법인세비용(수익)
131,507,990
(149,871,141)

계속영업이익(손실)
(12,314,293,308)
(17,897,887,883)

중단영업이익(손실)

811,275,480

VIII. 당기순이익
(12,314,293,308)
(17,086,612,403)

IX. 기타포괄손익
(39,010,486)
3,097,888,374

후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 항목:
(39,010,486)
3,097,888,374

순확정급여부채의 재측정요소
224,987,280
275,122,959

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(263,997,766)
2,822,765,415

X. 총포괄이익
(12,353,303,794)
(13,988,724,029)

XI. 당기순이익(손실)의 귀속

계속영업
(12,314,293,308)
(17,897,887,883)

지배기업소유주지분
(12,393,705,179)
(17,911,437,678)

비지배지분
79,411,871
13,549,795

중단영업*(주1)

811,275,480

지배기업의 소유주지분

653,527,470

비지배지분

157,748,010

XIl. 당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
(12,475,345,142)
(14,197,312,471)

비지배지분
122,041,348
208,588,442

XIII. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

계속영업 기본 및 희석주당손익
(683)
(1,048)

중단영업 기본 주당이익

38

중단영업 희석 주당이익

36

*주1) 전기 종속법인이었던 하이즈에셋자산운용 주식회사를 매각하였으며, 관련손익은 중단영업손익으로 기재하였음.

재무제표

재 무 상 태 표

제 22 (당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 21 (전) 기말 2021년 12월 31일 현재

하이즈항공 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 22 (당) 기말
제 21 (전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

47,290,489,763

58,096,668,346

현금및현금성자산
6,194,110,172

6,985,443,737

매출채권및기타채권
8,878,595,552

8,345,639,491

재고자산
17,537,396,041

12,718,243,396

기타금융자산
13,882,071,041

29,760,120,749

기타유동자산
723,104,797

186,994,073

당기법인세자산
75,212,160

100,226,900

Ⅱ. 비유동자산

79,819,056,166

76,917,528,451

장기보유지분상품
13,140,852,500

11,017,560,000

종속기업투자주식
6,384,775,580

6,299,000,000

유형자산
58,088,019,032

57,781,672,722

무형자산
1,751,711,045

666,627,317

기타금융자산
453,698,009

1,101,113,245

기타비유동자산

51,555,167

이연법인세자산

자산총계

127,109,545,929

135,014,196,797

부채

Ⅰ. 유동부채

47,121,902,435

42,180,217,702

단기차입금
15,329,305,465

9,700,000,000

유동성장기차입금
16,807,394,000

12,705,116,000

매입채무및기타채무
6,698,670,991

3,748,815,830

기타유동금융부채
1,332,192,581

3,707,525,039

기타유동부채
823,815,143

131,840,450

당기법인세부채

-

전환사채
6,130,524,255

9,056,020,036

교환사채

3,130,900,347

Ⅱ. 비유동부채

22,557,062,605

33,912,834,999

장기차입금
17,915,486,000

28,034,960,000

매입채무및기타채무
115,413,579

188,636,095

기타비유동금융부채
143,730,118

377,929,292

확정급여부채
4,382,432,908

5,311,309,612

부채총계

69,678,965,040

76,093,052,701

자본

Ⅰ. 자본금
9,350,280,500

8,848,083,500

Ⅱ. 자본잉여금
70,488,323,644

63,880,831,610

Ⅲ. 기타자본

(3,043,384,562)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
2,356,892,651

2,620,890,417

Ⅴ. 이익잉여금
(24,764,915,906)

(13,385,276,869)

자본총계

57,430,580,889

58,921,144,096

자본과부채총계

127,109,545,929

135,014,196,797

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 (당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 (전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

하이즈항공 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

I.매출액
34,349,273,237
20,047,205,407

II.매출원가
35,612,548,061
26,338,938,663

III.매출총이익
(1,263,274,824)
(6,291,733,256)

IV.판매비와관리비
6,572,365,577
5,485,571,876

V.영업이익(손실)
(7,835,640,401)
(11,777,305,132)

기타수익
1,677,748,241
2,532,058,315

기타비용
1,537,445,231
10,149,238,922

금융수익
1,354,385,210
1,903,139,812

금융비용
5,032,310,711
2,052,963,931

VI.법인세비용차감전순이익(손실)
(11,373,262,892)
(19,544,309,858)

VII.법인세비용(수익)
(83,070,279)
(326,094,706)

VIII.당기순이익(손실)
(11,290,192,613)
(19,218,215,152)

IX.기타포괄손익
(353,444,190)
2,884,809,948

후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 항목:
(353,444,190)
2,884,809,948

순확정급여부채의 재측정요소
(89,446,424)
62,044,533

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(263,997,766)
2,822,765,415

X.총포괄이익(손실)
(11,643,636,803)
(16,333,405,204)

XI.주당이익

기본주당이익(손실)
(622)
(1,124)

희석주당이익(손실)
(622)
(1,124)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 22 (당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 21 (전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

하이즈항공 주식회사
(단위 : 원)

과 목

당기 (처분예정일: 2023년 3월23일)

전기 (처분일: 2022년 3월 24일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(24,918,915,906)

(13,539,276,869)

1. 전기이월미처분이익잉여금

(13,539,276,869)

5,616,893,750

2. 확정급여제도의 재측정요소

(89,446,424)

62,044,533

3. 당기순이익

(11,290,192,613)

(19,218,215,152)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

이익준비금

-

현금배당

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

(24,918,915,906)

(13,539,276,869)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

하상헌
1960.02
부
부
본인
이사회

김용성
1961.01
여
부
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

하상헌
하이즈항공(주)
2001.11~
2001.11 ~ 현재 하이즈항공 대표이사 2010.06 ~ 2013.12 흥진항공 대표이사
없음

김용성
前기아자동차
2020.03~2012.01~2019.121985.09~2011.11
2020.03~ 현재 하이즈항공 사외이사기아자동차 인도법인판매실장/상무현대자동차 이태리법인 법인장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

하상헌
부
부
무

김용성
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임.2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임.3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임.2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임.3. 이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 이사직을 상실하도록 함.4. 다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 기업경영 및 성장에 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서 (이사후보자 하상헌).jpg
확인서 (이사후보자 하상헌)

확인서 (이사후보자 김용성).jpg
확인서 (이사후보자 김용성)

※ 기타 참고사항

해당없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
651 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
46 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

임원 퇴직금 지급규정 승인의 건가. 주요 승인 목적 : 임원퇴직금 지급규정 신설에 따른 승인의 건

나. 임원퇴직금 지급 규정 내용

총칙
제1조(목적)
이 규정은 하이즈항공 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 정관 제31조 제2항 규정에 의한 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조(지급대상
)퇴직금은 주주총회에서 선임된 이사 및 회사가 선임한 미등기 임원을 대상으로 한다.단, 고문,자문역 등 기타임원으로 대우하는 자는 본 규정의 지급대상에 해당하지 않는다.
제3조(지급조건 및 사유)

이 규정의 퇴직금은 근속기간 만 1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 이때 퇴직의 정의는 법인세법상의 ‘현실적 퇴직’으로, 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

3-1 임기만료 최종 퇴임

3-2 사임 (의원면직)

3-3 계약기간 중 사망

3-4 기획재정부령으로 정한 사유로 인한 퇴직급여 중간정산

제4조(퇴직금의 산정)
4-1 퇴직금은 매년 계약되는 연봉의 1/12 금액에 다음의 배율을 곱하여 산정하며, 퇴직 시까지 연도별로 산정된 금액의 단순합계액으로 한다.

임원 직급
지급배율

등기임원
2배

미등기임원
2배

4-2 퇴직금 산정 시 특별보수, 성과상여금, 기타보수 등은 포함하지 않는다.

4-3 계약기간 중 퇴임하는 경우 제4조 4-1에 의해 산출된 금액으로 당해 계약기간 초월부터 퇴직일이 속하는 월을 포함하여 월할 계산한 금액으로 한다.

4-4 상기 조항은 본 규정 시행 이전의 근속기간에 대해서도 소급 적용한다.

제5조(지급의 제한)

5-1 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결, 감독기관장에 의하여 파면, 해임권고, 징계면직 등으로 인해 퇴임결정통보를 받은 자에 대해서는 본 규정에 의한 퇴직금을 감액하거나 지급하지 않을 수 있다.

5-2 비윤리적 행위로 윤리위원회에서 해고통보를 받은 자에 대해서는 본 규정에 의한 퇴직금을 감액하거나 지급하지 않을 수 있다.

제6조(퇴직금 지급방법)
퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 퇴직한 자의 동의가 있는 경우 현금 외의 회사의 자산(재고자산, 금융자산, 유가증권, 보험증권, 고정자산 등)으로 지급할 수 있다. 이때 퇴직금으로 지급되는 현금 외의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법에 의한다.
제7조( 퇴직 위로금 지급)
퇴직하는 임원으로서 재직 중 회사에 특별한 공로가 있는 자에 대해서는 이사회의 결의를 얻어 상기 제4조 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 200% 범위 내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.
제8조(연임 임원에 대한 계산)
임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임 기간 동안 각 연도별로 산정된 퇴직금의 단순 합계액을 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 지급한다.
제9조(수령권자)
퇴직금의 수령권자는 퇴직자로 하되 사망 시에는 민법에서 정하는 재산 상속권자로 한다.
제10조(기타)

10-1 사용인에서 임원이 된 경우 해당시점 퇴직금 정산을 기본으로 하되, 퇴직금을 지급하지 아니한 경우에는 사용인으로 근무한 기간에 해당하는 퇴직금과 임원이 된 이후 근무한 기간에 해당하는 퇴직금(임원퇴직금지급규정 적용)을 구분하여 계산한다.

10-2 본 임원퇴직금 지급규정에 정하지 아니한 것으로서 본 규정의 목적사항과 관련된 기타의 사항은 회사 의 제 규정 및 또는 회사와 임원 개인간에 체결되는 별도의 약정서 또는 이에 준하는 문건에 의한다.

부칙
제1조(시행일)
이 규정은 2023년 3월 23일부터 시행한다.
제2조(경과규정)
본 규정 시행일 기준 회사와 계약중인 임원부터 본 규정의 적용을 받는다.
제3조(적용시기)
본 규정은 본 규정의 시행이전의 근속기간에 대해서도 소급 적용한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.3) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : www.hizeaero.com

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항회사는「상법」제368조의4에 따라 전자투표제도를 이번 주주총회에서도 활용하기로 결의하였으며, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷/모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 13일 오전 9시 ~ 2023년 3월 22일 오후 5시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 전자투표시스템에서 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사실이 없음.