하이록코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230303)
제출인: 쿼드자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.6
하이록코리아(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 3 일

권 유 자:
성 명: 쿼드자산운용 주식회사주 소: 서울시 영등포구 국제금융로 10 쓰리아이에프씨동 29층전화번호: 02-786-1830

작 성 자:
성 명: 신윤재부서 및 직위: 쿼드자산운용 주식회사 상무전화번호: 02-730-8521

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
쿼드자산운용 주식회사
나. 회사와의 관계
ㅡ

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 02일
라. 주주총회일
2023년 03월 17일

마. 권유 시작일
2023년 03월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
독립적인 감사 선임 및 주주가치 제고

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

쿼드자산운용 주식회사
ㅡ
0
0
ㅡ
ㅡ

- 권유자의 특별관계자에 대한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

주식회사신한은행
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
680,903
5.00
주주
ㅡ

계
-
680,903
5.00
-
ㅡ

* 권유자는 펀드(투자신탁)의 집합투자업자의 지위에서 특별관계자 소유 주식에 대한 의결권을 행사함. ** I.항의 소유주식수(주식소유수) 및 소유비율은 2022. 12. 31. 기준임.*** 2022. 12. 31. 기준 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(13,613,232주-757,182주) 대비 소유비율은 5.3% 임.
I. Matters related to Proxy Solicitator, Attorney-in-fact and Solicited Voting Rights Holders

1. Matters Related to Proxy Solicitator

Name(Entity Name)
Type of Shares
Number of Shares Held
Ratio of Shares Held
Relationship with the Company
Note

QUAD Investment Management
-
-
-
-
-

- Matters Related to Specially-Related Persons of the Proxy Solicitator

Name(Entity Name)
Reltionship with the Proxy Solicitator
Type of Shares
Number of Shares Held
Ratio of Shares Held
Relationship with the Company
Note

Shinhan Bank
A trust business entity of a fund managed by the proxy solicitor as a collective investment business entity
Common Shares
680,903
5.00
Shareholder
-

-
680,903
5.00
-
-

* Proxy solicitor is a sole discretrionary investment manager of private fund vehicles that hold shares and is a collective investment business entity ** The number and ratio of shares held in paragraph I. is as of December 31, 2022*** As of December 31, 2022, the ratio of shares held to the total number of issued shares excluding treasury stocks(13,613,232 shares-757,182 shares) is 5.3%.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

신윤재(쿼드자산운용)
ㅡ
0
ㅡ
임직원
ㅡ

송성현(법무법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

구현주(법무법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

임한결(법무법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy SolicitorA. Attorney-In-Fact of Voting rights at Annual Meeting of Shareholders (Delegtee of Voting rights)

Name

(Corporate Name)

Type of Shares

Number ofShares Held

Relationship with the Company

Relationship

with ProxySolicitor

Note

Jay(Yoon Jae) Shin(QUAD Investment Management)
-
0
-
Employee
-

Sung-Hyun Song

(Hannuri Law Firm)

-
0
-
Attorney-In-Fact
-

Hyun-Ju Ku

(Hannuri Law Firm)

-
0
-
Attorney-In-Fact
-

Han Gyul Lim

(Hannuri Law Firm)

-
0
-
Attorney-In-Fact
-

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Entity Type

Type of Shares

Number ofShares Held

Relationship

with theCompany

Relationship

with the Proxy Solicitor

Note

-
Not Applicable
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 02일
2023년 03월 08일
2023년 03월 17일
2023년 03월 17일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 하이록코리아 주식회사의 실질주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

3. Proxy Solicitation Period / Scope and Extent of the Solicited Voting Rights Holders

A. Proxy Solicitation Period

Public Notice for Calling AGM of Shareholders

Start Date

End Date

Date of AGM ofShareholders

Mar. 02, 2023

Mar. 08, 2023

Mar. 17, 2023

Mar. 17, 2023

B. Scope and Extent of the Solicited Voting Rights Holders

All shareholders of Hy-Lok Korea(the "Company") recorded on the real shareholders certificate of the Company as of December 31, 2022

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제2호 의안: 정관 변경의 건('반대')

정관 제32조 '이사의 수' 감소와 정관 제44조 '감사의 수' 감소가 포함된
제2호 의안
에 대하여 '
반대'
의견으로 의결권 행사 또는 위임을 요청합니다.

제3-1호 의안: 상근 감사 이준홍 선임의 건('반대')

이준홍 후보자는 경영진으로부터 독립적인 감사 후보로 보기 어려울 뿐만 아니라
주총소집공고상 '공직자윤리위원회 취업승인 심사결과에 따라 선임이 취소될수 있음' 기재
에 비추어 감사 자격에 대한 불확실성이 있으므로
제3-1호 의안
에 대하여 '
반대
' 의견으로 의결권 행사 또는 위임을 요청합니다.

제3-2호, 제3-3호 의안: 비상근 감사 길민석, 남창우 선임의 건('찬성')

독립적이고 전문적으로 견제기능을 강화할 감사 선임을 위해
제3-2호, 제3-3호 의안에
대하여 '
찬성'
의견으로 의결권 행사 또는 위임을 요청합니다.

하이록코리아(“회사")는 2022년 말 기준 국내외 기관투자자(35%) 및 일반주주(18%)를 포함한 다양한 주주들로 이루어져 있습니다. 그러나 권유자는 지배주주 중심의 의사결정, 회사와 지배주주 소유기업 간 불투명한 내부거래로 인해 회사가 시장에서 저평가되고 있다고 판단합니다.

과거 연결 편입되었던 회사의 핵심 계열사인 협동정공, 하이록단조는 현재 지배주주 일가 소유로 전환되었고, 현재 하이록코리아와의 거래를 통해 대부분의 매출을 일으키고 있습니다. 이사회는 지배주주 소유 기업과의 물품 거래, 지분 거래에 앞서 적법절차에 따라 회사의 최선의 이익을 위한 판단을 하였어야 하나, 위 거래에 관한 감시와 견제 역할을 제대로 수행하지 못한 것으로 보입니다.

회사의 독립성 강화 필요성은 지속적으로 지적되어 왔습니다. 국민연금은 제42기 정기주주총회(2020. 3.) 당시 '감사 선임의 건'에 대하여 '장기 연임에 따른 독립성 훼손 우려'를 이유로 반대하였습니다. 글로벌 의결권 자문사는 제44기 정기주주총회(2022. 3.) 당시 '사내이사 선임의 건'에 대하여 '이사회 독립성 부재’를 이유로 반대를 권고하였습니다.

권유자는 회사가 처해있는 문제의 핵심은 독립적이고 전문적인 견제기능을 갖춘 감사의 부재에 있다는 판단하에 위와 같이 의결권 대리행사 권유를 합니다. 보다 상세한 캠페인 내용은 당사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다(http://www.quadim.com/sc04).

1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

Agenda 2. Amendment of Articles of Incorporation('Against')

The Board of Directors is proposing to decrease the number of Directors on Article 32 and the number of Internal Auditors on Article 44. For this purpose,
we request the shareholders to grant proxies to QUAD for the casting
votes against
of Agenda 2.
Agenda 3-1. Appointment of Auditor: Lee, Joon Hong('Against')

Disclosure on Public Announcement of Convocation of AGM states 'Lee Joon Hong's candidacy may be subject to revocation based on the result of the findings of Korea Public Service Ethics Committee'. For his uncertain candidacy and lack of independency,
we request shareholders to grant proxies to QUAD for the casting
votes against
of Agenda 3-1.
Agendas 3-2 and 3-3. Appointment of Auditors: Gil, Min-Seok and Nam, Chang Woo('For')Due to strong qualification as certified public accountants independent to Hy-Lok Korea,
we request the shareholders to grant proxies to QUAD for the casting
votes in favor of
Agendas 3-2 and 3-3.Hy-Lok Korea(the "Company") is a publicly traded company in Korea with diversified pool of shareholders. As of December 31, 2022, the Moon Family(the "Controlling Family") owns 42% of the Company while local and global institutional shareholders consist of 35% of ownership and individual shareholders account for 18% of number of outstanding shares. Despite its diversified structure, suboptimal governance and mismanagement practice focused on the Controlling Family only has led to an understandable under-rating of the Company.

In specific, we find it problematic that ownership of the key private entities that were once consolidated are now transferred to the Controlling family only to conduct business with the Company. In addition, we find the Board of Directors in which unanimously voted in favor of such related party transactions questionable and accountable for. Public disclosures are limited without factual explanations and at some cases, are not disclosed.

It is no coincidence that various stakeholders voiced concerns on the independent structure within the Company. In 2020, National Pension Service("NPS"), one of the key institutional shareholders, voted against on appointing internal audit candidate proposed by the Company. NPS disclosed that 'prolonged tenure of the current internal audit member is likely to deteriorate independency of the position'. In addition, in 2022, one of the global proxy advisory firms advised voting against the election of directors concerning lack of Board independence.

As such, in upcoming AGM proxy solicitation, QUAD is proposing the election of GIL, Min-Seok, CPA, and NAM, Chang-Woo, CPA, as internal auditors. Underlying this proposal is QUAD's view that independent board and system is necessary to assure Hy-Lok Korea's value accrues in a fair way to all shareholders.

Others

For Agenda items other than the Agenda items specifically referenced in Sections 2(Amendment of Articles of Incorporation) and 3(Appointment Internal Audit Members) above, we request the shareholders to grant proxies to QUAD for the casting of votes either in favor or against as determined by each shareholder.

For more information on ongoing engagement, please visit our website at:http://en.quadim.com/sc

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

쿼드자산운용 주식회사
http://www.quadim.com/sc04
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장수여 방법: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
우편접수주소: 쿼드자산운용 주식회사 신윤재 상무서울 영등포구 국제금융로 10 쓰리아이에프씨동 29층(우편번호 07326)- 접수기간: 2023년 3월 8일 ~ 2023년 3월 17일 하이록코리아 주식회사의 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

2. Matters related to the Delegation of voting rights

A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether Delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible

Not Applicable

Period of Delegation by Electronic Power of Attorney Forms

-

Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms

-

Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power of Attorney Forms

-

Other Note

-

B. Methods of Delegating Voting rights with a written Power of Attorney Forms □ Methods of Delivering Power of Attorney Forms by Proxy Solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder

O

Delivery by post or facsimile

O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.

O

Delivery by electronic mail

O

Delivery together with the notice to convene the AGM of Shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer)

X

- Internet Homepage of Providing Power of Attorney Forms

Name of Homepage

Internet Address

Others

QUAD Investment Management
http://en.quadim.com/sc
-

- Whether and the plan to secure the expression of the solicitated shareholder's intention in send e-mail

Proxy Solicitor plans to send a Power of Attorney Forms by e-mail only if the solicited shareholder has indicated his intention to receive it by the e-mail.

□ Method of sending a Power of Attorney Forms by a Solicitated Shareholder

- Mail reception until shareholders' meeting begins(Mar. 17, 2023)- Mailing address :
Jay(Yoon Jae) Shin, Managing DirectorQUAD Investment ManagementThree IFC 29 Floor, 10 Gukjegeumyung-ro Youngdeungpo-gu, Seoul, Korea (Zip Code: 07326)

C. Other Methods

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 17일 오전 10시

장 소
부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동) 본사 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

3. Matters related to the Direct Exercise of voting rights

A. Date/Time and Place of the scheduled AGM of shareholders

Date/Time

March 17, 2023 at 10:00am, KST

Place

1st floor Conference Room, Hy-Lok Korea Corporation Headquarters97 Noksansandan 27-ro Gangseo-gu, Busan, Korea

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of Electronic Voting

Electronic voting

Not Applicable

Period of Electronic voting

-

Managing administration of Electronic voting

-

Homepage address

-

Other notes

-

□ Matters of Voting in writing

Voting in writing

Not Applicable

Period of Voting in writing

-

Method of Voting in writing

-

Other notes

-

C. Other Matters of Exercising Voting right at AGM of Shareholders

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제45기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 * 1주당 현금배당 600원

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 변경의 건

□ 감사의 선임

제3호 의안: 감사 선임의 건

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

III. Description of the Agenda Items of the AGM of Shareholders

□ Approval of Financial Statements

Agenda 1: Approval of 45th (2022.1.1 ~ 2022.12.31) Year-End Financial Statements, Dividends andStatement of Appropriation of Retained Earnings * Cash Dividend - KRW 600 per share

□ Amendments of Articles of Incorporation

Agenda 2: Amendments of Articles of Incorporation

□ Appointment of Auditors

Agenda 3: Appointment of Auditors

□ Approval of Director Compensation Ceiling

Agenda 4: Approval of Director Compensation Ceiling

□ Approval of Auditors Compensation Ceiling

Agenda 5: Approval of Auditors Compensation Ceiling