에스엠 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20230303)
제출인: 에스엠

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 에스엠엔터테인먼트

정 정 신 고 (보고)

2023 년 3 월 3 일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 2월 22일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 권유자의 대리인에 관한 사항나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
X
의결권 대리행사 권유업무 대리인 추가 및 단순오기 정정

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 케이디엠메가홀딩스
법인
보통주
0
-
-
-

주식회사 비사이드코리아
법인
보통주
0
-
-
-

머로우소달리코리아 유한회사
법인
보통주
0
-
-
-

주식회사 씨지트러스트
법인
보통주
0
-
-
-

주식회사 제이스에스에스
법인
보통주
0
-
-
-

리앤모어그룹(주)
법인
보통주
0
-
-
-

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 케이디엠메가홀딩스
법인
보통주
0
-
-
-

주식회사 비사이드코리아
법인
보통주
0
-
-
-

머로우소달리코리아 유한회사
법인
보통주
0
-
-
-

주식회사 씨지트러스트
법인
보통주
0
-
-
-

주식회사 제이스에스에스
법인
보통주
0
-
-
-

리앤모어그룹(주)
법인
보통주
0
-
-
-

Georgeson, LLC
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항(상세 내용 하기 주(1) 참조)

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항(상세 내용 하기 주(2) 참조)

주(1)

1) 주식회사 케이디엠메가홀딩스

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 케이디엠메가홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

2) 주식회사 비사이드코리아

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 비사이드코리아
임성철
서울특별시 종로구 세종대로 23길 47, 603-497호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-8064-4473

3) 머로우소달리코리아 유한회사

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

머로우소달리코리아 유한회사
Alvise Recchi
서울특별시 강남구영동대로517, 37층(삼성동 아셈타워)
외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유업무 및 자문
+82-2-6001-3336(정성엽 한국대표)

4) 주식회사 씨지트러스트

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 씨지트러스트
권상혁
서울특별시 강남구 테헤란로 128, 성곡빌딩 325호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-3907-2406

5) 주식회사 제이스에스에스

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 제이스에스에스
최종승
서울특별시 강남구 테헤란로52길 6 테헤란로오피스빌딩 606호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-566-9337

6) 리앤모어그룹 주식회사

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
이태훈
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4618-4824

주(2)1) 주식회사 케이디엠메가홀딩스

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 케이디엠메가홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

2) 주식회사 비사이드코리아

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 비사이드코리아
임성철
서울 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

3) 머로우소달리코리아 유한회사

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

머로우소달리코리아 유한회사
Alvise Recchi
서울특별시 강남구영동대로517, 37층(삼성동 아셈타워)
외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유업무 및 자문
+82-2-6001-3336(정성엽 한국대표)

4) 주식회사 씨지트러스트

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 씨지트러스트
권상혁
서울특별시 강남구 테헤란로 128, 성곡빌딩 325호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-3907-2406

5) 주식회사 제이스에스에스

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 제이스에스에스
최종승
서울특별시 강남구 테헤란로52길 6 테헤란로오피스빌딩 606호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-566-9337

6) 리앤모어그룹 주식회사

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
이태훈
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4618-4824

7) Georgeson, LLC

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC
Bryan Ko(Head of Asia)
17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,Wan Chai, Hong Kong
외국인 주주판명 조사 및 의결권 대응 자문
+852-2862-8521

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 3 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 에스엠엔터테인먼트주 소: 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21전화번호: 02-6240-9800

작 성 자:
성 명: 이선경부서 및 직위: IR Unit / 선임전화번호: 02-6233-6558

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 에스엠엔터테인먼트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 22일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 02월 25일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://www.bside.ai/sm

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 에스엠엔터테인먼트
보통주
160,185
0.68
본인
의결권 제한 주식(자기주식)

※ 단위 : 주, %※ 소유비율은 2022년말 의결권 있는 주식총수(23,407,163주) 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이수만
최대주주
보통주
4,392,368
18.77
최대주주
-

이성수
등기임원
보통주
26,500
0.11
등기임원
-

탁영준
등기임원
보통주
30,000
0.13
등기임원
-

박준영
등기임원
보통주
22,000
0.09
등기임원
-

김지원
계열회사 임원
보통주
19,000
0.08
계열회사 임원
-

윤성희
계열회사 임원
보통주
17,705
0.08
계열회사 임원
-

정선영
계열회사 임원
보통주
8,000
0.03
계열회사 임원
-

이우용
계열회사 임원
보통주
8,241
0.04
계열회사 임원
-

이의영
계열회사 임원
보통주
5,000
0.02
계열회사 임원
-

남소영
계열회사 임원
보통주
8,000
0.03
계열회사 임원
-

김동우
계열회사 임원
보통주
2,800
0.01
계열회사 임원
-

진현주
계열회사 임원
보통주
1,210
0.01
계열회사 임원
-

권병윤
계열회사 임원
보통주
99
0.00
계열회사 임원
-

이하림
계열회사 임원
보통주
525
0.00
계열회사 임원
-

계
-
4,541,448
19.40
-
-

※ 단위 : 주, %※ 소유비율은 2022년말 의결권 있는 주식총수(23,407,163주) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이선경
보통주
0
직원
직원
-

조재훈
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 케이디엠메가홀딩스
법인
보통주
0
-
-
-

주식회사 비사이드코리아
법인
보통주
0
-
-
-

머로우소달리코리아 유한회사
법인
보통주
0
-
-
-

주식회사 씨지트러스트
법인
보통주
0
-
-
-

주식회사 제이스에스에스
법인
보통주
0
-
-
-

리앤모어그룹(주)
법인
보통주
0
-
-
-

Georgeson, LLC
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1) 주식회사 케이디엠메가홀딩스

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 케이디엠메가홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

2) 주식회사 비사이드코리아

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 비사이드코리아
임성철
서울 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

3) 머로우소달리코리아 유한회사

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

머로우소달리코리아 유한회사
Alvise Recchi
서울특별시 강남구영동대로517, 37층(삼성동 아셈타워)
외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유업무 및 자문
+82-2-6001-3336(정성엽 한국대표)

4) 주식회사 씨지트러스트

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 씨지트러스트
권상혁
서울특별시 강남구 테헤란로 128, 성곡빌딩 325호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-3907-2406

5) 주식회사 제이스에스에스

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 제이스에스에스
최종승
서울특별시 강남구 테헤란로52길 6 테헤란로오피스빌딩 606호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-566-9337

6) 리앤모어그룹 주식회사

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
이태훈
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4618-4824

7) Georgeson, LLC

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC
Bryan Ko(Head of Asia)
17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,Wan Chai, Hong Kong
외국인 주주판명 조사 및 의결권 대응 자문
+852-2862-8521

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 22일
2023년 02월 25일
2023년 03월 31일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

당사는 1인의 외주 프로듀서에 의존해오던 구조에서 벗어나, 지속가능한 비즈니스 모델을 구축하기 위해 SM 3.0을 지난 2월 3일부터 차례로 발표하였습니다. SM 3.0 전략이 성공적으로 실행되면, 2025년 당사는 별도 기준 매출액 1.2조원, 영업이익 4,300억원을 기록하며 주주가치 또한 증가할 것으로 예상됩니다.그러나, 현재 경쟁사 하이브는 당사와 어떠한 협의나 실사 과정 없이 주주가치에 악영향을 끼칠 적대적 M&A를 시도하고 있습니다. 이에 더해 지금껏 주주가치 훼손을 주도해온 이수만은 '모범적 지배구조 도입 및 기업가치와 주주가치 제고 목적'의 주주제안을 하는 모순적 행태를 보이고 있습니다. 현 적대적 M&A 구조 하에서는 하이브와 당사 주주 간 구조적 이해상충이 발생할 수 밖에 없으며, 따라서 이수만 측 주주제안이 받아들여지면 당사의 주주가치는 훼손될 수 밖에 없습니다.이에, 당사는 오직 당사 주주의 가치제고만을 위해 이번 주주총회 안건을 아래와 같이 구성하였습니다.1) 2022년 본업 중심으로 사상 최대 실적을 경신한 데 힘입어 주당 1,200원(연결 당기순이익의 32%, 전년대비 6배)을 현금배당하고자 합니다. 이는 업계 최고 수준입니다.2) 이사회의 독립성, 책임과 기능 강화를 위해 정관 일부 변경의 건을 상정하였습니다.향후 이사회 의장은 독립적인 사외이사가 맡고, 사외이사추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 거버넌스위원회 등 이사회 산하 위원회를 신설하는 한편 그 구성원은 전부 사내이사가 아닌 자로 하여 독립성과 전문성을 강화하고자 합니다.3) 지난 이수만 체제의 문제들에 책임지는 차원에서 기존 사내이사 전원은 연임 없이 2023년 3월 부로 등기이사직에서 물러납니다. 대신 당사에서 기업 거버넌스 개선을 주도해온 장철혁 CFO와 20년 이상 당사 근무 경력의 김지원 마케팅 센터장, 최정민 글로벌 비즈니스 센터장을 신규 사내이사 후보로 추천하였습니다. 또한, 사외이사와 기타비상무이사 후보들은 거버넌스, 법률, 기술/플랫폼, 글로벌사업, 회계/세무 등 각 분야의 최고 전문가들로 구성하였습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 2월 25일~2023년 3월 31일

전자위임장 관리기관
주식회사 비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/sm

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

㈜에스엠엔터테인먼트 홈페이지
http://www.smentertainment.com/Investors/AgmInfo2023
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수- 접수처 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 아크로서울포레스트D타워, 15층 주식회사 에스엠엔터테인먼트 IR Unit (우편번호 04769)- 연락처 : 02-6233-6558- 접수기간 : 2023년 2월 22일부터 2023년 3월 31일 제28기 정기주주총회 개시 전까지2) 전자위임장 접수- 접수처 : https://www.bside.ai/sm 접속 또는 구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출- 접수기간 : 2023년 2월 25일부터 2023년 3월 31일 제28기 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3 월 31 일 오후 12 시

장 소
서울특별시 성동구 왕십리로 83-21, 아크로서울포레스트D타워 2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제2-5-1호 의안과 제2-5-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다. □ 제2-6-1호 의안과 제2-6-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.

□ 당사는 제28기 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피하고자 노력하였으나 등기이사의 주주총회 참석 일정, 외부감사인의 업무 일정 등을 고려하여 검토한 결과, 원활한 주주총회 운영을 위하여 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.□ 코스닥협회가 발표한 2023년 정기주주총회 집중일은 3/24(금), 3/30(목), 3/31(금) 입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 이익배당 승인의 건
- 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 (※ 배당금 : 1주당 1,200원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 28 기 2022년 12월 31일 현재

제 27 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기말
제 27(전) 기말

자 산

I. 유동자산

836,474,913,683

769,460,806,649

현금및현금성자산
308,718,526,414

331,288,517,569

금융기관예치금
210,496,227,819

171,180,943,105

매출채권
151,904,727,603

97,342,865,005

기타유동채권
81,453,621,149

77,595,757,466

공정가치측정금융자산
6,718,133,446

10,024,974,594

기타유동금융자산
8,125,409,348

5,367,787,161

선급금
21,305,956,711

21,720,826,708

당기법인세자산
136,828,682

637,601,325

재고자산
20,444,675,058

14,405,560,720

기타유동자산
26,420,366,951

21,608,429,296

매각예정자산
-

16,158,144,128

계약자산
750,440,502

2,129,399,572

II. 비유동자산

628,744,050,507

545,481,267,224

금융기관예치금
25,300,039

92,831,123

기타비유동채권
2,827,506,846

2,709,843,836

공정가치측정금융자산
40,862,652,586

10,627,725,507

관계기업및공동기업투자주식
176,414,364,243

133,563,406,813

기타비유동금융자산
41,838,380,273

35,580,565,308

유형자산
82,454,603,600

66,639,103,382

사용권자산
86,614,075,337

99,540,629,307

투자부동산
22,386,332,391

22,082,894,356

무형자산
148,400,811,557

144,813,615,831

비유동선급금
16,754,798,278

14,651,908,881

이연법인세자산
5,506,773,868

12,347,227,734

기타비유동자산
4,658,451,489

2,831,515,146

자 산 총 계

1,465,218,964,190

1,314,942,073,873

부 채

I. 유동부채

459,678,278,077

400,685,603,408

매입채무
213,302,538,767

169,215,417,386

기타유동채무
126,609,318,726

109,898,596,154

유동리스부채
17,565,691,118

19,140,410,349

차입금
4,929,843,275

2,731,875,002

유동전환사채
3,616,813,627

926,240,675

유동금융부채
6,478,920,000

443,138,145

당기법인세부채
10,045,249,082

29,414,452,080

기타유동부채
12,387,033,465

12,301,035,439

충당부채
145,876,646

313,903,103

선수금
21,087,797,545

20,786,050,378

선수수익
40,222,411,611

31,471,011,880

계약부채
3,286,784,215

4,043,472,817

II. 비유동부채

112,452,501,000

125,814,562,427

순확정급여부채
465,141,950

2,684,006,970

기타비유동채무
1,363,076,994

1,763,652,952

비유동리스부채
80,580,040,869

91,901,819,940

장기차입금
49,860,000

-

비유동충당부채
8,417,203,046

8,488,572,688

기타비유동부채
3,064,905,315

4,965,148,336

이연법인세부채
18,512,272,826

16,011,361,541

부채총계

572,130,779,077

526,500,165,835

자본

I. 지배기업지분

702,476,985,796

616,232,610,302

자본금
11,902,250,500

11,872,950,500

자본잉여금
366,556,546,975

361,611,202,484

기타포괄손익누계액
(11,104,760,865)

(12,694,150,675)

기타자본항목
22,855,584,909

19,636,544,779

이익잉여금
312,267,364,277

235,806,063,214

II. 비지배지분

190,611,199,317

172,209,297,736

자 본 총 계

893,088,185,113

788,441,908,038

부 채 및 자 본 총 계

1,465,218,964,190

1,314,942,073,873

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제28기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제27기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제28기 (당)기
제27기 (전)기

I. 매출액

848,421,584,518

701,563,172,148

II. 매출원가

550,973,915,477

437,188,830,916

III. 매출총이익

297,447,669,041

264,374,341,232

판매비와관리비
203,937,271,017

196,854,204,831

IV. 영업이익

93,510,398,024

67,520,136,401

기타수익
19,731,935,041

25,692,291,314

기타비용
10,081,916,206

17,599,359,679

금융수익
12,737,347,415

7,961,397,680

금융비용
6,030,532,692

6,794,543,688

관계기업 및 공동기업투자이익
15,444,241,025

26,336,387,941

종속기업처분이익(손실)
(7,912,730)

70,020,017,825

V. 법인세비용차감전순이익

125,303,559,877

173,136,327,794

VI. 법인세비용
36,166,590,612

39,911,131,089

VII. 당기순이익

89,136,969,265

133,225,196,705

VIII. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(6,958,467,882)

(1,666,348,177)

해외사업환산손익
(7,147,087,499)

(1,705,165,480)

지분법자본변동
188,619,617

38,817,303

법인세효과
-

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

2,767,182,966

1,321,835,622

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(52,498,882)

310,545,600

확정급여제도의 재측정요소
4,096,919,597

619,316,246

지분법자본변동
(379,850,648)

1,047,642,587

법인세효과
(897,387,101)

(655,668,811)

IX. 총포괄이익

84,945,684,349

132,880,684,150

X. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
85,893,356,118

133,539,542,727

비지배지분
3,243,613,147

(314,346,022)

XI. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
82,730,934,073

132,967,874,189

비지배지분
2,214,750,276

(87,190,039)

XII. 주당이익

기본주당이익

3,641

5,750

희석주당이익

3,638

5,736

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제28기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제27기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금

2021.1.1(전기초)
11,726,250,500
310,367,546,941
(5,202,577,450)
19,561,437,158
95,346,615,800
184,339,446,511
616,138,719,460

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
133,539,542,727
(314,346,022)
133,225,196,705

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
209,176,887
278,845,614
488,022,501

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
(261,805,562)
-
-
47,976,096
(213,829,466)

해외사업환산손익
-
-
(1,606,655,044)
-
-
(98,510,436)
(1,705,165,480)

지분법자본변동
-
-
1,087,615,181
-
-
(1,155,291)
1,086,459,890

총포괄손익 합계
-
-
(780,845,425)
-
133,748,719,614
(87,190,039)
132,880,684,150

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

주식보상비용의 인식
-
-
-
201,516,000
-
3,701,359,323
3,902,875,323

주식선택권의 행사
146,700,000
16,596,616,800
-
(4,682,403,500)
-
-
12,060,913,300

주식선택권의 소멸
-
209,912,500
-
(209,912,500)
-
-
-

주식선택권의 기타변동
-
(100,758,000)
-
100,758,000
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
4,665,149,621
-
255,787,980
4,920,937,601

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
-
-
(6,710,727,800)
-
6,710,727,800
-
-

종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등
-
34,537,884,243
-
-
-
(16,000,106,039)
18,537,778,204

주주와의 거래 등 합계
146,700,000
51,243,655,543
(6,710,727,800)
75,107,621
6,710,727,800
(12,042,958,736)
39,422,504,428

2021.12.31(전기말)
11,872,950,500
361,611,202,484
(12,694,150,675)
19,636,544,779
235,806,063,214
172,209,297,736
788,441,908,038

2022.1.1(당기초)
11,872,950,500
361,611,202,484
(12,694,150,675)
19,636,544,779
235,806,063,214
172,209,297,736
788,441,908,038

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
85,893,356,118
3,243,613,147
89,136,969,265

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
2,727,178,218
475,929,263
3,203,107,481

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
92,115,758
-
-
(148,189,625)
(56,073,867)

해외사업환산손익
-
-
(5,884,812,535)
-
-
(1,262,274,964)
(7,147,087,499)

지분법자본변동
-
-
(96,903,486)
-
-
(94,327,545)
(191,231,031)

총포괄손익 합계
-
-
(5,889,600,263)
-
88,620,534,336
2,214,750,276
84,945,684,349

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(4,680,243,200)
-
(4,680,243,200)

자기주식의 처분
-
6,058,916,661
-
6,016,439,025
-
-
12,075,355,686

주식보상비용의 인식
-
-
-
-
-
2,715,405,478
2,715,405,478

주식선택권의 행사
29,300,000
3,311,583,800
-
(939,124,800)
-
-
2,401,759,000

주식선택권의 소멸
-
67,172,000
-
(67,172,000)

-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
-
-
7,478,990,073
-
(7,478,990,073)
-
-

종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등
-
(4,492,327,970)
-
-
-
13,471,745,827
8,979,417,857

관계기업의 기타자본잉여금 변동
-
-
-
(1,791,102,095)
-
-
(1,791,102,095)

주주와의 거래 등 합계
29,300,000
4,945,344,491
7,478,990,073
3,219,040,130
(12,159,233,273)
16,187,151,305
19,700,592,726

2022.12.31(당기말)
11,902,250,500
366,556,546,975
(11,104,760,865)
22,855,584,909
312,267,364,277
190,611,199,317
893,088,185,113

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제28기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제27기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제28기 (당)기
제27기 (전)기

I. 영업활동현금흐름

1. 영업에서 창출된 현금

(1) 당기순이익
89,136,969,265

133,225,196,705

(2) 조정사항
87,770,919,326

13,465,959,857

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(16,846,888,388)

10,975,050,869

영업에서 창출된 현금
160,061,000,203

157,666,207,431

2. 법인세의 납부
(48,194,726,994)

(31,880,313,601)

3. 이자의 수령
7,407,363,761

851,905,018

4. 이자의 지급
(5,167,498,026)

(4,080,825,454)

5. 배당금의 수령
49,604,041

855,000

영업활동으로 인한 순현금흐름

114,155,742,985

122,557,828,394

II. 투자활동으로부터의 현금흐름

금융기관예치금의 감소
251,597,380,356

33,313,751,460

금융기관예치금의 증가
(289,680,860,800)

(122,973,330,265)

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분
98,243,479

12,310,570,227

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 취득
(150,000,000)

(5,357,249,104)

당기손익-공정가치 채무상품의 처분
86,664,419,054

23,306,381,142

당기손익-공정가치 채무상품의 취득
(89,330,451,074)

(26,129,430,526)

당기손익-공정가치 지분상품의 처분
8,566,808

-

당기손익-공정가치 지분상품의 취득
(22,994,703,932)

(2,999,984,328)

관계기업 및 공동기업주식의 취득
(34,069,000,000)

(850,000,000)

관계기업 및 공동기업주식의 처분
4,054,357,100

75,411,443

종속기업의 취득
(4,004,987,136)

-

종속기업의 처분
342,806,055

23,893,483,799

종속기업 제외에 따른 종속기업 현금보유액의 감소
(354,654,146)

(9,856,741,511)

유형자산의 취득
(24,049,271,616)

(22,157,349,140)

유형자산의 처분
133,864,957

684,886,197

사용권자산의 처분
6,000,000

-

무형자산의 취득
(27,191,247,971)

(21,513,380,314)

무형자산의 처분
1,670,653,132

-

보증금의 감소
8,478,354,875

10,501,758,162

보증금의 증가
(17,408,264,231)

(17,601,790,982)

장기선급금의 증가
(380,409,000)

-

단기대여금의 감소
406,706,738

304,521,892

단기대여금의 증가
(546,612,318)

(147,155,940)

장기대여금의 증가
(277,750,000)

(29,276,000)

장기대여금의 감소
104,344,002

333,553,739

리스채권의 감소
1,212,926,387

650,290,026

매각예정자산의 처분
25,650,000,000

43,000,000,000

리스인센티브의 지급
(57,080,000)

-

기타투자유입
606,927,905

36,314,254

기타투자유출
(477,694,920)

(1,416,829,740)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(129,937,436,296)

(82,621,595,509)

III. 재무활동으로부터의 현금흐름

단기차입금의 차입
1,907,968,201

11,155,536,000

단기차입금의 상환
(26,900,000)

(37,223,380,998)

전환우선주부채의 발행
-

8,000,000,000

전환사채의 발행
9,974,703,760

-

전환사채의 상환
(10,978)

(249,392)

주식선택권의 행사
2,401,759,000

12,060,913,300

리스부채의 감소
(16,232,364,843)

(14,983,241,616)

종속기업의 자본거래로 인한 현금흐름
6,989,340,219

5,955,890,464

리스인센티브의 수취
-

8,300,000,000

배당금의 지급
(4,680,243,200)

-

기타재무유출
(935,276,045)

(24,166,476)

재무활동으로 인한 순현금흐름

(601,023,886)

(6,758,698,718)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

(16,382,717,197)

33,177,534,167

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

331,288,517,569

297,514,305,362

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(6,187,273,958)

596,678,040

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

308,718,526,414

331,288,517,569

※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표 - 별도 재무상태표

재무상태표

제 28 기 2022년 12월 31일 현재

제 27 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기말
제 27(전) 기말

자 산

I. 유동자산

372,385,591,366

320,374,784,014

현금및현금성자산
65,406,956,630

104,572,703,551

금융기관예치금
133,132,079,359

92,435,232,450

기타유동금융자산
7,140,241,033

3,424,592,348

매출채권
123,472,901,671

64,017,376,309

기타유동채권
7,679,543,283

8,446,794,355

선급금
3,106,895,774

3,090,818,923

재고자산
9,225,637,329

3,954,703,111

기타유동자산
22,817,886,581

17,042,362,267

계약자산
403,449,706

410,323,320

매각예정자산
-

22,979,877,380

II. 비유동자산

440,909,784,048

384,918,502,071

공정가치금융자산
1,090,819,487

4,660,132,578

관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식
238,452,778,125

184,389,938,233

기타비유동금융자산
34,816,627,396

30,142,543,836

유형자산
27,289,258,644

24,221,695,107

사용권자산
57,883,583,054

62,659,637,208

투자부동산
18,208,580,473

17,962,510,715

무형자산
17,364,769,555

8,660,319,655

기타비유동채권
39,898,112,473

40,942,103,538

비유동선급금
2,492,019,734

969,064,095

이연법인세자산
-

7,589,736,731

기타비유동자산
3,413,235,107

2,720,820,375

자 산 총 계

813,295,375,414

705,293,286,085

부 채

I. 유동부채

185,633,511,663

154,016,891,383

매입채무
88,291,319,147

49,504,091,613

기타유동채무
42,686,932,510

26,352,123,319

유동리스부채
11,948,807,891

12,164,492,858

기타유동부채
31,821,681,464

30,290,303,845

선수금
382,589,121

3,668,683,276

충당부채
116,618,491

16,959,482

계약부채
3,286,784,215

4,040,855,164

당기법인세부채
7,098,778,824

27,854,453,836

유동금융보증부채
-

124,927,990

II. 비유동부채

93,229,663,226

99,238,666,409

확정급여부채
-

1,828,631,988

기타비유동채무
3,285,643,882

3,726,372,490

비유동리스부채
76,563,830,067

84,176,361,668

비유동충당부채
7,532,566,856

7,499,744,119

이연법인세부채
3,923,453,624

-

기타비유동부채
1,924,168,797

2,007,556,144

부 채 총 계

278,863,174,889

253,255,557,792

자 본

I. 자본금
11,902,250,500

11,872,950,500

II. 자본잉여금
265,124,922,080

255,687,249,619

III. 기타포괄손익누계액
1,645,655,237

(5,848,191,125)

IV. 기타자본항목
(4,372,894,496)

(9,383,036,721)

V. 이익잉여금
260,132,267,204

199,708,756,020

자 본 총 계

534,432,200,525

452,037,728,293

부 채 및 자 본 총 계

813,295,375,414

705,293,286,085

- 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 28 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 매출액

512,147,128,200

417,155,190,866

II. 매출원가

303,495,266,659

245,471,928,218

III. 매출총이익

208,651,861,541

171,683,262,648

판매비와관리비
108,631,367,179

97,604,341,671

IV. 영업이익

100,020,494,362

74,078,920,977

기타수익
10,357,976,465

24,866,404,080

기타비용
7,233,592,226

6,025,628,635

금융수익
9,147,271,082

8,377,374,945

금융비용
5,348,845,203

4,102,681,620

관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실
2,090,347,899

1,880,244,993

V. 법인세비용차감전순이익

104,852,956,581

95,314,144,754

VI. 법인세비용
34,783,184,583

34,344,050,736

VII. 당기순이익

70,069,771,998

60,970,094,018

VIII. 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

2,527,828,748

839,018,094

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
18,431,274

994,112,794

확정급여제도의 재측정요소
3,266,310,494

112,771,233

법인세효과
(756,913,020)

(267,865,933)

IX. 총포괄이익

72,597,600,746

61,809,112,112

X. 주당이익

기본주당이익

2,970

2,625

희석주당이익

2,967

2,619

- 별도 자본변동표

자본변동표

제 28 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄손익
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2021년 1월 1일 (전기초)
11,726,250,500
238,981,478,319
(230,050,486)
(4,792,994,721)
132,281,503,269
377,966,186,881

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
60,970,094,018
60,970,094,018

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
85,480,596
85,480,596

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
753,537,498
-
-
753,537,498

총포괄손익 합계
-
-
753,537,498
-
61,055,574,614
61,809,112,112

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

주식보상비용의 인식
-
-
-
201,516,000
-
201,516,000

주식선택권의 소멸
-
109,154,500
-
(109,154,500)
-
-

주식선택권의 행사
146,700,000
16,596,616,800
-
(4,682,403,500)
-
12,060,913,300

기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분
-
-
(6,371,678,137)
-
6,371,678,137
-

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계
146,700,000
16,705,771,300
(6,371,678,137)
(4,590,042,000)
6,371,678,137
12,262,429,300

2021년 12월 31일 (전기말)
11,872,950,500
255,687,249,619
(5,848,191,125)
(9,383,036,721)
199,708,756,020
452,037,728,293

2022년 1월 1일(당기초)
11,872,950,500
255,687,249,619
(5,848,191,125)
(9,383,036,721)
199,708,756,020
452,037,728,293

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
70,069,771,998
70,069,771,998

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
2,512,972,459
2,512,972,459

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
14,856,289
-
-
14,856,289

총포괄손익 합계
-
-
14,856,289
-
72,582,744,457
72,597,600,746

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

현금배당
-
-
-
-
(4,680,243,200)
(4,680,243,200)

자기주식의 처분
-
6,058,916,661
-
6,016,439,025
-
12,075,355,686

주식선택권의 소멸
-
67,172,000
-
(67,172,000)
-
-

주식선택권의 행사
29,300,000
3,311,583,800
-
(939,124,800)
-
2,401,759,000

기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분
-
-
7,478,990,073
-
(7,478,990,073)
-

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계
29,300,000
9,437,672,461
7,478,990,073
5,010,142,225
(12,159,233,273)
9,796,871,486

2022년 12월 31일(당기말)
11,902,250,500
265,124,922,080
1,645,655,237
(4,372,894,496)
260,132,267,204
534,432,200,525

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 28 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제28(당) 기
제27(전) 기

I. 영업활동으로부터의 현금흐름

(1) 당기순이익
70,069,771,998

60,970,094,018

(2) 조정사항
67,173,588,620

38,150,481,656

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(30,655,976,648)

11,361,781,509

영업에서 창출된 현금
106,587,383,970

110,482,357,183

법인세의 납부
(46,636,976,574)

(29,860,551,819)

이자의 수령
2,794,799,610

1,131,304,254

이자의 지급
(2,865,293,071)

(3,016,368,130)

영업활동으로 인한 순현금흐름

59,879,913,935

78,736,741,488

ll. 투자활동으로부터의 현금흐름

금융기관예치금의 감소
192,304,708,019

5,506,022,037

금융기관예치금의 증가
(232,106,163,927)

(92,231,246,804)

당기손익-공정가치 채무상품의 처분
7,000,156,440

2,645,309,588

당기손익-공정가치 채무상품의 취득
(4,000,105,372)

-

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분
98,243,479

8,905,936,227

관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 취득
(57,067,000,000)

(5,850,000,000)

관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 처분
913,812,209

952,935,242

유형자산의 취득
(6,732,557,967)

(14,533,995,476)

유형자산의 처분
84,096,924

17,014,545

무형자산의 취득
(6,576,284,716)

(1,423,044,112)

무형자산의 처분
511,000,000

-

보증금의 감소
6,512,560,035

9,379,523,572

보증금의 증가
(15,052,060,035)

(15,538,813,862)

단기대여금의 감소
67,177,622

21,174,822

단기대여금의 증가
(310,000,000)

(1,500,000,000)

장기대여금의 감소
-

5,844,928

장기대여금의 증가
(75,000,000)

(1,974,790,000)

리스채권의 감소
2,683,549,182

1,309,071,646

매각예정자산의 처분
25,650,000,000

43,000,000,000

리스인센티브의 지급
(154,270,000)

(1,030,400,000)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(86,248,138,107)

(62,339,457,647)

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름

단기차입금의 차입
-

10,000,000,000

단기차입금의 상환
-

(10,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
-

(19,800,000,000)

주식매입선택권의 행사
2,401,759,000

12,060,913,300

배당금의 지급
(4,680,243,200)

-

리스부채의 상환
(9,930,614,519)

(7,236,831,632)

리스인센티브의 수취
-

8,300,000,000

재무활동으로 인한 순현금흐름

(12,209,098,719)

(6,675,918,332)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(38,577,322,891)

9,721,365,509

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

104,572,703,551

93,639,654,794

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(588,424,030)

1,211,683,248

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

65,406,956,630

104,572,703,551

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 28 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제28기 처분 예정일 : 2023년 3월 31일 (제27기 처분 확정일 : 2022년 3월 31일)

주식회사 에스엠엔터테인먼트
(단위: 천원)

구 분
당기
전기

I. 미처분이익잉여금
259,664,243
199,708,756

전기이월미처분이익잉여금
194,560,489
132,281,503

당기순이익(손실)
70,069,772
60,970,094

순확정급여부채의 재측정요소
2,512,972
85,481

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른 자본 내 재분류(지분상품)
(7,478,990)
6,371,678

II. 이익잉여금처분액
(31,210,497)
(5,148,267)

이익준비금(*)
(2,837,318)
(468,024)

배당금 보통주 배당금(율): 당기: 1,200원(240%) 전기: 200원(40%)
(28,373,179)
(4,680,243)

III. 차기이월미처분이익잉여금
228,453,746
194,560,489

(*) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건1) 제2-1호 의안 : 규정 정비를 위한 정관 일부 변경의 건(이사회 제안)

변경 전 내용
변경 후 내용(이사회 제안)
변경의 목적(이사회 제안)

제2조(목적)

58. 각
항의 부대사업

제2조(목적)

58.
위 각
호의 부대사업

오기 수정

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사의 본점을
대한민국 안에 둔다.

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사의 본점을
서울특별시에 둔다.

본점 소재지 구체화

제10조(신주인수권)

② 제1항의
규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로
주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 제2항에 따라
주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
(신설)

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

② 제1항의
규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로
주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 제2항에 따라
주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

오기 수정 및 상장회사의 실권주 처리방법에 대한 관련법령에 따라 실권주를 처리할 수 있도록 명시

제10조의2(일반공모증자등)

④ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 및 사업 확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

제10조의2(일반공모증자등)

④ 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지
않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 및 사업 확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

오기 수정

제10조3(주식매수선택권)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 그 부여일 이후 최초로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 주식매수선택권을 부여받을 대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의
또는 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 하되 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법
시행령 제9조 제2항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다.
이하 같다.). 다만 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함)는 제외한다.

2. 주요주주(
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조의 규정에 의한 주요주주를 말한다.) 및 특수관계인. 다만 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함)는 제외한다.⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음
각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 전항 제1호의 경우에는 (가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7
제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와 (나) 액면가 중 높은 가액

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나
정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를
초래하게 한 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제10조
의3(주식매수선택권)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 그 부여일 이후 최초로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

② 주식매수선택권을 부여받을 대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의
임ㆍ직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 하되 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
(삭제)

1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법
제542조의8 제2항 제5호에 따른 특수관계인을 말한다.). 다만 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함)는 제외한다.

2. 주요주주(
상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주를 말한다.) 및 특수관계인. 다만 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함)는 제외한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음
각호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 전항 제1호의 경우에는 (가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7
제3항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와 (나) 액면가 중 높은 가액

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나
기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를
초래한 경우

(삭제)

관련 법령 수정 및 법령에 맞는 문구 정비, 오기 수정 등

제10조의4(
신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4(
동등배당)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다

상법 개정으로 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용 정비

제10조의5(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제10조의5(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

오기 수정

제11조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

규정 명칭 제개정 가능성을 염두에 둔 문구정비

제12조
(삭제 2019.03.27.)

제12조
(주주명부 작성ㆍ비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법에 따라 회사가 소유자 명세의 작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련하고, 전자주주명부의 작성 근거 신설

제13조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(
기준일)

(삭제)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
(삭제) 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,
(삭제) 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

전자증권제도 도입에 따라 주주명부 폐쇄라는 개념이 더 이상 존재하지 않는 점을 고려한 문구 정비

제14조(전환사채의 발행)

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의
발행일 익일부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의
직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행)

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의
발행 후 1월이 경과한 날(다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날)로부터 그 상환기일의
직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 제10조의4 수정에 따른 문구 정비

제15조(신주인수권부사채의 발행)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의
발행일 익일부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의
직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인주권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의
발행 후 1월이 경과한 날(다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날)로부터 그 상환기일의
직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

(삭제)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 제10조의4 수정에 따른 문구 정비

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화 되지 않은 사채의 전자등록 여부는 회사에 재량이 있다는 점 명시

제18조(소집권자)

② 대표이사의 유고시에는
제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조(소집권자)

② 대표이사의 유고시에는
제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제33조, 제34조 수정에 따른 변경

제19조(소집통지 및 공고)

④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고 사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항 등을 회사의
정보통신망에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제19조(소집통지 및 공고)

④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고 사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항 등을 회사의
인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

상법 시행령과 용어 일치

제20조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의
인접지역 및 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의
인접지역에서도 개최할 수 있다.

회사의 본점 소재지가 서울특별시이므로 서울특별시 삭제

제21조(의장)

② 대표이사의 유고시에는
제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장)

② 대표이사의 유고시에는
제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제33조, 제34조 수정에 따른 변경

제22조(의장의
질서유지건)

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및
회수를 제한할 수 있다.

제22조(의장의
질서유지권)

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및
횟수를 제한할 수 있다.

오기 수정

제30조(이사 및 감사의 선임)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어서 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제30조(이사 및 감사의 선임)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령 제38조 제2항에서 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

개정 상법 제409조 제3항 및 제542조의12 제7항 반영

제33조(대표이사 등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1인 이상 선임할 수 있다.

② 대표이사의 결원 또는 유고시에는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.

제33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1인 이상 선임할 수 있다.

(삭제)

조항 이관 및 변경

제34조(이사의 직무)

② 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행
한다.

제34조(이사의 직무)

② 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행
하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

조항 이관 및 변경

제35조(
이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)

제35조(
이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)

특수기호 수정

제36조(감사의 직무)

③ 감사는 회의의 목적사항과
소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여
임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
(신설)
(신설)

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
(신설)

제36조(감사의 직무)

③ 감사는
필요하면 회의의 목적사항과
소집이유를 서면에 적어 소집권자에게 제출하여
이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

상법상 감사의 직무인 이사회소집청구권 및 전문가의 도움을 구할 권한 명시

제39조(이사회의 결의방법)

② 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 결의방법)
(삭제)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

조항 이관 및 변경

제40조(이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.(신설)

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회 의사록에 기재 사항 추가

제43조(
사업 연도)

이 회사의
사업 연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조(
사업연도)

이 회사의
사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

띄어쓰기 수정

제44조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 1.
재무상태표

④
상법 제449조 제1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로
제1항 각호의 서류를 승인할 수 있다.

⑥ 대표이사는
제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 3년간 비치하여야 한다.

제44조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 1.
대차대조표

④
제1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로
제1항의 서류를 승인할 수 있다.

⑥ 대표이사는
제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을
지점에 3년간 비치하여야 한다.

관련 법령에 따른 문구 정비

제45조(이익금의 처분)

이 회사는 매
사업 연도의
처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

제45조(이익금의 처분)

이 회사는 매
사업연도의
미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

띄어쓰기 수정 및 회사 회계장부상 계정과목 표기와 동일하게 수정

부칙

이 정관은 2012년 3월 30일부터 시행한다.

다만, 제10조, 제10조의 5, 제35조, 제39조 제1항과 3항, 제 44조 및 제 46조 제1항 및 제 4항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다.

다만 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.
(신설)

부칙

이 정관은 2012년 3월 30일부터 시행한다.

다만, 제10조, 제10조의5, 제35조, 제39조 제1항과
제3항, 제44조 및 제46조 제1항 및 제4항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다.

다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.

오기 수정 및 정관 개정에 따른 시행일 문구 추가

2) 제2-2호 의안 : 정관 제24조의2 신설의 건(이사회 제안 및 이수만 주주제안)

변경 전 내용
변경 후 내용(이사회 제안)
변경 후 내용(이수만 주주제안)
변경의 목적

(신설)
(이수만 주주제안상 변경안과 동일)

제24조의2(전자적 방법에 의한 의결권 행사)① 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(이하 “전자투표”)하도록 할 수 있다.② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지를 할 때 주주가 전자투표를 할 수 있음을 통지하여야 하며, 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.③ 회사가 제1항에 따라 전자투표를 정한 경우 주주는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 주주확인 절차를 거치고 전자서명을 통하여 전자투표를 할 수 있다.④ 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주확인 절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.⑤ 회사, 제4항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관 및 전자투표의 운영을 담당하는 자는 주주총회에서 개표가 있을 때까지 전자투표의 결과를 누설하거나 직무상 목적 외로 사용해서는 아니된다.

(이사회 제안)주주권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극 수용(이수만 주주제안)주주권익 제고를 위하여 전자투표제 도입을 정관에 명시

3) 제2-3호 의안 : 정관 제30조 제5항 신설의 건(이사회 제안 및 이수만 주주제안)

변경 전 내용
변경 후 내용(이사회 제안)
변경 후 내용(이수만 주주제안)
변경의 목적

(신설)

⑤ 회사 또는 계열회사와 관련하여 배임ㆍ횡령죄로 금고 이상의 형이 확정된 후 3년이 지나지 아니한 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 이후에 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.

④ 회사 또는 계열회사와 관련하여 배임ㆍ횡령죄로 금고 이상의 형이 확정된 후 3년이 지나지 아니한 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 이후에 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.

(이사회 제안)주주권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극 수용(이수만 주주제안)배임·횡령으로 유죄 판결을 받은 경우 이사 자격을 제한하는 제도 도입

4) 제2-4호 의안 : 정관 제34조의2 변경의 건(이사회 제안 및 이수만 주주제안)

변경 전 내용
변경 후 내용(이사회 제안)
변경 후 내용(이수만 주주제안)
변경의 목적

제34조의2(이사의
보고의무)이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(이수만 주주제안상 변경안과 동일)

제34조의2(이사의
의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 이 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 이 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.④ 이사는 이 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(이사회 제안)주주권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극 수용(이수만 주주제안)회사 경영에 필요한 이사의 의무들을 명시함으로써 주주가치 제고

5) 제2-5호 의안 : 정관 제38조 변경의 건※ 제2-5-1호 의안과 제2-5-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다. - 제2-5-1호 의안 : 대표이사와 이사회 의장의 분리, 이사회 소집 절차 및 이사회 구성 원칙(이사회 제안)

변경 전 내용
변경 후 내용(이사회 제안)
변경의 목적(이사회 제안)

제38조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
(신설)
② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는
제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
(신설)

제38조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.②
이사회 의장은 매년 사외이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.③ 이사회는
이사회 의장(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)이 회의일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는
제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑥ 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.

이사회 독립성 확보를 위해 이사회 의장을 사외이사로 선임하고, 이사의 이사회 참석 기회 보장및 의안에 대한 충분한 검토가 이루어 질 수 있도록 이사회 소집통지기간을 연장

- 제2-5-2호 의안 : 대표이사와 이사회 의장의 분리, 이사회 소집 절차 및 이사회 구성 원칙(이수만 주주제안)

변경 전 내용
변경 후 내용(이수만 주주제안)
변경의 목적(이수만 주주제안)

제38조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
(신설)
② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제
2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는
제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
(신설)

제38조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.②
이사회 의장은 매년 사내이사가 아닌 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.③ 이사회는
이사회 의장(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)이 회의일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.④ 제
3항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑥
이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.

대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 구성의 특례를 반영,이사의 이사회 참석 기회를 보장하고, 이사에게 이사회 의안에 대한 충분한 숙고 기간을 부여하여 의안에 대한 실질적인 검토 후 이사회 결의가 이루어질 수 있도록 상법 제390조 제3항 본문에 따라 소집통지기간 연장

6) 제2-6호 의안 : 정관 제38조의2 신설의 건※ 제2-6-1호 의안과 제2-6-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다. - 제2-6-1호 의안 : 이사회 내 위원회의 신설 및 구성(이사회 제안)

변경 전 내용
변경 후 내용(이사회 제안)
변경의 목적(이사회 제안)

(신설)

제38조의2(이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 다음 각호의 이사회 내 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 보상위원회

4. 거버넌스위원회

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 이사회 내 위원회

② 제1항의 위원회 중 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성하고, 나머지 위원회는 각 3인 이상의 사내이사 아닌 이사로 구성하되 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 하며, 각 위원회의 위원장은 사외이사로 한다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

④ 위원회에 대해서는 제38조 제3항 내지 제5항, 제39조, 제40조의 규정을 준용한다.

독립적 사외이사 권한 확대를 위해 이사회 내 위원회 구성원에 사내이사가 포함될 가능성을 차단하고 이사회 내 위원회를 설치함으로써 이사회 업무의 독립성 및 업무 효율성 제고

- 제2-6-2호 의안 : 이사회 내 위원회의 신설 및 구성(이수만 주주제안)

변경 전 내용
변경 후 내용(이수만 주주제안)
변경의 목적(이수만 주주제안)

(신설)

제38조의2(이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 다음 각호의 이사회 내 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 보상위원회

4. 거버넌스위원회

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 이사회 내 위원회

② 제1항의 위원회는 각 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원총수의 3분의2 이상을 사외이사로 하며, 각 위원회의 위원장은 사외이사로 한다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

④ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조의 규정을 준용한다.

사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회를 설치(각 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의2 이상이 사외이사, 위원장은 사외이사)하여 이사회 업무수행의 독립성, 전문성과 효율성 증진

7) 제2-7호 의안 : 정관 제38조의3 신설의 건(이사회 제안 및 이수만 주주제안)

변경 전 내용
변경 후 내용(이사회 제안)
변경 후 내용(이수만 주주제안)
변경의 목적

(신설)

(이수만 주주제안상 변경안과 동일)

제38조의3(준법지원인)

① 회사는 이사회 결의로 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 선임하고, 상법 제542조의13이 정한 바에 따라 준법통제기준을 수립ㆍ운영하여야 한다.

② 준법지원인은 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

③ 그 밖의 준법통제기준 및 준법지원인에 관하여 필요한 사항은 상법 제542조의13이 정한 바에 따른다.

(이사회 제안)주주권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극 수용(이수만 주주제안)적극적인 준법통제기준 및 준법지원인 설치를 통해 회사의 내부통제 기능을 강화하고, 회사에 적용되는 각종 법령 위반 리스크를 낮추고자 함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

3) 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건3-1) 제3-1호 의안 : 사내이사 장철혁 선임의 건(이사회 추천)3-2) 제3-2호 의안 : 사내이사 김지원 선임의 건(이사회 추천)3-3) 제3-3호 의안 : 사내이사 최정민 선임의 건(이사회 추천)3-4) 제3-4호 의안 : 사내이사 이재상 선임의 건(이수만 주주제안)3-5) 제3-5호 의안 : 사내이사 정진수 선임의 건(이수만 주주제안)3-6) 제3-6호 의안 : 사내이사 이진화 선임의 건(이수만 주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장철혁
1974.06.11
X
X
-
이사회

김지원
1976.04.30
X
X
-
이사회

최정민
1978.10.30
X
X
-
이사회

이재상
1982.12.22
X
X
-
이수만

정진수
1968.03.11
X
X
-
이수만

이진화
1982.01.08
X
X
-
이수만

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장철혁
㈜에스엠엔터테인먼트 CFO

2022~현재

2021~2022

2019~2021

2015~2019

2003~2014

1997~2000

㈜에스엠엔터테인먼트 CFO

동아탱커 CFO

스킨푸드 CFO

바디프랜드 해외사업부장, M&A팀장

삼일회계법인 Deal 2본부 Director

산동KPMG 감사 2본부

-

김지원
㈜에스엠엔터테인먼트 Marketing Center장
2020~현재2020201720142009
㈜에스엠엔터테인먼트 Marketing Center장㈜에스엠프렌즈 대표이사㈜에스엠엔터테인먼트 Media Planning Division 본부장㈜에스엠엔터테인먼트 언론홍보실 실장㈜에스엠엔터테인먼트 언론홍보팀 팀장
-

최정민
㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장
2021~현재2019~20202014~20182010~20142008~20102005~20072003~2005

㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장

㈜에스엠엔터테인먼트 International Support Center 실장

㈜에스엠엔터테인먼트 International Marketing Team 팀장

㈜에스엠엔터테인먼트 International Agency Team

㈜에스엠엔터테인먼트 USA 제작/마케팅 매니저

㈜에스엠엔터테인먼트 A&R/퍼블리싱팀

㈜에스엠엔터테인먼트 캐스팅/트레이닝팀

-

이재상
HYBE America President
2021~현재20202018201620102008
하이브 아메리카 President주식회사 빅히트엔터테인먼트(현 하이브) CSO빅히트엔터테인먼트 Head of chief of staff office구글 글로벌 비즈니스 매니저현대자동차 글로벌 브랜드 광고 그룹장모니터그룹 전략 컨설턴트
-

정진수
㈜하이브 최고법무책임자 (CLO)
2022.8~현재2015.1~2022.32011.7~2014.121997.3~2011.62009.2~2011.12002.9~2003.3
주식회사 하이브 최고법무책임자 CLO주식회사 엔씨소프트 수석부사장, 부사장주식회사 엔씨소프트 전무김&장 법률사무소 변호사서울변호사회 상임이사(법제이사)Cleary, Gottlieb, Steen&Hamilton 변호사
-

이진화
㈜하이브 경영기획실장
2020.3~현재2017.7~2020.22012.10~2017.72011.7~2012.9
주식회사 하이브 경영기획실장(그룹 경영기획, 자회사 주요 거래 구조 정립, KPI 및 예산 관리 등)주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(SM C&C) 광고사업관리실장(광고사업부문 경영기획, 인사, PR 총괄)주식회사 오리콤 Financial Analysis 부장(경영기획, Compliance, M&A, 신규사업 검토 담당)주식회사 CJ E&M 방송사업관리
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장철혁
-
-
-

김지원
-
-
-

최정민
-
-
-

이재상
-
-
-

정진수
-
-
-

이진화
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 제3-1호 의안 : 사내이사 장철혁 선임의 건

본 후보자는 공인회계사 자격을 보유한 재무, 회계, M&A 전문가이자 現SM엔터테인먼트 CFO로서 SM3.0 전략 실행 시의 재무 효율성 제고 및 투자 의사결정에 필요한 경험과 역량을 보유하였습니다.

특히 KPMG 및 PwC에서 13년 동안 회계 감사 및 기업 인수 및 매각 자문, 인수실사, 기업가치평가, 부실채권 매각 및 매수 자문 등 업무를 전문적으로 수행하였습니다. 2022년에는 ㈜SM엔터테인먼트의 CFO로 입사해 회계, 세무, 재무, 투자 및 IR, ESG 업무 등도 총괄하여 담당하고 있습니다. 특히 ㈜SM엔터테인먼트의 CFO로 입사 후, 주주환원 배당 정책을 수립하고 발표하며, 적극적인 주주와의 소통을 약속하기도 하였으며, 이에 따라 2022년엔 회사 창립이래 첫 배당을 실행하는데도 기여하기도 하였습니다. 또한, 회사의 주요한 계약, 주요주주와의 계약, 주요 계열사와의 계약 등을 면밀히 재검토하며, 회사의 거래 투명성 및 회계 투명성을 재고하는데 기여하였습니다.

후보자는 SM 3.0 전략의 실행 및 회사의 주주가치 재고를 위한 업무 수행에 있어, 향후 비핵심자산의 매각 그리고 회사 자산 및 자금을 효율적으로 운영하는데 현재까지 쌓아온 경험과 역량을 활용할 최적화된 후보자입니다. 이는 SM 3.0 전략의 핵심인 멀티 제작센터 구축 및 음악 퍼블리싱 자회사 설립, 그리고 관련 기반 시설 설비 투자, 그리고 타음악 분야 레이블 인수에 있어서도 면밀히 검토가 가능한 전문가이기도 하기에, 회사의 자금과 자원을 적시 적소에 투입할 역량을 두루 갖춘 후보자이기도 합니다.

최근 주주, 팬 등 주요 이해관계자들의 ESG 경영에 대한 관심이 높아지는 환경에서, 2022년 5월 이사회 산하 ESG 협의체를 구성하기도 하였고, 구성원 ESG 교육 및 GRI 가이드라인에 따른 지속가능경영보고서 제작 및 발간하기도 하며, 회사가 2022년 창사 이래 최초로 회사의 비재무적 성과를 알리고 ESG 경영 실천 및 성과와 과제에 대해 이해관계자들에게 공유하는 지속경영가능보고서를 성공적으로 발간하는 데도 기여하였습니다.

위 서술한 바와 같이 후보자는 재무 회계적인 전문성에서부터 주주환원 정책에 대한 이해, ESG 경영에 대한 전문성을 바탕으로, 회사가 지속가능한 경영을 이어가며, 회사의 향후 비전 수립, 이익 창출 등 새로운 도약과 성장을 위한 투명하고 합리적인 의사결정에 뛰어난 역할을 수행할 수 있을 것으로 보이는 후보자입니다. 궁극적으로는 회사가 제시한 SM 3.0의 목표인 '팬, 주주 중심의 글로벌 엔터테인먼트 회사로의 도약'에 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 후보자를 추천합니다.

(2) 제3-2호 의안 : 사내이사 김지원 선임의 건

본 후보자는 2000년 SM입사 후 20여년 간 소속 아티스트들의 대외 홍보 및 마케팅 전략을 수립한 現SM엔터테인먼트 마케팅센터장으로, SM 3.0에 최적화된 대외 홍보 전문성 확보 및 글로벌 PR 전략 수립을 리드 할 수 있는 역량을 보유하였습니다.

본 후보자는 지난 20여년간 소속 아티스트들 대외 홍보를 총괄하였습니다. 2000년대 초반에는 엔터테인먼트 업계에서 언론홍보 업무를 전문적으로 수행하는 팀을 구성하기도 하고 이를 강화해, 신문, 잡지, 온라인 채널 등 다양한 채널에 아티스트를 알리고, 언론과의 효과적인 커뮤니케이션을 통해 아티스트 IP의 가치를 높이는데 기여하기도 하였습니다.

특히 대 언론 행사 및 대응에 있어서도, 엔터테인먼트 업계에 언론홍보의 표준을 제시하기도 하고, K-POP 한류가 시작되며, 국내는 물론 해외에서의 아티스트의 활약과 성과를 체계적으로 알려, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, f(x), 엑소, 레드벨벳, NCT, 에스파 등 K팝 전 세대를 아우르는 아티스트의 성장 과정에도 지속적으로 함께하며, 그 IP 가치를 극대화하여, 글로벌 K팝 신드롬을 확산시키는데 핵심적인 역할을 수행하였습니다.

2017년 Media Planning Division 본부장에 이어, 2020년 Marketing Center 센터장을 역임하게되면서, 국내외 언론홍보에서 더 나아가 업무의 영역을 팬, 대중을 대상으로 한, 마케팅 컨텐츠 기획 영역까지도 업무영역을 확장하였습니다. 전통 매체는 물론 유튜브, 인스타그램, 트위터 등 SNS 매체까지 빠르게 다변화하는 미디어 환경에 맞춰, 효과적으로 소속 아티스트가 알려지도록 글로벌 PR 전략을 수립하기도 하였습니다. 최근에는 IT 기술을 접목한 소속 아티스트와 전 세계 팬덤의 공식소통 창구를 오픈하고, 아티스트 IP와 팬덤의 니즈를 반영한 다채로운 콘텐츠를 기획, 오프라인에 한정되어 있던 팬덤과의 소통을 온라인에서도 가능하게 하며 팬더스트리를 강화하였습니다.

본 후보자는 SM에서 23년간 몸 담았던 열정과 노력을 바탕으로 SM 3.0 전략을 수행하며, 팬과 주주들을 위한 회사로 새롭게 발전해 나가는데 있어, 아티스트들의 활약과 성과는 물론 새로운 플랜과 회사가 지향하는 방향을 효과적으로 알려, 언론을 비롯한 각종 채널들을 통해 팬, 주주 분들이 보다 쉽게 접하고 SM을 이해할 수 있도록 하는, 글로벌 마케팅 전문가입니다.

SM 3.0의 글로벌 전략에 맞춰, 소속 아티스트 및 콘텐츠를 글로벌 시장에서 효과적으로 홍보하며, 다양한 비즈니스로 연결될 수 있는 토대를 마련하고, 국내외 시장을 통합하는 포괄적 마케팅 전략을 통해, 글로벌 비즈니스 확대에 기여할 예정입니다.

SM 3.0 전략의 핵심인 멀티 제작 센터에 맞춰 각종 대외 홍보를 아티스트 별로 전문화하고, 아티스트IP 가치의 극대화를 하며, 아티스트 생애 전반을 아우르는IP 아카이브 관리 및SM의 숨겨진IP를 개발하는 등 콘텐츠 사업을 추진하며, 체계화된 마케팅 시스템을 통해 기업 가치 제고에도 기여하며, 회사의 수익 창출을 이끌어 내는데 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천합니다.

(3) 제3-3호 의안 : 사내이사 최정민 선임의 건

본 후보자는 International A&R 및 글로벌 비즈니스 확장에 전문성을 지닌 現SM엔터테인먼트 Global Business Center장으로, 면밀한 사업 검토를 통한 SM3.0 하 글로벌 홍보 전략 수립 및 해외 지사 수익 극대화에 기여 가능합니다.

본 후보자는 2003년 SM엔터테인먼트의 캐스팅/트레이닝팀에 입사해, K-POP의 새로운 역사를 쓴 동방신기의 트레이닝 및 데뷔준비로 업무를 시작하였습니다. 같은 기간, 국내 오디션 및 글로벌 오디션을 통해 현재 활발히 활동하고 있는 아티스트들을 캐스팅하고 트레이닝하는 업무를 진행하며 국내외 신인개발에 집중적인 업무를 하였습니다.

2004년부터는 본격적으로 해외 작곡가들의 관리업무를 병행하며, 당시 해외 작곡가들과 협업이 없던 불모지의 시기에 이를 개척, 유럽, 미국, 호주 등 각 대륙의 실력 있는 작곡가와 프로듀서들을 발굴하여 이들과 협업이 이어지도록, 국내에서의 International A&R 업무영역을 새롭게 개척하기도 하였습니다.

2007년부터는 SM의 미국 지사설립을 위해 미국에 방문/거주하며 현재의 SM Entertainment USA를 설립하였습니다. 미국에서 지사설립 업무와 함께 아티스트 BoA의 미국 앨범제작 업무를 병행하였고, 이 시기 해외작곡가뿐 아니라 K-POP의 중요한 요소인 퍼포먼스를 제작할 수 있는 유명 안무가 및 신인 안무가의 발굴에도 주력하였습니다. 약15년간의 해외 안무가 발굴을 통해 SM의 퍼포먼스가 세련되고 빠른 발전을 하는데 기여하기도 하였습니다. 또한 2010년 LA Staple Center에서 열린 SMTOWN 공연, 2011년 프랑스 파리에서 개최된 SMTOWN 공연의 기획과 진행 업무를 담당하며 성공적인 공연을 완수하기도 하였습니다. 현재는 한국으로 돌아와 본사에서 본격적으로 Global Marketing/Business 부서를 맡으며, SM 아티스트의 글로벌 마케팅 및 해외 각 파트너들과의 협업을 수행하고 있습니다.

SM 3.0 전략하, 회사 아티스트의 음악과 동시에 전 세계의 팬들이 경험하고 듣고, 소비할 수 있도록 하는 글로벌 비즈니스 전문가로, 글로벌 트렌드를 빠르게 읽고, 팬들이 원하는 방향을 신속하게 파악하여 문화를 이끌어 가는SM으로 만드는데 기여하며, 해외 유통을 각 대륙으로 대폭 더 확장하여SM의 콘텐츠가 글로벌 콘텐츠로 더 널리 알려질 수 있도록 기여할 글로벌 비즈니스 전문가로 후보자를 추천합니다.

(4) 제3-4호 의안 : 사내이사 이재상 선임의 건※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.
(5) 제3-5호 의안 : 사내이사 정진수 선임의 건※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.
(6) 제3-6호 의안 : 사내이사 이진화 선임의 건※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

장철혁 사내이사 후보자 확인서

김지원 사내이사 후보자 확인서.jpg
김지원 사내이사 후보자 확인서

최정민 사내이사 후보자 확인서

이재상 사내이사 후보자 확인서.jpg
이재상 사내이사 후보자 확인서

정진수 사내이사 후보자 확인서.jpg
정진수 사내이사 후보자 확인서

이진화 사내이사 후보자 확인서.jpg
이진화 사내이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

4) 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건
4-1) 제4-1호 의안 : 사외이사 김규식 선임의 건(이사회 추천)4-2) 제4-2호 의안 : 사외이사 김태희 선임의 건(이사회 추천)4-3) 제4-3호 의안 : 사외이사 문정빈 선임의 건(이사회 추천)4-4) 제4-4호 의안 : 사외이사 민경환 선임의 건(이사회 추천)4-5) 제4-5호 의안 : 사외이사 이승민 선임의 건(이사회 추천)4-6) 제4-6호 의안 : 사외이사 조성문 선임의 건(이사회 추천)4-7) 제4-7호 의안 : 사외이사 강남규 선임의 건(이수만 주주제안)4-8) 제4-8호 의안 : 사외이사 홍순만 선임의 건(이수만 주주제안)4-9) 제4-9호 의안 : 사외이사 임대웅 선임의 건(이수만 주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김규식
1968.02.26
O
X
-
이사회

김태희
1975.11.26
O
X
-
이사회

문정빈
1972.10.21
O
X
-
이사회

민경환
1979.07.12
O
X
-
이사회

이승민
1978.10.25
O
X
-
이사회

조성문
1977.03.22
O
X
-
이사회

강남규
1975.06.21
O
X
-
이수만

홍순만
1976.11.12
O
X
-
이수만

임대웅
1974.02.23
O
X
-
이수만

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김규식
사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장
2022~현재2022~현재2019~현재20182014~20152009~2015
사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장Ternary Fund Management(싱가포르) 이사/펀드매니저파크시스템스 사외이사수림자산운용 전무이사금융감독원 법률고문법무법인 제현 변호사
-

김태희
법무법인 평산 대표변호사
2018~현재2020~현재2018~현재2015~20172012~20151996~2010
법무법인 평산 대표변호사국무총리 조세심판원 비상임 조세심판관한국세법학회 이사법무법인 광장 파트너 변호사서울행정법원 판사국세청
-

문정빈
고려대학교 경영대학 교수
2009~현재2023~현재2019~현재2017~현재
고려대학교 경영대학 교수전략경영연구 편집위원장Strategic Management Journal 편집위원대검찰청 사건평정위원
-

민경환
Blocore 파트너
2022년~현재2013~20222011~20132006~2010
Blocore 파트너Google Play 한국 총괄(전무), GoogleGlobal Product Partnerships 한국 리드, Google AdSense 한국 리드, Google
-

이승민
법무법인 피터앤김 파트너 변호사
2020~현재2007~20202016
법무법인 피터앤김 파트너 변호사법무법인 세종 파트너 변호사Oon & Bazul LLP 외국변호사
-

조성문
Chartmetric 대표이사
2015~현재2014~20152009~20142000~2007
Chartmetric 대표이사Scrum Ventures Venture Partner Orcale Corporation Principal Product Manager 게임빌(現 컴투스홀딩스) VP Engineering
-

강남규
법무법인 가온 대표변호사
2017~현재2015~20162022~현재2013~20212013~2014, 2019~20212018~20202015~20182011~20142005~2011
법무법인 가온 대표변호사법무법인(유) 세한 조세그룹 파트너변호사기획재정부 고문변호사관세청 본청 고문변호사서울지방국세청 고문변호사서울본부세관 고문변호사국세청 본청 고문변호사법무법인(유) 현 파트너변호사법무법인(유) 율촌 파트너변호사, 소속변호사
-

홍순만
연세대학교 행정학과 교수
2013.3~현재2018.3~2017.9~2019~2019~20152009.5~2009.82001.11~2006.52006.5~2007.8
연세대학교 행정학과 교수연세대학교 언더우드 특훈교수연세대학교 행정대학원 부원장Journal of Public Administration Research and Theory 편집위원Perspective on Public Management and Governance 편집위원공공기관 경영평가단 평가위원, 간사맥킨지앤컴퍼니 컨설턴트삼일회계법인 공인회계사외교통상부 통상교섭본부 (한미FTA 협상단) 행정사무관
-

임대웅
㈜비엔지파트너스 대표이사,유엔환경계획(UNEF)금융이니셔티브 한국대표
2020.1~현재2015.1~현재현재2015.1~2023.22015.1~2017.121995.1~2014.6
㈜비엔지파트너스 대표이사UNEP Finance Initiative 한국대표울산과학기술원 UNIST 기술경영전문대학원 산업계 겸임교수에코앤파트너스 대표파트너지속가능금융센터 대표이사에코프론티어 상무이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김규식
-
-
-

김태희
-
-
-

문정빈
-
-
-

민경환
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-
-

이승민
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-
-

조성문
-
-
-

강남규
-
-
-

홍순만
-
-
-

임대웅
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 제4-1호 의안 : 사외이사 김규식 선임의 건
1. 기업거버넌스 분야 최고 전문가

본 후보자는 대한변호사협회 회원인 변호사이고, 싱가포르 소재 Ternary Fund Management의 포트폴리오 매니저이자 사단법인 한국기업거버넌스포럼의 회장을 역임하고 있는 투자, 법률 및 기업거버넌스 분야의 전문가입니다. 법무법인 영진, 제현, 변호사로서 인프라프로젝트금융, 기업인수합병을 자문하였고, 브레인자산운용 등 다수 자산운용사의 투자 관련 법률 이슈를 리서치하였습니다. 한국자산관리공사의 리스크심사위원을 역임한후 투자업으로 이직한 후에는 수림자산운용 등 다수 자산운용사에서 직접 기업을 분석하고 가치평가하는 업무를 수행하였습니다. 특히 기업거버넌스 리스크를 중점적으로 분석하며 많은 사례에서 지배주주의 전횡으로부터 주주가치를 지키기 위한 다양한 전략을 수립하였습니다.

그 과정에서 이사회의 독립성과 이사의 충실의무가 기업가치와 주주가치를 보호하고 기업의 성장을 담보하는 핵심적인 원리이지만, 우리 자본시장의 관행은 글로벌 스탠다드와 완전히 동떨어져 있음을 깨달았습니다. 기업거버넌스는 법규와 투자원리를 동시에 깊이 이해해야 되는바, 본후보자는 20년 가까운 기간동안 법률과 투자에서 최고의 전문성을 확보하였고 근본적으로 한국의 기업거버넌스를 글로벌 스탠다드에 맞게 개혁하고자 사단법인 한국기업거버넌스포럼을 창립하였고 현재 제2대 회장으로 재직 중입니다.

위와 같은 법률과 투자의 전문성을 바탕으로 이사회 독립성, 준법경영, 내부거래, 회계의 투명성 등에서 에스엠의 기업거버넌스를 글로벌 스탠다드에 맞게 구축하고, 에스엠의 다양성과 자율성을 보존하며SM3.0이 성공할 수 있도록 객관적인 조언을 할 수 있습니다.

2. 독립성

본 후보자는 기업거버넌스 개혁을 위해 창립된 한국기업거버넌스포럼의 회장으로서 이사회가 지배주주로부터 독립하여 주주 전체의 이익에 충실히 복무할 때 비로소 지속가능한 성장을 할 수 있다는 신념을 갖고 있으며, 에스엠의 사외이사로서 이사회 독립성을 확보하고 경영진과 지배주주의 사익이 아니라 주주와 임직원 전체의 이익을 지키고 성장시키기 위해 이사로서의 충실의무를 확고하게 수행할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 본후보자는 이사회 독립성과 이사의 충실의무가 기업의 성장을 지탱하는 척추와 같은 역할을 하고 있고 기업거버넌스의 핵심임을 깊이 인식하고 이를 엄수할 것입니다.

(2) 제4-2호 의안 : 사외이사 김태희 선임의 건
1. 법률, 조세, 행정 전문가로서의 전문성

본 후보자는 현재 법무법인 평산의 대표변호사로 재직중이며, 그 이전에 국세청 공무원, 서울행정법원 판사직을 역임하였습니다. 국세청 공무원 재직 당시 대기업 세무조사 업무, 조세소송수행 등의 업무를 수행하였으며, 서울행정법원의 판사로서 행정처분의 적법성 판단에 관한 재판업무를 수행하였습니다.

변호사로 재직하면서 기재부 및 행안부 예규심사위원, 중부지방국세청 조세범칙심사위원, 서울지방국세청 고문변호사를 역임하였고, 현재 관세청 관세심사위원, 국무총리 조세심판원 비상임심판관, 감사원 행정심판위원, 중기부 손실보상위원, 서울시 지방세심의위원으로 활동하고 있습니다.

본 후보자는 행정부 공무원, 법원 판사, 변호사로서 약 26년간 전문지식과 실무경험을 축적한 전문가이고, 회사의 건전하고 투명한 경영, 조세, 재무, 회계, 기업범죄, 행정제재 분야에 특화되어 있습니다.

본 후보자는 위와 같은 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 회사의 내부통제 확립, 투명한 경영과 공정한 배분, 기업의 가치 증진을 위하여 적극적이고 성실하게 직무를 수행할 것입니다.

2. 독립성

본 후보자는 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

(3) 제4-3호 의안 : 사외이사 문정빈 선임의 건
1. 경영학과 교수 및 ESG 전문가로서의 전문성

본 후보자는 고려대학교 경영대학 교수로서, 영국 런던정경대와 미국 펜실베니아대학교 워튼경영대학원에서 수학하고 중국 상해교통대학교에서 교수로 재직하였습니다. 전공은 국제경영으로, 글로벌 전략과 ESG/지속가능경영 두 분야에서 연구와 교육에 매진해 왔습니다. 현재 국내 경영학 주요 학술지인 전략경영연구의 편집위원장을 맡고 있으며, 2007년 박사논문 주제로 기업의 전략과 책임에 대해 연구하면서부터 ESG 데이터를 사용하였고, 지금까지 ESG 주제의 논문 16편 포함 27편의 논문을 출간하였습니다. 다수의 국내 상장사와 SERI CEO, 동아비즈니스리뷰 등의 매체를 통해 ESG 관련 강의 및 기고를 해 왔으며, 대검찰청 사건평정위원 (2017-현재)으로서 상장회사 CEO의 배임사건 등을 포함한 기소 후 무죄판결 사건들에 대해 분석하고 평정하는 역할을 해 왔습니다. 이와 같은 전문성과 경험들을 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트가 이해관계자와의 상생을 통해 장기적인 주주이익을 제고하며 지속가능한 기업이 되도록 충실히 직무를 수행하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주와의 특정한 이해관계가 없으므로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 사외이사로서 독립적인 직무수행이 가능하며, 경영진에 대한 감독, 회계의 투명성, 준법경영, 내부통제 등에 대한 관리 감독을 성실히 수행하고 나아가 ESG 각 측면에서의 성과 제고를 통해 회사의 지속가능성을 높일 수 있도록 노력할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비리 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

(4) 제4-4호 의안 : 사외이사 민경환 선임의 건
1. 컨텐츠/플랫폼 관련 IT 전문가 및 투자자로서의 전문성

본 후보자는 현재 전문 투자사인 Blocore의 파트너로 재임 중인 IT 및 투자 전문가입니다. 2006년 부터 Google에서 국내 디지털 광고 플랫폼을 포함하여 검색, 지도 등 IT 산업의 주요한 제품에 대한 파트너십을 리드하였고, 특히 2013년부터 한국 Google Play사업을 총괄하여 국내 최대의 모바일 컨텐츠 플랫폼으로 성장시키는 등 15년 이상에 걸친 방대한 IT경험을 축적하였습니다.

본 후보자는 이러한 풍부한 IT 전문성과 깊은 기업과 시장에 대한 이해를 바탕으로 (주)에스엠엔터테인먼트의 경영 현안에 대한 의견 개진을 포함하여 현재 글로벌 엔터테인먼트 산업에서 커다란 화두가 되고 있는 인공지능, 메타버스, 블록체인 등 새로운 성장 동력에 대한 의견을 적극 제공할 것입니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

(5) 제4-5호 의안 : 사외이사 이승민 선임의 건
1. 법률 전문가로서의 전문성

본 후보자는 현재 법무법인 피터앤김의 싱가포르 법인장으로 재임 중인 법률전문가로, 한국 및 영국 변호사 자격증을 모두 보유하고 있으며, 2007년 법무법인 세종에 입사한 이후 주주간 분쟁 사건을 다수 수행하여, 이사회의 역할과 책임에 대한 전문지식과 균형감각을 갖추고 있습니다. 나아가, 해외 IP분쟁건도 다수 수행하여 외국시장에 진출한 한국 컨텐츠의 보호 및 침해 방지 등에도 전문성을 보유하고 있습니다.

더 나아가, 진정한 글로벌 기업으로 도약하고자 하는 SM Entertainment의 방향성에 있어서, 본 후보자가 가진 다수의 해외 관련 업무 및 현 싱가포르 업무 경험과 네트워크가 큰 장점으로 기여할 수 있습니다.

한국변호사로서는 드물게 영국변호사 자격증을 보유하고 있으며, 각종 분쟁에서 영어로 변론을 해온 경험을 토대로 해외 문서, 협상 및 회의 등에서 원활하고 능숙하게 SM Entertainment의 이익을 대변할 수 있습니다.

2000년 중반에 이은민이란 이름으로 디지털 싱글을 발매한 경험이 있는데, 그 만큼 음악 분야에 대한 이해도와 애정이 있습니다.

2. 독립성

본 후보자는 다수간의 주주간 분쟁을 수행해온 경험이 있습니다. 따라서, 사외이사로서 SM Entertainment회사의 최선의 이익이 무엇이며, 이를 추구하는 과정에서 법이 정한 경계와 한계가 어디인지를 끊임없이 독립적으로 회사 내에서 체크하여 회사가 국제적인 기준에 부합하는 회사로 한걸음 도약할 수 있는 토대를 마련할 수 있는 후보자입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

(6) 제4-6호 의안 : 사외이사 조성문 선임의 건

1. 전문성

본 후보자는 (주)차트메트릭 창업 후7년간 미국의 음악 인더스트리에서 활동하며 대형 및 인디 레이블, 아티스트 매니지먼트, 디스트리뷰터과 고객 및 파트너로 함께 일하며 미국 음악 산업의 생태계에 대해 잘 이해하고 있습니다. 이를 통해 (주)에스엠엔터테인먼트의 미래 전략인, 멀티 레이블 체계에 대해 명확한 이해를 바탕으로 도움을 드릴 수 있습니다.

또한, 글로벌 음악 산업의 다양한 전문가들 및 젊은 인재들을 많이 알고 있어, (주)에스엠엔터테인먼트가 미국 및 주요 국가들에서 한 단계 더 발돋움할 수 있는데 도움이 되는 사람들을 발굴하고 추천할 계획입이다.

(주)게임빌(현 컴투스홀딩스) 창업 초기에서 중요한 역할을 한 경력, 또한 10년 이상 스타트업에 직접 투자한 경력, 그리고 창업을 통해 회사를 성장시킨 경험을 통해 조직의 시작부터 성장해가는데서 겪는 진통에 대해 잘 이해하고 있으며, 이를 통해 현 경영진에게 도움을 드릴 수 있습니다.

경영인 출신으로서, 기업 조직 문화 및 엔터테인먼트 산업의 특징에 대해 깊이 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 중요한 의사 결정에 대해 경영 감독 및 기업 가치 제고에 기여할 것입니다.

2. 독립성

본 후보자는 (주)에스엠엔터테인먼트의 사외이사로서 경영진 감독의 책임이 있음을 명확히 인지하고 회사로부터 독립적인 지위에서 회계의 투명성, 준법경영, 내부통제 등에 대한 관리 감독을 성실히 수행하고 나아가 회사가 사회적 책임을 이행할 수 있도록 노력할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

(7) 제4-7호 의안 : 사외이사 강남규 선임의 건
1. 법률 전문가로서의 전문성본 후보자는 현재 법무법인 가온의 대표변호사로서 재임 중인 법률전문가로, CFA 자격을 보유하고 있으며, 법무법인(유)율촌 파트너변호사, 미국 Caplin&Drysdale 변호사, 서울지방국세청 및 국세청 본청 고문변호사, 관세청 고문변호사, 기획재정부 고문변호사 등을 역임하면서 조세분야를 포함 여러 분야에 걸쳐 약 20 여년 간 방대한 법률적 전문지식과 경험을 축적하였습니다.본 후보자는 풍부한 법률적 전문성과 깊은 기업과 시장에 대한 이해를 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 경영 현안에 대한 의견 개진을 포함하여 회사의 내부통제 강화, 건전하고 투명한 기업지배구조 확립을 위하여 적극적으로 의견을 제공할 것입니다.
2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
(8) 제4-8호 의안 : 사외이사 홍순만 선임의 건
1. 행정학과 교수 및 공인회계사로서의 전문성본 후보자는 연세대학교 교수이자 공인회계사로, 삼일회계법인에서 공인회계사로 근무 후 외교통상부 한미 FTA 협상단 행정사무관, 맥킨지앤컴퍼니의 컨설턴트를 거쳐 미국 하버드대학교 케네디스쿨에서 수학하였습니다.본 후보자는 이와 같이 사회과학 및 회계 분야에 대하여 전문적인 지식을 갖추고 있는바 이와 같은 전문성 및 독립성을 기초로 ㈜에스엠엔터테인먼트 이사회의 의사결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.
2. 독립성본 후보자는 ㈜에스엠엔터테인먼트의 사외이사로서 경영진 감독의 책임이 있음을 명확히 인지하고 회사로부터 독립적인 지위에서 회계의 투명성, 준법경영, 내부통제 등에 대한 관리 감독을 성실히 수행하고 나아가 회사의 사회적 책임을 이행할 수 있도록 노력할 것입니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
(9) 제4-9호 의안 : 사외이사 임대웅 선임의 건
1. ESG, 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 전문가로서의 전문성본 후보자는 비엔지파트너스 대표이사, 유엔환경계획 금융이니셔티브(UNEP Finance Initiative) 한국대표, 지속가능금융센터 대표이사, 에코앤파트너스 대표파트너, 2050 탄소중립녹색성장위원회 위원, 환경부 산업통상자원부 한-EU FTA 지속가능발전차터 자문위원, 금융위원회 금융발전심의회 민간자문위원, 금융위원회 녹색금융추진단 자문위원, 예금보험공사 ESG위원회 위원, 한국회계정책학회 부회장, 고려대학교 ESG위원회 위원 등을 역임해 온 환경 ·사회 ·거버넌스(ESG)와 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 전문가입니다. 1995년부터 28년 동안 일관되게 해당 분야의 전문성을 쌓아 왔으며, 이러한 공로를 인정받아 2021년 국무총리상, 2019년 금융감독원장상, 2012년 금융위원장상, 2004년 환경부 장관상을 수상한 바 있습니다.본 후보자는 정부기관의 각종 지속가능발전 관련 정책 수립에 참여한 경험, 기업과 금융기관의 ESG 관련 현장 실무 경험 및 전문적인 식견을 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 일반적인 경영 현안뿐만 아니라 현재 엔터테인먼트 산업에 대두되고 있는 ESG와 기후변화, 지속가능발전목표 관련 이슈에 대하여도 전문적이고 실리적인 의견을 적극 제시할 예정입니다.이로 인하여 회사가 지속가능한 경영을 실천하여 사회적인 책임을 다하고, 주주의 가치를 높이는데 최선을 다하도록 하겠습니다.
2. 독립성본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주와의 특정한 이해관계가 없으므로 독립적인 직무수행이 가능합니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 제4-1호 의안 : 사외이사 김규식 선임의 건

김규식 사외이사 후보자는 변호사, 포트폴리오 매니저이자 한국 기업거버넌스포럼 회장으로서 SM 3.0의 성공을 위한 글로벌 스탠다드 기업거버넌스 구축 및 주주이익 보호에 특화된 역량을 보유한 전문가입니다.

상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 또한, 후보자의 학력과 과거 경력을 중심으로 법으로 규정된 독립성 기준을 적용하여 보면, 최대주주 및 경영진과의 직·간접적인 관계 및 우호적인 관계 등이 없는 독립적인 위치에 있는 후보자로 판단됩니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어
사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다

(2) 제4-2호 의안 : 사외이사 김태희 선임의 건

김태희 사외이사 후보자는 약 26년 간 행정부 공무원, 법원 판사, 변호사로서 실무 경험을 축적하여 재무/ 조세/ 회계 분야에 특화된 現 법무법인 평산 대표변호사로서 SM의 내부통제시스템 확립에 기여에 가능한 전문가입니다.

또한 다양한 경험을 바탕으로 회사 경영 및 이사회 운영에 명확한 인사이트를 제시하고, 법률 분야의 풍부한 경험과 지식은 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 사외이사로서 다른 이사와 경영진에 대한 감시 및 감독의 기능에 도움이 되고, 회사 경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대하여
사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다.

(3) 제4-3호 의안 : 사외이사 문정빈 선임의 건

문정빈 사외이사 후보자는 고려대학교 경영대학 교수로서 국제경영과 ESG/ 지속가능경영 연구에 매진해 온 거버넌스 전문가이며 관련 전문성과 경험을 바탕으로 SM의 지속가능한 주주가치 제고에 기여 가능할 것으로 기대합니다.

다양한 글로벌 기업에 대한 관심을 바탕으로 엔터테인먼트 산업과 기업의 사회적 책임 및 가치 관련 트렌드를 이해하고 있으며, 회사의 지속적인 성장을 추구할 수 있는 구조를 만들 수 있는 인사이트를 보유한 사외이사로서 회사 경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대하여
사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다.

(4) 제4-4호 의안 : 사외이사 민경환 선임의 건

민경환 사외이사 후보자는 前 Google Play 한국 총괄 전무이자 블록체인 프로젝트 투자 선도 회사인 現 Blocore 파트너로서 SM엔터테인먼트의 인공지능, 메타버스, 블록체인 등 신성장동력에 특화된 전문성과 경험을 보유한 전문가입니다.

모바일 앱 마켓 초창기부터 구글의 한국사업을 리드하면서 사업 성장에 기여하였던 경력과 글로벌한 트렌드를 읽고 선제적 대응으로 차별화된 사업역량 확보를 위해 신규 성장동력을 발굴하고 기존 사업구조에서 벗어나, 신규 사업의 성장 가속화에 크게 기여할 것으로 평가되어
사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다.

(5) 제4-5호 의안 : 사외이사 이승민 선임의 건

이승민 사외이사 후보자는 한국과 영국 변호사 자격증을 모두 보유하고 있으며 해외 IP 분쟁 건을 여러 차례 수행한 경험이 있는 법률 전문가로서 SM엔터테인먼트의 글로벌 사업 확장 시 수반되는 Legal Issue에 대응 가능한 역량을 보유한 전문가입니다.

향후 회사의 주요 사업과 관련된 의사결정 과정에서 분석적인 통찰력을 바탕으로 회사의 발전에 적극적으로 기여할 수 있을 것이며, 빠르게 변화하는 환경과 트렌드에 즉각적으로 대응하고 회사의 성장에 많은 도움이 될 수 있을 것으로 기대하여 사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다.

(6) 제4-6호 의안 : 사외이사 조성문 선임의 건

글로벌 Top-tier 레이블 및 음원 유통사를 고객으로 확보하고 있는 음악 데이터 분석 기업인 Charmetric의 現 대표로서 SM 3.0 핵심 전략인 멀티 레이블 체계 도입, 글로벌 사업 확장, 빅데이터 분석을 통한 마케팅 전략 수립에 기여 가능한 전문가입니다.

게임빌 공동 창업자로 세계 최초로 모바일 게임을 개발한 이력을 가지고 있으며, IT와 음악 산업에 대한 이해도가 높은 후보자로 글로벌엔터테인먼트 기업들과의 방대한 네트워크를 보유하고 혁신적인 시도를 게을리 하지 않는 전문가로 미래 음악 회사의 방향성을 제시하고 외부와의 적극적인 제휴와 협력으로 신규 성장동력을 발굴하고, 사업역량 강화에 도움 줄 것으로 기대합니다. 또한 당사 지배구조에 개선안을 제시하고, 조직 관리를 비롯한 기업 경영 전반에 대해 경영자 관점의 조언이 가능할 것으로 기대하는 바, 사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다.

(7) 제4-7호 의안 : 사외이사 강남규 선임의 건※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.
(8) 제4-8호 의안 : 사외이사 홍순만 선임의 건※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.
(9) 제4-9호 의안 : 사외이사 임대웅 선임의 건※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

김규식 사외이사 후보자 확인서.jpg.jpg
김규식 사외이사 후보자 확인서.jpg

김태희 사외이사 후보자 확인서

문정빈 사외이사 후보자 확인서.jpg
문정빈 사외이사 후보자 확인서

민경환 사외이사 후보자 확인서

이승민 사외이사 후보자 확인서

조성문 사외이사 후보자 확인서.jpg
조성문 사외이사 후보자 확인서

강남규 사외이사 후보자 확인서.jpg
강남규 사외이사 후보자 확인서

홍순만 사외이사 후보자 확인서.jpg
홍순만 사외이사 후보자 확인서

임대웅 사외이사 후보자 확인서.jpg
임대웅 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

5) 제5호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
5-1) 제5-1호 의안 : 기타비상무이사 이창환 선임의 건(이사회 추천)5-2) 제5-2호 의안 : 기타비상무이사 장윤중 선임의 건(이사회 추천)5-3) 제5-3호 의안 : 기타비상무이사 박병무 선임의 건(이수만 주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이창환
1986.08.07
X
X
-
이사회

장윤중
1981.01.03
X
X
-
이사회

박병무
1961.06.23
X
X
-
이수만

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이창환
얼라인파트너스자산운용㈜ 대표이사
2021~현재2012~20212011~2012
얼라인파트너스자산운용㈜ 대표이사케이케이알코리아 유한회사(KKR Korea LLC) Private Equity 상무골드만삭스증권회사 서울지점 Investment Banking Division Analyst
-

장윤중
카카오엔터테인먼트 미국법인 CEO
2021~현재2021~현재201520092007
카카오엔터테인먼트 미국법인 CEO카카오엔터테인먼트 Global Strategy OfficerSony Music Entertainment Korea/Asia 대표이사Frost & Sullivan ICT Division 컨설팅 애널리스트LG상사 IT 사업부
-

박병무
VIG Partners 대표파트너
2011~현재2005~20082003~20082000~20031989~2000
VIG파트너스(전 보고펀드) 대표파트너하나로텔레콤(현 SK브로드밴드) 대표이사뉴브릿지캐피탈(TPG Asia) 파트너 겸 한국대표플레너스 엔터테인먼트(구 로커스홀딩스) 대표이사김앤장 법률사무소 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이창환
-
-
-

장윤중
-
-
-

박병무
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 제5-1호 의안 : 기타비상무이사 이창환 선임의 건

이창환 기타비상무이사 후보자는 골드만삭스, KKR 등 글로벌 금융회사에서 다년간의 성공적인 M&A 및 피투자기업 경영 경험을 쌓았으며 SM 대상 주주행동 캠페인을 이끈 現얼라인파트너스의 대표로서 주주가치 제고 관점의 전략 수립에 기여 가능합니다.

급변하는 국내외 투자 환경에 풍부한 경험을 갖춘 투자 전문가로 회사의 균형 잡힌 의사결정에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

(2) 제5-2호 의안 : 기타비상무이사 장윤중 선임의 건

장윤중 기타비상무이사 후보자는 前 소니뮤직코리아 대표이사, 現 카카오엔터테인먼트 Global Strategy Officer이자 빌보드 선정 인터내셔널 파워플레이어에 선정된 국내 최고 엔터 전문가로서 SM의 글로벌 사업 확장 전략 수립 및 실행에 기여 가능할 것으로 기대합니다.

또한 초경쟁 글로벌 엔터 산업의 환경 변화에 유연하게 대응하는 동시에 급변하는 글로벌 콘텐츠 시장 공략에 있어 전략적 의사결정 강화를 위한 전문가로 회사의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 기대합니다.

(3) 제5-3호 의안 : 기타비상무이사 박병무 선임의 건※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

이창환 기타비상무이사 후보자 확인서.jpg
이창환 기타비상무이사 후보자 확인서

장윤중 기타비상무이사 후보자 확인서

박병무 기타비상무이사 후보자 확인서.jpg
박병무 기타비상무이사 후보자 확인서

□ 감사의 선임

제6호 의안 : 비상근 감사 최규담 선임의 건(이수만 주주제안)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최규담
1967.07.18
-
이수만

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최규담
NCSOFT 상무
1993~19941996
안진회계법인 공인회계사김앤장법률사무소 공인회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최규담
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

최규담 비상근 감사 후보자 확인서.jpg
최규담 비상근 감사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
18(9)

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
52.1억원

최고한도액
60억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1.6억원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.