미코 — [기재정정]주주총회소집공고 (20230303)
제출인: 미코

주주총회소집공고
2.9
주식회사 미코

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 2월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고제2호의안 정관 일부 변경 승인의 건
정관 변경대상 조항을 분리하여 의결권을 행사할 수 있도록 함.
제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
제2호의1. 사업 목적 변경(제2조)제2호의2. 사채 발행한도 수정(제17조, 제18조, 제19조, 제20조)제2호의3. 주주총회 개최소집지 추가(제24조)제2호의4. 감사의 선임 규정 수정(제47조)제2호의5. 신주의 동등배당 규정 수정(제13조)제2호의6. 오기 수정(제9조의7조, 제11조, 제11조의2)

주주총회소집공고

2023 년 2 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 미코

대 표 이 사 :
이석윤

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 모산로 53

(전 화)031-220-9823

(홈페이지)http://www.mico.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이석윤

(전 화)031-220-9823

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조 및 제23조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 안성시 공단2로 23, 4층

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 제1호 의안 : 제24기(2022.01.01~2022.12.31) 별도, 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제2호의1. 사업 목적 변경(제2조) 제2호의2. 사채 발행한도 수정(제17조, 제18조, 제19조, 제20조) 제2호의3. 주주총회 개최소집지 추가(제24조) 제2호의4. 감사의 선임 규정 수정(제47조) 제2호의5. 신주의 동등배당 규정 수정(제13조) 제2호의6. 오기 수정(제9조의7조, 제11조, 제11조의2)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3호의1. 사내이사(전선규) 선임의 건 제3호의2. 사내이사(하태형) 선임의 건 제3호의3. 사외이사(최운화) 선임의 건

제4호 의안 : 감사(이광열) 선임의 건

제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 10일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

7. 주주총회 참석 시 지참물 안내

가. 본인 : 본인 신분증

※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며, 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

8. 코로나19 관련 안내말씀 - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19 상황과 관련하여 인근 지역으로 주주총회 개최 장소 변경이 필요할 경우 사전에 안내 드릴 예정입니다.

9. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김용태(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022-01-03
내부회계관리규정 개정
찬성

2
2022-01-05
연대보증 승인의 건
찬성

3
2022-01-07
농협은행 신규 차입 진행 건
찬성

4
2022-01-24
금전대여 계약연장의 건
찬성

5
2022-03-04
제23기 정기주주총회 개최결의 및 전자투표, 전자위임장 제도 도입 건
찬성

6
2022-03-07
우리은행 차입 연장 진행 건
찬성

7
2022-03-07
국민은행 차입 연장 진행 건
찬성

8
2022-03-17
제23기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

9
2022-04-12
13회차 전환사채, 14회차 교환사채, 15회차 교환사채 발행의 건
찬성

10
2022-04-15
12회차 전환사채 만기 전 일부사채 취득 및 소각의 건
찬성

11
2022-04-21
12회차 전환사채 만기 전 사채 잔액 취득 및 소각의 건
찬성

12
2022-04-28
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
찬성

13
2022-05-02
금전대여 계약연장의 건
찬성

14
2022-05-02
금전대여 계약연장의 건
찬성

15
2022-05-10
국민은행 신규 차입 진행 건
찬성

16
2022-05-10
자기주식 신탁계약체결 건
찬성

17
2022-05-10
16회차 교환사채 발행의 건
찬성

18
2022-05-20
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
찬성

19
2022-07-22
한국수출입은행 차입 연장 건
찬성

20
2022-07-29
금전대여 계약조건 변경 및 계약연장 건
찬성

21
2022-08-09
금전대여 계약연장의 건
찬성

22
2022-08-10
금전대여 계약체결의 건
찬성

23
2022-09-05
금전대여 계약연장의 건
찬성

24
2022-09-08
금전대여 계약연장의 건
찬성

25
2022-09-26
타법인 주식취득의 건
찬성

26
2022-09-26
국민은행 차입 연장 진행 건
찬성

27
2022-09-30
내부회계관리업무지침 제정 및 규정 개정의 건
찬성

28
2022-10-24
피투자회사 출자 지분 매각요청의 건
찬성

29
2022-10-26
국민은행 차입 연장 진행 건
찬성

30
2022-11-29
신한은행 차입 연장 진행 건
찬성

31
2022-12-15
농협은행 차입 연장 진행 건
찬성

32
2022-12-15
하나은행 차입 연장 진행 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
66
66
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사 전체에 대한 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

본인(최대주주 본인)
주식매매
2022.09.26.
3,599
8.29(매출총액대비)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

본인(최대주주 본인)
주식매매
2022.09.26.
3,599
8.29(매출총액대비)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[반도체 부품사업]1) 산업의 특성반도체 산업은 2000년대 후반까지 IT 산업 급성장과 함께 DRAM을 중심으로 Nand Flash분야가 급성장하여 호황기를 누렸습니다. 이후 2008년 Global 경기침체의 영향으로 전세계의 소비가 줄어듬에 따라 반도체 업계는 큰 위기를 맞이하였고 이에 전세계 주요 반도체 칩 제조 업체들은 끝을 알 수 없는 치킨게임을 진행하였습니다.자금력과 생산효율성, 기술력을 갖춘 현재의 Intel, 퀄컴, 삼성전자, SKhynix, Micro n, 도시바, TSMC, UMC 같은 회사들이 치킨게임의 최종 승자로 살아남게 되었습니 다. 특히 이 과정을 통하여 삼성전자, SKhynix, 도시바, Micron 등은 메모리 분야의 맹주로, Intel, 퀄컴은 System LSI, TSMC, UMC는 Foundry 분야의 최대 강자로 독 주체제를 완성하였습니다. 현재 반도체 산업은 각 분야의 강자들이 서로의 영역에 대한 강력한 도전을 계속하고 있습니다. Intel은 Micron과 함께 한국이 최대 강점을 가지고 있는 메모리분야 로의 사업 확대를 선언하고 야심찬 투자를 진행하고 있습니다. 또한 삼성전자, SK hynix 역시 Intel과 퀄컴등이 독주하고 있는 System LSI 시장 확대를 위한 연구 개발을 집중하고 있으며, TSMC, UMC 등도 Foundry 분야에서 독주를 계속하기 위한 공정개발에 박차를 가하고 있습니다. 특히 중국은 최대 반도체 칩 소비국에서 최대 반도체 생산 기지로의 기치를 내걸고 국가 주도의 성장 드라이브를 추진하고 있습니다.

2) 성장성세계 반도체 시장은 2017년 호황에 이어 2018년에는 매출이 역대 최고치였던 2017년 규모를 경신한 최고실적을 달성한 것으로 나타났습니다. 그러다 글로벌 경기의 불확실성 확대와 공급 과잉에 따른 D램 가격 하락과 재고 증가로 인한 Chip Maker의 투자 지연 등으로 2019년에는 그 동안 성장세를 이어오던 반도체 경기가 약간 둔화되었습니다. 2021년에는 코로나19 대유행과 더불어 비대면으로 인한 반도체 수요 강세로 세꼐 반도체 시장규모가 2020년 대비 26.2% 성장한 5,558억 달러를 기록하며, 향후 반도체 시장의 호황이 기대되었습니다. 그러나 2022년부너는 40년만의 최악의 인플레이션과 금리 상승 등의 요인으로 인하여 성장이 둔화되어, 전 세계 반도체 시장 규모는 2022년 5,802억달러로 전년대비 4.4% 증가하였으나, 2023에는 전년대비 4.1% 감소한 5,565억 달러가 될 것으로 예상되고 있습니다(출처 : WSTS). 한편 이와 같은 반도체 시장 성장 둔화에 따라 반도체 제조 장비 시장 또한 성장이 둔화 될 것으로 예상됩니다. 2022년 전 세계 반도체 장비 시장 규모는 역대 최고치를 기록했던 2021년 1,025억 달러 대비 5.9% 상승한 1,085억 달러를 기록하며 3년 연속 최고치를 경신할 것으로 보이나, 2023년에는 912억 달러로 반도체 시장의 성장 둔화와 함께 감소할 것으로 예상되고 있습니다. 지역별로 보면 중국은 2020년 대비 58% 증가한 296억달러로 2년 연속 가장 큰 반도체 장비 시장의 자리를 지켰으며, 같은 기간 한국은 55% 증가한 250억달러, 대만은 45% 증가한 249억달러를 기록하였습니다. 유럽과 북미 지역은 각각 23%, 17%의 성장세를 보였습니다. 2022년 상반기 기준으로 중국, 한국, 대만이 세계 반도체 장비 구매액의 72%를 차지하고 있습니다. 한편, 반도체 조달에서 아시아에 대한 의존도를 낮추고자 북미, 유럽 내 반도체 장비 구매가 최근 급격하게 증가하고 있습니다. 북미와 유럽은 반도체 지원 정책으로 인하여 정부투자에 힘입어 신규 팹 및 생산 라인을 대폭 증가시키고 있는 추세입니다. 분야별로는 2022년 웨이퍼 팹 장비 부문 매출액이 전년 대비 8.3% 증가한 948억 달러를 기록하지만, 2023년에는 16.8% 감소한 788억 달러가 예상되고 있습니다. 전체 웨이퍼 팹 장비 매출액의 절반 이상 차지하는 파운드리 및 로직 분야 장비는 2022년 첨단 노드의 수요 강세로 전년 대비 16% 증가한 530억 달러가 예상되지만, 2023년에는 9% 감소할 것으로 보입니다. 후공정 장비 분야는 전체적으로 하락세가 예상됩니다. 어셈블리 및 패키징 분야는 2022년 전년 대비 14.9% 감소한 61억 달러가 예상되며, 2023년에는 13.3% 하락한 53억 달러가 예상됩니다. 테스트 장비 분야는 2022년 전년 대비 2.6% 감소한 76억 달러가 예상되고, 2023년에는 7.3% 감소한 71억 달러가 전망됩니다. (참고 자료 : 글로벌 반도체 장비시장 통계, SEMI, 2022.12.13).

3) 경기변동의 특성 및 계절성세계 반도체 시장은 과거 4-5년을 주기로 호황과 불황을 거듭하고 있으며 그 주기는 점차 짧아지고 있었으나 그 패턴이 과거에 비해 불규칙적으로 진행되고 있습니다. 스마트폰의 등장과 가상화폐, 4차 산업혁명 도래에 따른 반도체 수요 증가로 반도체 Big Cycle이 지속되고 있으며, 국내외 주요 Chip Maker 들의 설비투자도 계속되고 있습니다.

4) 국내외 시장여건

- 시장점유율

반도체·LCD 소자업체들의 설비 기술개발 및 신규라인 증설 등에 따라 시장의 규모여부가 형성되어짐으로 이에 대한 시장현황 변동성이 있으며 공식화된 시장 정보가 아직 없는 상태입니다. 또한 제품특성상 소모성 Parts이기 때문에 소자업체들로부터의 정확한 교체주기를 알 수 없으며, 장비 별, 공정 별 정보를 파악하기 어려운 실정입니다. 국내외 동종업체들과 가격 차이가 존재하고, 세부적으로 범위를 좁혀서 파악하기에는 다소 제약이 따릅니다.

- 해외판매

부품관련 사업은 원거리 제조/공급이 가능하여 당사의 경우, 해외 판매는 국내에서 제조하여, 해외 법인이나 지사(일본)를 통하여 공급/판매하고 있습니다.

5) 회사의 경쟁우위 요소

그동안 축적하여 확보한 세라믹 소재 부품 제작기술을 바탕으로 국내 유일의 반도체 공정 장비용 고기능성 제품들을 제작할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 반도체 前 공정용 증착 장비인 CVD 장비용 세라믹 히터, 前 공정용 식각 장비인 Etcher 장비용 ESC, OLED&LCD용 ESC 제품인 하부전극 등이 그 대표적인 제품들입니다. 또한, AlN, Y2O3등 고부가 특수소재를 기반으로 한 세라믹 소재, 부품에 있어서도 독자적인 제작기술을 보유하고 있음에 따라 세라믹 소재 부품 및 고부가가치 특수소재 제품들의 국산화를 달성해 나아가고 있습니다.세라믹 소재 관련 소재, 부품 시장을 선점, 과점하고 있는 일본 회사들과 대비하여 국산화를 통한 납기 단축, 원가경쟁력, 빠른 CS 등의 차별화된 전략을 통해 시장 점유율을 차근 차근 높여가고 있습니다.또한, 반도체 Chip Maker들의 공정도 점차 미세화 (40nm → 32nm → 28nm → 22nm → 18nm → ?), 고단화 (2D NAND → 24단 → 32단 → 48단 → 64단 → 72단 → ?) 되어 가고 있는 추세임에 따라 증착(Deposition), 식각(Etching) 공정에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 당사의 주력제품인 증착 장비(CVD)용 고기능성 세라믹 히터와 식각장비(Ethcer)용 고기능성 세라믹 ESC, 기타 세라믹 소재 일반 소모품의 수요도 점차 늘어갈 것으로 예상하고 있습니다.
[반도체용 장비 부품 등 세정 및 코팅 사업]1) 산업의 특성

반도체 공정중에 발생하는 미세오염(Micro Contamination)은 제품의 생산수율(Yield)을 떨어뜨리고, 부품의 수명(Life Time)을 단축시키며, 제품의 품질을 떨어뜨리는 역할을 합니다. 특히 반도체 공정 라인들이 고단화, 미세화 추세 등으로 인해 미세오염으로 인한 영향은 점점 더 커져가고 있는 상황입니다. 당사가 영위하는 정밀 세정산업(Micro Contamination Control)이란 생산과정에서 발생된 이러한 미세오염을 제어하는 산업으로 단순히 장비나 부품의 오염을 제거하고 재생하는 것 뿐만 아니라 그 사용조건을 만족시키고 사용수명을 연장하며 나아가 공정효율과 생산수율의 증가를 목적으로 하는 산업분야를 일컫습니다. 코팅산업의 경우도 반도체, OLED, LCD, Solar부품의 기능향상과 모재의 손상방지, 설비수명 향상 등을 위한 산업분야입니다. 이에 따라 세정기술과 코팅기술은 현재 반도체 공정의 일부로 인식 되어지고 있습니다.2) 산업의 성장성세계 반도체 시장 규모는 2022년 5,802억달러로 전년대비 4.4% 증가하였으나, 2023에는 전년대비 4.1% 감소한 5,565억 달러가 될 것으로 예상되고 있습니다(출처 : WSTS). 반도체 세정 및 코팅 시장은 반도체 기업의 설비증설 과 가동률에 직접적인 영향을 받는 산업구조를 형성 하고 있습니다. 또한 반도체 공정이 미세화됨에 따라 불량률을 낮출 수 있는 미세오염 제어의 중요도가 높아지면서 세정 및 코팅에 대한 수요도 증가하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

세계 반도체시장은 과거 4-5년을 주기로 호황과 불황을 거듭하고 있었으나, 그 주기는 점점 빨라지고 있습니다. 반도체 장비 및 부품, 소재산업의 경기변동은 이러한 반도체 산업 전반의 경기와 그 맥을 같이 합니다. 반도체 산업은 정보통신, 자동차, 가전 등 신 시장의 출현 및 D램의 가격과 환율 변동, 전자상거래 및 인터넷 사용자 증가에 따른 PC 의 보급 증대, 수요와 공급의 관계 등에 따라 끊임없이 신기술의 개발, 수요의 창출이 이루어지고 있습니다. 이와 관련되어 정밀세정, 코팅산업은 반도체의 경기 즉, 가격보다는 소자업체의 가동률(반도체 생산량)과 더 연관이 깊습니다. 즉, 가격보다는 소자업체의 가동률 변동에 따른 경기 변동의 영향을 받습니다. 이유인즉 세정, 코팅은 가동(수율)을 많이 하면 할수록 세정 및 코팅 대상인 부품의 세정, 코팅주기는 짧아지는 관계로 매출도 그에 연동하는 것입니다. 디스플레이(OLED, LCD)시장도 동일한 특징으로 경기변동에 따른 영향을 받습니다.

4) 국내외 시장여건

미국, 일본 등 외국과 달리 국내의 자동차산업, 화학산업, 항공기산업, 광학산업 등에서는 정밀 세정산업의 시장이 아직 형성되어 있지 않고, 반도체 및 디스플레이, Solar 산업에만 정밀세정산업의 시장이 형성되어 있습니다. 따라서, 삼성전자, 하이닉스반도체, 동부하이텍 등 반도체 제조업체와 삼성전자, LG디스플레이 등 디스플레이 제조업체 그리고, 원익IPS, PSK, 주성엔지니어링, LIG ADP 등 반도체/LCD 장비업체 등이 현재 당사의 주요 고객으로 주로 당사와 인접한 경기도와 충청도 지역에 주로 소재하고 있어 당사에서의 접근성은 양호한 편입니다. 세정산업의 특성상 Chip maker의 인접 공장에 위치해야 하는 관계로 현재 국내 공장 이외에 미국-오스틴/힐스보로, 중국-우시, 대만-신주, 싱가포르에 현지법인으로 세정/코팅라인을 운영하고 있습니다.

5) 경쟁요소

반도체 및 디스플레이, 태양광 시장에서의 세정, 코팅 사업은 각 회사가 갖추고 있는 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화되는 시장으로서 회사가 가지고 있는 기술수준과 이를 통한 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 기술집약적인 시장이라고 할 수 있습니다. 통상 경쟁의 형태는 자유로운 경쟁이며, 한국의 경우 독점이나 과점이 이루어 지지 않고 있습니다. 세정, 코팅 시장의 진입장벽으로는 각 경쟁사마다 가지고 있는 Trouble Shooting에 대한 노하우가 가장 크다고 할 수 있습니다. 결국 고객사에서 요구하는 제품수준을 제공할 수 있는지 여부가 가장 큰 경쟁력이면서 진입장벽입니다. 각 회사들은 이러한 사유로 핵심인력의 이탈을 방지하기 위하여 노력하고 있습니다. 두번째 진입장벽은 생산설비를 들 수 있습니다. 고객의 미세오염물 방지를 위해서는 각 회사마다 특색있고 효율적인 생산라인을 가지고 있어야 합니다. 또한 각종 계측기 및 CleanRoom 시설을 갖춰야 하기 때문에 대규모 투자가 동반되어야 하는 시장입니다. 이러한 사유로 한국의 경우 삼성전자에는 당사를 포함한 4개회사가 경쟁중이며, SK hynix에는 당사를 포함한 3개사가 경쟁중에 있습니다.
[고체산화물연료전지 사업부문]1) 연료전지 개념연료전지는 수소와 산소의 전기화학 반응을 통해 전기와 열을 생산하는 시스템으로, 비연소방식 발전으로 인해 유해물질(SOX, NOX, dust 등) 배출 없이 전기와 열을 동시에 생산할 수 있는 고효율 친환경 에너지원입니다.연료전지는 전해질의 종류에 따라 인산형 연료전지(PAFC, Phosphoric Acid Fuel Cell), 고체산화물 연료전지(SOFC, Solid Oxide Fuel Cell), 용융탄산염 연료전지(MCFC, Molten Carbonate Fuel Cell), 고분자전해질 연료전지(PEMFC, Polymer Electrolyte Membrane Fuel Cell) 등으로 분류되며, 각 연료전지는 고유의 특성에 따라 발전용, 가정/건물용, 수송용 등으로 분류되어 적용되고 있습니다.[연료전지의 종류]

구분

인산형 연료전지(PAFC)

용융탄산염 연료전지(MCFC)

고분자 연료전지(PEMFC)

고체산화물연료전지(SOFC)

전해질

인산

탄산칼륨

고분자 이온 교환막

세라믹 : YSZ, GDC

작동 온도

<200℃

600~700℃

~80℃

650~850℃

사용 연료

H2

"H2", CO

"H2"

"H2", CO

발전 효율

~43%

~47%

35~40%

40~60%

주용도
대규모발전, 중소사업소 설비, 이동체용전원
대규모발전, 중소사업소 설비
수송용 전원, 가정용 전원, 휴대용 전원
대규모발전, 중소사업소 설비, 이동체용전원

특징
CO 내구성 큼, 열병합대응 가능
발전효율 높음, 내부개질 가능, 열병합대응 가능
저온 작동, 고출력 밀도
발전효율 높음, 내부개질 가능, 복합발전 가능

※ 각 연료전지 제조사별 차이 존재함.당사는 고체산화물 연료전지 기술을 기반으로 하여 발전용 연료전지 사업을 영위하고 있으며, 기존 발전원 대비 발전용 연료전지의 특징 및 장점은 다음과 같습니다.첫째, 미세먼지 유발 요인을 저감시키는 친환경 발전원입니다. 전세계적으로 탄소저감 및 ESG경영 등 친환경 경영이 어느때보다 요구되고 있습니다.연료전지는 화학에너지를 직접 전기로 변환하는 방식인 기존 화석연료 발전원 대비 전력 손실을 줄이고 높은 발전효율을 얻을 수 있습니다. 또한 타 신재생에너지원과 비교시 소요 면적이 작고 자연 환경의 제약없이 안정적인 가동이 가능하다는 장점이 있습니다. 연료전지는 연소과정이 없어 질소산화물 발생이 거의 없으며 연료의 황 성분은 장치 내에서 모두 제거되도록 설계되어 있습니다. 또한 높은 발전 효율을 바탕으로 CO2 배출량을 줄일 수 있으며, 별도의 운동 에너지가 필요치 않아 소음 및 분진의 피해가 거의 없습니다. 향후 수소기술의 개발로 그린수소의 생산이 일반화될 경우, 연료전지는 오염물질이 전혀 배출되지 않는 에너지 설비로써 활용될 것으로 기대됩니다.둘째, 분산형 전원에 적합합니다. 연료전지는 최종 소비자 인접지에 설치하여 전력과 열을 공급할 수 있는 고효율 친환경 에너지원으로, 기존 에너지원 대비 송전 및 변전 과정에서 발생하는 전력 손실이 없고 송변전 설비의 설치로 인해 발생하는 경제적ㆍ사회적 비용을 줄일 수 있습니다.2) 산업의 특성연료전지는 휴대용 전지부터 자동차용, 가정용 및 건물용 분산형 발전, 그리고 대규모 발전소까지 전 산업분야에서 전력을 생산하는 모든 시스템에 적용될 수 있는 다양성이 큰 에너지 기술입니다. 또한 연료전지는 연료전지 자체 산업뿐만 아니라, 수소 및 전기 충전산업, 전극과 분리막 등 부품소재, 모터, 배터리, 인버터 등 부품관련 산업이 필요합니다. 또한 수소의 생산, 저장 및 이송, 전력산업, 수요거래 산업 그리고 신·재생에너지의 저장 및 전환 등 다양한 유관산업이 있기 때문에 일자리 창출 등 고용 유발효과가 큰 산업입니다. 한국은행의 2014년 산업연관표에서 연료전지 산업의 취업유발계수를 시장규모 10억 당 직접산업분야 27.8명, 유관산업분야 최대 80.92명으로 예측하고 있습니다. 연료전지 보급확대로 1조원의 시장이 형성될 경우 최대10만명 규모의 고용유발 효과가 기대됩니다.

또한 연료전지 산업은 정부정책과 긴밀한 상관관계를 가지는 바, 정부는 2019년 1월 17일에 “세계 최고 수준의 수소경제 선진국가로 도약”이라는 수소경제 활성화 로드맵을 발표하였습니다. 수소경제 활성화 로드맵은 수소차 연료전지의 세계시장 1위 달성 및 화석연료 자원 빈국에서 그린 수소 산유국으로 진입이라는 테마를 바탕으로 실현됩니다. 정부의 수소 경제 활성화 로드맵은 2018~2022년수소경제 준비기에서 수소산업의 생태계를 조성하고 제반 인프라 및 법/제도적 기반을 구축하도록 되어 있습니다. 이에 따라 정부는 2021년 2월 5일 세계 최초로 소위 수소법을 시행함으로써 제도를 보완하였습니다. 2022~2030년의 수소경제 확산기에서는 수소이용의 비약적 확대, 대규모 수요/공급 시스템 구축을 통하여 연료전지의 보급에 집중하고 있습니다. 마지막으로 2030~2040년의 수소경제 선도기에서는 해외수소 생산 및 수전해 본격화, 탄소-free 수요/공급 시스템의 구축을 완료하여 연료전지 시스템의 대량보급의 추진을 계획 중에 있습니다. 따라서 연료전지는 현 정책에서 높은 성장 잠재력이 기대되는 산업입니다.3) 산업의 성장성세계 연료전지 시장 규모는 2009년 5,056억원에서 연평균 35.6%의 높은 성장률을 보이며, 2025년에는 66조 1,781억 원 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 후지경제 보고서에 의하면 2025년 기준 어플리케이션별로는, 수송용이 31조 3751억 원 규모로 전체 대비 47.4%비중을 차지하며 가장 큰 시장으로 나타났으며, 이어 가정용 16조 6,688억원 25.2%, 건물용 10조 7,625억원 16.3%, 휴대용 3조 9,813억 원 6.0%, 기타 3조 3,906억 원 5.1% 순으로 전망하고 있습니다.특히 당사가 영위하고 있는 고체산화물 연료전지(SOFC) 세계 시장 규모는 2020년 7억 7,200만 달러에서 2025년에는 28억 8,100만 달러 규모로 성장할 것으로 예측됩니다(참고 자료 : 세계의 고체산화물 연료전지(SOFC) 시장 예측, MarketsandMarkets, 2021년 01월). 정부에 의한 보조금, 연료전지 프로그램 R&D 증가, 연료 유연성, 고에너지 효율 발전에 대한 수요, 유럽 및 북미에서의 엄격한 배출 기준 등의 요인이 시장 성장을 추진하고 있습니다.

4) 연료전지 적용 분야연료전지가 적용되는 산업분야는 건물용, 수송용 및 발전용으로 구분됩니다.발전용 연료전지는 전력계통에 연결하여 전력발전을 목적으로 하는 연료전지로서 최소 수백 kW이상의 용량을 가집니다. 우리나라에서는 MCFC 또는 PAFC가 발전용 연료전지로 사용되고 있으며, 정부의 신·재생에너지 공급의무화(Renewable Portpolio Standard, RPS) 정책에 의한 신·재생에너지 공급인증서(Renewable Energy Cerificate, REC) 및 계통한계가격(System Marginal Price, SMP)의 판매와 열을 판매함으로써 경제성을 확보하고 있습니다.

5) 당사의 경쟁요소당사의 경우, SOFC 시스템의 시작부터 끝까지 당사 자체기술을 확보하고 있으며, 외주 의존도가 낮아 안정적인 공급 및 사후관리가 가능한 장점이 있습니다. 당사는2011년 SOFC 단전지 제조기술을 확보한 것을 시작으로 2015년 스택 제조기술을확보함으로써 녹색기술인증을 취득하였고, 2019년도에는 1MW 라인을 준공함으로써 All-in-one system이 가능해졌습니다. 또한, 2022년도에 8kW급 SOFC KS 인증을 획득하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 세라믹 소재부품사업의 지속적인 성장을 통해 소재부품전문기업으로 자리매김하고 있습니다. 세라믹 히터의 경우, 국산화 성공이후 국내 장비회사에 납품되어 가파른 성장속도를 보여주고 있으며 해외 유수의 업체들과도 거래 중에 있습니다. 또한 세정, 코팅 부문도 반도체 슈퍼사이클에 따른 성장이 이어지고 있습니다.- 부품산업부문일정부분 세정시장의 확장 한계성을 극복하기 위하여 세라믹기술을 기반으로하는 정밀부품산업과 기능성 부품시장 진입을 통하여 반도체 LCD 세정/부품영역으로의 성장을 도모하여 왔으며, 그러한 노력의 성과로 국내 최초 세라믹 ESC국산화 성공과 AlN, Y2O3등의 특수 세라믹 선도 기업으로 자리매김 하고 있습니다. 또한 세라믹히터의 국산화를 통해 기능성 부품의 매출 신장이 지속되고 있으며, 특수 재질의 고기능성 부품들은 반도체 산업의 발전과 함께 지속적인 수요 확장이 이루어지고 있습니다. 이 밖에 코팅기술을 응용한 LCD, OLED용 하부전극 국산화를 통한 시장선점도 괄목할 만한 성장 동력으로 자리잡고 있습니다. 당사는 이러한 세라믹 소재, 부품 관련 기술력을 더욱 강화하여 지속적 성장을 꾀하고 있습니다. - 반도체용 장비 부품 등 세정 및 코팅 사업부문

현재 국내에는 외주세정업체로서 정밀세정에 대한 기술력과 정밀세정에 필요한 클린룸 등 시설을 확보하고, 코팅에 대한 기술력을 가진 전문업체는 당사를 제외하고 그 수가 적습니다. 당사와 경쟁관계에 있는 업체로는 싸이노스, 아이원스 등이 있는 것으로 알려져 있습니다. 위 업체와 비교하여 세정과 코팅에 있어서 특허 및 원천기술의 보유 등 기술 노하우와 제품이력 관리 및 품질관리(PSM: Particle Solution Management)의 토탈솔루션을 제공함으로써 고객만족의 우위에 있습니다.- 고체산화물 연료전지 사업부문당사는 고체산화물 연료전지 기술을 기반으로 발전용 연료전지 사업을 영위하고 있으며, 고체산화물 연료전지 시스템의 시작부터 끝까지 자체 기술을 확보하고 있고 외주 의존도가 낮아 안정적인 공급 및 사후관리가 가능합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결 공시 대상 사업부문은 아래와 같습니다.

구분
사업내용
비고

반도체 사업부문
반도체 및 디스플레이 장비를 구성하는 부품제작 및 세정, 코팅
-

연료전지 부문
고체산화물연료전지(SOFC) 제작
-

바이오 부문
바이오 관련 사업 투자 등
-

(2) 시장점유율

반도체·디스플레이 업체들의 설비 기술개발 및 신규라인 증설 등에 따라 시장의 규모 여부가 형성되어지고, 아이템별 구체적이고 공식화된 시장 정보가 아직 없는 상태임에 따라, 당사의 반도체 부품시장점유율은 추정하기는 어렵습니다. 그러나, 시장의 확대와 반도체 장비회사로 OEM납품 실적 호조에 따라 절대금액은 증가세를 보이고 있습니다.

(3) 시장의 특성

반도체에 대한 시장의 요구가 미세화, 고용량, 고효율을 추구하고 있음에 따라 반도체 공정들이 점점 더 미세화, 고단화 되는 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 DRAM 생산공정의 경우 18나노에서 10나노까지 작아졌으며 더 작아지는 것을 연구하고 있습니다. NAND의 경우도 3D에서 4D로 변화하며 72단에서 144단을 거쳐 고단화를 구현해 나가고 있습니다.

이에 따라 반도체 공정 스텝수가 증가하고 있는 추세이며 특히 증착 (Deposition), 식각 (Etching) 공정의 필요성이 커지고 있습니다. 이에 따라 당사 주력 제품인 증착장비(CVD)용 주요 부품인 세라믹 히터와 식각장비(Etcher)용 ESC 등에 대한 수요도 계속해서 늘어나고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 를 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결 재무제표① 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 24 기 2022년 12월 31일 현재

제 23 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 미코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

302,505,334,215
287,546,072,339

현금및현금성자산

131,960,647,862
180,517,871,638

매출채권 및 기타유동채권
59,358,105,305
50,148,851,248

기타유동금융자산
49,392,202,446
22,803,863,606

당기법인세자산
79,765,340
1,421,370

재고자산
44,956,033,123
30,884,893,996

기타유동자산
2,745,163,468
3,189,170,481

매각예정비유동자산
14,013,416,671

Ⅱ. 비유동자산

438,822,604,511
433,991,950,728

장기매출채권 및 기타비유동채권
2,857,803,819
845,313,911

기타비유동금융자산
45,170,465,179
20,679,244,144

관계기업투자
27,289,446,883
69,645,825,539

유형자산
325,774,223,678
309,686,812,815

사용권자산
9,673,965,920
11,638,423,084

투자부동산
4,714,881,315
3,615,910,963

영업권 이외의 무형자산
12,363,396,652
8,825,584,863

기타비유동자산
42,613,797
34,257,463

이연법인세자산
10,935,807,268
9,020,577,946

자산총계

741,327,938,726
721,538,023,067

부채

Ⅰ. 유동부채

188,952,803,577
187,679,069,363

매입채무 및 기타유동채무
31,806,129,342
25,061,862,525

단기차입금
113,711,385,000
91,848,696,614

유동성장기차입금
14,162,322,248
19,794,634,115

당기법인세부채
8,884,572,105
15,155,106,294

기타유동금융부채
2,365,116,973
20,314,141,962

유동성리스부채
2,565,495,415
2,626,278,707

기타유동부채
15,457,782,494
12,878,349,146

Ⅱ. 비유동부채

162,719,417,891
154,387,637,569

장기차입금

63,871,240,000
84,757,854,115

사채
31,218,248,647
10,193,867,640

기타비유동금융부채
14,102,719,188
5,532,314,074

리스부채
5,395,351,328
7,081,418,697

퇴직급여부채
15,578,216,391
18,774,856,692

장기종업원급여
2,816,356,724
2,841,978,563

이연법인세부채
27,794,937,773
21,480,883,288

기타비유동부채
1,942,347,840
3,724,464,500

부채총계

351,672,221,468
342,066,706,932

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

161,489,178,292
197,590,574,635

자본금

16,708,389,000
16,708,389,000

자본잉여금

206,682,879,105
190,581,959,050

기타자본구성요소

(38,456,895,906)
(34,140,162,498)

기타포괄손익누계액

(1,536,201,974)
(4,997,399,794)

이익잉여금

(21,908,991,933)
29,437,788,877

Ⅱ. 비지배지분

228,166,538,966
181,880,741,500

자본총계

389,655,717,258
379,471,316,135

부채및자본총계

741,327,938,726
721,538,023,067

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 미코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제 24(당) 기
제 23(전) 기

수익(매출액)
414,114,440,787
365,490,680,610

매출원가
(217,974,548,564)
194,097,685,979

매출총이익
196,139,892,223
171,392,994,631

판매비와관리비
128,513,110,182
101,725,001,333

영업이익(손실)
67,626,782,041
69,667,993,298

금융수익
17,237,237,031
15,066,794,274

금융원가
30,575,722,407
17,048,418,766

기타이익
2,093,824,592
1,815,795,141

기타손실
7,038,320,923
962,914,883

관계기업투자손익
(62,446,899,991)
(6,504,202,107)

법인세비용차감전순이익(손실)
(13,103,099,657)
62,035,046,957

법인세비용
(10,541,728,006)
40,223,437,625

당기순이익(손실)
(23,644,827,663)
21,811,609,332

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(49,112,952,150)
(10,987,069,462)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
25,468,124,487
32,798,678,794

기타포괄손익
6,404,406,507
6,352,452,038

: 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
3,066,681,354
(806,134,533)

보험수리적손익
2,703,551,061
(1,234,375,668)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
363,130,293
428,241,135

지분법이익잉여금

0

: 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
3,337,725,153
7,158,586,571

해외사업환산손익
3,745,392,949
9,806,920,926

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

0

지분법자본조정
(407,667,796)
(2,648,334,355)

총포괄손익
(17,240,421,156)
28,164,061,370

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(45,651,754,330)
(9,991,370,504)

총 포괄손익, 비지배지분
28,411,333,174
38,155,431,874

(2) 별도 재무제표
① 별도 재무상태표

별 도 재 무 상 태 표

제 24 기 2022년 12월 31일 현재

제 23 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 미코
(단위 : 원)

과목

제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

42,873,974,945

41,764,675,162

현금및현금성자산
24,855,899,000

21,168,875,662

단기금융상품

1,165,652,175

매출채권및기타채권
11,624,824,246

14,992,210,463

재고자산
5,978,322,969

3,658,830,556

기타유동자산
414,928,730

779,106,306

Ⅱ.비유동자산

304,975,656,294

289,041,041,840

장기매출채권및기타채권
614,712,278

121,348,422

장기기타금융자산
13,385,258,673

11,355,611,079

유형자산
32,397,589,351

19,481,818,765

사용권자산
431,812,539

520,641,418

투자부동산
8,847,582,696

17,817,573,728

무형자산
928,729,625

1,125,124,297

종속기업ㆍ관계기업투자
248,369,971,132

238,618,924,131

자산총계

347,849,631,239

330,805,717,002

부채

Ⅰ.유동부채

65,796,017,781

71,473,634,970

매입채무및기타채무
4,195,271,635

4,801,951,753

단기차입금
43,200,000,000

48,200,000,000

유동성장기차입금
5,000,000,000

-

기타금융부채
11,152,710,930

6,445,468,784

유동리스부채
247,390,964

234,533,142

당기법인세부채
541,840,788

10,219,103,336

기타유동부채
1,458,803,464

1,572,577,955

Ⅱ.비유동부채

111,057,156,020

49,111,639,582

장기차입금
19,100,000,000

16,700,000,000

사채
49,100,530,147

6,406,587,512

장기기타금융부채
21,720,619,444

3,560,451,379

리스부채
200,627,470

290,831,685

퇴직급여채무
1,760,517,751

1,897,127,934

장기종업원급여
351,165,706

363,522,079

기타비유동부채
443,188,656

580,974,047

이연법인세부채
18,380,506,846

19,312,144,946

부채총계

176,853,173,801

120,585,274,552

자본

자본금
16,708,389,000

16,708,389,000

자본잉여금
76,937,910,275

70,970,416,936

기타자본구성요소
(18,062,393,425)

(14,112,135,105)

기타포괄손익누계액
11,606,659,248

8,191,235,412

이익잉여금
83,805,892,340

128,462,536,207

자본총계

170,996,457,438

210,220,442,450

부채및자본총계

347,849,631,239

330,805,717,002

② 별도 포괄손익계산서

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 미코
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

매출액
49,610,371,903
43,428,375,283

매출원가
(29,121,319,527)
(26,667,418,034)

매출총이익
20,489,052,376
16,760,957,249

판매비와관리비
(17,097,267,898)
(13,688,179,852)

영업이익
3,391,784,478
3,072,777,397

금융수익
15,996,138,195
13,730,819,890

금융비용
(17,204,829,821)
(11,365,112,532)

기타수익
2,638,926,170
62,217,760,354

기타비용
(583,017,175)
(693,102,034)

지분법손익
(49,513,297,781)
11,222,415,304

법인세비용차감전이익(손실)
(45,274,295,934)
78,185,558,379

법인세비용(수익)
2,851,480,727
(25,889,036,109)

당기순이익(손실)
(42,422,815,207)
52,296,522,270

기타포괄이익
3,415,423,836
6,846,983,633

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

보험수리적손실
232,547,987
(94,165,406)

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익
-
400,000,000

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

지분법자본변동
3,182,875,849
6,541,149,039

총포괄이익
(39,007,391,371)
59,143,505,903

주당이익

기본주당이익(손실)
(1,347)
1,695

희석주당이익(손실)
(1,347)
1,695

③ 이익잉여금처분계산서 (안)

이익잉여금처분계산서 (안)

제 24 기
2022년 01월 01일
부터
제 23 기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일

처분확정일
2022년 04월 29일

과목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

83,336,181,938

128,216,208,671

1. 전기이월미처분이익잉여금
125,758,997,145

74,811,497,284

2. 당기순이익(손실)
(42,422,815,207)

52,296,522,270

3. 기타포괄손익의 실현효과
-

1,108,189,117

Ⅱ. 임의적립금등이입액

-

-

합계

83,336,181,938

128,216,208,671

Ⅲ. 이익잉여금처분액

469,710,402

(2,457,211,526)

이익준비금
469,710,402

223,382,866

배당금
-

2,233,828,660

(현금배당주당배당금(률):

보통주: 당기 0원, 전기 70원

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

83,805,892,340

125,758,997,145

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금 처분 계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리 및 육성하는 지주 사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스 사업

3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역 사업

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 사업

5. 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

6. 시장조사, 경영자문 및 경영컨설팅업

7. 저작권 임대, 판매 및 위탁관리업

8. 신기술 개발 및 연구용역사업

9. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

10.체육시설 및 휴양시설 등 개발업

11.광고대행업

12.부동산 개발, 취득, 매각, 임대 및 관련업무

13.신재생 에너지 관련사업

14.교육서비스업 및 사업관련 서비스업

15.소프트웨어, 정보, 음반, 비디오, 영화의 개발, 제작, 판매 및 서비스업

16. 무역업(반도체, 디스플레이 및 전자제품 제조용 장비, 원,부자재 부품의 수출입)

17. 반도체, 디스플레이 및 전자제품 제조용장비, 원,부자재, 부품,제조업

18. 반도체, 디스플레이 및 전자제품 제조용장비, 원,부자재, 부품의 보수 서비스업

19. 반도체, 디스플레이 및 전자제품 제조용장비, 원 부자재, 부품의 도,소매업

20. 반도체 및 디스플레이 관련 정밀부품의 정밀세정 및 재생업

21. 바이오 관련 기기 및 시약 등의 제조, 판매 및 유통사업

22. 전자부품제조 및 판매업

23. 재생사업

24. 소프트웨어 및 IT 개발, 판매, 임대, 자문 및 서비스업

25. 기계설비공사업

26. 판매대행업

27. 무역의 알선업

28. 타회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 그 회사 제반사업 내용의 지배, 경영 지도 및 육성사업

29. 귀금속 및 관련제품 제조업

30. 귀금속 및 관련제품 도,소매업

31. 금속 및 비금속 원료재생업

32. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리 및 육성하는 지주 사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스 사업

3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역 사업

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 사업

5. 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

6. 시장조사, 경영자문 및 경영컨설팅업

7. 저작권 임대, 판매 및 위탁관리업

8. 신기술 개발 및 연구용역사업

9. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

10.체육시설 및 휴양시설 등 개발업

11.광고대행업

12.부동산 개발, 취득, 매각, 임대 및 관련업무

13.신재생 에너지 관련사업

14.교육서비스업 및 사업관련 서비스업

15.소프트웨어, 정보, 음반, 비디오, 영화의 개발, 제작, 판매 및 서비스업

16. 무역업(반도체, 디스플레이, 태양광, 열처리 및 전자제품 제조용 장비, 원,부자재 부품의 수출입)

17. 반도체, 디스플레이, 태양광, 열처리 및 전자제품 제조용장비, 원,부자재, 부품,제조업

18. 반도체, 디스플레이, 태양광, 열처리 및 전자제품 제조용장비, 원,부자재, 부품의 보수 서비스업

19. 반도체, 디스플레이, 태양광, 열처리 및 전자제품 제조용장비, 원 부자재, 부품의 도,소매업

20. 반도체, 디스플레이, 태양광, 열처리 및 전자제품 관련 정밀부품의 정밀세정 및 재생업

21. 세라믹 제품 및 세라믹 제품 제조 장비의 개발, 제조 및 판매

22. 고체전해질 관련 원, 부자재, 부품, 장비의 개발, 제조 및 판매

23. 방열기판 관련 원,부자재, 부품, 장비의 개발, 제조 및 판매

24. 기타 특수목적 적용기계, 부품 제조 및 판매

25. 바이오 관련 기기 및 시약 등의 제조, 판매 및 유통사업

26. 전자부품제조 및 판매업

27. 재생사업

28. 소프트웨어 및 IT 개발, 판매, 임대, 자문 및 서비스업

29. 기계설비공사업

30. 판매대행업

31. 무역의 알선업

32. 타회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 그 회사 제반사업 내용의 지배, 경영 지도 및 육성사업

33. 귀금속 및 관련제품 제조업

34. 귀금속 및 관련제품 도,소매업

35. 금속 및 비금속 원료재생업

36. 각 호에 관련된 부대사업 일체

신사업의 주요 사업목적 반영

제9조의7 (의결권 있는 배당우선 상환주식)

④5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

제9조의7 (의결권 있는 배당우선 상환주식)

④6종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

오기 수정

제11조(주식매수선택권)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자 및‘상법 시행령’ 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

제11조(주식매수선택권)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자 및‘상법 시행령’ 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

오기 수정

제11조의2(우리사주매수선택권)

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조5의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

오기 수정

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

코스닥 표준정관에 따라 조항 수정

제17조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 또는 기타의 필요에 따라 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우3. 긴급한 자금의 조달을 위해 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우4. 외국자본투자유치를 목적으로 해외에서 전환사채를 발행하는 경우5. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 전환사채를 발행하는 경우

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 또는 기타의 필요에 따라 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위해 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우

4. 외국자본투자유치를 목적으로 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

5. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 전환사채를 발행하는 경우

발행 한도 변경

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

발행 한도 변경

제19조 (이익참가부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

제19조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

발행 한도 변경

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

③ 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

발행 한도 변경

제24조(소집지)주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울특별시에서도 개최할 수 있다.
제24조(소집지)주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역, 화성시 또는 서울특별시에서도 개최할 수 있다.
사업장 증가로 인하여 주주총회 개최 가능지역 추가

제47조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

개정 상법 제409조 및 제368조의4에 따라 조항 수정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전선규
1958.04.24.
-
-
본인
이사회

하태형
1958.12.12.
-
-
-
이사회

최운화
1960.01.04.
사외이사
-
-
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전선규
미코 사내이사
2017.03~현재
미코 사내이사

1) 전환사채 매매- 매도인 : 전선규

- 매수인 : (주)미코

- 거래일자 : 2021.02.18.

- 거래금액 : 300 백만원

- 내부통제절차: 이사회 결의

2) 보통주 매매

- 매도인 : 전선규

- 매수인 : (주)미코

- 거래일자 : 2022.09.26.

- 거래금액 : 3,599 백만원

- 내부통제절차: 이사회 결의

1996.02~2017.03
미코 대표이사

하태형
미코파워 대표이사
2021.01~현재
미코파워 대표이사
-

2020.01~2020.12
미코 대표이사

2014.04~2015-03
현대경제연구원 원장

최운화
Quantum Advisors LLC. CEO
2020.02~현재
Quantum Advisors LLC. CEO
-

2013.07~2020.02
유나이티드 비즈니스 은행지점장

2011.09~2013.06
윌셔스테이트은행 은행대출최고책임자

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전선규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

하태형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최운화
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 최운화 : 본인은 사외이사로서1. 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획이며2. 기업, 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획이며,3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법382조 제3항, 제542조의8 및 동시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게된 경우에는 사외이사직이 상실된다는 점을 숙지하고 있습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 전선규 :오랜기간 관련 산업에 재직 및 경영자로서 다양한 경험을 바탕으로 회사에 대한 높은 이해와 전문적인 식견을 보유하였으며, 전략적 의사결정 역량과 전문지식을 보유하여 구성원과 주주의 이익 극대화에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함.사내이사 하태형 : 후보자는 산업에 대한 이해도가 높으며, 당사의 대표이사직을 수행하였을 당시 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하였음. 위 경험을 바탕으로 향후 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단됨.사외이사 최운화 : 다년간의 금융권 경력을 가진 후보자로서, 전문성을 토대로 경영상 리스크 관리에 대한 실효적 조언을 제공할 수 있으며, 미코의 기업가치 상승에 공헌할 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

사내이사 후보자(전선규) 확인서.jpg
사내이사 후보자(전선규) 확인서

사내이사 후보자(하태형) 확인서.jpg
사내이사 후보자(하태형) 확인서

사외이사 후보자(최운화) 확인서.jpg
사외이사 후보자(최운화) 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이광열
1955.10.10.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이광열
DB금융투자CFO
2011.11~2021.3
DB금융투자 CFO, 인사담당, 준법 감시인
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이광열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 세부업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것으로 판단됨.

확인서

감사 후보자(이광열) 확인서.jpg
감사 후보자(이광열) 확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,661백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
66백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지 - 임원 직위체계 및 관련 법령 개정에 따른 임원퇴직금규정 일부 변경

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조(적용범위)

1. 이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다.

제2조(적용범위)

1. 이 규정은 담당 이상의 임원에 대하여 적용 한다.

임원 직위체계 변경에 따른 수정

제3조 (주관부서) 임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 인사/ 총무팀으로 한다.

제3조 (주관부서) 임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관은 본사 인사 담당부서로 한다.

담당 부서 변경에 따른 수정

제5조 (재임연수의계산)

3. 재임기간이 1년 미만이라도 일할 계산한다.

제5조 (재임연수의계산)

3. 직원으로 재직 후 임원으로 선임된 경우 재임기간이 1년 미만이라도 일할 계산한다.

적용 대상 명확화를 위한 수정

부칙 제2조(경과조치) 임원퇴직금지급 규정 개정 및 퇴직금 산정기준 변경에 따른 처우 하락자에 대해서는 개정 및 시행일 이후 퇴직금을 중간 정산하여 지급할 수 있다.

부칙 제2조(경과조치) 임원퇴직금지급 규정 개정 및 퇴직금 산정기준 변경에

따른 처우 하락자는 시행일 이후 퇴직금을 퇴직연금제도 확정기여형(DC)으로 변경할 수 있다.

법인세법 및 퇴직급여법 개정에 따른 수정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 23일 이내에 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.mico.kr▷ 투자정보 ▷ 주가정보 /공시 ▷ 공시정보 에 게재할 예정입니다.또한, 당사는 2023년 3월 23일 이내에 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.mico.kr▷ 투자정보 ▷ 주가정보 /공시 ▷ 공시정보 에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나 19 관련 안내에 관한 사항 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다. 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다. 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 제24기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 당사는 주주총회 집중(예상)일을 피해 금번 정기 주주총회를 개최하고자 노력하였 으나, 국내외법인(종속회사)들이 포함된 연결결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 가급적 주주총회집중일을 피하여 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.