옵트론텍 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20230303)
제출인: 옵트론텍

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.5
(주)옵트론텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 3 월 3 일

회 사 명 :
주식회사 옵트론텍

대 표 이 사 :
임지윤

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 의창구 평산로8번길 19-15

(전 화) 055-250-2700

(홈페이지)http://www.optrontec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 오창현

(전 화) 031-8038-4727

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
49,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
12

5. 사채만기일
2026년 03월 15일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 신주인수권부사채의 발행일로부터 원금상환기일까지 미상환잔액에 대하여 년 [4]회지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
투자자가 사채권을 신주인수권 행사로 인한 주금납입으로 갈음하지 않았을 경우에는 사채의 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률과 표면이율과의 차이를 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
3,620

행사가액 결정방법
행사가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 산정된 금액(이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상)인 금 [ 3,620 ]원으로 한다.1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금납입 및 대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
2,209,944

주식총수 대비비율(%)
8.64

권리행사기간
시작일
2024년 03월 15일

종료일
2026년 03월 14일

행사가액 조정에 관한 사항

1. 회사가 본건 신주인수권 행사 전에 그 당시의 본건 신주인수권 행사가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 행사가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 2. 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로인해 발행주식수가 증가하는 경우 본건신주인수권 행사가격은 아래의 수식에 따라 조정한다. 조정후행사가격 = 조정전행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

(위 산식에서"기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사하며, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가(유상증자 시) 또는 조정사유발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다.)3. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식분할 및 병합 직전에 신주인수권이 모두 행사되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다.

4. 조정 후 행사가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의인가 등 액면가 미만으로 행사가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 행사가격을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 행사가격은 액면가격으로 한다. 단, 행사가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 행사가격을 조정하는 것이 가능할 경우 행사가격을 조정한다.

5. 제1호 내지 제4호와는 별도로 본 신주인수권부사채 발행일로부터 매 2개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

6. 제1호 내지 제5호와는 별도로 제5호에 이어 본 신주인수권부사채 발행일로부터 매 2개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌경우 그 익영업일)을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 행사가액을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

본건 신주인수권부사채의 인수 이후 후행 투자자의 행사가격(내지전환가격) 조정이 본건 신주인수권부사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 행사가격(내지 전환가격)에 따라 행사가격을 조정한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
2,534

최저 조정가액 근거

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)

① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권]투자자는 본건 신주인수권부사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인2025년 3월 [15]일 및 이후 매 2개월마다 본건 신주인수권부사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일에대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 12%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 03월 07일

12. 납입일
2023년 03월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항-

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

CHOISANGHO, CORP
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
8,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원/부자재구매비용
8,000
-
-
8,000

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
11,220,000,000
5,478
2,048,192
2021년 12월 11일 ~ 2023년 11월 11일
-

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
16,000,000,000
8,149
1,963,431
2022년 05월 26일 ~ 2024년 04월 26일
-

제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,600,000,000
8,626
185,485
2022년 12월 30일 ~ 2024년 11월 30일
-

제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
3,908
1,023,541
2022년 12월 26일 ~ 2025년 11월 26일
-

제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
3,850
519,480
2024년 01월 02일 ~ 2025년 12월 02일
-

소계
38,820,000,000
-
(A)
5,740,129
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
3,620
(B)
2,209,944
2024년 03월 15일 ~ 2026년 03월 14일
-

합계
46,820,000,000
-
7,950,073
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
25,566,483

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.10