테스 — 주주총회소집공고 (20230303)
제출인: 테스

주주총회소집공고
2.9
(주)테스

주주총회소집공고

2023 년 03 월 03 일

회 사 명 :
(주) 테스

대 표 이 사 :
주숭일, 이재호

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2374-36

(전 화) 031-323-2552

(홈페이지)http://www.hites.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획실장(CFO)
(성 명) 오성탁

(전 화) 031-260-1013

주주총회 소집공고

(제21기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 제21기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.금번(제21기) 정기주주총회는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제23조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다. (주주총회 관련 문의 : 031-260-1013)

- 다 음 -

1. 일시 : 2023년 3월 20일 (월요일) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2374-36 당사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 :

제1호 의안 : 제21기 (2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

(3-1호 의안) 사내이사 주숭일 선임의 건

(3-2호 의안) 사내이사 이재호 선임의 건

제4호 의안 : 상근감사 선임의 건

(4-1호 의안) 상근감사 노유호 선임의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석 - 직접행사 : 신분증 지참 - 대리행사 : 대리인 신분증, 위임장 및 주주본인의 신분증 사본 ※ 위임장 기재사항 : 주주 및 대리인 인적사항, 주주본인의 서명 또는 날인 (법인의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부)나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

□ 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 2023년 03월 8일 9시 ~ 2023년 03월 19일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)□ 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

또는 전자위임장수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템(K-VOTE)에서 사용 가능한 인증서 한정)

□ 수정동의안 처리 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리5. 코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내

코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 참석시 마스크 착용을 "적극 권고"드립니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는마스크 착용을 "적극 권고" 하고 있습니다. 또한, 의결권 행사와 관련하여 현장 참석보다는 전자투표와 의결권 대리행사제도를 활용해 주실 것을 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박희균(출석률: 100%)

찬반여부

1
2022.01.19
2021년 내부회계관리제도 운용실태 보고
찬성

2
2022.01.25
2021년 내부회계관리제도 운용실태 평가보고
찬성

3
2022.02.04
제20기(2021년) 재무제표 승인의 건제20기(2021년) 영업보고서 승인의 건
찬성

4
2022.02.23
제20기 정기주주총회 소집의 건전자투표제도 및 전자위임장제도 도입의 건
찬성

5
2022.03.22
자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성

6
2022.05.25
내부회계관리규정 개정의 건
찬성

7
2022.07.19
자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성

8
2022.08.10
자기주식 처분의 건
찬성

9
2022.12.22
제21기(2022년) 사업연도 현금배당에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
106
106
-

* 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 반도체 제조에 필요한 전공정 장비를 생산하는 장비제조업을 주력으로 영위하며, 그 외에 디스플레이, UVC LED 등 장비 제조업도 영위하고 있습니다. 이 중 반도체 장비 관련 매출이 전체 매출의 95% 이상을 차지하여 본 사업의 개요부분은 반도체 장비와 관련된 내역만 기재합니다.(1) 산업의 특성

공정

원재료(웨이퍼 등)
전공정(Front-end)
후공정(Back-end)
제품출하(반도체 IC)

회로설계공정
FAB공정
조립공정
검사공정

회로설계,마스크제작
- 산화(Oxidation)- 감광액(Photo Resist)- 노광(Exposure)- 현상(Development)- 식각(Etching)- 이온주입(Ion implantation)- 화학기상증착(CVD)- 금속배선(Metallization)
- 선별(EDS Test)- 절단(Sawing)- 접착(Bonding)- 성형(Molding)
최종검사

주요 관련장비

- Photo: Track, Stepper- Etch: Etcher, Asher- 세정,건조: Wet station- 열처리: Furnace- 불순물주입: Ion Implanter- 박막형성: CVD(PECVD)
- Dicing: Dicer- Bonding : Die/Wire Bonder- Packing : Molding, Marking
- 검사:Tester, Handler,Burn-in

[ 자료: 한국반도체산업협회(KSIA) ]

반도체 장비산업은 최첨단 기술을 종합적으로 이용해야 하는 산업으로 2000년대 중반부터 국내 업체들이 장비 국산화에 성공하면서 국산 반도체 장비의 시장점유율이 확대되기 시작했습니다. 반도체 장비산업의 주요한 특징은 다음과 같이 정리할 수 있습니다.첫째, 반도체 생산공정의 복잡성과 다양성 때문에 반도체 장비산업은 종류가 많고 용도도 매우 다양하며 이러한 특성으로 장비시장은 세분화된 개별 장비로 형성되어 있습니다.

둘째, 교체주기가 빠른 지식집약적인 고부가가치 산업으로 반도체 소자기술이 빠르게 발전함에 따라 장비 교체주기가 점점 짧아져 시장적기 진입이 중요하며 다른 산업군에 비해 R&D 비중이 월등히 높은 산업입니다.셋째, 직접화(Sytem Intergration) 능력이 매우 중요한 산업으로 전문화된 구성품 생산업체와의 네트워크가 중요한 산업입니다.넷째, 주문자 생산방식으로 대기업보다는 중견 중소업체에 적합한 산업으로 수요업체인 반도체 업체와의 긴밀한 협력관계를 필요로 하는 산업입니다. 이러한 특징으로 반도체 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 업체별로 최적화(Customizing)를 필요로 합니다.마지막으로, 반도체 장비산업은 종합 기술의 집합체로서 타 산업에의 파급효과가 지대한 산업입니다. 반도체 장비는 전자, 기계적 요소 뿐만 아니라 재료, 물리, 화학 등 기초 과학기술이 뒷받침 되어야 하며 이외에도 초정밀 가공기술, 초청정기술, 극한기술(온도, 압력, 에너지등), 메카트로닉스기술, 소프트웨어 등의 핵심기술에 대한 인프라 구축이 중요한 산업적 특징을 지니고 있습니다.(2) 산업의 성장성반도체 산업은 과거 글로벌 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔습니다. 호황기에 집중된 설비투자가 공급과잉에 따른 불황으로 이어지고 불황기에 나타난 단가하락은 수요증가를 일으켜 설비투자 증대로 이어지며 산업성장과 경기회복의 순환을 보여주는 장치산업의 전형적인 경기변동성 특징을 보여왔습니다.

글로벌 경기 변동에 민감한 반도체 산업 및 반도체 장비 산업의 특성 상, 글로벌 경기싸이클이 중요한 거시 변수이며 글로벌 경기의 방향성에 따라 반도체 수요 회복 및 반도체 장비 산업의 성장도 가능할 것입니다.장기적으로 반도체에 대한 수요는 빅데이터, 데이터 저장장치의 대용량화, 자율주행 및 전기자동차, 5G, 사물인터넷(IoT) 등 산업의 발달로 수요가 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있으며, 이에 반도체 장비산업 역시 동반 성장될 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성반도체 장비는 고객인 소자업체의 기술과 공정환경에 최적화 및 고도화된 시스템을 바탕으로 반도체 제조 기술 발달에 맞춘 대응이 중요합니다. 또한 반도체 장비는 고객의 요구에 따라 주문 제작 해야하는 수주산업의 특징을 지니고 있어 반도체 소자업체들의 설비투자에 크게 영향을 받는 경향이 있습니다. 최근 반도체 소자기술의 급격한 발전에 따라 신규장비의 개발 및 기존 장비 개선의 필요성이 증대되고 있으며, 장비 교체 주기도 점점 짧아지는 추세에 있습니다. 또한, 반도체 생산기술의 난이도가 증가하면서 투자 대비 생산량 증가분은 감소하고 제조시간은 증가함에 따라 반도체 소자업체들이 신규투자를 지속적으로 확대 및 유지하는 현상이 나오고 있습니다.(4) 국내외 시장 여건반도체 장비 산업은 기술 및 투자 비용 등의 진입장벽이 높은 특징을 지니고 있으며, 해외 기업들이 높은 시장 점유율을 차지하고 있으나 2000년대 중반부터 당사를 포함한 국내 업체들이 장비 국산화에 성공하면서 국산 반도체 장비의 시장점유율이 점차 확대되기 시작했습니다. 한편, 전방산업인 반도체 산업은 제품 사이클 및 글로벌 경기 변동에 민감한 특성을 가지고 있으며 이에 따라 설비투자의 규모 및 시기가 결정됩니다. 반도체 소자 업체의 설비투자의 밀접한 연관을 가지고 있는 반도체 장비 산업의 특성상 제품 사이클 및 글로벌 경기변동의 영향을 함께 받게 됩니다. 장기적으로는 5G, 사물인터넷 (IoT) 등 IT산업의 발달로 반도체에 대한 수요는 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있으며, 이에따라 반도체 장비산업 역시 성장될 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황당사는 반도체 전공정 장비 중에서 PECVD (Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition), Gas Phase Etch & Cleaning 장비 등의 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, LED용 박막봉지장비(Thin Film Encapsulation system)와 UVC LED용 MOCVD(Metal Organic Chemical Vapor Deposition) 장비 사업도 영위하고 있습니다.

PECVD장비 개발을 통해 반도체 장비 시장에 본격적으로 진입한 이후 2010년 Gas Phase Etcher(가스방식의 Dry Etcher)장비의 개발에 성공하며 건식 식각 장비 시장에도 진입하였으며, 2013년에는 3D NAND와 관련된 공정에서 비정질탄소막(ACL, Amorphous Carbon Layer)을 증착하여 하드마스크를 구현하는데 사용되는 새로운 PECVD 장비를 개발하여 양산 적용하였습니다.

2016년 하반기부터 Gas Phase Etcher장비를 신규 고객에게 런칭하며 고객 다변화에 성공하였으며 해당 고객의 DRAM 공정에만 적용되다 2019년 NAND공정에도 확대 공급되기 시작하였으며, 현재 비메모리 공정에도 적용되어 향후 매출이 기대되고 있습니다.한편, 당사의 2022년 연결기준 매출액은 전년대비 5% 감소한 3,580억원을 기록하였으며 영업이익과 당기순이익은 각각 559억원과 468억원을 달성하였습니다. 별도기준으로는 매출액 3,559억원, 영업이익과 당기순이익은 각각 557억원과 466억원을 기록하였습니다. 매출비중은 반도체와 반도체 外 사업부문이 각각 99%, 1%를 차지하였으며, 국내 및 해외 매출비중은 각각 80%, 20%를 기록하였습니다.

(2) 시장점유율

반도체 장비시장은 적용되는 기술과 장비가 적용되는 제조공정에 따라 매우 세분화 되어 정확한 시장점유율을 산출하기에는 매우 어렵습니다. 공신력있는 시장조사기관에서도 세부적인 시장자료를 산출하지 못하고 있습니다.

그리고 반도체 장비산업 특성상 각 프로젝트 및 고객의 특성에 최적화된 주문 및 수주에 따라 시장점유율의 변동이 계속적으로 발생하고, 고객의 보안으로 인해 정확한 자료(장비운용 대수 등)를 파악하기 어려운 점이 있어 시장점유율을 산정하기에는 무리가 있습니다.

(3) 시장의 특성

반도체 장비시장은 기본적으로 장비를 구매하는 반도체 소자업체들의 설비투자 증감에 따라 큰 영향을 받는 특성이 있으며, 기술적으로는 제조기술의 발전에 따라 장비 시장이 변동되는 특성이 있습니다. 고객의 Needs와 기술 흐름에 맞는 장비를 개발하여 고객 양산라인에 적용시켜야 반도체 장비의 매출확대가 가능합니다.또한 반도체 장비는 종류가 매우 다양하지만 그중에서도 리소그래피(Lithography)장비 시장과 CVD장비 및 ETCH장비가 큰 비중을 차지하고 있으며, 당사의 주력제품인 PECVD장비 시장은 CVD시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 주력장비인 PECVD는 적용되는 막질(Layer)에 따라 종류가 다양하며 미국의 A사 등과 경쟁관계에 있습니다. 국내에도 반도체 CVD를 제작하는 업체가 있지만 주력분야는 모두 달라 국내업체와는 경쟁관계에 있지 않습니다. 그리고 당사의 Gas Phase Etcher장비도 대부분의 반도체 전공정 장비와 마찬가지로 당사의 직접적인 경쟁상대는 외국 장비회사입니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 자체적인 연구개발활동 및 고객사와의 공동개발 활동을 통해 반도체 소자의 극미세화, 고집적화에 따른 고객의 니즈(Needs)와 기술 흐름에 맞는 장비를 개발하여 제공함으로써 제품 및 시장 다각화를 위해 역량을 집중할 계획입니다.(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항 중 '1. 사업의 개요', '나.회사의 현황' 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도 재무제표는 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 20(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 테스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기말
제 20(전) 기말

자 산

I. 유동자산

188,969,635,836

207,079,013,713

1.현금및현금성자산
33,677,490,809

63,086,820,110

2.당기손익-공정가치측정 금융자산
49,855,139,660

64,034,344,145

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-

3,007,410,000

4.기타금융자산
7,023,445,000

61,515,000

5.매출채권 및 기타채권
36,558,821,991

19,534,744,055

6.재고자산
59,922,025,884

56,273,174,373

7.기타자산
1,932,712,492

1,081,006,030

II. 비유동자산

147,548,520,216

129,865,725,245

1.당기손익-공정가치측정 금융자산
50,262,887,832

50,708,491,924

2.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
27,199,269,655

18,748,559,025

3.관계기업투자
-

-

4.순확정급여자산
6,161,302,297

-

5.기타금융자산
-

23,445,000

6.장기매출채권 및 기타채권
1,547,644,069

1,067,704,069

7.유형자산
51,322,249,611

50,033,844,522

8.무형자산
5,826,442,575

6,058,712,829

9.이연법인세자산
4,895,218,714

3,216,990,279

10.기타자산
333,505,463

7,977,597

자 산 총 계

336,518,156,052

336,944,738,958

부 채

I. 유동부채

27,789,255,768

39,839,191,220

1.매입채무 및 기타채무
17,578,816,492

21,524,013,126

2.유동충당부채
4,818,738,615

3,553,494,992

3.당기법인세부채
2,708,931,312

11,290,111,963

4.기타유동부채
2,682,769,349

3,471,571,139

II. 비유동부채

2,058,694,325

2,160,386,431

1.확정급여부채
-

916,542,071

2.장기매입채무 및 기타채무
2,058,694,325

1,243,844,360

부 채 총 계

29,847,950,093

41,999,577,651

자 본

I. 자본금
9,884,113,000

9,884,113,000

II. 자본잉여금
57,417,358,318

57,822,400,318

III. 기타자본
(50,074,038,330)

(22,169,396,946)

IV. 이익잉여금
289,442,772,971

249,408,044,935

지배기업 소유주지분

306,670,205,959

294,945,161,307

비지배지분

-

-

자 본 총 계

306,670,205,959

294,945,161,307

부채와자본총계

336,518,156,052

336,944,738,958

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 매출액
357,991,682,573
375,194,330,803

II. 매출원가
(275,148,650,858)
(282,460,419,792)

III. 매출총이익
82,843,031,715
92,733,911,011

1. 판매비와관리비
(26,944,373,094)
(30,549,356,252)

IV. 영업이익
55,898,658,621
62,184,554,759

1. 기타수익
235,324,218
399,667,428

2. 기타비용
(1,825,466,034)
(189,361,980)

3. 금융수익
6,368,406,298
18,598,908,995

4. 금융비용
(6,407,355,632)
(2,916,245,980)

V. 법인세비용차감전순이익
54,269,567,471
78,077,523,222

1. 법인세비용
(7,502,895,340)
(4,089,502,420)

VI. 당기순이익
46,766,672,131
73,988,020,802

지배기업 소유주지분
46,766,672,131
73,988,020,802

비지배지분
-
-

VII. 기타포괄손익
(406,053,979)
2,711,121,958

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(155,394,223)
112,640,375

1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동
(102,377,770)
(58,161,300)

2. 해외사업환산손익
(53,016,453)
170,801,675

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(250,659,756)
2,598,481,583

1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동
(3,902,507,261)
4,114,380,380

2. 보험수리적손익
3,651,847,505
(1,515,898,797)

VIII. 당기총포괄이익
46,360,618,152
76,699,142,760

지배기업 소유주지분
46,360,618,152
76,699,142,760

비지배지분
-
-

IX. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

1.기본주당순이익
2,580
3,936

2.희석주당순이익
2,580
3,936

연 결 자 본 변 동 표

제 21(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
비지배지분
합 계

2021.01.01 (전기초)
9,884,113,000
57,822,400,318
(16,883,723,901)
185,677,959,771
-
236,500,749,188

총포괄손익:
-
-
4,227,020,755
72,230,117,165
-
76,457,137,920

당기순이익
-
-
-
73,988,020,802
-
73,988,020,802

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
4,056,219,080
-
-
4,056,219,080

해외사업환산
-
-
170,801,675
-
-
170,801,675

보험수리적손익
-
-
-
(1,515,898,797)
-
(1,515,898,797)

기타
-
-
-
(242,004,840)
-
(242,004,840)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
-
-
(9,512,693,800)
(8,500,032,000)
-
(18,012,725,800)

연차배당
-
-
-
(8,500,032,000)
-
(8,500,032,000)

자기주식
-
-
(9,512,693,800)
-
-
(9,512,693,800)

2021.12.31 (전기말)
9,884,113,000
57,822,400,318
(22,169,396,946)
249,408,044,935
-
294,945,161,307

2022.01.01 (당기초)
9,884,113,000
57,822,400,318
(22,169,396,946)
249,408,044,935
-
294,945,161,307

총포괄손익:
-
-
(4,057,901,484)
50,418,519,636
-
46,360,618,152

당기순이익
-
-
-
46,766,672,131
-
46,766,672,131

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(4,004,885,031)
-
-
(4,004,885,031)

해외사업환산
-
-
(53,016,453)
-
-
(53,016,453)

보험수리적손익
-
-
-
3,651,847,505
-
3,651,847,505

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
-
(405,042,000)
(23,846,739,900)
(10,383,791,600)
-
(34,635,573,500)

연차배당
-
-
-
(10,383,791,600)
-
(10,383,791,600)

자기주식
-
(405,042,000)
(23,846,739,900)
-
-
(24,251,781,900)

2022.12.31 (당기말)
9,884,113,000
57,417,358,318
(50,074,038,330)
289,442,772,971
-
306,670,205,959

연 결 현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

15,440,038,685

76,534,760,051

1.영업에서 창출된 현금흐름
32,188,636,158

73,266,925,331

가.당기순이익
46,766,672,131

73,988,020,802

나.조정
18,586,707,722

(3,835,548,288)

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(33,164,743,695)

3,114,452,817

2.이자의 지급
-

(47,446,739)

3.이자의 수령
738,565,170

425,656,026

4.배당금 수령
37,458,575

194,966,327

5.법인세의 납부
(17,524,621,218)

2,694,659,106

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(13,198,013,119)

(33,777,538,307)

1.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 감소
36,613,223,493

60,325,150,296

2.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 감소
14,040,886,574

6,429,259,440

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 감소
3,000,000,000

15,043,420,370

4.기타금융자산의 감소
61,515,000

565,975,000

5.단기대여금의 감소
20,664,260

22,297,980

6.유형자산의 처분
125,304,897

265,999,997

7.보증금의 감소
60,000

-

8.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 증가
(21,084,224,744)

(73,542,798,349)

9.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 증가
(12,822,800,000)

(10,243,466,540)

10.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(13,739,483,184)

(15,570,387,845)

11.기타금융자산의 증가
(7,000,000,000)

-

12.단기대여금의 증가
(1,400,000,000)

-

13.보증금의 증가
(480,000,000)

(400,000,000)

14.보험예치금의 증가
(3,975,472,000)

(2,776,072,000)

15.유형자산의 취득
(5,931,979,415)

(12,624,034,694)

16.무형자산의 취득
(625,708,000)

(1,272,881,962)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(31,511,551,123)

(19,175,571,790)

1.정부보조금의 수령
2,852,276,435

2,628,317,866

2.장기미지급금의 증가
650,646,819

592,170,510

3.배당금의 지급
(10,383,791,600)

(8,500,032,000)

4.리스부채의 상환
(378,900,877)

(346,655,219)

5.유동차입금의 증감
-

(4,000,000,000)

6.자기주식의 취득
(24,251,781,900)

(9,512,693,800)

7.장기미지급금의 감소
-

(36,679,147)

IV. 현금의 증감(I+II+III)

(29,269,525,557)

23,581,649,954

V. 환율변동효과

(139,803,744)

469,145,589

VI. 기초의 현금

63,086,820,110

39,036,024,567

Ⅶ. 기말의 현금

33,677,490,809

63,086,820,110

※ 연결재무제표 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

다. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 21(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 20(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 테스
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기말
제 20(전) 기말

자 산

I. 유동자산

187,453,450,836

205,665,571,388

1.현금및현금성자산
32,475,766,748

61,869,211,132

2.당기손익-공정가치측정 금융자산
49,855,139,660

64,034,344,145

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-

3,007,410,000

4.기타금융자산
7,023,445,000

61,515,000

5.매출채권및기타채권
36,362,202,515

19,358,168,295

6.재고자산
59,870,385,348

56,273,174,373

7.기타자산
1,866,511,565

1,061,748,443

II. 비유동자산

148,260,397,248

130,555,004,648

1.당기손익-공정가치측정 금융자산
50,262,887,832

50,708,491,924

2.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
27,199,269,655

18,748,559,025

3.관계기업및종속기업투자
1,114,094,000

1,114,094,000

4.순확정급여자산
6,161,302,297

-

5.기타금융자산
-

23,445,000

6.장기매출채권및기타채권
1,547,644,069

1,067,704,069

7.유형자산
50,933,424,896

49,610,054,355

8.무형자산
5,826,442,575

6,058,712,829

9.이연법인세자산
4,895,218,714

3,216,990,279

10.기타자산
320,113,210

6,953,167

자 산 총 계

335,713,848,084

336,220,576,036

부 채

I. 유동부채

27,718,015,208

39,758,746,657

1.매입채무및기타채무
17,507,575,932

21,443,568,563

2.유동충당부채
4,818,738,615

3,553,494,992

3.당기법인세부채
2,708,931,312

11,290,111,963

4.기타유동부채
2,682,769,349

3,471,571,139

II. 비유동부채

2,058,694,325

2,160,386,431

1.확정급여부채
-

916,542,071

2.장기매입채무및기타채무
2,058,694,325

1,243,844,360

부 채 총 계

29,776,709,533

41,919,133,088

자 본

I. 자본금
9,884,113,000

9,884,113,000

II. 자본잉여금
57,417,358,318

57,822,400,318

III. 기타자본
(50,158,910,992)

(22,307,286,061)

IV. 이익잉여금
288,794,578,225

248,902,215,691

자 본 총 계

305,937,138,551

294,301,442,948

부채와자본총계

335,713,848,084

336,220,576,036

포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테스
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 매출액
355,948,664,194
373,523,810,514

II. 매출원가
(273,846,485,146)
(281,478,990,032)

III. 매출총이익
82,102,179,048
92,044,820,482

1. 판매비와관리비
(26,354,927,682)
(30,068,259,914)

IV. 영업이익
55,747,251,366
61,976,560,568

1. 기타수익
232,593,942
398,503,151

2. 기타비용
(1,818,134,638)
(184,888,956)

3. 금융수익
6,366,220,284
18,598,908,995

4. 금융비용
(6,407,355,632)
(2,916,245,980)

V. 법인세비용차감전순이익
54,120,575,322
77,872,837,778

1. 법인세비용
7,496,268,693
4,076,996,854

VI. 당기순이익
46,624,306,629
73,795,840,924

VII. 기타포괄손익
(353,037,526)
2,540,320,283

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(102,377,770)
(58,161,300)

1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동
(102,377,770)
(58,161,300)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(250,659,756)
2,598,481,583

1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동
(3,902,507,261)
4,114,380,380

2. 보험수리적손익
3,651,847,505
(1,515,898,797)

VIII. 당기총포괄이익
46,271,269,103
76,336,161,207

IX. 주당손익

1.기본주당순이익
2,572
3,926

2.희석주당순이익
2,572
3,926

자 본 변 동 표

제 21(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합계

2021.01.01 (전기초)
9,884,113,000
57,822,400,318
(16,850,811,341)
185,122,305,564
235,978,007,541

총포괄손익:
-
-
4,056,219,080
72,279,942,127
76,336,161,207

당기순이익
-
-
-
73,795,840,924
73,795,840,924

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
4,056,219,080
-
4,056,219,080

보험수리적손익
-
-
-
(1,515,898,797)
(1,515,898,797)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
-
-
(9,512,693,800)
(8,500,032,000)
(18,012,725,800)

연차배당
-
-
-
(8,500,032,000)
(8,500,032,000)

자기주식의 취득
-
-
(9,512,693,800)
-
(9,512,693,800)

2021.12.31(전기말)
9,884,113,000
57,822,400,318
(22,307,286,061)
248,902,215,691
294,301,442,948

2022.01.01 (당기초)
9,884,113,000
57,822,400,318
(22,307,286,061)
248,902,215,691
294,301,442,948

총포괄손익:
-
-
(4,004,885,031)
50,276,154,134
46,271,269,103

당기순이익
-
-
-
46,624,306,629
46,624,306,629

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(4,004,885,031)
-
(4,004,885,031)

보험수리적손익
-
-
-
3,651,847,505
3,651,847,505

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
-
(405,042,000)
(23,846,739,900)
(10,383,791,600)
(34,635,573,500)

연차배당
-
-
-
(10,383,791,600)
(10,383,791,600)

자기주식의 취득
-
(405,042,000)
(23,846,739,900)
-
(24,251,781,900)

2022.12.31(당기말)
9,884,113,000
57,417,358,318
(50,158,910,992)
288,794,578,225
305,937,138,551

현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 테스
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

15,406,328,620

76,365,832,545

1.영업에서 창출된 현금흐름
32,154,926,093

73,098,561,421

가.당기순이익
46,624,306,629

73,795,840,924

나.조정
18,547,749,769

(3,882,903,799)

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(33,017,130,305)

3,185,624,296

2.이자의 지급
-

(47,446,739)

3.이자의 수령
738,565,170

425,656,026

4.배당금 수령
37,458,575

194,966,327

5.법인세의 납부
(17,524,621,218)

2,694,095,510

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(13,187,455,307)

(33,777,538,307)

1.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 감소
36,613,223,493

60,325,150,296

2.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 감소
14,040,886,574

6,429,259,440

3.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 감소
3,000,000,000

15,043,420,370

4.기타금융자산의 감소
61,515,000

565,975,000

5.단기대여금의 감소
20,664,260

22,297,980

6.유형자산의 처분
125,304,897

265,999,997

7.보증금의 감소
60,000

(73,542,798,349)

8.당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 증가
(21,084,224,744)

(10,243,466,540)

9.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 증가
(12,822,800,000)

(15,570,387,845)

10.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(13,739,483,184)

11.기타금융자산의 증가
(7,000,000,000)

12.단기대여금의 증가
(1,400,000,000)

(2,776,072,000)

13.보증금의 증가
(480,000,000)

14.보험예치금의 증가
(3,975,472,000)

(12,624,034,694)

15.유형자산의 취득
(5,921,421,603)

(1,272,881,962)

16.무형자산의 취득
(625,708,000)

(400,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(31,511,551,123)

(19,175,571,790)

1.정부보조금의 수령
2,852,276,435

2,628,317,866

2.장기미지급금의 증가
650,646,819

592,170,510

3.배당금의 지급
(10,383,791,600)

(8,500,032,000)

4.리스부채의 상환
(378,900,877)

(346,655,219)

5.유동차입금의 증감
-

(4,000,000,000)

6.자기주식의 취득
(24,251,781,900)

(9,512,693,800)

7.장기미지급금의 감소
-

(36,679,147)

IV. 현금의 증감(I+II+III)

(29,292,677,810)

23,412,722,448

V. 기초의 현금

61,869,211,132

38,103,541,751

VI. 외화환산으로 인한 현금의 증감

(100,766,574)

352,946,933

VII. 기말의 현금

32,475,766,748

61,869,211,132

이익잉여금처분계산서(안)

제 21(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 미처분이익잉여금
283,152,521,725
243,782,519,088

전기이월미처분이익잉여금
232,876,367,591
171,502,576,961

당기순이익
46,624,306,629
73,795,840,924

보험수리적손익
3,651,847,505
-1,515,898,797

II. 임의적립금등의 이입액
-
-

III. 합계(I+II)
283,152,521,725
243,782,519,088

IV. 이익잉여금처분액
8,770,613,000
10,906,151,497

이익준비금
-
522,359,897

배당금 당기 주당배당금 500원 당기 액면배당률 100%
8,770,613,000
10,383,791,600

V. 차기이월미처분이익잉여금
274,381,908,725
232,876,367,591

※ 별도재무제표 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 21(당) 기
제 20(전) 기

주당배당금(원)
500
560

현금배당총액(백만원)
8,771
10,384

시가배당율(%)
2.9
1.9

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제45조 (감사의 선임)

...

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조 (감사의 선임)

...

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권 과반수로써 감사의 선임 결의할 수 있다.

④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 제409조3항 반영

기존 조문 자구 수정

(신설)

부 칙(2023. 3. 20 개정) 제1조(시행일) 본 개정 정관은2023년 3월 20일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

주숭일
1949.08.14
사내이사
-
본인
이사회

이재호
1965.10.16
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

주숭일
㈜테스 각자대표이사
1983~20022002~현재
하이닉스 반도체 부사장㈜테스 대표이사 회징
해당사항 없음

이재호
㈜테스 각자대표이사
1993~20022002~현재
하이닉스 반도체 팀장㈜테스 대표이사 사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주숭일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이재호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 주숭일 사내이사 후보자 주숭일은 당사 대표이사 회장으로 경영 전반을 총괄하여 회사의 지속적인 성장을 이끌어 왔으며 기업인으로서의 경영 능력과 반도체 산업 및 기술에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 지속가능한 성장과 안정적인 경영활동에 최적임자라고 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다.2. 이재호사내이사 후보자 이재호는 당사 대표이사 사장으로 제품 개발 및 판매 전반에 걸쳐 회사의 성장을 이끌어 왔습니다. 앞으로도 반도체 산업과 기술에 대한 높은 이해와 경험을 바탕으로 사업영역 확장과 적극적인 영업활동으로 회사의 중장기적인 성장에 크게 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

사내이사후보자 확인서1.jpg
사내이사후보자 확인서1

사내이사후보자 확인서2.jpg
사내이사후보자 확인서2

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 상근감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

노유호
1959.11.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노유호
-
19852007~20132013~2018
연세대 경영학과 졸업SK하이닉스 재무담당 상무(주)쌍용C&B CFO 전무(주)모나리자 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노유호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상근감사 후보자 노유호는 오랜기간 동안 회계 및 재무업무 실무를 수행하였고, 재무담당 임원 및 대표이사를 역임하는 등, 회사의 업무 전반과 회계를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지하고 있습니다.

확인서

감사후보자 확인서_2023.jpg
감사후보자 확인서_2023

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액
7,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

실제 지급된 보수총액
4,499백만원

최고한도액
5,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
144백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 10일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2023년 3월 10일 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.hites.co.kr)에 게재 될 예정입니다.향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기바랍니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따라 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2023년 3월 8일 9시 ~ 2023년 3월 19일 17시

첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 17시까지만 투표 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당 사항 없음□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내

코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 참석시 마스크 착용을 “적극 권고”드립니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 또한, 의결권 행사와 관련하여 현장 참석보다는 전자투표와 의결권 대리행사제도를 활용해 주실 것을 부탁드립니다.