신테카바이오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230302)
제출인: 신테카바이오

의결권대리행사권유참고서류
3.6
신테카바이오

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 2일

권 유 자:
성 명: 주식회사 신테카바이오주 소: 대전광역시 유성구 엑스포로 1, 엑스포타워 1903호전화번호: 070-7663-0958

작 성 자:
성 명: 권 형 배부서 및 직위: 상 무전화번호: 070-7683-1457

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)신테카바이오
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 02일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
- 주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보- 코로나19 바이러스 감염 및 확산 방지

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)신테카바이오
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

정종선
대표이사
보통주
2,295,895
16.98
최대주주
-

민윤희
최대주주의 특수관계인(친인척)
보통주
74,002
0.55
최대주주의 특수관계인(친인척)
-

홍종희
임원(등기)
보통주
68,450
0.51
임원(등기)
-

정종철
임원(미등기)
보통주
66,600
0.49
임원(미등기)
-

양현진
임원(미등기)
보통주
18,000
0.13
임원(미등기)
-

김숙
최대주주의 특수관계인(친인척)
보통주
30,000
0.22
최대주주의 특수관계인(친인척)
-

정원재
최대주주의 특수관계인(친인척)
보통주
14,000
0.10
최대주주의 특수관계인(친인척)
-

정원준
최대주주의 특수관계인(친인척)
보통주
14,000
0.10
최대주주의 특수관계인(친인척)
-

계
-
2,580,947
19.08
-
-

주) 소유주식수 및 소유 비율은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

권형배
보통주
0
직원
직원
-

심초롱
보통주
0
직원
직원
-

강나은
보통주
0
직원
직원
-

이가인
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)한국의결권대행
법인
보통주
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)한국의결권대행
최창윤
서울특별시 서초구 사임당로19길 88-5, 비02호(서초동)
의결권 대리행사 권유 업무
031-474-5525

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 02일
2023년 03월 07일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

제14기 정기주주총회(2023년 3월 31일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제14기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 21일 오전 9시 ~ 2023년 3월 30일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
※ 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 전자위임장 행사

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처주소 : 대전광역시 유성구 엑스포로 1, 엑스포타워 1903호우편 접수 여부 : 가능접수기간 : 2023년 03월 30일(목) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 31일 오후 2시

장 소
대전광역시 유성구 엑스포로 87 대전컨벤션센터 제2전시장 301호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 21일 오전 9시 ~ 2023년 3월 30일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

※ 주주는 전자투표와 서면투표에 의한 의결권 행사를 동시에 하지 말아야 합니다.※ 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 21일 오전 9시 ~ 2023년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

※ 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2023.03.16~2022.03.30

서면투표 방법
투표 후 우편으로 회송

기타 추가 안내사항 등

서면 투표용지는 소집통지서와 함께 우편으로 발송될 예정입니다. 서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 우편으로 회사로 보내주시기 바랍니다.※ 주주는 전자투표와 서면투표에 의한 의결권 행사를 동시에 하지 말아야 합니다.

※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 서면투표는 기권으로 간주합니다.

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 서면투표, 위임장 등 비대면ㆍ간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.

- 발열 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가 격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

- 질병관리청 지침에 따라 감염 예방을 위해 주주총회 참석 시 마스크 착용을 '적극 권고' 드립니다.
* 질병관리청 지침: 환기가 어려운 3밀(밀폐,밀집,밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성,합창,대화 등 비말 생성행위가 많은 경우 마스크 착용을 적극 권고
2. 전자투표에 의한 의결권 행사 방법 안내

당사는 이번 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 21일 오전 9시 ~ 2023년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2009년 9월에 설립된 바이오 벤처회사로 자체적으로 보유한 바이오 빅데이터 처리기술과 인공지능(Artificial Intelligence, AI) 및 슈퍼컴퓨팅 기술을 통해 AI 신약개발 회사로서의 사업을 영위하고 있습니다. 다양한 기업, 연구소, 병원과 파트너십을 구축하여 AI를 기반으로 한 신속한 신약 후보물질 발굴 및 면역항암제 개발을 주축으로 새로운 패러다임의 치료제 개발에 힘쓰고 있습니다. 뿐만 아니라, 유전체 빅데이터 및 슈퍼컴퓨팅 기술을 활용하여 신규 항암제 바이오 마커 발굴, 유전체 정밀의료 서비스 사업을 진행하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 하나의 사업부문으로 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 서비스는 고객을 대상으로 직접 서비스할 수 있는 플랫폼 기술인 AI 신약 플랫폼 서비스와 Genome Platform Services(유전체 빅데이터 플랫폼)가 있습니다. 또한 상기 두 플랫폼을 기반으로 자체적으로 합성신약 후보 물질 및 약물재창출 후보물질(Drug RepositioningCandidates) 발굴과 항암백신 및 세포치료제 타겟을 발굴하고 연구개발하여 사업화하는 사업을 진행하고 있습니다. AI 신약 플랫폼 서비스는 DeepMatcher®유효물질 스크리닝 서비스, DeepMatcher®물질 최적화 서비스와 NEO-ARS™ 개인 맞춤 신생항원 발굴 서비스를 포함하고 있으며, 임상 및 비임상 단계 물질의 독성예측 서비스(Cyp-Tox)를 준비 중에 있습니다. Genome Platform Services는 유전체 정밀의료 서비스(NGS-ARS)를 포함하고 있으며, 약물 유전자형 마커(GBL-ARS™)와 환자표현형계층화(Ptscan) 서비스를 준비 중에 있습니다. 이 중 유전체 정밀의료 서비스는 국내 대학병원에 서비스를 제공함으로써 매출이 발생하고 있습니다.

(2) 시장점유율국내 AI신약개발 관련 산업은 현재 개화 전 단계이므로 전체 시장 규모 뿐만 아니라 업체별 시장점유율 추이에 대한 분석이 사실상 불가능한 상황입니다.

(3) 시장의 특성

당사는 전통적인 신약연구개발의 비효율성을 극복하기 위한 AI신약개발 솔루션을 개발해 공동연구 또는 자체개발을 통한 AI신약개발을 추진하고 있습니다. AI 기술을신약개발에 접목할 시 신약후보물질 발굴부터 임상 데이터 확보, 개발 타당성 검토 등 신약개발에 소요되는 기간을 대거 단축할 수 있어 개발 효율성이 증대되는 장점이있습니다. 이에 따라 글로벌 AI 신약개발 시장 규모는 매년 40%의 성장세를 보이고 있으며, 마켓인사이트는 오는 2024년에는 관련 시장규모가 40억 달러에 이를 것으로전망하고 있습니다. AI를 통한 후보물질 발굴에 대한 제약사들의 관심이 증대되고 있는 만큼, 당사 또한 JW중외제약, 한미사이언스 등과 공동 연구개발을 진행하고 있으며 앞으로도 이러한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 당기 중 DeepMatcher®유효물질 스크리닝 서비스(DeepMatcher Hit)을 클라우드 환경으로 고객에게 서비스하는 STB CLOUD를 국내외에 출시하였습니다. 이를 통해 클라우드 방식으로 고객이 더욱 쉽게 신약 후보 물질을 발굴할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 당사는 이제까지 축적해 온 당사의 슈퍼컴퓨터 인프라와유전체 빅데이터 분석 기술,합성신약 후보물질 발굴 AI 플랫폼 '딥매처', 암 특이항원(신생항원)을 예측하는 'NEO-ARS' 등을 활용하여 국내외 제약사들이 AI를 활용하여 더욱 빠르고 정확하게 후보물질을 발굴할 수 있도록 할 것입니다.

(5) 조직도

image_2023-01-27 15_31_42.jpg
신테카바이오 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 2022년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 개최 1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 및 당사 홈페이지(https://www.syntekabio.com)에 게재할 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표- 연결재무상태표

제 14(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 13(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 신테카바이오와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
주 석
제 14(당) 기말
제 13(전) 기말

자 산

I. 유동자산

37,496,886,447

58,193,452,731

현금및현금성자산
6,7,8
35,342,065,472

13,708,512,513

단기금융상품
6,7,8
-

39,000,000,000

매출채권
6,7,9
1,070,758

55,039,129

기타채권
6,7,9
262,560,247

119,653,883

기타유동자산
10
353,439,840

198,112,576

파생상품자산
7,16
1,390,300,000

5,032,325,000

당기법인세자산

147,450,130

79,809,630

II. 비유동자산

18,191,837,613

9,685,708,120

기타채권
6,7,9
85,203,045

198,264,554

유형자산
11,15
17,474,641,081

9,054,462,249

무형자산
12
631,993,487

432,981,317

자산총계

55,688,724,060

67,879,160,851

부 채

I. 유동부채

22,254,406,508

1,888,384,043

기타채무
6,7,14,15
551,971,686

420,997,897

계약부채
25
1,012,727,273

1,012,727,273

기타유동부채
17
282,392,443

454,658,873

전환사채
6,7,16
10,453,665,106

-

파생상품부채
6,7,16
9,953,650,000

-

II. 비유동부채

1,973,542,981

38,363,598,954

기타채무
6,7,14,15
251,644,564

552,128,208

순확정급여부채
18
1,569,811,299

1,337,429,891

충당부채
32
51,465,643

31,661,683

기타비유동부채
17
100,621,475

72,494,109

전환사채
6,7,16
-

8,152,260,063

파생상품부채
6,7,16
-

28,217,625,000

부채총계

24,227,949,489

40,251,982,997

자 본

I. 지배기업소유주지분

자본금
1,21

6,758,858,000

6,750,008,000

자본잉여금
21

73,673,041,052

73,427,531,022

자본조정
20,22

8,474,820,623

502,310,749

기타포괄손익누계액
23

5,701,048

(2,168,139)

결손금
24

(57,451,646,152)

(53,050,503,778)

II. 비지배지분

-

-

자본총계

31,460,774,571

27,627,177,854

부채와자본총계

55,688,724,060

67,879,160,851

- 연결포괄손익계산서

제 14(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 13(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 신테카바이오와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
주 석
제 14(당) 기
제 13(전) 기

Ⅰ. 영업수익
25
243,991,568
316,658,569

Ⅱ. 영업비용
26
12,036,085,367
9,208,169,132

Ⅲ. 영업이익(손실)

(11,792,093,799)
(8,891,510,563)

Ⅳ. 금융수익
7,27
13,756,806,070
2,841,526,804

Ⅴ. 금융비용
7,27
6,671,301,356
8,867,747,548

Ⅵ. 기타수익
28
221,972,078
114,937,032

Ⅶ. 기타비용
28
21,808,716
1,878

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(4,506,425,723)
(14,802,796,153)

IX. 법인세비용
19
-
-

X. 당기순이익(손실)

(4,506,425,723)
(14,802,796,153)

XI. 기타포괄손익

113,152,536
112,778,123

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
23
7,869,187
(2,168,139)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
18
105,283,349
114,946,262

XII. 총포괄이익(손실)

(4,393,273,187)
(14,690,018,030)

XIII. 당기순손익귀속

(4,506,425,723)
(14,802,796,153)

지배기업소유주

(4,506,425,723)
(14,802,796,153)

비지배지분

-
-

XIV. 총포괄손익귀속

(4,393,273,187)
(14,690,018,030)

지배기업소유주

(4,393,273,187)
(14,690,018,030)

비지배지분

-
-

XV. 주당손익

기본주당이익(손실)
29
(333)
(1,099)

희석주당이익(손실)
29
(333)
(1,099)

- 연결자본변동표

제 14(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 13(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 신테카바이오와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄 손익누계액
이익잉여금
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

2021.01.01 (전기초)
6,681,008,000
71,985,902,012
1,235,835,949
-
(38,362,653,887)
41,540,092,074
-
41,540,092,074

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(14,802,796,153)
(14,802,796,153)
-
(14,802,796,153)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
114,946,262
114,946,262
-
114,946,262

해외사업환산손익
-
-
-
(2,168,139)
-
(2,168,139)
-
(2,168,139)

총포괄손익 합계
-
-
-
(2,168,139)
(14,687,849,891)
(14,690,018,030)
-
(14,690,018,030)

소유주와의 거래 등:

주식선택권의 행사
69,000,000
1,441,629,010
(1,098,307,010)
-
-
412,322,000
-
412,322,000

주식선택권의 부여
-
-
364,781,810
-
-
364,781,810
-
364,781,810

2021.12.31 (전기말)
6,750,008,000
73,427,531,022
502,310,749
(2,168,139)
(53,050,503,778)
27,627,177,854
-
27,627,177,854

2022.01.01 (당기초)
6,750,008,000
73,427,531,022
502,310,749
(2,168,139)
(53,050,503,778)
27,627,177,854
-
27,627,177,854

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,506,425,723)
(4,506,425,723)

(4,506,425,723)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
105,283,349
105,283,349
-
105,283,349

해외사업환산손익
-
-
-
7,869,187
-
7,869,187
-
7,869,187

총포괄손익 합계
-
-
-
7,869,187
(4,401,142,374)
(4,393,273,187)

(4,393,273,187)

소유주와의 거래 등:

주식선택권의 행사
8,850,000
245,510,030
(80,230,030)
-
-
174,130,000
-
174,130,000

주식선택권의 부여
-
-
793,164,904
-
-
793,164,904
-
793,164,904

전환권 대가
-
-
7,259,575,000
-
-
7,259,575,000
-
7,259,575,000

2022.12.31 (당기말)
6,758,858,000
73,673,041,052
8,474,820,623
5,701,048
(57,451,646,152)
31,460,774,571
-
31,460,774,571

- 연결현금흐름표

제 14(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 13(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 신테카바이오와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
주 석
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(8,608,630,099)

(6,040,460,860)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
30
(9,498,575,019)

(6,567,425,826)

2. 이자의 수취

957,585,420

518,256,196

3. 법인세의 환급(납부)

(67,640,500)

8,708,770

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

30,233,478,912

(8,103,759,212)

1. 투자활동으로 인한 현금유입

69,056,340,273

38,448,920,000

단기금융상품의 처분

69,000,000,000

38,440,000,000

유형자산의 처분

127,273

-

임차보증금의 감소

56,213,000

8,920,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출

(38,822,861,361)

(46,552,679,212)

단기금융상품의 취득

30,000,000,000

39,000,000,000

유형자산의 취득

8,388,619,973

7,479,141,043

무형자산의 취득

368,064,908

69,138,169

임차보증금의 증가

66,176,480

4,400,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,781,514

25,208,668,467

1. 재무활동으로 인한 현금유입

271,941,757

25,612,492,822

전환사채의 발행

-

25,000,000,000

주식선택권의 행사

174,130,000

414,150,000

정부보조금의 수령

97,811,757

198,342,822

2. 재무활동으로 인한 현금유출

(263,160,243)

(403,824,355)

리스부채의 상환

263,160,243

401,996,355

주식발행비용

-

1,828,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

21,633,630,327

11,064,448,395

V. 기초의 현금및현금성자산

13,708,512,513

2,650,503,400

VI.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(77,368)

(6,439,282)

VII. 기말의 현금및현금성자산

35,342,065,472

13,708,512,513

(2) 별도 재무제표- 재무상태표

제 14(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 13(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 신테카바이오
(단위 : 원)

구 분
주 석
제 14(당) 기말
제 13(전) 기말

자 산

I. 유동자산

36,699,948,314

57,755,785,893

현금및현금성자산
5,6,7
34,545,127,339

13,251,087,338

단기금융상품
5,6,7
-

39,000,000,000

매출채권
5,6,8
1,070,758

55,039,129

기타채권
5,6,8
262,560,247

139,412,220

기타유동자산
9
353,439,840

198,112,576

파생상품자산
6,17
1,390,300,000

5,032,325,000

당기법인세자산

147,450,130

79,809,630

II. 비유동자산

19,752,749,047

9,895,806,864

종속기업투자주식
10
1,989,133,375

594,500,000

기타채권

5,6,8

64,803,798

179,525,356

유형자산
11,15
17,066,818,387

8,688,800,191

무형자산
12
631,993,487

432,981,317

자산총계

56,452,697,361

67,651,592,757

부 채

I. 유동부채

22,099,316,739

1,866,989,801

기타채무
5,6,14,15
396,881,917

399,603,655

계약부채
24
1,012,727,273

1,012,727,273

기타유동부채
16
282,392,443

454,658,873

전환사채
5,6,17
10,453,665,106

-

파생상품부채
5,6,17
9,953,650,000

-

II. 비유동부채

1,860,877,596

38,143,608,315

기타채무
5,6,14,15
138,979,179

332,137,569

순확정급여부채
18
1,569,811,299

1,337,429,891

충당부채
31
51,465,643

31,661,683

기타비유동부채
16
100,621,475

72,494,109

전환사채
5,6,17
-

8,152,260,063

파생상품부채
5,6,17
-

28,217,625,000

부채총계

23,960,194,335

40,010,598,116

자 본

I. 자본금
21

6,758,858,000

6,750,008,000

II. 자본잉여금
21

73,673,041,052

73,427,531,022

III. 기타자본항목
20,22

8,474,820,623

502,310,749

IV. 미처리결손금
23

(56,414,216,649)

(53,038,855,130)

자본총계

32,492,503,026

27,640,994,641

부채와자본총계

56,452,697,361

67,651,592,757

- 포괄손익계산서

제 14(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 13(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 신테카바이오
(단위 : 원)

구 분
주 석
제 14(당) 기
제 13(전) 기

Ⅰ. 영업수익
24
243,991,568
316,658,569

Ⅱ. 영업비용
25
11,032,269,975
9,198,083,137

Ⅲ. 영업이익(손실)

(10,788,278,407)
(8,881,424,568)

Ⅳ. 금융수익
6,26
13,756,330,232
2,841,499,338

Ⅴ. 금융비용
6,26
6,648,860,055
8,866,157,429

Ⅵ. 기타수익
27
221,972,078
114,937,032

Ⅶ. 기타비용
27
21,808,716
1,878

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,480,644,868)
(14,791,147,505)

IX. 법인세비용
19
-
-

X. 당기순이익(손실)

(3,480,644,868)
(14,791,147,505)

XI. 기타포괄손익

105,283,349
114,946,262

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
18
105,283,349
114,946,262

XII. 총포괄손익(손실)

(3,375,361,519)
(14,676,201,243)

XIII. 주당손익

기본주당이익(손실)
28
(258)
(1,099)

희석주당이익(손실)
28
(258)
(1,099)

- 자본변동표

제 14(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 13(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 신테카바이오
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
합 계

2021.01.01 (전기초)
6,681,008,000
71,985,902,012
1,235,835,949
(38,362,653,887)
41,540,092,074

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(14,791,147,505)
(14,791,147,505)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
114,946,262
114,946,262

총포괄손익 합계
-
-
-
(14,676,201,243)
(14,676,201,243)

소유주와의 거래 등

주식선택권의 행사
69,000,000
1,441,629,010
(1,098,307,010)
-
412,322,000

주식선택권의 부여
-
-
364,781,810
-
364,781,810

2021.12.31(전기말)
6,750,008,000
73,427,531,022
502,310,749
(53,038,855,130)
27,640,994,641

2022.01.01 (당기초)
6,750,008,000
73,427,531,022
502,310,749
(53,038,855,130)
27,640,994,641

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,480,644,868)
(3,480,644,868)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
105,283,349
105,283,349

총포괄손익 합계
-
-
-
(3,375,361,519)
(3,375,361,519)

소유주와의 거래 등

주식선택권의 행사
8,850,000
245,510,030
(80,230,030)
-
174,130,000

주식선택권의 부여
-
-
793,164,904
-
793,164,904

전환권 대가
-
-
7,259,575,000
-
7,259,575,000

2022.12.31 (당기말)
6,758,858,000
73,673,041,052
8,474,820,623
(56,414,216,649)
32,492,503,026

- 현금흐름표

제 14(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 13(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 신테카바이오
(단위 : 원)

구 분
주 석
제 14(당) 기
제 13(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,815,953,110)

(6,040,460,860)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
29
(8,705,796,366)

(6,567,425,826)

2. 이자의 수취

957,483,756

518,256,196

3. 법인세의 환급(납부)

(67,640,500)

8,708,770

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

29,088,598,945

(8,567,623,669)

1. 투자활동으로 인한 현금유입

69,056,340,273

38,448,920,000

단기금융상품의 처분

69,000,000,000

38,440,000,000

유형자산의 처분

127,273

-

임차보증금의 감소

56,213,000

8,920,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출

(39,967,741,328)

(47,016,543,669)

단기금융상품의 취득

30,000,000,000

39,000,000,000

유형자산의 취득

8,215,899,940

7,348,505,500

무형자산의 취득

368,064,908

69,138,169

임차보증금의 증가

66,176,480

4,400,000

종속기업투자주식의 증가

1,317,600,000

594,500,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

21,394,176

25,208,668,467

1. 재무활동으로 인한 현금유입

271,941,757

25,612,492,822

전환사채의 발행

-

25,000,000,000

주식선택권의 행사

174,130,000

414,150,000

정부보조금의 수령

97,811,757

198,342,822

2. 재무활동으로 인한 현금유출

(250,547,581)

(403,824,355)

리스부채의 상환

250,547,581

401,996,355

주식발행비용

-

1,828,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

21,294,040,011

10,600,583,938

V. 기초의 현금및현금성자산

13,251,087,338

2,650,503,400

VI. 환율변동효과

(10)

-

VII. 기말의 현금및현금성자산

34,545,127,339

13,251,087,338

- 결손금처리계산서(안)

제 14(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 13(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분

제 14(당) 기(처리예정일: 2023년 3월 31일)

제 13(전) 기(처리확정일: 2022년 3월 31일)

I. 미처리결손금

(56,414,216,649)

(53,038,855,130)

1. 전기이월미처리결손금

(53,038,855,130)

(38,362,653,887)

2. 확정급여채무의 재측정요소

105,283,349

114,946,262

3. 당기순이익(손실)

(3,480,644,868)

(14,791,147,505)

II. 결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

(56,414,216,649)

(53,038,855,130)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도 배당을 지급한 바 없으므로 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

Ⅰ. 유전자 관련 연구 및 기술 개발업

Ⅰ. 유전자 분석업

Ⅰ. 소프트웨어 개발 및 공급업

Ⅰ. 정보이용업

Ⅰ. 하드웨어 시스템 제조 및 공급업

Ⅰ. 의료기기 제조 및 판매업

Ⅰ.
외국인환자 유치업

Ⅰ. 신약개발

Ⅰ. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

Ⅰ. 유전자 관련 연구 및 기술 개발업

Ⅰ. 유전자 분석업

Ⅰ. 소프트웨어 개발 및 공급업

Ⅰ. 정보이용업

Ⅰ. 하드웨어 시스템 제조 및 공급업

Ⅰ. 의료기기 제조 및 판매업

삭제

Ⅰ. 신약개발

Ⅰ. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

사업 목적 중 영위할 계획이 없는 Ⅰ. 외국인환자 유치업을 삭제함

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
40,000,000주로 한다.

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

발행할 주식의 총수를 증가시켜 향후 주가 상승시 주식분할, 무상증자 등으로 인한 발행주식수 증가를 사전에 대비하고자 함

제11조(주식의 발행 및 배정)

① 생략

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의
100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 3. 생략

4. 발행주식총수의
100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의
100분의 20를 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. ~ 7. 생략

③ ~ ④ 생략

제11조(주식의 발행 및 배정)

① 생략

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
1회에 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 3. 생략

4.
1회에 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

5.
1회에 발행주식총수의
100분의 50를 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. ~ 7. 생략

③ ~ ④ 생략

제3자 신주인수권 배정 한도 계산시 누적적으로 계산하는 것으로 오해될 수 있어 1회 배정시 한도라는 것을 명확히 하고자 함. 또한 제3자에 대한 신주 발행 필요 시 유연한 대응을 위해 신주 발행 한도를 증가시키고자 함

제14조의2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

삭제

주식 등의 전자등록으로 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제함

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 영업년도 종료익일로부터
정기 주주총회의 종결일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② ~ ④ 생략

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 영업년도 종료익일로부터
1개월간 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② ~ ④ 생략

주주명부 폐쇄기간을 단축하고자 함

제18조(전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ 생략

제18조(전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ 생략

전환사채 발행으로 인한 자금조달 한도를 증액하고자 함

제19조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② ~ ⑤ 생략

제19조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이
이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② ~ ⑤ 생략

신주인수권부사채 발행으로 인한 자금조달 한도를 증액하고자 함

제24조(소집통지)

①, ②항 생략

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니 하다.

제24조(소집통지)

①, ②항 생략

③ 삭제

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니 하다.

제31조(의결권의 행사)에서 서면에 의한 의결권 행사 조항을 삭제함에 따라 동 조에서 관련 조항인 ③항을 삭제하고 동 조의 조항 번호를 수정함

제31조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(의결권의 행사)

① 삭제

② 삭제

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제14기 정기주주총회부터 전자투표 제도를 도입함에 따라 ESG경영을 실천하기 위해 서면에 의한 의결권 행사 관련 조항을 삭제함

제32조(주주총회의 결의방법)

① 생략

② 제31조에 따라 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입한다.

③ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사항에 관한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수로써 한다.

1. ~ 5. 생략

6. 이사, 감사, 감사위원회 위원의 해임

7. ~ 8. 생략

제32조(주주총회의 결의방법)

① 생략

② 삭제

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사항에 관한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수로써 한다.

1. ~ 5. 생략

6. 이사, 감사, 감사위원회 위원의 해임.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 해임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

7. ~ 8. 생략

③ 다음 각 호에 해당하는 경우의 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 주주총회에 의한 이사 해임 시 기존의 이사회에서 이사 4분의 3이상의 수로 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 해임이라고 결의하는 경우

2. 주주총회에 의한 이사 선임 시 기존의 이사회에서 이사 4분의 3이상의 수로 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 신규 이사의 선임이라고 결의하는 경우

④ 제3항을 개정 또는 변경할 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

제31조 중 서면에 의한 의결권 행사 삭제로 관련 조항을 삭제하고 조항 번호 수정

상법 제542조의12 제7항 반영에 따라 감사의 선임과 마찬가지로 해임 시에도 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

적대적 인수 또는 합병 방지를 위한 이사 선임 및 해임 요건 강화

제34조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상
10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제34조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상
7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사 수를 적정 규모로 조정함

제47조(감사의 선임)

①, ② 생략

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사의 선임)

①, ② 생략

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항 에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석 한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

개정 상법 제409조 제3항 반영

③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주 의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다.

<개정 2020. 12. 29.>

전자투표 도입 시 감사선임의 주주 총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

제54조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사(또는 감사위원회, 감사인선임위원회)의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

감사가 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하는 것으로 규정한 현행 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 일치하도록 함

부칙

이 정관은 2023년 3월 31일 정기 주주총회에 의해 일부 개정함과 동시에 시행한다.

정관변경에 따른 시행일을 정함

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. (주주총회 부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건

1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 경영과 기술혁신 등에 기여하고 있는 아래 임원에 대한 동기부여로 경영목표 달성을 촉진하고자 합니다.

2) 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

홍종희

사내이사
ADD팀장
기명식 보통주
15,000

김형래

사외이사
-
기명식 보통주
15,000

이석준

감사
-
기명식 보통주
15,000

총(3)명

총(45,000)주

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주발행

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 부통주식 45,000주

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 원 - 주주총회 전일 확정(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은가액)2. 행사기간: 2025. 3. 31~2028. 3. 30(부여일로부터 2년 경과 후 3년 이내에 행사가능. 행사일 현재 재임 또는 재직중이어야 함)

기타 조건의 개요

1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우나 과도한 배당이 이루어지는 경우에는 주식선택권 운영규정에서 정하는 방식으로 행사가격 및 행사수량이 조정될 수 있음2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따름

나. (이사회 부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건

1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도를 통해 향후 경영목표 달성과 연구성과를 이루기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

2) 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명- 2022년 5월 12일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인 사항

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이병호
부사장
플랫폼사업 총괄
기명식 보통주
40,000

권형배
상무
CFO
기명식 보통주
20,000

김승
상무
CMO
기명식 보통주
20,000

OOO 외 39명(*)
직원
-
기명식 보통주
154,000

총(43)명

총(234,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2022년 7월 19일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인 사항

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김길영
관계회사 임직원
-
기명식 보통주
40,000

주현
관계회사 임직원
-
기명식 보통주
20,000

총(2)명

총(60,000)주

- 2022년 11월 10일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인 사항

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박태균
상무
마케팅 담당
기명식 보통주
20,000

OOO 외 6명(*)
직원
-
기명식 보통주
29,000

총(8)명

총(49,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2023년 2월 9일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인 사항

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 5명(*)
직원
-
기명식 보통주
18,000

Nicole Kim
관계회사 임직원
-
기명식 보통주
15,000

Ellie Woo
관계회사 임직원
-
기명식 보통주
15,000

총(8)명

총(48,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요- 2022년 5월 12일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주발행

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 부통주식 234,000주

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 13,200원(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은가액)2. 행사기간: 2024. 5. 12~2027. 5. 11(부여일로부터 2년 경과 후 3년 이내에 행사가능. 행사일 현재 재직중이어야 함)

기타 조건의 개요

1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우나 과도한 배당이 이루어지는 경우에는 주식선택권 운영규정에서 정하는 방식으로 행사가격 및 행사수량이 조정될 수 있음2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따름

- 2022년 7월 19일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주발행

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 부통주식 60,000주

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 10,300원(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은가액)2. 행사기간: 2024. 7. 19~2027. 7. 18(부여일로부터 2년 경과 후 3년 이내에 행사가능. 행사일 현재 재직중이어야 함)

기타 조건의 개요

1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우나 과도한 배당이 이루어지는 경우에는 주식선택권 운영규정에서 정하는 방식으로 행사가격 및 행사수량이 조정될 수 있음2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따름

- 2022년 11월 10일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주발행

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 부통주식 49,000주

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 8,020원(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은가액)2. 행사기간: 2024. 11. 10~2027. 11. 9(부여일로부터 2년 경과 후 3년 이내에 행사가능. 행사일 현재 재직중이어야 함)

기타 조건의 개요

1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우나 과도한 배당이 이루어지는 경우에는 주식선택권 운영규정에서 정하는 방식으로 행사가격 및 행사수량이 조정될 수 있음2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따름

- 2023년 2월 9일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주발행

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 부통주식 48,000주

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 10,070원(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은가액)2. 행사기간: 2025. 2. 9~2028. 2. 8(부여일로부터 2년 경과 후 3년 이내에 행사가능. 행사일 현재 재직중이어야 함)

기타 조건의 개요

1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우나 과도한 배당이 이루어지는 경우에는 주식선택권 운영규정에서 정하는 방식으로 행사가격 및 행사수량이 조정될 수 있음2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따름

다. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

13,521,716
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
2,028,257
1,606,457

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.02.09
8
기명식보통주
48,000
-
-
48,000

2022년
2022.11.10
8
기명식보통주
49,000
-
23,000
26,000

2022년
2022.07.19
2
기명식보통주
60,000
-
40,000
20,000

2022년
2022.05.12
43
기명식보통주
234,000
-
29,000
205,000

2021년
2021.08.31
3
기명식보통주
64,000
-
-
64,000

2021년
2021.02.26
13
기명식보통주
35,000
-
25,000
10,000

2020년
2020.05.28
5
기명식보통주
96,000

1,000

95,000

-

2020년
2020.02.28
19
기명식보통주
75,000

12,700

21,500

40,800

2019년
2019.03.29
25
기명식보통주
132,000
90,000
34,000
8,000

2018년
2018.03.30
18
기명식보통주
54,000
31,000
23,000
-

계

총(144)명

총(847,000)주
총(134,700)주
총(290,500)주
총(421,800)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김형래
1956년 6월 24일
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김형래
이화여자대학교 명예교수
2021년 9월 ~ 현재
이화여자대학교 명예교수
-

1995년 3월 ~ 2021년 8월
이화여자대학교 의과대학 생화학교실 교수

2011년 5월 ~ 2014년 4월
보건복지부 차세대맞춤의료유전체사업단장

2008년 4월 ~ 2010년 4월
국립보건연구원장

2006년 6월 ~ 2008년 4월
질병관리본부 유전체센터장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김형래
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 :

본 후보자는 대학과 공공기관에 재직하며 유전체 등 의학 및 약학 연구와 관련하여 경험이 풍부하고, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 투명한 경영환경 및 회사발전에 기여하고자 함

2. 독립성 :

본 후보자는 대학과 공공기관에 오랫동안 재직하였고, 사외이사로서 최대주주와 독립적인 위치에 있음. 사외이사로서 이러한 자세를 견지하며 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하고자 함

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

본 후보자는 아래의 기준을 바탕으로 의사결정과 직무수행을 하고자 함

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 김형래 후보자의 전문성 및 경력, 사외이사로서 보여준 성과를 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 판단함. 또한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하고, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단함. 또한 법령에서 정한 결격사유도 없으므로 사외이사 후보자로 추천하고자 함.

확인서

이사 선임_본인확인서_김형래.jpg
이사 선임_본인확인서_김형래

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이석준
1959년 7월 23일
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이석준
변호사
2006년 9월~ 현재
법무법인(유)율촌 변호사
-

1993년 2월~2006년 9월
공정거래위원회 독점감시팀장, 기업결합과장, 표시광고과장, 조사2과장 등

1989년 3월~1993년 2월

경제기획원 사무관

(대외경제조정실 총괄과)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이석준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 이석준 후보자의 전문성 및 경력, 감사로서 보여준 성과를 바탕으로 준법경영체계 강화에 중추적인 역할이 가능한 전문가라고 판단하며, 향후 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 준법 의무 준수 등을 수행하는 감사로서의 역할이 기대되고, 법령에서 정한 결격사유가 없으므로 감사 후보자로 추천하고자 함

확인서

감사 선임_본인확인서_이석준.jpg
감사 선임_본인확인서_이석준

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
621,692,604

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음