대한유화 — 주주총회소집공고 (20230302)
제출인: 대한유화

주주총회소집공고
2.9
대한유화(주)

주주총회소집공고

2023년 3월 2일

회 사 명 :
대한유화 주식회사

대 표 이 사 :
강 길 순

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 자하문로 77 유남빌딩

(전 화) 02-2122-1425

(홈페이지)http://www.kpic.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 임 중 규

(전 화) 02-2122-1425

주주총회 소집공고

(제54기 정기주주총회)

주주 여러분의 건강과 행복을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조의 규정에 의거 제54기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제19조의2에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 3월 17일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 자하문로 77 (옥인동, 유남빌딩) 당사 1층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

① 감사보고

② 영업보고

③ 외부감사인 선임보고

④ 내부회계관리제도 운영실태 보고⑤ 최대주주등과의 거래내역 보고⑥ 제54기(2022. 1. 1. ∼ 2022. 12. 31.) 재무제표 및 연결재무제표 보고 (현금배당 : 주당 1,000원)

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 사외이사 최정욱 선임의 건

제 2 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점 과 명의개서대행회사에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하 는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사시 : 신분증 지참

- 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,

기명날인), 신분증 지참

나. 전자투표에 의한 행사

주주님께서는 이번 주주총회에서 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하 지 아니하고 상법 제368조의4에 따른 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표시스템 인터넷 주소

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

2) 전자투표 행사기간

: 2023년 3월 7일 9시 ~ 2023년 3월 16일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

3) 전자투표 행사방법

: 전자투표시스템에서 공인인증을 통해 주주 본인 여부 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

6. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니 다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 밀폐, 밀집, 밀접 실내환경 및 다수 가 밀집한 상황에서 함성, 합창, 대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우 마스크 착용 을 '적극 권고’하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고’드리겠습니다.

※COVID-19에 따른 정부방침이 변할 수 있어 입장방식도 추가변동될 수 있습니다.

7. 주주총회 참석자 지참물 안내

가. 주주본인: 본인 신분증

나. 대리인: 대리인의 신분증, 위임장

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호)

* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하 며, 별도 수집 및 보관하지 않음

- 위임인(주주)의 날인 또는 성명

2023년 3월 2일 서울특별시 종로구 자하문로 77 대한유화 주식회사 대표이사 사장 강 길 순
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이철수
(출석률 : 100%)

고영창
(출석률 : 100%)

유규창
(출석률 : 86%)

정
영기
(출석률 : 100%)

곽
지현
(출석률 : 75%)

찬 반 여 부

2022-01
2022/01/06
1. 임원 보수 결정의 건
찬성
찬성
불참
-
-

2022-02
2022/01/24
1. 제53기 결산서류(안) 승인의 건2. 제53기 영업보고서(안) 승인의 건3. 총괄생산본부장(CSO) 선임 승인의 건4. 2022년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건5. 수입자금대출 한도 연장의 건6. 전자투표제 도입 승인의 건7. 최대주주 등 이해관계자와의 거래 총액한도 승인의 건 -거래상대방 : (주)케이피아이씨코포레이션 -거래기간 : 2022.01.01.~12.31. -거래종목 : 기초유분 및 모노머, 폴리머 등 -거래총액한도 : 1조 5천억원[보고사항]1. 임원 업무 위촉의 건
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-
-

2022-03
2022/03/03
1. 제53기 재무제표 확정 승인의 건2. 제53기 영업보고서 확정 승인의 건3. 제53기 정기주주총회 소집 결의의 건[보고사항]1. 내부회계관리제도의 운영에 관한 보고2. 내부감시장치 및 내부회계관리제도의 운영에 대한 감사의 평가 보고
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-
-

2022-04
2022/03/18
1. 이사 업무 위촉의 건2. 이사회 규정 개정의 건3. 감사위원회 규정 제정의 건4. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건5. 사외이사후보추천위원회 규정 제정의 건6. 내부회계관리규정 개정의 건7. 사외이사 보수 결정의 건[보고사항]1. 임원 인사 보고
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2022-05
2022/05/03
1. 기업지배구조헌장 제정의 건[보고사항]1. 제54기 1분기 재무제표 보고의 건
찬성-
찬성-
찬성-
찬성-
찬성-

2022-06
2022/07/23
[보고사항]1. 2022년 상반기 경영실적 및 기말 현금 추정 보고의 건
-
-
-
-
불참

2022-07
2022/10/25
1. KDB 산업은행 단기한도 대출의 건[보고사항]1. 제 54기 3분기 경영실적 보고의 건
찬성-
찬성-
찬성-
찬성-
찬성-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
위원장 이철수위원 고영창위원 강길순
2022.03.18
제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
9,000
281
56
-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)케이피아이씨코포레이션(계열회사)
매출, 매입 등
2022.1.1.~2022.12.31.
1,057,335
42.41

※ 비율은 2021년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

석유화학산업은 석유제품인 나프타 또는 천연가스 등을 원료로 기초유분 및 이들 기초유분을 원료로 하는 합성수지(플라스틱), 합성섬유 원료, 합성고무 및 각종 산업용 소재를 공급하는 핵심 기간산업입니다. 또한 대규모 투자가 소요되는 자본집약적인 장치산업으로 규모의 경제가 작용하고, 세계 경기, 유가 변동에 따라 산업의 호불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형 산업입니다.기초유분 제품은 납사 분해설비(Naphtha Cracking Center)에서 납사를 열분해하여 생산되며, 이들 기초유분을 바탕으로 모노머 및 폴리머 제품 등을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 모노머는 합성수지, 합섬원료 등 화학제품의 중간 원료로 사용되고 폴리머는 기초유분을 가공하여 생활용품, 포장재, 산업재, 가전제품, 자동차 부품, 2차 전지 분리막 등에 사용되고 있습니다. 이처럼 다양한 전방 산업의 기초 소재로활용되는 석유화학제품은 납사 가격과 글로벌 경기 및 제품 수급에 따라 시황이 변동되는 특징을 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국가 경제성장을 주도하는 핵심 전략산업으로 생산, 고용, 수출 등 경제적 기여도가 높고, 전후방 연관 효과가 크기 때문에 일반적으로 안정적인 성장을 보이는 산업입니다. 최근 미국 및 중국 등 대규모 석유화학 투자 추세 등으로 인한 공급 증가우려에도 불구하고, 석유화학제품 수요가 지속적으로 성장하는 만큼 산업의 성장세도 꾸준히 유지할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2022년은 러시아 우크라이나 사태 장기화에 따른 유가 및 에너지 가격 급등으로 제품 생산 원가가 상승했습니다. 또한 지정학적 리스크와 글로벌 인플레이션, 중국의 제로 코로나 정책 등으로 인한 경기 둔화 영향으로 제품 수요 부진이 심 화되고, 중국 중심의 대규모 역내 신증설 공급 물량 유입이 본격화되면서 석유화 학 제품 가격은 전반적인 하락세를 보였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

○ 기초유분 및 모노머 부문

에틸렌은 원료가격 상승, 마진 악화로 인한 석화사들의 감산, 미국 한파로 인 해 아시아 유입 물량 제한 등의 요인으로 연초 상승하였습니다. 하지만 중국 봉쇄정책 장기화로 인해 유도품 시황 부진이 장시간 지속되고 경기침체 및 인 플레이션 우려로 수요가 추가적으로 제한되면서 연말까지 지속적으로 약세를 보였습니다.

프로필렌 역시 원료가격 상승, 석화사 감산 등의 요인으로 연초 강세 출발하 였으나 중국 수요가 급격하게 위축되면서 중국 내수가 하락이 국제가 하락으 로 번지며 약세를 보였습니다. 이후에도 거시경제 불안감과 유도품 시황 회복 불확실성으로 인해 수요가 회복되지 못하여 약세장이 지속되었습니다.

EG 시장은 동계올림픽 기간 중 중국 내 공장 가동률 감축, 원료가격 상승의 영향으로 1분기 강세장이 형성되었으며, 아시아 및 중동지역 석화사들의 정기 보수가 집중되며 추가 상승하였습니다. 하지만 EG 역시중국 봉쇄정책 지속 및 경기침체 우려로 인해 폴리에스터 수요 부진이 지속되면서 연말까지 하락 세가 이어졌습니다.

○ 폴리머 부문 연초 러시아·우크라이나 전쟁으로 인한 유가 급등과 환율 상승으로 절대적 인 제품가격은 상승하였지만, 원료가격 상승에 비해 수요가들의 최종제품으 로의 가격 전가가 상대적으로 느림에 따라 마진 스프레드가 축소되었습니다. 또한 하반기에는 러-우 전쟁에 따른 글로벌 공급망 불안 지속과 미국 기준금 리 인상에 따른 글로벌 경기둔화, 중국의 코로나 봉쇄 영향으로 수출 및 내수 부진하여 약보합세 시황을 형성했습니다.

2023년 1분기는 글로벌 수요회복 부진과 C2, C3 가격 약세 지속으로 폴리머 가격하락을 예상하는 수요가들의 관망세가 이어지며 폴리머 시황 개선에 어 려움이 예상됩니다.

(2) 시장점유율

온산공장의 에틸렌 생산능력은 2022년 12월 말 기준 90만 톤으로, 국내 총생산 능력 1,270만 톤 중 약 7%의 점유율을 차지하고 있고, 프로필렌 생산능력은 56만 톤으로, 국내 총생산 능력 1,104만 톤 중 약 5%를 차지하고 있습니다. 울산공장의 고밀도폴리에틸렌(HDPE)의 생산능력은 2022년 12월 말 기준 61만 톤으로, 국내 총생산능력 384만 톤 중 약 16%의 점유율을 차지하고 있고, 폴리프로필렌(PP)의 생산능력은 53만 톤으로 국내 총생산 능력 636만 톤 중 약 8%를 차지하고 있습니다.[출처: (생산능력) 한국석유화학협회]

(3) 시장의 특성

석유화학산업은 각종 산업에 필요한 기초소재를 공급하는 산업으로서 세계경기, 유가변동에 따라 산업의 시황이 주기적으로 반복되는 특성을 가진 산업입니다. 최 근에는 원재료 및 제품가격에 대한 변동성이 증가하면서 반복 주기가 점차 짧아지 는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 울산공장 PE/PP설비증설

2016년 10월 당사는 HDPE/PP 설비 증설을 결정(투자비 약 1,066억 원) 하였으며, 2018년 9월 완공하여 현재 가동 중입니다. 증설 결과 당사 울산공장의 HDPE 생산능력은 연간 53만 톤에서 61만 톤으로, PP생산능력은 연간 47만톤에서 53만톤으로 확대되었습니다. 이로써 당사만의 독보적인 기술력을 갖춘 특화 제품의 생산/판매를 증대하여 고부가 중심의 포트폴리오를 구축해 나갈 예정입니다.

(나) SM 생산시설 신설

2019년 9월 당사는 SM(Styrene Monomer) 생산 설비 신설을 결정(투자비 약 3,000억원)하였습니다. SM은 일회용 컵, 단열재, 포장재 등의 범용 플라스틱 제품의 기초원료로서 생산 규모는 연간 30만톤입니다. 당초 2021년 연말 완공예정이었으나, 투자기간이 변경되어 현재 2025년 6월 30일 완공될 예정입니다.당사는 해당 투자를 통해 기존의 잉여 에틸렌 및 벤젠을 활용한 NCC 업ㆍ다운스트림 사업의 효율성 제고 및 수익 기반 다양화를 도모하고, 중장기적으로는 올레핀 및 PE/PP에 편중된 사업모델을 탈피하여 방향족 계열 신규 사업 확장의 교두보 역할을 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(다) NCC 설비 증설

2020년 9월 당사는 NCC(나프타분해시설) 생산 설비 증설을 결정(투자비 약 1,600억원) 하였습니다. 해당 투자를 통해 기존 온산 공장의 NCC 생산능력은 에틸렌 기준 연간 80만톤에서 90만톤으로 확대되었고, 프로필렌의 생산능력은 기존 연간 51만톤에서 56만톤으로 늘어나 현재 가동 중입니다. 이로써 규모의 경제 및 에너지 절감을 실현하고 제품 수익성 역시 개선될 것으로 예상됩니다.

(라) Butadiene 생산시설 신설

2021년 1월 당사는 온산공단 내 유휴부지를 활용하여 부타디엔(BD·Butadiene , 투자비 약 1,405억원) 공장을 신설하기로 결정하였으며, 2023년 4월 상업생산 개시예정입니다. 부타디엔은 다양한 합성고무 및 ABS(아크로니트릴부타디엔스 티렌)의 원료로서, C4 유분 고도화를 위해 연산 15만톤의 생산설비를 건설할 예 정이며, 투자 완료시점에는 약 2,500억원의 매출액이 발생할 것으로 예상됩니다 . 이를 통해 사업다각화 및 고부가가치 제품군의 수익성 개선뿐만 아니라 지역경 제 활성화에도 이바지 할 것으로 기대합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

○ 제1호 의안 : 사외이사 최정욱 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최정욱
1959. 10. 09
사외이사
해당없음
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최정욱
국민대학교 경영학 교수
1984 ~ 19911995 ~ 현재2012
美Illinois대학 경영학과 석사/박사국민대학교 경영대 경영학부 교수한국구매조달학회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최정욱
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 최정욱 후보자 직무수행계획 가. 전문성 본 후보자는 국민대학교 경영학과 교수로 재직중임. 구매관리 분야의 전문가로서 학회 설립 및 현재 국내 대기업의 구매관련 교육, 자문, 컨설팅 업무를 수행중임. 이를 바탕으로 원재료 구매 및 공급망 관리의 비중이 중요한 석유화학 업종의 리스크 관리 강화에 기여하고자 함.

나. 독립성 본 후보자는 사외이사의 독립성 요건에 대한 이사회의 엄격한 검증을 거쳐 후보 자로 추천됨. 앞으로도 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고, 이를 바탕으로 공정한 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 이사로 서의 책무를 다하고자 함. 다. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 기업의 영속적 성장에 의한 기업 가치 극대화 둘째, 주주ㆍ채권자ㆍ종업원 등 이해관계자의 이익 만족 셋째, 윤리 규범 준수와 정직한 조직 문화 구축 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회적 가치 창출 라. 책임과 의무에 대한 인식 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무, 회사의 자산 및 기회유용 금지 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 국민대학교 경영대학 경영학과 교수로 재직중인 경영학전문가이자,

한국구매조달학회장과 한국생산관리학회 부회장을 역임한 구매관리 전문가임.

- 조달청 자문교수 역임 및 현재 국내 유수 기업의 사외이사와 자문 역할을 수행중임.

- 이를 바탕으로 원재료 구매 및 공급망 관리의 비중이 중요한 회사의 구매부분 경영진단 및 구매 프로그램 혁신, 공급망 분야 과정 설계에 대해 적절한 의사결정을 할 것으로 기대함.

확인서

최정욱 후보자 확인서.jpg
최정욱 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

보수총액 또는 최고한도액
90억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(5)

실제 지급된 보수총액
53억 425만원

최고한도액
90억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 09일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2023년 3월 2일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에

공시하고 당사 홈페이지(https://www.kpic.co.kr, 홈페이지 → 투자정보 → 공시정보)에 게재하였습니다.

- 당사는 2023년 3월 9일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에

공시하고 당사 홈페이지(https://www.kpic.co.kr, 홈페이지 → 투자정보 → 공시정보)에 게재할 예정입니다.

- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정

될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2023년 3월 7일 9시 ~ 2023년 3월 16일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음