티와이홀딩스 — 회사분할결정(자회사의 주요경영사항) (20230302)
제출인: 티와이홀딩스

티와이홀딩스/회사분할 결정/(2023.03.02)회사분할 결정

회사분할 결정

자회사인
주식회사 에스비에스미디어넷
의 주요경영사항신고

1. 분할방법
주식회사 에스비에스미디어넷(이하 분할회사)은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방법으로 분할하여 새로운 회사(이하 분할신설회사)를 설립하기로 한다.

2. 분할목적
전문화를 통한 경영의 효율성 증대, 시장의 경쟁력 강화를 위하여 상법 제 530조의 2 이하에서 규정하는 기업분할 절차에 따라 광고, 마케팅 및 골프닷컴 사업 부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고 분할회사는 존속합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2022년 12월 31일자 대차대조표를 기초로 하되, 분할기일까지 영업 및 재무 활동으로 인한 자산 및 부채가액의 변동이 발생할 때에는 이전 대상 자산 및 부채의 금액은 그 변동 후 금액으로 하며, 이에 따른 변경사항은 분할재무제표와 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(2) 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 대상 자산 및 부채의 세부 항목별 최종가액은 분할기일자 시가(평가액)로 합니다.

(3) 분할로 인하여 해당 사업을 영위하기 위한 면허 및 각종 인허가 일체는 분할신설회사로 이전됩니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타 권리의무 및 재난적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업에 관한 거이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속 되는것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

(5) 분할회사와 분할신설회사가 모두 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무에 대하여 분할회사의 변제 기타 출재로 분할신설회사가 공동면책이 된 때에는 분할회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무에 대하여 분할신설회사의 변제 기타 출재로 분할되는 회사가 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생,확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 채무에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 에스비에스미디어넷

분할후 재무내용(원)
자산총계
276,921,998,392

부채총계
42,644,663,940

자본총계
234,277,334,452

자본금
7,359,220,000

2022-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
163,035,954,222

주요사업
방송채널사용사업 외

분할 후 상장유지 여부
아니오

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 에스비에스디엔피

설립시 재무내용(원)
자산총계
5,220,197,217

부채총계
596,804,074

자본총계
4,623,393,143

자본금
1,000,000,000

2022-12-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
4,463,149,663

주요사업
광고업 및 광고대행업 외

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2023-03-02

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부
참석

주주확정기준일
2022-12-31

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2023-03-16

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2023-04-01

종료보고 총회일
-

분할등기 예정일자
2023-04-07

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없음

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할회사는 물적분할을 통해 광고, 마케팅 및 골프닷컴 상업의 역량을 강화함으로써 해당 사업부문의 전문화를 통한 경영의 효율성 증대, 시장 경쟁력 강화할 것이라 판단됩니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할신설회사는 주주가치 희석을 차단하고, 성장에 최선을 다할 것 입니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서(별첨 서류 포함)는 분할회사의 영업사항, 재무현황, 사업계획 등 사정 및 관계법령, 관계기관의 협의 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의하여 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회나 이사회의 결의내용 등의 사정에 따라 변경될 수 있습니다. 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할신설회사는 분할기일 시점에서 존재하고 있는 분할회사의 기존 채무에 대하여 본 회사와 분할신설회사가 연대하여 변제할 책임이 있으므로, 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(3) 상법 제 530조의2, 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우로써 주주의 주식매수청구권은 해당사항이 없습니다.

(4) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

※ 관련공시
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