휴마시스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230302)
제출인: 이승민

의결권대리행사권유참고서류
3.6
휴마시스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3월 2일

권 유 자:
성 명: 이승민주 소: 서울시 광진구 용마산로181전화번호: 010-8939-3364

작 성 자:
성 명: 이승민부서 및 직위: 주주전화번호: 010-8939-3364

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이승민
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 27일
라. 주주총회일
2023년 03월 17일

마. 권유 시작일
2023년 03월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회 주주들의 주주권 보호

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이승민
보통주
10,500
0.03
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이승민
보통주
10,500
주주
본인
-

유경철
보통주
4,105
주주
-
-

이종걸
보통주
6,002
주주
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 27일
2023년 03월 07일
2023년 03월 16일
2023년 03월 17일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재, 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유자는 휴마시스㈜의 소액주주로, 휴마시스㈜의 대표이사이자 전 최대주주였던 차정학이 주주들이나 이사회의 동의 없이 일방적으로 휴마시스㈜의 경영권을 ‘기업사냥꾼’으로 알려진 남ㅇㅇ 씨에게 넘기려는 것에 대해 반대하며, 이를 막기 위해 주주님들께 의결권 권유를 요청하였습니다.

그러나 주주님들의 성원에도 불구하고 2023. 2. 29. 개최된 주주총회에서 남OO 회장 측 이사선임안건은 가결되면서, 휴마시스㈜ 이사회를 남OO 회장 측이 장악한 상태입니다.

또한 휴마시스㈜의 자금유출을 목적으로 시도한 정관변경의 건은 주주님들의 도움으로 부결되었습니다.

2023. 2. 28. 개최한 임시주주총회에서 이사선임의 건 의안이 가결되자 갑자기 주가는 ?9%이상 바닥으로 주가가 내려가다가, 정관변경의 건이 부결되자 주가는 다시 회복하시는 것을 주주들은 두눈으로 똑똑히 보았습니다.

그러자 남OO 측은 정기주주총회에서 다시 남OO 회장 측 이사들의 선임안과 정관변경안건의 통과를 위해 정기주주총회 안건으로 상정한 상태입니다.

남ㅇㅇ씨는 미래 경영계획과 비전 발표는 감감 무소식이고, 주주친화 및 휴마 가치 증진을 위한 경영행위가 전무하게 되었으며 내부 유보 및 자사주 매수와 관련하여 경영지배인이 전횡을 일삼았고, 회계연도 말 즉 12월에 공시하던 주주 배당에 대해서도 인사말씀을 드리는 2023년 3월 2일 현재까지도 배당관련 언급을 안하는 태도를 보이고 있습니다.

앞으로 새로운 경영으로 주주친화 및 휴마 가치 증진을 하겠다는 남ㅇㅇ 씨는 휴마시스를 인수하여 확대발전하는 경영계획의 언론보도 기사에 큰 기대를 갖고 있었는데 임시주총의 결과에 상관없이 경영권을 포함한 주식양수도 계약을 완료하여, 경영권 양수에 따른 매수청구권을 원천 배제하려는 것과 김학수 대표가 아닌 인콘의 대표자를 휴마시스의 경영지배인으로 선임하여, 임시주총 결과인 주주님들의 의견을 배제하고 독단과 전횡을 저지르는 모습은 정상적인 태도가 아니라고 생각합니다.

만약 이번에 진행하는 정기주주총회에서 찬성으로 기재된 의안이 가결 된다면

더이상 주주들은 저들이 진행하는 모든 상황들을 이제는 막지 못하게 될 것입니다.

주식가치 훼손을 막고 소액주주들의 소중한 권리를 보호하고자 소중한 의결권의 위임과 휴마시스㈜가 올린 모든 의안에 ’반대‘를 권유 드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

휴마시스강성주주연대
https://band.us/n/aea68565k397K카페
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

우편 또는 직접 수령인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시위임장 우편 접수처- 주소 : 서울시 광진구 용마산로181 1층 사무실접수 기간 : 2023년 3월 7일(화) ~ 2023년 3월 17일(금) 정기주주총회 시작 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 17일 오전 9시

장 소
경기도 군포시 군포첨단산업2로 37휴마시스(주) 군포공장 4층 다목적실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 코로나19 감염 및 확산 방지를 위해 발열 및 호흡기 증상이 있는 경우 현장 참석 자제 요망2. 주주총회 당일 총회장 입구에서 열화상 카메라 등에 의한 체온 측정 결과 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있음3. 주주총회 참석 준비물 : 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■제1호 의안: _ 반대 권유제9기(2022. 01. 01.부터 2022. 12. 31.까지) 재무제표(재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 등) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 현장진단(POCT) 시장의 규모

체외진단분야는 검사방식에 따라 8가지 세부 분야로 구분되며, 그 중에서 가장 큰 매출비중을 차지하고 있는 분야인 면역화학적진단 분야입니다. 면역화학적진단 분야의시장규모는 전체 체외진단분야의 40.5%(19.2bn$, 2013 년 기준)를 차지하고 있으며, 매년 약 6.0%의 성장률(CAGR 12~17E)을 보이고 있습니다. 현장진단분야의 시장규모는 13.3%(6.4bn$, 2013 년 기준)로 아직 높은 수준은 아니지만 융합기술의 발달과 함께 10.9%의 성장률(CAGR 12~17E)로 빠르게 성장하고 있는 분야입니다.

메르스와 신종플루 등의 감염성 질환들은 빠른 대처가 중요하며, 이러한 질환의 감염여부를 확인하기 위해서는 일반적으로 환자로부터 샘플을 채취하고 전문검진센터로보내 결과를 받기까지 2~3일이 소요됩니다. 그 기간 동안에는 어떤 질병에 감염되었는지 알 수 없기 때문에 광범위한 형태의 치료를 할 수 밖에 없습니다.

현장진단기기는 진단에 소요되는 시간을 3~6시간 이내로 줄여 현장에서 직접 진단할 수 있도록 하는 소형장비이며, 시행할 수 있는 검사는 통상적으로 중앙검사실에 의뢰해 검사할 수 있는 거의 모든 검사항목이 가능합니다. 그러나 초기에는 검사의 신뢰성이 낮아 현장진단검사를 시행하고도 중앙검사실의 검사로 재확인해야 했으나,최근 현장진단기술의 발전으로 인해 검사의 신뢰도가 증대됨에 따라 현장진단이 빠르게 늘어나고 있습니다.체외진단기기의 기술별 시장 점유율은 분자진단이 가장 높으며 그 다음으로 면역화학, 현잔진단기기 순으로 나타났다. 2015년부터 2023년까지 시장 성장율에 있어서는 현장진단기기가 5.6% 분자진단이 4.7%로 전망된다. IT, BT, NT, RT등 다양한 기술 융합이 접복되고 있는 분야에서 높은 시장 점유율과 시장 성장률이 나타났습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

휴마시스 주식회사는 하이제2호기업인수목적주식회사와 2017년 9월 28일(합병등기일)에 합병을 완료하였으며, 합병신주를 2017년 10월 17일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.법률적으로 하이2호기업인수목적주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 휴마시스 주식회사가 실질적 합병회사가 되어 본 보고서는 휴마시스 주식회사의 내용을 기준으로 작성 되었음을 알려 드립니다.

당사는 2000년 창업 이래 체외진단분야 중에서 POCT 면역 분석시약 제품군, POCT 면역정량분석기기 제품군, 신소재 및 신규마커 개발분야에 당사의 특화된 연구 역량을 집중하였습니다.

연구개발 분야 중에서 면역정성진단 제품군은 당사의 원천기술이 집약된 분야로서 국내최초(세계에서 미국회사에 이어 2번째)로 2004년 심혈관질환 진단시약 제품군이 개발하여 안정적인 품질수준과 국내외의 다양한 거래처를 확보하고 있습니다. 이 심혈관질환 검사기술은 당사가 진행한 기술평가의 핵심제품인 심혈관질환 다중정량 POCT 검사 제품군의 기반기술의 한 축을 이루고 있으며, 여성호르몬 검사(임신관련진단제품)은 3건의 국제특허(미국/유럽/중국)가 등록된 신규마커로서 매우 큰 의미를 갖는 제품군입니다.

또한 당사에서 야심차게 개발되어 국제 입찰품목으로 주목받고 있는 1세대 말라리아진단제품들은 WHO 성능평가(RDT4, RDT5)에서 최상위 제품군으로 평가되어 국제적인 성능이 입증되었으며, 암표지자 제품군과 뎅기열진단 제품군은 해외에서 지속적인 관심을 받고 있는 상황입니다.

당사의 성장동력사업인 다중 POCT 면역정량분석기기는 2006년부터 시작된 연구개발의 결과로 HUBI-QUANpro가 2010년부터 출시되어 시판되고 있습니다. 또한 면역정량분석기기의 지속적인 업그레이드를 통한 소비자 적응성 증대를 위하여 신규 안드로이드 기반 진단플랫폼인 HUVE의 출시를 위한 준비에 박차를 가하고 있습니다. 면역정량분석시약은 심혈관질환군(2014년 중국등록완료), 내분비질환군, 암표지자질환군 등의 다양한 면역정량시약이 출시되어 있으며 신규 시약들의 출시를 위해 지속적인 연구개발 중에 있습니다.

또한 말라리아 G6PD 결핍증 진단과 약제치료효과 모니터링에 관한 다중 POCT 검사시약과 면역 정량분석시약이 개발되고 있으며, 또한 염증 및 급성질환분석시약(프로칼시토닌, CRP) 등), Vitamin D 면역정량분석시약 등의 신규 POCT 시스템이 개발되고 있습니다.

체외진단 의료기기는 해외 각국의 다양한 품질시스템인증과 제품인증을 통해 시장 확대가 가능하며, 당사는 글로벌 고객사의 다각화에 따라 해외 30여개국의 신속한 해외 제품 등록시스템을 구축하여 신규 고객확보에 주력하고 있습니다.차세대 현장진단기기의 기술은 기본적으로 소형화와 빠르게 진단 할 수 있는 방법 및진단비용의 단가를 줄일 수 있는 방법에 대해 지속적으로 개발 될 것으로 전망됩니다. 현장진단기기에 MEMS및 나노기술을 기반으로 소형화하는 방향으로 연구개발이 진행되고 있으며, 현장진단기기는 비전문가가 직접 사용하기 때문에 사용 단계의 단순화 및 전 단계의 자동화 방향으로 연구개발 하고 있습니다.당사에서는 2018년부터 추진해 왔던 POCT 정량사업 개발제품군이 1차적으로 완성됨에 따라 더욱 공격적인 신시장 개척의 교두보를 확보하는 한 해가 될 것입니다. 더불어 글로벌 네트워크를 강화하여 원료 및 신제품개발 속도를 가속화시키고, 신규사옥 착공을 통해 대량 수주에 따른 적기 납품 문제를 대응할 것입니다..

헬스케어 산업에 불고 있는 Bio기술과 인공지능 IT기술의 융합에 대응하기 위해서 모바일 헬스케어 분야의 제품연구에도 박차를 가하여 4차산업혁명 시대에 주역이 되고자 개발 및 투자를 하고 있습니다.

당사는 2000년 설립 이래 신속진단키트(Rapid Tet) 전문회사로서 끊임없는 연구개발을 통해 감염성질환 검사, 심혈관질환 검사, 암 검사, 여성호르몬 검사 등 다양한 종류의 검사 분야에서 신속검사키트를 개발하여 국내외 시장에 진출해 왔습니다.

이러한 꾸준한 연구개발활동이 2020년 코로나19 팬데믹 상황에서 코로나19 진단키트의 개발 및 수출증가로 이어져 괄목할만한 성과를 거두었습니다.

2020년도 실적을 보면 2분기에는 코로나19 항체진단키트가, 4분기부터는 코로나19 항원진단키트의 매출이 급신장함에 따라 457억원의 매출을 기록하여 전년대비 약 4배의 매출증가가 이루어졌습니다. 또한 수년동안의 영업적자에서 벗어나 253억원의 영업이익과 209억원의 당기순이익을 시현하였습니다.2021년도는 코로나19 항원진단키트의 매출이 급성장함과 동시에 하반기부터는 해외 수출부분에서 괄목할 만한 성장세가 뒷받침되어 창사 이래 최대의 매출인 3,218억원의 매출을 기록하여 전년대비 약 7배의 매출증가를 달성함과 동시에 영업이익과당기순이익이 각각 1,936억원, 1,512억원을 시현하였습니다. 이에 따라 주주환원 정책 일환의 첫걸음으로 주주님들께 창사이래 처음으로 배당금액을 지급하게 되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 체외진단기기 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하는 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

체외진단분야는 의료기술의 발전과 함께 바이오 및 IT 등이 결합되어 계속해서 새로운 의료기기들이 출현하고 있고 기술변화의 주기가 빠른 분야입니다. 그러나 임상현장에서 품질을 증명해야 하는 과정과 법적 요구사항을 충족해야 하기 때문에 신기술들이 즉시 시장에 접목되지는 못 합니다. 또한 다양한 검증단계가 요구되어 시장참여자(특히 최종수요자)는 새로운 기술이나 제품에 대해 매우 보수적인 수요패턴이 형성되어 있으며, 신규시장에 대한 신뢰성을 확보하기까지 오랜 시간이 필요합니다. 그리고 기술개발 및 제품화 과정에는 충분한 시간과 자본이 소요되므로 진입장벽이 매우 높은 시장으로 판단됩니다.체외진단산업의 사용자는 자가 진단용 제품을 제외하고 대부분이 의료산업에 종사하는 의사, 간호사, 임상병리사 등으로 한정되어 있습니다. 이에 따라 진단제품의 안전성과 신뢰성이 중시되어 후발업체의 시장진입이 어렵고, 유명 브랜드 제품이나 기존에 검증된 제품을 계속 사용하는 속성이 있어 쉽게 다른 제품으로 바꾸지 않는 경향이 있습니다.또한 체외진단 의료기기와 관련된 산업은 각 국가별 산업표준에 적합한 인허가를 취득하여야만 제품의 제조 및 판매가 가능합니다. 각 국가들은 자국민의 안전을 위해 자국 내에 들어오는 제품에 대한 안전 요구사항을 규정하고 있으며, 해외에 제품을 수출하기 위해서는 수출하고자 하는 국가의 규제적 요구사항을 충족해야 합니다. 이러한 규정들은 제품의 수출, 판매허가를 받기 위해 반드시 따라야 하는 것이므로 산업표준과 동일한 성격을 갖는다고 할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 의료기기제조 및 판매를 위한 제조 및 품질경영시스템 인증, MFDS 등 국내외 제품인증을 대부분 완료하였습니다. 또한 동사의 판매 중인 제품군에 대해 CE 제품인증, FDA(미국), CFDA(중국), MHLW(일본), ANVISA(브라질) 등에 제품의 인증을 대부분 획득하였으며, 출시 예정인 제품들 역시 현재 세계 약 45여개 국가에서 진행 중이거나 진행 완료하였습니다.

체외진단시장은 해당 의료지식과 기술이 계속해서 발전하고 있으며, 최종 수요자의 필요에 따라 지속적으로 업그레이드가 요구되며, 점차 소형화 및 자동화와 함께 편리성이 증대하고 있습니다. 또한 수년 전에 발생했던 신종플루나 메르스와 같이 전 세계적으로 치명적인 전염성질병이 출현하면 일시적으로 관련 체외진단시장이 폭발적으로 증가하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

코로나19의 확진 방법은 실시간 역전사 중합효소연쇄반응법(Real-time Reverse Transcription PCR, Real-time RT-PCR) 기술을 사용한 체외진단키트를 사용하고 있다. 지금까지 제품화된 키트들의 대부분은 sarbecovirus의 스크리닝을 위한 E gene과 COVID-19 확진을 위한 N gene 또는 RdRp gene, 이렇게 총 2개의 유전자를 검출한다. 계속해서 출현하는 변이 바이러스의 정확한 검출을 위해서 스크리닝을 위한 1개의 유전자와 검출을 위한 1개의 유전자만을 확인하는 것으로는 역부족일 수 있다. 또한 3개의 유전자를 검출하는 키트도 존재하지만 증폭시간이 거의 2시간에 육박하므로 검사기간이 긴 단점이 있다. 현재 사용이 승인된 이런 제품들의 단점을 보완하여 Humasis COVID-19 RT-qPCR Kit은 총 3개의 유전자를 검출하면서 증폭시간은 1시간 이내로 빠르게 코비드19 감염 여부를 진단할 수 있는 키트입니다.본 제품은 수출을 위한 식품의약품안정처의 허가(Humasis COVID-19 RT-qPCR Kit)를 마친상태이며, 회사의 유럽 대리인과 베트남 대리인을 통해서 품목 등록을 진행하고, 이미 확보한 해외 유통망을 통해서 판매를 위한 영업을 개시할 계획입니다. 뿐만 아니라 생산시설확충을 위해서 최근 120평 규모의 시설을 매입하여 시설설비 및 GMP 인증을 진행하고 있다. 설비가 완료된다면 하루 100만 테스트 이상의 생산성을 확보할 수 있을 것으로 판단 하고 있습니다. 또한 현재 내수용 허가(Humasis COVID-19 Omicron RT-qPCR Kit 제품)를 위한 임상시험도 진행되고 있으며, 허가와 동시에 회사의 국내 유통망을 활용하여 국내 판매도 진행할 계획입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제9기 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

■ 외부감사 전 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제9(당)기 2022년 12월 31일 현재

제8(전)기 2021년 12월 31일 현재

휴마시스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기말
제8(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
374,516,870,367
294,574,547,022

현금및현금성자산
19,604,773,742
176,580,922,198

매출채권 및 기타유동채권
9,462,984,716
36,961,918,834

기타유동금융자산
273,487,591,836
10,703,952,523

당기손익-공정가치측정금융자산
25,611,145,343
10,505,763,506

기타유동자산
2,131,662,474
7,930,220,053

재고자산
44,218,712,256
51,891,769,908

Ⅱ. 비유동자산
95,574,605,275
46,139,960,048

기타비유동금융자산
-
416,800,000

기타비유동자산
42,448,926
16,729,144

관계기업투자주식
1,433,069,832
-

장기매출채권 및 기타비유동채권
409,298,743
540,436,239

장기당기손익-공정가치측정금융자산.
920,000,000
200,000,000

유형자산
84,275,367,358
44,066,097,203

무형자산
119,284,173
76,615,211

이연법인세자산
8,375,136,243
823,282,251

자산총계
470,091,475,642
340,714,507,070

부채

Ⅰ. 유동부채
114,729,703,661
135,473,494,505

매입채무 및 기타채무
16,573,386,520
41,626,777,167

기타유동부채
53,060,545,792
50,497,478,213

당기법인세부채
44,347,859,343
42,759,459,754

유동리스부채
747,912,006
589,779,371

Ⅱ. 비유동부채
1,333,997,730
3,235,050,820

기타비유동부채
102,476,689

확정급여채무
(1,341,178,290)
547,756,169

리스부채
2,099,211,860
2,251,714,179

복구충당부채
473,487,471
435,580,472

부채총계
116,063,701,391
138,708,545,325

자본

Ⅰ.지배기업소유지분
354,027,774,251
202,005,961,745

자본금
3,422,381,500
3,422,381,500

자본잉여금
33,805,055,084
33,805,055,084

기타자본
(25,707,096,200)
(59,395,200)

기타포괄손익누계액
1,262,038,521
2,645,931,445

이익잉여금
341,245,395,346
162,191,988,916

Ⅱ.비지배지분
-
-

자본총계
354,027,774,251
202,005,961,745

부채및자본총계
470,091,475,642
340,714,507,070

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

휴마시스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

Ⅰ. 매출액
471,593,181,781
321,829,140,756

Ⅱ. 매출원가
213,650,016,409
111,436,590,495

Ⅲ. 매출총이익
257,943,165,372
210,392,550,261

판매비와관리비
39,059,046,032
17,063,852,383

대손상각비
1,423,370,793
(264,026,038)

Ⅳ. 영업이익
217,460,748,547
193,592,723,916

기타수익
26,119,014,501
3,659,873,961

기타비용
2,970,234,129
698,002,985

금융수익
5,266,014,111
289,808,088

금융비용
115,792,588
117,609,261

관계기업투자손익
(66,925,168)
-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
245,692,825,274
196,726,793,719

Ⅵ. 법인세비용
55,772,369,069
45,522,202,011

Ⅶ. 당기순이익
189,920,456,205
151,204,591,708

Ⅷ. 기타포괄손익
(1,123,388,199)
2,117,059,175

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(1,383,892,924)
2,656,042,776

해외사업환산손익
(1,383,892,924)
2,656,042,776

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
260,504,725
(538,983,601)

확정급여제도의 재측정요소
260,504,725
(538,983,601)

Ⅸ. 총포괄이익
188,797,068,006
153,321,650,883

X. 당기순이익귀속

지배기업소유주
189,920,456,205
151,204,591,708

비지배지분

-

XI. 총포괄이익귀속

지배기업소유주
188,797,068,006
153,321,650,883

비지배지분

-

Ⅹ. 주당손익

기본주당기순이익
5,802
4,422

희석주당기순이익
5,802
4,422

연 결 자 본 변 동 표

제9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

휴마시스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2021.1.1(전기초)
3,422,381,500
33,805,055,084
(59,395,200)
(10,111,331)
11,526,380,809
48,684,310,862

48,684,310,862

당기순이익
-
-
-
-
151,204,591,708
151,204,591,708

151,204,591,708

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(538,983,601)
(538,983,601)

(538,983,601)

해외사업환산손익
-
-
-
2,656,042,776
-
2,656,042,776

2,656,042,776

전환사채전환

2021.12.31(전기말)
3,422,381,500
33,805,055,084
(59,395,200)
2,645,931,445
162,191,988,916
202,005,961,745

202,005,961,745

2022.1.1(당기초)
3,422,381,500
33,805,055,084
(59,395,200)
2,645,931,445
162,191,988,916
202,005,961,745

202,005,961,745

당기순이익
-
-
-
-
189,920,456,205
189,920,456,205
-
189,920,456,205

배당금지급
-
-
-
-
(6,838,822,200)
(6,838,822,200)

(6,838,822,200)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
260,504,725
260,504,725

260,504,725

해외사업환산손익
-
-
-
(1,383,892,924)
-
(1,383,892,924)
-
(1,383,892,924)

소유주와의거래등
-
-
-
-
-
-

-

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(25,647,701,000)
-
(4,288,732,300)
(29,936,433,300)
-
(29,936,433,300)

2022.12.31(당기말)
3,422,381,500
33,805,055,084
(25,707,096,200)
1,262,038,521
341,245,395,346
354,027,774,251
-
354,027,774,251

연 결 현 금 흐 름 표

제9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

휴마시스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제9(당)기
제8(전)기

I.영업활동으로인한현금흐름
201,263,777,936
205,023,365,614

1.영업에서창출된현금
259,007,587,569
208,595,421,804

(1)당기순이익
189,920,456,205
151,204,591,708

(2)당기순이익에대한조정
74,834,872,314
45,994,386,409

연차수당부채전입
260,293,533
79,729,231

기타장기급여제도전입
57,926,689
-

퇴직급여
1,464,327,586
560,206,041

감가상각비
4,812,534,374
1,963,967,240

대손상각비
1,423,370,793
(264,026,038)

무형자산상각비
36,111,038
19,226,916

이자비용
110,882,131
130,116,982

외화환산손실
1,118,284,913
85,714,903

외환차손
1,330,085,159
391,847,726

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
21,841,897
-

지분법손실
66,925,168
-

재고자산평가손실
37,259,049,046
1,498,886,209

유형자산처분손실
232,775,945
7,562,930

법인세비용(이익)
55,772,369,069
45,522,202,011

외화환산이익
(2,810,216,352)
(761,403,215)

외환차익
(20,916,887,648)
(2,763,857,655)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(789,275,688)
(178,647,067)

이자수익
(4,494,227,163)
(124,114,476)

재고자산평가환입
(118,677,144)
(173,025,329)

유형자산처분이익
(2,621,032)
-

(3)영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(5,747,740,950)
11,396,443,687

매출채권의감소(증가)
47,029,904,068
(20,913,611,055)

미수금의감소(증가)
3,895,835,062
(6,441,043,472)

선급금의감소(증가)
6,384,926,128
(5,795,218,372)

선급비용의감소(증가)
(300,852,463)
(67,071,894)

부가세대급금의감소(증가)
(306,855,093)
-

재고자산의감소(증가)
(29,329,520,459)
(42,721,626,472)

매입채무의증가(감소)
(33,162,280,806)
31,913,835,062

미지급금의증가(감소)
(1,395,291,701)
1,786,202,834

예수금의증가(감소)
1,115,138,720
154,332,473

선수금의증가(감소)
(1,207,476,720)
1,893,605,760

부가세예수금의증가(감소)
(83,225,586)
80,745,866

계약부채의증가(감소)
2,613,580,755
46,413,809,658

반품충당부채의증가(감소)
65,755,203
18,825,337

미지급비용의증가(감소)
4,029,012,996
4,298,411,654

퇴직금의지급
(640,190,668)
(126,673,642)

퇴직연금운영자산의감소(증가)
(2,713,071,377)
(1,814,746,066)

해외사업환산손익의증가(감소)
(1,743,129,009)
2,716,666,016

2.이자수취
3,808,671,823
100,139,990

3.이자지급
(77,162,709)
(132,785,599)

4.법인세납부
(61,475,318,747)
(3,539,410,581)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(321,346,690,317)
(31,421,085,145)

1.투자활동으로인한현금유입액
78,559,833,091
56,259,746,101

단기금융자산의감소
78,536,250,000
5,683,360,000

당기손익-공정가치측정금융자산의감소
-
50,374,613,549

장기금융자산의감소
-
112,222,632

차량운반구의처분
11,909,091
-

공구와기구의처분
-
3,995,705

건설중인자산의처분
-
63,000,000

임차보증금의감소
1,074,000
22,554,215

기타보증금의감소
10,600,000
-

2.투자활동으로인한현금유출액
(399,906,523,408)
(87,680,831,246)

단기금융자산의증가
338,702,167,479
13,756,052,523

당기손익-공정가치측정금융자산의증가
15,057,948,046
54,836,100,960

장기금융자산의증가
(429,600,000)
418,673,712

토지의취득
46,342,282
-

건물의취득
70,758,518
-

기계장치의취득
4,986,833,190
3,851,072,950

차량운반구의취득
50,655,000
53,018,000

공구와기구의취득
939,343,849
1,077,652,661

비품의취득
199,293,235
463,509,619

시설장치의취득
411,837,422
900,520,001

건설중인자산의취득
37,850,998,927
11,715,346,700

특허권의취득
1,572,000
436,120

소프트웨어의취득
76,600,000
52,898,000

임차보증금의증가
171,729,600
537,345,200

기타보증금의증가
270,048,860
18,204,800

관계기업투자주식의증가
1,499,995,000
-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
(37,393,027,367)
(12,053,363,689)

1.재무활동으로인한현금유입액
44,550,000
1,800,000,000

장기차입금의증가
-
1,800,000,000

임대보증금의증가
44,550,000
-

2.재무활동으로인한현금유출액
(37,437,577,367)
(13,853,363,689)

단기차입금의상환
-
2,460,800,000

유동성장기부채의상환
-
824,840,000

장기차입금의상환
-
10,412,420,000

리스부채의상환
662,321,867
155,303,689

자기주식의취득
29,936,433,300
-

현금배당
6,838,822,200
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
499,791,292
731,376,155

Ⅴ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(156,976,148,456)
162,280,292,935

Ⅵ.기초의현금및현금성자산
176,580,922,198
14,300,629,263

Ⅶ.기말의현금및현금성자산
19,604,773,742
176,580,922,198

■ 외부 감사전 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제9(당)기 2022년 12월 31일 현재

제8(전)기 2021년 12월 31일 현재

휴마시스 주식회사 (단위: 원)

과 목
제9(당)기말
제8(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
362,678,344,189
283,484,884,224

현금및현금성자산
16,707,255,624
164,587,636,959

매출채권 및 기타유동채권
9,539,421,110
39,645,136,495

기타유동금융자산
264,839,900,000
10,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
25,611,145,343
10,505,763,506

기타유동자산
1,794,763,873
7,804,300,194

재고자산
44,185,858,239
50,942,047,070

Ⅱ. 비유동자산
97,671,631,974
46,194,334,240

종속기업에 대한 투자자산
2,860,590,247
347,678,650

관계기업에 대한 투자자산
1,499,995,000
-

장기매출채권 및 기타비유동채권
277,653,660
891,111,632

당기손익-공정가치측정금융자산
920,000,000
200,000,000

유형자산
83,618,972,651
43,855,646,496

무형자산
119,284,173
76,615,211

이연법인세자산
8,375,136,243
823,282,251

자산총계
460,349,976,163
329,679,218,464

부채

Ⅰ. 유동부채
113,509,903,898
133,198,802,387

매입채무 및 기타채무
16,216,429,105
41,393,338,274

기타유동부채
52,316,263,792
48,521,789,114

당기법인세부채
44,347,859,343
42,722,050,430

유동리스부채
629,351,658
561,624,569

Ⅱ. 비유동부채
1,087,561,416
3,175,836,878

기타비유동부채
102,476,689
-

확정급여채무
(1,341,178,290)
547,756,169

리스부채
1,852,775,546
2,192,500,237

복구충당부채
473,487,471
435,580,472

부채총계
114,597,465,314
136,374,639,265

자본

Ⅰ. 자본금
3,422,381,500
3,422,381,500

Ⅱ. 자본잉여금
33,805,055,084
33,805,055,084

Ⅲ. 기타자본
(25,707,096,200)
(59,395,200)

VI. 이익잉여금
334,232,170,465
156,136,537,815

자본총계
345,752,510,849
193,304,579,199

부채및자본총계
460,349,976,163
329,679,218,464

포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2022년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제8(전)기 2021년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

휴마시스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

Ⅰ. 매출액
467,826,077,113
307,476,758,181

Ⅱ. 매출원가
212,369,922,607
106,307,127,327

Ⅲ. 매출총이익
255,456,154,506
201,169,630,854

판매비와관리비
38,228,312,286
16,501,511,878

대손상각비
1,423,370,793
(264,026,038)

Ⅳ. 영업이익
215,804,471,427
184,932,145,014

기타수익
26,139,289,824
3,359,482,303

기타비용
1,617,090,600
478,419,582

금융수익
4,514,077,856
287,153,340

금융비용
105,697,013
116,349,870

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
244,735,051,494
187,984,011,205

Ⅵ. 법인세비용
55,772,369,069
42,980,898,629

Ⅶ. 당기순이익
188,962,682,425
145,003,112,576

Ⅷ. 기타포괄손익
260,504,725
(538,983,601)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
260,504,725
(538,983,601)

확정급여제도의 재측정요소
260,504,725
(538,983,601)

Ⅸ. 총포괄이익
189,223,187,150
144,464,128,975

Ⅹ. 주당손익

기본주당기순이익
5,695
4,241

희석주당기순이익
5,695
4,241

자 본 변 동 표

제9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

휴마시스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2021.01.01(전기초)
3,422,381,500
33,805,055,084
(59,395,200)
-
11,672,408,840
48,840,450,224

당기순이익
-
-
-
-
145,003,112,576
145,003,112,576

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(538,983,601)
(538,983,601)

소유주와의거래등

2020.12.31(전기말)
3,422,381,500
33,805,055,084
(59,395,200)
-
156,136,537,815
193,304,579,199

2022.01.01(당기초)
3,422,381,500
33,805,055,084
(59,395,200)
-
156,136,537,815
193,304,579,199

당기순이익

188,962,682,425
188,962,682,425

배당금지급

(6,838,822,200)
(6,838,822,200)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

260,504,725
260,504,725

자기주식 거래로 인한 증감

(25,647,701,000)

(4,288,732,300)
(29,936,433,300)

2022.12.31(당기말)
3,422,381,500
33,805,055,084
(25,707,096,200)

334,232,170,465
345,752,510,849

현 금 흐 름 표

제9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

휴마시스 주식회사
(단위 : 원)

구분
제9(당)기
제8(전)기

I.영업활동으로인한현금흐름
205,370,307,545
192,256,683,142

1.영업에서창출된현금
263,840,461,585
193,214,565,944

(1)당기순이익
188,962,682,425
145,003,112,576

(2)당기순이익에대한조정
72,757,674,649
43,577,111,289

연차수당부채전입
260,293,533
79,729,231

기타장기급여제도전입
57,926,689
-

퇴직급여
1,464,327,586
560,206,041

감가상각비
4,702,449,010
1,926,765,836

대손상각비
1,423,370,793
(264,026,038)

무형자산상각비
36,111,038
19,226,916

이자비용
83,855,116
116,349,870

외화환산손실
34,515,613
85,714,903

외환차손
72,255,654
324,454,809

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
21,841,897
-

재고자산평가손실
36,837,925,618
1,498,886,209

유형자산처분손실
232,775,945
7,562,930

파생상품평가손실
-
-

법인세비용(이익)
55,772,369,069
42,980,898,629

외화환산이익
(2,809,565,952)
(787,416,765)

외환차익
(20,916,078,072)
(2,511,062,613)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(789,275,688)
(178,647,067)

이자수익
(3,724,802,168)
(108,506,273)

연차수당부채환입
-
-

재고자산평가환입
-
(173,025,329)

유형자산처분이익
(2,621,032)
-

(3)영업활동 자산ㆍ부채의 증감
2,120,104,511
4,634,342,079

매출채권의감소(증가)
47,094,223,019
(23,619,507,180)

미수금의감소(증가)
4,110,820,793
(6,442,841,462)

선급금의감소(증가)
6,295,176,403
(5,703,801,912)

선급비용의감소(증가)
(285,640,082)
(35,033,990)

재고자산의감소(증가)
(30,081,736,787)
(41,771,903,634)

매입채무의증가(감소)
(27,995,356,395)
31,687,974,862

미지급금의증가(감소)
(1,336,271,625)
1,783,135,454

예수금의증가(감소)
1,115,138,720
152,995,000

계약부채의증가(감소)
2,613,580,755
46,413,809,658

반품충당부채의증가(감소)
65,755,203
18,825,337

미지급비용의증가(감소)
3,877,676,552
4,092,109,654

퇴직금의지급
(640,190,668)
(126,673,642)

퇴직연금운영자산의감소(증가)
(2,713,071,377)
(1,814,746,066)

2.이자수취
3,039,740,401
84,610,776

3.이자지급
(71,985,018)
(119,018,487)

4.법인세납부
(61,437,909,423)
(923,475,091)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(316,053,276,896)
(30,639,492,131)

1.투자활동으로인한현금유입액
24,372,184
56,169,836,181

단기금융자산의감소
-
5,600,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의감소
-
50,374,613,549

장기금융자산의감소
-
112,222,632

기계장치의처분
-
-

차량운반구의처분
13,772,184
-

건설중인자산의처분
-
63,000,000

임차보증금의감소
-
20,000,000

기타보증금의감소
10,600,000
-

2.투자활동으로인한현금유출액
(316,077,649,080)
(86,809,328,312)

단기금융자산의증가
252,243,796,669
13,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의증가
15,057,948,046
54,836,100,960

장기금융자산의증가
-
1,873,712

장기대여금의증가
-
329,636,450

토지의취득
46,342,282
-

건물의취득
70,758,518
-

기계장치의취득
4,986,833,190
3,851,072,950

차량운반구의취득
50,655,000
53,018,000

공구와기구의취득
774,545,774
1,049,365,800

비품의취득
191,773,217
463,509,619

시설장치의취득
402,870,000
900,520,001

건설중인자산의취득
37,850,998,927
11,715,346,700

특허권의취득
1,572,000
436,120

소프트웨어의취득
76,600,000
52,898,000

임차보증금의증가
40,000,000
537,345,200

기타보증금의증가
270,048,860
18,204,800

종속기업 투자주식의 증가
2,512,911,597
-

관계기업 투자주식의 증가
1,499,995,000
-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
(37,328,887,415)
(12,039,297,788)

1.재무활동으로인한현금유입액
44,550,000
1,800,000,000

임대보증의증가
44,550,000
-

단기차입금의증가
-
-

장기차입금의증가
-
1,800,000,000

2.재무활동으로인한현금유출액
(37,373,437,415)
(13,839,297,788)

단기차입금의상환
-
2,460,800,000

유동성장기부채의상환
-
824,840,000

장기차입금의상환
-
10,412,420,000

리스부채의상환
598,181,915
141,237,788

자기주식의취득
29,936,433,300
-

현금배당
6,838,822,200
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
131,475,431
729,239,718

Ⅴ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(147,880,381,335)
150,307,132,941

Ⅵ.기초의현금및현금성자산
164,587,636,959
14,280,504,018

Ⅶ.기말의현금및현금성자산
16,707,255,624
164,587,636,959

- 이익잉여금처분계산서(안)

제9기
2022년 1월 1일
부터
제8기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 3월 17일

처분확정일
2022년 3월 29일

휴마시스 주식회사 (단위:원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

미처분이익잉여금

333,548,288,245

156,136,537,815

전기이월미처분잉여금(결손금)
148,613,833,395

11,672,408,840

자사주 이익소각
(4,288,732,300)

-

확정급여제도의 재측정요소
260,504,725

(538,983,601)

당기순이익
188,962,682,425

145,003,112,576

임의적립금등의이입액

이익잉여금처분액

7,522,704,420

현금배당

6,838,822,200

이익준비금적립

683,882,220

차기이월미처분이익잉여금

333,548,288,245

148,613,833,395

주) 제8기 확정분 및 제9기 예상안

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

■제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 _ 반대 권유

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~10. (기재생략)

<추가>

<추가>

11. (생략) 호순변경

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~10. (현행과 동일)

11. 건강(Health Care) 관련 제품의 개발, 제

조 및 판매 유통업

12. 연구개발을 위한 지적재산권 도입 및 투

자사업

13. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 관련이 있는 회사, 신사업 관련 회사 등 국내외 회사에 투자를 통한 주식, 지분 등 취득·소유 및 그들 회사의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무

14. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업목적 추가

제8조의5(주식등의 전자등록)

회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의5(주식등의 전자등록)

회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

조문 수정

제11조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (신주의 배당기산일)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

조문수정

제14조 (삭제)

제14조 (주주명부 작성, 비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 전자문서로 작성한다.

조문신설

제23조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점 또는 지점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

조문수정

<신설>

제30조의2 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있다. 다만 전자적방법에 의한 의결권 제도 도입 시기는 이사회의 결의로 정하기로 한다.

② 제1항에 따라 전자적방법에 의한 의결권 제도를 도입·시행하게 될 경우, 회사는 주주총회의 소집통지 를 할 때에 주주가 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 관계 법령에서 정하는 바에 따라 통지하여야 한다.

③ 제1항에 따라 전자적 방법에 의한 의결권제도를 도입·시행하게 될 경우, 주주는 주주확인 절차 등 관계법령에서 정하는 바에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 이 경우 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적방법으로 제공하여야 한다.

조문신설

제33조 (이사의 수)회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제33조 (이사의 수)회사의 이사는 3명 이상에서 4명 이하로 한다.

조문 수정

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~⑤ (기재생략)

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~⑤ (현행과 동일)

조문수정

제44조(감사의 수)회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제44조(감사의 수)회사의 감사는 1명으로 한다.

조문 수정

제45조 (감사의 선임)

① ~② (기재생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조 (감사의 선임)

① ~② (현행과 동일)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

조문수정

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① ~⑥ (기재생략)

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① ~⑥ (현행과 동일)

⑦ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑧ 제7항에 따라 승인받은 각 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

조문수정

제54조 (이익배당)

① ~③ (기재생략)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제54조 (이익배당)

① ~③ (현행과 동일)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

조문수정

<신설>

제54조의2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5) 상법 시행령제19조에서 정한 미실현이익

6) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제8조의2 종류주식에 대한 분기배당은 제8조의2 배당우선 종류주식 조항을 준용한다

조문신설

<신설>

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2023년 3월 17일부터 시행한다.

부칙신설

□ 이사의 선임

■제3호 의안: 이사 선임의 건 _ 반대 권유제3-1호: 사내이사 김인환 선임의 건제3-2호: 사내이사 신민규 선임의 건제3-3호: 사내이사 김성곤 선임의 건제3-4호: 사외이사 조병수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김인환

1957.04.01

사내이사

-

최대주주의 등기임원

-

신민규

1991.12.15

사내이사

-

-

-

김성곤

1971.12.01

사내이사

-

-

-

조병수

1951.10.12

사외이사

-

-

-

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김인환

㈜미래아이앤지 사내이사

2013.03~현재

2015.02~현재

2022.10~현재

㈜남산물산 이사

㈜미래아이앤지 사내이사

㈜아티스트코스메틱 사내이사

-

신민규

㈜미래아이앤지 팀장

2016~2019

2021.11~현재

2022.09~현재

PUSH&PULL 대표

㈜미래아이앤지 팀장

㈜판타지오 사내이사

-

김성곤

㈜인콘 대표이사

2010.03 ~ 2021.10

2022.03 ~ 현재

(주)엔케이물산 대표이사

㈜인콘 대표이사

-

조병수

의사

1982.03~2013.02

1996.12~2009.09

1998.08~2013.02

1999.11~2003

2013.06 ~ 현재1999.11~20032013.06 ~ 현재

고려대학교 의과대학 박사

경희의대 교수

사단법인 한국학교보건협회 이사

경희의료원 동서신장병 연구소 소장

KBS객원해설위원

조병수의원 원장KBS객원해설위원

조병수의원 원장

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행2. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성 및 독립성을 기초로 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고 , 본인의 지식과 경험을 바탕으로 경영을 감독함과 동시에 , 사회적인 책임을 다할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

□ 감사의 선임

■제4호 의안: 상근감사의 김종환 선임의 건 _ 반대 권유

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종환

1957.10.19

-

-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종환
경영인

2000 ~2014.03

2014.03~2021.10

명진냉동 대표

㈜엔케이물산 사외이사

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오랜 경험과 지식을 바탕으로 회사의 회계 및 감사의 직무 집행을 감사하는데 있어 객관적이고 공정한 직무 수행 기대

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

■제5호 의안: 이사보수 한도 승인의 건 _ 반대 권유

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 (1)

실제 지급된 보수총액
14.6억원

최고한도액
20억원

주) 상기 최고한도액은 2023년 2월 28일 임시주주총회에서 승인 예정 입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

■제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 _ 반대 권유

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.42억원

최고한도액
1억원