제놀루션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230302)
제출인: 제놀루션

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)제놀루션

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03 월 02 일

권 유 자:
성 명: (주)제놀루션주 소: 서울특별시 강서구 마곡중앙8로3길 63(마곡동)전화번호: 02)449-8670

작 성 자:
성 명: 황태정부서 및 직위: IR팀 차장전화번호: 02)449-8670

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)제놀루션
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 02일
라. 주주총회일
2023년 03월 24일

마. 권유 시작일
2023년 03월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)제놀루션
보통주
654,408
6.82
본인
자기주식(의결권 제한주식)

※ 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(9,590,835주)대비 지분율임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)호일바이오메드
최대주주
보통주
1,046,096
10.91
최대주주
-

김 기 옥
대표이사
보통주
608,450
6.34
대표이사
-

김 민 호
친족
보통주
200,000
2.09
친족
-

김 민 이
임원
보통주
200,000
2.09
임원
-

김 상 훈
친족
보통주
200,000
2.09
친족
-

㈜진엑스
관계회사
보통주
86,669
0.90
관계회사
-

EK HEALTH SERVICES,INC.
관계회사
보통주
70,000
0.73
관계회사
-

최 영 백
친족
보통주
6,618
0.07
친족
-

김 소 현
친족
보통주
2,000
0.02
친족
-

김 인 준
임원
보통주
500
0.01
임원
-

이 학 수
임원
보통주
500
0.01
임원
-

계
-
2,420,833
25.24
-
-

2022년 12월 31일 기준 발행주식총수 및 보유주식수로 작성되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

황태정
보통주
500
직원
직원
-

문영우
보통주
700
직원
직원
-

권오성
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 02일
2023년 03월 07일
2023년 03월 24일
2023년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

주주 전체 (2022년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)제놀루션
http://kr.genolution.co.kr/invest/invest-notice/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : (07793) 서울특별시 강서구 마곡중앙8로3길 63(마곡동) 7층 IR팀우편 접수 여부 : 가능접수기간 : 2023년 3월 7일 ~ 3월 24일 제17기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 24일 오전 10시

장 소
서울특별시 강서구 마곡중앙12로 10, 코트야드 서울 보타닉 파크 2층 Forest Ballroom

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 17(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 16(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 제놀루션
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기말
제 16(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
54,542,331,567
57,667,075,501

현금및현금성자산
7,300,920,982
33,916,264,091

단기금융상품
39,078,700,000
12,019,416,086

매출채권
2,384,681,543
7,699,295,418

기타금융자산(유동)
559,026,641
98,559,404

기타포괄손익-공정가치금융자산(유동)
-
569,326,279

기타자산(유동)
993,323,435
1,637,777,730

재고자산
4,044,062,498
1,726,436,493

당기법인세자산
181,616,468
-

Ⅱ. 비유동자산
59,911,403,322
37,274,357,237

장기금융상품
1,941,792
-

유형자산
42,473,099,107
21,383,899,145

사용권자산
97,536,369
-

무형자산
437,831,771
875,745,827

이연법인세자산
-
138,776,798

기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)
3,552,000,000
3,552,000,000

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
7,955,832,910
6,214,845,935

기타금융자산(비유동)
788,165,000
783,601,280

순확정급여자산
424,354,204
-

관계기업투자주식
4,180,642,169
4,325,488,252

자 산 총 계
114,453,734,889
94,941,432,738

부 채

Ⅰ. 유동부채
4,643,596,015
12,648,838,343

매입채무
191,664,176
505,033,144

전환사채(유동)
1,786,952,896
2,940,779,409

파생금융부채(유동)
1,007,175,600
2,638,195,000

리스부채(유동)
39,076,864
-

판매보증충당부채
32,484,808
111,291,972

기타금융부채(유동)
1,428,521,023
2,010,744,370

기타부채(유동)
157,720,648
624,820,827

당기법인세부채
-
3,817,973,621

Ⅱ. 비유동부채
15,111,338,978
89,322,104

리스부채
59,287,950
-

장기차입금
15,000,000,000
-

순확정급여부채
-
89,322,104

이연법인세부채
52,051,028
-

부 채 총 계
19,754,934,993
12,738,160,447

자 본

Ⅰ. 자본금
4,795,417,500
4,783,590,000

Ⅱ. 기타자본항목
20,913,075,595
21,989,871,603

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
88,870,895
85,337,143

Ⅳ. 이익잉여금
68,901,435,906
55,344,473,545

자 본 총 계
94,698,799,896
82,203,272,291

부채와 자본총계
114,453,734,889
94,941,432,738

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 제놀루션
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 당기순이익

매출액
38,084,568,962
72,834,041,419

매출원가
11,731,114,426
19,438,449,725

매출총이익
26,353,454,536
53,395,591,694

판매비와관리비
11,616,753,610
12,114,108,092

영업이익
14,736,700,926
41,281,483,602

기타수익
3,513,869,866
3,073,965,963

기타비용
1,441,709,610
720,198,074

금융수익
2,199,101,856
237,847,596

금융비용
1,624,352,660
665,981,481

지분법손익
(144,846,083)
325,488,252

법인세비용차감전순이익
17,238,764,295
43,532,605,858

법인세비용
2,636,890,425
9,138,508,777

당기순이익
14,601,873,870
34,394,097,081

Ⅱ. 당기기타포괄손익
822,830,341
(240,942,929)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
822,830,341
(240,942,929)

순확정급여부채의 재측정요소
765,222,091
(314,603,386)

기타포괄손익-공정가치평가손익
-
42,397,812

기타포괄손익-공정가치처분손익
3,533,752
31,262,645

Ⅲ. 당기총포괄이익
15,424,704,211
34,153,154,152

Ⅳ. 주당손익

기본주당이익
1,618
3,626

희석주당이익
1,553
3,603

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 17(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 :원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

처분예정일 : 2023년 3월 24일
처분확정일 : 2022년 3월 25일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

68,196,952,246

55,009,622,245

전기이월미처분이익잉여금
52,829,856,285

22,816,318,550

당기순이익
14,601,873,870

34,394,097,081

순확정급여부채 재측정요소
765,222,091

(314,603,386)

중간배당
-

(1,886,190,000)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

44,682,000

2,179,765,960

이익준비금
-

369,632,360

현금배당
-

1,810,133,600

주식배당
44,682,000

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

68,152,270,246

52,829,856,285

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조 (결의) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 四분의 壹 이상의 수로서 한다.

제21조 (결의) ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 四분의 壹 이상의 수로서 한다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각1호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 적대적 인수 합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우

2. 적대적 인수 합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우

3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

적대적 인수 합병 방지

제25조 (이사의 선임) ① 당 회사의 이사는 제21조의 결의 방법에 의하여 선임한다.

② (삭제 2020.1.31.)

25조 (이사의 선임)

①~② (현행과 같음)

③ 사내이사는 회사 재직기간이 선임일 현재 2년 이상인 자 중에서 주주총회에서 선임한다. 단, 이사회의 전원의 추천을 득한 자는 2년 이상의 재직기간을 요하지 아니한다.

사내이사의 전문성 강화

제30조 (이사회의 결의)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조 (이사회의 결의)

①~③ (현행과 같음)④ 제2항의 규정에도 불구하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

비대면 결의 방법 적용

신설

제35조2 (이사 ·감사의 회사에 대한 책임감경)

회사는 주주총회 보통결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인하 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 단, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지),제397조의2(회사기회유용금지), 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

이사 및 감사의 진취적 경영 활성화

부칙

이 정관은 2022년 3월 25일부터 적용한다.

부칙

이 정관은 2023년 3월 24일부터 적용한다.

적용 일자 변경

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김민이
1986.11.16
사내이사
-
특수관계인
이사회

이학수
1956.06.19
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김민이
제놀루션기술연구소장
2015~20152016~20182018~현재
- BIDMC/Harvard University 박사후연구원- 삼성바이오에피스 전문연구원- 제놀루션 기술연구소장
없음

이학수
제놀루션사외이사
1982~19891989~19981998~20032004~20062006~20162016~20182020~현재
- 녹십자 시약사업 팀장- 녹십자/베링거만하임 부장- 한국로슈진단 상무이사- 녹십자MS 대표이사- 씨젠 부사장- 씨젠 사외고문- 제놀루션 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김민이
해당사항 없음

이학수
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 이학수 사외이사 후보

1) 전문성본 후보자는 당사의 분자진단 사업과 관련하여 풍부한 지식을 가지고 있을 뿐 아니라 타사 경영활동에 참여하여 임원을 역임한바 있어 충분한 전문성으로 관련된 회사의 주요의사결정에 대해 공정한 의견을 개진하여 기여하도록 하겠습니다.2) 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 또한 현재 회사와의 거래관계를 포함한 제반 이해관계가 없으며, 향후에도 사외이사로서 투명하고 독립적으로 의사결정 및직무수행을 해나갈 것입니다.3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무,경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하며 직무를 수행해나갈 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 김민이 사내이사 후보

본 후보자는 지난 임기동안 기술연구소장으로 재직하며 RNAi, 그린바이오, BI, 추출시스템, 차세대진단팀의 연구개발을 종합적으로 관리하였으며 지속적인 R&D 활동을 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

- 이학수 사내이사 후보

사외이사 후보 이학수는 오랜 제약/바이오업계 경험을 바탕으로 회사의 주요 의사결정에 있어 합리적인 판단을 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

※ 기타 참고사항

-

확인서

확인서_김민이 후보자.jpg
확인서_김민이 후보자

확인서_이학수 후보자.jpg
확인서_이학수 후보자

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
933백만원

최고한도액
3,000백만원

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송태회
1954.03.25
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송태회
-
1980~19871988~19981999~20112011~20132014~20172018~20202021~2022
한국개발연구원 주임연구원한국소비자보호원 정책연구실장금융감독원 분쟁조정실장, 소비자보호센터국장법무법인 Apex 상임고문GS홈쇼핑 금융부문 준법감사인제놀루션 기타비상무이사에이원(GA) 상임고문
경영자문

※ 상기 감사후보는 상법 제542조의10 제2항에 해당되지 않음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송태회
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 경제학에 대한 전문지식을 바탕으로 국책 연구기관과 금융감독원 등 다양한 근무 경험을 갖고 있습니다. 또한 준법감시인 경험을 바탕으로 당사의 상근감사 역할을 수행하는데 적임자로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서_송태회 후보자.jpg
확인서_송태회 후보자

※ 기타 참고사항

- 제17(당)기말 자산총액이 1천억원 이상으로 상법 제542조의10 제1항에 따라 상근감사를 선임할 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

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