하이록코리아 — 주주총회소집공고 (20230302)
제출인: 하이록코리아

주주총회소집공고
2.9
하이록코리아 주식회사

주주총회소집공고

2023 년 3 월 2 일

회 사 명 :
하이록코리아 주식회사

대 표 이 사 :
문휴건, 문창환

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동)

(전 화) 051-970-0800

(홈페이지) http://www.hy-lok.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 문창환

(전 화) 051-970-0828

주주총회 소집공고

(제45기 정기주주총회)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제20조의 규정 및 상법 제365조에 의거하여 제45기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다. ==== 다 음 ====1. 일시: 2023년 3월 17일(금) 오전 10시2. 장소: 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동) 본사 1층 회의실3. 회의 목적사항 1) 보고 사항: 영업보고 및 감사보고 내부회계관리제도 운영실태보고 외부감사인 선임보고 2) 부의 안건: 제1호 의안: 제45기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 현금배당 1주당 600원 제2호 의안: 정관 변경의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제3-1호 의안: 상근 감사 이준홍 선임의 건 제3-2호 의안: 비상근 감사 길민석 선임의 건(주주제안) 제3-3호 의안: 비상근 감사 남창우 선임의 건(주주제안) 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항:이번 당사 정기주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물1) 직접행사: 신분증2) 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증※ 참고: 제45기 주주총회에서는 선물 및 기념품을 증정하지 않습니다. 2023년 3월 2일 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동) 하이록코리아 주식회사 대표이사 문휴건 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

나민호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022-02-18
제44기 (2021년) 재무제표 승인의 건
찬 성

2
2022-02-18
제44기 결산배당 결정의 건
찬 성

3
2022-02-25
제44기 정기주주총회 소집의 건
찬 성

4
2022-05-27
자회사 협동사 해산 결의의 건
찬 성

5
2023-02-17
제45기 (2022년) 재무제표 승인의 건
찬 성

6
2023-02-17
제45기 결산배당 결정의 건
찬 성

7
2023-02-24
제45기 정기주주총회 소집의 건
찬 성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
24,000
24,000
-

- 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Hy-Lok USA, INC(계열회사)
매출ㆍ매입
2022.01.01~2022.12.31
20,015
11.8%

※ 상기 비율은 2022년도 별도재무제표 기준 매출액대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 생산제품은 Fluid & Control System 산업에서의 필수부품으로 사용되기 때문에 석유화학, 조선, 해양, 발전소, 반도체, 철도차량, 항공산업, 군수 등 산업전반에걸쳐 수요가 존재합니다. 뿐만 아니라 제품이 사용되는 환경의 특성상 품질에 대한 신뢰도가 무엇보다 중요하여 오랜 기간 축적된 기술과 노하우가 요구되기 때문에 진입장벽이 높은 산업입니다.(2) 산업의 성장성전방산업의 고도화에 따라 고객들의 다양한 요구가 나타나고 있으며, 당사의 필수생산 제품인 밸브 및 피팅의 적용분야가 조선, 해양, 석유화학 등 산업기반시설에서 반도체, 항공, 우주, 의료산업 등으로 첨단화, 정밀화 되어가고 있어 부가가치가 높은 고가의 제품들에 대한 수요가 점차 증가함에 따라 시장규모 또한 확대될 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성산업기반 시설(장치산업)의 필수부품이므로 단기적인 경기변동에 영향을 받지 않고 한번 납품후에 유지보수 자재가 꾸준히 발생하기 때문에 지속적인 매출이 가능하여 일시적인 경기변동에 둔감한 편이나, 장기적으로 경기나 투자가 침체될 경우 경기의 영향을 받을 수 있습니다.(4) 경쟁요소 (가) 경쟁형태당사의 영업형태는 전방산업의 공급자승인을 가진 업체들의 제한경쟁 입찰 방식으로이루어집니다. 기술력, 품질, 가격, 그리고 고객지원 등이 주요 경쟁 요소입니다. (나) 진입의 난이도당사의 전방산업 중 주요 산업인 조선, 해양플랜트, 석유화학, 발전설비는 제한입찰방식으로 진행되며 입찰에 참여하기 위해서는 공급자 승인이 필요합니다. 공급자 승인을 취득하기 위해서는 각종 시스템인증을 취득과 누적 거래실적이 요구됩니다. 공급자 승인은 까다로운 심사를 통하여 이뤄지는 만큼 취득이 어려워 진입장벽이 높은 편입니다. (다) 경쟁우위 요소현재 석유화학, 발전플랜트, 해양플랜트 등의 전방산업에서 우수한 기술력과 품질로 해외 선도업체들과 경쟁할 수 있는 업체는 매우 제한적입니다. 이 업종은 주문에 의한 다품종 소량 생산 체제로 높은 기술력과 노하우, 안정성 및 품질에 대한 승인 등의 문제로 진입장벽이 상당히 높은 업종입니다.당사가 경쟁사에 비해 경쟁력을 갖추고 있는 요소는 다음과 같습니다.첫째, 1970년대 관이음쇠 제품의 국산화의 선도기업으로 축척된 기술력으로 고객이 원하는 시기에 원하는 제품을 납품할 수 있는 능력입니다.둘째, 당사는 경쟁사 대비 가장 뛰어난 영업력과 생산시설을 갖추고 있습니다. 국내 최다 공급자승인(General Vender List)과 수많은 기업들과의 거래실적을 가지고 있으며, 해외에 대륙별로 해외법인과 대리점을 확보하여 다양한 영업네트워크를 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주 생산제품은 유압용 밸브, 초정밀 피팅, 모듈 및 기타 관련 제품으로써 Fluid & Control System 산업에서의 필수부품으로 사용됩니다. 주요 기능은 장치산업에있어 기체 또는 유체의 흐름을 조절하거나, 제어하는 기능이며, 주 거래처는 조선, 해양, 석유화학, 발전소, 반도체, 항공산업, 플랜트, 군수 등 산업전반에 사용되고 있습니다. 1970년대까지 대부분 수입에 의존하였으나, 1970년대 후반 국내에 도입되었고 지속적인 기술개발을 통해 2000년 들어 해외의 우수한 제품의 품질 수준까지 도달하게 되었습니다. 현재 국내 대기업 등에서 좋은 평가를 받고 있고, 세계적으로 인지도가 높은 기업에 공급자 승인을 받아 여러 프로젝트에 참여하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 목적사업은 관이음쇠 및 밸브의 생산, 판매 활동 외에 부동산 임대업이 있 으나 부동산 임대업의 매출액이 총매출액의 1% 미만이기 때문에 별도로 구분하 여 기재하지 않습니다.

(2) 시장점유율

경쟁업체 중 기업공개가 된 회사가 없어 매출 자료를 확인할 수 없고, 동종 업계와 관련된 협회 등이 없기 때문에 객관적으로 시장점유율을 확인할 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 목표시장은 국내 조선. 해양 업계를 비롯하여 세계 여러 산유국, 발전시설, 대형 플랜트, 군수산업 등이며, 선주사, 정유시설이나 플랜트, 발전시설의 시공사 등이 주된 고객입니다. 또한 대기업들의 설비투자와 국가의 기간산업 활성화 등의 경기상황과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

⇒ Ⅲ. 경영참고사항 中 '1. 사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.hy-lok.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제45기 : 2022년 12월 31일 현재

제44기 : 2021년 12월 31일 현재

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

자 산

Ⅰ.유동자산
314,733,920,709
281,619,182,972

1. 현금및현금성자산
55,323,477,043
66,056,912,744

2. 단기금융상품
128,500,000,000
109,904,350,685

3. 당기손익 공정가치금융자산
134,265,663
124,747,323

4. 매출채권
43,208,002,052
35,121,988,128

5. 기타유동채권
1,578,843,906
1,657,881,610

6. 재고자산
84,949,909,679
68,129,901,339

7. 단기선급금
562,023,555
476,010,027

8. 단기선급비용
71,396,960
65,520,786

9. 부가가치세대급금
406,001,851
81,870,330

Ⅱ.비유동자산
97,188,509,190
98,176,954,069

1. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
99,250,312
99,250,312

2. 기타비유동채권
2,999,180,194
2,871,740,387

3. 유형자산
70,697,662,329
70,809,996,515

4. 투자부동산
11,698,618,851
11,837,803,550

5. 무형자산
7,777,757,966
8,114,462,883

6. 이연법인세자산
3,916,039,538
4,443,700,422

자 산 총 계
411,922,429,899
379,796,137,041

부 채

Ⅰ.유동부채
27,997,311,373
21,327,005,632

1. 매입채무
7,133,001,013
4,979,006,284

2. 기타유동채무
9,761,264,423
9,113,899,974

3. 미지급법인세
9,270,147,588
5,499,464,905

4. 단기선수금
793,689,037
1,093,219,828

5. 단기예수금
777,957,050
641,414,641

6. 기타충당부채
261,252,262
-

Ⅱ.비유동부채
3,799,161,288
10,371,022,478

1. 비유동종업원급여충당부채
704,272,053
837,666,918

2. 퇴직급여부채
3,094,889,235
9,533,355,560

부 채 총 계
31,796,472,661
31,698,028,110

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분
377,157,277,473
344,658,316,923

1. 자본금
6,806,616,000
6,806,616,000

2. 주식발행초과금
23,843,597,638
23,843,597,638

3 .자기주식
(9,932,831,750)
(9,932,831,750)

4. 기타포괄손익누계액
597,771,749
525,027,666

5. 이익잉여금
355,842,123,836
323,415,907,369

Ⅱ.비지배지분
2,968,679,765
3,439,792,008

자 본 총 계
380,125,957,238
348,098,108,931

부 채 와 자 본 총 계
411,922,429,899
379,796,137,041

연 결 손 익 계 산 서

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.매출액
182,851,091,417
146,738,571,923

Ⅱ.매출원가
119,235,014,668
104,784,385,956

Ⅲ.매출총이익
63,616,076,749
41,954,185,967

Ⅳ.판매비와관리비
22,919,898,366
23,038,865,381

Ⅴ.영업이익
40,696,178,383
18,915,320,586

Ⅵ.기타수익
574,154,161
877,741,056

Ⅶ.기타비용
400,430,285
191,067,314

Ⅷ.금융수익
7,242,988,933
6,582,603,317

Ⅸ.금융비용
2,526,937,380
217,953,636

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
45,585,953,812
25,966,644,009

ⅩⅠ.법인세비용
11,224,759,710
6,448,738,725

ⅩⅡ.당기순이익
34,361,194,102
19,517,905,284

1. 지배기업소유주지분
33,862,522,574
19,472,183,956

2. 비지배지분
498,671,528
45,721,328

ⅩⅢ.지배기업지분에 대한 주당이익

1. 기본주당순이익
2,633원
1,515원

2. 희석주당순이익
2,633원
1,515원

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.당기순이익
34,361,194,102
19,517,905,284

Ⅱ.기타포괄손익
4,971,003,098
2,282,498,681

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
4,991,718,893
1,179,019,848

가.확정급여제도의 재측정 손익
4,991,718,893
1,179,019,848

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(20,715,795)
1,103,478,833

가.해외사업환산이익(손실)
(20,715,795)
910,615,833

나.지분법 적용대상 관계기업의

기타포괄손익에 대한 지분

-
192,863,000

Ⅲ.총포괄이익
39,332,197,200
21,800,403,965

1. 지배기업소유주 지분
38,926,985,550
21,495,867,156

2. 비지배지분
405,211,650
304,536,809

연 결 자 본 변 동 표

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지 분
자본 합계

자 본 금
주식발행초과금
자기주식
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021. 1. 1
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
(319,635,686)
309,366,920,748
329,764,666,950
3,309,447,382
333,074,114,332

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
19,472,183,956
19,472,183,956
45,721,328
19,517,905,284

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
1,179,019,848
1,179,019,848
-
1,179,019,848

해외사업환산이익
-
-
-
651,800,352
-
651,800,352
258,815,481
910,615,833

지분법자본변동

192,863,000
-
192,863,000
-
192,863,000

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)
-
(6,428,025,000)

기타
-
-
-
-
(174,192,183)
(174,192,183)
(174,192,183)
(348,384,366)

2021. 12. 31
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
525,027,666
323,415,907,369
344,658,316,923
3,439,792,008
348,098,108,931

2022. 1. 1
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
525,027,666
323,415,907,369
344,658,316,923
3,439,792,008
348,098,108,931

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
33,862,522,574
33,862,522,574
498,671,528
34,361,194,102

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
4,991,718,893
4,991,718,893
-
4,991,718,893

해외사업환산이익
-
-
-
72,744,083
-
72,744,083
(93,459,878)
(20,715,795)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)
-
(6,428,025,000)

종속기업 해산
-
-
-
-
-
-
(876,323,893)
(876,323,893)

2022. 12. 31
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
597,771,749
355,842,123,836
377,157,277,473
2,968,679,765
380,125,957,238

연 결 현 금 흐 름 표

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
19,711,046,774
28,327,120,557

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
24,541,624,250
30,738,327,891

2. 이자의 수취
3,507,493,536
1,520,966,065

3. 이자의 지급
(10,390,486)
-

4. 법인세의 납부
(8,327,680,526)
(3,932,173,399)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(23,935,891,167)
4,381,709,944

1. 단기금융상품의 처분
214,506,833,537
165,671,675,004

2. 유형자산 및 투자부동산의 처분
138,959,931
144,741,132

3. 유형자산 처분 미수금 회수
302,645,093
250,000,000

4. 단기대여금 및 수취채권의 처분
17,431,860
17,280,110

5. 장기대여금 및 수취채권의 처분
167,600,000
250,100,000

6. 관계기업에 대한 투자자산의 처분
-
124,537,860

7. 당기손익인식금융자산의처분
-
1,356,002,499

8. 단기금융상품의 취득
(233,102,482,852)
(159,639,583,567)

9. 유형자산의 취득
(4,804,582,903)
(3,217,677,984)

10. 유형자산 취득 미지급금의 지급
(93,984,000)
(10,890,000)

11. 무형자산의 취득
-
(329,995,000)

12. 단기대여금 및 수취채권의 취득
(14,131,860)
(9,480,110)

13. 장기대여금 및 수취채권의 취득
(180,000,000)
(225,000,000)

14. 종속기업의 지배력 상실
(874,179,973)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

1. 배당금의 지급
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동
(80,566,308)
1,480,635,112

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(10,733,435,701)
27,761,440,613

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
66,056,912,744
38,295,472,131

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
55,323,477,043
66,056,912,744

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제45기 : 2022년 12월 31일 현재

제44기 : 2021년 12월 31일 현재

하이록코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

자 산

Ⅰ.유동자산
301,326,520,246
269,252,966,297

1. 현금및현금성자산
50,487,949,973
60,920,565,950

2. 단기금융상품
128,500,000,000
108,400,000,000

3. 당기손익-공정가치금융자산
134,265,663
124,747,323

4. 매출채권
47,933,399,198
40,766,715,404

5. 기타유동채권
830,184,210
1,073,005,608

6. 재고자산
72,597,656,638
57,804,821,991

7. 단기선급금
430,085,090
54,333,002

8. 단기선급비용
6,977,623
15,507,863

9. 부가가치세대급금
406,001,851
93,269,156

Ⅱ.비유동자산
98,359,455,611
100,590,396,774

1. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
99,250,312
99,250,312

2. 기타비유동채권
2,999,180,194
2,842,390,387

3. 종속기업및관계기업투자
5,009,803,331
5,909,803,331

4. 유형자산
70,027,803,610
70,064,449,321

5. 투자부동산
11,698,618,851
11,837,803,550

6. 무형자산
6,370,384,803
6,429,129,803

7. 이연법인세자산
2,154,414,510
3,407,570,070

자 산 총 계
399,685,975,857
369,843,363,071

부 채

Ⅰ.유동부채
25,457,944,852
19,765,087,566

1. 매입채무
6,750,031,031
4,875,673,137

2. 기타유동채무
9,526,910,083
8,986,164,863

3. 미지급법인세
7,936,667,714
5,097,611,934

4. 단기선수금
205,126,712
173,421,752

5. 단기예수금
777,957,050
632,215,880

6. 기타충당부채
261,252,262
-

Ⅱ.비유동부채
3,799,161,288
10,378,255,127

1. 비유동종업원급여충당부채
704,272,053
837,666,918

2. 퇴직급여부채
3,094,889,235
9,540,588,209

부 채 총 계
29,257,106,140
30,143,342,693

자 본

Ⅰ.자본금
6,806,616,000
6,806,616,000

Ⅱ.자본잉여금
23,843,597,638
23,843,597,638

Ⅲ.자기주식
(9,932,831,750)
(9,932,831,750)

Ⅳ.이익잉여금
349,711,487,829
318,982,638,490

자 본 총 계
370,428,869,717
339,700,020,378

부 채 와 자 본 총 계
399,685,975,857
369,843,363,071

손 익 계 산 서

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.매출액
170,100,738,804
139,484,955,650

Ⅱ.매출원가
116,614,155,250
104,440,486,147

Ⅲ.매출총이익
53,486,583,554
35,044,469,503

Ⅳ.판매비와관리비
15,368,917,030
16,141,593,319

Ⅴ.영업이익
38,117,666,524
18,902,876,184

Ⅵ.기타수익
533,323,651
540,901,789

Ⅶ.기타비용
126,869,980
103,987,279

Ⅷ.금융수익
7,092,969,601
6,558,971,280

Ⅸ.금융비용
2,516,546,894
186,138,035

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
43,100,542,902
25,712,623,939

ⅩⅠ.법인세비용
10,935,387,456
6,449,426,213

ⅩⅡ.당기순이익
32,165,155,446
19,263,197,726

ⅩⅢ.주당이익

1. 기본주당순이익
2,502원
1,498원

2. 희석주당순이익
2,502원
1,498원

포 괄 손 익 계 산 서

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.당기순이익
32,165,155,446
19,263,197,726

Ⅱ.기타포괄손익
4,991,718,893
1,179,019,848

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
4,991,718,893
1,179,019,848

가.확정급여제도의 재측정손익
4,991,718,893
1,179,019,848

Ⅲ.총포괄이익
37,156,874,339
20,442,217,574

자 본 변 동 표

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
자 본 조 정
이 익잉여금
총 계

2021. 1. 1(전기초)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
304,968,445,916
325,685,827,804

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
19,263,197,726
19,263,197,726

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
1,179,019,848
1,179,019,848

자본에 직접 인식된 주주와의거래

자기주식취득
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

2021. 12. 31(전기말)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
318,982,638,490
339,700,020,378

2022. 1. 1(당기초)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
318,982,638,490
339,700,020,378

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
32,165,155,446
32,165,155,446

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
4,991,718,893
4,991,718,893

자본에 직접 인식된 주주와의거래

자기주식취득
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

2022. 12. 31(당기말)
6,806,616,000
23,843,597,638
(9,932,831,750)
349,711,487,829
370,428,869,717

현 금 흐 름 표

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
19,477,983,153
28,073,357,348

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
24,239,561,814
30,326,338,560

2. 이자수취
3,489,518,169
1,497,334,028

3. 법인세납부
(8,251,096,830)
(3,750,315,240)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(23,453,076,055)
4,708,839,121

1.단기금융상품의 처분
213,000,000,000
164,247,525,583

2.유형자산의 처분
65,351,273
77,441,182

3.유형자산 처분 미수금의 회수
302,645,093
250,000,000

4.단기대여금및수취채권의처분
12,531,860
9,480,110

5.관계기업에 대한 투자자산의 처분
876,323,893
124,537,860

6.장기대여금및수취채권의처분
138,250,000
250,100,000

7.금융상품의 처분
-
1,356,002,499

8.단기금융상품의취득
(233,100,000,000)
(158,200,000,000)

9.유형자산의 취득
(4,460,062,314)
(2,830,883,003)

10.유형자산 취득 미지급금의 지급
(93,984,000)
(10,890,000)

11.무형자산의 취득
-
(329,995,000)

12.단기대여금및수취채권의 취득
(14,131,860)
(9,480,110)

13.장기대여금및수취채권의 취득
(180,000,000)
(225,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

1.배당금의 지급
(6,428,025,000)
(6,428,025,000)

2.자기주식의 취득
-
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동
(29,498,075)
1,014,981,688

Ⅴ현금및현금성자산의순증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(10,432,615,977)
27,369,153,157

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
60,920,565,950
33,551,412,793

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
50,487,949,973
60,920,565,950

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제45기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제44기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

하이록코리아주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
344,419,184,108
313,690,334,769

(1)전기이월미처분이익잉여금
307,262,309,769
293,248,117,195

(2)당기순이익
32,165,155,446
19,263,197,726

(3)확정급여채무의 보험수리적손익
4,991,718,893
1,179,019,848

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

(1)연구및인력개발준비금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
7,713,630,000
6,428,025,000

(1)이익준비금
-
-

(2)배당금 (주당배당금(률): 보통주: 당기 600원(113%) 전기 500원(94%)
7,713,630,000
6,428,025,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
336,705,554,108
307,262,309,769

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제15조의2(주주명부의 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제37조제6항의 규정 내용을 반영

제16조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조
(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ <삭제>

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 조문정비

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상
7인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상
6인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다

이사 수 변경에 따른 자구수정

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 결의방법)

① (좌동)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (좌동)

이사회 전화회의 인정에 대한 자구수정

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제44조(감사의 수)

회사는 1인의 상근감사를 둘 수 있다.

감사 수 변경에 따른 자구수정

제54조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조
6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 전항의 배당은 지급개시한 날로부터 5년 이내에 지급청구가 없을 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 본다.

제54조(이익배당)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조
제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤(좌동)

주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당결정 주주총회(또는 이사회)일 이전의 날 뿐만 아니라 그 이후의 날로도 배당기준일을 정할 수 있음을 명시

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 19일부터 시행한다.

2. (감사 선임에 관한 적용례)
제44조 제3항ㆍ제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

3. (감사 해임에 관한 적용례)
제44조 제4항ㆍ제5항 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙

1. (좌동)

2. (감사 선임에 관한 적용례)
제45조 제3항ㆍ제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

3. (감사 해임에 관한 적용례)
제45조 제4항ㆍ제5항 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

단순 오기에 대한 자구수정

(신설)

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2023년 3월 17일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이준홍
1965.09.25
해당 없음
이사회

길민석
1973.12.23
해당 없음
주주제안

남창우
1984.03.04
해당 없음
주주제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준홍
세무회계 해인대표세무사
2017.12~2018.12
부산진세무서장
해당 없음

2018.12~2019.12
해운대세무서장

2019.12~2020.12
부산지방국세청 운영지원과장

2020.12~2021.12
서부산세무서장

2022.01~현재
세무회계 해인 대표세무사

길민석
공인회계사
2015.07~2017.06
대성회계법인 공인회계사
해당 없음

2017.07~2018.06
진일회계법인 공인회계사

2018.06~2019.06
신한회계법인 공인회계사

2019.07~현재
회계법인 리안 공인회계사

2019.10~현재
(주)인성메디칼 감사

남창우
공인회계사
2015.11~2019.06
도원회계법인 공인회계사
해당 없음

2019.06~현재
우성회계법인 상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준홍
해당 없음
해당 없음
해당 없음

길민석
해당 없음
해당 없음
해당 없음

남창우
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상근 감사 후보자(이준홍)본 후보자는 세무 및 회계 분야의 오랜 경험을 갖춘 공인세무사로서 회사의 회계와 경영전반을 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.- 비상근 감사 후보자(길민석)본 후보자는 주주제안 후보자로 이사회 추천 사유 기재 생략- 비상근 감사 후보자(남창우)본 후보자는 주주제안 후보자로 이사회 추천 사유 기재 생략

확인서

상근 감사 후보자(이준홍)확인서.jpg
상근 감사 후보자(이준홍)확인서

비상근 감사 후보자(길민석)확인서.jpg
비상근 감사 후보자(길민석)확인서

비상근 감사 후보자(남창우)확인서.jpg
비상근 감사 후보자(남창우)확인서

※ 기타 참고사항

- 상근 감사 후보자 이준홍은 공직자윤리법에 의거 공직자윤리위원회의 취업승인 심사 결과에 따라 선임이 취소될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,065,844 천원

최고한도액
1,500,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
30,000 천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
15,450 천원

최고한도액
30,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 09일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지 주소

http://www.hy-lok.com

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내 - 당사 제45기 정기주주총회 소집과 관련하여 코로나19 등 비상사태 발생 시 일시, 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 의장에게 위임되었으며, 해당 사항 발생 시 총회 참석을 위한 필요조치를 시행할 예정입니다. - 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회장 입장 시 발열 검사를 할 수 있으며 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다. - 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산과 관련하여 질병관리청 가이드에 따라 주주총회에 참석하는 주주님들께서는 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없습니다. - 코스닥협회 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하였습니다.