한샘 — 공개매수설명서 (20230302)
제출인: 하임

공개매수설명서
2.1
(주)한샘

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2023년 03월 02일

보 고 자
성 명: 하임 유한회사주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 152전화번호: 02-2112-1780

성 명: 하임2호 유한회사주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 152전화번호: 02-2112-1780

대 리 인
성 명: 한국투자증권 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88전화번호: 02-3276-5000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 하임 유한회사, 하임2호 유한회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 한샘(이하 "대상회사")

공개매수 목적

■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 내용: 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사 발행 보통주식을 추가 취득하고 대주단에게 이를 담보로 제공함으로써 I. 3. 다항에 기재된 대출약정 및 대출약정서에 대한 변경약정서상 의무를 준수하고, 이를 통해 대상회사에 대한 경영권 안정을 도모하기 위하여 본 공개매수를 실시합니다.

공개매수자가 본 공개매수를 통해 취득하는 대상회사 발행 보통주식은 전부 대주단에게 담보로 제공될 예정입니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대상회사의 보통주식

매수 예정 수량(비율)
1,818,182주(발행주식총수의 7.7%)- 공개매수 예정 수량 총 1,818,182주는 공개매수자 하임 유한회사가 1,038,182주, 하임2호 유한회사가 780,000주를 각각 매수할 예정입니다

매수 가격
주당 55,000원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 1,818,182주를 초과하는 경우에는 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2023. 03. 02. - 2023. 03. 21.(결제일: 2023. 03. 23.)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
6,647,875주

보유 비율
28.2%

공개매수후(예정)
보유 수량
8,466,057주

보유 비율
36.0%

사무취급자
한국투자증권 주식회사

주) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수, 특별관계자의 공개매수 미응모'를 가정하여 기재하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요
1) 개요(1) 하임 유한회사

성명(명칭)
한글
하임 유한회사
영문
Heim Limited

주소(본점소재지)
서울시 강남구 테헤란로 152

사업의 종류
자본시장법상 투자목적회사
설립일
2021.11.11

(2) 하임2호 유한회사

성명(명칭)
한글
하임2호 유한회사
영문
Heim 2 Limited

주소(본점소재지)
서울시 강남구 테헤란로 152

사업의 종류
자본시장법상 투자목적회사
설립일
2021.12.08

2) 회사의 목적 및 사업내용

공개매수자는 아래 목적사업을 수행하기 위하여 설립된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사입니다.

목 적 사 업

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사로서, 관련 법령에 따라 허용되는 다른 회사의 주식, 지분, 증권, 파생상품 등에의 투자

2. 관련 법령상 허용되는 자금차입 또는 채무보증 기타 다른 활동3. 상기 목적의 달성에 직접 또는 간접적으로 관련, 부수되거나 도움이 되는 모든 활동

나. 회사의 연혁

1) 회사 설립 이후 주요 변천사항

(1) 하임 유한회사

일 자

내 용

2021.11.11

설립

2021.12.30
유상증자

2023.01.31

유상증자

(2) 하임2호 유한회사

일 자

내 용

2021.12.08

설립

2021.12.30
유상증자

2023.01.31

유상증자

2) 상호 변경

- 해당사항 없음

3) 최대주주의 변동

- 해당사항 없음
4) 경영진의 중요한 변동(1) 하임 유한회사

변동일자
종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021.11.11
설립
이사 이해준
-
-

(2) 하임2호 유한회사

변동일자
종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021.12.08
설립
이사 이해준
-
-

5) 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음
6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

- 해당사항 없음
7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음
8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용- 해당사항 없음

9) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환, 이전, 중요한 영업의 양수도 등

- 해당사항 없음
다. 자본금 및 출자좌수

1) 자본금

2023년 1월 31일 현재 하임 유한회사의 자본금은 424,623,236,900원, 하임2호 유한회사의 자본금은 342,900,000,000원입니다.
2) 자본금 및 총 출자좌수 변동추이(1) 하임 유한회사

(기준일 :
2023년 01월 31일
)
(단위 : 원, 좌)

일자

발행(감소)

형태

발행(감소)한 주식의 내용

좌수

좌당금액

자본금
자본금총계

2021.11.11

설립

1

100

100
100

2021.12.30
유상증자
3,674,319,368
100
367,431,936,800
367,431,936,900

2023.01.31
유상증자
571,913,000
100
57,191,300,000
424,623,236,900

(2) 하임2호 유한회사

(기준일 :
2023년 01월 31일
)
(단위 : 원, 좌)

일자

발행(감소)

형태

발행(감소)한 주식의 내용

좌수

좌당금액

자본금
자본금총계

2021.12.08

설립

1

100

100

100

2021.12.30
유상증자
2,999,999,999
100
299,999,999,900
300,000,000,000

2023.01.31
유상증자
429,000,000
100
42,900,000,000
342,900,000,000

3) 임원의 현황

(1) 하임 유한회사

(기준일 :
2023년 01월 31일
)

성명

출생년월

직위/

담당업무

주요경력

소유주식수

임기만료일

의결권 있는 주식

의결권 없는 주식

이해준
730928

이사

- 現)IMM Private Equity 투자부문 대표

- 前)Fortress Investment Group 뉴욕

- 前)Morgan Stanley 뉴욕

- CFA 및 미국 뉴욕주 변호사

- University of Pennsylvania Law School 졸업

- Princeton University 화학과졸업

-

-

해산 시

(2) 하임2호 유한회사

(기준일 :
2023년 01월 31일
)

성명

출생년월

직위/

담당업무

주요경력

소유주식수

임기만료일

의결권 있는 주식

의결권 없는 주식

이해준
730928

이사

- 現)IMM Private Equity 투자부문 대표

- 前)Fortress Investment Group 뉴욕

- 前)Morgan Stanley 뉴욕

- CFA 및 미국 뉴욕주 변호사

- University of Pennsylvania Law School 졸업

- Princeton University 화학과졸업

-

-

해산 시

4) 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항
(1) 하임 유한회사

(기준일: 2023년 1월 31일)
(단위: 좌, %)

회사명

관 계

주식의 종류

소유좌수 및 지분율

비고

좌수

지분율

아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사

최대주주

-
4,246,232,369
100

-

계

-
4,246,232,369
100

-

(2) 하임2호 유한회사

(기준일: 2023년 1월 31일)
(단위: 좌, %)

회사명

관 계

주식의 종류

소유좌수 및 지분율

비고

좌수

지분율

아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자합자회사

최대주주

-
3,429,000,000
100

-

계

-
3,429,000,000
100

-

5) 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(1) 하임 유한회사와 하임2호 유한회사 공통

(기준일: 2022년 12월 31일)

연번

성명(명칭)

구분
보고자와의 구체적 관계

생년월일 또는 사업자등록번호 등

국적

주 소(소재지)

직업(사업내용)

발행회사와의 관계

1

아이엠엠 로즈골드4 사모투자 합자회사

국내법인

공동보유자

453-86 -01376

대한민국

서울시 강남구 테헤란로

사모집합투자기구

기타

2

하임1호 유한회사

국내법인

공동보유자

198-87 -02169

대한민국

서울시 강남구 테헤란로

투자목적회사

사실상 지배주주

3

아이엠엠 로즈골드4알파1호사모투자 합자회사

국내법인

공동보유자

882-86

-01410

대한민국

서울시 강남구 테헤란로

사모집합투자기구

기타

4

아이엠엠 로즈골드4알파2호사모투자 합자회사

국내법인

공동보유자

351-81

-01551

대한민국

서울시 강남구 테헤란로

사모집합투자기구

기타

6

아이엠엠 하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사

국내법인

공동보유자

797-88

-02172

대한민국

서울시 강남구 테헤란로

사모집합투자기구

기타

7

아이엠엠 프라이빗 에쿼티 주식회사

국내법인

공동보유자

220-87 -35685

대한민국

서울시 강남구 테헤란로

기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등

기타

9

주식회사

한샘넥서스

국내법인

계열회사

114-81 -68690

대한민국

서울 서초구 방배동

수입 부엌가구 및 인테리어가구

계열회사등

10

김진태

개인(국내)

대표집행임원

700130

대한민국

경기도 성남시 분당구 정자동

㈜한샘 대표집행임원

임원(등기)

11

김용하

개인(국내)

계열회사 임원

651105

대한민국

경기도 성남시 분당구 금곡동

주식회사 한샘도무스 대표이사

계열회사등 임원

12

이창욱

개인(국내)

계열회사 임원

680210

대한민국

경기도 안산시 단원구 고잔동

Beijing Hanssem Interior Co., Ltd. 동사(장)

계열회사등 임원

주1) 공개매수자와 특별관계자 중 하임1호 유한회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2) 상기 특별관계자 중 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파1호사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자 합자회사 및 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사와, 위 회사들의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

6) 최근 3사업연도의 주요 재무제표(1) 하임 유한회사

(단위 : 백만원)

과 목
제2기
제1기

Ⅰ.운용자산
756,218
640,865

현금및현금성자산
104
640,865

지분증권
756,113
-

Ⅱ.기타자산
8
-

선납세금
8
-

자산총계
756,226
640,865

Ⅰ.운용부채
419,053
281,697

장기차입금
419,053
281,697

Ⅱ.기타부채
83
-

미지급금
24
-

미지급비용
59
-

부채총계
419,136
281,697

Ⅰ.자본금
367,432
367,432

출자금
367,432
367,432

Ⅱ.이익잉여금(결손금)
(30,342)
(8,264)

미처리결손금
30,342
8,264

자본총계
337,090
359,168

부채와자본총계
756,226
640,865

2022년 1월~12월
2021년 11월~12월

Ⅰ. 운용수익
2,846
-

이자수익
109
-

배당금수익
2,737
-

Ⅱ. 운용비용
24,925
8,264

지급수수료
8,055
8,264

세금과공과
4
-

이자비용
16,866
-

Ⅲ. 당기순이익(손실)
(22,078)
(8,264)

※ 상기 재무제표는 기업회계기준서 제5003호(집합투자기구)에 따라 작성되었습니다.

(2) 하임2호 유한회사

(단위 : 백만원)

과 목
제2기
제1기

Ⅰ.운용자산
617,786
523,384

현금및현금성자산
73
523,384

지분증권
617,713
-

Ⅱ.기타자산
11
-

선납세금
11
-

자산총계
617,797
523,384

Ⅰ.운용부채
342,557
230,135

장기차입금
342,557
230,135

Ⅱ.기타부채
68
-

미지급금
20
-

미지급비용
48
-

부채총계
342,625
230,135

Ⅰ.자본금
300,000
300,000

출자금
300,000
300,000

Ⅱ.이익잉여금(결손금)
(24,828)
(6,751)

미처리결손금
24,828
6,751

자본총계
275,172
293,249

부채와자본총계
617,797
523,384

2022년 1월~12월
2021년 12월

Ⅰ. 운용수익
2,318
-

이자수익
82
-

배당금수익
2,236
-

Ⅱ. 운용비용
20,394
6,751

지급수수료
6,603
6,751

세금과공과
3
-

이자비용
13,788
-

Ⅲ. 당기순이익(손실)
(18,076)
(6,751)

※ 상기 재무제표는 기업회계기준서 제5003호(집합투자기구)에 따라 작성되었습니다.

7) 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 기업집단의 명칭 : 아이엠엠2) 기업집단에 소속된 회사 (2022.12.31 기준)

상장여부
회사수
기업명

상장
3
(주)한샘, (주)하나투어, (주)에이블씨엔씨

비상장
110

(주)제뉴원사이언스, (주)넥스투어, (주)투어마케팅코리아

(주)하나여행대부, (주)하나투어비즈니스, (주)하나투어아이티씨, (주)하나투어제주, 케이문화산업전문(유), (주)하나투어리스트, 넵튠(유), 노비스1호(유), 노비스2호(유), 머큐리1호(유), 머큐리2호(유), 머큐리3호(유), 머큐리4호(유), 보스포러스(유), 비너스투(유), 아이기스원(주), 아이엠엠가디언코인베스트사모투자전문회사, 아이엠엠노비스1호코인베스트사모투자회사, 아이엠엠노비스2호코인베스트사모투자회사, 아이엠엠로즈골드2사모투자전문회사, 아이엠엠로즈골드2알파사모투자전문회사, 아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사, 아이엠엠로즈골드3알파1호사모투자전문회사, 아이엠엠로즈골드3알파2호사모투자합자회사, 아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파1호사모투자합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자합자회사, 아이엠엠로즈골드사모투자전문회사, 아이엠엠머큐리1호코인베스트사모투자합자회사, 아이엠엠머큐리2호코인베스트사모투자합자회사, 아이엠엠비너스코인베스트먼트사모투자합자, 아이엠엠에이에프코인베스트먼트사모투자합자회사, 아이엠엠에이에프2호코인베스트먼트사모투자합자회사, 아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트1호사모투자합자회사, 아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트2호사모투자합자회사, 아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트3호사모투자합자회사, 아이엠엠트리톤1호코인베스트사모투자합자회사, 아이엠엠트리톤2호코인베스트사모투자합자회사, 아이엠엠파나세아코인베스트먼트사모투자합자회사, 아이엠엠파나세아코인베스트1호사모투자합자회사, 아이엠엠파나세아2호코인베스트먼트사모투자합자회사, 아이엠엠프라이빗에쿼티(주), 아이엠엠크레딧앤솔루션(주), 웹투어(주), 위자드원(유), 위자드투(유), (주)니케, (주)리프앤바인, (주)마크호텔, (주)머지코스메틱, (주)미팩토리, (주)생활도감, (주)에스엠면세점, (주)에어퍼스트, (주)에이에프이엔씨, (주)지엠홀딩스, 진도투자목적(유), 케이로스(유), 코리아인더스트리얼가스홀딩스1(주), 크라운(유), 트리니티원(유), 트리니티투(유), 트리톤1호(유), 트리톤2호(유), 파이안제3, 호(유), 파나세아1호(유), 파나세아2호(유), 하모니아1호(유), 하모니아2호(유), 헤니르(유), 헤르메스투(유), 현대엘엔지해운(주), 컴패니언1호(유), 컴패니언2호(유), (주)펫프렌즈, (주)엄마의선택, 아이엠엠에코솔루션사모투자합자회사, 코리아배터리앤이에스지사모투자합자회사, 에코솔루션홀딩스(주), 넥스트1호(유), 넥스트2호(유), 악셀1호(유), 악셀2호(유), (주)제뉴파마, (주)꿈, (주)인스테리어, (주)한샘, (주)한샘개발, (주)한샘넥서스, (주)한샘도무스, (주)한샘서비스, (주)한샘서비스1, (주)한샘서비스2, (주)한샘서비스3, 농업회사법인향촌개발(주), 롱텀솔루션(유), 아이엠엠롱텀솔루션사모투자합자회사, 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자합자회사, 우루스(유), 하임(유), 하임1호(유), 하, 2호(유), 아이엠엠홀딩스(주), 아이엠엠크레딧1호사모투자합자회사, 님버스(유), 아이엠엠선샤인코인베스트사모투자합자회사, 농업회사법인주식회사 청안, 아이엠엠로즈골드5사모투자 합자회사

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계- 해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

관 계

성 명 (명칭)

생년월일 또는 사업자 등록번호 등

보유주식등의 내역

주 권

신주 인수권이 표시된것

전환 사채권

신주 인수권부 사채권

교환 사채권

증권예탁증권

기타

합 계

의결권 있는 주식

의결권 있는 주식으로 상환될주식

의결권 있는 주식으로 전환될 주식

주수 (주)

비율 (%)

보고자

하임 유한회사

649-86 -02184

3,421,142

-

-

-

-

-

-

-

-

3,421,142

14.54

보고자

하임2호 유한회사

552-81 -02890

2,794,932

-

-

-

-

-

-

-

-

2,794,932

11.87

특별 관계자

아이엠엠 로즈골드4 사모투자 합자회사

453-86

-01376

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

하임1호 유한회사

198-87 -02169

305,435

-

-

-

-

-

-

-

-

305,435

1.30

아이엠엠 로즈골드4 알파1호사모투자 합자회사

882-86

-01410

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

아이엠엠 로즈골드4 알파2호사모투자 합자회사

351-81

-01551

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

아이엠엠 하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사

797-88

-02172

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

아이엠엠 프라이빗 에쿼티 주식회사

220-87 -35685

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

주식회사 한샘넥서스

114-81 -68690

121,220

-

-

-

-

-

-

-

-

121,220

0.52

김진태

700130

4,110

-

-

-

-

-

-

-

-

4,110

0.02

이창욱

680210

1,036

-

-

-

-

-

-

-

-

1,036

0.00

A

a1

a2

B

C

D

E

F

G

H

주1)

상기 기관전용 사모집합투자기구들과 동 기관전용 사모집합투자기구들의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식은 기재하지 아니하였음.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

해당사항 없습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용공개매수자는 2021. 12. 31.자로. 주선금융기관 및 대리금융기관인 한국투자증권 주식회사 외 18인과 사이에 체결한 대출약정서 및 주식근질권설정계약서에 따라 공개매수자가 소유 중인 대상회사 주식 전부에 대하여 대주단을 위해 각각 1순위 근질권을 설정하였습니다. 또한, 공개매수자는 2023. 1. 20.자로 체결한 대출약정서에 대한 변경약정서에 따라, 본 공개매수 절차에 따라 취득하게될 대상회사 주식 전부에 대하여 대출계약상 대주단을 위해 각각 1순위 근질권을 설정할 예정입니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2022년 11월 14일에 제출된 대상회사의 2022년 9월말 분기보고서 및 2022년 3월 15일 제출된 2021년말 사업보고서(정정보고서 및 해당 보고서의 첨부서류를 포함함), (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트(http://company.hanssem.com)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 사이에 대상회사가 정기보고서를 제출할 가능성이 있으며, 그 외에도 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사의 명칭은 '주식회사 한샘'이라 칭하며, 영문으로는 HANSSEM CO., LTD 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)한샘 및 HANSSEM 이라고 표기합니다.(2) 설립일자1973년 9월 (주)한샘 법인이 설립되어, 2002년 7월 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사의 주소 : 경기도 안산시 단원구 번영2로 144- 전화번호 : 02-6470-4680- 홈페이지 : http://company.hanssem.com/

(4) 회사가 영위하는 목적사업

1. 실용가구 설계 및 제조 판매업

2. 건축자재 제조, 판매업

3. 수출입업

4. 부동산임대업

5. 실내건축업

6. 창호공사업

7. 부동산 매매업

8. 주택 신축 판매업

9. 주택 임대업

10. 미술관 및 박물관 운영업

11. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

12. IT컨설팅사업

13. 벤처투자 및 기타 벤처 관련 사업

14. 광고 촬영업, 인쇄업

15. 의료용구 판매업

16. 도, 소매 및 상품중개업

17. 실내장식 및 내장 목공사업

18. 상품권 매매업

19. 주거용 건물 건설업

20. 창고업

21. 화물가공, 조립, 분류, 포장, 보관, 등에 관련된 사업 일체

22. 화물터미널 운영업

23. 화물터미널 운송업

24. 물류유통업

25. 소화물 보관 수송업(택배업)

26. 자동차 정비업

27. 유류 판매업

28. 자동차 세차업

29. 주류 도소매업

30. 식품 도소매업

31. 목재유통업

32. 화물자동차 운송주선업

33. 렌탈임대업

34. 청소,수리 유지관리서비스업

35. 직업훈련 및 교육관련업

36. 유료직업소개 사업

37. 직업정보 제공사업

38. 고용알선업

39. 방역소독업

40. 교육서비스업

41. 학원운영업

42. 위 각호에 관련된 부대사업

(5) 신용평가에 관한 사항

대상회사는 회사채 및 기업어음 발행 등의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 가장 최근의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.가. 신용평가 현황

평가일
평가대상유가증권등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)

2019.06
기업신용등급(ICR)
AA- (안정적)
나이스신용평가(D~AAA)

AA- (안정적)
한국기업평가(D~AAA)

나. 신용등급체계 및 부여 의미

구분
등급체계
정의

기업신용등급(ICR)
AAA
채무상환능력이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다

AA
채무상환능력이 매우 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
채무상환능력이 우수하지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다

BBB
채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 채무상환능력은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다

※ 기업신용등급 중 AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,- 기호를 첨부할 수 있음

나. 회사의 연혁

(1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항

대상회사는 1973년 9월 설립되었으며, 2002년 7월 유가증권시장에 상장하였습니다.

(2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

대상회사의 본점소재지는 경기도 안산시 단원구 번영 2로 144입니다.

(3) 경영진의 중요한 변동 가. 등기임원의 변동

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

변동일자

주총종류

선임

임기만료또는 해임

신규

재선임

2021.12.13
임시주총
기타비상무이사 송인준기타비상무이사 이해준기타비상무이사 김정균기타비상무이사 박진우사외이사 차재연사외이사 김상택사외이사 최춘석
-
사내이사 조창걸사내이사 강승수사내이사 이영식사내이사 안흥국사내이사 최철진사외이사 박종헌사외이사 전재훈사외이사 신태균

2021.03.19
정기주총
사외이사 박종헌사외이사 전재훈
사내이사 조창걸
사외이사 정일영

2020.03.20
정기주총
사내이사 최철진사외이사 신태균
사외이사 정일영감사 임창훈
사외이사 오윤택(사임)

나. 집행임원의 변동2022년 01월 04일 대표집행임원 김진태가 선임되었습니다.2022년 02월 08일 집행임원 안흥국이 선임되었습니다.2022년 03월 24일 집행임원 박해웅이 선임되었습니다.2022년 06월 09일 집행임원 안흥국이 사임되었습니다.

(4) 최대주주의 변동 보고서 작성일 현재 대상회사의 최대주주는 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사입니다. 아이엠엠로즈골드4 사모투자합자회사와 조창걸 외 7인 사이에 2021년 10월 25일에 체결된 주식매매계약 거래에 따라 2021년 12월 29일자로 매수인 지위 및 권리 의무가 아이엠엠로즈골드4 사모투자합자회사에서 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사로 승계되었습니다. 매도자의 소유주식수 중 5,521,509주에 대한 거래는 2022년 1월 4일 완료되어 매수인들이 소유권을 취득하였으며, 나머지 조창걸 소유 주식 1,000,000주에 대한 거래는 2022년 3월 31일 주식매매계약에 따라 진행되어 최종적인 주식매매거래가 종결되었습니다.(5) 상호의 변경최근 변동사항 없습니다.(6) 합병 등을 한 경우 그 내용최근 변동사항 없습니다.

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화최근 변동사항 없습니다.(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분
내 용

2019년 03월
2019 K-PBI(한국산업의브랜드파워) 주방용가구부문 21년 연속 1위

2019 K-PBI(한국산업의브랜드파워) 주거용가구부문 10년 연속 1위

2018 국가브랜드경쟁력 지수(NBCI) 가정용가구부분 13년 연속 1위

2019년 05월
제21회 여성이 뽑은 최고의 명품대상 주방가구 부문

2019년 10월
글로벌스탠더드경영대상 사회공헌부문 5년 지속 대상

2019년 12월
한국소비자원 소비자중심경영(CCM) 인증 획득

2020년 01월
2020 대한민국 브랜드 명예의 전당 키친바흐 선정

2020년 02월
한샘 '유로5 뉴트로모던' 욕실, 세계 3대 '獨 if디자인 어워드' 수상

2020년 07월
2020 제8회 대한민국마케팅대상’인테리어 부문1위 수상

2020 국가브랜드경쟁력 지수(NBCI)가정용가구부분 14년 연속 1위

2020 K-PBI(한국산업의브랜드파워)주거용가구부분 11년 연속 1위

2020 K-PBI(한국산업의브랜드파워)주방주거용가구부문 22년 연속 1위

제21회 여성이 뽑은 최고의 명품대상 - 주방가구 부문 한샘 키친&바스

2020년 09월
유로5 뉴트로 모던' 미국 IDEA어워드 수상

2020년 10월
제19회 글로벌스탠더드경영대상(GSMA) 사회공헌부분 대상

2020고객만족도 (KCSI) 가정용가구, 부엌가구부문 1위

고객이 가장 추천하는 기업 (KNPS) 가정용, 부엌가구 1위 선정

2020년 12월
유로5 뉴트로 모던 2020 굿디자인 어워드(Good Design Award) 수상

2021 K-BPI(한국산업의브랜드파워) 주방주거용가구부문 23년 연속 1위/주거용가구부분 12년 연속 1위

2021년 02월
한국에서 가장 존경받는기업 가정용가구 부문 1위

2021년 03월
2021 K-BPI(한국산업의브랜드파워) 주방주거용가구부문 23년 연속/ 주거용가구부분 12년 연속 1위

2021년 04월
한국생산성본부(KPC) 국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 토탈홈인테리어부문 15년 연속 1위 선정

국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 토탈홈인테리어 15년 연속 1위

2021년 06월
2021년 인터브랜드 베스트 코리아 브랜드 선정, 45위

2021년 09월
2021고객만족도 (KCSI) 가정용, 부엌가구부문 1위

2021년 11월
고객이 가장 추천하는 기업 (KNPS) 가정용, 부엌가구 1위 선정

2021 이데일리 좋은 일자리 대상 '종합대상'수상

2021년 12월
한국소비자원 소비자중심경영(CCM) 인증 획득

2021 THE ESG 우수상

2022년 02월
한국능률협회 주관 존경받는 기업 수상

2022년 05월
국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 토탈홈인테리어 부문 16년 연속 1위 선정

제24회 여성이 뽑은 최고의 명품대상 - 인테리어 부문 한샘리하우스 (4회 선정)

2022년 07월
2022 K-ESG 경영대상 종합 ESG대상 가구, 인테리어 부문

다. 회사의 사업

(1) 사업의 내용

대상회사는 '주거환경 개선을 통한 인류발전에 공헌한다'라는 사명 하에 리빙 분야에서 홈리모델링 및 홈퍼니싱 사업을 영위하고 있습니다. 대상회사는 K-IFRS에 따라 15개의 종속회사를 보유하고 있으며, 종속회사들의 주요사업은 다음과 같습니다.

구분
회 사
주요사업

국내
㈜한샘서비스
홈리모델링/홈퍼니싱 관련 시공

㈜한샘서비스1
홈리모델링/홈퍼니싱 관련 시공

㈜한샘서비스2
홈리모델링/홈퍼니싱 관련 시공

㈜한샘서비스3
홈리모델링/홈퍼니싱 관련 시공

㈜한샘개발
도급인력 파견 및 부동산컨설팅

농업회사법인 향촌개발㈜
농업관련 서비스 제공

㈜한샘넥서스
수입 주방가구 제조 유통

㈜한샘도무스
수입 홈퍼니싱 제조 유통

㈜인스테리어
온라인 홈리모델링 중개

해외
Hanssem (China) Investment Holding Co, Ltd.
홈리모델링/홈퍼니싱 제조 유통

Beijing Hanssem Interior Co., Ltd.
홈리모델링/홈퍼니싱

Hanssem (China) Interior Co., Ltd.
홈리모델링/홈퍼니싱

Hanssem (Shanghai) Home Furnishing Co., Ltd
홈리모델링/홈퍼니싱

Hanssem (Shanghai) Decoration Co., Ltd.
홈리모델링/홈퍼니싱 관련 시공

Hanssem Inc.
키친 수납가구 판매

※ 대상회사에 대한 자세한 내용은 대상회사 홈페이지(http://company.hanssem.com) IR자료실에 게시되어 있는 회사소개서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 주요 제품 및 서비스

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 억원, %)

사업부문
품목
주요상표 등

제50기 3분기(2022년 3분기)

제49기(2021년)

매출액
비율
매출액
비율

홈리모델링/홈퍼니싱

홈리모델링/홈퍼니싱 아이템

한샘, SAM 등
9,446
62.8
15,660
70.2

B2B/기타

건설사 특판 및 자재판매 등

한샘
5,586
37.2
6,652
29.8

합계
15,032
100.0
22,312
100.0

※ 연결기준으로 작성함

(3) 영업개황 및 사업부문의 구분① 영업개황한샘은 우리나라 주거환경의 변화를 주도해 온 주방, 침실, 거실, 욕실, 서재/자녀방 등 주택의 모든 공간에 들어가는 가구와 기기, 소품, 조명, 패브릭, 건자재 등을 제공하는 종합 리빙테크 기업입니다. 1970년 부엌가구 전문 회사로 출발한 한샘은 입식 부엌의 개념조차 낯설었던 우리 가정에 새로운 현대식 부엌을 소개하면서 국내 시장을 이끄는 선두 기업으로 자리 잡았습니다. 싱크대라 통칭되던 부엌가구 시장에 '시스템 키친', '인텔리전트 키친' 이라는 용어를 처음 도입하면서 비효율적인 부엌을 편리하고 아름다운 공간으로, 주부만이 아닌 가족 모두를 위한 제2의 거실로 제안하는 등 부엌문화의 새로운 장을 열었습니다. 1997년에는 침실, 거실, 서재, 자녀방 등에 인테리어 가구를 공급하기 시작하였으며, 최근 욕실, 창호, 마루 등 건재 아이템까지 확대하여 주택 내 모든 공간으로 사업영역을 확장하여 차별화된 비즈니스 모델을 선보이고 있습니다. 한샘은 '디자인파크' 등 전국 약 70여개의 대형쇼룸과 약 1,000개의 전속 대리점, 약 5,000명의 영업사원과 약 8,000명의 시공협력기사를 보유하고 있으며, '홈플래너 2.0'을 통한 3D 실사 모델링 제공 및 '건재패키지 ERP'를 통한 발주, 물류, A/S 통합관리 등 IT 시스템을 통해 고객에게 End-to-End 서비스를 제공하는 유일한 종합 홈리모델링 및 홈퍼니싱 대표 기업입니다. '주거공간에서의 가장 위대한 기업'의 비전과 '비교할 수 없는 혁신, 전문성과 책임감을 발휘하여 고객의 집을 세상에서 가장 머물고 싶은 공간으로 바꾸는 것' 이라는 미션을 달성하여 글로벌 유일한 비즈니스 모델을 가진 종합 '리빙테크 기업' 으로 발돋움 할 것입니다.② 사업부문의 구분대상회사의 사업은 홈리모델링, 홈퍼니싱, B2B 및 기타 부문으로 구성되어 있습니다.○ 사업부문 설명

부문
주요사업현황

홈리모델링
부엌과 욕실을 중심으로 한 토털 홈 리모델링 솔루션 구축

홈퍼니싱
온/오프라인 가구 및 생활용품 판매

B2B
건설사 수주 및 자재 판매

기타
리모델링/부엌 및 가구/생활용품 관련 시공매출, 수입가구 유통, 해외법인 등

○ 사업부문별 매출 및 영업이익

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

부문
당분기
전분기

매출액
영업이익
매출액
영업이익

홈리모델링
406,590,657
3,249,628
510,080,342
36,253,690

홈퍼니싱
413,601,658
(12,041,560)
503,562,444
20,135,760

B2B
346,561,568
5,825,519
312,269,091
11,948,094

기타
438,697,992
3,424,367
446,458,748
8,496,025

연결조정
(102,300,699)
(1,884,401)
(114,861,850)
(1,322,102)

합계
1,503,151,176
(1,426,447)
1,657,508,775
75,511,467

라. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금

(기준일 :
2023년 02월 28 일
)

구분

종류

자본금(액면총액)

발행주식총수

기명식

보통주

23,533,928,000원

23,533,928주

(주1) 1주당 가액은 1,000원입니다.

(주2) 공개매수 대상회사의 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상 확인된 자본금 및 발행주식총수를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 발행주식의 총수

(기준일 :
2023년 02월 28일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
60,000,000
-
60,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
23,533,928
-
23,533,928
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
23,533,928
-
23,533,928
-

Ⅴ. 자기주식수
7,678,487
-
7,678,487
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
15,855,441
-
15,855,441
-

(주1) 공개매수 대상회사의 발행주식총수는 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서를 기준으로 작성하였으며, 자기주식수는 2022년 11월 14일 공시된 분기보고서를 기준으로 작성하였습니다.

마. 임원의 현황

(1) 등기이사

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이해준
남
1973년 09월
기타비상무이사
기타비상무이사
상근
경영전반
現)IMM Private Equity 투자부문 대표前)Fortress Investment Group 뉴욕前)Morgan Stanley 뉴욕CFA Charterholder 및 미국 뉴욕주 변호사University of Pennsylvania Law School 졸업Princeton University 화학과 졸업
0
0
-
2021년 12월 선임
2024년 12월 12일

송인준
남
1965년 09월
기타비상무이사
기타비상무이사
상근
경영전반
現)IMM Private Equity 대표이사한국공인회계사서울대학교 경영학과 졸업
0
0
-
2021년 12월 선임
2024년 12월 12일

김정균
남
1977년 11월
기타비상무이사
기타비상무이사
상근
경영전반
現)IMM Private Equity 전무前)삼정 KPMGCFA CharterholderLondon Business School 졸업서울대학교 경영학과 졸업
0
0
-
2021년 12월 선임
2024년 12월 12일

박진우
남
1984년 05월
기타비상무이사
기타비상무이사
상근
경영전반
現)IMM Private Equity 이사前)Macquarie Investment Management 홍콩前)Macquarie Securities KoreaCFA Charterholder서울대학교 경제학부 졸업
0
0
-
2021년 12월 선임
2024년 12월 12일

차재연
여
1965년 09월
사외이사
사외이사
상근
경영전반
前)KT에스테이트 경영기획총괄 부사장(CFO/등기이사)前)BC카드 경영기획총괄 전무(CFO)前)KT 비서실 재무담당/그룹전략담당 상무前)KT 재무실 자금담당 상무前)KT Corporate Center(기획부문) 그룹전략담당 상무(보)前)BC카드 PMI(Post Merger Integration)長
0
0
-
2021년 12월 선임
2024년 12월 12일

김상택
남
1962년 12월
사외이사
사외이사
상근
경영전반
現)서울보증보험 비상임경영고문前)아시아보증, 신용보험협회(AGCIA) 협회장前)서울보증보험 대표이사 사장前)KCB 비상무이사前)서울보증보험 경영지원총괄 전무이사前)SGI신용정보 비상무이사前)서울보증보험 기획부문, 구상부문 상무前)서울보증보험 강서지역본부 본부장前)서울보증보험 중장기발전전략TF 이사
0
0
-
2021년 12월 선임
2024년 12월 12일

최춘석
남
1960년 03월
사외이사
사외이사
상근
경영전반
前)롯데쇼핑 슈퍼사업부 대표이사前)롯데마트 상품본부장, 판매본부장
0
0
-
2021년 12월 선임
2024년 12월 12일

(2) 집행임원

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김진태
남
1970년 01월
사장
대표집행임원
상근
경영총괄
서울대학교 금속공학 졸업前)지오영前)티몬前)ADT캡스前)현대카드/캐피탈前)위니아만도前)엔플랫폼前)맥킨지엔컴퍼니
4,110
0
-
2022년 01월 선임
2025년 01월 03일

박해웅
남
1974년 02월
부사장
집행임원
상근
DT부문장
홍익대학교 경영학 졸업前)위대한상상(요기요)前)루이비통코리아前)닐슨코리아前)LG전자前)아슈리온코리아前)파나소닉코리아
0
0
-
2022년 03월 선임
2025년 03월 23일

(3) 미등기임원

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김용하
남
1967.02.
전무
상근
INT사업본부장
서울대학교 고고미술사학 졸업전)현대전자
2,500
0
-
1999.07. 입사
-

김준현
남
1967.04.
전무
상근
홍보실장
한국외국어대학교 대학원 행정학 졸업연세대학교 경제학 졸업전) 중앙일보 디지털실장
500
0
-
2019.12. 입사
-

박성훈
남
1973.02.
전무
상근
경영지원본부장
연세대학교 화학과 졸업전)OB맥주전)브리티쉬아메리칸토바코코리아전)삼일회계법인전)현대오일뱅크
0
0
-
2022.02. 입사
-

최성원
남
1969.04.
전무
상근
기업문화실장
University of Southern California MBA성균관대학교 산업심리 졸업전)LF전)크래프톤전)현대카드/캐피탈전)머서HR컨설팅전)LG전자
0
0
-
2022.03. 입사
-

김수영
남
1965.03.
상무
상근
IT본부 전문임원
경북대학교 금속공학 졸업전)(주)제이디소프트전)펀잇시앤시전)(주)두올테크전)(주)삼성 SDI
0
0
-
2015.01. 입사
-

김윤희
여
1972.03.
상무
상근
R&D본부장
이화여자대학교 생활미술 졸업
1,160
0
-
1999.03. 입사
-

손영동
남
1973.08.
상무
상근
경영기획실장
서울대학교 대학원 경영학 졸업서울대학교 경제학 졸업전)델 컴퓨터
0
0
-
2006.06. 입사
-

송기룡
남
1967.06.
상무
상근
특판사업본부장
서울대학교 사회복지학 졸업
927
0
-
1992.03. 입사
-

신희송
남
1975.11.
상무
상근
IT본부장
숭실대학교 정치외교학 졸업전)우아한형제들전)쿠팡전)네이버전)이밸리사람들
0
0
-
2022.04. 입사
-

이승호
남
1968.01.
상무
상근
CS실장
서울대학교 대학원 기계설계학 졸업서울대학교 기계설계학 졸업전)(주)썬스타R&C전)㈜썬스타산업봉제기계전)㈜긴텍스코리아전)대우중공업
1,000
0
-
2004.06. 입사
-

이은지
여
1976.05.
상무
상근
CX관리본부장
서울대학교 경영학 졸업전)이투스전)지마켓글로벌전)삼성카드전)LG전자
0
0
-
2022.03. 입사
-

이창욱
남
1968.02.
상무
상근
북경/소주법인부서장
서울대학교 임산가공학 졸업
1,036
0
-
1992.07. 입사
-

조용한
남
1979.11.
상무
상근
SCM본부장
University of California, Berkeley MBA서울대학교 산업공학 졸업전)유베이스전)베인앤드컴퍼니코리아전)SK텔레콤
400
0
-
2022.02. 입사
-

김근서
남
1975.08.
이사
상근
RH영업6부서장
연세대학교 체육교육 졸업
1,800
0
-
2002.01. 입사
-

김룡
남
1975.10.
이사
상근
윤리경영실장
서울대학교 법학 졸업전)법무법인(유)동인 변호사
320
0
-
2013.10. 입사
-

김종필
남
1968.11.
이사
상근
O2O영업부서장
경남대학교 식품공학 졸업
0
0
-
1994.05. 입사
-

이향호
남
1971.06.
이사
상근
통합물류사업부서장
국민대학교 경영정보 졸업
300
0
-
1993.04. 입사
-

이희철
남
1972.01.
이사
상근
해외개발TFT부서장
서울대학교 건축공학 졸업전)신일건업전)삼은개발전)케이투건설
0
0
-
2000.02. 입사
-

장우순
남
1965.03.
이사
상근
건재구매부서장
서강대학교 대학원 경영학 졸업중앙대학교 영문학 졸업
92
0
-
1990.11. 입사
-

정윤환
남
1973.05.
이사
상근
재무회계부서장
성균관대학교 대학원 회계학 졸업성균관대학교 경영학 졸업전) 페닌슐라캐피탈전) 안진회계법인전) 안건회계법인
233
0
-
2010.07. 입사
-

정재호
남
1971.08.
이사
상근
생활용품부서장
광운대학교 영어영문학과 졸업전) 이랜드리테일전) 엠에이치앤코전) 보만코리아
0
0
-
2022.07. 입사
-

최봉규
남
1972.10.
이사
상근
RH영업5부서장
한림대학교 경영학 졸업
0
0
-
1999.02. 입사
-

고영남
남
1973.02.
이사대우
상근
한샘연구소 실장
서울대학교 건축공학 졸업전)남광토건
250
0
-
2001.04. 입사
-

곽상훈
남
1974.09.
이사대우
상근
ESG지원부서장
한국외국어대학교 중문학 졸업
0
0
-
1999.07. 입사
-

김만용
남
1963.11.
이사대우
상근
창호팀 부서장
한양대학교 금속공학 졸업
0
0
-
2015.01. 입사
-

김종훈
남
1975.05.
이사대우
상근
INT지원부서장
서울대학교 농학 졸업
0
0
-
2000.11. 입사
-

김창훈
남
1986.09.
이사대우
상근
온라인사업본부장
경희대학교 회계학 졸업전)위대한상상
0
0
-
2022.05. 입사
-

남윤호
남
1972.07.
이사대우
상근
제조사업부서장
성균관대학교 재료공학 졸업
0
0
-
1999.03. 입사
-

박원덕
남
1971.09.
이사대우
상근
건재유통팀 부서장
영남대학교 정치외교학 졸업
480
0
-
1997.11. 입사
-

박중현
남
1975.07.
이사대우
상근
투자금융부서장
서울대학교 대학원 경영학 졸업서울대학교 경영학 졸업전)삼일회계법인
270
0
-
2021.01. 입사
-

유정연
여
1973.04.
이사대우
상근
리모델링상품부서장
경희대학교 주거학 졸업전) GS건설㈜
0
0
-
2017.09. 입사
-

이상훈
남
1973.04.
이사대우
상근
Premium Custom TF 부서장
중앙대학교 경제학 졸업
0
0
-
2009.08. 입사
-

이수열
남
1976.11.
이사대우
상근
INT대리점영업부서장
한양대학교 대학원 생산서비스경영학 졸업
897
0
-
2003.02. 입사
-

이승기
남
1967.05.
이사대우
상근
홍보실 팀장
서울대학교 건축학 졸업전) ㈜동명건설전) ㈜태영건설전) ㈜신영전) ㈜GS건설전) ㈜동부건설
0
0
-
2019.01. 입사
-

이정목
남
1976.08.
이사대우
상근
RH지원부서장
한국외국어대학교 경영학 졸업
3,720
0
-
2003.03. 입사
-

최지연
여
1978.03.
이사대우
상근
침실상품부서장
연세대학교 주거환경 졸업
0
0
-
2002.03. 입사
-

최태근
남
1972.09.
이사대우
상근
정보혁신부서장
서울대학교 농업교육 졸업
500
0
-
1998.12. 입사
-

바. 최대주주와 그 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

하임 유한회사
본인
보통주
0
0.00
3,421,142
14.54
-

하임1호 유한회사
계열사
보통주
0
0.00
305,435
1.30
-

하임2호 유한회사
계열사
보통주
0
0.00
2,794,932
11.88
-

김진태
발행회사 임원
보통주
0
0.00
4,110
0.02
-

김용하
발행회사 임원
보통주
2,500
0.01
2,500
0.01
-

이창욱
발행회사 임원
보통주
1,036
0.00
1,036
0.00
-

㈜한샘넥서스
계열사
보통주
121,220
0.52
121,220
0.52
-

계
보통주
124,756
0.53
6,650,375
28.26
-

우선주
-
-
-
-
-

사. 최근 3사업연도의 재무상태표

연결 재무상태표

제 50 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 49 기 2021.12.31 현재

제 48 기 2020.12.31 현재

제 47 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 3분기말

제 49 기

제 48 기

제 47 기

자산

유동자산

348,153,839,605

457,545,895,284

520,897,791,205

478,670,833,491

현금및현금성자산

36,649,987,005

117,670,461,895

105,730,217,965

144,506,704,186

매출채권 및 기타채권

125,670,397,481

97,852,738,291

75,584,043,000

95,515,902,528

기타유동금융자산

38,074,737,076

104,493,607,807

230,241,518,864

137,871,428,057

기타유동자산

22,779,604,979

27,940,897,378

24,709,292,476

18,899,524,100

당기법인세자산

-

40,862,669

218,062,314

76,787,669

재고자산

124,979,113,064

109,547,327,244

84,414,656,586

81,800,486,951

비유동자산

762,225,267,994

788,806,658,147

708,611,969,983

723,967,143,112

관계기업투자주식

-
-
-

167,859,815

유형자산

437,425,538,791

503,025,022,404

461,253,331,335

491,349,901,932

투자부동산

156,540,285,227

114,784,104,877

119,026,813,928

97,050,060,663

무형자산

35,693,068,810

32,598,744,942

39,359,443,593

47,997,513,190

기타비유동금융자산

107,028,790,162

103,625,972,351

70,774,248,953

76,403,110,160

기타비유동자산

8,378,138,993

12,734,305,684

9,040,299,014

8,454,793,388

순확정급여자산

-

6,927,363,110

-
-

이연법인세자산

17,159,446,011

15,111,144,779

9,157,833,160

2,543,903,964

자산총계

1,110,379,107,599

1,246,352,553,431

1,229,509,761,188

1,202,637,976,603

부채

유동부채

386,960,581,999

391,732,959,673

439,531,877,947

407,327,091,501

매입채무및기타채무

233,880,171,289

261,969,802,634

263,727,349,398

223,041,285,321

단기차입금

50,544,114,628

25,422,046,877

66,702,486,931

40,542,987,262

유동성장기부채

3,000,000,000
-
-

50,000,000,000

전환사채

-
-
-

7,996,179,171

당기법인세부채

710,526,192

8,923,023,003

18,410,550,879

3,682,331,770

기타유동금융부채

50,702,135,390

41,892,407,358

33,299,103,107

30,848,377,579

기타유동부채

37,189,672,391

44,251,752,348

38,005,000,220

34,464,447,955

충당부채

10,933,962,109

9,273,927,453

19,387,387,412

16,751,482,443

비유동부채

209,834,619,543

232,929,515,490

161,076,220,295

182,011,615,631

기타비유동금융부채

156,998,502,628

178,008,898,300

144,128,411,242

146,354,404,002

기타비유동부채

4,241,517,655

3,880,820,822

3,301,873,357

2,470,327,382

충당부채

12,916,882,185

15,657,103,844

207,471,602

222,054,232

순확정급여부채

8,343,336,532

4,279,227,352

10,438,464,094

13,764,830,015

장기차입금

25,000,000,000

28,000,000,000

3,000,000,000

19,200,000,000

이연법인세부채

2,334,380,543

3,103,465,172

-
-

부채총계

596,795,201,542

624,662,475,163

600,608,098,242

589,338,707,132

자본

자본금

23,533,928,000

23,533,928,000

23,533,928,000

23,533,928,000

자본잉여금

34,841,872,738

34,323,172,358

38,228,731,689

38,228,731,689

기타자본구성요소

(298,043,566,462)

(211,425,864,403)

(192,158,836,752)

(162,823,827,057)

이익잉여금

752,827,773,933

774,831,984,238

738,328,630,000

694,459,028,639

지배회사 소유주지분

513,160,008,209

621,263,220,193

607,932,452,937

593,397,861,271

비지배지분

423,897,848

426,858,075

20,969,210,009

19,901,408,200

자본총계

513,583,906,057

621,690,078,268

628,901,662,946

613,299,269,471

자본과부채총계

1,110,379,107,599

1,246,352,553,431

1,229,509,761,188

1,202,637,976,603

재무상태표

제 50 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 49 기 2021.12.31 현재

제 48 기 2020.12.31 현재

제 47 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 3분기말

제 49 기

제 48 기

제 47 기

자산

유동자산

223,762,236,336

342,734,305,860

416,660,090,684

374,491,355,947

현금및현금성자산

8,990,045,323

75,057,705,772

57,564,729,466

108,814,411,343

매출채권 및 기타채권

74,586,620,324

63,623,279,984

60,281,216,151

74,337,396,581

기타유동금융자산

31,364,501,529

95,493,221,011

222,802,906,938

128,051,417,968

기타유동자산

15,801,515,199

21,727,966,748

15,553,776,505

9,858,119,963

재고자산

93,019,553,961

86,832,132,345

60,457,461,624

53,430,010,092

비유동자산

705,769,877,900

737,177,719,206

634,796,952,305

649,737,841,248

종속기업및관계기업투자

59,051,965,703

59,851,955,703

62,545,692,720

83,628,967,839

유형자산

356,636,121,958

394,210,883,643

329,425,175,992

382,754,334,090

투자부동산

149,785,778,447

135,216,274,487

143,156,359,366

94,780,040,290

무형자산

7,962,290,536

8,580,702,639

10,144,858,358

9,971,351,467

기타비유동금융자산

110,134,642,157

107,644,932,035

67,612,509,108

63,306,989,888

기타비유동자산

8,118,226,214

12,667,663,526

8,943,781,394

7,484,659,765

순확정급여자산

-

6,927,363,110

-
-

이연법인세자산

14,080,852,885

12,077,944,063

12,968,575,367

7,811,497,909

자산총계

929,532,114,236

1,079,912,025,066

1,051,457,042,989

1,024,229,197,195

부채

유동부채

274,790,173,284

294,908,923,078

332,669,507,494

302,294,243,090

매입채무및기타채무

166,464,773,626

205,068,986,957

236,886,537,758

184,363,007,397

단기차입금

32,844,222,732

5,938,036,877

5,556,647,926

6,128,255,965

유동성장기부채

-
-
-

40,000,000,000

당기법인세부채

-

7,879,531,650

18,048,048,109

1,691,475,495

기타유동금융부채

47,957,060,656

39,950,466,973

31,211,536,218

27,615,155,579

기타유동부채

18,816,626,588

28,579,746,381

22,724,558,463

26,810,179,819

충당부채

8,707,489,682

7,492,154,240

18,242,179,020

15,686,168,835

비유동부채

168,548,449,161

189,068,993,725

134,260,711,037

136,880,532,707

기타비유동금융부채

151,265,034,784

170,546,525,031

126,133,886,888

126,756,805,578

기타비유동부채

3,348,235,740

3,093,901,070

2,747,754,367

2,200,360,382

순확정급여부채

1,943,143,547
-

5,379,069,782

7,923,366,747

충당부채

11,992,035,090

15,428,567,624

-
-

부채총계

443,338,622,445

483,977,916,803

466,930,218,531

439,174,775,797

자본

자본금

23,533,928,000

23,533,928,000

23,533,928,000

23,533,928,000

자본잉여금

38,095,381,602

38,095,381,602

38,095,381,602

38,095,381,602

기타자본구성요소

(293,307,838,663)

(204,723,527,437)

(185,118,200,972)

(155,045,402,959)

이익잉여금(결손금)

717,872,020,852

739,028,326,098

708,015,715,828

678,470,514,755

자본총계

486,193,491,791

595,934,108,263

584,526,824,458

585,054,421,398

자본과부채총계

929,532,114,236

1,079,912,025,066

1,051,457,042,989

1,024,229,197,195

연결 포괄손익계산서

제 50 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 49 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 48 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 47 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 50기 3분기 누적

제 49 기

제 48 기

제 47 기

매출액

1,503,151,175,769

2,231,220,949,302

2,067,468,662,697

1,698,372,284,996

매출원가

1,163,368,234,133

1,645,142,116,254

1,525,159,297,360

1,224,850,418,790

매출총이익

339,782,941,636

586,078,833,048

542,309,365,337

473,521,866,206

판매비와관리비

341,209,388,177

516,814,572,616

449,202,464,747

417,750,056,213

영업이익

(1,426,446,541)

69,264,260,432

93,106,900,590

55,771,809,993

지분법손익

-
-

(177,069,837)

1,936,243,582

기타수익

19,626,268,719

31,562,879,623

21,937,243,470

27,021,163,662

기타비용

6,650,934,651

16,973,064,244

18,938,062,647

10,690,083,183

금융수익

9,601,212,917

5,228,778,557

7,683,304,819

9,287,313,950

금융비용

6,694,678,299

5,737,051,933

8,121,848,437

8,867,869,775

법인세비용차감전순이익(손실)

14,455,422,145

83,345,802,435

95,490,467,958

74,458,578,229

법인세비용

4,015,866,519

26,127,615,585

28,649,876,105

31,743,696,334

당기순이익(손실)

10,439,555,626

57,218,186,850

66,840,591,853

42,714,881,895

지배회사소유주지분

10,442,515,853

55,943,075,759

65,073,401,850

42,723,443,445

비지배지분

(2,960,227)

1,275,111,091

1,767,190,003

(8,561,550)

기타포괄손익

2,120,507,172

3,381,387,547

546,178,252

5,035,479,570

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

-

2,931,799,243

(209,477,083)

2,706,813,173

기타포괄손익-공정가치평가손익

948,655

114,179,587

18,999,877

(118,670,955)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

1,965,660,512

335,408,717

736,655,458

2,224,975,700

파생상품평가손익
153,898,005
-
-
-

관계기업투자평가

-
-
-

222,361,652

총포괄손익

12,560,062,798

60,599,574,397

67,386,770,105

47,750,361,465

지배회사의소유주지분

12,563,023,025

59,232,607,742

65,635,268,296

47,758,923,015

비지배회사지분

(2,960,227)

1,366,966,655

1,751,501,809

(8,561,550)

지배기업지분에 대한 주당순이익

기본주당이익 (단위 : 원)

640

3,266

3,766

2,423

포괄손익계산서

제 50 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 49 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 48 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 47 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 50 기 3분기 누적

제 49 기

제 48 기

제 47 기

매출액

1,166,753,882,402

1,773,410,963,282

1,723,926,566,964

1,605,551,061,013

매출원가

849,218,299,984

1,238,710,845,120

1,223,512,814,542

1,159,121,250,918

매출총이익

317,535,582,418

534,700,118,162

500,413,752,422

446,429,810,095

판매비와관리비

320,501,995,288

470,761,762,492

401,325,662,752

377,370,774,051

영업이익

(2,966,412,870)

63,938,355,670

99,088,089,670

69,059,036,044

기타수익

19,909,196,455

42,420,258,314

20,118,572,126

27,441,849,289

기타비용

6,110,576,842

28,707,848,416

43,921,301,002

27,302,603,319

금융수익

9,460,328,566

5,051,201,845

6,813,619,153

8,713,784,688

금융비용

5,235,772,417

3,782,440,443

4,030,525,528

5,216,677,727

법인세비용차감전순이익(손실)

15,056,762,892

78,919,526,970

78,068,454,419

72,695,388,975

법인세비용

3,589,821,088

28,132,863,258

28,184,645,781

31,351,917,216

당기순이익(손실)

11,466,941,804

50,786,663,712

49,883,808,638

41,343,471,759

기타포괄손익

153,898,005

2,774,487,248

834,735,052

2,578,835,369

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

-

2,663,197,758

816,868,035

2,697,506,324

기타포괄손익-공정가치평가손익

-

111,289,490

17,867,017

(118,670,955)

총포괄손익

11,620,839,809

53,561,150,960

50,718,543,690

43,922,307,128

지배기업지분에 대한 주당순이익

기본주당이익 (단위 : 원)

698

2,944

2,867

2,345

자. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

아이엠엠
3
110
113

(2) 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
(주)한샘
134111-0003595

(주)하나투어
110111-0981038

(주)에이블씨엔씨
110111-1846174

비상장
110
(주)제뉴원사이언스
110111-7690468

(주)넥스투어
110111-4492528

(주)투어마케팅코리아
110111-2993362

(주)하나여행대부
110111-5568641

(주)하나투어비즈니스
110111-1197064

(주)하나투어아이티씨
110111-2830655

(주)하나투어제주
220111-0038951

케이문화산업전문(유)
110114-0241858

(주)하나투어리스트
110111-2444828

넵튠(유)
110114-0093168

노비스1호(유)
110114-0191863

노비스2호(유)
110114-0191706

머큐리1호(유)
110114-0239621

머큐리2호(유)
110114-0239481

머큐리3호(유)
110114-0266905

머큐리4호(유)
110114-0266682

보스포러스(유)
110114-0179900

비너스투(유)
110114-0201232

아이기스원(주)
110111-5403615

아이엠엠가디언코인베스트사모투자전문회사
110113-0016790

아이엠엠노비스1호코인베스트사모투자회사
110113-0020410

아이엠엠노비스2호코인베스트사모투자회사
110113-0020402

아이엠엠로즈골드2사모투자전문회사
110113-0016112

아이엠엠로즈골드2알파사모투자전문회사
110113-0017128

아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사
110113-0018580

아이엠엠로즈골드3알파1호사모투자전문회사
110113-0018952

아이엠엠로즈골드3알파2호사모투자합자회사
110113-0019265

아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사
110113-0024339

아이엠엠로즈골드4알파1호사모투자합자회사
110113-0025478

아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자합자회사
110113-0025056

아이엠엠로즈골드사모투자전문회사
110113-0013259

아이엠엠머큐리1호코인베스트사모투자합자회사
110113-0024636

아이엠엠머큐리2호코인베스트사모투자합자회사
110113-0024644

아이엠엠비너스코인베스트먼트사모투자합자
110113-0021319

아이엠엠에이에프코인베스트먼트사모투자합자회사
110113-0025080

아이엠엠에이에프2호코인베스트먼트사모투자합자회사
110113-0028795

아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트1호사모투자합자회사
110113-0025139

아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트2호사모투자합자회사
110113-0025121

아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트3호사모투자합자회사
110113-0028927

아이엠엠트리톤1호코인베스트사모투자합자회사
110113-0021260

아이엠엠트리톤2호코인베스트사모투자합자회사
110113-0021278

아이엠엠파나세아코인베스트먼트사모투자합자회사
110113-0028399

아이엠엠파나세아코인베스트1호사모투자합자회사
110113-0028547

아이엠엠파나세아2호코인베스트먼트사모투자합자회사
110113-0028414

아이엠엠프라이빗에쿼티(주)
110111-3524330

아이엠엠크레딧앤솔루션(주)
110111-7635802

웹투어(주)
110111-1171133

위자드원(유)
110114-0212776

위자드투(유)
110114-0212370

(주)니케
110111-5830884

(주)리프앤바인
110111-5010874

(주)마크호텔
110111-5217248

(주)머지코스메틱
110111-5698349

(주)미팩토리
110111-5523398

(주)생활도감
110111-6337102

(주)에스엠면세점
110111-5494961

(주)에어퍼스트
174611-0001046

(주)에이에프이엔씨
134511-0492419

(주)지엠홀딩스
110111-4762989

진도투자목적(유)
110114-0183456

케이로스(유)
110114-0230405

코리아인더스트리 얼가스홀딩스1(주)
110111-7064291

크라운(유)
110114-0132271

트리니티원(유)
110114-0161824

트리니티투(유)
110114-0200937

트리톤1호(유)
110114-0206414

트리톤2호(유)
110114-0206034

파이안제3호(유)
110114-0184305

파나세아1호(유)
110114-0261749

파나세아2호(유)
110114-0261757

하모니아1호(유)
110114-0254033

하모니아2호(유)
110114-0253895

헤니르(유)
110114-0115235

헤르메스투(유)
110114-0219819

현대엘엔지해운(주)
110111-5378842

컴패니언1호(유)
110114-0280492

컴패니언2호(유)
110114-0280343

(주)펫프렌즈
110111-5825455

(주)엄마의선택
110111-6568939

아이엠엠에코솔루션사모투자 합자회사
110113-0030328

코리아 배터리 앤 이에스지 사모투자 합자회사
110113-0030922

에코솔루션홀딩스(주)
110111-7956787

넥스트1호(유)
110114-0284288

넥스트2호(유)
110114-0284155

악셀1호(유)
110114-0284345

악셀2호(유)
110114-0284163

(주)제뉴파마
151211-0048704

(주)꿈
224111-0029146

(주)인스테리어
110111-6062395

(주)한샘개발
110111-4805276

(주)한샘넥서스
110111-0900517

(주)한샘도무스
110111-1761596

(주)한샘서비스
110111-0964399

(주)한샘서비스1
134111-0569365

(주)한샘서비스2
134111-0569357

(주)한샘서비스3
134111-0569430

농업회사법인 향촌개발(주)
135511-0287653

롱텀솔루션(유)
110114-0290855

아이엠엠롱텀솔루션사모투자 합자회사
110113-0032324

아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사
110113-0031756

우루스(유)
110114-0288579

하임(유)
110114-0286200

하임1호(유)
110114-0287688

하임2호(유)
110114-0287703

아이엠엠홀딩스(주)
110111-8100987

아이엠엠크레딧1호 사모투자 합자회사
110113-0033231

님버스(유)
110114-0299295

아이엠엠선샤인코인베스트사모투자 합자회사
110113-0033504

농업회사법인 주식회사 청안
131311-0242085

아이엠엠로즈골드5사모투자 합자회사
110113-0033736

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류

2022년 9월

2022년 10월

2022년 11월

2022년 12월

2023년 1월

2023년 2월

보통주

최 고

51,800
43,650
49,900
48,800
52,600
53,000

최 저

42,750
37,450
38,800
43,700
42,100
44,850

평 균

48,515
40,142
43,836
45,976
48,750
48,255

월간거래량

919,075
1,013,523
1,230,784
859,873
1,012,139
1,002,820

(주1) 월별 종가 및 월별 거래량 기준입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사 발행 보통주식을 추가 취득하고 대주단에게 이를 담보로 제공함으로써 앞서 I. 3. 다항에 기재된 대출약정 및 대출약정서에 대한 변경약정서상 의무를 준수하고, 이를 통해 대상회사에 대한 경영권 안정을 도모하기 위하여 본 공개매수를 실시합니다.

공개매수자가 본 공개매수를 통해 취득하는 대상회사 발행 보통주식은 전부 대주단에게 담보로 제공될 예정입니다.

나. 장래계획

공개매수자는 소액주주들이 공개매수 응모를 통해 투자회수를 할 수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수 기간 중에 인지도 제고를 위한 제반 노력을 다할 계획입니다.

공개매수자는 본 신고서 제출일 현재까지, 대상회사의 상장폐지를 계획하지 않고 있습니다.

공개매수자는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 공개매수 예정주식수의 범위 내에서 안분 배정하여 취득할 예정이며 공개매수 예정주식수를 초과하는 응모주식수는 매수하지 않을 예정입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획본 신고서 제출일 현재까지, 공개매수자가 본 공개매수가 종결된 이후 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다. 앞서 III. 1. 가.에 기재된 것과 같이 공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득하는 대상회사 발행 보통주식 전부를 대주단에게 담보로 제공하기 위하여 해당 주식에 1순위 질권을 설정할 예정입니다.
3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

대상회사의 주주 중에서 유가증권시장 상장규정 제2조 제1항 제12호의 일반주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 일반주주의 수가 200명 미만이 되거나 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 5% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 일반주주가 소유한 주식의 총수가 200만주 이상인 경우에는 제외), 유가증권시장 상장규정상 거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다.

다만, 공개매수자는 대상회사의 발행주식총수 중 약 7.7%에 해당하는 1,818,182주를 최대 목표로 하여 본 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수에 따라 공개매수자가 위 주식수를 모두 취득하는 경우에도 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 5% 미만이 될 가능성은 없을 것입니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사

주식회사 한샘

주식의 종류

주식회사 한샘 기명식 보통주식

목표수량

1,818,182주

(주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 1,818,182주를 초과하는 경우에는 1,818,182주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

하임 유한회사(공개매수자 본인)
3,421,142
14.54
최대1,038,182주
최대4.41%(발행주식총수 기준)
최대4,459,324주
최대18.95%(발행주식총수 기준)

하임 2호 유한회사(공개매수자 본인)
2,794,932
11.88
최대780,000주
최대3.31%(발행주식총수 기준)
최대3,574,932주
최대15.19%(발행주식총수 기준)

하임 1호 유한회사
305,435
1.30
-
305,435
1.30

김진태
4,110
0.02
4,110
0.02

이창욱
1,036
0.00
1,036
0.00

㈜한샘넥서스
121,220
0.52
121,220
0.52

(주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정입니다. 만약 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 1,818,182주를 초과하는 경우에는 1,818,182주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

주권

주당 55,000원

1,818,182주

현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 55,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2023년 02월 28일) 종가(금 44,850원)에 22.6%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2023년 01월 30일~2023년 02월 28일)의 가중산술평균주가(금 48,517원)에 13.4%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2022년 12월 29일~2023년 02월 28일)의 가중산술평균주가(금 48,230원)에 14.0%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2022년 11월 29일~2023년 02월 28일)의 가중산술평균주가(금 47,618원)에 15.5%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(한국투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2023년 03월 23일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정입니다. 만약 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 1,818,182주를 초과하는 경우에는 1,818,182주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 공개매수자는 공개매수 응모주식을 각 공개매수자의 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수하며, 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 공개매수 기간

시작일

2023년 03월 02일

20일간

종료일

2023년 03월 21일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2023년 03월 23일 ("결제일")

결제 방법

공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.

공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소

점포명

소재지

한국투자증권주식회사본점 및 지점
본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88지점: 별표 '한국투자증권 지점목록' 참조

응모 주식의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 (그 취소방법에 대하여는 V. 2.를 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 사전에 필요한 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등은 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하

- 매수예정주식등의 수의 감소

- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)

- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경 (다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자

회사명

한국투자증권 주식회사

본점소재지

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주 1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

주 2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주 3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 한국투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 On-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. (주)한샘 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”):

○ 한국투자증권 주식회사의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. (주)한샘 기명식 보통주식의 일반주주(기존 “실질주주”):

○ 한국투자증권 주식회사의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 한국투자증권 주식회사의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○ 한국투자증권 주식회사 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 한국투자증권 주식회사의 본·지점에서 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 한국투자증권 주식회사의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

3. 귀하의 (주)한샘 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 지점 또는 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 방문하시기 바랍니다.

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

9. 청약은 공개매수기간 종료일 (2023년 3 월 21일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.10. 매수에 관한 통지방법 - 공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소

점포명

소재지

한국투자증권 주식회사의 본점/지점

3. 공개매수사무취급자 - 다. 한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일, 2023년 3월 21일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명한국투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환 ·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무·위 업무에 부수하는 업무·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권

- 전화번호: 02-3276-5000

- 인터넷 홈페이지: http://securities.koreainvestment.com

지점: 별표 '한국투자증권 지점 목록' 참조

별표. 한국투자증권 지점 목록

지점명
주소
전화번호

강남대로PB센터
서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)

02-3473-2324

강릉PB센터
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)

033-641-1414

강북센터
서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관)

02-6226-6700

건대역
서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)

02-467-1212

관악PB센터
서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)

02-884-1254

광명
경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)

02-2625-1254

광양
전라남도 광양시 공영로 61, 1층

061-795-5700

광주PB센터
광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)

062-232-6006

구미
경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)

054-453-1254

노원PB센터
서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩)

02-952-1212

대구PB센터
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)

053-752-3881

대전PB센터
대전광역시 서구 대덕대로 229, 3층

042-489-4911

대치PB센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)

02-556-1141

돈암PB센터
서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)

02-926-3911

동래PB센터
부산광역시 동래구 명륜로 83,7층 (수안동, 대붕빌딩)

051-553-3001

마곡PB센터
서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥)

02-2697-1254

마포PB센터
서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)

02-3273-1254

명동PB센터
서울특별시 중구 명동3길 6, 5층(개양빌딩)

02-775-1212

목동PB센터
서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)

02-2691-1254

목포
전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)

061-283-0006

반포 PB센터
서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)

02-3482-0200

방배PB센터
서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)

02-536-1254

부산PB센터
부산광역시 중구 해관로 1, 2층 (동광동)

051-241-1212

부천
경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)

032-326-1254

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 6층 (서현동)

031-781-2525

사하PB센터
부산광역시 사하구 낙동남로 1427(하단동), 4층

051-291-1254

삼성동PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)

02-501-3911

상인PB센터
대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)

053-657-1254

서광주PB센터
광주광역시 서구 무진대로 919, 2층 (광천동, KBC방송국신사옥)

062-365-7700

서대구
대구광역시 달서구 달구벌대로 1551, 5층

053-710-1252

서면PB센터
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)

051-818-1212

서초동
서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)

02-587-0381

서초중앙PB센터
서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)

02-595-0121

송도
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)

032-858-0990

송파PB센터
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)

02-443-1212

수원PB센터
경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층

031-236-1122

수지PB센터
경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)

031-896-0440

순천
전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)

061-742-9001

신도림PB센터
서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)

02-3439-7700

신촌PB센터
서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)

02-715-2102

안산PB센터
경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)

031-413-1215

압구정PB센터
서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)

02-542-0115

양재
서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)

02-589-4000

여수PB센터
전라남도 여수시 시청로 15, 2층 (학동)

061-654-1212

영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)

02-3276-5050

울산PB센터
울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)

052-211-1254

익산
전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)

063-836-4911

인천PB센터
인천광역시 남동구 인하로 489번길 4, 10층

032-433-1221

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층

031-919-1254

잠실PB센터
서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩)

02-415-0311

전주PB센터
전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)

063-254-5111

정읍PB센터
전라북도 정읍시 중앙1길 30, 3층 (수성동, 대한통운빌딩)

063-533-4611

제주
제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)

064-722-0111

창원PB센터
경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩)

055-266-1214

천안
충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3층

041-567-4911

청량리PB센터
서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)

02-963-5574

청주PB센터
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)

043-238-4911

춘천
강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)

033-254-1212

평촌PB센터
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)

031-387-1254

평택
경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)

031-658-8222

포항PB센터
경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)

054-249-1254

해운대PB센터
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)

051-731-1254

화정PB센터
경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩)

031-966-3911

강남금융센터* 일반업무처리불가(법인전용)
서울특별시 강남구 학동로 401, 2층

02-6954-0140

강북금융센터* 일반업무처리불가(법인전용)
서울특별시 종로구 새문안로 5길 19

02-6954-0911

여의도금융센터* 일반업무처리불가(법인전용)
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권)

02-3276-4020

영남금융센터* 일반업무처리불가(법인전용)
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층

051-818-4050

GWM센터(VIP 전용)
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)
02-2112-5400

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)

현금

하임 유한회사: 최대 57,100,010,000원하임2호 유한회사: 최대 42,900,000,000원합계: 100,000,010,000원

증권

-

매수수수료 (B)

하임 유한회사: 최대 171,428,572원하임2호 유한회사: 최대 128,571,428원합계: 300,000,000원

기타 (C)

15,000,000원

합계 (A+B+C)

현금

100,315,010,000원

증권

-

(주1) 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.(주2) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수가능주식인 1,818,182주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역

자기자금(A)

하임 유한회사: 최대 57,100,010,000원하임2호 유한회사: 최대 42,900,000,000원합계: 100,000,010,000원

차입금 (B)

-

기타 (C)

-

합계 (A+B+C)

100,000,010,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

한국투자증권주식회사
자기자금하임 유한회사: 최대 57,100,010,000원하임2호 유한회사: 최대 42,900,000,000원합계: 100,000,010,000원

합계

100,000,010,000원

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 자기자금 금 100,000,010,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 한국투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. (2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 100,000,010,000원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

(주1)
공개매수자는 최대 공개매수가능주식인 1,818,182주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것으로 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다.

공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전 협의한 사항은 없습니다. 대상회사가 소유 중인 자기주식으로 본 공개매수에 응모할 것인지 여부 및 응모 수량은 대상회사의 사외이사들의 독립적인 의사결정에 따라 추후 결정될 것이며, 응모하기로 결정되는 경우 관련 내용은 별도로 공시될 것입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항본 신고서 제출일 현재, 공개매수자 하임 유한회사는 대상회사의 최대주주이며 하임2호 유한회사는 하임 유한회사의 공동보유자로서 대상회사의 사실상 지배주주입니다. 본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없으며, 본 공개매수와 무관하게 진행되는 대상회사의 2023년 정기주주총회에서 예정된 임원 선임 이외에 본 공개매수와 관련하여 대상회사의 임원 선임에 대하여 예정된 사항은 없습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항본 신고서 제출일 현재, 공개매수자 하임 유한회사는 대상회사의 최대주주이며 하임2호 유한회사는 하임 유한회사의 공동보유자로서 대상회사의 사실상 지배주주입니다. 위 VII.1.나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항본 신고서 제출일 현재, 공개매수자 하임 유한회사는 대상회사의 최대주주이며 하임2호 유한회사는 하임 유한회사의 공동보유자로서 대상회사의 사실상 지배주주입니다. 위 VII.1.나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원간에 대상회사의 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 신고서 제출일 현재, 공개매수자 하임 유한회사는 대상회사의 최대주주이며 하임2호 유한회사는 하임 유한회사의 공동보유자로서 대상회사의 사실상 지배주주입니다. 본 공개매수는 공개매수자가 추가로 대상회사의 발행주식총수 중 약 7.7%에 해당하는 보통주식 1,818,182주를 최대 목표로 하여 매수하는 거래이므로, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.