현대지에프홀딩스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230302)
제출인: 현대지에프홀딩스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)현대지에프홀딩스

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2023년 03월 02일

회 사 명 :

주식회사 현대지에프홀딩스

(분할 전 회사명: 주식회사 현대그린푸드)

대 표 이 사 :
이진원

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 문인로 30 (동천동)

(전 화) 031-525-2233

(홈페이지) http://www.hyundaigfholdings.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 책임 (성 명) 장진하

(전 화) 031-525-2233

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 9월 16일

주요사항보고서 제출일

2022년 9월 16일

증권신고서 제출일

2022년 11월 30일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 12월 5일

주주총회 소집 공고 및 통지일

2023년 1월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 2월 10일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 2월 14일

분할신주배정 기준일

2023년 2월 28일

분할기일

2023년 3월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023년 3월 2일

분할등기 신청일

2023년 3월 2일

변경상장 및 재상장일 (예정)

2023년 4월 10일

주1) 분할주주총회를 위한 ‘주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의/공고로 갈음할 예정입니다.주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.주5) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.주6) 전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 주주명부폐쇄기간 및 기준일은 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

성명
주식의종류
분할회사
분할존속회사
분할신설회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정교선
보통주
23,250,300
23.80%
15,187,809
23.80%
8,062,490
23.80%

정지선
보통주
12,380,270
12.67%
8,087,172
12.67%
4,293,097
12.67%

정몽근
보통주
1,927,527
1.97%
1,259,119
1.97%
668,407
1.97%

(주)현대지에프홀딩스
보통주
-
-
6,455,023
10.11%
3,426,666
10.11%

합계
37,558,097
38.44%
30,989,123
48.55%
16,450,660
48.55%

주1) 상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.주2) 분할되는 회사는 자기주식을 10.11%(9,881,689주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 현대지에프홀딩스는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할존속회사인 주식회사 현대지에프홀딩스의 주식과 분할신설회사인 주식회사 현대그린푸드의 자기주식을 각각 10.11%만큼 보유하게 됩니다.주3) 신탁계약에 의한 취득으로 수탁자가 보유하고 있는 물량을 제외하였습니다. 수탁자가 보유하고 있는 물량은 515,866주이며 이를 포함할 시 자기주식수는 10,397,555주이고 총 주식수의 10.64%에 해당합니다.주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.주4) 분할존속회사가 보유한 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5와 동법 시행령 제176조의 7, 상법 제530조의 2에 의거 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.다만, 본건의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2023년 04월 10일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할 전 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정
가. 신주의 배정내용(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2023년 02월 28일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 현대그린푸드

보통주
0.3467693주

* 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = 0.3467693

(a) 분할비율: 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함

{분할신설회사 순자산 (529,287,547,195원) + 분할신설회사 자기주식(0원)} /

{분할 전 순자산 (1,452,978,401,738원) + 분할 전 자기주식(73,360,852,534원)}

= 0.3467693

(b) 1주의 금액비율: 분할회사 1주의 금액 500원을 분할신설회사의 1주의 금액 500원으로 나누어 산정합니다.

500원(분할 전 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 1

(3) 배정기준일 : 2023년 02월 28일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 04월 10일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)(5) 신주의 배정방법분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정합니다.(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 03월 01일

나. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하여, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다.분할회사는 2022년 11월 21일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보받았습니다. 통보 내용은 증권신고서의 [제1부 분할의 개요 - I.분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법상의 규제 또는 특칙 - 가. 분할신설회사 재상장 검토] 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 4월 10일

※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 4월 10일

(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

자산총계

1,810,741

1,102,536

741,098

유동자산

370,654

55,799

314,855

현금및현금성자산

13,993

3,993

10,000

매출채권 등

167,217

825

166,392

유동금융자산

130,972

50,972

80,000

재고자산

55,744

-

55,744

기타유동자산

2,728

9

2,719

비유동자산

1,440,086

1,046,737

426,243

유형자산

212,709

4,068

208,642

투자부동산

38,700

36,701

1,998

무형자산

116,552

-

116,552

사용권자산

3,667

-

3,667

종속기업투자

281,009

250,809

30,200

관계기업투자

349,098

349,098

-

비유동금융자산

387,112

406,040

6,511

기타비유동자산

68

-

68

기타비유동금융자산

50,566

-

50,566

순확정급여자산

605

20

585

이연법인세자산

-

-

7,454

부채총계

357,762

153,406

211,810

유동부채

220,639

24,897

195,742

매입채무 등

121,750

2,290

119,459

단기차입금

70,000

-

70,000

기타유동부채

15,565

11,859

3,705

기타유동금융부채

2,944

1,731

1,213

당기법인세부채

9,016

9,016

-

유동리스부채

1,365

-

1,365

비유동부채

137,123

128,509

16,068

확정급여부채

-

-

-

기타비유동부채

4,412

52

4,360

기타비유동금융부채

11,446

10,884

562

충당부채

9,882

-

9,882

이연법인세부채

110,119

117,573

-

비유동리스부채

1,265

-

1,265

자본총계

1,452,978

949,130

529,288

자본금

48,852

31,912

16,940

자본잉여금

410,342

410,342

512,437

이익잉여금

919,064

919,064

-

기타자본항목

74,720

(412,188)

(90)

부채와 자본 총계

1,810,741

1,102,536

741,098

주1) 상기 금액은 2022년 6월 30일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다.