스맥 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230302)
제출인: 스맥

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)스맥

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 2 일

권 유 자:
성 명: (주)스맥주 소: 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 157-10전화번호: 055-340-4800

작 성 자:
성 명: 손윤섭부서 및 직위: 경영기획팀 차장전화번호: 055-340-4821

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주) 스맥
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 02일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)스맥
보통권
2,957,902
8.81
본인
자기주식

주1) 상법 제369조 2항에 의거 자기주식(보통주 1,450,051주, 신탁계약에 의한 취득 1,507,851)은 의결권이 제한됩니다주2) 상기 소유비율은 제27기 주주총회를 위한 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 기준 주식 발행 주식수(33,559,832주)에 대한 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이지운
최대주주
보통주
1,680,190
5.01
최대주주
-

이다원
최대주주
보통주
1,680,190
5.01
최대주주
-

전은진
최대주주의특수관계인(직계존속)
보통주
621,594
1.85
최대주주의특수관계인(직계존속)
-

최영섭
대표이사
보통주
909,936
2.71
대표이사
-

이성재
임원
보통주
173,841
0.52
임원
-

계
-
5,065,751
15.10
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

손윤섭
보통주
0
직원
직원
-

홍세진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 더모어
법인
-
-
업무수탁 법인
업무수탁 법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 더모어
고현종, 박우준
경기도 하남시 미사대로 510, 한강미사아이에스비즈타워 825호
의결권 대리행사 권유 위임
031-795-7924

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 02일
2023년 03월 07일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)스맥
http://www.esmec.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 직접 교부, 우편, 전자우편 등에 의한 수여- 주주총회 전 위임장 접수처 * 주소: 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 157-10 (주)스맥 김해본사 경영기획팀 * 연락처: 055-340-4821- 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 * 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 80-16 김해중소기업비즈니스센터 4층

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3 월 31 일 오전 10 시

장 소
경남 김해시 주촌면 골든루트로 80-16 김해중소기업비즈니스센터 4층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제27기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 기계사업부문1) 기계사업부당사의 기계사업부문은 삼성중공업 공작기계사업부를 모태로 1999년 6월 18일에 설립된 스맥으로 부터 시작되었으며, 공작기계(CNC선반, 머시닝센터 등) 및 관련 부품, LCD 생산관련 Robot의 제조ㆍ판매 등을 주요사업으로 하고 있습니다.당사는 고품질의 Machining center(이하 "MCT"라 함)와 CNC 선반, LCD 관련 로봇 등을 개발ㆍ제조하여 국내 영업소(김해, 경인, 대전, 대구)와 대리점, 해외딜러를 통해 국내외로 판매하고 있습니다. 설립 이후 자동차, 전기, 전자 등 내수경기 호황과 자동차 업체의 설비투자 등 관련 산업의 활황으로 인한 공작기계의 수요 증가로 인해 꾸준한 성장을 거듭하였으며, 해외에서도 유럽 경제의 완만한 회복세, 미국 기계산업 및 아시아 지역의 공작기계 수요 증가 등으로 인해 꾸준한 수출실적을 올리고 있습니다.현재 공작기계업체는 2019년 하반기 제조업 경기 침체와 2020년 코로나19 여파로 설비 투자 수요가 감소하였으나, 당사는 고객 맞춤 서비스를 위한 끊임없는 연구개발과 지속적인 마케팅으로 국내는 물론 유럽과 중국 등에서 수주계약이 꾸준히 이루어 지고 있습니다. 2020년 하반기부터 설비 투자 수요가 증가하기 시작하였고, 2022년도 수주는 전년동기대비 10% 증가하였고, 매출실적은 34% 증가하였습니다. 2023년도에도 설비투자 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.2) 융복합사업부

4차 산업혁명은 3차 산업혁명을 기반으로 한 디지털, 생물학, 물리학 등의 경계가 없어지고 융합되는 기술 혁명을 의미하여, 이에 따른 사회ㆍ경제 구조가 이전 산업혁명에 버금가는 수준이 될 것이라고 예상합니다.

당사의 융복합사업부문은 기존 기계사업부문과 ICT사업부문의 집중화되어 있던 사업 역량을 융합하여 새로운 사업을 발굴하고 ㈜스맥의 성장동력을 확보하고자 신설된 사업부문입니다. 사람과 기계가 소통하는 스마트머신의 고도화 및 시장개척을 목표로 지능형로봇, 지능형 공작기계, 지능형 생산시스템, 자율주행 물류로봇, 산업용IoT(Industrial Internet of Things), 빅데이터, 클라우드, 가상현실, 인공지능 등 기계와ICT 기술의 융복합을 중점 추진하고 있습니다.

2018년 자체 개발을 완료한 산업용 IoT 솔루션은 2019년에 상용화를 시작하여 정부 지원 스마트공장 구축사업에 성공적으로 진입하여 사업을 시작하였고, 2020년에는 기존에 개발되어 상용화를 시작한 산업용 IoT 솔루션에 보다 진보된 스마트 기술을 접목한 빅데이터 기반, 증강현실 기반의 산업용 IoT 솔루션을 개발 완료하여 정부지원사업에 상용화를 적용하였습니다. 이를 기반으로 정부의 스마트팩토리 구축 지원사업을 통한 사업확대와 기계, 의료, 항공, 선박 등 다양한 산업분야 확장 등 성장할 것을 예상하고 있습니다.

이와 같이 융복합사업부는 당사가 4차산업혁명의 핵심 기업이 될 수 있는 근간을 이루며 나아가서는 대한민국의 4차산업혁명을 이끌어가는 핵심이 될 것으로 기대합니다.

.2. ICT사업부문

당사 ICT사업부는 대한민국 벤처1세대 기업인 뉴그리드를 모태로 하고 있으며 이종망간의 연동장치를 개발하여 서로 다른 망이 유기적으로 연결되어 제 기능을 발휘하도록 하는 게이트웨이 장비 전문 회사입니다.

당사의 주요고객은 유무선 통신사업자이며. 당사의 매출은 통신사업자의 투자계획에 많은 영향을 받습니다.

최근의 통신산업은 급격한 기술발전과 서비스 수요변화로 음성중심의 시장에서 데이터 중심의 시장으로 전환이 가속화되고 있습니다. 유무선 환경 통합, 통신과 방송의 융합 등 Convergence 환경으로 이동하고 있습니다. 또한 네트워크 및 IT 기기들에 대한 정보보호와 해킹방지 등 보안이 이슈로 대두되고 있습니다.

국내 통신서비스 가입자는 총인구 대비100% 보급을 넘어 시장 성숙기로 접어 들었으며, 전 국민의 필수 불가결 한 생활 밀착 서비스로 자리 잡았습니다. 스마트 기기의 확산을 바탕으로 한 첨단 멀티미디어 서비스, 모바일 커머스, IoT 등 데이터 네트워크에 기반한Convergence 서비스를 통해 성장을 거듭하고 있습니다

당사 ICT사업부의 주요 사업영역은 음성/영상/데이터서비스용 Gateway 개발 공급, 공공VPN 장비 개발 공급, 전력 IT, 보안 솔루션, 통신환경에 적합한 네트워크 통합 SI (System Integration)/NI (Network Integration) 사업 및 관련 유지보수 사업을 수행하고 있습니다.

통신전문기업으로서 주요 유ㆍ무선 통신사업자(KT, SKT, SKB, LG유플러스 등) 및 한국전력공사, 한전KDN, 공공기관을 주요 고객을 대상으로 제품ㆍ서비스 공급 및 유지보수를 통해 꾸준한 성장을 거듭하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 및 연결 재무제표이며, 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 되는 당사의 별도 및 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 27 기 2022.12.31 현재

제 26 기 2021.12.31 현재

주식회사 스맥
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

자 산

유동자산
119,549,114,810
116,008,152,068

현금및현금성자산
8,167,977,780
10,166,470,914

매출채권및기타채권
32,629,948,810
38,405,596,434

기타금융자산
2,626,000,000
5,238,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
505,762,591
673,303

기타유동자산
4,355,593,103
4,410,001,074

재고자산
71,263,832,526
57,787,410,343

비유동자산
73,863,023,334
74,244,169,698

장기매출채권및기타채권
3,545,817,146
587,011,581

기타금융자산
1,502,000,000
1,678,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
729,337,902
2,216,269,489

기타비유동자산
3,528,639,234
4,037,240,789

유형자산
61,777,986,757
61,956,444,774

영업권
-
231,277,407

영업권 이외의 무형자산
2,779,242,295
3,537,925,658

자 산 총 계
193,412,138,144
190,252,321,766

부 채

유동부채
109,019,778,857
118,106,962,192

매입채무및기타채무
30,327,223,182
29,532,017,139

단기차입금
57,640,214,297
72,425,244,784

리스부채
207,218,132
115,497,199

전환사채
6,698,662,374
5,969,813,729

당기손익-공정가치 측정 금융부채
3,471,998,246
5,539,113,189

기타유동부채
9,978,449,212
4,401,665,628

당기법인세부채
696,013,414
123,610,524

비유동부채
9,744,479,681
13,689,045,455

매입채무및기타채무
1,266,781,557
1,377,723,306

장기차입금
7,274,400,000
11,301,052,000

리스부채
547,754,043
90,928,080

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
43,670,599

순확정급여채무
655,544,081
875,671,470

부 채 총 계
118,764,258,538
131,796,007,647

자 본

자본금
16,779,916,000
15,367,304,500

자본잉여금
95,224,329,532
90,390,492,039

기타자본구성요소
(18,434,574,764)
(18,434,574,764)

기타포괄손익누계액
15,150,483,376
14,957,779,257

이익잉여금(결손금)
(34,072,274,538)
(43,824,686,913)

자 본 총 계
74,647,879,606
58,456,314,119

자본과부채 총계
193,412,138,144
190,252,321,766

연결 포괄손익계산서

제 27 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 26 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

주식회사 스맥
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

매출액
159,473,204,075
128,499,940,215

매출원가
126,122,647,539
117,292,280,115

매출총이익
33,350,556,536
11,207,660,100

판매비와관리비
24,242,760,449
21,340,356,450

대손상각비
(2,637,855,802)
857,717,088

영업이익(손실)
11,745,651,889
(10,990,413,438)

기타수익
3,999,345,372
3,542,828,352

기타비용
2,937,149,821
2,754,874,369

금융수익
2,869,264,904
548,078,360

이자수익
110,421,641
53,834,369

금융비용
5,302,013,707
6,694,801,602

법인세비용차감전순이익(손실)
10,485,520,278
(16,295,348,328)

법인세비용
970,101,914
102,627,538

당기순이익
9,515,418,364
(16,397,975,866)

기타포괄손익
429,698,130
246,599,766

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
425,279,190
179,736,925

확정급여제도의 재측정요소
236,994,011
179,736,925

토지재평가잉여금
188,285,179
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는항목
4,418,940
66,862,841

해외사업장환산외환차이
4,418,940
66,862,841

총포괄손익
9,945,116,494
(16,151,376,100)

주당이익

기본주당이익(손실)
320
(590)

희석주당이익(손실)
318
(590)

연결 자본변동표

제 27 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 26 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

주식회사 스맥
(단위 : 원)

과 목
자 본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자 본 합 계

2021년 01월 01일 (기초자본)
15,367,304,500
90,390,492,039
(18,434,574,764)
14,894,767,958
(27,607,098,435)
74,610,891,298

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(16,397,975,866)
(16,397,975,866)

기타포괄손익
-
-
-
63,011,299
180,387,388
243,398,687

보험수리적손익
-
-
-
-
176,535,846
176,535,846

해외사업환산차이
-
-
-
66,862,841
-

기타포괄손익-공정가치 측정 평가손익의 이익잉여금 대체
-
-
-
(3,851,542)
3,851,542
-

2021년 12월 31일 (기말자본)
15,367,304,500
90,390,492,039
(18,434,574,764)
14,957,779,257
(43,824,686,913)
58,456,314,119

2022년 01월 01일 (기초자본)
15,367,304,500
90,390,492,039
(18,434,574,764)
14,957,779,257
(43,824,686,913)
58,456,314,119

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
9,515,418,364
9,515,418,364

기타포괄손익
-
-
-
192,704,119
236,994,011
429,698,130

보험수리적손익
-
-
-
-
236,994,011
236,994,011

해외사업환산차이
-
-
-
4,418,940
-
4,418,940

자산재평가차익의 세율 변동효과
-
-
-
188,285,179
-
188,285,179

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

사채의 전환
1,412,611,500
4,833,837,493
-
-
-
6,246,448,993

2022년 12월 31일 (기말자본)
16,779,916,000
95,224,329,532
(18,434,574,764)
15,150,483,376
(34,072,274,538)
74,647,879,606

연결 현금흐름표

제 27 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 26 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

주식회사 스맥
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

영업활동으로 인한 현금흐름
9,633,346,215
584,713,795

영업활동에서 창출된 현금흐름
9,842,763,997
633,253,913

당기순이익(손실)
9,515,418,364
(16,397,975,866)

당기순이익(손실)에 대한 조정
5,745,641,759
11,928,213,026

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(5,418,296,126)
5,103,016,753

법인세의 납부(환급)
209,417,782
48,540,118

투자활동으로 인한 현금흐름
5,657,844,282
3,855,780,180

이자의 수취
286,601,182
162,447,180

장기금융상품의 감소
2,535,185,270
-

대여금의 회수
2,552,459,750
300,000,000

유형자산의 처분
81,845,883
6,450,128,387

리스자산의 처분
-
32,395,277

리스보증금의 회수
-
323,214,547

보증금의 회수
79,509,195
50,434,972

단기금융상품의 감소
4,930,000,675
9,032,000,000

국고보조금의 수령
-
1,963,058,612

유형자산의 취득
(1,767,918,845)
(1,318,636,012)

무형자산의 취득
(87,829,000)
(23,580,000)

지분증권의 취득
-
(300,000,000)

대여금의 증가
-
(2,368,610,500)

단기금융상품의 증가
(2,626,050,626)
(6,127,000,000)

장기금융상품의 증가
(261,787,537)
(1,972,668,656)

보증금의 증가
(64,171,665)
(269,460)

임대보증금의 감소
-
(350,457,705)

국고보조금의 감소
-
(1,665,273,904)

리스자산의 취득
-
(44,258,730)

리스보증금의 증가
-
(287,143,828)

재무활동으로 인한 현금흐름
(17,312,825,871)
(1,455,832,673)

전환사채의 발행
5,000,000,000
10,000,000,000

단기차입금의 증가
21,005,336,962
51,649,611,018

이자의 지급
(3,120,173,412)
(2,507,753,909)

단기차입금의 감소
(29,558,091,777)
(42,111,409,841)

유동성장기차입금의 감소
(10,258,927,672)
(10,712,935,664)

전환사채의 상환
-
(7,200,000,000)

리스료의 지급
(380,969,972)
(573,344,277)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
23,142,240
70,369,698

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,998,493,134)
3,055,031,000

기초현금및현금성자산
10,166,470,914
7,111,439,914

기말현금및현금성자산
8,167,977,780
10,166,470,914

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 27 기 2022.12.31 현재

제 26 기 2021.12.31 현재

주식회사 스맥
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

자 산

유동자산
117,933,171,892
111,802,581,375

현금및현금성자산
7,649,229,739
7,944,526,146

매출채권및기타채권
59,505,100,160
53,839,603,464

기타금융자산
2,626,000,000
5,238,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
505,762,591
673,303

기타유동자산
4,161,860,589
4,269,625,609

재고자산
43,485,218,813
40,510,152,853

비유동자산
76,839,159,363
77,896,165,343

장기매출채권및기타채권
3,482,178,570
556,062,600

기타금융자산
1,502,000,000
1,678,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
729,337,902
2,216,269,489

기타비유동자산
3,528,639,234
4,037,240,789

유형자산
61,193,173,890
61,807,277,462

영업권 이외의 무형자산
2,766,615,767
3,518,521,003

종속기업투자자산
3,637,214,000
4,082,794,000

자 산 총 계
194,772,331,255
189,698,746,718

부 채

유동부채
110,128,944,152
118,250,684,738

매입채무및기타채무
33,089,769,467
30,020,347,825

단기차입금
57,640,214,297
72,425,244,784

리스부채
105,448,439
104,464,735

전환사채
6,698,662,374
5,969,813,729

당기손익-공정가치 측정 금융부채
3,471,998,246
5,539,113,189

기타유동부채
8,654,847,409
4,191,700,476

당기법인세부채
468,003,920
-

비유동부채
9,316,156,848
13,624,380,717

매입채무및기타채무
1,266,781,557
1,377,723,306

장기차입금
7,274,400,000
11,301,052,000

리스부채
129,436,689
34,452,875

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
43,670,599

순확정급여부채
645,538,602
867,481,937

부 채 총 계
119,445,101,000
131,875,065,455

자 본

자본금
16,779,916,000
15,367,304,500

자본잉여금
95,224,329,532
90,390,492,039

기타자본구성요소
(18,434,574,764)
(18,434,574,764)

기타포괄손익누계액
14,874,529,134
14,686,243,955

이익잉여금(결손금)
(33,116,969,647)
(44,185,784,467)

자 본 총 계
75,327,230,255
57,823,681,263

자본과부채 총계
194,772,331,255
189,698,746,718

포괄손익계산서

제 27 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 26 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

주식회사 스맥
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

매출액
167,008,764,655
126,566,204,767

매출원가
133,378,985,830
118,235,423,504

매출총이익
33,629,778,825
8,330,781,263

판매비와관리비
21,489,922,982
19,105,008,819

대손상각비(환입)
(997,895,474)
1,715,810,224

영업이익(손실)
13,137,751,317
(12,490,037,780)

기타수익
3,870,885,322
2,463,293,800

기타비용
3,130,614,415
7,112,331,854

금융수익
2,867,628,943
535,853,065

유효이자율로 인식한 이자수익
110,421,641
53,834,369

금융비용
5,294,680,250
6,539,356,093

법인세비용차감전순이익(손실)
11,561,392,558
(23,088,744,493)

법인세비용
729,571,749
(50,695,030)

당기순이익
10,831,820,809
(23,038,049,463)

기타포괄손익
425,279,190
179,736,925

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
236,994,011
179,736,925

확정급여제도의 재측정요소
236,994,011
179,736,925

토지재평가잉여금
188,285,179
-

총포괄손익
11,257,099,999
(22,858,312,538)

주당이익

기본주당이익(손실)
365
(829)

희석주당이익(손실)
357
(829)

자본변동표

제 27 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 26 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

주식회사 스맥
(단위 : 원)

과 목
자 본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자 본 합 계

2021년 01월 01일 (기초자본)
15,367,304,500
90,390,492,039
(18,434,574,764)
14,690,095,497
(21,331,323,471)
80,681,993,801

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(23,038,049,463)
(23,038,049,463)

기타포괄손익
-
-
-
(3,851,542)
183,588,467
179,736,925

보험수리적손익
-
-
-
-
179,736,925
179,736,925

기타포괄손익-공정가치 측정 평가손익의 이익잉여금 대체
-
-
-
(3,851,542)
3,851,542
-

2021년 12월 31일 (기말자본)
15,367,304,500
90,390,492,039
(18,434,574,764)
14,686,243,955
(44,185,784,467)
57,823,681,263

2022년 01월 01일 (기초자본)
15,367,304,500
90,390,492,039
(18,434,574,764)
14,686,243,955
(44,185,784,467)
57,823,681,263

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
10,831,820,809
10,831,820,809

기타포괄손익
-
-
-
188,285,179
236,994,011
425,279,190

보험수리적손익
-
-
-
-
236,994,011
236,994,011

자산재평가차익의 세율 변동효과
-
-
-
188,285,179
-
188,285,179

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

사채의 전환
1,412,611,500
4,833,837,493
-
-
-
6,246,448,993

2022년 12월 31일 (기말자본)
16,779,916,000
95,224,329,532
(18,434,574,764)
14,874,529,134
(33,116,969,647)
75,327,230,255

현금흐름표

제 27 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 26 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

주식회사 스맥
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

영업활동으로 인한 현금흐름
11,210,726,269
230,898,589

영업활동에서 창출된 현금흐름
11,284,008,919
258,447,989

당기순이익(손실)
10,831,820,809
(23,038,049,463)

당기순이익(손실)에 대한 조정
7,254,344,811
18,047,813,184

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(6,802,156,701)
5,248,684,268

법인세의 납부
73,282,650
27,549,400

투자활동으로 인한 현금흐름
5,675,261,920
(2,061,907,309)

이자의 수취
261,733,568
161,660,419

장기금융상품의 감소
2,535,185,270
-

대여금의 회수
2,546,000,000
-

유형자산의 처분
2,000,000
414,982,993

리스보증금의 회수
-
307,893,120

보증금의 회수
79,062,000
43,416,000

단기금융상품의 감소
4,930,000,675
9,032,000,000

국고보조금의 수령
-
1,963,058,612

국고보조금의 감소
-
(1,665,273,904)

유형자산의 취득
(1,655,912,430)
(1,279,209,073)

무형자산의 취득
(87,829,000)
(23,580,000)

지분증권의 취득
-
(300,000,000)

대여금의 증가
-
(2,340,000,000)

단기금융상품의 증가
(2,626,050,626)
(6,127,000,000)

장기금융상품의 증가
(261,787,537)
(1,972,668,656)

보증금의 증가
(47,140,000)
-

리스보증금의 증가
-
(277,186,820)

재무활동으로 인한 현금흐름
(17,181,980,631)
4,171,495,881

전환사채의 발행
5,000,000,000
10,000,000,000

단기차입금의 증가
21,005,336,962
45,766,317,112

이자의 지급
(3,120,173,412)
(2,361,946,096)

단기차입금의 감소
(29,558,091,777)
(31,035,193,135)

유동성장기차입금의 감소
(10,258,927,672)
(10,555,795,664)

유동성사채의 상환
-
(7,200,000,000)

리스부채의 증감
-
(8,358,920)

리스료의 지급
(250,124,732)
(433,527,416)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
696,035
(260,557)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(295,296,407)
2,340,226,604

기초현금및현금성자산
7,944,526,146
5,604,299,542

기말현금및현금성자산
7,649,229,739
7,944,526,146

<이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)>

제 27 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 26 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 27(당)기

제 26(전)기

처리예정일: 2023년 03월 31일

처리확정일: 2022년 03월 31일

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

(33,116,969,647)

(44,185,784,467)

1. 전기이월미처분이익잉여금

(44,185,784,467)

(21,331,323,471)

2. 당기순이익(손실)

10,831,820,809

(23,038,049,463)

3. 보험수리적손익

236,994,011

179,736,925

4. 회계정책의 변경

-

3,851,542

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

1. 연구및인력개발준비금

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(33,116,969,647)

(44,185,784,467)

1. 이익준비금

2. 배 당 금

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제27기
제26기
제25기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
9,515
(16,398)
(29,888)

(별도)당기순이익(백만원)
10,832
(23,038)
(28,183)

(연결)주당순이익(원)
320
(590)
(1,122)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 ㆍ 제2-1호 : 사내이사 최영섭 ㆍ 제2-2호 : 사내이사 권오혁 ㆍ 제2-3호 : 사외이사 이석환 ㆍ 제2-4호 : 사외이사 김철식 ㆍ 제2-5호 : 사외이사 김영택

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최영섭

1969.01.09

사내이사

미해당
당사임원
이사회

권오혁

1976.10.13

사내이사

미해당
당사임원
이사회

이석환

1969.01.09

사외이사

미해당
없음
이사회

김철식

1970.12.05

사외이사

미해당
없음
이사회

김영택

1973.05.20

사외이사

미해당
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최영섭

㈜스맥 대표이사

2015년 ~ 현재

2009년 ~ 2015년

㈜스맥 대표이사

㈜스맥 경영기획실장

없음

권오혁

㈜스맥 경영기획실장

2016년 ~ 현재

2010년 ~ 2016년

㈜스맥 경영기획실장

㈜스맥 경영기획팀장

없음

이석환

sky세무회계 세무사

2015년 ~ 현재

2020년 ~ 현재

sky세무회계 대표이사

잠실세무서 국세심사위원

없음

김철식

법무법인 봄 변호사

2007년 ~ 현재

2004년 ~ 2007년

법무법인 봄 변호사

법무법인 세종 변호사

없음

김영택

태성회계법인 회계사

2016년 ~ 현재

2006년 ~ 2016년

태성회계법인 회계사

대주회계법인 회계사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최영섭

해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

권오혁

해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

이석환

해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

김철식

해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

김영택

해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이석환 후보자

1. 전문성

본 후보자는 회계 및 세무 전문가로써 sky세무회계법인의 세무사로 재직하고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 방향을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

김철식 후보자

1. 전문성

본 후보자는 법률 전문가로써 법무법인 봄의 변호사로 재직하고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 방향을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

김영택 후보자

1. 전문성

본 후보자는 회계 및 재무 전문가로써 태성회계법인의 회계사로 재직하고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 방향을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최영섭 사내이사 후보자본 후보자는 관리, 재무분야에서 다년간의 경험 및 고도의 전문성 축적과, 2015년 (주)스맥의 대표이사 취임 이후, 기업의 가치제고 및 이해관계자와의 동반성장을 지속적으로 강화하였으며, 세심하고 합리적인 의사결정을 통해 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다
권오혁 사내이사 후보자본 후보자는 관리, 재무분야에서 다년간의 경험 및 고도의 전문성 축적과, (주)스맥의 경영기획실장으로서 신중하고 합리적인 의사결정을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌하였으며, 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.
이석환 사외이사 후보자본 후보자는 sky세무회계법인의 세무사로 재직하고 있는 세무 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.
김철식 사외이사 후보자본 후보자는 법무법인 봄의 변호사로 재직하고 있는 법률 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.
김영택 사외이사 후보자본 후보자는 태성회계법인의 회계사로 재직하고 있는 회계 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_사내이사 후보자 최영섭.jpg
확인서_사내이사 후보자 최영섭

확인서_사내이사 후보자 권오혁.jpg
확인서_사내이사 후보자 권오혁

확인서_사외이사 후보자 이석환.jpg
확인서_사외이사 후보자 이석환

확인서_사외이사 김철식.jpg
확인서_사외이사 김철식

확인서_사외이사 후보자 김영택.jpg
확인서_사외이사 후보자 김영택

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (박상주)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박상주
1967.01.09
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박상주

서현회계법인 회계사

2018년 ~ 현재

1995년 ~ 2017년

서현회계법인 회계사

안진회계법인 회계사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박상주
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

박상주 후보자

1. 전문성

본 후보자는 회계 및 재무 전문가로써 서현회계법인의 회계사로 재직하고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 방향을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박상주 후보자본 후보자는 서현회계법인의 회계사로 재직하고 있는 회계 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_사외이사 후보자 박상주.jpg
확인서_사외이사 후보자 박상주

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 ㆍ 제4-1호 : 감사위원 김철식 ㆍ 제4-2호 : 감사위원 김영택

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김철식

1970.12.05

사외이사

미해당
없음
이사회

김영택

1973.05.20

사외이사

미해당
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김철식

법무법인 봄 변호사

2007년 ~ 현재

2004년 ~ 2007년

법무법인 봄 변호사

법무법인 세종 변호사

없음

김영택

태성회계법인 회계사

2016년 ~ 현재

2006년 ~ 2016년

태성회계법인 회계사

대주회계법인 회계사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김철식

해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

김영택

해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김철식 사외이사 후보자본 후보자는 법무법인 봄의 변호사로 재직하고 있는 법률 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.
김영택 사외이사 후보자본 후보자는 태성회계법인의 회계사로 재직하고 있는 회계 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서_사외이사 김철식.jpg
확인서_사외이사 김철식

확인서_사외이사 후보자 김영택.jpg
확인서_사외이사 후보자 김영택

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 결정의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(4)

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
890,999,960

최고한도액
5,000,000,000