JW중외제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230228)
제출인: JW중외제약

의결권대리행사권유참고서류
3.6
제이더블유중외제약

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 2월 28일

권 유 자:
성 명: JW중외제약(주)주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동)전화번호: 02-840-6777

작 성 자:
성 명: 구성현부서 및 직위: 재무관리본부 자금팀 / 대리전화번호: 02-840-6660

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
JW중외제약(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 28일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 06일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

JW중외제약(주)
보통주
279,551
1.20
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

JW홀딩스(주)
최대주주
보통주
9,327,629
39.65
최대주주
-

JW홀딩스(주)
최대주주
6우선주
1,063,535
4.52
최대주주
-

이경하
계열사 임원
보통주
135,314
0.58
계열사 임원
-

한성권
계열사 임원
보통주
6,088
0.03
계열사 임원
-

이동하
기타
보통주
13,156
0.06
기타
-

이정하
기타
보통주
13,416
0.06
기타
-

이기환
기타
보통주
8,920
0.04
기타
-

이성은
기타
보통주
1,701
0.01
기타
-

이민경
기타
보통주
1,701
0.01
기타
-

계
-
10,571,460
44.96
-
-

(주1) 2022년 12월 31일 주주명부폐쇄일 기준 주주명부상 소유주식를 기재함.(주2) 소유비율은 의결권이 있는 전체 주식수에 대한 비율임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

구성현
해당사항 없음
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 28일
2023년 03월 06일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식의 모든 주주(2022년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 19일~2023년 3월 28일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(삼성증권 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에 관한사항"을 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다. [주소 : 서울시 서초구 남부순환로 2477, JW타워 13층 자금팀 구성현]

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 29일 오전 9시

장 소
서울특별시 서초구 남부순환로 2477, JW타워 L2 교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 19일 9시 ~ 2023년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 접속가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 소집공고 시"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성 제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다.식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2021년 의약품 생산액은 25.49조원으로 전년대비 3.76%, 수출액은 11.36조원으로 전년대비 14.04% 증가하였고, 수입액은 11.27조원으로 전년대비 31.46% 증가하였습니다.

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의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처)

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의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처)

(2) 산업의 성장성 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발표한 글로벌 의약시장 성장세에 대한 보고서에 따르면 글로벌 의약품 시장 규모는 연평균 약 5% 성장하여 2027년에는 1조 9,170억달러에 달할 것으로 예상됩니다.코로나19 백신 및 치료제 시장의 매출규모는 2021년 1,170억 달러, 2022년 920억 달러였으며 이후 점차 시장이 줄어드는 추세입니다. 또한 코로나19 백신 및 치료제를 제외한 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러를 기록하고 있으며 이후 연평균 약 5%로 증가할 것으로 전망됩니다.그리고 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

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제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회)

(3) 경기변동의 특성 제약산업은 2008년 글로벌 금융위기와 최근 코로나 시기에도 안정적인 성과를 만들어 낸 만큼 거시변수에 의해 크게 영향을 받지 않습니다. 최근에는 코로나19 중앙재난안전대책본부 정례브리핑에 의거 2023년 1월 30일 부로 실내 마스크 착용이 자율착용으로 전환됨에 따라 올해에는 대면영업이 확대될 것이며, 이에 따라 제약산업의 매출규모는 더욱 증대될 것으로 전망됩니다. (4) 경쟁요소 완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2021년 399개로 약 48% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상 제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 2023년에는 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가할 것으로 예측되므로 이 또한 진입장벽을 높일 것으로 전망됩니다.

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완제의약품 생산업체 수(출처 ː 식품의약품안전처)

(5) 자금조달의 특성최근 인플레이션을 방어하기 위한 미국의 강력한 금리인상은 전세계적인 금리인상 기조에 영향을 미쳤습니다. 따라서 자금 조달을 위해선 높은 금리를 부담하여야 하며 신용등급이 낮거나 채무에 대한 보증이 없을 경우 자금 조달이 힘든 시점입니다.한편 연구개발비 비중이 높은 제약업계의 특성상 연구개발은 기업의 중요한 자금수요요인으로 볼 수 있습니다. 따라서 자금력 대비 연구개발비가 높은 제약회사의 경우 현 상황에서는 외부에서 자금을 조달하기가 쉽지 않을 것으로 보입니다. (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 제약산업은 생산, 유통 및 판매에 이르는 전 과정에 대한 건강보험심사평가원, 식품의약품안전처 등의 정책과 법률에 의해 규제되고 있습니다. 특히 제네릭 의약품의 경우 약가정책이 계속 변모하여 약가는 점점 낮아지고 있는 추세입니다. 또한 정부는 신약개발의 유인책으로 특허권을 강화시키고 있기 때문에, 특허를 보유하는 것은 제약산업에서 큰 경쟁력이 될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

<가-1 강력한 오리지널 파이프라인>JW중외제약은 해외 유수 제약사들과의 오랜 유대관계와 신뢰를 바탕으로 리바로,트루패스,악템라, 페린젝트, 가드렛, 헴리브라 등 경쟁력 있는 오리지널 파이프라인을 확보하고 있습니다. 특히 리바로의 경우 단일제품인 리바로가 있으며 복합제로 리바로브이, 리바로젯을 보유하고 있습니다. 리바로 패밀리(리바로, 리바로브이, 리바로젯)는 2005년 리바로 단일제품이 첫 허가를 받은 이후 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.<가-2 환자의 편의성을 고려한 차별화 된 개량신약>JW중외제약은 기존 제품이 가지고 있는 부작용과 환자가 느끼는 불편사항을 지속적으로 파악하고 이를 반영한 개량신약 개발에 매진하고 있습니다. 기존 주사제를 경구용으로 개량한 대장암치료제(나노옥살리플라틴), 고혈압ㆍ고지혈증 동반 환자들을 위한 복합제(리바살탄), 구강붕해정 기술을 이용해 물 없이 복용 가능한 알레르기용약(싱귤맥스속붕정) 등을 개발해 시장에 선보이고 있습니다. 또한 두타스테리드 정제화에 성공한 전립선 비대증 치료제 제이다트는 미국을 비롯한 해외 약 10개국에 특허를 출원하였습니다.<가-3 세계적인 경쟁력을 확보한 고부가가치 영양수액>JW중외제약은 3대 영양소와 미네랄, 비타민 등을 복합적으로 제공하는 TPN(Total Parental Nutrition)제제와 앉아서 간편하게 사용할 수 있는 소용량 아미노산 수액 등 다양한 영양수액 제품라인업을 갖추고 있습니다. 뿐만 아니라 계열회사 JW생명과학을 통해 까다로운 생산공정으로 세계적으로도 소수의 회사만이 생산하고 있는 3-Chamber 영양수액을 생산하고 있으며, 2013년 말, 국내에 출시된 제품 중 가장 높은오메가3 성분을 함유한 3세대 3-Chamber 영양수액 '위너프'를 출시하여 2015년 6월을 기준으로 국내 TPN 시장 점유율 1위를 차지하며 성공적으로 시장에 정착하였습니다.<가-4 경쟁 우위의 기술력으로 세계 시장을 선도하는 원료의약품>JW중외제약은 2004년 세계 최초로 이미페넴 퍼스트 제네릭의 전공정 개발에 성공했습니다. 국내 유일의 카바페넴 전용동에서 생산되고 있는 이미페넴은 일본, 중국 등 세계 40여 국가에 수출되고 있습니다. 또한 2017년 당진공장의 이미페넴 전용 생산동은 브라질 위생감시국인 ANVISA로부터 GMP인증을 받아 글로벌 인프라를 인정받았습니다. 세계 최고 수준의 원료 합성 기술을 보유한 JW중외제약은 페넴계 항생제 분야에서의 경쟁력을 강화하여 글로벌 시장에서의 점유율을 높이고 있습니다.<가-5 Wnt표적항암 치료제 임상연구 및 면역재생 연구 성과 가시화>JW중외제약이 임상연구 중인 Wnt표적항암제 'CWP291'은 기존의 화학요법제와 차별화 된 새로운 메커니즘의 혁신적인 표적항암제로서, 임상을 통해 도출된 데이터를 바탕으로 시장성과 경쟁약물 현황등을 면밀하게 검토한 후, 임상 연구방향성과 개발 전략을 결정할것입니다. 또한 Wnt작용기전을 통해 탈모치료제, 피부재생등에도 임상연구가 활발히 진행중이며, 면역질환치료제, 줄기세포치료제 등 신약후보물질을 발굴하여 차세대 R&D 동력원으로 타켓을 잡고 있습니다. 그 결과 가시적인 성과로서는 2018년 다국적제약 회사인 덴마크 레오社 와 아토피치료제 JW1601 기술수출(L/O) 진행, 2019년 중국 심시어 社 통풍치료제 URC 102 기술수출(L/O)하는 성과를 내기도 했습니다. 최근 JW1601의 국내 1상을 성공적으로 마쳤으며, 글로벌 2상을 진행 중에 있습니다. 2020년 6월에는 자회사인 C&C신약연구소에서 발굴한 STAT3를 타겟으로 하는 ST-2286(코드명) 등 관련 물질에 대한 권리를 취득했습니다. ST-2286은 STAT3를 억제하는 새로운 기전의 혁신신약 후보물질이며 삼중음성유방암을 비롯한 위암, 대장암 등 고형암을 적응증으로 하고있습니다. C&C신약연구소가 진행한 전임상 결과 STAT3에 대한 우수한 선택성이 확인됐습니다.<가-6 이머징 마켓을 공략한 과감한 해외시장 개척활동>19년 8월 JW중외제약이 베트남 제약회사 유비팜(Euvipharm) 지분 100% 인수하였으며,이머징 마켓을 공략하기 위한 아세안 수출기지를 확보하여 신흥제조 강국인 베트남에서 글로벌시장에 JW 브랜드를 확산시킬수 있도록 노력할 것입니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문입니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사(12월 결산법인)의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회 사 명

결 산 월

매 출 액

2022년
2021년
2020년

JW중외제약

12월

684,351
606,585
547,336

종근당

12월

1,488,345
1,343,559
1,303,006

대웅제약

12월

1,280,092
1,152,976
1,055,424

한미약품

12월

1,331,721
1,203,186
1,075,854

녹십자

12월

1,711,313
1,537,826
1,504,115

※ 상기 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준임.

(3) 시장의 특성

국내 제약산업 시장규모는 약 23조원이며, 2021년도 기준 약 400개의 제약사들이 치열하게 경쟁하고 있습니다. 국내의약품 시장은 크게 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC)으로 구분되며, 유통측면으로 구분하면, 종합병원과 의원 및 약국으로 구분됩니다. 향후 국내제약산업은 급속한 고령화와 다양한 질병의 증가로 인해 의약품 수요가 크게 확대 될 것으로 기대됩니다. 하지만 국민의 생명과 직결되어있는 제약산업의 특성 때문에 정부의 규제가 지속적으로 강해질 것으로 예측되며, 건강보험재정문제로 인한 지속적인 약가인하압박을 받을 것으로 추정됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 통풍치료제(URC-102), 아토피치료제(JW-1601) 등 후보신약 물질을 중심으로 한 신제품의 개발로 시장 확대를 목표로 하며, 수익성 높은 제품의 집중적인 육성을 통해 지속적인 매출 증대에 전사적인 노력을 기울이고 있습니다.또한 기존 전문의약품(ETC) 제조 및 판매를 지속적으로 발전시키면서, 일반의약품(OTC) 및 건강기능식품 등으로 사업 영역을 점차 확대하고 있으며, 올해부터는 JW바이오사이언스로부터 의료기기 사업부를 인수하여 의료기기 분야로의 사업 확장을 진행 하고 있습니다.(5) 조직도

jw중외제약 조직도.jpg
JW중외제약 조직도

다. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결 요약 재무제표(가) 연결 요약 재무상태표

연 결 요 약 재 무 상 태 표

제67(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제66(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과목
제 67 기말
제 66 기말

자산총계
624,349
633,053

1. 유동자산
424,729
366,452

2. 비유동자산
199,619
266,602

부채 및 자본총계
624,349
633,053

부채총계
394,930
444,514

1. 유동부채
380,738
282,678

2. 비유동부채
14,192
161,836

자본총계
229,418
188,540

1. 자본금
59,418
57,202

2. 기타불입자본
104,413
96,629

3. 기타자본구성
-11,065
-10,783

4. 기타포괄손익누계액
-1,580
-449

5. 이익잉여금
92,827
58,595

6. 비지배지분
-14,595
-12,655

※ 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.

(나) 연결 요약 포괄손익계산서

연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 67(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 66(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과목
제67 (당)기
제66 (전)기

1. 매출액
684,351
606,585

2. 매출원가
396,397
372,209

3. 매출총이익
287,955
234,376

4. 판매비와 관리비
223,510
203,176

5. 영업이익
64,444
31,200

6. 영업외손익
-16,627
-9,519

7. 지분법손익
-1,404
-1,149

8. 법인세비용차감전순이익(손실)
46,413
20,533

9. 법인세비용
12,863
21,974

10. 당기순이익(손실)
33,550
-1,441

11. 법인세비용차감후기타포괄손익
4,864
1,835

12. 총포괄이익(손실)
38,413
394

※ 상기 연결포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.

(2)별도 요약 재무제표(가)별도 요약 재무상태표

요 약 재 무 상 태 표

제 67 기 2022년 12월 31일 현재

제 66 기 2021년 12월 31일 현재

제이더블유중외제약 주식회사
(단위:백만원)

과 목
제67기말
제66기말

자산총계
566,192
553,126

1. 유동자산
360,633
348,367

2. 비유동자산
205,559
204,759

부채 및 자본총계
566,192
553,126

부채총계
313,637
346,813

1. 유동부채
300,164
268,241

2. 비유동부채
13,474
78,572

자본총계
252,555
206,313

1. 자본금
59,418
57,202

2. 자본잉여금
104,413
96,629

3. 기타자본구성요소
-11,065
-10,783

4. 기타포괄손익누계액
-70
-70

5. 이익잉여금
99,857
63,334

※ 상기 별도 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.
(나)별도 요약 포괄손익계산서

요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 67 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 66 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제이더블유중외제약 주식회사
(단위: 백만원)

과목
제67(당)기
제66(전)기

1. 매출액
676,887
601,815

2. 매출원가
384,031
360,700

3. 영업이익
68,675
35,517

4. 금융수익
7,485
4,255

5. 금융비용
-14,126
-13,753

6. 기타수익
1,939
1,675

7. 기타비용
-13,190
-1,938

8. 법인세비용차감전순이익
50,783
25,756

9. 법인세비용
12,904
20,515

10. 당기순이익
37,880
5,242

※ 상기 별도 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.

(다) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>제67기 2022년 1월 1일부터 제66기 2021년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 2021년 12월 31일까지처분예정일: 2023년 3월 29일 처분일: 2022년 3월 29일(단위 : 천원)

과 목
제 67 기(2022년)
제 66 기(2021년)

Ⅰ. 처분전 이익잉여금
80,210,074
44,426,740

1. 전기이월이익잉여금
36,334,772
37,556,938

2. 회계정책의 변경효과
-
-

3. 당기순손익
37,879,913
5,241,566

4. 보험수리적손익
5,995,389
1,628,235

5. 신종자본증권 배당
-
-

Ⅱ. 임의적립금등 이입액
-
-

1. 연구및인력개발준비금
-
-

2. 기업합리화적금
-
-

3. 시설적립금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
9,583,671
8,091,968

1. 이익준비금
770,000
740,000

2. 연구및인력개발준비금
-
-

3. 기업합리화적립금
-
-

4. 배당금
8,813,671
7,351,968

주당배당금(율)

주당배당금(율)

제67기: 보통주 375원(15%)

우선주1 400원(16%)

우선주2 375원(15%)

전환상환우선주 325원(15%)

제66기: 보통주 325원(13%)

우선주1 350원(14%)

우선주2 325원(13%)

전환상환우선주 325원(13%)

Ⅳ. 차기이월이익잉여금(결손금)
70,626,403
36,334,772

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제67기
제66기
비고

주당배당금(원)
보통주
375
325
-

1우선주
400
350
-

2우선주
375
325
-

전환상환우선주
375
325
-

배당금총액(원)
8,813,671,275
7,351,967,825
-

시가배당율(%)
보통주
1.9
1.4
-

1우선주
1.2
1.0
-

2우선주
0.6
0.5
-

※자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참고 바람.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 본점 및 지점의 소재지① 이 회사는 본점을
서울특별시에 둔다.

제3조 본점 및 지점의 소재지① 이 회사는 본점을
경기도 과천시에 둔다.

본점 소재지 변경에 따른 개정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

신영섭
1963.10.05
사내이사
-
없음
이사회

정규언
1962.01.01
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신영섭
JW중외제약 대표이사
2017.12~2017.122016.01~2017.11
JW중외제약 대표이사JW중외제약 의약사업본부장
-

정규언
고려대학교 융합경영학부 교수
1995.03~현재2006.01~현재2018.06~2022.062014.01~2016.052014.01~2015.01
고려대학교 융합경영학부 교수한국금융연수원 자문교수기획재정부 국세예규심사위원회 민간위원기획재정부 세제발전심의위원회 위원한국세무학회 회장
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 정규언 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로 활동및 경영학, 회계학 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 이사회를 운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 신영섭 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 대표이사로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 경영역량과탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단되어, 재선임을 추천합니다..

※ 정규언 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경영학 및 회계 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

확인서_신영섭 대표님.jpg
확인서_신영섭 대표님

확인서_정규언 사외이사님.jpg
확인서_정규언 사외이사님

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정규언
1962.01.01
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정규언
고려대학교 융합경영학부 교수
1995.03~현재2006.01~현재2018.06~2022.062014.01~2016.052014.01~2015.01
고려대학교 융합경영학부 교수한국금융연수원 자문교수기획재정부 국세예규심사위원회 민간위원기획재정부 세제발전심의위원회 위원한국세무학회 회장
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 정규언 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정규언 후보자는 기획재정부 세제발전심의위원회 위원, 기획재정부 국세예규심사위원회 민간위원, 고려대학교 융합경영학부 교수, 한국세무학회 회장 등을 역임하여 경영학, 회계학 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 위원회에 참여하여, 당사의 위원회 운영에 있어 전문적 의견을 제공함으로써 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서

확인서_정규언 사외이사님_1.jpg
확인서_정규언 사외이사님_2

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,500

(전 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액
1,282

최고한도액
2,500