유니온바이오메트릭스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230228)
제출인: 유니온바이오메트릭스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 유니온커뮤니티

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 02월 28일

권 유 자:
성 명: 주식회사 유니온커뮤니티주 소: 서울특별시 송파구 법원로 127, 1201호(문정동, 문정대명벨리온) 12층전화번호: 02-6488-3000

작 성 자:
성 명: 김 광 표부서 및 직위: 경영지원본부 부사장전화번호: 02-6488-3128

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)유니온커뮤니티
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 28일
라. 주주총회일
2023년 03월 15일

마. 권유 시작일
2023년 03월 04일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://www.bside.ai/unioncommunity

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)유니온커뮤니티
보통주
1,773,484
12.08
본인
자기주식

※ 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다.※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

신요식
최대주주
보통주
3,036,141
23.53
최대주주
-

최정순
최대주주의 특수관계인 (친인척)
보통주
18,000
0.14
최대주주의 특수관계인 (친인척)
-

김혜경
최대주주의 특수관계인 (친인척)
보통주
73,858
0.57
최대주주의 특수관계인 (친인척)
-

김헌기
임원(등기)
보통주
83,703
0.65
임원(등기)
-

이명훈
임원(등기)
보통주
43,889
0.34
임원(등기)
-

채백기
임원(등기)
보통주
25,400
0.20
임원(등기)
-

백영현
임원(등기)
보통주
100
0.00
임원(등기)
-

차재호
임원(미등기)
보통주
24,561
0.19
임원(미등기)
-

이재우
임원(미등기)
보통주
5,562
0.04
임원(미등기)
-

김광표
임원(미등기)
보통주
47,317
0.37
임원(미등기)
-

심효진
임원(미등기)
보통주
28,032
0.22
임원(미등기)
-

구경모
임원(미등기)
보통주
13,000
0.10
임원(미등기)
-

계
-
3,399,563
26.35
-
-

※ 주식 소유 비율은 의결권 있는 주식총수(발행주식총수 14,679,007주에서 자기주식 1,773,484주 제외)대비 소유비율 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김희대
보통주
14,761
직원
직원
-

이진성
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹 주식회사
법인
보통주
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

주식회사 비사이드코리아
법인
보통주
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1) 리앤모어그룹 주식회사

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
이태훈
서울시 영등포구 국제금융로2길 37
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반 업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공
070-8691-3229

2) 주식회사 비사이드코리아

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사비사이드코리아
임성철
서울시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 28일
2023년 03월 04일
2023년 03월 15일
2023년 03월 15일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

글로벌 위기를 가져온 COVID-19, 반도체를 비롯한 원자재 수급 부족에 연이은 고금리, 고환율 등 예측불허의 경영환경에도 불구하고 경영진과 임직원이 하나되어 노력한 결과 ㈜유니온커뮤니티("당사")는 2022년에 전년 대비 괄목할 만한 성과를 창출(매출성장률 18.5%, 영업이익성장률 298.2% 상승)하였습니다. 당사는 이러한 성과를 바탕으로 지속적인 성장세를 유지함으로써 주주가치 제고에 전력을 다하고 있으며, 2023년에도 육군본부사업 외 중요한 비중을 차지하는 규모의 사업들을 다수 진행하고 있습니다.

그런데 국내외 시장에서 당사와 직접적으로 경쟁하며 시장점유율을 안분하고 있는 경쟁사인 ㈜슈프리마/㈜슈프리마에이치큐("경쟁사")는 종래 단순 투자 목적의 지분취득임을 표방해 오다가 지난해 추가 매집을 통한 8.4%의 지분을 확보한 후 경영 참여 목적으로 변경함과 동시에 금번 정기주추총회에서 경쟁사가 추천하는 감사를 선임해 달라는 주주제안권을 행사한 상황입니다.

경쟁사의 주주제안은, (a) 주주가치 제고를 위하여 활용되어야 하는 상법상 소수주주권을 이용하는 것이고, (b) 당사의 영업 및 사업 관련 기밀정보를 취득하여 경쟁사에 유리한 영업환경 조성을 위한 도구로 활용될 수 있으며, (c) 지정한 감사를 통해 당사의 정상적인 경영활동을 방해할 가능성과 종국에는 주주 여러분의 소중한 재산인 당사가 시장 경쟁력을 잃게 만들 수 있습니다.

글로벌 경제 상황은 급속도로 변화하고 있고, 다양한 첨단 기술과 서비스의 탄생이 이뤄지고 있습니다. 최근 『금융권 생체 인증을 활용한 간편 인증 사업의 성공적인 진출, 인공지능(AI) 기반 반려동물 식별 기술을 이용한 반려견 비문(코 주름)인식기 판매 시작』 등 새로운 성장을 위해 당사의 경영진 및 임직원은 최선을 다하고 있습니다.

금번 정기주주총회를 통해 당사가 경쟁사의 부당한 영향력에 흔들리지 않고 주주여러분들과 함께 성공스토리를 만들어 나갈 수 있도록 지지와 응원을 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 4일 ~ 2023년 3월 15일(제23회 정기주주총회 개시 전까지)

전자위임장 관리기관
주식회사 비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/unioncommunity

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)유니온커뮤니티 홈페이지
https://unioncomm.co.kr/공지-및-게시/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

(대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수)- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 송파구 법원로 127(문정동, 문정대명벨리온) 12층 경영지원본부 ·전화번호 : 02-6488-3128- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 4일 ~ 2023년 3월 15일(제23회 정기주주총회 개시 전까지)(전자위임장)- https://www.bside.ai/unioncommunity 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 4일 ~ 2023년 3월 15일(제23회 정기주주총회 개시 전까지)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 15일 오전 9시

장 소
서울시 송파구 법원로 127 대명벨리온 12층 (주)유니온커뮤니티 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 제4-1호 의안과 제4-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로 두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다. 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당기 총 462억원의 매출을 하였습니다. 이는 전년동기 대비 약 72억 (18.5%)증가한 수치로 주요 원인은 국내 수주 매출건의 발생함에 따른 것입니다. 해외매출의 소폭 상승과 국내 매출 상승의 영향으로 전년동기 대비 영업이익은 약 10억(298.2%) 증가하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)(또는 결손금처리계산서(안))

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 기말 2022년 12월 31일 현재

제 22 기 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 유니온커뮤니티와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 23 (당) 기말
제 22 (전) 기말

자 산

유동자산

38,193,365,689

38,319,078,181

현금및현금성자산
5,031,798,588

11,396,530,907

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
-

2,005,951,333

매출채권
11,065,643,901

10,845,655,812

기타유동금융자산
3,348,941,056

943,640,239

기타유동자산
1,262,546,137

984,311,827

재고자산
17,484,436,007

12,142,988,063

비유동자산

17,966,667,555

17,549,614,639

기타비유동금융자산
224,134,868

175,919,988

기타비유동자산
30,084,953

-

유형자산
9,153,653,591

9,377,210,067

무형자산
1,098,643,468

1,182,007,252

투자부동산
1,750,933,393

1,796,011,623

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,628,833,588

2,055,802,776

이연법인세자산
3,080,383,694

2,962,662,933

자 산 총 계

56,160,033,244

55,868,692,820

부 채

유동부채

14,173,503,921
-
14,788,616,201

매입채무
4,429,967,647

4,162,596,886

기타유동금융부채
1,039,297,442

1,262,500,299

기타유동부채
643,815,985

303,414,896

단기차입금
8,000,000,000

9,000,000,000

당기법인세부채
44,955,460

44,636,733

반품충당부채
15,467,387

15,467,387

비유동부채

5,042,566,578

5,378,921,617

기타비유동금융부채
413,576,318

457,858,679

순확정급여부채
4,628,990,260

4,921,062,938

부 채 총 계

19,216,070,499

20,167,537,818

자 본

자본금
7,339,503,500

7,339,503,500

주식발행초과금
17,144,882,375

17,144,882,375

기타자본항목
(5,797,308,631)

(4,648,672,891)

기타포괄손익누계액
14,933,201

7,658,000

이익잉여금
18,241,952,300

15,857,784,018

비지배지분

-

자 본 총 계

36,943,962,745

35,701,155,002

부채와자본총계

56,160,033,244

55,868,692,820

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 유니온커뮤니티와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

매출액
46,253,418,625
39,023,421,971

매출원가
(30,528,133,713)
(24,969,278,607)

매출총이익
15,725,284,912
14,054,143,364

판매비와관리비
(14,388,391,099)
(13,718,421,752)

영업이익
1,336,893,813
335,721,612

금융수익
1,446,509,958
1,143,064,053

금융원가
(1,055,808,451)
(247,238,461)

기타수익
470,027,850
1,252,138,897

기타비용
(172,382,853)
(321,338,718)

법인세비용차감전순이익
2,025,240,317
2,162,347,383

법인세수익(비용)
130,104,294
186,117,059

당기순이익
2,155,344,611
2,348,464,442

지배기업소유주지분순손익
2,155,344,611
2,356,064,647

비지배지분순손익
-
(7,600,205)

기타포괄손익
236,098,872
(456,491,334)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정 요소
228,823,671
(456,491,334)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

해외사업환산손익
7,275,201
-

당기총포괄이익
2,391,443,483
1,891,973,108

지배기업소유주지분순손익
2,391,443,483
1,899,573,313

비지배지분순손익
-
(7,600,205)

주당이익

기본주당이익
166
176

희석주당이익
166
176

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 유니온커뮤니티와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주귀속분
비지배지분
총자본

보통주자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2021년 1월 1일 잔액(전기초)
7,339,503,500
17,144,882,375
(3,827,868,306)
-
14,965,811,137
35,622,328,706
(60,274,167)
35,562,054,539

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
2,356,064,647
2,356,064,647
(7,600,205)
2,348,464,442

기타포괄손익:

순확정급여부채에 대한 재측정요소
-
-
-
-
(456,491,334)
(456,491,334)
-
(456,491,334)

해외사업환산손익
-
-
-
7,658,000
-
7,658,000
-
7,658,000

소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(939,726,060)
(939,726,060)
-
(939,726,060)

자기주식의 취득
-
-
(820,804,585)
-
-
(820,804,585)
-
(820,804,585)

연결범위의 변동
-
-
-
-
(67,874,372)
(67,874,372)
67,874,372
-

2021년 12월 31일 잔액(전기말)
7,339,503,500
17,144,882,375
(4,648,672,891)
7,658,000
15,857,784,018
35,701,155,002
-
35,701,155,002

2022년 1월 1일 잔액(당기초)
7,339,503,500
17,144,882,375
(4,648,672,891)
7,658,000
15,857,784,018
35,701,155,002
-
35,701,155,002

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
2,155,344,611
2,155,344,611
-
2,155,344,611

기타포괄손익:

순확정급여부채에 대한 재측정요소
-
-
-
-
228,823,671
228,823,671

228,823,671

해외사업환산손익

-
-
-
7,275,201
-
7,275,201
-
7,275,201

소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식의 취득
-
-
(1,148,635,740)
-
-
(1,148,635,740)
-
(1,148,635,740)

연결범위의 변동

-
-
-
-
-
-
-
-

2022년 12월 31일 잔액(당기말)
7,339,503,500
17,144,882,375
(5,797,308,631)
14,933,201
18,241,952,300
36,943,962,745
0
36,943,962,745

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 유니온커뮤니티와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(2,122,823,442)
1,131,527,196

영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,040,806,540)
1,191,131,947

이자수취
101,846,370
113,888,028

이자지급
(147,883,109)
(118,656,785)

배당금수취
15,857,587
6,618,496

법인세 납부
(51,837,750)
(61,454,490)

투자활동으로 인한 현금흐름
(1,749,418,597)
(949,771,940)

기타유동금융자산의 증가
(2,906,400,000)
(1,000,000,000)

기타유동금융자산의 감소
182,815,981
897,909,161

기타비유동금융자산의 증가
(51,214,880)
(13,392,000)

기타비유동금융자산의 감소
3,000,000
554,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(3,356,758,776)
(6,170,954,726)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
4,938,646,705
5,159,351,494

종속기업투자주식의 취득
-
(242,422,000)

유형자산의 취득
(545,787,134)
(317,063,549)

유형자산의 처분
7,454,545
16,181,818

무형자산의 취득
(21,175,038)
(15,200,319)

무형자산의 처분
-
181,818,181

재무활동으로 인한 현금흐름
(2,337,730,722)
(4,945,445,545)

단기차입금의 순증가(감소)
(1,000,000,000)
(2,000,000,000)

유동성장차입금의 상환
-
(1,000,000,000)

리스부채의 감소
(189,094,982)
(192,398,520)

임대보증금의 증가
-
-

자기주식의 취득
(1,148,635,740)
(820,804,585)

배당금의 지급
-
(932,242,440)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(6,209,972,761)
(4,763,690,289)

기초 현금및현금성자산
11,396,530,907
15,930,833,082

현금및현금성자산의 환율변동효과
(154,759,558)
160,552,986

연결범위의 변동
-
68,835,128

기말 현금및현금성자산
5,031,798,588
11,396,530,907

2. 별도재무제표 - 재무상태표

재 무 상 태 표

제 23 기 기말 2022년 12월 31일 현재

제 22 기 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 유니온커뮤니티
(단위: 원)

과 목
제 23 (당) 기말
제 22 (전) 기말

자 산

유동자산

38,147,112,809

38,175,638,646

현금및현금성자산
5,000,208,522

11,327,695,779

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
-

2,005,951,333

매출채권
11,228,687,293

10,954,196,636

기타유동금융자산
3,348,941,056

943,640,239

기타유동자산
1,272,066,500

944,205,532

재고자산
17,297,209,438

11,999,949,127

비유동자산

18,044,876,002

17,661,923,298

기타비유동금융자산
214,444,703

165,455,703

유형자산
9,144,456,720

9,372,802,575

무형자산
983,401,904

1,066,765,688

투자부동산
1,750,933,393

1,796,011,623

종속기업투자주식
242,422,000

242,422,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,628,833,588

2,055,802,776

이연법인세자산
3,080,383,694

2,962,662,933

자 산 총 계

56,191,988,811

55,837,561,944

부 채

유동부채

14,102,152,940

14,765,143,325

매입채무
4,422,538,946

4,178,781,685

기타유동금융부채
1,014,261,578

1,229,807,529

기타유동부채
604,929,569

296,449,991

단기차입금
8,000,000,000

9,000,000,000

당기법인세부채
44,955,460

44,636,733

반품충당부채
15,467,387

15,467,387

비유동부채

5,042,566,578

5,378,921,617

기타비유동금융부채
413,576,318

457,858,679

순확정급여부채
4,628,990,260

4,921,062,938

부 채 총 계

19,144,719,518

20,144,064,942

자 본

자본금
7,339,503,500

7,339,503,500

주식발행초과금
17,144,882,375

17,144,882,375

기타자본항목
(5,666,433,007)

(4,517,797,267)

이익잉여금
18,229,316,425

15,726,908,394

자 본 총 계

37,047,269,293

35,693,497,002

부채와자본총계

56,191,988,811

55,837,561,944

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 유니온커뮤니티
(단위: 원)

과 목
주석
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

매출액
5
46,166,041,409
39,023,421,971

매출원가
30
(30,526,601,534)
(24,969,278,607)

매출총이익

15,639,439,875
14,054,143,364

판매비와관리비
29, 30
(14,185,905,077)
(13,695,225,651)

영업이익

1,453,534,798
358,917,713

금융수익
32
1,446,125,077
1,143,063,875

금융원가
32
(1,052,507,245)
(247,238,461)

기타수익
31
468,469,251
1,252,271,578

기타비용
31
(172,141,815)
(324,311,146)

법인세비용차감전순이익

2,143,480,066
2,182,703,559

법인세수익(비용)
24
130,104,294
141,455,923

당기순이익

2,273,584,360
2,324,159,482

기타포괄손익

228,823,671
(456,491,334)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정 요소
23
228,823,671
(456,491,334)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

당기총포괄이익

2,502,408,031
1,867,668,148

주당이익

기본주당이익
33
175
173

희석주당이익
33
175
173

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 유니온커뮤니티
(단위: 원)

구 분
보통주자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2021년 1월 1일 잔액(전기초)
7,339,503,500
17,144,882,375
(3,696,992,682)
-
14,798,966,306
35,586,359,499

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
2,324,159,482
2,324,159,482

기타포괄손익:

순확정급여부채에 대한 재측정요소
-
-
-
-
(456,491,334)
(456,491,334)

소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(939,726,060)
(939,726,060)

자기주식의 취득
-
-
(820,804,585)
-
-
(820,804,585)

2021년 12월 31일 잔액(전기말)
7,339,503,500
17,144,882,375
(4,517,797,267)
-
15,726,908,394
35,693,497,002

2022년 1월 1일 잔액(당기초)
7,339,503,500
17,144,882,375
(4,517,797,267)
-
15,726,908,394
35,693,497,002

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
2,273,584,360
2,273,584,360

기타포괄손익:

순확정급여부채에 대한 재측정요소
-
-
-
-
228,823,671
228,823,671

소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
-

자기주식의 취득
-
-
(1,148,635,740)
-
-
(1,148,635,740)

2022년 12월 31일 잔액(당기말)
7,339,503,500
17,144,882,375
(5,666,433,007)
-
18,229,316,425
37,047,269,293

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 유니온커뮤니티
(단위: 원)

구 분
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

영업활동현금흐름
(2,091,213,284)
1,131,965,199

영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,009,051,391)
1,191,569,950

이자수취
101,701,379
113,888,028

이자지급
(147,883,109)
(118,656,785)

배당금수취
15,857,587
6,618,496

법인세납부
(51,837,750)
(61,454,490)

투자활동현금흐름
(1,743,783,693)
(949,771,940)

기타유동금융자산의 증가
(2,906,400,000)
(1,000,000,000)

기타유동금융자산의 감소
182,815,981
897,909,161

기타비유동금융자산의 증가
(51,989,000)
(13,392,000)

기타비유동금융자산의 감소
3,000,000
554,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(3,356,758,776)
(6,170,954,726)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
4,938,646,705
5,159,351,494

종속기업투자주식의 취득
-
(242,422,000)

유형자산의 취득
(539,378,110)
(317,063,549)

유형자산의 처분
7,454,545
16,181,818

무형자산의 취득
(21,175,038)
(15,200,319)

무형자산의 처분
-
181,818,181

재무활동현금흐름
(2,337,730,722)
(4,945,445,545)

단기차입금의 순증가(감소)
(1,000,000,000)
(2,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
-
(1,000,000,000)

리스부채의 감소
(189,094,982)
(192,398,520)

임대보증금의 증가
-
-

자기주식의 취득
(1,148,635,740)
(820,804,585)

배당금의 지급
-
(932,242,440)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(6,172,727,699)
(4,763,252,286)

기초 현금및현금성자산
11,327,695,779
15,930,395,079

현금및현금성자산의 환율변동효과
(154,759,558)
160,552,986

기말 현금및현금성자산
5,000,208,522
11,327,695,779

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

처분예정일 : 2023.03.15
처분확정일 : 2022.03.25

Ⅰ.미처분이익잉여금

17,845,391,359

15,342,983,328

1.전기이월미처리이익잉여금
15,342,983,328

13,475,315,180

2.보험수리적손실
228,823,671

(456,491,334)

3.당기순이익(손실)
2,273,584,360

2,324,159,482

Ⅱ.이익잉여금처리액

-

-

1.이익준비금
-

-

2.현금배당
-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

17,845,391,359

15,342,983,328

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

주당 배당금(원)
-
-

시가배당율(%)
-
-

배당금 총액(원)
-
-

주) 당기에는 배당 예정사항이 없습니다. 상기 이익잉여금처분계산서를 참고해주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적] 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적 으로 한다.

1) ~ 9) 생략

10) 위 각호에 관련된 제조업

11) 위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조 [목적] 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적 으로 한다.

1) ~ 9) 현행과 같음

10) 통합 시스템 판매업

11) 시스템 통합구축 서비스의 개발, 임대, 판매업

12) 데이터 서비스 클라우드 사업

13) 위 각호에 관련된 제조업

14) 위 각호에 관련된 부대사업일체

- 사업의 목적 추가

(신규사업 진출목적)

제29조[이사의 수]

① 회사의 이사는 3명이상으로 한다.

제29조[이사의 수]

① 회사의 이사는 3명이상 6명이내로 한다. 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. 다만 회사가 벤처기업 특례 요건에 해당하는 경우 사외이사의 수는 관련 법령에 따를 수 있다.

- 이사의 수 및 사외이사 관련 사항 정관에 명시

제41조의2[감사의 수와 선임·해임]

① 회사는 감사를 1명 이상으로 한다.

②~⑤ 생략

제41조의2[감사의 수와 선임·해임]

① 회사는 감사를 1명으로 한다.

②~⑤ 현행과 같음

- 감사의 수 제한

제45조[이익배당]

①~② 생략

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준 일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ 생략

제45조[이익배당]

①~② 현행과 같음

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 현행과 같음

- 배당기준일을 주주 총회 의결권행사 기준 일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.

부칙

제1조[시행일]
이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.

부칙

제1조[시행일]
이 정관은 2023년 3월 15일부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이재호
1970.02.05
부
부
해당없음
이사회

고용준
1987.05.30
여
부
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이재호
(주)유니온커뮤니티전략기획본부 부사장
2002.08~2016.02
에스케이쉴더스(주) 상품기획팀장
해당없음

2016.06~2021.12
(주)HDC랩스 기술연구소장

2021.12~현재
(주)유니온커뮤니티 전략기획본부 부사장

고용준
법률사무소 시너지 대표변호사
2015.05~2021.08
삼일회계법인 조세본부
2022.03 법률상담(거래가액 : 50만원)2022.09 법률상담(거래가액 : 50만원)

2021.08~2022.08
법률사무소 도안 파트너 변호사

2022.09~현재
법률사무소 시너지 대표 변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 고용준1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 이재호- 후보자(이재호)는 회사의 기획, 마케팅 등을 총괄하는 전략기획본부 본부장으로 회사를 외부에 홍보하고 새로운 사업을 기획하는 등 회사의 성장을 리드할 수 있는 역량을 보유하였습니다. 현재 회사의 새로운 사업 추진에 앞장서고 있으며, 체계적인 마케팅 홍보에 수완을 발휘하여 회사가 높은 수익 창출을 하는데 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.사외이사 후보자 고용준- 후보자(고용준)는 법령에서 정하고 있는 사외이사 자격요건을 충족하고 있습니다. 또한 변호사, 세무사 자격증 보유자로서 회사의 실무 뿐만 아니라 법률적 사항에 대해서 적절한 조언과 감독의 기능을 수행하여 투명한 기업 경영 및 성장에 이바지할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서_사내이사 이재호.jpg
확인서_사내이사 이재호

확인서_사외이사 고용준.jpg
확인서_사외이사 고용준

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최선규
1971.02.04
해당없음
이사회

장승수
1971.08.15
해당없음
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최선규
Bilanx Investment 투자본부 CIO
2004.10~2006.06
한영회계법인 CPA
해당없음

2006.07~2011.09
KB증권 M&A부 팀장

2011.10~2018.12
아주IB투자 PE투자본부 이사

2018.12~2020.11
KCLAVIS Investment 투자본부 상무

2020.11~2022.01
Meta Investment 투자본부 부사장

2022.02~현재
Bilanx Investment 투자본부 CIO

장승수
법무법인 비엘에스 대표변호사
2003.
제45회 사법시험 합격
해당없음

2012.05~2019.05
법무법인 본 대표변호사

2012.01~현재
주식회사 하이비젼시스템 사외이사

2019.05~현재
법무법인 비엘에스 대표변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최선규 후보자- 후보자(최선규)는 회계사ㆍ투자전문가로서 활동하며 다양한 분야에서 많은 경험과 실력을 겸비하였음. 후보자는 이를 바탕으로 회사에 대해 객관적인 시각으로 의사결정에 참여, 회사 경영전반에 대한 감시 등 감사의 역할을 충실히 수행하였기에 감사 후보자로 추천함
장승수 후보자- 해당 후보자는 주주제안 후보자로 이사회 추천 사유 기재 생략

확인서

확인서_감사 최선규.jpg
확인서_감사 최선규

확인서_장승수

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
13.9억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음