JW생명과학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230228)
제출인: JW생명과학

의결권대리행사권유참고서류
3.6
제이더블유생명과학

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 02월 28일

권 유 자:
성 명: JW생명과학(주)주 소: 충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28 전화번호: 043-351-7600

작 성 자:
성 명: 이정하부서 및 직위: 자금팀 / 사원전화번호: 02-840-6676

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
JW생명과학(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 28일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 06일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

JW생명과학(주)
보통주
350,000
2.21
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

JW홀딩스
최대주주
보통주
6,806,168
43.0
최대주주
-

이경하
계열사 임원
보통주
10,000
0.1
계열사 임원
-

이기환
기타
보통주
4,000
0.0
기타
-

이수민
기타
보통주
1,500
0.0
기타
-

계
-
6,821,668
43.1
-
-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2022년도말 주주명부 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이정하
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 28일
2023년 03월 06일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식의 모든 주주(2022년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 19일부터, 2023년 03월 28일까지

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(삼성증권 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.[주소: 서울특별시 서초구 남부순환로 2477, JW타워 13층 자금팀]

다. 기타 의결권 위임의 방법

-해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 29일 오전 09시

장 소
충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28 JW생명과학 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 19일 오전 9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소

https://vote.samsungpop.com(삼성증권 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한사항"을 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
1. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다.식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2021년 의약품 생산액은 25.49조원으로 전년대비 3.76%, 수출액은 11.36조원으로 전년대비 14.04% 증가하였고, 수입액은 11.27조원으로 전년대비 31.46% 증가하였습니다.

의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처)

의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처)

(2) 산업의 성장성 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발표한 글로벌 의약시장 성장세에 대한 보고서에 따르면 글로벌 의약품 시장 규모는 연평균 약 5% 성장하여 2027년에는 1조 9,170억달러에 달할 것으로 예상됩니다.코로나19 백신 및 치료제 시장의 매출규모는 2021년 1,170억 달러, 2022년 920억 달러였으며 이후 점차 시장이 줄어드는 추세입니다. 또한 코로나19 백신 및 치료제를 제외한 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러를 기록하고 있으며 이후 연평균 약 5%로 증가할 것으로 전망됩니다.그리고 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회).jpg
제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회)

(3) 경기변동의 특성 제약산업은 2008년 글로벌 금융위기와 최근 코로나 시기에도 안정적인 성과를 만들어 낸 만큼 거시변수에 의해 크게 영향을 받지 않습니다. 최근에는 코로나19 중앙재난안전대책본부 정례브리핑에 의거 2023년 1월 30일 부로 실내 마스크 착용이 자율착용으로 전환됨에 따라 올해에는 대면영업이 확대될 것이며, 이에 따라 제약산업의 매출규모는 더욱 증대될 것으로 전망됩니다. (4) 경쟁요소 완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2021년 399개로 약 48% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상 제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 2023년에는 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가할 것으로 예측되므로 이 또한 진입장벽을 높일 것으로 전망됩니다.

완제의약품 생산업체 수(출처 ː 식품의약품안전처) .jpg
완제의약품 생산업체 수(출처 ː 식품의약품안전처)

(5) 자금조달의 특성최근 인플레이션을 방어하기 위한 미국의 강력한 금리인상은 전세계적인 금리인상 기조에 영향을 미쳤습니다. 따라서 자금 조달을 위해선 높은 금리를 부담하여야 하며 신용등급이 낮거나 채무에 대한 보증이 없을 경우 자금 조달이 힘든 시점입니다.한편 연구개발비 비중이 높은 제약업계의 특성상 연구개발은 기업의 중요한 자금수요요인으로 볼 수 있습니다. 따라서 자금력 대비 연구개발비가 높은 제약회사의 경우 현 상황에서는 외부에서 자금을 조달하기가 쉽지 않을 것으로 보입니다. (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 제약산업은 생산, 유통 및 판매에 이르는 전 과정에 대한 건강보험심사평가원, 식품의약품안전처 등의 정책과 법률에 의해 규제되고 있습니다. 특히 제네릭 의약품의 경우 약가정책이 계속 변모하여 약가는 점점 낮아지고 있는 추세입니다. 또한 정부는 신약개발의 유인책으로 특허권을 강화시키고 있기 때문에, 특허를 보유하는 것은 제약산업에서 큰 경쟁력이 될 것으로 기대됩니다.

2. 회사의 현황

- JW생명과학은 까다로운 생산공정으로 세계적으로도 소수의 회사만이 생산하고 있는 3-Chamber 영양수액을 생산하고 있으며, 2013년 말, 국내에 출시된 제품 중 가장 높은오메가3 성분을 함유한 3세대 3-Chamber 영양수액 '위너프'를 출시하여 2015년 6월을 기준으로 국내 TPN 시장 점유율 1위를 차지하며 성공적으로 시장에 정착하였습니다. 또한 글로벌 수액제조사인 미국 박스터사와 독점 라이선스아웃 및 수출계약을 체결하였으며 지속적으로 글로벌 시장에서 JW생명과학의 수액 개발 및 기술 역량을 입증 받고 있습니다. 또한 아시아 최초로 종합영양수액(TPN) 생산시설에 대한 EU-GMP 인증을 획득하였으며, 세계적 수준의 생산 인프라를 인정 받았습니다. 이를 기반으로 기존 수출 시장 확대를 포함한 새로운 수출 시장 개척을 통해 명실상부한 글로벌 기업으로 도약할 것입니다.

- JW생명과학 HP연구센터는 수액관련 기술을 이끌며 축척해온 노하우를 바탕으로 고객이 사용하는 모든 제품으로 연구 개발영역을 확대하고 있습니다. 해외진출을 위한 글로벌 기준에 부합하는 고품질 의약품 연구 개발 및 플랜트 엔지니어링 연구 개발에도 총력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력으로 Non-PVC 소재 자체개발과 TPN(Total Parenteral Nutrition, 종합영양수액) 제품 등 고부가가치 수액 제품을 출시하였고, 글로벌 제약사와 TPN 수출 계약을 진행하며 글로벌 제약회사로 발돋움 하고 있습니다.

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 매출액 : 188,931 백만원 - 영업이익 : 27,089 백만원 - 당기순이익 : 15,505 백만원

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 단일사업부문으로 영위하는 업체로 별도로 구분될 사업부문별 재무정보가 없습니다.

(2) 시장점유율

- 당사 국내 기초수액시장 점유율

구분
22년 누계
21년 누계
20년 누계

시장점유율(%)
41.0
40.7
40.7

자료 : IMS Data, 2022Y 4Q주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 차이날수 있습니다.-당사 국내 TPN시장 점유율

구분
22년 누계
21년 누계
20년 누계

시장점유율(%)
48.9
53.6
56.7

자료 : IMS Data, 2022Y 4Q주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 차이날수 있습니다.

(3) 조직도

조직도_jw생명과학

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결 요약 재무제표 - 연결 요악 재무상태표

연 결 요 약 재 무 상 태 표

제 29 기말 2022. 12. 31 현재

제 28 기말 2021. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 29 기
제 28 기

1. 유동자산
105,008
64,430

2. 비유동자산
147,933
155,036

자 산 총 계
252,942
219,467

1. 유동부채
79,489
83,902

2. 비유동부채
32,577
4,072

부 채 총 계
112,066
87,975

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,335
28,335

3. 이익잉여금
79,703
70,319

4. 자본조정
(6,749)
(6,749)

자 본 총 계
140,876
131,492

부 채 및 자 본 총 계
252,942
219,467

주) 상기 연결 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 연결 요약 포괄손익계산서

연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 29 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 28 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 29 기
제 28 기

1. 매출액
188,931
169,817

2. 매출원가
140,810
120,660

3. 영업이익
27,089
28,417

4. 기타수익
814
869

5. 기타비용
5,084
5,306

6. 금융수익
2,278
501

7. 금융비용
4,318
6,193

8. 법인세비용차감전순이익
20,779
18,287

9. 법인세비용
5,274
5,373

10. 당기순이익
15,505
12,914

주) 상기 연결 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

(2) 별도 요약 재무제표

- 별도 요약 재무상태표

별 도 요 약 재 무 상 태 표

제 29 기말 2022. 12. 31 현재

제 28 기말 2021. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 29 기
제 28 기

1. 유동자산
100,178
59,501

2. 비유동자산
154,152
156,478

자 산 총 계
254,330
215,980

1. 유동부채
80,098
84,101

2. 비유동부채
32,514
3,277

부 채 총 계
112,612
87,378

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,755
28,755

3. 이익잉여금
80,125
67,009

4. 자본조정
(6,749)
(6,749)

자 본 총 계
141,718
128,602

부 채 및 자 본 총 계
254,330
215,980

주) 상기 별도 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 별도 요약 포괄손익계산서

별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 29 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 28 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 29 기
제 28 기

1. 매출액
184,875
164,109

2. 매출원가
138,986
117,857

3. 영업이익
26,316
27,278

4. 기타수익
701
706

5. 기타비용
162
159

6. 금융수익
2,254
500

7. 금융비용
4,262
6,178

8. 법인세비용차감전순이익
24,847
22,148

9. 법인세비용
5,140
5,230

10. 당기순이익
19,707
16,918

주) 상기 별도 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다. - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 29 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 28 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

처분예정일: 2023. 03. 29

처분확정일: 2022. 03. 29

(단위 : 원 )

과 목
제 29 기(2022년)
제 28 기(2021년)

I . 미처분 이익잉여금
64,384,113,855
52,042,630,304

1. 전기이월미처분이익잉여금
43,526,125,604
34,443,125,123

2. 당기순이익
19,707,131,914
16,918,470,718

3. 보험수리적손익
1,150,856,337
681,034,463

4. IFRS16호 변경효과
-
-

II. 이익잉여금처분액
8,516,504,700
8,516,504,700

1. 배당금
7,742,277,000
7,742,277,000

2. 이익준비금
774,227,700
774,227,700

3. 시설적립금
-
-

4. 사업확장적립금
-
-

III. 차기이월이익잉여금
55,867,609,155
43,526,125,604

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제29기
제28기
비고

주당배당금(원)
보통주
500
500
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
7,742,277,000
7,742,277,000
-

시가배당율
4.0%
3.5%
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

나숙희
1969.07.18
-
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

나숙희
(現) JW홀딩스 JW경영기획실장
2016.12.01 ~ 현재2014.07.01 ~ 2016.11.302012.01.01 ~ 2014.07.01
(現) JW홀딩스 JW경영기획실장(前) JW생명과학 경영기획실장(前) JW홀딩스 BD사업부장
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[나숙희 후보자]그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함.

확인서

확인서(나숙희)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박철원
1944.04.28
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박철원
JW생명과학 상근감사
2017.03 ~ 현재1993.03 ~ 1997.011997.01 ~ 1998.10
JW생명과학 상근감사삼성물산 전무이사삼성물산 부사장
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박철원 후보자]- 특정 분야에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판 등 재무정보에 대한 기본적인 이해력.- JW생명과학의 상근감사 재 선임으로 회사와의 특정한 이해관계가 없으며, 독립성과 책임감, 윤리의식 등을 고려하여 추천함.

확인서

확인서(박철원)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
629

최고한도액
2,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없음