JW신약 — 주주총회소집공고 (20230228)
제출인: JW신약

주주총회소집공고
2.9
JW신약(주)

주주총회소집공고

2023 년 2 월 28 일

회 사 명 :
JW신약(주)

대 표 이 사 :
백승호, 김용관

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동)

(전 화) 02-840-6871

(홈페이지) http://www.jw-shinyak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김용관

(전 화) 02-840-6871

주주총회 소집공고

(제42기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의하여 제42기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시:2023년 3월 29일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소:서울특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동) JW타워 8층 다목적홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제42기(2022.1.1 ~ 2022.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1 호 의안 : 사내이사 후보 왕정운 선임의 건

제 3-2 호 의안 : 사내이사 후보 탁경국 선임의 건

제 3-3 호 의안 : 사외이사 후보 이명철 선임의 건

제 3-4 호 의안 : 사외이사 후보 손연석 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제 4-1 호 의안 : 감사위원 후보 이명철 선임의 건

제 4-2 호 의안 : 감사위원 후보 손연석 선임의 건

제 5 호 의안:이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표·전자위임장 행사기간 : 2023년 3월 19일 ~ 2023년 3월 28일

- 기간 중 24시간 이용가능

(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

6. 신종 코로나 바이러스(COVID-19)관련 주총 참석 안내

- 코로나바이러스 감염증-19 (COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.

- 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 마스크 착용을 '적극 권고' 드립니다. - 주주총회 개최 전, 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 변경사항이 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이명철(출석률: 100%)
손연석(출석률: 100%)
김필규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.08
제41기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건1. 일시 및 장소 : 2022. 03. 29. 오전 9시 JW타워 8층 교육장2. 회의목적사항-제1호 의안 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건-제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2022.02.08
2021년도 ABMS 경영보고 건내용:-부패방지 준수 책임자 승인의 건-부패방지 경영시스템(ISO37001) 인증계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2022.05.11
2022년 2차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영 실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 2022년 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가계획 보고제4호 보고사항: JW크레아젠 R&D 현황
찬성
찬성
찬성

4
2022.05.31
JW신약 하나은행 기업운전일반자금대출 약정의 건 1.채무자 또는 피보증인 : JW신약2.차입은행 또는 보증상대처 : 하나은행3.차입과목 : 기업운전일반자금대출4.차입금액 : 금 이십억정5.차입기한 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지
찬성
찬성
찬성

5
2022.08.11
2022년 3차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영 실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 2022년 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가계획 보고제4호 보고사항: JW크레아젠 R&D 현황
찬성
찬성
찬성

6
2022.11.10
2022년 4차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영 실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 2022년 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가계획 보고제4호 보고사항: JW크레아젠 R&D 현황
찬성
찬성
찬성

7
2022.12.15
준비금 자본 전입(무상증자)의 건 - 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,149,870,000원- 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,299,740주 (1주당 0.05주 비율)- 신주 배정기준일 : 2023년 1월 1일
찬성
찬성
찬성

8
2022.12.23
JW신약 대표이사 선임의 건변경전 대표이사 : 백승호변경후 대표이사 : 백승호, 김용관(각자대표이사)
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 3인
2022.02.08
제41기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건1. 일시 및 장소 : 2022. 03. 29. 오전 9시 JW타워 8층 교육장2. 회의목적사항-제1호 의안 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건-제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가결

감사위원회
사외이사 3인
2022.02.08
2021년도 ABMS 경영보고 건내용:-부패방지 준수 책임자 승인의 건-부패방지 경영시스템(ISO37001) 인증계획 승인의 건
가결

감사위원회
사외이사 3인
2022.05.11
2022년 2차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영 실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 2022년 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가계획 보고제4호 보고사항 : JW크레아젠 R&D 현황
가결

감사위원회
사외이사 3인
2022.05.31
JW신약 하나은행 기업운전일반자금대출 약정의 건 1.채무자 또는 피보증인 : JW신약2.차입은행 또는 보증상대처 : 하나은행3.차입과목 : 기업운전일반자금대출4.차입금액 : 금 이십억정5.차입기한 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지
가결

감사위원회
사외이사 3인
2022.08.11
2022년 3차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영 실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 2022년 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가계획 보고제4호 보고사항 : JW크레아젠 R&D 현황
가결

감사위원회
사외이사 3인
2022.11.10
2022년 4차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영 실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 2022년 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가계획 보고제4호 보고사항 : JW크레아젠 R&D 현황
가결

감사위원회
사외이사 3인
2022.12.15
준비금 자본 전입(무상증자)의 건 - 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,149,870,000원- 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,299,740주 (1주당 0.05주 비율)- 신주 배정기준일 : 2023년 1월 1일
가결

감사위원회
사외이사 3인
2022.12.23
JW신약 대표이사 선임의 건변경전 대표이사 : 백승호변경후 대표이사 : 백승호, 김용관(각자대표이사)
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,200
120
40
-

주) 상기 주총승인 금액은 2022.03.29 제 41기 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2022.01.01~2022.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
JW홀딩스(지주회사)
'22.01.01 ~ '22.12.31
4,285
7.4

매출
JW중외제약(계열회사)
'22.01.01 ~ '22.12.31
11,735
12.2

매입
JW중외제약(계열회사)
'22.01.01 ~ '22.12.31
9,927
17.1

주) 상기 비율은 '22년(22.01.01~22.12.31) 매출액 기준으로 1% 이상인 거래에 대하여 기재하였음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
JW홀딩스(지주회사)
'22.01.01 ~ '22.12.31
4,285
7.4

매출
JW중외제약(계열회사)
'22.01.01 ~ '22.12.31
11,735
12.2

매입
JW중외제약(계열회사)
'22.01.01 ~ '22.12.31
9,927
17.1

주) 상기 비율은 '22년(22.01.01~22.12.31) 매출액 기준으로 5% 이상인 거래에 대하여 기재하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성 제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다.식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2021년 의약품 생산액은 25.49조원으로 전년대비 3.76%, 수출액은 11.36조원으로 전년대비 14.04% 증가하였고, 수입액은 11.27조원으로 전년대비 31.46% 증가하였습니다.

의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처)

의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처)

(2) 산업의 성장성 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발표한 글로벌 의약시장 성장세에 대한 보고서에 따르면 글로벌 의약품 시장 규모는 연평균 약 5% 성장하여 2027년에는 1조 9,170억달러에 달할 것으로 예상됩니다.코로나19 백신 및 치료제 시장의 매출규모는 2021년 1,170억 달러, 2022년 920억 달러였으며 이후 점차 시장이 줄어드는 추세입니다. 또한 코로나19 백신 및 치료제를 제외한 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러를 기록하고 있으며 이후 연평균 약 5%로 증가할 것으로 전망됩니다.그리고 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회).jpg
제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회)

(3) 경기변동의 특성 제약산업은 2008년 글로벌 금융위기와 최근 코로나 시기에도 안정적인 성과를 만들어 낸 만큼 거시변수에 의해 크게 영향을 받지 않습니다. 최근에는 코로나19 중앙재난안전대책본부 정례브리핑에 의거 2023년 1월 30일 부로 실내 마스크 착용이 자율착용으로 전환됨에 따라 올해에는 대면영업이 확대될 것이며, 이에 따라 제약산업의 매출규모는 더욱 증대될 것으로 전망됩니다. (4) 경쟁요소 완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2021년 399개로 약 48% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상 제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 2023년에는 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가할 것으로 예측되므로 이 또한 진입장벽을 높일 것으로 전망됩니다.

완제의약품 생산업체 수(출처 ː 식품의약품안전처) .jpg
완제의약품 생산업체 수(출처 ː 식품의약품안전처)

(5) 자금조달의 특성최근 인플레이션을 방어하기 위한 미국의 강력한 금리인상은 전세계적인 금리인상 기조에 영향을 미쳤습니다. 따라서 자금 조달을 위해선 높은 금리를 부담하여야 하며 신용등급이 낮거나 채무에 대한 보증이 없을 경우 자금 조달이 힘든 시점입니다.한편 연구개발비 비중이 높은 제약업계의 특성상 연구개발은 기업의 중요한 자금수요요인으로 볼 수 있습니다. 따라서 자금력 대비 연구개발비가 높은 제약회사의 경우 현 상황에서는 외부에서 자금을 조달하기가 쉽지 않을 것으로 보입니다. (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 제약산업은 생산, 유통 및 판매에 이르는 전 과정에 대한 건강보험심사평가원, 식품의약품안전처 등의 정책과 법률에 의해 규제되고 있습니다. 특히 제네릭 의약품의 경우 약가정책이 계속 변모하여 약가는 점점 낮아지고 있는 추세입니다. 또한 정부는 신약개발의 유인책으로 특허권을 강화시키고 있기 때문에, 특허를 보유하는 것은 제약산업에서 큰 경쟁력이 될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

JW신약은 국민의 건강한 삶에 도움이 될 수 있도록 최선을 다하고 있는 제약회사로서 처방제품인 전문의약품과 일반의약품을 생산 공급하고 있습니다. JW신약의 설립시에는 약국전문의약품을 생산하여 왔으나 2000년부터 실시한 의약분업을 계기로 사업구조조정을 실시하여 클리닉 시장으로 진출함으로서 피부과, 비뇨기과, 소아과, 이비인후과 등에서 필요로 하는 우수한 전문의약품을 생산공급하는 클리닉 전문메이커로 성장하여 왔습니다. 2017년부터는 기존 피부과,소아과 중심의 영업에서 과감히 탈피하여 내과품목중심의 영업기반으로 제품 포트폴리오를 정비하였으며, 2022년전체 연결매출은 1,030억원으로 영업이익은 51억을 달성하였습니다. 당사는 제약업계의 어려운 환경에서도 바이오 신약 개발에 모든 R&D 역량을 쏟고 있습니다. 특히 2016년 3월 JW신약의 종속회사인 JW크레아젠에 대규모의 자금조달을 통해 유동성 확보 및 R&D투자 재원을 확보하며, 기존 면역세포치료제를 이용한 간세포암 치료제, 류마티스 관절염 치료제, 뇌종양 치료제 등 개발에 박차를 가하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문입니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사(12월 결산법인)의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회 사 명

결 산 월

매 출 액

2022년
2021년
2020년

JW신약

12월

103,044
100,966
103,803

JW중외제약

12월

684,351
606,585
547,446

종근당

12월

1,488,345
1,343,559
1,303,006

대웅제약

12월

1,280,092
1,152,976
1,055,424

한미약품

12월

1,331,721
1,203,186
1,075,854

녹십자

12월

1,711,313
1,537,826
1,504,115

※ 상기 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준임.

(3) 시장의 특성

의약품 시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며, 지난 2000년 8월 의약분업 이후로는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준한 성장이 이루어지고 있습니다.

당사는 히트라졸, 원플루캅셀 등의 항진균제 및 피디정 등 피부질환치료제를 중심으로 항생제, 정장제 등의 전문의약품을 중심으로 제품 구성을 가지고 있으며, 피부과, 비뇨기과, 소아과 등 특화된 시장에서 이익률이 높은 비급여성 제품 라인을 다수 보유하고 있습니다. 특히 피부과/비뇨기과, 소아과/이비인후과, 내과 등 Clinic 중심의 영업활동을 통해 해당시장에서의 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 또한, 대형품목육성을 위해 발모제 등의 제품을 차별화하여 시장에 적극적으로 대응하며 제품 포트폴리오 다변화 및 영업성과를 극대화 하고자 시장영역을 확대해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 피부과, 비뇨기과, 이비인후과 등에서 필요로 하는 우수한 전문의약품을 공급하고 있으며 SK케미칼과 스카이조스터주 공동판매 협약을 체결하여 영업활동을 전개하고 있습니다. 또한 갈더마코리아의 오리지널 제품 판매예정으로 향후 잠재적 성장가치가 높은 클리닉 시장에서의 영업, 마케팅 인프라를 적극 활용해 판매에 대한 시너지 효과를 극대화할 예정입니다.

또한, 자회사인 JW크레아젠이 수지상세포 기술을 활용한 바이오신약 제조기술에 대해 국내를 비롯해 미국, 일본, 유럽에서 특허를 취득하며 신약개발 분야에서도 최선을 다하고 있습니다.

(5) 조직도

★ 23년 jws 조직도_본부.jpg
JW신약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 '가. 업계의 현황' 또는 '나. 회사의 현황' 참조.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3月 21日 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

ㄱ. 연결재무제표

- 연결 요약 재무상태표

<연 결 요 약 재 무 상 태 표>

제 42 기 2022. 12. 31 현재

제 41 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 42 기
제 41 기

Ⅰ. 유동자산
34,424
32,109

(1) 당좌자산
25,546
21,234

(2) 재고자산
8,878
10,874

Ⅱ. 비유동자산
59,187
59,895

(1) 투자자산
1,411
182

(2) 유형자산
10,230
9,979

(3) 무형자산
46,297
45,005

(4) 기타비유동자산
1,249
4,730

자산총계
93,611
92,004

Ⅰ. 유동부채
37,192
21,327

Ⅱ. 비유동부채
554
15,494

부채총계
37,746
36,821

Ⅰ. 자본금
23,064
21,968

Ⅱ. 자본잉여금
31,403
32,499

Ⅲ. 자본조정
-2,134
-2,102

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
0
0

Ⅴ. 신종자본증권

35,000
35,000

Ⅵ. 이익잉여금

-31,187
-31,922

ⅥI.비지배주주지분

-281
-260

자본총계
55,865
55,183

부채와자본총계
93,611
92,004

주) 상기 연결 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 연결 요약 포괄손익계산서

<연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서>

제 42 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 41 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 42 기
제 41 기

Ⅰ. 매출액
103,044
100,966

Ⅱ. 매출원가
54,311
53,355

Ⅲ. 매출총이익
48,733
47,611

Ⅳ. 판매비와관리비
43,663
44,185

Ⅴ. 영업이익
5,070
3,426

Ⅵ. 기타수익
34
374

Ⅶ. 기타비용
-240
-207

Ⅷ. 금융수익
92
36

Ⅸ. 금융비용
-1,148
-1,057

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
3,808
2,572

XI. 법인세비용(수익)
2,252
1,734

XII. 당기순이익
1,556
837

주) 상기 연결 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

ㄴ.별도재무제표

- 별도 요약 재무상태표

<별 도 요 약 재 무 상 태 표>

제 42 기 2022. 12. 31 현재

제 41 기 2021. 12. 31 현재

(단위 :백만원)

과 목
제 42 기
제 41 기

Ⅰ. 유동자산
32,228
29,084

(1) 당좌자산
24,296
19,194

(2) 재고자산
7,932
9,890

Ⅱ. 비유동자산
65,324
79,586

(1) 투자자산
50,840
63,040

(2) 유형자산
7,012
6,812

(3) 무형자산
6,240
5,084

(4) 기타비유동자산
1,232
4,650

자산총계
97,552
108,670

Ⅰ. 유동부채
36,006
19,887

Ⅱ. 비유동부채
554
15,494

부채총계
36,560
35,382

Ⅰ. 자본금
23,064
21,968

Ⅱ. 자본잉여금
31,426
32,521

Ⅲ. 자본조정
-2,126
-2,094

Ⅴ. 기타포괄손익누계액
0
0

Ⅵ. 신종자본증권
35,000
35,000

Ⅶ. 이익잉여금
-26,372
-14,107

자본총계
60,992
73,288

부채와자본총계
97,552
108,670

주) 상기 별도 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 별도 요약 포괄손익계산서

<별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서>

제 42 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 41 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 42 기
제 41 기

Ⅰ. 매출액
96,037
88,574

Ⅱ. 매출원가
47,591
41,858

Ⅲ. 매출총이익
48,446
46,715

Ⅳ. 판매비와관리비
40,344
40,121

Ⅴ. 영업이익
8,102
6,594

Ⅵ. 기타수익
33
310

Ⅶ. 기타비용
-16,502
-15,487

Ⅷ. 금융수익
479
315

Ⅸ. 금융비용
-1,148
-1,058

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
-9,035
-9,326

XI. 법인세비용
2,251
1,733

XII. 당기순이익
-11,286
-11,060

주) 상기 별도 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 42 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 41 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 42 기
제 41 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
-30,107
-17,939

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-17,939
-5,587

2. 당기순이익(손실)
-11,186
-11,060

3. 확정급여제도의 재측정요소
628
423

4. IFRS15 조정
-
-

5. 주식발행초과금 전입
-
-

6. 신종자본증권의 배당
-1,610
-1,715

Ⅱ. 임의적립금등의이입액
-
-

1. 임의적립금
-
-

2. 주식발행초과금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
-
-

1. 이익준비금
-
-

2. 임의적립금
-
-

3. 배당금 가. 현금배당 (당기) 보통주 : - (전기) 보통주 : -
-
-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-30,107
-17,939

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제42기
제41기
비고

주당배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
-
-
-

시가배당율
-
-
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조

(본점 및 지점의 소재지)
① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제3조

(본점 및 지점의 소재지)
① 이 회사는 본점을
경기도 과천시
에 둔다.

본점소재지 변경에 따른 개정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

왕정운
1966.12.10
사내이사
해당사항 없음
계열사 임원
이사회

탁경국
1971.12.16
사내이사
해당사항 없음
계열사 임원
이사회

이명철
1948.09.22
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

손연석
1968.06.07
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

왕정운
JW신약영업본부장
2018-12~현재2017-12~2018-112015-12~2017-11

JW신약 영업본부장

JW중외제약 서부사업부장

JW중외제약 병원2 사업부장

없음

탁경국
JW신약제품플랜트장
2022-01~현재2018-12~2021-122015-12~2018-11
JW신약 제품플랜트장JW중외제약 원료플랜트장JW중외제약 생산부장
없음

이명철
한국파스퇴르연구소 이사장
2022.04~현재2019.03~2022.022016.12~2017.07

한국파스퇴르연구소 이사장

제9대 한국과학기술한림원 이사장

국가과학기술자문회의 부의장

없음

손연석
한신회계법인 회계사
2006.08~현재2004.09~2006.072001.04~2004.09
한신회계법인 회계사탑세무회계컨설팅 대표에코플라스틱(주)감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

왕정운
없음
없음
무

탁경국
없음
없음
무

이명철
없음
없음
무

손연석
없음
없음
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 이명철 후보자의 직무수행계획1. 전문성본 후보자는 서울대학교 내과학 박사 학위 취득 후, 미국 Johns Hopkins의대연구원, 서울대학교 의과대학 교수직을 역임하였으며 현재 한국파스퇴르연구소 이사장으로 재직하고 있습니다.본 후보자는 본인의 의료지식을 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여 회사의 미션과 비전을 실현하고 당사가 추구하는 글로벌 제약사로의 도약하는데 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 JW신약 이사회의 추천으로 사외이사 후보로 선정 되었습니다. 해당법인과의 3년간 어떠한 거래 관계도 없는 독립적인 위치에 있으며, 이는 공정하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 주주 및 소비자의 이익을 고려할 것이라고 봅니다..3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.※ 손연석 후보자의 직무수행계획1. 전문성

본 후보자는 약 30년 간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 이사회를 운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 왕정운 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 당사의 영업본부장으로서 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있기에 재선임을 추천합니다.※ 탁경국 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 후보자는 현재 당사의 제품플랜트장으로서 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분 야의 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있기 에 , 신규선임을 추천합니다.※ 이명철 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 의료분야의 전문지식을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함으로써 기업경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.※ 손연석 후보자에 대한 이사회의 추천 사유경영학 및 회계 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

사내이사 왕정운 확인서.jpg
사내이사 왕정운 확인서

사내이사 탁경국 확인서.jpg
사내이사 탁경국 확인서

사외이사 이명철 확인서.jpg
사외이사 이명철 확인서

사외이사 손연석 확인서.jpg
사외이사 손연석 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이명철
1948.09.22
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

손연석
1968.06.07
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이명철
한국파스퇴르연구소 이사장
2022.04~현재2019.03~2022.022016.12~2017.07

한국파스퇴르연구소 이사장

제9대 한국과학기술한림원 이사장

국가과학기술자문회의 부의장

없음

손연석
한신회계법인 회계사
2006.08~현재2004.09~2006.072001.04~2004.09
한신회계법인 회계사탑세무회계컨설팅 대표에코플라스틱(주)감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이명철
없음
없음
무

손연석
없음
없음
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 이명철 후보자에 대한 이사회의 추천사유본 후보자는 서울대학교 내과학 박사 학위 취득 후, 미국 Johns Hopkins의대연구원, 서울대학교 의과대학 교수직을 역임하였으며 현재 한국파스퇴르연구소 이사장으로 재직하고 있습니다. 본 후보자는 본인의 의료지식을 바탕으로 당사의 감사위원회에 참여하여 투명한 경영활동을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다. ※ 손연석 후보자에 대한 이사회의 추천사유본 후보자는 약 30년 간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 감사위원회를 운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

확인서

감사위원 이명철 확인서.jpg
감사위원 이명철 확인서

감사위원 손연석 확인서.jpg
감사위원 손연석 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
1,200

(전 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
675

최고한도액
1,200

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-shinyak.co.kr/ (투자 - IR센터 - 공시정보)- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 당사는 개최일 설정을 포함한 주주총회 개최 준비 전반에 대하여 상법 등 관련 법령 및 정관상 법정기한 등의 기준을 준수하고 있습니다. 또한, 코스닥협회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2023년 3월 29일(수)에 당사의 제42기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. ※ 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2023년 3월 19일(일) ~ 2023년 3월 28일(화) - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 ※ 신종 코로나 바이러스(COVID-19)관련 주총 참석 안내 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다. - 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 마스크 착용을 '적극 권고'드립니다. - 주주총회 개최 전, 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 변경사항이 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.