인터로조 — 주주총회소집공고 (20230228)
제출인: 인터로조

주주총회소집공고
2.9
인터로조

주주총회소집공고

2023 년 02월 28일

회 사 명 :
(주)인터로조

대 표 이 사 :
노시철

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 15번길 28

(전 화)031-611-4760

(홈페이지)http://www.interojo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)윤세봉

(전 화)031-611-4760

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 29일(수요일) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 경기도 평택시 산단로 15번길 25 ㈜인터로조 S관(3공장) 3층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태보고, 외부감사인선임보고

나. 의결사항

1) 제1호 의안 : 제23기 (2022.01.01.~2022.12.31.) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건* 현금배당 : 600원2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(별첨)

3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건(별첨)

4) 제4호 의안 : 감사 선임의 건(별첨)

5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건7) 제7호 의안 : 분할계획서 승인의 건(별첨)

4. 배당내역

- 현금배당 : 1주당 600원

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 주주의 신분증, 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 후 주주의 인감증명서 지참)

2023년 02월

경기도 평택시 산단로 15번길 28 (☏031-611-4760)

주식회사 인터로조

대표이사 노시철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

년 도
회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의성명

사외이사

심재윤

(출석률: 80%)

찬반여부

2022년
1회차
01월 07일
의안제목 : 2022년 안전관리계획 수립의 건주요내용 : 2022년 안전관리계획
가결
찬성

2회차
02월 10일
의안제목 : 해외 사모펀드 투자의 건(SV Southeast Asis Growth Fund 1 LP (USD 3,000,000)주요내용 : 대한민국, 동남아시아 및 인도 등 아시아에 위치한 TMT(통신, 미디어, 기술)산업, 소비재, 의료 산업
가결
찬성

3회차
02월 11일
의안제목 : 제 22기(2021년)결산 재무제표 확정 건주요내용 : 재무상태표, 손익계산서, 잉여금처분계산서 등 승인
가결
찬성

4회차
02월 25일
의안제목 : 제22기 정기주주총회 소집일정 및 의안결정의 건주요내용 : 제22기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정 - 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영보고 - 회의 목적사항 제 1호 의안 : 제22기 (2021.01.01.~2021.12.31.) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 * 현금배당 : 450원, 주식배당 0.02주 제 2호 의안 : 정관 일부변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 노시철 선임의 건(재선임) 제 3-2호 의안 : 사내이사 윤세봉 선임의 건(신규선임) 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 6호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건
가결
찬성

5회차
03월 21일
의안제목 : 중국현지법인 차입에 따른 담보의 건주요내용 : KEB Hana Bank (CNY 2,613,367.33 , KRW 597,000,000.00)
가결
찬성

6회차
03월 29일
의안제목 : 대표이사 선임의 건(재선임)주요내용 : 2022.03.29 노시철 재선임
가결
찬성

7회차
04월 19일
의안제목 : 자기주식처분 결정의 건주요내용 : 직원 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부(10,000주)
가결
찬성

8회차
04월 21일
의안제목 : 기업무역어음,기업운전일반자금,시설자금 대출 건주요내용 : 기업은행 송탄지점. 금 백팔십팔억원 정
가결
찬성

9회차
04월 27일
의안제목 : 기업운전무역어음대출 증액 건주요내용 : 하나은행 평택금융센터지점. 금 오십억원 정
가결
찬성

10회차
05월 11일
의안제목 : ㈜화이바이오메드 지분투자 결정의 건주요내용 : 11,500주, 501,400,000원
가결
찬성

11회차
07월 01일
의안제목 : 부사장선임의 건주요내용 : 이성춘 부사장 선임
가결
불참

12회차
07월 06일
의안제목 : 자기주식 취득을 위한 특정금전신탁 계약 체결의 건주요내용 : KB증권 30억
가결
불참

13회차
07월 28일
의안제목 : 제1호의안 - 이사회 규정 개정 승인의 건 제2호의안 - 내부정보관리규정 개정 승인의 건주요내용 : 이사회규정 및 내부정보관리규정 개정
가결
불참

14회차
09월 14일
의안제목 : 자기주식 취득을 위한 특정금전신탁 계약 체결의 건주요내용 : KB증권 20억
가결
찬성

15회차
10월 25일
의안제목 : 제1호의안 - 자기주식처분 결정의 건 제2호의안 - 자기주식 취득을 위한 신탁계약체결의 건주요내용 : 장기근속 상여 자기주식 처분 주가안정,주주가치 제고 KB증권 30억 신탁계약
가결
찬성

[보고사항] 1) 3/4분기 결산실적 보고 2) 이사,감사 교육
보고
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
24,000,000
24,000,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

콘택트렌즈 산업은 안구의 각막에 직접 착용함으로써 시력을 교정하는 콘택트렌즈를제조 및 판매하는 산업을 의미합니다.

과거 콘택트렌즈 산업은 렌즈산업의 일부나 의료서비스 산업의 일부분으로 여겨졌습니다. 하지만, 최근 시력교정을 인구의 증가와 의료분야의 세분화되는 양상에 따라 더 이상 의료서비스 산업의 일부분으로 취급되기 보다 눈 건강 및 시력관리와 관련한산업을 통칭하여 Vision Care 산업이라는 독립된 분야로 인식하게 되었으며, 시력교정용 렌즈 산업은 Vision Care 산업의 한 축으로 자리잡고 있습니다.

콘택트렌즈 시장은 1-DAY렌즈군을 중심으로 미용기능을 강조한 Beauty 제품과, 실리콘하이드로겔렌즈 등 착용성과 습윤성을 강화하는 품질 중심의 제품, 난시렌즈 등 교정목적의 기능성 제품 시장으로 형성되어 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

최근 콘택트렌즈 시장은 1-DAY렌즈와 1-DAY 뷰티렌즈를 비롯한 단기착용 렌즈가 확대되고 있으며 미용과 시력교정을 동시에 만족시키는 미용렌즈가 지속적으로 성장하고 있습니다.

당사의 2022년 주요 제품별 매출분포는 1-DAY렌즈군이 69%, FRP 렌즈 가 31%,점유율을 나타내고 있으며, 시력교정용 렌즈는 33%,미용렌즈는 67% 정도 점유하고 있습니다. 당사는 해외 매출비중이 약 76%이며, 해외지역별비중으로 일본 및 중국이 약 50% , 유럽/CIS 28%, 북미/중동/아시아 등 그외지역에서 22%를 차지하고 있습니다.당사는 실리콘 하이드로겔 소재의 제품을 개발 및 출시하며, 실리콘 하이드로겔 렌즈시장에도 본격 진출하여 제품 포트폴리오를 확장하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 콘택트시장은 메이져 4개사인 존슨앤드존슨, 알콘, 바슈롬, 쿠퍼비젼 등 다국적기업이 시장을 80% 이상 장악하고 있는 것으로 판단됩니다. 콘택트렌즈 시장에 대해서 국내외 공신력 있는 기관이 발표한 시장 점유율과 관련된 자료가 없고, 상당수의 업체가 사업보고서 등을 공시하지 않을 뿐 아니라 외부회계감사 대상에 해당하지 않아 개별기업의 정확한 매출 파악이 어려워 시장점유율을 기재할 수 없는 상황입니다.

(3)시장의 특성

콘택트렌즈 산업은 Vision Care 산업이면서, 광학산업에 속해 있어 Vision Care 산업의 특징인 안정성과 광학산업의 기술집약적 특징을 모두 가지고 있습니다. 이외에도 시장과 산업 자체의 고유한 특성이 있으며, 이와 관련한 콘택트렌즈 산업의 특징을 간략히 정리하면 아래와 같습니다.

(가) 의료기기 산업으로서의 특성

콘택트렌즈는 의료기기의 하나로, 인체의 일부분인 눈과 관련된 제품이기 때문에 각 국가가 제품의 안정성과 관련한 기준을 정하고 있으며, 따라서 국가별 안정성 기준을 통과해야 제조 및 판매가 가능한 제품입니다. 당사는 현재까지 USA(FDA), EU(CE), China(CFDA), Brazil(ANVISA) 등 대륙별 주요국의 제품 인증 및 허가를 보유하고 있습니다.

콘택트렌즈는 제품의 개발에도 상당한 기간이 소요되고, 개발된다 하더라도 임상실험을 통한 안정성에 대한 검증 역시 단기간 내에 이루어지기 힘들며, 의약품 관계 관청(예 식품의약품안전처)의 인 ·허가를 득해야 출시가 가능하므로, 기술적인 면 뿐만 아니라 제도적인 측면에서도 신규 업체에 대한 시장 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

(나) 기술집약적 산업

콘택트렌즈는 의료기기의 하나로 안정성이 최우선시 되는 제품입니다. 의료기기로서의 안정성을 지닌 제품을 제조하기 위해서는 제품의 디자인, 원료의 배합, 설비 등에 대해 장기간의 제조경험을 통해 축적된 Know-how가 있어야 하는 기술집약적 산업이며, 동 기술의 보유 여부가 경쟁력이 되는 산업입니다.

(다) 고부가가치 산업

콘택트렌즈 산업은 변동원가 비중(특히 원재료 비중)이 낮아 일정 생산량(Critical Mass) 이상에 도달하면 레버리지 효과로 이익규모가 급증하는 고부가가치 산업입니다.

(라) 영업력에 따른 진입장벽

콘택트렌즈 제조업체의 주 매출처는 안경원으로, 안경원과 직접 거래하거나 대리점 또는 Dealer를 통해서 제품을 공급하게 됩니다.

국내의 경우 전국의 약 1만여 곳의 안경원이, 해외의 경우 각국의 Agent, Distributor, Dealer가 영업대상이 됩니다.

글로벌 메이저 4사의 경우 지속적인 광고 및 홍보를 통해 자체 브랜드 영업을 진행하고 있지만, 이들을 제외한 국내 제조기업들은 유통업체의 브랜드(PB:Private Brand)로 공급하는 경우가 많으며, 따라서 유통회사에 대한 제품 및 회사의 이미지가 매우 중요한 요소로 작용하므로 장기간의 거래를 통한 유대관계 역시 신규 업체에 대해 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 연결ㆍ별도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표의 일부입니다. 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 일부 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제23기 2022년 12월 31일 현재

제22기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 인터로조와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제23기
제22기

자산

I. 유동자산
150,460,354,806
128,205,240,004

현금및현금성자산
2,062,991,376
10,620,451,044

단기금융상품
8,588,044,070
12,731,916,094

매출채권
84,705,931,238
67,606,338,854

단기기타채권
13,363,590,820
2,503,590,172

파생금융자산(유동)
1,675,762,004
1,249,293,534

단기투자자산
33,946,994,373
27,783,829,615

재고자산
-
38,385,376

기타유동자산
5,438,636,300
5,380,079,301

반환제품회수권
678,404,625
291,356,014

II. 비유동자산
114,066,686,484
103,742,849,295

장기금융상품
105,601,879
2,705,468,769.0

장기기타채권
2,069,758,477
1,701,165,023

장기투자자산
12,225,129,463
8,271,647,200

관계기업투자주식
1,941,121,986
1,941,121,986

유형자산
91,293,671,586
83,407,773,660

무형자산
884,786,241
999,058,725

이연법인세자산
4,398,772,368
3,197,827,250

사용권자산
940,607,664
1,344,049,862

기타비유동자산
207,236,820
174,736,820

자산총계
264,527,041,290
231,948,089,299

부채

I. 유동부채
69,892,108,411
38,370,764,847

매입채무
3,609,730,673
3,574,062,043

단기기타채무
8,230,548,195
7,915,888,847

단기차입금
29,800,000,000
8,486,765,799

유동성장기차입금
3,271,000,000
-

유동성교환사채
8,014,644,580
-

파생금융부채
1,200,354,121
230,171,192

당기법인세부채
3,278,755,464
6,298,579,394

환불부채
10,940,549,732
10,961,084,484

리스부채(유동)
534,045,348
746,458,115

기타유동부채
1,012,480,298
157,754,973

II. 비유동부채
5,106,921,171
16,097,311,886

장기차입금
4,000,000,000
7,271,000,000

장기기타채무
510,472,420
349,021,020

파생금융상품부채(비유동)
133,585,216
661,784,834

교환사채(비유동)
-
7,152,884,523

리스부채(비유동)
462,863,535
662,621,509

부채총계
74,999,029,582
54,468,076,733

자본

I. 지배지분 소유주지분
189,518,320,206
177,454,131,389

자본금
6,608,239,000
6,483,573,500

자본잉여금
37,789,748,609
38,473,350,364

기타자본
(15,618,603,636)
(8,685,254,069)

포괄손익누계액
(688,672,164)
(716,881,758)

이익잉여금
161,427,608,397
141,899,343,352

II. 비지배지분
9,691,502
25,881,177

자본총계
189,528,011,708
177,480,012,566

부채 및 자본총계
264,527,041,290
231,948,089,299

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 인터로조와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제23기
제22기

I. 매출액
126,322,696,170
116,817,301,625

II. 매출원가
65,994,193,634
60,031,606,301

III. 매출총이익
60,328,502,536
56,785,695,324

판매비와관리비
28,855,443,201
28,622,230,678

IV. 영업이익
31,473,059,335
28,163,464,646

기타수익
5,723,824,096
4,653,989,404

기타비용
3,212,688,859
444,175,273

지분법손실
-
-

금융수익
267,564,487
263,640,913

금융원가
3,519,048,292
6,008,404,229

V. 법인세비용차감전순이익
30,732,710,767
26,628,515,461

VI. 법인세비용
5,486,016,097
7,608,226,556

VII. 당기순이익
25,246,694,670
19,020,288,905

지배기업소유주지분
25,262,884,345
19,044,407,728

비지배지분
(16,189,675)
(24,118,823)

VIII. 기타포괄손익
28,209,594
(387,728,130)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
28,209,594
(497,087,346)

법인세효과

109,359,216

IX. 총포괄이익
25,274,904,264
18,850,773,617

지배기업소유주지분
25,274,904,264
18,656,679,598

비지배지분
-
(24,118,823)

X. 주당이익

기본주당순이익
1,988
1,590

희석주당순이익
1,965
1,558

연 결 자 본 변 동 표

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 인터로조
(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄손익
이익잉여금
지배기업소유주
비지배
총계

지분 소계
지분

2021.01.01 (전기초)
5,838,469,000
12,042,533,398
(8,996,342,743)
(329,153,628)
126,373,040,224
134,928,546,251
-
134,928,546,251

연결총포괄이익:

연결순이익
-
-
-
-
19,044,407,728
19,044,407,728
(24,118,823)
19,020,288,905

해외사업환산손익
-
-
-
(387,728,130)
-
(387,728,130)
-
(387,728,130)

연결총포괄이익소계
-
-
-
(387,728,130)
19,044,407,728
18,656,679,598
(24,118,823)
18,632,560,775

소유주와의 거래 등:

주식배당
167,528,500
-
-
-
(167,528,500)
-
-
-

주식선택권
-
-
65,538,547
-
-
65,538,547
-
65,538,547

자기주식의 취득
-
-
(70,693,090)
-
-
(70,693,090)
-
(70,693,090)

자기주식의 처분
-
-
316,243,217
-
-
316,243,217
-
316,243,217

연차배당
-
-
-
-
(3,350,576,100)
(3,350,576,100)
-
(3,350,576,100)

교환권대가
-
939,908,276
-
-
-
939,908,276
-
939,908,276

전환권행사
477,576,000
25,490,908,690
-
-
-
25,968,484,690
-
25,968,484,690

연결범위의변동
-
-
-
-
-
-
50,000,000
50,000,000

소유주와의 거래 등 소계
645,104,500
26,430,816,966
311,088,674
-
(3,518,104,600)
23,868,905,540
50,000,000
23,918,905,540

2021.12.31 (전기말)
6,483,573,500
38,473,350,364
(8,685,254,069)
(716,881,758)
141,899,343,352
177,454,131,389
25,881,177
177,480,012,655

2022.01.01 (당기초)
6,483,573,500
38,473,350,364
(8,685,254,069)
(716,881,758)
141,899,343,352
177,454,131,389
25,881,177
177,480,012,655

연결총포괄이익:

연결순이익
-
-
-
-
25,262,884,345
25,262,884,345
(16,189,675)
25,246,694,670

해외사업환산손익
-
-
-
28,209,594
-
28,209,594
-
28,209,594

총포괄이익소계
-
-
-
28,209,594
25,262,884,345
25,291,093,939
(16,189,675)
25,274,904,264

소유주와의 거래 등:

주식배당
124,665,500
-
-
-
(124,665,500)
-
-
-

주식선택권
-
-
(57,953,151)
-
-
(57,953,151)
-
(57,953,151)

자기주식의 취득

-
(7,205,027,500)
-
-
(7,205,027,500)
-
(7,205,027,500)

자기주식의 처분

-
329,631,084
-
-
329,631,084
-
329,631,084

연차배당
-
-
-
-
(5,609,953,800)
(5,609,953,800)
-
(5,609,953,800)

교환권대가
-
(683,601,755)
-
-
-
(683,601,755)
-
(683,601,755)

전환권행사
-
-
-
-
-
-
-
-

연결범위의변동
-
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 등 소계
124,665,500
(683,601,755)
(6,933,349,567)
-
(5,734,619,300)
(13,226,905,122)
-
(13,226,905,122)

2022.12.31(당기말)
6,608,239,000
37,789,748,609
(15,618,603,636)
(688,672,164)
161,427,608,397
189,518,320,206
9,691,502
189,528,011,708

연 결 현 금 흐 름 표

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 인터로조와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제23기
제22기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
9,976,130,637
14,330,733,357

1. 영업에서 창출된 현금
20,122,239,098
17,125,859,444

가. 당기순이익
25,246,694,670
19,020,288,905

나. 당기순이익에 대한 조정
23,426,566,592
23,234,477,715

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(27,396,420,557)
(25,128,907,176)

2. 이자 수취
184,090,153
334,587,966

3. 이자 지급
(623,413,469)
(245,444,771)

4. 법인세 납부
(9,706,785,145)
(2,884,269,282)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(26,586,336,504)
(17,774,066,952)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
89,839,242,993
28,665,359,602

단기금융상품의 감소
3,251,016,884
25,158,837,683

장기금융상품의 감소
15,042,396,531
153,040,758

단기기타채권의 감소

100,000,000

장기기타채권의 감소
190,300,000
24,700,000

단기투자자산의 감소

2,510,337,451

장기투자자산의 감소

714,237,210

유형자산의 감소
(2,347,125)
4,206,500

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(134,753,905,029)
(46,439,426,554)

단기금융상품의 증가
(84,445,370,969)
(21,611,991,479)

장기금융상품의 증가
(32,433,171,026)
(2,220,000,000)

단기기타채권의 증가

(100,000,000)

장기기타채권의 증가
(567,755,116)
(75,412,222)

단기투자자산의 증가

(4,489,900,322)

장기투자자산의 증가

(5,151,040,200)

유형자산의 증가
(17,127,866,948)
(10,706,118,835)

무형자산의 증가
(179,740,970)
(84,963,496)

지분법적용투자주식의 증가

(2,000,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
7,895,187,788
4,451,589,639

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
56,717,401,084
26,204,013,217

단기차입금의 증가
56,450,000,000
13,400,000,000

장기차입금의 증가

4,000,000,000

사채의 발행

8,500,000,000

자기주식의 처분
267,401,084
254,013,217

종속기업의 유상증자

50,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(48,822,213,296)
(21,752,423,578)

단기차입금의 감소
(35,153,726,553)
(13,400,000,000)

유동성차입금의 상환

(4,000,000,000)

자기주식의 증가
(7,205,027,500)
(70,693,090)

리스부채의 상환
(853,505,443)
(931,154,388)

배당금의 지급
(5,609,953,800)
(3,350,576,100)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
157,558,411
(341,630,162)

V. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
8,557,459,668
666,625,882

VI. 기초의 현금및현금성자산
10,620,451,044
9,953,825,162

VII. 기말의 현금및현금성자산
2,062,991,376
10,620,451,044

재 무 상 태 표

제23기 2022년 12월 31일 현재

제22기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 인터로조
(단위 : 원)

과목
제23기
제22기

자산

I. 유동자산
146,191,083,642
125,341,943,318

현금및현금성자산
1,028,574,672
9,937,449,081

단기금융상품
8,588,044,070
12,731,916,094

매출채권
83,496,226,327
68,103,376,055

단기기타채권
1,059,019,881
2,503,590,172

파생금융상품자산

539,081,648

단기투자자산
13,363,590,820
25,816,709,577

재고자산
32,540,761,647
38,385,376

기타유동자산
676,229,925
5,380,079,301

반환제품회수권
5,438,636,300
291,356,014

II. 비유동자산
115,255,837,225
105,600,760,126

장기금융상품
105,601,879
2,705,468,769.0

장기매출채권
305,607,293
1,552,937,089

장기기타채권
2,069,758,477
1,701,165,023

장기투자자산
12,225,129,463
8,271,647,200

종속기업투자주식
450,000,000
450,000,000

관계기업투자주식
1,941,121,986
1,941,121,986

유형자산
91,283,302,062
83,399,317,333

무형자산
883,972,704
997,596,861

이연법인세자산
4,1588,773,504
3,196,842,005

파생금융상품자산(비유동)
-
-

사용권자산
907,076,960
1,209,927,040

기타비유동자산
207,236,820
174,736,820

자산총계
260,728,664,790
230,942,703,444

부채

I. 유동부채
70,020,743,387
37,746,297,030

매입채무
3,832,413,941
3,574,062,043

단기기타채무
8,194,300,121
7,886,726,522

단기차입금
29,800,000,000
8,000,000,000

유동성장기차입금
3,271,000,000
-

유동성교환사채
8,014,644,580
-

유동성전환사채
-
-

파생금융상품부채
1,200,354,121
230,171,192

당기법인세부채
3,278,755,464
6,298,579,394

환불부채
10,940,549,732
10,961,084,484

리스부채(유동)
477,015,130
637,918,422

기타유동부채
1,011,710,298
157,754,973

II. 비유동부채
5,106,921,171
16,040,281,668

장기차입금
4,000,000,000
7,271,000,000

장기기타채무
510,472,420
349,021,020

파생금융상품부채
133,585,216
661,784,834

교환사채
-
7,152,884,523

리스부채
462,863,535
605,591,291

부채총계
75,127,664,558
53,786,578,698

자본

I. 자본금
6,608,239,000
6,483,573,500

II. 자본잉여금
37,789,748,609
38,473,350,364

III. 기타자본
(15,618,603,636)
(8,685,254,069)

IV. 기타포괄손익누계액
(333,580,472)
(333,580,472)

V. 이익잉여금
157,155,196,731
141,218,035,423

자본총계
185,601,000,232
177,156,124,746

부채 및 자본총계
260,728,664,790
230,942,703,444

포 괄 손 익 계 산 서

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 인터로조
(단위 : 원)

과목
제23기
제22기

I. 매출액
125,078,708,030
81,610,965,150

II. 매출원가
65,640,753,385
42,691,832,169

III. 매출총이익
59,437,954,645
38,919,132,981

판매비와관리비
26,198,093,132
18,355,748,918

IV. 영업이익
33,239,861,513
20,563,384,063

기타수익
5,710,400,714
3,053,785,707

기타비용
8,446,719,107
271,784,353

금융수익
401,123,218
361,048,331

금융원가
3,499,905,933
5,749,202,753

V. 법인세비용차감전순이익
27,404,760,405
17,957,230,995

VI. 법인세비용
5,732,979,797
5,422,528,821

VII. 당기순이익
21,671,780,608
12,534,702,174

VIII. 기타포괄손익
-
-

IX. 총포괄이익
21,671,780,608
12,534,702,174

X. 주당이익

기본주당순이익
1,705
1,061

희석주당순이익
1,689
1,030

자 본 변 동 표

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 인터로조
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
이익잉여금
총계

2021.01.01 (전기초)
5,838,469,000
12,042,533,398
(8,996,342,743)
(333,580,472)
127,084,936,615
135,636,015,798

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
17,652,203,017
17,652,203,017

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-

총포괄이익소계
-
-
-
-
17,652,203,017
17,652,203,017

소유주와의 거래 등:
-
-
-
-
-
-

주식배당
167,528,500
-
-
-
(167,528,500)
-

주식선택권
-
-
65,538,547
-
-
65,538,547

자기주식의 취득
-
-
(70,693,090)
-
-
(70,693,090)

자기주식의 처분
-
-
316,243,217
-
-
316,243,217

연차배당
-
-
-
-
(3,350,576,100)
(3,350,576,100)

교환권대가
-
939,908,276
-
-
-
939,908,276

전환권행사
477,576,000
25,490,908,690
-
-
-
25,968,484,690

소유주와의 거래 등 소계
645,104,500
26,430,816,966
311,088,674
-
(3,518,104,600)
23,868,905,540

2021.12.31 (전기말)
6,483,573,500
38,473,350,364
(8,685,254,069)
(333,580,472)
141,219,035,032
177,157,124,355

2022.01.01 (당기초)
6,483,573,500
38,473,350,364
(8,685,254,069)
(333,580,472)
141,219,035,032
177,157,124,355

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
21,671,780,608
21,671,780,608

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-

총포괄이익소계
-
-
-
-
21,671,780,608
21,671,780,608

소유주와의 거래 등:
-
-
-
-
-
-

주식배당
124,665,500
-
-
-
(124,665,500)
-

주식선택권
-
-
(57,953,151)
-
-
(57,953,151)

자기주식의 취득

-
(7,205,027,500)
-
-
(7,205,027,500)

자기주식의 처분

-
329,631,084
-
-
329,631,084

연차배당
-
-
-
-
(5,609,953,800)
(5,609,953,800)

교환권대가
-
(683,601,755)
-
-
-
(683,601,755)

전환권행사

소유주와의 거래 등 소계
124,665,500
(683,601,755)
(6,933,349,567)
-
(5,734,619,300)
(13,226,905,122)

2022.12.31 (당기말)
6,608,239,000
37,789,748,609
(15,618,603,636)
(333,580,472)
157,155,196,731
185,601,000,232

현 금 흐 름 표

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 인터로조
(단위 : 원)

과목
제23기
제22기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
14,324,731,499
16,482,458,885

1. 영업에서 창출된 현금
24,462,898,630
18,907,506,628

가. 당기순이익
21,671,780,608
17,652,203,017

나. 당기순이익에 대한 조정
26,581,875,251
26,345,194,040

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(23,790,757,229)
(25,089,890,429)

2. 이자 수취
182,484,853
573,372,418

3. 이자 지급
(605,916,758)
(223,526,085)

4. 법인세 납부
(9,714,735,226)
(2,774,894,076)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(31,814,885,079)
(20,447,953,743)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
108,169,915,650
28,615,359,602

단기금융상품의 감소
89,839,242,993
25,158,837,683

장기금융상품의 감소
3,251,016,88
153,040,758

당기손익금융자산의 처분
14,439,355,773

단기기타채권의 감소

50,000,000

장기기타채권의 감소
190,300,000
24,700,000

단기투자자산의 감소

2,510,337,451

장기투자자산의 감소
450,000,000
714,237,210

유형자산의 감소

4,206,500

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(139,984,800,729)
(49,063,313,345)

단기금융상품의 증가
(84,445,370,969)
(21,095,991,479)

장기금융상품의 증가
(1,901,149,994)
(2,736,000,000)

당기손익금융자산의 취득
(30,030,621,032)

단기투자자산의 증가

(50,000,000)

장기투자자산의 증가

(75,412,222)

유형자산의 증가
(17,119,562,648)
(5,151,040,200)

무형자산의 증가
(179,740,970)
(4,489,900,322)

단기기타채권의 증가

(10,698,398,960)

장기기타채권의 증가
(567,755,116)
(83,770,162)

관계기업투자주식의 증가

(2,000,000,000)

종속기업투자주식의 증가
(5,239,200,000)
(2,682,800,000)

기타투자자산의 증가
(501,400,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
8,471,578,754
4,507,537,110

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
57,363,481,911
26,154,013,217

단기차입금의 증가
56,450,000,000
13,400,000,000

장기차입금의 증가

4,000,000,000

사채의 발행
646,080,827
8,500,000,000

자기주식의 처분
267,401,084
254,013,217

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(48,891,903,157)
(21,646,476,107)

단기차입금의 감소
34,650,000,000
(13,400,000,000)

유동성차입금의 상환

(4,000,000,000)

자기주식의 증가
(7,205,027,500)
(70,693,090)

리스부채의 상환
(743,320,102)
(825,206,917)

사채의 상환
(683,601,755)

배당금의 지급
(5,609,953,800)
(3,350,576,100)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
109,700,417
(3,257,340)

V. 현금및현금성자산의 증가
(8,908,874,409)
538,784,912

(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

VI. 기초의 현금및현금성자산
9,937,449,081
9,398,664,169

VII. 기말의 현금및현금성자산
1,028,574,672
9,937,449,081

이익잉여금처분계산서(안)

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 인터로조
(단위 : 원)

과목

제 23 (당) 기(처분예정일 : 2023년 3월 29일)

제 22 (전) 기(처분확정일 : 2022년 3월 29일)

I. 미처분이익잉여금

154,610,724,666

139,234,558,738

전기이월이익잉여금
132,938,944,058

121,583,355,330

당기순이익
21,671,730,608

17,651,203,408

II. 이익잉여금 처분액

8,226,770,640

6,295,614,680

이익준비금
747,888,240

560,995,380

배당금

현금배당 당기 : 600원 전기 : 450원
7,478,882,400

5,609,953,800

주식배당 당기 : 0원 전기 : 10원
0

124,665,500

III. 차기이월미처분이익잉여금

146,383,954,026

132,938,944,058

주) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2023년 3월 29일 주주총회에서 처분될 예정입니다. (전기 처분 확정일 : 2022년 3월 29일)

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항- 상기 별도재무제표 이익잉여금처분계산서(안) 참조

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

개 정 전

개 정 후

비 고

제13조(명의개서대리인)

① ~ ③ 생략

④제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 관한 규정을 따른다.

제13조(명의개서대리인) ① ~ ③ 좌동

④제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의 개서대행업무 사라진 현황을 반영

제21조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사(사장)가 소집한다.

②
대표이사(사장)가 유고 시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가 소집한다.

②
대표이사가 유고 시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

- 대표이사 직급변경에 따른 문구수정

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은
대표이사(사장)로 한다.

②
대표이사(사장)가 유고 시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

②
대표이사가 유고 시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

- 대표이사 직급변경에 따른 문구수정

제37조(이사의 직무)

①
대표이사(사장)는 회사를 대표하고 이사회의 의결사항을 집행하며 업무를 총괄한다.

② ~ ④ 생략

제37조(이사의 직무)

①
대표이사는 회사를 대표하고 이사회의 의결사항을 집행하며 업무를 총괄한다.

② ~ ④ 좌동

-대표이사 직급변경에 따른 문구수정

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 생략

② 이사회는
대표이사(사장) 또는 ~ 이하 생략

④ ~ ⑥ 생략

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 좌동

② 이사회는
대표이사 또는 ~ 이하 생략

④ ~ ⑥ 좌동

- 대표이사 직급변경에 따른 문구수정

제52조(재무제표의 작성 등)

① 이 회사의
대표이사(사장)는 ~ 이하 생략

②
대표이사(사장)는 ~ 이하 생략

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④
대표이사(사장)는 ~ 이하 생략

⑤
대표이사(사장)는 ~ 이하 생략.

⑥ 생략

⑦ 생략

⑧
대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(재무제표의 작성 등)

① 이 회사의
대표이사는 ~ 이하 생략

②
대표이사는 ~ 이하 생략

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

④
대표이사는 ~ 이하 생략

⑤
대표이사는 ~ 이하 생략

⑥ 좌동

⑦ 좌동

⑧
대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 대표이사 직급변경에 따른 문구수정

부칙

신설

부칙

이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이성춘
1964.02.20
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이성춘
(주)인터로조 생산부문장/부사장
2000.10 ~ 2012.102012.11 ~ 2018.032022.07 ~ 현재
(前)(주)인터로조 기술연구소 이사ㆍ상무(前)(주)인터로조 개발본부 상무(現)(주)인터로조 생산부문 총괄/부사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성춘
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 당사에 20여년간 근무하면서, 제품 연구개발 및 생산제조에 오랜 경험과 노하우를 바탕으로 회사 전반에 기여하고 있으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 이사회에서 추천합니다.

확인서

확인서

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정한기
1956.03.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정한기
(주)인터로조 감사
2009.04 ~ 2012.042014.02 ~ 2015.022015.03 ~ 2016.122017.03 ~ 현재
(前) 유진자산운용 대표이사/사장(前) 우리은행 사외이사(前) 서강대학교 경영학부 초빙교수(現) (주)인터로조 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정한기
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 지난 임기동안 감사업무를 수행함에 있어서, 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하였고, 향후 회사 발전을 위한 많은 제안과 전문지식을 바탕으로 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무 및 경영진에 대한 감독기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 이사회에서 추천합니다.

확인서

확인서_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )명

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )명

실제 지급된 보수총액
847,966,962원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
48,200,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할회사는 분할대상사업부문을 물적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 한다. 상세한 내용은 다음과 같다.

(1) 분할회사는 컬러렌즈, 클리어렌즈 등 콘택트렌즈 제조 및 판매 사업에 역량을 가지고 지속성장하는 회사이다. 이에 반해 분할신설회사는 콘택트렌즈에 칩과 센서를 결합한 안질환 진단기기를 개발, 연구하고 있는 사업부문으로서 분할회사와는 사업 부문의 내용이 차별성을 가지고 있다. 이에 분할대상사업부문은 지속적인 연구 개발 투자가 필요하고, 분할회사 내의 한 부서로서 사업이 관리되기보다는 전문적ㆍ집중적인 연구개발과 투자, 그리고 신성장동력 사업부문으로서의 신속한 의사결정구조의 마련 등을 통해 경영효율성이 제고되어야 한다.

(2) 분할회사는 사업을 분리하고 지배구조의 체계 변경을 통해 분할회사 및 분할신설회사의 모두의 성장잠재력을 확보함과 동시에 경영위험을 최소화 하고, 궁극적으로 경영효율성을 향상시켜 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(3) 분할신설회사는 분할대상사업부문에 역량을 집중함으로써, 전문성 강화 및 연구개발 성과를도모하고, 경영의 권한과 책임의 명확성 제고 및 독립적이고 신속한 의사결정을 통해 경영효율성을 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 목적

가. 분할회사의 개요

분할회사는 2000년 10월 25일 최초 설립되어, 콘택트렌즈 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있다. 분할회사는 해외에는 OEM 또는 ODM 형태로 콘택트렌즈를 판매하고 있고, 국내에는 자체브랜드인 클라렌(영문명: Clalen) 시리즈를 출시하여 도매, 소매 등 여러 유통채널로 판매중이다. 당사는 경기도 평택시에 본점 및 생산ㆍ제조시설이 위치하고 있으며, 2010년도 7월28일에 코스닥시장에 상장되어, 콘택트렌즈 제조기업으로는 국내 유일하게 증권시장에 상장되어 있다.

나. 분할의 목적

분할회사는 분할대상사업부문을 물적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 한다. 상세한 내용은 다음과 같다.

(1) 분할회사는 컬러렌즈, 클리어렌즈 등 콘택트렌즈 제조 및 판매 사업에 역량을 가지고 지속성장하는 회사이다. 이에 반해 분할신설회사는 콘택트렌즈에 칩과 센서를 결합한 안질환 진단기기를 개발, 연구하고 있는 사업부문으로서 분할회사와는 사업 부문의 내용이 차별성을 가지고 있다. 이에 분할대상사업부문은 지속적인 연구 개발 투자가 필요하고, 분할회사 내의 한 부서로서 사업이 관리되기보다는 전문적ㆍ집중적인 연구개발과 투자, 그리고 신성장동력 사업부문으로서의 신속한 의사결정구조의 마련 등을 통해 경영효율성이 제고되어야 한다.

(2) 분할회사는 사업을 분리하고 지배구조의 체계 변경을 통해 분할회사 및 분할신설회사의 모두의 성장잠재력을 확보함과 동시에 경영위험을 최소화 하고, 궁극적으로 경영효율성을 향상시켜 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(3) 분할신설회사는 분할대상사업부문에 역량을 집중함으로써, 전문성 강화 및 연구개발 성과를도모하고, 경영의 권한과 책임의 명확성 제고 및 독립적이고 신속한 의사결정을 통해 경영효율성을 제고한다.

다. 분할의 기대효과

본건 분할을 통해, 분할회사는 핵심 사업부문인 콘택트렌즈 사업부문에 집중하여 사업구조를 고도화하고, 기업가치를 제고한다. 분할신설회사는 분할을 통해 분할대상사업부문의 집중 경영ㆍ관리로 기술 완성 및 제품출시에 집중하여 업종전문화, 핵심역량강화를 통해 경쟁력을 강화한다. 상세한 기대효과는 다음과 같다.

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

한편, 분할회사는 스마트콘택트렌즈 사업부문의 분사를 통해 스마트 콘택즈렌즈 사업부문에 분산되었던 역량을 실리콘 하이드로겔 소재 신제품의 국내외 매출확대, 콘택트렌즈의 새로운 물성 연구 등 주요 사업부문인 콘택트렌즈 사업부문에 집중하여 양적ㆍ질적인 성장 역시 도움이 될 것으로 예상한다. 분할신설회사는 분할대상사업부문의 인적 자원을 모두 포괄승계하면서 전문적이고 집중적인 경영 및 연구 진행을 위해 전문인력을 사내이사로 선임하는 등 인적 역량을 보충하고 내부 조직체계도 사업부문의 특성에 맞게 정비하여 사업의 전문성을 확보할 수 있을 것으로 기대된다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다. 또한, 분할신설회사의 스마트렌즈 사업부문은 기술 완성 및 상용화를 연구개발을 하고 있는 단계로 수익이 발생하지 않고 있다. 이에 분할회사는 분할대상사업부문의 분사로 재무구조가 개선될 것으로 기대된다.

한편 분할신설회사는 물적 분할을 통해 해당 사업부문의 전문적이고 효율적인 연구 진행에 따라 빠르게 기술 완성에 매진할 수 있고, 사업부문의 분할을 통한 경영효율성 제고로 사업기회가 보다 더 확대될 것으로 예상된다.

라. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할대상사업부문의 전문적이고 효율적인 경영을 주된 목적으로 하는 본건 물적 분할 외, 현재분할회사가 고려하고 있는 추가적인 회사구조의 변경 계획은 없다. 분할회사는 본래 사업부문인 콘택트렌즈 사업부문에 매진하여 신제품ㆍ신기술 개발에 집중하고, 기출시된 제품의 마케팅 역량을 강화하여 국내외 매출을 확대함과 동시에 지식재산권 등 무형재산의 안정적인 관리를 통해 국내 유일한 코스닥시장 상장 콘택트렌즈 제조기업으로서 보다 더 공고한 성장의 발판을 다지고자 하며, 분할대상사업부문을 분리,전문화함으로써 사업경쟁력을 강화하고자 한다.

마. 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 스마트콘택트렌즈 사업부문의 전문성 및 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단되어 본건 분할을 추진하게 되었다. 본건 분할을 통해 기업가치 증대 및 주주가치 제고가 가능할 것으로 판단하고 있다. 또한, 분할회사는 분할 완료 후 분할신설회사 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 한다.

바. 주주보호방안

분할신설회사는 분할대상사업부문에 역량을 집중하도록 함으로써 분할신설회사의 성장에 최선을 다할 것이며, 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력할 것이다. 분할회사는 전과 동일한 배당정책 등의 주주친화정책을 유지하고, 금번 자본시장법 시행령 개정에 따른 주주의 주식매수청구권 제도에 관한 이행을 성실히 할 예정이다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제 530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분리하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할신설회사 발행주식의 100%를 취득하는 단순 ㆍ물적분할방식으로 분할한다. 분할회사는 한국거래소의 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구 분

회사명

사업부문

비 고

분할회사

주식회사 인터로조

분할대상사업부문을 제외한 모든 사업부문

코스닥 상장법인

분할신설회사

주식회사 옵트로쓰(가칭)

분할대상사업부문인 스마트콘택트렌즈 사업부문 일체

비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2023년 05월 02일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 책임을 지는 등 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이를 위하여 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제5항 내지 제7항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제6항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 본 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할신설회사 및 분할회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 각 회사의 운영, 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

3. 분할일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2023년 2월 13일

주주총회 소집 이사회 결의 및 주주총회 소집 공고

2023년 2월 28일

주주총회 소집통지서 발송

2023년 3월 14일

분할 반대의사 통지 접수기간

2023년 2월 14일 ~

2023년 3월 28일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 3월 29일

채권자 이의제출 공고 및 최고

2023년 3월 30일

주식매수청구권 행사기간

2023년 3월 29일 ~

2023년 4월 18일

채권자 이의제출 기간

2023년 3월 30일 ~

2023년 5월 1일

분할기일

2023년 5월 2일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023년 5월 2일

분할등기일(예정)

2023년 5월 3일

주1) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

주2) 상기 분할 일정은 예상일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음.

주3) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

주4) 주주총회 소집통지서는 1% 이상 소유 주주들에게만 발송되고, 1% 미만 소유 주주에 대하여는 전자공시로 갈음할 수도 있음.

제2조. 분할회사에 관한 사항

1. 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구 분

내 용

상 호

국문명: 주식회사 인터로조

영문명: Interojo Inc.

목 적

1. 콘택트렌즈를 포함하는 의료기기 관련 연구, 개발, 생산, 매매, 투자사업

2. 의약품, 원료의약품, 건강기능식품, 의약외품, 의료기기 원재료, 의료기기, 의료용구, 위생용품의 제조, 가공, 매매 및 수출입사업

3. 의약, 의료기기 및 생명공학 관련 기술용역 및 연구용역사업

4. 지식, 정보, 권리등 무형자산의 라이선스, 매매 및 용역사업

5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업

6. 도소매업, 통신판매업을 포함한 각종 판매 유통사업

7. 신기술 또는 신사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

8. 부동산 매매 및 임대사업

9. 화장품의 연구, 개발, 생산, 매매, 투자사업

10. 환경관련 사업

11. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

본점의 소재지

경기도 평택시 산단로 15번길 28 (모곡동)

공고의 방법

당 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (http: //www. Interojo.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 당 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

결산기일

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임.

2. 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순.물적분할로서 해당사항이 없다.

3. 자본감소의 방법

본건 분할은 분할회사가 분할신설회사의 발행주식을 100% 취득하는 단순.물적분할로서 해당사항이 없다.

4. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 분할로 인한 이전 대상 재산은 「2022년 12월 31일 현재 재무상태표」에 분할이사회 결의일까지 중요 변동사항 가감하여 계산하지 않고 22년 12월 31일 재무상태표 기준으로 이전 대상 재산을 정한 후 분할기일에 재산정하는 것으로 진행 예정이다. 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(2) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2022년 12월 31일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

5. 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할은 단순 물적분할로서 본 회사의 발행주식 총수에는 변동이 없다.

6. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

본건 분할은 해당 사항 없다.

7. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할로 인하여 분할회사의 정관 변경사항은 없으나, 다만, 분할회사의 정관의 변경이 필요한 경우, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 및 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있으며, 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 및 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

제3조. 분할신설회사에 관한 사항

1. 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구 분

내 용

상 호

국문명: 주식회사 옵트로쓰 (가칭)

영문명: OPTHROTH INC. (가칭)

목적

1. 의료용품 및 기타 의약 관련제품 연구, 개발, 생산, 매매, 투자사업

2. 전기식 진단 및 요법 기기 제조, 연구, 개발, 생산, 매매, 투자사업

3. 전자 감지장치 제조, 가공, 매매 및 수출입사업

4. 의약, 의료기기 및 생명공학 관련 기술용역 및 연구용역사업

5. 지식, 정보 권리 등 무형자산의 라이선스, 매매 및 용역사업

6. 자연과학 및 공학 융합 연구개발업

7. 도소매업, 통신판매업을 포함한 각종 판매 유통사업

8. 신기술 또는 신사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

9. 전 각호에 부대되는 사업

본점의 소재지

수원시 영통구 광교로 147 경기바이오센터 12층

공고의 방법

당 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (http: //www. optroth.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 당 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

결산기일

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임. 다만, 분할신설회사의 최초 영업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2023년 12월 31일까지로 함.

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

2. 발행할 주식의 총수 및 액면주식.무액면주식의 구분

구분

내용

수권주식수

100,000,000주

1주의 금액

5,000원

액면주식/무액면주식의 구분

액면주식

3. 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식.무액면주식의 구분

발행하는 주식의 총수

액면주식/무액면주식

주식의 종류

200,000주

액면주식

보통주식

4. 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

분할신설회사가 본 조 제3항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할회사에 배정하고, 주식의 병합 이나 분할은 하지 아니한다.

5. 분할회사의 주주에게 지급할 금전이나 그 밖에 재산을 정한 때에는 그 규정

본건 분할은 해당 사항 없다.

6. 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구 분

금 액

자본금

1,000,000,000원

준비금

230,361,757원

주1) 상기금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전 대상 자산/부채가 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

7. 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2022년 12월 31일자 현재의 장부가액으로 하되, 분할기일에 이전대상 자산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

① 분할 전ㆍ후 요약 재무구조

(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

주식회사 인터로조

분할회사

분할신설회사

유동자산

146,191,083,642

145,077,118,412

1,113,965,230

비유동자산

114,537,581,148

115,494,736,934

273,205,971

자산총계

260,728,664,790

260,571,855,346

1,387,171,201

유동부채

70,020,743,387

69,943,205,325

77,538,062

비유동부채

5,106,921,171

5,027,649,789

79,271,382

부채총계

75,127,664,558

74,970,855,114

156,809,444

자본금

6,608,239,000

6,608,239,000

1,000,000,000

자본잉여금

37,789,748,609

37,789,748,609

230,361,757

자본총계

185,601,000,232

185,601,000,232

1,230,361,757

부채와자본총계

260,728,664,790

260,571,855,346

1,387,171,201

주1) 상기 금액은 2022년 12월 31일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 승계대상재산목록은 분할계획서의【별첨2】승계대상 재산목록을 참조. 단,【별첨2】승계대상 재산목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

8. 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 부담한다. 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

9. 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

① 이사와 감사의 성명 및 약력에 관한 사항

직명

성명

생년월일

약력

사내이사

(대표이사)

홍승권

1966.08.28

(現) ㈜인터로조 부사장

(前) SK이노베이션 화학연구소장, 이학박사

사내이사

정민호

1961.11.27

(現) ㈜인터로조 기술연구소장(前) SK이노베이션 반도체소재개발 부장, 신소재공학박사

사내이사

유시열

1985.09.04

(現) ㈜인터로조 융합기술팀장 - 서강대학교 화공생명공학박사

감사

윤세봉

1970.08.30

(現) ㈜인터로조 재무구매본부 본부장(前) 현대자동차 재경본부, 기획조정실

주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

② 분할신설회사 이사의 임기는 정관에 따르되, 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하는 것으로 한다.

③ 분할신설회사의 이사 및 감사의 보수한도는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 결정한다.

10. 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사인 ㈜옵트로쓰 (가칭)의 정관은 【별첨3】참조. 다만 【별첨3】의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 함.

11. 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 본 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

제4조. 기타 분할과 관련된 사항

1. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2023년 3월 29일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 승인을 득하게 되면, 위 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인이 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재한 자산 도는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하는 경우, (v) 적격분할 요건을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할일정(분할기일 포함)

② 분할비율

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 신설회사의 준비금

⑥ 승계대상재산목록 등 각 별첨 기재사항

⑦ 기타 본건 분할의 세무사항

2. 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 530조의12 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며(제출처: 경기도 평택시 산단로15번길28 재경지원팀 우)17744), 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다(단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 3영업일 전까지 당해 증권회사에 통지해야 한다.) 주식매수청구를 받으면 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수한다.

한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다. 또한, 사전에 서면으로 분할 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

3. 채권자 보호절차

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할회사 채무에 대해 분할신설회사는 분할로 이전되는 채무만을 부담하고, 존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 본 분할계획서 제1조3항 분할 일정에 따라 채권자보호절차를 거치기로 한다.

4. 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

5. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 관계를 승계한다.

6. 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 분할계획에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

[별첨1]. 분할재무상태표 (단위 : 원)

구 분

분할전

분할후

주식회사 인터로조

주식회사 인터로조

(분할회사)

주식회사 옵트로스 (가칭)

(분할신설회사)

자산

유동자산

146,191,083,642

145,077,118,412

1,113,965,230

현금및현금성자산

1,028,574,672

1,028,545,625

29,047

단기금융상품

8,588,044,070

7,488,044,070

1,100,000,000

매출채권

83,496,226,327

83,496,226,327

단기기타채권

1,059,019,881

1,052,432,519

6,587,362

단기투자자산

13,363,590,820

13,363,590,820

재고자산

32,540,761,647

32,540,761,647

기타유동자산

676,229,925

668,881,104

7,348,821

반환제품회수권

5,438,636,300

5,438,636,300

비유동자산

114,537,581,148

115,494,736,934

273,205,971

장기금융상품

105,601,879

105,601,879

장기매출채권

305,607,293

305,607,293

장기기타채권

2,069,758,477

2,069,758,477

장기투자자산

12,225,129,463

12,225,129,463

종속기업투자주식

450,000,000

1,680,361,757

관계기업투자주식

1,941,121,986

1,941,121,986

유형자산

91,283,302,062

91,015,979,429

267,322,633

무형자산

883,972,704

878,089,366

5,883,338

비유동이연법인세자산

4,158,773,504

4,158,773,504

사용권자산

907,076,960

907,076,960

기타비유동자산

207,236,820

207,236,820

자산총계

260,728,664,790

260,571,855,346

1,387,171,201

부채

유동부채

70,020,743,387

69,943,205,325

77,538,062

매입채무

3,832,413,941

3,832,413,941

단기기타채무

8,194,300,121

8,116,762,059

77,538,062

단기차입금

29,800,000,000

29,800,000,000

유동성장기차입금

3,271,000,000

3,271,000,000

교환사채(유동)

8,014,644,580

8,014,644,580

파생금융상품부채

1,200,354,121

1,200,354,121

당기법인세부채

3,278,755,464

3,278,755,464

반품충당부채

10,940,549,732

10,940,549,732

리스부채(유동)

477,015,130

477,015,130

기타유동부채

1,011,710,298

1,011,710,298

비유동부채

5,106,921,171

5,027,649,789

79,271,382

장기차입금

4,000,000,000

4,000,000,000

장기기타채무

510,472,420

431,201,038

79,271,382

파생금융부채

133,585,216

133,585,216

리스부채(비유동)

462,863,535

462,863,535

부채총계

75,127,664,558

74,970,855,114

156,809,444

자본

자본금

6,608,239,000

6,608,239,000

1,000,000,000

자본잉여금

37,789,748,609

37,789,748,609

230,361,757

기타자본

-15,618,603,636

-15,618,603,636

기타포괄손익누계액

-333,580,472

-333,580,472

이익잉여금

157,155,196,731

157,155,196,731

자본총계

185,601,000,232

185,601,000,232

1,230,361,757

부채와자본총계

260,728,664,790

260,571,855,346

1,387,171,201

주)상기 금액은 2022년12월31일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일을 기준으로 작성될 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있음.

[별첨2]. 승계대상재산목록

[별첨 2-1] 승계대상 자산ㆍ부채목록 (단위 : 원)

과 목

금 액

내 역

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,113,965,230

현금및현금성자산

29,047

현금 등

단기금융상품

1,100,000,000

단기기타채권

6,587,362

스마트콘택트렌즈사업관련 미수금

기타유동자산

7,348,821

스마트콘택트렌즈사업관련 선급비용

Ⅱ. 비유동자산

273,205,971

유형자산

267,322,633

스마트콘택트렌즈사업관련 기계장치 등

무형자산

5,883,338

스마트콘택트렌즈사업관련 기타무형자산

자 산 총 계

1,387,171,021

부 채

Ⅰ. 유동부채

77,538,062

단기기타채무

77,538,062

스마트렌즈사업관련 단기미지급금 등

Ⅱ. 비유동부채

79,271,382

장기기타채무

79,271,382

스마트렌즈사업관련 장기미지급금

부 채 총 계

156,809,444

주)상기 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

[별첨 2-2] 승계대상 산업재산권 목록

1) 도메인

순번

도메인

생성일

등록기관

1

www.optroth.com

2022-01-19

후이즈

2) 상표권

순번

국가

출원번호

출원일

법적상태

1

KR

제 40-2022-0168172 호

2022-09-13

심사중

2

KR

제 40-2022-0168173 호

2022-09-13

심사중

3

KR

제 40-2022-0168174 호

2022-09-13

심사중

4

KR

제 40-2022-0168175 호

2022-09-13

심사중

5

KR

제 40-2022-0175252 호

2022-09-23

심사중

6

KR

제 40-2022-0175253 호

2022-09-23

심사중

7

KR

제 40-2022-0175254 호

2022-09-23

심사중

8

KR

제 40-2022-0175255 호

2022-09-23

심사중

9

KR

제 40-2022-0175256 호

2022-09-23

심사중

10

KR

제 40-2022-0175257 호

2022-09-23

심사중

3) 특허권

순번

국가

출원번호

출원일

명칭

법적상태

1

KR

제10-2021-0182197 호

2021-12-17

비팽창 모듈을 포함하는 콘택트렌즈 조성물과 이를 이용하여 제조된 스마트콘택트렌즈

출원

2

KR

제10-2022-0165803 호

2022-12-01

스마트 렌즈 조성물 및 이를 이용하여 제조된 스마트 렌즈

출원

3

PCT

PCT/KR2022/019801

2022-12-07

스마트 렌즈 조성물 및 이를 이용하여 제조된 스마트렌즈

출원

4

KR

제10-2021-0182195 호

2021-12-17

만곡부를 갖는 안테나를 포함하는 콘택트렌즈

출원

5

KR

제10-2022-0106980 호

2022-08-25

스마트 콘택트렌즈

출원

6

PCT

PCT/KR2022/019822

2022-12-07

스마트 콘택트렌즈

출원

[별첨3]. 분할신설회사의 정관

제1장 총칙

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 옵트로쓰라 하며, 영문으로는 OPTROTH라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의료용품, 의료기기 및 기타 의약 관련제품 연구, 개발, 생산, 매매, 투자사업

2. 전기식 진단 및 요법 기기 제조, 연구, 개발, 생산, 매매, 투자사업

3. 전자 감지장치 제조, 가공, 매매 및 수출입사업

4. 의약, 의료기기 및 생명공학 관련 기술용역 및 연구용역사업

5. 지식, 정보 권리 등 무형자산의 라이선스, 매매 및 용역사업

6. 자연과학 및 공학 융합 연구개발업

7. 도소매업, 통신판매업을 포함한 각종 판매 유통사업

8. 신기술 또는 신사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

9. 전 각호에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①이 회사는 본점을 경기도 수원시에 둔다.

②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (http://www.optroth.com)에 기재한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 당 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조(발행 예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이십만주로 한다.

제8조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식의 종류)

①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

②회사는 주권 불소지 제도를 채택하지 아니한다.

제10조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.증권거래법 제189조 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.증권거래법 제189조 4의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

제3장 사채

제14조(사채의 발행) 회사는 이사회의 결의에 의해 사채를 발행할 수 있다.

제4장 주주총회

제15조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기 주주총회와 임시 주주총회로 한다.

②정기 주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제17조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명.약력 등 증권거래법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

③의결권이 있는 발행 주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제18조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 기타 지역에서 개최 할 수 있다.

제19조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

②대표이사 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(의장의 질서 유지권)

①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 의사 진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시기 및 회수를 제한할 수 있다.

제21조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제22조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제23조(주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제24조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ감사

제25조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제26조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 아니한다.

제27조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제28조(이사의 보선)

①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제29조(대표이사 등의 선임)

①이 회사는 이사회의 결의로 이사중에서 대표이사를 선임하고 회사를 대표하기로 한다.

②이 회사는 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제30조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제32조(이사의 보고 의무)

①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제33조(이사회의 결의 방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제34조(이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제35조(이사의 보수) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

제36조(감사의 수와 선임)

①이 회사의 감사는 1명을 둘 수 있다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제37조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.

제38조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제39조(감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할수 있다

제40조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(감사의 보수)

①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제6장 계산

제42조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①이 회사의 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기 주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 감사보고서를 정기 주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제45조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익 잉여금 처분액

제46조(이익 배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조(중간 배당)

①영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대

하여 이익을 중간배당할 수 있다. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1.직전 결산기의 자본금의 액

2.직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

②사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행할 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제48조(배당금 지급 청구권의 소멸 시효)

①배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

②제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 부칙

제49조(준용 기준) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 또는 기타의 법령, 주주총회의 결의, 이사회의 결의에 의한다.

제50조(시행일) 이 정관은 2023년 5월 2일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 당사는 상기 회사분할에 대해, 2023년 2월13일 이사회에서 승인하여, 전자공시하였습니다. (전자공시 : 주요사항보고서(회사분할결정), 2023.02.13 참조)

- 본 보고서 제출 이후, 변경사항에 대해서는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정이니, 참조바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다. ※ 홈페이지 주소 : http://www.interojo.com

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지 (http://www.interojo.com)공시정보에 게재될 예정입니다.- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 19 관련 안내사항(1) 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 개인위생관리에 협조해 주실 것을 당부 드립니다.(2) 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 등 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입제한 등의 조치가 취해질 수 있으며, 특히 발열, 호흡기 증상이 있으신 경우에는 현장 참석보다는 위임장 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기 바랍니다.(3) 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 시간 및 장소 변경이 있는 경 우 지체 없이 재공시할 예정입니다.

※ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음 - 코스닥협회 주총분산 자율준수프로그램 참여