F&F — 주주총회소집공고 (20230227)
제출인: F&F

주주총회소집공고
2.9
(주)에프앤에프

주주총회소집공고

2023 년 02 월 27 일

회 사 명 :
(주)에프앤에프

대 표 이 사 :
김 창 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 541 F&F빌딩

(전 화) 02-520-0001

(홈페이지)http://www.fnf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)마 정 만

(전 화)02-520-6476

주주총회 소집공고

(제2기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제17조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제2기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1.일시 : 2023년 3월 29일 (수요일) 오전 09:00

2.장소 : 서울특별시 강남구 언주로 541 F&F빌딩 별관 3층 회의실

3.회의의 목적사항 :

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 제 1 호 의안 : 제2기 (2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(배당예정액 : 61,028,385,600원, 주당배당예정액 : 1,600원)

제 2 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 3 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 제 4 호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 19일 ~ 2023년 03월 28일 - 기간시작일 오전 9시부터 기간종료일 오후 17시까지 시스템 접속 가능

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)7.주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 위임장에 기재할 사항- 주주(본인)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호- 주주(본인)가 대리인에게 당사의 제2기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용- 위임일자- 주주(본인)의 서명 또는 날인

8.기타사항 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내 드립니다. 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박해식(출석률: 100%)
조재민(출석률: 100%)
배준근(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
22.01.27
-에프앤에프 차이나 현지 금융 지급보증의 건▷보증금액 : 120,000,000 CNY 보증기간 : 2022.01.27~2022.08.24 보증채권자 : 신한은행 유한공사 상해포서지행
찬성
찬성
-

2
22.02.08
-제1기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건
찬성
찬성
-

3
22.03.02
-액면분할의 건▷ 1주의 주식을 5주로 액면분할-제1기 정기주주총회 소집에 관한 건-전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
-

4
22.03.08
-내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고의 건
-
-
-

5
22.03.15
-자기주식 취득 신탁계약 체결의 건▷ 계약체결금액 : 200억원
찬성
-
-

6
22.03.18
-(주)빅토리콘텐츠 지분 취득의 건▷ 취득금액 : 23,496,411,000원
찬성
-
-

7
22.04.11
-한국산업은행 한도 약정 변경의 건
찬성
-
찬성

8
22.06.30
-ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 도입 및 위원회 규정등 제정의 건-이사회 운영규정 개정의 건
찬성
-
찬성

9
22.07.07
-Sergio Tacchini 투자의 건▷ 취득대상 및 취득금액①SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC: 71,122,560,000원②SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC: 11,453,294,298원
찬성
-
찬성

10
22.11.10
계열회사 전대차 승인의 건▷ 전차인 : (주)에프앤코
찬성
-
찬성

11
22.11.14
신규사업 진출을 위한 자회사 설립의 건▷ 회사명 : (주)에프앤에프엔터테인먼트 출자금액 : 20억원
찬성
-
찬성

주) 2022.03.14 조재민 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.주) 2022.03.25 배준근 사외이사가 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
김창수(위원장)박해식배준근
22.06.30
ESG위원회 위원장 선임
가결

사외이사후보추천위원회
박해식(위원장)배준근정민호
22.06.30
사외이사후보추천위원회 위원장 선임
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
6,000,000,000
71,032,259
23,677,420
-

주1) 상기 인원수와 지급총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에프앤에프차이나(종속기업)
매출
2022.01.01~2022.12.31
5,811
53.71

주) 비율(%)은 2021년도 별도재무제표상의 매출액(2021.05.01~2021.12.31) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성패션(의류)산업은 협의로는 의복봉제산업, 신발제조산업, 가방제조산업을 통합하는 개념입니다. 세부적으로는 남성정장, 여성정장, 캐쥬얼복, 스포츠복, 내의, 아동복, 신발, 가방 등으로 분류 할 수 있습니다. 광의로는 섬유제품, 의복 및 악세사리 등의 제조업과 중개, 도소매 등의 도소매업, 그리고 수리, 세탁 등 서비스업을 포함하는 산업으로 정의 할 수 있습니다.패션산업은 소비자의 욕구나 시대적 유행에 따라 그에 걸맞는 상품을 제공하는 것이 핵심으로 경기 민감성이 높지만, 최근에는 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득과 분석 기술이 접목되고, 더 나아가 라이프스타일에 대한 침투율이 높아지고 있는 고부가가치 산업입니다. 또한, 인터넷 환경의 발달로 인해 기존 백화점, 대리점, 아울렛, 면세점 등의 전통적 유통망과 함께 인터넷몰까지 그 저변이 확대되고 있습니다. 패션산업은 어떤 산업보다도 기후, 날씨 변화, 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획부터 제조, 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획 추진 능력이 요구되며, 제품의 단가 차이로 S/S, F/W 시즌의 매출 차이가 크게 나는 경향이 있습니다.

(2) 산업의 성장성

글로벌 경제의 저성장 기조가 지속되는 가운데 2021년 패션 산업은 델타 변이에 이어 오미크론 변이 확산 등 계속되는 코로나19 팬데믹으로 인해 대외 활동을 꺼리는 분위기가 형성됨에 따라 성장에 어려움을 겪은 한해였습니다. 그러나 2022년 국내 패션산업 규모는 45조 7,787억원으로, 빠른 일상 회복과 소비심리 회복으로 전년대비 5.2% 성장하였습니다("Korea Fashion Market Trend 2022 하반기 통계보고서", 2022.11.16, 한국섬유산업연합회). 2023년은 경기 침체로 인해 소비 심리 회복이 둔화될 전망이지만, 명품 소비에 대한 상승세 기류는 여전히 유지될 전망입니다.또한, 성숙기에 진입한 국내 패션시장에서 패션이 개인의 정체성을 표현하는 문화상품이 되면서 새로운 기업의 등장 가능성도 커지고 있고, 기존 기업중에는 내수 시장이 큰 중국 및 아시아 국가들을 타겟으로 한 기업이 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성패션산업은 각 복종별로 경기에 대한 민감도의 차이는 있을 수 있으나, 전체적으로는 경기변동에 대한 민감도가 매우 높은 산업입니다. 대부분의 패션기업이 높은 내수의존도를 가지고 있기 때문에 국내 경기변동과 상관관계가 높습니다.(4) 경쟁요소패션산업은 비교적 낮은 시장진입으로 인해 업체간 경쟁이 치열하고 노동집약적인 특성을 가집니다. 국내 의류산업의 경쟁요소는 충성소비자를 보유한 확고한 브랜드력, 기술과 지식이 기반된 디자인, 상품기획 능력, 핵심 상권을 구축 및 신규 유통 채널을 개발 할 수 있는 유통 능력, 글로벌 소싱을 통한 가격 경쟁력 등이라고 할 수 있습니다. 대부분의 패션 업체는 핵심역량을 제외하고 국내외 협력업체와 아웃소싱 체제를 통해 운영됩니다. 최근에는 소비자들과 직접 소통하는 B2C 플랫폼들이 패션 쇼핑 등으로 영토확장을 가속화 하고 있고, 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 속속 등장하고 있습니다. 그간 의류에만 한정되었던 경계가 무너지고 있으며, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가 할 것으로 전망됩니다.(5) 조달상의 특성

다수의 의류업체들은 생산, 판매 등의 분업을 통한 수익 극대화 차원에서 기획 및 디자인 부문에 주력하면서 자체 생산설비를 보유하지 않고, 국내외 하청업체를 활용한 외주 임가공, 프로모션업체를 통한 상품 매입 등을 통하여 물량을 조달하고 있습니다. 이와 같이 외주 의존도가 높으므로 협력업체와 유기적인 생산체제 구축과 그 지속여부가 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 원단의 원, 부재료는 중국 등에서, 일부 특수섬유소재는 일본, 유럽 등에서 해외조달이 확대됨에 따라 환율에 따른 가격변동이 중요한 경영상 주요 고려요소입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① (주)에프앤에프는 전국 주요 백화점 및 면세점을 상대로 응집력 있는 영업력을 갖추고 있어 브랜드 별 특성에 맞는 상권 진입 및 안정적인 매출 확보를 용이하게 하고 있으며, 풍부한 주요 가두상권의 유통 전개 경험을 바탕으로 전국의 핵심 상권 및 백화점이 취약한 중소도시를 대상으로 안정적인 대리점 영업도 병행하여 전개하고 있습니다. 대리점은 대부분 위탁 형태로 운영을 하여 대리점의 재고 부담을 줄여 주는 대신 자사가 주도적으로 상품 로테이션 등을 실시하여 판매율을 높임으로써 보다 효율적인 매출 확보를 도모하고 있습니다.

② 브랜드를 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매를 함으로써 안정적인 수익의 원천으로 활용하고 있습니다. 특히 자사의 라이센스 브랜드인 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도와 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다.

③ MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더 해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 봄부터 런칭하였습니다. 모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며, MLB의 시그니처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화되고 확고한아이덴티티를 만든다는 전략으로, 아동복 시장에서 최고의 브랜드로 자리매김하고 있습니다.

④ 에프앤에프 차이나는 (주)에프앤에프가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 지분을 보유하고 있는 중국현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하는 해외투자법인입니다. 보고서 작성일 현재 중국 내 대형 온라인과 직영 및 대리상을 통한 오프라인 매장을 운영하고 있습니다.

⑤ FNF HONGKONG LIMITED는 (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있으며, 홍콩 법인을 중심으로 마카오와 대만에 지점을 설치하여 중국인 등 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 온, 오프라인을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

⑥ 기존의 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 2012년 8월부터 전개해 나가고 있습니다. 'DISCOVERY'는 글로벌 논픽션 채널인 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하고 있습니다. 주 타깃으로는 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대로, 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고 있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다.

⑦ 2018년 5월 런칭한 자체 브랜드 STRETCH ANGELS는 일상생활뿐만 아니라 여가활동에도 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 악세서리 브랜드들이 시도하지 못했던 테크놀러지를 접목한 소재로 기능성을 더하였으며, 가방뿐만 아니라 애슬래져에 라이프스타일의 트렌드를 겸비한 의류까지 확장하면서 앞으로의 성장성이 기대되고 있습니다.

⑧ 2018년 5월 당사의 지배회사인 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 DUVETICA는 최고 수준의 생산품질을 갖춘 프리미엄 패딩 브랜드로 당사의 디자인, 마케팅 역량 등과의 시너지 효과를 통해 글로벌 브랜드로 확장을 계획하고 있습니다.

⑨ (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있는 F&F HOCHIMINH CO LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 하고 있습니다.

⑩ 2020년 10월 당사의 지배회사인 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 SUPRA는 스케이트보드 브랜드 고유의 자유분방함을 이어받아 한국의 서브컬처와 융합, 메타버스 패션 브랜드로의 변화를 추구하고 있습니다. 또한, 프리미엄 스트리트 웨어 브랜드로써 당사의 디지털 역량을 기반으로 메타버스 플랫폼 등을 통해 국내외 글로벌 브랜드로의 성장을 목표로 하고 있습니다.⑪ 2022년 3월 당사가 50.77%의 지분을 취득한 (주)빅토리콘텐츠는 작가를 섭외하여 작품을 기획하고, 배우를 캐스팅하여 드라마를 제작하며, 방송사 또는 다양한 유통플랫폼을 통해 콘텐츠를 제공하여 수익을 창출하는, 드라마제작 전문 기업입니다. 다양한 글로벌 콘텐츠의 개발 및 해외 유통 인프라 구축 등 적극적인 해외시장 개척을 시도하고 있으며, 다양한 방송 포맷시장을 대상으로 하는 고객 맞춤형 콘텐츠의 기획 및 제작을 계획중에 있습니다.⑫ 2022년 7월 당사가 100%의 지분을 취득한 SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC와 SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC는 자체 브랜드 확보를 통한 패션사업 지속 성장을 위해 인수하였으며, 유럽에서 인지도가 높은 글로벌 테니스 스포츠웨어 브랜드로 유럽에서 안정적인 라이센싱 사업을 전개하고 있으며 북미에서 홀세일 사업 중심으로 가파르게 성장하고 있습니다. 또한, 성장성있는 아시아시장을 타겟으로 국내외 글로벌 테니스 브랜드로의 성장을 계획하고 있습니다.⑬ 2022년 11월 당사가 100% 지분으로 신규 설립한 (주)에프앤에프엔터테인먼트는 연예인 매니지먼트업 및 음반기획 제작, 유통, 판매업 등의 사업을 전개할 계획입니다. 또한, 콘텐츠 역량 확보를 통해 당사의 주력사업인 패션사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 사업은 당기말 현재 패션부문과 콘텐츠부문으로 구성되어 있습니다.

구분
회 사 명
상장여부
주요 사업의 내용

패션부문
(주)에프앤에프
유가증권시장 상장
의류 도소매 및 수출입

에프앤에프 차이나
비상장
의류 도소매 및 수출입

FNF HONGKONG LIMITED
비상장
의류 도소매 및 수출입

F&F HOCHIMINH
비상장
의류 도매 및 수출입

SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC.
비상장
라이센스

SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC
비상장
라이센스 및 의류 도소매ㆍ수출입

SERGIO TACCHINI EUROPE LIMITED
비상장
라이센스

콘텐츠부문
(주)빅토리콘텐츠
코넥스시장 상장
방송 콘텐츠 제작

(주)에프앤에프엔터테인먼트
비상장
연예 매니지먼트

(2) 시장점유율

[단위:백만원]

구 분
2022년
2021년

국내의복판매액
61,900,000
57,441,000

F&F 매출(패션부문)
1,808,895
1,089,172

시장점유율(추정)
2.92%
1.90%

주) 자료출처: 한국섬유산업연합회

(3) 시장의 특성

국내 의류 소비시장은 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 가치소비 트렌드 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 SNS, 동영상 플랫폼등 디지털 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화되고 있습니다. 이러한 시장변화에 대응하고자 당사는 패션 디지털 역량을 갖추고 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드를 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 2(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 1(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 2(당) 기
제 1(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

600,733,374,994

388,466,888,441

1. 현금및현금성자산
5, 6, 30
101,981,078,829

14,565,387,864

2. 단기금융상품
5, 6, 30
16,394,976,000

6,621,543,000

3. 매출채권
5, 8, 27, 30
129,508,807,548

100,086,295,256

4. 단기대여금
5, 8, 30
4,469,555,436

-

5. 미수금
5, 8, 27, 30
20,951,024,449

14,967,772,990

6. 리스채권
5, 8, 9, 30
704,251,830

410,939,873

7. 미수수익
5, 8, 30
70,421,918

51,539,726

8. 보증금
5, 8, 30
10,229,599,987

3,296,912,371

9. 당기법인세자산

293,590

-

10. 재고자산
10
296,718,457,083

242,296,850,338

11. 기타유동자산
11
19,704,908,324

6,169,647,023

Ⅱ. 비유동자산

954,759,026,571

751,863,219,302

1. 장기금융상품
5, 6, 29
434,416,208

903,000,000

2. 장기투자증권
5, 7
8,283,095,134

17,804,633,523

3. 관계기업투자
12, 27
636,440,905,164

544,256,229,456

4. 장기매출채권

3,554,475,222

5. 장기미수금
5, 8, 30
1,358,597,559

-

6. 장기리스채권
5, 8, 9, 30
1,120,438,330

174,006,907

7. 유형자산
4, 13, 29
77,193,734,015

71,509,488,173

8. 사용권자산
4, 14
61,654,427,846

58,028,420,721

9. 영업권 및 무형자산
4, 15
130,988,869,569

16,983,140,024

10. 장기보증금
5, 8, 27, 30
10,787,322,049

14,044,006,273

11. 이연법인세자산
25
16,840,425,028

28,160,294,225

12. 확정급여자산

359,698,642

13. 기타비유동자산
5, 11
5,742,621,805

-

자 산 총 계

1,555,492,401,565

1,140,330,107,743

부 채

Ⅰ. 유동부채

575,934,724,393

563,664,512,020

1. 단기차입금
5, 16, 30
194,971,850,000

210,642,100,000

2. 매입채무
5, 27, 30
99,738,470,893

105,196,255,480

3. 미지급금
5, 27, 30
50,748,165,914

51,023,964,211

4. 미지급비용
5, 27, 30
29,246,358,223

21,629,031,714

5. 선수금
17
26,957,064,463

35,604,992,422

6. 선수수익
17
25,967,089,124

19,154,195,741

7. 예수금
5, 30
12,258,417,052

9,906,609,802

8. 당기법인세부채

95,532,111,301

78,591,627,341

9. 리스부채
5, 14, 30
38,769,641,948

30,716,157,454

10. 유동성충당부채
19
253,284,081

53,699,823

11. 기타유동부채
11
1,492,271,393

1,145,878,032

Ⅱ. 비유동부채

37,779,263,905

35,407,230,806

1. 장기차입금
5, 16, 30
295,000,000

-

2. 장기미지급금

191,263,017

3. 장기예수금
5, 30
4,134,983,377

4,619,219,735

4. 장기리스부채
5, 14, 30
26,681,039,773

29,590,983,773

5. 확정급여채무
18
0

753,219,929

6. 충당부채
19
730,338,440

443,807,369

7. 이연법인세부채
25
5,746,639,298

부 채 총 계

613,713,988,298

599,071,742,826

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

921,062,328,888

541,258,364,917

1. 자본금
1, 20
3,830,707,500

3,830,707,500

2. 기타불입자본
20
294,745,369,159

310,223,580,159

3. 기타포괄손익누계액
20
(2,254,872,805)

1,190,871,276

4. 이익잉여금
20
624,741,125,034

226,013,205,982

Ⅱ. 비지배지분

20,716,084,378

-

자 본 총 계

941,778,413,267

541,258,364,917

부 채 와 자 본 총 계

1,555,492,401,565

1,140,330,107,743

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 2(당) 기
제 1(전) 기

I. 매출액
4, 21, 27
1,808,894,546,708
1,089,172,086,930

II. 매출원가
21, 24
531,621,391,618
292,752,508,588

III. 매출총이익

1,277,273,155,090
796,419,578,342

IV. 판매비와관리비
22, 24, 27
754,995,447,237
473,735,798,848

V. 영업이익

522,277,707,853
322,683,779,494

금융수익
23
13,559,457,126
8,185,018,967

금융원가
23
23,207,112,319
7,934,528,549

지분법손익
12
89,390,253,830
(9,443,770,544 )

기타영업외수익
23, 27
2,765,231,098
1,370,111,504

기타영업외비용
23
1,728,204,797
546,998,033

VI. 법인세비용차감전순이익

603,057,332,791
314,313,612,839

VII. 법인세비용
25
162,013,341,131
88,552,284,711

VIII. 연결당기순이익

441,043,991,659
225,761,328,128

지배기업소유주지분

441,136,843,284
225,761,328,128

비지배지분

(92,851,625)
-

IX.연결기타포괄손익

(3,873,418,305)
1,307,041,694

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(319,635,232)
251,877,854

확정급여제도의 재측정요소

(319,635,232)
251,877,854

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(3,553,783,073)
1,055,163,840

해외사업환산손익

(3,553,783,073)
1,055,163,840

X. 연결총포괄이익

437,170,573,354
227,068,369,822

지배기업소유주지분

437,605,456,571
227,068,369,822

비지배지분

(434,883,217)
-

XI. 주당이익
26

1. 보통주기본주당이익

11,450
5,934

연 결 자 본 변 동 표

제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
지배기업소유지분 계
비지배지분
총 계

2021.5.1 (전기초)
3,830,707,500
313,860,709,203
135,707,436
-
317,827,124,139
-
317,827,124,139

연결총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
225,761,328,128
225,761,328,128

225,761,328,128

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
251,877,854
251,877,854
-
251,877,854

해외사업환산손익
-
-
1,055,163,840
-
1,055,163,840
-
1,055,163,840

소 계
-
-
1,055,163,840
226,013,205,982
227,068,369,822
-
227,068,369,822

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

자기주식의 취득
-
(3,637,129,044)
-
-
(3,637,129,044)
-
(3,637,129,044)

2021.12.31 (전기말)
3,830,707,500
310,223,580,159
1,190,871,276
226,013,205,982
541,258,364,917
-
541,258,364,917

2022.1.1 (당기말)
3,830,707,500
310,223,580,159
1,190,871,276
226,013,205,982
541,258,364,917
0
541,258,364,917

연결당기순이익

441,136,843,284
441,136,843,284
(92,851,625)
441,043,991,659

확정급여제도의 재측정요소

(319,635,232)
(319,635,232)

(319,635,232)

해외사업환산손익

(3,445,744,081)

(3,445,744,081)
(108,038,992)
(3,553,783,073)

소 계
0
0
(3,445,744,081)
440,817,208,052
437,371,463,971
(200,890,617)
437,170,573,354

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당

(42,089,289,000)
(42,089,289,000)

(42,089,289,000)

자기주식의 취득

(15,478,211,000)

(15,478,211,000)

(15,478,211,000)

사업결합

0
20,916,974,995
20,916,974,995

소 계
0
(15,478,211,000)
0
(42,089,289,000)
(57,567,500,000)
20,916,974,995
(36,650,525,005)

2022.12.31 (당기말)

3,830,707,500
294,745,369,159
(2,254,872,805)
624,741,125,034
921,062,328,888
20,716,084,378
941,778,413,267

연 결 현 금 흐 름 표

제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 2(당) 기
제 1(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

364,182,850,180

291,504,267,270

1. 연결당기순이익

441,043,991,659

225,761,328,128

2. 비현금항목 조정
28
149,047,054,327

137,441,230,595

3. 운전자본 조정
28
(95,858,864,963)

(39,033,414,679)

4. 이자의 수취

1,990,387,528

711,356,301

5. 배당금의 수취

10,371,317,303

6. 이자의 지급

(10,470,774,316)

(4,707,100,478)

7. 법인세의 납부

(131,940,261,358)

(28,669,132,597)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(146,973,786,845)

(567,516,336,888)

1. 단기금융상품의 순증감

(8,301,796,675)

20,794,154,362

2. 장기금융상품의 순증감

(109,952,570)

3. 단기대여금의 증가

(5,000,000)

4. 단기대여금의 회수

0

28,000,000

5. 투자증권의 취득

(5,401,377,135)

(31,763,443,200)

6. 투자증권의 처분

15,881,599,640

14,173,512,600

7. 리스채권의 회수

470,649,860

280,000,000

8. 관계기업투자의 취득

(12,579,421,878)

(558,000,000,000)

9. 관계기업투자의 처분

4,300,000,000

10. 유형자산의 취득

(17,924,057,340)

(11,964,458,589)

11. 유형자산의 처분

216,857,269

12. 무형자산의 취득

(14,416,099,305)

(5,265,722,303)

13. 무형자산의 처분

500,233,293

14. 보증금의 증가

(6,168,082,127)

(6,688,411,812)

15. 보증금의 감소

2,493,212,107

6,373,174,785

16. 사업결합으로 인한 현금흐름

(101,413,694,715)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(108,864,629,951)

158,384,395,395

1. 단기차입금의 차입

259,316,630,000

889,985,670,000

2. 단기차입금의 상환

(274,183,700,000)

(704,985,670,000)

3. 리스부채의 상환

(36,430,059,951)

(22,978,475,561)

4. 자기주식의 취득

(15,478,211,000)

(3,637,129,044)

5. 배당금의 지급

(42,089,289,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

108,344,433,384

(117,627,674,223)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

14,565,387,864

129,104,898,880

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(20,928,742,413)

3,088,163,207

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

101,981,078,835

14,565,387,864

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 2당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 1(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 2(당) 기
제 1(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

517,954,598,419

357,584,439,916

1. 현금및현금성자산
4, 5, 29
76,095,575,587

4,215,465,279

2. 단기금융상품
4, 26, 29
900,000,000

-

3. 매출채권
4, 7, 26, 29
183,043,214,204

158,973,075,479

4. 단기대여금
4, 7, 26, 29
3,294,980,000

-

5. 미수금
4, 7, 26, 29
19,121,476,331

14,552,769,171

6. 리스채권
4, 7, 8, 29
704,251,830

410,939,873

7. 미수수익
4, 7, 29
108,449,941

51,539,726

8. 보증금
4, 7, 29
9,490,432,558

2,086,464,542

9. 재고자산
9
221,817,031,352

174,794,635,681

10. 기타유동자산
10
3,379,186,616

2,499,550,165

Ⅱ. 비유동자산

811,330,192,223

715,549,169,445

1. 장기금융상품
4, 5, 28
3,000,000

903,000,000

2. 장기투자증권
4, 6
7,977,195,134

17,804,633,523

3. 종속, 관계기업투자
11
682,505,271,269

561,386,971,797

4. 장기리스채권
4, 7, 8, 29
1,120,438,330

174,006,907

5. 유형자산
12
67,771,138,564

67,111,995,960

6. 사용권자산
13
19,735,871,038

37,275,886,359

7. 무형자산
14
24,749,042,829

16,165,221,552

8. 장기보증금
4, 7, 26, 29
2,688,822,832

10,048,779,637

9. 확정급여자산

359,698,642

10. 이연법인세자산
24
4,419,713,585

4,678,673,710

자 산 총 계

1,329,284,790,642

1,073,133,609,361

부 채

Ⅰ. 유동부채

408,655,413,687

464,780,214,637

1. 단기차입금
4, 15, 29
140,000,000,000

200,000,000,000

2. 매입채무
4, 26, 29
90,322,912,021

99,144,989,252

3. 미지급금
4, 26, 29
44,217,811,560

47,251,045,080

4. 미지급비용
4, 26, 29
2,437,038,980

2,162,425,161

5. 선수금
16, 26
1,492,326,470

2,054,458,698

6. 선수수익
16
6,095,360,638

5,647,306,673

7. 예수금
4, 29
11,961,219,870

9,843,415,361

8. 당기법인세부채

92,184,545,884

75,911,515,082

9. 리스부채
4, 13, 29
18,089,791,335

21,561,224,771

10. 유동성충당부채
18
184,429,965

53,699,823

11. 금융보증부채
4, 26, 29
177,705,571

4,256,704

12. 기타유동부채
10
1,492,271,393

1,145,878,032

Ⅱ. 비유동부채

4,808,108,158

20,380,961,495

1. 장기예수금
4, 29
705,767,377

1,992,953,735

2. 장기리스부채
4, 13, 29
3,910,702,066

17,396,260,833

3. 확정급여채무
17
0

753,219,929

4. 충당부채
18
191,638,715

238,526,998

부 채 총 계

413,463,521,845

485,161,176,132

자 본

Ⅰ. 자본금
1, 19
3,830,707,500

3,830,707,500

Ⅱ. 기타불입자본
19
300,815,449,429

316,293,660,429

Ⅲ. 이익잉여금
19
611,175,111,868

267,848,065,300

자 본 총 계

915,821,268,797

587,972,433,229

부 채 와 자 본 총 계

1,329,284,790,642

1,073,133,609,361

포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 2(당) 기
제 1(전) 기

Ⅰ. 매출액
20, 26
1,615,587,864,718
1,081,845,593,257

Ⅱ. 매출원가
20, 23, 26
477,504,654,785
310,030,295,567

Ⅲ. 매출총이익

1,138,083,209,933
771,815,297,690

Ⅳ. 판매비와관리비
21, 23, 26
614,231,707,007
403,510,034,206

Ⅴ. 영업이익

523,851,502,926
368,305,263,484

금융수익
22
22,296,313,121
7,521,845,211

금융원가
22
19,511,392,902
6,964,846,746

기타영업외수익
22, 26
3,337,104,356
1,492,511,683

기타영업외비용
22
1,653,959,299
439,044,622

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

528,319,568,202
369,915,729,010

Ⅶ. 법인세비용
24
142,583,597,402
102,319,541,564

Ⅷ. 당기순이익

385,735,970,800
267,596,187,446

Ⅸ. 기타포괄손익

(319,635,232)
251,877,854

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(319,635,232)
251,877,854

X. 총포괄이익

385,416,335,568
267,848,065,300

XI. 주당이익
25

1. 보통주기본주당이익

9,999
6,993

자 본 변 동 표

제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2021.5.1 (전기초)
3,830,707,500
319,930,789,473
-
323,761,496,973

총포괄이익:

당기순이익
-
-
267,596,187,446
267,596,187,446

확정급여제도의 재측정요소
-
-
251,877,854
251,877,854

소 계
-
-
267,848,065,300
267,848,065,300

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

자기주식의 취득
-
(3,637,129,044)
-
(3,637,129,044)

2021.12.31 (전기말)
3,830,707,500
316,293,660,429
267,848,065,300
587,972,433,229

2022.1.1 (당기초)
3,830,707,500
316,293,660,429
267,848,065,300
587,972,433,229

총포괄이익:

당기순이익

385,735,970,800
385,735,970,800

확정급여제도의 재측정요소

(319,635,232)
(319,635,232)

소 계

385,416,335,568
385,416,335,568

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당

(42,089,289,000)
(42,089,289,000)

자기주식의 취득

(15,478,211,000)

(15,478,211,000)

소 계

(15,478,211,000)
(42,089,289,000)
(15,478,211,000)

2022.12.31 (당기말)
3,830,707,500
300,815,449,429
611,175,111,868
915,821,268,797

현 금 흐 름 표

제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 2(당) 기
제 1(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

344,406,257,614

297,333,286,222

1. 당기순이익

385,735,970,800

267,596,187,446

2. 비현금항목 조정
27
173,490,692,399

122,762,785,924

3. 운전자본 조정
27
(92,952,724,744)

(64,113,905,166)

4. 이자의 수취

1,028,980,496

546,009,146

5. 배당금의 수취

10,363,154,977

-

6. 이자의 지급

(7,314,754,916)

(3,766,059,575)

7. 법인세의 납부

(125,945,061,398)

(25,691,731,553)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(132,479,470,743)

(582,963,346,254)

1. 단기대여금의 증가

(3,567,780,000)

-

2. 단기대여금의 감소

0

28,000,000

3. 투자증권의 취득

(5,401,377,135)

(31,763,443,200)

4. 투자증권의 처분

15,881,599,063

14,173,512,600

5. 리스채권의 회수

470,649,860

280,000,000

6. 종속기업투자의 취득

(108,538,877,594)

-

7. 관계기업투자의 취득

(12,579,421,878)

(558,000,000,000)

8. 관계기업투자의 처분

4,300,000,000

9. 유형자산의 취득

(8,692,977,789)

(8,569,665,125)

10. 유형자산의 처분

0

216,857,269

11. 무형자산의 취득

(10,447,040,770)

(5,203,986,267)

12. 무형자산의 처분

500,000,000

-

13. 보증금의 증가

(809,974,500)

(1,696,773,858)

14. 보증금의 감소

705,730,000

3,272,152,327

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(139,802,939,264)

165,966,686,012

1. 단기차입금의 차입

202,000,000,000

860,000,000,000

2. 단기차입금의 상환

(262,000,000,000)

(675,000,000,000)

3. 리스부채의 상환

(22,235,439,264)

(15,396,184,944)

4. 자기주식의 취득

(15,478,211,000)

(3,637,129,044)

5. 배당금의 지급

(42,089,289,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

72,123,847,607

(119,663,374,020)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

4,215,465,279

122,084,625,745

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(243,737,299)

1,794,213,554

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

76,095,575,587

4,215,465,279

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서========================

제 2(당) 기
2022년 01월 01일 부터
제 1(전) 기
2021년 05월 01일 부터

2022년 12월 31일 까지
2021년 12월 31일 까지

처분예정일
2023년 03월 29일
처분확정일
2022년 03월 25일

주식회사 에프앤에프

(단위: 천원)

구 분
제 2(당) 기
제 1(전) 기

I. 미처분이익잉여금

389,259,758

267,848,065

1. 전기이월이익잉여금

3,843,422

-

2. 당기순이익

385,735,971

267,596,187

3. 확정급여제도의 재측정요소

(319,635)

251,878

II. 이익잉여금처분액

386,028,386

264,004,643

1. 이익준비금

1,915,354

2. 임의적립금

325,000,000

220,000,000

3. 연차배당
61,028,386

42,089,289

III. 차기이월미처분이익잉여금

3,231,372

3,843,422

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원,%)

구 분
제 2 기
제 1 기

주당배당금
보통주
1,600
5,500

시가배당율(%)
보통주
1.13
0.61

배당금총액
61,028,385,600
42,089,289,000

배당성향(%)
13.83
18.15

주1) 배당성향은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현금배당총액의 백분율입니다.주2) 제1기 배당성향은 분할 후 2021.05.01~2021.12.31 기준 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현금배당총액의 백분율로, 분할 전(2021년 1월~4월) 및 분할 후(2021년 5월~12월) 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분을 합산할 경우 배당성향은 13.63%입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2)

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2)

실제 지급된 보수총액
27.5억원

최고한도액
60억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.4억원

최고한도액
3억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

분할전 기존 임원퇴직금지급규정을 분할신설에 맞춰 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원퇴직금 지급 규정

제 1 조 (목적)

이 규정은 ㈜에프앤에프 정관 제36조 2항 및 제38조의 6 2항에 의한 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사로서 상근인 자를 말한다.

제 3 조 (퇴직시기)

① 임기(중임자의 경우 최종의 임기)가 만료된 때

② 재임 중 사망하거나 실종선고를 받은 때

③ 임기도중 사임하거나 또는 면직된 때

제 4 조 (퇴직금 산출방법)

① 임원의 퇴직금은 1년 이상 임원으로 재임하고 퇴직하는 경우에는 다음의 산식에 의하여 계산한 퇴직금을 당해 임원에게 지급한다. 퇴직금 = 평균임금 x 임원 재임기간 x 제5조에 따른 지급율

② 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 된 때에 퇴직금을 지급받지 아니한 경우에는 사용인으로 근무한 기간을 근속연수에 합산하며, 다음의 산식에 의하여 계산한 퇴직금을 당해 임원에게 지급한다. 퇴직금 = (평균임금 x 입사에서 퇴사까지의 총 근속기간) + (임원 재임기간 퇴직금분에 대해 제5조에 따른 지급율 적용으로 인한 추가분)

③ 평균임금은 근로기준법 제2조①항6호를 준용하되 인센티브는 포함하지 아니 한다.

④ 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 된 후, 1년 미만 재직중 퇴사할 경우에는 월할계산하여 산출한 퇴직금에 제5조에서 정한 지급율을 적용하여 당해 임원에게 지급하되, 최초 임원으로 입사 후 1년 미만 재직중 퇴사할 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니 한다.

⑤ 재임 기간내 직급변동이 있는 경우, 해당 년도의 수행 직급에 따른 누진률을 각각 적용한다.

제 5 조 (퇴직금 지급율)

① 회장 : 4배수

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 감사 : 3배수

③ 이사 : 2배수

제 6 조 (재임기간의 계산)

① 임원의 재임기간은 최초로 승진 개시된 날부터 현실적으로 퇴직한 날까지로 한다.

② 임원의 재임기간에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할계산하고 1월 미만기간은 1월로 본다.

③ 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

제 7 조 (퇴직위로금)

재임 중 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우 회사는 이사회의 승인을 얻어 제4조 소정의 퇴직금과 별도로 당해 임원에 대한 퇴직금의 [50]%의 범위 내에서 당해 임원에게 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

제 8 조 (지급제한)

① 임원의 귀책사유로 인하여 해임되는 경우에는 임원에 대하여는 퇴직금 및 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

② 임원이 재임기간 중 직무를 해태하거나 회사경영에 기여하지 못한 경우, 회사는 이사회의 결의로 당해 임원에 대하여 퇴직금을 지급하지 않거나 퇴직금의 액수를 감액할 수 있다.

제 9 조 (법령의 적용)

본 규정에서 달리 정하지 아니하는 한 임원의 퇴직금 및 퇴직위로금 지급에 대하여는 민법 소정의 위임에 관한 규정과 상법 소정의 이사 및 감사에 관한 규정에 따른다.

제 10 조 (본규정의 준용)

제 2조에 정한 임원의 업무에 준하는 직무에 종사하는 자 에게도 이 규정을 준용한다.

제 11 조 ［ 개 폐 ］

본 규정의 개폐는 주주총회의 승인을 요한다.

부 칙

제 1 조 (시행일)

① 본 규정은 본 규정에 대한 주주총회의 승인이 있은 날인 2023년 03월 29일부터 시행한다.

제 2 조 (경과규정)

① 이 규정의 시행일 이전에 선임된 임원도 동 규정을 적용한다.

② 본 규정의 시행일 이전에 이미 퇴직한 임원 ( 제10조의 규정에 의하여 준용되는 임원 포함 )에게 지급한 퇴직금 및 퇴직위로금에 대하여는 본 규정을 이유로 과부족분에 대한 추가정산을 인정하지 아니한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.fnf.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표ㆍ전자위임장 시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

○ 전자투표 행사 기간 : 2023년 03월 19일 ~ 2023년 03월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내 드립니다. 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사실이 없음