아진전자부품 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230227)
제출인: 아진전자부품

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
대우전자부품(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 2월 27일

회 사 명 :
대우전자부품 주식회사

대 표 이 사 :
서중호, 문종은

본 점 소 재 지 :
전라북도 정읍시 공단2길 3

(전 화) 063-530-8172

(홈페이지)http://www.dwecc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명) 이석호

(전 화)063-530-8171

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
45
종류
기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
83,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
7

5. 사채만기일
2026.02.27

6. 이자지급방법

(1) 사채의 이자는 사채발행일 다음날로부터 원금상환기일까지 계산하며, 발행일로부터 매1개월마다 후급하되, 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음영업일로 하고, 이자지급기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2023년03월27일, 2023년04월27일, 2023년05월27일, 2023년06월27일2023년07월27일, 2023년08월27일, 2023년09월27일, 2023년10월27일2023년11월27일, 2023년12월27일, 2024년01월27일, 2024년02월27일2024년03월27일, 2024년04월27일, 2024년05월27일, 2024년06월27일2024년07월27일, 2024년08월27일, 2024년09월27일, 2024년10월27일2024년11월27일, 2024년12월27일, 2025년01월27일, 2025년02월27일2025년03월27일, 2025년04월27일, 2025년05월27일, 2025년06월27일2025년07월27일, 2025년08월27일, 2025년09월27일, 2025년10월27일2025년11월27일, 2025년12월27일, 2026년01월27일, 2026년02월27일

7. 원금상환방법
(1) 만기상환: 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2026년 02월 27일에 원금의 113.3234%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,526

전환가액 결정방법
최초 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라, 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 납입일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액으로 확정한다. 다만, 본 항에 의하여 산출된 가액이 원 단위 미만의 숫자를 포함하는 경우 이를 원단위로 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
대우전자부품 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,310,615

주식총수 대비비율(%)
2.68

전환청구기간
시작일
2024.02.27

종료일
2026.01.27

전환가액 조정에 관한 사항

본 사채는 사채권자의 청구에 의하여 사채 권면액의 100%를 다음 각 호의 조건에 따라 대우전자부품(주)의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 1. 전환조건 가. 전환비율 : 전환권 행사에 따라 발행될 주식의 수는 사채의 액면금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식로 하되, 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 주권교부시에 국민은행 증권대행부에서 현금으로 지급하며, 단수주대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.나. 전환가격 : 1,526원 ('증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에 의거 하여 이사회결의일 전일을 기산일로하여 그 기산일로하여 보통주의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중 산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중 산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의100%에 해당하는 가액으로 한다. (단, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우 에는 액면가액으로 한다.)다. 전환가격 조정 ① 전환청구를 하기전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다.

▷ 조정후 전환가액

[조정전전환가격×기발행주식수]+[신발행주식수×1주당발행가액] = ------------------------------------------------------ (기발행주식수 + 신발행주식수)② 사채발행자가 주권을 상장(코스닥시장 상장 포함)한 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 합니다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제①호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.

▷ 조정후 전환가액

기발행주식수+신발행주식수×(1주당발행가액÷시가) = 조정전 전환가액 × ---------------------------------------- (기발행주식수 + 신발행주식수)

1. 전환가격 조정은 사채 인수 후 매 3개월 마다 시행

2. 조정후 전환가격은 다음의 가액중 높은 가격 결정

(1) 조정전 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100분의 70에 해당하는 가격

(2) 조정일 전일을 기산일로 하며(1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가)를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 금액

3. 시가하락에 따른 전환가격 하향조정 이후 다시 시가가 상승하여 조정일에 전환가격을 상향조정하는 경우, 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내에서 상기 2의 (1), (2) 항목의 가액을 한도로 상향

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,069

최저 조정가액 근거
본 사채 인수 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023.02.27

12. 납입일
2023.02.27

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023.02.27

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 전환금지 및 권면 분할/병합금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

채무의 이행을 지체한 때에는 그 다음날로부터 지급하여야 할 금액에 대하여 지연배상금률을 적용하여 을이 정한 계산방법에 따라 산출되는 지체일수에 해당하는 지연배상금을 지급하기로 한다. 지연배상금률은 보장수익률에 연체가산이자율을 더하여 산출하며, 이 경우 지연배상금의 최고율은 연 (15.00)%

- 연체가산이자율 : 연 (3.00)%

연대보증인 (주) 우신산업은 산업은행 전주지점의 은행여신거래기본약관(기업용) 및 이 계약서의 각조항을 승인하고 대우전자부품과 연대하여 이 채무를 부담하며, 보증의 한도는 이 사채의 원금, 이자, 지연배상금, 기타 부대채무 일체로 하되, 금육억이천육백만원(￦626,000,000-)을 한도로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국산업은행 전주지점
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
-
-
합계

운영자금
전장 부품 원재료 구매
2,000,000,000
-
-
2,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
1,526
(B)
1,310,615
2024.02.27 ~ 2026.01.27
-

합계
2,000,000,000
1,526
1,310,615
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
47,646,375

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.75