KS인더스트리 — 주주총회소집공고 (20230227)
제출인: KS인더스트리

주주총회소집공고
2.9
(주)상상인인더스트리

주주총회소집공고

2023 년 2 월 27일

회 사 명 :
주식회사 상상인인더스트리

대 표 이 사 :
김동원

본 점 소 재 지 :
전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116

(전 화)061-815-5000

(홈페이지)http://sangsangin-industry.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)수석
(성 명)김현수

(전 화)061-815-5000

주주총회 소집공고

(제19기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조와 정관 제23조 규정에 의거 제19기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(당사 정관 제25조 및 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식 총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 03월 14일 (화) 오전 09시

2. 장 소 : 전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116 본사 2층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김동원 선임의 건(재선임) 제3-2호 의안 : 사외이사 김준호 선임의 건(재선임) 제3-3호 의안 : 사외이사 황종근 선임의 건(재선임)

제 4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 임병환 선임의 건(재선임)제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 7호 의안 : 자본감소(감자) 결의의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 3항에 의거 경영참고사항을 당사 홈페이지(http://sangsangin-industry.co.kr)에 게재하고 당사의 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고 하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정이고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

○ 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 4일 오전 9시 ~ 2023년 3월 13일 오후 17시

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)○ 시스템에 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공동인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서, 은행 개인용도 제한용 공동인증서 또는 은행/증권 범용 공동인증서

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 6. 의결권 행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명, 날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

7. 안내사항참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 02월 27일

주식회사 상상인인더스트리

대표이사 김 동 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동원(출석률 : 100%)
조용준(출석률 : 100%)
김준호(출석률 : 100%)
황종근(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
2.11
1. 2021년 별도 재무제표(안) 승인의 건.1. 2021년 연결 재무제표(안) 승인의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

2
3.11
1. 제18기 영업보고서(안) 승인의 건.1. 제18기 정기주주총회 소집의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

3
4.1
1. 제11회차 전환사채 발행의 건.1. 제12회차 전환사채 발행의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

4
4.7
1. 상상인선박기계 40T Level Luffing Crane(LLC)공급 계약의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

5
5.3
1. 제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

6
5.6
1. 제12회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

7
5.19
1. 산업은행 30억대출 연장의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

8
6.7
1. 제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건.1. 제12회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

9
6.17
1. 하나은행 20억 대출의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

10
7.4
1. 제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

11
7.5
1. 제12회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

12
8.4
1. 제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

13
8.5
1. 제12회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

14
9.5
1. 제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

15
9.5
1. 제12회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

16
9.6
1. 하나은행 10억 대출의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

17
9.23
1. (주)상상인 18억 차입의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

18
10.4
1. 제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

19
10.5
1. 제12회차 전환사채 전환가액 조정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성

20
12.14
1. 제19기 정기주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건.
찬성
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
-
-
-

주) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 제19기 회계연도(1년간) 보수한도 총액이며, 보수산정기간은 2022.1.1.부터 2022.12.31.까지 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임차보증금
(주)상상인선박기계
2022.01.01~2022.12.31
9,000,000
12.09

외상매출금
(주)상상인선박기계
2022.01.01~2022.12.31
367,504
0.5

- 상기 비율은 제19기(2022년도) 재무상태표상 매출총계 74,429,395천원 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)상상인선박기계
임차보증금
2022.01.01~2022.12.31
4,000,000
12.1

(주)상상인선박기계
외상매출금
2022.01.01~2022.12.31
4,711,374
6.33

- 상기 비율은 제19기(2022년도) 재무상태표상 매출총계 74,429,395천원 대비 거래금액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

조선기자재 산업이란 선박의 건조 및 수리에 사용되는 모든 기계 및 자재류를 생산하는 조선산업의 후방산업 입니다. 따라서, 조선산업의 경쟁력 확보에 결정적인 역할을 하는 근간이 됩니다. 또한, 철강 및 화학 등 기초소재산업에서 기계, 전자산업에 이르기까지 타 산업에 대한 전후방 파급효과가 큰 산업이며, 수입효과가 큰 산업으로 외화가득에 공헌도가 매우 높습니다.조선기자재 산업은 1970년대 말 조선업계가 본격적으로 세계 조선시장에 진출하면서 하나의 산업으로서 생산 기반을 갖추기 시작했고 조선산업의 경기 변동의 흐름과 함께 성장하였습니다. 1990년대 이후 세계 조선시황의 호조로 국내 신조물량이 확대됨에 따라 조선기자재의 내수가 급증하였고, 그에 따라 조선기자재산업도 체계적인 생산기반을 갖추기 시작하였습니다. 과거 단순가공 조립제품에 속하는 의장품류를 생산하는 수준에서 시작하여 현재는 고부가가치 기계류, 부품, 소재 국산화를 통해 첨단기술이 필요한 기술 선도산업으로 성장하였습니다.조선기자재는 선박이라는 제한된 공간 내에서 사용되므로 중량과 용적에 제한을 받고 선박이 해상의 악조건(염수, 고온 다습, 진동, 충격 등) 속에서 운행해야 하므로 인명의 전을 위하여 내구성, 내식성, 안정성 등 고도의 신뢰성이 요구됩니다. 따라서 선박의 안전운항을 위해 국제 협약에 의한 엄격한 품질관리 기준의 적용과 각국 선급 검사의 합격품이 요구됩니다. 선박의 선종과 선형이 다양하기 때문에 사양에 맞추어 부품을 생산하는 다품종 소량 주문생산체제로서 제품의 공기가 장기간 소요되고 제품 공정상 단위당 생산 면적이 타 업종에 비해 많이 차지합니다. 특히 품질과 성능이 선박의 기능에 매우 큰 영향을 미치게 되므로 조선산업의 생산기반 확충과 국제경쟁력 강화를 위해서는 조선기자재산업의 발전이 필수적입니다.

2. 산업의 성장성

조선기자재 산업의 성장성은 전방 산업인 조선산업의 성장과 밀접한 관련이 있습니다. 국내 조선산업은 고부가가치 상선 및 해양플랜트 부문에서 기술력과 건조능력을 바탕으로 세계시장을 선도하고 있습니다. 특히 LNG/LPG 운반선, 초대형 컨테이너선, 중대형 탱커 등 고부가가치 선종에서 세계 최고의 기술력을 보유하고 있으며 해양플랜트부문의 경우 세계 최고 수준의 건조능력과 실적을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 국내 조선산업은 글로벌 신조발주 침체와 중국 조선산업의 추격 등 악재에도 불구하고 매년 30~40% 안팎의 세계시장 점유를 유지하고 있습니다.조선산업의 구조가 과거 일반 상선에서 고부가가치 선종 및 해양플랜트로 변화함에 따라 조선기자재 산업 또한 점차 높은 기술과 생산시설이 요구되는 첨단 기자재의 비중이 높아지고 있습니다. 특히 2000년대 중반 이후 해양플랜트 기자재의 국산화에 대한 필요성이 매우 높아지고 있습니다.국내 조선산업 및 조선기자재 산업의 변화에 발맞추어 조선기자재 부문에서는 IMO 환경규제 강화로 LNG 및 LPG 추진선 등의 선박 발주의 증가가 예상됨에 따라 TANK 분야의 시장점유율 확대를 추진하고 있으며, 해양플랜트 기자재 부문에서도 기존 실적 제품군인 Burner Boom, MHE, Offshore Crane 등의 수주 확대와 함께 연구개발을 통한 신 제품군 시장 진입을 위해 노력하고 있습니다.3. 경쟁요소

회사가 영위하고 있는 대형 기계류 및 구조물 산업은 기술력은 물론이고 대규모 생산, 테스트 및 야적을 위한 설비와 부지를 필수적으로 갖추어야 하기 때문에 사업 초기 상당한 투자 자금이 필요합니다. 또한, 안정적인 제품을 생산하기까지 상당한 기간이 소요되며 조선사 및 선주사의 까다로운 품질 테스트 및 인증을 통과할 수 있을 정도의 축적된 품질관리 노하우가 필요합니다. 게다가 선주가 특정 업체의 제품을 지정하는 경우가 많아 브랜드 인지도를 확보하기까지 장기간에 걸친 영업실적이 필요합니다. 따라서, 신규 업체가 시장에 진입하기 매우 어려운 산업이며 소수 기업 간의 경쟁이 치열한 상태입니다.

4. 관련법령 또는 정부의 규제

선박은 막대한 재화와 인명을 수송하므로 염수, 고온 다습, 진동, 충격 등 해상여건의 극복을 위해 내구성, 내식성, 안전성 등 고도의 품질 보장이 요구됩니다. 국제해사기구(IMO)에서는 해상인명안전협정(SOLAS), 해상오염방지협약(MARPOL) 등 국제협약을 제정하여 여러 기준과 규제를 생산자에게 부과하고 있습니다. 그리고 선주가 요구하는 각국 선급 검사 및 공업규격을 적용해야 하므로 당사는 철저한 품질관리 시스템 및 테스트 장비를 완비하여 검사를 수행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

2021년 조선, 해운 시황 분석업체 클락슨리서치에 따르면 한국은 1,744만 CGT를 수주하며 세계 1위를 차지했습니다. 이는 2013년 이후 8년 만에 최대 실적입니다. 이는 2020년 대비 112% 19년도 대비 82% 증가한 수주실적으로 그간 침체되었던 국내 조선산업이 회복을 넘어 재도약 하고 있음을 의미합니다. 또한 전 세계 발주량(4,696CGT) 중 국내 수주 비중은 37.1%이며 2019년도 이후 지속적으로 상승 중입니다. 다만, COVID-19바이러스로 인한 범 세계적 경제 침체와 더불어 2021년세계 발주량은 2020년대비 예상과는 다르게 증가하였지만 2022년 세계 발주량은 165만 CGT(47척)으로 전년 동기(19%) 대비 감소한 것으로 나타났습니다.2023년에는 환경 규제가 가속화됨에 따라 기존 노후 선대 교체 수요가 중장기적으로 신조 발주 수요를 견인할 것으로 전망되며, 해상물동량 역시 지속 증가할 것으로 예상되어 중장기적으로 신조 발주량은 증가 추세를 나타낼 것으로 기대하고 있습니다.2022년 결산결과 당사는 매출액이 전년대비 45.5% 증가한 744억원으로 나타났습니다. 이에 당사는 신시장 개척과 끊임없는 기술개발을 통해 시장의 변화에 적극적으로 대응해 나가며, 원가절감, 표준화, 품질강화 등을 통해 경쟁력 있는 기업으로 거듭나고자 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 사업부문의 구분

회사의 사업은 선박용 크레인ㆍ선박구성부분품 및 선박 의장품 등을 제조 및 판매하는 조선기자재 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.

사업부문
회사
주요 제품

조선기자재 사업(선박용 크레인 등 선박구성부분품 및 선박 의장품 등 제조)
주식회사 상상인인더스트리
마린크레인, 오프쇼어크레인, 데크머시너리, 머테리얼핸들링이큅먼트, 각종 LPG 및LNG TANK 등

회사가 제조하는 주요 제품은 선박 정박시 수 톤에서 수백 톤의 운반 물품 및 항해에 필요한 소모품을 선적 및 하역하는 선박용 크레인(Marine Crane)에서부터 해양플랜트에 탑재되어 해상 작업을 지원하는 해양플랜트용 크레인(Offshore Crane)까지 다양한 종류의 크레인과 데크머시너리(Deck Machinery), 해양플랜트에 탑재되는 머테리얼핸들링이큅먼트(MaterialHandling Equipment), 각종 LPG 및 LNG TANK 등 입니다.

(2) 시장점유율

객관적인 시장의 규모와 통계자료가 없어 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

조선기자재 산업의 전방산업은 조선산업, 조선산업의 전방산업은 해운산업이므로 세계 선박금융시장과 해운시장의 경기 변동, 각종 선박 관련 국제법규 및 기준의 변경에 따른 선주들의 수요 증감에 큰 영향을 받습니다.

(4) 조직도

2022년 조직도.jpg
2022년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1)연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 상상인인더스트리 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 19 기
제 18 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

26,887,142,239

26,377,333,678

현금및현금성자산
5,14
717,826,148

1,273,346,226

매출채권
7,14
7,638,423,158

1,746,930,074

기타수취채권
7,14
468,019,708

1,080,682,683

재고자산
8
8,553,099,677

12,149,581,532

당기법인세자산

5,568,310

6,599,760

기타유동자산
16
9,504,205,238

2,515,193,403

매각예정유동자산
11
-

7,605,000,000

Ⅱ. 비유동자산

27,288,778,114

20,521,598,004

장기금융상품
6,14,17
158,579,285

28,762,817

공정가치측정금융자산
14
612,797

612,797

유형자산
9,15
18,895,266,893

16,058,324,421

무형자산
10
196,888,720

67,680,577

기타수취채권
7,14
8,037,430,419

4,366,217,392

자 산 총 계

54,175,920,353

46,898,931,682

부 채

Ⅰ. 유동부채

42,714,353,345

20,865,722,145

매입채무
14
7,329,582,306

6,286,472,463

단기차입금
12,14,20
6,800,000,000

4,800,000,000

기타지급채무
14
3,609,812,004

1,873,261,070

유동성리스부채
15,30
266,571,951

511,417,715

유동성전환사채
13,14,30
7,344,252,271

-

파생상품부채
13,14
2,613,099,247

-

유동성장기차입금
12,14,30
2,000,000,000

3,111,110,000

기타유동부채
14,16
12,751,035,566

4,283,460,897

Ⅱ. 비유동부채

448,074,952

1,461,791,378

확정급여부채
17
-

41,709,392

장기리스부채
15,30
448,074,952

1,405,081,986

기타비유동부채
16,30
-

15,000,000

부 채 총 계

43,162,428,297

22,327,513,523

자 본

Ⅰ. 지배기업소유지분

11,013,492,056

24,571,418,159

자본금
1,18
35,875,396,000

35,875,396,000

자본잉여금
18,19
41,176,714,497

41,176,714,497

결손금
20
(66,038,618,441)

(52,480,692,338)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

11,013,492,056

24,571,418,159

부 채 와 자 본 총 계

54,175,920,353

46,898,931,682

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 연결손익계산서

연 결 손 익 계 산 서

제 19 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 상상인인더스트리와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 19 기
제 18 기

I. 매출액
21
74,429,394,553
51,155,337,034

II. 매출원가
22
85,535,866,768
52,753,991,471

III. 매출총손실

(11,106,472,215)
(1,598,654,437)

IV. 판매비와관리비
22,23,28
3,445,609,872
1,958,305,286

V. 영업손실

(14,552,082,087)
(3,556,959,723)

VI. 금융수익
14,24,28
2,500,012,283
321,047,158

VII. 금융비용
14,24,28
1,761,248,185
537,310,877

VIII. 기타수익
25
16,776,704
292,194,114

IX. 기타원가
25
73,474,855
1,660,009,241

X. 법인세비용차감전순손실

(13,870,016,140)
(5,141,038,569)

XI. 법인세비용
26
-
-

XII. 당기순손실

(13,870,016,140)
(5,141,038,569)

지배기업소유지분

(13,870,016,140)
(5,141,038,569)

비지배지분

-
-

XIII. 지배기업소유지분에 대한 주당손익
27

1. 기본주당손익

(193)
(74)

2. 희석주당손익

(193)
(74)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 상상인인더스트리와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 당기순손실
(13,870,016,140)
(5,141,038,569)

Ⅱ. 기타포괄이익
312,090,037
10,138,873

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
312,090,037
10,138,873

Ⅲ. 당기총포괄손실
(13,557,926,103)
(5,130,899,696)

IV. 당기총포괄손실의 귀속

-

지배기업 소유지분
(13,557,926,103)
(5,130,899,696)

비지배지분
-
-

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 19 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 상상인인더스트리와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
이익잉여금(결손금)
소계

2021. 1. 1 (전기초)
31,660,301,500
42,174,197,781
(47,349,792,642)
26,484,706,639
-
26,484,706,639

당기총포괄손익

-당기순손실
-
-
(5,141,038,569)
(5,141,038,569)
-
(5,141,038,569)

-확정급여제도의재측정요소
-
-
10,138,873
10,138,873
-
10,138,873

자본거래

-

-출자전환
215,094,500
190,331,499
-
405,425,999
-
405,425,999

-전환청구권 행사
4,000,000,000
(1,187,814,783)
-
2,812,185,217
-
2,812,185,217

2021.12.31 (전기말)
35,875,396,000
41,176,714,497
(52,480,692,338)
24,571,418,159
-
24,571,418,159

2022. 1. 1 (당기초)
35,875,396,000
41,176,714,497
(52,480,692,338)
24,571,418,159
-
24,571,418,159

당기총포괄손익

-당기순손실
-
-
(13,870,016,140)
(13,870,016,140)
-
(13,870,016,140)

-확정급여제도의재측정요소
-
-
312,090,037
312,090,037
-
312,090,037

2022.12.31 (당기말)
35,875,396,000
41,176,714,497
(65,038,618,441)
11,013,492,056
-
11,013,492,056

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 19 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 상상인인더스트리와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(10,365,916,579)

731,345,388

1. 영업으로부터 창출된 현금
(9,711,532,969)

948,609,799

2. 이자의 수취
40,929,794

27,569,782

3. 이자의 지급
(696,344,854)

(238,964,303)

4. 법인세의 납부
1,031,450

(5,869,890)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,623,731,488)

(5,498,403,973)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,203,930,223

1,244,509,869

매각예정비유동자산의 처분
7,158,850,000

-

유형자산의 처분
1,792,800

451,214,300

단기금융상품의 감소
-

792,895,569

매도가능금융자산의 감소
-

400,000

보험상품자산의 해지
41,787,423

-

기타보증금의 감소
1,500,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(8,827,661,711)

(6,742,913,842)

유형자산의 취득
(4,772,361,711)

(4,218,913,842)

임차보증금의 증가
(4,011,500,000)

(2,500,000,000)

장기금융상품의 증가
(14,000,000)

(24,000,000)

무형자산의 취득
(29,800,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

11,439,910,006

3,735,713,334

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
15,800,000,000

5,000,000,000

단기차입금의 차입
4,800,000,000

3,000,000,000

장기차입금의 차입
-

2,000,000,000

전환사채의 발행
11,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,360,089,994

(1,264,286,666)

단기차입금의 상환
(2,800,000,000)

-

장기차입금의 상환
-

(222,224,000)

임대보증금의 감소
(15,000,000)

(24,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(1,111,10,000)

(666,666,000)

리스부채의 감소
(433,979,994)

(351,396,666)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동

(5,782,017)

46,765

Ⅴ.현금및현금성자산의 변동(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(555,520,078)

(1,031,298,486)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

1,273,346,226

2,304,644,712

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

717,826,148

1,273,346,226

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(2)별도재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 19 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 상상인인더스트리
(단위 : 원)

과 목
주석
제 19 기
제 18 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

26,872,707,650

26,350,640,165

현금및현금성자산
5,16
703,391,559

1,252,256,603

매출채권
7,16
7,638,423,158

1,746,930,074

기타수취채권
7,16
468,019,708

1,080,652,683

재고자산
8
8,553,099,677

12,149,581,532

당기법인세자산

5,568,310

1,025,870

기타유동자산
18
9,504,205,238

2,515,193,403

매각예정유동자산
13
-

7,605,000,000

Ⅱ. 비유동자산

27,303,212,703

20,543,739,907

장기금융자산
6,16
158,579,285

28,762,817

공정가치측정인식금융자산
16
612,797

612,797

종속기업투자
9
14,434,589

22,141,903

유형자산
10
18,895,266,893

16,058,324,421

무형자산
11
196,888,720

67,680,577

기타수취채권
7,16,30
8,037,430,419

4,366,217,392

자 산 총 계

54,175,920,353

46,894,380,072

부 채

Ⅰ. 유동부채

42,714,353,345

20,865,543,125

매입채무
15
7,329,582,306

6,286,472,463

단기차입금
13,15,30,31
6,800,000,000

4,800,000,000

기타지급채무
15
3,609,812,004

1,873,261,070

유동리스부채
16,31
266,571,951

511,417,715

유동성전환사채
14,15,31
7,344,252,271

-

유동성파생상품부채
14,15
2,613,099,247

-

유동성장기차입금
13,15,31
2,000,000,000

3,111,110,000

기타유동부채
17,22
12,751,035,566

4,283,281,877

Ⅱ. 비유동부채

448,074,952

1,457,418,788

확정급여부채
18
-

37,336,802

장기리스부채
16
448,074,952

1,405,081,986

기타비유동부채
17
-

15,000,000

부 채 총 계

43,162,428,297

22,322,961,913

자 본

자본금
1,19
35,875,396,000

35,875,396,000

자본잉여금
19,20
41,176,714,497

41,176,714,497

결손금
21
(66,038,618,441)

(52,480,692,338)

자 본 총 계

11,013,492,056

24,571,418,159

부 채 와 자 본 총 계

54,175,920,353

46,894,380,072

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 손익계산서

손 익 계 산 서

제 19 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 상상인인더스트리
(단위 : 원)

과 목
주석
제 19 기
제 18 기

I. 매출액
22
74,429,394,553
51,155,337,034

II. 매출원가
23
85,535,866,768
52,753,991,471

III. 매출총손실

(11,106,472,215)
(1,598,654,437)

IV. 판매비와관리비
23,24,29
3,437,898,084
1,936,799,958

V. 영업손실

(14,544,370,299)
(3,535,454,395)

VI. 금융수익
15,25,29
2,500,010,559
300,194,979

VII. 금융비용
15,25,29
1,761,248,185
537,310,877

VIII. 기타수익
26
16,766,704
292,184,114

IX. 기타비용
26
81,174,919
1,737,867,338

X. 법인세비용차감전순손실

(13,870,016,140)
(5,218,253,517)

XI. 법인세비용
27
-
-

XII. 당기순손실

(13,870,016,140)
(5,218,253,517)

XIII. 주당손실
28

1. 기본주당손실

(193)
(75)

2. 희석주당손실

(193)
(75)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 상상인인더스트리
(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 당기순손실
(13,870,016,140)
(5,218,253,517)

Ⅱ. 기타포괄이익
312,090,037
10,138,873

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
312,090,037
10,138,873

Ⅲ. 당기총포괄손실
(13,557,926,103)
(5,208,114,644)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 19 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 상상인인더스트리
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금 (결손금)
총 계

2021. 1. 1 (전기초)
31,660,301,500
42,174,197,781
(47,272,577,694)
26,561,921,587

당기총포괄손익

-당기순손실
-
-
(5,218,253,517)
(5,218,253,517)

-확정급여제도의재측정요소
-
-
10,138,873
10,138,873

자본거래

-출자전환
215,094,500
190,331,499
-
405,425,999

-전환청구권행사
4,000,000,000
(1,187,814,783)
-
2,812,185,217

2021.12.31 (전기말)
35,875,396,000
41,176,714,497
(52,480,692,338)
24,571,418,159

2022. 1. 1 (당기초)
35,875,396,000
41,176,714,497
(52,480,692,338)
24,571,418,159

당기총포괄손익

-당기순이익
-
-
(13,870,016,140)
(13,870,016,140)

-확정급여제도의재측정요소
-
-
312,090,037
312,090,037

2022.12.31 (당기말)
35,875,396,000
41,176,714,497
(66,038,618,441)
11,013,492,056

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 19 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 상상인인더스트리
(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(10,359,261,545)

730,622,937

1. 영업으로부터 창출된 현금
(9,699,302,321)

963,642,947

2. 이자의 수취
40,928,070

6,717,603

3. 이자의 지급
(696,344,854)

(238,964,303)

4. 법인세의 납부
(4,542,440)

(773,310)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,623,731,488)

(5,498,403,973)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,203,930,223

1,244,509,869

유형자산의 처분
1,792,800

451,214,300

매각예정자산의 처분
7,158,850,000

-

단기금융상품의 감소
-

792,895,569

매도가능금융자산의 감소
-

400,000

보험상품자산의 해지
41,787,423

임차보증금의 감소
1,500,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(8,827,661,711)

(6,742,913,842)

유형자산의 취득
(4,772,361,711)

(4,218,913,842)

임차보증금의 증가
(4,011,500,000)

(2,500,000,000)

장기금융상품의 증가
(14,000,000)

(24,000,000)

무형자산의 취득
(29,800,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

11,439,910,006

3,735,713,334

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
15,800,000,000

5,000,000,000

단기차입금의 차입
4,800,000,000

3,000,000,000

장기차입금의 차입
-

2,000,000,000

전환사채의 발행
11,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,360,089,994)

(1,264,286,666)

단기차입금의 상환
(2,800,000,000)

-

장기차입금의 상환
-

(222,224,000)

임대보증금의 감소
(15,000,000)

(24,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(1,111,110,000)

(666,666,000)

리스부채의 감소
(433,979,994)

(351,396,666)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동

(5,782,017)

46,765

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(548,865,044)

(1,032,020,937)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

1,252,256,603

2,284,277,540

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

703,391,559

1,252,256,603

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 이익잉여금(결손금) 처분계산서(안)

이익잉여금 처분계산서

제 19 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 상상인인더스트리
(단위 : 천원)

구 분
당 기 말
전 기 말

Ⅰ. 미처리결손금

(66,159,448)

(52,601,522)

1. 전기이월미처리결손금
(52,601,522)

(47,393,407)

2. 확정급여제도의 재측정요소
312,090

10,139

3. 당기순손실
(13,870,016)

(5,218,254)

Ⅱ. 이익잉여금 처분액
-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(66,159,448)

(52,601,522)

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 19 기
제 18 기

주당 현금배당금(원)
해당사항 없음
해당사항 없음

현금배당금 총액(원)
해당사항 없음
해당사항 없음

시가배당률(%)
해당사항 없음
해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 22 조의 2 (사채의 발행방법)

회사는 전환사채 등 유가증권 발행 시 공사채등록법령에 의거 한국예탁결제원에 등록 발행한다.

제 22조의 2 (사채의 발행방법)

삭제

불필요한 정관 조항 삭제

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

추천인

김동원
1967.05.03
사내이사
임원
이사회

김준호
1969.10.13
사외이사
-
이사회

황종근
1967.12.21
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동원
現)상상인인더스트리 대표이사
2009.08 ~ 2012.12
주식회사 상상인 상무이사
-

2013.01 ~ 2013.10
주식회사 멀티비츠이미지 대표이사

2013.10 ~ 현재
주식회사 상상인선박기계 대표이사

2019.01 ~ 현재
주식회사 상상인인더스트리 대표이사

김준호
現)변호사 김준호법률사무소
2001.02 ~ 현재
변호사 김준호법률사무소
-

황종근
現)법무법인(유)해송 변호사
2001.02 ~ 2014.02
인천지검, 서울동부지검, 충주지청, 서울북부지검 검사
-

2014.02 ~ 2015.02
대구지검 김천지청 부장검사

2015.02 ~ 2016.02
부산동부지청 부장검사

2016.02 ~ 2017.02
대구지검 부장검사

2017.02 ~ 2018.08
서울중앙지검 부장검사

2018.08 ~ 2019.08
대전지검 천안지청 부장검사, 인권감독관

2019.10 ~ 현재
법무법인(유)해송 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동원
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

김준호
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

황종근
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

다양한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 이사회 내 위원회에서 전문적인 의견 제시와 의사를 개진하여 사외이사로서의 독립적인 직무를 수행하고, 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 지난 1년간의 상상인인더스트리 사외이사 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 계속기업 경영을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 등에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김동원 후보자] (사내이사 후보자)- 김동원 후보자는 회사의 내부 사정에 정통하며, 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더십을 겸비한 존경받는 CEO로 업계에 인정받고 있으며, 당사 대표이사로서 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십을 가지고 있어, 회사의 지속적인 발전과 건전한 경영을 위해 지속적으로 기여해 주실 것으로 판단되어, 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.

[김준호 후보자] (사외이사 후보자)- 김준호 후보자는 변호사로써, 지난 1년 당사의 사외이사로 재직하며, 당사의 효율적인 의사결정에 크게 기여하였습니다. 법률자문 및 회사의 법적 리스크에 대하여 체크하였고 회사 내부 사정에도 정통하여 건전한 경영에 노력할 수 있는 분으로 회사의 발전에 기여해 주실 것으로 판단되어 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.
[황종근 후보자] (사외이사 후보자)

- 황종근 후보자는 법률 전문가로서 지난 1년 당사의 사외이사로 재직하며, 당사의 효율적인 의사결정에 크게 기여하였습니다. 그 동안의 실무 경험과 전문지식 등 사외이사로서의 충분한 역량과 독립성을 겸비하여 사외이사의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 판단되어 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.

확인서

확인서(김동원)

확인서(김준호)

확인서(황종근)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임병환
1957.03.25
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임병환
現)주식회사 상상인인더스트리 상근감사
2012.09 ~ 2015.08
(주)한국피앤씨 이사
-

2015.08 ~ 2015.12
(주)제일산업기계 이사

2016.10 ~ 2017.02
(주)동성제화 이사

2017.09 ~ 2018.04
(주)토피스 CRO

2017.06 ~ 현재
서울서부지검 형사조정위원

2018.07 ~ 2019.01
디엠씨(주) CRO

2019.01 ~ 현재
주식회사 상상인인더스트리 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임병환
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[임병환 후보자] (감사 후보자)- 임병환 후보자는 지난 1년간 당사의 감사로 재직하면서 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 다양한 의견과 제안을 해주셨으며, 향후에도 그동안의 실무 경험과 전문지식 등 감사로서의 충분한 역량과 독립성을 겸비하여 당사의 발전을 위한 많은 제안과 경영진에 대한 견제 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 추천되었습니다. 임병환 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다.

확인서

확인서(임병환)

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
25,500,000

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 06일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 6일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2023년 3월 6일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정 이고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사 수여기간 2023년 03월 4일 오전 9시 ~ 2023년 03월 13일 오후 5시

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)다. 시스템에 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 3월 14일(화) 오전 09:00- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음 * 코스닥협회가 발표한 금년도 주주총회 집중예상일 : 3/24(금), 3/30(목), 3/31(금)■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 따른 안내 가. 코로나-19의 감염 예방을 위해 총회장 입장 전 모든 분들을 대상으로 발열체크 및 마스크 착용을 요청드릴 예정이며, 당일 발열 또는 기침 증세가 있으신 경우에는 출입이 제한될 수 있습니다. 의결권 행사가 필요하신 경우에는 전자투표제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다. 나. 코로나-19 확진자 발생으로 인한 주주총회장 폐쇄 등의 사유 발생시 장소변경이 있을 수 있으며, 변경이 있을 경우 지체없이 공시할 예정입니다.