케이프 — 주주총회소집공고 (20230227)
제출인: 케이프

주주총회소집공고
2.9
(주)케이프

주주총회소집공고

2023 년 02 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 케이프

대 표 이 사 :
정 형 석

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303

(전 화) 055 - 370 - 1234

(홈페이지)http://www.cape.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 최 승 호

(전 화) 055 - 370 - 1234

주주총회 소집공고

제39기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리회사 정관 제 22조에 의하여 제39기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니참석하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -
1. 일 시
: 2023년 03월 29일 (수) 오전 9시
2. 장 소 :
경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주)케이프 본사 4층 대강당
3. 회의의 목적 사항
가. 보고사항 1) 영업보고 2) 감사보고 3) 내부회계관리제도에 관한 실태 보고나. 부의 안건 1) 제1호 의안 : 제39기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제2-1호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제2-2호 의안 :정관 일부 개정의 건(주주제안) 3) 제3호 의안 : 사내이사 최승호 재선임의 건 4) 제4호 의안 : 사외이사 최영수 재선임의 건 5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5-1호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5-2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(주주제안) 6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(주주제안) 7) 제7호 의안 : 현금 배당의 건 제7-1호 의안 : 1주당 100원 현금 배당의 건 제7-2호 의안 : 1주당 200원 현금 배당의 건(주주제안)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 사업보고서 및 감사보고서

상법 시행령 제31조 제4항에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(http://www.cape.co.kr)에 공시 할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2023년 02월 27일

주식회사 케이프 대표이사 정 형 석

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최영수

(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
'22.01.17
- 의안: 기업은행 대출 만기 연장의 건
찬성

2
'22.02.04
- 의안 : 케이프인베스트먼트 대여금 연장의 건 외 1건
찬성

3
'22.02.10
- 의안 : 2021년 재무제표 보고의 건
찬성

4
'22.03.03
- 의안 : 제38기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
'22.03.03
- 의안 : 기업은행 대출 연장의 건 외 3건
찬성

6
'22.03.15
- 의안 : 산업은행 신규 대출의 건
찬성

7
'22.03.17
- 의안 : 산업은행 신규 대출의 건
찬성

8
'22.04.14
- 의안 : 경남은행 대출 연장의 건
찬성

9
'22.05.06
- 의안 : 금전 대여 연장의 건
찬성

10
'22.05.10
- 의안 : 2022년 1분기 실적 보고의 건 외 2건
찬성

11
'22.07.28
- 의안 : 부동산 일부 매각의 건
찬성

12
'22.08.09
- 의안 : 반기 실적 보고의 건
찬성

13
'22.08.30
- 의안 : 기업은행 대출 만기 연장의 건 외 1건
찬성

14
'22.08.30
- 의안 : 자기 주식 취득의 건
반대

15
'22.10.04
- 의안 : 산업은행 시설자금 신규 대출의 건 외 1건
찬성

16
'22.11.03
- 의안 : 2022년 3분기 실적 보고의 건 외 1건
찬성

17
'22.11.07
- 의안 : 자기주식 취득의 건
찬성

18
'22.12.13
- 의안 : 운전자금 대출 만기 연장의 건 외 1건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수

주총승인금액

(*1)

지급총액

(*2)

1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
18
18
-

(*1) 상기 주총승인금액은 제38기 정기주주총회에서 승인된 사내이사 3명 및 사외이사 1명을 포함한 전체 이사(총 4명)에 대한 보수한도 승인금액입니다.(*2) 인원수 및 지급총액은 보고서 제출일 현재 사외이사의 수와 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

□ 실린더라이너 사업- (주)케이프 관련 사항1. 사업의 개요

가. 산업의 특성
조선기자재는 선박의 건조와 수리에 사용되는 모든 기계와 원자재를 총칭하는 것으로 여기에는 선각과 상부구조를 형성하는데 필요한 항해, 조타장치, 그 외 하역장비, 어로장비 등의 의장품이 포함됩니다. 조선기자재 산업은 다종 다양한 기자재를 유기적으로 조합, 조립하여 원하는 성능의 선박을 건조하는 조선산업의 후방산업으로 선종과 선형에 따라 다소 차이가 있으며 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되는 중량과 용적에 제한을 받습니다. 특히 선박의 안전운항을 위한 국제협약에 의한 엄격한 품질관리 기준의 적용과 주요 조선기자재는 각국 선급 검사의 합격품이 요구되고 있습니다.

조선기자재는 다품종 소량의 주문생산체제로서 제품의 공기가 장시간 소요되고 제품 공정상 단위당 생산면적이 타 업종에 비하여 많이 차지하며, 특히 기자재의 지명도에 따라 선주의 선호도가 강하며 첨단기술과 고부가가치의 기술개발을 필요로 하는 업종입니다.
나. 산업의 성장성
조선기자재 산업은 전방산업인 국내 조선산업은 2016년을 기점으로 하여 점진적으로 회복세를 보이면서 17년 792만CGT, 18년 1,341만CGT, 19년 980만CGT를 수주하면 회복세로 접어들고 있었으나, 20년 상반기 코로나19 확산에 따른 불확실성 증가 등으로 인하여 글로벌 발주량이 급감하면서 수주절벽으로 인해 어려움을 겪어왔습니다. 그러나 20년 하반기 대형 LNG운반선, VLCC, 대형 컨테이선 등의 고부가가치 선종분야에서 집중적으로 수주가 이루어 지면서 전 세계 발주량의 42.6%인 819만CGT 수주를 달성하면서 세계1위를 기록하였습니다. 21년 초 조선 3사의 수주 목표액은 317억 달러였는데 21년 말 최종적으로 145%를 초과하여 458억달러의 규모의 선박을 수주했습니다. 이로 인해 조선 3사는 향후 2~3년치 일감을확보해둔 상태이며, 다만 21년 발주량이 이래적으로 많았던 만큼 22년에는 기저효과에 따라 올해보다 발주량이 다소 적을 것이라는 관측도 있습니다. 한국 수출입은행 해외경제연구소가 21년 10월에 발표한 자료에 따르면 22년 글로벌 발주량은 3,500만CGT로 올해보다 23.5% 적은 1,300만CGT를 수주할 것으로 내다봤으며, 수주 액수는 올해대비 19% 감소한 340억달러로 예상됩니다. 올해를 기점으로 조선업계가 슈퍼사이클에 진입했다는 분석도 나오고 있습니다. 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화로 노후 선박 교체 수요가 빠르게 증가하고 있기 때문입니다 IMO는 오는 2023년부터 이미 운항 중인 선박에도 온실가스 배출 규제를 적용할 계획이며.선주사들 입장에선 탄소배출량을 줄이기 위해 벙커C유로 움직이던 노후 선박을 최신 친환경 선박으로 교체할 수밖에 없습니다. 한국수출입은행에 따르면 LNG선의 경우 2030년까지 선령 25년 이상에 해당하는 노후 선박은 118척에 달합니다. 발주 후 인도 소요 기간을 고려해도 2027년까지 연평균 13척 규모의 교체가 필요하고. 유조선 역시 선령 15년 이상 노후 선박 비중이 전체 선대의 27%에 달해 교체가 임박했다는 관측이 나오는 실정입니다.

다. 경기변동의 특성
(
1) 일반 경기변동과의 관계
당사가 생산하는 실린더라이너는 일반 소비재와는 달리 조선업의 경기변동에 영향을 받는 제품이며 일반 소비재보다 경기변동의 기간이 장기간에 걸쳐서 발생하며 시간, 계절의 변동 등에 의한 경기변화와는 무관한 제품이라 할 수 있습니다. 조선업의 경기변화는 그 전방산업인 해운업과 밀접한 관련을 가지고 있으며 30년 대순환 주기에 5~10년의 소순환 주기를 몇 차례 반복해서 보여주고 있습니다. 대순환 사이클을 보이는 이유는 세계 경제에 영향을 미칠 만한 큰 사건이나 경기변동에 따른 물동량 변화와 선박의 건조, 해체 주기 등으로 인해 신조선 수주량, 건조량, 신조선가에 장기 변화를 주는 것으로 판단되며, 소순환 사이클은 세계 경기 변동에 의한 세계 물동량 변동, 환율 변동에 따라 신조선가에 영향을 미치는 것으로 판단됩니다.(두산세계대백과 조선업 참조)
(2) 제품의 Life Cycle
엔진개발회사의 새로운 엔진타입을 개발하는 주기가 늦을 뿐 아니라 한번 개발된 신규엔진타입은 장기간에 걸쳐 신조선에 적용되어 장착되기 때문에 각 엔진타입의 수명주기 또한 매우 길다고 하겠습니다. 참고로 신조선에는 적용되지 않는 단종된 구형 엔진타입이라 하더라도 장착된 선박이 폐선할 때(통상 20 ~ 25년) 까지 부품의 수요는 지속적으로 발생하므로 실린더라이너 특정타입의 수명주기는 각 엔진타입의 수명주기 보다 더욱 긴 양상을 보이고 있습니다. * 주) 하나의 대형엔진에는 통상 5 ~ 14개(5 ~ 14기통)의 실린더라이너를 필요로 하며, 피스톤의 왕복운동으로 인한 피스톤링과의 마찰로 마모되어 주기적인 교환이 필요한 소모성 교환품으로 교환주기는 통상 5 ~ 7년입니다. 따라서 실린더라이너 개별 제품의 수명은 교환주기와 동일한 5~7년 입니다.
라. 경쟁요소
대형 실린더라이너 시장은 당사를 비롯하여 일본의 TOAKOKI, 국내업체인 삼영중공업, 중국의 국영조선사 그룹인 CSSC 그룹의 HULIN 중공업 등이 해당 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 주물공정부터 가공공정까지 실린더라이너 생산에 필요한 모든 공정이 하나의 사업장에서 진행되고 있으며, 오랜 업력에 따른 높은 기술력과 노하우를 바탕으로 고품질의 실린더라이너 제품을 적시에 제공해 줌으로 타 업체보다 월등한 인지도와 신뢰를 바탕으로 탄탄한 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 당사는 실린더라이너 시장의 선도업체로서 그 입지를 굳건히 하고 있습니다.
마. 회사의 경쟁우위 요소 ㄱ. 기술적 부분

당사는 지난 30여년간 실린더라이너 한 가지 제품의 생산에 매진해 오고 있으며, 그 동안 축적된 생산기술과 노하우로 세계 최고의 실린더라이너 제작업체로 업계에서 인정받고 있습니다.

ㄴ. 생산공정 부분

당사의 생산설비는 소재생산에서부터 가공, 검사, 포장까지 한 곳에서 이루어지는 논스톱 공정을 구축하고 있어, 소재 생산업체와 가공 생산업체가 각각 분리되어 있는 타 업체에 비하여 높은 생산효율성과 긴급대응에 용이한 시스템을 구축하고 있습니다.

ㄷ. 거래선 부분

대부분의 조선기자재 업체가 주 거래선인 1~2군데의 메인 엔진빌더의 발주에 의존하여 매출이 이루어지고 있는데 반해, 당사는 국내 3대 메이져 엔진빌더를 포함하여 중국엔진빌더, 일본엔진빌더, 유럽엔진빌더까지 신조선에 필요한 실린더라이너를 공급하고 있으며, MAN-ES, Win-GD, Wartsila 등 기술사업체와 현대글로벌서비스를 통하여 세계 A/S 시장에도 당사 제품을 공급하고 있는 등 다양한 거래선을 확보하고 있습니다.
□ 금융투자업 - 케이프투자증권(주) 관련사항1) 산업의 특성
금융투자업은 증권의 발행 등을 통해 자금 수요자인 기업과 공급자인 투자자를 연결하여 수요자에게는 원활한 자금조달을 가능케 하고, 공급자에게는 수익에 대한 자산증식의 기회를 제공하며 사회적으로는 자원의 효율적 배분기능을 수행하고 있습니다. 또한, 금융투자업은 정치, 경제, 사회 등 다양한 분야의 국내환경과 선진 해외시장에 민 감하게 반응하며, 실물 경기에 비해 선행하는 등의 특성을 지닌 산업입니다. 금융투자업의 사업부분은 크게 위탁매매, 자산관리, IB, Trading 등으로 구성되어있으며 과거 몇년간 업권 내 구조조정이 지속적으로 진행되고 있음에도 아직까지 경쟁강도가 높 은 시장입니다. 최근 규제완화 추세로 은행, 보험, 증권회사간 경쟁이 심화되고 있으며 증권업 대형화 추세로 증자 및 M&A가 활발히 발생하고 있습니다. 초대형증권사 육성전략, 중소기업 특화금융투자회사 선정 등으로 현재는 산업 전반적으로 IB/PF 부문에 집중하고 있습니다.

2) 산업의 성장성

(단위 : Pt, 조원)

구분
코스피
코스닥
시가총액

2020.12
2,873.47
968.42
2,366.1

2021.12
2,977.65
1,033.98
2,643.5

2022.12
2,236.40
679.29
2,082.7

*출처 : KRX 주식통계 **시가총액 = 코스피 + 코스닥
3) 경기변동성
일반적으로 주식시장은 경기변동에 따른 상관관계가 매우 높은 시장으로 금융투자업은 경기변동에 따라 수익에 큰 영향을 받습니다.
4) 경쟁요소
금융투자업은 다수의 경쟁회사가 참여하는 완전경쟁시장의 특성을 지니고 있으며, 현재 소수의 대형사와 다수의 중소형사로 편제된 시장형태를 보이고 있습니다. 자본시장법 시행이후 은행, 보험사의 겸업이 확대되고 증권업, 선물업, 자산운용업간 업무가 유사해지면서 경쟁이 심화되고 있으며 감독기관의 금융업경쟁력 강화 방안에 의해 한계기업 퇴출, 특화기업 생존의 금융환경이 조성될 것으로 예상됩니다. 현재 금융투자업의 주요 경쟁요인은 거래비용과 관련한 수수료율, 다양한 금융상품 제공여부, 차별화된 고객 서비스, 브로커리지 이외의 안정화된 수익원 확보, 그리고 자본력, 리스크관리 능력 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

□ 실린더라이너 사업- (주)케이프 관련 사항1) 영업개황

전방산업인 조선산업의 불황은 2017년까지 이어져오면서 후방산업인 조선기자재 산업 또한 고스란히 영향을 받아왔습니다. 하지만 해운산업 및 조선산업의 LNG 수요 증가 및 신규 선박 수주 등의 영향으로 인하여 회복세로 접어들었으며, 당사의 실린더라이너 매출액 또한 증가세로 접어들었습니다. 2022년에도 신조선용 시장 및 A/S 시장에서 수주량이 꾸준히 증가하고 있으며, 지속적인 공정개선 및 원가절감으로 매출액 및 영업이익 증가를 위하여 노력하고 있습니다.

2) 시장점유율

대형 실린더라이너 시장은 밝혀진 자료는 없으나 대형엔진 제조업체를 대상으로 당사의 거래처, 고객사, 해당업체 면담 등을 통해 우회 수집한 결과 당사가 약 30%, 일본의 TOAKOKI가 약 30%를 점유하고 있으며, 국내업체인 삼영중공업 약 15%, 중국의 국영조선사 그룹인 CSSC 그룹의 HULIN 중공업이 약 10% 차지하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

3) 시장의 특성

(1) 신조선용 시장
신조선용 시장은 신규로 건조되는 선박의 엔진에 장착되는데 소요되는 물량입니다. 2022년 기말 당사가 생산하는 실린더라이너의 약 45.8%(실린더라이너매출액 기준)를 신조선용으로 HSD엔진과 현대중공업,STX중공업,유럽 및 중국 엔진빌더에 납품하고 있으며, 수출물량의 일부분이 해외 조선소의 신조선용으로 납품되고 있습니다. 신조선용 시장은 지난해부터 LNG 수요 상승에 따른 LNG운반선의 수주 증가와 물동량 증가 등으로 인하여 발주량이 꾸준히 회복될 것으로 기대하고 있습니다. 그리고 국제해사기구(IMO)의 환경규제에 따라 선사의 요구에 의한 연료절감 System Modify가 많이 이루어 지고 있는 추세이며, 2020년 IMO 규제가 확정됨에 따라 기존의 많은 선박들은 저유황유의 사용, 스크러버의 설치, LNG연료선 건조 등으로 규제에 대응할 것으로 예상되어 지며 이에 따라. 신규로 건조될 LNG연료선에 장착될 실린더라이너의 수요도 증가 할 것으로 예상됩니다.
(2) 교체용 시장
실린더라이너는 엔진의 핵심부품이며 실린더라이너 내벽의 마모 정도에 따라 매 5년 ~ 7년 주기로 교환을 해야하는 고가의 소모품이기도 합니다. 따라서 세계 해운시장에서의 실린더라이너 수요는 지속적으로 발생한다고 볼 수 있으며, 신조선 산업의 경기변동과는 달리 안정적 매출이 가능합니다. 통상 교체용 제품의 매출은 동일한 타입의 제품이라 하더라도 신조선용보다는 고가에 판매되고 있습니다. 이는 긴급수요 발생, 소량 주문으로 인한 연속생산 불가능, 제품의 정확한 도면확보 문제, 전반적인 물량의 공급부족 등의 사유에 기인하고 있습니다. 2022년 기말 현재 당사의 매출수량 중 약 54.2 %가 국내 및 해외의 교체용 제품으로 공급되고 있습니다.2012년 이후 2000년 중반 신조선 시장의 호황기때 인도된 신조선의 실린더라이너 교체 시기가 도래하였으나, 운임의 하락 및 물동량 감소 등으로 인하여 선박의 운행량이 감소함에 따라 그 교체 시기가 지연되어져 왔습니다. 그 이후 해운업의 구조조정과 LNG 수요증가에 따라 운임과 물동량이 회복세를 보이고 있으며, 이에 따라 교체용 제품의 매출도 증대할 것으로 기대 됩니다. 이러한 추세에 부합하여 많은 정보와 경험을 가지고 있는 당사가 향후 지속적으로 제조공정의 효율화와 납기단축 등을 통하여 교체용 시장 요구에 적극적으로 대응한다면, 보다 좋은 결과가 있을 것으로 기대하고있습니다.
4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진하고 있는 신규 사업은 없습니다.
5) 조직도

22년 케이프 조직도_22.12.31 기준.jpg
조직도

□ 금융투자업 - 케이프투자증권(주) 관련사항1) 영업개황
당사의 주요 수익원으로는 IB/PF 업무에 기반한 수수료 수익, 법인 대상의 중개 수익, 주식 및 채권 트레이딩 수익 등이 있습니다. 2022년 12월 별도재무제표 기준 영업수익은 5,264억원으로 전년 동기 3,524억원 대비 49.4% 증가하였으며, 영업비용은 5,264원으로 전년 동기 3,109억원 대비 74.8% 증가하여 총 0.4억원의 영업이익을 기록하였습니다. 연결재무제표 기준으로는 총 44억원의 영업손실을 기록하였습니다. 상기 별도 및 연결재무제표 수치는 주주총회의 의결과정에서 변동 될 수 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원, %)

구분
2022.12
2021.12
2020.12

금액
점유율
금액
점유율
금액
점유율

영업수익
526,436
0.3
352,393
0.3
331,187
0.3

수수료수익
55,818
-
74,021
-
52,638
-

유가증권평가 및 처분이익
262,318
-
127,999
-
111,679
-

파생상품관련이익
142,077
-
81,586
-
110,910
-

이자수익 및 기타
66,223
-
68,787
-
55,960
-

* 별도재무제표 기준**출처 : 금융투자협회 전자공시시스템***외국계증권사 제외
3) 회사의 장단점 및 경쟁우위를 위한 주요 수단
회사는 불안정한 금융시장에 효과적으로 대응하기 위해 주력사업 육성 및 경영효율화 작업을 통한 수익성 확보 노력을 계속하고 있습니다. 이밖에도 리스크 관리 및 비용통제를 통한 경영효율성을 높이는데 중점을 둘 계획입니다.
4) 신규사업 등의 내용 및 전망
현재 추진하고 있는 신규 사업은 없습니다.

5) 조직도

케이프투자증권 조직도.jpg
케이프투자증권 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

[제1호 안건 : 제39기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건]

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 개별 실적2022년 조선업 수주실적 증가 및 회복에 따라 당사는 2022년 매출액(별도기준)은 589억원으로 전년도 469억 대비 120억원(25.5%) 증가하였으나, 원재료 상승, 인건비 상승 등의 악조건 속에서도 영업이익은 99억원으로 전년도 영업이익 49억원 대비 50억원(101.3%) 증가하는 호실적을 거두었으나 금리 상승 및 증권업 불황 등에 따른 자회사 실적 악화의 영향으로 지분법 손실이 80억원 증가하여 33억원의 당기순손실을 기록해 전년도 당기순이익 274억원 대비하여 307억원(-112.2%) 감소하여 적자전환 하였습니다.2) 연결 실적
2022년 매출액(연결기준)은 6,097억원으로 전년도 4,277억원 대비 1,820억원(42.56%)증가하는 높은 매출액 증가율을 달성하였으나, 증권업 불황과 금리 상승에 따른 조달비용 증가, 인건비 상승 등의 영향으로 영업이익은 25억원으로 전년도 474억원 대비 448억원(-94.6%)감소하였습니다. 당기순이익 또한 -36억원을 기록해 전년도 당기순이익 358억원 대비하여 394억원(-110.1%)감소하여 적자전환하였습니다. 이는 실린더라이너업의 실적 개선과 증권업의 수익 다각화 노력을 통하여 높은 수준의 매출액 증대를 이루었으나,전세계적인 인플레이션 위기에 따른 금리 상승과 그에 따른 조달비용 증가, 유가증권 및 채권 등에서 발생된 평가 및 처분손실 등의 영향으로 영업이익이 큰폭으로 감소 하였고, 당기순이익은 적자 전환 하게 되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 제39기 별도재무제표 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제39기 별도재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 39(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 38(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 케이프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기말
제 38(전) 기말

자산

비유동자산합계
76,741,296,876
124,160,117,725

유형자산
76,237,482,306
94,850,257,408

투자부동산
-
28,848,646,972

무형자산
318,592,480
318,592,480

관계기업투자
101,488,999
102,717,111

기타포괄손익-공정가치측정

금융자산

1,500,000
1,500,000

장기금융예치금
81,703,091
37,873,754

장기매출채권및기타채권
530,000
530,000

유동자산합계
95,396,279,783
37,533,168,214

재고자산
19,011,276,521
16,937,568,507

매출채권및기타채권
10,593,462,407
9,230,492,427

당기손익인식금융자산
591,078,114
2,716,343,558

단기금융예치금
3,657,366,841
3,576,717,180

현금및현금성자산
14,303,122,261
5,032,765,765

당기법인세자산
4,965,367
23,167,527

기타유동자산
32,992,912
16,113,250

매각예정비유동자산
47,202,015,360

증권업자산합계

2,156,723,290,412
2,051,430,360,163

현금및예치금
144,441,696,722
109,612,391,440

당기손익인식금융자산
1,759,220,195,510
1,620,861,727,611

매도가능금융자산
2,500,000,000
-

관계기업투자
36,549,307,362
46,393,493,149

대출채권
159,254,726,210
199,812,257,408

유형자산
9,887,328,211
12,415,447,273

무형자산
6,728,410,970
6,267,869,794

이연법인세자산
2,810,694,573
-

당기법인세자산
3,485,186,917
-

기타자산
31,845,743,937
56,067,173,488

자산총계
2,328,860,867,071
2,213,123,646,102

자본

지배기업 소유주지분
190,454,304,288
201,105,390,123

자본금
15,450,864,000
15,450,864,000

주식발행초과금
74,473,143,468
74,473,143,468

자기주식
(5,975,416,430)
-

기타자본
29,193,491,453
28,247,632,335

적립금
1,643,977,525
1,334,960,245

미처분이익잉여금
75,668,244,272
81,598,790,075

비지배지분
43,007,515,922
45,710,826,359

자본총계
233,461,820,210
246,816,216,482

부채

비유동부채합계
132,340,274,291
45,806,110,369

장기차입금
101,330,000,000
11,000,000,000

장기매입채무및기타채무
224,502,161
271,777,622

퇴직급여부채
15,462,452
747,243,620

이연법인세부채
30,602,681,459
33,599,162,279

기타비유동부채
167,628,219
187,926,848

유동부채합계
63,288,681,079
140,892,237,065

유동성장기차입금
5,000,000,000
84,561,331,027

단기차입금
41,000,000,000
48,000,000,000

매입채무및기타채무
5,725,978,764
7,458,712,617

당기법인세부채
1,855,790,716
742,074,458

당기손익인식금융부채
-
-

기타유동부채
9,706,911,599
130,118,963

증권업부채합계

1,899,770,091,491
1,779,609,082,186

예수부채
67,377,342,573
115,653,821,824

당기손익인식금융부채
587,770,815,632
367,275,519,341

차입부채
1,138,301,523,006
1,155,232,261,599

확정급여부채
1,633,059,291
1,384,765,584

충당부채
1,897,684,054
1,805,694,237

이연법인세부채
-
225,193,761

당기법인세부채
-
6,881,634,135

기타부채
102,789,666,935
131,150,191,705

부채총계
2,095,399,046,861
1,966,307,429,620

자본과부채총계
2,328,860,867,071
2,213,123,646,102

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 39(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 38(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케이프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

매출액
609,700,362,459
427,666,283,641

매출원가
529,814,903,017
284,003,043,976

매출총이익
79,885,459,442
143,663,239,665

판매비와관리비
77,346,688,559
96,282,110,361

영업이익

2,538,770,883
47,381,129,304

기타수익
2,699,054,564
13,807,365,868

기타비용
2,638,536,203
884,923,259

금융수익
673,502,382
474,475,176

금융원가
7,004,140,255
(11,582,750,670)

법인세비용차감전순이익
(3,731,348,629)
72,360,797,759

법인세비용
(116,278,237)
36,542,413,032

당기순이익
(3,615,070,392)
35,818,384,727

기타포괄손익
251,170,983
(1,137,499,003)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
337,409,591
144,872,881

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
(86,238,608)
(1,282,371,884)

총포괄이익
(3,363,899,409)
34,680,885,724

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(2,848,179,122)
28,757,121,769

비지배지분
(766,891,270)
7,061,262,958

총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(2,597,008,139)
28,642,628,598

비지배지분
(766,891,270)
6,038,257,126

지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
:

기본주당이익(손실)
(93)
931

희석주당이익(손실)
(93)
931

3) 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 39(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 38(전) 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 케이프
(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

자 산

비유동자산합계
192,093,135,419
245,232,531,268

유형자산
76,014,394,367
94,575,989,918

투자부동산
-
28,848,646,972

무형자산
318,592,480
318,592,480

종속기업투자
50,469,115,135
58,533,028,739

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,500,000
1,500,000

장기금융예치금
81,703,091
37,873,754

장기매출채권및기타채권
65,207,830,346
62,916,899,405

유동자산합계
92,786,840,878
32,826,119,214

재고자산
19,011,276,521
16,937,568,507

매출채권및기타채권
10,293,845,191
9,259,590,814

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

단기금융예치금
3,657,366,841
3,576,717,180

현금및현금성자산
12,589,811,071
3,036,622,365

당기법인세자산
-
-

기타유동자산
32,525,894
15,620,348

매각예정비유동자산
47,202,015,360
-

자 산 총 계,
284,879,976,297
278,058,650,482

자 본

자본금
15,450,864,000
15,450,864,000

주식발행초과금
74,473,143,468
74,473,143,468

자기주식
(5,975,416,430)
-

기타자본
29,193,491,453
28,247,632,335

적립금
1,643,977,525
1,334,960,245

미처분이익잉여금
73,828,936,400
80,251,551,262

자 본 총 계
188,614,996,416
199,758,151,310

부 채

비유동부채합계
33,173,921,141
19,877,821,060

장기차입금
21,800,000,000
11,000,000,000

장기매입채무및기타채무
46,264,972
58,066,128

퇴직급여부채
15,462,452
747,243,620

기타비유동부채
167,628,219
187,926,848

이연법인세부채
11,144,565,498
7,884,584,464

유동부채합계
63,091,058,740
58,422,678,112

유동성장기차입금
5,000,000,000
5,000,000,000

단기차입금
41,000,000,000
48,000,000,000

매입채무및기타채무
5,528,356,425
4,550,484,691

당기손익인식금융부채
-
-

당기법인세부채
1,855,790,716
742,074,458

기타유동부채
9,706,911,599
130,118,963

부 채 총 계
96,264,979,881
78,300,499,172

부 채 및 자 본 총 계
284,879,976,297
278,058,650,482

4) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 39(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 38(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

매출액
58,981,035,997
46,994,472,052

매출원가
44,671,722,990
37,638,321,128

매출총이익
14,309,313,007
9,356,150,924

판매비와관리비
4,434,533,316
4,450,669,107

영업이익
9,874,779,691
4,905,481,817

기타수익
221,848,726
23,574,699,455

기타비용
9,039,289,583
1,361,371,787

금융수익
2,913,082,414
2,563,919,585

금융원가
2,140,385,546
1,317,248,572

법인세비용차감전순이익
1,830,035,702
28,365,480,498

법인세비용(수익)
5,170,283,883
955,597,542

당기순이익
(3,340,248,181)
27,409,882,956

기타포괄손익
268,958,897
(114,493,171)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
337,409,591
150,211,435

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(68,450,694)
(264,704,606)

총포괄이익(손실)
(3,071,289,284)
27,295,389,785

주당손익

기본주당이익
(108)
887

희석주당이익
(108)
887

5) 별도 이익잉여금 처분계산서

제39기 이익잉여금 처분 계산서

제 39 기 2022년 01월 01일부터

2022년 12월 31일까지

제 38 기 2021년 01월 01일부터

2021년 12월 31일까지

처분예정일 : 2023년 3월 29일
처분일 : 2022년 3월 25일

회사명 : 주식회사 케이프
(단위 : 원 )

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
74,556,496,387
80,230,965,070

전기이월미처분이익잉여금
76,871,236,830
52,132,983,967

당기순이익
(3,340,248,181)
27,409,882,956

보험수리적 손익
(912,330,693)
(1,249,740,284)

지분법이익잉여금
1,937,838,431
1,937,838,431

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ. 합계
74,556,496,387
80,230,965,070

Ⅳ. 이익잉여금처분액
(3,267,190,080)
(3,359,728,240)

이익준비금
(297,017,280)
(309,017,280)

배당금
(2,970,172,800)
(3,090,172,800)

[현금배당]
(2,970,172,800)
(3,090,172,800)

주당배당금 (원)
100 원
100 원

액면배당율 (%)
20.0%
20.0%

시가배당율 (%)
2.2%
2.2%

Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금
71,289,306,307
76,871,236,830

6) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분

제38기
제37기

주당배당금 (원)
100
100

배당총액 (원)
3,090,172,800
3,054,298,400

시가배당률 (%)
2.2%
2.0%

□ 정관의 변경

[제2-1호 안건 : 정관 일부 개정의 건]

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1. ~ 11. (생략)

12. 약용작물 배양, 재배, 유통, 판매업

13. 유기농식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업

14. ~ 20. (생략)

21. 기타 위 각 호에 부대되는 사업

제2조 (목적)

1. ~ 11. (현행과 동일)

12. (삭제)

13. (삭제)

12. ~ 18. (현행과 동일)

19. 국.내외 연예인 및 스포츠 선수 기타 공인 매니지먼트업

20. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상제작물, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 기획, 제작, 판매, 유통사업(수출입 포함)

21. 기타 위 각 호에 부대되는 사업

- 기존 사업목적 삭제 및 신규 사업목적 추가

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.capeind.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cape.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

- 인터넷 홈페이지 주소 정정

제 8 조(주권의 발행과 종류)

① (생략)

② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① (현행과 동일)

② <삭제>

-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

<신설>

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-주식 등의 전자등록 조항을 별도 구분 명시함.

제9조(신주인수권)

① ~ ③ (생략)

<신설>

제9조(신주인수권)

① ~ ③ (현행과 동일)

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다.

-신주인수권 발행 결정을 명시함

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한

다.

-동등배당 원칙을 명시함

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부

부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

※「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자 등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영 할 수도 있음.

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제17조(전환사채의 발행)

①~③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

①~③ (현행과동일)

④ 전환으로 인하여 발생하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② <삭제>

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. 다만 대표이사가 수명인 경우에는 이사회에서 정한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

- 대표이사가 수명인 경우 주주총희 의장의 결정 방법 명시

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고, 사외이사는 총수의 4분의 1이상으로 한다.
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 4명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 총수의 4분의 1이상으로 한다.
- 감사위원회 구성을 위한 이사의 수 증원

제33조(이사의 선임)

① ~ ④ (생략)

⑤ 이사회 교체가 회사의 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회에서 사전 결의하는 경우, 정기 또는 임시주주총회에 출석한 주주의 100분의 70 이상, 발행주식 총 수의 100분의 60 이상의 찬성으로 이사회 교체를 결의한다.

제33조(이사의 선임)

① ~ ④ (현행과 동일)

⑤ (삭제)

- 주주의견 반영

제34조(이사의 임기)

① ~ ② (생략)

③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제34조(이사의 임기)

① ~ ② (현행과 동일)

③ (삭제)

- 이사의 임기에 관한 조문 정비

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (생략)

③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 70억원 이상, 각 이사에게 30억원 이상의 퇴직보상금을 지급하여야 한다.

④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (현행과 동일)

③ (삭제)

④ (삭제)

- 주주의견 반영

제38조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ (생략)

제38조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 회의 일시, 장소, 목적사항 등을 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ (현행과 동일)

- 이사회 소집 시 통지해야 될 내용을 명시하고, 소집기한을 7일에서 3일로 단축함으로써 신속한 의사결정이 가능하도록 변경함.

<신설>

제39조2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 효율적인 의사결정을 위하여 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성·권한·운영 등에 관한 세부방침은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대하여는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

- 위원회 설치 근거 정비

제42조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제42조(대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사는 1명 이상으로 한다.

③ 대표이사가 수명인 경우에는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정한다.

- 대표이사의 수를 1명 이상으로 변경

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제45조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사 선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을

반영함.

<신설>

제50조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원을 선임을 결의 할 수 있다.

④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항 · 제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사위원회 구성을 위한 신설

<신설>

제51조 (감사위원의 분리선임·해임)

① 제50조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

- 감사위원의 분리선임 및 해임에 대한 내용 신설

<신설>

제52조 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

- 감사위원회 대표의 선임 내용 신설

<신설>

제53조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

- 감사위원회의 직무 등에 대한 정의 신설

<신설>

제54조 (감사위원회의 감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다,

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회의 감사록 작성 의무 등에 대한 내용 신설

제50조 (사업연도)(생략)

제55조 (사업연도)

(현행과 동일)

- 조항 수정

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ~ ⑥ (생략)

제56조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 동일)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사(또는 감사위원회)에게 제출하여야 한다.

③ 감사(또는 감사위원회)는 정기주주총회회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑥ (현행과 동일)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제52조(외부감사인의 선임)

① ~ ② (생략)

제57조(외부감사인의 선임)

① ~ ② (현행과 동일)

- 조항 수정

제53조(이익금의 처분)

① ~ ⑤ (생략)

제58조(이익금의 처분)

① ~ ⑤ (현행과 동일)

- 조항 수정

제54조(이익배당)

① (생략)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

제59조(이익배당)

① (현행과 동일)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음.

-배당 종류 주식 정비 및 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

<신설>

제60조(중간배당)

① 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 정한 기준일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 제12조(신주의 동등배당)를 적용한다.

- 중간배당 지급 근거 조항 신설

<신설>

부칙

이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 정관 제50조부터 제54조까지는 2023년 12월 31일에 종료되는 결산기에 관한 정기주주총회 개최일 부터 시행하며, 이와 동시에 정관 제44조부터 제49조는 효력을 상실한다.

- 정관변경의 효력 시기 명시

[제2-2호 안건 : 정관 일부 개정의 건(주주제안)]

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조(이사의 선임)

① ~ ③ (생략)

④ 이사 선임 시 상근이사는(사외이사 제외) 그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서 2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무 중인 자이어야 한다. 단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.

⑤ 이사회 교체가 회사의 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회에서 사전 결의하는 경우, 정기 또는 임시주주총회에 출석한 주주의 100분의 70 이상, 발행주식 총수의 100분의 60 이상의 찬성으로 이사회 교체를 결의한다.

제33조(이사의 선임)

① ~ ③ (현행과 동일)

④ (삭제)

⑤ (삭제)

- 주주 제안

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (생략)

③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상금으로 대표이사에게 70억원 이상, 각 이사에게 30억원 이상의 퇴직보상금을 지급하여야 한다.

④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (현행과 동일)

③ (삭제)

④ (삭제)

- 주주 제안

□ 이사의 선임

[제3호 의안 : 사내이사 최승호 재선임의 건]

[제4호 의안 : 사외이사 최영수 재선임의 건]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

최승호
1971.04.28
부
부
-
이사회

최영수
1962.08.26
여
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최승호
전문경영인
'15 ~ '16
웰컴크레디라인(주) 이사 미래전략본부장
-

'16 ~ '18
이엑스티(주) 상무 미래전략본부장

'19 ~ '20
(주)삼보광업 상무 경영기획 본부장

'20 ~ '현재
(주) 케이프 상무 경영지원본부장

최영수
전문경영인
'09 ~ '13
동양증권 전무 IB부문장
-

'14 ~ '18
유안타증권 전무 IB부문장

'20 ~ '현재
(주) 케이프 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사 후보자 (최영수)1) 전문성 :본 후보자는 동양증권과 유안타증권의 IB부문장으로서 역활을 수행한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.2) 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 : 최승호 - 과거 다양한 기업체의 경영 담당 임원으로써 업무와 실적 개선에 충실히 기여해왔음. - (주) 케이프의 재정기획실장 및 경영지원본부장을 수행하면서 회사의 실적 개선 및 경영 효율화에 적극적으로 참여하여 당사 경쟁력 제고에 기여하였음.2. 사외이사 후보자 : 최영수 - 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시 - 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하여, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여

확인서

확인서_최영수

확인서_최승호

□ 이사의 보수한도 승인

[제5-1호 안건 : 이사의 보수한도 승인]

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액(원)
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

실제 지급된 보수총액(원)
854,000,770

최고한도액(원)
2,000,000,000

[제5-2호 안건 : 이사의 보수한도 승인(주주제안)]가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액(원)
500,000,000

(*) 단, 계열회사 등기 또는 비등기임원을 겸임하는 이사에 대해서는 각 1억원을 한도로 함

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

실제 지급된 보수총액(원)
854,000,770

최고한도액(원)
2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

[제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(주주제안)]

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액(원)
150,000,000

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액(원)
40,608,000

최고한도액(원)
100,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

[제7-1호 의안 : 1주당 100원 현금 배당의 건]

주주 환원 정책 기조 유지를 위한 배당

[제7-2호 의안 : 1주당 200원 현금 배당의 건(주주제안)]

주주제안

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 제39기 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(http://www.cape.co.kr)에 공시 할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내- 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률을 준수하고 주주님들의 건강을 보호하고자 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미 착용시 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.■ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내- 코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 등에 따른 기타 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.