에스엠 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20230224)
제출인: 에스엠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 에스엠엔터테인먼트

정 정 신 고 (보고)

2023 년 2 월 24 일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 2월 7일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재사항 추가
(2) 본 공시는 2021.5.27.~2023.1.20. 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 해명 공시(확정) 답변에 갈음되며, 당사는 주식회사 카카오 및 주식회사 카카오엔터테인먼트와 2023. 2. 7. 자로 사업협력계약을 체결하여 각 사가 영위하는 사업 관련 전방위적인 협력을 포함한 전략적 파트너쉽을 수립해 나가기로 합의하였습니다. 그 일환으로 (i) 당사가 본건 유상증자로 발행하는 신주를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 신주인수계약(발행가액 총 111,930,000,000원)과 (ii) 당사가 2023.2.7. 발행 결의한 전환사채(발행가액 총 105,222,000,000원)를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 전환사채계약을 체결하였습니다.
(2) 본 공시는 2021.5.27.~2023.1.20. 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 해명 공시(확정) 답변에 갈음되며, 당사는 주식회사 카카오 및 주식회사 카카오엔터테인먼트(이하 총칭하여 "카카오")와 2023. 2. 7. 자로 사업협력계약을 체결하여 각 사가 영위하는 사업 관련 전방위적인 협력을 포함한 전략적 파트너쉽을 수립해 나가기로 합의하였습니다. 그 일환으로 (i) 당사가 본건 유상증자로 발행하는 신주를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 신주인수계약(발행가액 총 111,930,000,000원)과 (ii) 당사가 2023.2.7. 발행 결의한 전환사채(발행가액 총 105,222,000,000원)를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 전환사채계약을 체결하였으며, (iii) 카카오는 위 각 계약에 따라 제3자 배정 발행 시의 우선인수협상권 및 제28기 정기주주총회에서 선임할 기타비상무이사 후보 추천권을 갖습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 2 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 에스엠엔터테인먼트

대 표 이 사 :
이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 왕십리로 83-21

(전 화) 02-6240-9800

(홈페이지) http://smentertainment.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 장 철 혁

(전 화) 02-6240-9800

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,230,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
23,807,301

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
111,930,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
91,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
88,510

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
2.8

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

제5- 18조 제1항 및 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2023년 03월 06일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 03월 24일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치(한국예탁결제원 의무보호예수 1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행가 산정방법

- 기준가격의 산정방법 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가 액 결정)에 의거, 이사회결의일 전일을 기산일로 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중 산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 산정함

- (확정)발행가액의 산정방법 : 상기 방법으로 산정한 기준가격에 2.8% 할증하여 산정함 (호가 단위 미만은 절상)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)

13,665,849

1,135,083,582,200

83,060

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)

4,818,263

434,812,629,900

90,243

최근일 가중산술평균주가(C)

646,786

59,652,122,000

92,229

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)

88,510

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액

88,510

할인율 또는 할증률 (%)

2.8

발행가액

91,000

(2) 본 공시는 2021.5.27.~2023.1.20. 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 해명 공시(확정) 답변에 갈음되며, 당사는 주식회사 카카오 및 주식회사 카카오엔터테인먼트(이하 총칭하여 "카카오")와 2023. 2. 7. 자로 사업협력계약을 체결하여 각 사가 영위하는 사업 관련 전방위적인 협력을 포함한 전략적 파트너쉽을 수립해 나가기로 합의하였습니다. 그 일환으로 (i) 당사가 본건 유상증자로 발행하는 신주를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 신주인수계약(발행가액 총 111,930,000,000원)과 (ii) 당사가 2023.2.7. 발행 결의한 전환사채(발행가액 총 105,222,000,000원)를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 전환사채계약을 체결하였으며, (iii) 카카오는 위 각 계약에 따라 제3자 배정 발행 시의 우선인수협상권 및 제28기 정기주주총회에서 선임할 기타비상무이사 후보 추천권을 갖습니다.

(3) 기타사항

- 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

- 인수인은 당사에 대한 사전 서면통지로써 주식회사 카카오엔터테인먼트에게 본 계약상 지위 및 그에 따른 권리와 의무를 양도할 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우

회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전략적 파트너로서의 입지와 제휴를 강화하기 위함.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 카카오

없음

(주1)

없음

1,230,000

-

(주1) 신주 배정자와의 전략적 파트너로서의 입지와 제휴를 더욱 확고히 하고자 주식을 부여하였습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 카카오
2,066,552
홍은택
0.02
-
-
김범수
13.27

-
-
-
-
-
-

(주1) 상기 출자자수 및 지분율은 주식회사 카카오의 2022년12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
제27기

자산총계
10,024,652
매출액
2,132,916

부채총계
3,470,448
당기순손익
680,544

자본총계
6,554,205
외부감사인
삼정회계법인

자본금
44,641
감사의견
적정

(주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.