남해화학 — [연장결정]주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) (20230224)
제출인: 남해화학

주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약 체결 결정)
1.4
남해화학

자기주식취득 신탁계약 연장결정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022.03.04.

2. 정정사유 : 자기주식취득 신탁계약기간 연장

3. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

계약기간
2022년 3월 22일 ~ 2023년 3월 21일
2023년 3월 22일 ~ 2024년 3월 21일

자기주식취득신탁계약 체결

1. 계약금액(원)
7,572,906,769

2. 계약기간
시작일
2022년 03월 22일

종료일
2023년 03월 21일

3. 계약목적
주식 가격의 안정

4. 계약체결기관
NH농협은행(NongHyup Bank)

5. 계약체결 예정일자
2022년 03월 16일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
1,730,148
비율(%)
3.48

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
7

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자
NH투자증권(주)(NH Investment and Securities Co., Ltd)

9. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 22차 계약 현황 내용 추가

1. 계약금액(원)
7,572,906,769

2. 계약기간
시작일
2023년 03월 22일

종료일
2024년 03월 21일

3. 계약목적
주식 가격의 안정

4. 계약체결기관
NH농협은행(NongHyup Bank)

5. 계약체결 예정일자
2023년 03월 16일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
1,730,148
비율(%)
3.48

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
7

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자
NH투자증권(주)(NH Investment and Securities Co., Ltd)

9. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 23차 계약 현황 내용 추가

자기주식 취득금액 한도

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도
가. 순자산액
452,918,580,104

나. 자본금의 액
49,678,843,000

다. 직전 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
101,366,777,142

라. 대통령령이 정하는 미실현이익
94,753,862,421

소계(가-나-다-라)
207,119,097,541

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
-

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
3,835,895,600

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
7,572,906,769

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
-

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
195,710,295,172

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도
가. 순자산액
467,403,326,105

나. 자본금의 액
49,678,843,000

다. 직전 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
102,464,582,857

라. 대통령령이 정하는 미실현이익
97,162,745,561

소계(가-나-다-라)
218,097,154,687

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
-

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
2,876,921,700

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
7,572,906,769

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
-

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
207,647,326,218

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 03월 04일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2023 년 02 월 24 일

회 사 명 :
남해화학 주식회사

대 표 이 사 :
하 형 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로113길 15(삼성동)

(전 화)061-688-5354

(홈페이지)http://www.nhchem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획팀장
(성 명) 김 정 호

(전 화)061-688-5354

자기주식취득 신탁계약 체결 결정

1. 계약금액(원)
7,572,906,769

2. 계약기간
시작일
2023년 03월 22일

종료일
2024년 03월 21일

3. 계약목적
주식 가격의 안정

4. 계약체결기관
NH농협은행(NongHyup Bank)

5. 계약체결 예정일자
2023년 03월 16일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
1,730,148
비율(%)
3.48

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
7

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자
NH투자증권(주)(NH Investment and Securities Co., Ltd)

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

○ 상기 공시사항은 2023년 2월 24일 공시한 자기주식취득을 위한 신탁계약의 연 장에 관한 사항임○ 자기주식취득을 위한 신탁계약체결 현황(최초계약~21차 기간연장)은 아래와 같음. - 최초계약 : 2000. 3. 21, 계약금액 150억원, 매입 주식수 : 2,471,640주 - 1차계약 (2001.3.22) : 계약금액 40억원 해지, 110억원 1년 연장 - 2차계약 (2002.3.22) : 110억원 1년 연장 * 2002.9.15 회사 분할에 의한 주식분할 : 남해화학 (70%, 1,730,148주) 휴 켐 스 (30%, 741,492주)

- 3차계약 (2003.3.22) : 110억원 1년 연장 - 4차계약 (2004.3.22) : 휴켐스주식 30% (741,492주, 장부가 3,245,531,472원) 자사주 계약 해지

남해화학(주) 자사주 70% (1,730,148주, 장부가 7,754,468,528원)만 1년 연장계약 - 5차계약 (2005.3.22) : 남해 자사주, 1,730,148주(장부가 7,754,468,528원) 1년 연장 - 6차계약 (2006.3.22) : 남해 자사주 1,730,148주(장부가 7,754,468,528원) 1년 연장

- 7차계약 (2007.3.22) : 자사주 중 현금신탁부문(181,561,759원)은 계약기간 만료 해지, 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장

- 8차계약 (2008.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 9차계약 (2009.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 10차계약 (2010.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 11차계약 (2011.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 12차계약 (2012.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 13차계약 (2013.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 14차계약 (2014.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 15차계약 (2015.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 16차계약 (2016.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 17차계약 (2017.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 18차계약 (2018.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약

- 19차계약 (2019.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 20차계약 (2020.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 21차계약 (2021.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 22차계약 (2022.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약 - 23차계약 (2023.3.22) : 1,730,148주(장부가 7,572,906,769원) 1년 연장 계약

【자기주식 취득금액 한도】

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도
가. 순자산액
467,403,326,105

나. 자본금의 액
49,678,843,000

다. 직전 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
102,464,582,857

라. 대통령령이 정하는 미실현이익
97,162,745,561

소계(가-나-다-라)
218,097,154,687

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
-

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
2,876,921,700

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
7,572,906,769

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
-

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
207,647,326,218

상기 기입된 내역은 2021년 12월 말 재무제표 기준입니다.

【신탁계약 체결 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
1,730,148
-
-
-
1,730,148
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
1,730,148
-
-
-
1,730,148
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
1,730,148
-
-
-
1,730,148
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

* 상기 특정금전신탁거래는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 의거 대규모 내부 거래에 해당함.