파미셀 — [기재정정]주주총회소집공고 (20230224)
제출인: 파미셀

주주총회소집공고
2.9
파미셀주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 02월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 2월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고1. 일시
단순 오기 정정
2023년 3월 23일
2023년 3월 22일

주주총회소집공고

2023 년 2 월 23 일

회 사 명 :
파미셀 주식회사

대 표 이 사 :
김현수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 874, 7층(신사동, 쌍봉빌딩)

(전 화) 02-3496-0114

(홈페이지)http://www.pharmicell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 정길수

(전 화) 02-3496-0114

주주총회 소집공고

(제55기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제18조에 의하여 제55기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니

참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유

한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니

양지하여 주시기 랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 22일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8(상대원동)

성남산업단지관리공단 12층 강당 (문의 : 02-3496-0123)

3. 회의 목적 사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

<부의안건> 제1호의안 : 제55기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 : 사외이사 권태세 후보 선임의 건 - 제3-2호 : 기타비상무이사 유병무 후보 선임의 건 제4호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정희철 후보 선임의 건 제5호의안 : 감사위원회 선임의 건 - 감사위원회 위원 권태세 선임의 건 - 감사위원회 위원 유병무 선임의 건 - 감사위원회 위원 한승경 선임의 건 제6호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제7호의안 : 자본준비금(주식발행초과금)의 결손보전의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 : 한국예탁결제원 전자투표시스템 - 전자투표 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 전자투표 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2023년3월12일 09시~2023년3월21일 17시

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이경호(출석률: 100%)
권태세(출석률: 100%)
한승경(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2022.02.08
<제1호>제54기 재무제표(안) 승인의 건<제2호>제54기 정기주주총회 소집의 건<제3호>전자투표 도입의 건<제4호>케미컬사업부문 제3공장 부지 매입의 건(보고)<제5호>임원 승진의 건<제6호>Hearticellgram-AMI 공급가격 인상 및 공급계약 체결의 건<제7호>대표이사 상여금 지급의 건
찬성찬성찬성-찬성찬성찬성
찬성찬성찬성-찬성찬성찬성
-

<보고>내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석
참석
-

2
2022.02.15
<제1호>케미컬사업부문 제3공장 부지 매입의 건
찬성
찬성
-

3
2022.03.23
<제1호>감사위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

4
2022.05.26
<제1호>우리사주조합 출자의 건
-
찬성
찬성

5
2022.07.12
<제1호>제2회 전환사채 콜옵션 행사 대상자 지정의 건
-
찬성
-

6
2022.09.16
<제1호>자선목적 기부의약품 승인의 건
-
찬성
찬성

7
2022.12.22
<제1호>임직원 종합검진 병원 지정의 건<제2호>자선목적 기부의약품 승인의 건
-
찬성
찬성

- 2022년 3월 23일 정기주주총회에서 한승경 사외이사가 신규선임 되었습니다.- 2022년 3월 27일 이경호 사외이사는 임기가 만료되어 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이경호(위원장)권태세한승경
2022.02.04
<제1호> 2021년 제54기 회계 및 업무에 대한 감사의 건<제2호> 2022년 외부감사인 선정 평가의 건
가결-

2022.02.08
<제1호> 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고서 수령의 건<제2호> 2022년 회계연도 외부감사인 선임의 건
가결가결

2022.05.26
<제1호> 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

- 2022년 3월 23일 정기주주총회에서 한승경 사외이사가 신규선임 되었습니다.- 2022년 3월 27일 이경호 사외이사는 임기가 만료되어 퇴임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
50
25
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오메디컬사업부- 전세계적으로 재생이 불가능하다고 여겨진 난치병 및 불치병에 대한 치료 대안으로 줄기세포치료제에 대한 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 줄기세포치료제의 개발 성공 및 시장 진입 성공시 난치병 및 불치병의 경계가 무너지는 동시에 막대한 시장이 형성될 전망입니다. 그러나 선진국을 비롯한 각국의 오랜 연구개발에도 불구하고 아직까지 줄기세포치료제가 활성화 되지 못한 점에서 볼 수 있듯이 줄기세포치료제의 개발장벽을 함께 고려해야 할 것으로 판단됩니다.- 세계 줄기세포시장은 2017년 628억달러 규모를 형성 후 빠르게 성장하여 2025년 3,944억달러 규모로 성장할 전망이며, 줄기세포치료제 및 기술관련 임상시험 증가, 줄기세포 기반 신약개발 활성화 등의 추세로 연평균 성장률 25.8%('17 ~'25)로 꾸준히 확대될 전망입니다. 한국의 줄기세포 시장은 2016년 11억 달러 규모를 형성하였으며 2025년까지 연평균 26.67%로 성장하여 95억 달러 규모로 확대될 것으로 전망하였고, 최근 줄기세포 치료제 후보에 대한 신속한 상업화 트랙을 위한 법률 제정 등이 추진되는 등 줄기세포시장 성장 촉진을 위한 정부지원이 활발하게 진행되고 있습니다. (생명공학정책연구센터BioINdustry, 2017.9.)

(2)바이오케미컬사업부- 뉴클레오시드의 경우 2019년 말부터 발병한 COVID-19의 세계적 유행으로 mRNA백신을 통한 효능이 확인되었습니다. 더불어 DNA, RNA 기반 유전자 치료제, 복합백신 및 분자진단 시장이 빠르게 증가함에 따라 핵심원료로써 많은 수요가 발생하였습니다. 이와 관련된 수요는 지속적으로 증가 할 것으로 예상되며, RNA 계열 신약들의 상업화 임박으로 RNA 계열의 뉴클레오시드의 본격적 수요 증가가 예상됩니다. 의약용 PEG 사업의 경우 유럽의 글로벌 제약사(UCB)에 품질 인증이 완료되어 상업적 수요가 증가했습니다. 이 외에도 최근 부상하고 있는 약물 전달 시스템인 LNP(지질나노입자)의 주요 성분으로써의 중요성이 높아지며 관련 분야에서의 전망이 밝습니다. - 우수한 전기적 특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재의 경우 5G용 네트워크 보드 및 기지국안테나, 모바일안테나, 모바일 등 고가의 네트워크 장비에 사용되어 5G 보급 확대로 수요는 빠르게 증가할 것으로 기대됩니다. - 인계 난연제 사업은 전자재료 시장의 성장에 따라 같이 성장하고 있으며, 추가로 5G용 신규 난연제 및 경화제 개발이 진행되고 있는데, 현재까지의 결과가 양호하여 가까운 장래에 매출에 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 세계 최초의 줄기세포치료제(Hearticellgram-AMI)를 개발한 바이오 제약 전문기업이며 2개의 사업부(바이오메디컬 사업부, 바이오케미컬 사업부)를 두고 있습니다. 바이오메디컬 사업부는 줄기세포치료제 개발을 핵심사업으로 하며 치료제 개발 과정에서 축적한 다양한 노하우를 바탕으로 성체줄기세포 보관사업도 수행하고 있으며 줄기세포 배양기술을 응용해 줄기세포 배양액 추출물이 함유된 화장품을 개발해 판매하고 있습니다. 바이오케미컬 사업부는 2012년 원료의약품 등의 정밀화학 제품을 생산하는 아이디비켐(주)을 자회사로 인수한 후 2013년 3월 합병을 통해 신설된 사업부입니다. mPEG, Nucleoside와 같은 의약중간체, 우수한 전기적특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재, 친환경 인계난연제(섬유용, 전자재료용), 기타 산업용 정밀화학제품 등을 생산, 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

가. 바이오메디컬사업부- 당사의 바이오사업부문은 객관적인 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다.나. 바이오케미컬사업부

- 뉴클레오시드와 의약용 PEG 사업은 현재 세계에서 대량생산 가능한 극소수의 기업 중 하나로서 세계 유수 기업들로부터 품질을 인정받고 있으며, 뉴클레오시드를 기반으로 하는 신약들의 개발이 급성장함에 따라 수요가 급증하는 추세입니다.

- 의약용 PEG 사업은 유럽의 글로벌 제약사(UCB)에 공급중이고, 현재 미국 Nektar사에 공급되는 PEG 제품들이 다국적 제약사들의 신약 개발, 임상단계에 연관되어 진행되고 있는 후보군이 많아 전망이 밝습니다.

- 우수한 전기적 특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재의 경우 고객사 제품성능시험에서 우수한 평가를 받고 있으며, 당사의 고객사의 시장 점유율이 증가하고 있어 지속적인 수요증가중입니다.

- 당사의 친환경 난연제 사업은 일반적으로 사용되는 저가 제품보다 프리미엄급 시장을 지향하고 있으며 고품질이 요구되는 전자재료와 안정적인 품질이 요구되는 섬유 부분에 주로 사용되고 있습니다. 섬유용 난연제는 국내 시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

가. 바이오메디컬사업부- 바이오산업은 생명공학기술을 바탕으로 생물체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강증진, 질병의 예방ㆍ진단ㆍ치료에 필요한 유용물질과 서비스 등 다양한 부가가치를 생산하는 산업을 말합니다. - 바이오 신약ㆍ장기 산업은 바이오산업에서도 가장 첨단의 생명공학기술을 활용하는 산업으로 바이오산업의 특성을 그대로 가지고 있습니다. 바이오산업은 고부가가치를 창출할 수 있는 대표적인 지식기반산업으로 장기적인 투자와 함께 고속성장이 예상되는 산업입니다.- 바이오산업은 살아 있는 생명체를 개발의 자원 혹은 기술 활용의 대상으로 하기 때문에 연구개발의 단계에서부터 산업화로 발전하기까지 첨단의 복합적인 기술이 활용되며 인허가 등의 규제가 포함되는 특징을 갖습니다.- 생물정보를 활용한 맞춤형 제품 개발을 지향하는 산업의 특성상 경제성을 갖기 위해서는 세계시장 진출이 중요하다고 할 수 있으므로 세계시장 경쟁력을 보유하고 있는 중견기업이나 다국적 제약기업의 역할이 필요하기도 합니다. 따라서 바이오산업의 발전을 위해서는 연구능력과 함께 상업화 능력까지 동반되어야 하며, 대학ㆍ연구소ㆍ기업 등 다양한 개발 주체 간의 협력과 연계는 바이오산업의 경쟁력 확보를 위해 매우 중요합니다.
나. 바이오케미컬사업부

- 급속한 과학의 발전으로 단백질 단계에서의 신약 개발에서 원천적인 DNA, RNA 단계의 신약 개발이 급속히 성장함에 따라 뉴클레오시드 기반의 신약들이 지속적으로 승인을 받고 있어 미래 지향적인 산업 특성을 갖추고 있습니다.- 의약용 PEG는 제품의 특성상 정밀화학과 고분자화학의 퓨전영역으로 특화된 기술력이 필요하며, 고객사의 경우 한번 사용 승인이 나면 타사 제품으로의 대체가 거의 불가능한 특징이 있습니다.- 한국의 전자재료 소재산업은 휴대폰 및 테블릿 PC, 컴퓨터 등 디지털 가전 및 첨단네트워크 시장 등의 성장이 지속되고 있습니다. 이에 따라 전자 산업의 특성상 보다 얇고 처리속도가 빠르며 배터리 소모가 감소하는 추세에 맞는 전기적 특성을 갖는 전자소재의 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 또한 소방 및 안전에 관한 법률 강화 등 안전에 대한 규제 강화, 친환경 제품 요구 등으로 난연 제품의 수요가 꾸준히 이어지고 있습니다. 이러한 소재시장에서는 지속적인 제품 개발을 통한 경쟁력 강화를 필요로 하기 때문에 신규 소재에 대한 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 컨소시엄 구성, 공동 연구 등 대기업과 연계한 지속적인 연구개발을 통해 신소재 제품 개발을 계속하고 있으며 이를 통해 새로운 매출을 계속 발굴하고 있습니다

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제55기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요- "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 아래의 재무제표는 내부 결산 자료이므로 외부 감사인의 회계감사결과 및 정기주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재무상태표

제 55 기 2022년 12월 31일 현재

제 54 기 2021년 12월 31일 현재

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 55 기말

제 54 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

67,041,878,462

66,523,225,093

현금및현금성자산
14,371,192,291

26,211,422,208

매출채권및기타채권
22,544,152,997

12,615,678,285

기타금융자산
12,789,221,391

10,045,361,171

재고자산
17,032,859,324

16,891,049,391

기타유동자산
258,111,049

738,481,458

당기법인세자산
46,341,410

21,232,580

Ⅱ. 비유동자산

54,026,015,621

29,291,554,005

기타금융자산
2,000,000

2,000,000

투자부동산
43,659,000

43,659,000

유형자산
36,552,832,912

19,161,868,906

사용권자산
284,804,579

314,581,736

무형자산
6,158,568,520

6,236,309,586

이연법인세자산
9,513,000,000

2,040,000,000

기타비유동자산
1,471,150,610

1,493,134,777

자산총계

121,067,894,083

95,814,779,098

부채

Ⅰ. 유동부채

29,047,682,671

24,943,029,954

매입채무및기타채무
4,961,077,523

1,932,000,822

유동성장기부채
-

-

리스부채
114,179,994

115,134,371

전환사채
16,680,482,547

17,048,270,325

파생상품부채
5,961,870,000

4,571,600,000

기타유동금융부채
233,506,923

263,271,146

기타유동부채
1,096,565,684

1,012,753,290

Ⅱ. 비유동부채

4,436,098,083

5,518,522,689

리스부채
49,477,675

84,679,306

확정급여채무
4,013,336,376

4,963,308,269

기타비유동부채
373,284,032

470,535,114

부채총계

33,483,780,754

30,461,552,643

자본

Ⅰ. 보통주자본금
30,008,482,000

29,979,475,000

Ⅱ. 자본잉여금
194,110,211,078

188,413,780,056

Ⅲ. 기타자본항목
(114,830,414)

(114,830,414)

Ⅳ. 결손금
(136,419,749,335)

(152,925,198,187)

자본총계

87,584,113,329

65,353,226,455

부채와자본총계

121,067,894,083

95,814,779,098

포괄손익계산서

제 55 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 54 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

Ⅰ. 매출액

68,720,170,636

50,893,545,757

Ⅱ. 매출원가

41,579,840,429

27,437,929,256

Ⅲ. 매출총이익

27,140,330,207

23,455,616,501

Ⅳ. 판매비와관리비

14,853,314,481

15,844,999,933

Ⅴ. 영업이익(손실)

12,287,015,726

7,610,616,568

기타영업수익
2,936,006,217

2,345,276,493

기타영업비용
2,067,385,842

870,199,239

금융수익
361,626,304

2,110,564,982

금융비용
4,905,321,013

1,682,920,721

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

8,611,941,392

9,513,338,083

Ⅶ.법인세비용

(7,518,620,959)

-

Ⅷ. 당기순이익(손실)

16,130,562,351

9,513,338,083

IX. 기타포괄손익

582,149,317

(1,265,329,969)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

582,149,317

(1,265,329,969)

순확정급여채무의 재측정요소
582,149,317

(1,265,329,969)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

-

X. 당기총포괄이익(손실)

16,712,711,668

8,248,008,114

XⅠ. 주당손익

기본주당이익(손실)

269

159

희석주당이익(손실)

269

159

자본변동표

제 55 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 54 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2021.01.01 (당기초)
29,979,475,000
188,413,780,056
(114,830,414)
(161,173,206,301)
57,105,218,341

당기총포괄이익(손실)
-
-
-
8,248,008,114
8,248,008,114

당기순이익(손실)

9,513,338,083
9,513,338,083

순확정급여부채의 재측정요소

(1,265,329,969)
(1,265,329,969)

2021.12.31 (당기말)
29,979,475,000
188,413,780,056
(114,830,414)
(152,925,198,187)
65,353,226,455

2022.01.01 (당기초)
29,979,475,000
188,413,780,056
(114,830,414)
(152,925,198,187)
65,353,226,455

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(161,641,857)
(161,641,857)

당기총포괄이익(손실)

16,667,090,709
16,667,090,709

당기순이익(손실)

16,130,562,351
16,130,562,351

순확정급여부채의 재측정요소

536,528,358
536,528,358

전환사채의 거래
29,007,000
808,081,022

837,088,022

전환권대가

4,888,350,000

4,888,350,000

2022.12.31 (당기말)
30,008,482,000
194,110,211,078
(114,830,414)
(136,419,749,335)
87,584,113,329

현금흐름표

제 55 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 54 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 55 기

제 54 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
7,689,141,727
(5,222,199,635)

영업에서 창출된 현금흐름
7,432,650,769
(5,337,217,750)

당기순이익(손실)
16,130,562,351
9,513,338,083

비현금항목 등의 조정
935,258,892
1,591,525,196

영업활동으로인한 자산부채의 변동
(9,633,170,474)
(16,442,081,029)

이자수취
299,485,549
150,522,613

이자지급
(17,885,761)
(36,112,658)

법인세의 납부
(25,108,830)
608,160

II. 투자활동현금흐름
(20,294,398,008)
(9,345,098,875)

기타유동금융자산의 증가
(7,122,933,042)
(5,406,738,129)

기타유동금융자산의 감소
7,113,682,301
392,192,272

기타비유동자산의 증가
(1,500,000,000)
-

기타비유동자산의 감소
(39,500,000)
(54,400,000)

유형자산의 취득
(18,740,163,267)
(4,303,696,127)

유형자산의 처분
3,700,000
44,090,909

무형자산의 취득
(9,184,000)
(16,547,800)

III. 재무활동현금흐름
(269,806,829)
18,512,490,846

전환사채의 발행
-
21,885,896,760

장기차입금의 상환
-
(3,000,000,000)

금융리스부채의 변동
(269,806,829)
(373,405,914)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)
(12,875,063,110)
3,945,192,336

V.현금및현금성자산의 환율변동효과
1,034,833,193
1,327,282,366

VII.기초 현금및현금성자산
26,211,422,208
20,938,947,506

VIII.기말 현금및현금성자산
14,371,192,291
26,211,422,208

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조의 2 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다

제11조의2(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정으로 신주와 구주의 동등배당 규정 반영

제12조(명의개서대리인)

① ~ ③ <생략>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인)

① ~ ③ <현행과 동일>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도 도입에 따른 현황 반영

제15조의 2(전환사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ <생략>

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 2의 규정을 준용한다.

제15조의 2(전환사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ <현행과 동일>

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 상법 개정으로 동등배당 규정 반영

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ <생략>

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2 규정을 준용한다.

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ <현행과 동일>

⑥<삭제>

- 상법 개정으로 동등배당 규정 반영

제22조(의장)

① <생략>

②대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장)

① <생략>

②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다.
다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

-정관규정 정비

제33조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제33조(이사의 보선)

①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.
그러나 이정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 삭제.

-정관규정 정비

제42조의2(감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제40조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제42조의2(감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제40조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 자산총액 1천억원이상 으로 상장회사 특례의 감사위원회제도 설치에 따라 근거 규정 신설

제44조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 ~

제44조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에
따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며~.

-(상장회사 특례의)감사위원회 설치에 따른 반영

제46조의 2(중간배당)

① ~ ③ <생략>

④ 사업년도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제46조의 2(중간배당)

① ~ ③ <생략>

④ <삭제>

- 상법 개정으로 동등배당 규정 반영

부칙

이 정관은 2023년 3월 22일부터 시행한다

시행일

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정희철 후보 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권태세
1955.01.01
사외이사
해당없음
-
이사회

유병무
1964.03.31
기타비상무이사
해당없음
-
이사회

정희철
1964.08.03
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권태세
-
1997 ~ 2016
한국쿄와기린(주) 대표이사
없음

유병무
아주대학교의과대학소화기내과 교수
1993 ~ 현재
아주대학교의과대학 소화기내과 교수
없음

정희철
정진세림회계법인공인회계사
2003 ~ 20142018 ~ 20212022 ~ 현재
- 삼일회계법인 상무- 코리아써키트 기획관리실장 전무- 정진세림회계법인 공인회계사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권태세
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유병무
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정희철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 권태세 사외이사 후보자

1. 전문성 :

본 후보자는 제약분야의 전문경영인으로 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.□ 정희철 사외이사 후보자1. 전문성 :

본 후보자는 회계분야의 전문가로 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 권태세 사외이사 후보자제약 분야의 전문경영인으로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 유병무 기타비상무이사 후보자당사의 이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 회사의 임상에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 정희철 사외이사 후보자후보자는 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함.

확인서

사외이사 확인서_권태세.jpg
확인서_권태세

기타비상무이사 확인서_유병무.jpg
확인서_유병무

사외이사 확인서_정희철.jpg
확인서_정희철

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정희철 후보 선임의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

정희철
1964.08.03
사외이사
분리선출
없음
이사회

권태세
1955.01.01
사외이사
해당없음
없음
이사회

유병무
1964.03.31
기타비상무이사
해당없음
없음
이사회

한승경
1955.08.15
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정희철
정진세림회계법인공인회계사
2003 ~ 20142018 ~ 20212022 ~ 현재
- 삼일회계법인 상무- 코리아써키트 기획관리실장 전무- 정진세림회계법인 공인회계사
없음

권태세
-
1997 ~ 2016
한국쿄와기린(주) 대표이사
없음

유병무
아주대학교의과대학소화기내과 교수
1993 ~ 현재
아주대학교의과대학 소화기내과 교수
없음

한승경
우태하한승경피부과대표원장
1999 ~ 현재
우태하한승경피부과 대표원장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정희철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권태세
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유병무
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한승경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정희철 사외이사 후보자후보자는 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함.□ 권태세 사외이사 후보자제약 분야의 전문경영인으로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 유병무 기타비상무이사 후보자당사의 이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 회사의 임상에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 한승경 감사위원회 위원 후보자연세대학교 의학박사 출신으로 의학 등에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 대한피부과의사회 회장 등을 역임하였고 현재 피부과 대표원장 및 학교법인 연세대학교 이사로 재직하며 전문성 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을것으로 판단함.

확인서

감사위원 확인서_정희철.jpg
확인서_정희철

감사위원 확인서_권태세.jpg
확인서_권태세

감사위원 확인서_유병무.jpg
확인서_유병무

감사위원 확인서_한승경.jpg
확인서_한승경

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

(6호 의안) 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(
전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

실제 지급된 보수총액
1,411백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

(7호 의안) 자본준비금(주식발행초과금)의 결손보전의 건

가. 의안 제목

- 자본준비금(주식발행초과금)의 결손보전의 건

나. 의안의 요지

적립된 자본준비금의 총액이 자본금 30,008,482,000원(주주총회 소집공고일 현재기준)의 1.5배인 45,012,723,000원을 초과하므로, 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 149,097,488,078원을 감액하여 결손금을 보전하고, 잔여 미처리이익잉여금은 기타 목적 재원으로 확보하고자 함.

※ 관련규정 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

- 홈페이지 주소 : http://www.pharmicell.com

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 제도의 활용을 권장 드립니다.특히 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다. 또한 질병관리청 방침에 따라 감염 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다. □ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사항 없음