티에스아이 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230224)
제출인: 티에스아이

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 티에스아이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 02월 24일

회 사 명 :
주식회사 티에스아이

대 표 이 사 :
표인식

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66

(전 화) 070-4827-3071

(홈페이지)http://www.taesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 배병무

(전 화) 070-4827-3071

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
4,417,448

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
18,970,719

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
39,999,991,640

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 8조의 2 (주식의 종류, 수 및 내용)

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
발행회사가 상환을 결정하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소 1개월 전 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자(질권자 포함)에게 통지하여야 한다. 명확히 하면, 본건 신주 보유 주주는 상환일 전까지 전환권을 행사할 수 있고 이에 따라 전환권 행사 신청이 되면 해당 주식에 대한 상환청구는 즉시 효력을 상실하고 회사는 상환청구를 면한다.

상환방법

발행회사는 아래 상환기간내 상환조건과 상환가액을 정하는 바에 따라 본건 신주의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다. 즉 본건 신주 보유 주주는 상환권을 가지고 있지 아니하다.

- 본건 신주의 발행일로부터 5년이 되는 날까지 상환가액: (i) 본건 신주 1주당 발행가액 및 해당 발행가액에 대하여 본건 신주 발행일로부터 실제 상환가액 지급하는 날까지의 기간 동안 연 복리 6.0%를 적용한 금액과 (ii) 발행회사의 상환일 직전 거래일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 발행회사 보통주의 최근 1개월 가중산술평균주가 중 큰 금액

- 본건 신주의 발행일로부터 5년이 되는 날의 익일부터의 상환가액: (i) 본건 신주 1주당 발행가액 및 해당 발행가액에 대하여 본건 신주 발행일로부터 실제 상환가액 지급하는 날까지의 기간 동안 연 복리 7.0%(이하 “상환이자율”)를 적용한 금액과 (ii) 발행회사의 상환일 직전 거래일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 발행회사 보통주의 최근 1개월 가중산술평균주가 중 큰 금액, 단, 본건 신주의 발행일로부터 6년이 되는 날 익일부터 상환이자율은 매년 1.0%씩 증가한다.

상환기간
2025.03.09 ~ 2033.03.08

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
해당없음

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)

- 전환가액: 본건 신주의 최초 전환가액은 금 본건 신주의 1주당 발행가액과 같다. 전환가액은 아래에 기재된 바에 따라 조정된다.

- 전환가액의 조정: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 신주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차례에 걸쳐 조정된다.

1) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 신주가 전액 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

2) 본건 신주의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).조정후전환가액= 조정전 전환가액×(기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수))3) 본건 신주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).조정후전환가액= 조정전 전환가액×((기발행주식수+T) / (기발행주식수 + 신발행주식수))

* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가

* 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수

* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가격은 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

전환청구기간
2024.03.09 ~ 2033.03.08

전환으로 발행할주식의 종류
티에스아이 기명식 보통주식

전환으로 발행할주식수
4,417,448

의결권에 관한 사항
본 건 신주는 보통주와 동일하게 1주당의결권이 있음

이익배당에 관한 사항

1) 본건 신주에 대한 우선배당률은 발행일로부터 5년이 되는 날까지 본건 신주의 1주당 발행가액에 대하여 연 5.9%(이하 “우선배당률”)로 한다.

2) 본건 신주의 발행일로부터 5년이 되는 날 익일부터 본건 신주의 우선배당률은 10%를 한도로 매년 1%씩 증가한다.

3) 본건 신주의 주주는 본건 신주를 보유하는 동안 보통주식의 배당률이 우선배당률을 초과할 경우에는, 그 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받고(즉, 참가적 우선주), 우선배당률만큼 배당받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당시 우선하여 배당받는다(즉, 누적적 우선주). 발행회사는 본 조에 따른 우선 배당을 하기 전에 보통주식에 대한 배당을 할 수 없다.4) 주식배당의 경우, 본건 신주 보유 주주에 대한 주식배당률은 위 (i)호와 같으며, 본건 신주와 동일한 내용의 우선주를 배당받을 권리가 있다(단, 단주 발생시에는 현금 지급).5) 배당과 관련하여 본건 신주는 발행일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

6) 발행회사는 주주총회에서 배당을 결의한 날로부터 1개월 이내에 본건 신주 보유 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

1) 콜옵션: 발행회사는 제15조 제(2)항에 따른 상환기간 동안 본건 신주의 전부 또는 일부를 인수인에게 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(단, 발행회사의 최대주주를 제외함)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)가 있다.

2) 콜옵션 행사가격: 콜옵션 행사가격은상환가액에 관한 사항 중 주당상환가액에 따른 상환가액으로 한다.

3) 발행회사가 직접 취득하는 경우 절차 및 효과: 발행회사가 콜옵션 행사를 통해 직접 본건 신주를 취득하는 경우, 법령상 정해진 취득방식에 따르되, 제15조에 따른 상환으로 간주한다.

4) 발행회사가 제3자를 지정하는 경우 절차 및 효과: 발행회사가 제3자(이하 “인수의향자”)를 지정하여 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 인수인에게 콜옵션 행사 의사(제3자, 콜옵션 행사가격 및 일정 포함)를 서면으로 통지하여야 한다. 콜옵션이 행사된 경우, 콜옵션 통지가 인수인에게 도달한 때에 인수인과 인수의향자 사이에 본건 신주에 대한 주식매매계약이 성립, 체결된 것으로 간주되며, 인수의향자는 그로부터 1개월 내(인수의향자의 본건 신주 인수를 위하여 정부승인이 필요한 경우 해당 정부승인을 취득하는 날로부터 10영업일까지로 연장됨)에 본건 신주에 대한 매매대금을 즉시 인출이 가능한 자금으로 인수인에게 지급하고, 인수인은 본건 신주에 대한 매매대금을 수령하는 것과 상환으로 본건 신주의 소유권을 인수의향자에게 이전하여야 한다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
9,055

7. 기준주가
보통주식 (원)
10,061

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 의거하여, 당사 보통주 시가를 대용치로 하여 기준주가를 산정하고 이사회결의로 해당 기준주가에 할인율 10%를 적용한 금액으로 계약함.(원 단위 미만은 절상함)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조 제2항 제8호 규정

9. 납입일
2023년 03월 09일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2023년 03월 17일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

전매제한 조치(발행 후 1년간 권리행사 금지)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 9. 납입일, 11. 신주권 교부 예정일은 내부 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.나. 신주의 발행가액 산정근거1) 기타주식 발행가액 산정근거금번 발행 예정인 기타주식은 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 기타주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.따라서 보통주 유상증자시 발행근거를 참고하여, 유상증자를 위한 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여 10%를 할인한 금액인 9,055원으로 발행가액을 산정하였습니다.
동 발행가액은 미확정발행가액이며, 이사회 결의일(23년2월24일)로부터 5거래일 전 ~ 3거래일전까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산출하였습니다.
확정발행가액은 청약일 전 3거래일 장 마감 후 확정될 예정이며, 발행가액이 확정되는 대로 발행가액 확정 정정공시를 제출할 예정입니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2023년 02월 17일
101,259
1,006,705,750
청약일전 제5거래일

2023년 02월 20일
172,415
1,751,992,180
청약일전 제4거래일

2023년 02월 21일
218,255
2,190,559,090
청약일전 제3거래일

합 계
491,929
4,949,257,020
-

기준주가(가중산술평균주가)
10,061

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
9,055

다. 기타사항- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
제2-2조 제2항 제3호에
의해 본 유상증자는 증권의 모집으로 보는 전매기준에 해당하지 않아 증권신고서를 제출하지 않았습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 「상법」 제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우.

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

경영상 운영 자금조달 및 재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(‘TSI-안다H일반사모투자신탁 제6호’의 신탁업자 지위에서)삼성증권 주식회사
-
사업 및 경영상 목적달성 및투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
4,417,448
발행 후 1년 이상 권리행사 금지