HLB이노베이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230224)
제출인: HLB이노베이션

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)피에스엠씨

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 02 월 24 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 피에스엠씨주 소: 경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16전화번호: 031-522-3700

작 성 자:
성 명: 강 상 진부서 및 직위: 경영관리 / 상무전화번호: 031-522-3700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)피에스엠씨
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 24일
라. 주주총회일
2023년 03월 13일

마. 권유 시작일
2023년 03월 03일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC): http://evote.ksd.or.kr(Mobile): http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)피에스엠씨
보통주
7,024
0.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김현석
최대주주
보통주
7,658,703
18.88
최대주주
-

지엠앤에이(주)
최대주주의특수관계자
보통주
2,000,000
4.93
최대주주의특수관계자
-

베스트에이엠씨(주)
최대주주의특수관계자
보통주
1,788,000
4.40
최대주주의특수관계자
-

계
-
11,446,503
28.21
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이광용
보통주
0
직원
직원
-

하동욱
보통주
0
직원
직원
-

김연진
보통주
30
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 24일
2023년 03월 03일
2023년 03월 12일
2023년 03월 13일

나. 피권유자의 범위

주주명부폐쇄 기준일(2023년 02월 17일) 현재, (주)피에스엠씨 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년3월3일 오전9시 ~ 2023년3월12일 오후5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중24시간 이용가능- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 피권유자에게 직접교부하는 방법: 작성 후, 교부자에게 제출

나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부하거나 팩스로 전송

보내실 곳: 경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16 (주)피에스엠씨

팩스번호 : 031-522-3716

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 13일 오전 10시

장 소
경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16 (주)피에스엠씨 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년3월3일 오전9시~ 2023년3월12일 오후5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템(PC): http://evote.ksd.or.kr(Mobile): http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용가능- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 안내- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. - 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1조 (상호)이 회사는 주식회사 피에스엠씨(이하 회사라 한다) (영문으로는 PSMC Co., Ltd)이라 표기한다.
제 1조 (상호)이 회사의 상호는 “HLB이노베이션 주식회사”라 칭하고, 한글로는 “에이치엘비이노베이션 주식회사”로 표기하며, 영문으로는 “HLB innoVation Co.,Ltd.”라 한다.
회사 상호 변경

제 2조 (목적)회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체장비 부품의 제조, 판매업

2. 전자, 전기부품의 제조, 판매업

3. 정보통신기기부품의 제조, 판매업

4. 초정밀 금형의 제조, 판매업

5. 정보처리 및 정보통신 서비스업

6. 국내외 투자사업

7. 수출입업

8. 부동산의 매매 및 임대업

9. 반도체장비 제조, 판매업

10. 생명공학 관련 제조, 판매업

11. 금속가공품의 제조 및 판매업

12. 전 각호의 사업에 관련된 부대사업일체

제 2 조 (목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체장비 부품의 제조, 판매업

2. 전자, 전기부품의 제조, 판매업

3. 정보통신기기부품의 제조, 판매업

4. 초정밀 금형의 제조, 판매업

5. 정보처리 및 정보통신 서비스업

6. 국내외 투자사업

7. 수출입업

8. 부동산의 매매 및 임대업

9. 반도체장비 제조, 판매업

10. 생명공학 관련 제조, 판매업

11. 금속가공품의 제조 및 판매업

12. 전 각호의 사업에 관련된 부대사업일체

13. 바이오 의약품 등의 연구개발 및 기술이전 사업, 기술료 수익사업

14. 생물학적 의약품 등의 연구개발 및 기술이전 사업, 기술료 수익사업

15. 유전학적 의약품 등의 연구개발 및 기술이전 사업, 기술료 수익사업

16. 의약품 등의 관련 제품의 개발, 제조, 수출, 판매업

17. 연구개발 용역업 및 자문, 서비스업

사업 목적 추가

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(WWW.PSMC.KR)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 매일경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www. hlbinnovation.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 매일경제신문에 게재한다.

홈페이지 변경

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로한다.

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로한다.

발행주식 총수 변경

제 14 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 금오백억원 범위내에서 긴급한 자금의 조달, 신기술도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 이사회 결의로써 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

제 14 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제 513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련 법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

발행 한도 등 변경

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달, 신기술도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회 결의로써 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 그 발행가격은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 상법 제 513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 그 발행가격은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 행사가액의 조정에 관한 사항은 관련 법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

발행 한도 등 변경

제 17 조 (총회의 소집)

① 정기주주총회는 매결산기가 끝난 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 이사회의 결의 기타 법규에 정하여진 바에 따라 이를 소집한다.

제 17 조 (총회의 소집)

① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집하며, 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

문구 수정

제 18 조 (총회의 의장)

사장은 총회의 의장이 된다. 그러나 사장이 유고시에는 이사회에서 미리 정한 순서에 따라 타이사가 의장이 된다.

제 18 조 (총회의 의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사의 유고시에는 제25조 ②항의 순서에 따라 의장이 된다.

-

제 22 조 (이사 및 감사의 수 및 선임방법)

① 회사에 이사 4인(사내이사 3인, 사외이사 1인)을 두고 이들은 주주총회에서 선임한다. 다만 사외이사의 경우에는 해임, 사망등의 사유로 인하여 결원이 생기는 경우에는 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 한다.

② 회사에 감사 1인을 두고 주주총회에서 선임한다.

③ 이사 및 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 찬성으로 한다.

그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사 선임시 집중투표제는 채택하지 아니한다.

제 22 조 (이사 및 감사의 수 및 선임방법)

① 이사는 3인 이상 9인 이하, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 하고 주주총회에서 선임한다. 다만 사외이사의 경우에는 해임, 사망 등의 사유로 인하여 결원이 생기는 경우에는 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 한다.

② 회사에 감사 1인을 두고 주주총회에서 선임한다.

③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 이사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 이사선임시 집중투표제는 채택하지 아니한다.

이사의 수 변경

제 25 조 (집행임원)

① 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다

② 대표집행임원과 집행임원은 이사회의 결의로 선임한다.

③ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 한다.

제 25 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다. 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다,

② 사장, 부사장, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

집행임원에서 대표이사로 변경

제 26 조 (대표집행임원과 집행임원의 직무)

① 대표집행임원은 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 회사의 업무를 분장한다.

③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

제 26 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다,

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

⑤ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

집행임원에서 대표이사로 변경

(신설)

제 26 조의 2 (이사의 책임감경)

① 이사회는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 1항의 규정을 적용하지 아니한다.

-

제 27 조 (이사회)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회의 의장이 소집하고 이사회를 소집할 때에는 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다. 그러나 이사 및 감사전원이 동의할 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사 중에서 선임한다.

④ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

⑤ 이사회의 의사에 대하여는 참석이사 각자의 의안별 찬반여부와 반대이유를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사 전원이 이에 기명날인 또는 서명을 하여 보존한다.

제 27 조 (이사회)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회의 의장이 소집하고 이사회를 소집할 때에는 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다. 그러나 이사 및 감사전원이 동의할 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

④ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다,

⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다

⑥ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

⑦ 이사회의 의사에 대하여는 참석이사 각자의 의안별 찬반여부와 반대이유를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사 전원이 이에 기명날인 또는 서명을 하여 보존한다.

-

제 27 조의 2 (이사 또는 집행임원의 보고의무)

이사 또는 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(삭제)
개정안 제26조 제4항에 반영

제 28 조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 업무와 재산상태를 조사하며 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술한다.

② 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재한 감사록을 작성하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 보존한다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제 28 조 (감사의 선임과 직무)

① 감사는 주주총회에서 선임하고, 감사의 선임을 위한 의안은 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제409조 제3항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.④ 감사는 회사의 업무와 재산상태를 조사하며 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술한다.

⑤ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재한 감사록을 작성하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 보존한다.

⑥ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑧ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

세부내역 추가

제 30 조 (임원의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정한다.

② 이사 및 감사의 퇴직급여 기준은 재직기간 1년당 4개월 보수의 범위내에서 이사회에서 결정한다.

제 30 조 (임원의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정하며, 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 이사 및 감사의 퇴직급여 기준은 재직기간 1년당 4개월 보수의 범위내에서 주주총회를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

-

제 31 조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 4월 1일부터 익년 3월 31일까지로 하여 매기말에 결산을 한다.

제 31 조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

결산일 변경

-

부칙(2023.3.13)

제1조 시행일

본 정관은 2023년 3월 13일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

□ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 4명, 사외이사2명) 제2-1호 의안 : 사내이사 진양곤 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김홍철 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 진인혜 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 이병걸 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 황민철 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 박정연 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

진양곤
1966.01.14
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

김홍철
1965.01.02
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

진인혜
1996.10.28
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

이병걸
1974.02.21
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

황민철
1970.11.02
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

박정연
1977.01.19
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

진양곤
HLB Group 회장
2007.07 ~ 현재
에이치엘비㈜ 대표이사
해당사항 없음

2019.03 ~ 현재
에이치엘비생명과학㈜ 사내이사(이사회의장)

김홍철

HLB Group대외협력팀 부사장

2021.04 ~ 현재

에이치엘비㈜ 대외협력팀 부사장

해당사항 없음

2000.03 ~ 2021.03
코스닥협회 상근부회장 직무대행(전무)

진인혜
베리스모 테라퓨틱스리서치 애널리스트
2022.04 ~ 현재
베리스모 테라퓨틱스 리서치 애널리스트
해당사항 없음

2021.08 ~ 현재
에이치엘비인베스트먼트㈜ 투자본부

이병걸

베리스모 테라퓨틱스COO

2021.05 ~ 현재
베리스모 테라퓨틱스 COO
해당사항 없음

2012.10 ~ 2021.05
현대약품㈜ 라이선스팀 팀장

황민철
법무법인 우일변호사
2021.03~현재
엑스큐어㈜ 사외이사
해당사항 없음

2017.03~2020.03
㈜지에스이 사외이사

박정연
노무법인 마로공인노무사
2012.09~현재
노무법인 마로 대표(공인노무사)
해당사항 없음

2005.3~2012.6
한국전력공사 근무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서(진양곤)

확인서(김홍철)

확인서(진인혜)

확인서(이병걸)

확인서(황민철)

확인서(박정연)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

□ 제 3호 의안 : 상근 감사 이한종 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이한종
1962.04.26
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이한종
㈜나노캠텍사외이사
2022.03 ~ 현재
㈜나노캠텍 사외이사
해당사항 없음

2011.10~2018.10
한양증권 본부장(상무)

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 감사 후보자는 전문지식과 곧은 성품으로 회사의 의사결정 과정에서 의견 견제가 가능하고, 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로 부터 독자적으로 견제 감사 감독 역할을 수행하여 당사의 투명경영 및 경쟁력 제고에 크게 이바지 할 것입니다.

확인서

확인서(이한종)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
0(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음