에스엠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230223)
제출인: 이수만

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)에스엠엔터테인먼트

0010
0001
20230209

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 02월 22일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 02월 22일

보고자 :
이수만

요약정보

발행회사명
(주)에스엠엔터테인먼트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,545,448
19.09

이번 보고서
4,545,448
19.09

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,392,368
18.45

이번 보고서
4,392,368
18.45

보고사유

- 장외매도(주식매매계약의 거래종결)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스엠엔터테인먼트
회사코드
041510

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,810,401

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
이수만
한자(영문)
李 秀 滿 (Soo Man Lee)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 압구정로
생년월일 또는사업자등록번호 등
520618

직업(사업내용)
프로듀서
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
법무법인(유한) 화우
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-600******

성명
강성운, 김병국
팩스번호
02-600******

이메일 주소
******yoonyang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
남소영
개인(국내)
계열회사 임원
670815
대한민국
서울특별시 성동구 성수동2가
기업임원
계열회사등 임원

2
이성수
개인(국내)
대표이사
791103
대한민국
서울특별시 성동구 왕십리로
기업임원
임원(등기)

3
탁영준
개인(국내)
대표이사
780523
대한민국
경기도 성남시 수정구 위례순환로
기업임원
임원(등기)

4
박준영
개인(국내)
임원
710101
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
기업임원
임원(등기)

5
이강복
개인(국내)
임원
520810
대한민국
서울특별시 송파구 양재대로
기업임원
임원(등기)

6
지창훈
개인(국내)
임원
530103
대한민국
서울특별시 용산구 이촌로
기업임원
임원(등기)

7
남궁철
개인(국내)
계열회사 임원
740807
대한민국
경기도 성남시 분당구 서현동
기업임원
계열회사등 임원

8
김지원
개인(국내)
계열회사 임원
760430
대한민국
서울특별시 노원구 마들로
기업임원
임원(미등기)

9
윤성희
개인(국내)
계열회사 임원
770701
대한민국
서울특별시 강서구 화곡로
기업임원
임원(미등기)

10
이의영
개인(국내)
계열회사 임원
771002
대한민국
서울특별시 종로구 창경궁로
기업임원
계열회사등 임원

11
정선영
개인(국내)
계열회사 임원
800114
대한민국
서울특별시 성동구 고산자로
기업임원
계열회사등 임원

12
이우용
개인(국내)
계열회사 임원
730628
대한민국
경기도 남양주시 화도읍 가곡로
기업임원
계열회사등 임원

13
김대빈
개인(국내)
계열회사 임원
811012
대한민국
경기도 남양주시 화도읍 수레로
기업임원
계열회사등 임원

14
진현주
개인(국내)
계열회사 임원
770224
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
기업임원
계열회사등 임원

15
이하림
개인(국내)
계열회사 임원
850729
대한민국
서울시특별시 성동구 왕십리로
기업임원
계열회사등 임원

16
권병윤
개인(국내)
계열회사 임원
780126
대한민국
서울시특별시 성동구 왕십리로
기업임원
계열회사등 임원

17
김동우
개인(국내)
계열회사 임원
750615
대한민국
서울시특별시 성동구 왕십리로
기업임원
계열회사등 임원

18
(주)하이브
국내법인
공동보유자
120-86-78223
대한민국
서울특별시 용산구 한강대로
-
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
5,523,491
부채총액
1,981,538

자본총액
3,541,952
자본금
20,676

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박지원

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
방시혁
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
31.8

주) 상기 정보는 2022년 9월 30일 연결 재무제표 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 02월 09일
이수만
19
4,545,448
19.09
4,541,448
19.07
23,810,401

이번보고서
2023년 02월 22일
이수만
19
4,545,448
19.09
4,541,448
19.07
23,810,401

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

- 장외매도

변동사유
- 주식매매계약의 거래종결

변경사유
-

*2023. 2. 16.자 주식등의대량보유상황 보고서에 기재된 2023. 2. 9.자 장외매매계약에 따른 장외매도임.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
이수만
520618
868,948
0
0
0
0
0
0
0
0
868,948
3.65

특별관계자
남소영
670815
8,000
0
0
0
0
0
0
0
0
8,000
0.03

이성수
791103
26,500
0
0
0
0
0
0
0
0
26,500
0.11

탁영준
780523
30,000
0
0
0
0
0
0
0
0
30,000
0.13

박준영
710101
22,000
0
0
0
0
0
0
0
0
22,000
0.09

이강복
520810
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

지창훈
530103
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

남궁철
740807
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

김지원
760430
19,000
0
0
0
0
0
0
0
0
19,000
0.08

윤성희
770701
17,705
0
0
0
0
0
0
0
2,000
19,705
0.08

이의영
771002
5,000
0
0
0
0
0
0
0
0
5,000
0.02

정선영
800114
8,000
0
0
0
0
0
0
0
0
8,000
0.03

이우용
730628
8,241
0
0
0
0
0
0
0
2,000
10,241
0.04

김대빈
811012
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

진현주
770224
1,210
0
0
0
0
0
0
0
0
1,210
0.01

이하림
850729
525
0
0
0
0
0
0
0
0
525
0.00

권병윤
780126
99
0
0
0
0
0
0
0
0
99
0.00

김동우
750615
2,800
0
0
0
0
0
0
0
0
2,800
0.01

(주)하이브
120-86-78223
3,523,420
0
0
0
0
0
0
0
0
3,523,420
14.80

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 보고자는 보고자가 소유한 868,948주와, 금번에 특별관계자인 (주)하이브에 매도한 3,523,420주를 합한 4,392,368주에 대하여 2022 회계연도 정기주주총회 의결권자로서, 위 정기주주총회에서의 의결권을 (주)하이브에 위임하였음.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

23,810,401
4,000
19.09
19.07

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
이수만
520618
868,948
0
0
0
0
0
0
868,948
3.65

특별관계자
남소영
670815
8,000
0
0
0
0
0
0
8,000
0.03

이성수
791103
26,500
0
0
0
0
0
0
26,500
0.11

탁영준
780523
30,000
0
0
0
0
0
0
30,000
0.13

박준영
710101
22,000
0
0
0
0
0
0
22,000
0.09

이강복
520810
0
0
0
0
0
0
0
0
0

지창훈
530103
0
0
0
0
0
0
0
0
0

남궁철
740807
0
0
0
0
0
0
0
0
0

김지원
760430
19,000
0
0
0
0
0
0
19,000
0.08

윤성희
770701
17,705
0
0
0
0
0
2,000
19,705
0.08

이의영
771002
5,000
0
0
0
0
0
0
5,000
0.02

정선영
800114
8,000
0
0
0
0
0
0
8,000
0.03

이우용
730628
8,241
0
0
0
0
0
2,000
10,241
0.04

김대빈
811012
0
0
0
0
0
0
0
0
0

진현주
770224
1,210
0
0
0
0
0
0
1,210
0.01

이하림
850729
525
0
0
0
0
0
0
525
0.00

권병윤
780126
99
0
0
0
0
0
0
99
0.00

김동우
750615
2,800
0
0
0
0
0
0
2,800
0.01

(주)하이브
120-86-78223
3,523,420
0
0
0
0
0
0
3,523,420
14.80

주) 보고자는 보고자가 소유한 868,948주와, 금번에 특별관계자인 (주)하이브에 매도한 3,523,420주를 합한 4,392,368주에 대하여 2022 회계연도 정기주주총회 의결권자로서, 위 정기주주총회에서의 의결권을 (주)하이브에 위임하였음.

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
이수만
본인
520618
의결권있는 주식
868,948
(주)하이브
풋옵션 부여(주식매매계약)
2023년 02월 09일
-
3.65
주1)

2
이수만
본인
520618
의결권있는 주식
4,392,368
(주)하이브
의결권 위임(주식매매계약)
2023년 02월 09일
-
14.80
주2)

3

㈜하이브

공동보유자

120-86-78223

의결권있는 주식

868,948

이수만

풋옵션 부여(주식매매계약)

2023년 02월 09일
-

3.65

주1)

4

㈜하이브

공동보유자

120-86-78223

의결권있는 주식
4,392,368
(주)하이브
의결권 위임(주식매매계약)
2023년 02월 09일
-
14.80
주2)

합계(주식등의 수)
4,392,368
합계(비율)
18.45
-

주1) 풋옵션 부여 계약- 풋옵션 내용: 보고자는 소유한 주식 868,948주에 대하여 (주)하이브에 매수인이 매도인에게 매수청구권(풋옵션) 부여주2) 보고자는 보고자가 소유한 868,948주와, 금번에 특별관계자인 (주)하이브에 매도한 3,523,420주를 합한 4,392,368주에 대하여 2022 회계연도 정기주주총회 의결권자로서, 위정기주주총회에서의 의결권을 (주)하이브에 위임하였음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
이수만
520618
-3,523,420
-
-
-
-
-
-
-
-
-3,523,420
-14.80

특별관계자
남소영
670815
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이성수
791103
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

탁영준
780523
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박준영
710101
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이강복
520810
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지창훈
530103
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남궁철
740807
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김지원
760430
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

윤성희
770701
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이의영
771002
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정선영
800114
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이우용
730628
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김대빈
811012
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

진현주
770224
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이하림
850729
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권병윤
780126
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김동우
750615
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)하이브
120-86-78223
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이수만
520618
2023년 02월 22일
장외매도(-)
의결권있는 주식
4,392,368
-3,523,420
868,948
120,000
-
(주)하이브

(주)하이브
120-86- 78223
2023년 02월 09일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
3,523,420
3,523,420
120,000
-
주식매매계약 종결

주) 2023. 2. 16.자 주식등의대량보유상황보고서에 기재된 2023. 2. 9.자 장외매매계약이 2023. 2. 22. 거래종결되었음.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)하이브
120-86-78223
102,810,400,000
320,000,000,000
-
422,810,400,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)하이브
120-86-78223
영업수익을 통한 보유현금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)하이브
차입처
(주)하이브의 종속회사

차입금액
320,000,000,000
차입기간
2023. 02. 14.~2024. 02. 14.

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
-