에스엠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230223)
제출인: 하이브

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)에스엠엔터테인먼트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 02월 23일

권 유 자:
성 명: 주식회사 하이브주 소: 서울특별시 용산구 한강대로 42전화번호: 02-3444-0105

작 성 자:
성 명: 임현정부서 및 직위: IR팀/팀원전화번호: 02-2223-6010

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 하이브
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 22일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 02월 28일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
경영 전문성, 투명성 확보 및 주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국전자위임(주)

(인터넷 주소)
https://www.wiim.kr/

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 하이브
보통주
3,523,420
14.80
최대주주
-

※ 단위 : 주, %* 권유자는 2023년 2월 10일자로 개시된 공개매수를 통하여 2023년 3월 1일까지 공개매수를 진행할 예정이며, 공개매수 성공시 최대 총 9,475,246주를 단독으로 소유할 예정입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이수만

권유자에 대한 의결권 위임인

보통주

868,948

3.65

주주

-

계
-
868,948
3.65
-
-

※ 단위 : 주, %

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이재상
보통주
0
없음
계열회사 임원
-

정진수
보통주
0
없음
미등기임원
-

박지원
보통주
813
없음
등기임원
-

이경준
보통주
0
없음
미등기임원
-

김진우
보통주
0
없음
직원
-

이진형
보통주
0
없음
직원
-

박종현
보통주
0
없음
-
-

박재홍
보통주
0
없음
-
-

김건우
보통주
0
없음
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 위스컴퍼니웍스

법인

보통주

0

-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1) 주식회사 위스컴퍼니웍스

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 위스컴퍼니웍스

위성우

경기도 파주시 교하로 505번길 60-5 제B동

2023. 3. 31.로 예정된 ㈜에스엠엔터테인먼트의 제28기 정기주주총회와 관련한 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체

031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 22일
2023년 02월 28일
2023년 03월 31일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2022년12월31일 기준 주식회사 에스엠엔터테인먼트 주주명부에 기재되어 있는주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

SM은 한국 엔터 산업의 선구자이자 글로벌 한류 열풍을 선도해 온 기업으로서, 이제는 세계 3대 메이저 음악회사와 견줄 수 있는 글로벌 엔터 기업으로 도약할 때입니다.

이를 위하여는 모범적 지배구조 실현 및 전문성 및 독립성·청렴성을 갖춘 경영진 구성이 최우선 과제일 것입니다. 권유자는 기존 최대주주와는 또 다른 경영 철학과 전문성을 바탕으로 에스엠의 기존 SM 3.0 전략을 존중하고 이를 더욱 발전시킬 수 있도록 최선의 노력을 다 할 것입니다. 이에 아래와 같이 의결권을 위임하여 소중한 힘을 보태 주실 것을 요청드립니다.

1. 정관 변경의 건

ESG모범규준상 권고사항을 정관상 적극 반영함으로써, 주주권익을 제고하고, 이사회의 독립성·청렴성을 강화하고자 합니다. 이에 주주제안 의안에 대해서 모두 찬성하여 주실 것을 요청드립니다.

2. 이사 및 감사 선임의 건

현 SM 경영진은 잦은 실적 쇼크 속에 대내외적인 경영관리 이슈들에 대해 별다른 타개책을 제시하지 못하고 있으며, 최근 신주 및 전환사채 발행 과정에서 위법 논란을 야기하는 등 경영능력에 대해서도 의문이 제기되고 있는 상황입니다.

이에 전문성 및 독립성·청렴성을 갖춘 새로운 경영진 구성이 필요한 바, ① 글로벌 엔터테인먼트 및 관련 산업 전반에서 풍부한 경험과 능력을 보유하고 있으며, 특히 지난 3년간 권유자의 매출을 3배 이상 증가시키는데 핵심적인 역할을 한 최고의 인재를 포함한, 사내이사 이재상, 정진수, 이진화 및 기타비상무이사 박병무 후보자와② 법률·재무·ESG 등 분야에서의 전문성 및 올바른 지배구조와 이사회의 역할에 대한 확고한 의식을 보유하고 있는 사외이사 강남규, 홍순만, 임대웅 후보자를 선임함으로써 이사회의 전문성·다양성 확보를 통한 지배구조 개선과 함께 책임경영을 강화할 수 있을 것입니다. ③ 또한 다양한 재무 및 회계 감사 경험을 보유한 최규담 후보자를 감사로 선임함으로써 건전한 감시와 견제가 가능할 것으로 기대됩니다. 이에 이사 및 감사 후보자 선임에 관한 주주제안 의안에 대해서는 모두 찬성을, 회사가 제안한 이사 및 감사 후보자 선임에 관한 이사회 측 의안에 대해서는 모두 반대하여 주실 것을 요청드립니다. 각 후보자의 추천 배경 및 약력 등은 III. 주주총회 목적사항별 기재사항'이사의 선임', ‘감사의 선임’을 참고 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2023년 2월 28일~2023년 3월 31일

전자위임장 관리기관

한국전자위임 주식회사

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.wiim.kr/

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

추후기재예정
추후기재예정
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장용지를배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 대리인에게 직접 접수 또는 우편접수

- 접수처: 서울특별시 용산구 한강대로 42

- 연락처: 02-2223-6010

- 접수기간: 2022년 2월 23일부터 2022년 3월 31일 제28기 정기주주총회 개시 전까지

2) 전자위임장 접수

- 접수처: 한국전자위임(https://www.wiim.kr/)

- 접수기간: 2022년 2월 26일부터 2022년 3월 31일 제28기 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3 월 31 일 오후 12 시

장 소
서울특별시 성동구 왕십리로83-21, 아크로서울포레스트D타워2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제2-5-1호 의안과 제2-5-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.

□ 제2-6-1호 의안과 제2-6-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 이익배당 승인의 건

- 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등

(※ 배당금 : 1주당 1,200원)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 에스엠엔터테인먼트 홈페이지(http://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 28 기 2022년 12월 31일 현재

제 27 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기말
제 27(전) 기말

자 산

I. 유동자산

836,474,913,683

769,460,806,649

현금및현금성자산
308,718,526,414

331,288,517,569

금융기관예치금
210,496,227,819

171,180,943,105

매출채권
151,904,727,603

97,342,865,005

기타유동채권
81,453,621,149

77,595,757,466

공정가치측정금융자산
6,718,133,446

10,024,974,594

기타유동금융자산
8,125,409,348

5,367,787,161

선급금
21,305,956,711

21,720,826,708

당기법인세자산
136,828,682

637,601,325

재고자산
20,444,675,058

14,405,560,720

기타유동자산
26,420,366,951

21,608,429,296

매각예정자산
-

16,158,144,128

계약자산
750,440,502

2,129,399,572

II. 비유동자산

628,744,050,507

545,481,267,224

금융기관예치금
25,300,039

92,831,123

기타비유동채권
2,827,506,846

2,709,843,836

공정가치측정금융자산
40,862,652,586

10,627,725,507

관계기업및공동기업투자주식
176,414,364,243

133,563,406,813

기타비유동금융자산
41,838,380,273

35,580,565,308

유형자산
82,454,603,600

66,639,103,382

사용권자산
86,614,075,337

99,540,629,307

투자부동산
22,386,332,391

22,082,894,356

무형자산
148,400,811,557

144,813,615,831

비유동선급금
16,754,798,278

14,651,908,881

이연법인세자산
5,506,773,868

12,347,227,734

기타비유동자산
4,658,451,489

2,831,515,146

자 산 총 계

1,465,218,964,190

1,314,942,073,873

부 채

I. 유동부채

459,678,278,077

400,685,603,408

매입채무
213,302,538,767

169,215,417,386

기타유동채무
126,609,318,726

109,898,596,154

유동리스부채
17,565,691,118

19,140,410,349

차입금
4,929,843,275

2,731,875,002

유동전환사채
3,616,813,627

926,240,675

유동금융부채
6,478,920,000

443,138,145

당기법인세부채
10,045,249,082

29,414,452,080

기타유동부채
12,387,033,465

12,301,035,439

충당부채
145,876,646

313,903,103

선수금
21,087,797,545

20,786,050,378

선수수익
40,222,411,611

31,471,011,880

계약부채
3,286,784,215

4,043,472,817

II. 비유동부채

112,452,501,000

125,814,562,427

순확정급여부채
465,141,950

2,684,006,970

기타비유동채무
1,363,076,994

1,763,652,952

비유동리스부채
80,580,040,869

91,901,819,940

장기차입금
49,860,000

-

비유동충당부채
8,417,203,046

8,488,572,688

기타비유동부채
3,064,905,315

4,965,148,336

이연법인세부채
18,512,272,826

16,011,361,541

부채총계

572,130,779,077

526,500,165,835

자본

I. 지배기업지분

702,476,985,796

616,232,610,302

자본금
11,902,250,500

11,872,950,500

자본잉여금
366,556,546,975

361,611,202,484

기타포괄손익누계액
(11,104,760,865)

(12,694,150,675)

기타자본항목
22,855,584,909

19,636,544,779

이익잉여금
312,267,364,277

235,806,063,214

II. 비지배지분

190,611,199,317

172,209,297,736

자 본 총 계

893,088,185,113

788,441,908,038

부 채 및 자 본 총 계

1,465,218,964,190

1,314,942,073,873

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제28기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제27기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제28기 (당)기
제27기 (전)기

I. 매출액

848,421,584,518

701,563,172,148

II. 매출원가

550,973,915,477

437,188,830,916

III. 매출총이익

297,447,669,041

264,374,341,232

판매비와관리비
203,937,271,017

196,854,204,831

IV. 영업이익

93,510,398,024

67,520,136,401

기타수익
19,731,935,041

25,692,291,314

기타비용
10,081,916,206

17,599,359,679

금융수익
12,737,347,415

7,961,397,680

금융비용
6,030,532,692

6,794,543,688

관계기업 및 공동기업투자이익
15,444,241,025

26,336,387,941

종속기업처분이익(손실)
(7,912,730)

70,020,017,825

V. 법인세비용차감전순이익

125,303,559,877

173,136,327,794

VI. 법인세비용
36,166,590,612

39,911,131,089

VII. 당기순이익

89,136,969,265

133,225,196,705

VIII. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(6,958,467,882)

(1,666,348,177)

해외사업환산손익
(7,147,087,499)

(1,705,165,480)

지분법자본변동
188,619,617

38,817,303

법인세효과
-

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

2,767,182,966

1,321,835,622

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(52,498,882)

310,545,600

확정급여제도의 재측정요소
4,096,919,597

619,316,246

지분법자본변동
(379,850,648)

1,047,642,587

법인세효과
(897,387,101)

(655,668,811)

IX. 총포괄이익

84,945,684,349

132,880,684,150

X. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
85,893,356,118

133,539,542,727

비지배지분
3,243,613,147

(314,346,022)

XI. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
82,730,934,073

132,967,874,189

비지배지분
2,214,750,276

(87,190,039)

XII. 주당이익

기본주당이익

3,641

5,750

희석주당이익

3,638

5,736

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제28기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제27기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금

2021.1.1(전기초)
11,726,250,500
310,367,546,941
(5,202,577,450)
19,561,437,158
95,346,615,800
184,339,446,511
616,138,719,460

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
133,539,542,727
(314,346,022)
133,225,196,705

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
209,176,887
278,845,614
488,022,501

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
(261,805,562)
-
-
47,976,096
(213,829,466)

해외사업환산손익
-
-
(1,606,655,044)
-
-
(98,510,436)
(1,705,165,480)

지분법자본변동
-
-
1,087,615,181
-
-
(1,155,291)
1,086,459,890

총포괄손익 합계
-
-
(780,845,425)
-
133,748,719,614
(87,190,039)
132,880,684,150

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

주식보상비용의 인식
-
-
-
201,516,000
-
3,701,359,323
3,902,875,323

주식선택권의 행사
146,700,000
16,596,616,800
-
(4,682,403,500)
-
-
12,060,913,300

주식선택권의 소멸
-
209,912,500
-
(209,912,500)
-
-
-

주식선택권의 기타변동
-
(100,758,000)
-
100,758,000
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
4,665,149,621
-
255,787,980
4,920,937,601

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
-
-
(6,710,727,800)
-
6,710,727,800
-
-

종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등
-
34,537,884,243
-
-
-
(16,000,106,039)
18,537,778,204

주주와의 거래 등 합계
146,700,000
51,243,655,543
(6,710,727,800)
75,107,621
6,710,727,800
(12,042,958,736)
39,422,504,428

2021.12.31(전기말)
11,872,950,500
361,611,202,484
(12,694,150,675)
19,636,544,779
235,806,063,214
172,209,297,736
788,441,908,038

2022.1.1(당기초)
11,872,950,500
361,611,202,484
(12,694,150,675)
19,636,544,779
235,806,063,214
172,209,297,736
788,441,908,038

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
85,893,356,118
3,243,613,147
89,136,969,265

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
2,727,178,218
475,929,263
3,203,107,481

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
92,115,758
-
-
(148,189,625)
(56,073,867)

해외사업환산손익
-
-
(5,884,812,535)
-
-
(1,262,274,964)
(7,147,087,499)

지분법자본변동
-
-
(96,903,486)
-
-
(94,327,545)
(191,231,031)

총포괄손익 합계
-
-
(5,889,600,263)
-
88,620,534,336
2,214,750,276
84,945,684,349

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(4,680,243,200)
-
(4,680,243,200)

자기주식의 처분
-
6,058,916,661
-
6,016,439,025
-
-
12,075,355,686

주식보상비용의 인식
-
-
-
-
-
2,715,405,478
2,715,405,478

주식선택권의 행사
29,300,000
3,311,583,800
-
(939,124,800)
-
-
2,401,759,000

주식선택권의 소멸
-
67,172,000
-
(67,172,000)

-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
-
-
7,478,990,073
-
(7,478,990,073)
-
-

종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등
-
(4,492,327,970)
-
-
-
13,471,745,827
8,979,417,857

관계기업의 기타자본잉여금 변동
-
-
-
(1,791,102,095)
-
-
(1,791,102,095)

주주와의 거래 등 합계
29,300,000
4,945,344,491
7,478,990,073
3,219,040,130
(12,159,233,273)
16,187,151,305
19,700,592,726

2022.12.31(당기말)
11,902,250,500
366,556,546,975
(11,104,760,865)
22,855,584,909
312,267,364,277
190,611,199,317
893,088,185,113

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제28기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제27기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제28기 (당)기
제27기 (전)기

I. 영업활동현금흐름

1. 영업에서 창출된 현금

(1) 당기순이익
89,136,969,265

133,225,196,705

(2) 조정사항
87,770,919,326

13,465,959,857

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(16,846,888,388)

10,975,050,869

영업에서 창출된 현금
160,061,000,203

157,666,207,431

2. 법인세의 납부
(48,194,726,994)

(31,880,313,601)

3. 이자의 수령
7,407,363,761

851,905,018

4. 이자의 지급
(5,167,498,026)

(4,080,825,454)

5. 배당금의 수령
49,604,041

855,000

영업활동으로 인한 순현금흐름

114,155,742,985

122,557,828,394

II. 투자활동으로부터의 현금흐름

금융기관예치금의 감소
251,597,380,356

33,313,751,460

금융기관예치금의 증가
(289,680,860,800)

(122,973,330,265)

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분
98,243,479

12,310,570,227

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 취득
(150,000,000)

(5,357,249,104)

당기손익-공정가치 채무상품의 처분
86,664,419,054

23,306,381,142

당기손익-공정가치 채무상품의 취득
(89,330,451,074)

(26,129,430,526)

당기손익-공정가치 지분상품의 처분
8,566,808

-

당기손익-공정가치 지분상품의 취득
(22,994,703,932)

(2,999,984,328)

관계기업 및 공동기업주식의 취득
(34,069,000,000)

(850,000,000)

관계기업 및 공동기업주식의 처분
4,054,357,100

75,411,443

종속기업의 취득
(4,004,987,136)

-

종속기업의 처분
342,806,055

23,893,483,799

종속기업 제외에 따른 종속기업 현금보유액의 감소
(354,654,146)

(9,856,741,511)

유형자산의 취득
(24,049,271,616)

(22,157,349,140)

유형자산의 처분
133,864,957

684,886,197

사용권자산의 처분
6,000,000

-

무형자산의 취득
(27,191,247,971)

(21,513,380,314)

무형자산의 처분
1,670,653,132

-

보증금의 감소
8,478,354,875

10,501,758,162

보증금의 증가
(17,408,264,231)

(17,601,790,982)

장기선급금의 증가
(380,409,000)

-

단기대여금의 감소
406,706,738

304,521,892

단기대여금의 증가
(546,612,318)

(147,155,940)

장기대여금의 증가
(277,750,000)

(29,276,000)

장기대여금의 감소
104,344,002

333,553,739

리스채권의 감소
1,212,926,387

650,290,026

매각예정자산의 처분
25,650,000,000

43,000,000,000

리스인센티브의 지급
(57,080,000)

-

기타투자유입
606,927,905

36,314,254

기타투자유출
(477,694,920)

(1,416,829,740)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(129,937,436,296)

(82,621,595,509)

III. 재무활동으로부터의 현금흐름

단기차입금의 차입
1,907,968,201

11,155,536,000

단기차입금의 상환
(26,900,000)

(37,223,380,998)

전환우선주부채의 발행
-

8,000,000,000

전환사채의 발행
9,974,703,760

-

전환사채의 상환
(10,978)

(249,392)

주식선택권의 행사
2,401,759,000

12,060,913,300

리스부채의 감소
(16,232,364,843)

(14,983,241,616)

종속기업의 자본거래로 인한 현금흐름
6,989,340,219

5,955,890,464

리스인센티브의 수취
-

8,300,000,000

배당금의 지급
(4,680,243,200)

-

기타재무유출
(935,276,045)

(24,166,476)

재무활동으로 인한 순현금흐름

(601,023,886)

(6,758,698,718)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

(16,382,717,197)

33,177,534,167

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

331,288,517,569

297,514,305,362

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(6,187,273,958)

596,678,040

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

308,718,526,414

331,288,517,569

※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 에스엠 홈페이지(http://smentertainment.com)에 공시예정인 에스엠의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표- 별도 재무상태표

재무상태표

제 28 기 2022년 12월 31일 현재

제 27 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기말
제 27(전) 기말

자 산

I. 유동자산

372,385,591,366

320,374,784,014

현금및현금성자산
65,406,956,630

104,572,703,551

금융기관예치금
133,132,079,359

92,435,232,450

기타유동금융자산
7,140,241,033

3,424,592,348

매출채권
123,472,901,671

64,017,376,309

기타유동채권
7,679,543,283

8,446,794,355

선급금
3,106,895,774

3,090,818,923

재고자산
9,225,637,329

3,954,703,111

기타유동자산
22,817,886,581

17,042,362,267

계약자산
403,449,706

410,323,320

매각예정자산
-

22,979,877,380

II. 비유동자산

440,909,784,048

384,918,502,071

공정가치금융자산
1,090,819,487

4,660,132,578

관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식
238,452,778,125

184,389,938,233

기타비유동금융자산
34,816,627,396

30,142,543,836

유형자산
27,289,258,644

24,221,695,107

사용권자산
57,883,583,054

62,659,637,208

투자부동산
18,208,580,473

17,962,510,715

무형자산
17,364,769,555

8,660,319,655

기타비유동채권
39,898,112,473

40,942,103,538

비유동선급금
2,492,019,734

969,064,095

이연법인세자산
-

7,589,736,731

기타비유동자산
3,413,235,107

2,720,820,375

자 산 총 계

813,295,375,414

705,293,286,085

부 채

I. 유동부채

185,633,511,663

154,016,891,383

매입채무
88,291,319,147

49,504,091,613

기타유동채무
42,686,932,510

26,352,123,319

유동리스부채
11,948,807,891

12,164,492,858

기타유동부채
31,821,681,464

30,290,303,845

선수금
382,589,121

3,668,683,276

충당부채
116,618,491

16,959,482

계약부채
3,286,784,215

4,040,855,164

당기법인세부채
7,098,778,824

27,854,453,836

유동금융보증부채
-

124,927,990

II. 비유동부채

93,229,663,226

99,238,666,409

확정급여부채
-

1,828,631,988

기타비유동채무
3,285,643,882

3,726,372,490

비유동리스부채
76,563,830,067

84,176,361,668

비유동충당부채
7,532,566,856

7,499,744,119

이연법인세부채
3,923,453,624

-

기타비유동부채
1,924,168,797

2,007,556,144

부 채 총 계

278,863,174,889

253,255,557,792

자 본

I. 자본금
11,902,250,500

11,872,950,500

II. 자본잉여금
265,124,922,080

255,687,249,619

III. 기타포괄손익누계액
1,645,655,237

(5,848,191,125)

IV. 기타자본항목
(4,372,894,496)

(9,383,036,721)

V. 이익잉여금
260,132,267,204

199,708,756,020

자 본 총 계

534,432,200,525

452,037,728,293

부 채 및 자 본 총 계

813,295,375,414

705,293,286,085

- 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 28 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 매출액

512,147,128,200

417,155,190,866

II. 매출원가

303,495,266,659

245,471,928,218

III. 매출총이익

208,651,861,541

171,683,262,648

판매비와관리비
108,631,367,179

97,604,341,671

IV. 영업이익

100,020,494,362

74,078,920,977

기타수익
10,357,976,465

24,866,404,080

기타비용
7,233,592,226

6,025,628,635

금융수익
9,147,271,082

8,377,374,945

금융비용
5,348,845,203

4,102,681,620

관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실
2,090,347,899

1,880,244,993

V. 법인세비용차감전순이익

104,852,956,581

95,314,144,754

VI. 법인세비용
34,783,184,583

34,344,050,736

VII. 당기순이익

70,069,771,998

60,970,094,018

VIII. 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

2,527,828,748

839,018,094

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
18,431,274

994,112,794

확정급여제도의 재측정요소
3,266,310,494

112,771,233

법인세효과
(756,913,020)

(267,865,933)

IX. 총포괄이익

72,597,600,746

61,809,112,112

X. 주당이익

기본주당이익

2,970

2,625

희석주당이익

2,967

2,619

- 별도 자본변동표

자본변동표

제 28 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄손익
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2021년 1월 1일 (전기초)
11,726,250,500
238,981,478,319
(230,050,486)
(4,792,994,721)
132,281,503,269
377,966,186,881

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
60,970,094,018
60,970,094,018

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
85,480,596
85,480,596

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
753,537,498
-
-
753,537,498

총포괄손익 합계
-
-
753,537,498
-
61,055,574,614
61,809,112,112

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

주식보상비용의 인식
-
-
-
201,516,000
-
201,516,000

주식선택권의 소멸
-
109,154,500
-
(109,154,500)
-
-

주식선택권의 행사
146,700,000
16,596,616,800
-
(4,682,403,500)
-
12,060,913,300

기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분
-
-
(6,371,678,137)
-
6,371,678,137
-

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계
146,700,000
16,705,771,300
(6,371,678,137)
(4,590,042,000)
6,371,678,137
12,262,429,300

2021년 12월 31일 (전기말)
11,872,950,500
255,687,249,619
(5,848,191,125)
(9,383,036,721)
199,708,756,020
452,037,728,293

2022년 1월 1일(당기초)
11,872,950,500
255,687,249,619
(5,848,191,125)
(9,383,036,721)
199,708,756,020
452,037,728,293

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
70,069,771,998
70,069,771,998

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
2,512,972,459
2,512,972,459

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
14,856,289
-
-
14,856,289

총포괄손익 합계
-
-
14,856,289
-
72,582,744,457
72,597,600,746

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

현금배당
-
-
-
-
(4,680,243,200)
(4,680,243,200)

자기주식의 처분
-
6,058,916,661
-
6,016,439,025
-
12,075,355,686

주식선택권의 소멸
-
67,172,000
-
(67,172,000)
-
-

주식선택권의 행사
29,300,000
3,311,583,800
-
(939,124,800)
-
2,401,759,000

기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분
-
-
7,478,990,073
-
(7,478,990,073)
-

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계
29,300,000
9,437,672,461
7,478,990,073
5,010,142,225
(12,159,233,273)
9,796,871,486

2022년 12월 31일(당기말)
11,902,250,500
265,124,922,080
1,645,655,237
(4,372,894,496)
260,132,267,204
534,432,200,525

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 28 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에스엠엔터테인먼트
(단위: 원)

과 목
제28(당) 기
제27(전) 기

I. 영업활동으로부터의 현금흐름

(1) 당기순이익
70,069,771,998

60,970,094,018

(2) 조정사항
67,173,588,620

38,150,481,656

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(30,655,976,648)

11,361,781,509

영업에서 창출된 현금
106,587,383,970

110,482,357,183

법인세의 납부
(46,636,976,574)

(29,860,551,819)

이자의 수령
2,794,799,610

1,131,304,254

이자의 지급
(2,865,293,071)

(3,016,368,130)

영업활동으로 인한 순현금흐름

59,879,913,935

78,736,741,488

ll. 투자활동으로부터의 현금흐름

금융기관예치금의 감소
192,304,708,019

5,506,022,037

금융기관예치금의 증가
(232,106,163,927)

(92,231,246,804)

당기손익-공정가치 채무상품의 처분
7,000,156,440

2,645,309,588

당기손익-공정가치 채무상품의 취득
(4,000,105,372)

-

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분
98,243,479

8,905,936,227

관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 취득
(57,067,000,000)

(5,850,000,000)

관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 처분
913,812,209

952,935,242

유형자산의 취득
(6,732,557,967)

(14,533,995,476)

유형자산의 처분
84,096,924

17,014,545

무형자산의 취득
(6,576,284,716)

(1,423,044,112)

무형자산의 처분
511,000,000

-

보증금의 감소
6,512,560,035

9,379,523,572

보증금의 증가
(15,052,060,035)

(15,538,813,862)

단기대여금의 감소
67,177,622

21,174,822

단기대여금의 증가
(310,000,000)

(1,500,000,000)

장기대여금의 감소
-

5,844,928

장기대여금의 증가
(75,000,000)

(1,974,790,000)

리스채권의 감소
2,683,549,182

1,309,071,646

매각예정자산의 처분
25,650,000,000

43,000,000,000

리스인센티브의 지급
(154,270,000)

(1,030,400,000)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(86,248,138,107)

(62,339,457,647)

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름

단기차입금의 차입
-

10,000,000,000

단기차입금의 상환
-

(10,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
-

(19,800,000,000)

주식매입선택권의 행사
2,401,759,000

12,060,913,300

배당금의 지급
(4,680,243,200)

-

리스부채의 상환
(9,930,614,519)

(7,236,831,632)

리스인센티브의 수취
-

8,300,000,000

재무활동으로 인한 순현금흐름

(12,209,098,719)

(6,675,918,332)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(38,577,322,891)

9,721,365,509

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

104,572,703,551

93,639,654,794

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(588,424,030)

1,211,683,248

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

65,406,956,630

104,572,703,551

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 28 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제28기 처분 예정일 : 2023년 3월 31일 (제27기 처분 확정일 : 2022년 3월 31일)

주식회사 에스엠엔터테인먼트
(단위: 천원)

구 분
당기
전기

I. 미처분이익잉여금
259,664,243
199,708,756

전기이월미처분이익잉여금
194,560,489
132,281,503

당기순이익(손실)
70,069,772
60,970,094

순확정급여부채의 재측정요소
2,512,972
85,481

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른자본 내 재분류(지분상품)
(7,478,990)
6,371,678

II. 이익잉여금처분액
(31,210,497)
(5,148,267)

이익준비금(*)
(2,837,318)
(468,024)

배당금 보통주 배당금(율): 당기: 1,200원(240%) 전기: 200원(40%)
(28,373,179)
(4,680,243)

III. 차기이월미처분이익잉여금
228,453,746
194,560,489

(*) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 에스엠 홈페이지(http://smentertainment.com)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

1) 제2-1호 의안 : 규정 정비를 위한 정관 일부 변경의 건(이사회 제안)

2) 제2-2호 의안 : 정관 제24조의2 신설의 건(주주제안 및 이사회 제안)

변경 전 내용

변경 후 내용(주주제안)

변경 후 내용(이사회 제안)

변경의 목적

<신설>

제24조의2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

① 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(이하 “전자투표”)하도록 할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지를 할 때 주주가 전자투표를 할 수 있음을 통지하여야 하며, 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

③ 회사가 제1항에 따라 전자투표를 정한 경우 주주는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 주주확인 절차를 거치고 전자서명을 통하여 전자투표를 할 수 있다.

④ 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주확인 절차절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.

⑤ 회사, 제4항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관 및 전자투표의 운영을 담당하는 자는 주주총회에서 개표가 있을 때까지 전자투표의 결과를 누설하거나 직무상 목적 외로 사용해서는 아니된다.

(주주제안과 동일)

주주권익 제고를 위하여 전자투표제 도입을 정관에 명시

3) 제2-3호 의안 : 정관 제30조 제5항 신설의 건(주주제안 및 이사회 제안)

변경 전 내용

변경 후 내용(주주제안)

변경 후 내용(이사회 제안)

변경의 목적

제30조(이사 및 감사의 선임)

<제④항 신설>

제30조(이사 및 감사의 선임)

④ 회사 또는 계열회사와 관련하여 배임?횡령죄로 금고 이상의 형이 확정된 후 3년이 지나지 아니한 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 이후에 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.

(조항 번호(⑤) 변경 외 주주제안과 동일)

배임?횡령으로 유죄판결을 받은 경우 이사 자격을 제한하는 제도 도입

4) 제2-4호 의안 : 정관 제34조의2 변경의 건(주주제안 및 이사회 제안)

변경 전 내용

변경 후 내용(주주제안)

변경 후 내용(이사회 제안)

변경의 목적

제34조의2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 이 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 이 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

이사는 이 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(주주제안과 동일)

회사 경영에 필요한 이사의 의무들을 명시함으로써 주주가치 제고

5) 제2-5호 의안 : 정관 제38조 변경의 건

※ 제2-5-1호 의안과 제2-5-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.

- 제2-5-1호 의안 : 대표이사와 이사회 의장의 분리, 이사회 소집 절차 및 이사회 구성 원칙(이사회 제안)

변경 전 내용

변경 후 내용(이사회 제안)

변경의 목적

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

(신설)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

(신설)

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회 의장은 매년 사외이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.

③ 이사회는 이사회 의장(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)이 회의일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑥ 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.

이사회 독립성 확보를 위해 이사회 의장을 사외이사로 선임하고, 이사의 이사회 참석 기회 보장 및 의안에 대한 충분한 검토가 이루어 질 수 있도록 이사회 소집통지기간을 연장

- 제2-5-2호 의안 : 대표이사와 이사회 의장의 분리, 이사회 소집 절차 및 이사회 구성 원칙(주주제안)

6) 제2-6호 의안 : 정관 제38조의2 신설의 건

※ 제2-6-1호 의안과 제2-6-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.

- 제2-6-1호 의안 : 이사회 내 위원회의 신설 및 구성(이사회 제안)

변경 전 내용

변경 후 내용(이사회 제안)

변경의 목적

(신설)

제38조의2(이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 다음 각호의 이사회 내 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 보상위원회

4. 거버넌스위원회

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 이사회 내 위원회

② 제1항의 위원회 중 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성하고, 나머지 위원회는 각 3인 이상의 사내이사 아닌 이사로 구성하되 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 하며, 각 위원회의 위원장은 사외이사로 한다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

④ 위원회에 대해서는 제38조 제3항 내지 제5항, 제39조, 제40조의 규정을 준용한다

독립적 사외이사 권한 확대를 위해 이사회 내 위원회 구성원에 사내이사가 포함될 가능성을 차단하고 이사회 내 위원회를 설치함으로써 이사회 업무의 독립성 및 업무 효율성 제고

- 제2-6-2호 의안 : 이사회 내 위원회의 신설 및 구성(주주제안)

변경 전 내용

변경 후 내용(주주제안)

변경의 목적

(신설)

제38조의2(이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 다음 각호의 이사회 내 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 보상위원회

4. 거버넌스위원회

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 이사회 내 위원회

② 제1항의 위원회는 각 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원총수의 3분의2 이상을 사외이사로 하며, 각 위원회의 위원장은 사외이사로 한다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

④ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조의 규정을 준용한다.

사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회를 설치(각 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의2 이상이 사외이사, 위원장은 사외이사)하여 이사회 업무수행의 독립성, 전문성과 효율성 증진

7) 제2-7호 의안 : 정관 제38조의3 신설의 건(주주제안 및 이사회 제안)

변경 전 내용

변경 후 내용(주주제안)

변경 후 내용(이사회 제안)

변경의 목적

(신설)

제38조의3(준법지원인)

① 회사는 이사회 결의로 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 선임하고, 상법 제542조의13이 정한 바에 따라 준법통제기준을 수립ㆍ운영하여야 한다.

② 준법지원인은 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

③ 그 밖의 준법통제기준 및 준법지원인에 관하여 필요한 사항은 상법 제542조의13이 정한 바에 따른다.

(주주제안과 동일)

적극적인 준법통제기준 및 준법지원인 설치를 통해 회사의 내부통제 기능을 강화하고, 회사에 적용되는 각종 법령 위반 리스크를 낮추고자 함.

※ 기타 참고사항

변경 전 내용

변경 후 내용(주주 제안)

변경의 목적

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

(신설)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

(신설)

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회 의장은 매년 사내이사가 아닌 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.

③ 이사회는 이사회 의장(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)이 회의일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑥ 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.

대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 구성의 특례를 반영

이사의 이사회 참석 기회를 보장하고, 이사에게 이사회 의안에 대한 충분한 숙고 기간을 부여하여 의안에 대한 실질적인 검토 후 이사회 결의가 이루어질 수 있도록 상법 제390조 제3항 본문에 따라 소집통지기간 연장

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

3) 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

3-1) 제3-1호 의안 : 사내이사 장철혁 선임의 건

3-2) 제3-2호 의안 : 사내이사 김지원 선임의 건

3-3) 제3-3호 의안 : 사내이사 최정민 선임의 건

3-4) 제3-4호 의안 : 사내이사 이재상 선임의 건(주주제안)

3-5) 제3-5호 의안 : 사내이사 정진수 선임의 건(주주제안)

3-6) 제3-6호 의안 : 사내이사 이진화 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

장철혁
1974.06.11
X
X
-
이사회

김지원
1976.04.30
X
X
-
이사회

최정민
1978.10.30
X
X
-
이사회

이재상
1982.12.22
X
X
-
이수만

정진수
1968.03.11
X
X
-
이수만

이진화
1982.01.08
X
X
-
이수만

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장철혁
㈜에스엠엔터테인먼트 CFO

2022~현재

2021~2022

2019~2021

2015~2019

2003~2014

1997~2000

㈜에스엠엔터테인먼트 CFO

동아탱커 CFO

스킨푸드 CFO

바디프랜드 해외사업부장, M&A팀장

삼일회계법인 Deal 2본부 Director

산동KPMG 감사 2본부

-

김지원
㈜에스엠엔터테인먼트 Marketing Center장
2020~현재2020201720142009
㈜에스엠엔터테인먼트 Marketing Center장㈜에스엠프렌즈 대표이사㈜에스엠엔터테인먼트 Media Planning Division 본부장㈜에스엠엔터테인먼트 언론홍보실 실장㈜에스엠엔터테인먼트 언론홍보팀 팀장
-

최정민
㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장
2021~현재2019~20202014~20182010~20142008~20102005~20072003~2005

㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장

㈜에스엠엔터테인먼트 International Support Center 실장

㈜에스엠엔터테인먼트 International Marketing Team 팀장

㈜에스엠엔터테인먼트 International Agency Team

㈜에스엠엔터테인먼트 USA 제작/마케팅 매니저

㈜에스엠엔터테인먼트 A&R/퍼블리싱팀

㈜에스엠엔터테인먼트 캐스팅/트레이닝팀

-

이재상
HYBE America President
2021~현재20202018201620102008
하이브 아메리카 President주식회사 빅히트엔터테인먼트(현 하이브) CSO빅히트엔터테인먼트 Head of chief of staff office구글 글로벌 비즈니스 매니저현대자동차 글로벌 브랜드 광고 그룹장모니터그룹 전략 컨설턴트
-

정진수
㈜하이브 최고법무책임자 (CLO)
2022.8~현재2015.1~2022.32011.7~2014.121997.3~2011.62009.2~2011.12002.9~2003.3
주식회사 하이브 최고법무책임자 CLO주식회사 엔씨소프트 수석부사장, 부사장주식회사 엔씨소프트 전무김&장 법률사무소 변호사서울변호사회 상임이사(법제이사)Cleary, Gottlieb, Steen&Hamilton 변호사
-

이진화
㈜하이브 경영기획실장
2020.3~현재2017.7~2020.22012.10~2017.72011.7~2012.9
주식회사 하이브 경영기획실장(그룹 경영기획, 자회사 주요 거래 구조 정립, KPI 및 예산 관리 등)주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(SM C&C) 광고사업관리실장(광고사업부문 경영기획, 인사, PR 총괄)주식회사 오리콤 Financial Analysis 부장(경영기획, Compliance, M&A, 신규사업 검토 담당)주식회사 CJ E&M 방송사업관리
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장철혁
-
-
-

김지원
-
-
-

최정민
-
-
-

이재상
-
-
-

정진수
-
-
-

이진화
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 주주제안자의 추천 사유

(1) 제3-4호 의안 : 사내이사 이재상 선임의 건

본 후보자는 엔터테인먼트 회사의 글로벌 전략에 특화된 전문가로서 현재 HYBE America 의 President를 맡고 있으며, 콘텐츠, IT, 제조, 경영 전략 자문업 등의 다양한 산업에서 전략, 재무, 사업 운영, 투자, 인수 후 통합 작업, 혁신, 미래 기술 전망 등의 다양한 업무 경험을 보유하고 있습니다.

후보자는 2018년 빅히트엔터테인먼트(HYBE의 전신)에 합류하여, HYBE가 2018년 매출 2,100억원, 영업이익 641억원, 기업가치 8,700억원이었던 기업에서 2022년 매출 1.77조원, 영업이익 2,377억원, 기업가치 7.7조원 (2022.02.22 장 마감 기준)의 기업으로 성장하는데 있어 사업전략, 경영전략 전반에서 중추적 역할을 수행한 인물입니다. 빅히트엔터테인먼트 합류 당시 대표이사였던 방시혁 의장의 사업적 의사결정을 지원하여 첫 업무로 '멀티레이블 - 비즈니스 솔루션 - 플랫폼'으로 구성된 음악팬덤 비즈니스 모델이 포함된 '중장기 사업전략 로드맵 설계' 작업을 주도하였습니다. 이후 IP Rights 운영 구조 설계, 글로벌 사업 운영구조 설계, 사업별 독립 및 독자 성장 전략 구조 설계, 혁신 성장 조직 구조 설계, 기업 지배구조 전환 작업 등을 주도하였으며, ERP, 일하는 방식의 변화, 기업 리브랜딩 프로젝트, 물류 효율화 프로젝트 등 빠르게 성장하는 기업이 필요로 하는 변화를 촉진시키고 안정화 시키기 위한 다양한 프로젝트를 발의하고 추진을 지원하였습니다.

또한 HYBE 멀티 레이블 전략의 시작점이 된 쏘스뮤직, 플레디스엔터테인먼트 등 다수의 국내 우수 레이블 및 기술기업 M&A를 주도하였으며, 2020년 최고전략책임자(CSO)로 부임한 후 하이브의 국내 유가증권시장 상장 업무를 주도하였습니다. 이후 하이브의 북미 시장 본격 진출을 목적으로 진행된 미국 이타카홀딩스 인수 작업을 총괄하였으며, 인수 작업의 성료 후 사업의 통합과 안정화, 실질적 협업 체계 구축을 위하여 HYBE America President로서 근무하였습니다.

하이브의 고속 성장 과정 및 글로벌 사업 확장 과정, 그리고 미국 내 사업 네트워크 강화 과정에서 축적된 현장 중심의 경험과 노하우, 특히 이타카홀딩스를 HYBE America 의 미국 사업 전진기지로 전환하는 과정에서 이타카홀딩스 산하 빅머신레코드, BMLG 레코드, Valory Music, SB Project 등의 현지 음악산업 조직을 성공적으로 융합한 경험을 기반으로, SM 엔터테인먼트의 성장 및 글로벌 확장을 실행할 수 있는 적임자로 판단하여 후보자를 추천합니다.

하이브에 합류하기 전, 모니터그룹 전략 컨설턴트로서 소비재, 건설, 제조, 제약, 유통 산업 등의 사업자를 대상으로 다양한 주제의 전략 자문 업무를 수행한 경험, 2010년 글로벌 성장 본격화에 진입한 현대자동차 그룹에 합류하여 글로벌 브랜드 캠페인 개발 및 운영, 마케팅 성과 측정 체계 개발 및 운영, 마케팅 예산 관리 시스템 개발 및 해외법인 적용 등의 주요 프로젝트를 성공적으로 추진한 경력 또한 경계없는 협업 기회, 한계 없는 확장이 가능한 엔터테인먼트 회사 운영에 큰 기여를 할 수 있을 것입니다. 또한 2016년 글로벌 IT 기업인 구글에 글로벌 비즈니스 매니저로 조인하여, 머신러닝, 프로그래매틱 광고, 데이터 기반 오디언스 타겟팅, 클라우드 인프라 운영 등 새로운 마케팅 기업의 가치와 효과성을 글로벌 파트너사에 홍보함으로써 구글의 사업 성장에 기여하는 업무를 담당했던 경험은 엔터테인먼트 업계 전반이 추진 중인 기술 기반의 사업모델 확장에 기여할 수 있을 것입니다.

(2) 제3-5호 의안 : 사내이사 정진수 선임의 건

본 후보자는 한국 및 미국 변호사 자격증을 모두 보유한 법률 전문가이자 현 HYBE CLO(최고법무책임자)로서 특히 엔터테인먼트 및 컨텐츠 산업의 핵심 자산인 지식재산권 보호 및 IP개발 경쟁력을 강화하는 제도 정립 등의 업무에 특화된 역량을 보유하였으며, SM의 지배구조 개선, 윤리경영 체계 정립을 리드할 수 있는 기업 운영 전반에 대한 다양한 노하우를 보유하였습니다.

후보자는 지난 22년 중순 하이브에 합류해 멀티 레이블, 멀티 프로듀싱 전략의 성과가 본격화됨에 따라 빠른속도로 확장되고 있던 아티스트 IP 및 2차 IP, 컨텐츠 저작물 등에 대한 권리 보호 강화, 관련 업무 체계 및 조직 정비를 추진하였으며, 하이브가 추진 중인 Tech. 기반의 신사업 영역을 포괄한 IP 개발 및 자산화 관련 프로세스 개선 등을 통해 IP 확장과 신사업 진출에 대한 기반을 다지는데 기여하고 있습니다.

하이브 합류 전 후보자는 김앤장법률사무소에서 15년 간 주로 지식재산권 관련된 업무 및 M&A 업무를 전문적으로 수행하였으며, 그 과정에서 축적된 지식재산권 보호에 대한 노하우를 기반으로 국내 대표적 기술 기반 게임컨텐츠 회사인 엔씨소프트에서 법무, 윤리경영, 대외정책, 언론홍보 등 기업을 안정적으로 운영하는 데 필수적인 다양한 기능을 총괄했습니다

회사에서 발표하신 3.0 전략 상에도 밝혀주신 바와 같이 1차 IP 매출의 확장에 이어 2차 IP의 개발, AI/메타버스/블록체인 등 새로운 기술 기반 비즈니스 모델로의 진출 의지, 글로벌로의 사업 확장 의지가 분명하신 현 시점에 후보자는 IP 개발 및 보호 관련 전문성, 신기술 개발지원 및 관련 프로세스 정립 측면에서도, 글로벌 트렌드 변화 속에서의 빠른 안정화 측면에서도 다양한 업무 경험을 두루 갖춘 최적의 후보자입니다.

또한 회사의 성장을 위해서는 최근 많은 보도 등을 통해 공개된 회사의 특수관계자와의 불공정한 거래, 주주이익 훼손으로 이어진 수익 내재화 미흡 등 문제점의 긴급한 해소가 필요하고, 그에 앞서 회사의 지배구조 개선, 윤리경영 체계 정립, 내부거래 투명성 제고 등의 과정이 시급하므로 컴플라이언스 전문가로서 후보자를 추천합니다.

(3) 제3-6호 의안: 사내이사 이진화 선임의 건

본 후보자는 현 HYBE 경영기획실장으로서 하이브가 6천억대 매출에서 1조 7천억 대 매출로 퀀텀 점프 하는 과정에서 프로젝트 수익성 관리, 거래구조 효율화, 조직별 KPI관리, 신규 사업 M&A 등을 주도적으로 실행한 노하우를 보유하고 있고, 다양한 컨텐츠 및 엔터테인먼트 산업 전반에 대한 경험을 토대로 SM의 IP 밸류와 사업 역량을 재무 성과 극대화로 연결시킬 수 있는 역량을 보유하였습니다.

후보자는 지난 2020년 초부터 하이브에서 엔터테인먼트 업종에 특화된 프로젝트 수익성 관리 체계 정립, 성과 분석, 단위 조직 KPI 관리 업무를 리드하였으며, 하이브가 진행해온 국내외 M&A 및 사업 제휴 프로젝트에서 재무 분석, 기업가치평가, 인수실사 등의 업무를 수행하였습니다. 짧은 시간 동안 3배에 달하는 양적 성장과 글로벌 멀티레이블 - 비즈니스 솔루션 - 플랫폼 체계를 정립하는데 성공한 HYBE에서 체득한 노하우를 기반으로 SM 또한 빠른 매출 성장 및 글로벌 확장, 2차 IP 활용 비즈니스 체계를 갖추어 나가는데 실질적으로 기여할 수 있는 역량을 갖춘 후보자입니다.

다른 전통적 산업군에 비해 성과 관리 노하우가 축적된 전문 인력이 부족한 엔터테인먼트, 컨텐츠 업종에서 후보자는 방송, 음악, 공연 통합 직후의 CJ E&M 에서 컨텐츠 제작 예산 관리, OSMU 사업에 특화된 수익성 관리 기준 확립, SAP 도입을 통한 성과 가시성 확보 등의 업무를 수행하였으며, 이후 광고대행사 오리콤에서 커뮤니케이션 컨텐츠 경영기획 업무, Creative/제작업종에서의 Compliance 업무로 영역을 확장하였고, 국내 최초의 종합광고대행사 간 M&A 프로젝트, 컨텐츠와 패션업종 간의 JV 설립 프로젝트 등을 성공적으로 수행하였습니다.

또한 후보자는 SM엔터테인먼트의 대표적인 자회사인 SM C&C에서 가장 큰 매출 비중을 차지하는 광고사업부문 경영기획, Compliance, 인사, 총무, PR 전반을 총괄하는 광고사업관리실장으로서 3년간 근무하면서 브랜드 에이전시 역할을 하는 광고사업부문과 SM 엔터테인먼트 아티스트 IP 간의 협업 시너지를 지원하였기에 SM 그룹 내 협업 구조, 업무 프로세스, 의사결정 체계 등에 대한 높은 이해도를 보유하고 있어 회사의 경영 프로세스 개선에 빠르게 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천합니다.

확인서

001.사내이사후보_확인서_장철혁

002.사내이사후보_확인서_김지원

003.사내이사후보_확인서_최정민

004.사내이사후보_확인서_이재상

005.사내이사후보_확인서_정진수

006.사내이사후보_확인서_이진화

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

4) 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건

4-1) 제4-1호 의안 : 사외이사 김규식 선임의 건(이사회 추천)

4-2) 제4-2호 의안 : 사외이사 김태희 선임의 건(이사회 추천)

4-3) 제4-3호 의안 : 사외이사 문정빈 선임의 건(이사회 추천)

4-4) 제4-4호 의안 : 사외이사 민경환 선임의 건(이사회 추천)

4-5) 제4-5호 의안 : 사외이사 이승민 선임의 건(이사회 추천)

4-6) 제4-6호 의안 : 사외이사 조성문 선임의 건(이사회 추천)

4-7) 제4-7호 의안 : 사외이사 강남규 선임의 건(주주제안)

4-8) 제4-8호 의안 : 사외이사 홍순만 선임의 건(주주제안)

4-9) 제4-9호 의안 : 사외이사 임대웅 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김규식
1968.02.26
O
X
-
이사회

김태희
1975.11.26
O
X
-
이사회

문정빈
1972.10.21
O
X
-
이사회

민경환
1979.07.12
O
X
-
이사회

이승민
1978.10.25
O
X
-
이사회

조성문
1977.03.22
O
X
-
이사회

강남규
1975.06.21
O
X
-
이수만

홍순만
1976.11.12
O
X
-
이수만

임대웅
1974.02.23
O
X
-
이수만

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김규식
사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장
2022~현재2022~현재2019~현재20182014~20152009~2015
사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장Ternary Fund Management(싱가포르) 이사/펀드매니저파크시스템스 사외이사수림자산운용 전무이사금융감독원 법률고문법무법인 제현 변호사
-

김태희
법무법인 평산 대표변호사
2018~현재2020~현재2018~현재2015~20172012~20151996~2010
법무법인 평산 대표변호사국무총리 조세심판원 비상임 조세심판관한국세법학회 이사법무법인 광장 파트너 변호사서울행정법원 판사국세청
-

문정빈
고려대학교 경영대학 교수
2009~현재2023~현재2019~현재2017~현재
고려대학교 경영대학 교수전략경영연구 편집위원장Strategic Management Journal 편집위원대검찰청 사건평정위원
-

민경환
Blocore 파트너
2022년~현재2013~20222011~20132006~2010
Blocore 파트너Google Play 한국 총괄(전무), GoogleGlobal Product Partnerships 한국 리드, GoogleAdSense 한국 리드, Google
-

이승민
법무법인 피터앤김 파트너 변호사
2020~현재2007~20202016
법무법인 피터앤김 파트너 변호사법무법인 세종 파트너 변호사Oon & Bazul LLP 외국변호사
-

조성문
Chartmetric 대표이사
2015~현재2014~20152009~20142000~2007
Chartmetric 대표이사Scrum Ventures Venture PartnerOrcale Corporation Principal Product Manager게임빌(現 컴투스홀딩스) VP Engineering
-

강남규
법무법인 가온 대표변호사
2017~현재2015~20162022~현재2013~20212013~2014, 2019~20212018~20202015~20182011~20142005~2011
법무법인 가온 대표변호사법무법인(유) 세한 조세그룹 파트너변호사기획재정부 고문변호사관세청 본청 고문변호사서울지방국세청 고문변호사서울본부세관 고문변호사국세청 본청 고문변호사법무법인(유) 현 파트너변호사법무법인(유) 율촌 파트너변호사, 소속변호사
-

홍순만
연세대학교 행정학과 교수
2013.3~현재2018.3~2017.9~2019~2019~20152009.5~2009.82001.11~2006.52006.5~2007.8
연세대학교 행정학과 교수연세대학교 언더우드 특훈교수연세대학교 행정대학원 부원장Journal of Public Administration Research and Theory 편집위원Perspective on Public Management and Governance 편집위원공공기관 경영평가단 평가위원, 간사맥킨지앤컴퍼니 컨설턴트삼일회계법인 공인회계사외교통상부 통상교섭본부 (한미FTA 협상단) 행정사무관
-

임대웅
㈜비엔지파트너스 대표이사,유엔환경계획(UNEF)금융이니셔티브 한국대표
2020.1~현재2015.1~현재현재2015.1~2023.22015.1~2017.121995.1~2014.6
㈜비엔지파트너스 대표이사UNEP Finance Initiative 한국대표울산과학기술원 UNIST 기술경영전문대학원 산업계 겸임교수에코앤파트너스 대표파트너지속가능금융센터 대표이사에코프론티어 상무이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김규식
-
-
-

김태희
-
-
-

문정빈
-
-
-

민경환
-
-
-

이승민
-
-
-

조성문
-
-
-

강남규
-
-
-

홍순만
-
-
-

임대웅
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 제4-7호 의안 : 사외이사 강남규 선임의 건

1. 법률 전문가로서의 전문성

본 후보자는 현재 법무법인 가온의 대표변호사로 재임 중인 법률전문가로, CFA 자격을 보유하고 있으며, 법무법인(유)율촌 파트너변호사, 미국 Caplin&Drysdale 변호사, 서울지방국세청 및 국세청 본청 고문변호사, 관세청 고문변호사, 기획재정부 고문변호사 등을 역임하면서 조세분야를 포함 여러 분야에 걸쳐 약 20여년 간 방대한 법률적 전문지식과 경험을 축적하였습니다.

본 후보자는 풍부한 법률적 전문성과 깊은 기업과 시장에 대한 이해를 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 경영 현안에 대한 의견 개진을 포함하여 회사의 내부통제 강화, 건전하고 투명한 기업지배구조 확립을 위하여 적극적으로 의견을 제공할 것입니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본후보자는선관주의와충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무등상법상사외이사의의무를인지하고있으며이를엄수할것입니다.
(2) 제4-8호 의안 : 사외이사 홍순만 선임의 건

1. 행정학과 교수 및 공인회계사로서의 전문성

본 후보자는 연세대학교 교수이자 공인회계사로, 삼일회계법인에서 공인회계사로 근무 후 외교통상부 한미FTA협상단 행정사무관, 맥킨지앤컴퍼니의 컨설턴트를 거쳐 미국 하버드대학교 케네디스쿨에서 수학하였습니다.

본 후보자는 이와 같이 사회과학 및 회계 분야에 대하여 전문적인 지식을 갖추고 있는바 이와 같은 전문성 및 독립성을 기초로 ㈜에스엠엔터테인먼트 이사회의 의사 결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

본 후보자는 ㈜에스엠엔터테인먼트의 사외이사로서 경영진 감독의 책임이 있음을 명확히 인지하고 회사로부터 독립적인 지위에서 회계의 투명성, 준법경영, 내부통제 등에 대한 관리 감독을 성실히 수행하고 나아가 회사가 사회적 책임을 이행할 수 있도록 노력할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본후보자는선관주의와충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무등상법상사외이사의의무를인지하고있으며이를엄수할것입니다.
(3) 제4-9호 의안 : 사외이사 임대웅 선임의 건

1. ESG, 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 전문가로서의 전문성

본 후보자는 유엔환경계획 금융이니셔티브(UNEP Finance Initiative)의 한국대표와 비엔지파트너스 대표이사이며, 에코앤파트너스 대표파트너, 지속가능금융센터 대표이사, 에코프론티어 상무이사를 역임해 온 환경 사회 거버넌스(ESG)와 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 전문가입니다.

- UNEP Finance Initiative는 ESG를 세계 최초로 제안한 국제기구로써 이의 한국대표로 활동하고 있으며, 환경부·산업통상자원부 한-EU FTA 지속가능발전차터 자문위원, 2050탄소중립녹색성장위원회 위원(경제산업분과 간사), 고려대학교 ESG위원회 위원 등을 역임하며 ESG의 글로벌 트렌드를 국내에 도입·확산시키며 동시에 해외협력에 기여하고 있습니다.

- 또한 국내 최초로 2002년부터 13년간 국내 기업에 대한 ESG평가와 주주총회 의안분석 서비스를 제공하며 주주권익 보호와 기업 지배구조 개선을 위해 기여한 바 있습니다.

- 특히 금융위원회 금융발전심의회 및 녹색금융추진단 위원, 예금보험공사 ESG위원회 위원, 한국회계정책학회 부회장 등 투자자와 금융기관 입장에서 기업의 지속가능성을 높이는 투명성 제고 방안에 대한 활동에 참여하고 있습니다.

- 최근 전세계적으로 ESG 및 기후변화 관련 공시 제도의 강화 흐름에 대해 우리나라 주요 대기업과 금융기관의 ESG와 넷제로 전략 수립 및 공시 관련 자문을 수행하고 있습니다.

- 이렇게 1995년부터 28년 동안 일관되게 ESG 분야의 전문성을 쌓아오며 관련 분야의 공로를 인정받아 2021년 국무총리상, 2019년 금융감독원장상, 2012년 금융위원장상, 2004년 환경부 장관상을 수상한 바 있습니다.

본 후보자는 국제기구, 정부, 기업, 금융기관 관련 28년간의 ESG 관련 현장경험과 전문성을 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 ESG 등 경영 현안뿐만 아니라 현재 글로벌 엔터테인먼트 산업에 대두되고 있는 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 관련 이슈에 대하여도 전문적이고 실리적인 의견을 적극 제시할 예정입니다. 이를 통해 회사가 아티스트, 전세계 팬, 임직원, 비즈니스 파트너, 투자자, 정부 및 국제사회와의 최적의 균형적 관계를 이루는 다중 이해관계자에 대한 책임경영속에서 기업의 본질적, 재무적 가치를 높이는데 최선을 다하도록 하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주와의 특정한 이해관계가 없으므로 독립적인 직무수행이 가능합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본후보자는선관주의와충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무등회사법상사외이사의의무를인지하고있으며, 이를엄수할것입니다.

마. 후보자에 대한 주주제안자의 추천 사유

(1) 제4-7호 의안 : 사외이사 강남규 선임의 건대한변호사협회 소속 변호사인 강남규 후보자는 법무법인 가온의 대표변호사로 재임 중인 법률전문가입니다. 강남규 후보자는 미국의 Northwestern Kellogg LLM 과정을 우등졸업하고 미 CFA(공인재무분석사) 자격을 보유하고 있으며, 법무법인(유)율촌 조세그룹 파트너 변호사, 미국의 조세 전문 로펌인 Caplin&Drysdale 변호사뿐만 아니라 기획재정부 고문변호사 및 세제발전심의위원회 위원, 국세청 고문변호사, 범칙심사위원회 위원, 재산평가위원회 위원, 국세심사위원회 위원 등 공적 영역 주요 직책을 역임하기도 했습니다.

강남규 후보자는 국세청과 납세자 측에 객관적이고 중립적인 법리판단과 그에 따른 현실적인 조언을 제공하는 전문가로 명망이 높으며, 법 이론적인 분야에서도 각종 세법 관련 학회를 통해 해당 분야의 발전을 선도하고 있습니다. 이에 강남규 후보자는 부총리 겸 기획재정부장관 표창(2016), 관세청장 표창(2016) 등을 수상하였고, 리걸타임즈가 선정한 조세 분야 Leading Lawyer로 선정(2019~2022)된 이력도 있습니다.

상기와 같이 본 후보자는 약 20년간의 방대한 전문지식과 경험을 축적한 법률전문가로서, 경영 현안에 대한 독립적이고 객관적인 의견 개진을 포함하여 회사의 내부통제 강화, 건전하고 투명한 기업지배구조 확립을 위하여 적극적으로 의견을 제공할 것입니다.

회사의 경영 투명성과 준법 운영을 제고하기 위하여는 본 후보자가 회사의 사외이사로 선임되어 위와 같은 역할을 수행하는 것이 매우 중요한 바, 본 후보자를 추천하는 바입니다.

(2) 제4-8호 의안 : 사외이사 홍순만 선임의 건

홍순만 후보자는 연세대학교 교수이자 공인회계사로, 삼일회계법인에서 근무 후 외교통상부 한미FTA협상단 행정사무관, 세계적인 컨설팅회사인 맥킨지앤컴퍼니의 컨설턴트를 거쳐 미국 하버드대학교 케네디스쿨에서 수학하였습니다. 본 후보자는 하버드대학 최우수 논문상, 미국 경영학회와 행정학회 최우수 논문상을 수상하였으며, 연세대학교에서 국제적으로 탁월한 연구 성과를 이뤄낸 교원에게 수여하는 '언더우드특훈교수'에 2회 선정된 사회과학 분야의 권위자입니다.

특히 세계적으로 권위있는 국제학술지의 편집위원으로 활동하였으며 주요 연구결과는 The Wall Street Journal, Washington Post, Boston Globe, CBS News 등 해외 유력 언론에 소개된 바 있습니다. 또한, 연세대학교 교수로 근무하며 기획재정부, 행정안전부 등 정부기관의 자문위원으로 활동하였으며 특히 기획재정부의 문화예술 분야 재정계획 수립, 문화예술분야 공공기관의 경영평가에 참여하였습니다.

또한 최근에는 인공지능을 경영과 행정에 접목하는 연구를 수행하고 있으며, 자체개발한 바둑인공지능 HongGo는 일본에서 개최된 제14회 UEC배 인공지능바둑대회에 참가하여 본선에 진출하였습니다.

본 후보자는 이와 같이 사회과학, 회계, IT분야를 넘나드는 전문적인 지식을 갖추고 있으며, 이와 같은 전문성 및 독립성을 기초로 ㈜에스엠엔터테인먼트 이사회의 의사 결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다. 또한 다양한 분야의 전문성을 바탕으로 최근 글로벌 엔터테인먼트 산업에서 새로운 성장동력으로 떠오르고 있는 메타버스, 인공지능 등에 의견도 적극적으로 제공할 예정입니다.

당사는 본 후보자가 상기와 같은 다방면의 전문성에 근거한 자문 제공에 더하여, 회사의 사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에서 회계의 투명성, 준법경영, 내부통제 등에 대한 관리 감독을 성실히 수행하고 나아가 회사가 사회적 책임을 이행할 적임자로 판단하여 이에 본 후보자를 추천합니다.

(3) 제4-9호 의안 : 사외이사 임대웅 선임의 건

본 후보자는 유엔환경계획 금융이니셔티브(UNEP Finance Initiative)의 한국대표와 비엔지파트너스 대표이사이며, 에코앤파트너스 대표파트너, 지속가능금융센터 대표이사, 에코프론티어 상무이사를 역임해 온 환경 사회 거버넌스(ESG)와 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 전문가입니다.

본 후보자는 국제기구, 정부, 기업, 금융기관 관련 28년간의 ESG 관련 현장경험과 전문성을 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 ESG 등 경영 현안뿐만 아니라 현재 글로벌 엔터테인먼트 산업에 대두되고 있는 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 관련 이슈에 대하여도 전문적이고 실리적인 의견을 적극 제시할 예정입니다. 이를 통해 회사가 아티스트, 전세계 팬, 임직원, 비즈니스 파트너, 투자자, 정부 및 국제사회와의 최적의 균형적 관계를 이루는 다중 이해관계자에 대한 책임경영 속에서 기업의 본질적, 재무적 가치를 높일 수 있는 최선의 후보자입니다.

즉, 본 후보자는 국내 최고의 ESG 전문가 중 한 명으로서 회사의 지속적인 성장을 이끌어 내고, 이사회 운영과 주주권익 보호에 크게 기여할 것으로 기대되므로 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

001.사외이사후보_확인서_김규식

002.사외이사후보_확인서_김태희

003.사외이사후보_확인서_문정빈

004.사외이사후보_확인서_민경환

005.사외이사후보_확인서_이승민

006.사외이사후보_확인서_조성문

007.사외이사후보_확인서_강남규

008.사외이사후보_확인서_홍순만

009.사외이사후보_확인서_임대웅

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

5) 제5호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

5-1) 제5-1호 의안 : 기타비상무이사 이창환 선임의 건(이사회 추천)

5-2) 제5-2호 의안 : 기타비상무이사 장윤중 선임의 건(이사회 추천)

5-3) 제5-3호 의안 : 기타비상무이사 박병무 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이창환
1986.08.07
X
X
-
이사회

장윤중
1981.01.03
X
X
-
이사회

박병무
1961.06.23
X
X
-
이수만

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이창환
얼라인파트너스자산운용㈜ 대표이사
2021~현재2012~20212011~2012
얼라인파트너스자산운용㈜ 대표이사케이케이알코리아 유한회사(KKR Korea LLC) Private Equity 상무골드만삭스증권회사 서울지점 Investment Banking Division Analyst
-

장윤중
카카오엔터테인먼트 미국법인 CEO
2021~현재2021~현재201520092007
카카오엔터테인먼트 미국법인 CEO카카오엔터테인먼트 Global Strategy OfficerSony Music Entertainment Korea/Asia 대표이사Frost & Sullivan ICT Division 컨설팅 애널리스트LG상사 IT 사업부
-

박병무
VIG Partners 대표파트너
2011~현재2005~20082003~20082000~20031989~2000
VIG파트너스(전 보고펀드) 대표파트너하나로텔레콤(현 SK브로드밴드) 대표이사뉴브릿지캐피탈(TPG Asia) 파트너 겸 한국대표플레너스 엔터테인먼트(구 로커스홀딩스) 대표이사김앤장 법률사무소 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이창환
-
-
-

장윤중
-
-
-

박병무
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 주주제안자의 추천 사유

(1) 제5-3호 의안 : 기타비상무이사 박병무 선임의 건

박병무 기타비상무이사 후보자는 현재 VIG Partners(전 보고펀드) 대표파트너입니다. 본 후보자는 대한변호사협회 소속 변호사로서, 1989년부터 김앤장 법률사무소에서 업무를 시작한 이래 국내외 유수의 대규모 M&A 거래를 성공적으로 수행한 변호사로서 국내 M&A 및 PEF업계의 ‘개척자’라는 칭호를 얻기도 하였습니다.

이후, 본 후보자는 플레너스 엔터테인먼트(구 로커스 홀딩스) 대표이사(2000~2003), 뉴브릿지캐피탈(TPG Asia) 파트너 겸 한국대표(2003~2008), 하나로텔레콤(현 SK브로드밴드) 대표이사 (2005~2008) 등을 역임하며, 전문적인 기업 경영자로서의 역할도 수행하였습니다.

이와 같이 본 후보자는 M&A 전문 변호사로서의 방대한 경험과 지식, 전문 경영인(CEO)으로서의 실제 경영 현장에서의 다양한 경험 및 현재 VIG Partners의 대표파트너로서의 투자 전문성을 모두 갖춘 후보자로서, 향후 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 글로벌 확장과 사업 다각화 등 사업전략을 위해 진행할 수 있는 국내외 투자, M&A 등의 기회에서 많은 기여를 할 수 있을 것이라고 기대합니다.

최근의 엔터테인먼트 산업에서의 많은 변화와 레이블 인수 등의 격변하는 시장 속에서 회사의 미래 전략을 수립하고, 법무적인 경험을 통한 이사회 운영과 주주권익 보호에 크게 기여할 것으로 기대하여 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

001.기타비상무이사후보_확인서_이창환

002.기타비상무이사후보_확인서_장윤중

003.기타비상무이사후보_확인서_박병무

□ 감사의 선임

제6호 의안 : 비상근 감사 최규담 선임의 건(주주제안)

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최규담

1967년 7월 18일

해당사항 없음

주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최규담
NCSOFT 상무
1993~19941996~20132013~20142014~현재
안진회계법인 공인회계사김앤장법률사무소 공인회계사L&C Partners Investments 대표주식회사엔씨소프트상무(재무전략실, 전략기획실)
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-
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다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최규담
-
-
-

라. 후보자에 대한 주주제안자의 추천 사유

최규담 비상근 감사 후보자는 주식회사 엔씨소프트 재무전략실장(2014.4.~2023. 2.), L&C Partners Investments 대표(2013. 6. ~2014.3.), 김앤장 법률사무소 공인회계사(1996. 9. ~2000. 4./ 2000. 9. ~2013. 5) 등을 역임하며, 30년간 기업 회계 분야에서 방대한 실무적 경험과 전문성을 축적해 왔습니다. 특히, 엔씨소프트에서는 재무전략실장으로서 엔씨소프트의 안정적인 수익구조와 우량한 신용등급을 지속적으로 유지하는 데에 혁혁하게 기여한 기업재무 전문가입니다.

당사가 이해하기로는 현 에스엠 경영진에게는 대내외적인 경영관리 이슈들이 존재하고 있으며, 최근 신주 및 전환사채 발행 과정에서 위법 논란을 야기하는 등 경영능력에 대해서도 의문이 제기되고 있는 상황입니다. 이러한 상황 속에서 경영진으로부터 독립적인 위치에 있는 감사의 필요성은 아주 절실한 상황이라고 판단합니다.

본 후보자는 현재 회사에 대한 다양한 내부통제 이슈를 해결하고, 건전한 기업 재무구조 구축, 투명성 제고에도 많은 기여를 할 것으로 기대됩니다.

이와 같이 본 후보자는 회사의 기업 구조개선 제고를 통한 지속적인 성장을 이끌어 내고, 이사회 운영과 주주권익 보호에 크게 기여할 것으로 기대되므로 비상근 감사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

001.비상근감사_확인서_최규담

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
18(9)

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
52.1억원

최고한도액
60억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1.6억원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.