HLB — 의결권대리행사권유참고서류 (20230223)
제출인: HLB

의결권대리행사권유참고서류
3.6
에이치엘비(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 02 월 23 일

권 유 자:
성 명: 에이치엘비 주식회사주 소: 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53전화번호: 02-3453-4414

작 성 자:
성 명: 한영인부서 및 직위: 경영전략팀 / 팀장전화번호: 02-3453-4414

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에이치엘비 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 13일
라. 주주총회일
2023년 03월 30일

마. 권유 시작일
2023년 02월 28일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 회사의분할또는분할합병

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에이치엘비주식회사
보통주
133,874
0.12
본인
자기주식(의결권 없음)

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2022년도말 주주명부 기준이며, 보통주 기준으로 산출하였음. 단, 우선주(의결권 없음) 불포함.※ 자기주식은 상법 제369조제2항에 따라 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

진양곤
최대주주
보통주
8,672,902
7.45
최대주주
-

이현아
최대주주의 특수관계인
보통주
230,772
0.20
최대주주의특수관계인
-

이현수
최대주주의 특수관계인
보통주
89,756
0.08
최대주주의특수관계인
-

김용웅
등기임원
보통주
5,346
0.00
등기임원
-

도순기
등기임원
보통주
5,346
0.00
등기임원
-

에이치엘비생명과학(주)
계열회사
보통주
1,538,312
1.32
계열회사
-

에이치엘비셀(주)
계열회사
보통주
910,537
0.78
계열회사
-

진유림
최대주주의 특수관계인
보통주
8,230
0.01
최대주주의특수관계인
-

진인혜
최대주주의 특수관계인
보통주
8,180
0.01
최대주주의특수관계인
-

계
-
11,469,381
9.85
-
-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2022년도말 주주명부 기준이며, 보통주 기준(자사주 제외)으로 산출하였음

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

한영인
보통주
0
직원
-
-

박준영
보통주
0
직원
-
-

김잔디
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 13일
2023년 02월 28일
2023년 03월 29일
2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

에이치엘비 주식회사의 제38기 정기주주총회(2023년 03월 30일)를 위한주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제38기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년03월20일(월) 9시 ~ 2023년03월29일(수) 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에이치엘비 주식회사
https://www.hlbkorea.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 에이치엘비 주식회사- 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 420, 15층(대치동, KT선릉타워WEST)- 전화번호 : 02 - 3453 - 4414- 팩스번호 : 070 - 4757 -4757- 우편접수 : 가능- 접수기간 : 2023년 2월 28일(화) ~ 2022년 3월 29일(수)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03 월 30 일 오전 9시

장 소
울산광역시 남구 돋질로 97(신정동) 울산상공회의소 7층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 20일(월) 9시 ~ 2023년 3월 29일(수) 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표 행사 방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등2. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. COVID-19 관련 안내사항 - COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 주주총회 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려 부탁드립니다. - 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다. - 주주총회 당일에 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다. - 또한, 주주총회 진행중에도 마스크 착용이 의무화되며, 주주총회 진행중 마스크를 미착용하거나 마스크를 부실하게 착용시 퇴장을 요구받을 수 있습니다. - COVID-19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장내 음식물 섭취 등을 제한하며, 이에 회사는 별도의 다과 및 음료(물 포함)를 제공하지 않습니다. 2. 정기주주총회 참석 준비물 - 정기주주총회 참석장, 신분증(주주본인), 마스크 착용(필수)3. 전자투표에 관한 사항 - 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다., 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」 - 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 20일(월) 9시 ~ 2023년 3월 29일(수) 17시 까지 ·투표기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능) - 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 자본준비금 감소 승인의 건

나. 의안의 요지

당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배인 79,962,939,000원을초과하므로 (2021년말 기준) 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금 중 300,000,000,000원을 감액하여 이를 정기주주총회 결의일인 2023년 3월 30일자로부터 이익잉여금으로 전환하고자 합니다.다. 관련법령 ○ 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1)업계의 현황[헬스케어사업본부]

체외진단의료기기와 의약외품과 같은 헬스케어 & 바이오산업은 상대적으로 보다 높은 고부가가치를 창출할 수 있는 지식기반산업으로서 차세대 성장동력산업의 하나로주목받고 있습니다. 이는 생명공학기술이 정보통신기술(IT)이나 나노기술(NT) 등의 첨단기술과 함께 향후 산업 혁신에 있어서 매우 폭넓고 다양하게 기여할 것으로 예상하기 때문이며, 이러한 생명공학기술을 활용하여 인체 적합성이 강화된 의약품 및 의료기기를 개발할 수도 있으며 사용되는 원료의 재활용도를 높일 수 있을 뿐 아니라 친환경제품의 개발도 가능한 산업 분야입니다. 이러한 헬스케어 & 바이오산업은 다가오는 고령화 및 보건, 식량, 환경, 에너지 등 인류가 직면하고 있는 각종 문제점을 해결할 수 있는 미래 산업이라 할 수 있습니다.

의약외품 관련 제품의 경우, 사람이나 동물의 질병을 치료ㆍ경감ㆍ처치 또는 예방할 목적으로 사용되는 섬유ㆍ고무제품 또는 이와 유사한 것 이나 인체에 대한 작용이 약하거나 인체에 직접 작용하지 아니하며, 기구 또는 기계가 아닌 것과 이와 유사한 것 에 해당하는 물품으로식품의약품안전처장이 지정하는 것을 말합니다. 각각의 의약외품 제품의 경우 허가와 신고 제품으로 나누어질 수 있으며, 허가 제품의 경우 각각의 필요 서류에 대한 부분과 증빙 등을 제출하여 식품의약품안전처(MFDS)의 승인을득한 후 제조 및 판매가 가능한 품목입니다.

체외진단 의료기기는 혈액, 객담, 타액, 분뇨, 체액, 등 인체로부터 채취한 대상물을 이용하여 몸 밖에서 신속하게 질병 등을 진단하는 기술로써, 임상 의사 결정에 중요한 역할을 하며 환자 치료에 필수적이면서도 전문화된 요소가 되고 있는 시장입니다.흔히 주변에서 볼 수 있는 혈당측정기나 임신테스트기가 대표적인 체외진단기기이며, COVID-19 가 발병한 후 선별진료소 등에서 검사 시 사용되는 검체 채취용 면봉(swab)과 검사 후 검사실로 이동하기 위하여 면봉(swab)을 담아 옮기는 수송배지(VTM)가 이에 해당되며, 검사 방식에 따라 면역화학적 진단(Immunochemistry), 자가 혈당 측정(SMBG:Self-monitoring Blood Glucose), 현장진단(POCT:Point Of Care Testing), 분자진단(Molecular Diagnostics), 혈액진단(Hematology), 임상화학(ClinicalChemistry), 지혈진단(Hemostatis or Coagulation), 조직병리진단(TissueDiagnostics)으로 세분화 할 수 있습니다. 이러한 체외진단 의료기기는 검사를 위한 검체를 채취하는 도구(Tool), 검사를 위하여 이송하는 배지(Transport Medium), 검사를 위한 시약(Reagent)으로 구분될 수 있으며 시약의 경우 혈액 검사용, 수혈 검사용, 요 또는분변 검사용, 면역화학 검사용, 임상 미생물 검사용, 분자유전 검사용, 체외진단검사지, 병리검사용, 기타 검사용 시약으로 나눌 수 있습니다. 이러한 체외진단의료기기에 사용되는 제품은 개인 및 공중위해성 판단 기준에 따라 4단계의 등급으로 나누어질 수 있으며 각각의 등급에 따라 국내 식품의약품안전처(MFDS)에 신고및 허가를 득한 후 제조 및 판매가 가능한 제품입니다.

의약외품 및 체외진단의료기기 제품은 기존 소비재 상품과는 상이하게 관련된 근거 자료 및 기술 자료 등에 대한 준비 및 확인이 필요한 산업 분야에 속하며 국내 식품의약품안전처(MFDS) 허가 외 ISO13485, CE, FDA 등의 국제 규격 인증에 관련한 자료가 필요한 제품이며 점차적으로 환경적인 오염 등의 사회 및 환경적인 변화에 따라신종 바이러스 및 신종 감염병 등이 발병하는 가운데 이러한 예방과 진단 기술의 제품들의 수요는 증가하는 추세이며 그에 따른 시장 확대가 이루어지고 있는 분야입니다. 기존의 진단 시장이 대형병원에서의 건강검진을 중심으로 영상진단 검사 분야인 내시경이나 초음파, 방사선 촬영 등 체내진단이 주로 위주였다면, 미래의 새로운 진단사업은 4P(예측, 예방, 개인, 참여) 중심의 차세대 체외진단 중심으로 변화되고 자리매김할 것으로 예상할 수 있습니다.

[복합소재사업본부(선박사업부)]

구명정과 DAVIT은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200%이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품이며, LAS CODE, SOLAS 등 각종 까다로운 규정을 모두 만족시켜 제작해야 하므로 신규시장 진입장벽이 매우 높은 산업입니다.한편, 관공선은 조달청 입찰시스템인 나라장터를 통해 공정한 입찰로 발주처를 결정하고 있으며, 기본적으로 기관에서 요구하는 제품과 동일 또는 유사한 기술을 보유한기업만이 그 우위를 차지할 수 있습니다. 일반적으로 선박의 발주는 국가 정책으로 인한 수요와 정기적인 교체 수요에 따라 선종에 따라 적게는 5개사에서 많게는 20개사 이상의 업체가 입찰에 참여하고 있습니다.

도선선은 국내 일정 도선 구역에서 입항 또는 출항하는 선박에 탑승하여 해당 선박을안전한 수로로 안내하는 일을 수행하는 선박으로써 국내 11개 지역에 위치하고 있으며 선박은 대략 100여척이 운항 중입니다. 도선선은 주로 FRP로 건조되어 도선사의 요구와 교체 시기에 따라 발주되는 비정기적인 발주가 대부분입니다. 유도선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박을 의미합니다. 선주 요구사항과 선령에 따라 교체시기가 결정되는 비정기적인 발주로 볼 수 있습니다.

[복합소재사업 부문(파이프사업부)]GRP/GRE Pipe는 육상 분야로 해수 담수화 설비 및 발전소 등 플랜트 사업과 해상용으로 발라스트 시스템, 스크러버 시스템, 소화배관 시스템 등에 많이 요구되고 있으며, 주로 해수를 이용한 강관에 고질적 문제인 녹 발생이 전혀 발생하지 않는 대체 재료로서 널리 쓰이고 있습니다.[제약, 바이오사업 부문]

한국수출입은행 보고서상 글로벌 의약품 시장의 특징에 따르면, 신약개발은 많은 시간이 소요되고, 많은 자금이 투입되며 위험이 수반됩니다.글로벌 신약 개발에는 수십억 달러 상당의 개발 비용과 약10년 이상의 예산과 기간이 소요 된다고 합니다.

신약개발의 단계는 후보물질 탐색, 비임상 실험, 임상시험 단계로 구분되며, 신약후보물질 검증을 위한 기초 R&D에 약 5년이 소요되며 이후 약 3년동안 비임상 단계에서 인간에게 약물을 투여하기 전에 동물대상으로 신약후보물질의 약물 효능 및 안전성 평가를 진행하게 되며 비임상 자료를 바탕으로 식약처에 IND((Investigational New Drug) 승인을 받고 임상단계에 진입하게 됩니다.임상 단계는 최소6~7년가량이 소요되며, 임상시험 기관(병원)의 전문역량과 많은 비용이 소요되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70%가량을 차지합니다. 임상시험은 신약의 안전성과 유효성 입증을 위해 인간을 대상으로 실시하는 시험으로써, 총4상(Phase)으로 구성되며, 제I상(임상 1단계)에서는 소수의 건강한 성인을 대상으로 약물의 체내 흡수, 분포, 대사, 배설 등에 대한 약동학적인 자료를 수집하면서 안전성을 평가하게 되며(약 1~2년), 제II상(임상 2단계)에서는 수백명 가량의 해당질환을 보유한 환자들을 대상으로 투약용량의 범위와 용법을 평가하게 됩니다(약 2년), 제III상(임상 3단계)에서는 수천명의 해당질환 환자를 대상으로 약물의 유효성과안전성을 최종적으로 검증하게 되며(약 3년), 임상 3상을 통과하면 보건당국에 NDA(New Drug Application)를 신청하여 약물 제조 및 판매허가를 받게 됩니다. 보건당국으로부터 판매허가를 득한 후에 대규모 상용화 단계로 진입합니다, 제IV상(임상 4단계)에서는 약물 허가 및 시판 후 부작용을 추적하여 안전성을 입증하고, 추가적 모니터링의 단계로 진행을 하게 됩니다. 타 산업 대비 연구개발 투자비율이 매우 높은 기술중심의 산업으로서, 연구개발비용 투입 상위기업 기준으로 매출액 대비 약20% 수준이며(일반제조업 약3%), 오랜 시간과 높은 비용이 소요되는 신약개발의 특성으로 인하여 중소업체 및 바이오벤처 등 소규모 기업이 신약개발 전 과정을 단독으로 진행하기 어렵습니다. 따라서, 높은 연구개발 투자 비용의 회수를 위해서는 큰 규모의 시장이 필요하여, 글로벌 진출 지향적인 산업구조를 가집니다. 글로벌 의약품산업 연구개발 투자비는 2015~2022년 지속적으로 성장할 것으로 2022년 약 1,800억 달러의 규모를 형성할 것으로 예측됩니다(Evaluate Pharma).근래의 신약개발에 있어서 성공확률은 약1/5,000 수준으로 매우 낮은 상황입니다. 기초 탐색단계에서 5,000~10,000개 수준의 화합물(Compound) 중 비임상 단계로 약250여개, 임상단계까지 5개, 최종 신약승인 허가를 득하고 최종단계인 상용화 단계에 도달하는 것은 1개 정도에 불과합니다. 이와 같이 낮은 확률에도 불구하고 신약개발의 필요성이 대두되는 이유는 단 한 제품의 성공만으로도 글로벌 제약회사로 도약할 수 있으며, 특허 만료기간(약20년) 동안 물질특허를 인정받아 안정적으로 매출을 유지할 수 있다는 매력적인 장점을 가지고 있기 때문입니다. 이처럼 하나의 글로벌신약으로 연간 수십억 달러 이상의의 매출을, 십 수 년간 독점적인 시장을 가지고 사업을 영위할 수 있는 산업이 바로 제약산업인 것입니다.

(2) 회사의 현황(가) 영업개황[헬스케어사업본부]현재 사업분야는 체외진단 의료기기를 주축으로 한 바이오 사업과 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업으로 세분화하여 운영중에 있으며, 2021년 한국보건산업진흥원에서 발간한 보건산업정책연구 보고서에 의하면 최근 의료기기산업은 지속적인 성장이 예상되는 고부가가치 유망산업으로 주목받고 있으며, 의료기기의 사용은 의료기관에 국한되지 않고 자가진단 및 모바일기기 등을 통해 일상생활에 적용됨에 따라 활용 분야는 더욱 확대될 전망으로 나타나고 있습니다. 진단용 의료기기의 세부분야는 영상진단기기, 생체현상계측기기, 체외진단기기로 크게 3가지 형태로 분류되고 있으며, 세계 진단용 의료기기 시장 규모는 2019년 약 734억달러(약 85조원) 규모이며 이중 체외진단기기의 경우 298억 달러의 시장규모에서 지속 성장할 것으로 예상되며, 국내 진단용 의료기기 시장규모의 경우 글로벌 시장 대비 성장이 빠르다고 분석하고 있습니다. 이러한 시대적인 성장 구조에 맞추어 발 빠른 개발 대처와 상용화를 통해 시장 진입의 시간을 단축하고 성장할 수 있도록 하겠습니다.[복합소재사업 부문(선박사업부)]당사는 46년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 6월 현대정공으로부터 분리된 국내 유일의 구명정 제조업체로서 자체 개발한 소형엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산능력을 갖추었습니다. 국내시장의 50% 이상을 점유하고있으며, 모든 조선소에 당사의 제품을 공급하고 있습니다. 최근 경쟁력 있는 36인승 제품을 신규 개발하여 해외시장 개척을 위한 교두보를 마련하였습니다.고속정 개발을 통해 현대, 대선조선 등 국내외 조선소, 기관 등에 소요 되는 관공선용고속정을 수주 받아 생산하고 있으며, 110톤/130톤급 전남어업지도선의 ALUMINUM 선각 공사 및 보트를 납품하여 우수한 경금속 선박을 생산하는 업체로 평가를 받고있습니다. 아울러, 낚시선, 도선선, 통선 등 다양한 선박을 개발하는데 성공하여 상용화를 완료, 공급하였으며, 또한 노후 유도선 교체사업과 관련하여 발 빠른 준비로 다른 경쟁업체보다 앞서 영업 진행 중입니다.[복합소재사업 부문(파이프사업부)]100% 해외 수입에 의존했던 제품을 국산화하는데 성공한 후 조선소에 경쟁력 있는 가격과 품질로 공급하고 있습니다. 개발 초창기에는 선주의 선호도로 인해 당사 제품이 선택되지 않는 등 어려움을 겪었으나, 활발한 홍보 활동과 영업을 통해 최근에는 당사 제품에 대한 인지도가 많이 상승되어 지속적으로 발주가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 특히 2022년에서는 국내 대부분 조선소에 공급되고 있고, 특정 조선소에는 점유율이 90%가 넘어가고 있으며, 일본 조선소에도 약 10곳에 독점으로 공급하고 있습니다.[제약, 바이오사업 부문]한국보건산업진흥원에서 발간한 정책보고서에 따르면, 국내 22대 질환별 사망률 추이를 조사한결과 신생물(암)으로 인한 사망이 압도적 1위를 차지하였으며 인구 10만명당 사망률은 2015년 153.6명에서 꾸준히 증가하여 2019년에는 161.4명을 기록하여 약 5%의 증가세를 보였습니다. 이에 따른 진료비는 2015년 5조7624억원에서 2019년 9조3003억원으로 약61.4%로 급증하였습니다. 그 중, 중국 시장의 경우 2019년 미국에 이어 2위 시장으로, 2014~2019년 연평균 성장률 6.7%를 보이며 급격히성장하고 있습니다. 동사의 매출에 직접적으로 영향을 줄 항암제 시장의 경우 최근 4년간(2014~2018년) 연평균 12.8% 성장했고, 2030년까지 연 12.7% 성장을 예상하고 있습니다.(나) 시장점유율[헬스케어사업본부]

식품의약품안전처 의료기기정보 포털에 의하면 국내 “검체채취용도구(1등급)”의 등록건수는 총 922건이며 이중 2020년에서 2021년 사이에 등록된 신규건수만 600건 이상이 등록되었으며 더불어 국내 “검체수송배지” 등록건수는 총 644건이며 이중 2020년에서 2021년 사이에 등록된 신규 건수의 경우 500여건의 신규 등록이 이루어진 상황입니다. 점차적으로 치료가 아닌 예방 및 검사에 대한 의료 시장의 변화가 이루어질 것으로 전망되는바 이러한 검체 채취용 제품에 대한 수요는 지속될 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19 상황에서 폭발적으로 수요 증대가 있었으나 금번펜데믹 사태가 안정화 단계로 접어들면서 고품질 저가격 경쟁 심화가 예상되지만 당사는 경쟁력 제고를 통한 고품질 균일성 및 대량생산 기반의 원가경쟁력을 통해 시장점유율을 지속적으로 높여가고 있습니다.

알콜 스왑의 개인적인 사용 빈도가 높은 국내 당뇨 환자의 증가 추이를 확인하였을 때 2020년 기준 501만명(츨처_강북삼성병원) 규모이며 이러한 당뇨 환자의 경우 매년 증가하고 있는 추세입니다. 2004년 대비 4배에 가까운 상승세를 나타내고 있으며2020년기준 전세계 4억 6,300만명(출처_국제당뇨병연맹IDF)으로 추정되고 있습니다. 이러한 당뇨병의 경우 현대인에게 가장 많이 발병하는 만성질환으로 점차적으로 환자 추이는 증가할 것으로 전망되고 있으며, 2040년 6억 4,200만명으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.(출처_이코노미조선). 아이센스, 에스디바이오센서 등과 같은 국내 주요 혈당기기 업체향 매출 지속 유지성장 전략과 함께 의료기기 대리점, 온라인 판매 등을 통한 투트랙(two-track) 매출 전략을 통하여 약 60~70%의 시장점유율 유지 성장시키도록 하겠습니다.

[복합소재사업 부분(구명정 & DAVIT, GRP/GRE PIPE, 특수선박]객관적인 자료출처를 통한 경쟁업체간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.[제약, 바이오사업 부문]2007년 넥사바의 간암 1차 치료제 시장 진입 이후 10년 동안 신규 승인 약물이 없어 시장 독식 체제를 형성하고 있었습니다. 그러던 2018년과 2020년에 렌비마(단독)와 티센트릭+아바스틴 병용요법이 FDA의 허가를 득했습니다. 그 중에서도 티센트릭+아바스틴 병용요법은 넥사바 대체할 새로운 표준치료제로 자리잡고 있습니다. 티센트릭(면역관문억제제)+아바스틴(신생혈관억제제)의 출현으로 처방 패러다임 변화하고 있으며, 면역관문억제제와 기존의 VEGFR-TKI 병용요법도 주목 받고 있습니다. 엘레바는 중국 항서제약과 공동으로 리보세라닙과 캄렐리주맙(면역관문억제제)의 임상 3상 환자를 모집을 종료하고 그결과를 2022년 9월 유럽종양학회(ESMO)에서 공개해 1차 평가지표를 만족했음을 밝혔습니다. 통상적으로 임상 결과의 유효성을 입증하는 1차 평가지표는 적응증, 치료방식, 대조군 등에 따라 다르게 이루어집니다. 당사가 진행한 간암 1차 치료제 글로벌 3상 임상(항서제약 캄렐리주맙 병용)의 경우 기존 1차 치료제인 소라페닙을 대조군으로 하여 OS와 PFS를 1차 평가지표로 하여 진행되었습니다. mOS의 경우 대조군인 소라페닙 대비 6.9개월 긴 22.1개월을 기록했고, mPFS는 대조군 대비 1.9개월 증가한 5.6개월을 기록해(통계적 유의성 확보) 1차 평가지표의 유효성을 만족했습니다. 22년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 마쳤고, 현재 NDA 신청을 위한 준비가 진행 중입니다.(다) 시장의 특성[헬스케어사업본부]

체외진단 의료기기 시장은 질환 치료 중심에서 고령화 시대에 질병 등의 조기 진단을통한 사전 예방 및 건강증진 중심의 트렌드 변화로 인해 빠르게 성장하고 있으며, 높은 정확도, 편리성, 빠른 진단 및 분석이 가능한 진단 방식이라는 측면에서 고성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 2019년 전세계적으로 발병한 COVID-19의 대응에서도 나타난 바와 같이 병원이 아닌 개인의 “자가진단” 키트를 이용하여 검사를 수행하는 사례처럼 진단이 필요한 환자의 수요보다 병원의 공급 부족 현상이 발생될 경우 이러한 체외진단 의료기기 시장의 제품군도 다양하게 개발될 것으로 예상되며 시장성 또한 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

국내 진단용 의료기기 시장규모는 2019년 기준으로 약 1.5조원 규모였으나, 2019년 COVID-19 발병 이후 가파르게 성장하고 있는 추세입니다. 국내 진단용 의료기기 시장은 체외진단기기 시장의 비중이 약 52%를 차지하고 있으며 생체현상계측기기 시장의 비중은 10%로 상대적으로 낮은 경향을 보이고 있습니다. 글로벌 체외진단기기 시장의 경우에도 2019년 기준 약 298억 달러(약 34조원)으로 전체 진단용 의료기기 시장의 약 40%를 차지하고 있으며 2020~2027년 동안 5%대 이상의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며 2027년 910억 달러(약 105조원) 규모에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 체외진단용 의료기기 시장은 지속적인 성장을 이룰 것으로 전망되고 있으며, 점차적으로 질병 예방 및 진단에 대한 수요가 늘어날 것으로 보임에 따라 이러한 시장 규모는 확대 성장할 것으로 전망할 수 있습니다.

[복합소재사업 부문(선박사업부)]조선산업은 2021년 1월 기준 클락슨 리서치에 따르면 작년 수주량 기준으로 세계시장점유율은 한국이 43%로 1위, 중국이 41%로 2위, 일본이 7%로 3위이며, CGT기준, 한국이 819만CGT, 중국이 793만CGT, 일본이 137만CGT를 달성하고 있습니다.전방산업인 조선산업의 성장에 따라 발주량도 영향을 받으며 최근엔 조선 경기의 침체로 선박 발주량이 줄어 해양 및 조선기자재 업종의 성장이 정체되고 있으나 글로벌경제 회복과 유가 상승에 따른 해양 및 조선 업황이 호전되면 구명정의 수주와 생산이 다시 크게 늘어날 것으로 예상됩니다.한편, 최근 잦은 국내 해양 안전사고가 발생되고 있어 노후 선박에 대한 교체 필요성이 대두되어 국가 정책에 따라 많은 관공선과 유도선 교체 수요가 발생될 것으로 예상되고 있으며, 강선 위주의 선박구조에서 고사양인 알루미늄 선박으로 교체되고 있는 추세입니다. 따라서, 현재 20년 이상 된 관공선, 도선선, 유도선의 교체 수요가 점차 증가할 것으로 예상됩니다.[복합소재사업 부문(파이프사업부)]GRP/GRE Pipe는 플랜트사업에서 주로 사용되고 있으나, 최근 친환경 선박 수요가 늘어남에 따라 새롭게 규정된 국제해양기구의 SOX, NOX 규제로 인한 스크러버 시장은 지속적으로 시장규모가 확대되고 있으며, LNG 선박의 수요와 국내 조선소 수주 증가로 인해 발라스트용 GRP/GRE Pipe시장도 크게 증가하는 추세입니다. 특히 유가의 고유황유와 저유황유의 OIL SPREAD가 커짐에 따라, 최근 SOX SCRUBBER를 설치하기 위한 시장 또한 크게 증가하고 있습니다.[제약, 바이오사업 부문]

글로벌 제약산업 분석서비스업체인 이벨류에이트파마(EvaluatePharma)사의 최근자료에 따르면, 첨단기술과 헬스케어의 융합이 현실화되고 새로운 치료제가 등장함에 따라 처방의약품(Prescription drug)의 매출은 지속적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

글로벌 시장조사기관인 Globaldata에 따르면, 2021년 글로벌 처방의약품 시장규모는 약 7,530억 달러로 예상되고, 향후 연 평균 약 7%의 성장을 이룰 것으로 전망하고있습니다. 또한, 다양한 새로운기술의 출현은 제약산업 진화의 터닝포인트가 되어 될것으로 예상됩니다. 그 중에서도 항암제분야의 경우 면역항암(Immuno-oncology) 계열의 확장은 제약산업 성장에 크게 기여하며 기존의 세포독성항암제와 표적항암제와의 병용을 바탕으로 치료법의 발전과 더불어 시장을 확대하는데 큰 역할을 하고 있습니다. 특히 주목받는 치료영역으로는 시장 점유율 및 성장률이 높은 Oncology 분야의 지속강세 속에서 새로운 치료제 개발을 위한 연구개발도 활발하게 이루어지고 있습니다. Oncology 분야의 시장규모는 2021년 1,673억 달러로 향후 연 평균 15%의 성장이 예상되는 거대 시장입니다.

(라) 연결대상 종속회사 사업 내용당사는 사업다각화를 위해 종속회사의 제약ㆍ바이오사업 등에 주력하여 기업가치를 제고하고 있습니다. 관련된 사업은 Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 를 통해 진행되고 있으며, 해당 사업에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.1) Elevar Therapeutics, Inc

Elevar Therapeutics,Inc.는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월 Rivoceranib(구. Apatinib Mesylate) 표적항암제 라이센스 취득 계약 체결(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)로 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오사업을 시작하였습니다. 본 Rivoceranib(구. Apatinib Mesylate)는 위암(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국), 간암 (2021년 11월 미국식품의약국), 선양낭성암 (2021년 2월 미국식품의약국) 대상으로 희귀의약품 지정을 받아 임상종료 후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료감면 등의 혜택과 최소 8년(2029년)에서 최대 13년(2034년) 동안 독점 판매할 수 있습니다. 2011년11월 US FDA로부터 다국가(미국/한국) 1/2a 임상시험을 위한 IND 승인을 받아 표적항암제 리보세라닙(구. Apatinib Mesylate) 다국가(미국/한국) 1/2상 임상시험을 종료하였고, 2017년 표준치료법으로 2차 치료제 이상에서 치료에 실패한 진행성 또는 전이성 환자를 대상으로 글로벌(미국, 유럽, 한국, 일본, 대만 등 12개국) 3상 임상시험을 완료하였습니다. 그 이후 적응증 확대를 위해 간암 1차, 선양낭성암의글로벌 임상을 추진 하였고, 최근 두 임상 모두 환자 모집을 완료했습니다. 선양낭성암은 현재까지 표준치료제가 전무한 희귀암으로, 글로벌 최초 대규모 2상 임상을 진행하여 그 결과를 2022년 6월 미국 암학회(ASCO)에서 발표한 바 있습니다. 표준치료제가 없는 희귀암의 의료미충족수요가 높은 암종으로 First in Class를 기대하고 있습니다. 그리고, 간암 1차 치료제 글로벌 임상은 항서제약에서 개발한 PD-1 면역항암제 캄렐리주맙과 리보세라닙의 병용으로 실시 되었으며, 글로벌 543명의 임상 환자를 모집하였고, 2022년 ESMO에서 그 결과를 발표했습니다. 통상적으로 임상 결과의 유효성을 입증하는 1차 평가지표는 적응증, 치료방식, 대조군 등에 따라 다르게 이루어집니다. 당사가 진행한 간암 1차 치료제 글로벌 3상 임상(항서제약 캄렐리주맙 병용)의 경우 기존 1차 치료제인 소라페닙을 대조군으로 하여 OS와 PFS를 1차평가지표로 하여 진행되었습니다. mOS의 경우 대조군인 소라페닙 대비 6.9개월 긴 22.1개월을 기록했고, mPFS는 대조군 대비 1.9개월 증가한 5.6개월을 기록해(통계적 유의성 확보) 1차 평가지표의 유효성을 만족했습니다. 회사는 임상 데이터를 면밀히 분석해 적절한 허가 전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 계획입니다. 그 밖에도, 대장암(Colorectal cancer) 3차 치료제, 위암(Gastric cancer) 2차 치료제에 대해서 임상시험중에 있습니다. 대장암 3차 치료제는 타이호제약의 론서프(Lonsurf)와 병용으로 임상 1/2상을, 위암 2차 치료제는 파클리탁셀(Paclitaxel)과 병용요법으로 임상 1/2상을 진행 중입니다. 그리고 미국 서던 캘리포니아 암센터에서 육종(Sarcoma)에 대해서 BMS의 면역항암제 옵디보(Nivolumab)의 병용임상시험을 종료하였습니다.

2020년 3월 아필리아(Apealea) 라이센스를 스웨덴 비베스토(Vivesto, 舊 Oasmia)로부터 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 세계 판권을 취득하였습니다. 아필리아는 파클리탁셀(paclitaxel)의 3세대 개량 신약으로 Vivesto의 독점 기술 플랫폼인 'XR17'을 사용하여 개발된 항암제로, 주입전에 사전 처치가 필요가 없고, 주사제 주입 시간이 짧아 환자의 편의성을 증대시키면서 부작용을 최소화했습니다. 유럽에서 난소암 2차 치료제로 카보플라틴(carboplatin)과 병용으로 허가 받았습니다. 2022년 5월 독일을 시작으로 본격적인 마케팅 활동을 시작하였으며, 점진적으로 시판국을 넓혀나갈 계획입니다.

※ Pipeline 현황

품목명

적응증

특징 및 임상현황

리보세라닙 (Rivoceranib)

위암

간암

대장암

선양낭성암

1. 특징

- Oral : 경구용 제품으로 낮은 생산단가 - Small Molecule : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 신세포암,) 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제, 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 항암효과 - Selective VEGFR2 : 낮은 부작용

2. 임상시험 현황

- 위암 말기 : 단독요법

- 간암 1차 : 캄렐리주맙과 병용요법

- 대장암 3차 : 론서프와 병용요법

- 위암 2차 : 파클리탁셀과 병용요법

- 선양낭성암 : 단독요법

아필리아

(Apealea)

난소암

1. 특징

- 파클리탁셀의 개량신약(주사제)

- 기존 파클리탁셀과 달리 전처치가 필요없고, 가용화제인 크레모포어 (Cremophor)로 인한 부작용이 없으며 주입시간 단축으로 환자의 편의성으로 높힘

2. 개발현황

- 유럽에서 난소암 2차 치료제로 카보플라틴과 병용요법으로 허가

2) Immunomic Therapeutics, Inc.Immunomic Therapeutics, Inc. (이하 "이뮤노믹")는 핵산 면역치료 플랫폼(nucleic acid immunotherapy platforms) 연구에서 선구적인 임상 개발 단계에 있는 비상장 생명공학기업입니다. 회사의 연구기술은 암, 알레르기와 동물치료제에 대해 면역치료(immune therapy)로 활용될 수 있습니다. 이뮤노믹의 사명(mission)은 삶을 변혁시킬 백신을 개발하는 것입니다. 이뮤노믹은 백신 디자인, 개발, 생산 및 시험에 대한 전문성을 가지고 있습니다. 이뮤노믹의 주요 경쟁력은 회사가 직접 또는 협력사 혹은 기술이전한 회사를 통해 3개월 내에 선도물질(lead)에서 제품 후보물질(product candidate)로 빠르게 개발할 수 있도록 도움을 줄 수 있습니다.

이뮤노믹은 2006년 9월 26일 존스 홉킨스 대학으로부터 LAMP(Lysosomal Associated Membrane Protein) 기술과 관련된 지적 재산권, 정보에 대한 독점적 권리(proprietary information)를 확보하였습니다. 이뮤노믹은 LAMP 기술과 그 기술을 업그레이드한 UNITE(UNiversal Intracellular Targeted Expression) 플랫폼 기술을 활용하여 인간과 동물용 알레르기 치료용 백신 개발을 하였으며, 2015년 초부터는 면역항암분야(Immune-oncology)에 대해서 개발을 진행하고 있습니다.

2014년 이뮤노믹은 항암분야에서 면역치료의 가능성을 확인하였습니다. 2015년 이후 이뮤노믹은 항암분야에서 가능성을 강화하기로 결정하고, 알레르기 예방과 치료를 위한 LAMP-Vax™ 기술 사용권리는 아스텔라스(Astellas Pharmaceuticals, Inc.)에 기술을 이전하였습니다. 이 기술이전 계약에 따라 이뮤노믹은 3억 2천만달러 이상의 수입을 거두게 되었습니다.

이뮤노믹은 현재 항암분야에서UNITE™ 플랫폼 적용에 집중하고 있습니다. 기존 기술과 보완된 기술(항원의 선택과 최적화, 보조제 사용의 최적화, 전달 방법의 다양성,대규모 생산공정 확립)의 조합으로 완성된 이뮤노믹의 UNITE™ 플랫폼 기술은 항체생산, 사이토카인(cytokine) 분비, 중요 면역 기억을 포함한 광범위 면역반응을 유도할 수 있는 자연계에 존재하는 생화학적 기술(body’s natural biochemistry)을 활용하는 것입니다. 이러한 방법은 암, 알레르기, 감염질환을 포함한 다양한 면역치료에 UNITE기술을 활용할 수 있습니다.

* 이뮤노믹 기술설명

면역항암분야(Immuno-Oncology)

항암분야에서 UNITE 플랫폼 기술(The UNITE Platform in Oncology)

이뮤노믹은 UNITE 플랫폼 기술이 승인되고 연구되고 있는 접근방법을 보완함으로써 현재의 면역항암제 사용을 확장시킬 수 있을 것이라고 생각합니다. 비임상시험 결과는 UNITE 플랫폼이 2가지 방향으로 면역항암제(cancer immunotherapy) 개발의 가능성을 보여주고 있습니다.

- 면역체크포인트 억제제(checkpoint inhibitors)에 반응하는 면역반응(immune reaction)이 있는 종양(highly immunogenic tumor types)에 대해서는 면역 체계 활성화 유도

- 면역 체계의 중요한 구성 요소를 재구성(reconfiguring)하여 면역반응이 없는 종양에 대해서는 새롭고 강력한 면역반응을 생성

UNITE 플랫폼은 다양한 방법으로 면역체계를 재구성(reprogram)할 수 있습니다.

- 다양한 기능적(poly-functional) 면역반응 생성

- 암과 싸울 수 있는 면역체계에서 중요한 요소인 CD4+와 CD8+ T 세포 활성

- 종양에서 항원 특이적(antigen-specific) Th1 종양침투림프구(TIL)의 유도

UNITE는 현재 항암면역치료제(cancer immunotherapy)로 임상 2상에 진행중인 것에 적용되고 있습니다. 또한 이뮤노믹은 학계와 생명공학 회사들과 함께 협력하여 교모세포종(Glioblastoma)과 급성골수성백혈병(Acute myeloid leukemia)과 같이 치료제가 제한적인 질환을 포함하여 사망률이 높은 암에 대한 치료제 개발을 위해 UNITE 플랫폼 기술 활용하고 있습니다. 이뮤노믹은 이러한 초기단계 임상시험인 UNITE 기술을 증명해 줄 것이라고 믿고 있으며, 만약 성공한다면, 치료가 어려운 종양과 다른 질병에 대해 후속 연구를 확장해 나갈 것입니다.

파이프라인 확장을 위해서 기존의 항암제 개발방법과 다른 3가지의 방법으로 개발하고자 합니다. 다양한 암의 항원은 크게 3가지로 구분할 수 있습니다: 바이러스(viral),신항원(neoantigen), 다른 암 항원(other cancer antigens).

바이러스 항원은 특정 암의 연관되거나 직접적인 원인을 제공하는 것으로 이루어져 있습니다.

신항원(neoantigen)이라는 것은 유전자의 변이를 통해 생긴 항원을 말하는 것입니다.

다른 암 항원은 다시 하위 분류로 나눌 수 있는데, 대부분은 특정한 단백질이 적절하지 않은 시점이나 적절하지 않은 발현량으로 나타나게 됩니다.

이뮤노믹은 이러한 분류에 따라 새로운 개발전략을 가속화할 수 있도록 할 것입니다.

(마) 조직도

hlb 조직도.jpg
에이치엘비(주) 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 회계감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연 결 재 무 제 표① 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 38기 2022년 12월 31일 현재

제 37기 2021년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기말
제 37(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

343,792,030,436

188,141,790,615

현금및현금성자산
195,695,147,868

99,796,600,600

매출채권
15,297,803,656

34,034,507,841

유동공정가치측정금융자산
8,390,561,465

-

기타유동금융자산
106,549,080,789

29,244,921,050

재고자산
12,343,614,401

13,810,968,811

미수법인세환급액
1,395,764,875

8,403,837,507

기타유동자산
4,120,057,382

2,850,954,806

Ⅱ.비유동자산

628,591,063,079

555,550,473,480

비유동공정가치측정금융자산
36,437,733,000

29,624,538,434

기타비유동금융자산
5,133,903,548

8,707,902,857

관계기업투자주식
189,339,185,431

133,623,849,308

기타비유동자산
1,302,337,677

1,218,276,111

투자부동산
19,173,350

19,173,350

유형자산
51,559,516,036

41,458,513,994

무형자산
344,778,054,912

339,536,102,329

이연법인세자산
21,159,125

1,362,117,097

자 산 총 계

972,383,093,515

743,692,264,095

부 채

Ⅰ.유동부채

199,558,371,653

121,819,304,371

매입채무
3,720,915,484

5,084,230,389

차입금
115,187,315,500

21,216,911,781

기타유동금융부채
71,996,582,578

84,011,524,934

금융보증부채
47,215,453

12,225,450

계약부채
1,033,031,924

563,168,429

기타유동부채
1,418,853,718

1,290,666,322

당기법인세부채
6,154,456,996

9,640,577,066

Ⅱ.비유동부채

68,215,559,299

109,688,157,027

장기차입금
320,000,000

47,377,858,171

비유동금융부채
13,441,432,678

10,048,843,005

기타비유동부채
25,000,000

25,000,000

비유동금융보증부채
-

44,275,000

이연법인세부채
54,316,221,991

52,253,751,145

확정급여부채
112,904,630

(61,570,294)

부 채 총 계

267,773,930,952

231,507,461,398

자 본

Ⅰ.지배주주지분

643,628,412,209

435,957,350,662

자본금
58,236,538,500

53,308,626,000

주식발행초과금
893,666,663,985

779,883,721,324

기타자본항목
(181,080,856,189)

(214,212,949,975)

이익잉여금
(127,193,934,087)

(183,022,046,687)

Ⅱ.비지배지분

60,980,750,354

76,227,452,035

자 본 총 계

704,609,162,563

512,184,802,697

부 채 와 자 본 총 계

972,383,093,515

743,692,264,095

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제38기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제37기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

I. 매출액

179,707,913,112

69,825,991,454

II. 매출원가

(113,463,198,737)

(48,758,568,427)

III. 매출총이익

66,244,714,375

21,067,423,027

판매비와관리비
(140,158,016,244)

(122,085,847,311)

IV. 영업손실

(73,913,301,869)

(101,018,424,284)

기타수익
744,550,997

5,948,065,199

기타비용
(4,037,881,012)

(2,858,331,085)

금융수익
20,551,666,912

7,154,658,038

금융비용
(21,240,714,073)

(11,319,843,081)

관계기업투자주식관련 손익
(4,857,841,892)

(8,355,554,992)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(82,753,520,937)

(110,449,430,205)

VI. 법인세비용(수익)

10,255,289,449

1,157,395,743

VII. 당기순이익(손실)

(93,008,810,386)

(111,606,825,948)

지배기업의 소유주지분
(72,754,732,498)

(98,125,465,674)

비지배지분
(20,254,077,888)

(13,481,360,274)

VIII. 기타포괄이익(손실)

21,469,068,244

25,266,486,251

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
(41,840,610)

- 확정급여제도의 재측정요소
(70,197,133)

357,405,639

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
28,356,523

1,052,575,939

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
21,510,908,854

-

지분법자본변동
7,854,821,812

1,024,795,030

해외사업환산이익
13,656,087,042

22,831,709,643

IX. 총포괄이익(손실)

(71,539,742,142)

(86,340,339,697)

지배기업의 소유주지분
(55,179,052,537)

(75,370,358,695)

비지배지분
(16,360,689,605)

(10,969,981,002)

X. 주당손익

기본주당순이익(손실)

(923)

희석주당순이익(손실)

(923)

③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제38기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제37기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배주주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금(결손금)
합계

2021.1.1(전기초)
26,491,546,500
775,814,984,487
(237,106,449,191)
(85,448,751,794)
479,751,330,002
77,678,088,584
557,429,418,586

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(98,125,465,674)
(98,125,465,674)
(13,481,360,274)
(111,606,825,948)

지분법자본변동
-
-
1,024,795,030
-
1,024,795,030
-
1,024,795,030

해외사업환산손익
-
-
20,320,330,371
-
20,320,330,371
2,511,379,272
22,831,709,643

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 투자손익
-
-
1,052,575,939
-
1,052,575,939
-
1,052,575,939

이익잉여금 대체
-
-
(194,765,142)
194,765,142
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
357,405,639
357,405,639
-
357,405,639

총포괄손익 합계
-
-
22,202,936,198
(97,573,294,893)
(75,370,358,695)
(10,969,981,002)
(86,340,339,697)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

전환사채의 행사
330,865,000
30,797,474,077
(3,237,199,779)
-
27,891,139,298
-
27,891,139,298

무상증자
26,486,214,500
(26,728,737,240)
-
-
(242,522,740)
-
(242,522,740)

종속기업의 주식보상비용
-
-
-
-
-
7,178,554,525
7,178,554,525

기타자본조정
-
-
(10,470,060,407)
-
(10,470,060,407)
2,340,789,928
(8,129,270,479)

신주인수권부사채의 발행
-
-
14,397,823,204
-
14,397,823,204
-
14,397,823,204

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
26,817,079,500
4,068,736,837
690,563,018
-
31,576,379,355
9,519,344,453
41,095,723,808

2021.12.31(전기말)
53,308,626,000
779,883,721,324
(214,212,949,975)
(183,022,046,687)
435,957,350,662
76,227,452,035
512,184,802,697

2022.1.1(당기초)
53,308,626,000
779,883,721,324
(214,212,949,975)
(183,022,046,687)
435,957,350,662
76,227,452,035
512,184,802,697

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
(72,754,732,498)
(72,754,732,498)
(20,254,077,888)
(93,008,810,386)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
28,356,523
-
28,356,523
-
28,356,523

지분법자본변동
-
-
7,854,821,812
-
7,854,821,812
-
7,854,821,812

해외사업환산손익
-
-
9,762,698,759
-
9,762,698,759
3,893,388,283
13,656,087,042

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(70,197,133)
(70,197,133)
-
(70,197,133)

총포괄손익 합계
-
-
17,645,877,094
(72,824,929,631)
(55,179,052,537)
(16,360,689,605)
(71,539,742,142)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
4,781,204,000
232,722,199,358
-
-
237,503,403,358
-
237,503,403,358

전환사채의 전환
146,708,500
11,060,743,303
(1,147,618,604)
-
10,059,833,199
-
10,059,833,199

전환사채의 발행
-
-
5,982,921,000
-
5,982,921,000
-
5,982,921,000

주식선택권
-
-
570,531,338
-
570,531,338
3,227,555,408
3,798,086,746

신주인수권부사채의 발행
-
-
6,528,441,850
-
6,528,441,850
-
6,528,441,850

신주인수권부사채의 감소
-
-
(351,047,142)
-
(351,047,142)
-
(351,047,142)

이익잉여금 대체
-
(130,000,000,000)
-
130,000,000,000
-
-
-

기타자본조정
-
-
3,902,988,250
(1,346,957,769)
2,556,030,481
(2,308,892,270)
247,138,211

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
195,324,786
195,324,786

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
4,927,912,500
113,782,942,661
15,486,216,692
128,653,042,231
262,850,114,084
1,113,987,924
263,964,102,008

2022.12.31 (당기말)
58,236,538,500
893,666,663,985
(181,080,856,189)
(127,193,934,087)
643,628,412,209
60,980,750,354
704,609,162,563

④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제38기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제37기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(61,816,035,434)

(54,765,398,832)

1.영업에서 창출된 현금흐름
(56,829,226,279)

(63,965,582,374)

당기순이익(손실)
(93,008,810,386)

(111,606,825,948)

수익비용의 조정
39,436,730,716

35,303,468,580

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(3,257,146,609)

12,337,774,994

2.이자의 수취
1,058,504,322

1,622,240,469

3.이자의 지급
(349,726,071)

(217,475,250)

4.배당금의 수취
-

275,804

5.법인세의 환급(납부)
(5,695,587,406)

7,795,142,519

II. 투자활동현금흐름

(112,279,851,715)

(68,496,022,270)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
50,965,419,555

30,809,902,436

기타유동금융자산의 감소
19,300,000,000

974,981,295

기타비유동금융자산의 감소
-

5,000,000

단기대여금의 회수
1,812,397,967

783,000,000

보증금의 감소
240,581,207

155,478,738

공정가치측정금융자산의 처분
24,058,439,010

22,176,892,132

투자자산의 처분
-

2,848,000,000

유형자산의 처분
1,312,343,607

2,363,228

종속기업 및 관계기업 투자주식의 처분
3,300,000,000

3,864,187,043

종속기업의 취득으로 인한 순현금흐름
941,657,764

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(163,245,271,270)

(99,305,924,706)

관계기업투자주식의 취득
-

11,602,010,022

기타유동금융자산의 증가
95,000,000,000

1,300,000,000

기타비유동금융자산의 증가
-

4,240,000

단기대여금의 대여
2,000,000,000

71,130,000

보증금의 증가
1,974,913,450

1,754,120,000

유형자산의 취득
11,734,486,221

2,186,629,000

무형자산의 취득
892,513,353

3,954,329,839

장기금융상품의 취득
-

41,000,000

공정가치측정금융자산의 취득
23,699,855,360

1,246,708,555

단기금융상품의 증가
-

26,020,000,000

지분투자선급금
-

6,000,000,000

사업결합으로 인한 현금유출
-

45,125,757,290

종속기업 및 관계기업 투자주식의 취득
27,651,491,650

-

종속기업의 처분으로 인한 순현금흐름
292,011,236

-

III. 재무활동현금흐름

267,579,355,640

1,335,360,582

1.재무활동으로 인한 현금유입액
285,453,801,913

6,788,179,792

단기차입금의 차입
4,360,000,000

6,002,001,201

주식선택권의 행사
121,120,313

786,178,591

전환사채의 발행
23,000,000,000

-

유상증자
240,972,681,600

-

신주인수권부사채의 발행
17,000,000,000

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(17,874,446,273)

(5,452,819,210)

단기차입금의 상환
6,168,332,000

2,623,240,589

장기차입금의 상환
1,423,518,981

-

주식발행비용
3,488,676,563

273,674,050

리스부채의 상환
2,511,184,483

2,280,904,571

신주인수권부사채 재매입
4,282,734,246

-

임대보증금의 감소
-

275,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

93,483,468,491

(121,926,060,520)

V. 기초 현금및현금성자산

99,796,600,600

220,677,816,166

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

2,415,078,777

1,044,844,954

VII. 기말 현금및현금성자산

195,695,147,868

99,796,600,600

(2) 별 도 재 무 제 표① 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제38(당)기 2022년 12월 31일 현재

제37(전)기 2021년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

자 산

I. 유동자산

318,540,169,813

61,287,289,562

현금및현금성자산
166,821,071,543

36,642,797,341

매출채권
14,844,759,304

18,707,734,861

공정가치측정금융자산
8,390,561,465

-

기타유동금융자산
117,157,814,549

2,359,396,033

재고자산
9,999,659,446

3,006,976,997

미수법인세환급액
-

312,043,071

기타유동자산
1,326,303,506

258,341,259

II. 비유동자산

848,245,469,995

740,936,083,588

공정가치측정금융자산
36,448,946,555

28,123,278,872

기타비유동금융자산
4,511,213,010

9,304,466,106

종속기업및관계기업투자주식
687,881,798,144

661,543,145,449

투자부동산
19,173,350

19,173,350

유형자산
37,552,427,086

8,820,831,217

무형자산
81,517,836,836

33,125,188,594

퇴직연금운용자산
314,075,014

-

자 산 총 계

1,166,785,639,808

802,223,373,150

부 채

I. 유동부채

138,501,561,252

24,296,879,231

매입채무
3,698,675,490

939,313,121

차입금
114,587,315,500

17,494,915,781

기타유동금융부채
11,102,241,037

5,299,290,148

금융보증부채
47,215,453

12,225,450

계약부채
1,033,031,924

306,600,000

기타유동부채
1,311,294,715

244,534,731

당기법인세부채
6,721,787,133

-

II. 비유동부채

7,527,234,784

47,501,800,820

비유동차입금
320,000,000

47,231,860,171

기타비유동금융부채
718,305,222

225,665,649

비유동금융보증부채
-

44,275,000

이연법인세부채
6,488,929,562

-

부 채 총 계

146,028,796,036

71,798,680,051

자 본

I. 자본금

58,236,538,500

53,308,626,000

II. 주식발행초과금

893,666,663,985

779,883,721,324

III. 기타자본항목

13,928,327,420

12,386,004

IV. 이익잉여금(결손금)

54,925,313,867

(102,780,040,229)

자 본 총 계

1,020,756,843,772

730,424,693,099

부 채 및 자 본 총 계

1,166,785,639,808

802,223,373,150

② 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제38(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제37(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

I. 매출액
176,068,584,501
36,375,292,629

II. 매출원가
(110,634,363,227)
(27,204,870,520)

III. 매출총이익
65,434,221,274
9,170,422,109

판매비와관리비
(27,828,909,803)
(23,622,718,194)

IV. 영업이익(손실)
37,605,311,471
(14,452,296,085)

기타수익
616,273,311
3,440,294,082

기타비용
(248,384,093)
(2,552,340,109)

금융수익
20,171,078,034
7,528,424,242

금융비용
(20,352,575,933)
(9,433,241,700)

종속기업및관계기업투자주식관련 손익
800,000,000
(39,266,897,137)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
38,591,702,790
(54,736,056,707)

VI. 법인세비용
10,816,151,561
-

VII. 당기순이익(손실)
27,775,551,229
(54,736,056,707)

VIII. 기타포괄이익(손실)
(41,840,610)
1,052,575,939

- 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(70,197,133)
-

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
28,356,523
1,052,575,939

IX. 당기총포괄이익(손실)
27,733,710,619
(53,683,480,768)

X. 주당손익

기본주당순이익(손실)
259
(515)

희석주당순이익(손실)
259
(515)

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제38(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제37(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금(결손금)
자본총계

2021.1.1(전기초)
26,491,546,500
775,814,984,487
(8,839,257,513)
(48,238,748,664)
745,228,524,810

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(54,736,056,707)
(54,736,056,707)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
1,052,575,939
-
1,052,575,939

이익잉여금 대체
-
-
(194,765,142)
194,765,142
-

총포괄손익 합계
-
-
857,810,797
(54,541,291,565)
(53,683,480,768)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

무상증자
26,486,214,500
(26,728,737,240)
-
-
(242,522,740)

전환사채의 전환
330,865,000
30,797,474,077
(3,237,199,779)
-
27,891,139,298

신주인수권부사채의 발행
-
-
11,231,032,499
-
11,231,032,499

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
26,817,079,500
4,068,736,837
7,993,832,720
-
38,879,649,057

2021.12.31(전기말)
53,308,626,000
779,883,721,324
12,386,004
(102,780,040,229)
730,424,693,099

2022.1.1(당기초)
53,308,626,000
779,883,721,324
12,386,004
(102,780,040,229)
730,424,693,099

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
27,775,551,229
27,775,551,229

이익잉여금 대체
-
(130,000,000,000)
-
130,000,000,000
-

기타포괄손익

-

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
28,356,523
-
28,356,523

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(70,197,133)
(70,197,133)

총포괄손익 합계
-
(130,000,000,000)
28,356,523
157,705,354,096
27,733,710,619

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
4,781,204,000
232,722,199,358

237,503,403,358

전환사채의 전환
146,708,500
11,060,743,303
(1,147,618,604)
-
10,059,833,199

주식매입선택권 부여
-
-
570,531,338
-
570,531,338

전환사채의 발행
-
-
5,982,921,000
-
5,982,921,000

신주인수권부사채의 발행
-
-
6,528,441,850
-
6,528,441,850

신주인수권부사채 재매입
-
-
(351,047,142)
-
(351,047,142)

종속기업과의 합병
-
-
2,304,356,451
-
2,304,356,451

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
4,927,912,500
243,782,942,661
13,887,584,893
-
262,598,440,054

2022.12.31(당기말)
58,236,538,500
893,666,663,985
13,928,327,420
54,925,313,867
1,020,756,843,772

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제38(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제37(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

I.영업활동현금흐름

32,933,253,763

(7,179,812,690)

1.영업에서 창출된 현금흐름
46,942,234,232

(9,025,816,537)

당기순이익(손실)
27,775,551,229

(54,736,056,707)

수익비용의 조정
25,848,547,547

51,885,906,502

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(6,681,864,544)

(6,175,666,332)

2. 이자의 수취
825,062,087

1,601,438,030

3. 이자의 지급
(271,718,680)

(6,867,333)

4. 법인세의 환급(납부)
(14,562,323,876)

251,433,150

II.투자활동현금흐름

(182,215,731,633)

(114,708,450,055)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
49,814,150,631

5,754,953,837

단기금융상품의 처분
19,300,000,000

-

대여금의 회수
1,734,880,967

783,000,000

기타유동금융자산의 처분
-

447,981,295

공정가치측정금융자산의 처분
24,058,439,010

1,568,772,542

종속및관계기업투자주식의 처분
3,300,000,000

-

유형자산의 처분
1,232,129,764

-

투자부동산의 처분
-

2,848,000,000

보증금의 감소
188,700,890

107,200,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(232,029,882,264)

(120,463,403,892)

종속및관계기업투자주식의 취득
99,273,461,327

108,340,675,292

대여금의 증가
2,000,000,000

1,700,000,000

공정가치측정금융자산의 취득
23,699,855,360

35,616,000

유형자산의 취득
9,986,719,457

1,135,642,600

무형자산의 취득
154,246,120

256,700,000

기타유동금융자산의 취득
-

1,300,000,000

보증금의 증가
1,915,600,000

1,694,770,000

단기금융상품의 취득
95,000,000,000

-

지분투자 선급금
-

6,000,000,000

III.재무활동현금흐름

269,193,930,176

4,529,670,843

1.재무활동으로 인한 현금유입액
285,332,681,600

6,000,000,000

단기차입금의 차입
4,360,000,000

6,000,000,000

전환사채의 발행
23,000,000,000

-

신주인수권부사채의 발행
17,000,000,000

-

유상증자
240,972,681,600

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(16,138,751,424)

(1,470,329,157)

단기차입금의 상환
6,000,000,000

-

리스료의 지급
943,821,634

1,021,655,107

임대보증금의 감소
-

175,000,000

주식발행비용
3,488,676,563

273,674,050

신주인수권부사채 재매입
4,282,734,246

-

전환사채의 상환
1,423,518,981

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

119,911,452,306

(117,358,591,902)

V. 기초 현금및현금성자산

36,642,797,341

153,999,756,616

VI. 사업결합으로 인한 현금및현금성자산의 증가

11,013,305,431

-

VII. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(746,483,535)

1,632,627

VIII. 기말 현금및현금성자산

166,821,071,543

36,642,797,341

⑤ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제38(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제37(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

(처분예정일 : 2023년 3월 30일)
(처리확정일 : 2022년 3월 30일)

Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)

54,995,511,000

(102,780,040,229)

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
27,219,959,771

(48,238,748,664)

2. 회계정책변경 효과
-

-

3. 이익잉여금 대체
-

194,765,142

4. 당기순이익(손실)
27,775,551,229

(54,736,056,707)

Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

297,500,000,000

130,000,000,000

1.자본잉여금 이입액
300,000,000,000

130,000,000,000

2.배당금 주식배당 주당배당금(률) : 당기-보통주 500원(4.29%)
2,500,000,000

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

352,495,511,000

27,219,959,771

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제1조 (상호) 이 회사는 “에이치엘비 주식회사”이라 한다. 영문으로는 “HLB Co.,LTD.라 한다.

제1조 (상호) 이 회사의 상호는 "HLB 주식회사"라 칭하고, 한글로는 "에이치엘비 주식회사"로 표기하며, 영문으로는 "HLB Co.,LTD."라 한다.

HLB 사용 명시

제2조 (목적)

1~50. 생략

51. 위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및 기술료 수익사업

52. 위 각호의 사업 관련 해외사업 및 수출입업

53. 위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업

54. 위 각호에 부대되는 사업

51~72. <신설>

제2조 (목적)

1~50. 생략

51. 의료용구 제조 판매 및 도소매업

52. 위생용품 제조 판매 및 도소매업

53. 화장품 제조 판매 및 도소매업

54. 동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업

55. 동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업

56. 진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업

57. 재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업

58. 식품 등 제조 판매 및 도소매업

59. 이.미용기구 제조 판매 및 도소매업

60. 판촉물 제조 및 도소매업

61. 생활용품제조 판매 및 도소매업

62. 인터넷 헬스케어비지니스

63. 인터넷관련전자상거래(의약품, 부외품,

의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)

64. 농, 수산물 판매

65. 정보기술컨설팅

66. 환경관련산업

67. 인쇄, 조판, 제판업

68. 포장제, 포장지 제조 및 도소매업

69. 줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업

70. 생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업

71. 생물학적 제재 등의 수출입업

72. 체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매업

73. 위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및

기술료 수익사업

74. 위 각호의 사업 관련 해외사업 및 수출입업

75. 위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및

완제품 수출입업

76. 위 각호에 부대되는 사업

합병에 따른

사업목적 추가

제3조 (본점의 소재지) ① 회사의 본점은 울산광역시에 둔다.

제3조 (본점의 소재지) ① 회사의 본점은 세종특별자치시에 둔다.

본점 주소 변경에

따른 개정

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://hlbbio.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 한다.

홈페이지 주소

변경에 따른

개정

제8조 (주식의 발행과 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제8조 (주식의 발행과 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

조문수정

제8조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록업무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할수 있다.

비상장 사채 등

의무등록대상이

아닌 주식 등에

대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거마련을 위한

신설

제9조 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)

①회사는 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다.

②종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른금액을 현금으로 우선배당한다.

③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④종류주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는　종류주식 1주를　보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다.

<삭제>

각 종류주식의

반복, 중첩적

규정을 피하고

의미를 명확하게

하기 위하여 조항 통합

제9조의2 (이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류 주식)

①회사는 이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ <신설>

⑥종류주식은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다.

(생략)

⑦회사는 주식의 취득의 대가로 현금외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 상환에 관한 종류 주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 상환에 관한 종류주식(이하 동조 제1항 내지 제5항에서는 통칭하여 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로한다. 다만, 의결권이 없는 종류주식의 총수는 발행주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 동항에서는 “종류주식”이라 함)의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는　종류주식 1주를　보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다.

⑦ 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 동항에서는 “종류주식”이라 함)은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다.

(생략)

⑧ 회사는 주식의 상환에 관한 종류주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 상법 제462조에 따른 배당가능이익을 초과할 수 없다.

각 종류주식의

반복, 중첩적

규정을 피하고

의미를 명확하게

하기 위하여 조항 통합

제9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)

①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다.

②종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른금액을 현금으로 우선배당한다.

③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④종류주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는　종류주식 1주를　보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다.

<삭제>

각 종류주식의

반복, 중첩적

규정을 피하고

의미를 명확하게

하기 위하여 조항 통합

제9조의 4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다.

② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다.)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장한다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3.종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4.회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑦회사는 주식의 취득의 대가로 현금외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

<삭제>

각 종류주식의

반복, 중첩적

규정을 피하고

의미를 명확하게

하기 위하여 조항 통합

제10조 (신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

④ <신설>

제10조 (신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를배정할 수 있다.

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한자에게 신주를 발행하는 경우

7. <삭제>

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제3자배정 신주

발행 방법, 목적,

대상의 구체적 근거 마련을 위한 개정, 조항삭제 및

실권주와 단주에

대한 처리방법 조항 신설

제11조 (일반공모증자등)

① 회사는 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회 결의로서 일반공모증자방식에 의한 주식을 발행할 수 있다.

② 제1항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 회사가 발행할 주식에 관한 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

제11조 (삭제 2023년 03월 30일) <삭제>

제10조 내용

중복에 따른 삭제

제12조 (주식매수선택권)

② <신설>

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(생략)

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1~2 생략

3. 주식매수행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(생략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조 규정을 준용한다.

제12조 (주식매수선택권)

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항의 최대주주 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④항을 ⑤으로 변경

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(생략)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에서 정한 방법으로 부여한다.

1~2. 생략

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하고, 위 결의일부터 2년 후 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 항을 ⑨ 항으로 변경

⑨ <삭제>

상법 반영을 위한

조항신설,

조항번호 변경 등 및 구체적인

주식매수선택권

행사기간 근거

마련을 위한 개정

제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

상법 반영을 위한 조문개정

제15조 (명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정을 따른다.

제15조 (명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의범위는 이사회의 결의로 정한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

조문수정

제16조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

①, ② <신설>

제16조 (주주명부의 작성, 비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 제37조 ⑥ 반영 및

전자증권법시행령 제31조 ④ 제3호

가 목에 의거 회사의 소유자명세 작성

요청이 가능하도록

근거 조항신설

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

<주석 신설>

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있다.

주석신설

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2~3. <신설>

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 사천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

2. <삭제>

2. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 사천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액 이상으로 할 수 있다.

전환사채 발행한도 증액 및 전환사채의 제3자배정에 관한 목적, 대상의

구체적인 근거 조항 신설 및 삭제

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 사천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ <삭제>

⑤ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 행사가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 사천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

신주인수권부사채 발행한도 증액 및 조문수정

<신설>

제19조의1 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

조항신설

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

조문수정

제21조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집시기)

② 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

조문수정

제23조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

제23조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

상법 반영을 위한 조문개정

제33조 (이사의 수) (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 12인 이하, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 12인 이하, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

조문수정

제36조 (이사의 임기)

④ <신설>

제36조 (이사의 임기)

④ 보궐선임 된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

조항신설

제37조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 직무) 사장, 부사장, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

조문수정

제38조 (이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회

설치에 따른 조문 수정

제38조의 2 (이사의 책임, 보상 및 책임감경)

① 이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.

② 전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지않는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 이사가 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가당해 이사의 고의 또는 중대한 과실에 의한 임무해태로 발생하거나 그 밖에 회사의 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조의 2 (이사의 책임, 보상 및 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선

택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

③ <삭제>

이사의 책임감경

규정 재정비에

따른 조문수정

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

③ 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 30억원을, 이사에게 20억원을 지급한다.

④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

③ ④ <삭제>

조항 삭제

제 40 조의 2 (이사회의 소집) ① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 천재지변 등 불가피한 사유가 발생하는 경우를 제외하고는 늦어도24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 40 조의 2 (이사회의 소집) ① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 천재지변 등 불가피한 사유가 발생하는 경우를 제외하고는 늦어도회일 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

조문 수정

<신설>

제40조의 3 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. ESG경영위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 감사위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다.

이사회내 위원회

설치 근거 마련을 위한 조항신설

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 관련법령과 정관에 다른 정함이 있는 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

조문 수정

제42조 (이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회

설치에 따른

조문 수정

제46조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

<삭제>

감사위원회

설치에 따라 감사 관련 규정 삭제

<신설>

제46조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제43조3의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원회

설치 근거 신설

<신설>

제46조의2 (감사위원의 분리선임·해임) ① 제46조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회

설치에 따라

조항 신설

제47조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<삭제>

감사위원회

설치에 따라 감사 관련 규정 삭제

<신설>

제47조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

감사위원회

설치에 따라

조항 신설

제48조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조 (삭제 2023년 03월 30일) <삭제>

감사위원회

설치에 따라 감사 관련 규정 삭제

제49조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제1항, 제2항, 제3항의 규정을 준용한다.

⑤~⑦ <신설>

제49조 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수있다

④ <삭제>

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회

설치에 따라

조문개정 및

조항 신설

제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회

설치에 따라

조문개정

제51조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제51조 (삭제 2023년 03월 30일) <삭제>

감사위원회

설치에 따라 감사 관련 규정 삭제

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥~⑦ <신설>

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제 1항 각 호의 서류가법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 제 1항 각 호의 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

상법반영을 위한

조문개정 및 조항신설

감사위원회

설치에 따라

조문개정

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령으로 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

상법 반영 및

감사위원회 설치에 따라 조문수정

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ <신설>

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

상법 반영을 위한 조문개정 및 조항 신설

부 칙

<신 설>

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2023년 03월 30일부터 개정 시행한다.

제2조 (감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항 및 제46조의2제1항의 개정규정(선임에관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조 (감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제46조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항기존 전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도를 각 2천억원에서 각 4천억원으로 증액하여 총 4천억원 증액되며, 약 10% 의 주가 희석이 예상됨(2023.02.22 종가 기준).전환사채 및 신주인수권부사채 할인율은 발행시 시가로 함

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 목적 및 경위

1) 분할의 목적 및 경위분할신설회사는 선박 사업부문에 적합한 전문성 및 시장 지위를 강화하고 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 책임경영체제를 확립하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단되어 본건 분할을 추진하게 되었습니다. 또한, 분할회사(분할존속회사)는 분할 완료 후 분할신설회사 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험을 분산하고, 주력 사업인 바이오와 헬스케어 분야에 전문성과 역량을 집중하고자 합니다.궁극적으로 분할회사와 분할신설회사 각사의 경쟁력을 제고하여 기업가치와 주주가치를 증대하고자 합니다

2) 분할 진행상황 및 향후일정

분할일정
주주확정기준일
2022년 12월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 03월 13일

종료일
2023년 03월 29일

주주총회예정일자
2023년 03월 30일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 03월 30일

종료일
2023년 04월 19일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2023년 05월 19일

종료보고 총회일
2023년 05월 19일

분할등기예정일자
2023년 05월 19일

* 상기 일정은 관계법규의 개정 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.* 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 공고로 갈음할 예정임.* 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.* 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음.
나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지1) 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 물적분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며 분할 후 분할회사는 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할회사

에이치엘비주식회사
바이오, 헬스케어 사업부문

상장법인

분할신설회사

에이치엘비이엔지 주식회사
선박 사업부문

비상장법인

* 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

* 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

2) 분할당시 발행주식에 관한 사항(1) 분할기일은 2023년 5월 19일(0시)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(2) 분할신설회사는 설립시 발행할 주식의 전부를 분할법인에게 배정한다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 제7항 '분할신설회사에 이전될재산과 그 가액'과 같으며, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 귀속하는 것을 원칙으로한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상재산 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(6) 위 (5)호에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 위 (3)호에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 분할계획서 제2조 제7항을 준용하여 처리한다. 또한, 본 호에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 호에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

3)분할신설회사에 관한 사항(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고방법

구 분

내 용

상 호

국문

에이치엘비이엔지 주식회사

영문

HLBENG Co., Ltd

목 적

1.선박설계업 및 건조감리업

2.선박 엔지니어링 서비스업

3.선박 건조업

4.선박건조 및 선박기술 자문서비스업

5.경영컨설팅업

6.강선, 합성수지선, 비철금속선의 건조업 및 수리업

7.오락 및 스포츠용 보트 건조업

8.선박의 수리, 대여, 관리업

9.선박 구성 부분품 제조, 수입 및 판매업

10.선박용 엔진 제조, 수입 및 판매업

11.친환경 선박 부품의 제조 및 판매업

12.배터리 소재의 수입, 개발, 제조 및 판매업

13.배터리 셀, 배터리 팩의 수입, 개발 제조 및 판매업

14.수소추진선박, 하이브리드 부품 제조 및 판매업

15.구명정 및 구명정 진수장치 제조, 수입 및 판매업

16.복합소재 파이프의 제작 및 판매업

17.기계설비 및 배관설비 공사업

18.복합소재 제품의 제작 및 판매업

19.기타 플라스틱 제품 제조업

20.해양 및 육상 구조물 제작 및 설치업

21.선박용 각종 크레인, 블록, 의장, 배관 등 일체품 제작 설치업

22.항구, 마리나 및 기타 해상터미널의 운영업

23.선박 및 구명정에 대한 교육훈련 서비스업

24.수상레저사업 및 마리나 선박 대여업

25.선박중개 및 공유 플랫폼업

26.기타 광고 관련 서비스업

27.데이터베이스 및 온라인 정보제공업

28.통신 판매업

29.부동산 판매, 분양대행업 및 임대업

30.위 각호와 관련된 개발, 상품, 부품, 서비스 및 완제품 수출입업

31.위 각호에 부대되는 사업일체

본점소재지

울산광역시

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 울산광역시에서 발행되는 일간경제신문에 한다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 종류,종류별 주식의 수 및 액면주식 무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

10,000,000주

액면주식

액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

1,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주식 1,000,000주

액면주식

액면주식(1주의 금액 5,000원)

(4) 분할신설회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항본 분할은 단순 물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 전부를 분할회사에 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

- 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구 분

내 용

자본금

5,000,000,000원

준비금

15,613,906,432원

* 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)【에이치엘비주식회사】

재 무 상 태 표

제38(당)기 2022년 12월 31일 현재

제37(전)기 2021년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

자 산

I. 유동자산

318,540,169,813

61,287,289,562

현금및현금성자산
166,821,071,543

36,642,797,341

매출채권
14,844,759,304

18,707,734,861

공정가치측정금융자산
8,390,561,465

-

기타유동금융자산
117,157,814,549

2,359,396,033

재고자산
9,999,659,446

3,006,976,997

미수법인세환급액
-

312,043,071

기타유동자산
1,326,303,506

258,341,259

II. 비유동자산

848,245,469,995

740,936,083,588

공정가치측정금융자산
36,448,946,555

28,123,278,872

기타비유동금융자산
4,511,213,010

9,304,466,106

종속기업및관계기업투자주식
687,881,798,144

661,543,145,449

투자부동산
19,173,350

19,173,350

유형자산
37,552,427,086

8,820,831,217

무형자산
81,517,836,836

33,125,188,594

퇴직연금운용자산
314,075,014

-

자 산 총 계

1,166,785,639,808

802,223,373,150

부 채

I. 유동부채

138,501,561,252

24,296,879,231

매입채무
3,698,675,490

939,313,121

차입금
114,587,315,500

17,494,915,781

기타유동금융부채
11,102,241,037

5,299,290,148

금융보증부채
47,215,453

12,225,450

계약부채
1,033,031,924

306,600,000

기타유동부채
1,311,294,715

244,534,731

당기법인세부채
6,721,787,133

-

II. 비유동부채

7,527,234,784

47,501,800,820

비유동차입금
320,000,000

47,231,860,171

기타비유동금융부채
718,305,222

225,665,649

비유동금융보증부채
-

44,275,000

이연법인세부채
6,488,929,562

-

부 채 총 계

146,028,796,036

71,798,680,051

자 본

I. 자본금

58,236,538,500

53,308,626,000

II. 주식발행초과금

893,666,663,985

779,883,721,324

III. 기타자본항목

13,928,327,420

12,386,004

IV. 이익잉여금(결손금)

54,925,313,867

(102,780,040,229)

자 본 총 계

1,020,756,843,772

730,424,693,099

부 채 및 자 본 총 계

1,166,785,639,808

802,223,373,150

포 괄 손 익 계 산 서

제38(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제37(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

I. 매출액
176,068,584,501
36,375,292,629

II. 매출원가
(110,634,363,227)
(27,204,870,520)

III. 매출총이익
65,434,221,274
9,170,422,109

판매비와관리비
(27,828,909,803)
(23,622,718,194)

IV. 영업이익(손실)
37,605,311,471
(14,452,296,085)

기타수익
616,273,311
3,440,294,082

기타비용
(248,384,093)
(2,552,340,109)

금융수익
20,171,078,034
7,528,424,242

금융비용
(20,352,575,933)
(9,433,241,700)

종속기업및관계기업투자주식관련 손익
800,000,000
(39,266,897,137)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
38,591,702,790
(54,736,056,707)

VI. 법인세비용
10,816,151,561
-

VII. 당기순이익(손실)
27,775,551,229
(54,736,056,707)

VIII. 기타포괄이익(손실)
(41,840,610)
1,052,575,939

- 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(70,197,133)
-

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
28,356,523
1,052,575,939

IX. 당기총포괄이익(손실)
27,733,710,619
(53,683,480,768)

X. 주당손익

기본주당순이익(손실)
259
(515)

희석주당순이익(손실)
259
(515)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

진양곤

1966.01

부
부
본인
이사회

임창윤

1966.01

부
부
계열사 임원
이사회

백윤기

1963.04

부
부
임원
이사회

장인근

1976.04

부
부
임원
이사회

양충모
1963.02
사외이사
부
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

진양곤
에이치엘비(주) 대표이사 회장
2007.07 ~ 현재
에이치엘비㈜ 대표이사 회장
-

2021.10 ~ 현재
Elevar Therapeutics,Inc 이사

2020.10 ~ 현재
에이치엘비제약㈜ 이사

2020.06 ~ 현재
Immunomic Therapeutics,Inc 이사

2018.03 ~ 현재
에이치엘비생명과학㈜ 이사

임창윤
에이치엘비인베스트먼트㈜ 대표이사
2023.01 ~ 현재
에이치엘비그룹 부회장
-

2021.08 ~ 현재
에이치엘비인베스트먼트㈜ 대표이사

2016.09 ~ 2021.07
에이치엘비파워㈜ 대표이사

2014.09 ~ 2016.07
포세카그룹 전략기획실 전무이사

2013.06 ~ 2014.07
대성그룹 구조조정본부 이사

2008.04 ~ 2013.06
동부증권 IB사업부 부장

백윤기
에이치엘비㈜ 관리총괄 사장
2022.04 ~ 현재
에이치엘비㈜ 관리총괄 사장
-

2021.01 ~ 2022.03
에이치엘비생명과학㈜ 부사장

2020.01 ~2020.12
에이치엘비글로벌㈜ 부사장

2014.03 ~2019.12
㈜와이지파트너 대표이사

2010.01 ~2013.12
아주캐피탈 상무

장인근
에이치엘비㈜ 바이오전략기획본부 부사장
2019.09 ~ 현재
에이치엘비㈜ 바이오전략기획본부 부사장
-

2009.09 ~ 현재
에이치엘비셀㈜ 의학연구소 부소장

2012.09 ~ 2015.12
동국대학교 외래강사

양충모
경기도경제과학진흥원 이사장
2022.12 ~ 현재
경기도경제과학진흥원 이사장(비상임)
-

2022.09 ~ 현재
전북대학교 특임교수

2020.08 ~ 2022.05
새만금개발청장

2020.01 ~ 2020.08
기획재정부 재정관리관

2018.10 ~ 2020.01
기획재정부 경제예산심의관

2017.09 ~ 2018.10
기획재정부 공공정책국 국장

2016.03 ~ 2017.09
기획재정부 정책조정국 성장전략정책관

2014.10 ~ 2016.03
대통령비서실 선임행정관

2013.11 ~ 2014.10
새만금개발청 기획조정관

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

진양곤

임창윤

백윤기

장인근

양충모

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박연화

1963.12

사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의 최근3년간 거래내역

기간
내용

박연화
브이아이자산운용 상근감사
2020.03 ~ 현재
브이아이자산운용 상근감사
-

1989 ~ 2020
금융감독원 소장

2018 ~ 2019
한국거래소 파견, 금융교육교수

다. 후보자에 대한 위원회의 추천 사유

[박연화 후보자]- 후보자는 성균관대 경영대학원(MBA)을 졸업하고 금융감독원 소장으로 근무한 경력이 있으며 한국거래소에서 금융교육교수로 재직하는 등 관련분야의 충분한 경험과 이론을 겸비한 금융전문가로서 HLB의 발전에 크게 기여할 것으로 기대되어 추천함.

확인서

박연화

※ 기타 참고사항

- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 3명 )

실제 지급된 보수총액
1,370,202,204

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음