파미셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230223)
제출인: 파미셀

의결권대리행사권유참고서류
3.6
파미셀주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 02 월 23 일

권 유 자:
성 명: 파미셀 주식회사주 소: 서울특별시 강남구 언주로 874, 7층 (신사동, 쌍봉빌딩)전화번호: 02-3496-0114

작 성 자:
성 명: 김영수부서 및 직위: 대외협력팀 부장전화번호: 02-3493-0123

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
파미셀 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 23일
라. 주주총회일
2023년 03월 22일

마. 권유 시작일
2023년 02월 28일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제55기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

파미셀 주식회사
보통주
12,950
0.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김현수
최대주주
보통주
5,328,105
8.88
최대주주
대표이사

홍희승
특수관계인
보통주
226,539
0.38
특수관계인
-

유병무
임원
보통주
50,000
0.08
등기임원
-

김진수
특수관계인
보통주
9,930
0.02
특수관계인
-

김진동
특수관계인
보통주
17,000
0.03
특수관계인
-

정길수
임원
보통주
2,000
0.00
등기임원
-

계
-
5,633,574
9.39
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김재학
보통주
0
임원
임원
-

김광래
보통주
0
임원
임원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사케이지엔
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사케이지엔
이봉준
서울특별시 강서구 마곡중앙6로 66,9층 16호(마곡동, 퀸즈파크텐)
제55기 정기주주총회 위임장 확보관련 의결권 대리권유 업무
1899-0249

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 23일
2023년 02월 28일
2023년 03월 22일
2023년 03월 22일

* 권유종료일은 2023년 3월 22일 제 55기 정기주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위

○ 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 모든 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 12일 오전 9시 ~ 2023년 3월 21일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로484, 520호(상대원동, 시콕스타워) 파미셀주식회사 대외협력팀 (우편번호 13229) 전화번호 : 02-3496-0123 팩스번호 : 02-3496-0124- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 2월 28일 ~ 3월 22일 제55기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 22일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8(상대원동)성남산업단지관리공단 12층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 12일 오전 9시 ~ 2023년 3월 21일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 주주 확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.※ 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사

- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서 다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

2. 당사는 보건용 마스크 착용을 의무화 하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다. 또한 질병관리청 방침에 따라 감염 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(1호 의안) 제55기 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 매출액은 전년대비 35% 증가한 687억원, 영업이익은 전년대비 61% 증가한 123억원, 당기순이익은 161억원으로 전년 대비 70% 상승 하였습니다.당사는 세계 최초의 줄기세포치료제(Hearticellgram-AMI)를 개발한 바이오 제약 전문기업이며 2개의 사업부(바이오메디컬사업부문, 바이오케미컬사업부문)를 두고 있습니다. 바이오메디컬사업부문은 줄기세포치료제 개발을 핵심사업으로 하며 치료제 개발 과정에서 축적한 다양한 노하우를 바탕으로 성체줄기세포 보관사업도 수행하고 있으며 줄기세포 배양기술을 응용해 줄기세포 배양액 추출물이 함유된 화장품을 개발해 판매하고 있습니다. 바이오케미컬사업부문은 2012년 원료의약품 등의 정밀화학 제품을 생산하는 아이디비켐(주)을 자회사로 인수한 후 2013년 3월 합병을 통해 신설된 사업부입니다. mPEG, Nucleoside와 같은 의약중간체, 우수한 전기적특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재, 친환경 인계난연제(섬유용, 전자재료용), 기타 산업용 정밀화학제품 등을 생산, 판매하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 내부 결산 자료이므로 외부 감사인의 회계감사결과 및 정기주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재무상태표

제 55 기 2022년 12월 31일 현재

제 54 기 2021년 12월 31일 현재

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 55 기말

제 54 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

67,041,878,462

66,523,225,093

현금및현금성자산
14,371,192,291

26,211,422,208

매출채권및기타채권
22,544,152,997

12,615,678,285

기타금융자산
12,789,221,391

10,045,361,171

재고자산
17,032,859,324

16,891,049,391

기타유동자산
258,111,049

738,481,458

당기법인세자산
46,341,410

21,232,580

Ⅱ. 비유동자산

54,026,015,621

29,291,554,005

기타금융자산
2,000,000

2,000,000

투자부동산
43,659,000

43,659,000

유형자산
36,552,832,912

19,161,868,906

사용권자산
284,804,579

314,581,736

무형자산
6,158,568,520

6,236,309,586

이연법인세자산
9,513,000,000

2,040,000,000

기타비유동자산
1,471,150,610

1,493,134,777

자산총계

121,067,894,083

95,814,779,098

부채

Ⅰ. 유동부채

29,047,682,671

24,943,029,954

매입채무및기타채무
4,961,077,523

1,932,000,822

유동성장기부채
-

-

리스부채
114,179,994

115,134,371

전환사채
16,680,482,547

17,048,270,325

파생상품부채
5,961,870,000

4,571,600,000

기타유동금융부채
233,506,923

263,271,146

기타유동부채
1,096,565,684

1,012,753,290

Ⅱ. 비유동부채

4,436,098,083

5,518,522,689

리스부채
49,477,675

84,679,306

확정급여채무
4,013,336,376

4,963,308,269

기타비유동부채
373,284,032

470,535,114

부채총계

33,483,780,754

30,461,552,643

자본

Ⅰ. 보통주자본금
30,008,482,000

29,979,475,000

Ⅱ. 자본잉여금
194,110,211,078

188,413,780,056

Ⅲ. 기타자본항목
(114,830,414)

(114,830,414)

Ⅳ. 결손금
(136,419,749,335)

(152,925,198,187)

자본총계

87,584,113,329

65,353,226,455

부채와자본총계

121,067,894,083

95,814,779,098

포괄손익계산서

제 55 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 54 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

Ⅰ. 매출액

68,720,170,636

50,893,545,757

Ⅱ. 매출원가

41,579,840,429

27,437,929,256

Ⅲ. 매출총이익

27,140,330,207

23,455,616,501

Ⅳ. 판매비와관리비

14,853,314,481

15,844,999,933

Ⅴ. 영업이익(손실)

12,287,015,726

7,610,616,568

기타영업수익
2,936,006,217

2,345,276,493

기타영업비용
2,067,385,842

870,199,239

금융수익
361,626,304

2,110,564,982

금융비용
4,905,321,013

1,682,920,721

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

8,611,941,392

9,513,338,083

Ⅶ.법인세비용

(7,518,620,959)

-

Ⅷ. 당기순이익(손실)

16,130,562,351

9,513,338,083

IX. 기타포괄손익

582,149,317

(1,265,329,969)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

582,149,317

(1,265,329,969)

순확정급여채무의 재측정요소
582,149,317

(1,265,329,969)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

-

X. 당기총포괄이익(손실)

16,712,711,668

8,248,008,114

XⅠ. 주당손익

기본주당이익(손실)

269

159

희석주당이익(손실)

269

159

자본변동표

제 55 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 54 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2021.01.01 (당기초)
29,979,475,000
188,413,780,056
(114,830,414)
(161,173,206,301)
57,105,218,341

당기총포괄이익(손실)
-
-
-
8,248,008,114
8,248,008,114

당기순이익(손실)

9,513,338,083
9,513,338,083

순확정급여부채의 재측정요소

(1,265,329,969)
(1,265,329,969)

2021.12.31 (당기말)
29,979,475,000
188,413,780,056
(114,830,414)
(152,925,198,187)
65,353,226,455

2022.01.01 (당기초)
29,979,475,000
188,413,780,056
(114,830,414)
(152,925,198,187)
65,353,226,455

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(161,641,857)
(161,641,857)

당기총포괄이익(손실)

16,667,090,709
16,667,090,709

당기순이익(손실)

16,130,562,351
16,130,562,351

순확정급여부채의 재측정요소

536,528,358
536,528,358

전환사채의 거래
29,007,000
808,081,022

837,088,022

전환권대가

4,888,350,000

4,888,350,000

2022.12.31 (당기말)
30,008,482,000
194,110,211,078
(114,830,414)
(136,419,749,335)
87,584,113,329

현금흐름표

제 55 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 54 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

파미셀 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 55 기

제 54 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
7,689,141,727
(5,222,199,635)

영업에서 창출된 현금흐름
7,432,650,769
(5,337,217,750)

당기순이익(손실)
16,130,562,351
9,513,338,083

비현금항목 등의 조정
935,258,892
1,591,525,196

영업활동으로인한 자산부채의 변동
(9,633,170,474)
(16,442,081,029)

이자수취
299,485,549
150,522,613

이자지급
(17,885,761)
(36,112,658)

법인세의 납부
(25,108,830)
608,160

II. 투자활동현금흐름
(20,294,398,008)
(9,345,098,875)

기타유동금융자산의 증가
(7,122,933,042)
(5,406,738,129)

기타유동금융자산의 감소
7,113,682,301
392,192,272

기타비유동자산의 증가
(1,500,000,000)
-

기타비유동자산의 감소
(39,500,000)
(54,400,000)

유형자산의 취득
(18,740,163,267)
(4,303,696,127)

유형자산의 처분
3,700,000
44,090,909

무형자산의 취득
(9,184,000)
(16,547,800)

III. 재무활동현금흐름
(269,806,829)
18,512,490,846

전환사채의 발행
-
21,885,896,760

장기차입금의 상환
-
(3,000,000,000)

금융리스부채의 변동
(269,806,829)
(373,405,914)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)
(12,875,063,110)
3,945,192,336

V.현금및현금성자산의 환율변동효과
1,034,833,193
1,327,282,366

VII.기초 현금및현금성자산
26,211,422,208
20,938,947,506

VIII.기말 현금및현금성자산
14,371,192,291
26,211,422,208

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

(2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조의 2 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다

제11조의2(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정으로 신주와 구주의 동등배당 규정 반영

제12조(명의개서대리인)

① ~ ③ <생략>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인)

① ~ ③ <현행과 동일>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도 도입에 따른 현황 반영

제15조의 2(전환사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ <생략>

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 2의 규정을 준용한다.

제15조의 2(전환사채의 발행 및 배정)

① ~ ⑤ <현행과 동일>

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 상법 개정으로 동등배당 규정 반영

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ <생략>

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2 규정을 준용한다.

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ <현행과 동일>

⑥<삭제>

- 상법 개정으로 동등배당 규정 반영

제22조(의장)

① <생략>

②대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장)

① <생략>

②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다.
다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

-정관규정 정비

제33조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제33조(이사의 보선)

①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.
그러나 이정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 삭제.

-정관규정 정비

제42조의2(감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제40조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제42조의2(감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제40조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 자산총액 1천억원이상 으로 상장회사 특례의 감사위원회제도 설치에 따라 근거 규정 신설

제44조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 ~

제44조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에
따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며~.

-(상장회사 특례의)감사위원회 설치에 따른 반영

제46조의 2(중간배당)

① ~ ③ <생략>

④ 사업년도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제46조의 2(중간배당)

① ~ ③ <생략>

④ <삭제>

- 상법 개정으로 동등배당 규정 반영

부칙

이 정관은 2023년 3월 22일부터 시행한다

시행일

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정희철 후보 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권태세
1955.01.01
사외이사
해당없음
-
이사회

유병무
1964.03.31
기타비상무이사
해당없음
-
이사회

정희철
1964.08.03
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권태세
-
1997 ~ 2016
한국쿄와기린(주) 대표이사
없음

유병무
아주대학교의과대학소화기내과 교수
1993 ~ 현재
아주대학교의과대학 소화기내과 교수
없음

정희철
정진세림회계법인공인회계사
2003 ~ 20142018 ~ 20212022 ~ 현재
- 삼일회계법인 상무- 코리아써키트 기획관리실장 전무- 정진세림회계법인 공인회계사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권태세
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유병무
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정희철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 권태세 사외이사 후보자

1. 전문성 :

본 후보자는 제약분야의 전문경영인으로 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.□ 정희철 사외이사 후보자1. 전문성 :

본 후보자는 회계분야의 전문가로 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 권태세 사외이사 후보자제약 분야의 전문경영인으로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 유병무 기타비상무이사 후보자당사의 이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 회사의 임상에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 정희철 사외이사 후보자후보자는 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함.

확인서

사외이사 확인서_권태세.jpg
확인서_권태세

기타비상무이사 확인서_유병무.jpg
확인서_유병무

사외이사 확인서_정희철.jpg
확인서_정희철

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 정희철 후보 선임의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

정희철
1964.08.03
사외이사
분리선출
없음
이사회

권태세
1955.01.01
사외이사
해당없음
없음
이사회

유병무
1964.03.31
기타비상무이사
해당없음
없음
이사회

한승경
1955.08.15
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정희철
정진세림회계법인공인회계사
2003 ~ 20142018 ~ 20212022 ~ 현재
- 삼일회계법인 상무- 코리아써키트 기획관리실장 전무- 정진세림회계법인 공인회계사
없음

권태세
-
1997 ~ 2016
한국쿄와기린(주) 대표이사
없음

유병무
아주대학교의과대학소화기내과 교수
1993 ~ 현재
아주대학교의과대학 소화기내과 교수
없음

한승경
우태하한승경피부과대표원장
1999 ~ 현재
우태하한승경피부과 대표원장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정희철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권태세
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유병무
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한승경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정희철 사외이사 후보자후보자는 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함.□ 권태세 사외이사 후보자제약 분야의 전문경영인으로 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 유병무 기타비상무이사 후보자당사의 이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 회사의 임상에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 한승경 감사위원회 위원 후보자연세대학교 의학박사 출신으로 의학 등에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 대한피부과의사회 회장 등을 역임하였고 현재 피부과 대표원장 및 학교법인 연세대학교 이사로 재직하며 전문성 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을것으로 판단함.

확인서

감사위원 확인서_정희철.jpg
확인서_정희철

감사위원 확인서_권태세.jpg
확인서_권태세

감사위원 확인서_유병무.jpg
확인서_유병무

감사위원 확인서_한승경.jpg
확인서_한승경

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

(6호 의안) 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

실제 지급된 보수총액
1,411백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

(7호 의안) 자본준비금(주식발행초과금)의 결손보전의 건

가. 의안 제목

- 자본준비금(주식발행초과금)의 결손보전의 건

나. 의안의 요지

적립된 자본준비금의 총액이 자본금 30,008,482,000원(주주총회 소집공고일 현재기준)의 1.5배인 45,012,723,000원을 초과하므로, 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 149,097,488,078원을 감액하여 결손금을 보전하고, 잔여 미처리이익잉여금은 기타 목적 재원으로 확보하고자 함.

※ 관련규정 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.