티케이지휴켐스 — 주주총회소집공고 (20230223)
제출인: 티케이지휴켐스

주주총회소집공고
2.9
티케이지휴켐스 주식회사

주주총회소집공고

2023 년 2 월 23 일

회 사 명 :
티케이지휴켐스 주식회사

대 표 이 사 :
김우찬

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어 19층

(전 화) 02-2262-0600

(홈페이지) http://www.huchems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획총괄(CFO)
(성 명) 이건호

(전 화) 02-2262-0665

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.당사 정관 제19조 규정에 의거하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

▣ 제21기 티케이지휴켐스 주식회사 정기주주총회 일정

1. 일 시: 2023년 3월 24일(금요일) 오전 9시

2. 장 소: 서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어 19층, 티케이지휴켐스 대회의실

3. 회의 목적사항

1) 보고사항: ① 영업보고 ② 감사보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 ④ 외부감사인 선임보고 2) 부의사항○제1호 의안: 제21기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건○제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 -제2-1호 의안: (정관 제1조) 상호 -제2-2호 의안: (정관 제4조) 공고○제3호 의안: 이사 선임의 건 -제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건(진상영) -제3-2호 의안: 사내이사 선임의 건(이건호)○제4호 의안: 감사 선임의 건 (현기춘)○제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건○제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

※ 의안별 세부내용은 ''III. 경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따라 주주총회장에 직접 참석하지 않으셔도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도를 운영하고 있습니다. 본 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였으며, 주주님들께서는 아래에 정한방법에 따라 전자투표로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 한국예탁결제원 - 웹페이지 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일웹 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 14일 09시 ~ 2023년 3월 23일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 개시일은 09시부터, 마감일은 17시까지)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 예탁결제원에서 지원하는 인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 지참물

가. 직접 행사 : 신분증나. 대리 행사 : 자필서명/인감 날인된 위임장, 위임인의 신분증 사본, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 사항- 위임인(주주) 및 대리인의 인적사항, 소유주식수 등 기재- 위임인(주주)의 인감증명서 또는 신분증 사본 첨부 필수* 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가할 수 있습니다.

7. 코로나바이러스 감영증(COVID-19) 예방에 관한 안내방역당국의 실내 마스크 착용이 의무에서 권고로 완화되었으나 주주총회의 특성상 발언 과정에서 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하고자 행사장내 마스크착용은 필수로 유지함을 양해 부탁드립니다.8. 사업보고서 및 감사보고서에 관한 사항당사는 정기주주총회 1주일 전인 2023년 3월 16일까지 감사보고서 및 사업보고서를전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.huchems.com)에 게재할 예정입니다(상법시행령 제31조 제4항 4호). 한편 본 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 주주님들의 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

곽경직(출석률: 100%)
허연회(출석률: 100%)

찬 반 여 부

173
2022.01.28
1. 2022년 경영계획(안) 승인의 건2. 특수관계자간 사무실 전대차 계약 승인의 건3. 비등기임원 선임의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

174
2022.02.10
1. 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2. 제20기 영업보고서(안) 승인의 건3. 인사규정 개정 승인의 건보고사항 1) 2022년도 연간 내부감사계획
찬성찬성찬성-
찬성찬성찬성-

175
2022.02.24
1. 제20기 정기주주총회 소집의 건2. 이사 선임 후보자 추천의 건3. 정관 일부 변경 승인의 건보고사항 1) 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고보고사항 2) 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성--

176
2022.03.25
1. 이사회 의장 (재)선임의 건2. 대표이사 선임의 건3. 이사 업무분장 결의의 건4. ESG위원회 설립의 건5. 이사 보수집행 승인의 건
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성

177
2022.04.15
1. 타법인 출자 지분 매각의 건
찬성
찬성

178
2022.06.29
1. 시설자금 차입의 건2. 인사규정 개정 승인의 건
찬성찬성
찬성찬성

179
2022.10.12
1. 타법인 출자 결의의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
사내이사 1명사외이사 2명
2022.06.29
1. ESG 현황 및 추진 계획 보고
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
10,000
96
48
-

※주총승인금액은 사내이사 5명을 포함한 등기임원 총 7명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
(주)일렘테크놀로지(관계기업)
2018.5월~
108
1.25

※당사는 (주)일렘테크놀러지와 108억원 한도로 지급보증 약정을 체결하고 있습니다※상기 비율은 2021년도 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

※ 공시작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 제조시설은 여수산업단지에 위치하며, 주요 원재료로 암모니아, 톨루엔, 벤젠등을 남해화학, GS칼텍스, OCI 등으로부터 조달하여 사용합니다.당사의 제품판매는 대부분 약 10년 이상의 장기공급계약을 통해 안정적으로 판매하고 있으며, 희질산은 한국바스프 등에 MNB는 금호미쓰이화학에 장기공급계약을 맺어 공급하고 있습니다. DNT도 한화솔루션과 OCI의 소요량 대부분을 공급하며, 초안의 경우 국내 및 해외로 판매하는 등 안정적인 매출 기반을 확보하고 있습니다.그외에 당사는 2019년 10월 14일 '신규시설투자' 공시를 통하여 약 1천5백억원을 투자하여 제6질산 공장 신설을 진행 중입니다. 생산능력 확장규모는 약 40만톤 규모이며, 2023년 하반기 준공이 될 경우 당사는 주력품목인 질산의 생산능력이 연간 약 110만톤에서 150만톤으로 크게 늘어날 예정입니다. 또한 당사는 2021년 8월26일 '신규시설투자' 공시를 통하여 987억원의 투자로 제2MNB공장 신설 진행을 결정하여 당기말 현재 제6질산 및 제2MNB신규공장 공사 진행률은 50%를 상회하고있습니다.당사는 소재기술의 발전으로 폴리우레탄 시장의 성장과 연동한 신규 질산 및 MNB 공장의 생산능력을 선제적으로 확충하여 고객사의 수요 증가에 대비함은 물론 매출 및 이익의 동반성장이 기대됩니다. 당사는 건실한 재무구조와 뛰어난 기술력을 기반으로 고부가가치 정밀화학분야 및 미래전략사업 부문인 친환경 및 신소재 분야로 사업 영역을 확장해 나갈 예정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 폴리우레탄의 중간소재인 DNT, MNB를 NT제품으로 생산/판매하고 있으며 2022년 매출비중은 약 60%입니다. 암모니아가 주원료인 희질산, 농질산, 초안을 포함한 NA계열제품을 생산/판매하고 있으며 해당제품은 2022년 매출액의 약 36%를 차지합니다. 그 외에 암모니아 상품, 요소수 제조 및 온실가스 저감 사업 으로 획득하는 탄소배출권을 국내 배출권 시장에 판매하고 있습니다. 주요 제품 및 상품의 용도와 매출액 등은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
구체적용도
제21기(2022)
제20기(2021)
제19기(2020)

매 출 액

비 율

매 출 액

비 율

매 출 액

비 율

제조업
NT계열
DNT, MNB 등 판매
737,024
59.64%
574,722
66.73%
354,857
59.79%

NA계열
질산, 초안 등 판매
442,397
35.80%
237,521
27.58%
179,235
30.20%

기타
탄소배출권, 암모니아 판매
56,416
4.57%
48,962
5.69%
59,419
10.01%

매 출 총 계

1,235,837
100.00%
861,205
100.00%
593,511
100.00%

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 연결실체로서 2022년 1분기까지 제조업과 부동산업의 2개의 보고부문을 가지고 있었으며, 당기중 부동산업 보고부문과 관련된 지분을 전량 매각하였습니다. 지분매각 전까지, 각 보고부문은 분리되어 운영되었으며, 최고영업의사결정자는 각 보고부문에 대한 내부보고자료를 주기적으로 검토하였습니다. 당기말 현재 당사는 1개의 보고부문으로 화학산업 제조업을 영위하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제조업
부동산업
조정 및 제거(*)
총계

외부수익
1,235,838
-
-
1,235,838

법인세차감전 부문수익
111,052
257
(5,799)
105,510

보고부문 당기순손익
86,628
272
(5,090)
81,809

보고부문 자산총액
941,832
-
(479)
941,353

보고부문 부채총액
201,162
-
-
201,162

(*) 부문간의 거래들은 재무제표를 작성하는 과정에서 모두 제거되었습니다.

(2) 시장점유율

당사는 전라남도 여수산업단지 내 생산시설을 보유하고 있으며, 질산, DNT, MNB, 초안 등 정밀 화학 핵심소재를 생산하여 국내 고객사에 안정적으로 공급하고 있으며,아시아 시장에 수출하고 있습니다. 주원재료인 암모니아를 기반으로 제조하는 질산은 연간 110만톤 생산능력을 기반으로 국내시장의 80%를 점유하고 있으며, 폴리우레탄의 기초소재인 DNT는 연간 24만톤의 생산능력을 바탕으로 국내시장의 60%, MNB는 연간 42만톤의 생산능력을 바탕으로 국내시장의 70%를 점유하고 있습니다. 최근 화학소재 기술의 발전으로 폴리우렌탄의 신축성과 보온성을 활용한 기능성 의류 및 저탄소 친환경 건축단열재, LNG운반선의 보냉재 등 다양한 용도로 활용되는 폴리우레탄 산업수요 확대에 선제적으로 대응하여 2019년 10월 '신규시설 투자'공시로 안내드린 바와 같이 제6질산 공장과 2021년 8월 '신규시설 투자'공시로 안내드린 제2MNB공장을 2024년 상반기까지 상업운전 돌입을 목표로 투자를 실행중이며 당기말 현재 공사 진행률 50%를 상회하였습니다. 2023년 하반기 제6질산 공장 준공과 폴리우레탄 기초소재 생산능력 기반으로 'Asian Top 3'의 시장점유를 달성하고자 합니다.

(3) 시장의 특성

당사는 화학강국 대한민국 3대 화학단지 중 하나인 여수산업단지 내에서 주변 화학사들과 유기적으로 협업하여 암모니아를 기반으로 정밀화학 제품를 생산하여 국내외 고객사의 생산활동에 바로 투입 가능한 고객화된 질산과 폴리우레탄의 중간원료를 공급하여 부가가치를 창출합니다. 당사 주요 제품의 판매가격은 시장에서 공개적으로 형성되는 국제가격은 없으나 판매가격은 원재료 가격과의 연동으로 국제 원재료 가격의 영향을 받고 있습니다.

질산, 초안등 NA계열은 주로 암모니아 가격에 많은 영향을 받고 있으며, MNB와 DNT등 NT계열은 벤젠 및 톨루엔 가격변동 영향을 반영한 제품 판매가격은 주요 원재료 가격과 연동하여 등락을 보입니다.

석유화학 제품의 가격은 세계경기 및 경제전망, 수급 상황, 국제유가, 회사의 교섭력,수출지역, 정치상황 등 복합적인 요소로 결정되는 사항으로서 정확한 예측이 매우 어렵습니다. 이에 당사는 이러한 위험을 헷지하기 위하여 원재료 가격을 판매가격에 연동시키는 등 다각적인 대응 방안을 추진 중에 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 규모의 경제 실현을 바탕으로 사업 경쟁력 확보 및 시장 지배력 강화를 위해 2011년 DNT 공장 증설과 초안공장 용량 증대 사업을 완수하였습니다. 2012년 9월과 2017년 12월에 MNB 공장을 증설하고 금호미쓰이화학과 장기공급 계약을 체결하였으며 2021년 8월에 추가 MNB공급계약을 체결하여 지속가능한 경영의 기반을 돈독히 하였습니다. 이를 위해 당사는 2019년 10월 14일 '신규시설투자' 공시를 통하여 약 1천5백억원을 투자하여 질산 공장 신설을 진행 중입니다. 연간 생산능력 확장규모는 약 40만톤 규모이며, 준공이 될 경우 당사는 주력품목인 질산의 생산능력이 연간 약 110만톤에서 150만톤으로 크게 늘어날 예정입니다. 또한 당사는 2021년 8월 26일 '신규시설투자' 공시를 통하여 약 987억원을 투자하여 MNB공장 신설을 진행 중이며 장래 늘어나는 고객사 수요증가에 선제적으로 대응하는 한편 매출 및 이익 증대로 정밀화학분야에서 지속가능한 경영을 구현하고자 합니다.폴리우레탄 중간소재 제조 업력으로 쌓아온 연구개발의 결과로 완성한 화학섬유 중간소재 제조 기술이 산업통상자원부의 소재부품장비산업 경쟁력 강화를 목적으로 100대 핵심전략기술에 선정되어 향후 신규사업 추진 가능성에 초석을 다졌습니다.당사는 건실한 재무구조와 뛰어난 기술력을 기반으로 고부가가치 정밀화학분야 및 미래전략사업 부문인 친환경 및 신소재 분야로 사업 영역을 확장해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제21기 (2022.01.01-2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 "1. 사업의 개요" 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사가 완료되기 전의 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 16일 까지전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.huchems.com)에 게재하는 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.※ 당사는 당기말 현재, 연결대상 종속기업을 보유하지 않음으로 연결재무제표와 별도재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였습니다. 2021년말 및 그 이전 연도의 연결재무제표 및 연결재무제표의 주석, 연결감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 기공시 내역을 참고 바랍니다.

1) 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 21(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 20(전) 기 2021년 12월 31일 현재

티케이지휴켐스주식회사

(구, 휴켐스주식회사)

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

I. 유동자산

514,165,803,486

520,470,014,403

현금및현금성자산
36,640,150,943

8,777,836,607

유동기타금융자산
223,556,095,456

342,107,810,151

매출채권및기타채권
170,861,220,993

108,126,215,257

재고자산
66,467,957,010

49,093,707,478

기타유동자산
16,640,379,084

12,364,444,910

II. 비유동자산

427,187,071,698

428,834,320,667

비유동기타금융자산
83,382,645,958

159,514,584,019

관계기업투자
12,318,846,068

17,262,552,329

유형자산
269,579,193,175

195,922,398,140

무형자산
7,962,675,163

7,221,220,337

사용권자산
4,574,159,382

5,471,734,418

투자부동산
25,742,497,272

25,977,445,589

비유동기타채권
1,686,631,978

2,049,063,910

이연법인세자산
13,671,391,328

13,472,013,471

확정급여자산
2,376,960,711

1,943,308,454

기타비유동자산
5,892,070,663

-

자 산 총 계

941,352,875,184

949,304,335,070

부 채

I. 유동부채

156,580,123,016

183,240,466,302

단기차입금
16,905,668,792

6,691,634,807

유동성장기금융부채
-

49,982,492,636

매입채무및기타채무
123,325,391,631

103,688,906,876

유동기타금융부채
49,775,342

97,559,671

당기법인세부채
13,250,773,321

21,010,305,108

기타유동부채
3,048,513,930

1,769,567,204

II. 비유동부채

44,581,925,655

46,484,533,911

장기차입금
15,000,000,000

12,000,000,000

비유동기타채무
26,081,631,434

29,286,705,108

이연법인세부채
-

708,707,176

기타비유동부채
3,500,294,221

4,489,121,627

부 채 총 계

201,162,048,671

229,725,000,213

자 본

I. 지배기업소유주지분

740,190,826,513

699,351,313,042

자본금
40,878,588,000

40,878,588,000

자본잉여금
190,416,641,466

190,416,641,466

자본조정
(54,407,319,503)

(54,407,319,503)

기타포괄손익누계액
(10,226,304,575)

(6,148,255,387)

이익잉여금
573,529,221,125

528,611,658,466

II. 비지배지분

-

20,228,021,815

자 본 총 계

740,190,826,513

719,579,334,857

자 본 및 부 채 총 계

941,352,875,184

949,304,335,070

2) 손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 21(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

티케이지휴켐스주식회사(구, 휴켐스주식회사)
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 매출액

1,235,837,871,097

861,204,656,420

II. 매출원가

(1,078,570,598,609)

(731,813,243,465)

III. 매출총이익

157,267,272,488

129,391,412,955

IV. 판매비와관리비

(40,132,265,348)

(35,996,366,167)

V. 영업이익

117,135,007,140

93,395,046,788

VI. 기타영업외수익

23,784,729,321

14,171,751,736

VII. 기타영업외비용

(32,115,234,673)

(9,051,521,260)

VIII. 순금융손익

(1,408,987,521)

6,753,335,965

금융수익
11,706,412,184

9,843,226,629

금융원가
(13,115,399,705)

(3,089,890,664)

IX. 관계기업 당기순손익에 대한 지분

(1,885,411,697)

(649,044,367)

X. 법인세비용차감전순이익

105,510,102,570

104,619,568,862

XI. 법인세비용

(23,700,669,091)

(27,052,965,173)

XII. 당기순이익

81,809,433,479

77,566,603,689

XIII. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실)

(2,495,973,539)

(6,748,593,787)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

-
확정급여제도의 재측정요소

1,505,157,699

205,927,567

- 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가손익
(6,467,718,380)

(9,100,117,088)

- 관계기업이익잉여금변동
75,585,937

(10,491,849)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 지분법자본변동
2,391,001,205

2,148,571,491

- 해외사업환산이익(손실)
-

7,516,092

XIV. 총포괄이익

79,313,459,940

70,818,009,902

XV. 당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

81,707,696,023

75,660,124,207

비지배지분

101,737,456

1,906,479,482

XVI. 총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분

79,210,390,471

69,316,333,129

비지배지분

103,069,469

1,501,676,773

XVII. 주당이익

기본주당이익

2,129

1,972

희석주당이익

2,129

1,972

3) 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 21(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

티케이지휴켐스주식회사(구, 휴켐스주식회사)
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2021.01.01(전기초)
40,878,588,000
190,416,641,466
(54,407,319,503)
(1,605,423,369)
493,135,729,642
18,726,345,042
687,144,561,278

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
75,660,124,207
1,906,479,482
77,566,603,689

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
-
205,927,567
-
205,927,567

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가손익
-
-
-
(9,100,117,088)
-
-
(9,100,117,088)

지분법자본변동
-
-
-
2,553,374,200
(10,491,849)
(404,802,709)
2,138,079,642

해외사업환산손익
-
-
-
7,516,092
-
-
7,516,092

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

연결범위변동
-
-
-
1,996,394,778
(2,008,754,101)
-
(12,359,323)

연차배당
-
-
-
-
(38,370,877,000)
-
(38,370,877,000)

2021.12.31(전기말)
40,878,588,000
190,416,641,466
(54,407,319,503)
(6,148,255,387)
528,611,658,466
20,228,021,815
719,579,334,857

2022.01.01(당기초)
40,878,588,000
190,416,641,466
(54,407,319,503)
(6,148,255,387)
528,611,658,466
20,228,021,815
719,579,334,857

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
81,707,696,023
101,737,456
81,809,433,479

확정급여제도의 재측정 요소

-
-
-
-
1,505,157,699
-

1,505,157,699

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가손익

-
-
-
(6,467,718,380)
-
-
(6,467,718,380)

지분법자본변동

-
-
-
2,389,669,192
75,585,937
1,332,013
2,466,587,142

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

연결범위변동

-
-
-
-
-
(20,331,091,284)
(20,331,091,284)

연차배당
-
-
-
-
(38,370,877,000)
-
(38,370,877,000)

2022.12.31(당기말)
40,878,588,000
190,416,641,466
(54,407,319,503)
(10,226,304,575)
573,529,221,125
-
740,190,826,513

4) 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 21(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

티케이지휴켐스주식회사(구, 휴켐스주식회사)
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

41,527,763,729

83,804,209,157

(1) 당기순이익
79,742,445,847

77,566,603,689

(2) 비현금비용(수익) 등의 조정
68,363,676,975

47,337,113,409

법인세비용
25,647,806,139

25,418,392,819

이자비용
638,501,680

1,877,292,292

외화환산손실
9,124,289,418

2,931,834,251

관계기업 당기순손익에 대한 지분
1,927,088,817

649,044,367

종속기업투자주식처분손실
1,605,594,700

-

관계기업투자 손상차손
3,440,772,467

-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
12,035,766,047

819,651,721

감가상각비
25,535,610,463

28,505,079,288

무형자산상각비
391,417,284

66,550,400

사용권자산감가상각비
996,397,156

1,090,539,771

투자부동산감가상각비
234,948,317

234,948,317

유형자산처분손실
7,089,155

7,605,891

재고자산폐기손실
-

2,651,744

기타장기종업원급여
61,813,776

440,001,249

복리후생비
(465,270,131)

(331,255,500)

퇴직급여
1,658,400,996

1,697,893,788

파생상품거래손실
279,925,527

392,946,651

잡손실
2,721,803

-

재고자산평가손실(환입)
224,060,909

(455,369,785)

배출원가
-

(82,828,853)

이자수익
(8,975,962,225)

(5,808,809,943)

배당금수익
(1,286,039,080)

(594,166,050)

수수료수익
(23,919,044)

(25,744,544)

외화환산이익
(3,242,974,711)

(543,676,305)

외환차익

(8,158,845)

관계기업투자주식처분이익
-

(5,767,852,868)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
(134,445,942)

(115,480,638)

유형자산처분이익
(20,653,952)

(4,881,364)

무형자산처분이익
-

(311,763,635)

파생상품거래이익
(524,749,849)

(401,797,129)

파생상품평가이익
(785,215,088)

(2,377,080,376)

잡이익
(70,000)

-

리스변동으로 인한 지급임차료 변동
10,772,343

31,546,695

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(86,577,513,180)

(20,458,016,011)

매출채권의 감소(증가)
(63,988,213,412)

(34,872,403,054)

미수금의 감소(증가)
(7,020,454,404)

(885,000,491)

미수수익의 감소(증가)

(193,707,504)

선급금의 감소(증가)
(798,875,371)

3,200,542,661

선급비용의 감소(증가)
(9,416,913,795)

(1,776,019,860)

재고자산의 감소(증가)
(21,787,025,297)

(22,367,792,948)

매입채무의 증가(감소)
15,504,567,909

36,638,887,516

미지급금의 증가(감소)
(464,461,076)

76,824,319

선수금의 증가(감소)
1,072,420,092

591,137,239

선수수익의 증가(감소)
259,549,209

65,985,948

예수금의 증가(감소)
1,058,142,763

421,772,249

미지급비용의 증가(감소)
(889,892,718)

240,936,666

이연법인세의 증가(감소)

138,564,541

퇴직금의 지급
(1,504,729,058)

(455,109,578)

사외적립자산의 감소(증가)
1,398,371,978

(1,282,633,715)

(4) 이자의 수취
9,442,191,675

7,045,764,002

(5) 이자의 지급
(750,980,818)

(1,511,681,860)

(6) 배당금의 수취
1,286,039,080

594,166,050

(7) 법인세의 납부
(29,978,095,850)

(26,769,740,122)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

65,491,869,706

(75,153,159,113)

단기금융상품의 감소
298,500,000,000

317,049,537,259

유형자산의 처분
23,063,579

645,456,103

무형자산의 처분
-

2,914,563,635

관계기업의 처분
-

19,722,828,491

종속기업의 처분
33,539,570,317

-

보증금의 감소
803,000,000

5,000,000

리스료의 회수
342,306,029

54,661,953

파생상품거래의 현금유입
1,132,560,000

631,256,334

단기금융상품의 증가
(129,000,000,000)

(226,049,537,259)

장기금융상품의 증가
-

(85,000,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품의 취득
(1,246,506,756)

(28,073,342,514)

당기손익-공정가치측정 지분상품의 취득
(47,459,901,180)

(50,499,997,718)

상각후원가측정금융자산의 취득
(1,069,920,000)

(1,000,000,000)

유형자산의 취득
(89,757,799,256)

(24,932,600,156)

무형자산의 취득
(72,370,000)

(203,311,180)

국고보조금의 증가
38,692,500

39,772,590

보증금의 증가
(900,000)

(64,500,000)

파생상품거래의 현금유출
(279,925,527)

(392,946,651)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(68,314,288,027)

(28,716,472,803)

단기차입금의 차입
139,682,070,890

46,090,483,018

장기차입금의 차입
3,000,000,000

12,000,000,000

보증금의 증가
42,255,845

183,636,646

단기차입금의 상환
(127,791,634,807)

(44,358,004,587)

사채의 상환
(50,000,000,000)

-

배당금 지급
(38,370,877,000)

(38,370,877,000)

보증금의 감소
(4,143,314,305)

(3,435,217,637)

리스부채의 상환
(1,575,819,722)

(826,493,243)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

5,755,963,114

(20,065,422,759)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

8,777,836,607

28,839,800,631

Ⅵ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

-

(36,589)

Ⅶ. 해외종속기업의 재무제표에 대한 환율변동효과

-

3,495,324

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

36,640,150,943

8,777,836,607

5) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 21(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

티케이지휴켐스주식회사(구, 휴켐스주식회사)
(단위 : 원)

구 분
제 21(당) 기
제 20(전) 기

처분예정일: 2023년 3월 24일
처분예정일: 2022년 3월 25일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

90,835,021,901

72,922,880,863

전기이월미처분이익잉여금
2,003,863

2,532,662

당기순이익
81,707,696,023

72,724,912,483

확정급여제도의 재측정요소
1,505,157,699

205,927,567

관계기업이익잉여금변동
75,585,937

(10,491,849)

연결범위의변동
7,544,578,379

-

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

90,830,877,000

72,920,877,000

이익준비금(*)
-

-

사업확장적립금
52,460,000,000

34,550,000,000

배당금 주당현금배당금(율): 당기: 1,000원 (100%) 전기: 1,000원 (100%)
38,370,877,000

38,370,877,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

4,144,901

2,003,863

(*) 보고기간 종료일 현재 회사의 이익준비금이 납입자본의 50%를 초과한 상태임으로 추가 적립의 의무는 없습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하여 주시기 바랍니다.
6) 주석

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 2023년 3월 16일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)본 회사는 “TKG휴켐스 주식회사”(이하 “회사”라 한다)라칭하며 이의 영문표기는 “TKG Huchems Co.,Ltd.”로 한다.

제1조 (상호)본 회사는 “TKG휴켐스 주식회사”(이하 “회사”라 한다)라칭하며 이의 영문표기는 “TKG HUCHEMS Co.,Ltd.”로 한다.

▶영문표기 변경

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.huchems.com)에 게재한다

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(tkg.huchems.com)에 게재한다.

▶전자공고 홈페 이지 주소변경

(부칙)<신설>
(부칙)④(시행일) 이 정관은 2023년 3월 24일부터 시행한다.
-

□ 이사의 선임

제3호 의안) 이사 선임의 건

가. 후보자 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

진상영
1969.03.07
사내이사
미해당
임원
이사회

이건호
1971.12.14
사내이사
미해당
계열회사 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

진상영
TKG태광 기획조정본부장
2020~ 現2015~20191994~2014
TKG 태광 기획조정본부장삼성SDI 제조혁신센터 생산기술연구소장 삼성SDI 전지사업부
-

이건호
TKG휴켐스 경영기획총괄
2020~ 現2015~20192011~2015
TKG휴켐스 경영기획총괄삼성바이오로직스 재경팀삼성전자 담당부장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

진상영
없음
없음
없음

이건호
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유1) 진상영 사내이사 후보

진상영 사내이사 후보자는 TKG 태광 그룹 기획조정본부장으로서 그동안 회사의 발전에 기여한 바가 크고, 향후에도 전략 의사결정과 적극적인 추진력을 바탕으로 회사의 장기성장과 주주가치 제고는 물론 ESG경영 지배구조 강화를 견인할 것으로 판단하기에 추천합니다.

2) 이건호 사내이사 후보

이건호 사내이사 후보자는 TKG휴켐스 경영기획총괄로서 불확실한 대외경제여건에서도기획,재무,경영관리 분야의 탁월한 통찰력을 발휘하여 조직을 최적화하고 비전을 제시함에 따라 당사가 2022년 창사 이래 최대 매출을 달성하도록 기여하였으며, 화학소재 글로벌 리더라는 당사의 비전 달성에 이바지할 것으로 판단하기에 추천합니다.

확인서

사내이사 후보 진상영 확인서.jpg
사내이사 후보 진상영 확인서

사내이사 후보 이건호 확인서.jpg
사내이사 후보 이건호 확인서

□ 감사의 선임

제4호 의안) 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

현기춘
1954.02.04
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

현기춘
TKG휴켐스 상근감사
2020~ 現2010~2019
TKG휴켐스 상근감사대보그룹 총괄사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

현기춘
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현기춘 감사 후보자는 건설,유통 분야에서 회계, 기획, 경영총괄로 30년 이상의 경력을 보유하고 있으며 지난 2020년부터 현재에 이르기까지 당사의 상근감사로 내부회계관리제도의 정착 및 고도화와 내부통제 강화에 기여하여 왔기에 추천합니다.

확인서

감사 후보 현기춘 확인서.jpg
감사 후보 현기춘 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
100억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
45억원

최고한도액
100억원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
2억원

최고한도액
3억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 제21기 사업보고서 및 감사보고서는 정기 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지(http://www.huchems.com)에 게재할 예정입니다.2) 제21기 정기주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 제출된 보고서 등을 활용하여 주시기 바랍니다.3) 당사 홈페이지 주소 및 게재 예정인 문서의 세부 위치는 다음과 같습니다. - 홈페이지 주소 : http://www.huchems.com - 세부경로 : 홈페이지 -> 투자정보 -> 공시정보 -> 보고서

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따라 주주총회장에 직접 참석하지 않으셔도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도를 운영하고 있습니다. 본 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였으며, 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 전자투표로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 한국예탁결제원 - 웹페이지 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일웹 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 14일 09시 ~ 2023년 3월 23일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 개시일은 09시부터, 마감일은 17시까지)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 예탁결제원에서 지원하는 인증서,

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 코로나바이러스 감영증(COVID-19) 예방에 관한 안내방역당국의 실내 마스크 착용이 의무에서 권고로 완화되었으나 주주총회의 특성상 발언 과정에서 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하고자 행사장 내 마스크 착용은 필수로 유지함을 양해 부탁드립니다.□ 주주총회 집중일 개최 사유당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나,결산 및 외부감사인의 회계감사일정, 사전 확정된 경영일정과 이사진간 일정조율,주주총회 운영준비를 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최합니다.