롯데관광개발 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230222)
제출인: 롯데관광개발

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
롯데관광개발(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 2 월 22 일

회 사 명 :
롯데관광개발주식회사

대 표 이 사 :
백현

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 노연로 12 (노형동)

(전 화) 064-907-1234, 1577-3000

(홈페이지) http://www.lottetour.com

작 성 책 임 자 :

(직 책) 상무

(성 명) 정 호 명

(전 화) 02-398-2976

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9-1
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
325,740,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
25,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2027년 02월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 본 사채의 발행일로부터 매 12개월 단위 이자지급일마다 본 사채의 전자등록금액에 다. 목의 표면금리(연 4.0%)를 적용하여 실제 경과일수에 따라 일할 계산하여 후급하되, 원단위 미만은 절사한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기상환: 만기까지 조기상환사유가 발생하지 아니하고 전환권을 행사하지 아니한 사채의 원리금에 대하여 만기일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
14,413

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
롯데관광개발 주식회사 보통주식

주식수
1,734,545

주식총수 대비비율(%)
2.30

전환청구기간
시작일
2024년 02월 23일

종료일
2027년 02월 16일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 무상증자, 주식배당의 경우 등에도 동일하다.조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 ×(1주당 발행가액/시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식에서, “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본 항에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하고, 다만 공모에 의하여 주식을 발행한 경우에는 그 공모가액을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. 다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 라. 위 가목 내지 다목과 별도로, 본 사채 발행 후 매 6개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 위 라목에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 본 사채 발행 후 매 6개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우 높은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 상한으로 한다.(바) 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.(사) 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
10,090

최저 조정가액 근거
본 사채 발행 후 매 6개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다..

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
사채권자는 2025년 2월 23일에 조기상환을 청구한 전자등록금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환 청구기간 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 02월 23일

12. 납입일
2023년 02월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
(1) 근저당권- 설정자: 동화투자개발 주식회사- 피담보채무: 본 사채의 원리금, 손해배상, 지연손해금 기타 발행회사가 본 사채에 따라 또는 그와 관련하여 사채권자에 대하여 현재 부담하고 있거나 장래 부담하게 될 일체의 금전채무- 담보부동산: 동화투자개발 주식회사 소유의 서울특별시 종로구 세종로 211 광화문빌딩 제1층 제101호 외 11개호 전유부분(일부 공유부분)- 채권최고액: 각 사채권자별 사채 인수금액의 100%- 순위: 담보부동산에 관하여 설정되어 있는 서울중앙지방법원 중부등기소 2021. 9. 30. 접수 제36303호 근저당권설정등기의 직후 순위(2) 연대보증- 보증인: 김기병(1938. 3. 22.생)- 피보증채무: 사채권자가 본 사채의 조기상환권을 행사하는 경우 발행회사가 해당 사채권자에게 부담하는 일체의 채무 및 의무

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

신한투자증권 주식회사
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (씨스퀘어 드래곤 멀티전략 일반 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서)
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
400,000,000
-

삼성증권 주식회사 (씨스퀘어 The banks 4 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,100,000,000
-

삼성증권 주식회사 (씨스퀘어 스나이퍼 일반 사모투자신탁 16호의 신탁업자 지위에서)
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사 (씨스퀘어 메자닌 도전과감사 일반 사모투자의 신탁업자 지위에서)
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사 (지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁 의 신탁업자 지위에서)
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
3,000,000,000
-

NH투자증권
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

DB금융투자 주식회사
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

한국채권투자운용 주식회사
없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 이사회에서 선정함
-
10,500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2023년
2024년
2025년 이후
합계

운영자금
제주 드림타워 복합리조트의 안정적인 운영을 위해 필요한 자금의 확보 등 경영상 목적을 달성하기 위함
25,000
-
-
25,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 기명식 무보증 무담보 해외전환사채
71,040,000,000
13,850
5,129,241
2022년 09월 20일 ~ 2025년 08월 21일
-

제7-1회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채
15,300,000,000
13,250
1,154,716
2022년 01월 15일 ~ 2025년 01월 07일
-

제7-2회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채
15,071,160,000
13,250
1,137,446
2022년 03월 11일 ~ 2025년 01월 07일
-

제8-1회 무기명식 사모 전환사채
70,000,000,000
12,762
5,485,033
2022년 11월 29일 ~ 2025년 02월 24일
-

제8-2회 무기명식 사모 전환사채
7,500,000,000
12,762
587,682
2022년 11월 29일 ~ 2025년 11월 24일
-

소계
178,911,160,000
-
(A)
13,494,118
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
14,413
(B)
1,734,545
2024년 02월 23일 ~ 2027년 02월 16일
-

합계
203,911,160,000
-
15,228,663
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
73,762,659

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
20.65