메리츠금융지주 — 주주총회소집공고 (20230221)
제출인: 메리츠금융지주

주주총회소집공고
2.9
(주)메리츠금융지주

주주총회소집공고

2023 년 2 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 메리츠금융지주

대 표 이 사 :
김 용 범

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 382(역삼동)

(전 화) 02-2018-6868

(홈페이지)http://www.meritzgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 이동진

(전 화) 02-2018-6868

주주총회 소집공고

(제14기 제2회 임시)

주주님의 건승과 가내 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제26조의 규정에 의거하여 다음과 같이 제14기 제2회 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 3월 8일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 382 (역삼동, 메리츠타워) 본사 27층 대회의실

3. 회의의 목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 자회사(증권)와의 포괄적 주식교환계약 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2023년 2월 26일 9시~ 2023년 3월 7일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주총참석장, 신분증

대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

[기간 : 23.01.01~23.02.03]

회차
개최 일자
의안 내용
가결 여부
사외이사 등의 성명

이상훈 (출석률:100%)
안동현 (출석률:100%)
조홍희 (출석률:100%)

찬반여부

제14기 임시1회
23.01.05
결의
1. 자회사(메리츠자산운용) 매각의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 주요업무집행책임자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제14기 임시2회
23.01.17
결의
1. 화재 보유 자기주식 매매의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 지주 지급보증한도 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제14기 임시3회
23.01.17
결의
1. 제14기 제2회 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제14기 정기1회
23.02.02
결의
1. 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. CY2023 이사회 및 이사회내위원회 운영계획 수립의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3. 지주 CP발행한도 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
1. CY2022 이사회 및 이사회내위원회 평가결과 보고
-
-
-
-

2. CY2022 4분기 고객정보 등의 제공ㆍ이용에 관한 현황 및 업무 처리의 적정성 점검 결과 보고

3. 이사회 내 위원회 개최현황 보고

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

[기간 : 23.01.01~23.02.03]

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
안동현이상훈조홍희
23.02.02
보고
1. 금융감독원 종합검사 결과 보고
-

2. 준법감시인의 CY2022 하반기 내부통제활동 결과 및 CY2023 내부통제 계획 보고
-

부의
1. CY2022 내부통제시스템 평가결과 승인의 건
가결

2. CY2022 자금세탁방지업무 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

보수위원회
이상훈조홍희김용범
23.01.17
결의
1. CY2022 회사 경영진 성과보수 지급기준 개정의 건
가결

임원후보추천위원회
이상훈안동현김용범
23.02.02
보고
1. CY2021 사외이사 평가 결과 보고
-

결의

1. 사외이사 후보군 (Short List) 승인의 건

가결

결의
2. 최고경영자 경영승계 절차 개시의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
8,000,000
168,661
56,220
-

- 상기 주총승인금액은 이사보수한도 승인금액입니다.- 주총승인금액은 연간 승인한도임에 따라 2022.1.1~2022.12.31일까지의 지급액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 금융지주업권의 특성외환위기 이후 금융기관의 대형화ㆍ겸업화를 통한 금융산업의 경쟁력 강화와 구조 조정 촉진을 위해 정부는 2000년 10월 금융지주회사 제도를 도입하였습니다. 금융지주회사 제도를 도입한 것은 대형화를 통한 규모의 경제(economies of scale) 추구에유리할 뿐만 아니라 다른 업종 자회사간 복합상품 개발, 원스톱서비스 및 공동마케팅범위의 경제(economies of scope) 실현이 가능하며, 자회사간 출자ㆍ신용공여가 제한되어 위험전염이 차단되는 데다 지주회사 전체 자산이 다수의 자회사를 통해 다각도로 운용됨에 따라 경영위험도 분산될 수 있기 때문입니다. 또한, 지주회사는 합병과는 달리 편입된 자회사를 독립법인으로 유지하여 인사ㆍ조직상의 마찰을 피하고 조직체계의 유연성을 높임으로써 인적ㆍ물적자원의 효율적 활용이 가능할 뿐만 아니라 자회사간 순환출자 금지로 인해 부실한 자회사의 신속한 퇴출에 의한 구조 조정에도 유리한 측면이 있습니다.금융지주회사법상 금융지주회사는 주식소유를 통해 금융기관 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자회사등에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인, 경영성과의 평가 및 보상의 결정, 경영지배구조의 결정, 업무와 재산상태의 검사, 내부통제 및 위험관리 업무 등 자회사에 대한 경영관리 업무와 자회사 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원 및 자금지원을 위한자금조달 등 경영관리에 부수하는 업무(이하 '자회사 경영관리업무'라 한다)만을 영위할 수 있습니다. 앞에서 언급한 바와 같이 금융지주회사는 주식소유를 통한 자회사 지배 내지 자회사 경영관리업무를 제외하고는 영리 목적의 다른 업무는 직접 영위할 수 없으므로, 금융지주회사 별도기준에서는 자회사 배당금이 주요 수익원에 해당하는 등 타 금융기관과 비교하여 수익구조가 매우 제한적인 것이 특징입니다. 다만, 금융지주회사는 지배하는 자회사를 통해 간접적인 형태로 금융산업(은행업권, 보험업권,금융투자업권 등 금융 권역과 법령상 진출이 허용된 비금융 권역 일부를 포함) 전반에 광범위하게 참여할 수 있으므로 금융지주회사 연결기준에서는 사업포트폴리오에 따라 수익구조를 다양화하는 것이 가능합니다. 참고로, 국내 금융지주회사는 은행을 자회사로 지배하는 은행지주회사와 은행을 지배하지 않는 비은행지주회사로 크게 구분되며, 비은행지주회사는 다시 보험회사를 지배하는 보험지주회사와 보험회사를 지배하지 않는 금융투자지주회사 등으로 구분됩니다. 국내 금융지주회사는 대부분 은행지주회사 형태이며, 보험지주회사는 당사가 유일합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

메리츠금융그룹은 2011년 3월 국내 최초의 보험지주회사로 설립된 이래 유럽의 재정위기, 글로벌 금융시장의 불확실성 확대 등 어려운 경영환경이 지속됨에도 불구하고, 지주체제를 통해 그룹의 리스크 및 대응 프로세스를 보다 견고히 하였고, 강도 높은 비용절감을 추진하는 등 금융위기에 발 빠르게 대처하였습니다.앞으로도 메리츠금융지주는 메리츠금융그룹이 장기 지속적인 수익성 있는 성장을 달성하기 위해 안정된 수익성 경영 정착, 경영효율화의 지속 실천, 리스크관리 역량 강화를 지속적으로 추진해 나가도록 하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

영업의 종류(사업부문)
계열회사
주요종속회사여부
주요 사업의 내용

손해보험업부문
메리츠화재(주)
○
보험업법 및 관계법령에서 영위가능한 보험업 등,보험업법 및 관계법령에 의해 허용되는 보험업 외 업무를 영위

금융투자업부문
메리츠증권(주)
○
자본시장법에 따라 투자매매업, 투자중개업, 집합투자업, 전문사모집합투자업 등과 이에 부수하는 업무를 영위

여신전문업부문
메리츠캐피탈(주)
○
여신전문금융업법에 따른 시설대여업, 할부금융업, 신기술사업금융업, 신용대출 또는 담보대출 외 이에 부수하는 업무를 영위

기타부문
메리츠자산운용(주)메리츠대체투자운용(주)
X
펀드의 설정 및 운용 등 집합투자업자의 업무 등전문사모집합투자업의 업무 등

메리츠코린도보험
X
손해보험의 원보험 및 재보험 외

주) 주요종속회사 : 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 별도 재무제표상 자산총액의 10%이상이거나 750억원 이상인 종속회사

(2) 시장점유율

국내 금융지주회사는 설립 시 주력사업 등을 기준으로 보험지주회사, 은행지주회사 등으로 구분됩니다. 개별 금융지주회사는 자회사등의 구성과 비중에 따라 참여하는 시장이 서로 상이하여 현실적으로 금융지주회사 간 객관적인 시장점유율 산정이 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

국내 금융지주회사는 설립 시 주력사업 등을 기준으로 보험지주회사, 은행지주회사 등으로 구분됩니다. 개별 금융지주회사는 자회사등의 구성과 비중에 따라 참여하는 시장이 서로 상이하여 현실적으로 금융지주회사 간 객관적인 시장점유율 산정이 어려운 상황입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

○ 주식교환의 목적 및 경위

- 재무유연성 발휘 : 메리츠증권과 메리츠화재의 견조한 수익성과 유동성을 내재화하여 그룹 전반의 재무 유연성 발휘

- 시너지효과 극대화 : 각사의 전문성이 합쳐져 그룹 내 시너지 효과 극대화 가능

- 효율적 경영체계 확립 : 주주간 이해상충을 해소하고 의사결정 간소화를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계 확립

- 적극적 주주 환원을 통한 주주가치 제고 달성

○ 주식교환 계약서의 주요내용

1. 주식교환의 당사자

가. 완전모회사가 되는 회사 : 주식회사 메리츠금융지주(이하 “메리츠금융지주”)

나. 완전자회사가 되는 회사 : 메리츠증권 주식회사(이하 “메리츠증권”)

2. 주식교환의 목적

가. 재무유연성 발휘 : 메리츠증권과 메리츠화재의 견조한 수익성과 유동성을 내재화하여 그룹 전반의 재무 유연성 발휘

나. 시너지효과 극대화 : 각사의 전문성이 합쳐져 그룹 내 시너지 효과 극대화 가능

다. 효율적 경영체계 확립 : 주주간 이해상충을 해소하고 의사결정 간소화를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계 확립

라. 적극적 주주 환원을 통한 주주가치 제고 달성

3. 주식교환의 방법

가. 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 주식교환을 실시

나. 주식교환을 통하여 메리츠증권의 주주가 소유하고 있는 메리츠증권 발행주식 전부(메리츠금융지주가 소유하고 있는 주식은 제외)를 메리츠금융지주에게 이전하고, 메리츠금융지주는 본 계약에 따라 발행하는 신주를 메리츠증권의 주주에게 교부하여, 주식교환을 통하여 메리츠금융지주는 메리츠증권의 완전모회사가 되고 메리츠증권은 메리츠금융지주의 완전자회사가 됨

4. 주식교환비율 및 산출근거

가. 주식교환비율

구분

메리츠금융지주

메리츠증권

주식교환가액(1주)

27,132원

4,361원

주식교환비율

1

0.1607327

나. 산출근거

- 주식교환을 위한 이사회결의일(2022. 11. 21.)의 전일(2022. 11. 18.)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균 종가, 최근 1주일간 가중산술평균 종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정

- 자본시장법 제165조의4, 같은 법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액 산정 후 그 교환가액을 기초로 교환비율 산정

5. 신주발행 등

가. 메리츠금융지주는 메리츠증권 주주가 보유한 메리츠증권 보통주식 1주당 메리츠금융지주의 보통주식 0.1607327주의 비율로 메리츠금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식(이하 “교환신주”)을 배정ㆍ교부

- 교환대상주식: 액면금 1,000원인 메리츠증권의 보통주식 227,888,220주

- 교환신주: 액면금 500원인 메리츠금융지주의 보통주식 36,629,088주

나. 본건 주식교환으로 증가할 메리츠금융지주의 자본금과 자본준비금

- 자본금 : 금 18,314,544,000원(발행할 교환신주 36,629,088주 × 액면금 500원)

- 자본준비금 : 관계 법령 및 대한민국의 일반적 회계원칙에 따라 계산된 금액

다. 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 교환신주의 상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급

라. 메리츠금융지주가 발행할 교환신주의 총수, 증가할 메리츠금융지주의 자본금 및 자본준비금은 단주처리 및 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 감소할 수 있음

마. 단주처리에 따른 현금 이외에 본건 주식교환으로 인하여 메리츠금융지주가 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없음

○ 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

가. 주식매수예정가격 : 25,636원

나. 산출근거

금융지주회사법 제62조의2, 같은 법 시행령 제33조의2, 자본시장법 제165조의5, 같은 법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정

다. 행사요건 및 방법

상법 제360조의5 및 자본시장법 제165조의5에 의하여 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주로서 자본시장법 제165조의5 제1항에 따른 요건을 충족하는 주주는 주주총회 전에 메리츠금융지주에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 메리츠금융지주에 대하여 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있음. 다만, 금융지주회사법 제62조의2에 따라 위 주식매수청구권의 행사 기간은 10일로 단축할 수 있으나, 본건에서는 반대주주들의 권익 보호를 위하여 위 특례규정을 적용하지 않고 반대주주들에게 상법에 따른 20일의 주식매수청구권 행사기간을 부여하기로 함

라. 주요일정(예정)

이사회 결의(주식교환계약 체결 등)

2022. 11. 21.(월)

반대의사통지 접수기간

2022. 11. 21.(월) ~ 2023. 03. 08.(수)

이사회 결의(임시주주총회 소집)

2023. 01. 19.(목)

증권신고서 제출

2023. 01. 19.(목)

주주확정기준일

2023. 02. 03.(금)

주주총회 소집 통지 및 공고

2023. 02. 21.(화)

임시주주총회(주식교환 승인)

2023. 03. 08.(수)

주식매수청구권 행사기간

2023. 03. 08.(수) ~ 2023. 03. 28.(화)

주식교환일

2023. 04. 05.(수)

신주상장 예정일

2023. 04. 25.(화)

※ 본건 주식교환의 절차상 필요가 있을 경우 양 당사자의 합의에 의하여 위 일정을 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표에게 위임

○ 기타 참고사항

1. 주식교환계약상 선행조건

각 당사자가 본건 주식교환을 해야 하는 의무는 다음과 같은 조건이 본건 주식교환일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 하되, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있음

가. 각 당사자가 주식교환 계약을 체결하고 본건 주식교환을 이행하기 위하여 요구되는 이사회 승인 또는 주주총회의 승인을 받았을 것

나. 각 당사자가 본건 주식교환일 이전에 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가(자본시장법에 따른 포괄적 주식교환 승인 포함)를 모두 취득하였을 것

다. 주식교환 계약의 이행 또는 본건 주식교환을 금지하거나 제한하는 법령이나 정부기관 또는 법원의 명령, 처분, 결정 등이 없을 것

라. 주식교환 계약상 각 당사자가 본건 주식교환일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 의무를 중요한 면에서 이행할 것

마. 주식교환 계약상 각 당사자의 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 본건 주식교환일을 기준으로 모든 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것

바. 주식교환 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 각 당사자의 재산, 영업 등에 관하여 중대한 부정적 영향이 발생하지 아니하였을 것

2. 주식교환계약의 해제

당사자들 간의 합의나 계약 위반으로 해제가 가능하고, (i) 당사의 경우 주식매수청구권의 행사로 인하여 당사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 2,000억 원을 초과하는 경우, (ii) 메리츠증권의 경우 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 2,500억 원을 초과하는 경우 계약 해제가 가능함

3. 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임함

※ 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

[ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 ]

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2023년 2월 26일 9시~ 2023년 3월 7일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.