셀레스트라 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20230221)
제출인: 셀레스트라

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)클리노믹스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 02 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 클리노믹스

대 표 이 사 :
정종태, 박종화

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호

(전 화) 070-5030-5293

(홈페이지)http://www.clinomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정종태

(전 화) 070-5030-5293

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,300,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,300,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2028.02.27

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리는 연0.00%, 만기보장수익률 (YTM : Yield to Maturity)은 분기단위 연 복리 3.00%, 조기상환수익률(YTP: Yield to Put)은 분기단위 연 복리 3.00%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대해서는2028년 02월 27일에 본 사채 전자등록금액의116.1184%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(대한민국에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
8,707

교환가액 결정방법

본 사채의 최초 교환가격은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액을 최초 교환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

1) 주식회사 클리노믹스 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 주식회사 클리노믹스 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 주식회사 클리노믹스 보통주의 교환사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 클리노믹스 기명식 보통주식

주식수
264,155

주식총수 대비비율(%)
1.94

교환청구기간
시작일
2023.02.28

종료일
2028.01.27

교환가액 조정에 관한 사항

1) “교환대상회사”가 시가를 하회하는 발행가액 등으로 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

조정후교환가격 = 조정전교환가격× [기발행주식수 + {신발행주식수 × (1주당발행가격÷시가)}]÷(기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 교환대상회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. “신발행주식수”는 유상증자 시에는 신규발행주식수이며, 주식연계사채의 경우에는 신규발행 가능주식수로 한다. 또한, "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

2) “교환대상회사”가 교환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 교환가격은 다음과 같이 조정한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자 비율)

위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

3) “교환대상회사”의 분할 또는 합병, 교환대상 주식의 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 “사채권자“가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가격을 조정한다.

4) 교환대상 주식의 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자·주식병합 등의 비율만큼 교환가격을 상향 조정한다.

5) 본 호에 정한 교환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

6) 본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가격이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가격을 액면가로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 도과하는 날 및 이후 매3개월에 해당하는 날마다(이하 “조기상환 지급일”) 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 청약일
2023.02.23

11. 납입일
2023.02.27

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023.02.21

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채는 채권 발행일로부터 1년간 분할 및 병합이 금지되며, 1년 이내에50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 도과하는 날 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 “조기상환 지급일”) “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간

조기상환 지급일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2025-02-27

2025-01-13

2025-02-12

전자등록금액의 106.1598%

2025-05-27

2025-04-12

2025-05-12

전자등록금액의 106.9560%

2025-08-27

2025-07-13

2025-08-12

전자등록금액의 107.7582%

2025-11-27

2025-10-13

2025-11-12

전자등록금액의 108.5664%

2026-02-27

2026-01-13

2026-02-12

전자등록금액의 109.3806%

2026-05-27

2026-04-12

2026-05-12

전자등록금액의 110.2010%

2026-08-27

2026-07-13

2026-08-12

전자등록금액의 111.0275%

2026-11-27

2026-10-13

2026-11-12

전자등록금액의 111.8602%

2027-02-27

2027-01-13

2027-02-12

전자등록금액의 112.6992%

2027-05-27

2027-04-12

2027-05-12

전자등록금액의 113.5444%

2027-08-27

2027-07-13

2027-08-12

전자등록금액의 114.3960%

2027-11-27

2027-10-13

2027-11-12

전자등록금액의 115.2540%

2) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

3) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 판교테크로밸리 지점

4) 조기상환 청구기간 : “사채권자”는 조기상환 지급일 이전 45일 이후 15일 이전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일까지로 한다.

5) 조기상환 절차 : “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

미래에셋증권(“라이언Blue 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호”의 신탁업자 지위)
해당사항 없음
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사(“테라몬스코스닥벤처일반사모투자신탁제1호[혼합자산]”의 신탁업자 지위)
해당사항 없음
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사(비엔비 IPO 벤처 일반 사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
300,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
일반운영자금
2,300
-
-
2,300