라온텍 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230221)
제출인: 라온텍

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)라온텍

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2023년 02월 21일

회 사 명 :
주식회사 라온텍

대 표 이 사 :
김 보 은

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 성남대로 779번길 17 4층 5층

(전 화) 031-786-4633

(홈페이지) https://RAON.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 한 성 준

(전 화) 031-786-4633

Ⅰ. 일정

구분
합병회사

이사회 결의일
2022.05.04

합병계약 체결일
2022.11.28

주주명부 폐쇄 공고일
2022.11.18

권리주주 확정 기준일
2022.12.16

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2022.12.19

종료일
2022.12.23

주주총회 소집통지 공고일
2022.12.28

합병반대주주사전통지기간
시작일
2022.12.28

종료일
2023.01.13

합병승인을 위한 주주총회일
2023.01.16

주식매수청구행사기간
시작일
2023.01.16

종료일
2023.02.06

채권자이의제출 기간
시작일
2023.01.17

종료일
2023.02.17

주식매수청구대금 지급예정일
2023.02.15

매매거래정지예정기간
시작일
2023.02.16

종료일
2023.03.08

합병기일
2023.02.20

합병종료보고 공고일
2023.02.21

합병신주 상장예정일
2023.03.09

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명

주식종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[(주)라온텍]

김보은
보통주
5,940,000
23.80%
5,940,000
20.88%
5,940,000
20.46%

고성은
보통주
1,185,000
4.75%
1,185,000
4.17%
1,185,000
4.08%

정민수
보통주
1,077,500
4.32%
1,077,500
3.79%
1,077,500
3.71%

김민석
보통주
205,000
0.82%
205,000
0.72%
205,000
0.71%

조성재
보통주
300,000
1.20%
300,000
1.05%
300,000
1.03%

한성준
보통주
220,625
0.88%
220,625
0.78%
220,625
0.76%

이광수
보통주
241,750
0.97%
241,750
0.85%
241,750
0.83%

김선욱
보통주
50,000
0.20%
50,000
0.18%
50,000
0.17%

JANG YOON KYENG
보통주
100,000
0.40%
100,000
0.35%
100,000
0.34%

YOO SOO JEONG
보통주
7,500
0.03%
7,500
0.03%
7,500
0.03%

기타주주
보통주
15,634,375
62.63%
15,634,375
54.97%
15,634,375
53.85%

합병법인 소계
24,961,750
100.00%
24,961,750
87.76%
24,961,750
85.98%

[대신밸런스제11호기업인수목적㈜]

다올인베스트먼트(주)
보통주
700,000
9.20%
320,099
1.13%
320,099
1.10%

(주)이안허브
보통주
400,000
5.26%
182,914
0.64%
182,914
0.63%

다올자산운용(주)
전환사채
-
-
-
0.00%
137,185
0.47%

대신증권(주)
보통주
10,000
0.13%
4,572
0.02%
4,572
0.02%

전환사채
-
-
-
-
452,712
1.56%

기타주주
보통주
6,500,000
85.41%
2,972,356
10.45%
2,972,357
10.24%

피합병법인 소계
7,610,000
100.00%
3,479,941
12.24%
4,069,839
14.02%

합 계
-
-
28,441,691
100.00%
29,031,589
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법가. (주)라온텍의 주식매수청구시 주식매수예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 3항에 의거 (주)라온텍의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)라온텍의 제시가격은 4,811원이며, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다.
나. 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다.

구분

내용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,043원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지

아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,505원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 주식매수 청구권 지급 예정일(2023년 02월 15일)의 1 영업일 전인 2023년 02월 14일 예상 예치자금은13,283,695,513원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,043.65원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,043원을 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [(주)라온텍]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
5
2023.01.16~2023.02.06
73,215
-

합 계
73,215
-

나. 피합병법인[대신밸런스제11호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
15
2023.01.16~2023.02.06
2,464
-

합 계
2,464
-

주) 상기 매수청구주식 2,464주 중 1,975주는 존속회사인 (주)라온텍과의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.

3. 매수일자

회사명
지급시기

(주)라온텍
2023년 02월 15일

대신밸런스제11호기업인수목적(주)
2023년 02월 15일

4. 매수 소요자금의 원천운영자금
5. 매수주식의 처리방침

금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

6. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2023년 01월 16일
-

채권자 이의제출 공고
2023년 01월 17일
㈜라온텍 : 회사 홈페이지 공고대신밸런스제11호기업인수목적㈜ : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2023년 01월 17일 ~ 2023년 02월 17일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율합병법인인 (주)라온텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하래의 내용에 따라 (주)라온텍의 기명식 보통주식 3,479,941주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류

(주)라온텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4572854주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2023년 02월 20일 (합병기일)

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인인 (주)라온텍은 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)라온텍이 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2022년 3분기말)
단순합
합병후 추정

대신밸런스제11호기업인수목적㈜
㈜라온텍

유동자산
2,254
11,538
13,792
13,792

비유동자산
13,000
584
13,584
13,584

자산총계
15,254
12,122
27,376
27,376

유동부채
2
3,056
3,058
3,058

비유동부채
1,109
2,697
3,806
3,806

부채총계
1,132
5,753
6,885
6,885

자본금
761
2,496
3,257
2,844

기타자본구성요소
13,377
32,062
45,439
45,536

이익잉여금
(16)
(28,189)
(28,205)
(28,205)

자본총계
14,122
6,370
20,492
20,492

부채와자본총계
15,254
12,122
27,376
27,376

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2022년 9월 30일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)
합병 후 재무상태표는 2022년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)라온텍이 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다