종근당홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230221)
제출인: 종근당홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
㈜종근당홀딩스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 21일

권 유 자:
성 명: 주식회사 종근당홀딩스주 소: 서울 서대문구 충정로 8전화번호: 02-6373-0600

작 성 자:
성 명: 신우성부서 및 직위: 재경팀 과장전화번호: 02-6373-0644

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 종근당홀딩스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 21일
라. 주주총회일
2023년 03월 22일

마. 권유 시작일
2023년 03월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족 수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위. 주, %)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 종근당홀딩스
보통주
146,504
2.92
본인
의결권이 제한된 자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위. 주, %)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이장한
최대주주

보통주
(의결권있는 주식)

1,689,586
33.73
최대주주
-

정재정
특수관계인

보통주
(의결권있는 주식)

291,575
5.82

특별관계자
(친인척)

-

이주원
특수관계인

보통주
(의결권있는 주식)

131,243
2.62

특별관계자
(친인척)

-

이주경
특수관계인

보통주
(의결권있는 주식)

117,879
2.35

특별관계자
(친인척)

-

이주아
특수관계인

보통주
(의결권있는 주식)

115,727
2.31

특별관계자
(친인척)

-

이복환
특수관계인

보통주
(의결권있는 주식)

2,096
0.04

특별관계자
(친인척)

-

계
-
2,348,106
46.87
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

신우성
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 21일
2023년 03월 12일
2023년 03월 21일
2023년 03월 22일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 12일 오전 9시 ~ 2023년 03월 21일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1) 기간 중 24시간 이용 가능 * 단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 2) 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

종근당홀딩스
https://www.ckd-holdings.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우 피권유 자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사 표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 위임장 접수처: 서울시 서대문구 충정로 8, 15층 재경팀 2) 전화번호/팩스번호: 02-6373-0644/02-6373-0659 3) 우편 접수 여부: 가능 4) 접수 기간: 2023년 03월 12일 ~ 2023년 03월 21일 (10일간)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 22일 오전 10시 30분

장 소
서울 서대문구 충정로 8, 15층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 12일 오전 9시 ~ 2023년 03월 21일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1) 기간 중 24시간 이용 가능 * 단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 2) 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 19의 감염 및 전파 예방을 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 또한, 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접한 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서는 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다.이에 주주총회당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.코로나19에 따른 주주총회 일시/장소 등 불가피한 변경사항 발생 시, 변경승인 권한을대표이사에게 위임하며 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사와 그 종속기업(이하 '연결회사') 및 주요자회사(이하, (주)종근당)는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리 목적으로 활용하고 있습니다.

구분
회사
사업부문
주요 제품

지배회사
종근당홀딩스
지주회사
-

주요 종속회사
경보제약
원료의약품
아토르바스타틴 등

완제의약품
빌다/빌다메트정 등

종근당바이오
원료의약품
Potassium Clavulanate 등

건강기능식품
Probiotics 등

보툴리눔 톡신
보툴리눔 톡신

종근당건강
건강기능식품
유산균, 오메가3 등

종근당산업
부동산 임대업
-

주요 자회사
종근당
완제의약품
자누비아, 글리아티린 등

[지주회사인 (주)종근당홀딩스의 주요 사업의 내용]
당사는 투자사업부문을 담당하는 (주)종근당홀딩스(존속법인)와 의약사업부문의 (주)종근당(신설법인)으로 2013년 11월 2일 인적분할을 통해 지주회사 체제로 전환하였습니다.당사 (주)종근당홀딩스는 분할에 따른 존속법인으로서 분할전회사인 (주)종근당이 보유한자회사 및 관계회사 지분 모두를 보유하게 되며, 이에 따라 자회사 및 관계회사들이 속한 산업환경 및 영업실적에 직,간접적으로 영향을 받습니다.2022년말 현재 공정거래법상의 자회사 요건을 만족하는 회사는 (주)종근당, (주)경보제약, (주)종근당바이오, 종근당건강(주), 종근당산업(주), (주)벨커뮤니케이션즈, (주)벨E&C, (주)벨I&S 등 8개사 입니다. 당사의 매출액은 경영자문료, 브랜드사용료, 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.당사는 지주회사로서 주요종속회사 및 주요자회사의 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영과 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 그룹간 시너지를 발휘하게 하며 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현하고자 합니다.
[주요 종속회사인 (주)경보제약의 주요 사업의 내용]
(주)경보제약은 1987년에 설립된 원료의약품 전문 제약회사입니다. 현재 순환기 약물과 흡입마취제등 전문의약품과 다양한 일반의약품도 시판합니다. 또 의료기기, 동물의약품 및 영양제 등 동물건강분야 사업도 활발하게 전개 중 입니다. 원료의약품 사업부문은 일반 API, 세파계 API, 항암제 API 등으로 구분되며, 이중 일반 API의 비중이 가장 높습니다. 당사의 대표 상품으로는 아토르바스타틴 및 세파계 항생제 제품들이 있으며, 국내 원료 의약품 시장뿐만 아니라 해외 우수의 선진 국가까지 수출하고 있습니다. 그리고 CMO 사업을 통하여 고품질 제품 위탁 생산도 확대 중 입니다. 완제의약품 사업부문은 순환기 약물 및 항생제, 흡입마취제등 전문 의약품과 다양한 일반의약품을 판매하고 있습니다. 완제의약품 주요 제품은 빌다/빌다메트정, 써전흡입마취제,로수에지정, 경보세파클러가 있습니다.

상기 주력 사업부문 외에도, 2019년도에는 의료기기 사업을 추가하였으며, 2020년말 동물건강브랜드 '르뽀떼'를 론칭하며 동물의약품 관련 사업을 다각화하고 있습니다. 향후 미래성장산업에 대한 투자를 지속하는 동시에 제약산업 내 수익성을 증대할 수 있는 분야를 개척해 나가겠습니다.

[주요 종속회사인 (주)종근당바이오의 주요 사업의 내용]
(주)종근당바이오는 (주)종근당으로부터 2001년 11월에 원료의약 사업부문이 분할 신설되어, 선진 종합발효시설을 통해 미국을 비롯한 동남아, 중국, 중남미, 중동, 유럽 및 아프리카에 이르기까지 전세계를 대상으로 30여종에 이르는 원료의약품 및 완제품을 수출하고 있습니다.

동사는 Potassium Clavulanate, DMCT, Acarbose 등 항생제 및 당뇨병치료제 원료를 주요품목으로 생산하고 있으며, 최근 선진국시장을 겨냥한 고부가가치 제품의 생산에도 심혈을 기울이고 있습니다. 또한 면역억제제 Cyclosporin, Tacrolimus 등 면역억제제 분야와 제2형 당뇨병치료제인 Acarbose의 매출비중이 점진적으로 증가되고 있습니다. 특히 미국,유럽 등 선진국의 Regulatory Market 진입을 위하여 특허권 및 제품등록을 적극적으로 추진하고 있고, 주요제품에 대한 cGMP인증을 완료하는 등 선진국 기준의 생산조건을 갖추고 있습니다.

또한 동사는 50여년 발효기술을 바탕으로 독자적인 특허기술을 통해 안정성이 우수한 프로바이오틱스 원료 및 완제를 생산하고 있습니다. 기능성 유산균 개발, 배양공정 최적화, 코팅 기술 및 효능검증 연구를 수행하고 있으며 안정성과 기능성이 확인된 균주에 대한 임상 연구를 통해 개별인정형 제품도 개발 중에 있습니다.

특히 최고수준의 시설과 규모를 자랑하는 프로바이오틱스 공장을 증설하여 원료 및 완제 생산규모를 확대하였으며, 마이크로바이옴 기반 의약품인 생균치료제(Live BiotherapeuticProducts) 전용 시설을 기반으로 마이크로바이옴 CDMO 사업을 확대해 나갈 계획입니다.앞으로 프로바이오틱스 및 마이크로바이옴 사업은 지속적인 연구개발 및 전략적 마케팅으로 내수시장의 확장과 더불어 수출분야의 진척을 기대하고 있습니다
.

최근 국내외에서 급성장하고 있는 보툴리눔 톡신 시장에 진출하기 위해 충청북도 오송읍 소재에 공장 건설하였으며 유럽소재 연구기관에서 출처가 명확한 보툴리눔 톡신 A Type 균주의 상용화 라이센스를 도입하여 제품 출시를 위한 연구개발 중에 있습니다. 보고서 작성일 현재 임상 1상 IND승인을 받아 임상 1상 시험을 진행중에 있습니다.

[주요 종속회사인 종근당건강(주)의 주요 사업의 내용]종근당건강(주)는 1996년 1월 소비자들의 다양한 건강증진 욕구를 충족시키고 국민 건강의 질을 향상시킨다는 사명을 안고 출범한 건강기능식품 전문회사입니다. 동사는 건강기능식품 개발, 제조, 유통을 주업으로 하고 있으며, 사업장 내 생산설비를 갖추어 주력 품목인 유산균, 키성장 건강기능식품 및 홍삼제품 등에 대한 생산 대응 및 품질 역량을 확보, 일부 품목에 대하여는 기술 경쟁력 및 재무건전성을 보유한 OEM/ODM업체를 통해 위탁생산을 하고 있습니다.최근 증가하고 있는 국내외 건강기능식품 수요에 대응하기 위하여 2022년 3월 충청남도 당진시 합덕읍에 생산공장을 준공하며 국내 최대규모의 유산균 전용 생산라인과 최첨단 연질캡슐 제조라인, 홍삼과 같은 액상제품 자동화 생산라인을 가동하고 있습니다. 또한 온오프라인 채널 다각화를 통해 브랜드 인지도와 신뢰도를 강화하고 있으며, 주요 유통으로는 코스트코와 같은 대형마트, TV홈쇼핑, 온라인 및 일반 도매업체를 포함하고 있습니다.동사는 기존 전략브랜드의 마켓 리더십 강화, 잠재 카테고리 리더의 육성을 통해 지속적인성장 동력을 창출해 나아갈 예정입니다. 유산균, 오메가3와 같은 기존 전략 브랜드는 마케팅 강화 및 제품 라인을 보다 다양화하고, 잠재 카테고리에 대한 시장 테스트를 통해 향후 성장 가능성이 높은 품목을 지속 발굴해 나가겠습니다.
[주요 종속회사인 종근당산업(주)의 주요 사업의 내용]종근당산업(주)는 1979년 5월 부동산 임대업 및 관련 부대사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2021년 8월부터 서울 강일동에 '벨포레스트' 라는 브랜드로 84실 규모의 노인전문요양사업을 운영하고 있습니다.
[주요 자회사인 (주)종근당의 주요 사업의 내용](주)종근당은 국내 대형 제약사 중 하나로 1941년 전신인 궁본약방으로 설립되었으며, 1976년 유가증권 시장 상장 이후 2013년 인적분할에 따라 신규 상장하였습니다. 현재 전문의약품(ETC) 및 일반의약품(OTC) 사업을 영위하고 지속적으로 성장해 나가고 있습니다. 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학산업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업으로 이에 따른 의약품 허가/제조/유통 등에 대한 정부의 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 또한, 해당 산업은 특허기술의 보호 장벽이 높고 신의약품 개발이 어려워 기술 우위에 따른 독점력이 강해 부가가치가 매우 높습니다.현재 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화와 평균수명 증가 등의 요인에 기인한 의약품 수요증가로 5개년 평균 약 6.5%의 성장률을 기록하며 꾸준한 성장세를 나타내고 있습니다.동사는 신약 및 개량신약, 제네릭 의약품에 대한 우수한 개발능력을 보유하고 있으며, 연간 매출액 대비 약 12% 가량의 R&D 투자를 집행하고 있습니다. 연구인력 및 R&D투자비용은 점진적으로 증가시켜 나갈 예정입니다. 당사의 신약 개발성과로 2004년 국내 신약 제8호 항암제 '캄토벨'과 2013년 국내 20번째 신약 허가를 받은 당뇨병 치료제(듀비에정) 그리고 국내 및 일본에서 품목 허가를 받은 세계 최초 네스프 바이오시밀러 '네스벨'이 출시 되었고, 표적항암제, 자가면역질환 치료제, 바이오신약 등 다양한 신약개발 임상을 진행하고 있습니다. 이와 더불어 텔미누보, 타크로벨 등 기존제품 매출 증대와 케이캡, 큐시미아 등 신제품의 성장은 회사의 성장에 많은 기여를 하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

[연결 재무제표]
※ 주의사항

동 재무제표는 감사전 연결 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 외부감사 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를참조하시기 바랍니다.

① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제68기 2022년 12월 31일 현재

제67기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제68(당) 기
제67(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

398,595,725,433

436,869,440,377

1. 현금및현금성자산
35,937,959,045

79,849,555,014

2. 단기금융상품
22,341,345,069

13,933,446,576

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
24,522,936,284

51,137,970,025

4. 매출채권
109,655,281,304

107,851,668,806

5. 미수금
2,481,056,661

2,190,172,613

6. 단기대여금
794,000,000

53,000,000

7. 보증금
6,000,000

16,719,998

8. 선급금
2,569,415,910

2,975,288,975

9. 선급비용
3,494,817,098

2,393,079,903

10. 미수수익
183,843,802

58,947,205

11. 재고자산
188,494,286,620

175,935,424,655

12. 당기법인세자산
3,419,097,240

191,018,597

13. 파생상품자산
3,965,374,563

-

14. 기타유동자산
730,311,837

283,148,010

Ⅱ. 비유동자산

977,777,244,121

930,765,724,536

1. 장기금융상품
1,994,348,483

1,358,800,000

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
40,184,236,971

27,826,927,305

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
19,122,652,807

22,041,493,722

4. 관계기업투자
275,954,155,069

255,669,788,777

5. 보증금
3,286,863,686

3,394,261,067

6. 유형자산
492,210,191,312

478,836,748,899

7. 투자부동산
93,890,477,011

98,513,968,170

8. 사용권자산
2,478,244,070

3,495,869,168

9. 무형자산
29,388,273,455

25,517,996,072

10. 기타투자자산
28,800,000

28,800,000

11. 기타비유동자산
4,745,663,062

1,381,564,613

12. 이연법인세자산
14,493,338,195

12,699,506,743

자 산 총 계

1,376,372,969,554

1,367,635,164,913

부 채

Ⅰ. 유동부채

399,407,472,213

317,712,126,690

1. 매입채무
51,448,516,645

73,166,956,834

2. 미지급금
35,501,629,146

32,668,615,275

3. 차입금
285,587,064,846

178,964,004,300

4. 예수금
2,268,727,407

2,403,773,731

5. 부가세예수금
911,033,909

-

6. 보증금
4,149,820,000

4,106,780,000

7. 미지급비용
11,846,635,176

9,979,684,328

8. 충당부채
1,243,588,997

1,330,386,404

9. 유동성 리스부채
2,393,664,768

2,968,495,442

10. 당기법인세부채
2,149,488,177

4,656,709,368

11. 파생상품부채
127,726,932

537,744,424

12. 기타유동부채
1,779,576,210

6,928,976,584

Ⅱ. 비유동부채

178,421,551,247

209,954,800,757

1. 차입금
66,089,710,000

89,493,640,000

2. 사채
75,174,052,888

73,469,485,191

3. 장기미지급금
312,740,054

192,294,140

4. 장기종업원급여부채
2,336,135,942

2,361,081,210

5. 보증금
5,396,650,200

8,326,650,200

6. 순확정급여채무
-

2,284,501,894

7. 이연법인세부채
26,524,796,161

30,771,011,315

8. 충당부채
2,490,956,527

2,631,216,289

9. 비유동성 리스부채
96,509,475

424,920,518

부 채 총 계

577,829,023,460

527,666,927,447

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

528,865,742,554

540,979,901,538

1. 자본금
12,524,652,500

12,524,652,500

2. 기타불입자본
164,522,530,449

169,322,070,166

3. 기타자본구성요소
(10,016,060,012)

(5,223,260,579)

4. 이익잉여금
361,834,619,617

364,356,439,451

Ⅱ. 비지배지분

269,678,203,540

298,988,335,928

자 본 총 계

798,543,946,094

839,968,237,466

부 채 및 자 본 총 계

1,376,372,969,554

1,367,635,164,913

② 연결 손익계산서

연 결 손 익 계 산 서

제68기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제67기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제68(당) 기
제67(전) 기

Ⅰ. 매출액
908,962,764,139
925,975,076,416

Ⅱ. 매출원가
509,774,955,522
484,566,040,218

Ⅲ. 매출총이익
399,187,808,617
441,409,036,198

Ⅳ. 판매비와관리비
432,066,103,548
406,998,306,186

Ⅴ. 영업이익
(32,878,294,931)
34,410,730,012

1. 금융수익
13,573,241,306
8,782,572,629

2. 금융비용
23,035,095,258
13,561,561,706

3. 관계기업투자이익
15,425,145,252
(2,740,518,739)

4. 기타영업외수익
3,834,984,822
2,749,684,615

5. 기타영업외비용
1,628,253,500
1,737,881,006

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
(24,708,272,309)
27,903,025,805

Ⅶ. 법인세비용
(2,044,463,513)
2,078,135,400

Ⅷ. 당기순이익
(22,663,808,796)
25,824,890,405

당기순이익의 귀속 :

1. 지배기업의 소유주
1,074,457,399
15,993,184,043

2. 비지배지분
(23,738,266,195)
9,831,706,362

Ⅸ. 지배기업 소유주주당이익

기본 및 희석주당이익
219
3,212

③ 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제68기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제67기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제68(당) 기
제67(전) 기

Ⅰ. 당기순이익
(22,663,808,796)
25,824,890,405

Ⅱ. 기타포괄손익
271,292,250
(3,849,904,012)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
911,754,130
(1,415,243,600)

확정급여제도의 재측정요소
4,847,665,720
1,232,869,716

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(5,162,730,426)
(2,369,637,405)

지분법이익잉여금변동
1,220,290,576
(563,289,143)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
6,528,260
284,813,232

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(640,461,880)
(2,434,660,412)

지분법자본변동
(1,987,131,053)
(2,412,586,695)

해외환산손익
(227,464,610)
68,891,533

파생상품평가손익
1,906,273,033
(193,031,397)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
(332,139,250)
102,066,147

Ⅲ. 총포괄이익
(22,392,516,546)
21,974,986,393

1. 지배기업의 소유주
(389,030,667)
12,139,283,704

2. 비지배지분
(22,003,485,879)
9,835,702,689

④ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제68기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제67기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유지분 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
공정가치측정금융자산평가손익
지분법자본변동
해외환산손익
파생상품평가손익

2021.1.1 (전기초)
12,524,652,500
126,602,212,932
47,053,848,234
1,120,426,568
(1,889,373,039)
4,050,292
-
354,752,037,747
540,167,855,234
300,133,165,539
840,301,020,773

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
-
(6,993,246,400)
(6,993,246,400)
(10,980,532,300)
(17,973,778,700)

자기주식의 취득
-
-
(4,333,991,000)
-
-
-
-
-
(4,333,991,000)
-
(4,333,991,000)

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
15,993,184,043
15,993,184,043
9,831,706,362
25,824,890,405

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(2,108,740,873)
-
-
-
-
(2,108,740,873)
(422,726,035)
(2,531,466,908)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분으로인한 대체
-
-
-
-
-
-
-
682,914,051
682,914,051
235,681
683,149,732

지분법자본변동
-
-
-
-
(2,310,520,547)
-
-
-
(2,310,520,547)
-
(2,310,520,547)

해외환산손익
-
-
-
-
-
36,383,445
-
-
36,383,445
32,508,088
68,891,533

파생상품평가손익
-
-
-
-
-
-
(75,486,425)
-
(75,486,425)
(117,544,972)
(193,031,397)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
-
-
-
(526,391,109)
(526,391,109)
-
(526,391,109)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
447,941,119
447,941,119
511,523,565
959,464,684

총포괄손익
-
-
-
(2,108,740,873)
(2,310,520,547)
36,383,445
(75,486,425)
16,597,648,104
12,139,283,704
9,835,702,689
21,974,986,393

2021.12.31 (전기말)
12,524,652,500
126,602,212,932
42,719,857,234
(988,314,305)
(4,199,893,586)
40,433,737
(75,486,425)
364,356,439,451
540,979,901,538
298,988,335,928
839,968,237,466

2022.1.1 (당기초)
12,524,652,500
126,602,212,932
42,719,857,234
(988,314,305)
(4,199,893,586)
40,433,737
(75,486,425)
364,356,439,451
540,979,901,538
298,988,335,928
839,968,237,466

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
-
(6,925,588,600)
(6,925,588,600)
(7,558,221,860)
(14,483,810,460)

자기주식의 취득
-
-
(5,061,383,450)
-
-
-
-
-
(5,061,383,450)
-
(5,061,383,450)

종속기업의 지분율 변동
-
-
261,843,733
-
-
-
-
-
261,843,733
251,575,351
513,419,084

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
1,074,457,399
1,074,457,399
(23,738,266,195)
(22,663,808,796)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(3,371,856,410)
-
-
-
-
(3,371,856,410)
(1,192,714,644)
(4,564,571,054)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분으로인한 대체
-
-
-
-
-
-
-
537,641,322
537,641,322
-
537,641,322

지분법자본변동
-
-
-
-
(1,899,890,236)
-
-
-
(1,899,890,236)
-
(1,899,890,236)

해외환산손익
-
-
-
-
-
(102,513,817)
-
-
(102,513,817)
(124,950,793)
(227,464,610)

파생상품평가손익
-
-
-
-
-
-
581,461,030
-
581,461,030
905,431,936
1,486,892,966

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
-
-
-
1,154,784,873
1,154,784,873
-
1,154,784,873

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
1,636,885,172
1,636,885,172
2,147,013,817
3,783,898,989

총포괄손익
-
-
-
(3,371,856,410)
(1,899,890,236)
(102,513,817)
581,461,030
4,403,768,766
(389,030,667)
(22,003,485,879)
(22,392,516,546)

2022.12.31 (당기말)

12,524,652,500
126,602,212,932
37,920,317,517
(4,360,170,715)
(6,099,783,822)
(62,080,080)
505,974,605
361,834,619,617
528,865,742,554
269,678,203,540
798,543,946,094

⑤ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제68기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제67기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 종근당홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제68(당) 기
제67(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(46,501,658,051)

40,460,131,595

1. 영업으로부터 창출된 현금
(27,472,062,802)

64,473,055,064

당기순이익
(22,663,808,796)

25,824,890,405

조정
49,486,617,391

54,358,282,380

순운전자본의 변동
(54,294,871,397)

(15,710,117,721)

2. 이자의 수취
1,460,039,392

850,991,993

3. 이자의 지급
(10,203,550,679)

(5,343,274,055)

4. 배당금의 수취
122,263,494

521,020,126

5. 법인세의 납부
(10,408,347,456)

(20,041,661,533)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(64,690,796,492)

(108,051,867,953)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
201,696,237,846

228,232,406,721

단기금융상품의 감소
23,950,911,197

19,101,161,526

장기금융상품의 감소
343,800,000

1,000,000

관계기업투자주식의 감소
-

10,113,682,109

당기손익-공정가치측정금융자산처분
158,479,782,603

161,389,530,359

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분
14,544,990,571

31,309,066,844

정부보조금의 증가
2,180,000,000

4,656,750,000

단기대여금의 회수
1,825,946,460

25,861,060

유형자산의 처분
370,807,015

145,343,016

무형자산의 처분
-

1,490,011,807

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(266,387,034,338)

(336,284,274,674)

단기금융상품의 증가
32,817,884,407

13,717,573,590

당기손익-공정가치측정금융자산취득
142,816,960,186

174,671,144,888

기타포괄손익-공정가치측정금융자산취득
16,696,884,229

40,702,938,923

유형자산의 취득
58,027,236,329

100,474,740,947

무형자산의 취득
7,242,943,470

2,663,544,226

단기대여금의 증가
16,000,000

10,000,000

관계기업투자주식의 취득
8,769,125,717

4,044,332,100

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

67,041,296,992

108,985,845,286

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
290,916,952,232

353,818,414,281

단기차입금의 증가
285,785,996,680

261,817,209,090

장기차입금의 증가
4,035,150,000

18,531,720,000

사채의 발행
-

73,469,485,191

종속기업의 처분
1,095,805,552

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(223,875,655,240)

(244,832,568,995)

단기차입금의 상환
193,268,606,134

217,855,141,100

유동성장기부채의 상환
13,333,410,000

10,003,681,433

유동성리스부채의 상환
1,818,753,206

1,763,819,095

자기주식의 취득
5,061,383,450

4,333,991,000

배당금 지급
10,393,502,450

10,875,936,367

Ⅳ. 현금의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(44,151,157,551)

41,394,108,928

Ⅴ. 기초의 현금

79,849,555,014

37,962,710,540

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

239,561,582

492,735,546

Ⅶ. 기말의 현금 (Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

35,937,959,045

79,849,555,014

2) 별도 재무제표

※ 주의사항

동 재무제표는 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는외부감사 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

① 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 68 기 2022년 12월 31일 현재

제 67 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 종근당홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당) 기
제 67 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

35,809,553,029

62,672,675,022

1. 현금및현금성자산
14,262,255,493

45,702,947,938

2. 매출채권
1,471,104,800

1,642,876,400

3. 미수금
2,704,430

-

4. 보증금
189,540,000

189,540,000

5. 미수수익
10,133,923

-

6. 당기손익-공정가치측정금융자산
19,873,814,383

15,137,310,684

Ⅱ. 비유동자산

394,555,938,222

371,536,989,170

1. 장기금융상품
2,000,000

2,000,000

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
29,647,601,006

22,448,849,734

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
14,794,792,553

15,050,030,031

4. 종속기업투자주식
139,263,782,588

139,263,782,588

5. 관계기업투자주식
197,115,767,848

190,746,642,131

6. 보증금
782,994,595

743,231,699

7. 유형자산
8,905,536,278

43,247,230

8. 무형자산
2,675,867,737

2,767,425,428

9. 사용권자산
1,288,057,488

439,144,728

10. 순확정급여자산
50,738,129

3,835,601

11. 기타비유동자산
28,800,000

28,800,000

자 산 총 계

430,365,491,251

434,209,664,192

부 채

Ⅰ. 유동부채

13,899,741,904

19,686,287,513

1. 미지급금
573,699,523

170,972,395

2. 차입금
10,000,000,000

15,000,000,000

3. 예수금
127,025,080

115,480,140

4. 부가세예수금
371,187,346

401,508,825

5. 미지급비용
1,289,258,191

947,670,769

6. 당기법인세부채
1,172,002,494

2,674,997,348

7. 유동성 리스부채
366,569,270

375,658,036

Ⅱ. 비유동부채

52,709,382,903

52,346,453,802

1. 사채
50,000,000,000

50,000,000,000

2. 장기미지급금
62,377,314

82,259,601

3. 비유동성 리스부채
928,018,154

77,994,863

4. 이연법인세부채
1,718,987,435

2,186,199,338

부 채 총 계

66,609,124,807

72,032,741,315

자 본

Ⅰ. 자본금

12,524,652,500

12,524,652,500

Ⅱ. 기타불입자본

126,380,378,998

131,441,762,448

Ⅲ. 기타자본구성요소

(3,770,092,715)

(1,313,972,000)

Ⅳ. 이익잉여금

228,621,427,661

219,524,479,929

자 본 총 계

363,756,366,444

362,176,922,877

부 채 및 자 본 총 계

430,365,491,251

434,209,664,192

② 별도 손익계산서

손 익 계 산 서

제 68 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 67 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 종근당홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당) 기
제 67 (전) 기

Ⅰ. 매출액

27,106,482,377

35,239,252,765

Ⅱ. 매출원가

-

1,063,827,604

Ⅲ. 매출총이익

27,106,482,377

34,175,425,161

Ⅳ. 판매비와관리비

10,065,785,040

9,575,684,833

Ⅴ. 영업이익

17,040,697,337

24,599,740,328

1. 금융수익
3,608,098,117

2,934,700,247

2. 금융비용
2,678,680,104

2,781,939,692

3. 기타영업외수익
11,519,027

505,379,101

4. 기타영업외비용
595,744,450

589,000,000

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

17,385,889,927

24,668,879,984

Ⅶ. 법인세비용

1,942,355,869

4,376,430,646

Ⅷ. 당기순이익

15,443,534,058

20,292,449,338

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석주당이익

3,148

4,075

③ 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 68 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 67 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 종근당홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당) 기
제 67 (전) 기

Ⅰ. 당기순이익

15,443,534,058

20,292,449,338

Ⅱ. 기타포괄손익

(1,877,118,441)

(1,006,084,159)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,877,118,441)

(1,006,084,159)

확정급여제도 재측정요소
52,355,636

118,059,715

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(2,407,131,136)

(1,407,911,200)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
477,657,059

283,767,326

Ⅲ. 총포괄이익

13,566,415,617

19,286,365,179

④ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 68 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 67 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 종근당홀딩스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
자기주식처분이익
자기주식

2021.1.1(전기초)
12,524,652,500
126,602,212,932
10,687,921,916
(1,514,381,400)
466,932,027
205,450,457,123
354,217,795,098

자기주식의 취득
-
-
-
(4,333,991,000)
-
-
(4,333,991,000)

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(6,993,246,400)
(6,993,246,400)

당기순이익
-
-
-
-
-
20,292,449,338
20,292,449,338

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분으로인한 대체
-
-
-
-
(682,733,290)
682,733,290
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
(1,098,170,737)
-
(1,098,170,737)

확정급여제도 재측정요소

-
-
-
-
-
92,086,578
92,086,578

총포괄이익
-
-
-
-
(1,780,904,027)
21,067,269,206
19,286,365,179

2021.12.31(전기말)
12,524,652,500
126,602,212,932
10,687,921,916
(5,848,372,400)
(1,313,972,000)
219,524,479,929
362,176,922,877

2022.1.1(당기초)
12,524,652,500
126,602,212,932
10,687,921,916
(5,848,372,400)
(1,313,972,000)
219,524,479,929
362,176,922,877

자기주식의 취득
-
-
-
(5,061,383,450)
-
-
(5,061,383,450)

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(6,925,588,600)
(6,925,588,600)

당기순이익
-
-
-
-
-
15,443,534,058
15,443,534,058

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분으로인한 대체
-
-
-
-
(537,641,322)
537,641,322
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
(1,918,479,393)
-
(1,918,479,393)

확정급여제도 재측정요소

-
-
-
-
-
41,360,952
41,360,952

총포괄이익
-
-
-
-
(2,456,120,715)
16,022,536,332
13,566,415,617

2022.12.31(당기말)
12,524,652,500
126,602,212,932
10,687,921,916
(10,909,755,850)
(3,770,092,715)
228,621,427,661
363,756,366,444

⑤ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 68 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 67 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 종근당홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당) 기
제 67 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

13,604,379,845

23,051,486,959

1. 영업으로부터 창출된 현금
7,915,771,803

8,612,503,670

당기순이익
15,443,534,058

20,292,449,338

조정
(8,341,466,342)

(11,330,324,662)

순운전자본의 변동
813,704,087

(349,621,006)

2. 이자의 수취
689,629,254

260,875,484

3. 이자의 지급
(1,452,252,049)

(812,328,634)

4. 배당금의 수취
9,886,136,377

15,701,187,919

5. 법인세의 납부
(3,434,905,540)

(710,751,480)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(27,684,851,366)

(1,736,703,235)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
50,855,859,266

57,377,406,253

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
36,310,868,695

15,576,510,044

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
14,544,990,571

31,270,884,402

관계기업주식의 처분
-

9,040,000,000

무형자산의 처분
-

1,490,011,807

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(78,540,710,632)

(59,114,109,488)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
46,576,899,517

16,688,129,825

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
16,696,884,229

40,702,938,923

관계기업주식의 취득
6,369,125,717

1,644,332,100

유형자산의 취득
8,886,414,294

5,036,400

무형자산의 취득
11,386,875

73,672,240

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(17,362,970,427)

18,289,439,253

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
10,000,000,000

50,000,000,000

단기차입금의 증가
10,000,000,000

-

사채의 발행
-

50,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(27,362,970,427)

(31,710,560,747)

단기차입금의 상환
15,000,000,000

20,000,000,000

자기주식의 취득
5,061,383,450

4,333,991,000

배당금 지급
6,925,588,600

6,993,246,400

리스부채의 상환
375,998,377

383,323,347

Ⅳ. 현금의 증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(31,443,441,948)

39,604,222,977

Ⅴ. 기초의 현금

45,702,947,938

6,099,911,666

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

2,749,503

(1,186,705)

Ⅶ. 기말의 현금 (Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

14,262,255,493

45,702,947,938

⑥ 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제68(당)기
2022년 1월 1일
부터
제67(전)기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 3월 22일

처분완료일
2022년 3월 25일

주식회사 종근당홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당) 기
제 67 (전) 기

I. 미처분이익잉여금

220,997,915,781

211,900,968,049

1. 전기이월미처분이익잉여금
204,975,379,449

190,833,698,843

2. 당기순이익
15,443,534,058

20,292,449,338

3. 확정급여제도 재측정요소
41,360,952

92,086,578

4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분이익
537,641,322

682,733,290

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

6,808,699,800

6,925,588,600

1. 이익준비금
-

-

2. 현금배당금 주당배당금(율): 당기: 1,400원(56%) 전기: 1,400원(56%)
6,808,699,800

6,925,588,600

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

214,189,215,981

204,975,379,449

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 68 기 (당기)
제 67 기 (전기)

주당액면가액 (원)
2,500
2,500

당기순이익 (백만원)
15,444
20,292

현금배당
주당배당금(원)
1,400
1,400

배당총액(백만원)
6,809
6,926

배당성향(%)
44.1
34.1

배당율(액면)(%)
56.0
56.0

배당율(시가)(%)
2.5
1.8

주식배당
주당배당금(원)
-
-

주당배당율(%)
-
-

배당총액(원)
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 34 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할수 있다.

③ 이사회의 의장은 제 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 34 조 (이사회의 구성과 소집)

① (좌 동)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할수 있다.

③ (좌 동).

이사회의 경영 감독 역할을 강화하기 위해 이사에게 충분한안건 검토 시간(7일)을 제공하도록 함.

부 칙

부 칙

1. (시행일) 이 정관은 제68기 정기주주총회(2023년 03월 22일)에서 승인한 날로부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

나승용
1959.02.19
사외이사
미해당
없음
이사회

조정희
1975.10.21
사외이사
미해당
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

나승용
한국펀드파트너스 기타비상무이사
2022 ~ 현재2020 ~ 20122018 ~ 20202012 ~ 2017
(현) 한국펀드파트너스 기타비상무이사(전) Global X Japan 사장 (전) 미래에셋자산운용 고문(전) 미래에셋자산운용 사장
해당사항 없음

조정희
법무법인 디코드 대표변호사
2021 ~ 현재2022 ~ 현재2021 ~ 현재2010 ~ 2021
(현) 법무법인 디코드 대표변호사(현) 법률신문 독자위원회 위원(현) 금융위원회 금융정보분석원 자금세탁방지 정책자문위원(전) 법무법인(유) 세종
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나승용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조정희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[ 나승용 사외이사 후보자 ]

1. 전문성 :본 후보자는 글로벌 경제분야에서 증권사, 생명보험사, 자산운용사 등 관련분야에서의충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것 입니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것 입니다.

[ 조정희 사외이사 후보자
]

1. 전문성 :본 후보자는 법무법인에서의 경험과 더불어 금융위원회 금융정보분석원 자금세탁방지정책자문위원, 한국블록체인협회 자문위원, 한국소비자원 광고감시자문위원회 위원 등을 역임함으로서 전문가로서 법률 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것 입니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[나승용 사외이사 후보자]

글로벌 경제 전문가로서의 다년간 실무경험과 전문지식을 바탕으로 당사의 주요한 의사결정 시 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대하며, 사외이사로서 경영진에 독자적으로견제 및 감시 감독의 역할 수행이 가능할 것으로 판단되기에 사외이사 후보로 추천합니다. .

[조정희 사외이사 후보자]

법무법인에서의 다년간의 경험과 현재 금융위원회 금융정보분석원 자금세탁방지 정책자문위원, 한국블록체인협회 자문위원 등을 역임함으로서 법률문제 및 경영평가 분야에 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대하며, 사외이사로서 경영진에 독자적으로 견제및 감시 감독의 역할 수행이 가능할 것으로 판단되기에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

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230217 - 규정준수 확인서(나승용)_1

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230216 - 규정준수 확인서(조정희)_1

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
203백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
400백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
230백만원

최고한도액
400백만원