파인엠텍 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230221)
제출인: 홍성천

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)파인엠텍

0010
0100
20230220

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 02월 03일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 02월 21일

보고자 :
홍 성 천

요약정보

발행회사명
(주)파인엠텍
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,714,079
32.94

이번 보고서
13,265,346
37.81

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,956,826
12.16

이번 보고서
3,956,826
12.16

보고사유
특수관계인 장내매수, 사채권 양수에 따른 보유주식등의 변동 및 보고자 주식담보대출 계약 일부 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)파인엠텍
회사코드
441270

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
32,530,934

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
홍 성 천
한자(영문)
洪 性 天(HONG SUNG CHUN)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 감남구 영동대로
생년월일 또는사업자등록번호 등
600221

직업(사업내용)
(주)파인디앤씨 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주) 파인엠텍
부서
경영지원

직위
부장
전화번호
031-46******

성명
임무영
팩스번호
031-44******

이메일 주소
******9@finemtec.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
홍성소
개인(국내)
친인척
610312
대한민국
서울시 서초구 우면동
-
주주

2
(주)코데스
국내법인
대표이사
123-81-56878
대한민국
경기도 안양시 만안구 전파로
제조업
계열회사등

3
(주)파인디앤씨
국내법인
대표이사
119-81-30184
대한민국
충청남도 아산시 음봉면
제조업
계열회사등

4
홍준기
개인(국내)
친인척
880910
대한민국
서울시 서초구 헌릉로
(주)파인엠텍
임원(등기)

5
홍정아
개인(국내)
친인척
920129
대한민국
경기도 성남시 수정구 고등공원로
-
주주

6
김근우
개인(국내)
계열회사 임원
620924
대한민국
서울시 광진구 아차산로
(주)파인테크닉스 대표이사
계열회사등 임원

7
이재규
개인(국내)
임원
651009
대한민국
경기도 안양시 동안구 경수대로
(주)파인엠텍 대표이사
임원(등기)

8
홍정훈
개인(국내)
친인척
710910
대한민국
경기도 용인시 수지구 상현동
(주)파인테크닉스
계열회사등 임원

9
홍원종
개인(국내)
친인척
960608
대한민국
경기도 수원시 권선구 금곡동
(주)파인엠텍
주주

10
(주)파인테크닉스
국내법인
최대주주
123-86-16212
대한민국
경기도 안양시 만안구 덕천로
제조업
계열회사등

11
노혁진
개인(국내)
계열회사 임원
671223
대한민국
경기도 수원시 영통구 센트럴파크로
(주)파인테크닉스
계열회사등 임원

12
홍성구
개인(국내)
친인척
550829
대한민국
경기도 수원시 권선구 금곡동
-
주주

13
강승구
개인(국내)
임원
770320
대한민국
경기도 안양시 만안구 박달로
(주)파인엠텍
임원(미등기)

14
김동춘
개인(국내)
임원
780123
대한민국
경기도 안양시 만안구 박달로
(주)파인엠텍
임원(미등기)

15
정민하
개인(국내)
친인척
910215
대한민국
경기도 용인시 수지구 상현동
-
주주

16
(주)이엠비
국내법인
주요주주
123-86-39097
대한민국
경기도 안양시 만안구 전파로
제조업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)특별관계자 - (주)파인디앤씨

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
115,248,288,075
부채총액
71,110,096,639

자본총액
44,138,191,436
자본금
14,032,634,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍성천, 김종찬

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
홍성천(홍성천)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
23.42

특별관계자 - (주)코데스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
52,711,240,388
부채총액
17,741,053,918

자본총액
34,970,186,470
자본금
154,310,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍성천

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
홍준기(홍준기)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
45.00

특별관계자 - (주)파인테크닉스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
335,272,116,938
부채총액
175,582,041,924

자본총액
159,690,075,014
자본금
22,596,184,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김근우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
홍성천(홍성천)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
20.18

특별관계자 - (주)이엠비

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
33,642,446,962
부채총액
20,211,754,364

자본총액
13,430,692,598
자본금
1,814,111,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍지태

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)코데스(홍성천)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
57.82(7.27)

※ (주)파인디인씨, (주)코데스, (주)파인테크닉스, (주)이엠비의 재무제표는 2021년 12월 31일 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 02월 02일
홍성천
15
10,714,079
32.94
10,714,079
32.94
32,530,934

이번보고서
2023년 02월 21일
홍성천
16
13,265,346
37.81
10,715,279
32.94
32,530,934

증 감
2,551,267
4.87
1,200
0.00
0

4. 보유목적

경영권 영향

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경Ⅲ. 회사의 자본금의 변경Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약Ⅹ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수

변동사유
-.특별관계인 장내매수에 따른 보유주식수 증가-.특별관계인 매도청구권 행사에 따른 사채권 양수로 인한 보유잠재주식의 증가

변경사유
특별관계인 주식담보대출 계약사항 일부 변경 (기간연장 및 이자율 변경)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
홍성천
600221
5,907,333
-
-
-
-
-
-
-
-
5,907,333
16.84

특별관계자
(주)코데스
123-81-56878
1,060,593
-
-
-
310,296
394,922
-
-
-
1,765,811
5.03

홍성소
610312
1,633
-
-
-
-
-
-
-
-
1,633
0.00

(주)파인디앤씨
119-81-30184
1,851,849
-
-
-
152,327
-
-
-
-
2,004,176
5.71

홍준기
880910
156,480
-
-
-
-
-
-
-
-
156,480
0.45

홍정아
920129
173,867
-
-
-
-
-
-
-
-
173,867
0.50

김근우
620924
57,399
-
-
-
-
-
-
-
-
57,399
0.16

이재규
651009
86,838
-
-
-
-
-
-
-
-
86,838
0.25

홍정훈
710910
5,246
-
-
-
-
-
-
-
-
5,246
0.01

홍원종
960608
3,924
-
-
-
-
-
-
-
-
3,924
0.01

(주)파인테크닉스
123-86-16212
1,378,178
-
-
-
564,174
-
-
-
-
1,942,352
5.54

노혁진
671223
7,288
-
-
-
-
-
-
-
-
7,288
0.02

홍성구
550829
6,900
-
-
-
-
-
-
-
-
6,900
0.02

강승구
770320
3,385
-
-
-
-
-
-
-
-
3,385
0.01

김동춘
780123
3,163
-
-
-
-
-
-
-
-
3,163
0.01

정민하
910215
11,203
-
-
-
-
-
-
-
-
11,203
0.03

(주)이엠비
123-86-39097
-
-
-
-
112,834
1,015,514
-
-
-
1,128,348
3.22

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

32,530,934
2,550,067
37.81
32.94

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
홍성천
600221
5,907,333
-
-
-
-
-
-
5,907,333
16.84

특별관계자
(주)코데스
123-81-56878
1,765,811
-
-
-
-
-
-
1,765,811
5.03

홍성소
610312
1,633
-
-
-
-
-
-
1,633
0.00

(주)파인디앤씨
119-81-30184
2,004,176
-
-
-
-
-
-
2,004,176
5.71

홍준기
880910
156,480
-
-
-
-
-
-
156,480
0.45

홍정아
920129
173,867
-
-
-
-
-
-
173,867
0.50

김근우
620924
57,399
-
-
-
-
-
-
57,399
0.16

이재규
651009
86,838
-
-
-
-
-
-
86,838
0.25

홍정훈
710910
5,246
-
-
-
-
-
-
5,246
0.01

홍원종
960608
3,924
-
-
-
-
-
-
3,924
0.01

(주)파인테크닉스
123-86-16212
1,942,352
-
-
-
-
-
-
1,942,352
5.54

노혁진
671223
7,288
-
-
-
-
-
-
7,288
0.02

홍성구
550829
6,900
-
-
-
-
-
-
6,900
0.02

강승구
770320
3,385
-
-
-
-
-
-
3,385
0.01

김동춘
780123
3,163
-
-
-
-
-
-
3,163
0.01

정민하
910215
11,203
-
-
-
-
-
-
11,203
0.03

(주)이엠비
123-86-39097
1,128,348
-
-
-
-
-
-
1,128,348
3.22

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
홍성천
본인
600221
의결권있는 주식
875,217
대신증권
주식등 담보대출
2021년 05월 26일
2021.05.26~2023.02.24
2.69
담보제공

2
홍성천
본인
600221
의결권있는 주식
302,688
하이투자증권
주식등 담보대출
2020년 07월 24일
2020.07.24~2023.04.17
0.93
담보제공

3
홍성천
본인
600221
의결권있는 주식
669,763
교보증권
주식등 담보대출
2020년 09월 14일
2020.09.14~2023.03.13
2.06
담보제공

4
홍성천
본인
600221
의결권있는 주식
513,563
현대차증권
주식등 담보대출
2021년 02월 24일
2021.02.24~2023.05.22
1.58
담보제공, 주)

5
홍성천
본인
600221
의결권있는 주식
300,300
하나증권
주식등 담보대출
2022년 10월 11일
2022.10.11~2023.04.10
0.92
담보제공

6
홍성천
본인
600221
의결권있는 주식
1,149,426
하이투자증권
주식등 담보대출
2022년 10월 21일
2021.10.21~2023.04.18
3.53
담보제공

7
홍준기
특수관계인
880910
의결권있는 주식
145,869
대신증권
주식등 담보대출
2021년 08월 05일
2021.08.05~2023.07.25
0.45
담보제공

합계(주식등의 수)
3,956,826
합계(비율)
12.16
-

주) 보고자의 현대차증권 주식담보대출의 계약기간 만기가 기존 2023.02.20.에서 2023.05.22.로 변경되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위:주, 백만원,%)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
875,217
3,238
홍성천
6.20
170
-

2
302,688
649
홍성천
6.60
180
-

3
669,763
1,943
홍성천
5.00
200
-

4
513,563
1,943
홍성천
6.00
200
주)

5
300,300
2,000
홍성천
4.75
140
-

6
1,149,426
5,000
홍성천
6.60
180
-

7
145,869
518
홍준기
6.52
150
-

주) 보고자의 현대차증권 주식담보대출의 이자율이 기존 6.60%에서 6.00%로 변경되었습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
홍성천
600221
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-1.32

특별관계자
(주)코데스
123-81-56878
-
-
-
-
310,296
394,922
-
-
-
705,218
1.77

홍성소
610312
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

(주)파인디앤씨
119-81-30184
-
-
-
-
152,327
-
-
-
-
152,327
0.02

홍준기
880910
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.03

홍정아
920129
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.03

김근우
620924
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.02

이재규
651009
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.02

홍정훈
710910
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

홍원종
960608
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)파인테크닉스
123-86-16212
-
-
-
-
564,174
-
-
-
-
564,174
1.30

노혁진
671223
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍성구
550829
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

강승구
770320
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김동춘
780123
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정민하
910215
1,200
-
-
-
-
-
-
-
-
1,200
-

(주)이엠비
123-86-39097
-
-
-
-
112,834
1,015,514
-
-
-
1,128,348
3.22

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

정민하
910215
2023년 02월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
10,003
200
10,203
7,400
( )
-

정민하
910215
2023년 02월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
10,203
1,000
11,203
7,280
( )
-

(주)코데스
123-81-56878
2023년 02월 20일
CB인수(+)
전환사채권
0
310,296
310,296
7,149
( )
주1)

(주)코데스
123-81-56878
2023년 02월 20일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
0
394,922
394,922
7,149
( )
주1)

(주)파인디앤씨
119-81-30184
2023년 02월 20일
CB인수(+)
전환사채권
0
152,327
152,327
7,149
( )
주1)

(주)파인테크닉스
123-86-16212
2023년 02월 20일
CB인수(+)
전환사채권
0
564,174
564,174
7,149
( )
주1)

(주)이엠비
123-86-39097
2023년 02월 20일
CB인수(+)
전환사채권
0
112,834
112,834
7,149
( )
주1)

(주)이엠비
123-86-39097
2023년 02월 20일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
0
1,015,514
1,015,514
7,149
( )
주1)

주1) 회사는 2022년 9월 1일 인적분할한 분할신설법인이며, 인적분할 전인 2021년 6월 18일 분할존속법인인 파인테크닉스에서 발행한 제7회차 전환사채(이하, '7CB')와 제8회차 신주인수권부사채(이하, '8BW')를 인적분할 후 승계하였습니다. 회사는 관계회사들을 매수인으로 지정하여 상기 사채권에 대한 매도청구권(권면금액의 40%)을 행사하였고 관계회사들은 권면금액 기준으로 아래와 같이 사채권을 양수하였으며 상기 취득단가는 매도청구권 행사시 사채권 권면금액에 이자율이 반영된 금액을 전환될 주식수로 나눈 금액입니다.-.(주)코데스 : 7CB - 22억원 / 8BW - 28억원-.(주)파인디앤씨 : 7CB - 10억8천만원-.(주)파인테크닉스 : 7CB - 40억원-.(주)이엠비 : 7CB - 8억원 / 8BW - 72억원

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

정민하
910215
8,760,000
-
-
8,760,000

(주)코데스
123-81-56878
5,041,736,067
-
-
5,041,736,067

(주)파인디앤씨
119-81-30184
1,089,014,986
-
-
1,089,014,986

(주)파인테크닉스
123-86-16212
4,033,388,849
-
-
4,033,388,849

(주)이엠비
123-86-39097
8,066,777,707
-
-
8,066,777,707

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

정민하
910215
자기자금

(주)코데스
123-81-56878
자기자금

(주)파인디앤씨
119-81-30184
자기자금

(주)파인테크닉스
123-86-16212
자기자금

(주)이엠비
123-86-39097
자기자금