정원엔시스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230220)
제출인: 정원엔시스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 정원엔시스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 2 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 정원엔시스

대 표 이 사 :
한 덕 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로1길 46 (신사동)

(전 화) 02-514-7007

(홈페이지)http://www.zungwon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고업무담당이사
(성 명) 나 백 상

(전 화) 02-514-7007

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜정원엔시스가 ㈜자를 흡수합병 -존속회사(합병회사) : ㈜정원엔시스 -소멸회사(피합병회사) : ㈜자

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
흡수합병을 통해 경영효율성 제고 및 기업 경쟁력 강화 도모

3. 합병의 중요영향 및 효과
보고서 제출일 현재 합병회사 ㈜정원엔시스는 피합병회사 ㈜자의 발행주식을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병에 의하여 ㈜정원엔시스 및 ㈜자의 실질적인 경영권 변동은 없습니다. 합병을 통해 중복비용을 절감하고 경영 효율성을 높여 회사 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다.합병을 통해 업황 변동에 대한 대응능력을 제고하고, 기존 사업역량을 강화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
㈜정원엔시스 : ㈜자 = 1 : 0 (무증자합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사 ㈜정원엔시스는 피합병회사 ㈜자의 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)자

주요사업
IT하드웨어 유통업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,536,419,348
자본금
579,195,000

부채총계
5,446,803,288
매출액
30,828,191,257

자본총계
1,089,616,060
당기순이익
244,020,405

- 외부감사 여부
기관명
도원회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 02월 21일

주주확정기준일
2023년 03월 07일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 03월 07일

종료일
2023년 03월 22일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 03월 24일

종료일
2023년 04월 25일

합병기일
2023년 04월 26일

종료보고 총회일
2023년 04월 26일

합병등기예정일자
2023년 04월 27일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, ㈜정원엔시스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이뤄지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

향후 1년 내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 다. 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주주가 본 합병에 반대의사를 통지하거나, 정부 또는 관계기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 합병을 진행할 수 없으며, 확인한 즉시 합병 철회내용을 본 공시의 정정 형식으로 제출하겠습니다. 라. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표 기준입니다.마. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우, 또는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병 당사자의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 초래되거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우에 합병당사자의 상호합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기간과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.사. 본건 합병은 상법 제527조의3 제1항에 따라 소규모합병으로 진행되므로 상기 합병일정 중 종료보고 총회일은 보고총회 주주총회를 갈음한 이사회 결의일을 의미합니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병 당사자

합병후 존속회사(합병회사)
상호
(주)정원엔시스

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 1길 46 (신사동)

대표이사
한덕희

법인구분
코스닥 상장법인

합병후 소멸회사(피합병회사)
상호
(주)자

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 1길 46 (신사동)

대표이사
나백상

법인구분
비상장법인

2) 합병의 목적합병법인이 피합병법인을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용 절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주 주가치를 제고하기 위함입니다.3) 합병상대회사의 개요아래 기재하는 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항' 을 참조 바랍니다.4) 합병의 형태본 보고서 제출일 현재 합병회사 ㈜정원엔시스는 피합병회사 ㈜자의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜정원엔시스는 존속하고 피합병회사 ㈜자는 소멸합니다.합병회사 ㈜정원엔시스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료후 최대주주 변경은 없습니다.5) 우회상장 해당여부해당사항 없음6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성 증대를 기대하며, 본 합병을 통해 상호 보유 역량을 강화하여 회사의 경영에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 ㈜정원엔시스 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 ㈜자의 합병기일 당시의 이사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.(2) 합병가액 및 그 산출근거1) 합병가액 및 산출근거존속회사인 ㈜정원엔시스는 소멸회사인 ㈜자의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행 합니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 투자위험요소1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소 - 합병계약서 상의 계약 해제 및 실효 조건

제16조 (계약의 변경 또는 해제)본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 “갑”과 “을”의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.제17조 (계약의 효력)본 계약의 효력은 본 계약 체결과 동시에 발생한다. 다만, 본 계약은 상법 제527조의3 제4항에 의하여 “갑”의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대의사를 통지하거나, “갑” 또는 “을”이 제7조의 규정에 의한 주주총회 또는 이사회의 합병승인과 정부 또는 관계기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

*위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항합병회사는 피합병회사의 발행주식 전부를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없음(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 ㈜정원엔시스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 ㈜자는 합병회사의 100% 종속회사인 바, 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 527조3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다.(5) 당사자간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계피합병회사인 ㈜자는 합병회사인 ㈜정원엔시스의 종속회사입니다.나. 임원간의 상호 겸직

성명
(주)정원엔시스
(주)자

나백상
사내이사(등기임원)
사내이사(등기임원)

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우피합병회사인 ㈜자는 합병회사인 ㈜정원엔시스가 100% 지분을 보유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없음2) 당사 회사간의 거래내용 (기준일 : 2022년 12월 31일)가) 주식 취득 출자본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜정원엔시스는 ㈜자의 지분을 100% 보유하고 있습니다.

회사명
취득일자
계정과목
주식수(단위:주)
지분율
취득원가 (단위 : 천원)

(주)자
2022.12.29.
종속회사
115,839
100%
584,195

나) 채무보증

회사명
일자
채권자
채무내용
보증기간
금액(단위 : 천원)

(주)정원엔시스
2022.09.05.
하나은행
차입금 지급보증
2022.09.05.~2023.09.03.
1,200,000

다) 담보제공

회사명
일자
채권자
담보물
담보기간
금액(단위 : 천원)

(주)정원엔시스
2022.06.09.
우리은행
수원시 소재 부동산
2022.06.09.~2023.06.16.
2,400,000

라) 매출 및 매입 등의 거래① 매출 내역 (단위 : 천원)

매출회사
매입회사
매출일자
매출금액
매출대상

㈜정원엔시스
㈜자
2022.01 ~ 2022.12
34,245
사무실임대료

㈜정원엔시스
㈜자
2022.06
9,069
전주열린병원 DP 백업 S/W 판매 건

㈜정원엔시스
㈜자
2022.02
2,688
안양시청 한드림넷 보안스위치 납품 건

㈜정원엔시스
㈜자
2022.08
2,400
노트북 판매건

매출내역 합계
48,402

② 매입 내역 (단위 : 천원)

매입회사
매출회사
매입일자
매입금액
매입대상

㈜정원엔시스
㈜자
2022.09 ~ 2022.10
2,660,785
ASUS 노트북 매입 건

㈜정원엔시스
㈜자
2022.01 ~ 2022.06
26,086
임직원용 노트북 매입 건

㈜정원엔시스
㈜자
2022.01 ~ 2022.12
7,524
EBS 2022년 서버 유지보수 용역

㈜정원엔시스
㈜자
2022.06
3,043
양구군청 통합망 사업

매입내역 합계
2,697,438

마) 영업상 채권, 채무① 채권 내역해당사항 없음② 채무 내역 (단위 : 천원)

채무회사
채권회사
기준일자
채무금액
채무유형

㈜정원엔시스
㈜자
2022.12.31
689
EBS 2022년 서버 유지보수 용역

바) 대여금해당사항 없음(6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항1) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 ㈜정원엔시스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 합병회사 ㈜정원엔시스의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는한 상법 제527조의 4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사 ㈜자의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
㈜자

대표자
나백상

사업자등록번호
211-88-57979

본점 소재지
서울특별시 강남구 도산대로1길 46 (신사동)

주요사업
IT하드웨어 유통업

결산월
12월

회사설립일
2011년 03월 24일

(2) 사업의 내용㈜자는 IT하드웨어 유통업을 주요사업으로 하여 2011년 3월 설립되었으며, ㈜정원엔시스는 2022년 12월 29일 ㈜자의 주식 전부를 취득하였습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 재무상태표 (단위 : 원)

구분
제11기
제10기
제9기

2021년 12월말
2020년 12월말
2019년 12월말

I. 유동자산
5,988,968,935
10,145,535,384
8,988,390,860

현금및현금성자산
294,606,739
1,088,389,348
95,160,912

매출채권
2,887,388,208
6,827,529,984
4,631,506,528

기타채권
165,167,470
105,517,289
366,219,197

재고자산
2,589,104,759
1,757,286,546
2,519,046,067

계약자산
7,587,250
2,384,500
-

기타유동자산
45,114,509
364,427,717
1,376,458,156

II. 비유동자산
547,450,413
577,023,579
559,710,763

유형자산
521,417,062
526,598,212
531,779,362

무형자산
1,730,834
2,400,834
3,070,834

기타비유동자산
14,460,000
14,460,000
15,000,000

이연법인세자산
9,842,517
33,564,533
9,860,567

자 산 총 계
6,536,419,348
10,722,558,963
9,548,101,623

부 채
-
-
-

I. 유동부채
5,443,803,288
9,873,963,308
8,475,000,218

매입채무
2,115,887,551
7,481,918,288
3,134,143,916

차입금 등
2,842,817,728
2,000,000,000
4,767,815,001

기타채무
372,957,310
274,868,850
458,948,141

계약부채
2,605,385
2,854,213
-

기타유동부채
109,535,314
114,321,957
114,093,160

II. 비유동부채
3,000,000
3,000,000
3,000,000

기타비유동부채
3,000,000
3,000,000
3,000,000

부 채 총 계
5,446,803,288
9,876,963,308
8,478,000,218

자 본
-
-
-

I. 자본금
579,195,000
579,195,000
579,195,000

II. 자본잉여금
-
-
-

III. 기타포괄손익누계액
-
-
-

IV. 기타자본항목
-
-
-

V. 이익잉여금(결손금)
510,421,060
266,400,655
490,906,405

자 본 총 계
1,089,616,060
845,595,655
1,070,101,405

부채와자본총계
6,536,419,348
10,722,558,963
9,548,101,623

2) 최근 3년간 손익계산서 (단위 : 원)

구분
제11기
제10기
제9기

2021년 12월말
2020년 12월말
2019년 12월말

Ⅰ. 매출액
30,828,191,257
36,938,339,711
40,490,548,897

Ⅱ. 매출원가
29,188,710,818
34,824,994,443
37,955,924,641

Ⅲ. 매출총이익
1,639,480,439
2,113,345,268
2,534,624,256

판매비와관리비
1,210,457,511
2,216,293,516
2,426,288,032

Ⅳ. 영업이익
429,022,928
-102,948,248
108,336,224

기타수익
87,877,056
49,505,122
37,558,539

기타비용
75,673,689
49,593,706
41,174,602

금융수익
211,198
92,959
258,582

금융비용
163,306,271
145,265,843
170,260,994

지분법이익(손실)
-
-
-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
278,131,222
-248,209,716
-65,282,251

법인세비용(수익)
34,110,817
-23,703,966
672,740

Ⅵ. 당기순이익(손실)
244,020,405
-224,505,750
-65,954,991

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-
-

Ⅷ. 총포괄손익
244,020,405
-224,505,750
-65,954,991

Ⅸ. 주당손익

기본주당손익
2,107
-1,938
-569

희석주당손익
2,107
-1,938
-569

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등

제11기
도원회계법인
적정
해당사항 없음

제10기
도원회계법인
적정
해당사항 없음

제9기
도원회계법인
적정
해당사항 없음

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서일 현재 ㈜자는 자본금 10억원 미만의 주식회사로서 사내이사 1인을 두고 있습니다. (6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 ㈜자의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

㈜정원엔시스
115,839 주
100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항㈜자는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 1인을 포함하여 임직원 총 12명을 두고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항1) 계열회사 현황㈜자는 ㈜정원엔시스의 종속회사로서 계열회사관계에 해당하며, ㈜정원엔시스가 ㈜자의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 2) 회사간의 임원 겸직

성명
(주)정원엔시스
(주)자

나백상
사내이사(등기임원)
사내이사(등기임원)

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건해당사항 없음2) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음3) 제재 현황주요사항보고서일 현재 ㈜자는 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.