에스엠 — 공개매수에관한의견표명서 (20230220)
제출인: 에스엠

공개매수에관한의견표명서
2.1
주식회사 에스엠엔터테인먼트

공개매수에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2023 년 2 월 20 일

공개매수자

성 명 :
주식회사 하이브

공개매수할 주식등의 발행인(의견표명자)

회 사 명 :
주식회사 에스엠엔터테인먼트

대 표 이 사 :
이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)

본점 소재지 :
서울특별시 성동구 왕십리로 83-21(전화) 02-6240-9800

작성책임자 :
(직 책) CFO (성 명) 장 철 혁(전 화) 02-6240-9800

【 본 문 】

1. 공개매수자 : 주식회사 하이브

2. 공개매수에 대한 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 의견 : 반대

3. 공개매수에 대한 반대 사유

본 공개매수는 당사와 아무런 사전 협의나 논의 없이 공개매수자가 당사 최대주주와의 별도 합의에 따라 일방적으로 진행하는 공개매수로, 당사는 위와 같은 적대적 방식의 공개매수 시도가 K-POP 문화를 선도하는 굴지의 엔터테인먼트 기업으로 성장하는데 공헌해온 아티스트, 임직원의 노력을 폄하하는 것임과 동시에 당사의 기업가치에 부정적 영향을 미쳐 주주 등 이해관계자의 이익을 훼손할 심각할 우려가 있다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 본 공개매수에 대한 반대 의사를 표명합니다.

1) 당사의 핵심 사업 전략 추진에 따라 본 공개매수가격을 훨씬 상회하는 잠재적 기업가치 상승이 이어질 것이라고 예상하고 있습니다.

이미 언론보도 등을 통해 알려진 바와 같이, 당사는 그 동안 최대주주와의 관계 및 지배구조의 건전성에 대해 주주 및 이해관계자들로부터 지속적인 문제제기를 마주해왔습니다.

이에 당사는 회사의 경영 건전성 및 미래가치를 담보하고 모든 주주 및 이해관계자의 이익을 고루 증진시키기 위하여, 작년 말부터 (i) 최대주주의 개인사업체인 라이크기획과의 계약 조기종료, (ii) 사외이사 비중 확대 등 이사회의 독립성 강화, (iii) 멀티 제작센터/멀티 레이블 체계 도입, (iv) 국내 최대 플랫폼 기업인 ㈜카카오 및 ㈜카카오엔터테인먼트(이하 ㈜카카오와 ㈜카카오엔터테인먼트를 총칭하여 "카카오 그룹")와의 사업적 협력관계 구축 등 회사의 지배구조를 선진화 하고 주주 가치를 제고하기 위한 사업계획을 수립 및 추진해 오고 있습니다. 특히, 지난 2월 3일에는 이러한 핵심 전략에 관한 "SM 3.0"을 발표하여 새로운 비전과 미래를 주주 및 이해관계자 분들에게 공유하였고, 이에 대해 많은 투자자 분들께서도 회사의 장래 전망이 더욱 밝을 것이라는 점에 동감해주시어 이후 꾸준히 주가가 상승하고 있습니다.

당사는 이러한 새로운 전략의 추진을 통해 대외적 신인도를 제고함과 동시에 당사 고유의 legacy와 identity를 그대로 계승·유지하면서도 새로운 성장 동력을 확보하고 당사의 IP 수익화 및 글로벌 사업 역량을 더욱 발전시켜 나갈 것이고, 이러한 당사의 잠재적 기업가치는 본 공개매수의 공개매수가격을 훨씬 상회할 것이라고 믿고 있으며, 이와 같이 당사의 "SM 3.0" 계획과 전략을 예정대로 추진할 경우에 결과적으로 모든 주주 분들에게 그 이익이 돌아가도록 할 수 있을 것이라고 확신하고 있습니다.

2) 본 공개매수는 당사의 핵심 사업 전략과 배치되는 것으로서, 당사 기업가치에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

그러나 위와 같은 당사의 지배구조 개선 및 경영 건전성 확보와 장기적인 핵심 사업 전략 구축 방안에 공감하지 못한 최대주주는 최근 그 보유지분을 공개매수자에게 매각하기로 결정하였고, 공개매수자는 최대주주와의 거래를 기화로 당사의 경영권을 확보하기 위해 본 공개매수를 추진하는 것으로 보입니다.

그리고 공개매수자는, 본 공개매수에 앞서 당사의 경영진과 어떠한 사전 협의나 논의 과정을 거친 바가 없고, 향후 어떻게 회사 및 주주 가치를 제고할 것인지 구체적인 계획을 제시하지도 못하고 있으며, 오히려 최대주주와 연대하여 경영권 분쟁의 외관을 창출하면서 당사와 카카오 그룹의 사업적 협력관계 구축을 무산시키기 위한 시도를 하고 있습니다.

이에 따라 당사는 공개매수자가 당사의 새로운 비전과 미래 핵심 전략을 함께 실현해 나갈 동반자로서 본 공개매수를 추진하게 된 것은 아니라는 평가를 할 수밖에 없는 상황입니다. 즉, 공개매수자는 이미 최대주주와 협력하여 당사의 핵심 사업계획 중 하나인 카카오 그룹과의 사업 제휴 추진을 무산시키려는 입장인바, 공개매수자가 본 공개매수를 통해 당사의 경영권을 확보하는 경우 당사가 실현하고자 했던 지배구조 개선 및 기업가치 제고 목적의 여러 사업계획들을 추진하는 데 차질이 빚어질 것은 너무나도 자명한 일입니다.

나아가, 공개매수자는 당사와 동종 사업을 영위하는 유력 경쟁사업자로서, 본 공개매수를 통해 지분을 확대하고, 나아가 당사의 경영권을 확보하는 경우, 공개매수자의 입장에서 당사를 경영할 수밖에 없을 것이라서 시간의 경과에 따라 당사의 업무 노하우나 주요 인력 등이 공개매수자 및/또는 그 계열회사로 이전될 수 있을 것입니다. 그 뿐만 아니라, 음원 및 콘텐츠 제작 등에 있어서도 당사 소속 아티스트들은 후순위로 밀려나게 되는 등으로 당사의 사업적 역량이 약화될 가능성이 매우 높습니다. 그에 따라 그 동안 K-POP 문화를 선도해 온 대표 종합 엔터테인먼트 회사로서 당사 및 아티스트들이 발전시켜온 고유한 개성이나 가치관이 사라지는 것 또한 염려할 수 밖에 없는 상황입니다.

이러한 위험은 공개매수자가 당사 지분 100% 인수를 예정하고 있는 것이 아니라 39.8%(최대주주 지분을 제외할 경우 25%)만 인수할 계획을 갖고 있다는 점에 비추어 현실화될 위험이 아주 높다고 볼 수 있습니다.

그리고 그로 인한 손해는 온전히 당사의 주주 및 이해관계자 분들에게 귀속되게 될 것입니다.

이에 당사는 당사, 아티스트, 임직원 및 주주 등 이해관계자의 정당한 이익을 보호하고, 당사가 수립한 미래 핵심 전략을 차질 없이 실행함으로써 주주 가치를 더욱 제고해 나가기 위하여 본 공개매수에 대한 반대 의사를 표명하게 되었습니다.

3) 향후 당사는 지배구조 개선 및 새로운 사업 전략 추진과 더불어 다양한 주주 환원 정책의 시행을 통해 주주 분들에게 더 많은 이익이 돌아갈 수 있도록 전력을 다할 것입니다.

앞서 설명 드린 것과 같이 공개매수자가 본 공개매수를 통해 다수 지분을 확보하게 될 경우, 이제 막 첫 걸음을 뗀 미래 핵심 전략의 추진 및 실행이 모두 무산될 위기에 놓일 뿐 아니라, 장기적으로 주주 가치가 크게 훼손될 수 있을 것으로 예상됩니다.

반면에, 당사는 향후 특정한 주주나 개인에게 모든 권한과 명예가 집중되었던 과거에서 벗어나, 건전하고 투명한 지배구조를 확립하는 한편, 그와 동시에 다양한 전략적 사업 제휴와 신규 레이블 인수 및 음반/콘텐츠를 중심으로 한 사업구조 개편을 통해 새로운 성장 동력을 확보하고자 하며, 그에 따른 회사의 성과를 모든 주주들과 함께 공유할 수 있도록 적극적인 주주 환원 정책을 도입하는 등 새로운 비전과 미래를 그리며 도약해 나갈 것입니다. 이를 통해 회사의 핵심 가치를 지키고, 발전시켜 나가는 것은 물론, 보다 많은 주주들로부터 지지를 확보할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.