세아제강 — 주주총회소집공고 (20230220)
제출인: 세아제강

주주총회소집공고
2.9
(주)세아제강

주주총회소집공고

2023년 2월 20일

회 사 명 :
(주)세아제강

대 표 이 사 :
이휘령

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 양화로 45

(전 화)02-6970-1000

(홈페이지)http://www.seahsteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획본부장
(성 명)조영빈

(전 화)02-6970-1000

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

■ 아 래 ■

1. 일 시 : 2023년 3월 22일(수요일) 오전 10시

2. 장 소 : 상장회사회관 B1 대강당 (서울특별시 마포구 독막로 279)

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제5기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

(1주당 배당금 : 보통주 6,000원)

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 단, 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경됨

4. 주주총회 통지 및 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국 예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.6.전자투표 및 전자위임장에 관한 사항당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 운영하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 12일 오전 9시~ 2023년 3월 21일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조창진(출석률: 75%)
이승섭(출석률: 90%)
박신영(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1차(임시)
2022.01.05
① 임원 성과급 지급
찬성
찬성
-

2차(정기)
2022.01.26
① '22년 안전 및 보건에 관한 계획 승인② 제4기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결의③ (감사전) 제4기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건④ 전자적 방법에 의한 의결권 행사 승인의 건⑤ 2022년도 임원급여 조정⑥ 2022년도 기부금한도 승인⑦ 임원 선임 규정 제정※ 보고사항'21년 경영실적 및 '22년 경영계획, 주요 경영현안 등
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
-

3차(임시)
2022.02.25
① 제 4기 재무제표 변경 승인의 건※ 보고사항내부회계관리제도 운영실태 보고감사의내부회계관리제도평가보고
찬성
찬성
-

4차(임시)
2022.03.22
① 제4기 재무제표 승인의 건
불참
찬성
-

5차(임시)
2022.03.22
① 제6회 공모사채 발행의 건② 총 은행 여신한도 승인 및 여신한도 만기연장과 과목 변경에 관한 일부 권한 위임③ 대표이사 (재)선임④ 사외이사후보추천위원 선임
-
불참
찬성찬성찬성찬성

6차(정기)
2022.04.27
① '22년 2~4분기 계열사간 대규모 내부거래(상품,용역) 승인※ 보고사항'22년 1분기 경영 실적 및 주요 경영현안컴플라이언스 활동
-
찬성
찬성

7차(정기)
2022. 07.27
※ 보고사항상반기 실적 및 주요 경영현안 등
-
-
-

8차(정기)
2022.10.26
① 특수관계인과의 거래 변경② SeAH Wind 상환전환우선주(RCPS) 인수※ 보고사항'22년 3분기 경영 실적 및 주요 경영현안
-
찬성---
찬성---

9차(임시)
2022.11.07
① SeAH Wind 상환전환우선주(RCPS) 인수
-
찬성
찬성

10차(임시)
2022.12.28
① 규범준수 책임자 선임 및 규범준수 방침 제정② 임원 성과급 지급③ 임원 정년 연장④'23년 특수관계인과의 거래 계획 및 '22년 4Q 특수관계인과의 거래 승인※ 보고사항'23년 이사회 일정(안) 등
-
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성

※ 2022년 3월 22일 제4기 정기주주총회에서 조창진 사외이사는 임기만료로 퇴임하였으며 박신영 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 10월 26일 개최된 SeAH Wind 상환전환우선주(RCPS) 인수 건은 이사진의 추가 서류 요청에 따라 의결 보류된 후 보완하여 11월 7일 가결되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
이휘령조창진이승섭
2022.1.26
박신영 사외이사 후보추천
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
120
60
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전체의 보수한도 승인 금액임.※ 지급총액 : 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 보수총액(2022년 3월 22일 퇴임한 조창진 사외이사에게 지급된 보수 포함)※ 1인당 평균지급액: 보수총액 ÷2022년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 인원수

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래 사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

특수관계인(계열회사)
제품거래
2022.01.01~2022.12.31
7,331
40.7%

※ 비율은 2022년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 클 뿐만 아니라 막대한 자본투자가 소요되는 자본집약적 장치산업입니다. 당사가 영위하고 있는 강관부문은 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.(2) 산업의 성장성국내 강관업체의 용접강관 내수 판매량은 2020년 295만톤, 2021년 279만톤, 2022년 267만톤을 기록하며 감소 추세를 나타내었습니다. 국내 강관업체 용접강관 수출 판매량은 미국 수출 물량의 쿼터제 도입으로 제한되어 있지만 에너지용 강관에 대한 수요 증가로 인해 2020년 127만톤, 2021년 137만톤, 2022년 151만톤을 기록하였습니다.(3) 경기변동의 특성 및 계절성강관산업은 조선, 자동차, 기계 등 여러 수요산업 중 최대수요산업인 건설산업의 경기에 크게 영향을 받고 있으며, 그 외 석유, 가스 등의 에너지용 강관 수요산업의 영향도 크게 받고 있습니다. 계절적으로는 1,3분기는 비수기, 2,4분기는 성수기에 해당됩니다.(4) 경쟁요소 제조원가 중 재료비 비중이 높아 주원재료인 HR Coil 가격변동에 따라 경쟁력(매출 및 이익규모)이 크게 좌우되고 있으며, 원자재 수급 및 조달능력이 시장경쟁력 확보에 중요한 수단으로 작용하고 있습니다. 또한, 대체재 및 저가 제품 유입에 따른 위협이 증가됨에 따라 경쟁우위 확보를 위해 설비자동화를 통한 생산성향상과 원가절감, 품질개선이 최우선 과제로 대두되고 있습니다.(5) 관계법령 또는 정부의 규제 등전세계적으로 보호무역주의가 강화되는 추세로 Anti-Dumping 등을 통한 수입규제 및 통상압력이 강화되고 있습니다. 특히 당사 최대 수출지역인 북미지역의 통상압력은 수출시황에 많은 영향을 주고있습니다. 그 외에도 최근 전세계적으로 크게 대두되고 있는 환경협약과 관련하여 국내에서도 탄소배출권 거래제 등 여러가지 규제가 시행중에 있음에 따라 생산활동의 제약이 있을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2022년 세계경제는 코로나19 오미크론 변이 확산, 전 세계적인 인플레이션 발생과 금리 인상, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 글로벌 공급망 교란 등의 영향으로 전년대비 둔화된 성장세를 보였습니다. 한국경제 또한 수요 회복세의 감소와 건설경기 불황, 자연재해 피해로 인한 원재료 수급 문제 및 물류차질 등의 어려움이 존재했던 한 해였습니다.

그럼에도 불구하고 국제유가 및 리그카운트 상승으로 인한 미국 수요 증가로 수출시황이 개선되었고, 높아진 원재료 가격의 영향을 제품 판매가격에 반영한 유연한 판가 정책을 펼침으로써 양호한 경영실적을 거둘 수 있었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 단일 사업부문(강관 제조 및 판매)으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율 : 탄소강관

구 분
2022년(5기)
2021년(4기)
2020년(3기)

점 유 율
13.7
15.6
13.9

- 용접강관 기준(자료원 : 한국철강협회)

(3) 시장의 특성① 건설경기와의 연관성이 크다.② 원자재의 원가구성비가 높음에 따라, 판매단가 변동성이 크다.③ 장치산업으로 초기 설비투자가 크다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도 2022. 12. 31.jpg
조직도 2022. 12. 31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사완료 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 5 기 당기말 2022년 12월 31일 현재

제 4 기 전기말 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제5기 당기말
제4기 전기말

자 산

I. 유동자산

834,622,273,990

681,376,605,936

1. 현금및현금성자산
130,572,391,697

108,278,300,664

2. 매출채권및기타채권
267,921,307,650

259,672,880,690

3. 기타금융자산
157,378,246,255

71,075,566,758

4. 재고자산
278,728,428,388

242,333,137,824

5. 기타유동자산
21,900,000

16,720,000

II. 비유동자산

627,688,295,779

546,814,620,468

1. 유형자산
546,439,659,809

518,609,754,033

2. 투자부동산
-

3,230,527,387

3. 무형자산
6,828,679,750

6,598,639,130

4. 관계기업투자

2,362,539,581

2,234,125,905

5. 매출채권및기타채권
5,422,373,193

6,534,715,977

6. 기타금융자산
53,367,216,635

3,871,356,445

7. 순확정급여자산

13,267,826,811

-

8. 기타비유동자산

-

5,735,501,591

자산 총계

1,462,310,569,769

1,228,191,226,404

부 채

I. 유동부채

416,263,763,643

331,976,507,618

1. 매입채무및기타채무
183,780,657,807

144,145,598,309

2. 차입부채
125,220,178,439

149,675,652,721

3. 당기법인세부채
43,377,669,915

30,174,462,036

4. 기타금융부채

816,804,280

-

5. 충당부채

40,601,131,771

-

6. 기타유동부채
22,467,321,431

7,980,794,552

II. 비유동부채

217,044,939,911

216,621,984,112

1. 매입채무및기타채무
2,639,608,030

2,635,028,553

2. 차입부채
165,464,584,424

146,094,288,434

3. 순확정급여부채

-

6,094,911,631

4. 이연법인세부채
47,991,211,457

61,403,930,114

5. 기타비유동부채
949,536,000

393,825,380

부채 총계

633,308,703,554

548,598,491,730

자 본

I. 자본금
14,181,500,000

14,181,500,000

II. 기타불입자본
527,685,799,495

527,685,799,495

III. 이익잉여금
287,134,566,720

137,725,435,179

자본 총계

829,001,866,215

679,592,734,674

부채 및 자본 총계

1,462,310,569,769

1,228,191,226,404

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 5 기 당 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 4 기 전 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 :원)

과 목
제5기 당 기
제4기 전 기

I. 매출액

1,801,835,090,460

1,497,360,775,818

II. 매출원가

1,469,790,291,843

1,291,168,437,792

III. 매출총이익

332,044,798,617

206,192,338,026

판매비와관리비
116,879,140,724

74,246,664,157

IV. 영업이익

215,165,657,893

131,945,673,869

기타영업외수익
6,458,814,875

6,959,314,182

기타영업외비용
2,677,676,990

12,417,912,204

금융수익
46,683,659,862

16,198,067,481

금융비용
54,613,737,342

17,522,272,787

지분법이익(손실)

128,799,375

(404,057,670)

V. 법인세비용차감전순이익

211,145,517,673

124,758,812,871

법인세비용
51,851,224,556

33,363,557,641

VI. 당기순이익

159,294,293,117

91,395,255,230

VII. 기타포괄손익

(84,811,576)

(54,511,078)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

(84,811,576)

(54,511,078)

순확정급여부채의 재측정요소
(110,288,135)

(71,914,351)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세 금액
25,476,559

17,403,273

VIII. 총포괄이익

159,209,481,541

91,340,744,152

IX. 주당이익

기본 및 희석주당이익

56,889

32,640

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 5기
2022년 01월 01일
부터
제 4 기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 03월 22일

처분확정일
2022년 03월 22일

(단위 : 백만원)

구 분
제 5 기
제 4 기

I. 미처분이익잉여금

160,535

92,125

1. 전기이월미처분이익잉여금
1,325

784

2. 당기순이익
159,294

91,395

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(85)

(54)

합 계

160,535

92,125

II. 이익잉여금 처분액

158,500

90,800

1. 이익준비금
1,700

1,000

2. 임의적립금
140,000

80,000

3. 배당금
16,800

9,800

[주당배당금(률) 보통주: 당기 6,000원(120%) 보통주: 전기 3,500원(70%)]

III. 차기이월미처분이익잉여금

2,034

1,325

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다

※ 그 외 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 명 (2 명)

실제 지급된 보수총액
1,950 백만원

최고한도액
2,500백만원

※ 지급된 보수총액 : 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 이사에게 지급한 보수총액(2022년 3월 22일 퇴임한 조창진 사외이사에게 지급된 보수 포함)

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
62백만원

최고한도액
200 백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가) 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전인 2023년 3월 14일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.seahsteel.co.kr)에 게재할 예정입니다. 나) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

- 상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부 : 참여