싸이토젠 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20230217)
제출인: 싸이토젠

싸이토젠/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2023.02.17)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2023-02-17

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2022.12.12

3. 정정사유
계약세부조항에 따른 취득금액의 변동

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2.취득내역-취득금액
9,861,580,000
9,848,460,110

2.취득내역-지배회사의 연결 자산총액 대비
17.76
17.73

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
3. 상기 취득금액은 금 7,580,000 USD이며, 정정공시일인 2022년 12월 16일 기준 서울외국환중개 최초고시환율을 적용하여 원화로 환산하여 작성하였습니다.

6. 하기 종속회사는 2022년 4월 설립되었습니다. 1기의 사업연도가 경과하지 않음에 따라 하기 종속회사의 자산총액은 기재하지 않습니다.

8. 계약의 세부조항에 따라, 120,000 USD 규모의 운전자금(Working Capital)이 설정되어있습니다. 취득예정일(Closing Date)인 12월 16일(미 현지 시각)을 기준으로 하여 60일 이내에 실제 확인된 운전자금 규모에 따라 취득금액이 일부 변동될 수 있습니다. 금액 변동 발생 시 정정공시를 진행하도록 하겠습니다.
3. 상기 취득금액은 금 7,671,932.78 USD이며, 정정공시일인 2023년 2월 17일 기준 서울외국환중개 최초고시환율을 적용하여 원화로 환산하여 작성하였습니다.

6. 하기 종속회사는 2022년 4월 설립되었습니다. 공시일 현재 재무제표가 확정되지 않음에 따라 하기 종속회사의 자산총액은 기재하지 않습니다.

8. 계약의 세부조항에 따라 운전자금을 조정하여 반영하였습니다. 상기 조정된 운전자금에 대해서 Seller는 2023년 2월 16일(미현지시각) 기준 30일 이내에 이의를 제기할 수 있습니다. 이에 따른 금액 변동 발생 시 정정공시를 진행하도록 하겠습니다.

- 취득금액은 정정 전 7,580,000 USD, 정정 후 7,671,932.78 USD로, 계약 세부조항에 따라 조정된 운전자금을 반영하였습니다.
- 2023년 2월 16일(미국 텍사스 시각 기준) 이후 30일 이내에 Seller의 이의제기에 따라 취득금액이 재조정될 수 있습니다. 재조정 시 정정공시를 진행하도록 하겠습니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
CYTOGEN HEALTH INC
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명(국적)
ExperTox, Inc.
대표이사
Loretta Anderson

자본금(원)
132,040,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,000,000
주요사업
연구개발업

-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,000,000

취득금액(원)
9,848,460,110

지배회사의 연결자산총액(원)
55,527,739,574

지배회사의 연결자산총액대비(%)
17.73

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
현지 CLIA Lab 인수

6. 취득예정일자
2022-12-16

7. 이사회결의일(결정일)
2022-12-09

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
0

-감사(감사위원)참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약체결 여부
아니오

-계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 본 공시는 (주)싸이토젠의 종속회사인 CYTOGEN HEALTH INC가 미 현지 진단기업인 ExperTox, Inc.의 지분 100%를 취득하는 건입니다.

2. 상기 발행회사의 자본금 및 하기 발행회사의 요약재무상황, 상대방에 관한 사항에 기재된 재무정보는
결의일 기준 서울외국환중개 최초고시환율을 적용하여 원화로 환산하여 작성하였습니다.

3. 상기 취득금액은 금 7,671,932.78 USD이며, 정정공시일인 2023년 2월 17일 기준 서울외국환중개 최초고시환율을 적용하여 원화로 환산하여 작성하였습니다.

4. 상기 2. 취득내역의 지배회사의 연결자산총액은 2021년 말 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

5. 상기 6. 취득예정일은 대금지급일이며, 미국 텍사스 주 시각 기준으로 기재하였습니다.

6. 하기 종속회사는 2022년 4월 설립되었습니다. 공시일 현재 재무제표가 확정되지 않음에 따라 하기 종속회사의 자산총액은 기재하지 않습니다.

7. 상기 내용은 진행상황에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시 재공시 할 예정입니다.

8. 계약의 세부조항에 따라 운전자금을 조정하여 반영하였습니다. 상기 조정된 운전자금에 대해서 Seller는 2023년 2월 16일(미현지시각) 기준 30일 이내에 이의를 제기할 수 있습니다. 이에 따른 금액 변동 발생 시 정정공시를 진행하도록 하겠습니다.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
1,817
208
1,610
132
3,898
778

전년도
1,786
531
1,254
132
3,205
83

전전년도
1,433
117
1,317
132
3,762
928

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
CYTOGEN HEALTH INC
영문
CYTOGEN HEALTH INC

- 대표자
전병희

- 주요사업
연구개발업

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
-

지배회사의 연결 자산총액(원)
55,527,739,574

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

ExperTox
미국
Center St, Deer Park, Texas
76-0651367

직업(사업내용)
연구개발, 진단

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
Loretta Anderson
550,000
55

대표집행임원
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
1,817
자본금
132

부채총계
208
매출액
3,898

자본총계
1,610
당기순손익
778

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-