고려아연 — 주주총회소집공고 (20230216)
제출인: 고려아연

주주총회소집공고
2.9
고려아연(주)

주주총회소집공고

2023년 2월 16일

회 사 명 :
고려아연주식회사

대 표 이 사 :
노 진 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 542

(전 화) 02-519-3416

(홈페이지) https://www.koreazinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 책 임
(성 명) 주 영 준

(전 화) 02-519-3671

주주총회 소집공고

(제49기 정기)

당사 정관 제21조에 의거하여 제 49기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 17일(금) 오전 10시2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩 별관 6층3. 회의 목적사항 1) 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부감사인 선임보고 라. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의의안

제1호 의안 : 제 49 기 연결 및 고려아연 별도 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 박기덕(사내이사) 제3-2호 의안 : 박기원(사내이사) 제3-3호 의안 : 최내현(기타비상무이사) 제3-4호 의안 : 김보영(사외이사) 제3-5호 의안 : 권순범(사외이사) 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(서대원) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있고, 아래와 같이 전자투표나 전자위임장의 방법으로도 의결권을 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사 이사회는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 지난 제46기 정기주주총회부터 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 7일 9시 ~ 2023년 3월 16일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

4) 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

5) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한철수(출석률:94%)
김의환(출석률:94%)
성용락(출석률:100%)
이종광(출석률:100%)
김도현(출석률:89%)
김보영(출석률:50%)

찬 반 여 부

1
2022.02.07
내부회계관리제도운영실태 평가보고
-
-
-
-
-
불참

제48기 재무제표 및 부속명세서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2
2022.02.21
(1) 제48기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(2) 제48기 이익배당(안)의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(3) 이사 후보자 추천의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(4) 사외이사인 감사위원 후보자 추천의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(5) 이사보수한도 승인요청액 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2022.03.14
집행이사 선임 및 직위선정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한철수(출석률:94%)
김의환(출석률:94%)
성용락(출석률:100%)
이민호(출석률:93%)
김도현(출석률:89%)
김보영(출석률:50%)

찬 반 여 부

4
2022.03.23
(1) 대표이사 선임 및 직위선정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

(2) 이사경업 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

(3) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

(4) 이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

5
2022.03.24
미국 Pedalpoint, LLC 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

6
2022.03.30
집행이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

국내주요계열회사와의 매출,매입 거래금액 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2022년 산업안전 및 보건에 대한 계획수립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

7
2022.04.08
호주 SMH(Sun Metals Holdings) 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

8
2022.05.12
2022년 1/4분기 주요경영사항 및 결산 보고
-
-
-
-
-
-

9
2022.06.20
케이잼주식회사(KZAM Corporation) 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

10
2022.07.11
집행이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

미국 Pedalpoint Holdings, LLC 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

11
2022.08.05
(1) 제3자배정 유상증자 및 신수인수계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(2) 케이잼주식회사 동박공장 증설 등 경영계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2022.08.25
2022년 상반기 주요경영사항 및 결산 보고
-
-
-
-
불참
-

집행이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

13
2022.09.13
켐코(주) 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2022.09.19
집행이사 선임 및 직위 선정의 건
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2022.10.20
해외현지법인 Sun Metals Corporation에 대한 지급보증의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

16
2022.11.01
집행이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2022.11.10
2022년 3/4분기 주요경영사항 및 결산 보고
-
-
-
-
-
-

18
2022.11.23
(1) 자기주식 교환 및 처분 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(2) 온산제련소 퓨머(Fumer)개조 프로젝트 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(3) 이그니오 잔여지분 인수 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2022.12.13
(1) 이사 직위선정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(2) 집행이사 선임 및 직위선정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2022.12.21
(1) 2023년도 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

(2) 국내 주요 계열회사와의 매출매입 거래예정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

(3) 국내 주요 계열회사와의 매출매입 거래금액 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

※ 2022년 3월 23일(수) 제48기 정기주주총회에서 사외이사 이민호가 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 이종광(감사위원장)사외이사 한철수사외이사 김도현
2022.02.21
2021년도 감사보고서 확정 제출의 건 - 2021년도 결산 연결 및 고려아연 별도 재무제표 - 감사보고서
가결

사외이사 성용락 (감사위원장) 사외이사 한철수 사외이사 김도현
2022.03.23
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2022.08.25
2022년도 상반기 주요 경영실적 보고
-

사외이사후보추천위원회
사내이사 최창근(위원장)사외이사 성용락사외이사 김의환
2022.02.21
사외이사 후보자 추천의 건 - 재추천 : 성용락, 김도현 - 신임추천 : 이민호
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
6
7,000,000,000
477,000,000
79,500,000

※ 주총승인 금액 : 70억원은 전체 등기이사의 보수한도 승인 금액임 (당사 총 등기이사 수 : 11명(사외이사 포함)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 및 성장성

아연 및 연, 금, 은 등 비철금속 산업은 철강, 자동차, 가전, 전기, 건설산업 등의 중요한 기초 소재 산업입니다. 특히 당사의 대표적인 제품인 아연은 자동차 및 가전제품의 외장재와 건설용 철판재에 쓰이는 철강재의 부식 방지용 도금원료로 쓰이고 있으며, 연은 자동차의 주요 부품인 배터리의 원료와 건설자재, 전선피복, 방음재의 기초재료로 사용되고 있습니다. 이렇듯 비철금속 산업은 철강업과 함께 대표적인 국가 기간산업이며, 최근에는 원자재로서 중요성이 더욱 커지고 있는 산업으로 지속적으로 발전해 나가고 있습니다.2) 경기변동의 특성비철금속산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 기초 소재 산업으로 경제가성장할수록 아연, 연 등 비철금속의 수요도 역시 증가하게 됩니다. 이와 같이 비철금속 산업은 철강, 자동차, 건설산업 등의 중요한 기초 소재산업으로 기본적인 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 직접적인 영향은 크지 않으나 궁극적으로 경기변동에 영향을 받습니다. 또한, 비철금속 가격은 Global 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.3) 경쟁요소당사는 종합비철금속회사로 주요 생산품인 아연은 국내 비철금속시장에서 우월적 시장 지배적 위치에 있고, 연 등 기타 제품은 시장 경쟁적입니다. 특히 아연, 연의 제련설비는 최신공법을 도입한 최신시설로 기술, 품질면에서 해외경쟁사들과 비교할 때 경쟁 우위에 있습니다.4) 자원조달상의 특성주 원자재인 아연 및 연정광은 호주, 페루, 볼리비아 등 외국으로부터 전량 수입하고 있습니다.5) 관련법령 또는 정부의 규제등아연, 연 등 주요 제품의 경우 국내, 외 판매가격 결정시 국제시세(LME) 및 환율 등을 반영하여 주요 수요처들과의 합의를 통해 년간 계약으로 결정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(가) 영업개황

2022년도는 러시아-우크라이나 전쟁 및 환율상승, 코로나 바이러스 영향 등으로 세계 경제환경의 불확실성이 지속되었고, 국내 또한 물가상승에 따른 소비 심리 위축으로 국내수요가 전년 대비 위축된 가운데 수출부진까지 이어지는 등 어려운 상황이었습니다. 이러한 대내, 외 경영환경 속에서도 당사의 별도기준 2022년 영업실적은 전년보다 소폭 증가하였습니다. 코로나 바이러스에 의한 정광수급시황 악화에도 불구하고 전력난 심화에 따른 글로벌 제련소들의 감산으로 아연, 연 등 주요제품의 가격이 상승하였기 때문인것으로 판단됩니다.또한 LNG복합화력 발전소 준공, 조액공정합리화 투자 등 지속적인 기술개발과 원가절감으로 이익률도 개선된 것으로 평가하고 있습니다.올해에도 2022년도와 같이 글로벌 자원순환에 기여할 수 있는 2차원료의 다각화 및 유가금속 회수율 증대와 2차전지용 동박사업 등 미래성장동력 확보를 위한 유망사업의 발굴 및 추진, 해외법인들의 경쟁력 제고와 동시에 금년도 경영목표 달성을 위해 최선을 다해 노력하겠습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사의 주요 제품으로는 아연, 연, 금, 은 등이 있으며, 이는 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 제1차비철금속제조업(C242)로 동일하게 분류되는 단일사업부문입 니다.

(2) 시장점유율

- 아연시장 : 아연의 국내시장점유율은 당사 계열사인 (주)영풍과 함께 2022년 4분기 누계 기준 94%로서 높은 시장점유율을 유지하고 있음. 2022년도 4분기 누계 국내 총수요는 약 414,109톤이며 수입은 약 24,002톤, 당사는 계열사인 (주)영풍과 함께 총 390,107톤 (당사 238,813톤, 영풍 151,294톤)을 공급하여 시장점유율은 94%(당사 58%, 영풍 36%)로 유지하고 있음.- 연시장 : 당사 국내 연 시장 점유율은 2022년 약 32%를 기록하여 전년과 유사하였지만 판매량은 전년대비 27,000톤 감소하였습니다. 2022년 국내 납 배터리 판매량의 70% 이상을 차지하는 해외 수주 부진으로 배터리사 생산량이 계획대비 약 20% 감소했고 해상운임이 하락하여 수입산 연 사용량이 소폭 증가하였습니다. 2022년 국내 연총수요는 약 561,000톤으로 수입은 약 162,000톤, 재생연이 약 221,000톤, 당사는 약 178,000톤을 국내에 공급한 것으로 분석됩니다.

- 금시장 : 당사는 2022년 금 판매량의 88%를 국내에 공급하였고 12%를 수출하였습니다.

-은시장 : 당사는 2022년 은 판매량의 약14%를 국내 공급, 약86%를 수출 판매하였습니다.※ 상기 시장점유율은 한국무역협회 자료 등을 활용하여 업계 시장규모를 고려한 당사 추정치(국내 Local 판매분 포함)입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 매출은 대부분 생산제품에 대한 내수 판매 및 수출로 구성되어 있으며, 아연이나 연 등 당사의 주요제품인 비철금속의 경우 기초 소재산업으로 그 기본적인 수요가 유지되고 있습니다, 특히 국내 수요의 경우 자동차, 건설 경기 등에 민감하게 작용하고 있어, 만일 내수경기의 부진시에는 그 대부분을 수출로 대체하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2015년말까지 아연공정합리화, 제2비철단지 신설 등 많은 신ㆍ증설 공사들을 성공적으로 준공하였습니다. 당분간은 기존의 투자에 대해 다시 한번 점검하고 개선하는 데에 중점을 두고 조업안정과 투자효율성을 높여 나갈 것이며, 지속적인 해외자원 개발을 통해 안정적인 원료확보에도 최선을 다할 것입니다. 아울러 당사는 2017년말에 조액공정합리화와 전해공정 증설 등을 완공하였으며, 이를 통해 조업의 효율성 개선 및 원가절감을 도모하고자 노력하고 있습니다.또한 안정적인 자원 확보를 위해 해외 자원 개척 및 새로운 희소금속 발굴에 집중하며, 폐자원에서 유가금속을 회수하는 자원순환 사업을 비롯해 2차전지용 전해동박 사업 등 제련 연관 사업을 확대, 지속해 나갈 것입니다.

(5) 조직도

본사 조직도.jpg
본사 조직도

온산제련소 조직도.jpg
온산제련소 조직도

기술연구소

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제49기 연결 및 고려아연 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 9일까지 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 제 49기 재무제표(연결기준)

연 결 재 무 상 태 표

제49(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제48(전)기말 2021년 12월 31일 현재

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제49(당)기말
제48(전)기말

자산

I. 유동자산

5,956,155,855,433

5,689,044,210,643

현금및현금성자산(주7,8,35,37)
780,981,792,302

466,465,326,011

단기금융기관예치금(주8,35,37)
163,021,462,181

184,723,094,762

매출채권및기타채권(주9,35,37,38)
642,769,861,337

550,972,173,543

단기투자자산(주10,35,37)
1,401,790,361,789

1,393,377,994,326

파생상품금융자산(주11,35,37)
42,934,301,652

58,823,991,403

기타유동자산(주12)
204,572,381,589

125,572,746,529

재고자산(주13)
2,720,085,694,583

2,909,108,884,069

Ⅱ. 비유동자산

6,103,882,017,815

4,275,004,424,006

장기금융기관예치금(주8,35,37)
14,512,644,924

441,265,149

장기매출채권및기타채권(주9,35,37)
31,784,225,194

24,656,998,320

장기투자자산(주10,18,35,37)
751,531,621,925

436,578,735,174

장기파생상품금융자산(주11,35,37)
7,030,134,680

12,682,228,631

유형자산(주14,18,40)
3,689,007,153,486

3,458,986,060,811

투자부동산(주15,18)
11,822,778,867

13,353,529,572

무형자산(주17,41)
980,956,039,591

123,332,181,049

사용권자산(주16)
44,799,085,018

23,219,352,198

관계기업투자및공동기업투자(주19)
427,520,773,526

138,036,459,158

이연법인세자산(주32)
50,880,812,535

23,226,937,243

기타비유동자산(주12)
25,141,275,579

4,361,442,092

기타비유동금융자산
8,452,408,843

-

순확정급여자산(주23)
60,443,063,647

16,129,234,609

자산총계

12,060,037,873,248

9,964,048,634,649

부채

I. 유동부채

2,314,159,270,077

1,770,527,531,625

매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38,39)
1,117,619,509,798

1,168,161,012,999

단기차입금(주9,22,35,37,39)
791,579,162,799

295,537,449,491

유동성장기차입금(주22,35,37,39)
3,126,421,980

954,387,300

유동성사채(주22,35,37,39)
9,077,543,496

7,475,460,087

당기법인세부채(주32)
343,234,620,479

195,200,955,613

파생상품금융부채(주11,35,37)
18,171,766,630

84,129,958,719

충당부채(주24)
1,597,404,956

1,230,087,537

기타유동부채(주21)
29,752,839,939

17,838,219,879

Ⅱ. 비유동부채

525,829,712,225

459,286,640,200

장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37,39)
94,778,836,199

36,714,331,662

장기차입금(주22,35,37,39)
205,532,274,287

126,084,743,272

사채(주22,35,37,39)
3,341,617,782

1,095,278,942

순확정급여부채(주23)
455,300,444

1,376,813,244

이연법인세부채(주32)
170,357,664,741

266,320,217,418

장기파생상품금융부채(주11,35,37)
11,869,193,102

1,928,974,207

충당부채(주24)
39,494,825,670

25,766,281,455

부채총계

2,839,988,982,302

2,229,814,171,825

자본

Ⅰ. 자본금(주26)

99,315,790,000

94,350,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주26)

1,085,852,954,317

57,338,578,345

Ⅲ. 자본조정(주27)

(15,029,842,807)

(53,508,694,647)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주27)

(83,012,347,963)

(8,860,906,556)

Ⅴ. 이익잉여금(주28)

7,947,000,445,226

7,518,367,793,855

Ⅵ. 비지배지분(주1)

185,921,892,173

126,547,691,827

자본총계

9,220,048,890,946

7,734,234,462,824

부채및자본총계

12,060,037,873,248

9,964,048,634,649

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제49(당)기
제48(전)기

Ⅰ. 매출액(주15,29,38,40)

11,211,545,851,038

9,976,776,443,636

Ⅱ. 매출원가(주15,29,38)

10,049,132,587,474

8,720,477,711,619

Ⅲ. 매출총이익

1,162,413,263,564

1,256,298,732,017

Ⅳ. 판매비와관리비(주29)

251,055,799,143

160,152,388,324

Ⅴ. 영업이익(주29,40)

911,357,464,421

1,096,146,343,693

Ⅵ. 기타손익(주30)

(31,587,676,335)

(6,207,814,963)

기타수익
181,834,951,530

119,587,050,902

기타비용
(213,422,627,865)

(125,794,865,865)

Ⅶ. 금융손익(주31,36)

(33,172,073,103)

46,318,932,457

금융수익
332,427,749,666

219,715,037,585

금융비용
(365,599,822,769)

(173,396,105,128)

Ⅷ. 지분법손익(주19)

30,257,945,990

2,822,686,496

지분법이익
35,233,910,224

4,680,035,267

지분법손실
(4,975,964,234)

(1,857,348,771)

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

876,855,660,973

1,139,080,147,683

Ⅹ. 법인세비용(주32)

88,096,776,772

327,974,118,539

XI. 당기순이익(주40)

788,758,884,201

811,106,029,144

지배주주순이익
774,173,505,024

806,794,888,407

비지배주주순이익
14,585,379,177

4,311,140,737

XII. 법인세비용차감후기타포괄손익

96,472,326,395

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

42,233,208,558

87,871,952,021

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10)
102,546,793

(174,094,779)

지분법자본변동(주19)
(1,407,715,412)

(545,101,207)

파생상품평가손익(주11)
(9,587,112,716)

(632,338,674)

해외사업환산손익
53,125,489,893

89,223,486,681

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(109,147,059,246)

8,600,374,374

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주10,32)
(118,118,057,029)

5,713,074,744

확정급여제도 재측정요소(주23,32)
8,922,417,794

3,040,434,208

지분법이익잉여금변동(주19,32)
48,579,989

(153,134,578)

XIII. 총포괄이익

721,845,033,513

907,578,355,539

지배주주포괄이익
707,966,009,964

902,253,050,975

비지배주주포괄이익
13,879,023,549

5,325,304,564

XIV. 주당이익(주33)

기본주당이익

42,613

45,648

연 결 자 본 변 동 표

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업 소유지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금

2021.1.1 (전기초)
94,350,000,000
56,572,486,272
(53,508,694,647)
(67,310,345,930)
6,939,677,782,254
117,247,458,363
7,087,028,686,312

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
806,794,888,407
4,311,140,737
811,106,029,144

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정 금융자산평가이익(손실)

-
-
-
6,029,040,344
-
(490,060,379)
5,538,979,965

파생상품평가손실
-
-
-
(632,338,674)
-
-
(632,338,674)

지분법자본변동
-
-
-
(545,101,207)
-
-
(545,101,207)

해외사업환산손익
-
-
-
87,758,592,771
-
1,464,893,910
89,223,486,681

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
3,001,103,912
39,330,296
3,040,434,208

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(153,134,578)
-
(153,134,578)

기타포괄손익 합계

-
-
-
92,610,193,234
2,847,969,334
1,014,163,827
96,472,326,395

총포괄손익 합계
-
-
-
92,610,193,234
809,642,857,741
5,325,304,564
907,578,355,539

자본에 직접 인식된 거래 :

배당
-
-
-
-
(265,113,600,000)
-
(265,113,600,000)

종속기업 배당
-
-
-
-
-
(12,412,880,000)
(12,412,880,000)

종속기업 유상증자
-
1,002,191,791
-
-
-
7,436,384,910
8,438,576,701

기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
(34,160,753,860)
34,160,753,860
-
-

종속회사 지분취득

-
(236,099,718)
-
-
-
(1,676,344,526)
(1,912,444,244)

연결대상기업변동
-
-
-
-
-
10,627,768,516
10,627,768,516

자본에 직접인식된 거래 합계
-
766,092,073
-
(34,160,753,860)
(230,952,846,140)
3,974,928,900
(260,372,579,027)

2021.12.31 (전기말)
94,350,000,000
57,338,578,345
(53,508,694,647)
(8,860,906,556)
7,518,367,793,855
126,547,691,827
7,734,234,462,824

2022.1.1 (당기초)

94,350,000,000
57,338,578,345
(53,508,694,647)
(8,860,906,556)
7,518,367,793,855
126,547,691,827
7,734,234,462,824

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
774,173,505,024
14,585,379,177
788,758,884,201

기타포괄손익

-
-
-
-
-
-

기타포괄-공정가치측정 금융자산평가이익(손실)

-
-
-
(117,674,140,172)
-
(341,370,064)
(118,015,510,236)

파생상품평가손실
-
-
-
(9,587,112,716)
-
-
(9,587,112,716)

지분법자본변동
-
-
-
(1,407,715,412)
-
-
(1,407,715,412)

해외사업환산손익
-
-
-
53,868,605,501
-
(743,115,608)
53,125,489,893

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
8,544,287,750
378,130,044
8,922,417,794

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
48,579,989
-
48,579,989

기타포괄손익 합계

-
-
-
(74,800,362,799)
8,592,867,739
(706,355,628)
(66,913,850,688)

총포괄손익 합계
-
-
-
(74,800,362,799)
782,766,372,763
13,879,023,549
721,845,033,513

자본에 직접 인식된 거래 :

배당
-
-
-
-
(353,484,800,000)
-
(353,484,800,000)

종속기업 배당
-
-
-
-
-
(1,557,496,640)
(1,557,496,640)

유상증자

4,965,790,000
466,697,505,262
-
-
-
-
471,663,295,262

자기주식 처분
-
536,889,987,896
38,478,851,840

-

-
-
575,368,839,736

종속기업 유상증자
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분

-
-
-
648,921,392
(648,921,392)
-
-

전환권대가 조정
-
15,328,010,338
-
-
-
15,896,998,158
31,225,008,496

전환사채 법인세효과 조정
-
(225,663,419)
-
-
-
(234,040,223)
(459,703,642)

연결범위변동
-
9,824,535,895
-
-
-
31,389,715,502
41,214,251,397

자본에 직접 인식된 거래 합계
4,965,790,000
1,028,514,375,972
38,478,851,840
648,921,392
(354,133,721,392)
45,495,176,797
763,969,394,609

2022.12.31 (당기말)
99,315,790,000
1,085,852,954,317
(15,029,842,807)
(83,012,347,963)
7,947,000,445,226
185,921,892,173
9,220,048,890,946

연 결 현 금 흐 름 표

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제49(당)기
제48(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름

761,510,528,692

606,883,888,565

영업활동으로창출된현금(주39)
1,078,488,632,548

856,683,021,865

이자의수취
48,018,579,967

27,472,888,303

배당금의수취
1,859,382,675

180,320,420

이자의지급
(36,623,043,310)

(4,642,020,031)

법인세의납부
(330,233,023,188)

(272,810,321,992)

II. 투자활동으로인한현금흐름

(1,929,921,426,526)

(577,707,783,864)

단기금융기관예치금의감소
172,231,435,860

467,935,519,449

단기금융기관예치금의증가
(151,307,622,058)

(375,367,531,248)

장기금융기관예치금의감소
432,803,250

430,133,374

장기금융기관예치금의증가
(14,749,768,318)

(488,654,031)

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
3,209,595,077,450

2,860,716,212,683

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
(3,348,621,212,939)

(2,985,779,872,893)

파생상품순결제액
39,135,474,768

17,101,267,324

단기대여금의감소
26,194,947,137

18,907,760

단기대여금의증가
(9,915,295,439)

(17,566,810,709)

기타금융자산의처분
36,232,652

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분
36,399,209,205

168,668,033,636

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득
(483,690,520,690)

(184,710,368,814)

상각후원가측정금융자산의처분
12,440,000

17,355,000

상각후원가측정금융자산의취득
(11,325,000)

(3,080,000)

관계기업투자의처분
-

893,488,011

관계기업투자의취득
(193,133,539,026)

(84,250,218,341)

종속기업투자의처분

28,344,227,149

종속기업투자의취득
(846,045,258,706)

(10,711,280,620)

유형자산의처분
443,716,192

947,335,049

유형자산의취득
(364,036,446,414)

(463,828,370,657)

무형자산의처분
-

-

무형자산의취득
(6,366,489,633)

(14,859,493,467)

투자부동산의취득
(10,731,000)

-

투자부동산의처분
2,554,334,500

9,452,500,000

장기대여금의증가
(1,554,000,000)

(3,757,390,000)

장기대여금의감소
60,166,642

2,499,999

보증금의감소
972,325,789

527,555,807

보증금의증가
(1,562,792,048)

(4,621,804,561)

연결범위변동에 따른 현금 증가
3,015,411,300

13,182,056,236

III. 재무활동으로인한현금흐름

1,460,838,130,691

1,661,830,293

단기차입금의순증가
510,435,733,148

138,468,943,162

유동성장기차입금의상환
(29,025,816,747)

(916,108,800)

장기차입금의 조기상환
(27,811,980,784)

(137,360,000)

리스부채의상환
(3,353,410,227)

(3,262,722,371)

기타금융부채의취득
337,136,021

-

비지배지분의감소
-

(1,920,000,000)

임차보증금의증가
-

5,321,400

비지배지분부채의증가
10,941,538,286

14,046,591,810

사채의발행
-

4,000,000,000

장기차입금의증가
68,714,586,633

122,023,645,092

비지배지분의증가
34,962,579,559

6,880,000,000

배당금의지급
(355,042,296,640)

(277,526,480,000)

유상증자
471,663,295,262

-

자기주식의 처분
779,016,766,180

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)(I+II+III)

292,427,232,857

30,837,934,994

Ⅴ. 연결범위변동에따른현금및현금성자산의 증가

10,145,904,814

Ⅵ. 기초의현금및현금성자산

466,465,326,011

425,567,595,232

Ⅶ. 환율변동으로인한증감

11,943,328,620

10,059,795,785

Ⅷ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ+ Ⅶ)

780,981,792,302

466,465,326,011

2. 제 49기 재무제표(별도기준)

재 무 상 태 표

제49(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제48(전)기말 2021년 12월 31일 현재

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
제49(당)기말
제48(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

4,685,834,531,698

4,444,333,507,426

현금및현금성자산(주7,35,37)
433,200,208,251

136,835,628,170

단기금융기관예치금(주8,18,35,37)
73,210,000,000

153,000,000,000

매출채권및기타채권(주9,35,37,38)
481,307,388,004

379,053,509,281

단기투자자산(주10,35,37)
1,332,772,121,341

1,356,867,579,416

파생상품금융자산(주11,35,37)
18,656,856,985

17,522,999,667

기타유동자산(주12,23)
99,640,664,433

82,906,759,066

재고자산(주13)
2,247,047,292,684

2,318,147,031,826

Ⅱ.비유동자산

5,405,400,812,916

3,876,895,987,632

장기금융기관예치금(주8,35,37)
8,000,000

8,000,000

장기매출채권및기타채권(주9,35,37,38)
11,222,502,750

9,490,970,492

장기투자자산(주10,35,37)
608,344,940,398

317,882,740,335

장기파생상품금융자산(주11,35,37)
1,246,073,990

12,682,228,631

유형자산(주14)
2,073,604,214,363

2,158,336,773,046

투자부동산(주15,18)
6,885,605,473

7,306,293,452

사용권자산(주16)
2,757,116,988

1,322,957,678

무형자산(주17)
38,776,204,613

34,051,557,480

관계기업투자및공동기업투자(주19)
196,062,628,693

138,260,482,274

종속기업투자(주19)
2,390,365,540,186

1,181,475,069,105

기타비유동자산(주12)
17,491,006,013

-

순확정급여자산(주24)
58,636,979,449

16,078,915,139

자산총계

10,091,235,344,614

8,321,229,495,058

부채

Ⅰ.유동부채

1,675,608,941,646

1,078,792,942,084

매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)
918,087,383,117

853,151,939,895

단기차입금(주9,22,35,37,39)
423,987,684,092

17,436,525,932

유동성장기차입금(주22,35,37,39)
986,501,980

954,387,300

당기법인세부채(주32)
326,709,117,971

187,085,417,270

파생상품금융부채(주11,35,37)
1,770,093,290

16,517,165,003

기타유동부채(주21)
4,068,161,196

3,647,506,684

Ⅱ.비유동부채

15,168,808,296

81,863,433,500

장기매입채무및기타채무(주16,20,35,37,38)
8,358,209,312

7,798,827,521

장기차입금(주22,35,37,39)
3,063,414,950

3,937,515,550

장기파생상품금융부채(주11,35,37)
-

1,895,069,136

이연법인세부채(주32)
3,747,184,034

68,232,021,293

부채총계

1,690,777,749,942

1,160,656,375,584

자본

Ⅰ.자본금(주26)

99,315,790,000

94,350,000,000

Ⅱ.자본잉여금(주26)

1,058,186,962,872

54,599,469,714

Ⅲ.자본조정(주27)

-

(38,478,851,840)

Ⅳ.기타포괄손익누계액(주27)

(154,663,247,119)

(38,164,321,679)

Ⅴ.이익잉여금(주28)

7,397,618,088,919

7,088,266,823,279

자본총계

8,400,457,594,672

7,160,573,119,474

부채및자본총계

10,091,235,344,614

8,321,229,495,058

포 괄 손 익 계 산 서

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
제49(당)기
제48(전)기

Ⅰ.매출(주15,29,38)

8,081,377,635,065

7,162,506,077,531

Ⅱ.매출원가(주15,29,38)

7,015,120,116,466

6,150,854,257,432

Ⅲ.매출총이익

1,066,257,518,599

1,011,651,820,099

Ⅳ.판매비와관리비(주29)

134,893,434,923

87,061,430,997

Ⅴ.영업이익

931,364,083,676

924,590,389,102

Ⅵ.기타손익(주30)

(29,016,891,763)

(22,666,228,805)

기타수익
154,216,006,806

88,137,534,867

기타비용
(183,232,898,569)

(110,803,763,672)

Ⅶ.금융손익(주31,36)

(25,448,592,137)

130,591,473,589

금융수익
141,076,492,675

166,253,066,653

금융비용
(166,525,084,812)

(35,661,593,064)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익

876,898,599,776

1,032,515,633,886

Ⅸ.법인세비용(주32)

220,704,893,303

278,549,239,698

Ⅹ.당기순이익

656,193,706,473

753,966,394,188

XI.법인세비용차감후기타포괄손익

(109,856,566,273)

9,679,655,608

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

151,660,542

(149,402,161)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(주10,32,36)
151,660,542

(149,402,161)

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(110,008,226,815)

9,829,057,769

확정급여제도 재측정요소(주24,32)
7,291,280,559

3,075,593,131

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(주10,32,36)
(117,299,507,374)

6,753,464,638

XII.총포괄이익

546,337,140,200

763,646,049,796

XIII.주당이익(주33)

기본주당이익

36,119

42,659

자 본 변 동 표

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총계

2021.1.1 (전기초)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
(10,608,231,485)
6,562,178,283,289
6,662,040,669,678

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
753,966,394,188
753,966,394,188

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
-
6,604,062,477
-
6,604,062,477

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
3,075,593,131
3,075,593,131

자본에 직접 인식된 거래

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
(34,160,152,671)
34,160,152,671
-

연차배당
-
-
-
-
(265,113,600,000)
(265,113,600,000)

2021.12.31 (전기말)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
(38,164,321,679)
7,088,266,823,279
7,160,573,119,474

2022.1.1 (당기초)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
(38,164,321,679)
7,088,266,823,279
7,160,573,119,474

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
656,193,706,473
656,193,706,473

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
-
(117,147,846,832)
-
(117,147,846,832)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
7,291,280,559
7,291,280,559

자본에 직접 인식된 거래

유상증자
4,965,790,000
466,697,505,262
-
-
-
471,663,295,262

자기주식처분
-
536,889,987,896
38,478,851,840
-
-
575,368,839,736

연차배당
-
-
-
-
(353,484,800,000)
(353,484,800,000)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
648,921,392
(648,921,392)
-

2022.12.31 (당기말)
99,315,790,000
1,058,186,962,872
-
(154,663,247,119)
7,397,618,088,919
8,400,457,594,672

현 금 흐 름 표

제49(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제48(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
제49(당)기
제48(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

789,633,047,160

753,958,440,516

(1) 영업에서창출된현금(주39)
1,067,934,830,380

939,877,551,270

(2) 이자의수취
42,325,932,515

25,310,241,559

(3) 이자의지급
(10,950,811,020)

(76,492,348)

(4) 배당금의수령
3,356,398,035

28,589,191,175

(5) 법인세의납부
(313,033,302,750)

(239,742,051,140)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(1,812,098,453,150)

(480,313,161,835)

단기금융기관예치금의감소
154,440,000,000

384,010,000,000

단기금융기관예치금의증가
(74,650,000,000)

(333,960,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
2,944,687,860,860

2,501,111,445,803

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
(3,018,483,368,803)

(2,622,755,779,152)

단기대여금의감소
26,059,707,826

-

단기대여금의증가
(12,077,881,142)

(17,566,285,500)

장기대여금의감소
1,500,000

-

장기대여금의증가
(1,190,000,000)

(3,357,390,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분
36,399,209,205

168,651,478,636

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득
(478,690,520,690)

(184,693,813,814)

종속기업투자의처분
3,059,500,000

36,505,907,928

종속기업투자의취득
(1,256,441,671,081)

(116,894,598,604)

관계기업투자의처분
-

893,488,011

관계기업투자의취득
(13,247,646,419)

(84,250,218,341)

장기선급금의지급
(10,311,401,777)

-

유형자산의처분
146,136,363

122,030,784

유형자산의취득
(144,087,360,541)

(215,233,371,636)

투자부동산의취득
(10,731,000)

-

무형자산의취득
(4,724,647,133)

(6,819,786,746)

파생상품순결제액
37,134,693,442

17,629,013,546

보증금의증가
(111,832,260)

(3,705,282,750)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

1,326,161,933,779

(263,216,440,910)

유상증자
471,663,295,262

-

자기주식의처분
779,016,766,180

-

단기차입금의순증감
431,136,677,897

3,904,089,296

유동성장기차입금의상환
(954,387,300)

(916,108,800)

리스부채의상환
(1,215,618,260)

(1,090,821,406)

배당금지급
(353,484,800,000)

(265,113,600,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

303,696,527,789

10,428,837,771

Ⅴ.외화환산으로인한현금및현금성자산의변동

(7,331,947,708)

(9,995,489)

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

136,835,628,170

126,416,785,888

Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

433,200,208,251

136,835,628,170

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제48기
제49기

주당 현금배당금 (원)
20,000
20,000

현금배당금총액 (백만원)
353,485
397,263

시가배당률 (%)
3.75
3.50

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조 (총회의 소집) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회의 결의에 의하여 소집된다.

② 주주총회의 소집은
대표이사 사장이 한다.
대표이사 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제21조 (총회의 소집) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회의 결의에 의하여 소집된다.

② 주주총회의 소집은
대표이사가 한다.
대표이사가 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

- 대표이사 사장을 대표이사로 변경

제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은
대표이사 사장이 된다.

②
대표이사 사장이 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은
대표이사가 된다.

②
대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제30조 (대표이사 등의 선정) 이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장,
전무이사, 상무이사 약간명을 선정할 수 있다.
다만, 사장은 대표이사 중에서 선정한다.

제30조 (대표이사 등의 선정) 이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장,
부사장 약간명을 선정할 수 있다.

- 전무이사, 상무이사 임원 직급폐지 반영- 대표이사가 아닌 사장 선임 가능하도록 변경

제31조 (이사회 및 이사의 직무) ① 이사회는 이사들로 구성한다

② 이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다.

③
대표이사 사장은 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통제한다.

④
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하여 본 회사의 일상업무를 분장하며 사장이 유고 시에는 본 항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제31조 (이사회 및 이사의 직무) ① 이사회는 이사들로 구성한다.

② 이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다.

③
대표이사는 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통제한다.

④
사장, 부사장 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제32조 (이사회의 소집) ① 이사회는 회장이 소집하고 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는
대표이사 사장, 대표이사 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통고하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 위의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제32조 (이사회의 소집) ① 이사회는 회장이 소집하고 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는
사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통고하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 위의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은 회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는
대표이사 사장, 대표이사 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② 이사회의 결의는 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 이 때 모든 이사가 동시에 들을 수 있는 통신수단에 의하여 회의에 참가한 경우에는 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은 회장이 된다. 회장이 유고 시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고 시에는
사장, 사장이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

② 이사회의 결의는 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 이 때 모든 이사가 동시에 들을 수 있는 통신수단에 의하여 회의에 참가한 경우에는 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조 (재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의
대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

③
대표이사 사장은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표이사 사장은 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

제40조 (재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

③
대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표이사는 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사선임의 건 - 제3-1호 의안 : 박기덕(사내이사) - 제3-2호 의안 : 박기원(사내이사) - 제3-3호 의안 : 최내현(기타비상무이사) - 제3-4호 의안 : 김보영(사외이사) - 제3-5호 의안 : 권순범(사외이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박 기 덕
1968.06.11
사내이사
해당사항 없음
계열회사 임원(기타비상무이사)
이사회

박 기 원
1970.06.01
사내이사
해당사항 없음
계열회사 임원(비등기이사)
이사회

최 내 현
1970.09.09
기타비상무이사
해당사항 없음
계열회사 임원(사내이사)
이사회

김 보 영
1969.03.25
사외이사
해당사항 없음
계열회사 임원(사외이사)
사외이사후보추천위원회 /이사회

권 순 범
1969.02.07
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회 /이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박 기 덕
고려아연(주) 사장
2023년 ~ 현 재2022년 ~ 2022년2020년 ~ 2021년2015년 ~ 2019년2011년 ~ 2014년
- 고려아연(주) 사장(현)- 고려아연(주) 부사장(전)- 고려아연(주) 전무이사(전)- 고려아연(주) 상무이사(전)- 고려아연(주) 이사(전)
해당사항 없음

박 기 원
고려아연(주) 온산제련소장
2022년 ~ 현 재2022년 ~ 2022년2014년 ~ 2022년
- 고려아연(주) 온산제련소장(현)- 고려아연(주) 전무이사(전)- 호주 SMC 대표(전)
해당사항 없음

최 내 현
켐코(주) 사장
2017년 ~ 현 재2015년 ~ 현 재2012년 ~ 현 재
- 켐코(주) 대표이사(현)- 코리아니켈(주) 대표이사(현)- (주)알란텀 대표이사(현)
해당사항 없음

김 보 영
한양대학교 경영대학 교수
2018년 ~ 2021년2010년 ~ 현 재
- 한국가스기술공사 사외이사(전)- 한양대학교 경영대학 교수(현)
해당사항 없음

권 순 범
법무법인 솔 대표변호사
2022년 ~ 현 재2013년 ~ 2021년
- 법무법인 솔 대표변호사(현)- 서울중앙지검 형사5부장검사, 대검찰청 강력부장(검사장), 대구고검 검사장 등(전)
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박 기 덕
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

박 기 원
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

최 내 현
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

김 보 영
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

권 순 범
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획
(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김보영 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 국제통상학 등 학계에서의 연구와 경험을 살려 고려아연의 지속가능경영정책 수립에 일조할 것이며, 특히 ESG분야에서 선도기업이 될 수 있도록 학계나 외국의 다양한 ESG정책 관련 의견들을 이사회에 전달할 것임. 또한 사외이사로서 산업, 기술, 정책 등 고려아연의 방향성에 대해 여러 이사진들과 함께 고민하고 경영진과도 심도 있는 논의를 통해 의미 있는 역할을 하고자 함.

- 권순범 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 법무전문가로서 고려아연의 소송 등 법무리스크 최소화를 위해 노력 하겠으며, 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다 하겠음. 또한, 회사가 직면한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박기덕 후보자

박기덕 후보자는 그동안 SMC CFO 및 고려아연 기획 담당 임원으로서 효율적인 자금운용 및 전략 구성을 통해 당사의 국제 경쟁력을 높이는데 크게 기여하였으며, 향후에도 불확실한 경영환경에서 전략적 안목과 경영노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대됨.

- 박기원 후보자

박기원 후보자는 고려아연 기술 담당 임원을 역임하고, 호주 자회사인 SMC의 CEO 경험과 기술 관련 전문성을 바탕으로 향후에도 회사의 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 향후에도 온산제련소장으로서 제련소 기술개발 역량 강화와 신성장 동력사업 로드맵 구축 등에 크게 기여할 것으로 기대됨.

- 최내현 후보자

최내현 후보자는 알란텀, 켐코, 코리아니켈, 한국전구체의 사장을 역임하고, 해당 CEO 경험들을 바탕으로 향후에도 당사와의 시너지효과 및 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 기타비상무이사로 추천함.

- 김보영 후보자

김보영 후보자는 현직 대학교수로서 학계에서 대표적인 국제경제 전문 여성리더로 인정받고 있으며, 현재와 같은 글로벌 불확실성이 높은 상황에서 다양한 연구사례 분석을 통해 경영진과 이사회간의 가교 역할을 충실히 할 것으로 기대함. 특히 ESG 관련 많은 이해관계자들과 적극적인 교류와 커뮤니케이션을 통해 글로벌 투자자의 시각을 이사회에 전달하고 투자자의 의견을 대변하는 역할의 최적임자라고 판단됨.

- 권순범 후보자

권순범 후보자는 법률 전문가로서 오랜 법무 경험을 바탕으로 이사회에 다양한 조언을 해줄 것으로 기대하고 있으며, 특히 요즘과 같이 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 이사회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대됨.

확인서

박기원 확인서.jpg
박기원 확인서

권순범 확인서.jpg
권순범 확인서

김보영 확인서.jpg
김보영 확인서

최내현 확인서.jpg
최내현 확인서

박기덕 확인서.jpg
박기덕 확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(서대원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

서 대 원
1962.04.26
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회 / 이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서 대 원
BnH 세무법인 회장
2018년 ~ 현 재2010년 ~ 2018년
- BnH 세무법인 회장(현)- 국세청 대변인, 법인납세국장, 차장 등(전)
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서 대 원
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 서대원 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 오랜 공직경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회가 글로벌 스탠다드에 맞게운영되도록 선진기업의 다양한 우수사례를 도입하는 등 독립적이고 객관적인 시각에서경영을 감독하고 제안하는 사외이사의 역할을 위해 올바른 분석과 건설적인 비판을 아끼지 않겠으며, 나아가 주주가치 제고를 위한 다양한 정책을 마련하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서대원 후보자는 세무학 박사로서 국세청에 다년간 근무했던 풍부한 경험과 전문적 세무지식을 바탕으로 회사에 기업세무 및 자본거래관련 자문을 제공하고, 향후에도 회사의 회계 투명성 강화 및 감사업무에 기여할 것으로 기대함. 특히 감사위원회의 위원으로서 감사 및 회계 업무에 관해 이사회에 적극적인 자세로 참여하여 회사의 경영 투명성과 회계 전문성에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

확인서

서대원 확인서.jpg
서대원 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
11명 (6명)

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
11명 (6명)

실제 지급된 보수총액
6,317,215,000원

최고한도액
7,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지

당사 직급체계 변경으로 인한 임원퇴직금 직위별 지급율을 규정에 명확히 하고자 함※ 임원퇴직금 지급규정 개정(안) - 직위별 지급율

임원 퇴직금 지급율.jpg
임원 퇴직금 지급율

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 09일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(www.koreazinc.co.kr_ 투자정보_공시정보)에 게재 될 예정입니다.※ 당사는 2023년 3월 17일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장제도를 2020년도부터 한국예탁결제원에위탁하여 활용하고 있습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있으니 적극 활용 바랍니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 7일 9시 ~ 2023년 3월 16일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

※주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서및민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 당사는 주주참석기념품을 제공하지 않습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내- 코로나19 바이러스 감염예방 차원에서 제한된 공간에 다수가 밀집하게 되는 현장 참석보다는 예탁결제원 전자투표시스템을 활용한 의결권 행사를 권장합니다.
▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사실이 없음