롯데에너지머티리얼즈 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230216)
제출인: 롯데케미칼

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
일진머티리얼즈(주)

0000
0000
20230209

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 02월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 02월 16일

보고자 :
롯데케미칼(주)

요약정보

발행회사명
일진머티리얼즈(주)
발행회사와의 관계
-

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
0
0.00

이번 보고서
24,578,512
53.30

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0.00

이번 보고서
24,578,512
53.30

보고사유
주식매매계약 매수인의 지위 등 권리 일체 양수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
일진머티리얼즈(주)
회사코드
020150

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
46,110,835

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
롯데케미칼 주식회사
한자(영문)
LOTTE CHEMICAL CORPORATION

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 송파구 올림픽로 300
생년월일 또는사업자등록번호 등
118-81-15012

직업(사업내용)
석유화학계 기초 화학물질 제조업
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처및 담당자
소속회사
롯데케미칼(주)
부서
IR팀

직위
책임
전화번호
02-840*****

성명
강동우
팩스번호
02-834*****

이메일 주소
******o.kang@lotte.net

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
22,869,964,008,005
부채총액
7,418,767,512,580

자본총액
15,451,196,495,425
자본금
171,377,095,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신동빈,김교현,이영준,황진구

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
롯데지주(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
25.31

주1) 상기 자산총액 등은 단위는 '원'이며, 2021년 연결감사보고서 기준입니다.주2) 최대주주 지분율은 2023년 2월 1일 공시한 당사의 유상증자에 따른 지분변동을 반영하였습니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
21,894,785,531,836
부채총액
11,842,835,971,849

자본총액
10,051,949,559,987
자본금
21,142,968,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신동빈, 송용덕, 이동우

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
신동빈
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
13.0

주1) 상기 자산총액 등은 단위는 '원'이며, 2021년 연결감사보고서 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023년 02월 16일
롯데케미칼(주)
1
24,578,512
53.30
24,578,512
53.30
46,110,835

증 감
24,578,512
53.30
24,578,512
53.30
46,110,835

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)에 대하여 영향력을 행사하고자 하는 목적으로 허재명 등이 보유중인 일진머티리얼즈(주) 보유지분 전부(보통주 24,578,512주, 지분 53.30%) 등을 매수하는 주식매매계약 및 주식매매계약상 제반 권리/의무 일체를 2023년 2월 9일 롯데 배터리 머티리얼즈 USA와 이전하는 합의서를 체결하고 동 계약의 권리행사를 거래종결일에 진행할 예정입니다. 현재로서는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.< 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(하기 1~10호)>1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 삭제5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매수주식매매계약 및 주식매매계약상 제반 권리/의무 일체를 이전하는 합의서 체결(체결일 : 2023년 2월 9일)

변동사유
보고자는 발행회사의 최대주주(허재명)가 보유한 발행회사 보통주식 24,578,512주를 매수하는 주식매매계약 및 주식매매계약상 제반 권리/의무 일체를 2023년 2월 9일 롯데 배터리 머티리얼즈 USA로부터 이전받는 합의서를 체결하였습니다. 동 계약의 권리를 거래종결일에 행사하여 발행회사 주식 24,578,512주를 장외거래의 방법으로 매수할 예정입니다.

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
롯데케미칼(주)
118-81-15012
24,578,512
-
-
-
-
-
-
-
-
24,578,512
53.30

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

46,110,835
-
53.30
53.30

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
롯데케미칼(주)
118-81-15012
-
24,578,512
-
-
-
-
-
24,578,512
53.30

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
롯데케미칼(주)
본인
118-81-15012
의결권있는 주식
24,578,512
허재명
주식매매계약
2023년 02월 09일
-
53.30
주1)

합계(주식등의 수)
24,578,512
합계(비율)
53.30
-

주1) 당사의 100% 종속회사인 LOTTE BATTERY MATERIALS USA CORPORATION은 2022년 10월 11일 일진머티리얼즈(주)의 최대주주 허재명 및 특수관계인 2인이 보유한 일진머티리얼즈(주) 발행의 보통주식 24,578,512주(지분 53.30%)와 일진머티리얼즈(주)의 종속회사인 아이엠지테크놀로지(주)의 보통주식 5,064,829주에 대한 신주인수권을 매수하기 위하여 주식매매계약(SPA)를 체결하였습니다. 당사는 일진머티리얼즈(주)의 지배구조를 단순화하고 경영의 투명성을 강화함으로써 당사와 일진머티리얼즈(주)의 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위하여 2023년 2월 9일 LBM이 보유한 매수인 지위 및 주식매매계약상 제반 권리/의무 일체를 이전받는 합의서를 체결하였습니다. 동 계약에 따라 당사는 거래종결일에 발행회사 주식 24,578,512주를 장외거래의 방법으로 매수할 예정입니다.주2) 주식매매계약 주요내용은 다음과 같습니다.(1) 매도인: 허재명 및 특수관계인 2인

- 허재명이 보유하고 있는 발행회사의 기명식 보통주식 전부 및 발행회사 경영권 양도

- 허재명 및 특수관계인 2인이 각각 보유하고 있는 발행회사의 종속회사인 아이엠지테크놀로지 주식회사의 보통주식에 대한 신주인수권 전부 양도(2) 매수인: 롯데케미칼(주)

(3) 거래종결일: 2023년 3월 31일(예정)

(5) 거래대금: 총 2.7조원 (6) 자세한 내용은 2023년 2월 9일자 롯데케미칼의 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정’공시 참조하시길 바랍니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
롯데케미칼(주)
118-81-15012
24,578,512
-
-
-
-
-
-
-
-
24,578,512
53.30

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

롯데케미칼(주)
118-81-15012
2023년 02월 09일
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
24,578,512
24,578,512
106,054
-
주1)

주1) 상기 장외매수 변동일은 주식매매계약 매수인 지위 및 주식매매계약상 제반 권리/의무 일체를 이전받는 합의서 체결일이며, 주식매매계약에 따른 거래상대방은 허재명입니다.주2) 취득단가는 주식매매계약에 따른 총 거래대금 2,700,000,000,000원 중 허재명이 보유하고 있는 발행회사의 기명식 보통주식 전부 및 경영권에 잠정적으로 배분된 2,606,640,000,000원을 기준으로 산정한 금액으로서 당사자 간 협의에 따라 배분 금액이 변경될 경우 이에 따라 취득단가도 변경 가능하며, 추후 변경이 확정되면 변경된 취득단가를 기재할 예정입니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

롯데케미칼(주)
118-81-15012
270,000,000,000
-
2,430,000,000,000
2,700,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

롯데케미칼(주)
118-81-15012
내부 보유자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

롯데케미칼(주)
118-81-15012
1) 상기 3.취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1)취득자금등의 개요에 기재한 금액은 주식매매계약상 취득금액이며, 공시일 현재 계약금(10%) 2,700억원을 제외한 나머지 취득금액이 지급되지 않은 상황으로 기타(J)란에 기재하였음.2) 잔여 금액 24,300억원 중 11,300억원은 내부 보유 자금 및 유상증자를 통한 조달자금 (6,050억원)을 통하여 지급할 예정이며, 나머지 13,000억원은 차입금을 통하여 조달할 예정임.3) 상기 금액은 계약 진행과정에서 변동 가능하며 향후 실제취득금액 지급 및 주식취득 후 변경공시 할 예정임.