HLB테라퓨틱스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230216)
제출인: HLB

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
에이치엘비테라퓨틱스(주)

1100
1001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 02월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 02월 16일

보고자 :
에이치엘비(주)

요약정보

발행회사명
에이치엘비테라퓨틱스(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,560,028
15.85

이번 보고서
5,560,028
15.64

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,211,355
3.44

이번 보고서
1,742,254
4.79

보고사유
특별관계자 주식담보 대출로 인한 변경 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에이치엘비테라퓨틱스(주)
회사코드
115450

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
34,635,980

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에이치엘비(주)
한자(영문)
HLB Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
울산광역시 울주군 온산읍
생년월일 또는사업자등록번호 등
514-81-13250

직업(사업내용)
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에이치엘비(주)
부서
경영전략팀

직위
이사
전화번호
02-345******

성명
박준영
팩스번호
070-47*******

이메일 주소
******124@hlbbio.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
802,223,373,150
부채총액
71,798,680,051

자본총액
730,424,693,099
자본금
53,308,626,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
진양곤, 김동건

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
진양곤
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
7.45

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
에이치엘비글로벌(주)
국내법인
계열회사
225-81-00025
대한민국
강원도 정선군 사북읍
기타 비금속광물 광업
계열회사등

2
에이치엘비제약(주)
국내법인
계열회사
208-81-25623
대한민국
경기도 남양주시 경강로
물리, 화학 및 생물학 연구개발업
계열회사등

3
에포케(주)
국내법인
계열회사
887-86-00298
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로
경영 컨설팅업
계열회사등

4
에이치엘비셀(주)
국내법인
계열회사
125-81-83269
대한민국
경기도 화성시 동탄첨단산업1로
의료관련자문업 및 연구
계열회사등

5
에이치엘비인베스트먼트(주)
국내법인
계열회사
837-87-02395
대한민국
서울특별시 강남구 선릉로90길
기타금융업
계열회사등

6
현대앤코스모스요팅(주)
국내법인
계열회사
220-88-57954
대한민국
인천광역시 중구 왕산마리나길
해양레저관련교육훈련
계열회사등

7
에이치엘비네트웍스(주)
국내법인
계열회사
610-81-98222
대한민국
울산광역서 울주군 온산읍
선박수리 및 검사
계열회사등

8
노마드 제1호 조합
민법상 조합
기타
375-80-02132
대한민국
서울특별시 강남구 선릉로90길
-
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)A. 에이치엘비글로벌(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
163,865,354,144
부채총액
50,506,519,752

자본총액
113,358,834,392
자본금
21,032,918,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김종원

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
진양곤
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
6.21

B. 노마드 제1호 조합

법적성격
민법상조합

자산총액(또는 운용자산총액)
14,077,000,000
부채총액
-

자본총액
14,077,000,000
자본금
14,077,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
에포케(주)

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
이운학
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
13.00

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 01월 19일
에이치엘비(주)
8
5,560,028
15.85
4,653,932
13.62
34,166,411

이번보고서
2023년 02월 16일
에이치엘비(주)
8
5,560,028
15.64
4,653,932
13.44
34,635,980

증 감
0
-0.21
0
-0.18
469,569

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 1항에 해당하는 각 호 사항에 대한 세부 계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 주요주주로서 회사에 영향력을 행사하고자 합니다.-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
특별관계자의 주식담보 대출로 인한 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에이치엘비(주)
514-81-13250
1,680,899
-
-
-
-
-
-
-
-
1,680,899
4.73

특별관계자
에이치엘비글로벌(주)
225-81-00025
1,592,695
-
-
-
-
-
-
-
-
1,592,695
4.48

에이치엘비제약(주)
208-81-25623
530,899
-
-
-
-
-
-
-
-
530,899
1.49

에포케(주)
887-86-00298
530,899
-
-
-
-
-
-
-
581,451
1,112,350
3.13

에이치엘비셀(주)
125-81-83269
106,180
-
-
-
-
-
-
-
-
106,180
0.30

에이치엘비인베스트먼트(주)
837-87-02395
106,180
-
-
-
-
-
-
-
-
106,180
0.30

현대앤코스모스요팅(주)
220-88-57954
106,180
-
-
-
-
-
-
-
-
106,180
0.30

에이치엘비네트웍스(주)
610-81-98222
-
-
-
-
-
-
-
-
290,725
290,725
0.82

노마드 제1호 조합
375-80-02132
-
-
-
-
1,245,275
-
-
-
-1,211,355
33,920
0.10

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

34,635,980
906,098
15.64
13.44

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에이치엘비(주)
514-81-13250
1,680,899
-
-
-
-
-
-
1,680,899
4.73

특별관계자
에이치엘비글로벌(주)
225-81-00025
1,592,695
-
-
-
-
-
-
1,592,695
4.48

에이치엘비제약(주)
208-81-25623
530,899
-
-
-
-
-
-
530,899
1.49

에포케(주)
887-86-00298
530,899
-
-
-
-
581,451
-
1,112,350
3.13

에이치엘비셀(주)
125-81-83269
106,180
-
-
-
-
-
-
106,180
0.30

에이치엘비인베스트먼트(주)
837-87-02395
106,180
-
-
-
-
-
-
106,180
0.30

현대앤코스모스요팅(주)
220-88-57954
106,180
-
-
-
-
-
-
106,180
0.30

에이치엘비네트웍스(주)
610-81-98222
-
-
-
-
-
290,725
-
290,725
0.82

노마드 제1호 조합
375-80-02132
1,245,275
-
-
-
-
-1,211,355
-
33,920
0.10

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

에포케(주)

0.01

이현수

0.01

진유림

2.60

진인혜

2.17

이운학

13.00

김수진

4.33

박진호

4.33

㈜와이알인베스트

9.75

김계숙

6.50

㈜노체

1.08

이명희

2.17

이명숙

1.08

장경심

1.08

박지훈

2.17

이순주

6.50

김은경

3.57

유병술

3.25

김정희

4.33

소지섭

2.17

나경아

2.17

이광호

1.73

㈜제이제이에셋

1.30

㈜중외홀딩스

1.30

㈜게이트에셋

0.65

이완신

1.08

김태곤

1.08

심경재

1.08

한종희

1.08

최영식

1.08

김시대

2.17

고경희

1.08

김순덕

1.08

지혁주

0.65

박은정

0.65

김희정

0.65

조용준

1.08

김경자

2.38

김희

1.52

임재옥

1.73

김후성

4.33

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
노마드 제1호조합
특수관계인
375-80-02132
전환사채권
581,451
에포케(주)
콜옵션계약
2022.10.12
2021.12.16~2023.05.16
1.60
주1)

2
노마드 제1호조합
특수관계인
375-80-02132
전환사채권
290,725
에이치엘비네트웍스(주)
콜옵션계약
2021.12.29
2021.12.16~2023.05.16
0.80
주2)

3
노마드 제1호조합
특수관계인
375-80-02132
전환사채권
145,362
기타개인(1인)
콜옵션계약
2021.12.29
2021.12.16~2023.05.16
0.40
주3)

4
노마드 제1호조합
특수관계인
375-80-02132
전환사채권
193,817
기타개인(1인)
콜옵션계약
2022.10.12
2021.12.16~2023.05.16
0.53
주4)

5
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
의결권있는 주식
530,899
한국투자증권
주식담보대출
2023.02.09
2023.02.09~2024.02.09
1.46
주5)

합계(주식등의 수)
1,742,254
합계(비율)
4.79
-

주1) 에포케(주)가 해당 계약기간 동안 노마드 제1호 조합에게 콜옵션 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 육십억원(\6,000,000,000)입니다.주2) 에이치엘비네트웍스(주)가 해당 계약기간 동안 노마드 제1호 조합에게 콜옵션 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 삼십억원(\3,000,000,000)입니다.주3) 기타개인(1인)이 해당 계약기간 동안 노마드 제1호 조합에게 콜옵션 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 일십오억원(\1,500,000,000)입니다.주4) 기타개인(1인)이는 2023.01.11 콜옵션 금 십억원을 행사하였으며, 계약기간 동안 노마드 제1호 조합에게 콜옵션 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 이십억원(\2,000,000,000)입니다.주5) 에포케(주)가 한국투자증권으로 부터 투자된 530,899주를 담보로 주식담보 대출금 금 삼십억원(\3,000,000,000)을 실행하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
530,899
3,000,000,000
에포케(주)
5.70
150
한국투자증권

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에이치엘비(주)
514-81-13250
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
에이치엘비글로벌(주)
225-81-00025
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이치엘비제약(주)
208-81-25623
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에포케(주)
887-86-00298
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
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에이치엘비셀(주)
125-81-83269
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에이치엘비인베스트먼트(주)
837-87-02395
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현대앤코스모스요팅(주)
220-88-57954
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에이치엘비네트웍스(주)
610-81-98222
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노마드 제1호 조합
375-80-02132
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2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음