에스엠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230216)
제출인: 하이브

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)에스엠엔터테인먼트

0000
0000
20230209

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 02월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 02월 09일

보고자 :
(주)하이브

요약정보

발행회사명
(주)에스엠엔터테인먼트
발행회사와의 관계
기타

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
4,392,368
18.45

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
4,392,368
18.45

보고사유
- 주식매매계약 체결- 특별관계자 소유 주식에 대한 의결권 위임

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스엠엔터테인먼트
회사코드
041510

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,810,401

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)하이브
한자(영문)
HYBE Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 용산구 한강대로 42
생년월일 또는사업자등록번호 등
120-86-78223

직업(사업내용)
오디오물 출판 및 원판 녹음업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)하이브
부서
IR팀

직위
팀원
전화번호
02-222******

성명
한지운
팩스번호
02-344******

이메일 주소
*******@hybecorp.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
5,523,491
부채총액
1,981,538

자본총액
3,541,952
자본금
20,676

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박지원

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
방시혁
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
31.8

주)
상기 정보는 2022년 9월 30일 연결 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이수만
개인(국내)
공동보유자
520618
대한민국
서울시 성동구 왕십리로
프로듀서
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023년 02월 09일
(주)하이브
2
4,392,368
18.45
4,392,368
18.45
23,810,401

증 감
4,392,368
18.45
4,392,368
18.45
23,810,401

주)
보고자는 2023년 2월 10일자로 개시된 공개매수를 통하여 2023년 3월 1일까지 공개매수를 진행할 예정이며, 공개매수 성공시 최대 총 9,475,246주를 단독으로 소유할 예정임.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다. 금번 2023년 정기주주총회에서 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타 비상무이사 1명 및 비상근 감사 1명을 후보로 추천할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약 체결(계약체결일: 2023년 2월 9일)

변동사유
- 보고자는 최대주주인 이수만(이하 "매도인")과 2023년 2월 9일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 매도인이 소유하고 있는 발행회사 주식 3,523,420주를 총 422,810,400,000원에 매수하기로 함- 특별관계자인 매도인이 소유하고 있는 주식 전부인 4,392,368주에 대하여 보고자에게 2023년 정기주주총회까지 의결권을 위임함.

변경사유
- 주식매매계약 체결(계약체결일: 2023년 2월 9일)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)하이브
120-86-78223
3,523,420
-
-
-
-
-
-
-
-
3,523,420
14.80

특별관계자
이수만
520618
868,948
-
-
-
-
-
-
-
-
868,948
3.65

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 보고자인 (주)하이브는 특별관계자인 매도인과 체결한 금번 주식매매계약에 따라 매도인이 소유하고 있는 발행회사의 주식 4,392,368주 중 3,523,420주에 대한 인도청구권을 취득하였으며, 또한, 잔여 주식 868,948주를 포함한 전체 주식에 대하여 2023년 정기주주총회와 관련하여 의결권을 위임받음(의결권 위임은 주식매매계약에 따른 거래종결 이후 효력 발생함).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

23,810,401
-
18.45
18.45

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)하이브
120-86-78223
-
3,523,420
-
-
-
-
-
3,523,420
14.80

특별관계자
이수만
520618
868,948
-
-
-
-
-
-
868,948
3.65

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주)
보고자는 매도인이 소유하고 있는 4,392,368주에 대하여 2023년 정기주주총회와 관련하여 의결권을 위임 받음(의결권 위임은 주식매매계약에 따른 거래종결 이후 효력 발생함).

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)하이브
본인
120-86-78223
의결권있는 주식
3,523,420
이수만
주식매매계약
2023.02.09
2023.02.09 ~
14.80
주1)

2
(주)하이브
본인
120-86-78223
의결권있는 주식
4,392,368
이수만
주식매매계약
2023.02.09
2023.02.09 ~2023년 정기주주총회까지
18.45
주2)

3
이수만
공동보유자
520618
의결권있는 주식
3,523,420
(주)하이브
주식매매계약
2023.02.09
2023.02.09 ~
14.80
주1)

4
이수만
공동보유자
520618
의결권있는 주식
4,392,368
(주)하이브
주식매매계약
2023.02.09
2023.02.09 ~2023년 정기주주총회까지
18.45
주2)

합계(주식등의 수)
4,392,368
합계(비율)
18.45
-

주1)

주식매매계약의 주요 내용(1) 매도인: 이수만(2) 매수인: (주)하이브(3) 매매대상 주식 수: 발행회사의 보통주식 3,523,420주(4) 매매대금: 422,810,400,000원(주당 120,000원)(5) 풋옵션: 매수인은 매도인에게 주식매매 거래 종결 후 매도인이 소유하는 잔여 주식 868,948주에 대하여 매수청구권을 부여함.

주2)
매수인은 매도인이 소유하고 있는 4,392,368주에 대하여 2023년 정기주주총회와 관련하여 의결권을 위임받음(의결권 위임은 주식매매계약에 따른 거래종결 이후 효력 발생함).

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)하이브
120-86-78223
3,523,420
-
-
-
-
-
-
-
-
3,523,420
14.80

특별관계자
이수만
520618
868,948
-
-
-
-
-
-
-
-
868,948
3.65

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)하이브
120-86-78223
2023.02.09
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
3,523,420
3,523,420
120,000
-
주1)

이수만
520618
2023.02.09
기타(+)
의결권있는 주식
-
868,948
868,948
-
-
특별관계자추가/주2)

주1)
상기 장외매수 변동일은 주식매매계약 체결일이며, 거래상대방은 이수만임.

주2)
보고자와의 주식매매계약에 따라 특별관계자로 추가되어 금번 체결한 주식매매거래를 종결하고 주식을 처분할 경우의 수량을 기재한 것으로 자세한 주식보유상황에 대한 정보는 이수만이 보고하고 있는 별도 주식등의 대량보유상황 보고서 참고.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)하이브
120-86-78223
102,810,400,000
320,000,000,000
-
422,810,400,000

이수만
520618
-
-
85,591,378,000
85,591,378,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)하이브
120-86-78223
영업수익을 통한 보유현금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)하이브
차입처
(주)하이브의 종속회사

차입금액
320,000,000,000
차입기간
2023.02.14~2024.02.14

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
-

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이수만
520618
기보유주식으로 2023년 2월 9일자 종가(98,500원)기준으로 산정함.