메쎄이상 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230215)
제출인: 메쎄이상

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2023년 02월 15일

회 사 명 :
에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
권치완

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동, 에스케이증권빌딩)

(전 화) 02-3773-9929

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 조윤정

(전 화) 02-3773-9929

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2022년 07월 07일

합병계약 체결일

2022년 07월 07일

합병변경계약 체결일(1차)
2022년 10월 21일

합병변경계약 체결일(2차)

2022년 11월 17일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 11월 24일

주주명부 확정 기준일

2022년 12월 12일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 12월 13일 ~ 2022년 12월 19일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 12월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 12월 27일 ~ 2023년 01월 10일

주주총회일
2023년 01월 11일

주식매수청구권 행사기간

2023년 01월 11일 ~ 2023년 01월 31일

채권자 이의제출 공고일
2023년 01월 12일

채권자 이의제출 기간
2023년 01월 12일 ~ 2023년 02월 13일

합병기일

2023년 02월 14일

합병종료보고 이사회 결의일
2023년 02월 14일

합병종료보고 공고일
2023년 02월 15일

합병등기예정일

2023년 02월 15일

합병신주 상장예정일
2023년 03월 03일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주)

주주명
합병전
합병후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜메쎄이상
최대주주 등
㈜이상네트웍스
5,656,782
69.42%
27,095,985
63.53%
27,095,985
62.68%

김종현
768,279
9.43%
3,680,056
8.63%
3,680,056
8.51%

조원표
680,756
8.35%
3,260,821
7.65%
3,260,821
7.54%

김기배
175,100
2.15%
838,729
1.97%
838,729
1.94%

이상택
117,700
1.44%
563,783
1.32%
563,783
1.30%

김종식
50,000
0.61%
239,500
0.56%
239,500
0.55%

김종욱
50,000
0.61%
239,500
0.56%
239,500
0.55%

김진형
33,193
0.41%
158,994
0.37%
158,994
0.37%

남재산
30,000
0.37%
143,700
0.34%
143,700
0.33%

윤성임
30,000
0.37%
143,700
0.34%
143,700
0.33%

배성원
28,000
0.34%
134,120
0.31%
134,120
0.31%

김성란
22,400
0.27%
107,296
0.25%
107,296
0.25%

김경진
20,000
0.25%
95,800
0.22%
95,800
0.22%

박기홍
18,500
0.23%
88,615
0.21%
88,615
0.20%

윤상필
15,300
0.19%
73,287
0.17%
73,287
0.17%

이기진
15,300
0.19%
73,287
0.17%
73,287
0.17%

이주용
12,000
0.15%
57,480
0.13%
57,480
0.13%

김상현
10,000
0.12%
47,900
0.11%
47,900
0.11%

유종민
10,000
0.12%
47,900
0.11%
47,900
0.11%

김성옥
10,000
0.12%
47,900
0.11%
47,900
0.11%

김종열
10,000
0.12%
47,900
0.11%
47,900
0.11%

김상민
10,000
0.12%
47,900
0.11%
47,900
0.11%

자기주식 (주1)
20,000
0.25%
95,823
0.22%
95,823
0.22%

기타주주
355,428
4.36%
1,702,499
3.99%
1,702,499
3.94%

㈜메쎄이상 총계
8,148,738
100.00%
39,032,475
91.51%
39,032,475
90.29%

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜
발기인
㈜에이씨피씨
600,000
16.57%
600,000
1.41%
600,000
1.39%

SK증권㈜
20,000
0.55%
20,000
0.05%
600,000
1.39%

기타주주 (주2)
3,000,000
82.87%
2,999,980
7.03%
2,999,980
6.94%

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 총계
3,620,000
100.00%
3,619,980
8.49%
4,199,980
9.71%

합 계
-
-
42,652,455
100.00%
43,232,455
100.00%

주1)
㈜메쎄이상의 합병 후 자기주식은 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득 예정 주식수(20주) 및 합병 과정 중 피합병법인인 ㈜메쎄이상의 주식에 대해 발생할 단주(3주)를 포함한 수량입니다.

주2)
에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득 예정 주식수(20주)는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 합병 후 기타주주 수량에서 제외 및 ㈜메쎄이상의 합병 후 자기주식 수량에 포함하여 기재하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관]

제60조(예치자금등의 반환 등)③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 따라 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,030원

산출근거
투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,345원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2023년 02월 14일의 5일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 6,092,652,993원이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은2,030.884331원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,030원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,000,000,000
-

이자금액(B)
109,518,904
적용 이자율2022.02.28~2023.02.09 : 1.92%

원천징수금액(C)
16,865,911
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
6,092,652,993
-

공모주식수
3,000,000
발기인 주식 제외

주식매수예정가격
2,030
원단위 미만 절사

나. ㈜메쎄이상의 주식매수청구시 주식매수 예정가격㈜메쎄이상의 주식매수 예정가격은 9,580원입니다. 이는 '분석기관 평가의견서'상 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜메쎄이상의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜메쎄이상의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜]

(단위 : 명, 주)

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
1
2023.01.11. ~ 2023.01.31.
20
-

합계
20
-

주)
주식매수청구를 행사한 주식 20주 모두 가격 조정 신청 없이 회사 제시 주식매수청구권 가격인 주당 2,030원에 매수청구를 하였습니다.

나. 피합병법인 [㈜메쎄이상]해당사항 없습니다.

3. 매수일자

회사명
지급시기

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜
2023.02.10.

㈜메쎄이상
해당사항 없습니다.

4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금
5. 매수주식의 처리방침합병회사인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2023.01.11.
-

채권자 이의제출 공고
2023.01.12.
에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ : 한국경제신문㈜메쎄이상 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2023.01.12. ~ 2023.02.13.
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한발행주식의 수
기명식 보통주식
39,032,455주

1주당 액면가액
100원

합병비율
㈜메쎄이상의 보통주 1주당 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주 4.7900000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 피합병법인인 ㈜메쎄이상을 흡수합병함에 있어 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 피합병법인인 ㈜메쎄이상의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분

합병 전(2022년 3분기말)

합병후

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜
㈜메쎄이상

(추정)

자산총계

7,097
52,364
59,461

유동자산

7,097
34,277
41,374

비유동자산

-
18,087
18,087

부채총계

545
9,240
9,786

유동부채

14
9,107
9,121

비유동부채

531
133
665

자본총계

6,551
43,124
49,676

자본금

362
4,074
4,265

자본잉여금

6,211
17,101
24,819

전환권대가(자본잉여금)
-
-
522

기타포괄손익누계
-
-
-

합병비용(이익잉여금)
-
-
(1,880)

이익잉여금
(22)
21,949
21,949

주)

합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜메쎄이상의 코스닥 시장 상장을 위해 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.