JB금융지주 — [기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230215)
제출인: 얼라인파트너스자산운용

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)JB금융지주

0010
0010
20220518

정 정 신 고 (보고)

2023년 02월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 5월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

제1부 보고의 개요4. 보유목적
내용 정정
상기 보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 주주로서 영향력을 행사할 예정입니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.
보고자 본인은 ㈜JB금융지주의 주가 저평가를 해소하고 자본배치 및 주주환원정책을 개선하기 위하여 2023. 2. 14. 사외이사 선임의 건 주주제안을 통해 영향력을 행사하고자 합니다. 후보자 김기석은 세계적인 금융기관인 Australia and New Zealand Banking Group (“ANZ”), Bank of America Merrill Lynch (“BAML”), JP Morgan (“JPM”)의 자본시장본부, 투자금융본부, 기업금융본부 등의 분야에서 자본시장 전문가로서 활동하며 축적한 풍부한 전문지식과 선진 경험을 갖춘 금융 전문가입니다. 글로벌 금융기관에서 쌓아온 김기석 후보자의 전문적인 경험은 JB금융 이사회의 전문성, 다양성 강화에 큰 도움이 될 것입니다. 특히, ANZ, BAML, JPM은 선진적 자본배치 및 주주환원정책을 시행해 온 글로벌 은행들이기에 김기석 후보자가 해당 은행들에서 쌓은 오랜 경험이 JB금융이 주주가치를 고려한 자본배치 및 주주환원정책을 수립하는 데 있어 많은 기여를 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

제1부 보고의 개요1. 대량보유자에 관한 사항(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
사명 변경으로 인한 내용 정정
주식회사 씨에이치엘인베스트먼트
주식회사 얼라인홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 05월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 05월 20일

보고자 :
얼라인파트너스자산운용 주식회사

요약정보

발행회사명
(주)JB금융지주
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
27,653,206
14.04

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
27,653,206
14.04

보고사유
- 주식매매계약 체결 및 종결- 장내(시간외대량) 매수- 보유주식등에 대한 주요계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)JB금융지주
회사코드
175330

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
196,982,894

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
얼라인파트너스자산운용 주식회사
한자(영문)
Align PartnersCapital Management Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 국제금융로 10
생년월일 또는사업자등록번호 등
321-86-01797

직업(사업내용)
자산운용 및 투자일임 자문
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
얼라인파트너스자산운용 주식회사
부서
준법감시인

직위
준법감시인
전화번호
02-695******

성명
이혜연
팩스번호
02-695******

이메일 주소
******alignpartnerscap.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
7,721,401,302
부채총액
1,254,203,429

자본총액
6,467,197,873
자본금
479,625,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이창환

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 얼라인홀딩스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2022년 05월 20일
얼라인파트너스자산운용 주식회사
1
27,653,206
14.04
27,653,206
14.04
196,982,894

증 감
27,653,206
14.04
27,653,206
14.04
196,982,894

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 ㈜JB금융지주의 주가 저평가를 해소하고 자본배치 및 주주환원정책을 개선하기 위하여 2023. 2. 14. 사외이사 선임의 건 주주제안을 통해 영향력을 행사하고자 합니다. 후보자 김기석은 세계적인 금융기관인 Australia and New Zealand Banking Group (“ANZ”), Bank of America Merrill Lynch (“BAML”), JP Morgan (“JPM”)의 자본시장본부, 투자금융본부, 기업금융본부 등의 분야에서 자본시장 전문가로서 활동하며 축적한 풍부한 전문지식과 선진 경험을 갖춘 금융 전문가입니다. 글로벌 금융기관에서 쌓아온 김기석 후보자의 전문적인 경험은 JB금융 이사회의 전문성, 다양성 강화에 큰 도움이 될 것입니다. 특히, ANZ, BAML, JPM은 선진적 자본배치 및 주주환원정책을 시행해 온 글로벌 은행들이기에 김기석 후보자가 해당 은행들에서 쌓은 오랜 경험이 JB금융이 주주가치를 고려한 자본배치 및 주주환원정책을 수립하는 데 있어 많은 기여를 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약 체결 및 종결- 장내(시간외대량) 매수

변동사유
- 장내(시간외대량) 매수- 보고자인 얼라인파트너스자산운용 주식회사가 집합투자업자로서 운용하고 있는 얼라인파트너스 제트 일반 사모투자신탁은 Jubilee Asia Ltd., Singwand Holding Pte Ltd. 및 Asia Alternative Malta Investors I Limited와 체결한 주식매매계약에 따라 2022년 5월 18일 시간외매매방식으로 발행회사의 주식 27,577,606주를 취득함.

변경사유
- 주식매매계약 체결 및 종결- 보유주식등에 대한 주요계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
얼라인파트너스자산운용주식회사
321-86-01797
27,653,206
-
-
-
-
-
-
-
-
27,653,206
14.04

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 보고자는 집합투자업자로서 보고자가 운용하고 있는 계약형 신탁펀드인 얼라인파트너스 제트 일반 사모투자신탁 및 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제1호가 보유하고 있는 발행회사의 주식등을 취득 및 처분할 수 있는 권한을 가지고 있으며, 이러한 주식 보유자의 지위에서 본 보고를 합니다(소유에 준하는 보유).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

196,982,894
-
14.04
14.04

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
얼라인파트너스자산운용주식회사
321-86-01797
-
-
-
27,653,206
-
-
-
27,653,206
14.04

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
얼라인파트너스자산운용주식회사
본인
321-86-01797
의결권있는 주식
27,577,606
주1)
주식매매계약
2022.05.17
2022.05.17~2022.05.20
14.00
주1)

2
얼라인파트너스자산운용주식회사
본인
321-86-01797
의결권있는 주식
75,600
삼성증권주식회사
신탁계약
2022.03.16
2022.03.16~
0.04
주2)

3
얼라인파트너스자산운용주식회사
본인
321-86-01797
의결권있는 주식
27,577,606
엔에이치투자증권주식회사
신탁계약
2022.05.04
2022.05.04~
14.00
주3)

4
얼라인파트너스자산운용주식회사
본인
321-86-01797
의결권있는 주식
27,577,606
주식회사 국민은행 외 8인
주식담보계약
2022.05.12
2022.05.12~
14.00
주4)

합계(주식등의 수)
27,653,206
합계(비율)
14.04
-

주1)

주식매매계약의 주요내용- 매수인: 얼라인파트너스 제트 일반 사모투자신탁의 신탁업자인 엔에이치투자증권주식회사 및 집합투자업자인 얼라인파트너스자산운용 주식회사- 매도인: Jubilee Asia Ltd., Singwand Holding Pte Ltd. 및 Asia Alternative Malta Investors I Limited- 매매대상 주식: 발행회사 의결권있는 주식 27,577,606주- 매매대금: 248,198,454,000원(주당 9,000원)- 거래종결일: 2022년 5월 20일자로 거래가 종결되고 대상주식이 매수인에게 인도되었음.

주2)

신탁계약의 주요내용- 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제1호의 설정, 투자신탁재산의 운용 및 관리를 함에 있어 집합투자업자인 얼라인파트너스자산운용 주식회사와 신탁업자인 삼성증권 주식회사가 수행하여야 할 업무 등 필요한 사항과 수익자의 권리 및 의무에 관한 사항

주3)

신탁계약의 주요내용- 얼라인파트너스 제트 일반 사모투자신탁의 설정, 투자신탁재산의 운용 및 관리를 함에 있어 집합투자업자인 얼라인파트너스자산운용 주식회사와 신탁업자인 엔에이치투자증권 주식회사가 수행하여야 할 업무 등 필요한 사항과 수익자의 권리 및 의무에 관한 사항

주4)

주식담보계약의 주요내용- 근질권 설정자: 얼라인파트너스 제트 일반 사모투자신탁의 신탁업자인 엔에이치투자증권주식회사 및 집합투자업자인 얼라인파트너스자산운용 주식회사- 근질권자: 주식회사 국민은행 외 8인- 근질권 설정자는 주식 근질권설정계약에 따라 2022년 5월 18일자로 취득하는 발행회사 발행주식 총 27,577,606주에 대하여 근질권을 설정함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

4
27,577,606
164,450,000,000
-
-
-
이자율 주)

주)

이자율 (1) 대출항목A: 연 5.5% (기준금리+ 2%)(2) 대출항목B: 91일 CD+ 2.4%의 변동금리(3) 대출항목C: 연 8%의 만기보장수익 (이 중 연 3%는 기중이자)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
얼라인파트너스자산운용주식회사
321-86-01797
27,653,206
-
-
-
-
-
-
-
-
27,653,206
14.04

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

얼라인파트너스자산운용주식회사
321-86-01797
2022년 05월 16일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
75,600
75,600
-
(-)
5% 미만/주1)

얼라인파트너스자산운용주식회사
321-86-01797
2022년 05월 18일
시간외매매(+)
의결권있는 주식
75,600
27,577,606
27,653,206
9,000
(-)
보고의무발생/주2)

주1)
상기 5% 미만 주식 수량은 보고자가 운용하고 있는 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제1호가 소유하고 있는 주식 수량이며 동일자에 모두 취득한 것이 아니라 그 이전에 수회에 걸쳐 취득한 주식으로서 보고목적상 세부변동내역을 표기하기 위해 동일자 주식잔고상 보유분을 기초로 하여 작성하였음.

주2)
상기 시간외매매는 보고자가 운용하고 있는 얼라인파트너스 제트 일반 사모투자신탁이 금번 주식매매계약의 종결로 취득하는 주식 수량임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

얼라인파트너스자산운용주식회사
321-86-01797
99,279,381,600
148,919,072,400
-
248,198,454,000

얼라인파트너스자산운용주식회사
321-86-01797
-
-
666,792,000
666,792,000

주1)
상기 자기자금 및 차입금은 보고자가 운용하는 얼라인파트너스 제트 일반 사모투자신탁이 금번 발행회사의 지분을 취득하기 위해 조성한 자금임.

주2)
상기 기타 금액은 보고자가 운용하는 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제1호가 기존에 소유하고 있던 주식을 보고서작성기준일 종가로 계산한 금액임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

얼라인파트너스자산운용주식회사
321-86-01797
얼라인파트너스 제트 일반 사모투자신탁출자자들의 출자금

ㅇ 차입금의 경우

(단위: 원)

차입자
얼라인파트너스자산운용 주식회사
차입처
주식회사 국민은행 외 8인

차입금액
151,800,000,000
차입기간
2022.05.20 ~ 2027.05.20

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
발행회사의 의결권있는 주식27,577,606주

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

얼라인파트너스자산운용주식회사
321-86-01797
기존 보유주식으로 보고의무발생일인 2022.5.18.종가(8,820원) 기준으로 계산함.