팸텍 — [기재정정]증권신고서(합병) (20230214)
제출인: 팸텍

증권신고서(합병)
2.2
팸텍 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 02월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 02월 03일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 02월 03일
증권신고서(합병)
최초 제출

2023년 02월 14일
[정정]증권신고서(합병)

1차 정정("
굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 파란색"을 사용하였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소]

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 회사위험(11) 재무제표 작성기준 변경에 따른 위험
기재사항 추가
(주1)
(주1)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
기재정정
(주2)
(주2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
기재정정
(주3)
(주3)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
기재정정
(주4)
(주4)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험(11) 유입자금의 변동 위험
기재정정
(주5)
(주5)

(주1)■ 정정 전-■ 정정 후

(11) 재무제표 작성기준 변경에 따른 위험
합병법인은 2021년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 2021년 이전 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 작성되었습니다. 2021년 감사보고서상 비교표시된 2019년, 2020년 재무제표의 경우 한국채택 국제회계기준에 의해 감사받지 아니한 재무제표에 해당하나 비교표시 목적으로 작성되었습니다. 본 증권신고서 투자위험요소에 기재된 재무제표금액은 비교표시 목적에서의 K-IFRS 기준 재무제표 금액에 해당합니다. 합병법인의 2019년, 2020년 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 감사를 받았으며, K-IFRS 기준에서 감사받지 아니하였습니다. 투자자분들께서는 합병법인의 재무제표 금액과 관련하여 K-IFRS 기준으로 비교하여 정보 이용시 해당사항을 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2021년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 2021년 이전 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 작성되었습니다. 2021년 감사보고서상 비교표시된 2019년, 2020년 재무제표의 경우 한국채택 국제회계기준에 의해 감사받지 아니한 재무제표에 해당하나 비교표시 목적으로 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준으로의 전환에따른 조정사항은 2021년 감사보고서 주석 31에서 설명하고 있으며 상세 내용은 아래와 같습니다.

31. 한국채택국제회계기준의 도입영향

개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.(1) 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 주요 전환사항에 대한 설명1) 2020년 1월 1일(한국채택국제회계기준 전환일)의 재무상태표 차이조정

(단위 : 천원)

구분
주석
과거 회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

자산

I. 유동자산

10,406,512
132,047
10,538,559

현금및현금성자산

2,879,780
-
2,879,780

매출채권및기타채권
1,2
4,710,236
(54,293)
4,655,943

재고자산
1
2,732,611
186,340
2,918,951

기타유동자산

81,486
-
81,486

당기법인세자산

2,399
-
2,399

II. 비유동자산

10,968,713
234,491
11,203,204

장기금융상품

822,498
-
822,498

매출채권및기타채권

518,998
-
518,998

유형자산
3
9,151,714
58,564
9,210,278

사용권자산
4
-
175,927
175,927

무형자산

475,503
-
475,503

자 산 총 계

21,375,225
366,538
21,741,763

부채

I. 유동부채

7,741,439
440,156
8,181,595

매입채무및기타채무
5
3,669,552
(40,530)
3,629,022

기타유동부채
1
1,546,652
403,941
1,950,593

단기차입금

2,315,000
-
2,315,000

유동성장기부채

22,200
-
22,200

리스부채
4
-
76,745
76,745

기타유동충당부채

188,035
-
188,035

II. 비유동부채

7,019,610
918,394
7,938,004

장기차입금

5,605,500
-
5,605,500

순확정급여부채
5
1,414,110
708,603
2,122,713

기타비유동부채
6
-
110,610
110,610

리스부채
4
-
99,181
99,181

부 채 총 계

14,761,049
1,358,550
16,119,599

자본

I. 자본금

1,958,400
-
1,958,400

II. 자본잉여금

1,637,557
-
1,637,557

III. 기타자본구성요소
7
2,200,591
(2,200,591)
-

IV. 이익잉여금
8
817,628
1,208,579
2,026,207

자 본 총 계

6,614,176
(992,012)
5,622,164

부 채 및 자 본 총 계

21,375,225
366,538
21,741,763

(주1)
수익인식 효과

(주2)
대손충당금 설정방법변경 효과

(주3)
감가상각방법 변경 효과

(주4)
리스적용 효과

(주5)
확정급여채무 적용 효과

(주6)
장기근속채무 적용 효과

(주7)
유형자산 재평가차액의 이익잉여금 분류 효과

(주8)
이익잉여금 조정내역

(단위 : 천원)

구 분
금 액

수익인식
(271,887)

대손충당금 설정방법 변경
(7)

리스적용
-

감가상각방법 변경
58,564

확정급여채무 적용
(668,073)

장기근속채무 적용
(110,609)

유형자산 재평가차액의 이익잉여금 분류
2,200,591

합 계
1,208,579

2) 2020년 12월 31일의 재무상태표 차이조정

(단위 : 천원)

구분
주석
과거 회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

자산

I. 유동자산

17,696,649
209,693
17,906,342

현금및현금성자산

10,024,379
-
10,024,379

단기금융상품

10,000
-
10,000

매출채권및기타채권
1,2
5,018,728
(45,127)
4,973,601

재고자산
1
2,231,639
608,611
2,840,250

기타유동자산

58,112
-
58,112

유동성이연법인세자산
5
353,791
(353,791)
-

II. 비유동자산

11,416,333
902,919
12,319,252

장기금융상품

993,560
-
993,560

매출채권및기타채권

329,121
-
329,121

유형자산
3
9,037,392
73,711
9,111,103

사용권자산
4
-
177,051
177,051

무형자산

243,185
-
243,185

이연법인세자산
5
813,075
652,157
1,465,232

자 산 총 계

29,112,982
1,112,612
30,225,594

부채

I. 유동부채

13,661,318
1,117,769
14,779,087

매입채무및기타채무

4,809,751
(19,421)
4,790,330

당기손익공정가치측정금융부채
6
-
999,526
999,526

기타유동부채
1
2,727,441
731,242
3,458,683

단기차입금

2,000,000
-
2,000,000

유동성장기부채

22,200
-
22,200

유동성전환사채
6
3,894,393
(719,282)
3,175,111

리스부채
4
-
125,144
125,144

기타유동충당부채
1
149,146
560
149,706

당기법인세부채

58,387
-
58,387

II. 비유동부채

5,364,617
903,835
6,268,452

장기차입금

3,583,300
-
3,583,300

순확정급여부채
7
1,781,317
714,316
2,495,633

기타비유동부채
8
-
136,312
136,312

리스부채
4
-
53,207
53,207

부 채 총 계

19,025,935
2,021,604
21,047,539

자본

I. 자본금

1,958,400
-
1,958,400

II. 자본잉여금
6
1,945,886
(308,329)
1,637,557

III. 기타자본구성요소
9
1,716,461
(1,716,461)
-

IV. 이익잉여금
10
4,466,300
1,115,798
5,582,098

자 본 총 계

10,087,047
(908,992)
9,178,055

부 채 및 자 본 총 계

29,112,982
1,112,612
30,225,594

(주1)
수익인식 효과

(주2)
대손충당금 설정방법 변경 효과

(주3)
감가상각방법 변경 효과

(주4)
리스적용 효과

(주5)
이연법인세 효과

(주6)
전환사채 관련 파생상품부채인식 효과

(주7)
확정급여채무 적용 효과

(주8)
장기근속채무 적용 효과

(주9)
유형자산 재평가차액의 이익잉여금 분류 효과

(주10)
이익잉여금 조정내역

(단위 : 천원)

구 분
금 액
2020년말 효과
보험수리적손익
당기손익
2020년초 효과

수익인식
(146,677)
(146,677)
-
125,210
(271,887)

대손충당금 설정방법의 변경
(1,657)
(1,657)
-
(1,650)
(7)

감가상각방법의 변경
73,710
73,710
-
15,146
58,564

리스적용
(1,301)
(1,301)
-
(1,301)
-

이연법인세 효과
175,271
175,271
-
175,271
-

전환사채 관련 파생상품부채 인식
115,049
115,049
-
115,049
-

확정급여채무 적용
(678,186)
(678,186)
(128,091)
117,978
(668,073)

장기근속채무 적용
(136,312)
(136,312)
-
(25,703)
(110,609)

판매보증충당부채
(560)
(560)
-
(560)
-

유형자산 재평가차액의 이익잉여금 분류
1,716,461
1,716,461
-
(484,130)
2,200,591

합 계
1,115,798
1,115,798
(128,091)
35,310
1,208,579

3) 2020년(2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 총포괄손익의 차이조정

(단위 : 천원)

구분
주석
과거 회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

I. 매출액
1
38,605,105
(317,370)
38,287,735

II. 매출원가
1,3,4
28,643,672
(444,205)
28,199,467

III. 매출총이익

9,961,433
126,835
10,088,268

IV. 판매비와관리비
1,2,3,4,6,7
7,155,160
(103,570)
7,051,590

V. 영업이익

2,806,273
230,405
3,036,678

금융수익
6
60,902
315,009
375,911

금융비용
6
583,187
202,132
785,319

기타영업외이익

131,054
-
131,054

기타영업외비용
1
483,240
(885)
482,355

VI. 법인세비용차감전순이익

1,931,802
344,167
2,275,969

VII. 법인세비용(이익)
5
(1,716,870)
308,858
(1,408,012)

VIII. 당기순이익

3,648,672
35,309
3,683,981

IX. 기타포괄손익

-
(128,091)
(128,091)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
(128,091)
(128,091)

확정급여제도의 재측정효과
7
-
(128,091)
(128,091)

X. 당기총포괄손익

3,648,672
(92,782)
3,555,890

(주1)
수익인식 효과

(주2)
대손충당금 설정방법 변경 효과

(주3)
감가상각방법 변경 효과

(주4)
리스적용 효과

(주5)
이연법인세 효과

(주6)
전환사채 관련 파생상품부채인식 효과

(주7)
확정급여채무 적용 효과

(주8)
장기근속채무 적용 효과

4) 2020년(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 현금흐름표의 중요한 조정사항에 대한 설명한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자수취, 이자지급 및 법인세지급액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다과거회계기준에 따라 비현금성 금액만 표시했던 이자 수취금액, 이자 지급금액 및 법인세 지급금액에 대해서 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 영업활동현금흐름으로 분류하여 별도의 항목으로 표시하였습니다.(주석사항 종료)

본 증권신고서 투자위험요소에 기재된 재무제표 금액은 비교표시 목적에서의 K-IFRS 기준 재무제표 금액에 해당합니다. 합병법인의 2019년, 2020년 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 감사를 받았으며, K-IFRS 기준에서 감사받지 아니하였습니다. 투자자분들께서는 합병법인의 재무제표 금액과 관련하여 K-IFRS 기준으로 비교하여 정보 이용시 해당사항을 유의하시기 바랍니다. (주2)■ 정정 전

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 09월 21일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

팸텍㈜과 하나금융19호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2022년 07월 27일 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 팸텍㈜의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가 자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 09월 21일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 09월 21일 금융위에 제출되었습니다.
본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

팸텍㈜과 하나금융19호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2022년 07월 27일 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 팸텍㈜의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가 자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 09월 21일 금융위에 제출되었습니다.
본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제 176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

(중략)

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준) (중략)

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012. 1. 3., 개정 2013. 9. 17.>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 <개정 2021. 12. 9.>

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013. 9. 17.>

이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3)■ 정정 전

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 09월 30일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(110억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 「상법」에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, ㈜바로벤처스 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 하나증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 총 810,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 09월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한자금(공모자금 110억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 09월 30일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(110억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다.
피합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제62조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다. 피합병법인은 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제63조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 때지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다. 다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 「상법」에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, ㈜바로벤처스 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 하나증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 총 810,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 09월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한자금(공모자금 110억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다.
피합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제62조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제 62조(회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

[코스닥시장 상장규정]

제 72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)(중략)

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

(중략)

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

(후략)

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) (중략)

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.(중략)

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우(후략)

피합병법인은 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제63조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다. 다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제 63조(예치자금등의 반환 등)

① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

(주4)■ 정정 전

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 합병법인 팸텍㈜의 최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를 상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가 보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 2,561,396주이며, 합병 후 발행주식총수는 28,722,846주입니다.(전환사채 전환 후 기준 29,490,202주)
따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 16,143,790주이며, 이는 주식총수 28,722,846주 기준 56.21%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 16,911,146주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 29,490,202주 기준 57.34%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 팸텍㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 김재웅(보유율: 24.46%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.(합병 후 보유율: 21.70%, 합병 및 전환가정)주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.합병법인 팸텍㈜의 최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.한편, 기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가 보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간(2022년 03월 28일 ~ 2023년 03월 27일)이 종료되지 않은 우리사주가 존재하며, 의무예탁기간 종료 시 임원 보유 주식은 지체없이의무보유 예정입니다. 아래 합병 후 의무보유주식현황표는 의무예탁기간 종료 후 의무보유될 우리사주 주식을 반영하였습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[팸텍㈜]

김재웅
최대주주 본인
6,400,000
22.28%
6,400,000
21.70%
합병상장일로부터 2년
(주3)

박정인
등기임원
3,200,000
11.14%
3,200,000
10.85%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

정기훈
등기임원
79,845
0.28%
79,845
0.27%

이인호
미등기 임원
81,810
0.28%
81,810
0.28%

이영규
미등기 임원
70,000
0.24%
70,000
0.24%

오현수
미등기 임원
37,530
0.13%
37,530
0.13%

김승환
미등기 임원
48,255
0.17%
48,255
0.16%

정윤호
미등기 임원
28,980
0.10%
28,980
0.10%

형진욱
미등기 임원
17,500
0.06%
17,500
0.06%

김기영
자회사 임원
60,430
0.21%
60,430
0.20%

최대주주등 소계
10,024,350
34.90%
10,024,350
33.99%
-

박태오
주요주주
3,200,000
11.14%
3,200,000
10.85%
합병상장일로부터 6개월
(주5)

SBI크로스보더어드밴티지펀드
벤처금융
836,257
2.91%
836,257
2.84%
합병상장일로부터 1개월
(주6)

하나증권㈜
상장주선인
1,169,590
4.07%
1,169,590
3.97%
합병상장일로부터 1개월

현대청년펀드2호
벤처금융
292,397
1.02%
292,397
0.99%
합병상장일로부터 1개월

현대초기기업세컨더리펀드1호
벤처금융
292,397
1.02%
292,397
0.99%
합병상장일로부터 1개월

팸텍㈜ 소계
15,814,991
55.06%
15,814,991
53.63%
-

[하나금융19호기업인수목적㈜]

㈜티에스인베스트먼트
발기주주
324,741
1.13%
324,741
1.10%
합병상장일로부터 6개월
(주7)

(주)바로벤쳐스
발기주주
2,029
0.01%
121,801
0.41%
합병상장일로부터 6개월

하나증권㈜
발기주주
2,029
0.01%
649,613
2.20%
합병기일로부터 1년
(주8)

하나금융19호기업인수목적㈜ 소계
328,799
1.14%
1,096,155
3.72%
-

합계
16,143,790
56.21%
16,911,146
57.34%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4059265 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,890백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,890,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.4059265)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 767,356주 입니다.

주3)
최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월을 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 합병 후 임원 보유 주식수에는 우리사주의 의무예탁기간(2022년 03월 28일 ~ 2023년 03월 27일) 종료시 의무보유될 주식수를 반영하였습니다.

주5)
주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를 상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주6)
기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가 보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료하지 않은 우리사주 중 임원보유 주식현황은 다음과 같습니다.

[임원 보유 우리사주 현황]

(단위: 주)

주주명
관계
주식의 종류
주식수

정기훈
등기임원
보통주
49,610

이인호
미등기임원
보통주
48,110

이영규
미등기임원
보통주
48,600

오현수
미등기임원
보통주
18,630

김승환
미등기임원
보통주
20,380

정윤호
미등기임원
보통주
18,630

형진욱
미등기임원
보통주
9,425

김기영
자회사 임원
보통주
32,630

합계
246,015

주1)
정기훈 전무의 경우 2022년 3월 정기 주주총회에서 등기 임원으로 선임 되었으며, 등기 임원 선임 전 참여한 우리사주입니다.

금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 2,561,396주이며, 합병 후 발행주식총수는28,722,846주입니다.(전환사채 전환 후 기준 29,490,202주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 16,143,790주이며, 이는 주식총수 28,722,846주 기준 56.21%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 16,911,146주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 29,490,202주 기준 57.34%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 합병법인 팸텍㈜의 최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를 상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가 보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.
한국거래소 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 4호에 따르면 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등은 합병상장일로부터 1개월의 의무보유가 존재합니다. 합병법인의 기투자자들의 투자시기는 아래와같으며, 투자기간은 합병의 주요사항보고서 최초 제출일인 2022년 9월 21일 기준 2년을 초과합니다. 다만, 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 본문에 따라 SBI크로스보더어드밴티지펀드, 현대청년펀드2호, 현대초기기업세컨더리펀드1호는 보유한 주식 중 50%를, 하나증권㈜는 보유한 주식 중 100%를 자발적으로 한국예탁결제원에 상장일로부터 1개월간 의무보유하였습니다.금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 2,561,396주이며, 합병 후 발행주식총수는 28,722,846주입니다.(전환사채 전환 후 기준 29,490,202주)
따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 16,143,790주이며, 이는 주식총수 28,722,846주 기준 56.21%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 16,911,146주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 29,490,202주 기준 57.34%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 팸텍㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 김재웅(보유율: 24.46%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.(합병 후 보유율: 21.70%, 합병 및 전환가정)주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.합병법인 팸텍㈜의 최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.한편, 기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가 보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.
한국거래소 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 4호에 따르면 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등은 합병상장일로부터 1개월의 의무보유가 존재합니다. 합병법인의 기투자자들의 투자시기는 아래와같으며, 투자기간은 합병의 주요사항보고서 최초 제출일인 2022년 9월 21일 기준 2년을 초과합니다. 다만, 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 본문에 따라 SBI크로스보더어드밴티지펀드, 현대청년펀드2호, 현대초기기업세컨더리펀드1호는 보유한 주식 중 50%를, 하나증권㈜는 보유한 주식 중 100%를 자발적으로 한국예탁결제원에 상장일로부터 1개월간 의무보유하였습니다.

주주명
관계
주식등의 종류
투자시기

SBI크로스보더어드밴티지펀드
벤처금융
전환사채
2020년 1월

하나증권㈜
상장주선인, 전문투자자
전환사채
2020년 1월

현대청년펀드2호
벤처금융
전환사채
2020년 2월

현대초기기업세컨더리펀드1호
벤처금융
전환사채
2020년 2월

주) 전환사채는 2022년 6월 모두 보통주로 전환되었습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제 77조(합병상장 의무보유)

기업인수목적회사의 합병상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 합병 대상법인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 각 호에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다. <개정 2022.3.16>

1. 합병 대상 법인의 최대주주등(합병 대상 법인의 임원에는 상법 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

2. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

3. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간(2022년 03월 28일 ~ 2023년 03월 27일)이 종료되지 않은 우리사주가 존재하며, 의무예탁기간 종료 시 임원 보유 주식은 지체없이의무보유 예정입니다. 아래 합병 후 의무보유주식현황표는 의무예탁기간 종료 후 의무보유될 우리사주 주식을 반영하였습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[팸텍㈜]

김재웅
최대주주 본인
6,400,000
22.28%
6,400,000
21.70%
합병상장일로부터 2년
(주3)

박정인
등기임원
3,200,000
11.14%
3,200,000
10.85%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

정기훈
등기임원
79,845
0.28%
79,845
0.27%

이인호
미등기 임원
81,810
0.28%
81,810
0.28%

이영규
미등기 임원
70,000
0.24%
70,000
0.24%

오현수
미등기 임원
37,530
0.13%
37,530
0.13%

김승환
미등기 임원
48,255
0.17%
48,255
0.16%

정윤호
미등기 임원
28,980
0.10%
28,980
0.10%

형진욱
미등기 임원
17,500
0.06%
17,500
0.06%

김기영
자회사 임원
60,430
0.21%
60,430
0.20%

최대주주등 소계
10,024,350
34.90%
10,024,350
33.99%
-

박태오
주요주주
3,200,000
11.14%
3,200,000
10.85%
합병상장일로부터 6개월
(주5)

SBI크로스보더어드밴티지펀드
벤처금융
836,257
2.91%
836,257
2.84%
합병상장일로부터 1개월
(주6)

하나증권㈜
상장주선인
1,169,590
4.07%
1,169,590
3.97%
합병상장일로부터 1개월

현대청년펀드2호
벤처금융
292,397
1.02%
292,397
0.99%
합병상장일로부터 1개월

현대초기기업세컨더리펀드1호
벤처금융
292,397
1.02%
292,397
0.99%
합병상장일로부터 1개월

팸텍㈜ 소계
15,814,991
55.06%
15,814,991
53.63%
-

[하나금융19호기업인수목적㈜]

㈜티에스인베스트먼트
발기주주
324,741
1.13%
324,741
1.10%
합병상장일로부터 6개월
(주7)

(주)바로벤쳐스
발기주주
2,029
0.01%
121,801
0.41%
합병상장일로부터 6개월

하나증권㈜
발기주주
2,029
0.01%
649,613
2.20%
합병기일로부터 1년
(주8)

하나금융19호기업인수목적㈜ 소계
328,799
1.14%
1,096,155
3.72%
-

합계
16,143,790
56.21%
16,911,146
57.34%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4059265 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,890백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,890,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.4059265)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 767,356주 입니다.

주3)
최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월을 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 합병 후 임원 보유 주식수에는 우리사주의 의무예탁기간(2022년 03월 28일 ~ 2023년 03월 27일) 종료시 의무보유될 주식수를 반영하였습니다.

주5)
주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를 상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주6)
기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가 보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료하지 않은 우리사주 중 임원보유 주식현황은 다음과 같습니다.

[임원 보유 우리사주 현황]

(단위: 주)

주주명
관계
주식의 종류
주식수

정기훈
등기임원
보통주
49,610

이인호
미등기임원
보통주
48,110

이영규
미등기임원
보통주
48,600

오현수
미등기임원
보통주
18,630

김승환
미등기임원
보통주
20,380

정윤호
미등기임원
보통주
18,630

형진욱
미등기임원
보통주
9,425

김기영
자회사 임원
보통주
32,630

합계
246,015

주1)
정기훈 전무의 경우 2022년 3월 정기 주주총회에서 등기 임원으로 선임 되었으며, 등기 임원 선임 전 참여한 우리사주입니다.

금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 2,561,396주이며, 합병 후 발행주식총수는28,722,846주입니다.(전환사채 전환 후 기준 29,490,202주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 16,143,790주이며, 이는 주식총수 28,722,846주 기준 56.21%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 16,911,146주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 29,490,202주 기준 57.34%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주5)■ 정정 전

(11) 유입자금의 변동 위험합병법인 팸텍㈜는 2022년 09월 21일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 팸텍㈜로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2023년 5월로 예정되어 있습니다. 팸텍㈜는 동 조달자금을 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다.
다만, 팸텍㈜로의 유입자금 규모는 하나금융19호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인 팸텍㈜는 2022년 09월 21일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 팸텍㈜로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2023년 5월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

13,797,295

(주1)

발행제비용(2)

617,774

상장주선인의 수수료 등

순수입금[(1)-(2)]

13,179,521

-

주1) 유입예정금액은 2022년 3분기말 하나금융19호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50%

금융자문수수료
300,000
하나증권㈜

합병평가수수료
50,000
회계법인 합병가치 평가비용

법률자문수수료
56,000
법무법인 법률검토비용

상장수수료
10,545
-

등록세
1,025
증자 자본금의 0.4%

교육세
205
등록세의 20%

기타비용
50,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
617,774
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나금융19호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다.

팸텍㈜는 동 조달자금을 시설 투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다.다만, 팸텍㈜의 유입자금 규모는 하나금융19호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동시 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

(11) 유입자금의 변동 위험합병법인 팸텍㈜는 2022년 09월 21일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 팸텍㈜로 유입될 자금 규모는 약130억원이며, 유입시기는 2023년 5월로 예정되어 있습니다. 팸텍㈜는 동 조달자금을 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 팸텍㈜의 유입자금 규모는 하나금융19호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동
될 수 있습니다. 영업실적 호조에 따른 합병법인의 2022년 3분기 기준 현금및현금성자산은 215억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 팸텍㈜는 2022년 09월 21일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 팸텍㈜로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2023년 5월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

13,797,295

(주1)

발행제비용(2)

617,774

상장주선인의 수수료 등

순수입금[(1)-(2)]

13,179,521

-

주1) 유입예정금액은 2022년 3분기말 하나금융19호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50%

금융자문수수료
300,000
하나증권㈜

합병평가수수료
50,000
회계법인 합병가치 평가비용

법률자문수수료
56,000
법무법인 법률검토비용

상장수수료
10,545
-

등록세
1,025
증자 자본금의 0.4%

교육세
205
등록세의 20%

기타비용
50,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
617,774
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나금융19호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다.

팸텍㈜는 동 조달자금을 시설 투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다.다만, 팸텍㈜의 유입자금 규모는 하나금융19호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동
될 수 있습니다. 영업실적 호조에 따른 합병법인의 2022년 3분기 기준 현금및현금성자산은 215억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금 규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서.jpg
대표이사등의 확인서

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2023년 02월 03일

회 사 명 :
팸텍 주식회사

대 표 이 사 :
김재웅

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단9길 9-22

(전 화) 031-371-3100

(홈페이지) http://www.pamtek.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 정기훈

(전 화)

031-371-3100

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 2,561,396주

모집 또는 매출총액 :
12,619,998,092원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 화성시 동탄산단9길 9-22

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) COVID-19 사태 및 글로벌 경제 불안으로 인한 전반적인 사업환경 악화 위험신종 코로나 바이러스 감염증(이하 "COVID-19")의 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 최근 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 최근 COVID-19 변이 바이러스 확산에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다.
향후 COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 최근 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 경제활동 둔화와 우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정성 증가로 인해 합병법인의 전방산업의 영업환경 악화 및 수요가 감소할 수 있으며, 이 경우 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(2) 전방산업 둔화에 따른 위험합병법인은 카메라 모듈 제조/검사장비, 반도체 장비, 생산 자동화 장비를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 특히 주력 제품인 CCM(Compact Camera Module) 제조 / 검사 장비 분야에서는 차별화된 기술력 및 가격 경쟁력으로 글로벌 카메라모듈 제조사들을 타겟하여 해외시장으로 글로벌 거래처를 확대하기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 합병법인은 국내뿐만 아니라 유럽과 미주, 아시아 지역의 대형 고객사에 대한 공격적 영업활동을 통하여 카메라 모듈 제조 / 검사 장비분야에서 선두업체가 되는 것을 목표로 하고 있습니다. 합병법인의 주요제품인 카메라 모듈 제조/검사장비의 전방산업인 카메라 모듈 관련 산업은 지속적인 시장 확대가 예상되며, 국내 소재, 부품, 장비 업체들의 지속적인 성장 및 참여도예상되고 있는 상황입니다. 향후에도 주요 전방시장인 카메라모듈시장은 안정적인 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고, 소비자의 트렌드 변화, COVID-19 재확산 및 팬더믹의 장기화, 전방산업의 발전을 저해할 수 있는 신규 정책의 도입 등 예기치 못한 전방산업의 시장 환경변화에 따라 전방산업의 성장성이 둔화될 위험이 존재할 수 있으며, 전방산업의 성장이 정체되거나 시장규모가 축소되는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
(3) 시장 경쟁 심화에 따른 위험합병법인은 카메라 모듈 분야, 반도체 분야, 생산 자동화 분야 등 다양한 분야의 검사 장비를 제작하고 있습니다. 카메라 모듈 검사장비 부분에서는 국내 업체인 하이비젼시스템과 이즈미디어와 주로 경쟁하고 있으며, 글로벌 시장에서의 경쟁력 확보를 위해 영업 및 연구인력을 지속적으로 강화하고 있습니다. 특히, 카메라 모듈 검사장비뿐만 아니라 반도체 장비 분야 기술 융합으로 장비의 정밀도를 높였으며, 자동화 장비 설계 기술, 정밀모션 제어 기술, 소자검사 기술, 영상처리 소프트웨어 개발 기술 등 특히, 설계하드웨어의 기술력을 인정받고 있어서 시장 점유율을 지속적으로확대하고 있습니다. 또한 반도체연구소用 검사장비 분야에서는 독점적 자체개발로 이루어져 반도체 연구소에 주로 납품을 진행하고 있습니다.
합병법인은 2006년부터 현재까지 카메라모듈 공정 자동화 장비 및 검사장비를 제작해 왔으며, 그 간의 장비 제작 노하우를 바탕으로 높은 기술수준을 보유하고 있습니다. 합병법인의 다년간의 노하우를 바탕으로 축적된 높은 기술력과 가격경쟁력, 고객 요청에 대한 대응능력, 고객과 쌓아온 관계를 고려 시 향후에도 경쟁 우위를 지속할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 신규 사업자가 시장에 진입하거나 기존 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 존재하고, 이로 인한 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(4) 납기 및 고객사 요구사항 충족 실패 위험합병법인은 현재까지 급변하는 시장의 기술 트렌드에 부합하도록다양한 검사기능을 반영한 제품을 공급해왔습니다. 이러한 노력의 결과로 합병법인의 고객사인 카메라 모듈 생산업체와 협력 관계를 유지해 왔습니다. 하지만 위와 같은 과거의 납품이력 및 협력관계에도 불구하고 합병법인이 기술 및 제품에 대한 전방업체의 요구에 빠르게 대응하지 못하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 카메라 모듈 생산 업체는 연구개발을 보류하거나 타업체로 개발을 의뢰하는 등 고객이탈 현상이 발생할 수 있습니다.카메라 모듈 생산 업체 역시 이러한 위험의 축소를 위해 경쟁력 있는 장비 업체들을 협력사로 확보하기 위한 갖은 노력을 하고있으며, 경쟁력과 기술력이 인증된 기업을 선호하는 경향이 있습니다.
합병법인은 글로벌 수위 카메라 모듈 생산 업체의 장비공급 업체로서, 최종 제조업체들의 요구 사양 및 납기 준수 등을 통해 안정적인 협력관계를 유지해왔습니다. 단, 그럼에도 불구하고 고객의 요구사항 충족 실패에 따른 합병법인의 영업활동 악화 가능성 및 위험은 계속적으로 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하사기 바랍니다.

회사위험

(1) 수익성 관련 위험합병법인은 2019년 이후 글로벌 핸드폰 제조 ㆍ판매사의 휴대폰 카메라 모듈 공급사이자 합병법인의 주요 매출처인 A사의 수주 증가에 따른 검사장비 납품 증가 효과로 매출이 크게 증가하였습니다. 또한 설비제작을 위한 원가를 체계적으로 예측할 수 있는 ERP Data를 활용한 관리체제 구축을 통해 적정 마진율 확보 노력을 지속하였습니다. 이러한 고객사 수주 증가 및 원가 관리를 통해 영업이익률은 2020년 7.93%에서 2021년 19.39%로 크게 개선되었고, 이후에도 규모의 경제, 판가 인상을 통해 2022년 3분기 영업이익률 개선(22.94%)을 이룰 수 있습니다. 합병법인은 향후에도 카메라모듈 검사장비에 대한 지속적인 수요 등 우호적인 업황에 따라 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁 심화, 신규업체의 진입으로 인한 매출 하락이 발생할 경우 합병법인의 매출 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 제품 판매단가 하락 시 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이점유의하시기 바랍니다.(2) 재무안전성 관련 위험합병법인의 부채비율은 2022년 3분기 기준 139.57%이며, 2019년286.72%, 2021년 270.21%에서 크게 개선되었습니다. 이는 영업실적 호조에 따른 이익잉여금 증가 및 전환사채의 보통주 전환에 따른 효과에 기인합니다.합병법인은 향후에도 지속적인 영업이익의 시현을 통한 자본증가로 부채비율은 안정적인 수준으로 개선될 것으로 예상됩니다. 합병법인은 지속적으로 늘어나는 고객 및 제품 수요에 대응하기 위하여 생산능력 확충을 위한 공장 신설, 설비 등에 투자를 지속하고 있습니다. 합병법인의 부채비율은 업종평균보다 다소 높으나, 2019년 이후 개선되고 있으며, 매출증가에 따른 영업이익 창출 능력, 차입 여력 등을 고려하였을 때 차입금 상환에 어려움을 겪는 등의 채무 불이행 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 전반적인 재무안전성은 양호한 것으로 판단되며, 2019년 이후 실적 증가 효과로 전반적으로 개선되고 있는 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 예상에 미치치 못하거나, 매출처의 수주 감소로 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 매출처 편중 위험컴팩트 카메라 모듈(CCM)의 Value Chain상 최종수요는 글로벌 휴대폰 제조 ㆍ판매사에서 크게 발생되고 있으며, 합병법인의 제품은 국내 최대의 카메라 모듈업체 제조사인 A사에 공급하고 있습니다. 또한 반도체 자동화 설비 역시 국내 최대의 전자업체등에 공급하고 있습니다. 우량 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적인 고객사 확보에 따른 높은 거래 지속성, 거래처 관리비용 절감, 일정 수준의 매출 확보 등 많은 긍정적인 측면이 존재합니다. 합병법인은 고객사의 Needs를 충분히 충족시키는 장비제작 및 고객대응으로 고객사로부터 여러번 우수협력업체에 선정된 바 있어 향후에도 우량 거래처와 지속적인 거래를 유지할 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 해당 업체의 설비 투자 계획 또는 사업성에 따라 합병법인의 실적의 변동성은 커질 수 있습니다. 합병법인은 이러한 매출처 편중 상황을 해소하기 위하여 지속적으로 신규 고객을 확보하려는 노력을 하고 있으며, 이러한 노력을 바탕으로 2022년 신규 매출처를 확보하는 등의 결과를 달성하였습니다.
그럼에도 불구하고 매출처의 품질요구, 납기 수준, 신제품 개발 요구 수준을 충족시키지 못하거나 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업활동에차질이 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(4) 매출채권 관련 위험합병법인의 매출채권은 2019년 4,547백만원에서 실적 개선에 따른 매출액 증가 효과로 2021년 14,361백만원으로 215.8% 증가하였으며, 2022년 3분기 기준 16,295백만원으로 전년 온기 대비 소폭 증가하였습니다. 매출채권 회전율은 2019년 8.21회에서 2021년 6.24회, 2022년 3분기 5.16회로 낮아지는 추세이며, 이에 따라매출채권 회전기일은 2019년 44.44일에서 2021년 58.50일, 2022년 3분기 70.77일로 증가하였습니다. 이는 영업실적 호조에 따른 매출액 및 매출채권의 증가에 기인하며, 주요 매출처가 국내 최대의 카메라 모듈 생산업체 및 Global 선도 반도체 업체인 점을 고려하면 향후 미회수 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 업종평균매출채권 회전율인 5.65회, 평균 매출채권 회전기간인 64.60일과 비교 시 합병법인은 이와 유사한 수준입니다. 2021년, 2022년 3분기 매출채권 연령분석 결과 합병법인의 매출채권 중 90일이내 단기채권 비중은 2021년 98.87%, 2022년 3분기 99.04%로 매출채권의 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 대손충당금은 2021년 166백만원, 2022년 3분기 159백만원으로 전체 매출채권 금액 대비 각각 1.14%, 0.97%로 수준으로 매출채권 미회수 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 위와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 매출채권 연령분석 내역을 고려 시 합병법인은 우량 매출처 확보 및 단기채권 비중이 높아 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권은 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(5) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산 회전율은 업종평균인 6.90회와 비교하여 다소 낮은 수준으로 2020년 13.30회, 2021년 5.67회, 2022년 3분기 3.95회의 회전율을 보이고 있습니다. 합병법인의 재고자산 회전율의 변동폭이 큰 이유는 CCM 장비산업의 특성에 기인합니다. CCM 산업은 수주산업으로 매출처의 설비 투자계획에 따라 당사의 수주 및 매출인식시기가 일부 회계기간에 집중될 수 있으며, 이로인해 특정 회계기간말 합병법인의 재고자산 규모에 변동성이 존재합니다. 또한 대형 수주프로젝트의 인도전까지 발생한 제조비용이 재공품(제고자산)으로 인식되어, 재고자산이 증가하지만 매출액은 대부분 인도 시점에 한번에 인식됨에 따른 영향으로, 향후납품이 완료되어 매출이 인식될 경우 재공품이 감소하여 재고자산회전율은 개선될 것으로 예상됩니다.또한 합병회사의 재고자산은 낮은 회전율과는 별개로 장비 산업의 특성 상 매출처로부터 수주를 받은 후 수주 받은 제품 생산에 필요한 원재료만을 매입하고있어 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험은 낮은 편입니다. 따라서, 합병법인의 경우 재고자산으로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다.
그러나 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(6) 현금흐름 관련 위험합병법인은 수주증가에 따른 영업호조로 영업활동으로 인한 현금흐름이 2019년 1,468백만원, 2021년 2,572백만원, 2022년 3분기 18,237백만원으로 증가하고 있습니다. 투자활동으로인한 현금흐름의 경우 2022년 2공장 취득에 따른 유형자산 증가 약 140억원의 효과에 기인합니다. 합병법인은 제품인도시점에 대부분의 매출액을 인식하고 있음에 따라 프로젝트별 제조비용이 선지급된 후 매출채권이 회수되는 사업특성상 경상적으로 유동성부족위험이 발생 할 수 있습니다. 따라서 합병법인은 매입대지금 등 영업활동 및 유형자산 취득 등 투자활동에 있어 부족한 자금은 재무활동을 통하여 조달하였습니다. 합병법인은 영업활동에서 최근 3개년 연속 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 합병법인의 매출처는 대부분 재무안정성이 확보된 대기업으로 구성되어 있어 대손가능성이 낮고, 일시적으로 자금이 부족할 경우 유형자산을 담보로 한 자금조달이 가능하므로 유동성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 합병법인의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지않고, 매입채무 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 생산 및 판매 등 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(7) 핵심인력 유출 위험합병법인은 CCM/반도체 장비 시장에서 경쟁우위를 점하는 연구개발을 통하여 시장 지배력 및 경쟁력을 갖출 수 있었으며, 향후에도 지속적인 연구개발을 위한 우수한 연구인력 확보는 합병법인의 성장에 있어 주요 경쟁요소가 될 것입니다. 최근 스마트폰 카메라의 고도화 트렌드는 지속되고 있으며, VR/AR, 자율주행자동차등이 CCM 관련 신규 사업으로 대두되고 있습니다. 이에 따라합병법인의 주요 핵심 연구인력이 경쟁회사 또는 신규업체로 이직할 경우 원천기술 및 기술 노하우의 유출 등 합병법인의 미래경영활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 합병법인은 핵심인력 이탈을 방지하기 위해 노력하고 있으나 합병법인이 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자 진입 가능성이 높고, 향후 시장선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화되고 있습니다.
따라서 핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 합병법인의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(8) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 김재웅 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 24.46%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 37.38%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 130억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 34.90%(전환사채 전환 후 기준 33.99%)로 예상됩니다.
합병법인은 본건 합병 후에도 주주가 분산되어 있어 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(9) 내부통제제도 운영 관련 위험합병법인인 팸텍㈜는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 이해관계자와의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 신설하여 운영할 예정입니다. 합병법인인 팸텍㈜는 2023년 3월 정기 주주총회에서 정관에 이사회 내의 위원회 근거 규정 신설 후 즉시 이사회를 개최하여 내부거래위원회를 설치할 계획입니다. 내부거래위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되며, 도준석 사외이사를 내부거래위원장으로 선임할 예정입니다. 합병볍인인 팸텍㈜는 해당 위원회의 운영 내용을 상장 후 분반기 및 사업보고서를통해 공시할 예정입니다.
하지만 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향을 미칠수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(10) 법률 미준수 위험합병법인은 과거 ㈜필립에셋을 대상으로 회사의 운영자금 확보를위해 제3자배정 유상증자와 최대주주등의 지분 일부를 양도하였으며, ㈜필립에셋은 이를 다수의 기관 및 개인에게 양도하였습니다. 합병법인은 추후 해당사실을 인지하여 2020년 06월 금융감독원에 '매출' 관련 경위서를 제출하였습니다. 이후 상장 준비 과정에서 법무법인 실사를 통해 '매출'이 성립될 경우 이후 진행된 우리사주조합 증자, 전환사채 발행 시 전매제한조치 이행의무 발생 가능성에 대한 의견을 제시받아 2022년 10월 금융감독원에 전매제한조치 미이행 자진신고 및 소명서를 제출하였습니다. 2022년 11월 합병법인은 금융감독원으로부터 자진신고에 대하여 ㈜필립에셋과 양수인 간 거래 증빙자료가 없으므로 '매출'관련 별도의 조치를 취할 수 없으며, '매출'이 성립되지 않으므로 전매제한조치 의무는 발생하지 않는다는 안내를 받았습니다.
현재 금융감독원의 조사가 진행 중이며, 그 조사결과에 따라 과징금 혹은 경고조치가 내려질 수 있으나 현재로써는 구체적인 조치의 수준을 예상하기 어렵습니다. 합병법인인 팸텍㈜는 상장을 준비하는 과정에서 공시 의무를 적절하게 이행할 수 있는 인력 및 조직을 구축하였으며, 공시 책임자 및 공시담당자가 한국거래소 상장지원센터에서 운영하는 경영자 과정 및 상장전문가 교육을 이수하는 등 공시 의무에 주의를 기울이고 있으며, 공시 위반 사항이 발생하지 않도록 시스템을 정비하였습니다.
그럼에도 불구하고 합병법인과 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(11) 재무제표 작성기준 변경에 따른 위험
합병법인은 2021년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 2021년 이전 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 작성되었습니다.2021년 감사보고서상 비교표시된 2019년, 2020년 재무제표의 경우 한국채택 국제회계기준에 의해 감사받지 아니한 재무제표에 해당하나 비교표시 목적으로 작성되었습니다. 본 증권신고서 투자위험요소에 기재된 재무제표금액은 비교표시 목적에서의 K-IFRS 기준 재무제표 금액에 해당합니다. 합병법인의 2019년, 2020년 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 감사를 받았으며, K-IFRS 기준에서 감사받지 아니하였습니다. 투자자분들께서는 합병법인의 재무제표 금액과 관련하여 K-IFRS 기준으로 비교하여 정보 이용시 해당사항을 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 09월 21일 금융위에 제출되었습니다.
본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본 합병의외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 09월 30일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(110억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다.
피합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제62조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다. 피합병법인은 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제63조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 떄까지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다. 다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 합병법인 팸텍㈜의 최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를 상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.
한국거래소 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 4호에 따르면 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등은 합병상장일로부터 1개월의 의무보유가 존재합니다. 합병법인의 기투자자들의 투자시기는 아래와같으며, 투자기간은 합병의 주요사항보고서 최초 제출일인 2022년 9월 21일 기준 2년을 초과합니다. 다만, 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 본문에 따라SBI크로스보더어드밴티지펀드, 현대청년펀드2호, 현대초기기업세컨더리펀드1호는 보유한 주식 중 50%를, 하나증권㈜는 보유한 주식 중 100%를 자발적으로 한국예탁결제원에 상장일로부터1개월간 의무보유하였습니다.금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 2,561,396주이며, 합병 후 발행주식총수는 28,722,846주입니다.(전환사채 전환 후 기준 29,490,202주)
따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 16,143,790주이며, 이는 주식총수 28,722,846주 기준 56.21%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 16,911,146주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 29,490,202주 기준 57.34%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,497백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 03월 29일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 03월 29일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,497백만원- 2,500원: 4,652백만원- 3,000원: 7,807백만원- 3,500원: 10,962백만원- 4,000원: 14,117백만원- 4,500원: 17,272백만원- 5,000원: 20,427백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 팸텍㈜의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주수는 1,601명(우리사주조합 및 전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 8,640명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 10,241명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.
(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융19호기업인수목적㈜는 2022년 09월 21일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하나금융19호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융19호기업인수목적㈜와 존속법인 팸텍㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜ 및 ㈜바로벤처스가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,890백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,890,000주)는 각각 합병기일로부터 1년간, 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 29,490,202주의 2.62%인 767,356주입니다. ㈜팸텍이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은4,798원으로 합병신주 발행가액 4,927원 대비 희석비율은 2.62%입니다. 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜는 합병법인인 팸텍㈜의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜가 보유하고있는 피합병법인 팸텍㈜의 지분율은 4.47%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, 팸텍㈜는 관련 규정 및 하나금융19호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 하나증권㈜는 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한금융투자업자로서 하나금융19호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면
하나증권㈜가 팸텍㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 하나증권㈜가 보유한 팸텍㈜ 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.하나증권㈜가 상기 표의 하나금융19호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다.
즉하나증권㈜가 하나금융19호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다.(11) 유입자금의 변동 위험합병법인 팸텍㈜는 2022년 09월 21일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 팸텍㈜로 유입될 자금 규모는 약130억원이며, 유입시기는 2023년 5월로 예정되어 있습니다. 팸텍㈜는 동 조달자금을 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 팸텍㈜의 유입자금 규모는 하나금융19호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동
될 수 있습니다. 영업실적 호조에 따른 합병법인의 2022년 3분기 기준 현금및현금성자산은 215억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,187원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 팸텍㈜로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2023년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융19호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험팸텍㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는가격은 보통주 1주당 4,927원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.
이에 팸텍㈜는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,055원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,055원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,174원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,055원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,174원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나금융19호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,055원이며, 팸텍㈜이 제시하는 주식매수청구가액은 4,927원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 팸텍㈜(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험팸텍㈜은 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해팸텍㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설 투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 팸텍㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융19호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융19호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.4059265)로 나눈가격으로 계산됩니다. 이에 따라
합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 주식 1주당 팸텍㈜ 주식 0.4059265주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하나금융19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, 팸텍㈜는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 07 월 21일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다.
그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하나금융19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

팸텍㈜는 최근 2년간 두차례 직원들의 근로의욕고취 및 주인의식제고를 위하여 우리사주조합을 대상으로 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 2021년 12월, 2022년 3월 진행한 우리사주조합 대상유상증자의 주당 발행가격은 3,100원(액면분할 후 기준 620원)입니다. 팸텍㈜의 최근 매출액 및 영업이익은 높은 성장세를 보여왔으며, 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 본 건 합병에 있어 합병가액은4,927원(액면분할 전 기준 24,635원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 기존 우리사주조합을 대상으로 한 유상증자 금액 대비 695% 할증한 수준입니다.
이처럼 팸텍㈜의 직원들의 근로의욕고취 및 주인의식 제고를 위하여 우리사주조합을 대상으로 발행한 유상증자 발행가격과, 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성을 고려한 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.(10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2023년 01월 13일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.25%에서 25bp 상승한 3.50%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 09월 21일

계약일
2022년 09월 21일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 02월 21일

승인을 위한 주주총회일
2023년 03월 29일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 03월 29일

종료일
2023년 04월 19일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 4,927원피합병법인: 2,055원

합병기일 등
2023년 05월 02일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율: 하나금융19호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 1주당 팸텍㈜의 기명식 보통주식 0.4059265주가액: 팸텍㈜의 1주당 4,927원 / 하나금융19호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
2,561,396
100
4,927
12,619,998,092

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병베율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
팸텍 주식회사
하나금융19호기업인수목적 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
26,161,450
6,310,000

우선주
-
-

총자산
88,953,463,234
13,565,741,981

자본금
2,616,145,000
631,000,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2022년 3분기말 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.02.03

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
팸텍 주식회사
하나금융19호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김 재 웅
홍 지 헌

본사 주소
경기도 화성시 동탄산단9길 9-22
서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동)

본사 연락처
031-371-3100
02-3771-3754

설립년월일
2005년 08월 05일
2021년 05월 10일

납입자본금(주1)
2,616,145,000
631,000,000

자산총액(주2)
88,953,463,234
13,565,741,981

결산기
12월 31일
12월 31일

주권상장여부
비상장
상장

임직원수(주3)
164명
6명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 26,161,450(액면가 100원)
보통주 6,310,000주(액면가 100원)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2022년 3분기 별도 재무제표상 자산총액입니다.

주3)
임직원수는 2022년 3분기말 기준 임직원수입니다.

(2) 합병의 배경

합병법인인 팸텍㈜는 2005년 설립되었고, 설립초기에 반도체용 핸들러 장비와 레이저 마킹, 프로브카드 제조 장비를 주로 개발 및 생산하는 등 자동화 설비에 대한 기술력을 확보하였습니다. 합병법인은 2007년 기업부설연구소 설립 이후 휴대폰 카메라 모듈 검사장비 및 공정 자동화에 대한 기술력 확보에 집중하였고, 자동화된 카메라 모듈 검사장비를 출시하면서 시장에 안정적으로 진출하였습니다. 카메라 모듈 부문 진출 초기에 합병법인은 대부분의 카메라 검사공정이 수동 장비에 의존하고 있는 점을 기회요인으로 인지하고, 자동화 검사장비를 개발하여 주요 고객사에 납품하면서 시장에 신속하게 진출하였습니다. 스마트폰 카메라 모듈 시장은 제품 라이프 사이클이 짧은 기술 집약적 분야이면서, 기술적 진입 또한 어려운 분야입니다. 이러한 시장에서 합병법인은 높은 공급자와의 교섭력, 빠른 기술개발 대응으로 스마트폰 사업의 초창기부터 현재까지 휴대폰 부품 검사 분야에서 선행기술을 이끌어 왔습니다.

합병법인은 생산시설확충, 해외사업확장, 재무구조 개선 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.

기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산시설 확충 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 팸텍㈜는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 130억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
시기(연도)

시설투자
사옥 (매입 또는 증축)
5,000
2023 ~ 2025

연구개발자금

Actuator 공정 신규 tester 개발

500

2023

고속 P&P 기술 개발

300

2023

Camera module 검사용 IN LINE 설비 개발

500

2023

GOLF BALL IN LINE 설비 개발

300

2023

연구개발인력 충원

1,900

2023 ~ 2025

소 계
3,500
-

운영자금
원재료 매입, 외주가공비 지출
4,500
2023 ~ 2025

합 계
13,000
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 팸텍㈜의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

① 시설 투자합병법인은 매출액 및 수주현황이 지속적으로 증가함에 따라, 제조시설 CAPA 확충을 목적으로 신사옥 매입 또는 증축을 통해 고객사에 대응할 예정입니다.② 연구개발자금합병법인은 스팩자금을 활용하여 연구개발자금으로 사용하며, Compact Camera Module 분야의 사업확장을 계획하고 있습니다. 또한 부분자동화 설비가 아닌 완전무인화를 통한 안정적인 제품을 생산할 수 있는 장비개발 및 설계, 기술 확보에 역량을 집중하여 고객사 Needs에 즉각 대응할 예정입니다. 합병법인은 상장을 통해 확보된 스팩자금을 자동화 설비 개발과 우수한 연구인력을 유치, 신규 장비 개발을 통해 블루오션 개척 및 계속기업 유지에 주력하고자 합니다.

③ 운영자금합병법인은 매출규모가 확대됨에 따라 원재료 매입 등의 지출금액 증대로 인한 자금 소요액을 충당하고, 매입 외상기일 단축을 통해 협력사와 상생을 위한 자금소요를 계획하고 있습니다.한편, 합병법인은 금번 합병상장을 통해 대외신용도 개선, 기업경쟁력 강화, 경영 투명성 제고, 임직원 사기진작을 통한 성장문화 정착 및 우수인재 확보 등의 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 05월 10일 설립되어 2021년 10월 07일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융19호기업인수목적㈜의 정관 제61조 제2항에 따라 하나금융19호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

하나금융19호기업인수목적㈜는 2021년 10월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 팸텍㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. 팸텍㈜는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 팸텍㈜는 하나금융19호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. 팸텍㈜는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 팸텍㈜이고, 하나금융19호기업인수목적㈜는 소멸법인이 됩니다.신고서 제출일 현재 팸텍㈜의 최대주주는 김재웅(24.46%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 37.38%입니다. 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜티에스인베스트먼트이며, 보유 지분율은 12.68%입니다.합병 완료 시 최대주주는 김재웅이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 34.90%(전환사채 전환 시 33.99%)입니다. 합병 이후 최대주주등의 지분율 및 주주 분산을 고려할 경우 팸텍㈜의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과하나금융19호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산시설 확충 등에 활용될 수 있는 바, 팸텍㈜는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, 팸텍㈜와 하나금융19호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분

합병 전(2022년 3분기말 기준)

합병 후(추정)

팸텍㈜

하나금융19호기업인수목적㈜

자산총계

88,953
13,566
102,519

유동자산

61,538
13,566
75,103

비유동자산

27,416
-
27,416

부채총계

51,713
1,825
53,538

유동부채

44,424
3
44,427

비유동부채

7,289
1,821
9,110

자본총계

37,240
11,741
48,982

자본금

2,616
631
2,872

자본잉여금

13,038
11,107
24,523

자본조정

-
-
-

이익잉여금

21,587
4
21,587

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 팸텍㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융19호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 팸텍㈜이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 하나금융19호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 팸텍㈜는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 팸텍㈜는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획팸텍㈜는 합병 완료 후 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다.
2. 합병의 형태
가. 합병방법본 합병에서 팸텍㈜는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 하나금융19호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.

(중략)

바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법]

제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 팸텍㈜는 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 예정입니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항하나금융19호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 팸텍㈜의 사업부문이 유지됩니다.한편, 존속법인 팸텍㈜는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 하나금융19호기업인수목적㈜는 소멸하고 팸텍㈜가 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나금융19호기업인수목적㈜와 팸텍㈜의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2023년 05월 03일로 동 등기예정일은 하나금융19호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2021년 09월 30일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.
3. 진행경과 및 주요 일정
가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하나금융19호기업인수목적㈜는 2021년 10월 07일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 팸텍㈜를 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. 팸텍㈜의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2022년 09월 21일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 07월 27일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 08월 02일부터 2022년 09월 20일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의: 2022년 09월 21일

(4) 합병계약 체결일: 2022년 09월 21일(5) 합병변경계약(1차) 체결일: 2022년 11월 29일(6) 합병변경계약(2차) 체결일: 2022년 12월 27일(7) 합병변경계약(3차) 체결일: 2023년 01월 30일
나. 합병 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2022.09.21
2022.09.21

합병계약 체결일
2022.09.21
2022.09.21

합병변경계약(1차) 체결일
2022.11.29
2022.11.29

합병변경계약(2차) 체결일
2022.12.27
2022.12.27

합병변경계약(3차) 체결일
2023.01.30
2023.01.30

주주명부 폐쇄 공고일
2023.02.06
2023.02.06

권리주주 확정 기준일
2023.02.21
2023.02.21

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2023.02.22
2023.02.22

종료일
2023.02.28
2023.02.28

주주총회 소집통지 공고일
2023.03.14
2023.03.14

합병반대주주사전통지기간
시작일
2023.03.14
2023.03.14

종료일
2023.03.28
2023.03.28

합병승인을 위한 주주총회일
2023.03.29
2023.03.29

주식매수청구행사기간
시작일
2023.03.29
2023.03.29

종료일
2023.04.19
2023.04.19

채권자이의제출 기간
시작일
2023.03.30
2023.03.30

종료일
2023.05.01
2023.05.01

주식매수청구대금 지급예정일
2023.04.28
2023.04.28

매매거래정지예정기간
시작일
-
2023.04.28

종료일
-
2023.05.22

합병기일
2023.05.02
2023.05.02

합병종료보고 공고일
2023.05.03
-

합병신주 상장예정일
2023.05.23
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사
가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
하나금융19호기업인수목적㈜

소재지
서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)

대표이사
홍 지 헌

설립일
2021년 05월 10일

업종
그외 기타 금융지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
6명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
㈜티에스인베스트먼트 12.68% (2022년 3분기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
2022년 3분기(제2기)
2021년(제1기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
한미회계법인
한미회계법인(적정)

자산총계
13,565,741,981
13,530,823,950

유동자산
13,565,741,981
13,530,823,950

비유동자산
0
0

부채총계
1,824,534,270
1,792,145,101

유동부채
3,300,000
0

비유동부채
1,821,234,270
1,792,145,101

자본총계
11,741,207,711
11,738,678,849

자본금
631,000,000
631,000,000

자본잉여금
11,106,547,031
11,106,547,031

이익잉여금(결손금)
3,660,680
1,131,818

영업수익
0
0

영업비용
64,723,530
10,285,500

영업이익(손실)
(64,723,530)
(10,285,500)

법인세비용차감전순이익(손실)
3,242,130
1,451,050

당기순이익(손실)
2,528,862
1,131,818

주1)
K-IFRS 개별 재무제표 기준입니다.

다. 외부감사여부하나금융19호기업인수목적㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2021년부터 직전 사업연도 2022년까지의 외부감사인은 한미회계법인입니다.
5. 합병등의 성사조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나금융19호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 09월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, 하나증권㈜, ㈜바로벤처스는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제11조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제14조 (계약의 해제)

14.1 해제의 사유. 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

14.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, ㈜바로벤처스 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주 하나증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 총 810,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙
가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한하나금융19호기업인수목적㈜의 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.하나금융19호기업인수목적㈜의 정관 제61조에 의거 하나금융19호기업인수목적㈜는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

팸텍㈜는 한국표준산업분류상 '반도체 제조용 기계 제조업'을 영위하는 법인으로 하나금융19호기업인수목적㈜의 정관 제64조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2022년 7월 27일 평 가 기 간 : 2022년 8월 2일 ~ 2022년 9월 20일 제 출 일 자 : 2022년 9월 21일 평 가 회 사 명 : 이촌회계법인대 표 이 사 : 김명진 (인)소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 민 우 (인) (전화번호) 02-761-07171. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 팸텍 주식회사가 코스닥시장 상장법인인 하나금융19호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 팸텍 주식회사는 존속하고 하나금융19호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 팸텍 주식회사 및 하나금융19호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

법인명
팸텍 주식회사
하나금융19호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
김재웅
홍지헌

주소
본사
경기도 화성시 동탄산단9길 9-22
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

연락처
031-371-3100
02-3771-3418

설립연월일
2005년 08월 05일
2021년 05월 10일

납입자본금(주1)
2,616,145,000원
631,000,000원

자산총액(주2)
58,657,987,340원
13,530,823,950원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
183명
6명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 26,161,450주(액면가: 100원)
보통주 6,310,000주(액면가: 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.(주3) 2021년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 09월 21일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조

2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.2.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 9월 14일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우동 손상차손을 차감

(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고,유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 합병법인의 주요 사업이 속한 반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업 산업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당 실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.3 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.54% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

B. 본질가치(주2)
4,927
해당사항 없음

C. 자산가치
1,052
1,646

D. 수익가치
6,218
해당사항 없음

E. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

F. 합병가액/1주
4,927
2,000

G. 합병비율
1
0.4059265

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 팸텍 주식회사이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하나금융19호기업인수목적 주식회사입니다.

3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위: 원)

본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1 : 3 적용 시
합병법인 1주당 합병가액
4,927

합병비율
1:0.4059265

1 : 1.5 적용 시(주1)
합병법인 1주당 합병가액
4,152

합병비율
1:0.4816956

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(BX1+CX1.5)÷2.5]
4,152

B. 자산가치 [1주당 순자산가액]
1,052

C. 수익가치 [1주당 수익가치]
6,218

D. 상대가치
해당사항 없음

E. 합병가액/1주(주2)
4,152

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다..

(단위: 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(BX1+CX3)÷4]
4,927

B. 자산가치 [1주당 순자산가액]
1,052

C. 수익가치 [1주당 수익가치]
6,218

D. 상대가치(주1)
해당사항 없음

E. 합병가액/1주(주2)
4,927

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

일자
주식종류
내역
주당 발행가액
발행 주식 수
총 발행가액

2021.12.09
보통주
제3자배정 유상증자
3,100
121,329
376,119,900

2022.03.15
보통주
제3자배정 유상증자
3,100
258,489
801,315,900

2022.06.20
보통주
전환사채 전환
4,275
935,672
3,999,997,800

(Source: 합병법인 제시자료)(주1) 2022년 8월 23일 액면분할로 인하여 주당 액면가는 500원에서 100원으로 변동되었으며 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황합병법인이 세부 거래내역을 파악하고 있는 최근 2년간 주식 양수도 거래는 없습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견최근 2년간 주식양수도 거래는 존재하지 않았으며, 최근 2년간 유상증자에 대한 검토 결과, 제3자배정 유상증자 거래의 경우 증권의발행및공시등에관한규정에 의한 유상증자 거래로서 우리사주조합을 대상으로 이루어졌으며, 최근 2년간 전환사채의 보통주 전환 거래는 사전에 약정된 계약 조건에 의해 이루어짐에 따라 분석기준일 현재 합병법인의 자산규모, 매출규모,수익성 등을 반영하고 있지 못하므로 가치조정검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
15,844,481,033

B. 조정항목(a - b)
11,681,816,488

a. 가산항목
11,681,816,488

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2)
597,080,500

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2)
11,084,735,988

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
27,526,297,521

D. 발행주식총수(주3)
26,161,450

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,052

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 다만, 2022년 반기재무제표 감사시 전기말 및 전기초 재무제표를 재작성하였습니다. 이에 따라 매출채권(유동자산) 및 선수금(유동부채)이 2021년 12월말 기준 각각 1,792,591천원, 2020년 12월말 기준 각각 873,491천원 감소하였으며 자본총계에는 변동이 없습니다. (주2) 2022년 3월 15일 제3자배정 유상증자(우리사주조합) 및 2022년 6월 21일 제 1~2차 전환사채 전액의 보통주 전환을 통해 자본금 및 자본잉여금이 증가하였습니다.(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 합병법인의수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

A. 추정기간 동안의 영업가치
36,424,336,000

B. 영구현금흐름의 영업가치
126,953,369,000

C. 영업가치 (C=A+B)
163,377,705,000

D. 비영업자산 가치
6,885,456,192

E. 기업가치 (E=C+D)
170,263,161,192

F. 이자부부채의 가치
7,584,300,000

G. 수익가치 (G=E-F)
162,678,861,192

H. 발행주식수(주1)
26,161,450

I. 1주당 수익가치
6,218

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토결과

합병법인인 팸텍 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인 147개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.동 147개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사하며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "카메라모듈 제조공정 장비(검사 공정 및 제조공정 자동화 장비)"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품또는 용역의 종류가 유사한 25개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
업종
주요 제품 및 용역
선정여부

HPSP
특수 목적용 기계 제조업
고압 수소 어닐링 장비
미충족

레이저쎌
특수 목적용 기계 제조업
에어리어 레이저솔루션, LSR, LCB, LSB, BSOM 등
미충족

유일로보틱스
특수 목적용 기계 제조업
취출로봇, 사출장비 및 자동화시스템
충족

나래나노텍
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이 장비 (포토, 코팅, 모듈 장비)
미충족

바이옵트로
특수 목적용 기계 제조업
인쇄회로기판(PCB) 전기검사기
충족

지앤비에스엔지니어링
특수 목적용 기계 제조업
스크러버, 트랩, 백연제거장치 등
미충족

지아이텍
특수 목적용 기계 제조업
SLOT DIE, SLIT NOZZLE, REPAIR, 기타
미충족

원준
특수 목적용 기계 제조업
2차전지용 열처리 장비
미충족

라온테크
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 FPD용 로봇시스템
미충족

유일에너테크
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 제조장비
미충족

오로스테크놀로지
특수 목적용 기계 제조업
반도체 Overlay 계측 장비
미충족

레인보우로보틱스
특수 목적용 기계 제조업
협동로봇, 천문마운트시스템, 이족보행로봇 등
미충족

하나기술
특수 목적용 기계 제조업
이차전지 양산 자동화 설비 제조
충족

넥스틴
특수 목적용 기계 제조업
반도체 전공정용 패턴결함 검사장비(AEGIS 등)
충족

티에스아이
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 장비(믹싱시스템, 믹싱제작품, 믹싱 공사, 코터건조시스템)
미충족

신도기연
특수 목적용 기계 제조업
OLED용 후공정장비(라미네이터, 오토클레이브 등)
미충족

HB솔루션
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이 제조용 장비(도포기, 조립기, 검사기)
미충족

에스에이티이엔지
특수 목적용 기계 제조업
기업인수목적회사
미충족

케이엔제이
특수 목적용 기계 제조업
Edge Grinder, CVD-SiC Ring
미충족

윈텍
특수 목적용 기계 제조업
비전검사장비
충족

에스피시스템스
특수 목적용 기계 제조업
산업용 갠트리 로봇
미충족

코윈테크
특수 목적용 기계 제조업
공정자동화설비(2차전지,석유화학,반도체,디스플레이)
충족

대모
특수 목적용 기계 제조업
유압브레이커, 특수장비/부품, 퀵커플러 등
미충족

태성
특수 목적용 기계 제조업
기업인수 및 합병
미충족

피에스케이
특수 목적용 기계 제조업
드라이스트립, 드라이클리닝
미충족

이노메트리
특수 목적용 기계 제조업
엑스레이검사 장비
충족

티로보틱스
특수 목적용 기계 제조업
중대형 시스템, 중대형 로봇
미충족

네온테크
특수 목적용 기계 제조업
기업인수합병
미충족

로보티즈
특수 목적용 기계 제조업
솔루션(로봇 엑츄에이터 모듈과 구동 소프트웨어), 에듀테인먼트 로봇, 로봇 플랫폼
미충족

명성티엔에스
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 분리막 제조설비, 디스플레이용 생산설비
미충족

에이피티씨
특수 목적용 기계 제조업
300mm Poly Etch System
미충족

디아이티
특수 목적용 기계 제조업
평판디스플레이 검사장비
충족

네오셈
특수 목적용 기계 제조업
반도체 검사장비
충족

유네코
특수 목적용 기계 제조업
SAP
미충족

씨앤지하이테크
특수 목적용 기계 제조업
약액혼합공급장치, 화학약품재생장치
미충족

디바이스이엔지
특수 목적용 기계 제조업
OLED용 FM MASK 세정장비
미충족

야스
특수 목적용 기계 제조업
OLED 증착기, OLED 증착원
미충족

선익시스템
특수 목적용 기계 제조업
OLED 증착장비
미충족

엠플러스
특수 목적용 기계 제조업
이차전지 자동화 조립설비
충족

케이피에스
특수 목적용 기계 제조업
OLED 마스크 인장기
미충족

힘스
특수 목적용 기계 제조업
OLED Mask 인장기, OLED Mask 검사기 등
미충족

브이원텍
특수 목적용 기계 제조업
LCD/OLED 압흔검사기, 2차전지 검사장비
미충족

나인테크
특수 목적용 기계 제조업
이차전지 제조 장비
미충족

필옵틱스
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이 및 반도체 제조공정용 제작
미충족

AP시스템
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이 제조 장비
미충족

코미코
특수 목적용 기계 제조업
반도체 부품 세정 및 코팅
미충족

에프엔에스테크
특수 목적용 기계 제조업
OLED, LCD 제조 공정 장비
미충족

자비스
특수 목적용 기계 제조업
자동엑스레이검사장비
충족

오션브릿지
특수 목적용 기계 제조업
반도체 케미칼 및 특수가스, 반도체 장비
미충족

뉴파워프라즈마
특수 목적용 기계 제조업
플라즈마 세정기(Remote Plasma Cleaning Generator)
미충족

두산밥캣
특수 목적용 기계 제조업
Compact Equipment, Heavy Equipment, Portable Power
미충족

원익IPS
특수 목적용 기계 제조업
반도체 제조용 기계
미충족

코디엠
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 평판디스플레이 제조용 장비(IRIS, LOZIX, HP/CP)
미충족

와이아이케이
특수 목적용 기계 제조업
메모리 웨이퍼 테스터
충족

예스티
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 디스플레이 제조 장비
미충족

엔에스
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 자동화 설비
충족

엔투텍
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비 부품 제조업
미충족

엑시콘
특수 목적용 기계 제조업
반도체 검사장비
미충족

한송네오텍
특수 목적용 기계 제조업
OLED FMM 인장기
미충족

제너셈
특수 목적용 기계 제조업
반도체 후공정 장비
미충족

씨아이에스
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 제조설비
미충족

파인텍
특수 목적용 기계 제조업
OLED 제조장비
미충족

이큐셀
특수 목적용 기계 제조업
진공합착기, NPS
미충족

베셀
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이 제조장비
미충족

싸이맥스
특수 목적용 기계 제조업
웨이퍼 이송장치(Cluster Tool, EFEM, LPM 등)
미충족

러셀
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비 리퍼비시
미충족

에이비프로바이오
특수 목적용 기계 제조업
소형 머시닝센터
미충족

다이나믹디자인
특수 목적용 기계 제조업
타이어 금형, 타이어 제조설비
미충족

디와이파워
특수 목적용 기계 제조업
유공압기기 등
미충족

디에이테크놀로지
특수 목적용 기계 제조업
2차전지설비
미충족

영우디에스피
특수 목적용 기계 제조업
OLED/LCD 디스플레이 검사장비
충족

기가레인
특수 목적용 기계 제조업
RF통신부품 및 반도체 장비
미충족

참존글로벌
특수 목적용 기계 제조업
FPCB 공정 자동화 장비(가이드홀펀처, 비젼프레스, 커버레이가접기 등)
충족

아이원스
특수 목적용 기계 제조업
반도체 장비 부품 제조 및 세정, LCD 장비 부품 제조
미충족

피엔티
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 및 전자소재용 Roll-to-Roll 장비
미충족

비아트론
특수 목적용 기계 제조업
AMOLED 등 제조장비
미충족

스마트솔루션즈
특수 목적용 기계 제조업
EV Z(전기차), EGIS(유리기판 검사장비), Smart-EPD 및 Smart-HMS(플라즈마 검사장비)
미충족

테크윙
특수 목적용 기계 제조업
반도체테스트핸들러,C.O.K(Change Over Kit)
충족

로보스타
특수 목적용 기계 제조업
제조용 로봇, FPD 장비, IT부품 제조장비
미충족

아이씨디
특수 목적용 기계 제조업
건식세정기,LCD,반도체 장비,광정보통신 부품,장비 제조,연구개발,용역 서비스,수출입
미충족

서연탑메탈
특수 목적용 기계 제조업
자동차금형.건설중장비 부품
미충족

엘아이에스
특수 목적용 기계 제조업
LGP Engraving M/C, Cell Sealing M/C
미충족

인텍플러스
특수 목적용 기계 제조업
LED 외관검사장비, 반도체 외관검사장비, 태양전지 외관검사장비등
충족

한일진공
특수 목적용 기계 제조업
진공장비
미충족

아세아텍
특수 목적용 기계 제조업
농기계(관리기,SS기, 이앙기) 제조
미충족

상상인인더스트리
특수 목적용 기계 제조업
선박용 크레인,선박구성부품,선박의장품,철구조물 제조/철판 도매/부동산 임대
미충족

디에스케이
특수 목적용 기계 제조업
FPD(Flat Panel Display 평판디스플레이)용 Bonding System 및 In-line System, 카메라모듈장비, 이차전지장비, 메카트로닉스 사업군
미충족

톱텍
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이 자동화설비
충족

스맥
특수 목적용 기계 제조업
공작기계 및 산업용로봇제조
미충족

한국정밀기계
특수 목적용 기계 제조업
금속절삭가공기계(수치제어식 수평보링머신,오면가공기,수직선반,플로우보링머신),산업기계(전용기,공작기계부품) 제조,판매
미충족

흥국
특수 목적용 기계 제조업
굴삭기 Roller 및 형단조품
미충족

에이테크솔루션
특수 목적용 기계 제조업
대형정밀금형(가전,자동차용 등)
미충족

고영
특수 목적용 기계 제조업
전자제품및반도체생산용 3차원 납도포검사장비
충족

테스
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(화학증착장비)
미충족

기신정기
특수 목적용 기계 제조업
몰드베이스,금형부품,정밀기계기구 제조,도매,무역
미충족

이엠코리아
특수 목적용 기계 제조업
CNC공작기계등
미충족

제이스텍
특수 목적용 기계 제조업
기계장비(디스플레이장비)
미충족

동아엘텍
특수 목적용 기계 제조업
LCD검사장비
충족

유니테스트
특수 목적용 기계 제조업
반도체메모리주검사장비생산(메모리컴포넌트테스터,메모리모듈테스트)
미충족

휴림로봇
특수 목적용 기계 제조업
제조업용로봇및서비스로봇
미충족

코세스
특수 목적용 기계 제조업
반도체SolderBall부착장비등
미충족

넥스턴바이오
특수 목적용 기계 제조업
CNC자동선반
미충족

제이티
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(Burn-in Sorter 등)
미충족

우진플라임
특수 목적용 기계 제조업
플라스틱사출성형기 제조,판매
미충족

GST
특수 목적용 기계 제조업
GasScrubber,Chiller
미충족

제우스
특수 목적용 기계 제조업
LCD제조용장비
미충족

유진테크
특수 목적용 기계 제조업
실리콘질화막증착용LP-CVD
미충족

아바코
특수 목적용 기계 제조업
평판디스플레이제조용장비
미충족

엘오티베큠
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조용진공펌프
미충족

한미반도체
특수 목적용 기계 제조업
반도체 후공정장비,반도체금형 제조/부동산 매매,임대
미충족

젬백스
특수 목적용 기계 제조업
ChemicalAirFilter,GasScrubber
미충족

인베니아
특수 목적용 기계 제조업
Dry Etcher, 진공합착기, LCD Panel 검사장비, OLED용 진공합착기
미충족

디이엔티
특수 목적용 기계 제조업
FPD공정검사장비
충족

에스엔유
특수 목적용 기계 제조업
OLED증착장비, OLED봉지장비, LCD검사장비 등
미충족

미래컴퍼니
특수 목적용 기계 제조업
EdgeGrinder
미충족

HB테크놀러지
특수 목적용 기계 제조업
TFT-LCD검사장비
충족

DMS
특수 목적용 기계 제조업
LCD 제조장비
미충족

로체시스템즈
특수 목적용 기계 제조업
LCD 제조용 이송장비
미충족

현대에버다임
특수 목적용 기계 제조업
콘크리트펌프트럭, 중장비개량사업
미충족

탑엔지니어링
특수 목적용 기계 제조업
LCD Cell Line 자동화 장치
충족

우신시스템
특수 목적용 기계 제조업
자동차차체자동화용접조립라인,용접설비,자동용접장비 제조,판매
충족

에스티아이
특수 목적용 기계 제조업
Chemical 중앙공급시스템(C.C.S.S), 세정·식각시스템
미충족

파나케이아
특수 목적용 기계 제조업
PCB생산 장비 제조(로더, 언로더, 레이업시스템 등)
미충족

에스에프에이
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이, 2차전지, 반도체 제조설비 및 공장자동화기기
충족

유진로봇
특수 목적용 기계 제조업
청소로봇, 완구류외
미충족

프로텍
특수 목적용 기계 제조업
Dispenser, Tray Feeder, 공압실린더
미충족

티에스넥스젠
특수 목적용 기계 제조업
발전설비 Damper, 전력설비 Busway
미충족

나라엠앤디
특수 목적용 기계 제조업
금형,사출 및 판금부품
미충족

현대두산인프라코어
특수 목적용 기계 제조업
굴삭기,엔진 제조,도소매
미충족

에이치케이
특수 목적용 기계 제조업
레이저가공 절단기
미충족

이오테크닉스
특수 목적용 기계 제조업
레이저 마커 및 레이저 응용기기
미충족

진성티이씨
특수 목적용 기계 제조업
트랙롤라. 플로팅 씰
미충족

주성엔지니어링
특수 목적용 기계 제조업
LP CVD
미충족

위지트
특수 목적용 기계 제조업
LCD 반도체
미충족

유니셈
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(DryGasScrubber)
미충족

화천기공
특수 목적용 기계 제조업
CNC선반,CNC밀링,연마기(금속공작기계),MC공작기계,COPY밀링기계,주방품 제조,도매
미충족

파라텍
특수 목적용 기계 제조업
소방기기
미충족

스페코
특수 목적용 기계 제조업
아스팔트믹싱플랜트
미충족

한국주강
특수 목적용 기계 제조업
주강,주물 제조,도매
미충족

피에스케이홀딩스
특수 목적용 기계 제조업
Descum, Reflow
미충족

원익홀딩스
특수 목적용 기계 제조업
가스캐비닛
미충족

수산중공업
특수 목적용 기계 제조업
유압브레이커,트럭크레인,플라즈마 파암장비,특장차,산업기계,건설기계제조,도매
미충족

대동기어
특수 목적용 기계 제조업
기어, 베벨기어, 축, 엑셀, T/M, 유성감속기, 기타조립품
미충족

화천기계
특수 목적용 기계 제조업
선반,밀링,연삭기,CNC선반,CNC밀링,머시닝센타 제조,판매/자동차부품(실린더블럭) 제조
미충족

참엔지니어링
특수 목적용 기계 제조업
FPD Laser Repair 장비 등 (FPD 장비의 개발과 제조 및 판매)
미충족

대동
특수 목적용 기계 제조업
경운기,트랙터,이앙기,바인더,수확기(콤바인),농업용엔진 및 부품 제조,판매
미충족

TYM
특수 목적용 기계 제조업
농기계,연초용필터,금속제양식기,철강압연 제조,도매,수출입/신문서적 수출입,판매
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도주당순자산 요건
유사기업요건충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

합병법인
1,857
N/A
3,924
N/A
N/A

(+30%)
2,413
5,101

(-30%)
1,300
2,747

바이옵트로
37
미충족
2,906
충족
미충족

넥스틴
2,395
충족
6,779
미충족
미충족

윈텍
40
미충족
1,141
미충족
미충족

이노메트리
364
미충족
5,496
미충족
미충족

디아이티
(234)
미충족
8,963
미충족
미충족

네오셈
112
미충족
1,210
미충족
미충족

자비스
(222)
미충족
424
미충족
미충족

와이아이케이
501
미충족
2,942
충족
미충족

영우디에스피
206
미충족
1,409
미충족
미충족

테크윙
1,229
미충족
11,201
미충족
미충족

인텍플러스
2,179
충족
3,994
충족
충족

고영
735
미충족
4,158
충족
미충족

동아엘텍
813
미충족
12,641
미충족
미충족

디이엔티
73
미충족
1,920
미충족
미충족

HB테크놀러지
(154)
미충족
1,965
미충족
미충족

탑엔지니어링
139
미충족
12,148
미충족
미충족

유일로보틱스
580
미충족
3,331
충족
미충족

하나기술
(561)
미충족
9,076
미충족
미충족

코윈테크
464
미충족
10,671
미충족
미충족

엠플러스
(1,050)
미충족
4,512
충족
미충족

엔에스
781
미충족
4,417
충족
미충족

참존글로벌
255
미충족
556
미충족
미충족

톱텍
(2,175)
미충족
7,731
미충족
미충족

우신시스템
(664)
미충족
4,822
충족
미충족

에스에프에이
2,431
미충족
29,639
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2021년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

B. 자산가치
1,646

C. 합병가액 (Max[A, B])
2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 09월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 09월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2022년09월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.54% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 09월 21일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 09월 20일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 8월 22일부터 2022년 9월 20일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 9월 14일부터2022년 9월 20일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균 주가

2022년 8월 22일부터 2022년 9월 20일까지

2,170

B. 1주일 가중평균 주가

2022년 9월 14일부터 2022년 9월 20일까지

2,191

C. 최근일 주가
2022년 9월 20일
2,200

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
2,187

E. 할인율
8.54%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E))
2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 9월 20일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-09-20
2,200
22,774
50,102,800

2022-09-19
2,200
25,889
56,955,800

2022-09-16
2,190
44,480
97,411,200

2022-09-15
2,190
19,537
42,786,030

2022-09-14
2,180
35,315
76,986,700

2022-09-13
2,170
15,750
34,177,500

2022-09-08
2,135
16,426
35,069,510

2022-09-07
2,125
2,176
4,624,000

2022-09-06
2,125
5,430
11,538,750

2022-09-05
2,125
8,501
18,064,625

2022-09-02
2,115
7,490
15,841,350

2022-09-01
2,130
900
1,917,000

2022-08-31
2,120
5,457
11,568,840

2022-08-30
2,110
5,196
10,963,560

2022-08-29
2,120
434
920,080

2022-08-26
2,125
2,393
5,085,125

2022-08-25
2,130
2,036
4,336,680

2022-08-24
2,120
85
180,200

2022-08-23
2,115
9,649
20,407,635

2022-08-22
2,120
2,210
4,685,200

1개월 가중평균종가
2,170

1주일 가중평균종가
2,191

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
11,738,678,849

B. 조정항목(a - b)
1,758,253,805

a. 가산항목
1,758,253,805

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2)
820,000,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2)
938,253,805

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
13,496,932,654

D. 발행주식총수(주3)
8,200,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,646

(Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가능주식수 1,890,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 다만 전환사채는 발행 후(발행일: 2021년 5월 18일) 6개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 동안(단, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다.(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
순자산가액
주식수
1주당 자산가치

전환사채 행사 전
11,738,678,849
6,310,000
1,860

전환사채 행사 후
13,496,932,654
8,200,000
1,646

3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해 3.3.1.1 산업의 개요 합병법인의 주된 사업은 초소형카메라모듈(Compact Camera module) 제조ㆍ검사장비, 반도체 자동화 설비, 그리고 자동이송장비(Auto Handler) 등 생산 자동화 설비의 개발 및 제조입니다.(1) 카메라모듈 장비산업(CCM 산업)기술제품인 카메라모듈 검사장비는 소형 카메라 렌즈모듈의 정상작동을 검사하는 다중접점 방식의 검사도구입니다. 카메라모듈 검사장비 산업은 휴대폰, 노트북 등 초소형 카메라모듈(CCM)을 제작하거나 활용하는 전방 산업 시장의 영향을 받습니다. CCM산업은 2000년대 초반에 카메라모듈이 휴대폰에 장착되기 시작한 이후 비약적 인 성장세를 보였습니다. 국내의 경우 점차 휴대폰 시장의 성장세가 정체되고 휴대폰의 카메라모듈 탑재율 역시 2007년 이후 95%대를 유지하고 있으나, 영상통화가 가능한 3G 단말기 및 스마트폰 출시로 서브 카메라 장착에 의한 듀얼 카메라 채택이 늘어나면서 성장세는 배가되고 있습니다. 이에 비하여 글로벌 시장에서의 카메라폰 비율은 전체 휴대폰 보급량 대비 성장여력이 여전히 큰 상태이며 매년 성장을 거듭하고 있습니다.(2) 반도체장비 산업반도체 장비는 반도체 소자 제조의 단위공정에 맞는 설비를 운영하기 위해서 다양한 첨단 구성품을 조합하여 통합한 자동식, 전자식 제조장비로써 종합기술의 집합체입니다. 이러한 설비의 개발 및 생산에는 종합적 장비 설계기술과 테스팅(testing)기술이 필요하며, 비록 설비의 기본적 동작원리와 성능은 같아도 수요업체의 요구사양에 따라 개별설비의 세부기능은 달라질 수 있습니다. 동 산업은 Life Cycle이 짧은 기술 집약적이고 고부가가치인 산업이며, 다품종소량 생산방식으로 중견 및 중소업체에 적합한 산업입니다. 또한 종합기술의 산물로써 자동화로봇을 이용한 정밀제어분야 등 타 산업에 파급 효과가 매우 큰 산업이라고 할 수 있습니다.(3) 스마트팩토리(생산자동화) 산업스마트팩토리의 사전적인 의미는 영리한 공장으로 기존의 제조기술과 차세대 디지털기술이 접목된 지능화된 공장이라 할 수 있으며 인공지능, 사물인터넷, 빅데이터 등 디지털 기술발전에 따라 제조업 분야에서도 최신 기술을 접목한 제조업의 혁신인 제조 효율 극대화가 이루어지고 있습니다. 구체적으로 스마트팩토리는 제품의 기획, 설계, 생산, 유통 및 판매 등 전 과정에 인공지능, IOT, 박데이터, 사이버 물리시스템, 임베디드 운영체제 등 최신 디지털 기술을 접목하는 것을 기반으로 하고 있습니다.3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (1) 시장의 특성(가) 카메라모듈 장비카메라모듈은 기계 제조 분야에 속하는 기술로 렌즈 보이스 코일 모터 제어 전자 장치와 같은 구성요소와 통합되거나 연결된 이미지 센서로 광학 이미지를 전자 신호로 변환 후 디지털 이미지로 변환하여 저장할 수 있는 장치입니다. 스마트폰 태블릿 감시카메라 및 머신 비전 카메라와 같은 전자 기기를 이용하여 이미지 또는 사진을 캡쳐하는 주요 기능을 지원합니다. 카메라 모듈시장은 주로 스마트폰이 주도해 왔습니다. 그러나 카메라 모듈에 대하여 다른 응용 분야에서 채택이 증가하면서 카메라 모듈시장에 높은 성장 기회가 창출 되었습니다. 특히, 자동차 응용 분야에서 카메라 모듈은 첨단 운전자 보조 시스템(ADAS)에 사용되기 때문에 카메라모듈 시장에 상당한성장 기회를 창출할 것으로 예상됩니다. 이미지 품질 개선을 위해 스마트폰에서 메가픽셀 카메라의 중요성이 높아지고, 차량에서 첨단 운전자 보조 시스템(ADAS) 의 채택이 늘어남에 따라 카메라모듈 시장의 성장이 가속화되고 있습니다.일반적으로 카메라모듈 장비 산업은 카메라모듈 산업에 영향을 받고 카메라모듈 산업은 휴대폰 제조사의 생산 계획에 영향을 받습니다. 스마트폰 시장은 사전예약제도를 통해 시장에서의 스마트폰 수요를 미리 파악하여 초도물량 이외에 추가 생산계획을 수립하는 움직임을 보이고 있습니다. 특정 스마트폰에 대한 초도 및 추가 생산계획 물량이 많을수록 수요 공급 원리에 따라 스마트폰 생산이 증가하게 되고, 스마트폰의 핵심 부품인 카메라모듈의 생산량 및 출하량 역시 동반 상승하게 됩니다. 글로벌 스마트폰 제조사는 대부분 1 년 주기로 새로운 버전의 플래그십 모델을 출시하고있고, 기존 모델보다 진일보된 기능으로 출시하기 때문에 끊임없는 연구개발이 이루어지고 있습니다. 카메라 모듈 산업 역시 고화소, 고기능화, 다기능화 등에 대한 연구개발을 꾸준히 하고 있으며 새로운 기능이 탑재된 신제품이 꾸준히 출시되고 있습니 다. 검사장비의 라이프 사이클은 단일 카메라 모듈 기준으로 보면 시험용 장비(도입기), 일반검사기기(성장기), Full Auto 검사기기(성숙기), 장비 AS(쇠퇴기)로 구현되지만 산업 기준의 장기적 라이프 사이클로 보면 새로운 기능이 탑재된 카메라 모듈이시장에 출시될 때마다 검사장비 역시 새로운 검사기능을 추가하여 카메라 모듈 업체의 생산 라인에 배치되기 때문에 카메라 모듈업체가 속한 산업의 라이프 사이클과 유사하다고 볼 수 있습니다.(나) 반도체 장비 및 생산자동화 장비반도체 장비산업은 저자, 전기, 화학, 광학 등의 기술집약적 산업이며, 반도체 기술 발전으로 반도체 장비의 기술수명이 짧아 지속적인 연구개발 투자가 중요한 산업적 특성을 나타내고 있습니다. 반도체 장비산업은 전방산업인 반도체 시장의 요구사항에 맞게 생산되는 주문자 생산방식이 대부분으로 사용자의 주문량에 의하여 그 수요가 결정되는 특성을 보이고 있습니다. 따라서, 반도체 장비 발주는 전방산업인 반도체 산업의 호황기에 집중되고, downcycle 에는 급감하는 특성이 나타나고 있으며, 이러한 변동 폭이 타 산업에 비하여 크게 나타나고 있습니다. 또한, 반도체 장비 산업은장치 위주의 산업으로 고가의 제품이라 품질의 신뢰도가 높고 시장에서 검증된 측면에서 선진국 제품을 구매하고자 하는 경향이 강하기 때문에 신규 기업은 신뢰성 문제등으로 인하여 시장 진입장벽이 높은 특성을 나타내고 있습니다.(2) 시장 규모 및 전망(가) 카메라모듈 장비스마트폰 카메라는 제조사들의 스마트폰 기술력이 상향 평준화 되면서 타제품과의 차별화를 위한 필수 요소로 떠오르고 있는 추세입니다. 이에 제조사들은 2019년부터멀티카메라로 카메라의 양적 증가를 시작으로 더불어 카메라의 질(quality)을 높이는 전략을 펼쳐왔습니다. 프리미엄 스마트폰 시장 침체로 중저가 스마트폰 라인에 멀티카메라뿐만 아니라 손떨림보정(OIS), 광학줌(Optical Zoom)등을 채택하였으며, 카메라 모듈업체는 카메라의 개수가 증가하면서 공급(Q)증가, 카메라 모듈의 성능(스펙)이 좋아지면서 가격 상승(P)으로 관련업계는 수혜를 입고 있습니다.또한, 2021년 스마트폰 카메라의 성능이 향상되면서 4800만화소(48MP) 이상의 고화소 카메라 비중이 지난해 30%에서 2021년 2분기 기준 43%로 확대 되었으며, 멀티 카메라 트렌드 역시 지속 확산하면서 후면 쿼드(4개) 카메라의 비중도 증가하였습니다. 스마트폰 시장에서 고해상도 이미지 제공이 중요한 요소로 떠오르면서 고화질 카메라 탑재가 확대되었으며, 2022년 카메라 모듈은 3년만에 가격과 수량이 동시에 증가해 높은 실적을 기록할 것으로 예상됩니다. 또한 메타버스, 자율주행 시대 도래에 따라 카메라 부품 관련 시장의 새로운 성장 동력이 될 것으로 전망됩니다.

글로벌 시장조사기관인 Research and Markets에 따르면, 글로벌 Compact CameraModule 시장은 2020년 28조달러에서 연평균 성장률 12.4%로 증가하여 2027년에는64조달러에 이를 것으로 전망됩니다.

research and markets.jpg

(나) 반도체 장비 및 생산자동화 장비국제반도체장비재료협회(SEMI)가 발표한 '글로벌 반도체 장비 시장 통계'에 따르면 지난해 전 세계 반도체 장비 매출액은 2020년 712억달러 대비 44%증가한 2021년 1,026억달러를 달성하였으며 올해에도 1,070억 달러에 이를 것으로 전망하였습니다.지난해에 이어 올해에도 반도체 소재.부품.장비(소부장) 시장은 견고한 성장세를 이어갈 것이라는 관측이 나왔습니다. 특히 파운드리 투자와 시스템. 메모리 반도체 수요 증가가 소부장 성장을 견인할 것으로 전망됩니다. 반도체 소부장 가운데 가장 큰 비중을 차지하는 장비 분야는 전공정에 해당하는 '웨이퍼 팹 장비(WFE)'로 작년 대비 12% 성장할 것으로 예측되며, 파운드리 투자 증가와 로직 반도체, 메모리 수요 확대가 예상됩니다. 또한 테스트 장비 시장은 급성장세가 예상됩니다. 올해 테스트 장비 시장은 지난해보다 30% 증가해 82억달러를 기록할 것으로 예상되며, 패키징 장비 시장은 5% 수준으로 소폭 확대될 것으로 전망 됩니다.

스마트 팩토리 시장은 2014년 543억 달러에서 연평균 10.0% 성장하여 2019년 874억 달러 규모를 시현하였고, 이후 연평균 11.2%로 성장하여 2023년 1,338억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

특히, 2020년부터는 중국이 미국을 능가하는 최대 시장으로 성장하며 한국은 11.4%의 연평균 성장률(2016년~2024년 기준)로 세계 5위의 시장을 유지할 것으로 예측되며, 아시아·태평양(APAC)지역이 2015년 이후 최대 시장으로 자리 매김하고 있으며, 2024년 이후 절반에 가까운 규모에 도달할 것으로 전망됩니다.

3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 주요 연혁

구분

주요 연혁

2005년 08월
팸텍 주식회사 법인 설립

2017년 06월
직무발명보상 우수기업 인증 획득

2017년 11월
경기도 가족친화 일하기좋은 기업 선정

2018년 07월
우수벤처기업 선정

2018년 07월
벤처창업진흥 유공 표창, 벤처산업 발전 유공자 표창

2018년 12월
우수벤처기업 선정

2019년 07월
칠백만불 수출의 탑 수상

2019년 12월
경기도 가족친화 일하기좋은 기업 재인증 선정

2020년 12월
소재,부품,장비 전문기업 확인서

2021년 02월
직무발명보상 우수기업 인증 획득

2021년 09월
우수벤처기업(글로벌 부문) 선정

2021년 11월
IBK 기업은행 우수거래기업 CEO 선정

2021년 12월
천만불 수출의 탑 수상

(Source: 합병법인 제시자료)합병법인은 2003년 10월 팸텍주식회사를 설립하여 자동화 검사 장비를 제조하는 전문기업으로 Probe Card 검사 및 제조 장비, Wafer/Package 검사용 장비, 완성제품 Packing 자동화 장비, LED 제조 자동화 장비로 사업을 시작하였으며 2005년 개인사업자에서 법인으로 전환하였습니다. 설립초기 반도체 핸들러 분야 사업을 핵심으로 하였으나, 이미 국내외 업체들 간 경쟁이 치열한 분야이기 때문에 휴대폰 부품 검사 장비 분야로 핵심기술 개발을 전향하여 2006년 세계 최초 Semi Auto CM Test System 개발에 성공하였으며, 이러한 자체 기술력을 인정받아 국내 외 유수의 휴대폰카메라 모듈 제조업체에 안정적으로 장비를 공급하기 시작하였습니다.2007년 기업부설연구소를 설립하여 끊임없는 자동화 장비 기술개발로 Compact Camera Module 검사장비 기술개발은 초창기부터 확실하게 이루어질 수 있었으며 그에따른 첨단기술 확보도 이루어질 수 있었습니다. 수입 장비가 아닌 순수 100% 순수 국내 기술만으로 카메라 모듈 검사 장비 제작이 가능하며 반도체 기술과 카메라 모 기술 공정의 융합으로 보다 정밀하고 뛰어난 설계 및 제어 기술을 확보하여, 자동화 장비 분야에서 첨단기술 확보로 중국 베트남 및 필리핀등에 수출 판매를 시작하게 되었습니다.2010년부터 2017년까지 W사 중국 공장에 반도체 장비를 납품하였으며, 2013년 S사의 중국 천징 생산라인 설립단계부터 자동화 및 검사 관련 장비 도입, 2014년부터 2015년 S사 베트남 공장에 장비를 납품하였으며, 2016년부터 2017년까지 L사에 A사관련 장비 베트남 공장으로 이설, 2017년 B전자에 A사 관련 장비 , H사 중국 스마트폰 1위에 장비를 납품하게 되었습니다. 현재는 G사 , M사 등 카메라모듈 관련 세계 유수의 기업에 장비를 납품하고 있으며, 해외 시장에 적극적으로 판로를 개척하는데 힘쓰고 있습니다. 또한, 글로벌 가격 경쟁력 우위를 통해 사업영역을 해외시장으로 확대해 가고 있으며, R&D 전문 인력 확충 및 적극적 연구개발 투자를 통해 품질과 경쟁우위를 확보하여 글로벌 자동화 장비 기업으로의 성장을 목표로 하고 있습니다.합병법인은 국내외 카메라 모듈 자동화 장비 시장이 태동하는 초기시점 Semi Auto 장비 부터 Full Auto 장비까지 설계 및 제조 사업을 진행하였으며 관련된 기술 축적을 하여 글로벌 경쟁력을 갖추었습니다.카메라모듈 핸들링기술 고도화를 바탕으로 고사양/고기능/멀티 카메라모듈, 3D센서, 고배율 Zoom lens 및 Actuator 특성 검사용 장비를 생산하여 고객사에 공급하고 있으며 특히 3D센서 관련 장비는 P&P(Pick & Place), Folding/Un Folding등 생산 공정 장비도 당사가 직접 개발/공급함으로써 스마트폰 카메라 모듈 제조사의 Needs에 부합되는 생산 및 검사의 全 공정 자동화 장비 개발 공급이 가능합니다.지속적인 연구개발 투자 확대를 통해 영상처리 소프트웨어 기술을 자체 개발 완료 하였으며 Smart Camera를 이용한 고속 비전 처리 기술, Flying 비전, 고속 Pick & Place 기술을 확보하였습니다. 이를 통해 높은 생산성 장비를 제공할 수 있습니다.또한, 축적된 기술력의 강점을 바탕으로 반도체 검사장비 및 FA 고객 맞춤형 특성화 장비, 반도체 연구소용 장비 등의 반도체용 장비 개발/공급 역량도 확보하였습니다. 카메라 및 반도체용 장비에 적용되는 각각의 기술을 융합한 디지털 트랜스포매이션을 통해 초정밀/극효율적인 장비 개발 및 공급이 가능합니다.국내 뿐만 아니라 해외시장 영역을 확대하기 위해 베트남 시장의 스마트 공장 프로젝트에 따른 산업개발활동에 적극적으로 참여하기 위해 2022년 3월 베트남 박닌 지역에 법인 설립을 완료하였으며, 단기적으로는 글로벌 핸드폰 메이커의 생산기지 이전 및 기존 고객사에 대응하고 중장기적으로는 제조공장 설립운영으로 점점 커지는 중국의 경쟁요소 증가에 대응하며 장기적이고 지속 가능한 기업 성장에 기여할 것으로예상됩니다.(2) 주요 제품 및 특징 합병법인이 현재 영위하고 있는 주된 사업 분야는 휴대폰 카메라모듈 제조 검사 자동화 설비분야, 반도체 자동화 설비 분야, 생산 및 검사 자동화 설비 분야로 구분할 수 있습니다.

분야
구분
제품특징
주요제품

Camera Module
제조/검사자동화 장비
카메라 모듈의 제조 全공정 제조 및 검사 자동화 장비 개발 및 제작
이미지, 포커스, DC, PCB Bending,Actuator, Calibration, OIS, PDAF, AA 등

반도체
자동화 장비
반도체 소자 제조 과정 중 후공정,기타 분야 일부에 한해 기존 고객사 상황에 맞는 맞춤형 주문생산 장비 제작
Laser marking, wafer transfer, FR module test system, Wafer film auto expander, PRstripper 등

기타
생산/검사자동화 장비
Semi auto에서 Full auto로 개조해 주는 Auto loading unloading system. Manual 작업의 자동화 작업 장비 제작
Device auto loading unloading system, 글라스 평탄도 측정 프로그램 Box autopacking system, Tray alignment inspector 등

(Source: 합병법인 제시자료)

3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년 반기(주2)
2022년 3분기(주3)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

I. 유동자산
10,538,559
17,032,851
44,868,776
59,815,154
61,537,629

1. 현금및현금성자산
2,879,780
10,024,379
12,873,643
11,989,867
21,113,750

2. 단기금융상품
-
10,000
-
-
-

3. 매출채권및기타채권
4,655,942
4,100,110
14,677,271
19,540,767
16,747,952

4. 재고자산
2,918,951
2,840,250
17,059,637
26,806,178
22,950,119

5. 기타유동자산
81,486
58,112
258,225
1,478,341
725,808

6. 당기법인세자산
2,399
-
-
-
-

II. 비유동자산
11,203,204
12,319,252
13,789,212
26,703,762
27,415,834

1. 장기금융상품
822,498
993,560
1,169,355
930,559
972,723

2. 유형자산
9,210,278
9,111,102
10,738,357
23,944,424
24,422,286

3. 사용권자산
175,927
177,051
129,364
525,254
531,102

4. 무형자산
475,503
243,185
192,919
228,808
204,484

5. 장기매출채권및기타채권
518,998
329,121
217,829
249,047
459,568

6. 종속기업투자주식
-
-
-
585,768
585,768

7. 기타비유동자산
-
-
230,118
-
-

8. 이연법인세자산
-
1,465,232
1,111,270
239,902
239,902

자 산 총 계
21,741,763
29,352,103
58,657,987
86,518,916
88,953,463

부채

I. 유동부채
8,181,595
13,905,596
39,893,201
49,010,299
44,424,155

1. 매입채무및기타채무
3,629,022
4,790,330
11,065,689
17,137,970
8,203,898

2. 당기손익공정가치측정금융부채
-
999,526
4,428,546
-
-

3. 기타유동부채
1,950,593
2,585,192
11,892,114
24,130,218
26,863,000

4. 단기차입금
2,315,000
2,000,000
7,551,000
6,000,000
6,000,000

5. 유동성장기부채
22,200
22,200
22,200
22,200
16,650

6. 유동성전환사채
-
3,175,111
3,816,617
-
-

7. 유동성리스부채
76,745
125,144
90,557
274,937
300,444

8. 기타유동충당부채
188,035
149,706
140,781
140,121
100,340

9. 당기법인세부채
-
58,387
885,697
1,304,852
2,939,823

II. 비유동부채
7,938,003
6,268,452
2,920,305
7,238,083
7,288,884

1. 장기매입채무및기타채무
-
-
-
220,000
220,000

2. 장기차입금
5,605,500
3,583,300
11,100
5,000,000
5,000,000

3. 순확정급여부채
2,122,713
2,495,633
2,717,467
1,628,762
1,682,782

4. 기타비유동부채
110,609
136,312
151,436
136,627
151,039

5. 리스부채
99,181
53,207
40,302
252,694
235,063

부 채 총 계
16,119,599
20,174,048
42,813,506
56,248,382
51,713,039

자본

I. 자본금
1,958,400
1,958,400
2,019,065
2,616,145
2,616,145

II. 자본잉여금
1,637,557
1,637,557
1,953,013
13,037,749
13,037,749

III. 기타포괄손익누계액
-
-
-
-
-

Ⅳ. 이익잉여금
2,026,207
5,582,098
11,872,404
14,616,641
21,586,530

자 본 총 계
5,622,164
9,178,055
15,844,481
30,270,534
37,240,424

부채및자본총계
21,741,763
29,352,103
58,657,987
86,518,916
88,953,463

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 합병법인은 2020년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무상태표를 작성하였습니다. 첨부된 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무상태표이며, 2019년도와 2020년도는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 재무상태표입니다. 한편, 2022년 반기재무제표 감사시 전기말 및 전기초 재무상태표를 재작성하였습니다. 이에 따라 매출채권(유동자산) 및 선수금(유동부채)이 2021년 12월말 기준 각각 1,792,591천원, 2020년 12월말 기준 각각 873,491천원 감소하였으며 자본총계에는 변동이 없습니다. (주2) 첨부된 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.(주3) 첨부된 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토 받지 아니한 재무상태표입니다.

(2) 합병법인의 포괄손익계산서

(단위: 천원)

과목
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년 반기(주2)
2022년 3분기(주3)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 매출액
29,852,869
38,287,735
56,419,913
31,186,618
59,294,704

II. 매출원가
23,008,042
28,199,467
35,874,153
20,057,205
38,734,822

III. 매출총이익
6,844,827
10,088,269
20,545,760
11,129,413
20,559,882

IV. 판매비와관리비
5,552,961
7,051,590
9,606,902
4,382,786
6,838,993

V. 영업이익
1,291,866
3,036,679
10,938,858
6,746,627
13,720,888

1. 기타수익
409,540
131,054
827,436
629,823
2,629,840

2. 기타비용
88,812
482,355
34,053
8,521
5,528

3. 금융수익
15,595
375,911
58,727
41,970
89,046

4. 금융비용
290,752
785,319
4,292,754
2,816,020
2,904,612

VI. 법인세비용차감전순이익
1,337,437
2,275,970
7,498,213
4,593,880
13,529,636

VII. 법인세비용(수익)
-
(1,408,012)
1,235,415
2,107,525
4,073,391

VIII. 당기순이익
1,337,437
3,683,982
6,262,798
2,486,355
9,456,245

IX. 기타포괄손익
-
(128,091)
27,507
257,882
257,882

당기손익으로 재분류되지않는 기타포괄손익
-
(128,091)
27,507
257,882
257,882

1. 순확정급여부채 재측정요소
-
(128,091)
27,507
257,882
257,882

X. 당기총포괄이익
1,337,437
3,555,891
6,290,305
2,744,237
9,714,127

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 합병법인은 2020년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 포괄손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 2020년 및 2021년 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 포괄손익계산서이며, 2019년도의 경우 일반기업회계기준에 따라 작성된 포괄손익계산서입니다. 또한, 2019년도와 2020년도는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 포괄손익계산서입니다.(주2) 첨부된 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 포괄손익계산서입니다.(주3) 첨부된 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토 받지 아니한 포괄손익계산서입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환합병법인의 2019년말 및 2020년말 재무상태표와 2020년 포괄손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.2020년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
자산
부채
자본

일반기업회계기준
21,375,225
14,761,049
6,614,176

조정액:

매출채권및기타채권(주1)
(54,293)
-
(54,293)

재고자산(주2)
186,340
-
186,340

유형자산(주3)
58,564
-
58,564

리스회계(주4)
175,927
175,927
-

매입채무및기타채무(주5)
-
(40,530)
40,530

기타유동부채(주2)
-
403,941
(403,941)

종업원급여(주5)
-
708,603
(708,603)

기타비유동부채(주6)
-
110,610
(110,610)

조정액 합계:
366,538
1,358,551
(992,013)

한국채택국제회계기준
21,741,763
16,119,600
5,622,163

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 수익인식 및 대손충당금 설정방법 변경 효과(주2) 수익인식 변경 효과(주3) 일부 유형자산 감가상각 방법을 정률법에서 정액법으로 변경 효과(주4) 사용권자산과 리스부채 인식에 따른 조정 효과(주5) 확정급여채무 적용 효과(주6) 장기근속채무 적용 효과

2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
자산
부채
자본

일반기업회계기준
29,112,982
19,025,935
10,087,047

조정액:

매출채권및기타채권(주1)
(45,127)
-
(45,127)

재고자산(주2)
608,611
-
608,611

유형자산(주3)
73,711
-
73,711

리스회계(주4)
177,051
178,351
(1,300)

이연법인세효과(주5)
298,366
-
298,366

매입채무및기타채무(주6)
-
(19,421)
19,421

당기손익공정가치측정금융부채(주7)
-
999,526
(999,526)

기타유동부채(주2)
-
731,242
(731,242)

전환사채(주7)

(719,282)
719,282

기타유동충당부채(주2)

560
(560)

종업원급여(주6)
-
714,316
(714,316)

기타비유동부채(주8)
-
136,312
(136,312)

조정액 합계:
1,112,612
2,021,604
(908,992)

재무제표 재작성 전 한국채택국제회계기준(주9)
30,225,594
21,047,539
9,178,055

재무제표 재작성 후 한국채택국제회계기준(주9)
29,352,103
20,174,048
9,178,055

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 수익인식 및 대손충당금 설정방법 변경 효과(주2) 수익인식 변경 효과(주3) 일부 유형자산 감가상각 방법을 정률법에서 정액법으로 변경 효과(주4) 사용권자산과 리스부채 인식에 따른 조정 효과(주5) 이연법인세 인식 효과(주6) 확정급여채무 적용 효과(주7) 전환사채 관련 파생상품부채인식 효과(주8) 장기근속채무 적용 효과(주9) 2022년 반기재무제표 감사시 전기말 및 전기초 재무제표를 재작성하였습니다.이에 따라 매출채권(유동자산) 및 선수금(유동부채)이 2021년 12월말 기준 각각 1,792,591천원, 2020년 12월말 기준 각각 873,491천원 감소하였으며 자본총계에는 변동이 없습니다.

3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익 및 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한한국의 소비자물가상승률및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.09)를 적용하였습니다.

<대한민국>
(단위: %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

소비자물가상승률
5.5%
2.8%
0.8%
1.0%
1.2%

명목임금상승률
6.9%
4.3%
2.1%
2.2%
3.2%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2022.09)(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
29,852,869
38,287,735
56,419,913
31,186,618
59,294,704
92,205,903
100,122,382
111,119,033
123,350,617
136,034,720

매출원가
23,008,042
28,199,467
35,874,153
20,057,205
38,734,822
62,775,402
68,025,165
75,419,945
83,491,844
92,005,145

매출총이익
6,844,827
10,088,269
20,545,760
11,129,413
20,559,882
29,430,500
32,097,217
35,699,088
39,858,773
44,029,574

판매비와관리비
5,552,961
7,051,590
9,606,902
4,382,786
6,838,993
10,674,506
12,025,966
12,590,303
12,991,509
13,510,692

영업이익
1,291,866
3,036,679
10,938,858
6,746,627
13,720,888
18,755,995
20,071,250
23,108,785
26,867,265
30,518,882

법인세비용(수익)
-
(1,408,012)
1,235,415
2,107,525
4,073,391
3,480,044
3,647,476
4,352,207
5,229,658
6,072,051

세후영업이익
1,291,866
4,444,691
9,703,443
4,639,103
9,647,497
15,275,951
16,423,774
18,756,578
21,637,607
24,446,831

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2019년부터 2022년 3분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정 합병법인의 매출은 합병법인이 제조하여 판매하는지, 외부에서 매입하여 판매하는지를 기준으로 제품매출과 상품매출로 구분되며, 이 중 제품매출(2021년 기준 90%)이 대부분을 차지하고 있습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2019년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출
28,408,141
35,987,464
50,851,001
29,382,930
55,452,676
88,598,525
96,892,059
107,888,711
120,120,295
132,804,398

상품매출
1,444,728
2,300,271
5,568,912
1,803,689
3,842,028
3,607,378
3,230,322
3,230,322
3,230,322
3,230,322

합 계
29,852,869
38,287,735
56,419,913
31,186,618
59,294,704
92,205,903
100,122,382
111,119,033
123,350,617
136,034,720

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 고객사가 속한 산업분류에 따라서 카메라모듈장비, 반도체장비, 기타장비로 구분하여 관리되고 있습니다. 전 품목을 고객사로부터 직접 수주 받아 생산, 납품하고 있으며 고객사가 요구하는 사양에 부합하는 카메라모듈 검사장비, P&P(Pick & Place), Folding/Un Folding 장비 등의 생산공정 자동화 장비, 연구용 장비 등을 생산하여 공급합니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 제품매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

카메라모듈장비
26,306,968
34,219,620
48,367,145
27,824,232
52,638,614
83,221,627
90,774,749
100,804,250
112,068,683
124,752,786

반도체장비
2,051,756
1,326,187
1,984,911
1,548,918
2,804,282
5,367,118
5,959,475
6,926,625
7,893,776
7,893,776

기타장비
49,416
441,657
498,945
9,780
9,780
9,780
157,836
157,836
157,836
157,836

합 계
28,408,141
35,987,464
50,851,001
29,382,930
55,452,676
88,598,525
96,892,059
107,888,711
120,120,295
132,804,398

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(가) 카메라모듈장비 제품매출합병법인의 카메라모듈장비 제품매출은 양산 설비판매 매출, 개발 설비판매 매출, 설비개조 매출, 관리 매출, 기타 매출로 구분됩니다. 양산 설비판매 매출 및 개발 설비판매 매출은 고객사로부터 제품에 대한 수주를 받아신규로 제품(설비)을 제조하여 판매하는 매출입니다. 동 신규 제품(설비) 판매 매출이양산 설비판매와 개발 설비판매로 구분되는 것은 고객사로부터 수주 받은 제품(설비)이 고객사의 사용 목적상 양산 단계에 사용되는 설비인지, 개발 단계에 사용되는 설비인지로 구분됩니다. 설비개조 매출은 고객사로부터 수주를 받은 내용이 신규로 설비를 제작하여 공급하는 것이 아닌, 기존에 합병법인이 납품하였던 설비를 다시 활용하여 고객사의 신규 제품 생산 등의 목적에 부합하게 사용할 수 있도록 제품(설비)을 개조하는 것에 해당합니다.관리 매출은 고객사에 납품한 설비와 관련하여, 설비를 설치한 이후 고객사가 이용 목적에 맞게 사용하는 데에 필요한 최적화 작업, 설비 이설 작업, 기존 설비를 신규 설비로 대체하는 전환 설치 작업 등을 수행하기 위해 합병법인에서 파견하는 전문인력의 납품설비 관련 각종 작업에 대한 청구 매출에 해당합니다. 기타 매출은 납품한 설비의 운영과 관련하여 소프트웨어 업데이트와 관련한 매출 등에 해당합니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 카메라모듈장비 제품매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

양산 설비판매 매출
4,799,695
13,504,736
31,073,641
18,551,422
34,621,291
56,782,682
63,185,790
70,990,579
79,759,426
89,611,411

개발 설비판매 매출
7,255,147
7,505,814
4,580,218
3,974,883
8,398,383
7,460,683
6,700,466
6,700,466
6,700,466
6,700,466

설비개조 매출
13,171,448
11,454,880
9,260,979
2,944,158
5,773,311
14,962,368
17,421,300
19,573,201
21,990,907
24,707,252

관리 매출
626,720
1,771,369
2,977,628
2,316,649
3,767,924
3,978,774
3,467,193
3,540,005
3,617,885
3,733,657

기타 매출 등 (주1)
453,958
(17,179)
474,678
37,120
77,706
37,120
-
-
-
-

합 계
26,306,968
34,219,620
48,367,145
27,824,232
52,638,614
83,221,627
90,774,749
100,804,250
112,068,683
124,752,786

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2020년의 경우에는 2019년에 공급한 매출취소분이 일부 포함되어 있습니다.

1) 양산 설비판매 매출 및 설비개조 매출양산 설비판매 매출과 설비개조 매출은 고객사의 제품 수요 및 제품의 종류가 증가함에 따라, 관련 제품 생산을 위해 합병법인이 제작하는 설비(카메라모듈 검사장비 및 생산공정 자동화 장비 등)에 대한 고객사의 수요 또한 지속적으로 증가한 것으로 분석됩니다. 분석기준일 현재 2022년 반기의 경우 매출 실적이 존재하며, 2022년 하반기의 경우 고객사로부터의 확정된 수주내역이 존재합니다. 2022년 반기 실적 및 하반기 확정된수주내역을 바탕으로 추정한 2022년 하반기 매출액을 고려한 2020년부터 2022년까지의 연간 매출액 성장률 및 연평균 매출액 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 (주1)
연평균 성장률(주2)

양산 설비판매 매출액 및 설비개조 매출액

양산설비 판매 매출
4,799,695
13,504,736
31,073,641
56,782,682

설비개조 매출
13,171,448
11,454,880
9,260,979
14,962,368

합 계
17,971,143
24,959,615
40,334,620
71,745,050

매출액 성장률

양산설비 판매 매출
-
181.4%
130.1%
82.7%
127.9%

설비개조 매출
-
-13.0%
-19.2%
61.6%
4.3%

양산설비 판매 매출 및 설비개조 매출 합계
-
38.9%
61.6%
77.9%
58.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 매출액은 반기 실적 21,495,580천원 및 하반기 수주확정 내역을 바탕으로 추정한 50,249,470천원으로 구성됩니다.(주2) 연평균 성장률은 2020년부터 2022년까지의 연평균 성장률을 산정하였습니다.2023년 이후의 기간에 대한 매출은 2022년의 추정 매출액을 기준으로 산업 성장 전망치를 참조하여 연평균 12.4% 성장하는 것으로 가정하였습니다. 2023년 이후의 추정 양산 설비판매 매출과 설비개조 매출 합산 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

양산 설비판매 매출액 및 설비개조 매출액 합산
71,745,050
80,607,090
90,563,780
101,750,333
114,318,663

연간 매출액 성장률
77.9%
12.4%
12.4%
12.4%
12.4%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)매출 추정시 적용한 카메라모듈 시장의 성장률 전망치는 다음과 같습니다.

(단위: 조달러, %)

구분
2020년
2027년
연평균 성장률(2020년 ~ 2027년)

Global Compact Camera Module Market
28.33%
64.02%
12.4%

(Source: Research and markets, 2022.06)한편, 고객사의 합병법인에 대한 설비 발주는 신규 제품 제작을 의뢰하거나, 기존의 설비의 개조를 의뢰하는 형태로 구분되며, 고객사가 합병법인에 신규 제품 제작을 의뢰할지, 아니면 기존 설비의 개조를 의뢰할지는 필요한 설비에 관한 고객사의 개별적인 사정에 따라 변동될 수 있는 사항으로 판단됩니다. 한편, 2021년 이후 고객사의 발주가 크게 증가하여 양산 설비판매 비중과 설비 개조의 비중이 크게 변동하였습니다. 관련 매출액 추정시 상기의 사항을 고려하여, 양산 설비판매 매출과 설비개조 매출이 2021년 및 2022년 기간 동안 합산 매출에 대하여 차지하는 비중을 산정한 결과 양산 설비판매 매출 비중이 78.4%, 설비개조 매출 비중이 21.6%로 산정되었으며, 2023년 이후의 기간 동안 동 매출 비중이 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후5개년 추정 양산 설비판매 매출액 및 설비개조 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액

양산 설비판매 매출
4,799,695
13,504,736
31,073,641
18,551,422
34,621,291
38,231,260
56,782,682
63,185,790
70,990,579
79,759,426
89,611,411

설비개조 매출
13,171,448
11,454,880
9,260,979
2,944,158
5,773,311
12,018,210
14,962,368
17,421,300
19,573,201
21,990,907
24,707,252

합 계
17,971,143
24,959,615
40,334,620
21,495,580
40,394,601
50,249,470
71,745,050
80,607,090
90,563,780
101,750,333
114,318,663

매출 비중

양산 설비판매 매출
26.7%
54.1%
77.0%
86.3%
85.7%
76.1%
79.1%
78.4%
78.4%
78.4%
78.4%

설비개조 매출
73.3%
45.9%
23.0%
13.7%
14.3%
23.9%
20.9%
21.6%
21.6%
21.6%
21.6%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[2021년부터 2022년까지의 누적 평균 비중 산정내역]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년
누적 평균(주1)

매출액

양산 설비판매 매출
31,073,641
56,782,682
87,856,323

설비개조 매출
9,260,979
14,962,368
24,223,347

합 계
40,334,620
71,745,050
112,079,670

구성 비중

양산 설비판매 매출
77.0%
79.1%
78.4%

설비개조 매출
23.0%
20.9%
21.6%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 비중은 2019년부터 2022년까지의 매출액을 합산하여 산정하였습니다.

2) 개발 설비판매 매출개발 설비판매 매출의 경우 과거 실적을 분석시, 연도별로 변동성이 존재하며 지속적인 매출 증가 추세를 보이지는 않고 있습니다. 이는 개발 설비판매 매출이 그 특성상 고객사의 신규 제품 개발과 관련하여 신규 생산장비 등이 필요한 경우에 수주가 발생함에 따라, 관련 시장 규모의 성장보다는 고객사의 제품 개발 계획 등 개별적인 요인에 영향을 받기 때문인 것으로 분석됩니다.관련 매출액 추정시 상기의 사항을 고려하여, 2022년의 매출액은 반기의 실적과 하반기의 수주확정 내역을 반영하였고 2023년 이후 기간의 매출액은 2019년부터 2022년까지의 연평균 매출액 수준이 유지되는 것을 가정하였습니다. 추정에 적용한 연평균 매출액 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년(주1)
연평균 매출액(주2)

개발 설비판매 매출
7,255,147
7,505,814
4,580,218
7,460,683
6,700,466

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 매출액은 반기 실적 3,974,883천원 및 하반기 수주확정 내역 3,485,800천원으로 구성됩니다.(주2) 연평균 매출액은 2019년부터 2022년까지의 연평균 매출액을 산정하였습니다.3) 관리 매출관리 매출은 납품한 설비와 관련하여 최적화 작업, 설비 이설, 설비 전환 등을 수행하기 위해 합병법인에서 고객사에 파견하는 전문인력에 대한 인건비 청구 매출에 해당하며, 주로 양산 설비에 대한 최적화 작업에 대한 매출이 주를 이루고 있습니다. 이러한 점을 고려하여, 2020년부터 2022년 반기까지 관리 매출 실적을 통하여 양산 설비가 납품되는 거래처 당 월평균 매출액을 산정하여 해당 매출 수준이 추정기간동안의 거래처 수 당 매출액으로 유지됨을 가정하였습니다. 단, 해당 매출액이 전문인력 파견에 대한 인건비 청구의 성격임을 고려하여, 연도별로 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하였습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 관리 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

양산 설비판매 거래처수 (A)
3
3
4
4
4
4
4
4
4
4
4

월간 거래처당 매출액 (B)
17,409
49,205
62,034
96,527
104,665
69,255
82,891
72,233
73,750
75,373
77,785

월 수 (C)
12
12
12
6
9
6
12
12
12
12
12

기간별 관리 매출 (D = A X B X C)
626,720
1,771,369
2,977,628
2,316,649
3,767,924
1,662,125
3,978,774
3,467,193
3,540,005
3,617,885
3,733,657

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)[실적 기간 월간 거래처당 매출액 산정내역]

(단위: 천원)

구분
2020년
2021년
2022년 반기
평균 매출액(주1)

월간 거래처당 매출액
49,205
62,034
96,527
69,255

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2020년부터 2022년까지의 월간 거래처당 평균 매출액을 산정하였습니다.

[추정기간 월간 거래처당 매출액 산정내역]

(단위: 천원, %)

구분
2022년 하반기
2023년
2024년
2025년
2026년

월간 거래처당 매출액
69,255
72,233
73,750
75,373
77,785

월간 거래처당 매출액 성장률
-
4.3%
2.1%
2.2%
3.2%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)4) 기타 매출기타 매출의 경우 경상적으로 발생하기 보다는 일회성 매출의 성격을 보이며 전체 매출액에서 차지하는 비중이 크지 않은 바, 추정기간 동안 매출이 발생하지 않음을 가정하였습니다.(나) 반도체장비 제품매출합병법인의 반도체장비 제품매출은 설비판매 매출, 설비개조 매출, 관리 매출, 기타 매출로 구분됩니다. 각 구분은 카메라모듈장비 제품매출에서의 세부 구분과 동일한 성격의 구분에 해당합니다. 단, 반도체장비 제품매출 중 설비판매 매출의 경우 고객사의 연구 목적을 위하여 납품하는 매출이 많아 양산과 개발을 별도로 구분하고 있지않습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 반도체장비 제품매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

설비판매 매출
1,632,000
1,133,000
1,777,000
1,397,000
2,636,000
5,201,000
5,465,090
6,356,126
7,247,163
7,247,163

설비개조 매출
298,329
186,710
184,450
148,580
164,460
162,780
466,840
542,954
619,069
619,069

관리 매출
76,902
6,477
23,461
3,338
3,822
3,338
27,545
27,545
27,545
27,545

기타 매출 등
44,525
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
2,051,756
1,326,187
1,984,911
1,548,918
2,804,282
5,367,118
5,959,475
6,926,625
7,893,776
7,893,776

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)1) 설비판매 매출 및 설비개조 매출설비판매 매출 및 설비개조 매출의 경우 과거 실적을 분석한 결과 기존의 고객사로부터 매출액이 증가되는 부분이 크며, 신규 고객사가 많지 않은 특성을 보이고 있습니다. 이러한 사항을 고려하여, 매출 추정시 기존 고객사의 매출액 증가분과 신규 고객사로부터 발생하는 매출액 증가분을 구분하여 추정에 고려하였습니다.기존 고객사의 경우 2019년부터 2022년 반기까지의 매출 실적 및 2022년 하반기의 고객사로부터의 확정된 수주내역을 토대로 연평균 매출액 증가액을 산정하여, 추정기간 동안 동일한 규모의 매출액 증가가 유지됨을 가정하였습니다. 한편, 신규 고객사의 경우 2019년부터 2022년 반기까지의 매출 실적 및 2022년 하반기의 고객사로부터의 확정된 수주내역을 토대로 연평균 매출액을 산정하였고, 추정기간동안 해당 연평균 매출액이 유지되는 것으로 가정하였습니다.[설비판매 매출 및 설비개조 매출의 고객사 구분내역]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 (주1)

기존 고객사
1,930,329
1,319,710
1,961,450
4,831,780

신규 고객사
-
-
-
532,000

설비판매 매출 및 설비개조 매출 계
1,930,329
1,319,710
1,961,450
5,363,780

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 매출액은 반기 실적 1,545,580천원(설비판매 매출 1,397,000천원, 설비개조 매출 148,580천원) 및 하반기 수주확정 내역 3,818,200천원(설비판매 매출 3,804,000천원, 설비개조 매출 14,200천원)으로 구성됩니다.[기존 고객사 연도별 평균 매출액 증가액]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
연평균 증가액(주1)

기존 고객사
1,930,329
1,319,710
1,961,450
4,831,780

연도별 매출액 증가액
-
(610,619)
641,740
2,870,330
967,150

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2020년부터 2022년까지의 연평균 증가액을 산정하였습니다.[신규 고객사 연도별 평균 매출액 발생액]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년(주1)
연평균 발생액(주2)

신규 고객사
-
-
-
532,000
133,000

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 매출액은 하반기 수주확정 내역을 반영하였습니다.(주2) 2019년부터 2022년까지의 연평균 발생액을 산정하였습니다.

[추정기간 동안의 설비판매 매출액 및 설비개조 매출액 내역]

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년 (주1)

기존 고객사
4,831,780
5,798,930
6,766,081
7,733,231
7,733,231

신규 고객사
532,000
133,000
133,000
133,000
133,000

설비판매 매출 및 설비개조 매출 계
5,363,780
5,931,930
6,899,081
7,866,231
7,866,231

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1)기존 고객사 매출의 연평균 매출액 증가액(967,150천원)의 산정기간이 2019년 ~ 2022년으로 4개년간의 증가액임을 고려하여, 2022년 ~ 2025년까지의 4개년간 동일 증가액이 유지됨을 가정함에 따라 2026년은 2025년 매출 수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

한편, 설비판매 매출 및 설비개조 매출은 고객사의 요청에 따라, 상호 대체적으로 발생할 수 있는 매출에 해당합니다. 이에 따라 매출액의 증가는 설비판매 매출과 설비개조 매출을 합산하여 추정하되, 2019년부터 2022년까지의 누적합산 매출 중 설비판매 매출이 차지하는 비중 92.1%와 설비개조 매출이 차지하는 비중 7.9%를 고려하여, 2023년 이후의 기간 동안 동 매출 비중이 유지되는 것으로 가정하였습니다. [설비판매 매출액 및 설비개조 매출액 구성 비중]

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액

설비판매 매출
1,632,000
1,133,000
1,777,000
1,397,000
2,636,000
3,804,000
5,201,000
5,465,090
6,356,126
7,247,163
7,247,163

설비개조 매출
298,329
186,710
184,450
148,580
164,460
14,200
162,780
466,840
542,954
619,069
619,069

합 계
1,930,329
1,319,710
1,961,450
1,545,580
2,800,460
3,818,200
5,363,780
5,931,930
6,899,081
7,866,231
7,866,231

매출 비중

양산 설비판매 매출
84.5%
85.9%
90.6%
90.4%
94.1%
99.6%
97.0%
92.1%
92.1%
92.1%
92.1%

설비개조 매출
15.5%
14.1%
9.4%
9.6%
5.9%
0.4%
3.0%
7.9%
7.9%
7.9%
7.9%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[2019년부터 2022년까지의 누적 평균 비중]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년(주1)
누적 평균(주2)

매출액

설비판매 매출
1,632,000
1,133,000
1,777,000
5,201,000
9,743,000

설비개조 매출
298,329
186,710
184,450
162780
832,269

합 계
1,930,329
1,319,710
1,961,450
5,363,780
10,575,269

구성 비중

설비판매 매출
84.5%
85.9%
90.6%
97.0%
92.1%

설비개조 매출
15.5%
14.1%
9.4%
3.0%
7.9%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(주1) 2022년 하반기의 경우 수주확정 내역의 분류를 반영하였습니다.(주2) 2019년부터 2022년까지의 누적 평균을 산정하였습니다.2) 관리 매출반도체장비의 관리 매출은 납품한 설비와 관련하여 최적화 작업, 설비 이설, 설비 전환 등을 수행하기 위해 합병법인에서 고객사에 파견하는 전문인력에 대한 인건비 청구 매출에 해당합니다. 반도체장비의 관리 매출은 카메라모듈장비의 관리 매출에 비하여 발생 규모가 크지 않고, 별도의 매출 특성이 파악되지 않습니다. 이러한 사항을 고려하여, 2019년부터 2022년 반기까지의 매출 실적 및 2022년 하반기의 확정된 수주내역을 반영하였고, 2023년 이후의 추정기간 동안에는 2019년부터 2022년까지의 연평균 매출액 수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

[관리 매출 연평균 매출액 산정내역]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년(주1)
연평균 매출액(주2)

월간 거래처당 매출액
76,902
6,477
23,461
3,338
27,545

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 매출액은 반기 실적 3,338천원을 반영하였습니다. 2022년 하반기 수주확정 내역은 없습니다.(주2) 2019년부터 2022년까지의 연평균 매출액을 산정하였습니다.

3) 기타 매출반도체장비의 기타 매출은 2019년 제품 관련 소프트웨어 업데이트 매출 및 설비반제품 매출이 발생하였습니다. 이후 기간에는 발생한 내역이 없음을 고려하여 추정기간동안의 매출이 발생하지 않음을 가정하였습니다.(다) 기타장비 제품매출합병법인의 기타장비 제품매출은 설비 매출(설비판매 매출 및 설비개조 매출), 관리 매출, 기타 매출로 구분됩니다. 각 구분은 카메라모듈장비 제품매출에서의 세부 구분과 동일한 성격의 구분에 해당합니다. 기타장비 제품매출의 경우 각 구분별로 매출의변동성이 존재하며, 연도별로 매출 증가 또는 감소에 관한 특별한 경향성은 존재하지않는 것으로 분석됩니다. 이러한 사항을 고려하여 2022년 하반기의 확정된 수주내역을 반영하였고, 2023년 이후의 추정기간 동안에는 2019년부터 2022년까지의 연평균 매출액 수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 기타장비 제품매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

설비 매출
96,760
440,575
42,033
2,900
2,900
2,900
145,567
145,567
145,567
145,567

관리 매출
39,595
1,082
3,478
4,920
4,920
4,920
12,269
12,269
12,269
12,269

기타 매출(주1)
(86,939)
-
453,435
1,960
1,960
1,960
-
-
-
-

합 계
49,416
441,657
498,945
9,780
9,780
9,780
157,836
157,836
157,836
157,836

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2019년의 경우 과거기간에 발생한 매출의 취소분에 해당합니다. 기타 매출의 경우 설비가 아닌 부품 등의 공급으로서 일회성 매출 성격이 크다고 판단되어 추정기간 동안의 매출액에서 제외하였습니다.

[연평균 기타장비 제품매출액 산정내역]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년(주1)
연평균 발생액(주2)

설비 매출
96,760
440,575
42,033
2,900
145,567

관리 매출
39,595
1,082
3,478
4,920
12,269

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 하반기의 경우 수주확정 매출 내역이 없어 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주2) 2019년부터 2022년까지의 연평균 매출액을 산정하였습니다.

(2) 상품매출의 추정

합병법인의 상품매출은 합병회사가 고객사에 납품한 설비제품과 관련하여 설비제품을 구성하는 각종 부품에 대한 교체품 공급 매출, 고객사가 요청한 발주 품목 중 합병회사에서 제조하지 않고 외부에서 매입하여 공급하는 품목 등으로 구성됩니다. 상품매출 또한 제품매출과 동일하게 고객사가 속한 산업분류에 따라서 카메라모듈장비, 반도체장비, 기타장비로 구분하여 관리되고 있습니다. 상품 매출의 경우 각 구분별로 매출의 변동성이 존재하며, 연도별로 매출 증가 또는 감소에 관한 특별한 경향성은 존재하지 않는 것으로 분석됩니다. 이러한 사항을 고려하여 2022년 하반기에는2022년 반기 수준의 매출이 발생함을 가정하였으며, 2023년 이후의 추정기간 동안에는 2019년부터 2022년까지의 연평균 매출액 수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 상품매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

카메라모듈장비
979,699
2,022,382
5,117,980
1,663,305
3,501,486
3,326,610
2,861,668
2,861,668
2,861,668
2,861,668

반도체장비
99,394
271,713
307,829
140,384
340,542
280,768
239,926
239,926
239,926
239,926

기타장비
365,635
6,177
143,104
-
-
-
128,729
128,729
128,729
128,729

합 계
1,444,728
2,300,271
5,568,912
1,803,689
3,842,028
3,607,378
3,230,322
3,230,322
3,230,322
3,230,322

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)[연평균 상품 매출액]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년(주1)
연평균 발생액(주2)

카메라모듈장비
979,699
2,022,382
5,117,980
3,326,610
2,861,668

반도체장비
99,394
271,713
307,829
280,768
239,926

기타장비
365,635
6,177
143,104
-
128,729

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 하반기의 경우 2021년 반기의 매출규모와 동일 매출 규모가 발생함을 가정하였습니다.(주2) 2019년부터 2022년까지의 연평균 매출액을 산정하였습니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정합병법인의 매출원가는 제품매출원가 및 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출원가
22,110,067
26,780,823
32,887,647
19,232,291
37,226,905
60,956,292
66,244,606
73,639,387
81,711,285
90,224,587

상품매출원가
897,975
1,418,644
2,986,507
824,914
1,507,917
1,819,110
1,780,559
1,780,559
1,780,559
1,780,559

합 계
23,008,042
28,199,467
35,874,153
20,057,205
38,734,822
62,775,402
68,025,165
75,419,945
83,491,844
92,005,145

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 제품매출원가제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 제품매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

원재료비
16,346,801
18,754,439
22,810,743
13,890,518
28,034,655
45,650,466
48,578,556
54,194,146
60,457,243
67,074,304

인건비성 비용
3,073,456
2,608,926
3,801,914
1,790,645
2,774,882
4,425,961
5,421,373
5,827,343
6,193,293
6,636,835

변동비성 비용
2,107,339
4,544,930
6,526,364
3,640,803
6,115,029
10,527,176
11,267,891
12,546,727
13,969,177
15,444,253

고정비성 비용
690,660
452,802
612,278
355,394
567,873
710,789
730,691
736,536
743,902
752,828

감가상각비(주1)
89,465
87,793
77,929
67,479
104,306
154,449
246,095
334,634
347,669
316,366

리스회계처리효과 조정(주2)
-
-
(1,524)
(1,426)
(3,447)
(1,426)
-
-
-
-

기타차이조정(주3)
(197,653)
331,932
(940,058)
(511,122)
(366,394)
(511,122)
-
-
-
-

합 계
22,110,067
26,780,823
32,887,647
19,232,291
37,226,905
60,956,292
66,244,606
73,639,387
81,711,285
90,224,587

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.(주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물 및 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년 반기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년(주1)

고정비성 비용 조정

지급수수료
-
-
108,864
77,416

감가상각비 조정

사용권자산상각비
-
-
(107,340)
(75,990)

리스회계처리효과 조정액

제품매출원가
-
-
1,524
1,426

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주3) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체, 재고자산의 순변동액 및 재고자산 평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 추정기간동안의 매출원가는 제품제조원가기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 원재료비 재료비는 제품 제작을 위해 매입하는 부품으로 구성되며, 재료비 추정 시 고객사가 속한 산업분류에 따라서 카메라모듈장비, 반도체장비, 기타장비로 구분하여 추정하였습니다.

합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

카메라모듈장비
15,372,272
17,972,996
22,338,493
13,273,826
27,068,997
43,417,348
46,193,318
51,435,384
57,324,957
63,942,018

반도체장비
893,101
509,209
449,521
616,022
964,989
2,232,448
2,290,973
2,664,497
3,038,020
3,038,020

기타장비
81,428
272,235
22,730
670
670
670
94,266
94,266
94,266
94,266

합 계
16,346,801
18,754,439
22,810,743
13,890,518
28,034,655
45,650,466
48,578,556
54,194,146
60,457,243
67,074,304

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 카메라모듈장비 원재료비카메라모듈장비 원재료비는 설비판매 매출(양산 및 개발)과 설비개조 매출에 대한 원재료비를 구분하여 추정하였습니다. 재료비율은 2021년 이후 양산 설비판매 비중이 증가함에 따라 전반적으로 감소함을 고려하여, 추정기간 동안의 매출액에 2021년 및 2022년의 누적 평균 원재료 비율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 카메라모듈장비 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

설비판매(양산 및 개발)
매출액
12,054,842
21,010,550
35,653,859
22,526,305
43,019,674
41,717,060
64,243,365
69,886,256
77,691,045
86,459,891
96,311,877

원재료비
8,733,210
12,316,428
18,704,341
12,384,829
25,470,227
24,890,316
37,275,145
39,162,216
43,535,792
48,449,597
53,970,362

원재료비율
72.4%
58.6%
52.5%
55.0%
59.2%
59.7%
58.0%
56.0%
56.0%
56.0%
56.0%

설비개조
매출액
13,171,448
11,454,880
9,260,979
2,944,158
5,773,311
12,018,210
14,962,368
17,421,300
19,573,201
21,990,907
24,707,252

원재료비
6,639,062
5,656,568
3,634,152
888,997
1,598,770
5,253,206
6,142,203
7,031,101
7,899,592
8,875,360
9,971,655

원재료비율
50.4%
49.4%
39.2%
30.2%
27.7%
43.7%
43.7%
40.4%
40.4%
40.4%
40.4%

설비판매(양산 및 개발)및 설비개조 합계
매출액
25,226,290
32,465,430
44,914,838
25,470,463
48,792,984
53,735,270
79,205,733
87,307,555
97,264,245
108,450,799
121,019,129

원재료비
15,372,272
17,972,996
22,338,493
13,273,826
27,068,997
30,143,522
43,417,348
46,193,318
51,435,384
57,324,957
63,942,018

원재료비율
60.9%
55.4%
49.7%
52.1%
55.5%
56.1%
54.8%
52.9%
52.9%
52.9%
52.8%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)[카메라모듈장비 누적 평균 원재료비율]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년 반기
2022년 하반기(주1)
누적 평균(주2)

설비판매(양산 및 개발)
매출액
35,653,859
22,526,305
41,717,060
99,897,224

원재료비
18,704,341
12,384,829
24,890,316
55,979,486

원재료비율
52.5%
55.0%
59.7%
56.0%

설비개조
매출액
9,260,979
2,944,158
12,018,210
24,223,347

원재료비
3,634,152
888,997
5,253,206
9,776,355

원재료비율
39.2%
30.2%
43.7%
40.4%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 하반기의 경우 수주확정 내역을 바탕으로 회사가 추정한 추정치에 해당합니다.(주2) 누적 평균 원재료비율은 2021년부터 2022년 하반기까지의 비율을 산정하였습니다.2) 반도체장비 원재료비반도체장비 원재료비는 설비판매 매출과 설비개조 매출에 대한 원재료비를 구분하여추정하였습니다. 재료비율은 연도별로 대체적으로 안정적인 추이를 보이고 있어 추정기간 동안의 매출액에 2019년부터 2022년의 누적 평균 재료비율을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 반도체장비 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

설비판매
매출액
1,632,000
1,133,000
1,777,000
1,397,000
2,636,000
3,804,000
5,201,000
5,465,090
6,356,126
7,247,163
7,247,163

원재료비
718,441
455,851
378,993
565,020
912,426
1,614,687
2,179,707
2,093,928
2,435,325
2,776,722
2,776,722

원재료비율
44.0%
40.2%
21.3%
40.4%
34.6%
42.4%
41.9%
38.3%
38.3%
38.3%
38.3%

설비개조
매출액
298,329
186,710
184,450
148,580
164,460
14,200
162,780
466,840
542,954
619,069
619,069

원재료비
174,660
53,358
70,528
51,002
52,563
1,739
52,741
197,046
229,172
261,299
261,299

원재료비율
58.5%
28.6%
38.2%
34.3%
32.0%
12.2%
32.4%
42.2%
42.2%
42.2%
42.2%

설비판매및 설비개조 합계
매출액
1,930,329
1,319,710
1,961,450
1,545,580
2,800,460
3,818,200
5,363,780
5,931,930
6,899,081
7,866,231
7,866,231

원재료비
893,101
509,209
449,521
616,022
964,989
1,616,426
2,232,448
2,290,973
2,664,497
3,038,020
3,038,020

원재료비율
46.3%
38.6%
22.9%
39.9%
34.5%
42.3%
41.6%
38.6%
38.6%
38.6%
38.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[반도체장비 누적 평균 원재료비율]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 하반기(주1)
누적 평균(주2)

설비판매
매출액
1,632,000
1,133,000
1,777,000
1,397,000
3,804,000
9,743,000

원재료비
718,441
455,851
378,993
565,020
1,614,687
3,732,992

원재료비율
44.0%
40.2%
21.3%
40.4%
42.4%
38.3%

설비개조
매출액
298,329
186,710
184,450
148,580
14,200
832,269

원재료비
174,660
53,358
70,528
51,002
1,739
351,287

원재료비율
58.5%
28.6%
38.2%
34.3%
12.2%
42.2%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 하반기의 경우 수주확정 내역을 바탕으로 회사가 예상하는 추정치에 해당합니다.(주2) 누적 평균 원재료비율은 2019년부터 2022년 하반기까지의 비율을 산정하였습니다.

3) 기타장비 원재료비기타장비 원재료비는 설비 매출에 대한 원재료비를 추정하였습니다. 재료비율은 정형화된 매출 항목이 아님에 따라 연도별로 변동성이 존재합니다. 추정기간 동안의 매출액에 2019년부터 2022년의 누적 평균 재료비율을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 기타장비 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

설비 매출
96,760
440,575
42,033
2,900
2,900
-
2,900
145,567
145,567
145,567
145,567

원재료비
81,428
272,235
22,730
670
670
-
670
94,266
94,266
94,266
94,266

원재료비율
84.2%
61.8%
54.1%
23.1%
23.1%
-
23.1%
64.8%
64.8%
64.8%
64.8%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)[기타장비 누적 평균 원재료비율]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 하반기
누적 평균(주1)

설비 매출
96,760
440,575
42,033
2,900
-
582,268

원재료비
81,428
272,235
22,730
670
-
377,062

원재료비율
84.2%
61.8%
54.1%
23.1%
-
64.8%

(주1) 누적 평균 원재료비율은 2019년부터 2022년 하반기까지의 비율을 산정하였습니다.

(나) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 상여, 퇴직급여, 잡급, 복리후생비, 세금과공과금으로 구성되어 있습니다.

합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
2,123,843
1,896,643
2,499,226
1,345,841
2,081,828
1,673,821
3,019,663
3,726,771
4,005,843
4,257,405
4,562,306

상여(주1)
-
164,695
579,965
-
37,000
344,896
344,896
425,659
457,534
486,267
521,092

급여 대비 비율
0.0%
8.7%
23.2%
0.0%
1.8%
11.4%
11.4%
11.4%
11.4%
11.4%
11.4%

잡급
-
-
14,305
150
1,776
3,672
3,822
8,177
8,789
9,341
10,010

급여 대비 비율
0.0%
0.0%
0.6%
0.0%
0.1%
0.2%
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

퇴직급여
333,954
166,679
190,738
129,040
184,001
192,127
321,167
395,198
424,792
451,469
483,801

급여 및 상여 대비 비율
15.7%
8.1%
6.2%
9.6%
8.7%
9.5%
9.5%
9.5%
9.5%
9.5%
9.5%

복리후생비
406,220
250,402
313,893
198,195
302,619
269,699
467,894
554,762
596,304
633,751
679,138

급여 및 상여 대비 비율
19.1%
12.1%
10.2%
14.7%
14.3%
13.4%
13.9%
13.4%
13.4%
13.4%
13.4%

세금과공과금
209,438
130,507
203,788
117,419
167,659
151,100
268,519
310,807
334,081
355,061
380,489

급여 및 상여 대비 비율
9.9%
6.3%
6.6%
8.7%
7.9%
7.5%
8.0%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%

인건비성 비용 합계
3,073,456
2,608,926
3,801,914
1,790,645
2,774,882
2,635,316
4,425,961
5,421,373
5,827,343
6,193,293
6,636,835

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1)2022년 하반기의 상여 추정액은 2022년 연간 급여를 기준으로 산정하였습니다.1) 급여

급여는 합병법인의 인력계획을 토대로 2022년 하반기 평균 급여는 2022년 반기의 평균 급여 실적치 수준이 유지됨을 가정하였고, 2023년 이후에는 2022년 연간 추정 급여에 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하였습니다. 급여는 합병법인의 인력계획 상 직접제조 인력과 간접제조 인력, 기타를 구분하여 추정하였습니다. 직접제조 인력의 경우 설비의 제조를 주로 담당하는 부서(설비기술팀,품질관리팀, 생산관리팀)이 귀속되며, 간접제조 인력의 경우 설비의 사후관리를 주로담당하는 부서(CS팀)이 귀속됩니다. 한편, 급여 내역 중 정부지원금 등으로 인한 별도 정산 항목이 존재하며, 이는 최근 사업연도의 감소추이를 고려하여 2021년의 급여 대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

직접제조 인원 급여
778,917
595,032
743,196
364,320
586,375
523,127
887,447
1,247,134
1,392,697
1,545,337
1,720,692

간접제조 인원 급여
1,447,891
1,424,648
1,763,450
985,378
1,499,869
1,155,492
2,140,870
2,490,702
2,625,039
2,724,709
2,855,159

정부지원금 등
(102,965)
(123,037)
(7,420)
(3,857)
(4,417)
(4,797)
(8,655)
(11,065)
(11,894)
(12,641)
(13,546)

급여 대비 비율
-4.6%
-6.1%
-0.3%
-0.3%
-0.2%
-0.3%
-0.4%
-0.3%
-0.3%
-0.3%
-0.3%

급여 합계
2,123,843
1,896,643
2,499,226
1,345,841
2,081,828
1,673,821
3,019,663
3,726,771
4,005,843
4,257,405
4,562,306

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)[인원수 및 평균 인당 급여]

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원수(주1)

직접제조 인원
15
17
20
20
21
28
24
32
35
38
41

간접제조 인원
41
38
45
51
51
60
56
62
64
65
66

인당 평균 급여

직접제조 인원
50,524
35,524
36,853
18,683
28,071
18,683
37,366
38,973
39,791
40,667
41,968

간접제조 인원
35,314
37,739
39,043
19,258
29,155
19,258
38,516
40,173
41,016
41,919
43,260

급여

직접제조 인원
778,917
595,032
743,196
364,320
586,375
523,127
887,447
1,247,134
1,392,697
1,545,337
1,720,692

간접제조 인원
1,447,891
1,424,648
1,763,450
985,378
1,499,869
1,155,492
2,140,870
2,490,702
2,625,039
2,724,709
2,855,159

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1)평균 인원수는 제조부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 매출수량 추정치를 바탕으로 제조부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.2) 급여 이외 비용상여와 잡급은 연간 기준의 추정치를 고려하기 위하여 2019년부터 2021년까지의 급여 대비 평균 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 또한 연간 기준의 추정치를 고려하기 위하여 2019년부터 2021년까지의 급여 및 상여 대비 평균 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

[급여 이외 비용 누적 평균 비율]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
누적 평균(주1)

급여
2,123,843
1,896,643
2,499,226
6,519,712

상여
-
164,695
579,965
744,660

급여 대비 비율
0.0%
8.7%
23.2%
11.4%

잡급
-
-
14,305
14,305

급여 대비 비율
0.0%
0.0%
0.6%
0.2%

퇴직급여
333,954
166,679
190,738
691,371

급여 및 상여 대비 비율
15.7%
8.1%
6.2%
9.5%

복리후생비
406,220
250,402
313,893
970,515

급여 및 상여 대비 비율
19.1%
12.1%
10.2%
13.4%

세금과공과
209,438
130,507
203,788
543,734

급여 및 상여 대비 비율
9.9%
6.3%
6.6%
7.5%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 비율은 2019년부터 2021년까지의 비율을 산정하였습니다.(다) 변동비성 비용변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 외주노무비, 외주가공비, 포장비, 소모품비, 운반비, 가스수도료, 전력비, 지급수수료, 수선비로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 2019년부터 2022년 반기까지의 누적 제품 매출액 대비 평균 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

외주노무비
1,792,406
3,994,948
5,789,808
3,166,054
5,450,432
6,036,307
9,202,361
9,876,963
10,997,937
12,244,798
13,537,787

제품 매출 대비 비율
6.3%
11.1%
11.4%
10.8%
9.8%
10.2%
10.4%
10.2%
10.2%
10.2%
10.2%

외주가공비
62,658
131,815
126,330
82,742
130,182
165,224
247,966
270,349
301,031
335,160
370,551

제품 매출 대비 비율
0.2%
0.4%
0.2%
0.3%
0.2%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

포장비
77,988
142,203
242,826
155,123
227,429
253,085
408,208
414,112
461,111
513,389
567,600

제품 매출 대비 비율
0.3%
0.4%
0.5%
0.5%
0.4%
0.4%
0.5%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

소모품비
71,366
111,596
135,469
78,981
110,210
162,712
241,694
266,239
296,456
330,066
364,919

제품 매출 대비 비율
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.2%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

운반비
10,022
17,023
32,850
30,057
45,239
36,829
66,886
60,262
67,101
74,709
82,598

제품 매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

가스수도료
3,008
9,209
11,768
4,371
6,187
11,610
15,980
18,997
21,153
23,551
26,037

제품 매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

전력비
66,849
66,606
71,530
41,025
59,722
100,724
141,749
164,811
183,516
204,321
225,896

제품 매출 대비 비율
0.2%
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

지급수수료
23,042
40,144
27,271
36,601
67,007
52,021
88,622
85,120
94,781
105,526
116,669

제품 매출 대비 비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

수선비
-
31,385
88,511
45,850
18,621
67,861
113,711
111,039
123,641
137,658
152,194

제품 매출 대비 비율
0.0%
0.1%
0.2%
0.2%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

변동비성 비용 합계
2,107,339
4,544,930
6,526,364
3,640,803
6,115,029
6,886,373
10,527,176
11,267,891
12,546,727
13,969,177
15,444,253

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)[변동비성 비용 누적 평균 비율]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
누적 평균(주1)

제품매출액
28,408,141
35,987,464
50,851,001
29,382,930
144,629,536

외주노무비
1,792,406
3,994,948
5,789,808
3,166,054
14,743,216

제품 매출 대비 비율
6.3%
11.1%
11.4%
10.8%
10.2%

외주가공비
62,658
131,815
126,330
82,742
403,546

제품 매출 대비 비율
0.2%
0.4%
0.2%
0.3%
0.3%

포장비
77,988
142,203
242,826
155,123
618,140

제품 매출 대비 비율
0.3%
0.4%
0.5%
0.5%
0.4%

소모품비
71,366
111,596
135,469
78,981
397,412

제품 매출 대비 비율
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

운반비
10,022
17,023
32,850
30,057
89,952

제품 매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%

가스수도료
3,008
9,209
11,768
4,371
28,356

제품 매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

전력비
66,849
66,606
71,530
41,025
246,011

제품 매출 대비 비율
0.2%
0.2%
0.1%
0.1%
0.2%

지급수수료
23,042
40,144
27,271
36,601
127,058

제품 매출 대비 비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

수선비
-
31,385
88,511
45,850
165,746

제품 매출 대비 비율
0.0%
0.1%
0.2%
0.2%
0.1%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 비율은 2019년부터 2022년 반기까지의 비율을 산정하였습니다

(라) 고정비성 비용고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 통신비, 지급임차료, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비로 구성되어 있습니다.고정비성 비용은 최근의 발생 추세를 고려하기 위하여 2022년 하반기에는 2022년 반기 발생액과 동일한 수준이 발생함을 가정하였으며, 2023년 이후 기간에는 추정된2022년 발생액에 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를고려하여 추정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

여비교통비
529,377
396,400
480,703
261,391
396,969
261,391
522,782
537,420
541,720
547,137
553,703

통신비
8,321
2,782
2,364
1,146
1,616
1,146
2,291
2,355
2,374
2,398
2,427

지급임차료
140,653
49,880
124,881
89,816
164,796
89,816
179,632
184,662
186,139
188,000
190,256

보험료
1,395
3,184
2,102
2,045
3,165
2,045
4,090
4,205
4,238
4,281
4,332

차량유지비
9,279
-
343
169
310
169
338
348
351
354
358

교육훈련비
1,499
427
1,647
-
177
-
-
-
-
-
-

도서인쇄비
136
129
238
827
839
827
1,655
1,701
1,714
1,732
1,752

고정비성 비용 합계
690,660
452,802
612,278
355,394
567,873
355,394
710,789
730,691
736,536
743,902
752,828

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 상품매출원가상품매출원가는 상품매출액의 규모가 크지 않고 외부에서 매입하여 고객사에 공급하는 성격임에 따라 세부 사업 구분별 특성이 반영될 여지가 크지 않아 별도의 사업 구분 없이 합산하여 추정하였습니다. 상품매출원가는 2019년부터 2022년 반기까지의 누적 상품 매출액 대비 평균 원가율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 상품매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

상품매출
1,444,728
2,300,271
5,568,912
1,803,689
3,842,028
3,607,378
3,230,322
3,230,322
3,230,322
3,230,322

상품매출원가율
62.2%
61.7%
53.6%
45.7%
39.2%
50.4%
55.1%
55.1%
55.1%
55.1%

상품매출원가
897,975
1,418,644
2,986,507
824,914
1,507,917
1,819,110
1,780,559
1,780,559
1,780,559
1,780,559

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[누적 평균 상품매출원가율]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
누적 평균(주1)

상품매출
1,444,728
2,300,271
5,568,912
1,803,689
11,117,600

상품매출원가
897,975
1,418,644
2,986,507
824,914
6,128,039

상품매출원가율
62.2%
61.7%
53.6%
45.7%
55.1%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 누적 상품매출원가율은 2019년부터 2022년 반기까지의 비율을 산정하였습니다

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비성 비용
2,812,064
3,886,574
6,361,251
2,445,558
3,794,795
5,968,970
6,426,099
6,634,144
6,854,800
7,151,250

변동비성 비용
305,886
176,473
237,523
141,263
191,085
475,088
547,216
608,018
675,648
745,780

고정비성 비용
550,197
820,433
907,026
736,188
1,126,394
1,477,590
1,524,321
1,536,516
1,551,881
1,570,503

경상연구개발비
1,658,312
1,957,763
1,921,216
897,528
1,469,676
2,387,627
2,991,071
3,112,473
3,240,880
3,406,075

감가상각비 등(주1)
226,501
212,385
181,384
162,811
259,028
365,793
537,259
699,153
668,299
637,083

리스회계처리효과 조정(주2)
-
(2,038)
(1,499)
(562)
(1,984)
(562)
-
-
-
-

합 계
5,552,961
7,051,590
9,606,902
4,382,786
6,838,993
10,674,506
12,025,966
12,590,303
12,991,509
13,510,692

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물 및 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 세금과공과금 및 지급수수료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년 반기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년(주1)

인건비성 비용 조정

세금과공과금
-
-
-
(327)

고정비성 비용 조정

지급수수료
-
72,160
66,207
29,967

감가상각비 조정

사용권자산상각비
-
(70,122)
(64,708)
(29,078)

리스회계처리효과 조정액

판매비와관리비
-
2,038
1,499
562

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 인건비성 비용

인건비성 비용은 임원 급여 및 상여, 직원 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금으로 구성되어 있습니다.

합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

임원급여 및 상여
720,558
953,183
2,761,219
510,531
750,438
1,259,580
1,770,111
2,144,004
2,189,028
2,237,187
2,308,777

직원급여 및 상여 등
1,171,688
1,568,545
2,065,758
989,115
1,529,076
1,168,413
2,157,528
2,244,440
2,339,314
2,439,570
2,567,989

퇴직급여
422,058
516,817
618,169
316,729
440,550
496,773
813,502
910,733
938,782
968,555
1,008,961

복리후생비
248,878
470,940
504,217
357,688
561,113
323,960
681,648
609,839
631,538
654,520
684,844

급여 및 상여 대비 비율
7.1%
10.6%
7.5%
15.3%
15.3%
8.3%
10.9%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

세금과공과금
248,883
377,089
411,888
271,495
513,618
274,686
546,181
517,083
535,482
554,968
580,680

급여 및 상여 대비 비율
7.1%
8.5%
6.1%
11.6%
14.0%
7.1%
7.7%
7.1%
7.1%
7.1%
7.1%

인건비성 비용 합계
2,812,064
3,886,574
6,361,251
2,445,558
3,794,795
3,523,412
5,968,970
6,426,099
6,634,144
6,854,800
7,151,250

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)1) 임직원 급여 및 상여임직원의 급여는 임원과 직원을 구분하여 추정하였습니다. 임직원의 급여는 합병법인의 인력계획을 토대로 2022년 하반기의 평균 급여는 2022년 반기의 평균 급여 실적치 수준이 유지됨을 가정하였고, 2023년 이후에는 2022년 연간 추정 급여에 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하였습니다.임직원의 상여는 임원과 직원을 구분하여 추정하였습니다. 2022년 반기에는 상여지급 내역이 존재하지 않음을 고려하여, 연간 추정치를 고려하기 위하여 2019년부터 2021년까지의 누적 급여 대비 상여의 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 한편, 임직원의 급여와 관련한 기타 급여성 비용으로서 연차수당, 급여에 대한 정부보조금이 존재합니다. 정부보조로 인한 급여 차감 효과 등에 대해 최근의 추세를 고려하기 위하여 2021년부터 2022년 반기까지의 직원 급여 대비 발생비율이 향후에도일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 임직원 급여 및 상여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

임원급여 및 상여

임원급여
720,558
879,849
877,886
510,531
747,938
478,622
989,153
1,198,088
1,223,247
1,250,159
1,290,164

임원상여(주1)
-
73,333
1,883,333
-
2,500
780,958
780,958
945,916
965,781
987,028
1,018,613

임원급여 대비 비율
0.0%
8.3%
214.5%
0.0%
0.3%
79.0%
79.0%
79.0%
79.0%
79.0%
79.0%

임원 급여 및 상여 합계
720,558
953,183
2,761,219
510,531
750,438
1,259,580
1,770,111
2,144,004
2,189,028
2,237,187
2,308,777

직원급여 및 상여 등

직원급여
1,163,744
1,479,636
1,714,834
945,808
1,449,716
942,466
1,888,274
2,007,814
2,092,686
2,182,372
2,297,253

직원상여(주1)
-
125,513
403,822
-
23,000
229,344
229,344
243,863
254,171
265,064
279,017

직원급여 대비 비율
0.0%
8.5%
23.5%
0.0%
1.6%
12.1%
12.1%
12.1%
12.1%
12.1%
12.1%

기타 급여성 비용
7,943
(36,604)
(52,897)
43,307
56,359
(3,397)
39,909
(7,237)
(7,543)
(7,866)
(8,280)

직원급여 대비 비율
0.7%
-2.5%
-3.1%
4.6%
3.9%
-0.4%
2.1%
-0.4%
-0.4%
-0.4%
-0.4%

직원 급여 및 상여 등 합계
1,171,688
1,568,545
2,065,758
989,115
1,529,076
1,168,413
2,157,528
2,244,440
2,339,314
2,439,570
2,567,989

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 하반기의 상여 추정액은 2022년 연간 급여를 기준으로 산정하였습니다.

[인원수 및 평균 인당 급여]

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원수(주1)

임원
6
6
6
5
5
5
5
6
6
6
6

직원
41
42
43
47
48
47
47
48
49
50
51

인당 평균 급여

임원
121,784
146,642
152,676
95,724
143,222
95,724
191,449
199,681
203,875
208,360
215,027

직원
28,442
35,654
39,957
20,052
29,925
20,052
40,105
41,829
42,708
43,647
45,044

급여

임원
720,558
879,849
877,886
510,531
747,938
478,622
989,153
1,198,088
1,223,247
1,250,159
1,290,164

직원
1,163,744
1,479,636
1,714,834
945,808
1,449,716
942,466
1,888,274
2,007,814
2,092,686
2,182,372
2,297,253

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 평균 인원수는 판매관리부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 평균 인원수는 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

[임직원 상여의 누적 평균 발생비율]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
누적 평균(주1)

임원급여
720,558
879,849
877,886
2,478,293

임원상여
-
73,333
1,883,333
1,956,667

임원급여 대비 비율
62.2%
61.7%
53.6%
79.0%

직원급여
1,163,744
1,479,636
1,714,834
4,358,214

직원상여
-
125,513
403,822
529,335

직원급여 대비 비율
0.0%
8.5%
23.5%
12.1%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1)상여의 누적 평균 발생비율은 2019년부터 2021년까지의 비율을 산정하였습니다.[기타 급여성 비용의 누적 평균 발생비율]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년 반기
누적 평균(주1)

직원급여
1,714,834
945,808
2,660,642

기타 급여성 비용
(52,897)
43,307
(9,590)

직원급여 대비 비율
-3.1%
4.6%
-0.4%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 기타 급여성 비용의 누적 평균 발생비율은 2021년부터 2022년 반기까지의 비율을 산정하였습니다.2) 퇴직급여퇴직급여는 임원과 직원을 구분하여 추정하였습니다. 2022년 반기에는 상여가 지급되지 않은바, 2019년부터 2021년까지의 누적 급여 및 상여 대비 퇴직급여의 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, 직원 퇴직급여의 경우에는 동 산정비율이 연간 급여 및 상여의 1/12에 미달하여 연간 급여 및 상여의 1/12 수준을 대체 적용하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

임원퇴직급여
340,690
243,367
356,126
185,469
245,068
298,965
484,434
520,189
531,113
542,797
560,167

임원 급여 및 상여 대비 비율
41.8%
22.2%
12.3%
26.8%
23.2%
19.6%
21.8%
19.6%
19.6%
19.6%
19.6%

직원퇴직급여
81,368
273,450
262,043
131,261
195,482
197,807
329,068
390,544
407,669
425,758
448,794

직원 급여 및 상여 대비 비율
3.0%
8.1%
6.8%
8.0%
7.5%
8.3%
8.2%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

퇴직급여 합계
422,058
516,817
618,169
316,729
440,550
496,773
813,502
910,733
938,782
968,555
1,008,961

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[퇴직급여의 누적 평균 발생비율]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
누적 평균(주3)

임원퇴직급여
340,690
243,367
356,126
940,184

임원 급여 및 상여 계(주1)
815,055
1,095,652
2,886,119
4,796,826

임원 급여 및 상여 대비 비율
41.8%
22.2%
12.3%
19.6%

직원퇴직급여
81,368
273,450
262,043
616,861

직원 급여 및 상여 계(주1)
2,686,214
3,363,062
3,872,871
9,922,147

직원 급여 및 상여 대비 비율(주2)
3.0%
8.1%
6.8%
6.2%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 퇴직급여 평균 발생비율 산정을 위한 임직원의 급여 및 상여는 경상연구개발비에 포함된 임직원의 급여 및 상여를 함께 고려하였습니다.(주2) 직원 퇴직급여의 경우에는 누적 평균 비율이 연간 급여 및 상여의 6.2%로 산정된바, 1/12에 미달하여 연간 급여 및 상여의 1/12 수준을 대체 적용하였습니다.(주3) 퇴직급여의 누적 평균 발생비율은 2019년부터 2021년까지의 비율을 산정하였습니다.3) 복리후생비 및 세금과공과금

복리후생비 및 세금과공과금은 2022년 반기에는 상여가 지급되지 않은 바, 2019년부터 2021년까지의 누적 급여 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

[복리후생비 및 세금과공과금의 누적 평균 발생비율]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
누적 평균(주2)

임직원 급여 및 상여
3,501,269
4,458,714
6,758,990
14,718,973

복리후생비
248,878
470,940
504,217
1,224,034

임직원 급여 및 상여 대비 비율(주1)
7.1%
10.6%
7.5%
8.3%

세금과공과금
248,883
377,089
411,888
1,037,860

임직원 급여 및 상여 대비 비율(주1)
7.1%
8.5%
6.1%
7.1%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 퇴직급여 평균 발생비율 산정을 위한 임직원의 급여 및 상여는 경상연구개발비에 포함된 임직원의 급여 및 상여를 함께 고려하였습니다.(주2) 누적 평균 발생비율은 2019년부터 2021년까지의 비율을 산정하였습니다.

(나) 변동비성 비용

변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 운반비, 판매보증비로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 2019년부터 2022년 반기까지의 누적 매출액 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

운반비
110,234
136,863
194,464
112,320
179,657
217,002
329,322
356,064
395,171
438,670
483,779

총 매출액 대비 비율
0.4%
0.4%
0.3%
0.4%
0.3%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

판매보증비
195,652
39,611
43,058
28,943
11,428
116,823
145,765
191,152
212,847
236,978
262,001

총 매출액 대비 비율
0.7%
0.1%
0.1%
0.1%
0.0%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

변동비성 비용 합계
305,886
176,473
237,523
141,263
191,085
333,825
475,088
547,216
608,018
675,648
745,780

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[변동비성 비용의 누적 평균 발생비율]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
누적 평균(주1)

총매출액
29,852,869
38,287,735
56,419,913
31,186,618
155,747,136

운반비
110,234
136,863
194,464
112,320
553,882

총 매출액 대비 비율
0.4%
0.4%
0.3%
0.4%
0.4%

판매보증비
195,652
39,611
43,058
28,943
307,264

총 매출액 대비 비율
0.7%
0.1%
0.1%
0.1%
0.2%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 발생비율은 2019년부터 2022년 반기까지의 비율을 산정하였습니다.

(다) 고정비성 비용

고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근의 발생 추세를 고려하기 위하여 2022년 하반기에는 2022년 반기 발생액과 동일한 수준이 발생함을 가정하였으며, 2023년 이후 기간에는 추정된 2022년 발생액에 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

여비교통비
50,942
85,618
81,864
41,627
61,284
41,627
83,254
85,585
86,270
87,133
88,178

접대비
51,000
47,487
47,547
39,642
59,365
39,642
79,285
81,505
82,157
82,978
83,974

통신비
23,698
31,036
31,544
17,755
26,364
17,755
35,511
36,505
36,797
37,165
37,611

지급임차료
64,445
72,160
66,207
30,700
51,541
30,700
61,399
63,118
63,623
64,259
65,031

수선비
1,100
4,685
69,694
9,425
12,139
9,425
18,850
19,378
19,533
19,728
19,965

보험료
69,418
94,471
105,840
56,462
85,808
56,462
112,924
116,086
117,015
118,185
119,603

차량유지비
31,138
43,988
48,574
26,161
42,802
26,161
52,321
53,786
54,216
54,759
55,416

교육훈련비
15,933
3,508
4,971
11,032
18,959
11,032
22,064
22,682
22,863
23,092
23,369

도서인쇄비
2,444
2,644
2,448
2,541
3,207
2,541
5,081
5,223
5,265
5,318
5,382

사무용품비
11,024
1,280
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
16,485
48,734
32,207
41,646
51,813
41,646
83,292
85,624
86,309
87,172
88,218

지급수수료
250,573
383,172
413,682
431,600
661,172
431,600
863,200
887,370
894,469
903,413
914,254

수도광열비
-
-
-
32,811
50,284
32,811
65,621
67,458
67,998
68,678
69,502

광고선전비
-
-
3,300
-
8,400
-
-
-
-
-
-

대손상각비(주1)
(38,002)
1,650
(851)
(5,213)
(6,746)
-
(5,213)
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
550,197
820,433
907,026
736,188
1,126,394
741,401
1,477,590
1,524,321
1,536,516
1,551,881
1,570,503

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 대손상각비의 경우 과거기간 이전의 환입효과 등에 따른 변동성이 존재하는 바, 추정기간 동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(라) 경상연구개발비경상연구개발비는 제품에 대한 연구개발 관련 부서(기구설계팀, 제어설계팀, 전장설계팀, 광학설계팀, 회로설계팀 등)의 연구 전담 인원의 급여와 상여, 연구개발 재료비등으로 구성됩니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

연구 인원 급여
1,616,967
1,766,140
1,559,275
875,049
1,423,022
1,264,201
2,139,250
2,690,302
2,801,094
2,918,208
3,068,856

연구 인원 상여
-
134,242
319,840
-
19,000
203,419
203,419
254,552
264,792
275,620
289,602

연구개발 재료비 등
41,346
57,381
42,100
22,479
27,654
22,479
44,958
46,217
46,587
47,053
47,617

경상연구개발비 합계
1,658,312
1,957,763
1,921,216
897,528
1,469,676
1,490,099
2,387,627
2,991,071
3,112,473
3,240,880
3,406,075

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)1) 연구 인원 급여연구 인원 급여는 임원과 직원으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 인력계획을 토대로 2022년 하반기의 평균 급여는 2022년 반기의 평균 급여 실적치 수준이 유지됨을 가정하였고, 2023년 이후에는 2022년 연간 추정 급여에 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치 만큼 증가함을 가정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 연구 인원 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

임원 급여
94,497
135,219
94,400
182,487
301,783
218,984
401,471
456,801
466,394
476,654
491,907

직원 급여
1,522,470
1,630,921
1,464,875
692,563
1,121,238
1,045,217
1,737,780
2,233,501
2,334,700
2,441,554
2,576,949

연구 인원 급여 합계
1,616,967
1,766,140
1,559,275
875,049
1,423,022
1,264,201
2,139,250
2,690,302
2,801,094
2,918,208
3,068,856

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[인원수 및 평균 인당 급여]

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년 하반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원수(주1)

임원
1
2
1
4
4
5
5
5
5
5
5

직원
32
32
29
27
29
41
34
42
43
44
45

인당 평균 급여

임원
80,997
81,131
94,400
43,797
67,901
43,797
87,594
91,360
93,279
95,331
98,381

직원
48,205
51,233
50,952
25,493
38,224
25,493
50,986
53,179
54,295
55,490
57,266

급여

임원
94,497
135,219
94,400
182,487
301,783
218,984
401,471
456,801
466,394
476,654
491,907

직원
1,522,470
1,630,921
1,464,875
692,563
1,121,238
1,045,217
1,737,780
2,233,501
2,334,700
2,441,554
2,576,949

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 평균인원수는 연구개발 관련 부서의 연구 전담 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정 기간의 연평균인원은 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

2) 연구 인원 상여연구 인원 상여는 임원과 직원으로 구분하여 추정하였습니다. 2022년 반기에는 상여지급 내역이 존재하지 않음을 고려하여, 연간 추정치를 고려하기 위하여 2019년부터 2021년까지의 누적 급여 대비 상여의 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년 하반기(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

임원 상여
-
7,250
30,500
-
2,500
46,760
46,760
53,204
54,321
55,516
57,293

임원 급여 대비 비율
0.0%
5.4%
32.3%
0.0%
0.8%
11.6%
11.6%
11.6%
11.6%
11.6%
11.6%

직원 상여
-
126,992
289,340
-
16,500
156,659
156,659
201,348
210,471
220,104
232,309

직원 급여 대비 비율
0.0%
7.8%
19.8%
0.0%
1.5%
9.0%
9.0%
9.0%
9.0%
9.0%
9.0%

연구 인원 상여 합계
-
134,242
319,840
-
19,000
203,419
203,419
254,552
264,792
275,620
289,602

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1)2022년 하반기의 상여 추정액은 2022년 연간 급여를 기준으로 산정하였습니다.

[연구 인원 상여의 누적 평균 비율]

(단위: 천원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
누적 평균(주1)

임원 급여
94,497
135,219
94,400
324,116

임원 상여
-
7,250
30,500
37,750

임원 급여 대비 비율
0.0%
5.4%
32.3%
11.6%

직원 급여
1,522,470
1,630,921
1,464,875
4,618,267

직원 상여
-
126,992
289,340
416,332

직원 급여 대비 비율
0.0%
7.8%
19.8%
9.0%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 발생비율은 2019년부터 2021년까지의 비율을 산정하였습니다.3) 연구개발 재료비 등연구개발 재료비 등은 경상연구개발비에 집계된 연구개발 목적으로 사용된 재료비 등 입니다. 최근의 발생 추세를 고려하기 위하여 2022년 하반기에는 2022년 반기 발생액과 동일한 수준이 발생함을 가정하였으며, 2023년 이후 기간에는 추정된 2022년 발생액에 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다.

3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 CAPEX 및 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

신규투자
150,556
52,410
1,892,612
13,480,907
14,067,490
17,094,707
23,075,130
339,320
333,010
275,000

유ㆍ무형자산상각비
315,966
300,178
259,314
230,289
363,334
520,235
783,354
1,033,787
1,015,968
953,449

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 사용권자산에 대한 감가상각비는 리스회계처리효과 조정내역을 반영함에 따라제외되어 있습니다.(1) CAPEX 추정합병법인이 영위하는 주요 사업인 카메라모듈 및 반도체 검사장비, 생산자동화 장비 제조는 기계 설비를 통한 대량 생산이 아닌 설계 및 개발능력에 기반하여 부품을 매입하여 이를 하나의 제품으로 조립하여 완성하는 생산의 특성을 지니고 있으므로 생산을 위한 설비 등에 대한 대규모 자본적 지출이 발생하지 않습니다. 다만, 합병법인의 향후 5개년 투자계획에 따르면, 제품 수요 증대에 따른 개발 및 양산 생산을 극대화하기 위해 작업공간 확보를 위한 2022년 및 2023년 기존 공장의 증축과 신규공장 건축을 계획하고 있음에 따라 향후 추정에 반영하였습니다. 이외의 유형자산(비품, 차량운반구 등) 및 무형자산(소프트웨어)도 합병법인의 향후 5개년 투자계획을 준용하여 신규투자가 이루어진다고 가정하였습니다.합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 각 자산별 신규투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산

토지(주2)
-
-
-
9,178,827
9,178,827
10,946,567
7,500,000
-
-
-

건물(주2)
65,000
-
66,440
4,013,445
4,013,445
5,645,205
15,200,000
-
-
-

구축물(주3)
-
-
-
-
-
11,000
-
-
-
-

기계장치(주4)
-
-
15,000
69,000
71,800
85,000
50,000
-
-
-

차량운반구(주5)
15,714
-
186,180
10,807
55,892
10,807
95,000
150,000
55,000
40,000

비품(주6)
35,992
52,410
213,736
123,008
167,698
186,408
115,700
54,500
92,800
199,400

시설장치(주7)
10,000
-
-
2,010
149,098
56,010
30,000
-
-
-

건설중인자산
-
-
1,341,000
-
345,000
-
-
-
-
-

유형자산 소계
126,706
52,410
1,822,356
13,397,097
13,981,760
16,940,997
22,990,700
204,500
147,800
239,400

무형자산

소프트웨어(주8)
23,850
-
70,256
83,810
85,730
153,710
84,430
134,820
185,210
35,600

유ㆍ무형자산 합계

합 계
150,556
52,410
1,892,612
13,480,907
14,067,490
17,094,707
23,075,130
339,320
333,010
275,000

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기존 공장의 증축 및 확장을 위한 건물 매입, 신규공장 건축을 위한 토지 및 건물 투자 계획을 반영하였습니다.(주3) 본사 출하장의 노후화로 인한 구축물 교체 투자 계획을 반영하였습니다,(주4) 작업 현장 온도 및 습도제어 기계장치 투자 계획을 반영하였습니다.(주5) 임원 및 업무용차량 구입 계획을 반영하였습니다.(주6) 인원 증대 계획에 따른 사무용가구, PC 등 전산 장비 구입 계획을 반영하였습니다.(주7) 기존 공장의 변압기, 전기공사 및 신규 공장의 네트워크 공사 투자 계획을 반영하였습니다.(주8) 3D 설계, 상용 소프트웨어, ERP 고도화 투자 계획을 반영하였습니다.(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

<유형자산>

건물
정액법
40년
2.50%

구축물
정액법
4년
25.00%

기계장치
정액법
5년
20.00%

차량운반구
정액법
5년
20.00%

공구와기구
정액법
5년
20.00%

비품
정액법
5년
20.00%

시설장치
정액법
5년
20.00%

<무형자산>

특허권
정액법
5년
20.00%

개발비
정액법
5년
20.00%

소프트웨어
정액법
5년
20.00%

(Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역합병법인의 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 유ㆍ무형자산 상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

<자산별 상각비>

유형자산
164,167
218,364
162,840
182,368
289,169
417,414
665,100
904,387
939,617
855,017

무형자산
151,799
148,592
96,473
47,922
74,165
102,821
118,254
129,399
76,351
98,432

합계
315,966
366,956
259,314
230,289
363,334
520,235
783,354
1,033,787
1,015,968
953,449

<상각비의 배부>(주2)

제조원가
89,465
154,571
77,929
67,479
104,306
154,449
246,095
334,634
347,669
316,366

판매비와관리비
226,501
212,385
181,384
162,811
259,028
365,787
537,259
699,153
668,299
637,083

합계
315,966
366,956
259,314
230,289
363,334
520,235
783,354
1,033,787
1,015,968
953,449

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 무형자산상각비는 모두 판매관리비로 집계되며, 유형자산감가상각비는 2022년 반기의 제조원가 및 판매관리비 비중이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년

기존자산 상각비 합계

건물
85,319
85,319
87,925
108,844
164,124
219,404
219,404
219,404
219,404
219,404

구축물
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기계장치
12,366
13,193
5,833
7,250
11,590
15,650
15,650
15,650
15,650
15,650

차량운반구
-
16,433
20,370
24,010
37,057
47,139
47,139
47,139
47,139
9,066

공구와기구
28,778
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비품
34,604
33,887
46,392
41,057
65,566
93,380
93,380
93,380
93,380
8,134

시설장치
3,100
2,754
2,320
1,207
10,833
6,729
233
-
-
-

감가상각비 소계
164,167
151,586
162,840
182,368
289,169
382,302
375,806
375,573
375,573
252,253

특허권
46
22
21
6
6
-
-
-
-
-

개발비
73,425
73,424
18,354
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
78,328
75,146
78,098
47,915
74,159
95,831
95,831
85,051
-
-

무형자산상각비 소계
151,799
148,592
96,473
47,922
74,165
95,831
95,831
85,051
-
-

기존자산 상각비 합계
315,966
300,178
259,313
230,289
363,334
478,133
471,637
460,625
375,573
252,253

신규자산 상각비 합계

건물
-
-
-
-
-
20,397
230,794
420,794
420,794
420,794

구축물
-
-
-
-
-
1,375
2,750
2,750
2,750
2,750

기계장치
-
-
-
-
-
1,600
8,200
13,200
13,200
13,200

차량운반구
-
-
-
-
-
-
9,500
34,000
54,500
64,000

비품
-
-
-
-
-
6,340
24,250
41,270
56,000
85,220

시설장치
-
-
-
-
-
5,400
13,800
16,800
16,800
16,800

감가상각비 소계
-
-
-
-
-
35,112
289,294
528,814
564,044
602,764

소프트웨어
-
-
-
-
-
6,990
22,423
44,348
76,351
98,432

신규자산 상각비 합계
-
-
-
-
-
42,102
311,717
573,162
640,395
701,196

자산별 상각비 합계

건물
85,319
85,319
87,925
108,844
164,124
239,801
450,198
640,198
640,198
640,198

구축물
-
-
-
-
-
1,375
2,750
2,750
2,750
2,750

기계장치
12,366
13,193
5,833
7,250
11,590
17,250
23,850
28,850
28,850
28,850

차량운반구
-
16,433
20,370
24,010
37,057
47,139
56,639
81,139
101,639
73,066

공구와기구
28,778
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비품
34,604
33,887
46,392
41,057
65,566
99,720
117,630
134,650
149,380
93,354

시설장치
3,100
2,754
2,320
1,207
10,833
12,129
14,033
16,800
16,800
16,800

감가상각비 소계
164,167
151,586
162,840
182,368
289,169
417,414
665,100
904,387
939,617
855,017

특허권
46
22
21
6
6
-
-
-
-
-

개발비
73,425
73,424
18,354
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
78,328
75,146
78,098
47,915
74,159
102,821
118,254
129,399
76,351
98,432

무형자산상각비 소계
151,799
148,592
96,473
47,922
74,165
102,821
118,254
129,399
76,351
98,432

자산별 상각비 합계
315,966
300,178
259,313
230,289
363,334
520,235
783,354
1,033,787
1,015,968
953,449

성격별 배분

제조원가
89,465
87,793
77,929
67,479
104,306
154,449
246,095
334,634
347,669
316,366

판매비와관리비
226,501
212,385
181,384
162,811
259,028
365,787
537,259
699,153
668,299
637,083

유ㆍ무형자산 상각비 합계
315,966
300,178
259,314
230,289
363,334
520,235
783,354
1,033,787
1,015,968
953,449

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정합볍법인의 2019년부터 2021년까지의 법인세비용 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

세전영업손익
1,291,866
3,036,679
10,938,858
18,755,995
20,071,250
23,108,785
26,867,265
30,518,882

과세표준
-
3,224,406
11,035,132
18,755,995
20,071,250
23,108,785
26,867,265
30,518,882

산출세액
-
624,881
2,187,026
3,706,318
3,995,675
4,663,932
5,490,798
6,294,154

공제감면세액
-
624,881
1,532,632
596,906
747,767
778,118
810,220
851,518

연구인력개발비세액공제
-
624,881
1,452,062
596,906
747,767
778,118
810,220
851,518

중소기업특별세액감면
-
-
-
-
-
-
-
-

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
-
-
80,570
-
-
-
-
-

고용증가인원 사회보험료 세액공제
-
-
-
-
-
-
-
-

차감납부세액
-
-
654,394
3,109,412
3,247,908
3,885,814
4,680,578
5,442,636

지방소득세(주1)
-
62,488
218,703
370,632
399,568
466,393
549,080
629,415

법인세비용(부담세액)
-
62,488
873,097
3,480,044
3,647,476
4,352,207
5,229,658
6,072,051

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율(10%)을 곱하여 산출한 금액입니다.(1) 과세표준

법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

세전영업이익(A)
1,291,866
3,036,679
10,938,858
18,755,995
20,071,250
23,108,785
26,867,265
30,518,882

이월결손금 공제 전 과세표준
2,207,728
3,459,569
11,035,132
18,755,995
20,071,250
23,108,785
26,867,265
30,518,882

이월결솜금 공제액(주1)
2,207,728
235,163
-
-
-
-
-
-

이월결손금 공제 후 과세표준(B)
-
3,224,406
11,035,132
18,755,995
20,071,250
23,108,785
26,867,265
30,518,882

비율(B/A)(주2)
-
106.18%
100.88%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 이월결손금은 다음과 같이 2020년까지 모두 공제됨에 따라 향후 과세표준에 이월결손금 공제는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

사업연도
이월결손금 합계
당기 공제액
공제후 합계

2019-12-31
2,442,891
2,207,728
235,163

2020-12-31
235,163
235,163
-

2021-12-31
-
-
-

(주2) 과세소득이 발생한 2020년 및 2021년 과세표준 대비 영업이익 비율이 각각106.18%, 100.88%로 유사한 수준이며, 향후 세무조정을 합리적으로 추정할 수 없는 점을 고려하여 향후 추정 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였습니다.(2) 산출세액과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
10.00%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
20.00%

200억원 초과
22.00%

(3) 공제감면세액합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비(주1)
1,616,967
1,900,382
1,879,116
2,342,669
2,944,854
3,065,886
3,193,828
3,358,458

재료비 등(주1)
-
-
42,100
44,958
46,217
46,587
47,053
47,617

연구인력개발비 합계
1,616,967
1,900,382
1,921,216
2,387,627
2,991,071
3,112,473
3,240,880
3,406,075

당기 발생액
404,242
475,096
480,304
596,906
747,767
778,118
810,220
851,518

당기 공제액(주2)
-
624,881
1,452,062
596,906
747,767
778,118
810,220
851,518

당기 발생분
-
-
480,304
596,906
747,767
778,118
810,220
851,518

이월분
-
624,881
971,758
-
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 인건비 및 재료비 등은 경상연구개발비의 발생액 대비 세액공제대상금액의 최근 3개년도 평균비율이 향후 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

세액공제 인건비
1,616,967
1,900,382
1,879,116
2,342,669
2,944,854
3,065,886
3,193,828
3,358,458

회계상 인건비
1,616,967
1,900,382
1,879,116
2,342,669
2,944,854
3,065,886
3,193,828
3,358,458

비율
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

세액공제 재료비 등
-
-
42,100
44,958
46,217
46,587
47,053
47,617

회계상 재료비 등
-
-
42,100
44,958
46,217
46,587
47,053
47,617

비율
-
-
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(주2) 최근 3개년도 연구인력개발비 세액공제 내역은 다음과 같으며, 분석기준일 현재 이월공제액은 없습니다. 향후 과세표준은 향후 연구인력개발비 세액공제를 충분히 실현시킬 수있을 것으로 가정하여 추정기간 동안 세액공제 당기 발생액은 당기에 모두 공제된다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

사업연도
당기분
이월분
미공제
공제 및 소멸
합계

2019-12-31
404,242
717,302
1,121,544
-
1,121,544

2020-12-31
475,096
1,121,544
971,758
624,881
1,596,639

2021-12-31
480,304
971,758
-
1,452,062
1,452,062

(나) 이 외의 공제감면세액중소기업특별세액감면, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제, 고용증가인원 사회보험료 세액공제는 일몰규정 등 고려하여 추정기간동안 추가적으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 재고자산 등이 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 부가세예수금, 선수금 등이 있습니다.순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업자산(A)
7,599,521
6,787,800
31,844,839
47,376,051
40,130,358
28,131,019
30,518,224
33,849,976
37,525,591
41,365,235

매출채권
4,785,423
3,889,438
14,526,977
19,091,531
16,454,431
15,877,039
17,240,186
19,133,712
21,239,882
23,423,972

선급금
67,561
36,261
212,125
1,040,702
679,093
177,384
193,326
212,548
233,011
254,825

선급비용
13,925
21,851
46,100
51,608
46,715
32,755
33,672
33,942
34,281
34,693

부가세대급금
-
-
-
386,031
-
604,132
654,655
725,820
803,502
885,431

재고자산
2,732,611
2,840,250
17,059,637
26,806,178
22,950,119
11,439,709
12,396,385
13,743,954
15,214,915
16,766,314

영업부채(B)
4,567,259
6,912,446
22,487,425
40,784,811
34,538,231
20,006,033
21,725,129
24,068,917
26,640,566
29,338,782

매입채무
2,642,203
3,321,799
8,646,622
15,687,125
6,817,395
10,501,949
11,380,203
12,617,306
13,967,686
15,391,911

미지급금
378,403
1,005,456
1,948,688
967,468
857,835
1,593,273
1,736,467
1,909,116
2,092,914
2,288,847

예수금
65,498
141,773
441,278
150,748
139,350
165,254
197,895
208,181
218,164
230,722

부가세예수금
183,032
791,118
616,655
-
762,029
912,960
991,343
1,100,225
1,221,334
1,346,923

선수금
1,298,122
1,652,301
10,834,181
23,979,470
25,961,621
6,832,597
7,419,221
8,234,089
9,140,468
10,080,379

순운전자본(A-B)
3,032,262
(124,646)
9,357,414
6,591,240
5,592,127
8,124,986
8,793,095
9,781,059
10,885,025
12,026,453

순운전자본 증감(주1)
-
(3,156,908)
9,482,060
(2,766,174)
(999,113)
(1,232,428)
668,109
987,964
1,103,966
1,141,428

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.(1) 매출채권매출채권은 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 매출 대비 매출채권 평균 회전기일이 일정하게유지되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 통상적인 매출채권 회수기간은 주요 거래처별로 1~3개월이나 2021년 ~ 2022년 반기까지의 회전기일이 높게 산출된 것은 합병법인의 매출이 10~12월이 크게 증가한 것에 기인합니다. 합병법인의 매출이 계절 요인 등에 영향을 받지 않은 것을 고려하여 2019년부터 2022년 반기까지의 평균 회전기일을 적용하였으며, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출채권
4,785,423
3,889,438
14,526,977
19,091,531
16,454,431
15,877,039
17,240,186
19,133,712
21,239,882
23,423,972

매출액
29,852,869
38,287,735
56,419,913
31,186,618
59,294,704
92,205,903
100,122,382
111,119,033
123,350,617
136,034,720

회전율(주1)
6.24
9.84
3.88
3.27
4.80
5.81
5.81
5.81
5.81
5.81

회전기일
58.49
37.09
94.07
111.62
76.04
62.85
62.85
62.85
62.85
62.85

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2022년 반기 및 3분기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.(2) 선급금선급금은 주로 국내 원재료 구매, 해외 원재료 구매 관련 관세, 외주노무비, 장비 구입 대금 등과 관련하여 발생합니다. 이를 고려하여 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 매출원가와 판관비 대비 선급금 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선급금
67,561
36,261
212,125
1,040,702
679,093
177,384
193,326
212,548
233,011
254,825

매출원가 및 판관비
28,561,003
35,251,057
45,481,055
24,439,991
45,573,816
73,449,908
80,051,131
88,010,249
96,483,352
105,515,837

회전율(주1)
422.75
972.16
214.41
46.97
89.48
414.07
414.07
414.07
414.07
414.07

회전기일
0.86
0.38
1.70
7.77
4.08
0.88
0.88
0.88
0.88
0.88

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판관비/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2022년 반기 및 3분기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(3) 선급비용선급비용은 주로 보험료의 선지급 금액입니다. 이를 고려하여 2019년부터 2022년 반기까지의 보험료 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선급비용
13,925
21,851
46,100
51,608
46,715
32,755
33,672
33,942
34,281
34,693

보험료
69,418
94,471
105,840
56,462
85,808
112,924
116,086
117,015
118,185
119,603

회전율(주1)
4.98
4.32
2.30
2.19
2.45
3.45
3.45
3.45
3.45
3.45

회전기일
73.29
84.49
158.70
166.67
148.98
105.87
105.87
105.87
105.87
105.87

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "보험료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2022년 반기 및 3분기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(4) 재고자산재고자산은 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 매출원가 대비 재고자산 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 통상적인 재고자산 회전율은 1~2개월이나, 2021년 ~ 2022년 반기까지의 회전기일이 높게 산출된 것은 결산에 근접한 시점에 주문 제작이 많아지고 결산 시점 고객의 검수가 완료되지 않은(수익인식기준 미충족) 제품이 크게 증가한 것에 기안합니다. 또한, 합병법인의 주문 생산 및 출고 완료가 계절 요인 등에 영향을 받지 않은 것을 고려하여 2019년부터 2022년 반기까지의 평균 회전기일을 적용하였으며, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

재고자산
2,732,611
2,840,250
17,059,637
26,806,178
22,950,119
11,439,709
12,396,385
13,743,954
15,214,915
16,766,314

매출원가
23,008,042
28,199,467
35,874,153
20,057,205
38,734,822
62,775,402
68,025,165
75,419,945
83,491,844
92,005,145

회전율(주1)
8.42
9.93
2.10
1.50
2.25
5.49
5.49
5.49
5.49
5.49

회전기일
43.35
36.76
173.81
243.33
162.22
66.51
66.51
66.51
66.51
66.51

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2022년 반기 및 3분기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(5) 부가세대급금부가세대급금은 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 매출원가 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2019년부터 2022년3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

부가세대급금
-
-
-
386,031
-
604,132
654,655
725,820
803,502
885,431

매출원가
23,008,042
28,199,467
35,874,153
20,057,205
38,734,822
62,775,402
68,025,165
75,419,945
83,491,844
92,005,145

회전율(주1)
-
-
-
103.91
-
103.91
103.91
103.91
103.91
103.91

회전기일
-
-
-
3.51
-
3.51
3.51
3.51
3.51
3.51

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 부가세대급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2022년 반기 및 3분기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.(6) 매입채무매입채무는 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 매출원가 대비 매입채무 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 통상적인 매입채무 지급기일은 2~3개월이나, 2021년 ~ 2022년 반기까지의 회전기일이 높게 산출된 것은 결산에 근접한 시점에 주문 생산이 많아짐에 따라 매입이 증가한 것에 기인합니다. 합병법인의 원재료 매입 및 주문생산이 계절 요인 등에 영향을 받지 않은 것을 고려하여 최근 3.5개년 평균 회전기일을 적용하였으며, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매입채무
2,642,203
3,321,799
8,646,622
15,687,125
6,817,395
10,501,949
11,380,203
12,617,306
13,967,686
15,391,911

매출원가
23,008,042
28,199,467
35,874,153
20,057,205
38,734,822
62,775,402
68,025,165
75,419,945
83,491,844
92,005,145

회전율(주1)
8.71
8.49
4.15
2.56
7.58
5.98
5.98
5.98
5.98
5.98

회전기일
41.91
42.99
87.95
142.58
48.15
61.06
61.06
61.06
61.06
61.06

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2022년 반기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(7) 미지급금미지급금은 유형자산 등 구입, 일반 경비 지출 등으로 발생함에 따라 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 매출원가와 판관비 대비 미지급금 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급금
378,403
1,005,456
1,948,688
967,468
857,835
1,593,273
1,736,467
1,909,116
2,092,914
2,288,847

매출원가 및 판관비
28,561,003
35,251,057
45,481,055
24,439,991
45,573,816
73,449,908
80,051,131
88,010,249
96,483,352
105,515,837

회전율(주1)
75.48
35.06
23.34
50.52
70.84
46.10
46.10
46.10
46.10
46.10

회전기일
4.84
10.41
15.64
7.22
5.15
7.92
7.92
7.92
7.92
7.92

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판관비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2022년 반기 및 3분기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(8) 예수금예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련 예수금임에 따라 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 급여 대비 예수금 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

예수금
65,498
141,773
441,278
150,748
139,350
165,254
197,895
208,181
218,164
230,722

급여
5,728,077
6,145,306
6,658,641
3,681,086
4,363,908
8,044,995
9,634,039
10,134,764
10,620,785
11,232,124

회전율(주1)
87.45
43.35
15.09
48.84
41.75
48.68
48.68
48.68
48.68
48.68

회전기일
4.17
8.42
24.19
7.47
8.74
7.50
7.50
7.50
7.50
7.50

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "급여(제조, 연구개발, 판매관리직 급여)/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2022년 반기 및 3분기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(9) 부가세예수금부가세예수금은 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 매출 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

부가세예수금
183,032
791,118
616,655
-
762,029
912,960
991,343
1,100,225
1,221,334
1,346,923

매출액
29,852,869
38,287,735
56,419,913
31,186,618
59,294,704
92,205,903
100,122,382
111,119,033
123,350,617
136,034,720

회전율(주1)
163.10
48.40
91.49
-
103.75
101.00
101.00
101.00
101.00
101.00

회전기일
2.24
7.54
3.99
-
3.52
3.61
3.61
3.61
3.61
3.61

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 부가세예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2022년 반기 및 3분기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

(10) 선수금

선수금은 모두 매출 관련 선수금임에 따라 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 매출 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선수금
1,298,122
1,652,301
10,834,181
23,979,470
25,961,621
6,832,597
7,419,221
8,234,089
9,140,468
10,080,379

매출액
29,852,869
38,287,735
56,419,913
31,186,618
59,294,704
92,205,903
100,122,382
111,119,033
123,350,617
136,034,720

회전율(주1)
23.00
23.17
5.21
2.60
3.05
13.50
13.50
13.50
13.50
13.50

회전기일
15.87
15.75
70.06
140.38
119.67
27.05
27.05
27.05
27.05
27.05

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 2022년 반기 및 3분기의 경우에는 연환산이 고려되었습니다.

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
2.26%
Bloomberg (2021년 12월 31일 기준 spot 대한민국 국채수익률)

Rm - Rf
10.35%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임 (2021년 12월 31일 기준)

β
1.2655
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
15.35%
Rf + (Rm - Rf) x β

(Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
시가총액(주1)
이자부부채(주2)
부채비율(주3)
Observed Beta(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)
비고

이노메트리
151,923
839
0.55%
1.3738
1.3679
1.6327

디아이티
170,723
10
0.01%
1.0155
1.0155
1.2121

네오셈
131,586
29,056
22.08%
1.4340
1.2233
1.4601

자비스
49,483
9,429
18.98%
1.5255
1.3050
1.5576

와이아이케이
504,200
53,314
9.47%
1.3740
1.2819
1.5301

영우디에스피
101,019
11,900
11.85%
1.3289
1.2165
1.4520

테크윙
424,711
215,601
49.22%
1.1064
0.8058
0.9618

인텍플러스
396,757
21,950
5.53%
1.1746
1.1274
1.3456

고영테크놀러지
1,602,129
6,133
0.38%
1.0308
1.0278
1.2268

동아엘텍
102,008
856
0.62%
1.1385
1.1330
1.3523

디이엔티
62,408
19,061
30.15%
1.7154
1.3888
1.6576

에이치비테크놀러지
204,111
52,257
25.55%
1.2937
1.0788
1.2876

탑엔지니어링
127,041
112,915
41.97%
1.3012
0.9473
1.1307

코윈테크
285,880
39,022
13.02%
1.2430
1.1284
1.3468

엠플러스
195,948
42,127
21.50%
1.3543
1.1368
1.3568

엔에스
114,211
27,100
23.73%
1.2983
1.0956
1.3077

톱텍
334,050
16,000
4.46%
0.7137
0.6865
0.8194

우신시스템
67,148
144,885
211.64%
0.8379
0.2906
0.3468

에스에프에이
1,283,842
155,563
9.92%
0.8442
0.7851
0.9371

바이옵트로
83,882
8,499
10.13%
-0.0116
-0.0107
-0.0128
(주7)

넥스틴
582,879
-
0.00%
1.2070
1.2070
1.4406
(주8)

윈텍
49,855
-
0.00%
0.7969
0.7969
0.9512
(주8)

유일로보틱스
-
11,000
-
-
-
-
(주8)

하나기술
367,875
83,202
22.62%
1.2140
1.0106
1.2062
(주8)

참존글로벌
80,373
1,320
1.64%
1.4465
1.4282
1.7046
(주8)

평균

26.35%
1.2160
1.0548
1.2655

(Source: 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주2) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 리스부채는 제외하였습니다.(주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주4) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 11.00%~24.20% 입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 26.35%를 적용하였습니다.(주7) 평가기준일 현재 마이너스 β로 비경상적인 표본으로 판단하여 제외하였습니다. (주8) 평가기준일 현재 β의 관측기간이 2년 미만이므로 제외하였습니다.

합병기업의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "카메라모듈 제조공정 장비(검사 공정 및 제조공정 자동화 장비)"입니다. 이에따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로서 적정 대용 베타 산정을 위한 최종 유사회사 25개사 중 β관측기간이 2년 이상이며, 비경상적인 β가 관측되는 회사를 제외한 19개사를 최종 가중평균자본비용 산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용2021년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2021년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: %, 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과이자율의 곱
이자율

IBK기업은행
33,300
500
1.50%

2,000,000
40,584
2.03%

3,550,000
70,301
1.98%

1,000
22
2.23%

우리은행
2,000,000
38,200
1.91%

가중평균차입이자율(합계)
7,584,300
149,607
1.97%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 26.35%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.46%이며, 산식은 아래와 같습니다.

12.46% = {15.35% × 79.15% + 1.97% × (1-24.20%) × 20.85%}

3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
영구현금흐름구간

매출액
92,205,903
100,122,382
111,119,033
123,350,617
136,034,720
137,395,067

매출원가
62,775,402
68,025,165
75,419,945
83,491,844
92,005,145
92,925,197

매출총이익
29,430,500
32,097,217
35,699,088
39,858,773
44,029,574
44,469,870

판매비와관리비
10,674,506
12,025,966
12,590,303
12,991,509
13,510,692
13,645,799

영업이익(EBIT)
18,755,995
20,071,250
23,108,785
26,867,265
30,518,882
30,824,071

법인세비용
3,480,044
3,647,476
4,352,207
5,229,658
6,072,051
6,137,391

세후영업이익
15,275,951
16,423,774
18,756,578
21,637,607
24,446,831
24,686,680

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
520,235
783,354
1,033,787
1,015,968
953,449
-

투자액(CAPEX)(주1)
17,094,707
23,075,130
339,320
333,010
275,000
-

순운전자본의 증감
1,232,428
(668,109)
(987,964)
(1,103,966)
(1,141,428)
-

잉여현금흐름
(66,093)
(6,536,111)
18,463,080
21,216,599
23,983,853
24,686,680

현가계수
0.9430
0.8385
0.7455
0.6629
0.5895
0.5895

현재가치
(62,325)
(5,480,529)
13,764,226
14,064,483
14,138,481
126,953,369

A. 추정기간 현재가치의 합계
36,424,336

B. 영구현금흐름의 현재가치(주2)
126,953,369

C. 영업가치(A+B)
163,377,705

D. 비영업자산(주3)
6,885,456

E. 기업가치(C+D)
170,263,161

F. 이자부부채의 가치(주4)
7,584,300

G. 자기자본가치(E-F)
162,678,861

H. 발행주식수(단위: 주)(주5)
26,161,450

I. 주당수익가치(원)(G/H)
6,218

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

A. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
24,686,680

B. 할인율
12.46%

C. 영구성장률
1.00%

D. 영구현금흐름(A/(B-C))
215,357,708

E. 영구현금흐름의 현재가치(D x 0.5895)
126,953,369

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산
12,873,643
(7,399,264)
5,474,379
(*1)

단기대여금
241,722
-
241,722
(*2)

장기금융상품
1,169,355
-
1,169,355
(*3)

기타의투자자산
230,118
(230,118)
-
(*4)

합계
14,514,838
(7,629,382)
6,885,456

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 5,474,379천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 12,711,209천원 중 작은 금액인 5,474,379천원으로 산출하였습니다.[보유현금에 차년도 매출원가+판관비+투자액-비현금비용(감가상각비)의 30일분을 차감 산정내역]

(단위: 천원)

구분
금액

2022년 추정 매출원가
62,775,402

2022년 추정 판매비와관리비
10,674,506

2022년 추정 투자액(CAPEX)
17,094,707

2022년 추정 감가상각비
(520,235)

합계
90,024,380

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 30일분)
7,399,264

2021년 보유현금
12,873,643

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
5,474,379

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)[보유현금 - MAX{(차입금을 제외한 유동부채 - 현금을 제외한 유동자산),0)}*50% 산정내역]

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
12,873,643

유동자산(B)
44,868,776

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
31,995,133

단기차입금(D)
7,551,000

유동성장기차입금(E)
22,200

유동부채(F)
39,893,201

차입금을 제외한 유동부채(G=F-D-E)
32,320,001

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(G-C),0} x 0.5)
12,711,209

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*2) 단기대여금은 전액 우리사주조합에 대한 대여금입니다.(*3) 합병법인이 보유하고 있는 장기금융상품 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
장부가액
조정금액
비영업용자산
비고

현대해상화재보험(주)
118,220
-
118,220
저축성보험

교보생명보험(주)
392,926
-
392,926
저축성보험

삼성생명보험(주)
155,290
-
155,290
저축성보험

미래에셋생명보험(주)
496,920
-
496,920
저축성보험

중소기업은행
6,000
-
6,000
특허공제부금

합 계
1,169,355
-
1,169,355

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*4) 기타의투자자산은 모두 베트남 해외법인 설립 자본금으로 영업활동 관련 자산이므로 비영업자산에서 제외하였습니다. (주4) 이자부부채는 2021년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

단기차입금
우리은행
2,000,000

단기차입금
IBK기업은행
5,551,000

유동성장기차입금
IBK기업은행
22,200

장기차입금
IBK기업은행
11,100

합계
7,584,300

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.46%
12.46%
13.46%

영구성장률
0.50%
6,670
5,993
5,422

1.00%
6,948
6,218
5,608

1.50%
7,254
6,464
5,809

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 9월 21일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 팸텍 주식회사(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 하나금융19호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,927원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.4059265는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
김명진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 김 민 우 (인)

(전화번호) 02-761-0717

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
내 용

신주의 종류

팸텍㈜(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융19호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 팸텍㈜의 보통주식(액면가 100원) 0.4059265주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2023년 05월 02일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.4059265(소수점 이하 7자리까지 기재)]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.4059265주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) [2,561,396]주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 합병비율에 따른 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주1)
하나금융19호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융19호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인 팸텍㈜가 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 팸텍㈜는 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인 팸텍㈜가 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 팸텍㈜는 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상

합병법인 팸텍㈜가 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 팸텍㈜는 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50%

금융자문수수료
300,000
하나증권㈜ / 부가세 별도

합병평가수수료
50,000
회계법인 합병가치 평가비용 / 부가세 별도

법률자문수수료
56,000
법무법인 법률검토비용 / 부가세 별도

상장수수료
10,545
-

등록세
1,025
증자 자본금의 0.4%

교육세
205
등록세의 20%

기타비용
50,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
617,774
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나금융19호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병법인 팸텍㈜와 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

하나금융19호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 팸텍㈜에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 03월 30일부터 2023년 05월 01일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 팸텍㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 팸텍㈜는 합병기일 현재 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 팸텍㈜의 보통주식 총 2,561,396주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류

팸텍㈜(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는보통주주에 대해 하나금융19호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 팸텍㈜의 보통주식(액면가 100원) 0.4059265주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2023년 05월 02일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 팸텍㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나금융19호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.4059265의 비율로 하여 팸텍㈜의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. 팸텍㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 하나금융19호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가발생할 경우 해당 주식은 하나금융19호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며, 팸텍㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2023년 05월 23일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 팸텍㈜의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

[합병법인 팸텍㈜ 정관]

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[합병법인 팸텍㈜ 정관]

제22조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[합병법인 팸텍㈜ 정관]

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 우리사주조합원, 개인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[합병법인 팸텍㈜ 정관]

제5조 (발행예정주식총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[합병법인 팸텍㈜ 정관]

제8조 (주식의 종류)

당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통 주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제9조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

다. 주식매수선택권

[합병법인 팸텍㈜ 정관]

제10조의 3 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 회사의 설립 또는 경영, 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.1. 회사의 임직원2. 벤처기업육성에관한특별조치법시행령의 규정에 의한 임직원 외의 자② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.1. 최대주주 및 그 특수관계인2. 주요주주 및 그 특수관계인③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택원의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법④ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을준용하여 평가한 주식의 시가나. 주식의 권면액2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의시가⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별 결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여 야 한다. 다만 교부할 주식수의 100분의 20이내에서 임직원외의 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 필요하다고 인정되는 때에는 벤처기업육성에관한특별조치법 제 16조의3 제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항에 대하여 이사회에서 정하도록 결의할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받을자의 성명 또는 명칭2. 주식매수선택권의 부여방법3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 다만 임직원의 경우에는 부여받은 날로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 한다.⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택원의 부여를 취소할수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발행한 경우

5. 배당에 관한 사항
가. 이익배당

[합병법인 팸텍㈜ 정관]

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제46조 (중간배당)① 회사는 영업년도 중 상법 제462조의3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 연대하여 회사에 대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.⑤ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전화사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 팸텍㈜이며, 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

제14조 (계약의 해제)

14.1 해제의 사유.다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

14.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제13조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제11조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 하나금융19호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.하나금융19호기업인수목적㈜는 2022년 09월 21일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 05월 23일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상)

2021년 재무제표 기준

법인세차감전계속사업이익

7,498백만원

충 족

감사의견

적정 의견

2021년 감사의견 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

2021년 자산총액 604억원합병가액 1,288억원예치금액 110억원

충 족

하나금융19호기업인수목적㈜는 2022년 09월 21일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 팸텍㈜ (합병대상법인 : 하나금융19호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.2.2)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인(팸텍㈜)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어

설명

Wafer(웨이퍼)

반도체 집적회로를 만드는데 사용하는 주요 재료로, 주로 실리콘(규소, Si), 갈륨 아세나이드(GaAs) 등을 성장시켜 얻은 단결정 기둥(Ingot)을 적당한 지름으로 얇게 썬 얇은 원판모양의 판

Ingot(잉곳)

고온에서 녹인 실리콘으로 만든 실리콘 기둥

Wafer Sawing

웨이퍼 절단

Die Attach

칩과 PCB를 와이어로 연결

Housing Attach

렌즈와 Actuator 조립

Focus Adjustment

조립된 렌즈를 조절하며 최상의 해상력을 구현(초점조절)

Lens Bonding

렌즈와 Actuator를 에폭시 경화해 초점 고정

Callibration

색상 및 손떨림 방지 기능 등 카메라 모듈의 능력을 끌어올리는 역할

OQC(Outgoing Quality Control)

앞선 공정을 마친 카메라 모듈을 최종적으로 검사

Lens

렌즈모듈은 사람으로 치면 눈의 수정체이고 빛을 모아 이미지 센서면에 상이 맺혀지게 하는 부품

Image Sensor

사람의 눈으로 치면 망막의 시세포에 해당하며 카메라에서는 필름에 해당

Actuator

렌즈 모듈과결합되어 이미지 센서면에 최적의 초점을 맺을 수 있도록 렌즈 모듈을 상황에 따라 상, 하, 좌, 우, 앞, 뒤로 움직여 주는 역할

IR - Cut Fliter

카메라 모듈은 주로 사진을 찍는 용도이기 때문에 사람이 눈으로 보는 영역인 가시광 파장을 기록하게 됩니다. 적외선 영역은 사람눈에는 안보이지만 실제로는 적외선까지 기록됨에 따라 사진의 색감이 사람이 보는것과 다르기 때문에 적외선 영역을 차단해 주는 역할

PCB

센서와 액츄에이터 수동 소자들을 전기적으로 연결시키는 기판

SMT (Surface Mounter Technology)

칩과 PCB를 와이어로 연결하는 표면실장 기술

Sensor Attach

PCB에 이미지센서 부착

Wire Bonding

렌즈와 PCB를 와이어로 부착

Lens + Actuator

렌즈와 액츄에이터 초점 조절

Actuator Ass'y

렌즈와 액츄에이터를 에폭시 경화해 초점 고정

Focusing Test

차트를 이용한 해상도 검사

Callibration Test

색상 및 손떨림 방지 기능 등 카메라 모듈의 능력을 검사

Final Test

앞선 공정을 마친 카메라 모듈을 최종적으로 검사

Packing

최종 검사가 완료된 카메라모듈 포장

Dicing

편도 절단이라고도 하며 자재를 절단 방식의 하나로 단일방향으로 절단하는 방식

Dicing Saw

diamond wheel 자재를 절단하여 Die (Chip)를 분리하는 작업

Die

각 Die를 Lead Frame에 붙이는 작업

Polishing

광내기. 연마 작업. 버프 연삭에서 공작물 표면에 윤을 내는 작업

Semiconductor

전기전도도가 도체와 부도체의 중간정도 되는 물질

Memory semiconductor

정보를 저장하는 용도로 사용되는 반도체

System semiconductor

논리와 연산, 제어 기능 등을 수행하는 반도체

FAB

Fabrication facility. 실리콘 웨이퍼 제조 공정

DRAM

램의 한 종류로 저장된 정보가 시간에 따라 소멸되기 때문에 주기적으로 재생시켜야 하는 특징을 가지고 있으며, 구조가 간단해 집적이 용이하므로 대용량 임시기억장치로 사용됨

NAND

전원이 없는 상태에서도 데이터가 계속 저장되는 플래시메모리

가. 사업위험

(1) COVID-19 사태 및 글로벌 경제 불안으로 인한 전반적인 사업환경 악화 위험신종 코로나 바이러스 감염증(이하 "COVID-19")의 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 최근 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 최근 COVID-19 변이 바이러스 확산에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다.
향후 COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 최근 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 경제활동 둔화와 우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정성 증가로 인해 합병법인의 전방 산업의 영업환경 악화 및 수요가 감소할 수 있으며, 이 경우 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 "COVID-19")의 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 2021년 하반기 들어 백신 접종과 방역 체계가 강화되면서 위드 코로나 정책이 유지될 것으로 예상되었지만, 변이바이러스인 오미크론의 등장과 확진자수 급증으로 국내 방역조치는 재차 강화된 바 있습니다. 또한 최근 중국내 코로나 바이러스의 확산에 따른 전세계적 글로벌 경제 둔화 가능성이 제기되고 있습니다.

2022년 10월 IMF에서 발표한 세계경제전망 수정(WEO Update)에 따르면 세계경제는 2022년, 2023년 각각 3.2%, 2.7%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다.IMF는 우크라이나 전쟁의 장기화, 긴축적 통화ㆍ재정정책, 중국의 봉쇄조치 등을 들어 경기 회복 둔화를 전망하였으며, 2022년 7월 발표한 세계경제전망치 대비 2023년성장률을 0.2%p 하향 조정하였습니다. 선진국의 경우 2022년 경제성장률을 2.4%로2022년 7월 대비 0.1%p 하향 조정했으며, 신흥개도국은 3.7%로 2022년 7월 대비 0.1%p 상향 조정했습니다. 향후에도 주요국 금리인상, 유럽 가스공급 축소 등 부정적 요인으로 인해 경제 성장에 대한 불확실성은 높을 것으로 전망됩니다.

[IMF 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률

2021년

2022년

2023년

22.7월

(A)

22.10월

(B)

조정폭

(B-A)

22.7월

(A)

22.10월

(B)

조정폭

(D-C)

세계
6.0
3.2
3.2
0.0
2.9
2.7
-0.2

선진국
5.2
2.5
2.4
-0.1
1.4
1.1
-0.3

미국
5.7
2.3
1.6
-0.7
1.0
1.0
0.0

유로존
5.2
2.6
3.1
0.5
1.2
0.5
-0.7

일본
1.7
1.7
1.7
0.0
1.7
1.6
-0.1

영국
7.4
3.2
3.6
0.4
0.5
0.3
-0.2

신흥개도국
6.6
3.6
3.7
0.1
3.9
3.7
-0.2

중국
8.1
3.3
3.2
-0.1
4.6
4.4
-0.2

인도
8.7
7.4
6.8
-0.6
6.1
6.1
0.0

브라질
4.6
1.7
2.8
1.1
1.1
1.0
-0.1

한국
4.1
2.3
2.6
0.3
2.1
2.0
-0.1

출처: IMF WEO(World Economic Outlook)(2022.10)

한국은행은 2022년 11월, 경제전망보고서를 통해, 향후 국내 경제성장률을 전망하였습니다. 동 보고서에 따르면 한국의 경제성장률은 2021년 대비 저조한 2022년 2.6%, 2023년 2.0% 수준을 나타낼 것으로 전망되며, 이는 주요국 경기 동반 부진, 주택경기 둔화, SOC예산 감소 등의 하방요인과 내년 하반기 이후 대외 불확실성 축소 및 민간소비 펜트업 모멘텀 유지 등의 상방요인을 반영한 수치입니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분(전년동기대비,%)
2021년
2022년(E)
2023년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
4.1
3.0
2.3
2.6
1.3
2.1
1.7

민간소비
3.7
4.1
5.3
4.7
4.3
1.3
2.7

설비투자
9.0
-6.4
2.7
-2.0
0.7
-6.7
-3.1

지식재산생산물투자
4.4
4.6
4.8
4.7
3.5
3.6
3.6

건설투자
-1.6
-4.5
-0.4
-2.4
2.4
-2.4
-0.2

상품수출
10.0
6.0
0.9
3.4
-3.7
4.9
0.7

상품수입
12.8
5.3
6.4
5.8
2.0
-1.2
0.4

출처: 한국은행 경제전망보고서(2022.11)

전세계적인 노력에도 불구하고 COVID-19의 장기화 가능성을 배제할 수 없으며, 변이 바이러스의 확산으로 사태가 다시 악화되는 변수가 생길 수 있습니다. 다만, 이와 같은 상황 속에서 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내높으면서, 경제 안정화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.최근 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되고 있으며 한국의 경우에도 2022년 5월 2일부로 실외에서는 마스크 착용 의무가 해제되고, 점진적인 일상회복으로 접어드는 등 경기회복세가 강화되고 있으나, 중국 내 코로사 바이러스 환자 확산 및 변이 바이러스 출현에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다.향후 COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 최근 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 경제활동 둔화와 우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정성 증가로 인해 합병법인의 전방 산업의 영업환경 악화 및 수요가 감소할 수 있으며, 이 경우 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 둔화에 따른 위험

합병법인은 카메라 모듈 제조/검사장비, 반도체 장비, 생산 자동화 장비를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 특히 주력 제품인 CCM(Compact Camera Module) 제조 / 검사 장비 분야에서는 차별화된 기술력 및 가격 경쟁력으로 글로벌 카메라모듈 제조사들을 타겟하여 해외시장으로 글로벌 거래처를 확대하기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 합병법인은 국내뿐만 아니라 유럽과 미주, 아시아 지역의 대형 고객사에 대한 공격적 영업활동을 통하여 카메라 모듈 제조 / 검사 장비분야에서 선두업체가 되는 것을 목표로 하고 있습니다. 합병법인의 주요제품인 카메라 모듈 제조/검사장비의 전방산업인 카메라 모듈 관련 산업은 지속적인 시장 확대가 예상되며, 국내 소재, 부품, 장비 업체들의 지속적인 성장 및 참여도 예상되고 있는 상황입니다. 향후에도 주요 전방시장인 카메라모듈시장은 안정적인 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고, 소비자의 트렌드 변화, COVID-19 재확산 및 팬더믹의 장기화, 전방산업의 발전을 저해할 수 있는 신규 정책의 도입 등 예기치 못한 전방산업의 시장 환경변화에 따라 전방산업의 성장성이 둔화될 위험이 존재할 수 있으며, 전방산업의 성장이 정체되거나 시장규모가 축소되는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

합병법인은 카메라 모듈 제조/검사장비, 반도체 장비, 생산 자동화 장비를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 특히 주력 제품인 CCM(Compact Camera Module) 제조 / 검사 장비 분야에서는 차별화된 기술력 및 가격 경쟁력으로 글로벌 카메라모듈 제조사들을 타겟하여 해외시장으로 글로벌 거래처를 확대하기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 합병법인은 국내뿐만 아니라 유럽과 미주, 아시아 지역의 대형 고객사에 대한 공격적 영업활동을 통하여 카메라 모듈 제조 / 검사 장비분야에서 선두업체가 되는 것을 목표로 하고 있습니다.

합병법인의 주요 제품인 카메라 모듈 제조/검사장비의 전방 시장은 현재 지속적으로성장하고 있으며, 시장규모는 2020년 315억 달러에서 2025년 446억 달러로 예상되며, 연평균 7.2% 성장을 기록하고 있습니다.

글로벌 카메라 모듈시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 카메라 모듈시장 규모 및 전망

카메라 모듈은 휴대폰에만 사용되는 것뿐만 아니라 현재 차량용, 스마트홈 시장의 성장에도 같이 동반되고 있습니다. 차랑용 카메라 모듈 시장의 경우 2020년 33억 1,800만 달러에서 연평균 성장률 10.3% 증가하여, 2025년에는 54억 2,500만 달러에 이를것으로 전망되고 있습니다. 기존의 전후방 장애물 감지 등 단순 기능에서 최근에는차선이탈, 자율 주행 등 고급화, 고성능화 추세를 보이고 있으며, 고급 차에만 적용되던 전후방 카메라가 최근 경차에까지 적용되고 있습니다. 또한 VR, AR 시장의 연평균 30%를 보이고 있는 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다.

스마트 가전에는 카메라를 탑재하는 것이 새로운 트렌드로 부상했으며, 보안과 공공의 안전이 대두되면서 CCTV 시장은 연평균 20.6% 성장 중에 있습니다. 무인기(드론) 시장의 성장으로는 방송 촬영용에서 취미와 여가를 위한 드론의 생산 증가, 드론의 충돌, 추락을 방지를 위한 회피 관련 Sensing 카메라 모듈의 수요도 증가하고 있습니다. 따라서, 합병법인의 주요제품인 카메라 모듈 제조/검사장비의 전방산업인 카메라 모듈 관련 산업은 지속적인 시장 확대가 예상되며, 국내 소재, 부품, 장비 업체들의 지속적인 성장 및 참여도 예상되고 있는 상황입니다. 향후에도 주요 전방시장인 카메라모듈시장은 안정적인 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고, 소비자의 트렌드 변화, COVID-19 재확산 및 팬더믹의 장기화, 전방산업의 발전을 저해할 수 있는 신규 정책의 도입 등 예기치 못한 전방산업의 시장 환경변화에 따라 전방산업의 성장성이 둔화될 위험이 존재할 수 있으며, 전방산업의 성장이 정체되거나 시장규모가 축소되는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

(3) 시장 경쟁 심화에 따른 위험합병법인은 카메라 모듈 분야, 반도체 분야, 생산 자동화 분야 등 다양한 분야의 검사 장비를 제작하고 있습니다. 카메라 모듈 검사 장비 부분에서는 국내 업체인 하이비젼시스템과 이즈미디어와 주로 경쟁하고 있으며, 글로벌 시장에서의 경쟁력 확보를 위해 영업 및 연구인력을 지속적으로 강화하고 있습니다. 특히, 카메라 모듈 검사장비뿐만 아니라 반도체 장비 분야 기술 융합으로 장비의 정밀도를 높였으며, 자동화 장비 설계 기술, 정밀모션 제어 기술, 소자검사 기술, 영상처리 소프트웨어 개발 기술 등 특히, 설계 하드웨어의 기술력을 인정받고 있어서 시장 점유율을 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한 반도체연구소用 검사장비 분야에서는 독점적 자체개발로 이루어져 반도체 연구소에 주로 납품을 진행하고 있습니다.
합병법인은 2006년부터 현재까지 카메라모듈 공정 자동화 장비 및 검사장비를 제작해 왔으며, 그 간의 장비 제작 노하우를 바탕으로 높은 기술수준을 보유하고 있습니다. 합병법인의 다년간의 노하우를 바탕으로 축적된 높은 기술력과 가격경쟁력, 고객 요청에 대한 대응능력, 고객과 쌓아온 관계를 고려 시 향후에도 경쟁 우위를 지속할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 신규 사업자가 시장에 진입하거나 기존 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 존재하고, 이로 인한 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카메라모듈 장비는 장비시장의 규모와 자료가 미비하여 신뢰할 수 있는 점유율을 산정하기 어렵습니다. 국내의 카메라 모듈장비 시장은 합병법인을 포함하여, 하이비젼시스템, 이즈미디어 3개 업체가 과점구도를 형성하고 있으며, 해외는 주로 중국 업체인 Nextas, Bojeon이 동사업을 추진하고 있습니다.

CCM 검사장비와 반도체 장비의 시장은 제품 라이프 사이클이 짧은 점, 고객과의 신뢰관계가 중요한 점, 기술집약 분야인 점 등을 고려했을 때 신규 경쟁사의 진입이 어려운 사업부문입니다. CCM 검사장비 산업은 신규 스마트폰 출시 주기인 1년마다 신규 장비를 출시해야 하며, 라이프 사이클이 1년 수준으로 짧은 편이고, 반도체 장비는 정확한 라이프사이클 파악은 어려우나 기술의 진보가 빠르게 이루어지는 산업 특징을 고려 시 라이프사이클이 짧은 편이라고 판단됩니다.

또한, CCM 제조업체 및 반도체 업체의 신규투자 및 증설시, 기술 및 품질 면에서 기존에 검증된 업체, 공동개발 업체, 적기에 납기가 가능한 업체를 선호하는 경우가 강하므로 관련 장비업체가 초기에 적기 대응하여 공급업체로 선정될 경우 타업체로 변경하거나 교체하기가 쉽지 않아 기존 장비업체 간의 경쟁 강도도 비교적 낮은 편입니다. 따라서 타 산업 대비 고객에 대한 합병법인의 협상력이 비교적 높은 수준입니다.

합병법인의 경우 카메라 관련 기술의 초기 1세대 반자동장비(저가)부터 2세대 Tray기반 반자동 장비, 3세대 전공정 자동화, 4세대 In_Line자동화 설비까지 全세대에 걸쳐 장비를 개발하였고, 다양한 카메라모듈 검사 기술을 100% 자체 개발하여 기술 신뢰도를 높였으며, 뛰어난 기술력을 인정받아 현재는 개발기간 단축과 비용절감을 위해 고객사와 카메라모듈 개발 초기 단계부터 R&D 협력을 통하여 함께 개발을 진행해 가고 있습니다. 따라서 합병법인은 다년간 시행착오를 경험하며 축적된 노하우를 바탕으로 기술력과 가격경쟁력이 확보된 장비를 제작하고 있기 때문에 신규 업체가 단기간내 진입하기 어려운 시장입니다.

합병법인은 카메라 모듈 분야, 반도체 분야, 생산 자동화 분야 등 다양한 분야의 검사장비를 제작하고 있습니다. 카메라 모듈 검사 장비 부분에서는 국내 업체인 하이비젼시스템과 이즈미디어와 주로 경쟁하고 있으며, 글로벌 시장에서의 경쟁력 확보를 위해 영업 및 연구인력을 지속적으로 강화하고 있습니다. 특히, 카메라 모듈 검사장비뿐만 아니라 반도체 장비 분야 기술 융합으로 장비의 정밀도를 높였으며, 자동화 장비 설계 기술, 정밀모션 제어 기술, 소자검사 기술, 영상처리 소프트웨어 개발 기술 등 특히, 설계 하드웨어의 기술력을 인정받고 있어서 시장 점유율을 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한 반도체연구소用 검사장비 분야에서는 독점적 자체개발로 이루어져 반도체 연구소에 주로 납품을 진행하고 있습니다.합병법인은 2006년부터 현재까지 카메라모듈 공정 자동화 장비 및 검사장비를 제작해 왔으며, 그 간의 장비 제작 노하우를 바탕으로 높은 기술수준을 보유하고 있습니다. 합병법인의 다년간의 노하우를 바탕으로 축적된 높은 기술력과 가격경쟁력, 고객 요청에 대한 대응능력, 고객과 쌓아온 관계를 고려 시 향후에도 경쟁 우위를 지속할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 신규 사업자가 시장에 진입하거나 기존 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 존재하고, 이로 인한 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 납기 및 고객사 요구사항 충족 실패 위험

합병법인은 현재까지 급변하는 시장의 기술 트렌드에 부합하도록 다양한 검사기능을 반영한 제품을 공급해왔습니다. 이러한 노력의 결과로 합병법인의 고객사인 카메라 모듈 생산업체와 협력 관계를 유지해 왔습니다. 하지만 위와 같은 과거의 납품이력 및 협력관계에도 불구하고 합병법인이 기술 및 제품에 대한 전방업체의 요구에 빠르게 대응하지 못하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 카메라 모듈 생산 업체는 연구개발을 보류하거나 타업체로 개발을 의뢰하는 등 고객이탈 현상이 발생할 수 있습니다.카메라 모듈 생산 업체 역시 이러한 위험의 축소를 위해 경쟁력 있는 장비 업체들을 협력사로 확보하기 위한 갖은 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 인증된 기업을 선호하는 경향이 있습니다.
합병법인은 글로벌 수위 카메라 모듈 생산 업체의 장비 공급 업체로서, 최종 제조업체들의 요구 사양 및 납기 준수 등을 통해 안정적인 협력관계를 유지해왔습니다. 단, 그럼에도 불구하고 고객의 요구사항 충족 실패에 따른 합병법인의 영업활동 악화 가능성 및 위험은 계속적으로 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하사기 바랍니다.

카메라 모듈 시장은 고사양화로 인하여 화소수가 증가하고, 새로운 기능을 장착한 신제품의 출시가 가속화되고 있습니다. 장비 업체가 적기에 장비를 공급하기 위해서는 카메라 모듈 생산 업체가 요구하는 특성을 만족시킬 수 있는 장비를 개발하는 한편, 충분한 장비의 적시 생산기반이 충족되어야 합니다. 이를 위해 카메라 모듈 생산업체와 장비 업체는 지속적으로 협력 관계를 유지해나가고 있습니다.

합병법인은 현재까지 급변하는 시장의 기술 트렌드에 부합하도록 다양한 검사기능을반영한 제품을 공급해왔습니다. 이러한 노력의 결과로 합병법인의 고객사인 카메라 모듈 생산업체와 협력 관계를 유지해 왔습니다. 하지만 위와 같은 과거의 납품이력 및 협력관계에도 불구하고 합병법인이 기술 및 제품에 대한 전방업체의 요구에 빠르게 대응하지 못하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 카메라 모듈 생산 업체는 연구개발을 보류하거나 타업체로 개발을 의뢰하는 등 고객이탈 현상이 발생할 수 있습니다.

카메라 모듈 생산 업체 역시 이러한 위험의 축소를 위해 경쟁력 있는 장비 업체들을 협력사로 확보하기 위한 갖은 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 인증된 기업을선호하는 경향이 있습니다. 합병법인은 글로벌 수위 카메라 모듈 생산 업체의 장비 공급 업체로서, 최종 제조업체들의 요구 사양 및 납기 준수 등을 통해 안정적인 협력관계를 유지해왔습니다. 단, 그럼에도 불구하고 고객의 요구사항 충족 실패에 따른 합병법인의 영업활동 악화 가능성 및 위험은 계속적으로 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하사기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 수익성 관련 위험합병법인은 2019년 이후 글로벌 핸드폰 제조 ㆍ판매사의 휴대폰 카메라 모듈 공급사이자 합병법인의 주요 매출처인 A사의 수주 증가에 따른 검사장비 납품 증가 효과로 매출이 크게 증가하였습니다. 또한 설비제작을 위한 원가를 체계적으로 예측할 수 있는 ERP Data를 활용한 관리체제 구축을 통해 적정 마진율 확보 노력을 지속하였습니다. 이러한 고객사 수주 증가 및 원가 관리를 통해 영업이익률은 2020년 7.93%에서 2021년 19.39%로 크게 개선되었고, 이후에도 규모의 경제를 통해 2022년 3분기 영업이익률 개선(22.94%)을 이루었습니다. 합병법인은 향후에도 카메라모듈 검사장비에 대한 지속적인 수요 등 우호적인 업황에 따라 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁 심화, 신규업체의 진입으로 인한 매출 하락이 발생할 경우 합병법인의 매출 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 제품 판매단가 하락 시 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 휴대폰 카메라모듈 제조ㆍ검사 자동화 설비, 반도체 자동화 설비, 생산 자동화 설비 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인의 주요제품은 카메라 모듈 제조ㆍ검사 자동화 설비 분야에서는 카메라 모듈 Handling 기술 고도화를 바탕으로 고사양ㆍ고기능 멀티 카메라모듈, 3D 센서, 고배율 Zoom Lens 및 Actuator 특성 검사용 장비이며, 이외에도 반도체 소자 제조 과정 중 후공정 및 연구소향 고객사 상황에 맞는 맞춤형 주문생산 개발 장비, 생산 및 검사 자동화 설비로는 Device Auto Loading / Unloading System, Auto Packing System, Tray Alignment Inspector 등을 제작하여 공급하고 있습니다. 합병법인은 카메라 모듈 핸들링기술 고도화를 바탕으로 고사양 / 고기능 / 멀티 카메라모듈 장비 기술 개발을 진행하는 한편, ERP도입을 통한 원가, 판가 관리 등의 업무 효율화, 공급사 및 고객사와의 지속적인 관계 유지구축에 성공하여 높은 매출액 및 영업이익 성장을 달성하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기 기준 주요 수익성 지표 현황은 아래과 같습니다.

[수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 3분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

매출액
29,395
100.00%
38,288
100.00%
56,420
100.00%
59,295
100.00%

매출원가
22,812
77.61%
28,199
73.65%
35,874
63.58%
38,771
65.39%

매출총이익
6,582
22.39%
10,088
26.35%
20,546
36.42%
20,523
34.61%

판매비와관리비
5,411
18.41%
7,052
18.42%
9,607
17.03%
6,921
11.67%

영업이익
1,172
3.99%
3,037
7.93%
10,939
19.39%
13,602
22.94%

법인세차감전순이익
1,215
4.13%
2,276
5.94%
7,498
13.29%
13,405
22.61%

당기순이익
1,215
4.13%
3,684
9.62%
6,263
11.10%
9,331
15.74%

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이며, 2019년 ~ 2021년은 개별재무제표 기준입니다.

합병법인의 매출액은 2019년 294억원에서 2021년 564억원, 2022년 3분기 593억원(연환산 시 791억원)으로 가파르게 성장하였습니다. 매출액 증가에 따라 영업이익 역시 2019년 12억원에서 2021년 109억원, 2022년 3분기 136억원(연환산 시 181억원)으로 지속적으로 증가하였으며, 영업이익률은 2019년 3.99%, 2021년 19.39%, 2022년 3분기 22.94%로 수익성이 크게 개선되었습니다. 합병법인은 2019년 이후 글로벌 휴대폰 제조 ㆍ판매사의 휴대폰 카메라 모듈 공급사이자 합병법인의 주요 매출처인 A사의 수주 증가에 따른 검사장비 납품 증가 효과로 매출이 크게 증가하였습니다. 또한 설비제작을 위한 원가를 체계적으로 예측할 수 있는 ERP Data를 활용한 관리체제 구축을 통해 적정 마진율 확보 노력을 지속하였습니다. 이러한 고객사 수주 증가 및 원가 관리를 통해 영업이익률은 2020년 7.93%에서 2021년 19.39%로 크게 개선되었고, 이후에도 규모의 경제를 통해 2022년 3분기 영업이익률 개선(22.94%)을 이루었습니다.합병법인은 카메라모듈 검사장비에 대한 지속적인 수요 등 우호적인 업황에 따라 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁 심화, 신규업체의 진입으로 인한 매출 하락이 발생할 경우 합병법인의 매출 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 제품 판매단가 하락 시 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 재무안전성 관련 위험합병법인의 부채비율은 2022년 3분기 기준 139.57%이며, 2019년 286.72%, 2020년 219.81%, 2021년 270.21%에서 크게 개선되었습니다. 이는 영업실적 호조에 따른 이익잉여금 증가 및 전환사채의 보통주 전환에 따른 효과에 기인합니다. 합병법인은 향후에도 지속적인 영업이익의 시현을 통한 자본증가로 부채비율은 안정적인 수준으로 개선될 것으로 예상됩니다. 합병법인은 지속적으로 늘어나는 고객 및 제품 수요에 대응하기 위하여 생산능력 확충을 위한 공장 신설, 설비 등에 투자를 지속하고 있습니다. 합병법인의 부채비율은 업종평균보다 다소 높으나, 2019년 이후 개선되고 있으며, 매출증가에 따른 영업이익 창출 능력, 차입 여력 등을 고려하였을 때 차입금 상환에 어려움을 겪는 등의 채무 불이행 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 전반적인 재무안전성은 양호한 것으로 판단되며, 2019년 이후 실적 증가 효과로 전반적으로 개선되고 있는 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 예상에 미치치 못하거나, 매출처의 수주 감소로 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 재무안정성 관련 지표 현황은 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표]

(단위: %, 배)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 3분기

회사
업종평균

부채비율
286.72%
219.81%
270.21%
109.04%
139.57%

차입금의존도
36.53%
19.10%
12.93%
29.66%
12.36%

이자보상배율(배)
3.98
4.01
13.07
518.54
22.27

유동비율
128.81%
122.49%
112.47%
153.97%
139.60%

당좌비율
93.13%
102.06%
69.71%
111.82%
88.01%

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이며, 2019년 ~ 2021년은 개별재무제표 기준입니다.

주2)
업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 "특수 목적용 기계(C292)" 업종 비율을 기재하였습니다.

합병법인의 부채비율은 2022년 3분기 기준 139.57%이며, 2019년 286.72%, 2020년 219.81%, 2021년 270.21%에서 크게 개선되었습니다. 이는 영업실적 호조에 따른 이익잉여금 증가 및 전환사채의 보통주 전환에 따른 효과에 기인합니다.합병법인은 향후에도 지속적인 영업이익의 시현을 통한 자본증가로 부채비율은 안정적인 수준으로 개선될 것으로 예상됩니다.합병법인의 차입금의존도 역시 2019년 36.53%, 2021년 12.93%, 2022년 3분기 12.36%로 크게 개선되고 있으며, 2022년 3분기 기준 업종평균인 29.66% 대비 낮은 수준입니다. 이자보상배율은 2019년 3.98배에서 매출 및 영업이익 증가에 따른 효과로2021년 13.07배, 2022년 3분기 22.27배로 크게 개선되는 추이를 보이고 있습니다.유동비율 및 당좌비율은 업종평균과 비교하였을 때 다소 낮은 수치를 보이고 있으나,2021년 각각 112.47%, 69.71%에서 2022년 3분기 139.60%, 88.01%로 개선되었습니다.합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기 기간 주요 매출처의 수주 증가에 따라 매출 및 영업이익은 크게 개선되었으며, 이에 따라 재무안전성 지표는 매년 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 한편, 합병법인의 차입금 현황은 아래와 같으며, 모두 시중은행과 거래를 하고 있으며, 비금융기관으로부터의 자금 차입은 존재하지 않습니다.

[차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
차입처
내역
이자율
2021년
2022년 3분기

단기차입금
우리은행
운영자금
1.91%
2,000,000
-

IBK 기업은행
운영자금
1.98%
3,550,000
-

운영자금
3.36%
2,000,000
2,000,000

시설자금
3.08%
1,000
4,000,000

단기차입금 소계
7,551,000
6,000,000

장기차입금
우리은행
시설자금
2.79%
-
5,000,000

IBK 기업은행
시설자금
3.21%
-
-

시설자금
1.75%
33,000
16,650

차감:1년 이내 만기일 도래분(유동성장기차입금)
(22,200)
(16,650)

장기차입금 소계
11,100
5,000,000

합계
7,562,100
11,000,000

주1)
K-IFRS 연결재무제표의 2022년 3분기 기준입니다.

합병법인은 지속적으로 늘어나는 고객 및 제품 수요에 대응하기 위하여 생산능력 확충을 위한 공장 신설, 설비 등에 투자를 지속하고 있습니다. 합병법인의 부채비율은 업종평균보다 다소 높으나, 2019년 이후 개선되고 있으며, 매출증가에 따른 영업이익 창출 능력, 차입 여력 등을 고려하였을 때 차입금 상환에 어려움을 겪는 등의 채무불이행 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 전반적인 재무안전성은 양호한 것으로 판단되며, 2019년 이후 실적 증가효과로 전반적으로 개선되고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 예상에 미치치 못하거나, 매출처의 수주 감소로 합병법인의 수익성이악화되는 경우 합병법인의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 매출처 편중 위험컴팩트 카메라 모듈(CCM)의 Value Chain상 최종수요는 글로벌 휴대폰 제조 ㆍ판매사에서 크게 발생되고 있으며, 합병법인의 제품은 국내 최대의 카메라 모듈업체 제조사인 A사에 공급하고 있습니다. 또한 반도체 자동화 설비 역시 국내 최대의 전자업체등에 공급하고 있습니다. 우량 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적인 고객사 확보에 따른 높은거래 지속성, 거래처 관리비용 절감, 일정 수준의 매출 확보 등 많은 긍정적인 측면이 존재합니다. 합병법인은 고객사의 Needs를 충분히 충족시키는 장비제작 및 고객대응으로 고객사로부터 여러번 우수협력업체에 선정된 바 있어 향후에도 우량 거래처와 지속적인 거래를 유지할 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 해당 업체의 설비 투자 계획 또는 사업성에 따라 합병법인의 실적의 변동성은 커질 수 있습니다. 합병법인은 이러한 매출처 편중 상황을 해소하기 위하여 지속적으로 신규 고객을 확보하려는 노력을 하고 있으며, 이러한 노력을 바탕으로 2022년 신규 매출처를 확보하는 등의 결과를 달성하였습니다.
그럼에도 불구하고 매출처의 품질요구, 납기 수준, 신제품 개발 요구 수준을 충족시키지 못하거나 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업활동에 차질이 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 휴대폰 카메라모듈 제조ㆍ검사 자동화 설비, 반도체 자동화 설비, 생산 자동화 설비 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 카메라모듈 제조ㆍ검사 자동화 설비의 경우 주로 카메라모듈 제조업체인 A사, 반도체 자동화 설비는 국내 최대전자회사에 납품하고 있습니다. 합병법인의 매출액 상위 2개 업체의 비중은 카메라 모듈 품목에서 발생되고 있으며, 2019년 89.12%에서 2021년 94.08%로 지속적으로증가하는 추세를 보이다 2022년 3분기 기준 92.98%로 다소 완화되었습니다. 최근 3사업연도 및 2022년 3분기 기준 합병법인의 주요 매출처별 매출액 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3사업연도 및 2022년 3분기기준 주요 매출처별 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

구분
품목
2019년
2020년
2021년
2022년 3분기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

A사
카메라 모듈
18,529
63.04%
30,862
80.61%
37,110
65.77%
33,552
56.59%

B사
카메라 모듈
7,668
26.08%
5,039
13.16%
15,969
28.30%
21,579
36.39%

C사
반도체 장비
1,982
6.74%
1,485
3.88%
2,178
3.86%
3,136
5.29%

D사
기타
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
834
1.41%

기타
카메라 모듈,반도체 장비
1,216
4.14%
902
2.36%
1,164
2.06%
193
0.33%

전체
-
29,395
100.00%
38,288
100.00%
56,420
100.00%
59,295
100.00%

출처: 합병법인 내부자료

컴팩트 카메라 모듈(CCM)의 Value Chain상 최종수요는 글로벌 휴대폰 제조 ㆍ판매사에서 크게 발생되고 있으며, 합병법인의 제품은 국내 최대의 카메라 모듈업체인 A사로 공급하고 있습니다. 또한 반도체 자동화 설비 역시 국내 최대의 전자업체 등에 공급하고 있습니다.우량 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적인 고객사 확보에 따른 높은 거래 지속성, 거래처 관리비용 절감, 일정 수준의 매출 확보 등 많은 긍정적인 측면이 존재합니다. 합병법인은 고객사의 Needs를 충분히 충족시키는 장비제작 및 고객대응으로 고객사로부터 여러 번 우수협력업체에 선정된 바 있어 향후에도 우량 거래처와 지속적인 거래를 유지할 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 해당 업체의 설비 투자 계획 또는 사업성에 따라 합병법인의 실적의 변동성은 커질 수 있습니다. 합병법인은 이러한 매출처 편중 상황을 해소하기 위하여 지속적으로 신규 고객을 확보하려는 노력을 하고 있으며, 이러한 노력을 바탕으로 2022년 신규 매출처를 확보하는 등의 결과를 달성하였습니다. 그럼에도 불구하고 매출처의 품질요구, 납기 수준, 신제품 개발 요구 수준을 충족시키지 못하거나 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업활동에 차질이 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출채권 관련 위험합병법인의 매출채권은 2019년 4,547백만원에서 실적 개선에 따른 매출액 증가 효과로 2021년 14,361백만원으로 215.8% 증가하였으며, 2022년 3분기 기준 16,295백만원으로 전년 온기 대비 소폭 증가하였습니다. 매출채권 회전율은 2019년 8.21회에서 2021년 6.24회, 2022년 3분기 5.16회로 낮아지는 추세이며, 이에 따라 매출채권 회전기일은 2019년 44.44일에서 2021년 58.50일, 2022년 3분기 70.77일로 증가하였습니다. 이는 영업실적 호조에 따른 매출액 및 매출채권의 증가에 기인하며, 주요 매출처가 국내 최대의 카메라 모듈 생산업체 및 Global 선도 반도체 업체인 점을 고려하면 향후 미회수 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 업종평균 매출채권 회전율인 5.65회, 평균 매출채권 회전기간인 64.60일과 비교 시 합병법인은 이와 유사한 수준입니다. 2021년, 2022년 3분기 매출채권 연령분석 결과 합병법인의 매출채권 중 90일이내 단기채권 비중은 2021년 98.87%, 2022년 3분기 99.04%로 매출채권의 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 대손충당금은 2021년 166백만원, 2022년 3분기 159백만원으로 전체 매출채권 금액 대비 각각 1.14%, 0.97%로 수준으로 매출채권 미회수 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 위와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 매출채권 연령분석 내역을 고려 시 합병법인은 우량 매출처 확보 및 단기채권 비중이 높아 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권은 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위: 백만원, %, 회, 일)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 3분기

회사
업종평균

매출액
29,395
38,288
56,420
-
59,295

매출채권
4,547
3,723
14,361
-
16,295

매출액 대비 매출채권 비중
15.47%
9.72%
25.45%
-
27.48%

매출채권 회전율(회)
8.21
9.26
6.24
5.65
5.16

매출채권 회전기간(일)
44.44
39.42
58.50
64.60
70.77

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이며, 2019년 ~ 2021년은 개별재무제표 기준입니다.

주2)
2022년 3분기 매출채권 회전율은 2022년 3분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다.

주3)
업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 "특수 목적용 기계(C292)" 업종 비율을 기재하였습니다.

주4)
매출채권 회전기간은 '365일/회전율'로 산출하였습니다.

합병법인의 매출채권은 2019년 4,547백만원에서 실적 개선에 따른 매출액 증가 효과로 2021년 14,361백만원으로 215.8% 증가하였으며, 2022년 3분기 기준 16,295백만원으로 전년 온기 대비 일부 증가하였습니다. 매출채권 회전율은 2019년 8.21회에서 2021년 6.24회, 2022년 3분기 5.16회로 낮아지는 추세이며, 이에 따라 매출채권 회전기일은 2019년 44.44일에서 2021년 58.50일, 2022년 3분기 70.77일로 증가하였습니다. 이는 영업실적 호조에 따른 매출액 및 매출채권의 증가에 기인하며, 주요 매출처가 국내 최대의 카메라 모듈 생산업체 및 Global 선도 반도체 업체인 점을 고려하면 향후 미회수 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 업종평균 매출채권 회전율인 5.65회, 평균 매출채권 회전기간인 64.60일과 비교 시 합병법인은 이와 유사한 수준입니다.
합병법인의 2021년 및 2022년 3분기 기준 매출채권 연령분석 내역은 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년 3분기

금액
비중
금액
비중

90일 이내
14,363
98.87%
16,296
99.04%

90일 ~ 180일
-
-
-
-

180일 ~ 1년
-
-
-
-

1년 초과
164
1.13%
158
0.96%

대손충당금(차감)
(166)
1.14%
(159)
0.97%

합계
14,361
-
16,295
0

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이며, 2019년 ~ 2021년은 개별재무제표 기준입니다.

주2)
기간별 매출채권금액 및 대손충당금(차감) 비중은 대손충당금 차감전 매출채권금액(총액)을 기준으로 산출하였습니다.

2021년, 2022년 3분기 매출채권 연령분석 결과 합병법인의 매출채권 중 90일이내 단기채권 비중은 2021년 98.87%, 2022년 3분기 99.04%로 매출채권의 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 대손충당금은 2021년 166백만원, 2022년 3분기 159백만원으로 전체 매출채권 금액 대비 각각 1.14%, 0.97%로 수준으로 매출채권 미회수 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.위와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 매출채권 연령분석 내역을 고려 시 합병법인은 우량 매출처 확보 및 단기채권 비중이 높아 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권은 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산 회전율은 업종평균인 6.90회와 비교하여 다소 낮은 수준으로 2020년 13.30회, 2021년 5.67회, 2022년 3분기 3.95회의 회전율을 보이고 있습니다. 합병법인의 재고자산 회전율의 변동폭이 큰 이유는 CCM 장비산업의 특성에 기인합니다. CCM 산업은 수주산업으로 매출처의 설비 투자계획에 따라 당사의 수주 및 매출인식시기가 일부 회계기간에 집중될 수 있으며, 이로 인해 특정 회계기간말 합병법인의 재고자산 규모에 변동성이 존재합니다. 또한 대형 수주프로젝트의 인도전까지 발생한 제조비용이 재공품(재고자산)으로 인식되어, 재고자산이 증가하지만 매출액은 대부분 인도 시점에 한번에 인식됨에 따른 영향으로, 향후 납품이 완료되어 매출이 인식될 경우 재공품이 감소하여 재고자산회전율은 개선될 것으로 예상됩니다.또한 합병회사의 재고자산은 낮은 회전율과는 별개로 장비 산업의 특성 상 매출처로부터 수주를 받은 후 수주 받은 제품 생산에 필요한 원재료만을 매입하고 있어 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험은 낮은 편입니다. 따라서, 합병법인의 경우 재고자산으로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다.
그러나 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 재고자산은 2019년 2,919백만원, 2021년 17,060백만원 2022년 3분기 22,951백만원으로, 재고자산 증가율은 2021년 500.64%, 2023년 3분기 34.53%입니다. 이는 합병법인의 가파른 매출성장에 기인한 것으로, 매출 증대에 따라 합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있는 것으로 판단됩니다.합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

[재고자산 현황]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 3분기

회사
업종평균

매출액
29,395
38,288
56,420
-
59,295

매출원가
22,812
28,199
35,874
-
38,771

재고자산
2,919
2,840
17,060
-
22,951

재고자산 회전율(회)
2.94
13.30
5.67
6.90
3.95

재고자산 회전기간(일)
124.04
27.45
64.37
52.90
92.36

주1) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이며, 2019년 ~ 2021년은 개별재무제표 기준입니다.

주2) 2022년 3분기 재고자산 회전율은 2022년 3분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다.

주3) 업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 "특수 목적용 기계(C292)" 업종 비율을 기재하였습니다.

주4) 재고자산 회전기간은 '365일/회전율'로 산출하였습니다.

합병법인의 재고자산 회전율은 업종평균인 6.90회와 비교하여 다소 낮은 수준으로 2020년 13.30회, 2021년 5.67회, 2022년 3분기 3.95회의 회전율을 보이고 있습니다. 합병회사의 재고자산 회전율의 변동폭이 큰 이유는 CCM 장비산업의 특성에 기인합니다. CCM 산업은 수주산업으로 매출처의 설비 투자계획에 따라 당사의 수주 및 매출인식시기가 일부 회계기간에 집중될 수 있으며, 이로 인해 특정 회계기간말 합병법인의 재고자산 규모에 변동성이 존재합니다. 또한 대형 수주프로젝트의 인도전까지 발생한 제조비용이 재공품(제고자산)으로 인식되어, 재고자산이 증가하지만 매출액은 대부분 인도 시점에 한번에 인식됨에 따른 영향으로, 향후 납품이 완료되어 매출이 인식될 경우 재공품이 감소하여 재고자산회전율은 개선될 것으로 예상됩니다.또한 합병법인의 재고자산은 낮은 회전율과는 별개로 장비 산업의 특성 상 매출처로부터 수주를 받은 후 수주 받은 제품 생산에 필요한 원재료만을 매입하고 있어 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험은 낮은 편입니다.

따라서, 합병법인의 경우 재고자산으로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 현금흐름 관련 위험합병법인은 수주증가에 따른 영업호조로 영업활동으로 인한 현금흐름이 2019년 1,468백만원, 2021년 2,572백만원, 2022년 3분기 18,237백만원으로 증가하고 있습니다. 투자활동으로인한 현금흐름의 경우 2022년 2공장 취득에 따른 유형자산 증가 약 140억원의 효과에 기인합니다. 합병법인은 제품인도시점에 대부분의 매출액을 인식하고 있음에 따라 프로젝트별 제조비용이 선지급된 후 매출채권이 회수되는 사업특성상 경상적으로 유동성부족위험이 발생 할 수 있습니다. 따라서 합병법인은 매입대지금 등 영업활동 및 유형자산 취득 등 투자활동에 있어 부족한 자금은 재무활동을 통하여 조달하였습니다. 합병법인은 영업활동에서 최근 3개년 연속 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 합병법인의 매출처는 대부분 재무안정성이 확보된 대기업으로 구성되어 있어 대손가능성이 낮고, 일시적으로 자금이 부족할 경우 유형자산을 담보로 한 자금조달이 가능하므로 유동성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 합병법인의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 생산 및 판매 등 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기 현금흐름 현황은 아래와 같습니다. 합병회사는 기말 현금및현금성자산이 2019년 2,880백만원, 2021년 12,874백만원, 2022년3분기 21,512백만원으로 꾸준히 증가하고 있습니다. 합병회사의 세부적인 현금흐름은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 3분기 기준 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 3분기

Ⅰ. 영업활동으로인한 현금흐름
1,468
5,859
2,572
18,237

Ⅱ. 투자활동으로인한 현금흐름
(523)
(227)
(2,100)
(14,220)

Ⅲ. 재무활동으로인한 현금흐름
(142)
1,523
2,180
4,200

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
803
7,155
2,651
8,639

V. 기초의 현금및현금성자산
2,077
2,880
10,024
12,874

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(10)
198
421

VII. 기말의 현금및현금성자산
2,880
10,024
12,874
21,512

주1) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이며, 2019년 ~ 2021년은 개별재무제표 기준입니다.

합병법인은 수주증가에 따른 영업호조로 영업활동으로 인한 현금흐름이 2019년 1,468백만원, 2021년 2,572백만원, 2022년 3분기 18,237백만원으로 증가하고 있습니다. 투자활동으로인한 현금흐름의 경우 2022년 2공장 취득에 따른 유형자산 증가 약140억원의 효과에 기인합니다. 합병법인은 제품인도시점에 대부분의 매출액을 인식하고 있음에 따라 프로젝트별 제조비용이 선지급된 후 매출채권이 회수되는 사업특성상 경상적으로 유동성부족위험이 발생 할 수 있습니다. 따라서 합병법인은 매입대지금 등 영업활동 및 유형자산 취득 등 투자활동에 있어 부족한 자금은 과거 재무활동을 통하여 조달하였습니다.합병법인은 영업활동에서 최근 3개년 연속 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 합병법인의 매출처는 대부분 재무안정성이 확보된 대기업으로 구성되어 있어 대손가능성이 낮고, 일시적으로 자금이 부족할 경우 유형자산을 담보로 한 자금조달이 가능하므로 유동성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 합병법인의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 생산 및 판매 등 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 핵심인력 유출 위험

합병법인은 CCM/반도체 장비 시장에서 경쟁우위를 점하는 연구개발을 통하여 시장 지배력 및 경쟁력을 갖출 수 있었으며, 향후에도 지속적인 연구개발을 위한 우수한 연구인력 확보는 합병법인의 성장에 있어 주요 경쟁요소가 될 것입니다. 최근 스마트폰 카메라의 고도화 트렌드는 지속되고 있으며, VR/AR, 자율주행자동차등이 CCM 관련 신규 사업으로 대두되고 있습니다. 이에 따라 합병법인의 주요 핵심 연구인력이 경쟁회사 또는 신규업체로 이직할 경우 원천기술 및 기술 노하우의 유출 등 합병법인의 미래경영활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 합병법인은 핵심인력 이탈을 방지하기 위해 노력하고 있으나 합병법인이 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자 진입 가능성이 높고, 향후 시장선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화되고 있습니다.
따라서 핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 합병법인의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인이 영위하는 사업은 주요 고객사가 요구하는 기술이 접목된 기술을 적시에 개발 및 제조하여 납품해야하는 등 전문인력에 대한 의존도가 높은 사업입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 전체 임직원 182명 중 53명인 29.1%가 연구개발인력으로 구성되어 있으며, 이는 합병법인의 핵심 경쟁력이 기술력에 있음을 보여주는 지표입니다. 다음은 합병법인의 기업부설연구소 조직도입니다.

연구소 조직도_팸텍.jpg
연구소 조직도_팸텍

합병법인은 연구소 조직을 통해 3D센서, 고배율 줌, P&P(Pick and Place), Flying 비전 등의 선행기술을 개발하여, 고객사의 요구 스팩에 부합하는 장비를 개발해왔습니다. 합병법인의 핵심 경쟁력은 CCM 및 반도체 장비에 대한 우수한 기술력을 바탕으로 하고 있으며, 만약 연구개발 핵심 인력이 이탈할 경우 합병법인의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 낮은 편으로 예상되나, 주요 기술담당 임원의 교체, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등예측할 수 없는 사유로 인하여 합병법인의 기술관련 핵심 인력이 이탈함으로써 경영환경에 급격한 변동이 발생할 가능성이 있습니다.합병법인의 수석연구원급 이상의 주요 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

상무

김승환

개발총괄

98.3~00.02 호서대 전자공학 졸업

94.03~14.5 미래산업S/W개발 수석

14.6~14.9 TESTOPIA S/W개발 수석

14.00~현재 팸텍주식회사 상무

SW팀장, PL

CM/LM Auto Handler개발 및 지원

연구소 총괄

- 반도체 Memory, Logic, Module Test Handler

- 카메라 CM Auto Handler, LM Auto Handler

상무

형진욱

기구설계총괄

89.03~95.02 인하대학교 선박해양공학과 졸업

94.12~97.01 대우조선 사원

97.01~00.06 평택정밀 대리

00.07~07.10 미르기술 PL/기구설계 부장

07.11~11.02 엠아이이엔지 PL/기구설계 부장

11.03~16.03 시냅스이미징 부장

16.03~21.07 포엠솔루텍 이사

- LCD / OLED TV 및 MONITOR 검사기- OLED 휴대폰 CELL 검사기 - 식품 검사 라인- TSP CELL 검사기 - SOLDER PASTE 검사기

상무

정윤호

제어설계총괄

06.08~09.02 금오공과대학교 산업대학원 소프트웨어 공학 석사 졸업

98.10~00.04 에이스시스템 S/W개발

00.05~07.09 포톤다이나믹스 코리아 S/W개발

07.10~14.04 ㈜에스엘테크 S/W개발

14.05~17.03 우주전자 S/W개발

17.04~현재 팸택㈜ 제어설계실 실장

- Spin Cleaner(LGIT)- 배터리분리막 생산이력 시스템 - Misalign 검사기(LGE)- 헤드램프 작동검사기- Flare장비 A/H 개발- 오토 핸들러 장비/검사기

상무

오현수

광학설계총괄

01.08 충북대학교 대학원 구조공학 석사 졸업

01.09~04.11 ㈜시터스 S/W개발

04.11~05.05 ㈜충청에스엔지 S/W개발

05.05~11.11 ㈜비굴 연구소장

11.12~16.11 ㈜에스엘테크 S/W 개발

17.06~현재 팸택㈜ 광학설계실 실장

- Laser Marking Loader / Unloader Vision- R03/RO4 Folding- Substrate P&P- Image Test Dubbing- ACF P&P

상무

(보)

이재원

회로설계 총괄

94.03~’96.02 명지대학교 대학원 전자기기 및 전력전자공학 졸업

96.03~’01.04 디아이 H/W개발 선임

03.10~’04.05 씨어테크 H/W, S/W개발 선임

01.05~’03.09, 04.05~06.02 테스텍 H/W, S/W개발 선임

06.03~’09.01 프롬써어티 H/W개발 수석

09.03~’10.04 스타텍 H/W개발 수석

10.07~’14.04 이즈미디어 H/W개발 수석

14.10~’17.05 JL-TECH H/W개발 이사

17.06~’18.02 원텍 H/W개발 이사

18.03~’22.03 포스콤 H/W개발 이사

22.11~현재 팸텍주식회사 상무(보)

- MBT 국산화 개발

- Memory module tester개발

- Wafer burn-in, tf 4000 tester

- CCM tester개발

- logic tester

- 기타 의료 장비 개발

수석연구원

김성구

기구설계

호서대학교 기계공학과 졸업

- 불량선별기- ZOOM LENS HANDLER - SABA FOI & DP SYSTEM - Zoom CAL System 設契 - TX Laser Tester - Auto Handler

수석연구원

추학훈

기구설계

산업기술 경영대학원 기계설계공학 졸업

- OLED 용 Cell Handing System

- LCD 용 광학 장비 개발

- Packing Loader /Unloader 장비 설계

수석연구원

오주식

제어설계

동의대학교 컴퓨터공학 졸업

- 오토핸들러 장비, 검사장비

- Banff Tx Tester A/H- Boots Tx Tester A/H- LM AutoPacking 설비 개발- AP 8 Para

수석연구원

전태성

제어설계

동의대학교 전자공학 졸업

- TDBI

- Automated Test Equipment

- PCB Tester

- Camera Module Test Machine

- CVP Vx2.0개발

수석연구원

조한우

전장설계

세명대학교 전지전자공학 졸업

- 全자동화장비 전장설계

수석연구원

신현욱

광학설계

한국해양대학교 제어계측공학과 졸업

- 비젼 S/W 개발- 카메라 테스터 S/W 개발

합병법인은 CCM/반도체 장비 시장에서 경쟁우위를 점하는 연구개발을 통하여 시장지배력 및 경쟁력을 갖출 수 있었으며, 향후에도 지속적인 연구개발을 위한 우수한 연구인력 확보는 합병법인의 성장에 있어 주요 경쟁요소가 될 것입니다.

최근 스마트폰 카메라의 고도화 트렌드는 지속되고 있으며, VR/AR, 자율주행자동차등이 CCM 관련 신규 사업으로 대두되고 있습니다. 이에 따라 합병법인의 주요 핵심 연구인력이 경쟁회사 또는 신규업체로 이직할 경우 원천기술 및 기술 노하우의 유출 등 합병법인의 미래경영활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

합병법인은 핵심인력 이탈을 방지하기 위해 노력하고 있으나 합병법인이 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자 진입 가능성이 높고, 향후 시장선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 따라서 핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 합병법인의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 김재웅 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 24.46%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 37.38%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 130억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 34.90%(전환사채 전환 후 기준 33.99%)로 예상됩니다.
합병법인은 본건 합병 후에도 주주가 분산되어 있어 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주는 김재웅 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 24.46%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 37.38%입니다.합병법인은 금번 합병을 통해 약 130억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 34.90%(전환사채 전환 후 기준 33.99%)로 예상됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김재웅
최대주주
보통주
6,400,000
24.46%
6,400,000
22.28%
6,400,000
21.70%

박정인
등기임원
보통주
3,200,000
12.23%
3,200,000
11.14%
3,200,000
10.85%

정기훈
등기임원
보통주
30,235
0.12%
79,845
0.28%
79,845
0.27%

이인호
미등기임원
보통주
33,700
0.13%
81,810
0.28%
81,810
0.28%

이영규
미등기임원
보통주
21,400
0.08%
70,000
0.24%
70,000
0.24%

오현수
미등기임원
보통주
18,900
0.07%
37,530
0.13%
37,530
0.13%

김승환
미등기임원
보통주
27,875
0.11%
48,255
0.17%
48,255
0.16%

정윤호
미등기임원
보통주
10,350
0.04%
28,980
0.10%
28,980
0.10%

형진욱
미등기임원
보통주
8,075
0.03%
17,500
0.06%
17,500
0.06%

김기영
자회사 임원
보통주
27,800
0.11%
60,430
0.21%
60,430
0.20%

최대주주등 합계
9,778,335
37.38%
10,024,350
34.90%
10,024,350
33.99%

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 후 임원 보유 주식수에는 우리사주의 의무예탁기간(2022년 03월 28일 ~ 2023년 03월 27일) 종료 시 임원 개인계좌로 입고하여 의무보유될 주식수를 반영하였습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료하지 않은 우리사주 중 임원보유 주식현황은 다음과 같습니다.

[임원 보유 우리사주 현황]

(단위: 주)

주주명
관계
주식의 종류
주식수

정기훈
등기임원
보통주
49,610

이인호
미등기임원
보통주
48,110

이영규
미등기임원
보통주
48,600

오현수
미등기임원
보통주
18,630

김승환
미등기임원
보통주
20,380

정윤호
미등기임원
보통주
18,630

형진욱
미등기임원
보통주
9,425

김기영
자회사 임원
보통주
32,630

합계
246,015

주1)
정기훈 전무의 경우 2022년 3월 정기 주주총회에서 등기 임원으로 선임 되었으며, 등기 임원 선임 전 참여한 우리사주입니다.

상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 주주가 분산되어 있어 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 내부통제제도 운영 관련 위험합병법인인 팸텍㈜는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 이해관계자와의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 신설하여 운영할 예정입니다. 합병법인인 팸텍㈜는 2023년 3월 정기 주주총회에서 정관에 이사회 내의 위원회 근거 규정 신설 후 지체없이 이사회를 개최하여 내부거래위원회를 설치할 계획입니다. 내부거래위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되며, 도준석 사외이사를 내부거래위원장으로 선임할 예정입니다. 합병볍인인 팸텍㈜는 해당 위원회의 운영 내용을 상장 후 분반기 및 사업보고서를 통해 공시할 예정입니다.
하지만 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향을 미칠수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 팸텍㈜는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 이사회내에 내부거래위원회를 신설하여 운영할 예정입니다. 합병법인인 팸텍㈜는 2023년 3월 정기 주주총회에서 정관에 이사회 내의 위원회 근거 규정 신설 후 지체없이 이사회를 개최하여 내부거래위원회를 설치할 계획이며, 해당 규정의 개폐는 감사 및 사외이사의 전원 동의하에 이사회의 결의에 의할 예정입니다.

[내부거래위원회 규정의 주요내용]

구 분

조 항

목적

제1조 목적

이 규정은 팸텍㈜(이하 “회사”라 한다)의 내부거래위원회(이하 “위원회”라 한다) 의 효율적인 구성 및 운영에 관하여 필요한 사항을 규정하는 것을 목적으로 한다.

적용범위

제3조 적용범위

위원회의 운영과 관련하여 관련 법령, 정관 또는 이사회운영규정에 정한 사항을 제외하고는 이 규정에서 정하는 바에 따른다.

구성

제5조 구성

5.1 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

5.2 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 총수의 3분의 2이상이 사외이사 이어야 한다.

5.3 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.

5.4 위원의 임기만료, 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제5.2조의 위원수에 미달하게될 때 잔여 사외이사가 있을 경우 이사회에서 선임하고, 잔여 사외이사가 없을 경우 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 위원회 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

의결방법

제9조 의결방법

9.1 위원회의 의결은 재적위원 전원의 출석과 재적위원 전원의 찬성으로 한다.

9.2 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 회의에 직접 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

9.3 위원회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지못한다.

9.4 제9.3조의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항

제10조 부의사항

10.1 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1) 회사의 이해관계자를 상대방으로 하는 단발적인 거래의 경우 : 이사회 안건 으로 제출 이전에 내부거래위원회에서 거래 발생 시마다 사전 검토하여 적정 성에 대해 사전에 부의

2) 회사의 이해관계자를 상대방으로 하는 상품ㆍ용역 거래 등 지속적인 거래의

경우 : 이사회 안건으로 제출 이전에 내부거래위원회에서 연간 예상ㆍ계획 거 래의 적정성에 대해 사전에 부의

3) 등기이사 보수 관련 아래 각 목에 해당하는 사항

① 이사회가 주주총회에 제출하는 주주총회 안건 중 등기이사 보수 한도에

대한 내용 검토

② 성과급, 인센티브 등 회사의 등기이사 대상 성과보상 체계의 적정성 검토

③ 매분기 등기이사 보수지급 내역에 대한 적정성 검토

4) 상품ㆍ용역 거래를 제외한 비경상거래로 건별 1억원 이상의 자금지급에 대한

결재절차 등 전결 프로세스 준수 여부

5) 그 밖에 위원회의 운영에 필요하다고 인정되는 사항

10.2 제10조1 제1호 및 제2호에 따라 부의한 사항에 대하여 다음의 주요내용을

변경하고자 할 때에는 위원회에 재부의 하여야 한다.

1) 거래목적 또는 거래대상의 변경

2) 거래 상대방의 변경

3) 거래금액 또는 거래조건의 변경. 다만, 거래금액ㆍ거래단가ㆍ약정이자율 등이 당초에 부의한 것보다 20%이상 증가하거나 감소한 경우를 거래금액 또는 조건의 변경으로 본다.

4) 기타 계약기간 변경 등 당사자 간의 계약관계에 중대한 영향을 미치는 거래내용의 변경

규정의 개폐

제5장 부칙1. 규정의 개폐

1) 이 규정의 개폐는 감사 및 사외이사의 전원 동의하에 이사회의 결의에 의한다.

2. 시행일

1) 해당 규정은 2023년 03월 29일부터 시행한다.

[내부거래위원회 위원 인적사항]

성명

주요경력

직책

도 준 석(1975년)

02.02 연세대학교 경영학과 졸업

02. 공인회계사 합격

02.01~12. EY한영회계법인 근무

13.01~19.01 삼영회계법인 근무

20.01~22.06 신한회계법인 근무

22.07~현재 대성삼경회계법인 근무

22.04~현재 팸텍㈜ 비상근 사외이사

위원장

강 신 욱(1972년)
20.02 서울대학교 사범대학 역사교육과 졸업12.02 미국 Georgetown Law Center 석사 졸업01. 제43회 사법시험 합격04. 사법연수원 제33기 수료06.01~08.01 정보통신부 개인정보보호정책관 08.01~13.01 방송통신위원회13.01~16.01 과학기술정보통신부 16.02~현재 법무법인(유) 세종 근무22.04~현재 팸텍㈜ 비상근 사외이사
위원

정 기 훈(1962년)

81.03~90.08 광주대학교 경영학과 졸업

80.08~87.12 제일모직 주임

87.12~99.10 쌍용정유(s-oil) 차장

99.11~14.03 미래산업 부사장

16.04~현재 팸택㈜ 근무 CFO

위원

내부거래위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1명으로 구성되며, 도준석 사외이사를 내부거래위위원장으로 선임할 예정입니다. 합병법인인 팸텍㈜는 해당 운영 내용을 상장 후 분반기 및 사업보고서를 통해 공시할 예정입니다.하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 법률 미준수 위험합병법인은 과거 ㈜필립에셋을 대상으로 회사의 운영자금 확보를 위해 제3자배정 유상증자와 최대주주등의 지분 일부를 양도하였으며, ㈜필립에셋은 이를 다수의 기관 및 개인에게 양도하였습니다. 합병법인은 추후 해당사실을 인지하여 2020년 06월 금융감독원에 '매출' 관련 경위서를 제출하였습니다. 이후 상장 준비 과정에서 법무법인 실사를 통해 '매출'이 성립될 경우 이후 진행된 우리사주조합 증자, 전환사채 발행 시 전매제한조치 이행의무 발생 가능성에 대한 의견을 제시받아 2022년 10월 금융감독원에 전매제한조치 미이행 자진신고 및 소명서를 제출하였습니다. 2022년 11월 합병법인은 금융감독원으로부터 자진신고에 대하여 ㈜필립에셋과 양수인 간 거래 증빙자료가 없으므로 '매출'관련 별도의 조치를 취할 수 없으며, '매출'이 성립되지 않으므로 전매제한조치 의무는 발생하지 않는다는 안내를 받았습니다.
현재 금융감독원의 조사가 진행 중이며, 그 조사결과에 따라 과징금 혹은 경고조치가 내려질 수 있으나 현재로써는 구체적인 조치의 수준을 예상하기 어렵습니다. 합병법인인 팸텍㈜는 상장을 준비하는 과정에서 공시 의무를 적절하게 이행할 수 있는 인력 및 조직을 구축하였으며, 공시 책임자 및 공시담당자가 한국거래소 상장지원센터에서 운영하는 경영자 과정 및 상장전문가 교육을 이수하는 등 공시 의무에 주의를 기울이고 있으며, 공시 위반 사항이 발생하지 않도록 시스템을 정비하였습니다.
그럼에도 불구하고 합병법인과 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 팸텍㈜는 2017년 05월 ㈜필립에셋을 대상으로 회사의 운영자금 확보를 위해 제3자배정 유상증자와 최대주주등의 지분 일부를 양도하였습니다. ㈜필립에셋은 취득한 주식을 다수의 기관 및 개인에게 양도하였고, 합병법인인 팸텍㈜는 2017년 11월 무상증자 진행과정에서 해당사실을 인지하였습니다. 2020년 04월 대표주관회사인 하나증권㈜의 실사 과정에서 매출 가능성에 대하여 인지하였고, 2020년 06월금융감독원에 '매출' 관련 경위서를 제출하였습니다.(1차 경위서 제출) 이후 상장을 준비하는 과정에서 2022년 법무법인 실사를 진행하였고, ㈜필립에셋의 주식 매도 건이 '매출'로 성립될 경우 이후 진행된 2019년 ~ 2022년 3차례의 우리사주조합 증자, 2020년 01월 ~ 02월 2차례의 전환사채 발행 시 전매제한조치 이행의무 발생 가능성에 대한 의견을 제시하였습니다. 이에 합병법인은 2022년 10월 금융감독원에 전매제한조치 미이행 자진신고 및 소명서(2차 경위서 제출)를 제출하였습니다.2022년 11월 합병법인인 팸텍㈜는 금융감독원으로부터 회사의 자진신고 및 소명서 제출에 대하여 다음과 같은 조치를 안내 받았습니다.

[금융감독원 조치 결과]

구분
조치 결과

①증권신고서 미제출 자진신고(㈜필립에셋 매출관련)
㈜필립에셋과 양수인 간의 양수도 거래 증빙 자료가 없으며, 합병법인이 증빙자료 제출 의무를 부담하고 있지 않으므로 별도의 조치를 취할 수 없음

②전매제한조치 미이행 자진신고(우리사주조합 증자, 전환사채 발행)
①의 행위가 '매출'로 성립되지 않으므로 우리사주조합 증자, 전환사채 발행과 관련된 전매제한조치 의무는 발생하지 않음

현재 금융감독원의 조사가 진행 중이며, 그 조사결과에 따라 과징금 혹은 경고조치가내려질 수 있으나 현재로써는 구체적인 조치의 수준을 예상하기 어렵습니다. 다만 통상 과징금처분이 이루어지며, 예외적으로 발행회사가 고의적으로 증권신고서를 제출하지 않았거나 위반의 경위가 중대한 경우가 아닌한, 금융감독당국의 고발조치등에 의하여 형사고발되거나 증권발행제한조치까지 이루어지지는 않습니다. 2022년 03월 04일자 금융감독원의 보고자료('2021년 공시의무 위반 조치현황')에 따르더라도증권신고서관련 공시위반의 경우 시장에 미치는 영향이 중대한 경우에는 과징금을 부과하는것이 일반적이며, 증권발행제한조치의 경우에는 상장폐지 되었거나 과징금납부능력이 없는 경우등”과 같이 예외적인 경우에 부과 되는것으로 보입니다합병법인은 추후 공시 의무 위반과 관련하여 금번 공모 및 상장 여부에 중요한 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우 즉시 정정공시를 통하여 안내할 예정입니다.합병법인인 팸텍㈜는 상장을 준비하는 과정에서 공시 의무를 적절하게 이행할 수 있는 인력 및 조직을 구축하였으며, 공시 책임자 및 공시담당자가 한국거래소 상장지원센터에서 운영하는 경영자 과정 및 상장전문가 교육을 이수하는 등 공시 의무에 주의를 기울이고 있으며, 공시 위반 사항이 발생하지 않도록 시스템을 정비하였습니다.그럼에도 불구하고 합병법인과 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 재무제표 작성기준 변경에 따른 위험
합병법인은 2021년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 2021년 이전 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 작성되었습니다. 2021년 감사보고서상 비교표시된 2019년, 2020년 재무제표의 경우 한국채택 국제회계기준에 의해 감사받지 아니한 재무제표에 해당하나 비교표시 목적으로 작성되었습니다. 본 증권신고서 투자위험요소에 기재된 재무제표금액은 비교표시 목적에서의 K-IFRS 기준 재무제표 금액에 해당합니다. 합병법인의 2019년, 2020년 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 감사를 받았으며, K-IFRS 기준에서 감사받지 아니하였습니다. 투자자분들께서는 합병법인의 재무제표 금액과 관련하여 K-IFRS 기준으로 비교하여 정보 이용시 해당사항을 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2021년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 2021년 이전 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 작성되었습니다. 2021년 감사보고서상 비교표시된 2019년, 2020년 재무제표의 경우 한국채택 국제회계기준에 의해 감사받지 아니한 재무제표에 해당하나 비교표시 목적으로 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준으로의 전환에따른 조정사항은 2021년 감사보고서 주석 31에서 설명하고 있으며 상세 내용은 아래와 같습니다.

31. 한국채택국제회계기준의 도입영향

개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.(1) 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 주요 전환사항에 대한 설명1) 2020년 1월 1일(한국채택국제회계기준 전환일)의 재무상태표 차이조정

(단위 : 천원)

구분
주석
과거 회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

자산

I. 유동자산

10,406,512
132,047
10,538,559

현금및현금성자산

2,879,780
-
2,879,780

매출채권및기타채권
1,2
4,710,236
(54,293)
4,655,943

재고자산
1
2,732,611
186,340
2,918,951

기타유동자산

81,486
-
81,486

당기법인세자산

2,399
-
2,399

II. 비유동자산

10,968,713
234,491
11,203,204

장기금융상품

822,498
-
822,498

매출채권및기타채권

518,998
-
518,998

유형자산
3
9,151,714
58,564
9,210,278

사용권자산
4
-
175,927
175,927

무형자산

475,503
-
475,503

자 산 총 계

21,375,225
366,538
21,741,763

부채

I. 유동부채

7,741,439
440,156
8,181,595

매입채무및기타채무
5
3,669,552
(40,530)
3,629,022

기타유동부채
1
1,546,652
403,941
1,950,593

단기차입금

2,315,000
-
2,315,000

유동성장기부채

22,200
-
22,200

리스부채
4
-
76,745
76,745

기타유동충당부채

188,035
-
188,035

II. 비유동부채

7,019,610
918,394
7,938,004

장기차입금

5,605,500
-
5,605,500

순확정급여부채
5
1,414,110
708,603
2,122,713

기타비유동부채
6
-
110,610
110,610

리스부채
4
-
99,181
99,181

부 채 총 계

14,761,049
1,358,550
16,119,599

자본

I. 자본금

1,958,400
-
1,958,400

II. 자본잉여금

1,637,557
-
1,637,557

III. 기타자본구성요소
7
2,200,591
(2,200,591)
-

IV. 이익잉여금
8
817,628
1,208,579
2,026,207

자 본 총 계

6,614,176
(992,012)
5,622,164

부 채 및 자 본 총 계

21,375,225
366,538
21,741,763

(주1)
수익인식 효과

(주2)
대손충당금 설정방법변경 효과

(주3)
감가상각방법 변경 효과

(주4)
리스적용 효과

(주5)
확정급여채무 적용 효과

(주6)
장기근속채무 적용 효과

(주7)
유형자산 재평가차액의 이익잉여금 분류 효과

(주8)
이익잉여금 조정내역

(단위 : 천원)

구 분
금 액

수익인식
(271,887)

대손충당금 설정방법 변경
(7)

리스적용
-

감가상각방법 변경
58,564

확정급여채무 적용
(668,073)

장기근속채무 적용
(110,609)

유형자산 재평가차액의 이익잉여금 분류
2,200,591

합 계
1,208,579

2) 2020년 12월 31일의 재무상태표 차이조정

(단위 : 천원)

구분
주석
과거 회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

자산

I. 유동자산

17,696,649
209,693
17,906,342

현금및현금성자산

10,024,379
-
10,024,379

단기금융상품

10,000
-
10,000

매출채권및기타채권
1,2
5,018,728
(45,127)
4,973,601

재고자산
1
2,231,639
608,611
2,840,250

기타유동자산

58,112
-
58,112

유동성이연법인세자산
5
353,791
(353,791)
-

II. 비유동자산

11,416,333
902,919
12,319,252

장기금융상품

993,560
-
993,560

매출채권및기타채권

329,121
-
329,121

유형자산
3
9,037,392
73,711
9,111,103

사용권자산
4
-
177,051
177,051

무형자산

243,185
-
243,185

이연법인세자산
5
813,075
652,157
1,465,232

자 산 총 계

29,112,982
1,112,612
30,225,594

부채

I. 유동부채

13,661,318
1,117,769
14,779,087

매입채무및기타채무

4,809,751
(19,421)
4,790,330

당기손익공정가치측정금융부채
6
-
999,526
999,526

기타유동부채
1
2,727,441
731,242
3,458,683

단기차입금

2,000,000
-
2,000,000

유동성장기부채

22,200
-
22,200

유동성전환사채
6
3,894,393
(719,282)
3,175,111

리스부채
4
-
125,144
125,144

기타유동충당부채
1
149,146
560
149,706

당기법인세부채

58,387
-
58,387

II. 비유동부채

5,364,617
903,835
6,268,452

장기차입금

3,583,300
-
3,583,300

순확정급여부채
7
1,781,317
714,316
2,495,633

기타비유동부채
8
-
136,312
136,312

리스부채
4
-
53,207
53,207

부 채 총 계

19,025,935
2,021,604
21,047,539

자본

I. 자본금

1,958,400
-
1,958,400

II. 자본잉여금
6
1,945,886
(308,329)
1,637,557

III. 기타자본구성요소
9
1,716,461
(1,716,461)
-

IV. 이익잉여금
10
4,466,300
1,115,798
5,582,098

자 본 총 계

10,087,047
(908,992)
9,178,055

부 채 및 자 본 총 계

29,112,982
1,112,612
30,225,594

(주1)
수익인식 효과

(주2)
대손충당금 설정방법 변경 효과

(주3)
감가상각방법 변경 효과

(주4)
리스적용 효과

(주5)
이연법인세 효과

(주6)
전환사채 관련 파생상품부채인식 효과

(주7)
확정급여채무 적용 효과

(주8)
장기근속채무 적용 효과

(주9)
유형자산 재평가차액의 이익잉여금 분류 효과

(주10)
이익잉여금 조정내역

(단위 : 천원)

구 분
금 액
2020년말 효과
보험수리적손익
당기손익
2020년초 효과

수익인식
(146,677)
(146,677)
-
125,210
(271,887)

대손충당금 설정방법의 변경
(1,657)
(1,657)
-
(1,650)
(7)

감가상각방법의 변경
73,710
73,710
-
15,146
58,564

리스적용
(1,301)
(1,301)
-
(1,301)
-

이연법인세 효과
175,271
175,271
-
175,271
-

전환사채 관련 파생상품부채 인식
115,049
115,049
-
115,049
-

확정급여채무 적용
(678,186)
(678,186)
(128,091)
117,978
(668,073)

장기근속채무 적용
(136,312)
(136,312)
-
(25,703)
(110,609)

판매보증충당부채
(560)
(560)
-
(560)
-

유형자산 재평가차액의 이익잉여금 분류
1,716,461
1,716,461
-
(484,130)
2,200,591

합 계
1,115,798
1,115,798
(128,091)
35,310
1,208,579

3) 2020년(2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 총포괄손익의 차이조정

(단위 : 천원)

구분
주석
과거 회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

I. 매출액
1
38,605,105
(317,370)
38,287,735

II. 매출원가
1,3,4
28,643,672
(444,205)
28,199,467

III. 매출총이익

9,961,433
126,835
10,088,268

IV. 판매비와관리비
1,2,3,4,6,7
7,155,160
(103,570)
7,051,590

V. 영업이익

2,806,273
230,405
3,036,678

금융수익
6
60,902
315,009
375,911

금융비용
6
583,187
202,132
785,319

기타영업외이익

131,054
-
131,054

기타영업외비용
1
483,240
(885)
482,355

VI. 법인세비용차감전순이익

1,931,802
344,167
2,275,969

VII. 법인세비용(이익)
5
(1,716,870)
308,858
(1,408,012)

VIII. 당기순이익

3,648,672
35,309
3,683,981

IX. 기타포괄손익

-
(128,091)
(128,091)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
(128,091)
(128,091)

확정급여제도의 재측정효과
7
-
(128,091)
(128,091)

X. 당기총포괄손익

3,648,672
(92,782)
3,555,890

(주1)
수익인식 효과

(주2)
대손충당금 설정방법 변경 효과

(주3)
감가상각방법 변경 효과

(주4)
리스적용 효과

(주5)
이연법인세 효과

(주6)
전환사채 관련 파생상품부채인식 효과

(주7)
확정급여채무 적용 효과

(주8)
장기근속채무 적용 효과

4) 2020년(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 현금흐름표의 중요한 조정사항에 대한 설명한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자수취, 이자지급 및 법인세지급액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다과거회계기준에 따라 비현금성 금액만 표시했던 이자 수취금액, 이자 지급금액 및 법인세 지급금액에 대해서 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 영업활동현금흐름으로 분류하여 별도의 항목으로 표시하였습니다.(주석사항 종료)

본 증권신고서 투자위험요소에 기재된 재무제표 금액은 비교표시 목적에서의 K-IFRS 기준 재무제표 금액에 해당합니다. 합병법인의 2019년, 2020년 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 감사를 받았으며, K-IFRS 기준에서 감사받지 아니하였습니다. 투자자분들께서는 합병법인의 재무제표 금액과 관련하여 K-IFRS 기준으로 비교하여 정보 이용시 해당사항을 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 09월 21일 금융위에 제출되었습니다.
본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

팸텍㈜과 하나금융19호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2022년 07월 27일 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 팸텍㈜의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가 자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 09월 21일 금융위에 제출되었습니다.
본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제 176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

(중략)

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준) (중략)

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012. 1. 3., 개정 2013. 9. 17.>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 <개정 2021. 12. 9.>

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013. 9. 17.>

이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 09월 30일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(110억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다.
피합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제62조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다. 피합병법인은 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제63조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다. 다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 「상법」에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, ㈜바로벤처스 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 하나증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 총 810,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 09월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한자금(공모자금 110억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다.
피합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제62조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제 62조(회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

[코스닥시장 상장규정]

제 72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)(중략)

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

(중략)

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

(후략)

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) (중략)

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.(중략)

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우(후략)

피합병법인은 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제63조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다. 다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제 63조(예치자금등의 반환 등)

① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 합병법인 팸텍㈜의 최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를 상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가 보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.
한국거래소 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 4호에 따르면 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등은 합병상장일로부터 1개월의 의무보유가 존재합니다. 합병법인의 기투자자들의 투자시기는 아래와같으며, 투자기간은 합병의 주요사항보고서 최초 제출일인 2022년 9월 21일 기준 2년을 초과합니다. 다만, 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 본문에 따라 SBI크로스보더어드밴티지펀드, 현대청년펀드2호, 현대초기기업세컨더리펀드1호는 보유한 주식 중 50%를, 하나증권㈜는 보유한 주식 중 100%를 자발적으로 한국예탁결제원에 상장일로부터 1개월간 의무보유하였습니다.금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 2,561,396주이며, 합병 후 발행주식총수는 28,722,846주입니다.(전환사채 전환 후 기준 29,490,202주)
따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 16,143,790주이며, 이는 주식총수 28,722,846주 기준 56.21%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 16,911,146주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 29,490,202주 기준 57.34%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 팸텍㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 김재웅(보유율: 24.46%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.(합병 후 보유율: 21.70%, 합병 및 전환가정)주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.합병법인 팸텍㈜의 최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.한편, 기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가 보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.
한국거래소 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 4호에 따르면 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등은 합병상장일로부터 1개월의 의무보유가 존재합니다. 합병법인의 기투자자들의 투자시기는 아래와같으며, 투자기간은 합병의 주요사항보고서 최초 제출일인 2022년 9월 21일 기준 2년을 초과합니다. 다만, 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 본문에 따라 SBI크로스보더어드밴티지펀드, 현대청년펀드2호, 현대초기기업세컨더리펀드1호는 보유한 주식 중 50%를, 하나증권㈜는 보유한 주식 중 100%를 자발적으로 한국예탁결제원에 상장일로부터 1개월간 의무보유하였습니다.

주주명
관계
주식등의 종류
투자시기

SBI크로스보더어드밴티지펀드
벤처금융
전환사채
2020년 1월

하나증권㈜
상장주선인, 전문투자자
전환사채
2020년 1월

현대청년펀드2호
벤처금융
전환사채
2020년 2월

현대초기기업세컨더리펀드1호
벤처금융
전환사채
2020년 2월

주) 전환사채는 2022년 6월 모두 보통주로 전환되었습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제 77조(합병상장 의무보유)

기업인수목적회사의 합병상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 합병 대상법인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 각 호에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다. <개정 2022.3.16>

1. 합병 대상 법인의 최대주주등(합병 대상 법인의 임원에는 상법 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

2. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

3. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간(2022년 03월 28일 ~ 2023년 03월 27일)이 종료되지 않은 우리사주가 존재하며, 의무예탁기간 종료 시 임원 보유 주식은 지체없이의무보유 예정입니다. 아래 합병 후 의무보유주식현황표는 의무예탁기간 종료 후 의무보유될 우리사주 주식을 반영하였습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[팸텍㈜]

김재웅
최대주주 본인
6,400,000
22.28%
6,400,000
21.70%
합병상장일로부터 2년
(주3)

박정인
등기임원
3,200,000
11.14%
3,200,000
10.85%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

정기훈
등기임원
79,845
0.28%
79,845
0.27%

이인호
미등기 임원
81,810
0.28%
81,810
0.28%

이영규
미등기 임원
70,000
0.24%
70,000
0.24%

오현수
미등기 임원
37,530
0.13%
37,530
0.13%

김승환
미등기 임원
48,255
0.17%
48,255
0.16%

정윤호
미등기 임원
28,980
0.10%
28,980
0.10%

형진욱
미등기 임원
17,500
0.06%
17,500
0.06%

김기영
자회사 임원
60,430
0.21%
60,430
0.20%

최대주주등 소계
10,024,350
34.90%
10,024,350
33.99%
-

박태오
주요주주
3,200,000
11.14%
3,200,000
10.85%
합병상장일로부터 6개월
(주5)

SBI크로스보더어드밴티지펀드
벤처금융
836,257
2.91%
836,257
2.84%
합병상장일로부터 1개월
(주6)

하나증권㈜
상장주선인
1,169,590
4.07%
1,169,590
3.97%
합병상장일로부터 1개월

현대청년펀드2호
벤처금융
292,397
1.02%
292,397
0.99%
합병상장일로부터 1개월

현대초기기업세컨더리펀드1호
벤처금융
292,397
1.02%
292,397
0.99%
합병상장일로부터 1개월

팸텍㈜ 소계
15,814,991
55.06%
15,814,991
53.63%
-

[하나금융19호기업인수목적㈜]

㈜티에스인베스트먼트
발기주주
324,741
1.13%
324,741
1.10%
합병상장일로부터 6개월
(주7)

(주)바로벤쳐스
발기주주
2,029
0.01%
121,801
0.41%
합병상장일로부터 6개월

하나증권㈜
발기주주
2,029
0.01%
649,613
2.20%
합병기일로부터 1년
(주8)

하나금융19호기업인수목적㈜ 소계
328,799
1.14%
1,096,155
3.72%
-

합계
16,143,790
56.21%
16,911,146
57.34%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4059265 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,890백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,890,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.4059265)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 767,356주 입니다.

주3)
최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월을 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 합병 후 임원 보유 주식수에는 우리사주의 의무예탁기간(2022년 03월 28일 ~ 2023년 03월 27일) 종료시 의무보유될 주식수를 반영하였습니다.

주5)
주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를 상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주6)
기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가 보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료하지 않은 우리사주 중 임원보유 주식현황은 다음과 같습니다.

[임원 보유 우리사주 현황]

(단위: 주)

주주명
관계
주식의 종류
주식수

정기훈
등기임원
보통주
49,610

이인호
미등기임원
보통주
48,110

이영규
미등기임원
보통주
48,600

오현수
미등기임원
보통주
18,630

김승환
미등기임원
보통주
20,380

정윤호
미등기임원
보통주
18,630

형진욱
미등기임원
보통주
9,425

김기영
자회사 임원
보통주
32,630

합계
246,015

주1)
정기훈 전무의 경우 2022년 3월 정기 주주총회에서 등기 임원으로 선임 되었으며, 등기 임원 선임 전 참여한 우리사주입니다.

금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 2,561,396주이며, 합병 후 발행주식총수는28,722,846주입니다.(전환사채 전환 후 기준 29,490,202주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 16,143,790주이며, 이는 주식총수 28,722,846주 기준 56.21%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 16,911,146주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 29,490,202주 기준 57.34%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,497백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 03월 29일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 03월 29일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,497백만원- 2,500원: 4,652백만원- 3,000원: 7,807백만원- 3,500원: 10,962백만원- 4,000원: 14,117백만원- 4,500원: 17,272백만원- 5,000원: 20,427백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 팸텍㈜(합병회사)가 코스닥 상장법인 하나금융19호기업인수목적㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
6,310,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
12,620,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
11,741,208

기타 부대비용(C) (주4)
617,774

상장비용(A-B+C)
1,496,567

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2022년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 03월 29일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2023년 03월 29일 예정)
추정 상장비용

2,000원
1,497백만원

2,500원
4,652백만원

3,000원
7,807백만원

3,500원
10,962백만원

4,000원
14,117백만원

4,500원
17,272백만원

5,000원
20,427백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(팸텍㈜)과 피합병법인(하나금융19호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 팸텍㈜의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주수는 1,601명(우리사주조합 및 전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 8,640명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 10,241명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 팸텍㈜의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주수는 1,601명(우리사주조합 및 전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 8,640명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 10,241명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융19호기업인수목적㈜는 2022년 09월 21일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융19호기업인수목적㈜는 2022년 09월 21일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 청구법인(팸텍㈜)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하나금융19호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융19호기업인수목적㈜와 존속법인 팸텍㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜ 및 ㈜바로벤처스가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,890백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,890,000주)는 각각 합병기일로부터 1년간, 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 29,490,202주의 2.62%인 767,356주입니다. ㈜팸텍이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 4,798원으로 합병신주 발행가액 4,927원 대비 희석비율은 2.62%입니다. 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나금융19호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융19호기업인수목적㈜와 존속법인 팸텍㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜ 및 ㈜바로벤처스가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,890백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,890,000주)는 각각 합병기일로부터 1년간, 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 29,490,202주의 2.62%인 767,356주입니다.

[피합병법인 전환사채 발행 현황]

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2021년 05월 18일

만 기 일
2025년 05월 18일

권 면 총 액
1,890,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하나증권 주식회사 1,595백만원(84.39%)

주식회사 바로벤처스 295백만원(15.61%)

전환가능주식수

1,890,000주(하나증권 주식회사 1,595,000주,주식회사 바로벤처스 295,000주)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

* 인수인: 하나증권(주), (주)바로벤처스

* 전환가격 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나증권㈜, ㈜바로벤처스는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 하나증권㈜, ㈜바로벤처스는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

한편, 팸텍㈜가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 4,798원으로 합병신주 발행가액 4,927원 대비 희석비율은 2.62%이며, 구체적인 계산내역은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구분
단위
내용
비고

합병 전 주식수
주
26,161,450
(A)

합병신주
주
2,561,396
(B)

합병 후 주식수
주
28,772,846
(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
1,890,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주
767,356
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주
29,490,202
(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
4,927
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
141,517
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
4,798
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
2.62
(J) = (G-I)/(G)

주1)
희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다.

하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜는 합병법인인 팸텍㈜의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜가 보유하고 있는 피합병법인 팸텍㈜의 지분율은 4.47%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, 팸텍㈜는 관련 규정 및 하나금융19호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 하나증권㈜는 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나금융19호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면
하나증권㈜가 팸텍㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 하나증권㈜가 보유한 팸텍㈜ 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.하나증권㈜가 상기 표의 하나금융19호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다.
즉 하나증권㈜가 하나금융19호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다.

증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜는 합병법인인 팸텍㈜의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[하나증권㈜의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세]

(단위: 주)

회사명

주주명

구분
종류

합병 전

합병 후

주식수

지분율

전환사채 전환 전

전환사채 전환 후

의무보유기간

주식수

지분율

주식수

지분율

팸텍㈜
하나증권㈜
전문투자자
보통주
1,169,590
4.47%
1,169,590
4.07%
1,169,590
3.97%

합병상장일로부터 1개월

팸텍㈜ 총계
26,161,450
100.00%
26,161,450
91.08%
26,161,450
88.71%
-

하나금융19호기업인수목적㈜

하나증권㈜

발기주주
보통주
5,000
0.08%
2,029
0.01%
2,029
0.01%
합병기일로부터 1년

전환사채
1,595,000
N/A
-
N/A
647,584
2.20%

하나금융19호기업인수목적㈜ 총계

보통주
6,310,000
100.00%
2,561,396
8.92%
3,328,752
11.29%
-

합계
-
-
28,722,846
100.00%
29,490,202
100.00%
-

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다.

주2)
하나증권㈜은 하나금융19호기업인수목적㈜의 전환사채 총액 1,595백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 하나금융19호기업인수목적㈜ 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,595,000주입니다. 합병 후 전환사채가 전환을 가정할 경우 팸텍㈜ 보통주 647,584주가 신규 발행됩니다. (합병비율 1 : 0.4059265 적용시)

① 하나증권㈜의 팸텍㈜ 투자내역 관련사항

하나증권㈜는 2020년 1월 7일 합병법인인 팸텍㈜과 전환사채 인수계약을 체결한 바 있으며 전환사채총액은 10억원이었습니다. 이후 2022년 6월 21일 전환사채를 보통주로 전환하였으며, 액면분할을 거쳐 증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜가 보유한 팸텍㈜의 보통주는 1,169,590주입니다.하나증권㈜의 투자시점 당시 팸텍㈜는 기업의 지속성장 및 투자재원 확보, 기업신뢰도 제고 등의 목적으로 IPO 추진을 중장기적으로 계획하고 있던 상황이었습니다. 전환사채 발행은 IPO추진에 앞서 Pre-IPO 투자 유치 성격이었으며, 해당 전환사채 발행으로 유입된 재원은 연구개발 및 운영자금으로 사용되었습니다. 팸텍㈜의 입장에서는 기관투자자 투자유치를 통해 IPO 추진 전 대외적 신뢰도의 향상, 기업경영의 투명성 강화 효과를 달성할 수 있을 것으로 기대하였습니다. 한편 하나증권㈜은 팸텍㈜의 상장을 위한 대표주관계약을 함께 체결하며, 팸텍㈜의 상장 준비를 위한 제반 컨설팅을 제공하는 등의 역할을 수행하게 되었는데 전환사채 투자를 통해 파트너십을 강화하는 한편 상장 수수료외의 추가 투자수익까지 기대할 수 있다는 측면에서 투자를 결정한 것이 주식을 취득한 배경이 되었습니다.한편 팸텍㈜의 상장을 검토하는 과정에서 직상장 대신 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병상장으로 결정을 선회하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

[별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한

나. 합병의 제한

1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

(1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

(2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

(3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

(4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

하나금융19호기업인수목적㈜ 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제 61조 (회사의 합병)(생략)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜가 보유하고 있는 피합병법인 팸텍㈜의 지분율은 4.47%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, 팸텍㈜는 관련 규정 및 하나금융19호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 하나증권㈜은 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나금융19호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 하나증권㈜가 팸텍㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 하나증권㈜이 보유한 팸텍㈜ 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

② 하나증권㈜의 하나금융19호기업인수목적㈜ 투자내역 관련사항

하나증권㈜가 상기 표의 하나금융19호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 하나증권㈜가 하나금융19호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목14. 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 "기업인수목적회사"라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것
「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권가. 주권나. 신주인수권이 표시된 것다. 전환사채권라. 신주인수권부사채권마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다)

한편 하나증권㈜가 하나금융19호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

(11) 유입자금의 변동 위험합병법인 팸텍㈜는 2022년 09월 21일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 팸텍㈜로 유입될 자금 규모는 약130억원이며, 유입시기는 2023년 5월로 예정되어 있습니다. 팸텍㈜는 동 조달자금을 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 팸텍㈜의 유입자금 규모는 하나금융19호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동
될 수 있습니다. 영업실적 호조에 따른 합병법인의 2022년 3분기 기준 현금및현금성자산은 215억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 팸텍㈜는 2022년 09월 21일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 팸텍㈜로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2023년 5월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

13,797,295

(주1)

발행제비용(2)

617,774

상장주선인의 수수료 등

순수입금[(1)-(2)]

13,179,521

-

주1) 유입예정금액은 2022년 3분기말 하나금융19호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50%

금융자문수수료
300,000
하나증권㈜

합병평가수수료
50,000
회계법인 합병가치 평가비용

법률자문수수료
56,000
법무법인 법률검토비용

상장수수료
10,545
-

등록세
1,025
증자 자본금의 0.4%

교육세
205
등록세의 20%

기타비용
50,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
617,774
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나금융19호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다.

팸텍㈜는 동 조달자금을 시설 투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다.다만, 팸텍㈜의 유입자금 규모는 하나금융19호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동
될 수 있습니다. 영업실적 호조에 따른 합병법인의 2022년 3분기 기준 현금및현금성자산은 215억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금 규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,187원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 팸텍㈜로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2023년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융19호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 팸텍㈜로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2023년 5월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융19호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험팸텍㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 4,927원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 팸텍㈜는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 팸텍㈜의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 팸텍㈜가 제시하는 가격은 4,927원이며, 이는 팸텍㈜의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
4,927원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 3의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,187

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(8.54%)

B. 본질가치 (주2)

4,927
해당사항 없음

a. 자산가치

1,052
1,646

b. 수익가치

6,218
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

4,927
2,000

E. 합병비율

1
0.4059265

(Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis)

주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주2)
'자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주4)
금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 팸텍 주식회사이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하나금융19호기업인수목적 주식회사입니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 팸텍㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 팸텍㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,055원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,055원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,174원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,055원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,174원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융19호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,055원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융19호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,174원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 04월 28일)의 전일(2023년 04월 27일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 11,302,613,089원이고, 이를 공모주식수인 5,500,000주로 나눈 금액은 2,055.02원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,055원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

하나금융19호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
11,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
104,249,863
- 적용 이자율: 0.45%- 적용 기간: 2021.10.01~2022.10.03

원천징수금액(C)
원
16,054,470
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
11,088,195,393
-

이자금액(E)
원
253,448,806
- 적용 이자율: 4.05%- 적용 기간: 2022.10.04~2023.04.27

원천징수금액(F)
원
39,031,110
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
11,302,613,089

공모주식수(H)
주
5,500,000

주식매수예정가격(I=G/H)
원
2,055
원단위 미만 절사

참고로 하나금융19호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

협의를 위한 하나금융19호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,055원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,174원입니다. 하나금융19호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,174원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 09월 21일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2022/09/20
2,200
23,274
51,202,800

2022/09/19
2,200
25,889
56,955,800

2022/09/16
2,190
44,480
97,411,200

2022/09/15
2,190
19,537
42,786,030

2022/09/14
2,180
35,315
76,986,700

2022/09/13
2,170
15,750
34,177,500

2022/09/08
2,135
16,426
35,069,510

2022/09/07
2,125
2,176
4,624,000

2022/09/06
2,125
5,430
11,538,750

2022/09/05
2,125
8,501
18,064,625

2022/09/02
2,115
7,490
15,841,350

2022/09/01
2,130
900
1,917,000

2022/08/31
2,120
5,457
11,568,840

2022/08/30
2,110
5,196
10,963,560

2022/08/29
2,120
434
920,080

2022/08/26
2,125
2,393
5,085,125

2022/08/25
2,130
2,036
4,336,680

2022/08/24
2,120
85
180,200

2022/08/23
2,115
9,649
20,407,635

2022/08/22
2,120
2,210
4,685,200

2022/08/19
2,135
2,036
4,346,860

2022/08/18
2,145
285
611,325

2022/08/17
2,145
78
167,310

2022/08/16
2,150
1,996
4,291,400

2022/08/12
2,135
735
1,569,225

2022/08/11
2,130
1,439
3,065,070

2022/08/10
2,140
3,612
7,729,680

2022/08/09
2,135
883
1,885,205

2022/08/08
2,135
2,629
5,612,915

2022/08/05
2,130
3,397
7,235,610

2022/08/04
2,135
4,061
8,670,235

2022/08/03
2,145
5,001
10,727,145

2022/08/02
2,135
16,167
34,516,545

2022/08/01
2,130
7,096
15,114,480

2022/07/29
2,135
27,636
59,002,860

2022/07/28
2,135
4,816
10,282,160

2022/07/27
2,140
8,651
18,513,140

2022/07/26
2,145
3,245
6,960,525

2022/07/25
2,155
9,444
20,351,820

2022/07/22
2,170
11,981
25,998,770

2개월 가중평균 종가(A)
2,160

1개월 가중평균 종가(B)
2,170

1주일 가중평균 종가(C)
2,191

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,174

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,055원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,055원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,174원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한편, 피합병법인은 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 2023년 3월 17일 정기 주주총회에서 회사 정관 제61조 제6항 본문의 내용을 아래와 같이 개정할 예정입니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관 제61조 제6항]

기존
변경

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나금융19호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,055원이며, 팸텍㈜이 제시하는 주식매수청구가액은 4,927원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제14조 (계약의 해제)

14.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

14.2 해제의 효과

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

금번 합병에 있어 하나금융19호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,055원이며, 팸텍㈜이 제시하는 주식매수청구가액은 4,927원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 팸텍㈜(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족- 설립일: 2005.08.15
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 : 2023.05.03- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족- 합병등기예정일 : 2023.05.03- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.05.03- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜가 합병법인 팸텍㈜로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험팸텍㈜은 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해팸텍㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설 투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 팸텍㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융19호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

팸텍㈜는 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 팸텍㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
시기(연도)

시설투자
사옥 (매입 또는 증축)
5,000
2023 ~ 2025

연구개발자금

Actuator 공정 신규 tester 개발

500

2023

고속 P&P 기술 개발

300

2023

Camera module 검사용 IN LINE 설비 개발

500

2023

GOLF BALL IN LINE 설비 개발

300

2023

연구개발인력 충원

1,900

2023 ~ 2025

소 계
3,500
-

운영자금
원재료 매입, 외주가공비 지출
4,500
2023 ~ 2025

합 계
13,000
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 팸텍㈜의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

① 시설 투자합병법인은 매출액 및 수주현황이 지속적으로 증가함에 따라, 제조시설 CAPA 확충을 목적으로 신사옥 매입 또는 증축을 통해 고객사에 대응할 예정입니다.② 연구개발자금합병법인은 스팩자금을 활용하여 연구개발자금으로 사용하며, Compact Camera Module 분야의 사업확장을 계획하고 있습니다. 또한 부분자동화 설비가 아닌 완전무인화를 통한 안정적인 제품을 생산할 수 있는 장비개발 및 설계, 기술 확보에 역량을 집중하여 고객사 Needs에 즉각 대응할 예정입니다. 합병법인은 상장을 통해 확보된 스팩자금을 자동화 설비 개발과 우수한 연구인력을 유치, 신규 장비 개발을 통해 블루오션 개척 및 계속기업 유지에 주력하고자 합니다.

③ 운영자금합병법인은 매출규모가 확대됨에 따라 원재료 매입 등의 지출금액 증대로 인한 자금 소요액을 충당하고, 매입 외상기일 단축을 통해 협력사와 상생을 위한 자금소요를 계획하고 있습니다.만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 팸텍㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융19호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융19호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.4059265)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라
합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융19호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.4059265)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 주식 1주당 팸텍㈜ 주식 0.4059265주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하나금융19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, 팸텍㈜는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 07 월 21일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다.
그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하나금융19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하나금융19호기업인수목적㈜의 주식 1주당 팸텍㈜ 주식 0.4059265주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하나금융19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.4059265(소수점 이하 7자리까지 기재)]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.4059265주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) [2,561,396]주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 합병비율에 따른 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(중략)

한편, 팸텍㈜는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 07월 21일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하나금융19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

팸텍㈜는 최근 2년간 두차례 직원들의 근로의욕고취 및 주인의식 제고를 위하여 우리사주조합을 대상으로 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 2021년 12월, 2022년 3월 진행한 우리사주조합 대상 유상증자의 주당 발행가격은 3,100원(액면분할 후 기준 620원)입니다. 팸텍㈜의 최근 매출액 및 영업이익은 높은 성장세를 보여왔으며, 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 본 건 합병에 있어 합병가액은 4,927원(액면분할 전 기준 24,635원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 기존 우리사주조합을 대상으로 한 유상증자 금액 대비 695% 할증한 수준입니다.
이처럼 팸텍㈜의 직원들의 근로의욕고취 및 주인의식 제고를 위하여 우리사주조합을 대상으로 발행한 유상증자 발행가격과, 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성을 고려한 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 팸텍㈜의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

(단위: 백만원)

구 분
일 자
주당 발행가액(A)(액면분할 전)
주당 발행가액(B)(액면분할 후)
발행 주식수(C)(액면분할 전)
총발행가액(D) = (A) * (C)
발행대상자

보통주 유상증자
2021-12-10
3,100원
620원
121,329주
376
우리사주조합

보통주 유상증자
2022-03-16
3,100원
620원
258,489주
801
우리사주조합

주)
상기 유상증자로 인행 발행된 보통주의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 합병법인은 2022년 07월 21일 임시주주총회를 통해 기존 액면가 500원에서 변경 후 액면가 100원으로 액면분할 하였습니다.

(2) 합병법인의 합병가액 산정

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 본질가치 [(BX1+CX3)÷4]
4,927

B. 자산가치 [1주당 순자산가액]
1,052

C. 수익가치 [1주당 수익가치]
6,218

D. 상대가치(주1)
해당사항 없음

E. 합병가액/1주(주2)
4,927

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

팸텍㈜는 최근 2년간 2차례 직원들의 근로의욕 고취 및 주인의식 제고를 위하여 우리사주조합을 대상으로 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 2021년 12월, 2022년 3월 진행한 우리사주조합 대상 유상증자의 주당 발행가격은 3,100원(액면분할 후 기준 620원)입니다. 팸텍㈜의 최근 매출액 및 영업이익은 높은 성장세를 보여왔으며, 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 본 건 합병에 있어 합병가액은 4,927원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 기존 우리사주조합을 대상으로 한 유상증자 금액 대비 695% 할증한 수준입니다. 이처럼 팸텍㈜의 직원들의 근로의욕고취 및 주인의식 제고를 위하여 우리사주조합을 대상으로 발행한 유상증자 발행가격과, 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성을 고려한 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[팸텍㈜ 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년 3분기

매출액

29,395
38,288
56,420
59,295

영업이익(손실)

1,172
3,037
10,939
13,602

당기순이익(손실)

1,215
3,684
6,263
9,331

영업이익률
3.99%
7.93%
19.39%
22.94%

당기순이익률
4.13%
9.62%
11.10%
15.74%

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이며, 2019년 ~ 2021년은 개별재무제표 기준입니다.

(10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2023년 01월 13일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.25%에서 25bp 상승한 3.50%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2023년 01월 13일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.25%에서 25bp 상승한 3.50%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 2021년 12월부터 신고서 제출일 현재까지의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다.

구분

21.12.31

22.01.31

22.02.28

22.03.31

22.04.30

22.06.30

22.07.29

22.08.31

22.09.30
22.10.31
22.11.30
22.12.29

무위험이자율

2.26%

2.59%

2.69%

2.97%

3.24%

3.62%

3.13%

3.71%

4.08%
4.23%
3.68%
3.74%

증감(bp)

-

34bp

10bp

28bp

27bp

29bp

-50bp

59bp

37bp
15bp
-55bp
6bp

출처: Bloomberg (국내 10년만기 국채수익률)무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.46%
12.46%
13.46%

영구성장률
0.50%
6,670
5,993
5,422

1.00%
6,948
6,218
5,608

1.50%
7,254
6,464
5,809

주)
합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은 12.46%입니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 03월 29일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. 팸텍㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 팸텍㈜의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 04월 28일에 지급할 예정입니다.
나. 하나금융19호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나금융19호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 04월 28일에 지급할 예정입니다.단, 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고있는 발기주식(㈜티에스인베스트먼트 800,000주(지분율 12.68%), ㈜바로벤처스 5,000주(지분율 0.08%), 하나증권㈜ 5,000주(지분율 0.08%)) 및 전환사채(㈜바로벤처스 295백만원, 하나증권㈜ 1,595백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등
가. 팸텍㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 팸텍㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.팸텍㈜의 주식매수예정가격은 4,927원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 팸텍㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 팸텍㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 하나금융19호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융19호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,055원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융19호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,174원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 04월 28일)의 전일(2023년 04월 27일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 11,302,613,089원이고, 이를 공모주식수인 5,500,000주로 나눈 금액은 2,055.02원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,055원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

하나금융19호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
11,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
104,249,863
- 적용 이자율: 0.45%- 적용 기간: 2021.10.01~2022.10.03

원천징수금액(C)
원
16,054,470
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
11,088,195,393
-

이자금액(E)
원
253,448,806
- 적용 이자율: 4.05%- 적용 기간: 2022.10.04~2023.04.27

원천징수금액(F)
원
39,031,110
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
11,302,613,089

공모주식수(H)
주
5,500,000

주식매수예정가격(I=G/H)
원
2,055
원단위 미만 절사

참고로 하나금융19호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 09월 21일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2022/09/20
2,200
23,274
51,202,800

2022/09/19
2,200
25,889
56,955,800

2022/09/16
2,190
44,480
97,411,200

2022/09/15
2,190
19,537
42,786,030

2022/09/14
2,180
35,315
76,986,700

2022/09/13
2,170
15,750
34,177,500

2022/09/08
2,135
16,426
35,069,510

2022/09/07
2,125
2,176
4,624,000

2022/09/06
2,125
5,430
11,538,750

2022/09/05
2,125
8,501
18,064,625

2022/09/02
2,115
7,490
15,841,350

2022/09/01
2,130
900
1,917,000

2022/08/31
2,120
5,457
11,568,840

2022/08/30
2,110
5,196
10,963,560

2022/08/29
2,120
434
920,080

2022/08/26
2,125
2,393
5,085,125

2022/08/25
2,130
2,036
4,336,680

2022/08/24
2,120
85
180,200

2022/08/23
2,115
9,649
20,407,635

2022/08/22
2,120
2,210
4,685,200

2022/08/19
2,135
2,036
4,346,860

2022/08/18
2,145
285
611,325

2022/08/17
2,145
78
167,310

2022/08/16
2,150
1,996
4,291,400

2022/08/12
2,135
735
1,569,225

2022/08/11
2,130
1,439
3,065,070

2022/08/10
2,140
3,612
7,729,680

2022/08/09
2,135
883
1,885,205

2022/08/08
2,135
2,629
5,612,915

2022/08/05
2,130
3,397
7,235,610

2022/08/04
2,135
4,061
8,670,235

2022/08/03
2,145
5,001
10,727,145

2022/08/02
2,135
16,167
34,516,545

2022/08/01
2,130
7,096
15,114,480

2022/07/29
2,135
27,636
59,002,860

2022/07/28
2,135
4,816
10,282,160

2022/07/27
2,140
8,651
18,513,140

2022/07/26
2,145
3,245
6,960,525

2022/07/25
2,155
9,444
20,351,820

2022/07/22
2,170
11,981
25,998,770

2개월 가중평균 종가(A)
2,160

1개월 가중평균 종가(B)
2,170

1주일 가중평균 종가(C)
2,191

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,174

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,055원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,055원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,174원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한편, 피합병법인은 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 2023년 3월 17일 정기주주총회에서 회사 정관 제61조 제6항 본문의 내용을 아래와 같이 개정할 예정입니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관 제61조 제6항]

기존
변경

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

하나금융19호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나금융19호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법(1) 팸텍㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 02월 21일) 현재 팸텍㈜ 주주명부에 등재된 주주는주주총회 전 영업일(2023년 03월 28일)까지 팸텍㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 팸텍㈜에 반대의사를통지합니다.(2) 하나금융19기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 02월 21일) 현재 하나금융19호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 03월 28일)까지 하나금융19호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융19호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) 팸텍㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 03월 29일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 팸텍㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 팸텍㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나금융19호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 03월 29일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나금융19호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나금융19호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) 팸텍㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 팸텍㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 하나금융19호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나금융19호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

팸텍㈜
경기도 화성시 동탄산단9길 9-22 (방교동)

하나금융19호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하나금융19호기업인수목적㈜와 팸텍㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제14조 (계약의 해제)

14.1 해제의 사유. 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

14.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

팸텍㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2023년 04월 28일 예정)

하나금융19호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 04월 28일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융19호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융19호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 팸텍㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) 팸텍㈜해당사항 없습니다.(2) 하나금융19호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도(1) 팸텍㈜해당사항 없습니다.(2) 하나금융19호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김재웅
최대주주
보통주
6,400,000
24.46%
6,400,000
22.28%
6,400,000
21.70%

박정인
등기임원
보통주
3,200,000
12.23%
3,200,000
11.14%
3,200,000
10.85%

정기훈
등기임원
보통주
30,235
0.12%
79,845
0.28%
79,845
0.27%

이인호
미등기임원
보통주
33,700
0.13%
81,810
0.28%
81,810
0.28%

이영규
미등기임원
보통주
21,400
0.08%
70,000
0.24%
70,000
0.24%

오현수
미등기임원
보통주
18,900
0.07%
37,530
0.13%
37,530
0.13%

김승환
미등기임원
보통주
27,875
0.11%
48,255
0.17%
48,255
0.16%

정윤호
미등기임원
보통주
10,350
0.04%
28,980
0.10%
28,980
0.10%

형진욱
미등기임원
보통주
8,075
0.03%
17,500
0.06%
17,500
0.06%

김기영
자회사 임원
보통주
27,800
0.11%
60,430
0.21%
60,430
0.20%

최대주주등 합계
9,778,335
37.38%
10,024,350
34.90%
10,024,350
33.99%

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 후 임원 보유 주식수에는 우리사주의 의무예탁기간(2022년 03월 28일 ~ 2023년 03월 27일) 종료 시 임원 개인계좌로 입고하여 의무보유될 주식수를 반영하였습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료하지 않은 우리사주 중 임원보유 주식현황은 다음과 같습니다.

[임원 보유 우리사주 현황]

(단위: 주)

주주명
관계
주식의 종류
주식수

정기훈
등기임원
보통주
49,610

이인호
미등기임원
보통주
48,110

이영규
미등기임원
보통주
48,600

오현수
미등기임원
보통주
18,630

김승환
미등기임원
보통주
20,380

정윤호
미등기임원
보통주
18,630

형진욱
미등기임원
보통주
9,425

김기영
자회사 임원
보통주
32,630

합계
246,015

주1)
정기훈 전무의 경우 2022년 3월 정기 주주총회에서 등기 임원으로 선임 되었으며, 등기 임원 선임 전 참여한 우리사주입니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 2022년 12월 31일)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티에스인베스트먼트
최대주주
보통주
800,000
12.68%
324,741
1.13%
324,741
1.10%

주1)
2022년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4059265 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채는 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,890백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,890,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.4059265)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 767,356주 입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 하나금융기업인수목적19호㈜의 5% 이상 주주는 최대주주인 ㈜티에스인베스트먼트 외 없는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거팸텍㈜의 최대주주 김재웅은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 보유한 주식 6,400,000주에 대하여 합병상장일로부터 2년간 의무보유 하며, 기타 최대주주등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스는 합병 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유합니다. 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[팸텍㈜]

김재웅
최대주주 본인
6,400,000
22.28%
6,400,000
21.70%
합병상장일로부터 2년
(주3)

박정인
등기임원
3,200,000
11.14%
3,200,000
10.85%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

정기훈
등기임원
79,845
0.28%
79,845
0.27%

이인호
미등기 임원
81,810
0.28%
81,810
0.28%

이영규
미등기 임원
70,000
0.24%
70,000
0.24%

오현수
미등기 임원
37,530
0.13%
37,530
0.13%

김승환
미등기 임원
48,255
0.17%
48,255
0.16%

정윤호
미등기 임원
28,980
0.10%
28,980
0.10%

형진욱
미등기 임원
17,500
0.06%
17,500
0.06%

김기영
자회사 임원
60,430
0.21%
60,430
0.20%

최대주주등 소계
10,024,350
34.90%
10,024,350
33.99%
-

박태오
주요주주
3,200,000
11.14%
3,200,000
10.85%
합병상장일로부터 6개월
(주5)

SBI크로스보더어드밴티지펀드
벤처금융
836,257
2.91%
836,257
2.84%
합병상장일로부터 1개월
(주6)

하나증권㈜
상장주선인
1,169,590
4.07%
1,169,590
3.97%
합병상장일로부터 1개월

현대청년펀드2호
벤처금융
292,397
1.02%
292,397
0.99%
합병상장일로부터 1개월

현대초기기업세컨더리펀드1호
벤처금융
292,397
1.02%
292,397
0.99%
합병상장일로부터 1개월

팸텍㈜ 소계
15,814,991
55.06%
15,814,991
53.63%
-

[하나금융19호기업인수목적㈜]

㈜티에스인베스트먼트
발기주주
324,741
1.13%
324,741
1.10%
합병상장일로부터 6개월
(주7)

(주)바로벤쳐스
발기주주
2,029
0.01%
121,801
0.41%
합병상장일로부터 6개월

하나증권㈜
발기주주
2,029
0.01%
649,613
2.20%
합병기일로부터 1년
(주8)

하나금융19호기업인수목적㈜ 소계
328,799
1.14%
1,096,155
3.72%
-

합계
16,143,790
56.21%
16,911,146
57.34%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4059265 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,890백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,890,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.4059265)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 767,356주 입니다.

주3)
최대주주인 김재웅 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 6개월을 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
박정인 등 특수관계인 9인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 합병 후 임원 보유 주식수에는 우리사주의 의무예탁기간(2022년 03월 28일 ~ 2023년 03월 27일) 종료시 의무보유될 주식수를 반영하였습니다.

주5)
주요주주인 박태오 주주는「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식 3,200,000주를 상장일로부터 6개월간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주6)
기 투자자인 SBI크로스보더어드밴티지펀드가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 836,257주, 하나증권㈜가 보유한 주식 100%에 해당하는 1,169,590주, 현대기술투자가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 584,794주(현대청년펀드2호 292,397주, 현대초기기업세컨더리펀드1호 292,397주)는 상장일로부터 1개월 동안 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
26,161,450
28,722,846

우선주
-
-

자본금
보통주
2,616,145,000
2,872,284,600

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 하나금융19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 팸텍㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 팸텍㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 팸텍㈜의 이사회 구성현황은 아래와같습니다.

[팸텍㈜ 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

김재웅
남
1975.04
대표이사
등기
상근
총괄

00.03~02.02 동서울대학 전자과졸업

93.11~96.01 현대전자산업㈜ 근무

- test system engineer

96.01~99.04 아주시스템㈜ 근무

- test system 기술영업

01.07~03.04 뉴센트㈜ 근무

- test system 기술영업

05.08~현재 팸택㈜ 대표이사

박정인
남
1975.04
사내이사
등기
상근
관리총괄

99.03~01.02 경남정보대 제어계측과졸업

93.10~94.10 현대전자산업㈜ 근무

94.10~98.11 아주시스템㈜ 과장

99.07~03.08 인성시스템 부장

05.08~현재 팸택㈜ 부사장

정기훈
남
1962.04
사내이사
등기
상근
경영총괄

81.03~90.08 광주대학교 경영학과 졸업

80.08~87.12 제일모직 주임

87.12~99.10 쌍용정유(s-oil) 차장

99.11~14.03 미래산업 부사장

16.04~현재 팸택㈜ 근무 ? CFO

강신욱
남
1972.12
사외이사
등기
비상근
법률자문

20.02 서울대학교 사범대학 역사교육과 졸업

12.02 미국 Georgetown Law Center 석사 졸업

01. 제43회 사법시험 합격

04. 사법연수원 제33기 수료

06.01~08.01 정보통신부 개인정보보호정책관

08.01~13.01 방송통신위원회

13.01~16.01 과학기술정보통신부

16.02~현재 법무법인(유) 세종 근무

22.04~현재 팸텍㈜ 비상근 사외이사

도준석
남
1975.05
사외이사
등기
비상근
회계자문

02.02 연세대학교 경영학과 졸업

02. 공인회계사 합격

02.01~12. EY한영회계법인 근무

13.01~19.01 삼영회계법인 근무

20.01~22.06 신한회계법인 근무

22.07~현재 대성삼경회계법인 근무

22.04~현재 팸텍㈜ 비상근 사외이사

박희재
남
1985.06
감사
등기
비상근
감사

04.03~12.02 동국대학교 경영/회계학과 졸업

12.09~15.04 삼정회계법인 근무

18.03~18.06 SK증권 근무

18.06~19.10 브이코스메틱 근무 ~ CFO

19.10~ 현재 브이티지엠피 근무

21.11~ 현재 팸텍㈜ 비상근 감사

소멸회사인 하나금융19호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 하나금융19호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다.

[상법]

제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획하나금융19호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 팸텍㈜는 팸텍㈜의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 백만원)

구분

합병 전(2022년 3분기말 기준)

합병 후(추정)

팸텍㈜

하나금융19호기업인수목적㈜

자산총계

88,953
13,566
102,519

유동자산

61,538
13,566
75,103

비유동자산

27,416
-
27,416

부채총계

51,713
1,825
53,538

유동부채

44,424
3
44,427

비유동부채

7,289
1,821
9,110

자본총계

37,240
11,741
48,982

자본금

2,616
631
2,872

자본잉여금

13,038
11,107
24,523

자본조정

-
-
-

이익잉여금

21,587
4
21,587

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 팸텍㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융19호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외

하나금융19호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며, 이는 하나금융19호기업인수목적㈜의정관 제63조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 하나금융19호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 하나금융19호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 09월 30일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

제63조 (예치자금등의 반환 등)

① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

하나금융19호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 110억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다

[공모자금의 예치 내역]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융

-

예치 예정금액

11,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

참고로, 하나금융19호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

한편, 하나금융19호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융19호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융19호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제59조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건

하나금융19호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

홍지헌
남
1969.04
대표이사
사내이사
비상근
총괄

現 바로벤처스 부사장前 센터포인트앤파트너스 대표이사

前 알바트로스인베스트먼트 상무

前 대경창업투자 상무

前 JNT인베스트먼트 상무

前 BENEX인베스트먼트 이사

前 한화기술금융 선임팀장

前 SL인베스트먼트 부장

前 KTB네트워크

前 LG반도체

이장섭
남
1981.10
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근

관리/공시

現 영신정공(주) 본부장前 하나증권 IPO2실 부장

박준우
남
1976.04
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리

現 TS인베스트먼트 상무

前 안강벤처투자 팀장

前 아시아에볼루션코리아 팀장

前 대우증권리서치센터

심재용
남
1970.04
사외이사
사외이사
비상근

합병자문

現 주식회사 모비스 전무(CFO)

前 에스엔에이치 CFO

前 KMH 부국장

前 삼일회계법인 SeniorManager

前 한국전자통신연구원 연구원

박웅갑
남
1962.04
감사
감사
비상근

감사

前 펨토바이오메드 전무

前 바이오인프라 부사장

前 한국거래소 부서장

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 하나금융19호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인 '펨텍㈜'은 스마트폰 초소형 카메라 모듈(Compact Camera Module, 이하 “CCM”) 검사장비, CCM 이송 자동화 장비(Auto Handler, 이하 “핸들러”), 반도체 검사장비 개발 및 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 하나금융19호기업인수목적㈜는 2021년 10월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 팸텍㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. 팸텍㈜는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 팸텍㈜는 하나금융19호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. 팸텍㈜는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 팸텍㈜가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는것으로 판단됩니다.팸텍㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 팸텍㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 팸텍㈜ 외부평가기관보고서 상 합병가액 1,289억원으로, 신고서 제출일 현재 하나금융19호기업인수목적㈜의 신탁금액 110억원의 80%를 초과합니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하나금융19호기업인수목적㈜는 하나증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명

사유

지출금액

비고

하나증권㈜

인수수수료

300,000,000
대표주관계약서

합병자문수수료
300,000,000
금융자문계약서

주1)
총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융19호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

하나금융19호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다. 해당 금액은 하나금융19호기업인수목적㈜의 정관에 따라 주주총회에서 결의한 금액 한도를 준수하고 있습니다. 하나금융19호기업인수목적㈜의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.(1) 주주총회 승인금액

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위: 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
12,000,000
연간 승인금액

감사
1
6,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위: 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
18,000,000
3,600,000
-

또한, 하나금융19호기업인수목적㈜는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제39조 (이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다. 다만, 주주총회 결의로 위임을 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통해 정한 임원보수규정에 의하여 지급할 수 있다.

② 이 회사는 이사에게 제1항에 의한 보수 이외에 퇴직금 및 성과보수 등 다른 금전적인 급여를 지급할 수 없다.

제51조 (감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 · 의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시팸텍㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융19호기업인수목적㈜의 본점, 팸텍㈜의 본점에 비치하여 하나금융19호기업인수목적㈜ 및 팸텍㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 팸텍㈜의 주식을 교부받는 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 02월 21일) 현재 주주명부상 등재된 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 팸텍㈜의 주식을 교부받게 되는 하나금융19호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 03월 29일에 개최되는 하나금융19호기업인수목적㈜와 팸텍㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융19호기업인수목적㈜, 팸텍㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족- 설립일: 2005.08.15
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 : 2023.05.03- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족- 합병등기예정일 : 2023.05.03- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.05.03- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용하나금융19호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[하나금융19호기업인수목적㈜ 정관]

제59조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
1
-
1
1

합계
-
1
-
1
1

※ 상세현항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
ADVANSOL CO., LTD
베트남 현지 사업 목적으로 설립

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 팸텍주식회사로 표기하며, 영문으로는 PAMTEK CO., LTD. 로 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2005년 8월 5일 설립되었으며 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

주소
경기도 화성시 동탄산단9길 9-22

전화번호
031-371-3100

홈페이지
www.pamtek.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업확인서

벤처기업확인서_210417 ~ 240416.jpg
벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요사업의 내용당사는 스마트폰에 탑재되는 Compact Camera Module 검사 자동화 장비 및 반도체 자동화장비의 연구개발과 제조업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다.
아. 신용평가에 관한 사항(1) 최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
재무 결산기준일
기업신용등급
평가기관
비 고

2022.09.27
2021.12.31
BB0
(주)NICE디앤비
-

2021.04.06
2020.12.31
BB-

(주)NICE디앤비

-

2020.04.06
2019.12.31
B+
(주)NICE디앤비
-

(2) 신용평가회사의 신용등급 정의

신용도
신용등급
신용등급의 정의

우량
AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경 변화에 충분한 대처가 가능한 기업임.

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경 변화에 적절한 대처가 가능한 기업임.

양호
A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경 변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업임.

BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업임.

보통
BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경 악화에 따라 거래 안정성 저하가 우려되는 기업임.

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경 악화 시에는 거래 안정성 저하 가능성이 높은 기업임.

열위
CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업임.

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업임.

불량
C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업임.

D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업임.

유보
R
1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로기업신용평가 등급 부여를 유보하는 기업.

(주) 평가자의 필요에 따라 각 등급을 +,o,-로 세분화 할 수도 있습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요연혁

일자
내용

2005년 08월

팸텍주식회사 설립

2006년 01월

국내최초 CCM Test Semi-auto 장비 Fos-301 개발

2007년 04월

벤처기업 인증 획득, 기업부설 연구소 설립

2008년 06월

INNO-BIZ인증 획득

2012년 01월

ISO(9001/14001) 인증 획득

2013년 06월

경기도 유망중소기업 선정, 수출 유망중소기업 선정

2013년 12월

백만불 수출의 탑 수상, 벤처 CEO부문 최우수상 수상, 지역경제 활성화 표창

2014년 12월

오백만불 수출의 탑 수상, 일자리 우수기업 선정

2016년 06월

고성장기업 수출역량강화사업 글로벌 전문기업 선정

2017년 06월
직무발명보상 우수기업 인증 획득

2017년 11월
경기도 가족친화 일하기좋은 기업 선정

2018년 07월
우수벤처기업 선정

2018년 12월
벤처창업진흥 유공 표창, 벤처산업 발전 유공자 표창

2019년 07월

우수벤처기업 재선정

2019년 12월

칠백만불 수출의 탑 수상

2020년 12월
경기도 가족친화 일하기좋은 기업 재인증 선정

2021년 02월
소재,부품,장비 전문기업 확인서

2021년 06월
직무발명보상 우수기업 인증 획득

2021년 09월
우수벤처기업 선정

2021년 11월
IBK 기업은행 우수거래기업 CEO 선정

2021년 12월
천만불 수출의 탑 수상

2022년 03월

종속회사 ADVANSOL CO., LTD 베트남법인 설립(자본금 50만불, 지분율 100%)

2022년 04월

글로벌 강소기업 선정

2022년 06월
IBK 기업은행 우량 수출입기업인 IBK 베스트 파트너 선정

2022년 09월
상장예비심사신청

2022년 12월
경기수출기업인의날 표창

2022년 12월
중소기업 성장발전 유공표창

나. 본점소재지 및 그 변경

날짜

내용

장소

2005년 08월

팸텍주식회사 설립

화성시 반월동 338-1

2013년 05월

본점소재지 변경

화성시 반월북길 69

2015년 06월

본점소재지 변경(現 동탄산업단지 신사옥 이전)

화성시 동탄산단9길 9-22

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2022년 03월 30일
정기주총
사내이사 정기훈사외이사 강신욱사외이사 도준석
-
사내이사 박태오

라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 김재웅 대표이사이며, 설립 이래로 변동된 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

마. 상호의 변경

날짜

내용

상호명

2005년 08월

팸텍주식회사 설립

팸텍주식회사

2014년 07월

영문상호명 추가

Pamtek Corporation (약호 : PTC)

2022년 07월

영문상호명 변경
Pamtek CO., LTD. (약호 : PTC)

바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 합병당사는 설립일 이후 보고서 증권신고서 제출일 현재 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.다만, 2022년 9월 21일 이사회를 통해 '하나금융19호스팩'과의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
18기(2022년 3분기)
17기(2021년말)
16기(2020년말)

보통주
발행주식총수
26,161,450
4,038,129
3,916,800

액면금액
100
500
500

자본금
2,616,145,000
2,019,064,500
1,958,400,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
2,616,145,000
2,019,064,500
1,958,400,000

주) 당사는 2022년 7월 21일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면가액 500원에서 액면가액 100원으로 변경하고 이에 따라 보통주식 5,232,290주에서 26,161,450주로 변경되었습니다. 신주의 배정방법으로는 2022년 8월 22일 기준 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 이들이 보유한 주식과 동일한 종류의 보통주식으로 1:5 비율로 동일하게 배정하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
26,161,450
-
26,161,450
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
26,161,450
-
26,161,450
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
26,161,450
-
26,161,450
-

(주) 당사는 2022년 7월 21일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(1:5)을 결의하였으며 액면가액 500원에서 액면가액 100원으로 변경하고 이에 따라 보통주식 5,232,290주에서 26,161,450주로 변경되었습니다. 신주의 배정방법으로는 2022년 8월 22일 기준 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 이들이 보유한 주식과 동일한 종류의 보통주식으로 1:5 비율로 동일하게 배정하였습니다.
나. 자기주식 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 보통주식 외에 발행된 종류주식이 없습니다..

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 03월 30일
제15기정기 주주총회
- 외부감사인의 선임에 관한 조항
- 외부감사법 개정에 따른 조항 변경

2022년 03월 30일
제17기정기주주총회
- 주식의 발행 및 공고에 관한 조항
- 상장준비 및 코스닥 상장법인 표준정관 내용 추가

2022년 07월 21일
제18기임시주주총회
- 주식의 총수 및 액면가액에 관한 조항- 전자증권제도 도입관련 내용 변경
- 주식분할의 목적- 전자증권제도 시행

II. 사업의 내용

※주요 용어의 정의

당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어해설은 다음과 같습니다.

[주요 용어의 정의]

용어

설명

Wafer(웨이퍼)

반도체 집적회로를 만드는데 사용하는 주요 재료로, 주로 실리콘(규소, Si), 갈륨 아세나이드(GaAs) 등을 성장시켜 얻은 단결정 기둥(Ingot)을 적당한 지름으로 얇게 썬 얇은 원판모양의 판

Ingot(잉곳)

고온에서 녹인 실리콘으로 만든 실리콘 기둥

Wafer Sawing

웨이퍼 절단

Die Attach

칩과 PCB를 와이어로 연결

Housing Attach

렌즈와 Actuator 조립

Focus Adjustment

조립된 렌즈를 조절하며 최상의 해상력을 구현(초점조절)

Lens Bonding

렌즈와 Actuator를 에폭시 경화해 초점 고정

Callibration

색상 및 손떨림 방지 기능 등 카메라 모듈의 능력을 끌어올리는 역할

OQC(Outgoing Quality Control)

앞선 공정을 마친 카메라 모듈을 최종적으로 검사

Lens

렌즈모듈은 사람으로 치면 눈의 수정체이고 빛을 모아 이미지 센서면에 상이 맺혀지게 하는 부품

Image Sensor

사람의 눈으로 치면 망막의 시세포에 해당하며 카메라에서는 필름에 해당

Actuator

렌즈 모듈과결합되어 이미지 센서면에 최적의 초점을 맺을 수 있도록 렌즈 모듈을 상황에 따라 상, 하, 좌, 우, 앞, 뒤로 움직여 주는 역할

IR - Cut Fliter

카메라 모듈은 주로 사진을 찍는 용도이기 때문에 사람이 눈으로 보는 영역인 가시광 파장을 기록하게 됩니다. 적외선 영역은 사람눈에는 안보이지만 실제로는 적외선까지 기록됨에 따라 사진의 색감이 사람이 보는것과 다르기 때문에 적외선 영역을 차단해 주는 역할

PCB

센서와 액츄에이터 수동 소자들을 전기적으로 연결시키는 기판

SMT(Surface Mounter Technology)

칩과 PCB를 와이어로 연결하는 표면실장 기술

Sensor Attach

PCB에 이미지센서 부착

Wire Bonding

렌즈와 PCB를 와이어로 부착

Lens + Actuator

렌즈와 액츄에이터 초점 조절

Actuator Ass'y

렌즈와 액츄에이터를 에폭시 경화해 초점 고정

Focusing Test

차트를 이용한 해상도 검사

Callibration Test

색상 및 손떨림 방지 기능 등 카메라 모듈의 능력을 검사

Final Test

앞선 공정을 마친 카메라 모듈을 최종적으로 검사

Packing

최종 검사가 완료된 카메라모듈 포장

Dicing

편도 절단이라고도 하며 자재를 절단 방식의 하나로 단일방향으로 절단하는 방식

Dicing Saw

diamond wheel 자재를 절단하여 Die (Chip)를 분리하는 작업

Die

각 Die를 Lead Frame에 붙이는 작업

Polishing

광내기. 연마 작업. 버프 연삭에서 공작물 표면에 윤을 내는 작업

Semiconductor

전기전도도가 도체와 부도체의 중간정도 되는 물질

Memory semiconductor

정보를 저장하는 용도로 사용되는 반도체

System semiconductor

논리와 연산, 제어 기능 등을 수행하는 반도체

FAB

Fabrication facility. 실리콘 웨이퍼 제조 공정

DRAM

램의 한 종류로 저장된 정보가 시간에 따라 소멸되기 때문에 주기적으로 재생시켜야 하는 특징을 가지고 있으며, 구조가 간단해 집적이 용이하므로 대용량 임시기억장치로 사용됨

NAND

전원이 없는 상태에서도 데이터가 계속 저장되는 플래시메모리

1. 사업의 개요

당사는 자동화 장비 전문기업으로 카메라모듈 제조 및 검사 자동화 장비, 반도체 연구소용 자동화 장비, FA자동화 및 스마트팩토리 장비의 연구개발 및 제조를 주요 핵심사업으로 영위하고 있으며, 베트남 법인 ADVANSOL CO., LTD를 종속기업으로 구성된 글로벌 자동화 장비 기업입니다.

당사는 2003년 반도체 검사 분야의 자동화 장비 국산화 개발을 목적으로 설립하였으며 반도체용 핸들러 장비, 레이저 마킹, 프로브카드 등 반도체 검사 공정에 사용되는 장비를 주로 개발하였습니다. 이후 사업영역을 스마트폰 CCM 제조 공정의 검사장비와 핸들러 개발 및 제조로 확대하였습니다. 당시 수작업으로 이루어지던 CompactCamera Module(이하 "CCM")의 제조 공정 중 화상검사 및 초점 조정 공정의 반자동 장비를 국내 검사 Solution 업체와 공동 개발하여 세계 최초로 Semi Auto Camera Module Test System 개발 성공하였고 이를 기반으로 CCM 검사장비 시장에 성공적으로 진출 할 수 있었습니다. 스마트폰 Camera Module의 진화와 함께 지속적 신규 장비개발과 고객 맞춤형 장비개발에 성공을 이루어 내었고 주요 고객사 내 점유율을 점차적으로 확보해 나가면서 CCM 제조공정 전반에 걸쳐 다종, 다수의 납품실적을 보유하는 등 자동화 장비 전문기업으로 인정받고 있습니다. 이러한 기술력을 기반으로 반도체 R&D 장비개발 분야로도 진출에 성공하여 반도체 연구소 등 개발라인에서 사용되는 검사장비를 납품하고 있고, 불량분석 장비 분야까지 시장 확대를 추진해 오고있습니다.

당사는 2007년 기업부설연구소를 설립하여 다양한 분야의 자동화 장비를 개발하기 시작하였으며, 기구설계(H/W), 정밀 모션제어(S/W), 광학(Vision), 회로기술 등 자동화 장비에 필요한 기술력을 기반으로 고객 중심의 최적화된 하드웨어 플랫폼을 제공하며, 고속/고정밀 모션제어 기술과 Smart Camera를 이용한 고속 비전 처리 기술, Flying 비전 등 각종 광학(Vision) 검사 알고리즘 및 반도체 소자 테스트 기술 등을 자체 개발 및 적용하여 생산성 높은 장비 개발 및 신뢰성을 확보하였고 자체 개발 기술 내재화에 따른 원가경쟁력을 확보하여 글로벌 시장 경쟁력을 높이고 있습니다. 특히 CCM & 반도체 검사 및 핸들러 장비 기술에 뛰어난 전문성을 가지고 있으며, 공정 자동화에 따른 Inline, 반도체 연구소 특성화 장비 개발 등 다양한 분야에 걸쳐 우수한연구성과와 실적을 보유하고 있습니다.

당사는 연구개발 활동을 통한 기술 경쟁력을 기반으로 고객과의 신뢰 형성을 통해 매출을 지속적으로 신장하였으며 베트남, 중국 등 해외시장까지 매출처를 확대하여 2020년 칠백만불 수출의 탑, 2021년 천만불 수출의 탑을 달성하였으며 이를 기반으로 2021년 창립이래 최대 매출실적을 달성하였고 매년 지속적인 성장을 거듭하고 있습니다. 당사는 자동화 장비 전문기업의 핵심기술을 기반으로 전방산업에의 진출을 위한 사업 다각화를 모색하고 원천기술력을 확보하여 사업 경쟁력에서 높은 우위를 점하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 설명

(1) 주요 제품

당사의 주요 제품에 대한 설명은 다음과 같습니다.

분야

공정구분

제품특징

주요장비

비고

카메라

모듈

조립공정

카메라 모듈

조립 자동화 장비

* Actuator Tester

* Folding / Unfolding

검사공정

카메라 모듈 기능別 검사자동화 장비

* DC Tester

* Laser Module Tester (ToF)

이송공정

全공정 카메라 모듈 맞춤형이송 자동화 장비

* Loading/Unloading (PnP) * A to C Dubbing

반도체

제조 / 검사 / 이송 공정

반도체관련 제품別 맞춤자동화 장비

* Memory Tester

* R&D 특성화 장비

기타

생산 자동화 장비

고객사 주문 맞춤형 장비 개발

(생산 / 물류)

* Inline System

a) Actuator Tester

Actuator Tester

본 장비는 자동초점 카메라모듈 액츄에이터(Actuator)의 보이스코일모터(VCM: Voice Coil Motor) 특성 검사장치입니다. 보이스코일모터(VCM)에 의해 자동으로 초점이 조절되는 카메라 모듈에서 보이스코일모터(VCM)의 특성을 검사하여 제품의 불량여부를 판단할 수 있도록 액츄에이터의 특성을 검사 하는 장비 입니다.본 장비의 검사방법은 VCM의 정상 작동 불량 여부를 확인하는 검사 장비로 보이스코일모터(VCM) 방식의 렌즈 액츄에이터를 검사소켓에 이송 안착 후 레이저 변위센서를 검사하며, 검사 완료된 카메라 모듈을 적재하여 캐리어를 이송시키는 자동화 테스트 장비입니다.

b) Folding / Unfolding

Folding / Unfolding

Folding 장비는 카메라를 구성하는 카메라 모듈용 FPCB를 테스트하기에 앞서 일정 형상으로 폴딩 하는 카메라 모듈용 FPCB 자동 폴딩 시스템으로, 카메라 모듈용 FPCB의 공급, 접착수단 부착, 폴딩 및 언로딩 공정이 한 번에 이루어짐에 따라 FPCB를 불량 없이 자동으로 정렬 및 폴딩 할 수 있는 장비 입니다.

Unfolding 장비는 테스트를 위해 폴딩되었던 카메라 모듈용 FPCB를 자동으로 로딩하고, 카메라 모듈용 FPCB에 접착되어 있는 접착수단을 제거 후 언폴딩하여 원상태로 복원한 다음 언로딩 함으로써, 테스트 완료 후 휴대폰 제조 공정에서 카메라 모듈용 FPCB를 복원된 상태에서 조립이 이루어 질 수 있도록 하는 장비이며, Folding/Unfolding 자동화를 통해 FPCB의 개당 제작단가를 낮추고 작업속도를 증가시킴으로써, 제품의 생산효율을 높이고 불량률을 현저히 낮춘 정밀고속 장비 입니다.

c) DC Tester

DC Tester

본 개발 장비는 카메라 렌즈 및 커넥터의 접속 상태 불량여부를 판단하기 위하여 검사 소켓에 정밀하게 카메라 모듈을 안착시켜 전기적 특성 검사를 자동으로 이루어질 수 있도록 함으로써 생산 능률과 품질의 신뢰성을 향상시킬 수 있도록 개발한 카메라모듈 자동화 테스트 장비입니다.

본 장비는 조립이 완료된 카메라 모듈을 검사하는 장비로 OS(Open_Short) 테스트, 칼라 테스트 및 픽셀 테스트 등 모듈의 이상 유무에 대한 검사를 진행합니다. 이와 같은 검사는 테스트소켓 내부에 카메라모듈을 안착시킨 후 카메라모듈의 PCB에 테스트소켓 접속 핀블록의 단자들과 연결한 후 테스트를 진행하며, 테스트 소켓의 개수에따라 4PARA, 6PARA, 8PARA까지 자동화 설비 개발을 완료하였으며 슬라이딩 방식으로 구동하도록 하였습니다.

또한 상부 Vision과 하부 Vision을 설치하여 Pick & Place 정밀도를 높였으며, 카메라모듈 안착 시 PCB부가 공압홀에 흡착되는 방식을 이용하여 안정적으로 카메라모듈이 안착이 될 수 있도록 하였으며, 빠르고 효율적인 검사가 이루어질 수 있도록 개발한 카메라 모듈 자동화 테스트 장비 입니다.

d) Laser Module Tester (ToF)

Laser Modulr Tester

TOF(Time of flight) 카메라는 광원에서 대상을 향해 방출한 광이 대상에 반사되어 센서에 돌아오는 시간을 측정함으로써 대상과의 거리를 계산하여 깊이 정보를 생성하는 기술입니다. 이러한 TOF 카메라는 깊이 정보를 실시간으로 획득할 수 있는 장점이 있어 최근 주목 받고 있는 기술입니다.

본 개발 장비는 이러한 TOF 카메라의 유효성을 검증하는 장비로 로딩부에 배치된 소켓에 TOF 카메라를 로딩하고, TOF 카메라가 안착된 소켓을 검사부로 이동하여, TOF 카메라로부터 일정거리에 위치한 차트 촬영 등 다양한 유효성 검증을 수행하며Lens calibration, Depth Calibration의 유효성 검사를 수행합니다. 검사를 완료 한 후최초의 로딩부로 이동하여 소켓에 안착된 TOF 카메라를 언로딩 하도록 제작한 TOFCalibration 장비 입니다.

e) Loading/Unloading (PnP)

Loading / Unloading (PnP)

본 장비는 통합핸들러로 어느 공정의 장비든지 2개의 장비를 연동함으로써 반자동 검사기에 들어가는 인력을 최소화하며, 자동으로 카메라 모듈을 투입/배출함으로써 검사 수율을 극대화 할 수 있도록 개발한 자동화 핸들러 장비 입니다.

검사공정 자동화 핸들러 장비는 카메라 모듈이 적재된 트레이를 다루는 트레이 로딩 / 언로딩 유닛, 카메라 모듈을 잡는 피커 유닛, 피커를 이동시키는 X-Y-Z 로봇, 카메라 모듈의 ID를 읽고 위치를 보정하는 비전 유닛으로 구동부를 구성하며, 장비의 전면에는 모니터와 키보드를 두어 자동화 프로그램을 조작하도록 전체적인 구조를 잡았습니다.

본 개발장비는 기존에 사용중인 다양한 규격의 카메라 모듈 장비와 연동할 수 있는 전(全) 공정 통합 자동화 핸들러 장비 입니다.

f) A to C Dubbing

A to C Dubbing

본 장비는 카메라 모듈을 이송하는 장치로 카메라 모듈 조립공정에서 캐리어A에 위치한 카메라 모듈을 다음 공정으로 작업을 연동시키기 위해 카메라 모듈의 위치 변경및 캐리어B로 이송할 수 있도록 개발한 자동화 핸들러 장비입니다.

본 카메라 모듈 이송장비는 카메라 모듈을 공급하는 공급부(캐리어A)에서 카메라 모듈을 Pick & Place 하여 카메라 모듈을 정렬시키는 정렬부(얼라인부)로 이송한 후 그정렬부를 180도 회전시켜 카메라 모듈의 방향을 변환시킬 수 있으며, 방향 변환된 카메라 모듈을 다시 Pick & Place 하여 캐리어B로 이송할 수 있도록 개발한 장비입니다. 또한, 본 장비에 Flying Vision을 자체개발 하여 적용함으로써 장비 정밀도 및 신뢰성을 높였으며, 기존 핸들러 장비 대비 검사 수율을 극대화할 수 있도록 개발한 자동화 핸들러 장비입니다.g) Memory Tester

Memory Tester

본 장비는 반도체 소자(IC)를 테스트하기 위한 테스트 핸들러로 기존장비 대비 4분할된 형태로 개발되었으며, 저온(-40 ℃) 및 고온(150℃) 등 조건이 다른 테스트 등을 시행할 수 있습니다. 또한, 장비의 소형화로 테스트 수량을 줄여 짧은 시간 내에 다양한 조건의 테스트를 동시에 진행할 수 있으며, 불량 유형별 자동 분류가 가능 하도록 개발된 연구소 특화형 장비 시스템을 제공합니다.h) R&D 특성화 장비

R&D 특성화 장비

본 장비는 웨이퍼 시편을 가공하기 위한 장비로, 웨이퍼를 절단하는 과정부터 폴리싱하는 과정까지의 모든 공정을 자동화한 장비이며, 이는 세계 최초로 개발하였으며, 100% 순수 자체 개발하여 국산화한 반도체 장비 입니다.웨이퍼 시편가공 장비는 모든 공정이 자동화되어 시편 생산성을 높였으며, 시편 제조를 위한 모든 공정에 정밀도를 향상시켜 고품질의 시편을 얻을 수 있을 뿐만 아니라 동일한 품질의 시편제작으로 시편의 검사 신뢰성을 확보하였습니다. 또한, 휴먼에러 제거 및 작업시간 단축 등 고기능/고효율 웨이퍼 시편 가공장비 입니다.

i) Inline System

Inline System

본 장비는 Tray 이송부터 Box Packing까지 모든 공정을 자동화하여 Inline화 하여 개발된 장비로, 전(全) 공정을 자동화하여 생산성 및 작업 효율성 향상시켰을 뿐만 아니라 휴먼에러 제거, 인건비 절감, 작업불량을 현저히 낮추는 효과 등을 얻을 수 있습니다. 이러한 Inline장비는 생산/물류 시스템 자동화 등 각종 산업에 적용이 가능하며, 또한 당사의 다양한 핸들러 도킹 기술 적용을 통하여 기존 장비를 활용한 inline화 구현도 가능합니다. 당사의 Inline화 장비는 다양한 산업의 모든 공정을 자동화시킬 수 있으며, 라인 자동화 도입 시 비용절감 효과 및 보다 높은 고효율 장비를 제공할 수 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항(1) 매입현황 (단위 : 백만원)

품 목
2022년 3분기
2021년
2020년

매입액
비율(%)
매입액
비율(%)
매입액
비율(%)

가공품
5,516
15.67
6,039
15.45
3,633
17.85

판금
1,708
4.85
2,112
5.40
894
4.39

FA 및 표준부품
5,539
15.74
7,933
20.29
4,627
22.73

공압
3,564
10.13
4,492
11.49
2,422
11.90

모션, 비젼
2,321
6.60
3,525
9.02
1,335
6.56

제어
884
2.51
1,767
4.52
368
1.81

소켓, PCB
6,796
19.31
4,562
11.67
3,915
19.24

전장
1,161
3.30
1,498
3.83
601
2.95

외주 및 기타
7,702
21.89
7,162
18.33
2,559
12.57

계
35,191
100.00
39,090
100.00
20,354
100.00

(2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이당사가 판매하는 제품은 품목을 구성하는 개별 원재료의 구성 변화와 수요자가 요청한 제품 사양에 따라 가격이 결정되기에 제품의 평균단가가 유의미하지 않다고 판단하여 기재를 생략합니다.

나. 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적당사의 주요 제품인 Compact Camera Module 장비는 전량 개별 수주로 인한 주문 제작 방식으로 생산 능력을 산출할 수 없습니다. 당사는 제품의 설계, S/W 개발 및 자체 조립공정을 가지고 있으며, 생산을 위한 대량의 설비 등은 필요치 않으며, 대부분 공정에 대하여 외주가공을 통해 제품을 생산하고 있습니다.
(2) 생산설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

구분
기초금액
취 득
처 분
감가상각
대체증감
기말금액

토지
5,995,364
9,178,827
-
-
-
15,174,191

건물
2,929,414
4,013,446
-
(164,124)
1,341,000
8,119,736

구축물
1
-
-
-
-
1

기계장치
13,505
71,800
(5)
(11,590)
-
73,710

차량운반구
195,458
55,892
(8,642)
(37,057)
-
205,651

공구와기구
10
-
(10)
-
-
-

비품
258,654
167,698
(6)
(65,566)
-
360,780

시설장치
4,951
149,098
-
(10,832)
-
143,217

건설중인자산
1,341,000
345,000
-
-
(1,341,000)
345,000

합계
10,738,357
13,981,761
(8,663)
(289,169)
-
24,422,286

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위 : 백만원)

매출 유형
품목
구분
2022년 3분기말
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품
카메라모듈
내수
40,694
77.31
34,118
75.19
24,952
76.33

수출
11,945
22.69
11,257
24.81
7,527
23.17

소계
52,639
100.00
45,375
100.00
32,479
100.00

반도체
내수
2,804
100.00
1,984
100.00
1,326
100.00

수출
-
-
-
-
-
-

소계
2,804
100.00
1,984
100.00
1,326
100.00

기타
내수
10
100.00
3,195
91.53
1,491
68.32

수출
-
-
296
8.47
692
31.68

소계
10
100.00
3,491
100.00
2,183
100.00

상품
기타
내수
3,292
85.67
3,835
68.87
1,219
52.98

수출
550
14.33
1,734
31.13
1,081
47.02

소계
3,842
100.00
5,569
100.00
2,300
100.00

합 계
내수
46,800
78.93
43,132
76.45
28,988
75.71

수출
12,495
21.07
13,287
23.55
9,300
24.29

소계
59,295
100.00
56,419
100.00
38,288
100.00

나. 판매경로 및 판매전략
(1) 판매경로당사의 판매 경로는 고객사의 제품사양서를 기준으로 고객의 요구에 부합하는 고객 맞춤형 설비를 공급하고 있습니다. 또한 자사의 사양서 기준에 맞게 제작된 범용설비를 고객의 수요에 따라 판매하고 있습니다.
(2) 판매전략

a) 휴대폰용 카메라 및 Laser Sensor 그리고 3D Sensor 부문

당사는 국내/외 카메라 모듈 자동화 장비 시장이 태동하는 초기시점부터 Semi-Auto장비 및 Full-Auto 장비의 설계 및 제조 사업을 진행하였으며 관련된 기술 축적을 하여 글로벌 경쟁력을 갖추었습니다.

카메라 모듈 핸들링기술 고도화를 바탕으로 고사양 / 고기능, 멀티 카메라모듈, 3D 센서 특성 검사용 장비를 생산하여 고객사에 공급하고 있습니다. 또한 핵심 카메라모듈 기능에 맞춰어 검사 장비와 조립공정장비, 이송장비 등 전공정에 걸쳐 장비 개발 및 평가를 진행 중에 있습니다. 향후 고배율 렌즈 검사 장비 시장에서 매년 큰 폭의 매출 성장과 더불어 신규 고객사의 발굴과 매출 성장 또한 기대됩니다.

지속적인 연구개발 투자 확대를 통해 영상처리 소프트웨어 기술을 개발하여 Smart Camera를 이용한 고속 비전 처리 기술, Flying 비전, 고속 Pick & Place 기술을 확보하였습니다. 이를 통해 높은 더욱 향산된 생산성 높은 장비를 제공할 수 있습니다.

b) 반도체부문

웨이퍼 및 메모리모듈 등 시료분석에 필요한 자동화설비를 개발 및 초도품 공급을 시작하였으며, 추후 장비양산화를 통해 매출확대를 예상하고 있습니다. 다년간 연구해온 시료분석에 필요한 기술적 Know-how를 기반으로 거래 중인 A사를 통해 장비 신뢰성을 검증받아 유수한 반도체 제조사로도 영업력을 확대 전개할 예정입니다.c) 영업전략 설정

판매전략
전략내용

국내/외 영업강화
[CCM부문]- 스마트폰 출하량 증대에 따라 카메라 모듈 공급사인 A사와 장비 공급사인 B사를 고객사로 확보하여 안정적인 매출원 확보- 고배율 줌렌즈 제품 출시에 따라 자사의 주요 테스터 및 자동화 설비의 매출은 큰 폭으로 상승할 것으로 예상- 전문 영업인력의 확충을 통한 영업/마켓팅 능력 강화[반도체부문]- 웨이퍼시료 가공 자동설비 양산화- 웨이퍼 Polishing 기술 고도화를 통해 반도체 부문 유수기업 공략, 거래처 다변화 및 매출 확대

해외 법인
- '22. 3월 베트남 법인 설립- 베트남 시장 적극 공략을 위한 전진기지 확보- 현지 직접대응을 위한 설비 제작과 인력 채용을 통한 가격 경쟁력 강화

가격 경쟁력 강화
- 글로벌 물류 네트워크 구축을 통한 물류비용 절감- 기구설계, 제어 등의 시스템 매뉴얼화를 통한 인건비 절감- 구매활동의 시스템 정립을 통한 원재료 비용 안정화- 고객사 신제품 제안 및 판가 전략 수립을 통한 안정적 판가 유지- 유지 보수 비용의 합리화를 통한 원가 개선

다. 수주현황당사가 영위하는 장비 산업은 주문 생산 방식이고 고객이 한정되어 있어 수주일, 납기, 장비의 대당 가격은 영업상의 중요한 비밀입니다. 또한 수주금액을 공시할 경우 영업 및 매출에 손실을 초래할 수 있다고 판단되므로 기재를 생략합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리당사는 금리위험, 가격위험, 환위험 등 다양한 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있습니다.
나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 보고기간 말 현재 파생상품 및 풋백옵션을 거래한 사실이 없는 관계로 기재를생략합니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

나. 연구개발 활동(1) 연구개발 담당조직

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

당사는 2007년 기술연구소를 설립하여 자동화 장비 및 CCM 검사장비 기술에 대한 지속적인 연구활동을 진행해 오고 있으며, 2022년 연구소 인력 및 기술력 확대를 적극 추진하기 위해 구미에 팸텍㈜ 제2기업부설연구소를 추가 설립하였습니다.
(2) 연구개발비용 (단위 : 백만원)

구 분
2022년 3분기
2021년
2020년

매출액
59,295
56,419
38,288

연구개발비용 계
1,470
1,921
1,957

매출액 대비 비율(%)
2.48
3.41
5.11

(3) 주요 연구개발 실적a) 개별 연구과제

연구과제명

개발기간

개발제품

비고

양산형 Memory 제품에 대한 Auto Loading/Unloading 을 하여 고온/저온 상태에서의 동작 특성을 Test 장비 개발

'17.1 ~ '17.12

Memory Test handler 연구용 개발

상품화

특정 Wafer의 단면 패턴 부분을 SEM (Scanning Electron Microscope)으로 보기 위해 Cutting 과 Polishing 공정 한번에 처리 장비 개발

'18.1 ~ '18.8

SEM Sample Preparation System

상품화

휴대폰용 Camera의 렌즈 및 센서 특성중의 하나인 Flare(빛 번짐) 검사를 통한 양불 판정을 위한 장비개발

'18.2 ~ '18.12

빛 번짐 검사장비

상품화

렌즈 각각의 좌우방향 틀어짐과 상,하방향 틀어짐 및 회전방향 틀어짐을 산출하여 이웃하는 렌즈 간의 각도 차를 산출할 수 있는 트리플 카메라 모듈의 캘리브레이션 측정 장비 개발

'19.1 ~ '19.12

트리플 카메라 모듈의 캘리브레이션 측정장치 개발

상품화

TOF 카메라용 EOL(조립라인 마지막에 위치하여 생산품의 합불 판정을 하는 장비) 공정 최종 확인(검사) 장비로서 PMD(physical medium dependent 접속 물리 계층) 센서를 검사하여 양불 판정을 위한 검사 장비

'20.3 ~ '20.12

ToF 검사장비

상품화

TOF 카메라용 EOL 공정 EyeSafety 검사 장비로서 PMD 센서의 LIV(저전압측정), Far-Field(원거리), Near-Field(근거리) 검사를 통하여 양불 판정을 위한 검사 장비

'20.3 ~ '20.12

ToF SFR검사장비

상품화

TOF 카메라용 EOL 공정 Calibration 장비로서 PMD 센서의 Lens & Depth Calibration(렌즈의 왜곡검사)을 실행하여 양불 판정을 위한 검사 장비

'20.3 ~ '20.12

ToF LENS CAL

상품화

피치 가변장치 개발

'20.3 ~ '20.11

A to C DubbingHandler

상품화

FPCB 자동 Bending System 개발(PCB 핌)

'20.1 ~ '20.11

FPCB 자동 언폴딩 시스템

상품화

반도체 소자 개폐장치 개발

'20.6 ~ '20.9

반도체 소자 테스트 소켓의 래치 개폐 제어장치

상품화

Peltier Module을 활용한 Cooling & Heating Block 개발

'21.1 ~ '21.12

TEC Block

상품화

Vision 촬영시 정지 동작 없이 이동간 카메리 영상 취득과 이미지 프로세싱을 수행 개발

'21.3 ~ '21.12

Flying Vision

상품화

기존Wafer Polishing Upgrade장비 개발
'21.5 ~ '22.1

SEM Sample Preparation System

Upgrade

상품화

T.O.F (Time Of Flight) 신규 장비개발 진행
'21.10 ~ '22.2
TOF 검사장비
상품화

Laser Module의 전(煎) 공정신규 장비 개발
'21.10 ~ '22.3
Laser module Handler
상품화

FOL 공정의 자재 이송 장비 개발
'22.1 ~ '22.4
FOL공정 Handler
상품화

Wafer 시편 정밀 가공Inline 장비 개발
'22.1 ~ '22.5

SEM Sample Preparation System

Ver.2

상품화

Memory 실장 Handler개발
'22.1 ~ '22.5
Memory 실장 Handler
상품화

Memory Peltier Handler 개발
'22.1 ~ '22.6
MemoryPeltier Handler
상품화

Actuator 전(前) 공정 Tester 개발
'22.1 ~ '22.8
Camera ModuleActuator 검사장비
상품화

CCM EOL Tester 개발
'22.2 ~ '22.10
CCM EOL 검사장비
상품화

b) 정부과제

연구과제명

주관부서

연구기간

관련제품

비고

Mobile기기용 Compact Camera Module의 Smart Focus System

수원과학

대학교

(산학연 기술개발사업)

'11.6 ~ '11.11

Camera Module 검사장비

성공

휴대기기용 카메라모듈의 완전자동 초점 조정 및 검사장비

'12.5 ~ '13.4

Camera Module 검사장비

성공

휴대폰용 OIS 카메라모듈의 완전자동화 가진평가기 개발

'15.5 ~ '16.4

Camera Module 검사장비

성공

고성장기업 수출역량 강화사업

팸텍

주식회사

'15.7 ~ '16.6

-

완료

다중반사거울 공진기 덤핑형 레이저 모듈 개발

광주과학

기술원

'16.4 ~ '18.4

레이저모듈 개발

성공

제품개선공정개선기술개발사업

팸텍

주식회사

'17.7 ~ '18.3

웨이퍼분석 시편제작을 위한 全공정 자동화 장치 개발

성공

7. 기타 참고사항

가. 상표관리 정책현재 내규 '지적재산관리규정'에 의거하여 상표를 관리하고 있습니다.
나. 지적재산권 현황
(1) 지적재산권 관리정책현재 내규 '지적재산관리규정'에 의거하여 지적재산권을 관리하고 있습니다.

(2) 지적재산권 보유현황

구분
출원번호
발명의 명칭
특허권자
등록일
등록번호

특허
10-2006-0115537
컴팩트 카메라 모듈(CCM) 초점조절장치용 모듈홀더
팸텍주식회사
2007.10.30
10-0773405

특허
10-2006-0089823
부품트레이 잔류 부품 검출보드
팸텍주식회사
2008.03.18
10-0816617

특허
10-2006-0018544
콤팩트 카메라 모듈용 핸들러의 자동초점 조정 장치
팸텍주식회사
2012.08.16
10-1176777

특허
10-2014-0035548
카메라모듈 검사 및 초점 조정장치
팸텍주식회사
2014.06.30
10-1415942

특허
10-2014-0078233
카메라 모듈이 장착되는 소켓장치
팸텍주식회사
2014.07.25
10-1425646

특허
10-2014-046949
웨이퍼링 그립퍼 장치
팸텍주식회사
2015.07.23
10-1540264

특허
10-2014-0044912
웨이퍼 다이 익스팬딩 장치
팸텍주식회사
2015.10.02
10-1559043

특허
10-2014-0059895
카메라모듈의 손떨림 보정력 검사장치
팸텍주식회사
2016.01.29
10-1591939

특허
10-2015-0077721
카메라모듈용 테스트 핸들러의 회전장치
팸텍주식회사
2017.05.25
10-1743621

특허
10-2017-0018160
웨이퍼 시편 가공장치
팸텍주식회사
2018.03.30
10-1845938

특허
10-2017-0018159
폴리싱 장치
팸텍주식회사
2018.07.26
10-1890398

특허
10-2017-0074055
웨이퍼 얼라인 방법
팸텍주식회사
2018.10.18
10-1911511

특허
10-2018-0006511
폴리싱장치 및 시편 가공장치
팸텍주식회사
2019.04.05
10-1968157

특허
10-2018-0077866
카메라 모듈 이송장치
팸텍주식회사
2020.02.14
10-2079679

특허
10-2018-0152384
연마기능을 갖는 시편 가공장치
팸텍주식회사
2020.03.25
10-2095532

특허
10-2019-0144913
디퓨저 검사 장치
팸텍주식회사
2021.01.04
10-2200508

특허
10-2020-0026516
반도체 소자 테스트 소켓의 래치 개폐 제어장치
팸텍주식회사
2021.01.22
10-2209062

특허
10-2019-0163351
카메라 모듈용 FPCB 폴딩장치
팸텍주식회사
2021.02.04
10-2215006

특허
10-2019-0090678
트리플 카메라모듈의 캘리브레이션 측정방법
팸텍주식회사
2021.04.05
10-2238789

특허
10-2020-0039630
카메라 모듈용 FPCB 언폴딩장치
팸텍주식회사
2021.07.15
10-2280220

특허
10-2020-0050959
카메라 모듈용 FPCB 자동 폴딩 시스템
팸텍주식회사
2021.09.03
10-2300468

특허
10-2020-0057832
피치 가변장치 및 이를 포함하는 픽업장치
팸텍주식회사
2021.09.09
10-2302518

특허
10-2020-0073726
카메라 모듈용 FPCB 자동 언폴딩 시스템
팸텍주식회사
2021.11.01
10-2322643

특허
10-2020-0123178
자동 폴리싱 시스템
팸텍주식회사
2022.01.06
10-2349650

상표
-
PAMTEK상표출원
팸텍주식회사
2018.02.02
40-2018-0014343

프로그램
-
스마트렌즈 얼라이너 프로그램
팸텍주식회사
2012.08.07
C-2012-015571

프로그램
-
팸텍 카메라 기능검사 소프트웨어 개발 키트 (PCFT SDK)
팸텍주식회사
2017.04.21
C-2017-010004

프로그램
-
머신 비전 기반 회전축 추정 및 회전 운동량 계산 알고리즘
팸텍주식회사
2017.04.21
C-2017-010005

프로그램
-
팸텍 카메라 기능검사 (PCFT)
팸텍주식회사
2017.04.21
C-2017-010006

프로그램
-
휴대용 카메라 모듈 pcb(피씨비)상의에폭시 도포 상태 검사 프로그램
팸텍주식회사
2017.04.28
C-2017-010634

프로그램
-
휴대용 듀얼 카메라 모듈 에폭시 본딩 유무 검사 프로그램
팸텍주식회사
2017.04.28
C-2017-010633

프로그램
-
다이싱 장치
팸텍주식회사
2018.02.09
C-2018-003888

프로그램
-
카메라 모듈 멍 이물 분류
팸텍주식회사
2019.04.30
C-2019-012435

프로그램
-
비전과 서보 모터를 이용한 정밀 운송 기능 제어
팸텍주식회사
2020.03.06
C-2020-008398

라. 시장현황

(1) 시장의 특성

카메라 모듈 산업은 고부가가치의 기술 집약적 산업이며, 전후방 연결효과가 크고, 그 활용도가 높아 다양한 분야로 확장할 수 있는 가능성이 가지고 있습니다. 스마트폰 기기의 짧은 교체주기와 고성능화 및 복합화에 따라 카메라 모듈시장도 확대되고 있습니다.

카메라모듈 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 모바일용 카메라 모듈은 시장의 경기변동, 기술 및 고객의 요구 변화에 민감하게 영향을 받는 특성을 가지고 있으며, 제품의 설계, 기구, 소프트웨어등의 연구개발비용 및 초기의 대규모 설비구축에 대한비용 부담이 높은 기술 중심의 산업으로 소재 및 제조공정 등의 원천기술과 전문인력확보 및 기술 노하우 축척이 요구되는 산업입니다.

최근 카메라 모듈의 응용분야는 스마트폰 등의 개인 모바일 기기 뿐만 아니라, 스마트카, 스마트홈, VR/AR, 드론, IoT 등으로 확대되고 있습니다.

(2) 주요 목표시장

당사의 CCM 장비 및 반도체 장비 제품은 전방산업인 CCM제조업체 및 반도체 제조업체로부터 발생되며, 전방산업 중 CCM제조업체의 설비투자는 글로벌 스마트폰 제조업체의 신규제품 출시계획에 영향을 받고, 반도체 산업은 경기 전망과 밀접한 연관이 있습니다. 추가로 향후 당사가 목표로 하는 시장은 아래와 같습니다.

분야
현재시장
목표시장

카메라 모듈제조/검사 장비
- 전/후공정 검사 장비 생산- 후공정 핸들러 장비 생산- 매출구분 : 국내80%, 해외20%
- 휴대폰 카메라모듈 全공정 장비생산- 휴대폰 카메라모듈 장비 시장 선점1위 기업 진입- 스마트카 ADAS(첨단 운전 보조 시스템)용, VR/AR CCM 시장 진출- 유럽, 미주, 아시아 시장진출 확대

반도체 장비
- 연구소用 장비개발 완료- 맞춤형 주문 생산 장비 제작
- 2022년 양산화 장비 판매- 2023년 연구소用 장비 개발 확대- 2025년까지 국내시장 점유율 10% 달성

a) CCM당사의 주요 장비는 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈 제조 공정에 배치되는 장비입니다. CCM 모듈에 대한 수요가 스마트카, 스마트홈, VR/AR 시장에서도 수요가 증가하고 있어 향후 목표 시장으로 타깃하고 있습니다.

당사가 신규로 목표하는 차랑용 카메라 모듈 시장의 경우 2020년 33억 1,800만 달러에서 연평균 성장률 10.3% 증가하여, 2025년에는 54억 2,500만 달러에 이를것으로 전망되고 있습니다. 기존의 전후방 장애물 감지 등 단순 기능에서 최근에는 차선이탈, 자율 주행 등 고급화, 고성능화 추세를 보이고 있으며, 고급차에만 적용되던 전후방 카메라가 최근 경차에까지 적용되고 있습니다. 또한 VR, AR 시장의 연평균 30%를 보이고 있는 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다. 스마트 가전에는 카메라를 탑재하는 것이 새로운 트렌드로 부상했으며, 보안과 공공의 안전이 대두되면서 CCTV 시장은 연평균 20.6% 성장 중에 있습니다. 무인기(드론) 시장의 성장으로는 방송 촬영용에서 취미와 여가를 위한 드론의 생산 증가, 드론의 충돌, 추락을 방지를 위한 회피관련 Sensing 카메라 모듈의 수요도 증가하고 있습니다. 따라서, 카메라 모듈 관련 산업은 지속적인 시장 확대가 예상되며 국내 소재, 부품, 장비 업체들의 지속적인 성장 및 참여도 예상되고 있는 상황입니다.

b) 반도체당사의 목표시장은 국내외 반도체 제조업체의 연구소용 검사장비이고, 반도체 제조업체가 신규제품을 개발하고 실효분석을 하는 목적으로 사용되고 있습니다. 주요 고객사가 개발 중인 메모리 반도체의 종류가 다양해지고 있어, 이에 파생되는 장비수요에 대응하는 것을 단기적으로 목표하고 있습니다. 중장기적으로 당사의 제품을 양산라인에 배치될수 있도록 개발하여 양산용 검사장비를 납품하는 것을 목표로 하고 있습니다

(3) 산업의 연혁a) CCMCCM은 과거 디지털 카메라 등에도 사용되었으나, 2000년대 초반 카메라폰이 개발되어 시장에 출시되면서 수요가 크게 증가하였습니다. 2000년대 후반 아이폰을 중심으로 한 스마트폰 시장이 CCM 시장의 전환점이 되었습니다. 글로벌 스마트폰 출하량은 2010년 3억대 수준에서 2017년 15.7억대로 급격히 증가하며, CCM 시장도 빠르게 성장하였습니다. 글로벌 스마트폰 시장은 2017년 출하량 최고점을 기록한 이후2018년 15.1억대, 2019년 14.8억대로 출하량이 감소하기 시작하였습니다.

글로벌 스마트폰 출하량 현황 및 전망

글로벌 스마트폰 시장의 정체에도 불구하고, 스마트폰 제조업체가 카메라를 주요 차별화 포인트로 경쟁적으로 채택하면서 CCM 시장의 성장세는 지속되고 있습니다. 글로벌 스마트폰 제조업체들은 고화소화, 다기능화를 통해 스마트폰의 차별화를 진행하였습니다. CCM 시장은 Dual, Triple, Quad, Penta 카메라로 진화하면서 카메라탑재수가 증가되고 있고, OIS, ToF 등의 신기술이 탑재되면서 카메라 모듈 시장은 확대되고 있습니다.

스마트폰 기본(후면)카메라 적용 수 추이

CCM 시장은 스마트폰 이외에도 스마트카 전장용 카메라, 스마트홈 카메라, IoT 디바이스 카메라 등의 산업이 개화되면서 향후에도 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 특히 스마트카 전장 카메라 시장은 자율주행차 시장의 성장에 힘입어 2025년까지 CAGR 33% 이상의 폭발적인 성장이 전망되고 있으며, 2022년 레벨 3 자율주행차의 본격적 출시에 따라 2021년 7대 → 2022년 12대로 가파른 Q(공급)의 증가와 기능 고도화에 따른 P(가격) 상승이 지속되기 때문입니다. 따라서 향후 스마트폰 신제품에 대한 기대감보다 새로운 성장 동력인 전장 카메라에 대한 기대감이 클 것으로 예상됩니다.

b) 반도체

반도체 산업은 1947년 미국 벨 연구소의 월터 브래튼, 윌리엄 쇼클리, 존 바딘이 트랜지스터를 개발하고, 1958년 텍사스 인스트루먼트사의 잭 킬비가 웨이퍼를 이용하여 트랜지스터 집적 회로 발명에 성공하면서 산업화가 시작되었습니다. 반도체는 산업의 쌀로 불리면서 모든 전자 제품에 들어가는 부품이며, 현재 미래의 산업을 선도하는 핵심 부품이 되었습니다.

한국에서 반도체 산업이 개화하기 시작된 것은 1965년 미국의 고미그룹이 국내에 합작투자회사를 설립하여 트랜지스터를 조립, 생산한 것이 시초가 되었습니다. 그 후, 모토롤라(Motorola) 등 여러 외국 업체가 국내의 저렴한 인건비와 유능한 기능 인력을 이용해 반도체를 단순조립하기 위해 계속 들어왔고, 우리의 반도체산업을 신장시키는 밑거름이 되었습니다.

한국의 반도체 산업은 삼성전자 및 SK하이닉스를 중심으로 지속해왔고, 한국은 세계반도체 산업 내 시장점유율 2위, 메모리반도체 시장 1위를 기록하고 있습니다. 한국 반도체산업은 생산, 수출, 투자 등 한국 경제 성장을 견인하고 있는 대표산업으로'20년 기준 우리나라 전체 수출 중 19.4%를 차지, 설비투자의 45%를 차지하고 있으며, '19년 기준 제조업 생산의 9.6% 차지하며 국내 경제성장에 크게 기여하고 있습니다.

반도체 산업.jpg
반도체 산업 시장 전망

(4) 시장 규모 및 전망

당사는 CCM 제조업체 및 반도체 검사장비를 공급하고 있기 때문에 CCM 및 반도체제조업체의 투자계획에 밀접한 관계가 있습니다.

a) CCM 제조업체의 시설투자 현황 및 전망

CCM 설비 산업의 전방산업인 CCM제조업체 시장의 경우, 스마트폰 대당 모듈 수 증가, ToF 등 신규 기술의 도입, 스마트카 등 신규시장의 확대 등으로 인해 CCM 수요가 크게 증가하고 있습니다. CCM제조업체는 글로벌 스마트폰 제조업체 등의 수요를 맞추기 위해 지속적으로 투자금액을 증액해오고 있습니다. 글로벌 CCM 설비 투자추이에 대한 정확한 자료 파악은 어려우나 국내 상위 CCM 제조업체인 LG이노텍 광학솔루션 투자현황은 아래와 같습니다.

lg이노텍 광학솔루션 투자 추이.jpg
lg이노텍 광학솔루션 투자 추이

카메라모듈 시장이 Dual, Triple, Quad, Penta 카메라로 진화하면서 카메라 탑재 수가 증가추이에 있는 점과, 화소수 위주의 기술경쟁에서 나아가 ToF(Time of Flight) 카메라와 같이 3D, AR/VR 콘텐츠연계 등으로 기술발전이 이루어지고 있는 점을 고려 시 설비투자 증가세는 지속될 것으로 판단됩니다. 리서치 기관 Yole에 따르면 2019년 카메라 모듈 시장은 313억 달러 규모에서 2025년 약 570억원으로 연평균 10.5% 증가할 것으로 전망됩니다.

모듈 부품 시장.jpg
카메라 모듈 부품 시장 규모 현황 및 전망

b) 반도체 제조업체 시설투자 현황 및 전망

반도체 장비의 전방산업인 글로벌 반도체 시장의 경우, 사물인터넷(IoT), 인공지능, 빅데이터 등의 신기술의 발전과 더불어 모바일 기기와 데이터센터에 필요한 메모리 반도체 수요가 크게 증가하고 있습니다. 수요가 급증하고 있는 DRAM 및 NAND 산업에서 적기에 생산량을 확대해 후발 사업자들과 초격차를 벌이겠다는 국내 반도체 업체의 비전과 "반도체 굴기"를 앞세운 중국의 반도체 설비투자를 감안하였을 때, 향후 아시아 반도체 시장을 중심으로 글로벌 반도체 산업 분야의 대규모 투자 계획이전망되고 있습니다. 당사의 제품이 활용되고 있는 메모리 반도체 관련 글로벌 투자 규모 현황 및 추이는 아래와 같습니다. 글로벌 메모리 반도체 설비 투자액은 연평균 10.5% 상장하였고, 투자규모는 2010년 18,338백만 달러에서 2021년 40,554백만 달러로 증가하였고, 2022년에는 60,667 백만달러 규모의 투자가 집행될 것으로 전망됩니다.

메모리 반도체 시설투자.jpg
글로벌 메모리 반도체 설비투자 현황 및 전망

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:원)

구 분
제18기 3분기(2022년 9월말)
제17기(2021년 12월말)
제16기(2020년 12월말)

[유동자산]
62,101,678,756
44,868,775,601
17,032,851,113

ㆍ당좌자산
39,150,947,573
27,809,138,753
14,192,600,706

ㆍ재고자산
22,950,731,183
17,059,636,848
2,840,250,407

[비유동자산]
27,041,190,795
13,789,211,739
12,319,252,161

ㆍ투자자산
972,723,315
1,399,473,360
993,560,181

ㆍ유형자산
25,164,513,014
10,867,720,516
9,288,153,394

ㆍ무형자산
204,484,288
192,919,208
243,185,222

ㆍ기타비유동자산
699,470,178
1,329,098,655
1,794,353,364

자산총계
89,142,869,551
58,657,987,340
29,352,103,274

[유동부채]
44,486,948,463
39,893,200,860
13,905,596,059

[비유동부채]
7,445,783,894
2,920,305,447
6,268,451,833

부채총계
51,932,732,357
42,813,506,307
20,174,047,892

[지배기업 소유주지분]
37,210,137,194
15,844,481,033
9,178,055,382

ㆍ자본금
2,616,145,000
2,019,064,500
1,958,400,000

ㆍ자본잉여금
13,037,748,604
1,953,012,616
1,637,557,216

ㆍ기타포괄손익누계액
94,554,450
-
-

ㆍ이익잉여금
21,461,689,140
11,872,403,917
5,582,098,166

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
37,210,137,194
15,844,481,033
9,178,055,382

관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
2022.01.01~2022.09.30

2021.01.01~

2021.12.31

2020.01.01~2020.12.31

매출액
59,294,700,460
56,419,913,370
38,287,735,390

영업이익
13,602,367,291
10,938,858,003
3,036,678,637

법인세비용차감전순이익
13,404,794,733
7,498,213,073
2,275,970,352

당기순이익
9,331,403,589
6,262,798,443
3,683,982,395

지배기업소유주지분
9,331,403,589
6,262,798,443
3,683,982,395

비지배지분
-
-
-

기본주당순이익(원)
408
1,551
941

연결에 포함된 회사수
1
-
-

(주) 당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

나. 요약별도재무정보

(단위:원)

구 분
제18기 3분기(2022년 9월말)
제17기(2021년 12월말)
제16기(2021년 12월말)

[유동자산]
61,537,629,021
44,868,775,601
17,032,851,113

ㆍ당좌자산
38,587,509,977
27,809,138,753
14,192,600,706

ㆍ재고자산
22,950,119,044
17,059,636,848
2,840,250,407

[비유동자산]
27,415,834,213
13,789,211,739
12,319,252,161

ㆍ투자자산
1,558,491,315
1,399,473,360
993,560,181

ㆍ유형자산
24,953,388,432
10,867,720,516
9,288,153,394

ㆍ무형자산
204,484,288
192,919,208
243,185,222

ㆍ기타비유동자산
699,470,178
1,329,098,655
1,794,353,364

자산총계
88,953,463,234
58,657,987,340
29,352,103,274

[유동부채]
44,424,155,073
39,893,200,860
13,905,596,059

[비유동부채]
7,288,884,163
2,920,305,447
6,268,451,833

부채총계
51,713,039,236
42,813,506,307
20,174,047,892

[자본금]
2,616,145,000
2,019,064,500
1,958,400,000

[자본잉여금]
13,037,748,604
1,953,012,616
1,637,557,216

[이익잉여금]
21,586,530,394
11,872,403,917
5,582,098,166

자본총계
37,240,423,998
15,844,481,033
9,178,055,382

관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
2022.01.01~2022.09.30
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31

매출액
59,294,704,251
56,419,913,370
38,287,735,390

영업이익
13,720,888,453
10,938,858,003
3,036,678,637

법인세비용차감전순이익
13,529,635,987
7,498,213,073
2,275,970,352

당기순이익
9,456,244,843
6,262,798,443
3,683,982,395

기본주당순이익(원)
414
310
188

(주) 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 18 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 17 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기 3분기말

제 17 기말

자산

유동자산

62,101,678,756

44,868,775,601

현금및현금성자산

21,512,320,135

12,873,642,912

매출채권 및 기타유동채권

16,776,948,221

14,677,270,888

재고자산

22,950,731,183

17,059,636,848

기타유동자산

861,679,217

258,224,953

비유동자산

27,041,190,795

13,789,211,739

장기금융상품

972,723,315

1,169,355,360

장기매출채권 및 기타비유동채권

459,568,000

217,829,000

유형자산

24,422,286,113

10,738,356,800

사용권자산

742,226,901

129,363,716

무형자산

204,484,288

192,919,208

종속기업투자주식

기타비유동자산

230,118,000

이연법인세자산

239,902,178

1,111,269,655

자산총계

89,142,869,551

58,657,987,340

부채

유동부채

44,486,948,463

39,893,200,860

매입채무 및 기타유동채무

8,217,740,356

11,065,689,171

당기손익-공정가치 측정 지정 금융유동부채

4,428,545,617

단기차입금

6,000,000,000

7,551,000,000

유동성장기차입금

16,650,000

22,200,000

유동성전환사채

3,816,617,093

유동성리스부채

349,269,024

90,556,982

당기법인세부채

2,939,823,133

885,696,583

기타유동부채

26,863,125,492

11,892,114,325

기타유동충당부채

100,340,458

140,781,089

비유동부채

7,445,783,894

2,920,305,447

장기매입채무 및 기타비유동채무

220,000,000

장기차입금

5,000,000,000

11,100,000

비유동리스부채

391,963,110

40,302,268

기타비유동부채

151,039,235

151,436,373

순확정급여부채

1,682,781,549

2,717,466,806

부채총계

51,932,732,357

42,813,506,307

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

37,210,137,194

15,844,481,033

자본금

2,616,145,000

2,019,064,500

보통주자본금

2,616,145,000

2,019,064,500

자본잉여금

13,037,748,604

1,953,012,616

주식발행초과금

13,037,748,604

1,953,012,616

자본조정

기타포괄손익누계액

94,554,450

해외사업환산이익

94,554,450

이익잉여금(결손금)

21,461,689,140

11,872,403,917

이익준비금

400,000,000

400,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)

21,061,689,140

11,472,403,917

비지배지분

자본총계

37,210,137,194

15,844,481,033

자본과부채총계

89,142,869,551

58,657,987,340

연결 포괄손익계산서

제 18 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 17 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 3분기

제 17 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

28,108,081,993

59,294,700,460

22,958,065,673

33,496,869,957

매출원가

18,714,076,708

38,771,281,762

13,891,091,628

21,663,537,698

매출총이익

9,394,005,285

20,523,418,698

9,066,974,045

11,833,332,259

판매비와관리비

2,488,282,430

6,921,051,407

1,808,652,333

5,189,325,282

영업이익(손실)

6,905,722,855

13,602,367,291

7,258,321,712

6,644,006,977

기타수익

2,005,277,853

2,631,149,184

611,504,463

799,790,641

기타비용

(3,242,671)

7,335,078

5,677,836

16,298,041

금융수익

43,127,125

89,057,616

14,959,535

44,520,823

금융비용

90,272,883

2,910,444,280

225,644,989

631,537,844

법인세비용차감전순이익(손실)

8,867,097,621

13,404,794,733

7,653,462,885

6,840,482,556

법인세비용

1,965,866,374

4,073,391,144

1,261,825,698

1,504,906,162

당기순이익(손실)

6,901,231,247

9,331,403,589

6,391,637,187

5,335,576,394

기타포괄손익

300,628,200

352,436,084

26,449,335

26,449,335

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

257,881,634

257,881,634

26,449,335

26,449,335

순확정급여부채 재측정요소

257,881,634

257,881,634

26,449,335

26,449,335

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

42,746,566

94,554,450

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

42,746,566

94,554,450

당기총포괄이익

7,201,859,447

9,683,839,673

6,418,086,522

5,362,025,729

당기순이익(손실)의 귀속

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

6,901,231,247

9,331,403,589

6,391,637,187

5,335,576,394

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

7,201,859,447

9,683,839,673

6,418,086,522

5,362,025,729

총 포괄손익, 비지배지분

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

264

408

326

272

희석주당순이익 (단위 : 원)

264

373

269

236

연결 자본변동표

제 18 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 17 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

1,958,400,000

1,637,557,216

5,582,098,166

9,178,055,382

9,178,055,382

유상증자

전환사채의 전환

당기순이익(손실)

5,335,576,394

5,335,576,394

5,335,576,394

순확정급여부채 재측정요소

26,449,335

26,449,335

26,449,335

해외사업환산손익

자본 증가(감소) 합계

5,362,025,729

5,362,025,729

5,362,025,729

2021.09.30 (기말자본)

1,958,400,000

1,637,557,216

10,944,123,895

14,540,081,111

14,540,081,111

2022.01.01 (기초자본)

2,019,064,500

1,953,012,616

11,872,403,917

15,844,481,033

15,844,481,033

유상증자

129,244,500

672,071,400

801,315,900

801,315,900

전환사채의 전환

467,836,000

10,412,664,588

10,880,500,588

10,880,500,588

당기순이익(손실)

9,331,403,589

9,331,403,589

9,331,403,589

순확정급여부채 재측정요소

257,881,634

257,881,634

257,881,634

해외사업환산손익

94,554,450

94,554,450

94,554,450

자본 증가(감소) 합계

597,080,500

11,084,735,988

94,554,450

9,589,285,223

21,365,656,161

21,365,656,161

2022.09.30 (기말자본)

2,616,145,000

13,037,748,604

94,554,450

21,461,689,140

37,210,137,194

37,210,137,194

연결 현금흐름표

제 18 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 17 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 3분기

제 17 기 3분기

I. 영업활동으로인한현금흐름

18,237,467,714

(680,450,236)

1. 당기순이익(손실)

9,331,403,589

5,335,576,394

2. 현금의유출이없는비용등의가감

6,658,977,041

2,230,963,630

퇴직급여

(38,573,260)

192,825,005

대손상각비

(6,745,650)

1,294,848

감가상각비

289,169,100

112,258,285

사용권자산상각비

231,454,433

129,591,707

무형자산상각비

74,164,920

75,453,453

판매보증비

11,427,923

8,633,563

이자비용

610,730,332

610,169,073

외화환산손실

577,636

482,963

유형자산처분손실

1,343,845

7,889,569

장기금융상품평가손실

21,368,771

파생상품평가손실

2,286,693,742

법인세비용

4,073,391,144

1,504,906,162

이자수익

(60,656,024)

(17,613,552)

외화환산이익

(769,463,309)

(389,388,946)

유형자산처분이익

(4,681,431)

장기금융상품평가이익

(24,357,446)

(26,907,271)

리스해지이익

(92,008)

임대료수익

(15,400,000)

잡이익

(6,906)

3. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

3,835,223,744

(7,949,663,674)

매출채권의 증감

(1,578,577,006)

(4,939,062,469)

미수금의 증감

(6,770,760)

(566,252,726)

선급금의 증감

(490,183,937)

(2,505,584,310)

선급비용의 증감

(94,304,027)

(30,975,930)

부가세대급금의 증감

(18,966,300)

재고자산의 증감

(5,891,094,335)

(12,762,398,694)

매입채무의 증감

(1,819,553,576)

5,333,123,607

미지급금의 증감

(762,465,594)

(791,498,935)

미지급비용의 증감

243,888,321

614,479,604

예수금의 증감

(301,802,768)

(80,976,540)

부가세예수금의 증감

145,374,366

(548,388,540)

선수금의 증감

15,127,439,569

8,315,657,099

당기법인세부채의 증감

2,866,450

판매보증충당부채의 증감

(51,868,554)

(1,995,563)

기타종업원급여부채의 증감

(397,138)

11,343,273

퇴직급여의 지급

(665,494,517)

4. 이자비용 지급액

60,656,024

18,292,240

5. 이자수익 수령액

(428,159,721)

(251,246,993)

6. 법인세납부

(1,220,632,963)

(64,371,833)

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름

(14,219,547,676)

110,960,246

대여금의 감소

479,987,590

300,000,000

단기금융상품의 감소

24,000,000

장기금융상품의 감소

333,906,097

유형자산의 감소

12,000,001

43,136,364

임차보증금의 감소

42,290,000

3,502,360

대여금의 증가

(461,684,930)

단기금융상품의 증가

(14,000,000)

장기금융상품의 증가

(112,916,606)

(123,069,744)

종속기업투자주식의 증가

유형자산의 증가

(13,981,760,828)

(114,408,734)

무형자산의 증가

(85,730,000)

(6,200,000)

임차보증금의 증가

(445,639,000)

(2,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

4,200,247,633

1,854,005,398

단기차입금의 증가

3,999,165,000

5,550,000,000

장기차입금의 증가

5,000,000,000

임대보증금의 증가

220,000,000

유상증자

801,315,900

단기차입금의 상환

(5,550,165,000)

유동성장기차입금의 상환

(16,650,000)

(16,650,000)

장기차입금의 상환

(3,550,000,000)

리스부채의 상환

(253,418,267)

(129,344,602)

Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의환율변동효과

420,509,552

334,845,390

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

8,638,677,223

1,619,360,798

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

12,873,642,912

10,024,378,531

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산

21,512,320,135

11,643,739,329

3. 연결재무제표 주석

제18기 분기말 2022년 09월 30일 현재

제17기 기말 2021년 12월 31일 현재

팸텍주식회사와 그 종속회사

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 팸텍주식회사(이하 "당사")는 2005년 8월 5일 설립되어, 카메라 모듈 장비 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.당사는 그 동안 수차례의 유ㆍ무상증자를 통하여 당분기말 현재의 자본금은 2,616,145천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주
소유주식수(주)
지분율

김재웅
6,400,000
24.46%

박정인
3,200,000
12.23%

박태오
3,200,000
12.23%

우리사주조합원
2,014,270
7.70%

SBI크로스보더어드밴티지펀드
1,672,514
6.39%

하나증권(주)
1,169,590
4.47%

현대청년펀드2호
584,795
2.24%

현대초기기업세컨더리펀드1호
584,795
2.24%

정기훈
30,235
0.12%

기타
7,305,251
27.92%

합계
26,161,450
100.00%

(2) 종속기업의 개요1) 현황당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
상위지배기업
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

ADVANSOL CO.,LTD (주1)
팸텍㈜
100.00%
베트남
12월 31일
생산 및 판매
의결권 과반수 보유

(주1) 당기 중 신규 설립한 법인에 해당합니다.2) 요약재무정보당분기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

기업명
자산
부채
자본
매출액
당기손익

ADVANSOL CO.,LTD
775,323
219,693
555,630
448
(124,693)

3) 연결범위의 변동

구분
자회사
사유

연결포함
ADVANSOL CO.,LTD
신규출자

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 분기연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' - 개념체계에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007))대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다. 동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다. 동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' - 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가(개정)

동 개정사항은 유형자산을 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 과정에서 생산된 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초잔액을 조정하여 인식합니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스', 기업회계기준서제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때,기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다.

④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치측정이 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항과 일관되도록 하며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, ‘유의적인 회계정책’이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나경과규정을 포함하지 않습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다.

동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

재무제표를 작성함에 있어 경영진은 연결재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

재무제표를 작성을 위해 회사의 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에대한 연차연결재무제표와 동일합니다.

4. 부문정보

연결실체는 매출액을 창출하는 재화의 성격 및 자산의 특성 등을 고려하여 연결실체 전체를 단일의 보고부문으로 결정하였으며, 연결실체 전체 수준에서의 보고부문은 다음과 같습니다.

(1) 지역별 매출

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

국내
46,799,859
20,220,833

베트남
11,990,915
11,809,531

중국
503,926
1,466,506

합계
59,294,700
33,496,870

(2) 주요고객에 대한 정보

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

매출액
비율
매출액
비율

A사
21,053,346
35.51%
9,223,198
27.53%

B사
21,579,291
36.39%
9,123,212
27.24%

C사
11,990,918
20.22%
11,809,531
35.26%

기타
4,671,145
7.88%
3,340,929
9.97%

합계
59,294,700
100.00%
33,496,870
100.00%

5. 장단기금융상품당분기말 및 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

저축성보험 등
-
972,723
-
1,169,355

합계
-
972,723
-
1,169,355

6. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
16,454,431
-
14,526,977
-

대손충당금
(159,061)
-
(165,807)
-

기타채권 :

미수금
40,859
-
34,089
-

미수수익
15,400
-
-
-

단기대여금
223,419
-
241,722
-

임차보증금
201,900
459,568
40,290
217,829

합계
16,776,948
459,568
14,677,271
217,829

(2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
165,807
166,658

대손율에 따른 설정액
(746)
2,295

매출채권의 회수
(6,000)
(1,000)

기말금액
159,061
167,953

(3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된금액
채권잔액
손상된금액

만기일 미도래
17,171,473
(830)
14,871,890
(1,690)

만기일 경과 후 3개월 이하
66,104
(231)
25,017
(117)

만기일 경과 후 3개월 초과 6개월 이하

만기일 경과 후 6개월 초과 1년 이하
-
-
-
-

만기일 경과 후 1년 초과
158,000
(158,000)
164,000
(164,000)

합계
17,395,577
(159,061)
15,060,907
(165,807)

(4) 신용위험 및 손실충당금상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 연결실체는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자특유의 요소와 차입자가 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 연결실체는 과거 경험상 12개월 초과 채권에 대하여는 별도관리를 통한 회수가능금액을 산정하여 대손설정에 반영하고 있습니다. 또한, 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
연체된 일수

미연체
90일미만
90일~180일
180일~365일
365일~
계

채무불이행률
0.01%
0.35%
0.00%
0.00%
100.00%

총장부금액
16,230,327
66,104
-
-
158,000
16,454,431

전체기간 기대신용손실
(830)
(231)
-
-
(158,000)
(159,061)

순장부금액
16,229,497
65,873
-
-
-
16,295,370

② 전기말

(단위:천원)

구분
연체된 일수

미연체
90일미만
90일~180일
180일~365일
365일~
계

채무불이행률
0.01%
0.47%
0.00%
0.00%
100.00%

총장부금액
14,337,960
25,017
-
-
164,000
14,526,977

전체기간 기대신용손실
(1,690)
(117)
-
-
(164,000)
(165,807)

순장부금액
14,336,270
24,900
-
-
-
14,361,170

7. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
취득가액
평가충당금
장부가액

상품
407,846
-
407,846

제품
8,285,948
(3,387)
8,282,561

재공품
14,610,090
(504,569)
14,105,521

원재료
154,803
-
154,803

합계
23,458,687
(507,956)
22,950,731

② 전기말

(단위:천원)

구분
취득가액
평가충당금
장부가액

상품
287,581
-
287,581

제품
5,534,512
-
5,534,512

재공품
11,748,468
(564,619)
11,183,849

원재료
53,695
-
53,695

합계
17,624,256
(564,619)
17,059,637

8. 기타자산당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
702,309
-
212,125
230,118

선급비용
140,404
-
46,100
-

부가세대급금
18,966
-
-
-

합계
861,679
-
258,225
230,118

9. 유형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
국고보조금
장부가액

토지
15,174,191
-
-
15,174,191

건물
8,844,826
(725,090)
-
8,119,736

구축물
3,900
(3,899)
-
1

기계장치
86,800
(13,090)
-
73,710

차량운반구
285,128
(71,164)
(8,313)
205,651

비품
567,921
(207,141)
-
360,780

시설장치
202,308
(59,091)
-
143,217

건설중인자산
345,000
-
-
345,000

합계
25,510,074
(1,079,475)
(8,313)
24,422,286

② 전기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

토지
5,995,364
-
5,995,364

건물
3,490,380
(560,966)
2,929,414

구축물
3,900
(3,899)
1

기계장치
106,376
(92,871)
13,505

차량운반구
247,285
(51,827)
195,458

공구와기구
26,509
(26,499)
10

비품
428,002
(169,348)
258,654

시설장치
53,210
(48,259)
4,951

건설중인자산
1,341,000
-
1,341,000

합계
11,692,026
(953,669)
10,738,357

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
취 득
처 분
감가상각
기타(해외사업환산)
대체증감
기말금액

토지
5,995,364
9,178,827
-
-
-
-
15,174,191

건물
2,929,414
4,013,445
-
(164,123)
-
1,341,000
8,119,736

구축물
1
-
-
-
-
-
1

기계장치
13,505
71,800
(5)
(11,590)
-
-
73,710

차량운반구
195,458
55,892
(8,642)
(37,057)
-
-
205,651

공구와기구
10
-
(10)
-
-
-
-

비품
258,654
167,698
(6)
(65,566)
-
-
360,780

시설장치
4,951
149,098
-
(10,832)

-
143,217

건설중인자산
1,341,000
345,000
-
-
-
(1,341,000)
345,000

합계
10,738,357
13,981,760
(8,663)
(289,168)

-
24,422,286

② 전기

(단위:천원)

구분
기초금액
취 득
처 분
감가상각
기타(해외사업환산)
대체증감
기말금액

토지
5,987,337
-
-
-
-
8,027
5,995,364

건물
2,939,724
66,440
-
(87,925)
-
11,175
2,929,414

구축물
1
-
-
-
-
-
1

기계장치
46,589
15,000
(42,251)
(5,833)
-
-
13,505

차량운반구
38,423
186,180
(8,775)
(20,370)
-
-
195,458

공구와기구
10
-
-
-
-
-
10

비품
91,747
213,736
(437)
(46,392)
-
-
258,654

시설장치
7,271
-
-
(2,320)
-
-
4,951

건설중인자산
-
1,341,000
-
-
-
-
1,341,000

합계
9,111,102
1,822,356
(51,463)
(162,840)
-
19,202
10,738,357

(3) 담보로 제공된 자산연결실체 유형자산 중 은행차입금에 대한 담보로 제공된 내역은 다음과 같습니다(주석 14,18 참조)

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

토지
15,166,164
5,987,337

건물
8,111,238
2,920,707

합계
23,277,402
8,908,044

10. 사용권자산 및 리스부채(1) 사용권자산1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
695,242
(151,944)
543,298

차량운반구
281,983
(83,055)
198,928

합계
977,225
(234,999)
742,226

② 전기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
173,206
(104,482)
68,724

차량운반구
141,890
(81,251)
60,639

합계
315,096
(185,733)
129,363

2) 당분기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
증가
감가상각
계약만료
기타(해외사업환산)
기말금액

건물
68,724
676,572
(189,364)
(8,917)
(3,717)
543,298

차량운반구
60,639
181,157
(42,090)
(778)
-
198,928

합계
129,363
857,729
(231,454)
(9,695)
(3,717)
742,226

② 전기

(단위:천원)

구분
기초금액
증가
감가상각
계약만료
기타(해외사업환산)
기말금액

건물
91,360
92,954
(115,590)
-
-
68,724

차량운반구
85,690
31,407
(56,458)
-
-
60,639

합계
177,050
124,361
(172,048)
-
-
129,363

(2) 리스부채1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동부채
349,269
90,557

비유동부채
391,963
40,302

합계
741,232
130,859

2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
리스료
이자비용
리스료의 현재가치

1년 이내
371,268
21,999
349,269

1년 초과 2년 이내
208,363
11,185
197,178

2년 초과 3년 이내
95,197
6,087
89,110

3년 초과 4년 이내
88,530
2,713
85,817

4년 초과 5년 이내
20,217
359
19,858

5년 초과
-
-
-

합계
783,575
42,343
741,232

② 전기말

(단위:천원)

구분
리스료
이자비용
리스료의 현재가치

1년 이내
92,288
1,731
90,557

1년 초과 2년 이내
37,510
495
37,015

2년 초과 3년 이내
3,297
10
3,287

3년 초과 4년 이내
-
-
-

4년 초과 5년 이내
-
-
-

5년 초과
-
-
-

합계
133,095
2,236
130,859

3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비
231,454
129,592

리스부채 이자비용
15,292
2,436

단기리스 관련 비용
17,633
7,617

소액기초자산리스 관련 비용
13,678
23,558

4) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 발생한 총 현금 유출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

리스부채 원리금 상환
253,418
131,780

단기리스 관련 현금 유출
17,633
7,617

소액기초자산리스 관련 현금 유출
13,678
23,559

합계
284,729
162,956

11. 무형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부가액

특허권
3,035
(3,025)
-
-
10

소프트웨어
647,462
(432,988)
-
(10,000)
204,474

합계
650,497
(436,013)
-
(10,000)
204,484

② 전기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부가액

특허권
3,035
(3,019)
-
-
16

개발비
413,999
(392,903)
(21,096)
-
-

소프트웨어
561,732
(351,329)
-
(17,500)
192,903

합계
978,766
(747,251)
(21,096)
(17,500)
192,919

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
취득
손상차손
상각
대체증감
기말금액

특허권
16
-
-
(6)
-
10

소프트웨어
192,903
85,730
-
(74,159)
-
204,474

합계
192,919
85,730
-
(74,165)
-
204,484

② 전기

(단위:천원)

구분
기초금액
취 득
손상차손
상각
대체증감
기말금액

특허권
37
-
-
(21)
-
16

개발비
18,356
-
-
(18,356)
-
-

소프트웨어
200,745
70,256
-
(78,098)
-
192,903

회원권
24,047
-
-
-
(24,047)
-

합계
243,185
70,256
-
(96,475)
(24,047)
192,919

(3) 당분기 및 전분기 중에 비용으로 인식한 경상연구개발비에 관한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

판매비와 관리비
제조원가
판매비와 관리비
제조원가

경상연구개발비
1,469,676
-
1,232,645
-

12. 매입채무 및 기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
6,827,566
-
8,646,622
-

미지급금
857,835
-
1,948,688
-

미지급비용
532,338
-
470,379
-

임대보증금
-
220,000
-
-

합계
8,217,739
220,000
11,065,689
-

13. 당기손익-공정가치측정금융부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
전환사채
당분기말
전기말

파생상품부채(주1)
제1회
-
3,315,836

제2회
-
1,112,709

합계
-
4,428,545

(주) 전환사채의 지분전환권과 조기상환청구권이 내재파생상품의 분리 조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.

14. 차입금(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

단기차입금
6,000,000
7,551,000

유동성장기차입금
16,650
22,200

장기차입금
5,000,000
11,100

유동성전환사채
0
3,816,617

합계
11,016,650
11,400,917

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금 종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

운영자금
우리은행
1.91%
-
2,000,000

운영자금
IBK기업은행
1.98%
-
3,550,000

운영자금(주1)
IBK기업은행
3.36%
2,000,000
2,000,000

시설자금(주1)
IBK기업은행
3.08%
4,000,000
1,000

합계
6,000,000
7,551,000

(주) 상기 차입금에 대하여 연결실체의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9, 18 참조).(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금 종류
차입처
이자율
만기
당분기말
전기말

시설자금(주1)
우리은행
2.79%
2024.12.16
5,000,000
-

시설자금
IBK기업은행
3.18%
2023.06.15

시설자금
IBK기업은행
3.21%
2022.03.24
-
-

시설자금
IBK기업은행
1.75%
2022.12.15
16,650
33,300

소계
5,016,650
33,300

차감: 1년 이내 만기일 도래분(유동성장기차입금)
(16,650)
(22,200)

합계
5,000,000
11,100

(주) 상기 차입금에 대하여 연결실체의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9, 18 참조).

(4) 당분기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류
당분기말
상환금액

1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 3년 이내

장기차입금
5,016,650
16,650
5,000,000
-

(5) 전환사채1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

제1회 전환사채(주1)
2020.1.20
2023.1.19
1.00%
-
2,870,730

제2회 전환사채(주1)
2020.2.28
2023.1.19
1.00%
-
945,887

합계
-
3,816,617

(주) 사채의 만기는 2023년이나 전기말 현재 사채권자가 1년 이내에 조기상환권을 행사할 수 있어 전액 유동부채로 표시하였으며, 동 전환사채는 당기 중 전량 전환권이 행사되었습니다. 2) 제1회 전환사채가. 연결실체가 2020년 1월 20일에 발행한 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

액면금액
3,000,000천원

발행가액
2,998,446천원(사채발행비용 1,554천원 차감 후)

이자지급조건
액면이자 연1%, 발행일부터 매3개월 마다 지급

보장수익률
사채만기일까지 연 6%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.30%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 697,674주(액면가액 500원)

전환청구기간
2020년 1월 21일부터 2023년 1월 19일까지

(조정후)전환가격
4,275원 (사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 4,300원에서 조정됨)

사채권자에 의한 조기상환청구권
2021년 1월 19일 및 매3개월마다 약정에 정한 금액(조기상환율: 연복리 6%)를 가산한 금액으로 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
701,754주

전환권의 행사로 전환된 누적 주식의 수
701,754주

미전환된 잔여 주식 수
-주

나. 제1회 전환사채의 발행일, 당분기말 및 전기말의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행일
당분기말
전기말

부채요소
2,012,875
-
2,870,730

지분전환권 및 조기상환청구권(파생상품부채)
987,125
-
3,315,836

(주1) 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인지분전환권 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다.(주2) 지분전환권 및 조기상환청구권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다. 동 지분전환권 및 조기상환청구권의 공정가치는 지배회사의 주식가치에 따라 변동합니다.3) 제2회 전환사채가. 연결실체가 2020년 2월 28일에 발행한 제2회 기명식 무보증 사모 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

액면금액
1,000,000천원

발행가액
999,226천원(사채발행비용 774천원 차감 후)

이자지급조건
액면이자 연1%, 발행일부터 매3개월 마다 지급

보장수익률
사채만기일까지 연 6%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 115.30%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 232,558주(액면가액 500원)

전환청구기간
2020년 2월 29일부터 2023년 1월 18일까지

(조정후)전환가격
4,275원 (사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 4,300원에서 조정됨)

사채권자에 의한 조기상환청구권
2021년 1월 19일 및 매3개월마다 약정에 정한 금액(조기상환율: 연복리 6%)를 가산한 금액으로 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
233,918주

전환권의 행사로 전환된 누적 주식의 수
233,918주

미전환된 잔여 주식 수
-주

나. 제2회 전환사채의 발행일, 당분기말 및 전기말의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행일
당분기말
전기말

부채요소
672,589
-
945,887

지분전환권 및 조기상환청구권(파생상품부채)
327,411
-
1,112,709

(주1) 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인지분전환권 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다.(주2) 지분전환권 및 조기상환청구권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다. 동 지분전환권 및 조기상환청구권의 공정가치는 지배회사의 주식가치에 따라 변동합니다.15. 기타부채당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
139,475
-
441,278
-

부가세예수금
762,029
-
616,655
-

선수금(주1)
25,961,621
-
10,834,181
-

기타종업원급여부채
-
151,039
-
151,436

합계
26,863,125
151,039
11,892,114
151,436

(주1) 연결실체는 고객과의 계약에서 합의된 지급시기 이후에 제공하는 재화 또는 용역과 관련된 금액을 선수금으로 인식하고 있습니다.

16. 순확정급여부채

연결실체는 종업원을 위하여 확정기여형 퇴직급여제도와 임원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성 있는 보험계리법인에 의하여 수행되었습니다.

(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한확정급여채무의 현재가치
1,682,782
2,717,467

사외적립자산의 공정가치
-
-

확정급여채무에서 발생한 순부채
1,682,782
2,717,467

(2) 당분기 및 전기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
2,717,467
-
2,717,467

당기손익으로 인식되는 금액
-

당기근무원가
123,566
-
123,566

과거근무원가
(228,231)
-
(228,231)

이자비용(이자수익)
66,092
-
66,092

소계
(38,573)
-
(38,573)

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

재무적 가정 변동
(230,055)
-
(230,055)

경험 조정에 의한 변동
(100,562)
-
(100,562)

소계
(330,617)
-
(330,617)

제도에서 지급한 금액

지급액
(665,495)
-
(665,495)

기말
1,682,782
-
1,682,782

② 전기

(단위:천원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
2,495,633
-
2,495,633

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
193,346
-
193,346

과거근무원가
-
-
-

이자비용(이자수익)
73,587
-
73,587

소 계
266,933
-
266,933

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

재무적 가정 변동
(112,100)
-
(112,100)

경험 조정에 의한 변동
76,834
-
76,834

소 계
(35,266)
-
(35,266)

제도에서 지급한 금액

지급액
(9,833)
-
(9,833)

기말
2,717,467
-
2,717,467

한편 당기손익으로 인식된 금액은 포괄손익계산서의 매출원가 및 판매관리비에 포함되어 있습니다. (3) 연결실체가 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전분기

확정기여형 퇴직연금 설정액
393,411
357,973

17. 충당부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

판매보증충당부채
100,340
140,781

(2) 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
충당부채전입액
충당부채사용액
기말금액

판매보증충당부채
140,781
11,428
(51,869)
100,340

② 전기

(단위:천원)

구분
기초금액
충당부채전입액
충당부채사용액
기말금액

판매보증충당부채
149,706
43,058
(51,983)
140,781

18. 우발부채 및 약정사항(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,외화:USD)

제공자
약정한도액
실행금액
보증내용

SGI서울보증보험
11,000,000
10,810,542
계약이행 및 하자보증 등

IBK기업은행
USD 500,000
-
선물환

(2) 대출약정당분기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 체결 중인 은행별 약정한도액 및 대출실행액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
통화
약정한도액
실행금액
내역

IBK기업은행
KRW
2,000,000
2,000,000
운영자금대출

IBK기업은행
KRW
2,000,000
-
구매자금대출

IBK기업은행
KRW
111,000
16,650
시설자금대출

IBK기업은행
KRW
4,000,000
4,000,000
시설자금대출

우리은행
KRW
5,000,000
5,000,000
시설자금대출

합계
13,111,000
11,016,650

(3) 담보로 제공된 자산당분기말 현재 차입금 등 또는 타인(특수관계자 제외)을 위한 담보제공자산은 다음과같습니다.

(단위:천원)

금융기관
구분
금액
담보제공자산
장부금액
설정액

IBK기업은행
단기차입금
2,000,000
토지
5,987,337
3,060,000

건물
2,855,472

IBK기업은행
단기차입금
4,000,000
토지
9,178,827
4,800,000

건물
5,255,766

우리은행
장기차입금
5,000,000
토지
9,178,827
6,000,000

건물
5,255,766

19. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
30,000,000주

발행주식수
26,161,450주
4,038,129주

액면가액
100
500

자본금(보통주)
2,616,145,000
2,019,064,500

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
13,037,749
1,953,013

(3) 당분기 및 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

자본금
자본잉여금
자본금
자본잉여금

기초
2,019,065
1,953,013
1,958,400
1,637,557

유상증자
129,244
672,071
60,665
315,456

전환사채 전환
467,836
10,412,665
-
-

기말
2,616,145
13,037,749
2,019,065
1,953,013

20. 이익잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
400,000
400,000

미처분이익잉여금
21,061,689
11,472,404

합계
21,461,689
11,872,404

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초금액
11,872,404
5,582,098

당기순이익
9,331,403
6,262,798

확정급여제도의 재측정요소
257,882
27,508

기말금액
21,461,689
11,872,404

(3) 당기 및 전기 중 확정급여제도의 재측정요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초금액
(100,584)
(128,092)

당기변동
257,882
27,508

기말금액
157,298
(100,584)

21. 수익

(1) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 고객과의 계약을 통해 기간에 걸쳐 혹은 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 발생한 수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

한 시점에 인식하는 수익

재화의 판매로 인한 수익
55,628,157
31,605,508

기간에 걸쳐 인식하는 수익

용역의 제공으로 인한 수익
3,666,543
1,891,362

합계
59,294,700
33,496,870

(2) 이월된 선수금과 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 수익은 다음과 같으며, 이전 회계기간에 이행된 수행의무와 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 수익은 없습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

이월된 선수금과 관련하여 인식한 수익
10,520,114
1,652,301

22. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
784,087
2,289,955
672,529
1,930,570

퇴직급여
123,821
440,550
133,184
424,544

복리후생비
203,425
561,113
119,519
379,229

여비교통비
20,166
61,970
17,499
60,194

접대비
19,833
60,840
9,419
29,132

통신비
8,618
26,373
7,754
23,595

세금과공과금
242,123
513,944
169,621
334,874

감가상각비
43,035
184,863
19,570
53,254

사용권자산상각비
57,927
87,005
15,631
49,080

지급임차료
6,681
10,367
-
-

수선비
2,714
12,139
2,960
6,960

보험료
30,811
87,273
31,189
74,776

차량유지비
16,641
42,802
11,297
35,389

경상연구개발비
572,148
1,469,676
393,565
1,232,644

운반비
67,336
179,657
38,922
142,933

교육훈련비
7,927
18,959
1,530
3,400

도서인쇄비
667
3,207
322
1,855

소모품비
14,756
58,838
12,657
26,416

지급수수료
232,498
673,989
102,371
266,385

광고선전비
8,400
8,400
-
3,300

수도광열비
17,473
50,284
-
-

대손상각비
(1,533)
(6,746)
417
1,295

무형자산상각비
26,243
74,165
19,101
75,453

판매보증비
(17,515)
11,428
29,595
34,047

합계
2,488,282
6,921,051
1,808,652
5,189,325

23. 성격별 비용당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(5,891,094)
(12,762,399)

원재료 매입액
35,066,660
27,286,844

종업원급여
5,035,110
4,364,466

감가상각비
289,169
139,516

사용권자산상각비
231,454
129,592

무형자산상각비
74,165
75,453

외주가공비
5,580,614
3,850,534

경상연구개발비
1,469,676
1,232,645

기타
3,836,579
2,536,212

합계
45,692,333
26,852,863

24. 기타손익(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
1,364,013
1,722,196
367,794
404,338

외화환산이익
553,184
769,463
237,232
389,389

유형자산처분이익
-
4,681
3,750
-

임대료수익
69,000
107,400
-
-

국고보조금
13,269
13,269
-
-

잡이익
5,812
14,140
2,728
6,064

합계
2,005,278
2,631,149
611,504
799,791

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
2,142
5,395
1,670
7,925

외화환산손실
(5,397)
578
(3,882)
483

유형자산처분손실
-
1,344
7,890
7,890

잡손실
12
18
-
-

합계
(3,243)
7,335
5,678
16,298

25. 금융손익(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
34,400
60,656
5,597
17,614

보험차익
-
3,952
-
-

리스해지이익
80
92
-
-

장기금융상품평가이익
8,647
24,357
9,362
26,907

합계
43,127
89,057
14,959
44,521

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
90,273
610,730
212,059
610,169

보험차손
-
13,020
-
-

장기금융상품평가손실
-
-
13,586
21,369

파생상품평가손실
-
2,286,694
-
-

합계
90,273
2,910,444
225,645
631,538

26. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중편균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 22.0% 입니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
13,404,795
6,840,483

법인세비용
4,073,391
1,504,906

27. 주당이익(1) 기본주당이익1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업주주에게 귀속되는 분기순이익
6,901,231,247 원
9,331,403,589 원
6,391,637,187 원
5,335,576,394 원

가중평균유통보통주식수
26,161,450 주
22,863,579 주
19,584,000 주
19,584,000 주

기본주당이익
264 원/주
408 원/주
326 원/주
272 원/주

(주) 연결실체는 2022년 7월 21일자 임시주주총회를 통하여 1:5의 비율로 주식분할을 실시하였으며, 당분기 및 전분기 가중평균유통보통주식수는 동 주식분할의 효과가 반영된 후의 주식수 입니다.2) 당분기 및 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.① 당분기 직전3개월

(단위:주)

구분
주식수
날자
적수(일)
주식적수

기초유통주식수
26,161,450
2022/07/01
92
2,406,853,400

가중평균유통주식수

92
26,161,450

② 당분기 누적

(단위:주)

구분
주식수
날자
적수(일)
주식적수

기초유통주식수
20,190,645
2022/01/01
74
1,494,107,730

유상증자
21,483,090
2022/03/16
98
2,105,342,820

전환사채 청구
26,161,450
2022/06/22
101
2,642,306,450

가중평균유통주식수

273
22,863,579

③ 전분기 직전3개월

(단위:주)

구분
주식수
날자
적수(일)
주식적수

기초유통주식수
19,584,000
2021/07/01
92
1,801,728,000

가중평균유통주식수

92
19,584,000

④ 전분기 누적

(단위:주)

구분
주식수
날자
적수(일)
주식적수

기초유통주식수
19,584,000
2021/01/01
273
5,346,432,000

가중평균유통주식수

273
19,584,000

(2) 희석주당이익1) 연결실체의 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 계산한 것으로 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

희석주당이익 계산에 사용된 당기순이익
6,901,231,247 원
9,618,116,071 원
6,528,475,219 원
5,723,914,354 원

희석주당이익 계산에 사용된 가중평균유통주식수
26,161,450 주
25,811,118 주
24,235,160 주
24,235,160 주

희석주당순이익(주1)
264 원/주
373 원/주
269 원/주
236 원/주

(주) 당분기 3개월 및 전분기의 경우 희석성 잠재적보통주에 의한 희석효과가 발생되지 아니하므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다.

2) 당분기 및 전분기 중 희석주당이익 계산에 사용된 순이익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기본주당이익 계산에 사용된 당기순이익
6,901,231
9,331,404
6,391,637
5,335,576

전환사채의 이자(세효과차감후)
-
286,712
136,838
388,338

희석주당이익 계산에 사용된 당기순이익
6,901,231
9,618,116
6,528,475
5,723,914

3) 당분기 및 전분기 중 희석주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통주식수
26,161,450
22,863,579
19,584,000
19,584,000

전환사채
-
2,947,539
4,651,160
4,651,160

희석주당이익 계산에 사용된 가중평균유통주식수
26,161,450
25,811,118
24,235,160
24,235,160

28. 특수관계자연결실체의 특수관계자 공시와 관련된 내용은 다음과 같습니다.(1) 특수관계자 내역

구분
특수관계자의 명칭

기타 특수관계자
지배회사의 대표이사 및 임원 등 주요경영진

(2) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보제공 내역은 하기와 같습니다.

(단위:천원)

제공받은 내용
관련 차입금

특수관계자
보증 등의 내용
금액
종류
한도금액
차입금액
담보권자

대표이사 및 임원
연대보증
2,400,000
구매자금대출
-
-
IBK기업은행

대표이사 및 임원
646,450
원화파생상품
-
-
IBK기업은행

대표이사
700,000
시설자금대출
4,000,000
4,000,000
IBK기업은행

대표이사
133,200
시설자금대출
111,000
16,650
IBK기업은행

대표이사
9,877,987
계약이행보증 등
11,000,000
10,810,542
SGI서울보증보험

(3) 주요 경영진 보상연결실체는 등기이사 및 연결실체 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 유의적인 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 분기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

급여
589,681
465,637

퇴직급여
516,761
250,319

합계
1,106,442
715,956

29. 금융상품(1) 자본위험관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총 부채를 총 자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.당분기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

부채
51,932,732
42,813,506

자본
37,210,137
15,844,481

부채비율
140%
270%

(2) 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
21,512,320
-
21,512,320
21,512,320

매출채권및기타유동채권

16,776,948
-
16,776,948
16,776,948

장기매출채권및기타비유동채권

459,568
-
459,568
459,568

장기금융상품
-
972,723
972,723
972,723

합계
38,748,836
972,723
39,721,559
39,721,559

② 전기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
12,873,643
-
12,873,643
12,873,643

매출채권및기타채권
14,677,271
-
14,677,271
14,677,271

장기매출채권및기타비유동채권
217,829
-
217,829
217,829

장기금융상품
-
1,169,355
1,169,355
1,169,355

합계
27,768,743
1,169,355
28,938,098
28,938,098

(3) 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
장부금액
공정가치

매입채무및기타유동채무

8,217,740
-
8,217,740
8,217,740

장기매입채무및기타비유동채무

220,000
-
220,000
220,000

단기차입금
6,000,000
-
6,000,000
6,000,000

유동성장기차입금
16,650

16,650
16,650

장기차입금
5,000,000
-
5,000,000
5,000,000

유동성리스부채
349,269

349,269
349,269

비유동리스부채
391,963
-
391,963
391,963

합계
20,195,622
-
20,195,622
20,195,622

② 전기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
장부금액
공정가치

매입채무및기타유동채무
11,065,689
-
11,065,689
11,065,689

당기손익-공정가치측정금융부채

-
4,428,546
4,428,546
4,428,546

유동성전환사채
3,816,617
-
3,816,617
3,816,617

단기차입금
7,551,000
-
7,551,000
7,551,000

유동성장기차입금
22,200
-
22,200
22,200

장기차입금
11,100
-
11,100
11,100

유동성리스부채
90,557
-
90,557
90,557

비유동리스부채
40,302
-
40,302
40,302

합계
22,597,465
4,428,546
27,026,011
27,026,011

(4) 금융상품의 공정가치1) 연결실체는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.2) 연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)가. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

장기금융상품
-
972,723
-
972,723

② 전기말

(단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

장기금융상품
-
1,169,355
-
1,169,355

파생상품부채
-
-
4,428,546
4,428,546

당분기 및 전기 중 수준 1과 수준 2간의 유의적인 이동은 없습니다.나. 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융부채의 공정가치일부 금융부채는 보고기간말 공정가치로 측정합니다. 이러한 금융부채의 공정가치가산정되는 방법은 다음과 같습니다.

구분
가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않은 투입변수

관측가능하지 않은 투입변수와

공정가치측정치 간의 연관성

파생상품부채
이항모형(주1)
당사 주가의현행 기초가격
당사 주가의 현행 기초가격이 증가할수록 파생상품부채의 공정가치는 증가합니다.

(주1) 지배기업 주가의 현행 기초가격, 옵션의 전환가격, 만기까지의 기간, 변동성 및 기준금리와 같은 변수들이 고려됩니다.다. 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융부채의 당분기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
신규발행
당기손익
전환
기말

파생상품부채
4,428,546
-
2,286,693
(6,715,239)
-

② 전기

(단위:천원)

구분
기초금액
신규발행
당기손익
전환
기말

파생상품부채
999,526
-
3,429,020
-
4,428,546

3) 연결실체는 수준간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다.4) 당분기 및 전기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다.

5) 연결실체는 합리적으로 가능한 대체적인 가정을 반영하기 위한 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치측정치에 유의적인 변동을 가져오지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(5) 금융위험관리1) 금융위험요소연결실체의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다.전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

2) 환위험연결실체의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

① 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
21,971,703
17,855
11,991,491
13,966

② 민감도분석당분기말 및 전기말 현재 원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 연결실체의 손익은 증가하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다.환율의 변동이 당기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

2,195,385
(2,195,385)
1,197,752
(1,197,752)

3) 이자율위험 ① 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

고정이자율:

금융자산
17,183,840
9,069,287

금융부채
16,650
3,583,300

변동이자율:

금융자산
4,328,480
3,804,356

금융부채
11,000,000
4,001,000

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익-공정가치측정금융상품으로 처리하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

연결실체는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험을 관리하기 위하여 변동금리부차입금의 적절한 규모를유지하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

당분기 및 전기 중 이자율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

변동이자율 금융자산
43,285
(43,285)
38,044
(38,044)

변동이자율 금융부채
(110,000)
110,000
(40,010)
40,010

합계
(66,715)
66,715
(1,966)
1,966

4) 유동성위험연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.다음 표는 연결실체의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. 계약상 만기는 연결실체가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구분
장부금액

계약상

현금흐름

1년 미만
1년 이상5년 미만
5년 이상
합계

매입채무및기타채무
8,437,740
8,423,898
8,203,898
220,000
-
8,423,898

장단기차입금
11,016,650
11,378,380
6,209,069
5,169,311
-
11,378,380

리스부채
741,232
563,464
316,240
247,224
-
563,464

합 계
20,195,622
20,365,742
14,729,207
5,636,535
-
20,365,742

② 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액

계약상

현금흐름

1년 미만
1년 이상5년 미만
5년 이상
합계

매입채무및기타채무
11,065,689
11,065,689
11,065,689
-
-
11,065,689

장단기차입금
7,584,300
7,674,803
7,663,641
11,162
-
7,674,803

전환사채
3,816,617
4,000,000
-
4,000,000
-
4,000,000

리스부채
130,859
133,095
92,288
40,807
-
133,095

합계
22,597,465
22,873,587
18,821,618
4,051,969
-
22,873,587

30. 비현금거래(1) 당분기 및 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

임차보증금의 유동성 대체
167,120
-

건설중인자산의 본계정 대체
1,341,000
-

기타투자자산에서 종속기업투자주식으로 대체
230,118
-

장기차입금의 유동성 대체
11,100
16,650

리스부채의 유동성 대체
122,836
65,335

전환사채의 보통주전환
10,880,501
-

(2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생하는 부채 조정내용은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

대체
평가
증가
상각

단기차입금
-
220,000
-
-
-
-
220,000

단기차입금
7,551,000
(1,551,000)
-
-
-
-
6,000,000

유동성장기차입금
22,200
(16,650)
11,100
-
-
-
16,650

장기차입금
11,100
5,000,000
(11,100)
-
-
-
5,000,000

전환사채
3,816,617
-
(4,165,261)
-
-
348,644
-

파생부채
4,428,546
-
(6,715,239)
2,286,693
-
-
-

유동성리스부채
90,557
(253,418)
122,836
-
373,439
15,855
349,269

비유동리스부채
40,302
-
(122,836)
-
474,497
-
391,963

합계
15,960,322
3,398,932
(10,880,500)
2,286,693
847,936
364,499
11,977,882

② 전분기

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

대체
평가
증가
상각

단기차입금
2,000,000
5,550,000
-
-
-
-
7,550,000

유동성장기차입금
22,200
(16,650)
16,650
-
-
-
22,200

장기차입금
3,583,300
(3,550,000)
(16,650)
-
-
-
16,650

전환사채
3,175,111
0
-
-
-
467,399
3,642,510

파생부채
999,526
0
-
-
-
-
999,526

유동성리스부채
125,144
(129,345)
65,335
-
43,128
-
104,262

비유동리스부채
53,207
0
(65,335)
-
54,250
-
42,122

합계
9,958,488
1,854,005
-
-
97,378
467,399
12,377,270

31. 연결재무제표 재작성연결실체는 비교표시되는 2021년 12월 31일 종료되는 연결재무제표를 재작성하였습니다.(1) 재무상태표상 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
전기말

매출채권
(1,792,591)

선수금
(1,792,591)

(주) 매출채권 및 선수금 인식시점 오류수정(2) 전기연결재무제표 재작성이 전기말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
전기말

수정전
수정후
증감

유동자산
46,661,366
44,868,775
(1,792,591)

비유동자산
13,789,212
13,789,212
-

자산총계
60,450,578
58,657,987
(1,792,591)

유동부채
41,685,791
39,893,200
(1,792,591)

비유동부채
2,920,305
2,920,305
-

부채총계
44,606,096
42,813,505
(1,792,591)

자본총계
15,844,481
15,844,481
-

부채와자본총계
60,450,577
58,657,986
(1,792,591)

4. 재무제표

재무상태표

제 18 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 17 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기 3분기말

제 17 기말

자산

유동자산

61,537,629,021

44,868,775,601

현금및현금성자산

21,113,750,455

12,873,642,912

매출채권 및 기타유동채권

16,747,951,565

14,677,270,888

재고자산

22,950,119,044

17,059,636,848

기타유동자산

725,807,957

258,224,953

비유동자산

27,415,834,213

13,789,211,739

장기금융상품

972,723,315

1,169,355,360

장기매출채권 및 기타비유동채권

459,568,000

217,829,000

유형자산

24,422,286,113

10,738,356,800

사용권자산

531,102,319

129,363,716

무형자산

204,484,288

192,919,208

종속기업투자주식

585,768,000

기타비유동자산

230,118,000

이연법인세자산

239,902,178

1,111,269,655

자산총계

88,953,463,234

58,657,987,340

부채

유동부채

44,424,155,073

39,893,200,860

매입채무 및 기타유동채무

8,203,897,533

11,065,689,171

당기손익-공정가치 측정 지정 금융유동부채

4,428,545,617

단기차입금

6,000,000,000

7,551,000,000

유동성장기차입금

16,650,000

22,200,000

유동성전환사채

3,816,617,093

유동성리스부채

300,444,013

90,556,982

당기법인세부채

2,939,823,133

885,696,583

기타유동부채

26,862,999,936

11,892,114,325

기타유동충당부채

100,340,458

140,781,089

비유동부채

7,288,884,163

2,920,305,447

장기매입채무 및 기타비유동채무

220,000,000

장기차입금

5,000,000,000

11,100,000

비유동리스부채

235,063,379

40,302,268

기타비유동부채

151,039,235

151,436,373

순확정급여부채

1,682,781,549

2,717,466,806

부채총계

51,713,039,236

42,813,506,307

자본

자본금

2,616,145,000

2,019,064,500

보통주자본금

2,616,145,000

2,019,064,500

자본잉여금

13,037,748,604

1,953,012,616

주식발행초과금

13,037,748,604

1,953,012,616

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

21,586,530,394

11,872,403,917

이익준비금

400,000,000

400,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)

21,186,530,394

11,472,403,917

자본총계

37,240,423,998

15,844,481,033

자본과부채총계

88,953,463,234

58,657,987,340

포괄손익계산서

제 18 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 17 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 3분기

제 17 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

28,108,085,784

59,294,704,251

22,958,065,673

33,496,869,957

매출원가

18,677,617,333

38,734,822,387

13,891,091,628

21,663,537,698

매출총이익

9,430,468,451

20,559,881,864

9,066,974,045

11,833,332,259

판매비와관리비

2,456,207,417

6,838,993,411

1,808,652,333

5,189,325,282

영업이익(손실)

6,974,261,034

13,720,888,453

7,258,321,712

6,644,006,977

기타수익

2,003,969,065

2,629,840,396

611,504,463

799,790,641

기타비용

(2,993,557)

5,527,734

5,677,836

16,298,041

금융수익

43,124,211

89,046,403

14,959,535

44,520,823

금융비용

88,591,621

2,904,611,531

225,644,989

631,537,844

법인세비용차감전순이익(손실)

8,935,756,246

13,529,635,987

7,653,462,885

6,840,482,556

법인세비용

1,965,866,374

4,073,391,144

1,261,825,698

1,504,906,162

당기순이익(손실)

6,969,889,872

9,456,244,843

6,391,637,187

5,335,576,394

기타포괄손익

257,881,634

257,881,634

26,449,335

26,449,335

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

257,881,634

257,881,634

26,449,335

26,449,335

순확정급여부채 재측정요소

257,881,634

257,881,634

26,449,335

26,449,335

당기총포괄이익

7,227,771,506

9,714,126,477

6,418,086,522

5,362,025,729

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

266

414

326

272

희석주당순이익 (단위 : 원)

266

377

269

236

자본변동표

제 18 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 17 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

1,958,400,000

1,637,557,216

5,582,098,166

9,178,055,382

유상증자

전환사채의 전환

당기순이익(손실)

5,335,576,394

5,335,576,394

순확정급여부채 재측정요소

26,449,335

26,449,335

자본 증가(감소) 합계

5,362,025,729

5,362,025,729

2021.09.30 (기말자본)

1,958,400,000

1,637,557,216

10,944,123,895

14,540,081,111

2022.01.01 (기초자본)

2,019,064,500

1,953,012,616

11,872,403,917

15,844,481,033

유상증자

129,244,500

672,071,400

801,315,900

전환사채의 전환

467,836,000

10,412,664,588

10,880,500,588

당기순이익(손실)

9,456,244,843

9,456,244,843

순확정급여부채 재측정요소

257,881,634

257,881,634

자본 증가(감소) 합계

9,714,126,477

21,395,942,965

2022.09.30 (기말자본)

2,616,145,000

13,037,748,604

21,586,530,394

37,240,423,998

현금흐름표

제 18 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 17 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 3분기

제 17 기 3분기

I. 영업활동으로인한현금흐름

18,140,527,440

(680,450,236)

1. 당기순이익(손실)

9,456,244,843

5,335,576,394

2. 현금의유출이없는비용등의가감

6,614,648,065

2,230,963,630

퇴직급여

(38,573,260)

192,825,005

대손상각비

(6,745,650)

1,294,848

감가상각비

289,169,100

112,258,285

사용권자산상각비

192,946,993

129,591,707

무형자산상각비

74,164,920

75,453,453

판매보증비

11,427,923

8,633,563

이자비용

604,897,583

610,169,073

외화환산손실

577,636

482,963

유형자산처분손실

1,343,845

7,889,569

장기금융상품평가손실

21,368,771

파생상품평가손실

2,286,693,742

법인세비용

4,073,391,144

1,504,906,162

이자수익

(60,644,811)

(17,613,552)

외화환산이익

(769,463,309)

(389,388,946)

유형자산처분이익

(4,681,431)

장기금융상품평가이익

(24,357,446)

(26,907,271)

리스해지이익

(92,008)

임대료수익

(15,400,000)

잡이익

(6,906)

3. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

3,651,949,656

(7,949,663,674)

매출채권의 증감

(1,578,577,006)

(4,939,062,469)

미수금의 증감

22,225,896

(566,252,726)

선급금의 증감

(466,968,062)

(2,505,584,310)

선급비용의 증감

(614,942)

(30,975,930)

부가세대급금의 증감

재고자산의 증감

(5,890,482,196)

(12,762,398,694)

매입채무의 증감

(1,829,724,813)

5,333,123,607

미지급금의 증감

(1,090,855,608)

(791,498,935)

미지급비용의 증감

233,820,985

614,479,604

예수금의 증감

(301,928,324)

(80,976,540)

부가세예수금의 증감

145,374,366

(548,388,540)

선수금의 증감

15,127,439,569

8,315,657,099

당기법인세부채의 증감

2,866,450

판매보증충당부채의 증감

(51,868,554)

(1,995,563)

기타종업원급여부채의 증감

(397,138)

11,343,273

퇴직급여의 지급

(665,494,517)

4. 이자비용 지급액

60,644,811

18,292,240

5. 이자수익 수령액

(422,326,972)

(251,246,993)

6. 법인세납부

(1,220,632,963)

(64,371,833)

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름

(14,575,197,676)

110,960,246

대여금의 감소

479,987,590

300,000,000

단기금융상품의 감소

24,000,000

장기금융상품의 감소

333,906,097

유형자산의 감소

12,000,001

43,136,364

임차보증금의 감소

42,290,000

3,502,360

대여금의 증가

(461,684,930)

단기금융상품의 증가

(14,000,000)

장기금융상품의 증가

(112,916,606)

(123,069,744)

종속기업투자주식의 증가

(355,650,000)

유형자산의 증가

(13,981,760,828)

(114,408,734)

무형자산의 증가

(85,730,000)

(6,200,000)

임차보증금의 증가

(445,639,000)

(2,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

4,254,268,227

1,854,005,398

단기차입금의 증가

3,999,165,000

5,550,000,000

장기차입금의 증가

5,000,000,000

임대보증금의 증가

220,000,000

유상증자

801,315,900

단기차입금의 상환

(5,550,165,000)

유동성장기차입금의 상환

(16,650,000)

(16,650,000)

장기차입금의 상환

(3,550,000,000)

리스부채의 상환

(199,397,673)

(129,344,602)

Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의환율변동효과

420,509,552

334,845,390

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

8,240,107,543

1,619,360,798

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

12,873,642,912

10,024,378,531

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산

21,113,750,455

11,643,739,329

5. 재무제표 주석

제18기 분기말 2022년 09월 30일 현재

제17기 기말 2021년 12월 31일 현재

팸텍주식회사

1. 회사의 개요

팸텍주식회사(이하 "당사")는 2005년 8월 5일 설립되어, 카메라 모듈 장비 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 그 동안 수차례의 유ㆍ무상증자를 통하여 당분기말 현재의 자본금은 2,616,145천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주
소유주식수(주)
지분율

김재웅
6,400,000
24.46%

박정인
3,200,000
12.23%

박태오
3,200,000
12.23%

우리사주조합원
2,014,270
7.70%

SBI크로스보더어드밴티지펀드
1,672,514
6.39%

하나증권(주)
1,169,590
4.47%

현대청년펀드2호
584,795
2.24%

현대초기기업세컨더리펀드1호
584,795
2.24%

정기훈
30,235
0.12%

기타
7,305,251
27.92%

합계
26,161,450
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중 어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.다만, 본 재무제표는 2021년 1월 1일을 전환일로 하여 2022년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 최초 한국채택국제회계기준 별도재무제표로, 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정사항은 없습니다.재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, ‘유의적인 회계정책’이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나경과규정을 포함하지 않습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다.

동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

재무제표를 작성을 위해 회사의 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문정보

당사는 매출액을 창출하는 재화의 성격 및 자산의 특성 등을 고려하여 당사 전체를 단일의 보고부문으로 결정하였는 바, 당사 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 지역별 매출

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

국내
46,799,859
20,220,833

베트남
11,990,918
11,809,531

중국
503,927
1,466,506

합계
59,294,704
33,496,870

(2) 주요고객에 대한 정보

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

매출액
비율
매출액
비율

A사
21,053,346
35.51%
9,223,198
27.53%

B사
21,579,291
36.39%
9,123,212
27.24%

C사
11,990,918
20.22%
11,809,531
35.26%

기타
4,671,149
7.88%
3,340,929
9.97%

합계
59,294,704
100.00%
33,496,870
100.00%

5. 장단기금융상품당분기말 및 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

저축성보험 등
-
972,723
-
1,169,355

합계
-
972,723
-
1,169,355

6. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
16,454,431
-
14,526,977
-

대손충당금
(159,061)
-
(165,807)
-

기타채권 :

미수금
11,863
-
34,089
-

미수수익
15,400
-
-

단기대여금
223,419
-
241,722
-

임차보증금
201,900
459,568
40,290
217,829

합계
16,747,952
459,568
14,677,271
217,829

(2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
165,807
166,658

대손율에 따른 설정액
(746)
2,295

매출채권의 회수
(6,000)
(1,000)

기말금액
159,061
167,953

(3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된금액
채권잔액
손상된금액

만기일 미도래
17,142,477
(830)
14,871,890
(1,690)

만기일 경과 후 6개월 이하
66,104
(231)
25,017
(117)

만기일 경과 후 6개월 초과 1년 이하
-
-
-
-

만기일 경과 후 1년 초과
158,000
(158,000)
164,000
(164,000)

합계
17,366,581
(159,061)
15,060,907
(165,807)

(4) 신용위험 및 손실충당금상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자특유의 요소와 차입자가 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 당사는 과거 경험상 12개월 초과 채권에 대하여는 별도관리를 통한 회수가능금액을 산정하여 대손설정에 반영하고있습니다. 또한, 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
연체된 일수

미연체
90일미만
90일~180일
180일~365일
365일~
계

채무불이행률
0.01%
0.35%
0.00%
0.00%
100.00%

총장부금액
16,230,327
66,104
-
-
158,000
16,454,431

전체기간 기대신용손실
(830)
(231)
-
-
(158,000)
(159,061)

순장부금액
16,229,497
65,873
-
-
-
16,295,370

② 전기말

(단위:천원)

구분
연체된 일수

미연체
90일미만
90일~180일
180일~365일
365일~
계

채무불이행률
0.01%
0.47%
0.00%
0.00%
100.00%

총장부금액
14,337,960
25,017
-
-
164,000
14,526,977

전체기간 기대신용손실
(1,690)
(117)
-
-
(164,000)
(165,807)

순장부금액
14,336,270
24,900
-
-
-
14,361,170

7. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
취득가액
평가충당금
장부가액

상품
407,846
-
407,846

제품
8,285,948
(3,387)
8,282,561

재공품
14,610,239
(504,570)
14,105,669

원재료
154,042
-
154,042

합계
23,458,075
(507,957)
22,950,118

② 전기말

(단위:천원)

구분
취득가액
평가충당금
장부가액

상품
287,581
-
287,581

제품
5,534,512
-
5,534,512

재공품
11,748,468
(564,619)
11,183,849

원재료
53,695
-
53,695

합계
17,624,256
(564,619)
17,059,637

8. 기타자산당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
679,093
-
212,125
230,118

선급비용
46,715
-
46,100
-

합계
725,808
-
258,225
230,118

9. 유형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
국고보조금
장부가액

토지
15,174,191
-
-
15,174,191

건물
8,844,826
(725,090)
-
8,119,736

구축물
3,900
(3,899)
-
1

기계장치
86,800
(13,090)
-
73,710

차량운반구
285,128
(71,164)
(8,313)
205,651

공구와기구
-
-
-
-

비품
567,921
(207,141)
-
360,780

시설장치
202,308
(59,091)
-
143,217

건설중인자산
345,000
-
-
345,000

합계
25,510,074
(1,079,475)
(8,313)
24,422,286

② 전기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

토지
5,995,364
-
5,995,364

건물
3,490,380
(560,966)
2,929,414

구축물
3,900
(3,899)
1

기계장치
106,376
(92,871)
13,505

차량운반구
247,285
(51,827)
195,458

공구와기구
26,509
(26,499)
10

비품
428,002
(169,348)
258,654

시설장치
53,210
(48,259)
4,951

건설중인자산
1,341,000
-
1,341,000

합계
11,692,026
(953,669)
10,738,357

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
취 득
처 분
감가상각
대체증감
기말금액

토지
5,995,364
9,178,827
-
-
-
15,174,191

건물
2,929,414
4,013,445
-
(164,123)
1,341,000
8,119,736

구축물
1
-
-
-
-
1

기계장치
13,505
71,800
(5)
(11,590)
-
73,710

차량운반구
195,458
55,892
(8,642)
(37,057)
-
205,651

공구와기구
10
-
(10)
-
-
-

비품
258,654
167,698
(6)
(65,566)
-
360,780

시설장치
4,951
149,098
-
(10,832)
-
143,217

건설중인자산
1,341,000
345,000
-
-
(1,341,000)
345,000

합계
10,738,357
13,981,760
(8,663)
(289,168)
-
24,422,286

② 전기

(단위:천원)

구분
기초금액
취 득
처 분
감가상각
대체증감
기말금액

토지
5,987,337
-
-
-
8,027
5,995,364

건물
2,939,724
66,440
-
(87,925)
11,175
2,929,414

구축물
1
-
-
-
-
1

기계장치
46,589
15,000
(42,251)
(5,833)
-
13,505

차량운반구
38,423
186,180
(8,775)
(20,370)
-
195,458

공구와기구
10
-
-
-
-
10

집기비품
91,747
213,736
(437)
(46,392)
-
258,654

시설장치
7,271
-
-
(2,320)
-
4,951

건설중인자산
-
1,341,000
-
-
-
1,341,000

합계
9,111,102
1,822,356
(51,463)
(162,840)
19,202
10,738,357

(3) 담보로 제공된 자산당사 유형자산 중 은행차입금에 대한 담보로 제공된 내역은 다음과 같습니다(주석 15,19 참조).

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

토지
15,166,164
5,987,337

건물
8,111,238
2,920,707

합계
23,277,402
8,908,044

10. 사용권자산 및 리스부채(1) 사용권자산1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
441,893
(109,719)
332,174

차량운반구
281,983
(83,055)
198,928

합계
723,876
(192,774)
531,102

② 전기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
173,206
(104,482)
68,724

차량운반구
141,890
(81,251)
60,639

합계
315,096
(185,733)
129,363

2) 당분기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
증가
감가상각
계약만료
기말금액

건물
68,724
423,223
(150,856)
(8,917)
332,174

차량운반구
60,639
181,157
(42,090)
(778)
198,928

합계
129,363
604,380
(192,946)
(9,695)
531,102

② 전기

(단위:천원)

구분
기초금액
증가
감가상각
계약만료
기말금액

건물
91,360
92,954
(115,590)
-
68,724

차량운반구
85,690
31,407
(56,458)
-
60,639

합계
177,050
124,361
(172,048)
-
129,363

(2) 리스부채1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동부채
300,444
90,557

비유동부채
235,063
40,302

합계
535,507
130,859

2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
리스료
이자비용
리스료의 현재가치

1년 이내
316,241
15,797
300,444

1년 초과 2년 이내
153,335
6,680
146,655

2년 초과 3년 이내
40,170
3,339
36,831

3년 초과 4년 이내
33,501
1,782
31,719

4년 초과 5년 이내
20,217
359
19,858

5년 초과
-
-
-

합계
563,464
27,957
535,507

② 전기말

(단위:천원)

구분
리스료
이자비용
리스료의 현재가치

1년 이내
92,288
1,731
90,557

1년 초과 2년 이내
37,510
495
37,015

2년 초과 3년 이내
3,297
10
3,287

3년 초과 4년 이내
-
-
-

4년 초과 5년 이내
-
-
-

5년 초과
-
-
-

합계
133,095
2,236
130,859

3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비
192,947
129,592

리스부채 이자비용
9,459
2,436

단기리스 관련 비용
17,633
7,617

소액기초자산리스 관련 비용
13,678
23,558

4) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 발생한 총 현금 유출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

리스부채 원리금 상환
199,398
131,780

단기리스 관련 현금 유출
17,633
7,617

소액기초자산리스 관련 현금 유출
13,678
23,559

합계
230,709
162,956

11. 무형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부가액

특허권
3,035
(3,025)
-
-
10

소프트웨어
647,462
(432,988)
-
(10,000)
204,474

합계
650,497
(436,013)
-
(10,000)
204,484

② 전기말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부가액

특허권
3,035
(3,019)
-
-
16

개발비
413,999
(392,903)
(21,096)
-
-

소프트웨어
561,732
(351,329)
-
(17,500)
192,903

합계
978,766
(747,251)
(21,096)
(17,500)
192,919

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
취득
손상차손
감소
상각
대체증감
기말금액

특허권
16
-
-
-
(6)
-
10

소프트웨어
192,903
85,730
-
-
(74,159)
-
204,474

합계
192,919
85,730
-
-
(74,165)
-
204,484

② 전기

(단위:천원)

구분
기초금액
취 득
손상차손
감소
상각
대체증감
기말금액

특허권
37
-
-
-
(21)
-
16

개발비
18,356
-
-
-
(18,356)
-
-

소프트웨어
200,745
70,255
-
-
(78,097)
-
192,903

회원권
24,047
-
-
-
-
(24,047)
-

합계
243,185
70,255
-
-
(96,474)
(24,047)
192,919

(3) 당분기 및 전분기 중에 비용으로 인식한 경상연구개발비에 관한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

판매비와 관리비
제조원가
판매비와 관리비
제조원가

경상연구개발비
1,469,676
-
1,232,645
-

12. 종속기업투자주식(1) 당분기말 현재 종속기업투자주식의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
소재지국
지분율
취득원가
장부금액

ADVANSOL CO.,LTD
Vietnam
100%
585,768
585,768

(2) 당분기 중 종속기업투자주식의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
기초금액
취득
처분
기말금액

ADVANSOL CO.,LTD
-
585,768
-
585,768

(3) 당분기말 피투자회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

ADVANSOL CO.,LTD
775,323
219,693
555,630
448
(124,693)

13. 매입채무 및 기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
6,817,395
-
8,646,622
-

미지급금
857,835
-
1,948,688
-

미지급비용
528,667
-
470,379
-

임대보증금
-
220,000
-
-

합계
8,203,897
220,000
11,065,689
-

14. 당기손익-공정가치측정금융부채당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
전환사채
당분기말
전기말

파생상품부채(주1)
제1회
-
3,315,836

제2회
-
1,112,709

합계
-
4,428,545

(주) 전환사채의 지분전환권과 조기상환청구권이 내재파생상품의 분리 조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.

15. 차입금(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

단기차입금
6,000,000
7,551,000

유동성장기차입금
16,650
22,200

장기차입금
5,000,000
11,100

유동성전환사채
-
3,816,617

합계
11,016,650
11,400,917

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금 종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

운영자금
우리은행
1.91%
-
2,000,000

운영자금
IBK기업은행
1.98%
-
3,550,000

운영자금(주1)
IBK기업은행
3.36%
2,000,000
2,000,000

시설자금(주1)
IBK기업은행
3.08%
4,000,000
1,000

합계
6,000,000
7,551,000

(주) 상기 차입금에 대하여 당사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9,19 참조).(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금 종류
차입처
이자율
만기
당분기말
전기말

시설자금
IBK기업은행
1.75%
2023.06.15
16,650
33,300

시설자금
IBK기업은행
2.79%
2024.12.16
5,000,000
-

소계
5,016,650
33,300

차감: 1년 이내 만기일 도래분(유동성장기차입금)
(16,650)
(22,200)

합계
5,000,000
11,100

(주) 상기 차입금에 대하여 당사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9,19 참조).

(4) 당분기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류
당분기말
상환금액

1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 3년 이내

장기차입금
5,016,650
16,650
5,000,000
-

(5) 전환사채1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

제1회 전환사채(주1)
2020.1.20
2023.1.19
1.00%
-
2,870,730

제2회 전환사채(주1)
2020.2.28
2023.1.19
1.00%
-
945,887

합계
-
3,816,617

(주) 사채의 만기는 2023년이나 전기말 현재 사채권자가 1년 이내에 조기상환권을 행사할 수 있어 전액 유동부채로 표시하였으며, 동 전환사채는 당기 중 전량 전환권이 행사되었습니다. 2) 제1회 전환사채가. 당사가 2020년 1월 20일에 발행한 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

액면금액
3,000,000천원

발행가액
2,998,446천원(사채발행비용 1,554천원 차감 후)

이자지급조건
액면이자 연1%, 발행일부터 매3개월 마다 지급

보장수익률
사채만기일까지 연 6%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.30%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 697,674주(액면가액 500원)

전환청구기간
2020년 1월 21일부터 2023년 1월 19일까지

(조정후)전환가격
4,275원 (사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 4,300원에서 조정됨)

사채권자에 의한 조기상환청구권
2021년 1월 19일 및 매3개월마다 약정에 정한 금액(조기상환율: 연복리 6%)를 가산한 금액으로 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
701,754주

전환권의 행사로 전환된 누적 주식의 수
701,754주

미전환된 잔여 주식 수
-주

나. 제1회 전환사채의 발행일, 당분기말 및 전기말의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행일
당분기말
전기말

부채요소
2,012,875
-
2,870,730

지분전환권 및 조기상환청구권(파생상품부채)
987,125
-
3,315,836

(주1) 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인지분전환권 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다.(주2) 지분전환권 및 조기상환청구권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다. 동 지분전환권 및 조기상환청구권의 공정가치는 당사의 주식가치에 따라 변동합니다.3) 제2회 전환사채가. 당사가 2020년 2월 28일에 발행한 제2회 기명식 무보증 사모 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

액면금액
1,000,000천원

발행가액
999,226천원(사채발행비용 774천원 차감 후)

이자지급조건
액면이자 연1%, 발행일부터 매3개월 마다 지급

보장수익률
사채만기일까지 연 6%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 115.30%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 232,558주(액면가액 500원)

전환청구기간
2020년 2월 29일부터 2023년 1월 18일까지

(조정후)전환가격
4,275원 (사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 4,300원에서 조정됨)

사채권자에 의한 조기상환청구권
2021년 1월 19일 및 매3개월마다 약정에 정한 금액(조기상환율: 연복리 6%)를 가산한 금액으로 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
233,918주

전환권의 행사로 전환된 누적 주식의 수
233,918주

미전환된 잔여 주식 수
-주

나. 제2회 전환사채의 발행일, 당분기말 및 전기말의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행일
당분기말
전기말

부채요소
672,589
-
945,887

지분전환권 및 조기상환청구권(파생상품부채)
327,411
-
1,112,709

(주1) 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인지분전환권 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다.(주2) 지분전환권 및 조기상환청구권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다. 동 지분전환권 및 조기상환청구권의 공정가치는 당사의 주식가치에 따라 변동합니다.16. 기타부채당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
139,350
-
441,278
-

선수금(주1)
25,961,621
-
10,834,181
-

부가세예수금
762,029
-
616,655
-

기타종업원급여부채
-
151,039
-
151,436

합계
26,863,000
151,039
11,892,114
151,436

(주1) 당사는 고객과의 계약에서 합의된 지급시기 이후에 제공하는 재화 또는 용역과 관련된 금액을 선수금으로 인식하고 있습니다.

17. 순확정급여부채

당사는 종업원을 위하여 확정기여형 퇴직급여제도와 임원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성 있는 보험계리법인에 의하여 수행되었습니다.

(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한확정급여채무의 현재가치
1,682,782
2,717,467

사외적립자산의 공정가치
-
-

확정급여채무에서 발생한 순부채
1,682,782
2,717,467

(2) 당분기 및 전기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
2,717,467
-
2,717,467

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
123,566
-
123,566

과거근무원가
(228,231)
-
(228,231)

이자비용(이자수익)
66,092
-
66,092

소계
(38,573)
-
(38,573)

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

재무적 가정 변동
(230,055)
-
(230,055)

경험 조정에 의한 변동
(100,562)
-
(100,563)

소계
(330,617)
-
(330,617)

제도에서 지급한 금액

지급액
(665,495)
-
(665,495)

기말
1,682,782
-
1,682,782

② 전기

(단위:천원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
2,495,633
-
2,495,633

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
193,346
-
193,346

과거근무원가
-
-
-

이자비용(이자수익)
73,587
-
73,587

소 계
266,933
-
266,933

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

재무적 가정 변동
(112,100)
-
(112,100)

경험 조정에 의한 변동
76,834
-
76,834

소 계
(35,266)
-
(35,266)

제도에서 지급한 금액

지급액
(9,833)
-
(9,833)

기말
2,717,467
-
2,717,467

한편 당기손익으로 인식된 금액은 포괄손익계산서의 매출원가 및 판매관리비에 포함되어 있습니다. (3) 당사가 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

확정기여형 퇴직연금 설정액
393,411
357,973

18. 충당부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

판매보증충당부채
100,340
140,781

(2) 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
충당부채전입액
충당부채사용액
기말금액

판매보증충당부채
140,781
11,428
(51,869)
100,340

② 전기

(단위:천원)

구분
기초금액
충당부채전입액
충당부채사용액
기말금액

판매보증충당부채
149,706
43,058
(51,983)
140,781

19. 우발부채 및 약정사항(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,외화:USD)

제공자
약정한도액
실행금액
보증내용

SGI서울보증보험
11,000,000
10,810,542
계약이행 및 하자보증 등

IBK기업은행
USD 500,000
-
선물환

(2) 대출약정당분기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 체결 중인 은행별 약정한도액 및 대출실행액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
통화
약정한도액
실행금액
내역

IBK기업은행
KRW
2,000,000
2,000,000
운영자금대출

IBK기업은행
KRW
2,000,000
-
구매자금대출

IBK기업은행
KRW
111,000
16,650
시설자금대출

IBK기업은행
KRW
4,000,000
4,000,000
시설자금대출

우리은행
KRW
5,000,000
5,000,000
시설자금대출

합계
13,111,000
11,016,650

(3) 담보로 제공된 자산당분기말 현재 차입금 등 또는 타인(특수관계자 제외)을 위한 담보제공자산은 다음과같습니다.

(단위:천원)

금융기관
구분
금액
담보제공자산
장부금액
설정액

IBK기업은행
단기차입금
2,000,000
토지
5,987,337
3,060,000

건물
2,855,472

IBK기업은행
단기차입금
4,000,000
토지
9,178,827
4,800,000

건물
5,255,766

우리은행
장기차입금
5,000,000
토지
9,178,827
6,000,000

건물
5,255,766

20. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
30,000,000주

발행주식수
26,161,450주
4,038,129주

액면가액
100
500

자본금(보통주)
2,616,145,000
2,019,064,500

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
13,037,749
1,953,013

(3) 당분기 및 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

자본금
자본잉여금
자본금
자본잉여금

기초
2,019,065
1,953,013
1,958,400
1,637,557

유상증자
129,244
672,071
60,665
315,456

전환사채 전환
467,836
10,412,665
-
-

기말
2,616,145
13,037,749
2,019,065
1,953,013

21. 이익잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
400,000
400,000

미처분이익잉여금
21,186,530
11,472,404

합계
21,586,530
11,872,404

(2) 당분기 및 전기의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초금액
11,872,404
5,582,098

당기순이익
9,456,245
6,262,798

확정급여제도의 재측정요소
257,881
27,508

기말금액
21,586,530
11,872,404

(3) 당분기 및 전기 중 확정급여제도의 재측정요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초금액
(100,584)
(128,092)

당기변동
257,881
27,508

기말금액
157,297
(100,584)

22. 수익

(1) 당분기 및 전분기 중 당사의 고객과의 계약을 통해 기간에 걸쳐 혹은 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 발생한 수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

한 시점에 인식하는 수익

재화의 판매로 인한 수익
55,628,161
31,605,508

기간에 걸쳐 인식하는 수익

용역의 제공으로 인한 수익
3,666,543
1,891,362

합계
59,294,704
33,496,870

(2) 이월된 선수금과 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 수익은 다음과 같으며, 이전 회계기간에 이행된 수행의무와 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 수익은 없습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

이월된 선수금과 관련하여 인식한 수익
10,520,114
1,652,301

23. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
779,869
2,279,514
672,529
1,930,570

퇴직급여
123,821
440,550
133,184
424,544

복리후생비
203,425
561,113
119,519
379,229

여비교통비
19,657
61,284
17,499
60,194

접대비
19,722
59,365
9,419
29,132

통신비
8,609
26,364
7,754
23,595

세금과공과금
242,123
513,944
169,621
334,874

감가상각비
69,974
184,863
19,570
53,254

사용권자산상각비
19,420
48,498
15,631
49,080

지급임차료
-
733
-
-

수선비
2,714
12,139
2,960
6,960

보험료
29,346
85,808
31,189
74,776

차량유지비
16,641
42,802
11,297
35,389

경상연구개발비
572,148
1,469,676
393,565
1,232,644

운반비
67,336
179,657
38,922
142,933

교육훈련비
7,927
18,959
1,530
3,400

도서인쇄비
667
3,207
322
1,855

소모품비
10,167
51,813
12,657
26,416

지급수수료
229,572
661,172
102,371
266,385

광고선전비
8,400
8,400
-
3,300

수도광열비
17,474
50,284
-
-

대손상각비
(1,533)
(6,745)
417
1,295

무형자산상각비
26,243
74,165
19,101
75,453

판매보증비
(17,515)
11,428
29,595
34,047

합계
2,456,207
6,838,993
1,808,652
5,189,325

24. 성격별 비용당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(5,890,482)
(12,762,399)

원재료 매입액
35,066,660
27,286,844

종업원급여
5,024,669
4,364,466

감가상각비
289,169
139,516

사용권자산상각비
192,947
129,592

무형자산상각비
74,165
75,453

외주가공비
5,580,614
3,850,534

경상연구개발비
1,469,676
1,232,645

기타
3,766,398
2,536,212

합계
45,573,816
26,852,863

25. 기타손익(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
1,362,704
1,720,887
367,794
404,338

외화환산이익
553,184
769,463
237,232
389,389

유형자산처분이익
-
4,681
3,750
-

임대료수익
69,000
107,400
-
-

국고보조금
13,269
13,269
-
-

잡이익
5,812
14,140
2,728
6,064

합계
2,003,969
2,629,840
611,504
799,791

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
2,391
3,588
1,670
7,926

외화환산손실
(5,397)
578
(3,882)
482

유형자산처분손실
-
1,344
7,890
7,890

잡손실
12
18
-
-

합계
(2,994)
5,528
5,678
16,298

26. 금융손익(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
34,397
60,645
5,597
17,614

보험차익
-
3,952

리스해지이익
80
92
-
-

장기금융상품평가이익
8,647
24,357
9,362
26,907

합계
43,124
89,046
14,959
44,521

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
88,592
604,898
212,059
610,169

보험차손
-
13,020
-
-

장기금융상품평가손실
-
-
13,586
21,369

파생상품평가손실
-
2,286,694
-
-

합계
88,592
2,904,612
225,645
631,538

27. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중편균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 22.0% 입니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
13,529,636
6,840,483

법인세비용
4,073,391
1,504,906

28. 주당이익(1) 기본주당이익1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기순이익
6,969,889,872 원
9,456,244,843 원
6,391,637,187 원
5,335,576,394 원

가중평균유통보통주식수
26,161,450주
22,863,579주
19,584,000주
19,584,000주

기본주당이익
266원/주
414원/주
326원/주
272원/주

(주1) 당사는 2022년 7월 21일자 임시주주총회를 통하여 1:5의 비율로 주식분할을 실시하였으며, 당분기 및 전분기 가중평균유통보통주식수는 동 주식분할의 효과가 반영된 후의 주식수 입니다.2) 당분기 및 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.① 당분기 직전3개월

(단위:주)

구분
주식수
날자
적수(일)
주식적수

기초유통주식수
26,161,450
2022-07-01
92
2,406,853,400

가중평균유통주식수

92
26,161,450

② 당분기 누적

(단위:주)

구분
주식수
날자
적수(일)
주식적수

기초유통주식수
20,190,645
2022-01-01
74
1,494,107,730

유상증자
21,483,090
2022-03-16
98
2,105,342,820

전환사채 청구
26,161,450
2022-06-22
101
2,642,306,450

가중평균유통주식수

273
22,863,579

③ 전분기 직전3개월

(단위:주)

구분
주식수
날자
적수(일)
주식적수

기초유통주식수
19,584,000
2021-07-01
92
1,801,728,000

가중평균유통주식수

92
19,584,000

④ 전분기 누적

(단위:주)

구분
주식수
날자
적수(일)
주식적수

기초유통주식수
19,584,000
2021-01-01
273
5,346,432,000

가중평균유통주식수

273
19,584,000

(2) 희석주당이익1) 당사의 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 계산한 것으로 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

희석주당이익 계산에 사용된 당기순이익
6,969,889,872 원
9,742,957,325 원
6,528,475,219 원
5,723,914,354 원

희석주당이익 계산에 사용된 가중평균유통주식수
26,161,450주
25,811,118주
24,235,160주
24,235,160주

희석주당순이익(주1)
266원/주
377원/주
269원/주
236원/주

(주) 당분기 3개월의 경우 희석성 잠재적보통주에 의한 희석효과가 발생되지 아니하므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다.

2) 당분기 및 전분기 중 희석주당이익 계산에 사용된 순이익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기본주당이익 계산에 사용된 당기순이익
6,969,890
9,456,245
6,391,637
5,335,576

전환사채의 이자(세효과차감후)
-
286,712
136,838
388,338

희석주당이익 계산에 사용된 당기순이익
6,969,890
9,742,957
6,528,475
5,723,914

3) 당분기 및 전분기 중 희석주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통주식수
26,161,450
22,863,579
19,584,000
19,584,000

전환사채
-
2,947,539
4,651,160
4,651,160

희석주당이익 계산에 사용된 가중평균유통주식수
26,161,450
25,811,118
24,235,160
24,235,160

29. 특수관계자당사의 특수관계자 공시와 관련된 내용은 다음과 같습니다.(1) 특수관계자 현황

구분
특수관계자의 명칭

종속회사
ADVANSOL CO.,LTD

기타 특수관계자
대표이사 및 임원 등 주요경영진

(2) 당분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
회사의 명칭
매출
배당금수익
수입임대료 등
매입 등 지출

종속기업
ADVANSOL CO.,LTD
-
-
-
451

(3) 당분기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
특수관계자
거래내역
당분기

출자
ADVANSOL CO.,LTD
현금출자
355,650

(4) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보제공 내역은 하기와 같습니다.

(단위:천원)

제공받은 내용
관련 차입금

특수관계자
보증 등의 내용
금액
종류
한도금액
차입금액
담보권자

대표이사 및 임원
연대보증
2,400,000
구매자금대출
-
-
IBK기업은행

대표이사 및 임원
646,450
원화파생상품
-
-
IBK기업은행

대표이사
700,000
시설자금대출
4,000,000
4,000,000
IBK기업은행

대표이사
133,200
시설자금대출
111,000
16,650
IBK기업은행

대표이사
9,877,987
계약이행보증 등
11,000,000
10,810,542
SGI서울보증보험

(5) 주요 경영진 보상당사는 등기이사 및 당사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 유의적인 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

급여
589,681
465,637

퇴직급여
516,761
250,319

합계
1,106,442
715,956

30. 금융상품(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총 부채를 총 자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.당분기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

부채
51,713,039
42,813,506

자본
37,240,424
15,844,481

부채비율
139%
270%

(2) 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
21,113,750
-
21,113,750
21,113,750

매출채권및기타채권
16,747,952
-
16,747,952
16,747,952

장기매출채권및기타비유동채권
459,568
-
459,568
459,568

장기금융상품
-
972,723
972,723
972,723

합 계
38,321,270
972,723
39,293,993
39,293,993

② 전기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
12,873,643
-
12,873,643
12,873,643

매출채권및기타채권
14,677,271
-
14,677,271
14,677,271

장기매출채권및기타비유동채권
217,829
-
217,829
217,829

장기금융상품
-
1,169,355
1,169,355
1,169,355

합 계
27,768,743
1,169,355
28,938,098
28,938,098

(3) 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
장부금액
공정가치

매입채무및기타채무
8,203,898
-
8,203,898
8,203,898

장기매입채무및기타채무
220,000
-
220,000
220,000

단기차입금
6,000,000
-
6,000,000
6,000,000

유동성장기차입금
16,650
-
16,650
16,650

장기차입금
5,000,000
-
5,000,000
5,000,000

유동성리스부채
300,444
-
300,444
300,444

비유동리스부채
235,063
-
235,063
235,063

합계
19,976,055
-
19,976,055
19,976,055

② 전기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
장부금액
공정가치

매입채무및기타채무
11,065,689
-
11,065,689
11,065,689

당기손익공정가치측정금융부채
-
4,428,546
4,428,546
4,428,546

유동성전환사채
3,816,617
-
3,816,617
3,816,617

단기차입금
7,551,000
-
7,551,000
7,551,000

유동성장기차입금
22,200
-
22,200
22,200

장기차입금
11,100
-
11,100
11,100

유동성리스부채
90,557
-
90,557
90,557

비유동리스부채
40,302
-
40,302
40,302

합계
22,597,465
4,428,546
27,026,011
27,026,011

(4) 금융상품의 공정가치1) 당사는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.2) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)가. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

장기금융상품
-
972,723
-
972,723

파생상품부채
-
-
-
-

② 전기말

(단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

장기금융상품
-
1,169,355
-
1,169,355

파생상품부채
-
-
4,428,546
4,428,546

당분기 및 전분기 중 수준 1과 수준 2간의 유의적인 이동은 없습니다.나. 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융부채의 공정가치일부 금융부채는 보고기간말 공정가치로 측정합니다. 이러한 금융부채의 공정가치가산정되는 방법은 다음과 같습니다.

구분
가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않은 투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성

파생상품부채
이항모형(주1)
당사 주가의현행 기초가격
당사 주가의 현행 기초가격이 증가할수록 파생상품부채의 공정가치는 증가합니다.

(주1) 당사 주가의 현행 기초가격, 옵션의 전환가격, 만기까지의 기간, 변동성 및 기준금리와 같은 변수들이 고려됩니다.다. 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융부채의 당분기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위:천원)

구분
기초금액
신규발행
당기손익
전환
기말

파생상품부채
4,428,546
-
2,286,693
(6,715,239)
-

② 전기

(단위:천원)

구분
기초금액
신규발행
당기손익
전환
기말

파생상품부채
999,526
-
3,429,020
-
4,428,546

3) 당사는 수준간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다.4) 당분기 및 전기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다.

5) 당사는 합리적으로 가능한 대체적인 가정을 반영하기 위한 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치측정치에 유의적인 변동을 가져오지 않을 것으로 판단하고있습니다.(5) 금융위험관리1) 금융위험요소당사의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다.전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

2) 환위험당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

① 당분기말 및 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
15,487,246
17,855
11,991,491
13,966

② 민감도분석당분기 및 전기 현재 원화의 USD, JPY 대비 환율이 높았다면, 당사의 손익은 증가하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 환율의 변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

1,546,939
(1,546,939)
1,197,753
(1,197,753)

3) 이자율위험 ① 당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

고정이자율:

금융자산
16,785,270
9,069,287

금융부채
16,650
3,583,300

변동이자율:

금융자산
4,328,480
3,804,356

금융부채
11,000,000
4,001,000

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익-공정가치측정금융상품으로 처리하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

당사는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 변동금리부차입금의 적절한 규모를유지하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

이자율변동이 당분기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

변동이자율 금융자산
43,285
(43,285)
38,044
(38,044)

변동이자율 금융부채
(110,000)
110,000
(40,010)
40,010

합계
(66,715)
66,715
(1,966)
1,966

4) 유동성위험당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 당사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.다음 표는 당사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. 계약상 만기는 당사가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 이상5년 미만
5년 이상
합계

매입채무및기타채무
8,423,898
8,423,898
8,203,898
220,000
-
8,423,898

장단기차입금
11,016,650
11,378,380
6,209,069
5,169,311
-
11,378,380

리스부채
535,507
563,464
316,240
247,224
-
563,464

합 계
19,976,055
20,365,742
14,729,207
5,636,535
-
20,365,742

② 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 이상5년 미만
5년 이상
합계

매입채무및기타채무
11,065,689
11,065,689
11,065,689
-
-
11,065,689

장단기차입금
7,584,300
7,674,803
7,663,641
11,162
-
7,674,803

전환사채
3,816,617
4,000,000
-
4,000,000
-
4,000,000

리스부채
130,859
133,095
92,288
40,807
-
133,095

합계
22,597,465
22,873,587
18,821,618
4,051,969
-
22,873,587

31. 비현금거래(1) 당분기 및 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전뷴기

임차보증금의 유동성 대체
167,120
-

건설중인자산의 본계정 대체
1,341,000
-

기타투자자산에서 종속기업투자주식으로 대체
230,118
-

장기차입금의 유동성 대체
11,100
16,650

리스부채의 유동성 대체
99,759
65,335

전환사채의 보통주 전환
10,880,501
-

(2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다① 당분기

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

대체
평가
증가
상각

단기차입금
7,551,000
(1,551,000)
-
-
-
-
6,000,000

유동성장기차입금
22,200
(16,650)
11,100
-
-
-
16,650

유동성리스부채
90,557
(199,398)
99,759
-
300,067
9,459
300,444

전환사채
3,816,617
-
(4,165,261)
-
-
348,644
-

파생부채
4,428,546
-
(6,715,239)
2,286,693
-
-
-

임대보증금
-
220,000
-
-
-
-
220,000

장기차입금
11,100
5,000,000
(11,100)
-
-
-
5,000,000

리스부채
40,302
-
(99,759)
-
294,520
-
235,063

합계
15,960,322
3,452,952
(10,880,500)
2,286,693
594,587
358,103
11,772,157

② 전분기

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

대체
평가
증가
상각

단기차입금
2,000,000
5,550,000
-
-
-
-
7,550,000

유동성장기차입금
22,200
(16,650)
16,650
-
-
-
22,200

유동성리스부채
125,144
(129,345)
65,335
-
43,128
-
104,262

전환사채
3,175,111
-
-
-
-
467,399
3,642,510

파생부채
999,526
-
-
-
-
-
999,526

리스부채
53,207
-
(65,335)
-
54,250
-
42,122

장기차입금
3,583,300
(3,550,000)
(16,650)
-
-
-
16,650

합계
9,958,488
1,854,005
-
-
97,378
467,399
12,377,270

32. 재무제표 재작성당사는 비교표시되는 2020년 12월 31일 및 2021년 12월 31일로 종료되는 재무제표를 재작성하였습니다.(1) 재무상태표상 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
전기말
전기초

매출채권(주1)
(1,792,591)
(873,491)

선수금(주1)
(1,792,591)
(873,491)

(주1) 매출채권 및 선수금의 인식시점 오류수정(2) 전기재무제표 재작성이 전기말, 전기초에 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
전기말
전기초

수정전
수정후
증감
수정전
수정후
증감

유동자산
46,661,366
44,868,775
(1,792,591)
17,906,342
17,032,851
(873,491)

비유동자산
13,789,212
13,789,212
-
12,319,252
12,319,252
-

자산총계
60,450,578
58,657,987
(1,792,591)
30,225,594
29,352,103
(873,491)

유동부채
41,685,791
39,893,200
(1,792,591)
14,779,087
13,905,596
(873,491)

비유동부채
2,920,305
2,920,305
-
6,268,452
6,268,452
-

부채총계
44,606,096
42,813,505
(1,792,591)
21,047,539
20,174,048
(873,491)

자본총계
15,844,481
15,844,481
-
9,178,055
9,178,055
-

부채와자본총계
60,450,577
58,657,986
(1,792,591)
30,225,594
29,352,103
(873,491)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 45 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조 (중간 배당)

① 회사는 영업년도 중 상법 제462조의3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 연대하여 회사에 대하여 그 차액(배당액이 그 차 액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다 고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전화사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당 에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제18기 분기말
제17기
제16기

주당액면가액(원)
100
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
9,331
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
9,456
6,263
3,684

(연결)주당순이익(원)
408
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

(주) 당사는 2022년 7월 21일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(1:5)을 결의하였으며 액면가액 500원에서 액면가액 100원으로 변경하고 이에 따라 보통주식 5,232,290주에서 26,161,450주로 변경되었습니다. 신주의 배정방법으로는 2022년 8월 22일 기준 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 이들이 보유한 주식과 동일한 종류의 보통주식으로 1:5 비율로 동일하게 배정하였습니다.

다. 과거배당이력

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2019년 09월 18일
유상증자(제3자배정)
보통주
76,800
500
3,100
우리사주조합

2021년 12월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
121,329
500
3,100
우리사주조합

2022년 03월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
258,489
500
3,100
우리사주조합

2022년 06월 21일
전환권행사
보통주
935,672
500
4,275
SBI크로스보더어드벤티지펀드 등 4사

(2) 미상환 전환사채 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

(3) 신주인수권부사채 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
(4) 전환형 조건부자본증권 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항(1) 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 공모자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기명식 무보증 사모 전환사채
1
2020년 01월 20일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

기명식 무보증 사모 전환사채
2
2020년 02월 28일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

다. 미사용자금의 운용내역증권신고서 제출일 현재 미사용자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성당사는 2021년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하고 있습니다. 적용일은 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서, 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.당분기에 재작성된 재무제표에 관한 사항은 [Ⅲ-3. 연결재무제표 주석]의 '31.재무제표 재작성'을 참고하시기 바랍니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사는 합병상장 추진을 위하여 2022년 09월 21일 이사회 결의를 통하여 '하나금융19호스팩'과의 합병을 추진하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사 신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기 적용 가능한 한국채택국제회계 기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 [III-3. 연결재무제표 주석]의 '2.재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책'을 참고하시기 바랍니다.
나. 대손충당금 설정 현황
(1) 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정율

2022년(18기 3분기)
매출채권
16,454,431
159,061
1.0

단기대여금
223,419
-
-

미수금
11,863
-
-

미수수익
15,400
-
-

합계
16,705,113
159,061
1.0

2021년(17기)
매출채권
14,526,977
165,807
1.1

단기대여금
241,722
-
-

미수금
34,089
-
-

미수수익
-
-
-

합계
14,802,788
165,807
1.1

2020년(16기)
매출채권
3,889,438
166,658
4.3

단기대여금
300,000
-
-

미수금
76,652
-
-

미수수익
679
-
-

합계
4,266,769
166,658
3.9

(2) 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구분
2022년(18기 3분기)
2021년(17기)
2020년(16기)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
165,807
166,658
184,058

2. 순대손처리액(①-②±③)
(6,000)
(850)
(17,400)

① 대손처리액(상각채권액)
-
149
1,658

② 상각채권회수액
6,000
1,000
-

③ 기타증감액
-
-
19,058

3. 대손상각비 계상(환입)액
(746)
-
-

4. 제각
-
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액 합계
159,061
165,807
166,658

(3) 보고서 작성 기준일 현재 경과기간별 매출채권 등 잔액 현황 (단위 : 천원)

구분
6개월 이하
6개월 초과 1년 이하
1년 초과 3년 이하
3년 초과
계

매출채권
16,296,431
-
-
158,000
16,454,431

단기대여금
223,419
-
-
-
223,419

미수금
11,863
-
-
-
11,863

미수수익
15,400
-
-
-
15,400

합계
16,547,113
-
-
158,000
16,705,113

다. 재고자산 현황
(1) 재고자산 보유현황 (단위 : 천원)

사업부문
계정과목
2022년(18기3분기)
2021년(17기)
2020년(16기)

전사
제품
407,846
287,581
-

상품
8,282,561
5,534,512
321,257

재공품
14,105,670
11,183,849
2,397,599

원재료
154,043
53,696
108,183

미착품
-
-
13,211

합계
22,950,120
17,059,638
2,840,250

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
25.8
29.1
9.9

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
2.6
3.6
10.1

(2) 재고자산 실사내역 등(가) 재고자산 실사일 : 2022년 07월 01일(나) 재고자산 실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 당사는 2022년 3분기에 전문가의 참여 및 외부감사인의 입회하에 재고실사를 실시하였습니다.

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 (단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실충당금
기말잔액
비고

제품
407,846
407,846
-
407,846
-

상품
8,285,948
8,285,948
(3,387)
8,282,561
-

재공품
14,610,239
14,610,239
(504,570)
14,105,669
-

원재료
154,042
154,042
-
154,042
-

합계
23,458,076
23,458,076
(507,957)
22,950,119
-

라. 수주계약 현황당사가 영위하는 장비산업은 주문 생산방식이며 고객이 한정되어 있어 수주일, 납기,장비의 대당 가격은 영업상의 중요한 비밀입니다. 또한 수주금액을 공시할 경우 영업및 매출에 손실을 초래할 수 있다고 판단되므로 별도로 표기하지 않습니다.
마. 공정가치평가 내역자산재평가 : 당사는 2017년 08월 31일을 재평가기준일로 하여 토지에 대하여 독립적인 평가인(대일감정원)의 참여하에 재평가를 실시하였으며, 당사는 감정평가에 관한 규칙 제12조 및 제14조에 의거 공시지가기준법을 적용하여 산출하였으며, 공시지가기준법에 의한 시간가액을 거래사례비교법에 의한 시산가액과 비교하여 그 합리성을 검토하였습니다. 한편, 유형자산에 대한 재평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
재평가모형
원가모형
재평가차액

토지
5,987,337
3,786,746
2,200,591

(주) 2017년 발생한 재평가금액과 재평가 전 장부금액과의 차이 1,716,461천원 (법인세효과 484,130천원 반영)은 이익잉여금에 계상되어 있습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제18기(당기)
안진회계법인
-
-
-

제17기(전기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
-

제16기(전전기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
-

(주) 2022년 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인 실현을 위해 금융감독원에 감사인지정을 요청하여, 지정된 안진회계법인과 감사용역계약을 체결을 하였으며, 18기 반기 감사의견을 받았습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제18기(당기)
안진회계법인
2022년 회계감사
201,000,000
1,482
-
-

제17기(전기)
태성회계법인
2021년 회계감사
70,000,000
700
70,000,000
700

제16기(전전기)
태성회계법인
2020년 회계감사
30,000,000
300
30,000,000
300

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제18기(당기)
2022년 07월 07일
법인세 세무조정 및세무자문 용역계약
2022년 07월 07일~ 2023년 04월 30일
10,000,000
-

-
-
-
-
-

제17기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제16기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 02월 18일
회사측: CFO 및 3인감사인측: 담당이사 및 4인
대면회의
기말감사 결과 등

2
-
-
-
-

3
-
-
-
-

마. 조정협의회 주요 협의내용

구 분
내 용

개최 일자
2022년 08월 16일

참석자
회사
팸텍주식회사

전기 감사인
태성회계법인

당기 감사인
안진회계법인

협의대상
매출채권 및 선수금의 인식시점

주요 협의내용 및의견 불합치 이유
고객으로부터 대가를 수령하기 전 매출채권과 선수금(계약부채)를 인식 시점에 대한 의견불일치

(주1) 당사의 전ㆍ당기 감사인은 한국공인회계사회에 설치된 전ㆍ당기 감사인간 의견불일치 조정협의회를 진행하지 않았습니다. 상기 개최일자는 의견 불일치가 제시된 일자를 기재하였습니다.(주2) 당기 감사인과 전기 감사인은 당사(유선 및 이메일)을 통해 전기 재무제표에 대한 협의를 진행하였으나, 의견 불일치로 당기 비교표시 제무제표의 전기 재무제표 수정사항이 아래와 같이 발생하였습니다.

바. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보

(단위 : 천원)

재무제표명
계정과목명
전기금액(A)
당기 비교표시금액(B)
불일치 금액(B-A)

재무상태표
유동자산
46,661,366
44,868,775
-1,792,591

재무상태표
유동부채
41,685,791
39,893,200
-1,792,591

사. 회계감사인의변경

사업연도
변경 전 감사인
변경 후 감사인
변경사유
비고

2022년 18기
태성회계법인
안진회계법인
IPO 지정감사
지정기간 : 1년

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도당사는 기업공개를 준비하고 있는바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 삽정회계법인과 2022년 5월 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역 수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 이후 내부회계관리제도 검토 의무 발생 시 내부회계관리제도 운영 경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영 실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다.
나. 내부통제구조의 평가

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원의 현황 ]을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 구성

직위
성명
임기
담당업무
최대주주와의 관계

대표이사
김재웅
2005.08~2024.03
총괄
본인

사내이사
박정인
2005.08~2024.03
관리총괄
특수관계자

사내이사
정기훈
2022.03~2025.03
재무총괄
-

사외이사
강신욱
2018.03~2024.03
법률자문
-

사외이사
도준석
2022.03~2025.03
회계자문
-

감사
박희재
2021.12~2024.03
감사
-

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
2
-
-

(주) 2022년 3월 30일 정기주주총회 결과 사외이사 강신욱, 사외이사 도준석이 선임되었습니다.

나. 이사회의 주요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가격여부
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사
사외이사
사외이사

김재웅(출석률:100%)
박정인(출석률:100%)
박태오(출석률:75%)(사임)
정기훈(출석률:100%)(신규선임)
강신욱(출석률:25%)(신규선임)
도준석(출석률:100%)(신규선임)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

22-1차
'22.01.10
1호: 지점설치에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
신규선임
신규선임
신규선임

2호: 사업자단위과세 신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-2차
'22.02.25
1호: 제 17기 주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22-3차
'22.02.25
1호: 임원 퇴직위로금 지급의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
불참
-

22-4차
'22.02.28
1호: 제3자배정 유상증자의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22-5차
'22.04.06
1호: '이해관계자 거래규정' 사규 제정
가결
참석
찬성
참석
찬성
사임
참석
찬성
불참
-
참석
찬성

22-6차
'22.04.15
1호: 관계회사 거래총액 사전승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
참석
찬성

22-7차
'22.04.27
1호: 2공장 임대차 계약 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
참석
찬성

22-8차
'22.06.07
1호: 임시주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2호: '주주총회 운영규정' 사규 제정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22-9차
'22.08.17
1호: 18기 반기 재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2호: 사규 "내부회계관리규정" 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고: 제2공장內 제조시설 중축
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22-10차
'22.08.29
1호: 구미사무소 시세확장에 따른 공장매입의 건(유형자산 취득)
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22-11차
'22.09.21
1호: 사규 "이사회운영규정" 개정
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2호: 사규 "이해관계자거래규정" 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3호: 사규 "임원처우규정" 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22-12차
'22.09.21
1호: 합병계약 체결의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22-13차
'22.11.08
1호: 18기 3분기 재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22-14차
'22.11.29
1호 : 합병계약 변경계약 체결 : 1차
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22-15차
'22.12.27
1호 : 합병계약 변경계약 체결 : 2차
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22-16차
'22.12.27
1호 : 경영성과에 대한 인센티브 지급
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23-1차
'23.01.30
1호 : 합병계약 변경계약 체결 : 3차
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23-2차
'23.02.03
1호 : 임시주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2호 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회증권신고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 운영중이지 않는 관계로 해당사항 기재를 생략합니다.

라. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.
(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사를 추천하기 위한 별도의 위원회를 두고 있지 않으나, 2022년 3월30일 선임된 사외이사 도준석의 경우 "코스닥 인력뱅크"에서 추천을 받아 주주총회를 통해 선임하였습니다.
마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직

당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 관련 사항당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 대형 상장법인이 아니므로 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없으며, 또한 현재 비상장법인이므로 상법 제542조의 10항의 규정에 의한 상근감사를 선임할 의무가 없어 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사 관련 사항(1) 감사 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

박희재
-
11년
예
1
11년

(2) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

박희재
- 생년월일 : 1985년 6월 6일- 학력사항 : 동국대학교 경영학,회계학 졸업- 경력사항 현) (주)브이티지엠피 기획조정실 재무기획본부장 전) 브이티코스메틱 CFO 전) SK증권 IB사업부 Manager 전) 삼정회계법인 Manager
-

(3) 감사의 독립성당사는 관련법규에 의한 일정한 자격요건을 갖춘 감사를 규정을 준수하여 선임하였습니다. 감사는 이사의 직무집행에 관한 사항을 감독하고 이사의 직무집행을 감사합니다. 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다.또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
(4) 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가격여부
감사

박희재(출석률:92%)

참석여부
찬반여부

22-1차
'22.01.10
1호: 지점설치에 관한 건
가결
참석
찬성

2호: 사업자단위과세 신청의 건
가결
찬성

22-2차
'22.02.25
1호: 제 17기 주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성

22-3차
'22.02.25
1호: 임원 퇴직위로금 지급의 건
가결
참석
찬성

22-4차
'22.02.28
1호 :제3자배정 유상증자의 건
가결
참석
찬성

22-5차
'22.04.06
1호: '이해관계자 거래규정' 사규 제정
가결
참석
찬성

22-6차
'22.04.15
1호: 관계회사 거래총액 사전승인의 건
가결
참석
찬성

22-7차
'22.04.27
1호: 2공장 임대차 계약 승인의 건
가결
참석
찬성

22-8차
'22.06.07
1호: 임시주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성

2호: '주주총회 운영규정' 사규 제정
가결
찬성

22-9차
'22.08.17
1호: 18기 반기 재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성

2호: 사규 "내부회계관리규정" 개정
가결
찬성

보고 : 제2공장內 제조시설 중축
가결
찬성

22-10차
'22.08.29
1호: 구미사무소 시세확장에 따른 공장매입의 건(유형자산 취득)
가결
참석
찬성

22-11차
'22.09.21
1호: 사규 "이사회운영규정" 개정
가결
참석
찬성

2호: 사규 "이해관계자거래규정" 개정
가결
찬성

3호: 사규 "임원처우규정" 개정
가결
찬성

22-12차
'22.09.21
1호: 합병계약 체결의 건
가결
참석
찬성

22-13차
'22.11.8
1호: 18기 3분기 재무제표 승인의 건
가결
불참
-

22-14차
'22.11.29
1호 : 합병계약 변경계약 체결 : 1차
가결
참석
찬성

22-15차
'22.12.27
1호 : 합병계약 변경계약 체결 : 2차
가결
참석
찬성

22-16차
'22.12.27
1호 : 경영성과에 대한 인센티브 지급
가결
참석
찬성

23-1차
'23.01.30
1호 : 합병계약 변경계약 체결 : 3차
가결
참석
찬성

23-2차
'23.02.03
1호 : 임시주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성

2호 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 감사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
4
팀장1명, 책임1, 선임2명(평균 3년)
-감사업무 수행지원-회계정보의 작성 및 검토

(7) 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 자산총액 5천억 미만 및 비상장 법인이기 때문에 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임할 의무가 없습니다. 따라서 해당항목의 기재를 생략합니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
26,161,450
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
26,161,450
-

-
-
-

다. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의안내용
가결여부

2019.03.27
제14기 정기주주총회
-

1호의안 : 제14기 재무제표 승인의 건
가결

2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건
가결

3호의안 : 감사 선임의 건 (배무근)
가결

4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

5호의안 : 정관 일부 변경의 건
가결

2020.03.30
제15기 정기주주총회
-

1호의안 : 제15기 재무제표 승인의 건
가결

2호의안 : 정관일부 변경 승인의 건
가결

3호의안 : 이사 선임의 건 (김재웅, 박정인, 박태오)
가결

4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가결

5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2021.03.29
제16기 정기주주총회
-

1호의안 : 제16기 재무제표 승인의 건
가결

2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가결

3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2021.10.28
제17기 임시주주총회
-

1호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가결

2호의안 : 감사 선임의 건 (박희재)
가결

2022.03.30
제17기 정기주주총회
-

1호의안 : 제17기 재무제표 승인의 건
가결

2호의안 : 정관 일부 개정 승인의 건
가결

3호의안 : 임원 퇴직금규정 일부 개정 승인의 건
가결

4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가결

5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

6호의안 : 사내이사 선임의 건 (정기훈)
가결

7호의안 : 사외이사 선임의 건 (강신욱, 도준석)
가결

2022.07.21
제18기 임시주주총회
-

1호의안 : 정관 일부 개정 승인의 건(주식분할 포함)
가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김재웅
최대주주
보통주
1,280,000
31.70
6,400,000
24.46
-

박정인
사내이사
보통주
640,000
15.85
3,200,000
12.23
-

정기훈
사내이사
보통주
0
0
30,235
0.12
-

이인호
임원
보통주
0
0
33,700
0.13
-

김승환
임원
보통주
0
0
27,875
0.11
-

이영규
임원
보통주
0
0
21,400
0.08
-

오현수
임원
보통주
0
0
18,900
0.07
-

정윤호
임원
보통주
0
0
10,350
0.04
-

형진욱
임원
보통주
0
0
8,075
0.03

김기영
계열회사 임원
보통주
0
0
27,800
0.11
-

계
보통주
1,920,000
47.55
9,778,335
37.38
-

-
-
-
-
-
-

(주) 당사는 2022년 7월 21일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(1:5)을 결의하였으며 액면가액 500원에서 액면가액 100원으로 변경하고 이에 따라 보통주식 5,232,290주에서 26,161,450주로 변경되었습니다. 신주의 배정방법으로는 2022년 8월 22일 기준 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 이들이 보유한 주식과 동일한 종류의 보통주식으로 1:5 비율로 동일하게 배정하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
직위
주요경력

기간
경력사항

김재웅
대표이사
2005.8 ~ 현재
現 팸텍(주) 대표이사

다. 최대주주 변동내역당사의 최대주주는 김재웅 대표이사이며, 설립 이후 최대주주 변동내역은 없습니다.

라. 주식의 분포(1) 5%이상 주주현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김재웅
6,400,000
24.46
-

박정인
3,200,000
12.23
-

박태오
3,200,000
12.23
-

SBI 크로스보더어드벤티지 펀드
1,672,514
6.39
-

우리사주조합
2,014,270
7.70
-

(주) 당사는 2022년 7월 21일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(1:5)을 결의하였으며 액면가액 500원에서 액면가액 100원으로 변경하고 이에 따라 보통주식 5,232,290주에서 26,161,450주로 변경되었습니다. 신주의 배정방법으로는 2022년 8월 22일 기준 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 이들이 보유한 주식과 동일한 종류의 보통주식으로 1:5 비율로 동일하게 배정하였습니다.
(2) 소액주주현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
1,608
1,617
99.44
7,002,153
26,161,450
26.77
-

(주) 소액주주는 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다.
마. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김재웅
남
1975.04
대표이사
사내이사
상근
총괄
팸텍(주) 대표이사
6,400,000
-
본인
17년 6개월
2023.03.31

박정인
남
1975.04
부사장
사내이사
상근
관리총괄
팸텍(주) 부사장
3,200,000
-
특수관계자
17년 6개월
2023.03.31

정기훈
남
1962.04
전무
사내이사
상근
경영총괄
광주대학교 경영학과 학사팸텍(주) 경영본부장
30,235
-
임원
6년 10개월
2025.03.31

이인호
남
1977.11
상무
미등기
상근
고객지원본부장
팸텍(주) 고객지원본부 본부장
33,700
-
임원
6년 11개월
-

김승환
남
1970.04
상무
미등기
상근
개발총괄
팸텍(주) CTO
27,875
-
임원
8년 5개월
-

이영규
남
1974.04
상무
미등기
상근
전략기획실장
팸텍(주) 전략기획실 실장
21,400
-
임원
5년 8개월

오현수
남
1973.05
상무
미등기
상근
광학설계실장
팸텍(주) 광학설계실 실장
18,900
-
임원
5년 9개월
-

정윤호
남
1972.04
상무
미등기
상근
제어설계실장
팸텍(주) 제어설계실 실장
10,350
-
임원
5년 11개월
-

형진욱
남
1970.08
상무
미등기
상근
기구설계실장
팸텍(주) 기구설계실 실장
8,075
-
임원
1년 7개월
-

강신욱
남
1972.12
이사
사외이사
비상근
법률자문
Georgetown Law Center 석사법무법인(유) 세종 변호사
-
-
임원
10개월
2025.03.31

도준석
남
1975.05
이사
사외이사
비상근
회계자문
연세대학교 경영학과 학사삼경회계법인 회계사
-
-
임원
10개월
2025.03.31

박희재
남
1985.06
감사
감사
비상근
감사
동국대 경영학, 회계학 학사(주)브이티지엠피 본부장
-
-
임원
1년 3개월
2024.03.31

(주) 2022년 3월 30일 정기주주총회 결과 사내이사 박태오가 사임하였고 사내이사 정기훈, 사외이사 강신욱, 사외이사 도준석이 신규 선임되었습니다.

나. 임원 겸직현황

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

강신욱
사외이사
법무법인(유) 세종
변호사

도준석
사외이사
삼경회계법인
회계사

박희재
감사
브이티지엠피
본부장

다. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
182
-
2
-
184
3
4,902,579
26,644
-
-
-
-

전사
여
13
-
5
-
18
3
293,803
16,322
-

합 계
195
-
7
-
202
3
5,196,382
25,725
-

(주1) 직원현황은 미등기임원이 포함된 현황입니다.(주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(주3) 연간급여총액은 기준일 현재까지(1월~9월) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액입니다.(주4) 가장 최근 공시 기준인 2022년 3분기 기준입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
386,966
64,494
-

(주1) 인원수는 증권신구소 제출일 기준 미등기임원의 총 수 입니다.(주2) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.(주3) 가장 최근 공시 기준인 2022년 3분기 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
3,000,000
-

감사
1
100,000
-

(주) 2022년 3월 30일 정기주주총회 결과 사내이사 박태오가 사임하였고 사내이사 정기훈, 사외이사 강신욱, 사외이사 도준석이 신규 선임되었습니다.

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
1,524,889
217,841
-

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회(감사)에게 지급된금액을 포함한 기준입니다. (당해 사업연도 중 신규선임된 사내이사 정기훈, 사외이사 강신욱, 사외이사 도준석 및 중도퇴임한 사내이사 박태오 포함)(주2) 보수총액에는 [소득세법] 제20조(근로소득)에 포함된 임원 퇴직소득금액 한도초과액과 제22조(퇴직소득)에 따라 산정된 퇴직소득을 합산하여 기재하였습니다.(주3) 가장 최근 공시 기준인 2022년 3분기 기준입니다.

(2) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
1,497,889
374,472
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
18,000
9,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9,000
9,000
-

(주1) 2022년 3월 30일 정기주주총회 결과 사내이사 박태오가 사임하였고 사내이사 정기훈, 사외이사 강신욱, 사외이사 도준석이 신규 선임되었습니다.(주2) 가장 최근 공시 기준인 2022년 3분기 기준입니다.
다. 보수지급금액 5억원 이상인 임원현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박태오
사내이사
985,208
-

(주) 가장 최근 공시 기준인 2022년 3분기 기준입니다.

(2) 산정기준 및 방법

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

박태오
근로소득
급여
50,000
* 이사회 결의에 의거 직무, 직급, 연차, 기여도 등을 감안하여 연간보수를 결정하고 1월부터 매월 25백만원을 지급

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
373,844
* 임원퇴직금규정에 의거 계산된 퇴직금의 세법상 임원퇴직소득 한도초과액

퇴직소득
561,364
* 임원퇴직금규정에 의거 배율 및 근속기간 적용 계산 지급

기타소득
-
-

(주) 가장 최근 공시 기준인 2022년 3분기 기준입니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(3) 개인별 보수지급금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박태오
사내이사
985,208
-

(주) 가장 최근 공시 기준인 2022년 3분기 기준입니다.

(4) 산정기준 및 방법

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

박태오
근로소득
급여
50,000
* 이사회 결의에 의거 직무, 직급, 연차, 기여도 등을 감안하여 연간보수를 결정하고 1월부터 매월 25백만원을 지급

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
373,844
* 임원퇴직금규정에 의거 계산된 퇴직금의 세법상 임원퇴직소득 한도초과액

퇴직소득
561,364
* 임원퇴직금규정에 의거 배율 및 근속기간 적용 계산 지급

기타소득
-
-

(주) 가장 최근 공시 기준인 2022년 3분기 기준입니다.

라. 주식매수선택권 부여 및 행사현황

보고기간 말 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

팸텍주식회사
-
1
1

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
1
1
-
586
-
586

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
1
1
-
586
-
586

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 합병상장 추진을 위하여 2022년 09월 21일 이사회 결의를 통하여 '하나금융19호스팩'과의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건증권신고서 제출일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 끼칠만한 진행중인 소송이 없는 관계로 해당항목 기재를 생략합니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
마. 그밖의 우발채무증권신고서 제출일 현재 그밖의 우발채무가 없는 관계로 기재를 생략합니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는조치 내용

금전적제재금액

횡령ㆍ배임 등 금액

근거법령

-
-
-
-
-
-
-

나. 행정기관의 제재현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는조치 내용

금전적제재금액

횡령ㆍ배임 등 금액

근거법령

-
-
-
-
-
-
-

다. 한국거래소로부터 받은 제재
증권신고서 제출일 현재 한국거래소로부터 제재를 받은 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

나. 중소기업 기준검토표

중소기업 기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : )
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
( - )
-

내부 매출액
( - )
( - )
( - )
( - )
( - )
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( - )
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( - )
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( - )
-

자산총액
-
-
-
-
-
( - )
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
( )
-

자기자본
-
-
-
-
-
( )
-

자본금
-
-
-
-
-
( )
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

ADVANSOL CO., LTD
2022.03.16
YP 2-2 Road, Yen Phong Industrial Park,Dong Phong Commune, Yen Phong District, Bac Ninh Province, Vietnam
CCM 검사장비
775,323
기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
-

2. 계열회사 현황(상세)
가. 국내법인

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

나. 해외법인

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

설립일
기업명
소재지

2022.03.16
ADVANSOL CO., LTD
베트남 박닌

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

ADVANSOL CO., LTD
비상장
2022.03.16
베트남현지 경쟁력강화
586
-
-
-
-
586
-
-
100.0
586
775
-125

합 계
-
-
-
-
586
-
-
100.0
586
775
-125

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '하나금융19호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial Nineteen Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간(1) 설립일자- 2021년 05월 10일(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 전 화 번 호 : (02) 3771-3754- 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

주권상장
2021년 10월 07일
-
-

2. 회사의 연혁

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재까지 경영진 및 감사의 중요한 변동은 없습니다.
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2021년 05월 10일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 합병상장 추진을 위하여 2022년 09월 21일 이사회 결의를 통하여 팸텍 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2021년 05월 10일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당분기말
01기(2021년말)

보통주
발행주식총수
6,310,000
6,310,000

액면금액
100
100

자본금
631,000,000
631,000,000

우선주
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

기타
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

합계
자본금
631,000,000
631,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,310,000
-
6,310,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,310,000
-
6,310,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,310,000
-
6,310,000
-

나. 자기주식현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 현재 정관은 2022년 03월 18일 개정되어 시행되고 있습니다. 개정 사유는 관계법령 개정으로 스팩소멸 방식의 합병상장이 허용됨에 따라 정관 상으로도 스팩소멸 방식의 합병상장을 허용하기 위함입니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 18일
제1기 정기주주총회
스팩소멸 방식 합병상장 허용
관계법령 개정

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병의 개요(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제61조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의80 이상이어야한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2021년 05월 10일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 당사는 팸텍 주식회사와 합병 진행중이며, 증권신고서 제출시 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 110억원을 공모하여 상장하였습니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 200억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 20억원 ~ 200억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.(2) 합병대상회사의 업종당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지하이브리드발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다.

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>ㆍ웨어러블 스마트 디바이스ㆍ자율주행 자동차ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템ㆍ극한환경용 해양플랜트ㆍ첨단소재 가공시스템ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇
<에너지 산업>ㆍ고효율 초소형화 발전시스템ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)
<창의 산업>ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템ㆍ나노기반 생체모사 디바이스ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

15대 중점 융합기술

15대 중점 융합기술.jpg
15대 중점 융합기술

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)
현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제63조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제63조 (예치자금등의 반환 등)

① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

<주주간계약서>

제 5 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제61조 (회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

<정관>

제61조 (회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

<주주간계약서>

제 4 조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 =
(2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.참고로 당사는 정관에서 기업인수목적회사의 특징을 반영하여 주식매수가격을 증권금융에 예치한 금전(이자 및 배당금 포함)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 정하고 있습니다.

<정관>

제61조 (회사의 합병) ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.당사는 공모자금의 100%인 11,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 2,700백만원(주식 810백만원 + 전환사채 1,890백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은약 682백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 2,700백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

[3년간 합병추진 운영비용]

(단위 : 원)

구 분
항 목
금 액
내 역

설 립
법무법인비용
5,100,000
-

스팩상장
인수수수료
165,000,000
총 수수료 3.3억원 중 50%

회계감사 등
10,000,000
-

상장수수료
3,500,000
-

등록세
2,200,000
증가 자본금의 4/1000

교육세
440,000
등록세의 20%

등기비용
6,600,000
증가 자본금의 1.2%

기타비용
30,000,000
IR 비용, 법무사 수수료 등, 투자설명서 인쇄비, 신문공고비

스팩운영비용(3년기준)
임원급여
54,000,000
이사 및 감사 연간 1,800만원

외부감사
20,000,000
연간 10백만원

기타비용
20,000,000
명의개서대행, 기타 소액경비 등

스팩합병
법률자문비용
100,000,000
건당 5천만원 (2건 가정)

회계자문비용
100,000,000
건당 5천만원 (2건 가정)

인수수수료
165,000,000
총 수수료 3.3억원 중 50%

예상 비용 총계
681,840,000
-

주)
상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 합병상장 추진을 위하여 2022년 09월 21일 이사회 결의를 통하여 팸텍 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제2기 3분기
제1기

(2022.09.30)
(2021.12.31)

자산총계
13,565,741,981
13,530,823,950

- 유동자산
13,565,741,981
13,530,823,950

- 비유동자산
-
-

부채총계
1,824,534,270
1,792,145,101

- 유동부채
3,300,000
-

- 비유동부채
1,821,234,270
1,792,145,101

자본총계
11,741,207,711
11,738,678,849

- 자본금
631,000,000
631,000,000

- 자본잉여금
11,106,547,031
11,106,547,031

- 이익잉여금(결손금)
3,660,680
1,131,818

영업수익
-
-

영업비용
64,723,530
10,285,500

영업이익(손실)
(64,723,530)
(10,285,500)

법인세비용차감전계속사업이익(손실)
3,242,130
1,451,050

당기순이익(손실)
2,528,862
1,131,818

주) 당분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 2 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 1 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기 3분기말

제 1 기말

자산

유동자산

13,565,741,981

13,530,823,950

현금및현금성자산

635,254,186

696,169,324

단기금융상품

12,813,050,193

12,800,000,000

매출채권 및 기타유동채권

114,983,652

34,576,986

당기법인세자산

2,453,950

77,640

비유동자산

0

0

자산총계

13,565,741,981

13,530,823,950

부채

유동부채

3,300,000

0

미지급금및기타채무

3,300,000

0

비유동부채

1,821,234,270

1,792,145,101

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,786,629,706

1,758,253,805

전환사채

1,786,629,706

1,758,253,805

이연법인세부채

34,604,564

33,891,296

부채총계

1,824,534,270

1,792,145,101

자본

자본금

631,000,000

631,000,000

자본잉여금

11,106,547,031

11,106,547,031

이익잉여금(결손금)

3,660,680

1,131,818

자본총계

11,741,207,711

11,738,678,849

자본과부채총계

13,565,741,981

13,530,823,950

포괄손익계산서

제 2 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 1 기 3분기 2021.05.10 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 3분기

제 1 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

0

0

0

0

영업비용

47,303,000

64,723,530

1,271,100

7,852,500

영업이익(손실)

(47,303,000)

(64,723,530)

(1,271,100)

(7,852,500)

금융수익

36,282,275

96,341,561

3,850,707

5,530,907

금융비용

9,666,053

28,375,901

9,461,345

13,883,495

법인세비용차감전순이익(손실)

(20,686,778)

3,242,130

(6,881,738)

(16,205,088)

법인세비용

4,551,092

(713,268)

1,513,982

3,565,118

당기순이익(손실)

(16,135,686)

2,528,862

(5,367,756)

(12,639,970)

기타포괄손익

총포괄손익

(16,135,686)

2,528,862

(5,367,756)

(12,639,970)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(3)

0.4

(6)

(15)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(3)

0.4

(6)

(15)

자본변동표

제 2 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 1 기 3분기 2021.05.10 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2021.05.10 (기초자본)

81,000,000

725,279,300

0

806,279,300

당기순이익(손실)

0

0

(12,639,970)

(12,639,970)

기타포괄손익

0

0

0

0

전환사채발행

0

119,028,231

0

119,028,231

유상증자

550,000,000

10,276,080,000

10,826,080,000

2021.09.30 (기말자본)

631,000,000

11,120,387,531

12,639,970

11,738,747,561

2022.01.01 (기초자본)

631,000,000

11,106,547,031

1,131,818

11,738,678,849

당기순이익(손실)

0

0

2,528,862

2,528,862

기타포괄손익

0

0

0

0

전환사채발행

0

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

2022.09.30 (기말자본)

631,000,000

11,106,547,031

3,660,680

11,741,207,711

현금흐름표

제 2 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 1 기 3분기 2021.05.10 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 3분기

제 1 기 3분기

영업활동현금흐름

(47,864,945)

157,420,986

당기순이익(손실)

2,528,862

(12,639,970)

당기순이익에 대한 조정

(67,252,392)

4,787,470

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

3,300,000

165,000,000

이자수취(영업)

15,934,895

323,236

법인세납부(환급)

(2,376,310)

(49,750)

투자활동현금흐름

(13,050,193)

(12,800,000,000)

단기금융상품의 취득

(13,050,193)

(12,800,000,000)

재무활동현금흐름

0

13,519,868,560

주식의 발행

0

806,279,300

전환사채의 증가

0

1,887,509,260

유상증자

0

10,826,080,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(60,915,138)

877,289,546

기초현금및현금성자산

696,169,324

0

기말현금및현금성자산

635,254,186

877,289,546

5. 재무제표 주석

제2(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

제1(전)기 3분기 2021년 05월 10일부터 2021년 09월 30일까지

하나금융19호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항하나금융19호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 05월 10일에 설립되었으며, 2021년 10월 07일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당분기말 현재 당사의 자본금은 631,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당분기말

주식수
지분율

주식회사 티에스인베스트먼트
800,000
12.68%

링크자산운용 주식회사
454,763
7.21%

하나증권 주식회사
5,000
0.08%

주식회사 바로벤처스
5,000
0.08%

기타
5,045,237
79.95%

합 계
6,310,000
100.00%

2. 재무제표 작성 기준

(1) 회계기준의 적용

회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 측정기준

회사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화

회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

3.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다

1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.4) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.6) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.7) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다.

8) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

9) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.10) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정 금융자산
기타포괄손익공정가치 측정금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
635,254
635,254

단기금융상품
-
-
12,813,050
12,813,050

매출채권및기타채권
-
-
114,984
114,984

합 계
-
-
13,563,288
13,563,288

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정 금융자산
기타포괄손익공정가치 측정금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
696,169
696,169

단기금융상품
-
-
12,800,000
12,800,000

매출채권및기타채권
-
-
34,577
34,577

합 계
-
-
13,530,746
13,530,746

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치 측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
-
-
3,300
3,300

전환사채
-
-
1,786,630
1,786,630

합 계
-
-
1,789,930
1,789,930

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치 측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가측정 금융부채
합 계

전환사채
-
-
1,758,254
1,758,254

합 계
-
-
1,758,254
1,758,254

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산:

이자수익
36,282
96,342
3,851
5,531

소계
36,282
96,342
3,851
5,531

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채:

이자비용
(9,666)
(28,376)
(9,461)
(13,883)

소계
(9,666)
(28,376)
(9,461)
(13,883)

합계
26,616
67,966
(5,610)
(8,352)

포괄손익계산서:

당기순손익
26,616
67,966
(5,610)
(8,352)

기타포괄손익
-
-
-
-

6. 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
635,254
635,254
696,169
696,169

단기금융상품
12,813,050
12,813,050
12,800,000
12,800,000

매출채권및기타채권
114,984
114,984
34,577
34,577

합 계
13,563,288
13,563,288
13,530,746
13,530,746

금융부채:

미지급금및기타채무
3,300
3,300
-
-

전환사채
1,786,630
1,786,630
1,758,254
1,758,254

합 계
1,789,930
1,789,930
1,758,254
1,758,254

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

요구불예금
635,254
696,169

합 계
635,254
696,169

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

8. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금
1,813,050
1,800,000

거치식기업인수목적회사예수금(주)
11,000,000
11,000,000

합 계
12,813,050
12,800,000

(주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미수수익
114,984
34,577

합 계
114,984
34,577

10. 미지급금및기타채무보고기간종료일 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
3,300
-

합 계
3,300
-

11. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2021년 05월 18일

만기일
2025년 05월 18일

액면금액
1,890,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
사채의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 152,600천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,890,000
1,890,000

전환권조정
(101,710)
(129,630)

사채할인발행차금
(1,660)
(2,116)

합 계
1,786,630
1,758,254

12. 자본금(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수
6,310,000주
6,310,000주

보통주자본금
631,000
631,000

13. 자본잉여금보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
10,987,519
10,987,519

전환권대가
119,028
119,028

합 계
11,106,547
11,106,547

14. 이익잉여금(결손금)보고기간종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익잉여금(결손금)
3,661
1,132

합 계
3,661
1,132

15. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

통신비
-
7
-
-

도서인쇄비
-
99
-
-

지급수수료
47,303
64,618
1,271
7,853

합 계
47,303
64,724
1,271
7,853

16. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
36,282
96,342
3,851
5,531

합 계
36,282
96,342
3,851
5,531

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
9,666
28,376
9,461
13,883

합 계
9,666
28,376
9,461
13,883

(3) 당분기 및 전분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융기관예치금
36,282
96,342
3,851
5,531

합 계
36,282
96,342
3,851
5,531

(4) 당분기 및 전분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

전환권조정상각
9,666
28,376
9,461
13,883

합 계
9,666
28,376
9,461
13,883

17. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당분기: 22.00%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

18. 주당이익(손실)(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기순이익(손실)
(16,136)
2,529
(5,368)
(12,640)

차감: 우선주 배당금 및 우선주 이익 배분금액
-
-
-
-

보통주당기순이익(손실)
(16,136)
2,529
(5,368)
(12,640)

가중평균유통보통주식수
6,310,000
6,310,000
869,783
848,194

기본주당이익(손실)
(3)원
0.4원
(6)원
(15)원

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당분기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.2) 잠재적보통주

(단위: 주)

구 분
전환가능기간
발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채
2021.11.18~2025.5.17
1,890,000

19. 우발채무와 약정사항

1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관(예치기관)
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
기업인수목적회사예수금
한국증권금융(주)
11,000,000
11,000,000
(*)

(*)
당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억 3천만원이며, 이 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

20. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
28,376
13,883

법인세비용
713
(3,565)

이자수익
(96,342)
(5,531)

합 계
(67,253)
4,787

(3) 당분기 및 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

미지급금의 증가(감소)
3,300
165,000

합 계
3,300
165,000

21. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
기업명
비 고

당분기말
전기말

기타:

기타특수관계자
하나증권 주식회사
하나증권 주식회사
-

기타특수관계자
주식회사 바로벤처스
주식회사 바로벤처스
-

기타특수관계자
주식회사 티에스인베스트먼트
주식회사 티에스인베스트먼트
-

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
이자비용
인수수수료

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
23,947
-

주식회사 바로벤처스
기타특수관계자
-
-
4,429
-

합 계
-
-
28,376
-

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
이자비용
인수수수료

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
11,716
165,000

주식회사 바로벤처스
기타특수관계자
-
-
2,167
-

합 계
-
-
13,883
-

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 당분기 중 특수관계자와의 자금거래는 발생되지 아니하였습니다.② 전분기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
자금대여거래
자금차입거래
현금출자(*)

대여
회수
차입
상환

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
1,595,000
-
5,000

주식회사 바로벤처스
기타특수관계자
-
-
295,000
-
5,000

주식회사 티에스인베스트먼트
기타특수관계자
-
-
-
-
800,000

합 계
-
-
1,890,000
-
810,000

(*) 당사의 설립시 납입한 출자금액을 표시하고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
1,507,764

주식회사 바로벤처스
기타특수관계자
-
-
-
278,865

합 계
-
-
-
1,786,629

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
1,483,817

주식회사 바로벤처스
기타특수관계자
-
-
-
274,436

합 계
-
-
-
1,758,253

22. 위험관리

(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
635,254
696,169

단기금융상품
12,813,050
12,800,000

매출채권및기타채권
114,984
34,577

합 계
13,563,288
13,530,746

당사는 (주)하나은행 및 한국증권금융(주)에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

당분기말

미지급금
3,300
3,300
-
-
-

전환사채
1,786,630
-
-
1,786,630
-

합계
1,789,930
3,300
-
1,786,630
-

전기말

전환사채
1,758,254
-
-
1,758,254
-

합계
1,758,254
-
-
1,758,254
-

③ 이자율위험관리당분기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계
1,824,534
1,792,145

차감:

현금및현금성자산
(635,254)
(696,169)

단기금융상품
(12,813,050)
(12,800,000)

순부채
(11,623,770)
(11,704,024)

자본총계
11,741,208
11,738,679

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

23. 합병계약의 체결당사는 2022년 09월 21일자 이사회결의에 의해 카메라 모듈 검사 자동화 장비의 연구개발 및 제조업을 영위하는 팸텍(주)와 1: 0.4059265의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.

구분
일자

합병계약일
2022년 09월 21일

주주확정기준일
2022년 12월 14일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2022년 12월 15일

종료일
2022년 12월 21일

합병반대 의사통지 접수기간
시작일
2022년 12월 29일

종료일
2023년 01월 12일

주주총회예정일자
2023년 01월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 01월 13일

종료일
2023년 02월 03일

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2023년 02월 15일

종료일
2023년 03월 09일

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 01월 16일

종료일
2023년 02월 16일

합병기일
2023년 02월 17일

종료보고 총회일
2023년 02월 17일

합병등기예정일자
2023년 02월 20일

신주권교부예정일
2023년 03월 09일

신주의 상장예정일
2023년 03월 10일

6. 배당에 관한 사항

당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당정책을 유지할 계획입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제02기
제01기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
6
1
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력
당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 자본금 변동 사항

증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021년 05월 10일
유상증자(주주배정)

보통주

810,000

100

1,000

설립자본금

2021년 09월 30일
유상증자(일반공모)
보통주
5,500,000
100
2,000
일반공모(코스닥시장 상장공모)

나. 전환사채등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회무보증 사모전환사채
제1회
2021년 05월 18일
2025년 05월 18일
1,890,000,000
기명식보통주
발행일 이후 6개월이경과한 날로부터사채만기일의 직전영업일까지
100
1,000
1,890,000,000
1,890,000
주)

합 계
-
-
-
1,890,000,000
-
-
100
1,000
1,890,000,000
1,890,000
-

주)

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2021년 05월 18일

만 기 일
2025년 05월 18일

권 면 총 액
1,890,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하나증권 주식회사 1,595백만원(84.39%)

주식회사 바로벤처스 295백만원(15.61%)

전환가능주식수

1,890,000주(하나증권 주식회사 1,595,000주,주식회사 바로벤처스 295,000주)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

* 인수인: 하나증권(주), (주)바로벤처스

* 전환가격 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나증권㈜, ㈜바로벤처스는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 하나증권㈜, ㈜바로벤처스는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장 공모
1
2021년 09월 30일
100% 한국증권금융 예치
11,000
100% 한국증권금융 예치
11,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제59조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 27억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기(당기)
한미회계법인
-
-
-

제1기(전기)
한미회계법인
적정
-
-

-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
한미회계법인
외부감사
1,000만원
-
-
-

제1기(전기)
한미회계법인
외부감사
700만원
40시간
700만원
40시간

-
-
-
-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 12월 17일
외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인
대면
2021년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)

2
2022년 02월 15일
외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인
서면
2021년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인)

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

심재용

現 주식회사 모비스 전무(CFO)

前 에스엔에이치 CFO

前 KMH 부국장

前 삼일회계법인 Senior Manager

前 한국전자통신연구원 연구원

없음

없음

-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한)①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류)①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자)①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장)①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

2021-01

2021-05-10

1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2021-02

2021-05-18

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

2021-03

2021-05-31

1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건

가결

-

2021-04

2021-06-10

1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

2021-05
2021-08-23
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

2021-06
2021-09-29
1) 코스닥시장 상장을 위한 결의의 건
가결
-

2022-01
2022-01.28
1) 제 1기(2021년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

2022-02
2022.02.24
1) 제 1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2022-03
2022.09.21
1) 합병계약 승인의 건
가결
-

2022-04
2022.11.29
1) 합병계약 변경계약 승인의 건
가결
-

2022-05
2022.12.27
1) 합병계약 변경계약 승인의 건
가결
-

2023-01
2023.01.26
1) 제 2기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

2023-02
2023.01.30
1) 합병계약 변경계약 승인의 건
가결
-

2023-03
2023.02.03
1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용

사외이사참석인원

참석여부
사외이사찬반여부

2021-01

2021-05-10

1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건

1 (1)

참석

찬성찬성찬성

2021-02

2021-05-18

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)

참석

찬성

2021-03

2021-05-31

1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건

1 (1)

참석

찬성찬성찬성찬성

2021-04

2021-06-10

1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성

2021-05
2021-08-23
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성찬성

2021-06
2021-09-29
1) 코스닥시장 상장을 위한 결의의 건

1 (1)

참석

찬성

2022-01
2022-01.28
1) 제 1기(2021년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건

1 (1)

참석

찬성찬성찬성

2022-02
2022.02.24
1) 제 1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

1 (1)

참석

찬성

2022-03
2022.09.21
1) 합병계약 승인의 건
1 (1)
참석
찬성

2022-04
2022.11.29
1) 합병계약 변경계약 승인의 건
1 (1)
참석
찬성

2022-05
2022.12.27
1) 합병계약 변경계약 승인의 건
1 (1)
참석
찬성

2023-01
2023.01.26
1) 제 2기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
1 (1)
참석
찬성

2023-02
2023.01.30
1) 합병계약 변경계약 승인의 건
1 (1)
참석
찬성

2023-03
2023.02.03
1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
1 (1)
참석
찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제49조 (감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

박웅갑

前 펨토바이오메드 전무

前 바이오인프라 부사장

前 한국거래소 부서장

없음

-

-

라. 감사의 독립성당사의 감사 박웅갑은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용

감사참석인원

참석여부

2021-01

2021-05-10

1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건

1 (1)

참석

2021-02

2021-05-18

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)

참석

2021-03

2021-05-31

1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건

1 (1)

참석

2021-04

2021-06-10

1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

1 (1)

참석

2021-05
2021-08-23
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

2021-06
2021-09-29
1) 코스닥시장 상장을 위한 결의의 건

1 (1)

참석

2022-01
2022-01.28
1) 제 1기(2021년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건

1 (1)

참석

2022-02
2022.02.24
1) 제 1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

1 (1)

참석

2022-03
2022.09.21
1) 합병계약 승인의 건

1 (1)

참석

2022-04
2022.11.29
1) 합병계약 변경계약 승인의 건

1 (1)

참석

2022-05
2022.12.27
1) 합병계약 변경계약 승인의 건

1 (1)

참석

2023-01
2023.01.26
1) 제 2기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건

1 (1)

참석

2023-02
2023.01.30
1) 합병계약 변경계약 승인의 건

1 (1)

참석

2023-03
2023.02.03
1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

1 (1)

참석

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원 조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2021년도) 발기인 총회2. 제1기(2021년도) 정기주주총회
-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,310,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,310,000
-

-
-
-

마. 주식사무

1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제12조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2021.05.10

발기인총회
1) 의안 창립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 의안 이사, 감사 선임의 건4) 본점설치 장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승인

2022.03.18
정기주주총회
1) 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티에스인베스트먼트
최대주주
보통주
800,000
12.68
800,000
12.68
-

계
보통주
800,000
12.68
800,000
12.68
-

-
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)티에스인베스트먼트
22,256
김웅
21.57
-
-
김웅
21.57

-
-
-
-
-
-

주) 출자자수는 (주)티에스인베스트먼트의 2022년도 반기 보고서를 참고하였습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)티에스인베스트먼트

자산총계
98,015

부채총계
33,618

자본총계
64,397

매출액
22,351

영업이익
13,784

당기순이익
10,148

2. 최대주주 변동내역

공시대상기간 중 최대주주 변동사항은 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)티에스인베스트먼트
800,000
12.68
-

-
-
-
-

우리사주조합
800,000
12.68
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
8,640
8,653
99.84
3,415,975
6,310,000
54.13
-

주)
최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일자 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무
가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제12조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

구분
2022년 4월
2022년 5월
2022년 6월
2022년 7월
2022년 8월
2022년 9월

주가
최 고
2,230
2,215
2,205
2,170
2,150
2,210

최 저
2,135
2,170
2,125
2,130
2,110
2,115

평 균
2,183
2,192
2,166
2,149
2,131
2,178

거래량
일 최고
57,720
21,641
153,307
27,636
16,167
46,042

일 최저
2,136
1,047
1,303
563
78
0

월 간
308,006
168,414
417,397
169,758
76,875
251,210

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병상장일 후 6개월까지 주식등의 매각이 제한됩니다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다).
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.
다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

홍지헌
남
1969.04
대표이사
사내이사
비상근
총괄

現 바로벤처스 부사장前 센터포인트앤파트너스 대표이사

前 알바트로스인베스트먼트 상무

前 대경창업투자 상무

前 JNT인베스트먼트 상무

前 BENEX인베스트먼트 이사

前 한화기술금융 선임팀장

前 SL인베스트먼트 부장

前 KTB네트워크

前 LG반도체

-
-
-
20개월
2024년 05월 09일

이장섭
남
1981.10
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근

관리/공시

現 영신정공(주) 본부장前 하나증권 IPO2실 차장
-
-
-
20개월
2024년 05월 09일

박준우
남
1976.04
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리

現 TS인베스트먼트 상무

前 안강벤처투자 팀장

前 아시아에볼루션코리아 팀장

前 대우증권리서치센터

-
-
-
20개월
2024년 05월 09일

심재용
남
1970.04
사외이사
사외이사
비상근

합병자문

現 주식회사 모비스 전무(CFO)

前 에스엔에이치 CFO

前 KMH 부국장

前 삼일회계법인 SeniorManager

前 한국전자통신연구원 연구원

-
-
-
20개월
2024년 05월 09일

박웅갑
남
1962.04
감사
감사
비상근

감사

前 펨토바이오메드 전무

前 바이오인프라 부사장

前 한국거래소 부서장

-
-
-
20개월
2024년 05월 09일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행내용

홍지헌

SPAC 관련 논문 등재 (대한경영학회, 2021), 지피아이 (경영권 매각자문, 2020), 하나금융14호 SPAC 대표이사 (2019), 엘앤씨바이오 (IPO, 2019), 브이원텍 (IPO, 2017), 유니트론텍 (IPO, 2016), 토니모리 (IPO, 2015), 하이비젼시스템 (SPAC 합병, 2012), 트레이스 (우회상장, 2011), 카이로넷 (M&A, 2010), 에스앤에스텍 (IPO, 2009), 고영테크놀로지 (IPO, 2008), STS (M&A, 2007), 디지텍시스템스 (IPO, 2007), 피델릭스 (우회상장, 2007), 휴림미디어 (우회상장, 2006), 플랜티넷 (IPO, 2005), 레텍커뮤니케이션스 (우회상장, 2004), WiseNut USA (M&A, 2002)

이장섭

와이엠티(IPO, 2017), 시스웍 (IPO, 2017), 에치에프알(합병상장, 2019), 포인트모바일 (IPO, 2020년), 네오이뮨텍 (IPO, 2021)

박준우
코아스템 (IPO, 2015), 바이오리더스 (IPO, 2016), 수젠텍 (IPO, 2019), 태영소프트 (M&A, 2016), 한삼시스템 (M&A, 2017), 디어젠(M&A, 2020)

심재용

㈜아시아경제신문사 (M&A, 2012), ㈜에스엔에이치(M&A, 2015), ㈜모비스(SPAC 합병, 2017)

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

홍지헌

㈜바로벤처스

투자업

부사장

부사장

0.8년

-

-

박준우

㈜TS인베스트먼트

투자업

상무

상무

7.6년

-

-

-

이장섭

영신정공(주)
자동차 부품
본부장
본부장

0.3년

-

-

-

심재용

㈜모비스

소프트웨어 개발업

이사

CFO

5.3년

82,207주

0.3%

-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

관련규정
내 용

정관제61조
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

아. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

공시 관리
남
1
-
-
-
1
20개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
20개월
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
12,000,000
대표이사, 사외이사

감사
1
6,000,000
감사

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
18,000,000
3,600,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
6,000,000
2,000,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

3. 개인별 보수 지급금액이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 합병상장 추진을 위하여 2022년 09월 21일 이사회 결의를 통하여 팸텍 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

1) 합병 관련 주요사항보고서 공시 현황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2022.09.21
주요사항보고서(회사합병결정)
최초제출
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.
다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치하였습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%예치 약정체결(한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시예치약정서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

하나증권

(52,121억원)

(2021년 3분기 기준)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제62조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제61조 명시

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제63조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-

공모금액 110억 완료시

하나증권 11.68%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나증권(주)은 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다. 또한, 하나증권(주)은 대표주관회사로서 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나증권(주)은 2021년 반기말 현재 자기자본 50,950억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 13,700백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,700백만원, 공모예정금액 11,000백만원) 가정시 하나증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,600백만원(발행총액의 11.68%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.
아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.
자. 녹색경영해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
810,000
2021년 06월 15일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한
코스닥시장상장규정
6,310,000

기명식 전환사채
1,890,000
2021년 06월 15일
-
상동(전환사채 액면가 1,890,000,000원)
상동
6,310,000

파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.