휴마시스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230213)
제출인: 이승민

의결권대리행사권유참고서류
3.5
휴마시스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 2월 13일

권 유 자:
성 명: 이승민주 소: 서울시 광진구 용마산로181전화번호: 010-8939-3364

작 성 자:
성 명: 이승민부서 및 직위: 서울시 광진구 용마산로181전화번호: 010-8939-3364

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이승민
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 08일
라. 주주총회일
2023년 02월 28일

마. 권유 시작일
2023년 02월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회 주주들의 주주권 보호

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의해임

□ 감사의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이승민
보통주
10,500
0.03
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이승민
보통주
10,500
주주
본인
-

유경철
보통주
4,105
주주
-
-

이종걸
보통주
6,002
주주
-
-

김혜진
보통주
3,160
주주
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 08일
2023년 02월 16일
2023년 02월 27일
2023년 02월 28일

나. 피권유자의 범위

2023년 2월 2일 기준일 현재, 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유자는 휴마시스㈜의 소액주주로, 휴마시스㈜의 대표이사이자 전 최대주주였던 차정학이 주주들이나 이사회의 동의 없이 일방적으로 휴마시스㈜의 경영권을 ‘기업사냥꾼’으로 알려진 남ㅇㅇ씨에게 넘기려는 것에 대해 반대하며, 이를 위해 금번 주주총회에서 남ㅇㅇ 측 이사들의 선임안에 대한 가결을 반대하고자 본 의결권 대리행사 권유를 하게 되었습니다.

주주님들께서 아시는 바와 같이, 수천억원의 사업수익을 내는 휴마스시스㈜를 차ㅇㅇ은 주주들의 동의도 없은 상태에서, 충분한 검토도 없이 ‘기업사냥꾼’으로 알려진 남ㅇㅇ 씨에게 자기보유주식을 시가보다 높은 가격에 넘기는 대가로 휴마시스㈜의 경영권을 남ㅇㅇ씨에게 넘겨주는 계약을 하고, 현재 임시주주총회를 통해 남궁 견씨가 지명한 자들로 이사를 선임시키고자 준비하고 있습니다.

남ㅇㅇ씨는 차ㅇㅇ 외 3인이 보유한 주식 2,593,814주를 주당 25,059원(합계 650억원)에 매입하게 위해, 자본잠식에 빠진 ㈜아티스트코스메틱이 발행하는 전환사채를자신이 지배하는 3개의 상장회사(미래아이앤지, 인코느 골드퍼시픽)로 하여금 2023. 1. 27. 인수케 하였습니다.

그런데 문제는 이 같은 손해복구를 위해서는 결국 휴마시스㈜의 보유자산이 유출될 수 밖에 없다는 점입니다.

특히나, 최근 ㈜아티스트코스메틱이 2023. 2. 9. 공시한 “주식등의대량보유상황보고서”를 보면 ㈜아티스트코스메틱의 특수관계자인 ㈜인스코가 주당 25,059원에 399,058주를 장외매수하였다고 공시한 것을 확인할 수 있는데, ㈜인스코가 장외매수한 주당 25,059원은 차ㅇㅇ이 보유주식을 남ㅇㅇ씨가 매입한 금액과 동일한 금액으로, 그 간 시중으로 떠돌던 남ㅇㅇ씨와 구ㅇㅇ씨와의 모종의 밀약이 사실이었음을 보여주는 중요한 사정으로 생각됩니다.

휴마시스㈜의 주식가치 훼손을 막고 소액주주들의 소중한 권리를 보호하고자소중한 의결권의 위임과
휴마시스㈜가 올린 모든 의안에 ’반대‘를 권유 드립니다.

만약 이번에 진행하는 임시주주총회에서 찬성으로 기재된 의안이 가결 된다면

더이상 주주들은 저들이 진행하는 모든 상황들을 이제는 막지 못하게 될 것입니다.

주주님들의 적극적인 참여로 금번 진행하는 임시주주총회에 기재된 안건을

모두 부결 시킬 수 있도록 적극적인 참여 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

휴마시스강성주주연대
https://band.us/n/aea68565k397K
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

우편 또는 직접 수령

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

위임장 우편 접수처

- 주소 : 서울시 강남구 논현동 123-7 하나빌딩 4층 41호

접수 기간 : 2023년 2월 16일(목) ~ 2023년 2월 28일 (화) 임시주주총회 시작 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 2월 28일 오전 9시

장 소
경기도 군포시 군포첨단산업2로 37 휴마시스(주) 군포공장 4층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 코로나19 감염 및 확산 방지를 위해 발열 및 호흡기 증상이 있는 경우 현장 참석 자제 요망

2. 주주총회 당일 총회장 입구에서 열화상 카메라 등에 의한 체온 측정 결과 발열이 의심되거나 마스 크를 착용하지 않는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있음

3. 주주총회 참석 준비물 : 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

■제1호 의안: 이사 선임의 건

제1-1호: 사내이사 김성곤 선임의건 - 반대권유제1-2호: 사내이사 김학수 선임의 건 - 반대권유제1-3호: 사내이사 강승훈 선임의 건 - 반대권유

제1-4호: 사외이사 조병수 선임의건 - 반대권유제1-5호: 사외이사 노병렬 선임의 건 - 반대권유가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명

생년월일

사외이사후보자여부

감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부

최대주주와의관계

추천인

김성곤

1971.12.01

-

-

-

이사회

김학수

1977.07.01

-

-

-

이사회

강승훈

1972.10.07

-

-

-

이사회

조병수

1951.10.12

여

-

-

이사회

노병렬

1966.11.02

여

-

-

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김성곤

경영인

2010.03 ~ 2021.10

2022.03 ~ 현재

㈜엔케이물산 대표이사

㈜인콘 대표이사

-

김학수

경영인

2014.07 ~ 현재

2022.03 ~ 현재

2022.03 ~ 현재

2022.05 ~ 현재

㈜미래아이앤지 대표이사

㈜판타지오 사내이사

㈜골드퍼시픽 사내이사

㈜아티스트코스메틱 대표이사

-

강승훈

미래아이앤지 이사

1997.07 ~ 현재

2022.09 ~ 현재

㈜미래아이앤지 이사

㈜판타지오 감사

-

조병수

의사

1982.03~2013.02

1996.12~2009.09

1998.08~2013.02

1999.11~2003

2013.06 ~ 현재

고려대학교 의과대학 박사

경희의대 교수

사단법인 한국학교보건협회 이사

경희의료원 동서신장병 연구소 소장

KBS객원해설위원

조병수의원 원장

-

노병렬

대진대학교 교수

2002.09 ~ 현재

2006.03 ~ 현재

2022.08 ~ 현재

미국 Temple 대학교 정치학박사

대진대학교 글로벌통상대학 국제학부 미국학과 교수

대진대학교 북방연구소 소장

대진대학교 탄소중립센터 센터장

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행2. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성 및 독립성을 기초로 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고 , 본인의 지식과 경험을 바탕으로 경영을 감독함과 동시에 , 사회적인 책임을 다할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

■제2호 의안: 감사 선임의 건 제2-1호: 상근감사 선임의 건 - 반대권유

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종환
1957.10.19
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종환
경영인
2000 ~2014.03
명진냉동 대표
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오랜 경험과 지식을 바탕으로 회사의 회계 및 이사의 직무 집행을 감사하는데 있어 객관적이고 공정한 직무 수행 기대

확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

■제3호 의안: 정관 일부 변경의 건 3-1호 의안 정관 일부 변경의 건- 빈대권유

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-

-

-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~10. (기재생략)

<추가>

<추가>

11. (생략) 호순변경

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~10. (현행과 동일)

11. 건강(Health Care) 관련 제품의 개발, 제조 및 판매 유통업

12. 연구개발을 위한 지적재산권 도입 및 투자사업

13. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 관련이 있는 회사, 상장회사, 벤처기업, 신사업 관련 회사 등 국내외 회사의 주식, 지분 또는 전환사채 등의 취득·소유 및 그들 회사(이하 ”자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업

(1) 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인

(2) 자회사 등의 경영성과 평가 및 보상의 결정

(3) 자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정

(4) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

(5) 자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금제공을 위한 자금조달

(6) 자회사 등과의 공동상품의 연구·개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원

14. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업목적 추가

제8조의5(주식등의 전자등록)

회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의5(주식등의 전자등록)

회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

조문 수정

제11조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (신주의 배당기산일)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

조문수정

제14조 (삭제)

제14조 (주주명부 작성, 비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 전자문서로 작성한다.

조문신설

제23조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점 또는 지점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

조문수정

<신설>

제30조의2 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있다. 다만 전자적방법에 의한 의결권 제도 도입 시기는 이사회의 결의로 정하기로 한다.

② 제1항에 따라 전자적방법에 의한 의결권 제도를 도입·시행하게 될 경우, 회사는 주주총회의 소집통지 를 할 때에 주주가 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 관계 법령에서 정하는 바에 따라 통지하여야 한다.

③ 제1항에 따라 전자적 방법에 의한 의결권제도를 도입·시행하게 될 경우, 주주는 주주확인 절차 등 관계법령에서 정하는 바에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 이 경우 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적방법으로 제공하여야 한다.

조문신설

제33조 (이사의 수)회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제33조 (이사의 수)회사의 이사는 3명 이상에서 5명 이하로 한다.

조문 수정

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~⑤ (기재생략)

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~⑤ (현행과 동일)

조문수정

제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제44조(감사의 수) 회사의 감사는 1명으로 한다.

조문 수정

제45조 (감사의 선임)

① ~② (기재생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조 (감사의 선임)

① ~② (현행과 동일)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

조문수정

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① ~⑥ (기재생략)

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① ~⑥ (현행과 동일)

⑦ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑧ 제7항에 따라 승인받은 각 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

조문수정

제54조 (이익배당)

① ~③ (기재생략)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제54조 (이익배당)

① ~③ (현행과 동일)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

조문수정

<신설>

제54조의2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5) 상법 시행령제19조에서 정한 미실현이익

6) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제8조의2 종류주식에 대한 분기배당은 제8조의2 배당우선 종류주식 조항을 준용한다

조문신설

<신설>

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2023년 2월 28일부터 시행한다.

부칙신설

□ 이사의 보수한도 승인

■제4호 의안: 이사의 보수한도 승인4-1호 의안 이사의 보수한도 승인의 건 - 반대권유

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
7.5억원

최고한도액
8억원