골드앤에스 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20230213)
제출인: 골드앤에스

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.1
주식회사 골드앤에스

정 정 신 고 (보고)

2023년 2월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 2월 2일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 거래상대방- 회사명
거래상대방의 변경
주식회사 런에이블
주식회사 런에이블 외 1인 * 거래상대방에 관한 자세한 사항은 하기 '13. 기타투자판단과 관련한 중요사항 5) 거래상대방에 관한 사항을 참조하시기 바라며, 하기 자본금 등의 정보는 주식회사 런에이블에 대한 정보만을 기재하였습니다.

7. 거래대금지급
거래상대방의 변경에따른 정보 추가 기재
1) 대금수령방법 : 현금2) 대금수령시기 : - 계약금(2023년 02월 02일): 293,100,000원- 중도금(2023년 02월 28일): 1,758,600,000원- 잔금(2023년 03월 31일): 879,300,000원
1) 대금수령방법 : 현금2) 대금수령시기 : - 계약금(2023년 02월 02일): 293,100,000원- 중도금(2023년 02월 28일): 1,758,600,000원- 잔금(2023년 03월 31일): 879,300,000원3) 기타 : 거래대금은 매수인1, 2가 연대하여 지급한다.

9. 이사회결의일(결정일)
거래상대방의 변경
2023년 02월 02일
2023년 02월 13일

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항5) 거래상대방에 관한 사항
거래상대방의 변경에따른 정보 추가 기재
-

구분
주식회사 런에이블
주식회사 아우름펜타스

거래상대방
자본금(원)
10,000,000
2,000,000

주요사업
학원운영 교육 및 컨설팅업
학원업 및 출판사업

본점소재지(주소)
경기도 고양시 덕양구 화중로 164, 511동 1302호(화정동, 은빛마을)
서울특별시 강남구 도산대로1길 18, 1층 101호(신사동, 성창빌딩)

회사와의 관계
-
-

양도내역
양도주식수(주)
152,235
47,765

양도금액(원)(A)
2,231,003,925
699,996,075

총자산(원)(B)
26,144,813,338
26,144,813,338

총자산대비(%)(A/B)
8.53
2.68

자기자본(원)(C)
15,266,435,102
15,266,435,102

자기자본대비(%)(A/C)
14.61
4.59

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 2월 13일

회 사 명 :
주식회사 골드앤에스

대 표 이 사 :
신승호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 74길 12 남중빌딩 9층-901호

(전 화) 02-565-4874

(홈페이지)http://www.goldns.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) COO
(성 명) 신필순

(전 화) 02-565-4874

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 에이알에이잉글리시

국적
대한민국
대표자
정아라

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
200,000
주요사업
유,초등 영어 직영 학원

2. 양도내역
양도주식수(주)
200,000

양도금액(원)(A)
2,931,000,000

총자산(원)(B)
26,144,813,338

총자산대비(%)(A/B)
11.21

자기자본(원)(C)
15,266,435,102

자기자본대비(%)(A/C)
19.20

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 양도목적
재무구조 개선 및 신규 성장 동력 발굴을 위한 재원 마련

5. 양도예정일자
2023년 02월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 런에이블 외 1인 * 거래상대방에 관한 자세한 사항은 하기 '13. 기타투자판단과 관련한 중요사항 5) 거래상대방에 관한 사항을 참조하시기 바라며, 하기 자본금 등의 정보는 주식회사 런에이블에 대한 정보만을 기재하였습니다.

자본금(원)
10,000,000

주요사업
학원운영 교육 및 컨설팅업

본점소재지(주소)
경기도 고양시 덕양구 화중로 164, 511동 1302호(화정동, 은빛마을)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금수령방법 : 현금2) 대금수령시기 : - 계약금(2023년 02월 02일): 293,100,000원- 중도금(2023년 02월 28일): 1,758,600,000원- 잔금(2023년 03월 31일): 879,300,000원3) 기타 : 거래대금은 매수인1, 2가 연대하여 지급한다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 평가 의견을 받음2) 사유자산을 양도함에 있어 동 양도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
원진회계법인

외부평가 기간
2023년 01월 09일 ~ 2023년 01월 23일

외부평가 의견
본 평가인은 양도대상 회사의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상 회사의 가치는 2,252,690천원에서 2,888,130천원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상 회사의 실제 양수도 예정가액인 2,931,000천원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 공시작성일 현재 해당사항이 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 사항은 ㈜골드앤에스가 보유 중인 (주)에이알에이잉글리시의 주식(200,000주)을 전량 매각하는 결정입니다.2) 상기 '1. 발행회사'의 자본금과 '6. 거래상대방'의 자본금은 2022년 12월말 기준입니다.3) 상기 '2. 양도내역' 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2021년 12월말 연결 재무제표 기준입니다.4) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.5) 거래상대방에 관한 사항

구분
주식회사 런에이블
주식회사 아우름펜타스

거래상대방
자본금(원)
10,000,000
2,000,000

주요사업
학원운영 교육 및 컨설팅업
학원업 및 출판사업

본점소재지(주소)
경기도 고양시 덕양구 화중로 164, 511동 1302호(화정동, 은빛마을)
서울특별시 강남구 도산대로1길 18, 1층 101호(신사동, 성창빌딩)

회사와의 관계
-
-

양도내역
양도주식수(주)
152,235
47,765

양도금액(원)(A)
2,231,003,925
699,996,075

총자산(원)(B)
26,144,813,338
26,144,813,338

총자산대비(%)(A/B)
8.53
2.68

자기자본(원)(C)
15,266,435,102
15,266,435,102

자기자본대비(%)(A/C)
14.61
4.59

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
4,925,719
2,146,043
-
-
4,347,958
-64,899
-
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전년도
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전전년도
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-

(*) 발행회사는 2022년 12월 28일 분할하여 설립된 신설회사로 당해연도에 기재된 수치는 2022년 9월말 기준입니다.