현대사료 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230213)
제출인: 비에스제이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주) 카나리아바이오

0010
0001
20230117

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023.02.13

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023.02.13

보고자 :
㈜카나리아바이오엠

요약정보

발행회사명
(주)카나리아바이오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
45,507,857
67.97

이번 보고서
43,601,732
66.02

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,282,363
9.38

이번 보고서
6,002,318
9.09

보고사유
1. 주식 매도2, 발행회사의 콜 행사3. 담보상환

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)카나리아바이오
회사코드
016790

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
46,865,443

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
㈜카나리아바이오엠
한자(영문)
CANARIABIOM Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 학동로
생년월일 또는사업자등록번호 등
312-81-21611

직업(사업내용)
바이오신약 개발 및 자동차 부품 제조
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜카나리아바이오엠
부서
기획팀

직위
상무이사
전화번호
02-692******

성명
김상훈
팩스번호
02-213******

이메일 주소
******8@canariabio.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

2021년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
34,132
부채총액
24,026

자본총액
10,106
자본금
9,851

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이창현 / 나한익

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.83

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
㈜에스엘씨엔씨
국내법인
계열회사
226-87-02163
대한민국
서울특별시 서초구 법원로
-
주주

2
(주)오티씨와이드글로벌
국내법인
계열회사
888-81-02289
대한민국
서울특별시 영등포구 국회대로
-
주주

3
(주) 오큐피바이오
국내법인
계열회사
518-87-02534
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로
-
계열회사등

4
나한익
개인(국내)
대표이사
750906
대한민국
경기도 성남시 수정구
대표이사
임원(등기)

5
이창현
개인(국내)
대표이사
781004
대한민국
서울시 서대문구 가재울미래로
임원
임원(등기)

6
김송철
개인(국내)
임원
710916
대한민국
서울시 서초구 신반포로
임원
임원(등기)

7
임철진
개인(국내)
계열회사 임원
710529
대한민국
경기도 김포시 김포한강로
임원
계열회사등 임원

8
윤병학
개인(국내)
계열회사 임원
741125
대한민국
경기도 용인시 기흥구 구성로
임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
㈜에스엘씨엔씨(주식회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
21,572
부채총액
20,211

자본총액
1,361
자본금
1

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이시우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)

국도상사(주)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50

(단위 : 백만원)

법적성격
㈜오티씨와이드글로벌 (주식회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
64
부채총액
20

자본총액
43
자본금
50

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이시우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
나한익
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
60

(단위 : 백만원)

법적성격
㈜오큐피바이오 (주식회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
392,330
부채총액
386,258

자본총액
6,072
자본금
830

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이창현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.23

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.02.06
㈜카나리아바이오엠
9
45,507,857
67.97
25,420,913
54.24
46,865,443

이번보고서
2023.02.13
㈜카나리아바이오엠
9
43,601,732
66.02
24,420,913
52.11
46,865,443

증 감
-1,906,125
-1.95
-1,000,000
-2.13
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
1. 주식 매도2, 발행회사의 콜 행사

변동사유
1. 주식 매도2, 발행회사의 콜 행사

변경사유
3. 담보상환

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주) 카나리아바이오엠
312-81-21611
22,053,715
-
-
-
9,345,989
9,878,752
-
-
-6,922,545
34,355,911
52.02

특별관계자
(주) 에스엘씨엔씨
226-87-02163
1,983,513
-
-
-
-
-
-
-
929,091
2,912,604
4.42

(주) 오티씨와이드글로벌
888-81-02289
195,945
-
-
-
-
-
-
-
-
195,945
0.30

(주) 오큐피바이오
518-87-02534
-
-
-
-
-
-
-
-
5,931,408
5,931,408
8.99

나한익
750906
52,000
-
-
-
-
-
-
-
4,531
56,531
0.09

이창현
781004
33,920
-
-
-
-
-
-
-
4,531
38,451
0.06

김송철
710916
33,930
-
-
-
-
-
-
-
-
33,930
0.05

임철진
710529
33,950
-
-
-
-
-
-
-
4,531
38,481
0.06

윤병학
741125
33,940
-
-
-
-
-
-
-
4,531
38,471
0.06

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

46,865,443
19,180,819
66.02
52.11

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주) 카나리아바이오엠
312-81-21611
18,281,599
3,772,116
-
-
12,302,196
-
-
34,355,911
52.02

특별관계자
(주) 에스엘씨엔씨
226-87-02163
1,491,000
492,513
-
-
929,091
-
-
2,912,604
4.42

(주) 오티씨와이드글로벌
888-81-02289
195,945
-
-
-
-
-
-
195,945
0.30

(주) 오큐피바이오
518-87-02534
-
-
-
-
5,931,408
-
-
5,931,408
8.99

나한익
750906
52,000
-
-
-
4,531
-
-
56,531
0.09

이창현
781004
-
-
-
33,920
4,531
-
-
38,451
0.06

김송철
710916
-
-
-
33,930
-
-
-
33,930
0.05

임철진
710529
-
-
-
33,950
4,531
-
-
38,481
0.06

윤병학
741125
-
-
-
33,940
4,531
-
-
38,471
0.06

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
8,220
㈜용현컨소시엄
담보계약
2022.04.20
22.04.20 ~
0.01
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

2
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
1,000,000
김영선
담보계약
2022.04.20
22.04.20 ~
1.79
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

3
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
110,000
드라코파트너스대부
담보계약
2022.07.20
22.07.20 ~
0.16
채무자: ㈜에스엘씨엔씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

4
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
170,000
드라코파트너스대부
담보계약
2022.09.06
22.09.07 ~
0.25
채무자: ㈜에스엘씨엔씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

5
㈜에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
475,000
에디큐홀딩스대부
담보계약
2022.07.20
22.07.20~
0.71
채무자: ㈜에스엘씨엔씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

6
㈜에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
165,000
에디큐홀딩스대부
담보계약
2022.07.22
22.07.22~
0.25
채무자: ㈜에스엘씨엔씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

7
㈜에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
165,000
송월인베스트대부
담보계약
2022.07.22
22.08.22 ~
0.25
채무자: ㈜에스엘씨엔씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

8
㈜에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
1,991,000
프리미어밴코리아㈜
담보계약
2022.04.20
22.04.22~
2.97
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자 : ㈜에스엘씨엔씨

9
㈜카나리아바이오엠
특수관계인
312-81-21611
의결권있는 주식
470,000
비아이엔론대부
담보계약
2022.11.29
22.12.08~23.01.07
0.70
채무자:㈜카나리아바이오엠담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

10
㈜카나리아바이오엠
특수관계인
312-81-21611
의결권있는 주식
1,363,295
에스엘씨엔씨
환매조건부주식거래계약
2022.12.20
22.12.20~23.12.20
2.04
주1)

11
㈜카나리아바이오엠
특수관계인
312-81-21611
의결권있는 주식
84,803
에스엘씨엔씨
환매조건부주식거래계약
2022.12.20
22.12.29~23.12.29
0.13
주2)

합계(주식등의 수)
6,002,318
합계(비율)
9.09
-

주1) 환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: (주)카나리아바이오엠 - 매수인: (주)에스엘씨엔씨 - 매매대금: 18,199,988,250원 (전일 종가의 89%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임주２) 환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: (주)카나리아바이오엠 - 매수인: (주)에스엘씨엔씨 - 매매대금:1,000,000,000원 (전일 종가의 89%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
8,220
0
㈜에스엘씨엔씨
15
240
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

2
1,000,000
7,900,000,000
㈜에스엘씨엔씨
12
200
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

3
110,000
1,500,000,000
㈜에스엘씨엔씨
14
170
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

4
170,000
3,000,000,000
㈜에스엘씨엔씨
14
170
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

5
475,000
3,000,000,000
㈜에스엘씨엔씨
10
200
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

6
165,000
1,000,000,000
㈜에스엘씨엔씨
14
170
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

7
165,000
1,000,000,000
㈜에스엘씨엔씨
12
250
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

8
1,991,000
15,000,000,000
㈜에스엘씨엔씨
12
250
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

9
470,000
3,000,000,000
㈜카나리아바이오엠
12
200
금융비용은 ㈜카나리아바이오엠이 부담함

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

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-

합 계
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제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
카나리아바이오엠
312-81-21611
-1,000,000
-
-
-
-
-906,125
-
-
-
-1,906,125
-0.028

특별관계자
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-
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-
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-
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-
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2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.02.13
시간외매매(-)
의결권있는 주식
19,281,599
-1,000,000
18,281,599
14,063
-
-

카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.01.17
전환권등소멸(-)
신주인수권부사채권
10,784,877
-906,125
9,878,752
-
-
발행회사의 콜행사

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천