이스트소프트 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20230210)
제출인: 이스트소프트

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)이스트소프트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 02 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 이스트소프트

대 표 이 사 :
정상원

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로3(서초동, 이스트빌딩)

(전 화) 02-583-4620

(홈페이지) https://www.estsoft.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정상원

(전 화) 070-8850-8304

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 02월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 02월 14일에 전자등록금액의 110.4895%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
14,500

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 교환대상 주식의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량 가중산술평균주가 및 청약일(2023년 2월 14일) 3거래일 전 거래량 가중산술평균주가 중 높은 가액 대비 10% 할증한 금액으로 하되, 원 단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 이스트소프트 기명식 보통주

주식수
344,827

주식총수 대비비율(%)
3.03

교환청구기간
시작일
2023년 02월 15일

종료일
2028년 01월 14일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 상기 교환가액(이하 "기준가"라고 하며, 본호에 따른 교환가액 조정이 있었던 경우 그 조정된 교환가액을 의미한다.)을 하회하는 발행가액으로주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2026년 02월 14일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급기일까지 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급기일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 청약일
2023년 02월 14일

11. 납입일
2023년 02월 14일

12. 대표주관회사
신한투자증권 주식회사

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

-조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2026년 02월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2025-12-16
2026-01-15

2026-02-14

106.1677%

2차

2026-03-15
2026-04-14

2026-05-14

106.6986%

3차

2026-06-15
2026-07-15

2026-08-14

107.2321%

4차

2026-09-15
2026-10-15

2026-11-14

107.7682%

5차

2026-12-16
2027-01-15

2027-02-14

108.3071%

6차

2027-03-15
2027-04-14

2027-05-14

108.8486%

7차

2027-06-15
2027-07-15

2027-08-14

109.3928%

8차

2027-09-15
2027-10-15

2027-11-14

109.9398%

(3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(4) 조기상환 지급장소: 기업은행 서초3동지점

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

신한-JW 메자닌 신기술투자조합 제1호
-
5,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
일반 운영 자금
1,000
-
-
1,000

운영자금
AI 버추얼 휴먼 사업 확대(주1)(인건비, 마케팅비, 기술개발비 등)
3,000
-
-
3,000

운영자금
AR 아이웨어 커머스 사업 확대(주2)(인건비, 마케팅, 기술개발비 등)
1,000
-
-
1,000

운영자금
합계
5,000
-
-
5,000

주1) 버추얼 휴먼 전용 스튜디오(AI Studio Perso)를 통한 AI 버추얼 휴먼 개발 및 공급, 버추얼 휴먼 제작 기술을 활용한 영상 제작 및 유관 서비스 사업 확대주2) AR 아이웨어 가상피팅 기술을 활용한 모바일앱(ROUNZ) 및 온/오프라인 B2B 연계 사업 확대