한국유니온제약 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20230210)
제출인: 한국유니온제약

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.5
한국유니온제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 2 월 10 일

회 사 명 :
한국유니온제약 주식회사

대 표 이 사 :
백 병 하

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246

(전 화) 031-698-4567

(홈페이지) http://www.ukp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 이 대 기

(전 화) 031-698-4567

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
19,600,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
400,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2026.03.02

6. 이자지급방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매3개월마다 상기 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의1/4씩 분할 후급합니다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. 이자지급기일은 다음과 같습니다.

7. 원금상환방법
1) 만기상환가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 109.6452%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다..다) 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일 또는 조기상환기일을 말하며, 각 기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.2) 조기상환청구권조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1.5년(2024년 9월 2일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. -다 음-2024-09-02, 전자등록금액의 104.6429%2024-12-02, 전자등록금액의 105.4510%2025-03-02, 전자등록금액의 106.2691%2025-06-02, 전자등록금액의 107.0975%2025-09-02, 전자등록금액의 107.9362%2025-12-02, 전자등록금액의 108.7854%

8. 사채발행방법
공모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
6,464

행사가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2023년 2월 10일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금납입 및 대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
한국유니온제약(주) 기명식 보통주

주식수
3,094,059

주식총수 대비비율(%)
28.13

권리행사기간
시작일
2023.04.02

종료일
2026.02.02

행사가액 조정에 관한 사항

신주인수권 행사가액의 조정가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 제1)목 및 제3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
4,525

최저 조정가액 근거
『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1.5년(2024년 9월 2일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. -다 음-2024-09-02, 전자등록금액의 104.6429%2024-12-02, 전자등록금액의 105.4510%2025-03-02, 전자등록금액의 106.2691%2025-06-02, 전자등록금액의 107.0975%2025-09-02, 전자등록금액의 107.9362%2025-12-02, 전자등록금액의 108.7854%

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023.02.24

12. 납입일
2023.03.02

13. 대표주관회사
유진투자증권(주)

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023.02.10

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
예

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 상기 청약일은 일반공모 청약일 초일 기준입니다. 21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 청약기간: 2023년 2월 24일 ~ 2023년 2월 27일 (2영업일간)나. 신주인수권의 행사가액은 청약일 전 제3거래일(2023년 2월 21일)에 확정될 예정입니다.다. 사채의 이율: 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액의 연 2.0%(이하 "표면이율"이라 한다)로 한다. 단, "본 사채"의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익률(YTM)을 3개월 복리 연 5.00%로 한다.라. 본 "한국유니온제약(주) 제2회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2023년 3월 2일, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년 3월 17일입니다.마. 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.바. 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제2회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제1회 전환사채(만기전 사채취득)
유진투자증권(주) 외 27
30,000,000,000
2021.05.04
2025.05.04
0.0

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
920

이론가격 산정모델
블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형

신주인수권의 가치
신주인수권 행사가액의 14.23%

비 고
신주인수권의 가치는 변동성에 비례하므로 보수적인 평가를 위해서 변동성이 가장 작은 KOSDAQ지수 20영업일 역사적 변동성을 사용하였음

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 전환사채
30,000,000,000
11,124
2,696,871
2022.05.04 ~ 2025.04.04
-

소계
30,000,000,000
11,124
(A)
2,696,871
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
6,464
(B)
3,094,059
2023.04.02 ~ 2026.02.02
-

합계
50,000,000,000
-
5,790,930
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,903,728

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
73.27