에스엠 — 공개매수설명서 (20230210)
제출인: 하이브

공개매수설명서
2.1
(주)에스엠엔터테인먼트

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2023년 2월 10일

보 고 자
성 명: 주식회사 하이브

주 소: 서울특별시 용산구 한강대로 42 전화번호: 02-3444-0105

대 리 인
성 명: 삼성증권 주식회사

주 소: 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 전화번호: 1544-1544

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자

ㆍ성명 : ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 에스엠엔터테인먼트(이하 "대상회사")

공개매수 목적
□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 본 공개매수에 관한 공고 이전인 2023년 02월 09일에 대상회사의 최대주주와 최대주주 소유 대상회사 보통주식 4,392,368주(발행주식총수의 약 18.5%) 중 3,523,420주(발행주식총수의 약 14.8%)를 매수하기로 하는 내용 등의 주식매매계약을 체결하였습니다. 본 공개매수는 공개매수자가 대상회사의 경영권을 인수하고자 하는 목적으로, 대상회사의 보통주식 23,807,301주 중 최대 5,951,826주(발행주식총수의 약 25.0%)까지 취득하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대상회사의 보통주식

매수 예정 수량(비율)

5,951,826주 (발행주식총수의 약 25.0%)

매수 가격
주당 120,000원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 5,951,826주를 초과하는 경우에는 5,951,826주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2023년 02월 10일부터 2023년 03월 01일까지(결제일: 2023년 03월 06일)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
3,523,420주

보유 비율
발행주식총수의 14.8%

공개매수후(예정)
보유 수량
9,475,246주

보유 비율
발행주식총수의 39.8%

사무취급자
삼성증권 주식회사

(주1) 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수는 23,807,301주이고, 2023년 02월 07일 대상회사는 주식회사 카카오를 대상으로 2023년 03월 06일을 납입일로 하는 제3자배정 유상증자 1,230,000주와 전환사채 발행에 관한 계약을 체결하였으며, 사채권자의 전환청구를 통해 발행/상장될 수 있는 보통주식은 본 신고서 제출일 현재 최대 1,140,000주입니다. 신고서 제출일 현재 대상회사의 최대주주는 대상회사와 주식회사 카카오 간의 계약에 대해 신주발행금지 및 전환사채발행금지 가처분을 신청하였고, 위 보유 비율은 해당 계약으로 인해 발행될 주식을 제외한 23,807,301주를 기준으로 산정하였습니다. 위 보유 비율은 법원의 결정사항에 따라 변동될 수 있습니다.

구분
주요 계약내용

제3자배정 유상증자*
- 주식수: 1,230,000주- 주당 발행가액: 91,000원- 총 투자금액: 111,930,000,000원

전환사채*
- 전환가능주식수: 1,140,000주- 전환가액: 92,300원- 전환사채금액: 105,222,000,000원

*대상회사와 주식회사 카카오 간의 해당 신주인수계약 및 전환사채인수계약은 주식회사 카카오엔터테인먼트에게 본 계약상의 지위 및 그에 따른 권리와 의무를 양도할 수 있습니다.(주2) 공개매수에 관한 공고 이전인 2023년 02월 09일에 대상회사의 최대주주와 체결한 주식매매계약에서 (1) 공개매수자는 최대주주에게 주식매매거래 종결 후 최대주주가 보유하는 잔여주식에 대하여 매수청구권을 부여하고, (2) 2023년 정기주주총회에서 최대주주의 의결권을 공개매수자에게 위임하는 것으로 합의한 바 있습니다.(주3) 2022년 11월 14일 공시된 분기보고서 및 2022년 12월 16일 공시된 임원·주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서에 따르면 대상회사는 자기주식으로 160,185주(발행주식총수의 약 0.7%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인들은 4,552,236주(발행주식총수의 약 19.1%)를 보유하고 있습니다.(주4) 공개매수자와 대상회사의 최대주주는 본 공개매수의 공고 전 2023년 02월 09일 대상회사 발행주식 23,807,301주 중 3,523,420주에 관하여 별도로 주식매매계약을 체결하였는 바, 공개매수자의 위 신고서 제출일 현재 보유주식 수량은 그에 따라 최대주주 소유 주식 중 공개매수자가 인도청구권을 가지는 매매대상주식 수를 기재한 것입니다. 구체적 내용은 본 신고서 I.3.다.항 및 IV.4.항의 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.(주5) 상기 기재한 보유 비율은 대상회사의 자기주식을 발행주식총수에 포함하여 산정한 수치이며, 공개매수 후 보유 수량 및 보유 비율은 최대 매수예정수량인 5,951,826주를 기준으로 산정하였습니다..

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 회사의 명칭: 주식회사 하이브 (영문명: HYBE Co., Ltd.)

대표이사: 박지원

(2) 주소지: 서울특별시 용산구 한강대로 42

(3) 목적사업: 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업

2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인 등) 매니지먼트 대행업

3. 광고대행업

4. 작곡가 매니지먼트업

5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

6. 공연장, 유원지, 테마파크, 기타 오락장 운영업

7. 전자 및 기록매체 출판물 제조업

8. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이선스업

9. 저작물 등 출판업

10. 영화, 드라마, 비디오물 및 영상물 제작, 제작대행, 배급, 시청제공, 수출입업

11. 방송프로그램 제작업, 프로그램 공급업

12. 소프트웨어 및 콘텐츠 개발, 제작, 유통 서비스 및 컨설팅업

13. 게임물 개발, 제작, 배급, 유통업

14. 콘텐츠 판권 유통사업

15. 식음료 및 식품 제조, 판매업

16. 먹는해양심층수 판매업

17. 먹는물 판매업

18. 화장품 판매업

19. 인터넷사업

20. 모바일 컨텐츠 사업

21. 옥외 및 전시 광고업

22. 일반 및 생활 숙박시설 운영업

23. 도시계획 및 조경 설계 서비스업

24. 건축설계 및 관련 서비스업

25. 자연공원 운영업

26. 위 각호에 관련된 해외사업

27. 위 각호에 관련된 무역업

28. 위 각호에 관련된 도,소매업

29. 위 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업

30. 부가통신사업

31. 위 각호에 관련된 일반 제조업

32. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업

33. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업

34. 부동산임대, 관리업

35. 투자자문업

36. 정보서비스업

37. 위 각호에 관련된 부대사업일체

나. 회사의 연혁

(1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항

- 설립일: 2005년 2월 1일

- 상장일: 2020년 10월 15일 (유가증권시장)

(2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일시

변경 주소

비고

2005년 02월 04일

서울특별시 서초구 잠원동 8-11, 청하빌딩 2층

설립

2005년 02월 17일

서울특별시 강남구 삼성동 147-2, 3층 307호

변경

2006년 06월 16일

서울특별시 강남구 논현동 9-14, 우진빌딩 4층

변경

2007년 10월 18일

서울특별시 강남구 논현동 10-31, 청구빌딩 2층

변경

2011년 10월 31일

서울특별시 강남구 도산대로16길 13-20, 2층(논현동, 청구빌딩)

도로명 주소

2020년 08월 14일

서울특별시 강남구 테헤란로 108길 42, 2층 (대치동, 엠디엠타워)

변경

2021년 03월 30일

서울특별시 용산구 한강대로 42

변경

(3) 경영진의 중요한 변동

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

변동일자

주총종류

선임

임기만료 또는 해임

신규

재선임

2016.03.28

정기주총

이승석 감사 선임

-

강정규 감사 사임

2017.05.17

임시주총

윤석준 사내이사 선임 조재연 감사 선임

-

이승석 감사 사임

2018.05.29

임시주총

-

대표이사 방시혁 재선임

-

2018.06.26

임시주총

김병규 사외이사 선임

-

김태호 사외이사 사임 전필규 사외이사 사임

2019.03.05

-

공동대표이사 선임- 기존 : 대표이사 방시혁 - 변경 : 공동대표이사 방시혁, 윤석준

-

-

2019.08.23

임시주총

양준석 사외이사 선임 임수현 사외이사 선임 함윤식 사외이사 선임

-

-

2020.04.20

-

공동대표규정 폐지 - 기존 : 공동대표이사 방시혁, 윤석준 - 변경 : 대표이사 방시혁

-

-

2020.04.20

임시주총

조병우 사외이사 선임 이강민 사외이사 선임 박준성 기타비상무이사 선임 김병규 기타비상무이사 선임 채진호 기타비상무이사 선임 양준석 기타비상무이사 선임

윤석준 사내이사 재선임

박준성 사외이사 사임 김병규 사외이사 사임 채진호 사외이사 사임 양준석 사외이사 사임 조재연 감사 사임

2020.10.13

-

-

-

채진호 기타비상무이사 사임 양준석 기타비상무이사 사임

2021.02.16

-

-

-

박준성 기타비상무이사 사임

2021.03.29

-

-

-

조병우 사외이사 사임 이강민 사외이사 사임

2021.03.30

임시주총

박지원 사내이사 선임 박영호 사외이사 선임

대표이사 방시혁 재선임

-

2021.05.14

임시주총

Scott Samuel Braun 사내이사 선임

-

-

2021.06.17

-

-

-

윤석준 사내이사 사임 이진형 사내이사 사임

2021.07.01

-

대표이사 박지원 선임

-

방시혁 대표이사 사임

2022.03.30

정기주총

사외이사 이미경 선임 사외이사 조백규 선임

사외이사 임수현 재선임 사외이사 함윤식 재선임

-

(4) 상호의 변경

일시

상호명

비고

2005년 02월 04일

주식회사 더빅히트엔터테인먼트

설립

2005년 02월 24일

주식회사 빅히트엔터테인먼트

변경

2021년 03월 30일

주식회사 하이브

변경

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환·이전, 중요한 영업의 양수·도 등

- 공개매수자는 2021년 4월 1일 이사회에서 사업 전문화를 위해 공개매수자의 레이블 사업부문을 물적분할하여 (주)빅히트뮤직을 신설하고, 경영 효율성 제고를 위해 회사의 100% 자회사인 (주)하이브아이피와 (주)하이브쓰리식스티를 흡수합병하는 안건을 결의하였습니다. 이후 분할계획서 승인을 위한 주주총회, 합병계약서 승인을 위한 이사회 결의 등을 거쳐 2021년 7월 1일 분할 및 합병 절차를 완료하였습니다.

- 또한, 공개매수자는 2021년 9월 29일 이사회에서 각 레이블의 IP를 바탕으로 한 게임 개발 역량의 제고, 사업 포트폴리오 고도화 및 기업 경쟁력을 강화하기 위해 주식회사 수퍼브를 흡수합병하는 안건을 결의하였습니다. 이후 합병계약서 승인을 위한 이사회 결의 등을 거쳐 2021년 11월 2일 합병 절차를 완료하였습니다.

(7) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 2022년도 공개매수자의 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 내용은 아래와 같습니다.

일자

연혁

2022.01

하이브 방시혁 의장, 하이브 아메리카 스쿠터 브라운, 윤석준 CEO, '2022 빌보드 파워리스트' 선정

방탄소년단, 일본 베스트 앨범 'BTS, THE BEST'로 오리콘 누적 판매량 100만 장 돌파(해외 남성 아티스트로 17년 만의 기록)

방탄소년단, 'Butter'로 2021년 연간 미국 디지털 음원 판매량 1위 (2년 연속 쾌거)

방탄소년단, 'Film out'·'Lights'로 일본 레코드협회 '플래티넘' 인증 획득

방탄소년단, 5년 연속 미국 '아이하트라디오 뮤직 어워드' 3개 부문 노미네이트

제36회 골든디스크어워즈 : 음반 부문 본상(투모로우바이투게더)

제36회 골든디스크어워즈 : 음반 부문 본상(ENHYPEN)

제11회 가온차트 뮤직 어워즈 : 올해의 월드루키상(ENHYPEN)

제31회 하이원 서울가요대상 : 본상, 베스트퍼포먼스상(ENHYPEN)

ENHYPEN, '오리콘 연간 랭킹 2021'서 '아티스트별 세일즈' 부문 신인 랭킹 2위

제36회 골든디스크어워즈 : 음반 부문 본상(세븐틴)

제36회 골든디스크어워즈 : 코스모폴리탄 아티스트상(세븐틴)

2022 대한민국 퍼스트브랜드 대상: 남자 예능돌 부문(세븐틴 승관)

하이브 오리지널 스토리'7FATES: CHAKHO', '별을 쫓는 소년들', 'DARK MOON: 달의 제단' 웹툰/웹소설 론칭

2022.02

방탄소년단, 'Butter'로 일본 오리콘 '주간 합산 싱글 랭킹'서 누적 200만 포인트 ('Dynamite' 포함, 누적 200만 포인트 2곡 보유 아티스트는 오리콘 사상 최초)

방탄소년단, '착호' OST 'Stay Alive (Prod. SUGA of BTS)'로 스포티파이 '글로벌 톱200' 3위 진입

방탄소년단, 국제음반산업협회(IFPI) '글로벌 아티스트 2021' 1위 (협회 사상 최초 2년 연속 정상 기록)

방탄소년단 'Dynamite', 일본 레코드협회 '다이아몬드' 인증 최단기간 획득 신기록 작성

틱톡 크리에이터 어워즈(TikTok Creator Awards)의 '골드 어워드' 수상 (방탄소년단, 투모로우바이투게더)

2022.03

민희진 하이브 어도어 레이블 대표, 美 버라이어티 '글로벌 영향력 있는 여성'으로 선정

하이브, 美 패스트 컴퍼니 '2022 세계 50대 혁신 기업' 선정

하이브, 美 타임 '세계에서 가장 영향력 있는 100대 기업' 2년 연속 선정

방탄소년단, 'Butter'로 국제음반산업협회(IFPI) '글로벌 디지털 싱글 차트' 4위

방탄소년단, 일본 베스트 앨범 'BTS, THE BEST'로 국제음반산업협회(IFPI) 선정 '글로벌 앨범 세일즈 차트' 4위

방탄소년단, 미국 니켈로디언 '2022 키즈 초이스 어워드' 2개 부문 노미네이트

방탄소년단, 서울 대면 콘서트 'BTS PERMISSION TO DANCE ON STAGE - SEOUL' 성료! (공연장 수용인원 제한에 따라 약 4만 5,000명 운집, 코로나19 이후 최대 규모)

방탄소년단, '제36회 일본 골드 디스크 대상' 10관왕 (역대 해외 아티스트 최다관왕 신기록)

방탄소년단, '2022 그래미 어워드' 퍼포머 라인업 합류 (3년 연속 퍼포먼스 참여)

방탄소년단, 미국 '아이하트라디오 뮤직 어워드'서 '베스트 뮤직비디오'·'베스트 팬 아미' 수상!

투모로우바이투게더, 英 'BandLab NME Awards 2022' '올해의 영웅' 수상

투모로우바이투게더, 팬라이브 '2022 TOMORROW X TOGETHER FANLIVE MOA X TOGETHER' 개최

투모로우바이투게더, '제36회 일본 골드 디스크 대상'서 일본 첫 EP 'Chaotic Wonderland'로 '베스트3 앨범' 부문 수상

투모로우바이투게더, 美 빌보드 '송 브레이커(Song Breaker)' 진입 (K-팝 남성 아티스트 최초)

ENHYPEN, '제36회 일본 골드 디스크 대상'서 '뉴 아티스트 오브 더 이어'와 '베스트 3 뉴 아티스트' 수상

세븐틴, 국제음반산업협회(IFPI) 선정 '2021 글로벌 아티스트 차트' 9위

세븐틴, 미니 9집 'Attacca'로 국제음반산업협회(IFPI) 선정 '2021 글로벌 앨범 세일즈 차트' 3위

세븐틴, 미니 8집 'Your Choice'로 국제음반산업협회(IFPI) 선정 '2021 글로벌 앨범 세일즈 차트' 8위

세븐틴, 미니 9집 'Attacca'로 제36회 일본 골드 디스크 대상 '베스트 3 앨범' 아시아 부문 선정

세븐틴, 온라인 스트리밍 팬미팅 2022 SVT 6TH FAN MEETING 'SEVENTEEN in CARAT LAND' 성료

세븐틴, 'Darl+ing'으로 아이튠즈 34개 국가/지역 1위

세븐틴, 일본 오프라인 팬미팅 'SEVENTEEN 2022 JAPAN FANMEETING 'HANABI' 성료(양일간 6만 명 규모)

2022.04

박지원 하이브 CEO, 신영재 빅히트뮤직 대표, 빌보드 인터내셔널 파워 플레이어스 선정

방시혁 하이브 의장, 서울대 경영학 명예박사 학위 수여

세븐틴, 정규 4집 선공개곡 'Darl+ing'으로 아이튠즈 '톱 송' 차트 34개 국가/지역 1위

방탄소년단, '제64회 그래미 어워드'에서 단독 퍼포먼스

방탄소년단 콘서트 'BTS PERMISSION TO DANCE ON STAGE - LAS VEGAS' 성료 (4회차 대면 공연에 약 20만 명, 4회차 온라인 스트리밍 182개 국가/지역 40만 2,000명 시청)

방탄소년단, 美 니켈로디언 '2022 키즈 초이스 어워드' 3년 연속 '페이보릿 뮤직 그룹' 수상

방탄소년단, 'Dynamite'로 일본 레코드협회 '더블 플래티넘' 인증 획득

2022.05

신선정 하이브 GM, 빌보드 40 Under 40 선정

방탄소년단, 'Dynamite'로 일본 음악저작권협회(JASRAC) '외국 작품상' 수상

방탄소년단 'FAKE LOVE'로 일본 레코드협회 스트리밍 부문 '플래티넘' 인증 획득

방탄소년단, 한국 아티스트 최초 백악관 예방해 조 바이든 美 대통령과 환담

투모로우바이투게더, 미니 4집 'minisode 2: Thursday's Child'로 아이튠즈 43개 국가/지역 '톱 앨범' 차트 1위

투모로우바이투게더, 미니 4집 'minisode 2: Thursday's Child'로 발매 이틀 만에 '밀리언 셀러' 달성

투모로우바이투게더, 미니 4집 'minisode 2: Thursday's Child'로 미국 빌보드 메인 앨범 차트 '빌보드 200' 4위 및 '월드 앨범'·'톱 앨범 세일즈'·'톱 커런트 앨범 세일즈' 차트 정상

투모로우바이투게더, 미니 4집 'minisode 2: Thursday's Child'로 일본 오리콘 '주간 앨범 차트' 및 '주간합산 앨범 랭킹' 1위

세븐틴, 일본 오프라인 팬미팅'SEVENTEEN 2022 JAPAN FANMEETING 'HANABI' 성료(양일간 6만 명 규모)

세븐틴, 정규 4집 'Face the Sun'과 타이틀곡 'HOT'으로 아이튠즈 '톱 앨범' 차트 22개 국가/지역 1위,'톱 송' 차트 26개 국가/지역 1위

ENHYPEN, 日 두 번째 싱글 'DIMENSION : 閃光'(디멘션 : 센코우) 오리콘 데일리 싱글 차트 1위

ENHYPEN, 日 두 번째 싱글 'DIMENSION : 閃光'(디멘션 : 센코우)로 오리콘 주간 합산 싱글 랭킹 정상

ENHYPEN, 日 두 번째 싱글 'DIMENSION : 閃光'(디멘션 : 센코우)로 오리콘 데일리 싱글 차트 10번째 1위

르세라핌, 데뷔 앨범 'FEARLESS' 초동 30만 7,450장으로 역대 걸그룹 초동 신기록 경신

르세라핌, 데뷔 앨범 'FEARLESS' 일본 오리콘 차트 '주간 합산 앨범 랭킹', '주간 디지털 앨범 차트', '디지털 앨범 다운로드 차트' 1위

르세라핌, 데뷔곡 'FEARLESS' 발매 8일 만에 미국 빌보드 차트 입성

르세라핌, 데뷔곡 'FEARLESS'로 데뷔 8일 만에 음악방송 1위

2022.06

신영재 빅히트뮤직 대표, 빌보드 인디 파워 플레이어스 선정

하이브 아이엠, 신규 모바일 게임 '인더섬 with BTS' 출시

방탄소년단 'BTS PERMISSION TO DANCE ON STAGE' 투어로 미국 빌보드 박스스코어 톱 투어(TOP TOUR) 차트 4위

방탄소년단, 앤솔러지 앨범 새 앨범 'Proof' 발매

방탄소년단 'Proof'로 초동 275만장 기록, 2022년 앨범 판매량 1위

방탄소년단, 'Proof'로 미국 메인 앨범 차트 '빌보드 200' 1위, 통산 여섯 번째 정상

방탄소년단, 일본 오리콘 주간 차트 3관왕, 스트리밍 '통산 1위' 곡 수 신기록

투모로우바이투게더, 'minisode 2: Thursday's Child'로 日 레코드협회 골드 디스크 '골드' 인증

세븐틴 정규 4집 'Face the Sun', 미국 타임(TIME) '2022년 베스트 K-팝 노래와 앨범'(The Best K-pop Songs and Albums of 2022 So Far) 선정

세븐틴 정규 4집 'Face the Sun', 일본 오리콘 데일리 앨범 랭킹, 주간 앨범 랭킹, 주간 합산 앨범 랭킹 1위

세븐틴 정규 4집 'Face the Sun', 미국 '빌보드 200' 7위

세븐틴 정규 4집 'Face the Sun', 미국 '빌보드 200' 7주 연속 차트인

ENHYPEN, 日 싱글 'DIMENSION : 閃光' 레코드협회 더블 플래티넘 인증

르세라핌, 데뷔곡 'FEARLESS'로 올해 데뷔 K-팝 걸그룹 중 최장기간 빌보드 차트인 성공

르세라핌, 데뷔곡 'FEARLESS' 음악방송 4관왕 달성

르세라핌, 데뷔곡 'FEARLESS' 美 타임 '2022 베스트 K-팝 노래' 선정

2022.07

방탄소년단 'Proof', 2022 가온차트 상반기 앨범차트 1위, 누적 판매량 296만 장

방탄소년단 'Proof', 日 레코드협회 '더블 플래티넘' 인증 획득

방탄소년단 'Dynamite', 日 오리콘 누적 재생수 6억 회 돌파, 오리콘 역사상 두 번째 대기록

방탄소년단 제이홉 솔로 앨범 'Jack In The Box' 발매, 선공개곡 'MORE' 84개 국가/지역 아이튠즈 '톱 송' 차트 1위, 스포티파이 13위

방탄소년단, 2030부산세계박람회 홍보대사 공식 위촉

제이홉 솔로 앨범 'Jack In The Box', 日 오리콘 주간 디지털 앨범 1위

제이홉, 美 '롤라팔루자' 피날레 장식, 미국 주요 음악 페스티벌 메인 스테이지 장식하는 최초의 한국 아티스트

투모로우바이투게더, 첫 월드투어 TOMORROW X TOGETHER WORLD TOUR 서울 및 미국 7개 도시서 개최

ENHYPEN, 미니 3집 'MANIFESTO : DAY 1'으로 발매 이틀 만에 '밀리언셀러' 달성

ENHYPEN, 미니 3집 'MANIFESTO : DAY 1'으로 일본 오리콘 데일리 앨범 랭킹, 주간 앨범 랭킹, 주간 합산 앨범 랭킹 1위

ENHYPEN, 미니 3집 'MANIFESTO : DAY 1'으로 빌보드 재팬 '핫 앨범' 차트, '톱 앨범 세일즈' 차트, '아티스트 100' 차트 1위

세븐틴, 정규 4집 리패키지 앨범 'SECTOR 17' 타이틀곡 'WORLD', 해외 아이튠즈 톱 송 차트 총 28개 국가/지역 1위

세븐틴 정규 4집 리패키지 앨범 'SECTOR 17', 리패키지 앨범 사상 첫 '밀리언셀러' 달성

세븐틴, 정규 4집 'Face the Sun' 미국 '빌보드 200' 7주 연속 차트인

세븐틴, 월드투어 'SEVENTEEN WORLD TOUR [BE THE SUN]' 북미 12개 도시 성료

르세라핌, 한국 가수 중 유일 일본 '2022 FNS 가요제 여름' 초청

여성 5인조 NewJeans(뉴진스) 데뷔

2022.08

방탄소년단 'Permission to Dance', 日 오리콘 누적 재생수 3억회 돌파, 56주 연속 톱50 차트인!

방탄소년단 진·지민·뷔·정국, 베니 블랑코X스눕독 협업곡 'Bad Decisions', 美 빌보드 '핫 100' 10위 진입

방탄소년단, 美 '2022 MTV VMA' 총 6개 부문 수상 후보

방탄소년단, 美 '2022 MTV VMA'서 '올해의 그룹' 수상, 4년 연속 수상 영예!

투모로우바이투게더,'2022 K글로벌 하트 드림 어워즈'서 본상 및 베스트 뮤직상 수상

ENHYPEN, 미니 3집 'MANIFESTO : DAY 1'으로 미국 '빌보드 200' 6위

ENHYPEN, 미니 3집 'MANIFESTO : DAY 1'으로 日 레코드협회 골드 디스크 '골드' 인증

세븐틴, 정규 4집 리패키지 앨범 'SECTOR 17' 일본 오리콘 데일리, 주간, 주간 합산 앨범 랭킹 1위

세븐틴, 정규 4집 리패키지 앨범 'SECTOR 17' 미국 '빌보드 200' 2주 연속 차트인

르세라핌 로고, '레드닷 디자인 어워드' 본상 수상

르세라핌, '2022 K 글로벌 하트 드림 어워즈'서 신인상 포함 2관왕 달성

지코, 일본 '2022 서머소닉' 헤드라이너 초청

뉴진스, 'New Jeans' 첫 주 앨범 판매량 31만 장 돌파, 걸그룹 데뷔 앨범 초동 신기록

뉴진스, 데뷔곡 'Attention'으로 음악방송 5관왕 달성

뉴진스, 데뷔 기념 팝업 스토어 오픈(8/12~8/31, 1만 7천여 명 방문)

2022.09

방탄소년단 'Dynamite' B-side 버전 뮤직비디오, 2억뷰 돌파, 통산 24번째 2억뷰 MV 보유

방탄소년단 'Proof', 美 '빌보드 200'서 역주행, 15주 연속 차트인!

투모로우바이투게더, 일본 싱글 3집 'GOOD BOY GONE BAD' 오리콘 데일리 싱글 차트 1위 및 주간 싱글 차트 2위

투모로우바이투게더, 첫 월드투어 TOMORROW X TOGETHER WORLD TOUR 일본 2개 도시서 개최

투모로우바이투게더, 일본 싱글 3집 'GOOD BOY GONE BAD' 日 레코드협회 골드 디스크 '더블 플래티넘' 인증

ENHYPEN, 서울서 첫 월드투어 ENHYPEN WORLD TOUR 개최

ENHYPEN, 미니 3집 'MANIFESTO : DAY 1'으로 미국 '빌보드 200' 6주 연속 차트인

르세라핌 'FEARLESS' 미국 빌보드 차트 19주 연속 차트인

르세라핌, 미니 2집 'ANTIFRAGILE' 예약 판매 일주일 만에 선주문량 40만 장 돌파

지코, '새삥 (Prod. ZICO) (Feat. 호미들)' 국내 주요 음원 사이트 실시간/일간 차트 1위 점령

뉴진스, 역대 걸그룹 최초 데뷔곡('Attention', 'Hype boy')으로 멜론 'TOP 100' 1, 2위 차지

뉴진스, 데뷔곡 'Attention'으로 K-팝 그룹 데뷔곡 최초 스포티파이 '위클리 톱 송 미국' 차트인

뉴진스, 데뷔 앨범 'New Jeans' 및 데뷔곡 'Attention'으로 미국 빌보드 차트 8주 연속 차트인

다. 자본금 및 발행주식총수

(기준일 :
2023년 02월 10일
)

구분

종류

자본금(액면총액)

발행주식

기명식

보통주

20,676,693,500원

41,353,387주

(주1) 1주당 가액은 500원입니다.

라. 임원의 현황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

성명

출생년월

등기임원여부

직위

주요경력

소유주식수

재직기간

의결권 있는 주식

의결권 없는 주식

방시혁

1972년 08월

사내이사

의장

현) 하이브 이사회 의장 전) JYP Ent. 공동 창업

13,151,394

-

17년 7개월

박지원

1977년 06월

사내이사

CEO

현) 하이브 대표이사 CEO 전) 넥슨 저팬 글로벌 COO 전) 넥슨 코리아 CEO

-

-

2년 4개월

Scott Samuel Braun

1981년 06월

사내이사

사내이사

현) HYBE America CEO 전) Scooter Braun Projects 설립

462,380

-

1년 4개월

김태호

1974년 03월

미등기

COO

현) 하이브 COO 전) 풀러스 대표이사 전) 다음커뮤니케이션 마케팅센터본부장 전) NHN 네이버서비스2본부 부장

-

-

3년 6개월

이진형

1971년 03월

미등기

CCO

현) 하이브 CCO 전) 에스큐브어드바이저 대표이사 전) 위메프 경영지원 총괄 부사장

-

-

4년 8개월

이경준

1978년 06월

미등기

CFO

현) 하이브 CFO 전) MCM Fashion Group 전) 김앤장법률사무소, 회계사 전) 삼일회계법인 회계사

-

-

2년 1개월

김동준

1978년 02월

미등기

쓰리식스티본부 President

현) 하이브 쓰리식스티본부 President 전) CJ E&M 글로벌 콘서트 총괄 전) Livenation Korea 팀장 전) SK 커뮤니케이션즈

-

-

4년 11개월

이승석

1969년 06월

미등기

IPX본부 President

현) IPX본부 President 전) 리앤플래닝 대표이사 전) (주)퍼블리싱파트너스코리아 대표이사 전) (주)더라임라이트뮤직컨설팅 CSO 전) (주)네오플럭스테크놀로지스 CSO 전) (주)기세정보통신 CSO 전) 제일기획 AE

-

-

3년

김신규

1977년 04월

미등기

CAMO

현) 하이브 CAMO 전) 부기엔터테인먼트 Artist 매니지먼트 전) 나이스엔터테인먼트 Artist 매니지먼트

88,000

-

14년 2개월

김주영

1976년 05월

미등기

CHRO

현) 하이브 CHRO 전) 크래프톤 HR본부장 전) 유한킴벌리

-

-

4개월

정진수

1968년 03월

미등기

CLO

현) 하이브 CLO 전) 엔씨소프트 수석부사장(COO) 전) 김앤장 법률사무소 변호사

-

-

2개월

김병규

1974년 05월

기타

비상무

이사

경영자문

현) 넷마블 전무[송1] 전) 삼성물산 전) 법무법인 서정

-

-

2년 2개월

임수현

1969년 08월

사외이사

감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 소속 감사위원회 소속 내부거래위원회 소속

현) DS프라이빗에쿼티 대표이사 전) 파인트리자산운용㈜ 대표이사 전) 파인트리파트너스(유) 전무 전) 기획재정부 등 정부부처 근무

-

-

2년 10개월

함윤식

1970년 08월

사외이사

내부거래위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 소속 감사위원회 소속

현) 우아한형제들 전) 법무법인 KHL(함윤식법률사무소) 전) 김&장 법률사무소 전) 부장판사 (울산지방법원)

-

-

2년 2개월

박영호

1978년 06월

사외이사

사외이사후보 추천위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 소속 감사위원회 소속 내부거래위원회 소속

현) 라구나인베스트먼트 대표이사 현) 조이시티 CIO 전) 조이시티 대표이사 전) 엔드림 대표이사 전) 네시삼십삼분 대표이사

-

-

1년 4개월

이미경

1964년 03월

사외이사

경영자문

현) 환경재단 대표 현) 수소경제위원회 위원 현) 탄소중립위원회 위원

-

-

7개월

조백규

1980년 04월

사외이사

경영자문

현) 국민대학교 기계공학부 부교수 현) 한국로봇학회 보행조작기술연구회 연구부회장 현) 국방로봇학회이사

-

-

7개월

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

성 명

최대주주와의 관계

소유주식수 및 지분율

주식수

지분율

방시혁

최대주주

13,151,394

31.8

Scott Samuel Braun

등기임원

462,380

1.1

윤석준

계열회사 등기임원

60,000

0.1

David Bolno

계열회사 등기임원

5,355

0.0

민희진

계열회사 등기임원

2,700

0.0

신영재

계열회사 등기임원

1,302

0.0

김명진

계열회사 등기임원

0

0

박용한

계열회사 등기임원

0

0

최준원

계열회사 등기임원

60

0.0

이다혜

계열회사 등기임원

2,596

0.0

이순환

계열회사 등기임원

2,088

0.0

계

13,687,875

33.1

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

상장여부

회사수

기업명

법인등록번호

상장

1

주식회사 YG PLUS

110111-1342289

-

-

비상장

67[송2]

주식회사 위버스컴퍼니

110111-6799386

주식회사 쏘스뮤직

110111-5404514

주식회사 플레디스엔터테인먼트

110111-4385640

주식회사 빌리프랩

110111-6873883

주식회사 케이오지엔터테인먼트

110111-6937134

주식회사 수퍼톤

131111-0586362

주식회사 어도어

110111-8077318

HYBE America INC.

-

HYBE America Comm. Holdings, LLC

-

BigHit UNIVERSAL LLC

-

주식회사 빅히트뮤직

110111-7942140

주식회사 하이브인스티투션

110111-8015623

HYBE LABELS JAPAN Inc.

-

HYBE JAPAN Inc.

-

XING CAN SHENG SHI

-

Constellar, LLC (주1)

-

Levvels Inc.

-

Ithaca Holdings LLC

-

Ithaca Label Holdings LLC

-

Silent Records Ventures LLC

-

SB Projects LLC

-

ILH - LE Production Co LLC

-

Ithaca Management Holdings LLC

-

Scooter Braun Projects LLC

-

Ithaca MHM Holdco LLC

-

Ithaca Sandbox Holdco LLC

-

Artist Investment Holdings LLC

-

Ithaca EMG Holdco LLC

-

Ithaca Publishing Holdings LLC

-

Atlas Music Publishing LLC

-

Silent Publishing Ventures LLC

-

PBB Holdco LLC

-

Big Machine Label Group LLC

-

Big Machine Music LLC

-

The Valory Music Company LLC

-

Brickfest LLC

-

Ithaca Content Holdings LLC

-

Silent Content Ventures LLC

-

SCV AG Concert Doc Project LLC

-

SCV JB Concert Doc Project LLC

-

Silent Content Development LLC

-

Ithaca Media Ventures LLC

-

RF Boxing Investment CO LLC

-

Ithaca Initiatives LLC

-

Ithaca Specialty Holdings LLC

-

SB Music RBMG, LLC

-

SRV LabelCo, LLC

-

ILH Production Co

-

Sandbox Entertainment Group, LLC

-

BeatBuds Media, LLC

-

Good Story Entertainment, LLC

-

Mythos Studios, LLC

-

NSN Apparel CO, LLC

-

AGRB, LLC

-

Void Music, LLC

-

The 740 Project, LLC

-

Whalers, LLC

-

DLGIH, LLC

-

주식회사 하이브아이엠

110111-8237219

HYBE America TD, LLC

-

HYBE Holdings Inc.

-

BIG Noize LLC

-

EXPERIENTIAL SUPPLY, LLC

-

케이크 주식회사

-

주식회사 바이너리코리아

110111-8376562

Weverse Japan Inc.

Weverse America Inc.

-

사. 최근 3사업연도의 재무제표

연결 재무상태표

제 18기 3분기말 2022.09.30 현재

제 17 기말 2021.12.31 현재

제 16 기말 2020.12.31 현재

제 15 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 천원)

구분

제18기 3분기말

제 17 기말

제 16 기말

제 15 기말

자산

유동자산

2,280,979,329

2,003,133,142

1,389,256,653

294,652,316

현금및현금성자산

903,047,221

677,679,348

380,243,932

160,780,830

당기손익-공정가치 측정 금융자산

221,165,105

651,060,825

64,993,637

매출채권

260,521,245

168,191,932

112,304,729

94,607,697

금융리스채권

377,007

169,500

34,793

기타유동금융자산

683,961,122

339,629,776

722,368,425

5,750,441

기타유동자산

114,715,837

83,216,946

47,350,124

20,541,758

재고자산

97,191,792

83,184,815

61,961,013

12,971,590

비유동자산

3,242,512,367

2,725,782,161

535,185,985

68,337,520

당기손익-공정가치 측정 금융자산

87,549,363

77,810,437

9,590,711

1,572,021

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

504,000,000

504,000,000

비유동금융리스채권

1,217,405

866,596

63,013

기타비유동금융자산

285,935,862

277,977,121

22,799,512

10,757,572

공동기업투자 및 관계기업투자

383,458,435

263,434,547

1,342,877

2,327,780

유형자산

87,086,655

86,867,157

48,409,167

8,184,913

사용권자산

151,316,286

150,780,961

149,756,883

8,654,524

무형자산

1,712,143,621

1,330,038,427

288,374,913

25,743,454

이연법인세자산

28,706,451

32,194,571

13,683,709

8,523,282

기타비유동자산

1,098,289

1,812,344

1,165,200

2,573,974

자산총계

5,523,491,696

4,728,915,303

1,924,442,638

362,989,836

부채

유동부채

859,611,536

586,618,859

296,242,203

174,561,335

매입채무

45,225,695

29,972,662

34,563,790

25,342,680

전환상환우선주부채

5,143,282

단기차입금

120,000,000

150,000,000

리스부채

22,600,282

22,971,006

19,721,559

5,289,457

기타유동금융부채

137,086,473

143,534,300

82,672,008

36,931,276

당기법인세부채

41,447,318

47,719,361

30,964,502

15,946,850

기타유동부채

257,381,768

177,550,012

126,914,048

84,828,925

유동성장기부채

235,870,000

14,818,750

868,427

1,010,397

충당부채

52,768

537,869

68,468

비유동부채

1,121,927,312

1,255,711,401

429,261,025

14,905,580

리스부채

118,406,525

116,155,476

122,421,323

2,841,429

장기차입금

393,610,000

589,731,250

200,116,550

209,790

전환사채

341,914,097

332,269,222

기타비유동금융부채

126,906,237

120,966,174

66,288,000

3,000

순확정급여부채

10,784,949

3,866,241

5,051,552

4,285,728

이연법인세부채

102,349,286

68,086,417

21,625,085

73,294

기타비유동부채

7,687,539

6,445,123

3,741,338

5,772,378

충당부채

20,268,679

18,191,498

10,017,177

1,719,961

부채총계

1,981,538,848

1,842,330,260

725,503,228

189,466,915

자본

지배기업의 소유지분

3,305,353,571

2,811,931,447

1,195,334,846

174,183,579

자본금

20,676,694

20,676,694

17,811,880

834,881

주식발행초과금

2,469,874,650

2,469,874,650

1,147,514,940

211,100,917

기타자본

144,247,632

79,846,702

(13,520,499)

4,025,286

기타포괄손익누계액

269,934,242

60,730,679

(472,708)

(57,982)

이익잉여금(결손금)

400,620,353

180,802,722

44,001,233

(41,719,523)

비지배지분

236,599,277

74,653,596

3,604,564

(660,658)

자본총계

3,541,952,848

2,886,585,043

1,198,939,410

173,522,921

자본과부채총계

5,523,491,696

4,728,915,303

1,924,442,638

362,989,836

재무상태표

제 18기 3분기말 2022.09.30 현재

제 17 기말 2021.12.31 현재

제 16 기말 2020.12.31 현재

제 15 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 천원)

구분

제18기 3분기말

제 17 기말

제 16 기말

제 15 기말

자산

유동자산

1,332,926,127

1,394,664,156

1,177,102,408

196,394,478

현금및현금성자산

297,213,323

280,252,146

239,642,544

83,920,931

당기손익-공정가치 측정 금융자산

199,728,706

601,288,736

59,657,226

매출채권

150,837,491

117,616,909

129,506,592

75,336,882

금융리스채권

1,692,224

2,061,640

34,793

기타유동금융자산

610,207,289

322,877,527

723,962,519

11,537,574

기타유동자산

53,571,572

44,595,126

16,173,200

19,634,836

재고자산

19,675,522

25,972,072

8,125,534

5,964,255

비유동자산

2,795,635,060

2,595,698,915

535,843,979

76,913,444

당기손익-공정가치 측정 금융자산

63,779,977

58,407,877

15,973,711

6,370,491

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

504,000,000

504,000,000

비유동금융리스채권

11,321,445

10,432,863

63,013

기타비유동금융자산

264,204,217

266,170,321

26,488,789

9,419,260

종속기업투자

1,632,163,969

1,484,050,203

242,699,981

32,223,224

공동기업투자 및 관계기업투자

98,743,097

38,235,660

3,952,619

3,360,000

유형자산

75,943,893

79,659,568

42,634,189

6,718,324

사용권자산

121,292,871

131,157,747

145,038,101

7,618,670

무형자산

23,426,118

21,194,276

58,974,833

6,728,990

이연법인세자산

2,109,249

기타비유동자산

759,473

2,390,400

18,743

2,365,236

자산총계

4,128,561,187

3,990,363,071

1,712,946,387

273,307,922

부채

유동부채

473,766,222

309,002,483

163,353,911

104,321,277

매입채무

8,259,098

1,824,337

2,804,159

4,452,209

전환상환우선주부채

5,143,282

단기차입금

120,000,000

150,000,000

리스부채

200,000,000

17,150,044

17,098,943

4,361,994

기타유동금융부채

16,373,504

112,401,072

80,047,242

35,876,605

당기법인세부채

99,460,579

1,336,008

10,585,354

11,444,998

기타유동부채

4,900,566

26,291,022

52,743,494

42,996,414

충당부채

24,772,475

74,719

45,775

비유동부채

828,841,883

1,026,318,171

345,750,019

12,332,213

장기차입금

286,000,000

486,000,000

200,000,000

전환사채

341,914,097

332,269,222

리스부채

107,701,675

113,683,287

120,476,754

2,588,724

기타비유동금융부채

35,152,683

36,159,539

5,570,892

기타비유동부채

787,924

1,017,500

2,515,809

5,772,378

순확정급여부채

3,078,870

210,778

1,820,948

2,251,150

이연법인세부채

35,899,995

39,042,530

5,407,005

충당부채

18,306,639

17,935,315

9,958,611

1,719,961

부채총계

1,302,608,105

1,335,320,654

509,103,930

116,653,490

자본

자본금

20,676,694

20,676,694

17,811,880

834,881

주식발행초과금

2,469,874,650

2,469,874,650

1,147,514,940

211,100,917

기타자본

167,464,908

151,649,603

41,752,653

3,653,318

기타포괄손익누계액

4,573,130

4,573,130

(277,019)

(468,347)

이익잉여금(결손금)

163,363,700

8,268,340

(2,959,997)

(58,466,337)

자본총계

2,825,953,082

2,655,042,417

1,203,842,457

156,654,432

자본과부채총계

4,128,561,187

3,990,363,071

1,712,946,387

273,307,922

연결 포괄손익계산서

제 18기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 17 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 16 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 15 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 천원)

구분

제18기 3분기 누적

제 17 기

제 16 기

제 15 기

매출액

1,242,690,978

1,255,926,483

796,283,397

587,224,478

매출원가

646,663,113

632,927,367

421,538,126

385,686,888

매출총이익

596,027,865

622,999,116

374,745,271

201,537,590

판매비와관리비

410,015,060

432,751,459

229,229,622

102,795,121

영업이익

186,012,805

190,247,657

145,515,649

98,742,469

기타수익

29,240,550

1,419,950

492,796

154,231

기타비용

4,374,816

3,242,625

4,294,638

510,638

지분법이익

13,366,479

16,684,530

지분법손실

7,904,467

746,420

1,605,603

907,839

금융수익

129,944,367

44,652,005

6,542,650

7,490,975

금융비용

50,842,390

38,531,366

20,404,331

6,476,775

법인세비용차감전순손익

295,442,528

210,483,731

126,246,523

98,492,423

법인세비용(수익)

(72,771,884)

69,649,124

39,185,405

26,068,328

당기순이익(손실)

222,670,644

140,834,607

87,061,118

72,424,095

지배기업의 소유주 귀속 분기손이익

219,817,630

136,801,489

85,720,756

73,823,063

비지배지분 귀속 분기순이익

2,853,014

4,033,118

1,340,362

(1,398,968)

법인세비용차감후기타포괄손익

211,432,522

61,650,402

(375,624)

11,384

당기손익으로 재분류되는 항목

212,316,850

55,221,904

(768,369)

319,572

해외사업환산차이

212,316,850

55,221,904

(768,369)

319,572

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(884,328)

6,428,498

392,745

(308,188)

순환정급여부채의 재축정요소

(246,090)

2,425,522

364,663

(308,188)

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 평가이익

3,032,258

지분법자본변동

(638,238)

970,718

28,082

총포괄이익(손실)

434,103,166

202,485,009

86,685,494

72,435,479

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익

429,209,810

198,004,876

85,306,030

73,832,969

비지배지분 귀속 총포괄손익

4,893,356

4,480,133

1,379,464

(1,397,490)

주당순이익

기본주당순손익(단위:원) (단위 : 원)

5,316

3,625

2,986

2,951

희석주당순손익(단위:원) (단위 : 원)

5,314

3,608

2,825

2,636

포괄손익계산서

제 18기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 17 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 16 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 15 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 천원)

구분

제18기 3분기누적

제 17 기

제 16 기

제 15 기

매출액

436,718,800

536,640,323

453,369,548

416,662,609

매출원가

309,983,891

354,562,621

281,495,088

278,758,907

매출총이익

126,734,909

182,077,702

171,874,460

137,903,702

판매비와관리비

114,173,430

152,159,841

84,924,817

52,053,351

영업이익

12,561,479

29,917,861

86,949,643

85,850,351

기타수익

17,252,045

505,590

238,552

134,948

기타비용

1,864,996

4,138,223

1,333,111

474,902

금융수익

173,440,023

44,770,881

5,184,213

8,078,304

금융비용

40,156,737

32,220,968

13,995,969

6,161,942

법인세비용차감전순손익

161,231,814

38,835,141

77,043,328

87,426,759

법인세비용(수익)

(6,136,454)

27,606,804

21,536,988

23,559,163

당기순이익(손실)

155,095,360

11,228,337

55,506,340

63,867,596

법인세비용차감후기타포괄손익

4,711,085

191,328

(265,099)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

4,711,085

191,328

(265,099)

순확정급여부채의 재측정요소

1,678,827

191,328

(265,099)

기타포괄손익측정금융자산 평가이익

3,032,258

총포괄이익(손실)

155,095,360

15,939,422

55,697,668

63,602,497

주당순이익

기본주당순손익(단위:원) (단위 : 원)

3,750

298

1,934

2,553

희석주당순손익(단위:원) (단위 : 원)

3,750

296

1,832

2,290

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단 명칭

공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2022년 9월 30일 기준 68개의 계열회사가 있습니다.

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

기업집단의 명칭

계열회사의 수

상장

비상장

계

하이브

1

67

68

(2) 기업집단에 속해 있는 회사들

본 공개매수신고서 I. 1. 바.에 기재된 계열회사 현황과 같습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계- 해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 :
2023년 02월 10일
)
(단위 : 주, %)

법인명
관계
보유주식 등
수량
지분율

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

주식회사 하이브
공개매수자 본인
3,523,420
-
-
-
3,523,420
14.8

(주1)
공개매수자는 2023년 02월 09일 대상회사의 최대주주인 이수만과 사이에, 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 중 3,523,420주(발행주식총수의 약14.8%)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자의 위 신고서 제출일 보유 수량은 그에 따라 최대주주 소유 주식 중 공개매수자가 인도청구권을 가지는 매매대상주식 수를 기재한 것입니다.

(주2)
2023년 02월 07일 대상회사는 주식회사 카카오를 대상으로 2023년 03월 06일을 납입일로 하는 제3자배정 유상증자 1,230,000주와 전환사채 발행에 관한 계약을 체결하였으며, 사채권자의 전환청구를 통해 발행/상장될 수 있는 보통주식은 본 신고서 제출일 현재 최대 1,140,000주입니다. 신고서 제출일 현재 대상회사의 최대주주는 대상회사와 주식회사 카카오 간의 계약에 대해 신주발행금지 및 전환사채발행금지 가처분을 신청하였고, 위 보유 지분율은 해당 계약으로 인해 발행될 주식을 제외한 23,807,301주를 기준으로 산정하였으며, 위 보유 지분율은 법원의 결정사항에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역- 해당사항 없습니다.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용- 공개매수자는 2023년 02월 09일 대상회사의 최대주주인 이수만과 사이에, 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 중 3,523,420주(발행주식총수의 약 14.8%)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자는 위 주식매매계약에 따라 최대주주에게 총 422,810,400,000원의 매매대금(주당 120,000원)을 지급할 계획입니다. 위 주식매매계약에서 (1) 공개매수자는 최대주주에게 주식매매거래 종결 후 최대주주가 보유하는 잔여 주식에 대하여 매수청구권을 부여하고, (2) 2023년 정기주주총회에서 최대주주의 의결권을 공개매수자에게 위임하는 것으로 합의한 바 있습니다. 또한, 공개매수자는 최대주주 및 그 특수관계인으로부터 그들이 소유하고 있는 대상회사의 계열회사인 DREAM MAKER Entertainment Limited의 지분 및 주식회사 에스엠브랜드마케팅의 지분을 매수할 예정이며, 관련 주식매매계약을 별도로 체결할 예정입니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2022년 11월 14일에 제출된 대상회사의 2022년 9월말 분기보고서 및 2022년 3월 23일 제출된 2021년말 사업보고서(정정보고서 및 해당 보고서의 첨부서류를 포함함), (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트(https://www.smtown.com)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 사이에 대상회사가 정기보고서를 제출할 가능성이 있으며, 그 외에도 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

가. 회사의 개요

(1) 회사의 명칭: 주식회사 에스엠엔터테인먼트(영문명: SM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.)

대표이사: 이성수, 탁영준 (공동대표이사)

(2) 주소지: 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21

(3) 목적사업: 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 방송프로그램제작업

2. 각종 음향물 녹음제작

3. 음반도매

4. 이벤트사업 (각종행사의 기획, 연출)

5. 영상음반 제조업

6. 음반류 제조업

7. 연예대행업 (흥행알선)

8. 수출입업

9. 소프트웨어 개발 및 제작업

10. 인터넷 정보서비스업

11. 연예보조업

12. 방송 영상물 제작 판매업

13. 애니메이션 제작 판매업

14. 학원사업

15. 유료직업소개업

16. 광고 기획 대행

17. 광고 제작 및 대행업

18. 수출입업 및 동 중개 및 대행

19. 수출입품 판매업

20. 소프트웨어의 개발, 유통 및 유지보수업

21. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

22. 인터넷 방송 사업

23. 캐릭터(영상저작물) 사업

24. 비디오 및 각종 영상 매체의 제조 및 유통판매업

25. 출판업

26. 인쇄업

27. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업

28. 부가통신업

29. 오락, 문화 및 운동관련 사업

30. 정보 및 통신 기기 개발 및 제조

31. 음반의 제작 및 유통 판매업

32. 부동산 임대 및 매매업

33. 의류제조업

34. 일반 여행 알선업

35. 항공권 및 선표 발권 판매업

36. 화장품 유통 판매업

37. 화장품 및 생활용품 제조 판매업

38. 화장품 관련 무역업

39. 구두, 장신구, 안경, 잡화류 등의 제조 도소매 및 수탁판매(판매대행), 디자인 개발 용역업

40. 식품제조, 가공 및 판매업

41. 인력파견업

42. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 제작, 수출입, 배급 및 기타 관련사업

43. 영화관 건설 및 운영

44. 전자상거래 및 인터넷사업

45. 부동산 투자, 개발, 건설 및 분양, 회원모집, 관리운영, 위탁관리 운영업

46. 테마파크 운영업

47. 공연시설 운영업

48. 공연 기획 및 제작업

49. 외식업

50. 영화 상영업

51. 영화 및 비디오 감상실 운영업

52. 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업

53. 노래방 운영업

54. 전자제품의 제조 및 판매, 유통

55. 음향기기의 제조 및 판매, 유통

56. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

57. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

58. 각 항의 부대사업

나. 회사의 연혁

(1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항

대상회사는 1995년 2월 14일 「주식회사 에스.엠.엔터테인먼트」로 설립되었으며, 2000년 4월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다.

(2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

대상회사의 본점소재지는 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 이며, 2021년 7월 7일본점소재지가 변경되었습니다.

(3) 경영진의 중요한 변동

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

변동일자

주총종류

선임

임기만료 또는 해임

신규

재선임

2018년 03월 28일

정기주총

-

사외이사 채희만

-

2019년 03월 27일

정기주총

-

상근감사 이강복

사외이사 조수현(임기만료)

2019년 07월 31일

-

공동대표이사 김영민

-

사내이사 한세민(중도사임)

2020년 03월 10일

-

공동대표이사 이성수 공동대표이사 탁영준

-

-

2020년 03월 27일

정기주총

-

공동대표이사 이성수 공동대표이사 탁영준 사내이사 박준영 사외이사 지창훈

사내이사 김영민(임기만료) 사내이사 남소영(임기만료)

2021년 03월 30일

정기주총

-

-

사외이사 채희만(임기만료)

2022년 03월 31일

정기주총

상근감사 곽준호

-

상근감사 이강복(임기만료)

(4) 상호의 변경

대상회사는 2018년 3월 28일 개최한 제23기 정기주주총회 결의에 의거하여 「주식회사 에스.엠.엔터테인먼트」에서 「주식회사 에스엠엔터테인먼트」로 상호를 변경하였습니다.

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

① 2018년

- 2018.10.08 콘텐츠뱅크 해산등기 완료

- 2018.10.26 아렐 청산완료, 법인등기 폐쇄

② 2020년

- 2020.10.01 SMC Broadcasting 청산완료

③ 2021년

- 2021.03.15 DA Music 청산완료

- 2021.06.25 DA Music Publishing 청산완료

- 2021.12.21 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 청산완료

④ 2022년

- 2022.03.02 (유)에스엠파트너스1호 청산완료

- 2022.03.02 (유)에스엠파트너스2호 청산완료

- 2022.03.23 (유)드래곤타이거2호문화투자목적 청산완료

-2022.04.26 애사애몽(북경)문화발전유한공사(S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.) 청산완료

(6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환·이전, 중요한 영업의 양수·도 등

① 대상회사의 종속회사인 ㈜에브리싱은 ㈜브라이니클을 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : ㈜에브리싱

- 소멸회사 : ㈜브라이니클

- 합병형태 : 흡수합병

- 합병목적 : 시너지 효과 창출

- 합병비율 : ㈜에브리싱 : ㈜브라이니클 = 0.1460417 : 1

- 합병기일 : 2019.01.01

② 대상회사의 종속회사인 ㈜키이스트는 동사의 자회사인 ㈜콘텐츠케이를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : ㈜키이스트

- 소멸회사 : ㈜콘텐츠케이

- 합병형태 : 소규모합병

- 합병목적 : 경영자원 통합을 통한 시너지 효과 창출, 비용 절감 등 경영 효율성을 달성하여 일원화된 구조로 기업의 경쟁력을 강화하고 주주가치를 극대화

- 합병비율 : ㈜키이스트 : ㈜콘텐츠케이 = 1 : 1.0485412

- 합병기일 : 2019.07.31

③ 대상회사의 종속회사인 비컨홀딩스㈜는 ㈜토마틸로코리아를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : 비컨홀딩스㈜

- 소멸회사 : ㈜토마틸로코리아

- 합병형태 : 흡수합병

- 합병목적 : 사업 다각화, 물류비용 등 관리비용 절감

- 합병비율 : 비컨홀딩스㈜ : ㈜토마틸로코리아 = 1 : 0

- 합병기일 : 2019.10.01

④ 대상회사의 종속회사인 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.는 물적분할을 통해 SMEJ, INC. 및 SMEJ Plus, INC.를 설립하였습니다.

- 존속회사 : S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.

- 분할신설회사 : SMEJ, INC. 및 SMEJ Plus, INC.

- 분할형태 : 물적분할

- 분할목적 : 회사의 사업영역이 확장됨에 따른 경영안정성 증대, 신설회사의 각 사업특성에 맞는 독립적이고 전문화된 책임경영 강화

- 분할비율 : 해당사항 없음

- 분할기일 : 2020.04.01

⑤ 대상회사의 종속회사인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠는 동사의 자회사인 ㈜호텔트리스를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : ㈜에스엠컬처앤콘텐츠

- 소멸회사 : ㈜호텔트리스

- 합병형태 : 소규모합병

- 합병목적 : 사업 시너지 확대 및 경영효율성 증대

- 합병비율 : ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 : ㈜호텔트리스 = 1 : 26.6809865

- 합병기일 : 2020.06.01

⑥ 대상회사의 종속회사인 Stream Media Corporation은 회사의 종속회사인 SMEJ, INC.를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : Stream Media Corporation

- 소멸회사 : SMEJ, INC.

- 합병형태 : 흡수합병

- 합병목적 : 음악 및 라이브 사업 등 신규 사업을 위한 사업구조 개편

- 합병비율 : Stream Media Corporation : SMEJ, INC. = 1 : 90

- 합병기일 : 2020.08.01

⑦ 대상회사의 종속회사인 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.은 당사의 종속회사인 S.M. F&B Development Japan Inc.를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.

- 소멸회사 : S.M. F&B Development Japan Inc.

- 합병형태 : 흡수합병

- 합병목적 : 경영자원 통합을 통한 비용절감 및 경영효율성 제고

- 합병비율 : S.M. ENTERTAINMENT JAPAN, INC. : S.M. F&B Development Japan Inc. = 1 : 0.0000000

- 합병기일 : 2021.12.01

⑧ 당사의 종속회사인 ㈜키이스트는 오보이프로젝트㈜를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : ㈜키이스트

- 소멸회사 : 오보이프로젝트㈜

- 합병형태 : 흡수합병

- 합병목적 : 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성 제고, 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치 제고

- 합병비율 : ㈜키이스트 : 오보이프로젝트㈜ = 1.0000000 : 0.0000000

- 합병기일 : 2022.09.14

(7) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

공시 일자

공시서류명

공시 내용

비 고

2018.02.14

주요사항보고서

(자기주식취득신탁계약해지결정)

당사 임직원에 대한 스탁 그랜트 부여를 위해 자기주식취득 신탁계약 해지 결정 (본 계약해지로 반환되는 자기주식 160,000주는 당사 직접보유 주식으로 전환)

이사회 결의일: 2018.02.14신탁계약해지결과보고서: 2018.02.22

2018.02.28

주요사항보고서

(자기주식처분결정)

당사 임직원에 대한 스탁 그랜트 부여를 위해 자기주식 처분 결정 (처분주식 수: 160,000주)

이사회 결의일: 2018.02.28자기주식처분결과보고서: 2018.03.07

2018.03.14

타법인주식및출자증권취득결정

당사의 사업 시너지 제고 및 글로벌 라이프스타일 비즈니스 추진을 위한 ㈜에프엔씨애드컬쳐 주식 취득 결정 (취득주식 수: 구주 7,601,512주 및 제3자배정 유상증자 참여에 따른 신주 5,882,353주로 총 13,483,865주)

이사회 결의일: 2018.03.14

2018.03.14

타법인주식및출자증권취득결정

당사의 디지털 엔터테인먼트 및 플래폼 사업 적극 추진을 위한 ㈜키이스트 주식 취득 결정 (취득주식 수: 구주 19,455,071주)

이사회 결의일: 2018.03.14

2018.03.14

주요사항보고서(유상증자결정)

전략적 파트너로서의 입지 및 제휴 관계를 확고히 하기 위해 ㈜키이스트 사내이사 배용준 대상 제3자배정 유상증자 결정 (신주의 수: 919,238주)

이사회 결의일: 2018.03.14증권발행결과(자율공시):

2018. 5. 14.

2018.03.28

주식매수선택권부여에관한신고

대상회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 171명에 대하여 주식매수선택권 부여 (당해부여 주식: 456,000주, 당해부여 후 총부여 현황: 1,429,000주)

주주총회 결의일: 2018.03.28정정공시: 2021.07.13

2018.04.27

주식매수선택권부여에관한신고

대상회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 4명에 대하여 주식매수선택권 부여 (당해부여 주식: 10,000주, 당해부여 후 총부여 현황: 1,439,000주)

이사회 결의일: 2018.04.27

2020.03.30

회사합병결정

(종속회사의 주요경영사항)

대상회사의 주요종속회사인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 소규모합병 결정 (합병상대회사: ㈜호텔트리스)

이사회 결의일: 2020.03.27

2020.04.13

회사분할결정

(종속회사의 주요경영사항)

대상회사의 주요종속회사인 S.M. ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.의 물적분할 결정 (분할신설회사: SMEJ INC. 및 SMEJ Plus, INC.)

이사회 결의일: 2020.02.28

2020.09.08

주요사항보고서

(자기주식취득신탁계약체결결정)

주가 부양 및 주주 이익 제고를 위하여 자기주식취득 신탁계약 체결 결정 (계약금액: 10,000,000,000원)

이사회 결의일: 2020.09.08신탁계약에의한 취득상황보고서: 2020.12.11신탁계약해지결과보고서: 2021.09.09

2021.04.05

타법인주식및출자증권취득결정

엔터테인먼트 사업 중 음악사업 집중을 위한 비음악사업 계열회사 구조개편 및 경영 효율화 도모, 비음악사업을 통합ㆍ관리하는 자회사(주식회사 에스엠스튜디오스)를 신설하여 해당 사업에 대한 책임경영 강화를 목적으로 주식회사 에스엠스튜디오스의 발행주식 취득 결정 (취득금액: 244,561,933,202원)

이사회 결의일: 2021.04.05정정 공시: 2021.05.17

2021.04.05

주요사항보고서

(타법인주식및출자증권양도결정)

상기 타법인주식및출자증권취득결정의 신고 내용과 같은 목적으로 대상회사가 보유한 5개사 발행주식을 현물출자 방식으로 주식회사 에스엠스튜디오스에 양도 결정 (양도금액: 239,561,933,202원)

이사회 결의일: 2021.04.05정정 공시: 2021.05.17합병등종료보고서(자산양수도): 2021.05.28

2021.05.11

주요사항보고서

(자기주식취득신탁계약체결결정)

주가 부양 및 주주 가치 제고를 위하여 자기주식취득 신탁계약 체결 결정 (계약금액: 10,000,000,000원)

이사회 결의일: 2021.05.11신탁계약에의한 취득상황보고서: 2021.08.11신탁계약해지결과보고서: 2022.05.10

2021.05.27

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2021년 5월 27일자 매일경제 지면기사에 보도된 "네이버ㆍ카카오, SM엔터 지분 인수 경쟁"에 대한 해명 공시(미확정)

최초 공시: 2021.05.27재공시: 2021.06.25, 2021.07.23, 2021.10.22, 2022.01.21, 2022.04.21, 2022.07.21

2021.10.05

회사합병결정

(종속회사의 주요경영사항)

대상회사의 주요종속회사인 S.M. ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.의 합병 결정 (합병상대회사: S.M. F&B Development Japan Inc.)

이사회 결의일: 2021.10.04

2022.02.24

주요사항보고서

(자기주식처분결정)

임직원 스탁그랜트 지급을 위하여 자기주식 처분 결정

이사회 결의일: 2022.02.24자기주식처분결과보고서: 2022.03.04

2022.05.09

주요사항보고서

(자기주식취득신탁계약체결결정)

주가부양 및 주주이익 제고를 위해 자사주 취득을 결정한 가운데 기존 자기주식취득 신탁계약 만기해지로 신규 신탁계약 체결 결정 (계약금액 : 10,000,000,000원)

이사회 결의일: 2022.05.09신탁계약에의한 취득상황보고서: 2022.08.10

2022.09.15

수시공시의무관련사항(공정공시)

라이크기획과의 프로듀싱 계약 조기 종료 검토

이사회 결의 전 사전공시

2022.10.14

투자판단관련주요경영사항

프로듀싱 라이선스 계약 종료

이사회 결의일: 2022.10.14

2023.02.07
주요사항보고서(전환사채권발행결정)
주식회사 카카오 대상 사채의 권면(전자등록)총액 105,222,000,000원(전환가액 92,300원/주, 주식수 1,140,000주에 해당)에 해당하는 전환사채권 발행
이사회 결의일: 2023.02.07

2023.02.07
주요사항보고서(유상증자결정)
주식회사 카카오 대상 신주 1,230,000주 배정(발행가액: 91,000원/주)
이사회 결의일: 2023.02.07

다. 회사의 사업

(1) 사업의 내용

대상회사는 국내 및 일본, 중국, 태국, 미국 등 전 세계에서 매출이 발생하는 글로벌 엔터테인먼트 기업으로, 음반을 기획해서 제작하고 유통하는 음악 콘텐츠 사업과 매니지먼트 사업 등을 영위하고 있습니다. 또한, 종속회사의 경우 광고, 아티스트 매니지먼트, 영상 콘텐츠, 여행 사업 등을 영위하고 있습니다. 대상회사는 한국 엔터테인먼트 산업의 선구자이자 글로벌 한류 및 K-Pop 열풍을 선도하는 종합 엔터테인먼트그룹으로, Culture Technology(CT)를 창안하고 활용하여 최고의 문화 콘텐츠와 엔터테이너를 창조하였으며, 이를 한층 발전시켜 인공지능(AI), 바이오, 나노테크 등 첨단기술과 결합된 미래 엔터테인먼트 세상, SM Culture Universe(SMCU)를 만들어가고 있습니다. 소속 아티스트로는 강타, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, EXO, 레드벨벳, NCT 127, NCT DREAM, SuperM, WayV, 에스파 등이 있습니다.

사업부문별 주요 제품 및 서비스에 대한 연결기준 매출의 경우, 엔터테인먼트, 광고, 기타 사업부문으로 구분하고 있습니다. 2022년 9월말 현재 기준, 연결기준 매출에서엔터테인먼트 사업부문의 매출 비중이 약 87%로 가장 높으며 동 사업부문의 매출은 음반/음원 약 34%, 매니지먼트 약 17%, 그 외 공연, 영상 콘텐츠 제작 등 약 36%로 구성됩니다. 광고 사업부문의 경우, 연결기준 매출에서 약 12%의 비중을 차지하고 있습니다. 매출 유형 및 품목별 분류의 경우, 엔터테인먼트 사업부문은 음반/음원 매출이 약 34%로 가장 많습니다. 광고 사업부문의 경우, 매출 전부가 용역 매출입니다.

대상회사의 주요 제품인 음반의 경우, 내부 판매조직은 Product Management Center이며, 유통 대행사인 ㈜드림어스컴퍼니를 통해 판매가 진행됩니다. 대상회사는 이와 관련하여 ㈜드림어스컴퍼니와 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약을 체결한 바 있습니다(2018.02.23). 신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈페이지를 통한 신규 음반 홍보 활동 등이 판매 전략이며, 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용합니다. 이러한 판매 전략은 신인 아티스트의 데뷔 앨범에도 적용합니다. 2022년 9월말 현재 기준, 별도기준 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 59% 입니다.

(2) 주요 제품 및 서비스

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문

품 목

사용 용도

제 28 기 3분기

매출액

비중

엔터테인먼트

음반/음원

음악청취용

202,395,882

34.2%

매니지먼트

출연료

98,385,667

16.6%

기타

공연, 영상 콘텐츠 제작 등

212,178,286

35.8%

소계

512,959,834

86.6%

광고

광고

광고대행

68,425,834

11.6%

기타

여행

수수료

3,390,027

0.6%

기타

기타

7,215,576

1.2%

소계

10,605,603

1.8%

합 계

591,991,271

100.0%

(3) 원재료 및 생산설비

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분

유형자산

무형자산

투자부동산

기초

66,639,103

144,813,616

22,082,894

취득

6,995,514

18,524,823

-

처분 및 폐기

(173,054)

(754,412)

-

감가상각 및 상각

(5,747,142)

(23,584,764)

-

평가

-

-

(511,241)

손상차손

-

(666,259)

-

손상차손환입

-

46,008

-

연결범위변동

19,295

3,348,027

-

기타(환율효과 등)

2,823,563

859,177

127,096

분기말

70,557,279

142,586,216

21,698,749

(4) 매출 및 수주상황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문

매출유형

품 목

제 28 기 3분기

제 27 기

제 26 기

엔터테인먼트

상품

수 출

7,857

3,710

1,787

내 수

551

674

994

계

8,408

4,384

2,781

제품

수 출

123,903

24,753

18,614

내 수

50,289

219,485

122,587

계

174,192

244,238

141,201

용역

수 출

123,405

75,668

58,084

내 수

46,164

108,593

164,299

계

169,569

184,261

222,384

기타매출

수 출

117,336

76,482

55,025

내 수

43,455

97,015

66,815

계

160,791

173,497

121,841

부문 계

수 출

372,502

180,613

133,512

내 수

140,458

425,767

354,695

계

512,960

606,380

488,207

광고

용역

수 출

190

77

110

내 수

68,236

94,159

89,398

계

68,426

94,236

89,508

기타

용역

수 출

28

5

4

내 수

3,362

941

2,157

계

3,390

946

2,161

기타매출

수 출

-

-

-

내 수

7,216

-

-

계

7,216

-

-

부문 계

수 출

28

5

4

내 수

10,577

941

2,157

계

10,606

946

2,161

합 계

수 출

372,720

180,695

133,626

내 수

219,271

520,868

446,250

계

591,991

701,563

579,876

(주1) 연결 기준이며 기타 사업부문에는 연결조정금액이 포함되어 있습니다.

(5) 판매경로와 방법 등

① 판매경로대상회사 내부의 판매조직은 Product Management Center이며, 유통 대행사인 ㈜드림어스컴퍼니를 통해 판매가 진행됩니다. 대상회사는 이와 관련하여 ㈜드림어스컴퍼니와 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약을 체결(2018.02.23)한 바 있습니다.② 판매전략신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 대상회사 홈페이지를 통한 신규 음반 홍보 활동 등이 판매 전략이며, 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용합니다. 이러한 판매 전략은 신인 아티스트의 데뷔 앨범에도 적용합니다.③ 주요 매출처2022년 9월말 현재 별도기준 대상회사의 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 59% 입니다.

(6) 주요 계약

① 2022년 9월말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹은 11,500,000천원(잔여약정액 10,350,000천원)의 토지취득계약을 체결하고 있습니다.

② 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 종속기업의 대표이사와 특별경영성과급 약정을 체결하였습니다. 이에 따라 종속기업은 2019년부터 2023년까지 5년간 종속기업의 EBITDA 실적에 따라 특별경영성과급을 지급할 의무가 존재합니다.

③ 2022년 9월말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹은 영상물 제작유통사업과 관련하여 월트디즈니 외 여러회사가 출시하는 특정 영화에 대하여 일정기간 DVD 및 블루레이를 독점적, 배타적으로 제작 판매할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 대상회사는 당분기말 및 전기말 현재 각각 53백만원과 437백만원의 선급금을 계상하고 있으며, 이는 향후 영상물의 판매시 지급하여야 할 수수료와 상계될 예정입니다.

④ 대상회사는 SK텔레콤(주)와 전략적 제휴 관계를 맺고 상호 지분투자 등을 수행하였습니다.

(7) 지적재산권 보유 현황

구 분

국내

해외

상표

1,810개

966개

특허/실용신안

12개

11개

디자인

33개

-

저작권(*)

51개

1개

(주1) 2022년 9월말 현재 내부 자료 기준입니다.

(주2) 근거법령은 상표법, 특허법, 디자인보호법, 저작권법입니다.

(*) 서체 관련 컴퓨터프로그램 저작물에 대한 저작권

(8) 시장여건 및 영업의 개황 등

(1) 엔터테인먼트 사업부문

① 산업의 특성 등

음악 산업은 음악이라는 예술을 일반대중에게 보다 쉽고 편리하게 접할 수 있는 기회를 제공해주는 음반을 중심으로 발전하며 전통적인 문화상품으로서 기능해 왔습니다. 그 후, 산업 사회의 급격한 변화와 발전에 힘입어 악곡(樂曲)을 중심으로 하는 고부가가치 문화상품으로 새롭게 부각되고 있고, 첨단 산업으로 성장해 나가고 있으며 문화기술(Culture Technology, CT)라는 새로운 개념으로 확산되고 있습니다. 문화기술은 콘텐츠 전반의 창작ㆍ기획ㆍ제작ㆍ표현ㆍ유통에 사용되는 기술로, 단순기술이 아닌 '문화', '예술' 등 인문사회학적 요소에 기술이 더해지는 창조기술로 정의할 수 있습니다. 이러한 문화기술은 성분화되는 것이 어려워 진입장벽이 높기 때문에 쉽게 모방할 수 없으며, 인터넷, 소셜미디어와 같은 IT를 만나 시간과 공간을 초월한 새로운 공동체를 만들 수 있습니다.

음반은 직접 들어보기 전에는 품질을 알 수 없는 경험재의 특징을 갖습니다. 즉, 과거의 소비 경험이 현재의 수요에 가장 큰 영향을 준다고 할 수 있습니다. 시장성이 검증되고 고정 수요가 풍부한 기존 아티스트의 시장 점유율이 더 높은 이유는 바로 이 때문입니다. 또한 음반은 미적, 표현적 기능을 가진 문화상품으로서 소득에 대한 탄력성이 높은 상품입니다. 음반은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로 저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적습니다. 따라서 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 제작 후 생산비용이 낮아 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문입니다.

② 국내외 시장여건 등

세계 음악시장의 규모는 2020년 371억 달러로, 2020년부터 2025년까지 연평균 12.85% 성장하여 2025년 시장 규모는 679억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 국내 음악산업의 경우, 2020년 매출액은 6조 647억원이며, 3개년 연평균 증감률은 -0.3%입니다. 음악산업 업종 중 음반 소매업과 음반 배급업의 3개년 연평균 증감률이 각각 26.1%, 23.5%로 가장 높았습니다. 2000년대 이후 사양세를 탔던 음반 시장이 이처럼놀라운 성장세를 보인 이유는 K-pop 시장의 꾸준한 성장 덕분일 것입니다. 한편, 지속되는 코로나 팬데믹의 영향으로 음악 공연업은 -21.9%의 3개년 연평균 증감률을 기록하였습니다. 음반 시장에서의 시장점유율은 아래와 같습니다.

<2021년 음반 시장 시장점유율 (신보기준)>

순위

제작사

판매량(장)

시장점유율(%)

1

SM엔터테인먼트 (대상회사)

14,655,653

31.08

2

HYBE

4,652,445

9.87

3

JYP엔터테인먼트

4,626,145

9.81

상위 100위 총계

47,148,911

100

(주1) 출처: 서클차트(구. 가온차트) Album Chart (월별, 종합/상위 100위 기준)

(주 2) 신보: 당해연도(2021년)에 발매된 음반

③ 경쟁요소 등

엔터테인먼트 업계는 자본을 필두로 한 진입은 쉬우나, 그만큼 시장에 성공적으로 정착하는 사례는 드물게 나타나고 있습니다. 대상회사는 엔터테인먼트 문화산업의 선두주자로서 창사 이래 지금까지 쌓아온 매니지먼트 마케팅 홍보 등 시스템적 노하우와 시장을 리드해온 브랜드 인지도 및 충성도가 높게 형성되어 있습니다. 음반제작 분야에 국내 유수의 대기업이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 경쟁이 심화되었습니다. 국내 음반시장의 포화상태로 인해 미국 및 일본 등으로 진출하여 두각을 나타내며 한류로 일컬어지는 붐을 만들어 내었고 대상회사의 사업지역은 전 세계로 확장되었습니다. 대상회사 소속 아티스트는 전 세계에 한국 문화에 대한 관심을 높이고 다양한 분야에 파급 효과를 만들고 있습니다. 대상회사 는 지속적인 현지화 전략과 시장 확대를 통해 경쟁력을 높여갈 계획입니다. 또한, 경쟁력 있는 콘텐츠의 지속 창출을 위하여 국내외 작곡가와의 콜라보레이션을 위한 네트워크 활용, 글로벌 플랫폼과 SNS를 통한 전 세계 홍보 전략 등을 이용할 계획이며, 아티스트의 공연, 음반, 음원 관련 사업 외에 사업 포트폴리오 다각화를 꾸준하게 추진하고 있습니다.

(2) 광고 사업부문

① 산업의 특성 등

광고는 광고주가 의도하는 방향으로 고객을 설득하거나 영향력을 미치기 위해 행하는 비 대면적 광고(ATL) 와 대면적 광고(BTL) 를 모두 포함하는 개념이며, 광고사업은 광고주의 Needs에 따라 광고 및 홍보 전략 수립, 광고물의 제작, 광고물의 매체집행, 각종 행사 및 이벤트 대행 등의 서비스를 제공하는 사업입니다.

광고시장은 크게 전통적인 4매체(TV, 라디오, 신문, 잡지)시장과 인터넷, 이동통신기술 등의 발달과 스마트폰 등 디지털기기가 보편화 됨에 따른 온라인ㆍ모바일 등의 뉴미디어 광고시장이 있으며, 뉴미디어 광고시장은 최근 높은 성장성을 보이고 있습니다.

광고업은 그 특성상 Creative 및 광고주 Needs를 만족시키는 서비스 역량을 보유한 인력이 사업의 가장 중요한 자산이고, 따라서 제비용 중 인건비가 차지하는 비중이 높은 산업입니다. 또한 광고업은 소비자의 소비패턴에 따라 시장이 변동되어 타 산업에 비해 계절성이 뚜렷한 편입니다. 이는 기업들이 소비가 증가하는 여름 휴가 시즌인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 마케팅 활동을 집중하거나, 글로벌 스포츠 이벤트가 있는 짝수해에 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있기 때문입니다.

광고산업은 일반적으로 경제성장률(GDP성장률)과 밀접한 관련이 있고, 경기 변동에대해 높은 탄력성을 보이고 있어, 경제성장변동률보다 광고비 집행 변동률이 더 큰 특성을 가지고 있습니다. 광고산업은 그 구조상 타 산업을 지원하는 서비스 산업이며, 경기 호황기에는 광고주들이 공격적인 마케팅 활동으로 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면, 경기 불황기에는 타 비용 대비 즉각적으로 감축이 가능한 광고비 예산부터 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.

② 경쟁요소 등

광고업은 차별화된 Creative 역량과 독창적인 마케팅 솔루션, 효율적인 매체 기획 및구매력이 주요 경쟁요소입니다. 에스엠컬처앤콘텐츠는 크리에이티브한 광고 제작 역량과 SM Ent.그룹 콘텐츠 파워를 결합한 SM C&C만의 파급력 있는 광고 캠페인 제작이 가능하며, 자체 개발 소비자 조사 데이터 및 미디어ㆍ플랫폼 분석 데이터 등 광범위한 Data를 기반으로 한 차별화된 커뮤니케이션 전략 수립 역량과 국내 Top 5 광고 취급액을 기반으로 한 Media Buying Power를 보유하고 있습니다.

대상회사 광고사업부문은 SK플래닛(주)에서 물적 분할된 M&C(마케팅앤컴퍼니) 부문을 인수함으로써 2017년 말에 신설된 부문으로, 총취급고 기준 국내 광고시장 5위인 Top-tier 종합광고회사 입니다.

광고사업부문은 국내 Top-tier 광고회사이자 SK그룹 인하우스 대행사로서 축적해 온 다양한 업종의 마케팅 커뮤니케이션 경험과 노하우, 선진화된 업무 프로세스와 광범위한 네트워크를 바탕으로 안정적인 영업 환경 및 고객 구성을 유지하고 있습니다

국내 광고시장의 침체 및 디지털시장으로의 급격한 변화 속에서 종합광고회사의 주력시장인 4대 매체 중심의 전통광고 시장은 최근 역성장 추세를 보이는 가운데 대상회사 광고사업부문은 모기업인 ㈜에스엠엔터테인먼트와 대상회사의 타 사업부문과의 시너지를 통해 새로운 성장 전략을 추진하고 있습니다.

광고사업부문은 대한민국 대표 기업들과 함께 성공 캠페인을 만들어 온 광고 제작 능력과 ㈜에스엠엔터테인먼트 그룹의 셀럽, 방송/연예/미디어 노하우가 결합된 콘텐츠파워, 그리고 국내 어떤 대행사에도 없는 빅데이터를 결합하여 파급력 있는 CreativeContents를 만드는 광고 대행사입니다.

이처럼 대상회사만의 차별화된 마케팅 커뮤니케이션 서비스는 침체된 기존 종합광고회사 시장의 틀을 넘어서 새로운 시장 창출까지 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 기타 사업부문(여행)

① 산업의 특성 등

여행업은 관광산업의 한 종류로 「여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업」이라고 관광진흥법 제3조에 정의하고 있으며 운송시설, 숙박시설 등의 여행 시설업자와 이를 이용하고자 하는 여행자와의 사이에서 시설에 대한 예약 등 일련의 알선서비스를 제공하는 사업을 말합니다.

여행사업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 또한, 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며 우리나라의 계절 특성상4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성이 있습니다. 여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유상상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.

관광산업은 타 산업에 비해 외화획득 효과가 큰 산업으로 외래관광객의 소비지출이 상품 및 서비스 수출과 동일한 효과를 가지고 있습니다. 제조업이나 전 산업 평균에 비해서 높은 외화가득률을 가지고 있습니다. 외래관광객에 의한 숙박비, 식·음료비,유흥·오락비, 기념품구입비, 관광교통비 등의 지출은 관광수용국의 기업매출과 이윤을 증가시키고 조세수입을 증대시키는 원천이 됩니다. 또한, 관광산업은 노동집약적인 산업이기 때문에 고용창출효과가 클 뿐 아니라 직·간접적으로 관련이 있는 연관 산업에서 파생적으로 고용을 창출합니다.

여행산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 사회적 분위기 및 전염병 등의 악재에 민감하여 2015년 메르스, 2020년 코로나19 확산으로 국내여행업의 업황이 위축되었습니다. 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어지며, 이에 따라 여행상품가격에도 변동성이 발생하게 됩니다. 특히, 코로나19 확산으로 심각한 타격을 받아 지금까지도 회복세가 미약하고 어려운 현실이 계속되고 있습니다. 하지만, 단계적 일상 회복, 백신 등 치료제 보급으로 세계여행시장이 미비하지만 차츰 회복을 할 것이라고 예상합니다.

② 경쟁요소 등

여행산업은 대규모 자본이 필요하지 않고, 법적 규제가 낮음에 따라 진입장벽이 높지않고 업체들간 저가경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다. 대형 사업기반을 통한 경쟁력 확보로 규모의 경제를 달성한 대형여행사들(실적 상위 여행사들)은 시장점유율이 점차 높아지고 있습니다. 여행상품은 지적재산권 등이 잘 적용되지 않기 때문에 여행업을 영위하는 10,000여개의 업체들과의 경쟁에서 살아남기 위해서 개별 소비자들의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 차별화된 상품을 기획하고 판매하여야 합니다. 또한 이러한 Buying Power를 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 글로벌 팬들이 K-Pop 공연을 관람하고 한국 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 런칭하여 매출 증대가 이뤄지고 있습니다.

여행사업부문은 1987년에 설립하여 35년의 역사를 가진 우리나라를 대표하는 기업 전문 여행그룹입니다. 국내 20,000여개의 여행사 중 항공권 판매실적 상위 0.1%의 여행업계를 선도하는 기업으로서, 출장관리솔루션 Smile & Insight, 인터넷 여행서비스 TOUREXPRESS, 전세계 호텔 예약 사이트 HOTELTREES등의 사업 플랫폼을보유하고 있으며, 국내외 유수의 500여 기업과 전속 계약을 통해 출장 여행 및 MICE서비스와 함께 개인 여행에 이르기까지 여행과 관련된 모든 분야에 걸쳐 매출을 만들어내고 있습니다. 또한 이러한 Buying Power를 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 글로벌 팬들이 K-Pop 공연을 관람하고 한국 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 런칭하여 매출 증대가 이뤄지고 있습니다.

(4) 주요 재무정보

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문

구 분

제 28 기 3분기

제 27 기

제 26 기

금액

비중

금액

비중

금액

비중

엔터테인먼트

자산(주2)

10,938,595

48%

3,954,703

0.3%

2,437,602

0.2%

매출액

512,959,834

87%

606,380,107

86.4%

488,206,848

84.2%

영업이익

72,369,555

106%

69,012,585

102.2%

19,203,946

295.7%

광고

자산(주2)

555,193

0

293,924

0.0%

-

-

매출액

68,425,834

12%

94,236,468

13.4%

89,454,266

15.4%

영업이익(주3)

-

-

-

-

-

-

기타

자산

1,376,248,544

99.17%

1,310,693,447

70.5%

1,066,434,934

99.8%

매출액

10,605,603

1.79%

946,597

0.1%

2,214,677

0.4%

영업이익(주3)

-

-

-

-

-

-

합 계

자산

1,387,742,333

100%

1,314,942,074

100%

1,068,872,535

100%

매출액

591,991,271

100%

701,563,172

100%

579,875,791

100%

영업이익

68,351,619

100%

67,520,136

100%

6,495,064

100%

(주1) 연결 기준입니다.

(주2) 내부 사정상 재고자산 기준으로 작성되었습니다.

(주3) 내부 사정상 광고 사업부문 및 기타 사업부문의 영업이익은 작성하지 않았습니다.

(9) 아티스트 관련 주요 매니지먼트, 에이전트 등에 관한 계약

2022년 9월말 현재 대상회사가 체결중인 아티스트 관련 주요 매니지먼트, 에이전트 등에 관한 계약은 아래와 같습니다.

소속

성명(활동명)

-

안칠현(강타)

-

권보아(BoA)

동방신기 (TVXQ!)

정윤호(유노윤호), 심창민(최강창민)

슈퍼주니어 (SUPER JUNIOR)

박정수(이특), 김희철(희철), 최시원(시원), 김려욱(려욱), 김종운(예성), 신동희(신동), 이동해(동해), 이성민(성민), 이혁재(은혁), 조규현(규현)

소녀시대 (Girls' Generation)

김태연(태연), 김효연(효연), 임윤아(윤아), 권유리(유리), 이순규(써니)

샤이니 (SHINee)

김기범(키), 최민호(민호), 이태민(태민), 이진기(온유)

엑소 (EXO)

김민석(시우민), 김종대(첸), 김종인(카이), 오세훈(세훈), 도경수(디오), 변백현(백현), 김준면(수호), 박찬열(찬열)

레드벨벳 (Red Velvet)

강슬기(슬기), 배주현(아이린), 박수영(조이), 손승완(웬디), 김예림(예리)

엔시티 (NCT)

문태일(태일), 정윤오(재현), 이태용(태용), MARK LEE(마크), 김동영(도영), NAKAMOTO YUTA(유타), 이동혁(해찬), 이제노(제노), 나재민(재민), HUANG RENJUN(런쥔), ZHONG CHENLE(천러), 박지성(지성), JOHN JUN SUH(쟈니), 김정우(정우), 정성찬(성찬), OSAKI SHOTARO(쇼타로)

레이블 브이 (Label V)

WONG YUK HEI(루카스), QIAN KUN(쿤), LEECHAIYAPORNKUL CHITTAPHON(텐), DONG SICHENG(윈윈), WONG KUN HANG HENDERY(헨드리), XIAO DEJUN(샤오쥔), LIU YANG-YANG(양양)

에스파 (aespa)

유지민(카리나), 김민정(윈터), NING YIZHUO(닝닝), UCHINAGA AERI(지젤)

-

김경식, 김동우(이동우), 김민종, 최종윤, 이재룡, 유호정, 남광우(윤다훈), 이철우, 임재빈(임레이), 한석현(레이든), 김영운(강인), ZHOU MI(조미), 이지연(린아), 오지민(제이민), 박동주(긴조), WU YI FAN(크리스), HUANG ZITAO(타오), 김성경(라미), 조준영

라. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금

(기준일 :
2023년 02월 10일
)

구분

종류

자본금(액면총액)

발행주식총수

기명식

보통주

11,903,650,500원

23,807,301주

(주1) 1주당 가액은 500원입니다.

(주2) 공개매수 대상회사의 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상 확인된 자본금 및 발행주식총수를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 발행주식의 총수

(기준일 :
2023년 02월 10일
)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

40,000,000

-

40,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

23,807,301

-

23,807,301

(주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

23,807,301

-

23,807,301

(주1)

Ⅴ. 자기주식수

160,185

-

160,185

(주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

23,647,116

-

23,647,116

-

(주1) 공개매수 대상회사의 발행주식총수는 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서를 기준으로 작성하였으며, 자기주식수는 2022년 11월 14일 공시된 분기보고서를 기준으로 작성하였습니다.

마. 임원의 현황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

성명

출생년월

등기임원 여부

상근 여부

직위

주요경력

소유주식수

재직기간

의결권 있는 주식

의결권 없는 주식

이성수

1979.11

사내이사

상근

CEO

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 공동대표이사 現 ㈜에스엠스튜디오스 대표이사 ㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀싱본부장 한국외대 국제통상학 학사

26,500

0

17년 1개월

탁영준

1978.05

사내이사

상근

COO

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 공동대표이사 現 ㈜에스엠라이프디자인그룹 대표이사 ㈜에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트본부장 동국대 정치외교학 학사

30,000

0

17년 4개월

박준영

1971.01

사내이사

상근

CCO

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Visual & Art Center장 現 ㈜에스엠브랜드마케팅 사내이사 울산대 시각디자인학 학사

22,000

0

20년 10개월

지창훈

1953.01

사외이사

비상근

경영자문

現 ㈜대한항공 비상근 고문 ㈜대한항공 총괄사장 서울대 교육학 학사

500

0

5년 6개월

곽준호

1967.10

감사

상근

감사

SK넥실리스 경영지원본부 CFO 오비맥주 자금팀 Treasurer

0

0

6개월

조병규

1973.08

미등기

상근

General Counsel

법무법인(유한) 태평양 변호사 법무법인 지평 변호사 서울대 법학 학사

1,000

0

1년 7개월

장철혁

1974.06

미등기

상근

CFO

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 CFO ㈜스킨푸드 CFO 삼일회계법인 Deal 2본부 이사 고려대 대학원 경영학 석사

0

0

7개월

장재호

1979.07

미등기

상근

CSO

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 CSO

0

0

1년 5개월

김태현

1977.01

미등기

상근

Compliance

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Compliance실장 SK㈜ 법무팀장 고려대 법학 학사

5,000

0

3년 4개월

홍길화

1974.01

미등기

상근

HR

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 HR지원실장 NHN 고도 인사지원실 이사 에이컴메이트 인사총괄(CHO) 중앙대 경영학 학사

750

0

1년 6개월

김지원

1976.04

미등기

상근

Marketing

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Marketing Center장 청주대 불어불문학 학사

19,000

0

22년 2개월

남경수

1969.05

미등기

상근

연기자 Management

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 연기자 Management Center장

8,813

0

9년

윤성희

1977.07

미등기

상근

Finance

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Finance Center장 ㈜판당고코리아 경영관리팀장 동국대 경영정보학 학사

16,705

0

18년 7개월

최정민

1978.10

미등기

상근

Global Business

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장 조지아주립대 음악경영학 학사

14,355

0

19년

유경선

1985.12

미등기

상근

MBN사업

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 MBN사업실장 ㈜크리마켓 대표 ㈜라우들리 대표 서강대 영상대학원 MFA 석사

0

0

10개월

안수욱

1974.04

미등기

상근

임원

現 ㈜에스엠엔터테인먼트 임원 ㈜에스엠엔터테인먼트 마케팅기획본부장 일본대 예술학대학원 석사

0

0

1개월

서범진

1972.10

미등기

상근

성장전략

Universal Music Korea 대표이사 사장 SK Telecom, SK Planet 글로벌사업개발실 Product Manager 연세대 경영학 학사

0

0

10개월

유남용

1970.04

미등기

비상근

Music & SoundSupervisor

제5회 대한민국 대중문화예술상 대통령표창 수상 H.O.T '전사의 후예', S.E.S 'I'm your girl', BoA 'ID : Peace B', 동방신기 '주문(MIROTIC)', 소녀시대 'The Boys' 등 다수 작사ㆍ작곡

12,000

0

5년 4개월(주1)

안칠현

1979.10

미등기

비상근

Creative Director

MBC 방송연예대상 라디오 신인상 (2016년) 제14회 대한민국 연예예술상 연예예술발전공로상 H.O.T 활동

3,700

0

8년 6개월(주1)

권보아

1986.11

미등기

비상근

Creative Director

제7회 대한민국 대중문화예술상 대통령표창 수상 MBN HERO AWARD 문화-예술부문 영웅 선정 (2016년) 한국방송가요대상 및 본상 수상 (13회)

1,200

0

8년 6개월(주1)

(주1) 대상회사 미등기임원으로 재직한 기간입니다.

바. 최대주주와 그 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

성 명

관 계

주식의 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

이수만

최대주주 본인

보통주

4,392,368

18.50

4,392,368

18.46

발행주식총수 증가

이성수

발행회사 등기임원

보통주

6,500

0.03

26,500

0.11

스탁그랜트 부여 등

탁영준

발행회사 등기임원

보통주

10,000

0.04

30,000

0.13

스탁그랜트 부여 등

박준영

발행회사 등기임원

보통주

10,000

0.04

22,000

0.09

스탁그랜트 부여 등

지창훈

발행회사 등기임원

보통주

0

0.00

500

0.00

스탁그랜트 부여 등

이강복

계열회사 등기임원

보통주

2,000

0.01

0

0.00

소유주식 처분 등

남소영

계열회사 등기임원

보통주

10,000

0.04

10,000

0.04

발행주식총수 증가

남궁철

계열회사 등기임원

보통주

10,000

0.04

125

0.00

소유주식 처분 등

김지원

계열회사 등기임원

보통주

12,000

0.05

19,000

0.08

스탁그랜트 부여 등

윤성희

계열회사 등기임원

보통주

8,705

0.04

16,705

0.07

스탁그랜트 부여 등

이의영

계열회사 등기임원

보통주

10,000

0.04

10,000

0.04

발행주식총수 증가

정선영

계열회사 등기임원

보통주

6,000

0.03

8,000

0.03

스탁그랜트 부여 등

이우용

계열회사 등기임원

보통주

5,861

0.02

8,821

0.04

스탁그랜트 부여 등

김대빈

계열회사 등기임원

보통주

400

0.00

0

0.00

소유주식 처분 등

김동우

계열회사 등기임원

보통주

200

0.00

3,000

0.01

스톡옵션 행사 등

신주원

계열회사 등기임원

보통주

2,094

0.01

1,857

0.01

소유주식 처분 등

이하림

계열회사 등기임원

보통주

0

0.00

650

0.00

스탁그랜트 부여 등

진현주

계열회사 등기임원

보통주

10

0.00

1,710

0.01

스탁그랜트 부여 등

계

보통주

4,486,138

18.89

4,551,236

19.13

-

우선주

-

-

-

-

-

(주1) 비고는 지분율 변동 사유입니다.(주2) 2022년 12월 16일 공시된 임원·주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서에 따른 최대주주의 특수관계인 소유주식 수 변동을 반영한 이후 최대주주 및 특수관계인의 보유주식 합계는 4,552,236주(발행주식총수의 약 19.1%)입니다.

사. 최근 3사업연도의 재무상태표

연결 재무상태표

제 28 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 27 기말 2021.12.31 현재

제 26 기말 2020.12.31 현재

제 25 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

구분

제28기 3분기말

제 27 기말

제 26 기말

제 25 기말

자산

유동자산

767,307,338,939

769,460,806,649

646,498,838,880

628,691,154,368

현금및현금성자산

278,851,037,186

331,288,517,569

297,514,305,362

284,977,571,265

금융기관예치금

198,009,327,713

171,180,943,105

81,328,976,370

89,682,731,334

매출채권

122,908,104,430

97,342,865,005

136,463,939,183

129,402,118,674

기타유동채권

22,148,119,734

77,595,757,466

65,910,646,859

66,136,550,255

공정가치측정금융자산

55,659,208,103

10,024,974,594

7,650,523,006

기타유동금융자산

3,666,422,146

5,367,787,161

4,959,997,514

1,672,377,000

선급금

30,826,245,820

21,720,826,708

25,259,355,608

20,183,224,539

당기법인세자산

178,821,423

637,601,325

272,906,197

205,212,344

재고자산

22,588,050,459

14,405,560,720

11,416,473,404

14,758,462,154

기타유동자산

27,298,609,807

21,608,429,296

15,281,332,787

21,198,964,669

매각예정자산

16,158,144,128

계약자산

5,173,392,118

2,129,399,572

440,382,590

473,942,134

비유동자산

620,434,993,727

545,481,267,224

422,373,696,598

486,929,432,178

금융기관예치금

121,933,356

92,831,123

508,570,395

498,837,691

기타비유동채권

2,679,188,672

2,709,843,836

1,136,819,031

1,856,684,929

공정가치측정금융자산

41,926,756,607

10,627,725,507

14,111,357,281

9,442,795,476

관계기업 및 공동기업투자주식

176,415,421,137

133,563,406,813

53,890,927,324

65,452,125,545

기타비유동금융자산

46,318,803,141

35,580,565,308

29,010,872,732

33,923,558,386

유형자산

70,557,278,935

66,639,103,382

91,482,851,248

105,699,422,791

사용권자산

89,450,358,616

99,540,629,307

17,286,340,836

30,500,542,811

투자부동산

21,698,749,339

22,082,894,356

14,168,678,696

12,904,007,911

무형자산

142,586,215,975

144,813,615,831

177,933,814,020

199,278,124,787

비유동선급금

15,109,348,153

14,651,908,881

13,587,671,982

11,360,934,389

이연법인세자산

11,077,837,921

12,347,227,734

6,784,516,950

13,053,370,340

기타비유동자산

2,493,101,875

2,831,515,146

2,471,276,103

2,959,027,122

자산총계

1,387,742,332,666

1,314,942,073,873

1,068,872,535,478

1,115,620,586,546

부채

유동부채

391,388,070,504

400,685,603,408

433,801,643,310

436,954,867,417

매입채무

172,788,596,682

169,215,417,386

177,564,868,363

190,840,934,919

기타유동채무

90,045,953,533

109,898,596,154

110,699,283,093

105,277,048,344

유동리스부채

17,767,090,971

19,140,410,349

10,051,200,426

14,777,949,311

차입금

4,889,544,490

2,731,875,002

28,709,739,918

42,441,069,563

유동전환사채

3,385,176,062

926,240,675

11,863,644,204

8,974,755,859

유동금융부채

4,630,400,000

443,138,145

4,847,139,921

436,397,078

당기법인세부채

11,348,358,245

29,414,452,080

25,353,816,631

7,914,021,995

기타유동부채

10,850,290,408

12,301,035,439

9,654,626,778

9,403,215,681

충당부채

419,865,402

313,903,103

3,954,343,960

3,113,167,786

선수금

28,884,614,371

20,786,050,378

25,362,385,412

23,718,781,952

선수수익

42,909,425,514

31,471,011,880

22,682,147,768

27,940,304,418

계약부채

3,468,754,826

4,043,472,817

3,058,446,836

2,117,220,511

비유동부채

114,654,462,888

125,814,562,427

18,932,172,708

45,897,571,555

확정급여부채

2,824,076,288

2,684,006,970

3,615,798,140

4,855,378,887

기타비유동채무

1,859,828,161

1,763,652,952

427,456,929

1,152,946,638

비유동리스부채

84,008,333,654

91,901,819,940

5,645,734,177

13,637,711,365

장기차입금

58,170,000

2,711,561,146

전환사채

9,330,283,083

비유동금융부채

2,207,568,000

비유동충당부채

8,250,962,875

8,488,572,688

604,390,037

867,432,794

기타비유동부채

2,298,810,758

4,965,148,336

3,578,906,299

5,764,433,570

이연법인세부채

15,354,281,152

16,011,361,541

5,059,887,126

5,370,256,072

부채총계

506,042,533,392

526,500,165,835

452,733,816,018

482,852,438,972

자본

지배기업지분

693,578,692,026

616,232,610,302

431,799,272,949

444,171,598,008

자본금

11,897,300,500

11,872,950,500

11,726,250,500

11,723,500,500

자본잉여금

365,464,511,783

361,611,202,484

310,367,546,941

245,264,990,230

기타포괄손익누계액

(5,903,774,447)

(12,694,150,675)

(5,202,577,450)

(6,775,858,585)

기타자본항목

20,677,716,831

19,636,544,779

19,561,437,158

29,430,653,611

이익잉여금

301,442,937,359

235,806,063,214

95,346,615,800

164,528,312,252

비지배지분

188,121,107,248

172,209,297,736

184,339,446,511

188,596,549,566

자본총계

881,699,799,274

788,441,908,038

616,138,719,460

632,768,147,574

자본과부채총계

1,387,742,332,666

1,314,942,073,873

1,068,872,535,478

1,115,620,586,546

재무상태표

제 28 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 27 기말 2021.12.31 현재

제 26 기말 2020.12.31 현재

제 25 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

구분

제28기 3분기말

제 27 기

제 26 기

제 25 기

자산

유동자산

332,001,892,826

320,374,784,014

208,876,640,059

200,721,668,724

현금및현금성자산

69,049,676,483

104,572,703,551

93,639,654,794

69,166,569,604

금융기관예치금

120,786,517,507

92,435,232,450

5,713,573,082

246,814,896

유동공정가치금융자산

3,639,254,528

기타유동금융자산

1,814,515,600

3,424,592,348

3,443,480,415

매출채권

91,594,062,547

64,017,376,309

82,197,763,578

93,729,758,200

기타유동채권

9,132,101,824

8,446,794,355

5,763,293,843

14,433,408,118

선급금

4,135,458,280

3,090,818,923

6,961,341,561

5,905,046,961

재고자산

10,508,463,966

3,954,703,111

2,340,539,902

6,259,887,685

기타유동자산

20,932,594,472

17,042,362,267

8,512,185,974

10,506,241,126

계약자산

409,247,619

410,323,320

304,806,910

473,942,134

매각예정자산

22,979,877,380

비유동자산

444,276,372,318

384,918,502,071

332,734,480,514

364,326,155,375

공정가치측정금융자산

941,065,845

4,660,132,578

14,664,064,697

8,301,751,308

관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식

238,959,826,409

184,389,938,233

182,110,491,216

200,099,882,315

기타비유동금융자산

40,368,818,511

30,142,543,836

23,017,555,870

26,313,292,754

유형자산

23,211,427,995

24,221,695,107

38,033,892,030

41,709,298,098

사용권자산

59,369,218,562

62,659,637,208

7,723,654,189

12,775,603,267

투자부동산

17,451,269,816

17,962,510,715

33,130,877,380

30,200,778,120

무형자산

10,090,414,235

8,660,319,655

9,874,665,706

9,868,283,789

기타비유동채권

42,685,259,511

40,942,103,538

13,283,925,927

21,910,986,145

비유동선급금

1,067,784,858

969,064,095

958,788,358

1,799,192,915

이연법인세자산

7,813,290,690

7,589,736,731

7,515,935,190

8,769,820,807

기타비유동자산

2,317,995,886

2,720,820,375

2,420,629,951

2,577,265,857

자산총계

776,278,265,144

705,293,286,085

541,611,120,573

565,047,824,099

부채

유동부채

159,440,092,894

154,016,891,383

155,581,599,675

139,338,413,376

매입채무

67,693,853,194

49,504,091,613

43,011,300,065

45,076,846,184

기타유동채무

27,617,477,363

26,352,123,319

33,902,832,052

20,394,068,310

유동리스부채

12,008,903,999

12,164,492,858

3,495,377,778

6,013,634,561

차입금

19,800,000,000

32,009,600,000

기타유동부채

37,694,673,170

30,290,303,845

19,186,937,957

20,984,701,037

선수금

362,569,202

3,668,683,276

6,549,590,597

8,042,009,695

충당부채

116,618,491

16,959,482

3,457,801,701

2,990,438,902

계약부채

3,466,137,173

4,040,855,164

3,054,156,624

2,110,693,691

당기법인세부채

10,479,860,302

27,854,453,836

23,029,287,445

1,663,436,771

유동금융보증부채

124,927,990

94,315,456

52,984,225

비유동부채

92,879,440,435

99,238,666,409

8,063,334,017

13,744,490,756

확정급여부채

1,756,921,792

1,828,631,988

2,180,692,300

2,947,995,299

기타비유동채무

3,735,118,034

3,726,372,490

200,000,000

1,383,190,000

비유동리스부채

79,121,970,294

84,176,361,668

2,431,101,160

5,266,562,499

비유동충당부채

7,442,387,709

7,499,744,119

144,538,691

기타비유동부채

823,042,606

2,007,556,144

3,088,806,098

4,117,447,136

비유동금융보증부채

18,195,768

29,295,822

부채총계

252,319,533,329

253,255,557,792

163,644,933,692

153,082,904,132

자본

자본금

11,897,300,500

11,872,950,500

11,726,250,500

11,723,500,500

자본잉여금

266,395,879,694

255,687,249,619

238,981,478,319

238,242,463,819

기타포괄손익누계액

1,649,230,221

(5,848,191,125)

(230,050,486)

(4,657,805,164)

기타자본항목

(4,206,643,796)

(9,383,036,721)

(4,792,994,721)

5,076,221,732

이익잉여금

248,222,965,196

199,708,756,020

132,281,503,269

161,580,539,080

자본총계

523,958,731,815

452,037,728,293

377,966,186,881

411,964,919,967

자본과부채총계

776,278,265,144

705,293,286,085

541,611,120,573

565,047,824,099

아. 매출액 또는 손익구조

연결 포괄손익계산서

제 28 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 27 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 26 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 25 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

구분

제28기 3분기누적

제 27 기

제 26 기

제 25 기

매출액

591,991,271,281

701,563,172,148

579,875,790,663

657,825,612,024

매출원가

379,627,154,549

437,188,830,916

381,093,049,162

442,207,145,084

매출총이익

212,364,116,732

264,374,341,232

198,782,741,501

215,618,466,940

판매비와관리비

144,012,497,409

196,854,204,831

192,287,677,408

175,221,760,708

영업이익

68,351,619,323

67,520,136,401

6,495,064,093

40,396,706,232

기타수익

17,404,623,957

25,692,291,314

6,717,002,614

7,888,468,941

기타비용

5,074,526,146

17,599,359,679

31,356,577,323

23,595,345,762

금융수익

15,050,692,949

7,961,397,680

4,404,309,922

7,671,062,983

금융비용

3,254,460,483

6,794,543,688

13,791,503,796

10,582,737,060

관계기업 및 공동기업 투자이익(손실)

19,351,631,644

26,336,387,941

(13,037,875,541)

(11,219,660,863)

종속기업투자처분이익

(7,912,730)

70,020,017,825

402,561,354

법인세비용차감전순이익

111,821,668,514

173,136,327,794

(40,569,580,031)

10,961,055,825

법인세비용

31,729,755,441

39,911,131,089

39,771,662,375

27,143,581,262

당기순이익(손실)

80,091,913,073

133,225,196,705

(80,341,242,406)

(16,182,525,437)

기타포괄손익

(566,406,400)

(344,512,555)

4,177,911,384

3,957,278,926

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(1,392,549,028)

(1,666,348,177)

(2,360,242,157)

4,386,140,227

해외사업환산손익

(1,805,629,042)

(1,705,165,480)

(1,899,060,735)

4,478,823,387

지분법자본변동

413,080,014

38,817,303

(461,181,422)

(92,683,160)

법인세효과

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

826,142,628

1,321,835,622

6,538,153,541

(428,861,301)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

642,081,904

310,545,600

5,971,762,410

778,085,670

확정급여제도의 재측정요소

14,972,881

619,316,246

2,157,143,976

(1,306,077,079)

지분법자본변동

145,096,274

1,047,642,587

법인세효과

23,991,569

(655,668,811)

(1,590,752,845)

99,130,108

총포괄이익(손실)

79,525,506,673

132,880,684,150

(76,163,331,022)

(12,225,246,511)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

77,832,620,604

133,539,542,727

(70,156,069,017)

(9,101,421,545)

비지배지분

2,259,292,469

(314,346,022)

(10,185,173,389)

(7,081,103,892)

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

77,107,493,573

132,967,874,189

(67,608,415,317)

(6,423,510,824)

비지배지분

2,418,013,100

(87,190,039)

(8,554,915,705)

(5,801,735,687)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,301

5,750

(3,002)

(391)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,298

5,736

(3,002)

(391)

포괄손익계산서

제 28 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 27 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 26 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 25 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

구분

제28기 3분기누적

제 27 기

제 26 기

제 25 기

매출액

361,044,496,892

417,155,190,866

302,601,883,933

307,504,375,212

매출원가

208,741,164,919

245,471,928,218

186,103,198,873

195,614,079,549

매출총이익

152,303,331,973

171,683,262,648

116,498,685,060

111,890,295,663

판매비와관리비

76,651,716,974

97,604,341,671

80,276,250,528

74,714,629,449

영업이익

75,651,614,999

74,078,920,977

36,222,434,532

37,175,666,214

기타수익

9,236,841,967

24,866,404,080

5,366,656,713

6,998,218,243

기타비용

3,678,290,160

6,025,628,635

15,640,370,894

5,555,396,648

금융수익

10,786,824,517

8,377,374,945

4,525,483,575

16,506,572,252

금융비용

2,391,388,355

4,102,681,620

7,603,864,386

4,422,735,794

관계기업과 공동기업 및 종속기업투자이익(손실)

33,700,385

(1,880,244,993)

(20,466,405,099)

(19,207,540,901)

법인세비용차감전순이익

89,639,303,353

95,314,144,754

2,403,934,441

법인세비용

28,890,713,758

34,344,050,736

32,447,622,168

19,169,349,634

당기순이익(손실)

60,748,589,595

60,970,094,018

(30,043,687,727)

12,325,433,732

기타포괄손익

(56,715,873)

839,018,094

5,172,406,593

485,855,496

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(56,715,873)

839,018,094

5,172,406,593

485,855,496

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

18,431,274

994,112,794

5,552,388,092

1,289,548,771

확정급여제도의 재측정요소

(99,138,716)

112,771,233

982,390,389

(650,561,724)

법인세효과

23,991,569

(267,865,933)

(1,362,371,888)

(153,131,551)

총포괄이익(손실)

60,691,873,722

61,809,112,112

(24,871,281,134)

12,811,289,228

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,576

2,625

(1,286)

529

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2,574

2,619

(1,286)

528

자. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭

계열회사의 수

상장

비상장

계

에스엠엔터테인먼트

6

34

40

(2) 기업집단에 소속된 회사

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

상장여부

회사수

기업명

법인등록번호

상장

6

㈜에스엠엔터테인먼트

110111-1128340

㈜에스엠컬처앤콘텐츠

110111-0275134

㈜키이스트

110111-1327869

㈜에스엠라이프디자인그룹

110111-1626063

Stream Media Corporation

6010401036776

㈜디어유

110111-6450615

비상장

34

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.

8010401060106

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.

C3156064

S.M. Innovative Holdings, LLC

201105910049

S.M. Innovative Amusement, LLC

201104610025

Creative Space Development, LLC

201233610307

Creative Space Development Property, LLC

201311610488

Creative Space Entertainment, Inc.

C3392813

Creative Space Innovation, LLC

201120610221

DREAM MAKER Entertainment Ltd.

37044667

애사애몽(북경)문화전매유한공사 (S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)

91110000MA001HPP2L

㈜드림위더스

110111-6516160

㈜에스엠타운플래너

110111-6363917

everysing Japan Co., Ltd.

6010401111760

㈜모아엘앤비인터내셔널

134511-0167426

비컨홀딩스㈜

110111-2828080

㈜에스엠브랜드마케팅

110111-3954199

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.

C4546667

SMEJ Plus, INC.

3010401152106

Beyond Live Corporation

7010401152449

SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.

201811806H

Beyond Live Japan

2010401155571

㈜에스엠프렌즈

110111-7683760

㈜에스엠유니버스

110111-7489209

㈜에스엠스튜디오스

110111-7888956

SM INSTITUTE

C4676310

SM LIFESTYLE LIMITED

0316959201

PT.SMBM INDONESIA CORPORA

2307220018845

㈜스튜디오플로우

110111-7950466

㈜컬처파트너스

110111-8229860

㈜스튜디오광야

110111-8343173

㈜스튜디오에이

110111-8391859

㈜하늘을담다

110111-6645399

호두앤유픽쳐스㈜

110111-6444329

URBAN COCONUT

3750690

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류

2022년 8월

2022년 9월

2022년 10월

2022년 11월

2022년 12월

2023년 1월

보통주

최 고

76,200

77,400

72,800

80,300

82,100

88,000

최 저

66,100

64,500

61,600

62,900

76,000

73,400

평 균

70,573

70,510

67,658

70,441

79,019

77,750

월간거래량

9,340,968

17,433,630

10,872,606

12,819,219

7,651,949

11,527,429

(주1) 월별 종가 및 월별 거래량 기준입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획
가. 공개매수의 목적

공개매수자는 본 공개매수를 통해, 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 총 주식 23,807,301주 중 대상회사의 자기주식 160,185주를 제외한 나머지 잔여주식 중 최대 5,951,826주(발행주식총수의 약 25.0%)까지 취득하여 대상회사의 경영권을 안정적으로 확보하고자 합니다.

공개매수 대상회사인 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 한국 엔터테인먼트 산업의 선구자이자 글로벌 시장에 K-POP을 알리고 및 한류 열풍의 시작을 열었던 1세대 K-POP 엔터테인먼트 기업입니다.

대상회사의 경우 최근 최대주주의 지분 매각 가능성이 대두됨과 동시에 지배구조 개선을 요구하는 주주와 경영진, 최대주주 간의 분쟁과 합의가 반복되는 과정에서 회사의 안정적 운영과 중장기 성장 전략에 대한 불확실성이 증대되고 있는 상황입니다.

본 공개매수의 목적은 공개매수자가 대상회사에 대한 지배력을 확보하여 한국의 대표적 엔터테인먼트 기업의 위상에 걸맞은 바람직한 지배구조를 정립함은 물론, 대상회사가 보유한 다양한 IP와 사업적 기회가 주주를 포함한 이해관계자들과의 분쟁과 지배구조상의 불확실성 하에 훼손되기 전에 동종업종에 종사하는 공개매수자와의 사업적 시너지를 통해 K-POP의 세계화라는 공동의 목표로 이어지도록 하기 위함입니다.

대상회사의 지배구조 안정화, 사업적 시너지 창출을 실현함에 있어서 다소 시일이 소요될 수 있겠습니다만, 공개매수자는 이사회 중심 경영을 강화하여, 특정 주주 개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동의 이익을 추구할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 대상회사의 본질가치의 개선을 위하여 만전의 노력을 다할 것임을 분명히 말씀드립니다.

공개매수자는 세계 최고의 글로벌 아티스트 IP를 보유한 엔터테인먼트 기업이자 독보적인 지위를 차지하고 있는 팬덤 플랫폼 기업으로서 K-POP을 넘어 글로벌 음악 및 엔터테인먼트 시장에서 다양한 사업의 전개로 기존의 한계를 넘어서는 문화적, 경제적 성과를 이루고 있는 사업자입니다. 본 공개매수를 통해 해당 성과를 K-POP 산업 전반에 확장 적용하고, 시공간의 경계를 넘어 글로벌 팬덤이 함께 모여 즐길 수 있는 장이 되어줄 보다 확장된 팬덤 플랫폼을 구축하고자 합니다. 그 과정에서 대상회사가 보유한 다양한 아티스트 IP 및 플랫폼 역량과의 협업은 해외 유수의 글로벌 음악, 엔터테인먼트 산업 사업자들과의 경쟁에서 우위를 점하는데 소요되는 시간을 크게 단축시킬 수 있는 시너지 포인트가 되어줄 것이라고 기대하고 있습니다.

나. 장래계획

공개매수자는 대상회사의 지분 확보 후 이사회의 개편, 지배구조 개선이 빠르게 실행될 수 있도록 하여 이사회를 통해 다양한 경영개선 활동을 진행함과 동시에, 장기간 불확실성 하에 놓였던 대상회사의 중장기 IP, 사업 전략을 재정비함으로써 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.

공개매수자는 다양한 IP 및 IP R&D 기능의 개성과 독창성을 유지하고 장려하는 것이 IP의 잠재 가치를 높이는 좋은 전략이라는 확신을 가지고 있습니다. 기존에 지분을 인수한 여러 엔터테인먼트 회사에 대해서도 그 독립적 창작활동을 적극 지원하고 있는 것과 같이 대상회사의 아티스트 및 음악적 독창성이 본 공개매수 이후에도 유지될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획공개매수자는 공개매수자가 본 공개매수를 통하여 취득한 대상회사의 주식 등을 단기간 내에 제3자에게 양도할 계획이 없고, 단기간 내에 양도에 대하여 제3자와 협의한 바도 없습니다.
3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사

주식회사 에스엠엔터테인먼트

주식의 종류

주식회사 에스엠엔터테인먼트 기명식 보통주식

목표수량

5,951,826주

(주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 5,951,826주를 초과하는 경우에는 5,951,826주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

주식회사 하이브(공개매수자 본인)
3,523,420
14.8
최대5,951,826주
최대25.0%(발행주식총수 기준)
최대9,475,246주
최대39.8%(발행주식총수 기준)

(주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정입니다. 만약 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 5,951,826주를 초과하는 경우에는 5,951,826주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

(주2)
공개매수자는 신고서 제출일 현재 대상회사 발행주식을 소유하고 있지 않지만, 최대주주와 2023년 02월 09일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 최대주주가 소유하고 있는 대상회사 주식 3,523,420주를 매수하기로 하였는 바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 그에 따라 최대주주 소유 주식 중 공개매수자가 인도청구권을 가지는 매매대상주식 수를 기재한 것입니다.

(주3)
위 주식등의 비율은 발행주식총수 23,807,301주를 기준으로 산정하였습니다. 한편 대상회사는 2023년 02월 07일 주식회사 카카오를 대상으로 2023년 03월 06일을 납입일로 하는 제3자배정 유상증자 1,230,000주와 전환사채 발행에 관한 계약을 체결하였으며, 사채권자의 전환청구를 통해 발행/상장될 수 있는 보통주식은 본 신고서 제출일 현재 최대 1,140,000주입니다. 신고서 제출일 현재 대상회사의 최대주주는 대상회사와 주식회사 카카오 간의 계약에 대해 신주발행금지 및 전환사채발행금지 가처분을 신청하였고, 위 주식등의 비율은 법원의 결정사항에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

주권

주당 120,000원

5,951,826주

현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 120,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2023년 02월 09일) 종가(금 98,500원)에 21.8%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2023년 01월 10일~2023년 02월 09일)의 가중산술평균주가(금 87,343원)에 37.4%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2022년 12월 12일~2023년 02월 09일)의 가중산술평균주가(금 84,664원)에 41.7%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2022년 11월 10일~2023년 02월 09일)의 가중산술평균주가(금 81,648원)에 47.0%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(삼성증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2023년 03월 06일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정입니다. 만약 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 5,951,826주를 초과하는 경우에는 5,951,826주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 공개매수 기간

시작일

2023년 02월 10일

20일간

종료일

2023년 03월 01일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2023년 03월 06일 (“결제일”)

결제 방법

- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주(“청약주주”)가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.

- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소

점포명

소재지

공개매수사무취급자 본점 및 지점

삼성증권본점: 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11

지점: 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항' 참조

응모 주식의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.

(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 취소 또는 철회한 경우; 또는

(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 (공개매수 취소방법에 대하여는 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 사전에 필요한 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등은 없으며, 공개매수자는 공개매수 이후 그 결과에 따라 공정거래위원회에 대한 사후 기업결합신고가 필요할 수 있습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하

- 매수예정주식등의 수의 감소

- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)

- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경 (다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

- 공개매수자는 2023년 02월 09일 대상회사의 최대주주인 이수만과 공개매수신고서 제출일 현재 최대주주가 소유하고 있는 대상회사 주식 중 3,523,420주(발행주식총수의 약 14.8%)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였으며, 공개매수자가 위 주식매매계약에 따라 최대주주에게 지급할 매매대금은 총 422,810,400,000원입니다. 또한 위 주식매매계약에서 (1) 공개매수자는 최대주주에게 주식매매거래 종결 후 최대주주가 보유하는 잔여 주식에 대하여 매수청구권을 부여하고, (2) 2023년 정기주주총회에서 최대주주의 의결권을 공개매수자에게 위임하는 것으로 합의한 바 있습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자

회사명

삼성증권 주식회사

본점소재지

서울특별시 서초구 서초대로74길 11

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주 1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

주 2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주 3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 삼성증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 On-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. (주)에스엠엔터테인먼트 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”):

○ 삼성증권(주)의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. (주)에스엠엔터테인먼트 기명식 보통주식의 일반주주(기존 “실질주주”):

○ 삼성증권(주)의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 삼성증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○ 삼성증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 삼성증권(주)의 본·지점에서 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 삼성증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

3. 귀하의 (주)에스엠엔터테인먼트 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 지점 또는 홈페이지(www.samsungpop.com)를 방문하시기 바랍니다.

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

9. 청약은 공개매수기간 종료일(2023년 03월 01일. 단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2023년 02월 28일) 오후3시 30분까지만 접수합니다.

응모장소

점포명

소재지

삼성증권 주식회사의 본점/지점

3. 공개매수사무취급자 - 다. 삼성증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일, 2023년 03월 01일(단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2023년 02월 28일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명: 삼성증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성 및 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

·위 업무에 부수하는 업무

·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 삼성증권(주)의 본/지점 소재지 및 전화번호

- 본점소재지: 서울특별시 서초구 서초대로74길 11

- 전화번호: 1544-1544

- 인터넷 홈페이지: www.samsungpop.com

- 지점소재지:

지역

지점명

주소(도로명)

서울

삼성타운금융센터

서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층

센트럴금융센터

서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터 25층

파르나스금융센터

서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층

도곡WM지점

서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층

압구정WM지점

서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층

여의도WM지점

서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Two IFC 3층

잠실WM지점

서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층

마포WM지점

서울특별시 마포구 마포대로 78 경찰공제회자람빌딩 2층

목동WM지점

서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층

반포퍼스티지WM브랜치

서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층

경기

판교금융센터

경기도 성남시 분당구 판교역로145 알파리움타워2단지 1,2층

수원WM지점

경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층

평촌WM지점

경기도 안양시 동안구 동안로 120 올림픽스포츠센터 2층

인천

인천WM지점

인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층

강원

원주WM지점

강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층

충북

청주WM지점

충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층

충남

천안아산WM지점

충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층

대전

대전WM지점

대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층

대구

대구WM지점

대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 삼성증권빌딩 2층

광주

광주WM지점

광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층

전북

전주WM지점

전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층

부산

부산금융센터

부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층

해운대센텀WM지점

부산광역시 해운대구 센텀동로25 대우월드마크센텀빌딩 2층 208~209호

울산

울산WM지점

울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정크리빌빌딩 2층

경북

포항WM지점

경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층

경남

창원WM지점

경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 삼성빌딩 1층

제주

제주WM지점

제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)

현금

최대 714,219,120,000원

증권

-

매수수수료 (B)

3,000,000,000원

기타 (C)

55,000,000원

합계 (A+B+C)

현금

717,274,120,000원

증권

-

(주1) 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.(주2) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수가능주식인 5,951,826주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역

자기자금(A)

720,000,000,000원

차입금 (B)

-

기타 (C)

-

합계 (A+B+C)

720,000,000,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

삼성증권 주식회사

자기자금 720,000,000,000원

합계

720,000,000,000원

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 자기자금 금 720,000,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 삼성증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.(2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 720,000,000,000원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

(주1)
공개매수자는 최대 공개매수가능주식인 5,951,826주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자와 대상회사의 최대주주 사이에 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 중 3,523,420주(발행주식총수의 약 14.8%) 등을 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 최대주주는 공개매수자가 대상회사에 대한 공개매수 절차를 진행하는 경우, 공개매수 절차가 성공적으로 마무리될 수 있도록 협력하기로 하였습니다.

한편, 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전 협의한 사항은 없습니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 대상회사의 최대주주와 사이에 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 중 3,523,420주(발행주식총수의 약14.8%) 등을 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 위 주식매매계약에서 (1) 공개매수자는 최대주주에게 주식매매거래 종결 후 최대주주가 보유하는 잔여 주식에 대하여 매수청구권을 부여하고, (2) 2023년 정기주주총회에서 최대주주 보유주식 전부의 의결권을 공개매수자에게 위임하는 것으로 합의한 바 있습니다. 또한 최대주주는 위 정기주주총회에 주주제안을 하는 것으로 합의한 바 있습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항III.1.나.항에 기재한 바와 같이, 공개매수자는 대상회사의 지분 확보 후 이사회의 개편, 지배구조 개선이 빠르게 실행될 수 있도록 하여 이사회를 통해 다양한 경영개선 활동을 진행함과 동시에, 장기간 불확실성 하에 놓였던 대상회사의 중장기IP, 사업 전략을 재정비함으로써 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 할 것입니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 기존 최대주주등과의 경영권 분쟁, 임직원 및 주주간에 이해관계의 대립이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 관련 법령에 저촉되지 않는 범위내에서 공개매수 일정이 지연되거나 차질이 발생될 가능성이 있습니다.