ESR켄달스퀘어리츠 — 주주총회소집공고 (20230209)
제출인: ESR켄달스퀘어리츠

주주총회소집공고
2.9
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)

주주총회소집공고

2023 년 2 월 9 일

회 사 명 :
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사

대 표 이 사 :
조주현

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

(전 화) 02-6205-0467

(홈페이지)http://www.esrks-reit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 최석범

(전 화) 02-2180-0613

주주총회 소집공고

(제6기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 2월 24일 (금요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장

3. 회의 목적사항

(보고사항)

감사보고, 영업보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 제7기 이사 보수 승인의 건

제4호 의안 : 제7기 감사 보수 승인의 건

제5호 의안 : 제6기 현금배당 결의의 건

제6호 의안 : 제7기 사업계획 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 본 주주총회 장소는 주차가 불가하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 2월 14일 ～ 2023년 2월 23일 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (https://www.esrks-reit.com)를 참조하시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 시 마스크 착용을 권고 드립니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 제6기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2022년 12월말 기준 총 350개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 87.6조원이며, 이 중 상장리츠는 21개, 총 자산규모 13.3조원 수준입니다.

리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계_202212.gif
리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계_202212

연도별 상장리츠 현황.gif
연도별 상장리츠 현황

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 6년간(2016년말~2022년 12월) 리츠 총자산 규모는 약 62.6조원이 증가하였고, 리츠수는 181개가 증가하였으며, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

2022년 12월말 리츠 수 및 자산규모변동추이.gif
2022년 12월말 리츠 수 및 자산규모변동추이

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2022년 12월말 기준 통계자료)(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는2020년 2월 20일 "부동산투자회사법"에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 2020년 8월 24일 국토교통부의 영업인가 승인을 득하였으며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다, 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)에 위치하고 있습니다. 당사의 주요사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 부동산의 임대차, 증권의 매매, 금융기관에의 예치, 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분 등을 하는 방법을 통해 자산을 투자 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사는 2020년 12월 23일 한국거래소 유가증권 시장에 상장되었습니다. 당사의 회계 결산일은 매년 12월 1일부터 개시하여 다음해 5월 31일에 종료하고, 매년 6월 1일부터 개시하여 11월 30일에 종료합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 부동산업의 단일사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다

(3) 시장의 특성

전술한 '1. 사업의 개요의 가. 업계의 현황' 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 12월 23일 유가증권시장에 최초 상장하였으며, 물류센터 6개를 기초자산으로 하는 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사의 지분증권 및 부동산투자신탁 수익증권 4종에 투자하였고, 2021년 6월에 안성물류센터 및 부동산투자신탁 수익증권 1종을 추가 편입하였습니다. 2021년 7월 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 주식회사를 발기 설립하였고, 2021년 11월 30일 안성물류센터4 및 2021년 12월 20일 김해물류센터2 외 3개 자산을 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 주식회사에 편입하였습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 당사가 공시서류 작성 기준일 이후 보유중인 자산의 내역은 아래와 같습니다

보유 자산명

투자금액

보유자산의 기초자산 명

이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사 지분증권

5,340억원

부천저온물류센터고양물류센터용인물류센터1김해물류센터1이천물류센터2이천물류센터3안성물류센터1

이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 주식회사 지분증권
4,081억원
안성물류센터4김해물류센터2안성물류센터2안성물류센터3이천물류센터5

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 B종 수익증권

373억원

이천물류센터1

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호 B종 수익증권

411억원

이천물류센터4

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 F종 수익증권

377억원

용인물류센터2

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호 수익증권

421억원

평택물류센터

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 및 2종 수익증권
315억원
용인물류센터3

합 계

11,318억원

보유 자산의 기초자산 개요는 하기와 같습니다.

1. 부천 저온물류센터

구 분

부천 저온물류센터

위 치

경기도 부천시 오정동 801

대지면적/연면적

16,658.7㎡ / 58,264㎡

건물규모

지상6층

용도

창고 시설

준공일

2019-07-24

2. 고양 물류센터

구 분

고양 물류센터

위 치

경기도 고양시 덕양구 원흥동 701

대지면적/연면적

56,281.1㎡ / 199,678.38㎡

건물규모

지하1층~지상7층

용도

창고 시설

준공일

2019-01-25

3. 용인 물류센터1

구 분

용인 물류센터1

위 치

경기도 용인시 처인구 백암면 가창리 434 외

대지면적/연면적

69,963㎡ / 70,028.18㎡

건물규모

지하1층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2017-11-20

4. 용인 물류센터2

구 분

용인 물류센터2

위 치

경기도 용인시 처인구 양지면 양지리 90-7, 90-11

대지면적/연면적

40,122㎡ / 43,175.81㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2017-01-23

5. 김해 물류센터1

구 분

김해 물류센터1

위 치

경상남도 김해시 상동면 대감리 5

대지면적/연면적

65,775㎡ / 25,733㎡

건물규모

지하1층~지상3층

용도

창고 시설

준공일

2000-12-30

6. 이천 물류센터1

구 분

이천 물류센터1

위 치

경기도 이천시 마장면 회억리 452 외

대지면적/연면적

36,104.8㎡ / 47,652.78㎡

건물규모

지하1층~지상2층

용도

창고 시설

준공일

2017-02-27

7. 이천 물류센터2

구 분

이천 물류센터2

위 치

경기도 이천시 호법면 매곡리 580-1 외

대지면적/연면적

26,560㎡ / 33,364.53㎡

건물규모

지하1층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2018-04-25

8. 이천 물류센터3

구 분

이천 물류센터3

위 치

경기도 이천시 호법면 매곡리 567-46 외

대지면적/연면적

16,265㎡ / 18,421.48㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2018-12-20

9. 이천 물류센터4

구 분

이천 물류센터4

위 치

경기도 이천시 호법면 매곡리 1187 외

대지면적/연면적

39,344.6㎡ / 49,615.64㎡

건물규모

지하3층~지상3층

용도

창고 시설

준공일

2018-06-05

10. 평택 물류센터

구 분

평택 물류센터

위 치

경기도 평택시 서탄면 수월암리 2021 외

대지면적/연면적

70,158.4㎡ / 43,212.1㎡

건물규모

지상1층~지상3층

용도

창고 시설

준공일

2012-08-08 및 2017-05-24

11. 안성 물류센터1

구 분

안성 물류센터1

위 치

경기도 안성시 죽산면 장능리 35-4 외

대지면적/연면적

87,383㎡ / 95,265.44㎡

건물규모

지하1층~지상3층

용도

창고 시설

준공일

2020-02-20

12. 용인 물류센터3

구 분

용인 물류센터3

위 치

경기도 용인시 처인구 남사읍 방아리 1006 외 7필지

대지면적/연면적

27,883㎡ /43,045.25㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고 시설

준공일

2020-06-15

13. 안성 물류센터 4

구 분

안성 물류센터4

위 치

경기도 안성시 삼죽면 용월리 409-3

대지면적/연면적

25,302㎡ /27,039.50㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고시설(물류창고)

준공일

2021-11-22

14. 김해 물류센터2

구 분

김해 물류센터 2

위 치

김해시 상동면 대감리 5-8

대지면적/연면적

27,067㎡ /39,941.19 ㎡

건물규모

지하1층~지상4층

용도

창고시설(물류창고)

준공일

2019-12-13

15. 안성 물류센터2

구 분

안성 물류센터 2

위 치

경기도 안성시 원곡면 칠곡리 915

대지면적/연면적

90,583㎡ /154,190.57㎡

건물규모

지하1층~지상5층

용도

창고시설(물류창고)

준공일

2020-06-11

16. 안성 물류센터3

구 분

안성 물류센터 3

위 치

경기도 안성시 일죽면 능국리 23-10

대지면적/연면적

49,543㎡ /63,471.2㎡

건물규모

지하3층~지상3층

용도

창고시설(물류창고)

준공일

2021-04-09

17. 이천 물류센터5

구 분

이천 물류센터 5

위 치

경기도 이천시 마장면 해월리 423

대지면적/연면적

73,255㎡ /84,544.61㎡

건물규모

지하2층~지상4층

용도

창고시설(물류창고)

준공일

2020-02-14

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집1. 일시: 2023년 2월 24일(금) 오전 10시2. 장소: 서울시 영등포구 여의대방로65길6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장□ 제6기 정기주주총회 부의 안건제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 제7기 이사 보수 승인의 건

제4호 의안 : 제7기 감사 보수 승인의 건

제5호 의안 : 제6기 현금배당 결의의 건

제6호 의안 : 제7기 사업계획 승인의 건

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III, 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 2월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제6(당) 기 2022년 11월 30일 현재

제5(전) 기 2022년 5월 31일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

자 산

I. 유동자산

57,488,685,197

56,713,691,888

1. 현금및현금성자산
31,103,100,434

33,920,832,610

2. 단기금융상품
-

63,408,806

3. 기타금융자산
23,751,590,848

20,678,104,812

4. 기타유동자산
1,773,113,629

1,885,114,620

5. 당기법인세자산
860,880,286

166,231,040

II. 비유동자산

2,196,393,319,600

2,211,329,931,990

1. 장기금융상품
42,218,793,453

42,218,512,733

2. 관계기업투자
205,769,671,169

204,689,464,276

3. 투자부동산
1,947,771,055,034

1,960,977,509,297

4. 유형자산
86,741,918

96,969,863

5. 무형자산
4,058,026

4,058,026

6. 기타비유동금융자산
543,000,000

3,343,417,795

자 산 총 계

2,253,882,004,797

2,268,043,623,878

부 채

I. 유동부채

18,247,844,389

15,755,494,072

1. 기타금융부채
16,132,537,241

13,107,188,659

2. 기타유동부채
2,115,307,148

2,648,305,413

II. 비유동부채

1,100,840,692,418

1,101,703,017,572

1. 장기차입금
1,062,285,032,142

1,060,285,280,740

2. 기타비유동금융부채
35,201,826,651

37,609,993,805

3. 기타비유동부채
3,353,833,625

3,807,743,027

부 채 총 계

1,119,088,536,807

1,117,458,511,644

자 본

지배기업소유주에게 귀속되는 지분

1,134,793,467,990

1,150,585,112,234

I. 자본금

213,089,000,000

213,089,000,000

II. 기타불입자본

900,186,631,606

900,186,631,606

III. 이익잉여금

21,517,836,384

37,309,480,628

자 본 총 계

1,134,793,467,990

1,150,585,112,234

부 채 및 자 본 총 계

2,253,882,004,797

2,268,043,623,878

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지

제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

I. 영업수익
49,006,142,346
46,743,296,752

II. 영업비용
26,456,797,054
22,953,696,052

III. 영업이익
22,549,345,292
23,789,600,700

IV. 영업외수익
5,948,511,526
22,082,065,871

금융수익
628,242,226
241,706,147

기타수익
277,510,151
72,732,652

지분법이익
5,042,759,149
21,767,627,072

V. 영업외비용
15,735,575,062
15,696,395,089

금융비용
15,648,941,838
15,696,395,082

기타비용
86,633,224
7

VI. 법인세비용차감전순이익
12,762,281,756
30,175,271,482

법인세비용
-
-

VII. 당기순이익
12,762,281,756
30,175,271,482

지배기업주주지분
12,762,281,756
30,175,271,482

VIII. 기타포괄이익
-
-

IV. 총포괄이익
12,762,281,756
30,175,271,482

지배기업주주지분
12,762,281,756
30,175,271,482

기본및희석주당순이익
60
146

연 결 자 본 변 동 표

제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지

제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)

2021.12.01(전기초)
143,259,000,000
541,103,130,210
16,494,915,146
3,500,010,000
704,357,055,356

유상증자
69,830,000,000
372,193,900,000
-
-
442,023,900,000

신주발행비용
-
(3,274,398,604)
-
-
(3,274,398,604)

기타불입자본 이입액
-
(9,836,000,000)
9,836,000,000
-
-

배당
-
-
(19,196,706,000)
-
(19,196,706,000)

당기순이익
-
-
30,175,271,482
-
30,175,271,482

비지배지분의 감소
-
-
-
(3,500,010,000)
(3,500,010,000)

2022.05.31(전기말)
213,089,000,000
900,186,631,606
37,309,480,628
-
1,150,585,112,234

2022.06.01(당기초)
213,089,000,000
900,186,631,606
37,309,480,628
-
1,150,585,112,234

배당
-
-
(28,553,926,000)
-
(28,553,926,000)

당기순이익
-
-
12,762,281,756
-
12,762,281,756

2022.11.30(당기말)
213,089,000,000
900,186,631,606
21,517,836,384
-
1,134,793,467,990

연 결 현 금 흐 름 표

제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지

제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

I. 영업활동현금흐름

25,953,899,027

21,295,221,824

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
35,508,505,894

38,079,742,637

(1) 당기순이익
12,762,281,756

30,175,271,482

(2) 조정
23,051,792,064

6,217,662,967

유형자산 감가상각비
10,227,945

5,030,137

투자부동산 감가상각비
13,767,305,001

13,066,668,307

이자비용
15,648,941,838

15,696,395,082

잡손실
86,527,759

-

이자수익
(628,242,226)

(241,706,147)

기타수익
(513,148,104)

(491,097,340)

자산수증이익
(277,061,000)

-

잡이익
-

(50,000,000)

지분법이익
(5,042,759,149)

(21,767,627,072)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동
(305,567,926)

1,686,808,188

미수금의 증가
(19,096,529)

(254,906,746)

미수수익의 증가
(531,380,836)

(897,202,514)

선급비용의 감소(증가)
112,000,991

(645,890,182)

부가세대급금의 감소
-

4,188,153,404

선수수익의 증가
-

1,099,078,150

미지급금의 증가(감소)
198,001,202

(2,260,717,795)

미지급비용의 감소
(451,000)

-

예수금의 증가(감소)
(120,445,170)

113,332,718

부가세예수금의 증가
55,803,416

344,961,153

2. 이자의 수취
71,203,134

551,950,935

3. 법인세의 환급(납부)
(694,649,246)

768,628,040

4. 이자의 지급
(13,229,559,210)

(19,162,234,074)

5. 배당금의 수취
4,298,398,455

1,057,134,286

II. 투자활동현금흐름

(217,705,203)

(811,294,751,401)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
66,084,535

53,794,001,738

단기금융상품의 감소
66,084,535

53,150,701,738

기타보증금의 감소
-

643,300,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(283,789,738)

(865,088,753,139)

장기금융상품의 증가
-

(15,502,258,800)

단기금융상품의 증가
-

(53,214,110,544)

단기대여금의 증가
-

(15,000,000,000)

관계기업투자의 취득
-

(5,258,158,846)

투자부동산(토지)의 취득
-

(204,442,834,776)

투자부동산(건물)의 취득
-

(558,804,315,616)

투자부동산(건설중인자산)의 취득
(283,789,738)

(12,222,074,557)

유형자산의 취득
-

(102,000,000)

기타보증금의 증가
-

(543,000,000)

III. 재무활동현금흐름

(28,553,926,000)

800,401,378,057

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

928,805,849,357

유상증자
-

442,023,900,000

단기차입금의 증가
-

52,771,182,957

장기차입금의 증가
-

418,000,000,000

임대보증금의 증가
-

16,010,766,400

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(28,553,926,000)

(128,404,471,300)

배당금의 지급
(28,553,926,000)

(19,196,706,000)

단기차입금의 상환
-

(80,914,713,476)

장기차입금의 상환
-

(20,000,000,000)

임대보증금의 감소
-

(1,518,643,220)

신주발행비용
-

(3,274,398,604)

비지배지분의 감소
-

(3,500,010,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,817,732,176)

10,401,848,480

V. 기초의 현금및현금성자산

33,920,832,610

23,518,984,130

VI. 기말의 현금및현금성자산

31,103,100,434

33,920,832,610

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제6(당) 기 2022년 11월 30일 현재

제5(전) 기 2022년 5월 31일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

자 산

I. 유동자산

11,647,875,750

11,230,933,718

1. 현금및현금성자산
7,016,036,547

6,748,145,309

2. 기타금융자산
3,965,125,835

4,306,519,933

3. 기타유동자산
3,350,208

13,238,726

4. 당기법인세자산
663,363,160

163,029,750

II. 비유동자산

1,131,796,173,582

1,131,796,173,582

1. 종속기업투자
942,100,000,000

942,100,000,000

2. 관계기업투자
189,696,173,582

189,696,173,582

자 산 총 계

1,143,444,049,332

1,143,027,107,300

부 채

I. 유동부채

133,959,470

138,815,980

1. 기타금융부채
133,637,410

138,048,750

2. 기타유동부채
322,060

767,230

부 채 총 계

133,959,470

138,815,980

자 본

I. 자본금

213,089,000,000

213,089,000,000

II. 기타불입자본

900,186,631,606

900,186,631,606

III. 이익잉여금

30,034,458,256

29,612,659,714

자 본 총 계

1,143,310,089,862

1,142,888,291,320

부 채 및 자 본 총 계

1,143,444,049,332

1,143,027,107,300

포 괄 손 익 계 산 서

제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지

제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

I. 영업수익
29,274,504,193
19,527,561,283

II. 영업비용
303,524,981
535,443,344

III. 영업이익
28,970,979,212
18,992,117,939

IV. 영업외수익
4,745,330
9,150,729

금융수익
4,738,810
9,150,729

기타수익
6,520
-

V. 영업외비용
-
68,712,328

금융비용
-
68,712,328

VI. 법인세비용차감전순이익
28,975,724,542
18,932,556,340

법인세비용
-
-

VII. 당기순이익
28,975,724,542
18,932,556,340

VIII. 기타포괄이익
-
-

IV. 총포괄이익
28,975,724,542
18,932,556,340

기본 및 희석주당순이익
136
91

자 본 변 동 표

제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지

제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

2021.12.01(전기초)
143,259,000,000
541,103,130,210
20,040,809,374
704,402,939,584

유상증자
69,830,000,000
372,193,900,000
-
442,023,900,000

기타불입자본 이입액
-
(9,836,000,000)
9,836,000,000
-

신주발행비용
-
(3,274,398,604)
-
(3,274,398,604)

배당
-
-
(19,196,706,000)
(19,196,706,000)

당기순이익
-
-
18,932,556,340
18,932,556,340

2022.05.31(전기말)
213,089,000,000
900,186,631,606
29,612,659,714
1,142,888,291,320

2022.06.01(당기초)
213,089,000,000
900,186,631,606
29,612,659,714
1,142,888,291,320

배당
-
-
(28,553,926,000)
(28,553,926,000)

당기순이익
-
-
28,975,724,542
28,975,724,542

2022.11.30(당기말)
213,089,000,000
900,186,631,606
30,034,458,256
1,143,310,089,862

현 금 흐 름 표

제6(당)기 2022년 6월 1일부터 2022년 11월 30일까지

제5(전)기 2021년 12월 1일부터 2022년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

I. 영업활동현금흐름

28,821,817,238

16,298,221,402

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(298,486,453)

(513,757,460)

(1) 당기순이익
28,975,724,542

18,932,556,340

(2) 조정
(29,279,243,003)

(19,467,999,684)

이자수익
(4,738,810)

(9,150,729)

배당금수익
(29,274,504,193)

(19,527,561,283)

이자비용
-

68,712,328

(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동
5,032,008

21,685,884

선급비용의 감소(증가)
9,888,518

(13,238,726)

미지급금의 증가(감소)
(4,411,340)

34,946,080

예수금의 감소
(445,170)

(21,470)

2. 이자의 수취
10,286,709

2,531,923

3. 이자의 지급
-

(239,452,054)

4. 법인세의 환급(납부)
(500,333,410)

762,601,880

5. 배당금의 수취
29,610,350,392

16,286,297,113

II. 투자활동현금흐름

-

(410,809,158,846)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-

(410,809,158,846)

종속기업투자의 취득
-

(405,551,000,000)

관계기업투자의 취득
-

(5,258,158,846)

III. 재무활동현금흐름

(28,553,926,000)

399,552,795,396

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

442,023,900,000

유상증자
-

442,023,900,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(28,553,926,000)

(42,471,104,604)

장기차입금의 상환
-

(20,000,000,000)

신주발행비용
-

(3,274,398,604)

배당금의 지급
(28,553,926,000)

(19,196,706,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가

267,891,238

5,041,857,952

V. 기초의 현금및현금성자산

6,748,145,309

1,706,287,357

VI. 기말의 현금및현금성자산

7,016,036,547

6,748,145,309

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[주당액면가액: 1,000원］ (단위 : 원, %)

구 분

제6기

제5기

배당금총액(A)

28,980,104,000
28,553,926,000

주당

배당금(원)

우선주

-

-

보통주

136

134

연환산(*)

배당

수익률(%)

우선주

-

-

보통주

5.44

5.36

당기순이익(B)

28,975,724,542

18,932,556,340

(*) 연환산배당수익률 산식 : 배당금총액 / 납입자본금(213,089,000주*5,000원=1,065,445,000,000) * 2

□ 정관의 변경

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

개 정 전

개 정 후

비 고

제15조의 3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의 3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

운용의 효율성을 위한 변경

제 26 조 (주주총회의 결의사항)

① 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획.

제 26 조 (주주총회의 결의사항)

① 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의한다.

운용의 효율성 및다양한 자금조달 방식을 활용하고자 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행을 정관에 추가함에 따른 변경

제 39 조 (이사회의 결의사항)

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

제 39 조 (이사회의 결의사항)

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항(단, 「상법」 및 부투법 기타 관련 법령과 본 정관상 「상법」 제434조에서 정하는 결의방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 경우에는 그에 따른다)

(신설)

제 47 조의2 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자(일부 주주에게만 전환사채를 배정하는 경우도 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 부투법 등 관련 법령에 따른 한도를 준수하는 것을 전제로, 사채의 액면총액이 금 2,280,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 부투법 등 관련 법령에 따른 한도를 준수하는 것을 전제로, 사채의 액면총액이 금 2,280,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제2조 제2항 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 [3]개월(단 공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

(신설)

제 47 조의3 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채(일부 주주에게만 신주인수권부사채를 배정하는 경우도 포함한다)를 발행할 수 있다.

1. 부투법 등 관련 법령에 따른 한도를 준수하는 것을 전제로, 사채의 액면총액이 금 2,280,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 부투법 등 관련 법령에 따른 한도를 준수하는 것을 전제로, 사채의 액면총액이 금 2,280,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제2조 제2항 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 [3]개월(단 공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

(신설)

부 칙 <2023. 02. 24.>

제 1 조 (시행일)

이 개정 정관은 정관 개정에 관한 2023년 02월 24일 주주총회 결의를 득한 뒤, 국토교통부장관으로부터 정관 변경 인가를 득한 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 본 의안은 부동산투자회사법 제40조 및 동법시행령 제42조2항1호에 따라 국토교통부 변경인가가 필요할 경우 변경인가 사항으로 조건부 승인하며, 변경인가 시 부가된 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소 하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 주주총회를 통해 재승인 받을 예정임.

□ 이사의 보수한도 승인

- 제3호 의안 : 제7기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 : 3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( - )

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원)

최고한도액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월본을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

- 제4호 의안 : 제7기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
300만원 (월 50만원)

최고한도액
300만원 (월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월본을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제5호 의안 : 제6기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

▶ 정관 제54조(이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

▶ 제 55 조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

- 아 래 -

이익잉여금처분계산서 제6(당)기 2022년 06월 01일부터 2022년 11월 30일까지 제5(전)기 2021년 11월 01일부터 2022년 05월 31일까지

구 분
(단위: 원)

당 기
전 기

(처분예정일: 2023년 2월 24일)
(처분확정일: 2022년 8월 26일)

I. 미처분이익잉여금

30,034,458,256

29,612,659,714

전기이월미처분이익잉여금
1,058,733,714

10,680,103,374

당기순이익
28,975,724,542

18,932,556,340

II. 기타불입자본 이입액

-

-

주식발행초과금 이입액
-

-

III. 이익잉여금 처분액

28,980,104,000

28,553,926,000

보통주배당금(*)
28,980,104,000

28,553,926,000

IV. 차기이월미처분이익잉여금

1,054,354,256

1,058,733,714

- 제6호 의안 : 제7기 사업계획 승인의 건

▶ 정관 제26조(주주총회 결의사항)

① 항1호 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

▶ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 항1호 해당 사업연도의 사업계획의 확정.

□ 사업계획안

○ 사업계획 적용기간(제7기) : 2022.12.01 ~ 2023.05.31

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분

제6기 실적

(2022.06.01~2022.11.30)

제7기

(2022.12.01~2023.05.31)

영업수익

29,275

28,922

영업비용

304

497

영업이익

28,971

28,425

영업외수익

5

4

영업외비용

-

-

당기순이익(손실)

28,976

28,429

*상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 02월 16일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 감사보고서 2023 년 2월 13일(예정)에 사업보고서는 주주총회 개최 1주전인 2023년 2월 16일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출할 예정입니다.사업보고서는 제출 후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 정정제출할 수 있으니 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장시 마스크 착용을 권고 드립니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 전자투표 행사를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.- 제6기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.