한성크린텍 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20230208)
제출인: 한성크린텍

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)이엔코퍼레이션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 02월 08일

회 사 명 :
주식회사 이엔코퍼레이션

대 표 이 사 :
오태석, 박종운

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 307, 백영빌딩 6층

(전 화) 02-2017-7914

(홈페이지)http://www.encorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김형수

(전 화) 02-2017-7994

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
31
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
6,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 02월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
3,700

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 교환대상 주식의직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은가액을 기준주가로 하여 기준주가의 103.9657%를 최초교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
글로벌텍스프리 주식회사 기명식 보통주

주식수
2,702,702

주식총수 대비비율(%)
4.92

교환청구기간
시작일
2023년 02월 11일

종료일
2028년 01월 10일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 글로벌텍스프리 주식회사(이하 "대상회사")가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 지급되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2024년 08월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2023년 02월 10일

11. 납입일
2023년 02월 10일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2024년 08월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2024년 08월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2024년 11월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2025년 02월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2025년 05월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2025년 08월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2025년 11월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2026년 02월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2026년 05월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2026년 08월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2026년 11월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2027년 02월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2027년 05월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2027년 08월 10일 : 전자등록금액의 100.00%2027년 11월 10일 : 전자등록금액의 100.00%

(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2024-06-11

2024-07-11

2024-08-10

100.00%

2차

2024-09-11

2024-10-11

2024-11-10

100.00%

3차

2024-12-12

2025-01-13

2025-02-10

100.00%

4차

2025-03-11

2025-04-10

2025-05-10

100.00%

5차

2025-06-11

2025-07-11

2025-08-10

100.00%

6차

2025-09-11

2025-10-13

2025-11-10

100.00%

7차

2025-12-12

2026-01-12

2026-02-10

100.00%

8차

2026-03-11

2026-04-10

2026-05-10

100.00%

9차

2026-06-11

2026-07-13

2026-08-10

100.00%

10차

2026-09-11

2026-10-12

2026-11-10

100.00%

11차

2026-12-12

2027-01-11

2027-02-10

100.00%

12차

2027-03-11

2027-04-12

2027-05-10

100.00%

13차

2027-06-11

2027-07-12

2027-08-10

100.00%

14차

2027-09-11

2027-10-12

2027-11-10

100.00%

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 선릉중앙기업금융2센터

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드1, 2, 3, 4 ,5, 6의 신탁업자의 지위에서)

-
1,905,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13의 신탁업자의 지위에서)

-
895,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 14의 신탁업자의 지위에서)

-
100,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드 15, 16의 신탁업자의 지위에서)

-
100,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드19의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드20의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드21의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

신한투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

주식회사 씨에스어드바이저스

-
500,000,000

에스티-씨앗 신기술조합 제1호

-
1,000,000,000

주식회사 이브이오리서치

-
1,000,000,000

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

펀드1

타이거 5-03 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

NH투자증권㈜

펀드2

타이거 BALANCE 3 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

NH투자증권㈜

펀드3

타이거 ORIGIN 3 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

NH투자증권㈜

펀드4

타이거 코스닥벤처 메자닌포커스 313 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

NH투자증권㈜

펀드5

타이거 스마트메자닌 314 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

NH투자증권㈜

펀드6

타이거 메자닌스토리 315 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

NH투자증권㈜

펀드7

타이거 5-11 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

삼성증권㈜

펀드8

타이거 5-21 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

삼성증권㈜

펀드9

타이거 5-41 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

삼성증권㈜

펀드10

타이거 코스닥벤처 IDEAL 110 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

삼성증권㈜

펀드11

타이거 코스닥벤처 DIFFERENCE 111 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

삼성증권㈜

펀드12

타이거 코스닥벤처펀드 POTENTIAL 107 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

삼성증권㈜

펀드13

타이거 코스닥벤처펀드 STEADY 109 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

삼성증권㈜

펀드14

타이거 5-14 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

미래에셋증권㈜

펀드15

타이거 HNW 5-32 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

한국투자증권㈜

펀드16

타이거 프렌드 2 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

한국투자증권㈜

펀드17

지브이에이 Mezz-V2 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

미래에셋증권㈜

펀드18

지브이에이 Mezz-H 일반 사모투자신탁(전문투자자)

지브이에이자산운용㈜

케이비증권㈜

펀드19

지브이에이 코벤-Alpha 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

삼성증권㈜

펀드20

아샘Pre-IPO일반사모투자신탁1호

아샘자산운용㈜

한국투자증권㈜

펀드21

이지스 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호

이지스자산운용㈜

한국투자증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
투자 및 운영자금
2,000
2,000
-
4,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제29회 교환사채(만기전 사채취득)
기관투자자
6,000
2021년 04월 29일
2026년 04월 29일
0.0

* 제29회 교환사채의 최초 발행(차입)금액은 110억원이었으며, 22.10.31일에 40억원, 23.01.30일에 10억원을 조기상환하였습니다. ** 위 채무상환자금의 내용은 잔여차입금액 60억원의 조기상환에 대비하여 자금을 조달하는 건입니다.