에스엠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230207)
제출인: 에스엠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
주식회사 에스엠엔터테인먼트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 2 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 에스엠엔터테인먼트

대 표 이 사 :
이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 왕십리로 83-21

(전 화) 02-6240-9800

(홈페이지) http://smentertainment.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 장 철 혁

(전 화) 02-6240-9800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
105,222,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
150,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
105,222,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2028년 03월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기시에도 별도의 이자를 지급하지 아니한다. 발행회사가 만기일 또는 기한의 이익 상실사유 발생시에 원금 또는 이자를 일시 상환하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 복리 15%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 3월 6일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
92,300

전환가액 결정방법

본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여

(i) 보통주식의 과거1개월간의 가중산술 평균 주가, 1주일간의 가중산술 평균 주가 및 기산일 가중 산술평균 주가를 산술평균한 가격, (ii) 기산일 가중산술 평균주가, (iii) 청약일전 제3거래일 가중산술 평균주가 중 높은 가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 에스엠엔터테인먼트 무기명식 보통주

주식수
1,140,000

주식총수 대비비율(%)
4.78

전환청구기간
시작일
2024년 03월 06일

종료일
2024년 03월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 본 항에 의한 전환 가액의 조정일은 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다. 명확히 하기 위하여 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생 하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인하여 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

(2) 위(1)에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 02월 07일

12. 납입일
2023년 03월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발생, 1년간 50인 이상 전매 금지, 분할, 합병 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 공시는 2021.5.27.~2023.1.20. 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 해명공시(확정)답변에 갈음되며, 당사는 주식회사 카카오 및 주식회사 카카오엔터테인먼트와 2023. 2. 7. 자로 사업협력계약을 체결하여 각 사가 영위하는 사업 관련 전방위적인 협력을 포함한 전략적 파트너쉽을 수립해 나가기로 합의하였습니다. 그 일환으로 (i) 당사가 2023.2.7. 발행결의한 유상증자 신주(발행가액 총 111,930,000,000원)를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 신주인수계약과 (ii) 당사의 본건 전환사채(발행가액 총 105,222,000,000원)를 주식회사 카카오가 인수하기로 하는 전환사채계약을 체결하였습니다.

- 인수인은 당사에 대한 사전 서면통지로써 주식회사 카카오엔터테인먼트에게 본 계약상 지위 및 그에 따른 권리와 의무를 양도할 수 있습니다.- 상기 내용 중 9번의 전환가액의 경우, 전환가액 결정방법에 따라 산정된 금액인 92,229원에서 호가 이하 절상된 금액입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 카카오
없음
(주1)
없음
105,222,000,000
-

(주1) 발행 대상자와의 전략적 파트너로서의 입지와 제휴를 더욱 확고히 하고자 주식을 부여하였습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 카카오
2,066,552
홍은택
0.02
-
-
김범수
13.27

-
-
-
-
-
-

(주1) 상기 출자자수 및 지분율은 주식회사 카카오의 2022년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
제27기

자산총계
10,024,652
매출액
2,132,916

부채총계
3,470,448
당기순손익
680,544

자본총계
6,554,205
외부감사인
삼정회계법인

자본금
44,641
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

(주1) 현재 미확정으로 향후 타법인 증권 취득이 확정될 경우 관련 규정에 따라 공시할 예정입니다.* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
제27기

자산총계
1,314,942
매출액
701,563

부채총계
526,500
당기순손익
133,225

자본총계
788,442
외부감사인
삼정회계법인

자본금
11,873
감사의견
적정

(주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권

105,222,000,000

92,300

(B)

1,140,000

2024년 03월 06일 ~ 2024년 03월 08일
-

합계

105,222,000,000

92,300

1,140,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
23,807,301

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.78