샌즈랩 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230203)
제출인: 샌즈랩

증권신고서(지분증권)
3.3
샌즈랩

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 02월 03일

회 사 명 :
주식회사 샌즈랩

대 표 이 사 :
김 기 홍

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 선릉로 577, 4층(역삼동, 조선내화빌딩)

(전 화) 02-704-7502

(홈페이지) http://www.sandslab.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이 창 주

(전 화) 02-704-7502

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 12월 16일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 3,700,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 38,850,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항금번 정정사항은
"굵은 빨간색"으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정): 8,500원 ~ 10,500원- 모집(매출)총액(예정): 31,450,000,000원~38,850,000,000원- 일반투자자 배정주식수: 925,000주 ~ 1,110,000주- 기관투자자 배정주식수: 2,590,000주 ~ 2,775,000주- 일반투자자 배정비율: 25% ~ 30%- 기관투자자 배정비율: 70% ~ 75%
- 모집(매출)가액: 10,500원- 모집(매출)총액: 38,850,000,000원- 일반투자자 배정주식수: 925,000주- 기관투자자 배정주식수: 2,775,000주- 일반투자자 배정비율: 25%- 기관투자자 배정비율: 75%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법-나
(주3)
(주3)

3. 공모가격 결정방법-다
(주4)
(주4)

3. 공모가격 결정방법-다
-
(주5)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주6)
(주6)

5. 인수 등에 관한 사항
(주7)
(주7)

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험-아
(주8)
(주8)

3. 기타위험-다
(주9)
(주9)

3. 기타위험-마
(주10)
(주10)

3. 기타위험-바
(주11)
(주11)

3. 기타위험-자
(주12)
(주12)

3. 기타위험-서
(주13)
(주13)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사 결과 및 평가내용-마
(주14)
(주14)

4. 공모가격에 대한 의견-가
(주15)
(주15)

4. 공모가격에 대한 의견-나
(주16)
(주16)

4. 공모가격에 대한 의견-다
(주17)
(주17)

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주18)
(주18)

(주1) 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
3,700,000
100
8,500
31,450,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
보통주
3,700,000
31,450,000,000
1,457,707,500
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.02.06~2023.02.07
2023.02.09
2023.02.06
2023.02.09
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다

주2)
단위당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 인수금액 인수대가는 ㈜샌즈랩의 제시 공모희망가액인 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액 기준입니다

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜샌즈랩이 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다

주5)

기관투자자 청약일 :
2023년 02월 06일 ~ 02월 07일 (2일간)일반청약자 청약일 :
2023년 02월 06일 ~ 02월 07일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은
2023년 02월 06일부터
02월 07일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 07월 13일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 01일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.

취득자
증권의종류
취득수량
취득금액
비고

키움증권㈜
보통주
111,000주
943,500,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의의무 취득분

주9)
총 인수대가는 총 공모금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 4.5%에 해당하는 금액의 합계액이며, 상기인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

(주1) 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
3,700,000
100
10,500
38,850,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
보통주
3,700,000
38,850,000,000
1,992,499,950
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.02.06~2023.02.07
2023.02.09
2023.02.06
2023.02.09
-

주1)

모집(매출)가액(이하 '
확정공모가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다

주2)

단위당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 인수금액 인수대가는 ㈜샌즈랩의 제시
확정공모가액인 10,500원 기준입니다

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜샌즈랩이 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종
10,500원으로 결정하였습니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다

주5)

기관투자자 청약일 :
2023년 02월 06일 ~ 02월 07일 (2일간)일반청약자 청약일 :
2023년 02월 06일 ~ 02월 07일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은
2023년 02월 06일부터
02월 07일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 07월 13일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 01일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.

취득자
증권의종류
취득수량
취득금액
비고

키움증권㈜
보통주
95,238주
999,999,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의의무 취득분

주9)

총 인수대가는 총 공모금액(상장주선인 의무인수분 포함)의
5%에 해당하는 금액의 합계액이며, 상기인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

(주2) 정정 전

2. 공모방법

금번 ㈜샌즈랩의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,000,000주(공모주식의 81.1%),구주매출 700,000주(공모주식의 18.9%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

구분
공모 주식수
비율
비 고

일반공모
3,700,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
3,700,000주
100.0%
-

[청약대상자 유형별 배정내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액(주2)
비고

일반청약자
925,000주~ 1,110,000주
25.0%~ 30.0%
8,500원(주1)
7,862,500,000원~ 9,435,000,000원
주3,주6

기관투자자
2,590,000주~ 2,775,000주
70.0%~ 75.0%
22,015,000,000원~ 23,587,500,000원
주4,주5

합 계
3,700,000주
100.0%
31,450,000,000원
-

주1)
주당 공모가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(8,500원 ~ 10,500원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)
모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원의 제시밴드 최저가액인 8,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정(2020년 11월 30일)에따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등(1) 모집의 방법

[모집방법 : 일반공모]

모집대상
배정주식수(비율)
비고

일반공모
3,000,000주(100.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,000,000주(100.0%)
-

[모집의 세부내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

일반청약자
750,000주~ 900,000주
25.0%~ 30.0%
8,500원(주3)
6,375,000,000원~ 7,650,000,000원
-

기관투자자
2,100,000주~ 2,250,000주
70.0%~ 75.0%
17,850,000,000원~ 19,125,000,000원
주1

합 계
3,000,000주
100.0%
25,500,000,000원
-

주1)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다.

① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주2)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주3)
'주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 ㈜샌즈랩이 제시한 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 ㈜샌즈랩이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주4)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액인 8,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주5)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주6)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등
(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

매출대상
배정주식수(비율)
비고

일반공모
700,000주(100.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
700,000주(100.0%)
-

[매출의 세부내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당매출가액
매출총액
비고

일반청약자
175,000주~ 210,000주
25.0%~ 30.0%
8,500원(주3)
1,487,500,000원~ 1,785,000,000원
-

기관투자자
490,000주~ 525,000주
70.0%~ 75.0%
4,165,000,000원~ 4,462,500,000원
주1

합 계
700,000주
100.0%
5,950,000,000원
-

주1)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다.

① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주2)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주3)
'주당매출가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 ㈜샌즈랩이 제시한 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 ㈜샌즈랩이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주4)
매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액인 8,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주5)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주6)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소

위탁의 내용 및 조건

매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜샌즈랩(서울시 강남구 선릉로 577,4층)
㈜샌즈랩 보유주식 700,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로매출
매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

보유자

회사와의 관계

증권의 종류

매출전보유증권수

매출증권수(주1)

매출후보유증권수

㈜샌즈랩
본인
기명식보통주
2,167,116
700,000
1,467,116

합 계

2,167,116
700,000
1,467,116

주1)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

금번 상장 이후 ㈜샌즈랩은 보통주 1,467,116주(상장예정주식수의 9.7%)를 보유하며, 매출 후 보유 주식수 전체에 대해 아래와 같이 의무보유를 실시합니다.

의무보유 주식수
의무보유 기간

1,467,116주
상장 후 1년

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액

키움증권㈜
111,000주
8,500원
943,500,000원

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(8,500원 ~ 10,500원)의 밴드 최저가액인 8,500원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

(주2) 정정 후

2. 공모방법

금번 ㈜샌즈랩의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,000,000주(공모주식의 81.1%),구주매출 700,000주(공모주식의 18.9%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

구분
공모 주식수
비율
비 고

일반공모
3,700,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
3,700,000주
100.0%
-

[청약대상자 유형별 배정내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액(주2)
비고

일반청약자
925,000주
25.0%

10,500원(주1)

9,712,500,000원
주3,주6

기관투자자
2,775,000주
75.0%
29,137,500,000원
주4,주5

합 계
3,700,000주
100.0%
38,850,000,000원
-

주1)

주당 공모가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 10,500원 기준입니다.

주2)

모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 10,500원을 기준으로 계산된 금액입니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정(2020년 11월 30일)에따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등(1) 모집의 방법

[모집방법 : 일반공모]

모집대상
배정주식수(비율)
비고

일반공모
3,000,000주(100.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,000,000주(100.0%)
-

[모집의 세부내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

일반청약자
750,000주
25.0%

10,500원(주3)

7,875,000,000원
-

기관투자자
2,250,000주
75.0%
23,625,000,000원
주1

합 계
3,000,000주
100.0%
31,500,000,000원
-

주1)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다.

① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주2)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주3)

'주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 ㈜샌즈랩이
수요예측 결과를 반영하여 결정한 10,500원 기준입니다.

주4)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 10,500원 기준입니다.

주5)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주6)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등
(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

매출대상
배정주식수(비율)
비고

일반공모
700,000주(100.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
700,000주(100.0%)
-

[매출의 세부내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당매출가액
매출총액
비고

일반청약자
175,000주
25.0%

10,500원(주3)

1,837,500,000원
-

기관투자자
525,000주
75.0%
5,512,500,000원
주1

합 계
700,000주
100.0%
7,350,000,000원
-

주1)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다.

① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주2)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주3)

'주당매출가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 ㈜샌즈랩이
수요예측 결과를 반영하여 결정한 10,500원 기준입니다.

주4)

매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 10,500원 기준입니다.

주5)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주6)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소

위탁의 내용 및 조건

매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜샌즈랩(서울시 강남구 선릉로 577,4층)
㈜샌즈랩 보유주식 700,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로매출
매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

보유자

회사와의 관계

증권의 종류

매출전보유증권수

매출증권수(주1)

매출후보유증권수

㈜샌즈랩
본인
기명식보통주
2,167,116
700,000
1,467,116

합 계

2,167,116
700,000
1,467,116

주1)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

금번 상장 이후 ㈜샌즈랩은 보통주 1,467,116주(상장예정주식수의 9.7%)를 보유하며, 매출 후 보유 주식수 전체에 대해 아래와 같이 의무보유를 실시합니다.

의무보유 주식수
의무보유 기간

1,467,116주
상장 후 1년

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액

키움증권㈜
95,238주
10,500원
999,999,000원

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 공모가액 10,500원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

(주3) 정정 전
나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
8,500원 ~ 10,500원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜샌즈랩과 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다.

상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜샌즈랩의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜샌즈랩과 대표주관회사인 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후
나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
8,500원 ~ 10,500원

확정공모가액
10,500원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜샌즈랩과 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여
1주당 확정공모가액을 결정하였습니다.

상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜샌즈랩의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며
, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜샌즈랩과 대표주관회사인 키움증권㈜이 협의하여
1주당 10,500원으로 결정하였습니다.
공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율

기관투자자
2,590,000주~ 2,775,000주
70.0% ~ 75.0%

주1)
비율은 전체 공모주식수 3,700,000주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 925,000주~1,110,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(주4) 정정 후

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율

기관투자자
2,775,000주
75.0%

주1)
비율은 전체 공모주식수 3,700,000주에 대한 비율입니다.

주2)

일반청약자 배정분
925,000주(25.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(주5) 정정 후
(11) 수요예측 결과
(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유(주1)
거래실적 무

건수
265
30
161
941
144
-
1,541

수량
618,929,000
62,001,000
360,906,000
2,337,416,000
299,829,000
-
3,679,081,000

경쟁률
223.04
22.34
130.06
842.31
108.05
-
1,325.79

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 및 신청수량 분포

구분
국내 기관투자자
외국기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유(주1)
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
54
134,046,000
2
4,075,000
37
88,193,000
166
414,232,000
82
184,200,000
-
-
341
824,746,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
196
456,014,000
28
57,926,000
117
267,153,000
747
1,872,939,000
62
115,629,000
-
-
1,150
2,769,661,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
1
1,000
2
2,000
-
-
-
-
3
3,000

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
1
13,000
-
-
-
-
2
115,000
-
-
-
-
3
128,000

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
1
2,000
-
-
-
-
-
-
1
2,000

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
4
1,106,000
-
-
3
7,000
7
5,725,000
-
-
-
-
14
6,838,000

밴드하단미만
5
13,875,000
-
-
2
5,550,000
17
44,403,000
-
-
-
-
24
63,828,000

미제시(주2)
5
13,875,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5
13,875,000

합 계
265
618,929,000
30
62,001,000
161
360,906,000
941
2,337,416,000
144
299,829,000
-
-
1,541
3,679,081,000

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격미제시
5
0.32%
13,875,000
0.38%

10,500원 이상
1,491
96.76%
3,594,407,000
97.70%

8,500원 이상~10,500원 미만

21
1.36%
6,971,000
0.19%

8,500원 미만
24
1.56%
63,828,000
1.73%

합 계
1,541
100.0%
3,679,081,000
100.0%

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역

구 분
국내기관투자자
외국기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유(주1)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

3개월 확약
1
2,775,000
-
-
-
-
5
13,875,000
1
2,000,000
7
18,650,000

1개월 확약
2
5,550,000
1
1,300,000
4
11,100,000
6
15,600,000
-
-
13
33,550,000

미확약
262
610,604,000
29
60,701,000
157
349,806,000
930
2,307,941,000
143
297,829,000
1,521
3,626,881,000

합 계
265
618,929,000
30
62,001,000
161
360,906,000
941
2,337,416,000
144
299,829,000
1,541
3,679,081,000

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(라) 주당 확정공모가액의 결정
상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜샌즈랩과 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 10,500원으로 결정하였습니다.
(마) 물량배정대상자 가격범위
1주당 확정공모가액인 10,500원 이상 가격 제시자

(주6) 정정 전

(6) 청약주식 단위
① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

[일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
청약우대여부
1인당 최고청약한도
청약증거금율

키움증권㈜
925,000주~ 1,110,000주
우대고객
75,000주 ~ 105,000주
50%

일반고객
50,000주 ~ 70,000주

[청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 70,000주 이하
1,000주

75,000주 초과 ~ 105,000주 이하
1,500주

주1)
일반청약자의 최고 청약한도는 50,000주 ~ 70,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 75,000주 ~ 105,000주까지 청약이 가능합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(중략)

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0%~75.0%(2,590,000주 ~ 2,775,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0%(925,000주 ~ 1,110,000주)를 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜과 ㈜샌즈랩이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 금번 IPO는 일반청약자에게 925,000주에서 1,110,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 462,500주 ~ 555,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약 2일차의 익영업일인 2023년
02월 08일 오후 16:00까지 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(주6) 정정 후
(6) 청약주식 단위
① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

[일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
청약우대여부
1인당 최고청약한도
청약증거금율

키움증권㈜
925,000주
우대고객
75,000주
50%

일반고객
50,000주

[청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
50,000주 이하

1,000주

50,000주 초과 ~ 75,000주 이하
2,500주

주1)

일반청약자의 최고 청약한도는
50,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는
75,000주까지 청약이 가능합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(중략)

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자 : 총 공모주식의
75.0%(2,775,000주)
를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의
25.0%(925,000주)
를 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜과 ㈜샌즈랩이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 금번 IPO는 일반청약자에게
925,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
462,500주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약 2일차의 익영업일인 2023년
02월 08일 오후 16:00까지 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(주7) 정정 전
나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
키움증권㈜
1,457,707,500원
주1

주1)
인수대가는 희망공모가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액인 8,500원 기준으로 산정한 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 4.5%에 해당하는 금액이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될수 있습니다.

다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

키움증권
보통주
111,000주
943,500,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜샌즈랩이 협의하여 제시한 희망공모가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액인 8,500원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주7) 정정 후
나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
키움증권㈜
1,992,499,950원
주1

주1)

인수대가는
확정공모가액 10,500원 기준으로 산정한 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의
5%에 해당하는 금액이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될수 있습니다.

다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

키움증권
보통주
95,238주
999,999,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜샌즈랩이 협의하여
결정한 확정공모가액 10,500원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주8) 정정 전

[경영안정성 관련 위험]

아. 당사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모전 기준으로 53.5%(6,413,740주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 98.4%, 11,812,500주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 73.54%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

당사는 2004년 설립 당시 김기홍 대표이사를 최대주주로 하여 설립되었으나, 자본금 증자 등의 과정을 거쳐 2017년 현 최대주주인 ㈜케이사인으로 최대주주 변경 사항이 있습니다. 최대주주 변경 이후에도 현재 최고경영자인 김기홍 대표이사가 회사를 총괄하여 지속적인 경영을 해오고 있습니다. 또한 당사의 실질적인 경영 주체인 경영진은 김기홍 대표이사를 포함한 2인의 사내이사와 1인의 사외이사 및 1인의 감사로 구성되어 있어 의사결정구조의 합리성과 경영투명성을 갖추고 있으며 사외이사 및 감사 모두 최대주주와 독립적인 제 3의 전문가로 선임되어 독립적인 견제 기능을 유지하고 있으므로 당사의 지배구조 독립성 훼손 위험은 낮습니다.

당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다.또한, 소유와 경영이 분리되어 있음에 따라 낮은 경영진의 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 ㈜케이사인과 대표이사 김기홍 간에 상장 후 3년간 주주총회 등에서 동일한 의결권을 행사하는 의결권 공동행사 약정을 체결하였으며 상장 후 5년간의 의무보유기간을 약정하였습니다.

다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 의결권 공동행사 약정기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

당사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모전 기준으로 53.5%(6,413,740주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 98.4%, 11,812,500주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 73.5%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

당사는 2004년 설립 당시 김기홍 대표이사를 최대주주로 하여 설립되었으나, 자본금 증자 등의 과정을 거쳐 2017년 현 최대주주인 ㈜케이사인으로 최대주주 변경 사항이 있습니다. 최대주주 변경 이후에도 현재 최고경영자인 김기홍 대표이사가 회사를 총괄하여 지속적인 경영을 해오고 있습니다.

또한 당사의 실질적인 경영 주체인 경영진은 김기홍 대표이사를 포함한 2인의 사내이사와 1인의 사외이사 및 1인의 감사로 구성되어 있어 의사결정구조의 합리성과 경영투명성을 갖추고 있으며 사외이사 및 감사 모두 최대주주와 독립적인 제 3의 전문가로 선임되어 독립적인 견제 기능을 유지하고 있으므로 당사의 지배구조 독립성 훼손 위험은 낮습니다.

[당사 공모전후 주주구성]

구분

성명(회사명)

관계

공모전

공모후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

㈜케이사인
최대주주
6,413,740
53.5%
6,413,740
42.4%

김기홍
특수관계인
2,400,000
20.0%
2,400,000
15.9%

강희자
특수관계인
292,675
2.4%
292,675
1.9%

어성율
특수관계인
211,764
1.8%
211,764
1.4%

구자동
특수관계인
105,882
0.9%
105,882
0.7%

김동철
특수관계인
105,882
0.9%
105,882
0.7%

최현철
특수관계인
52,941
0.4%
52,941
0.4%

하수헌
특수관계인
62,500
0.5%
62,500
0.4%

㈜샌즈랩
자기주식
2,167,116
18.1%
1,467,116
9.7%

1%이상 보유주주

개인 1인
타인
125,000
1.0%
-
-

소액주주

기존 소액주주

62,500
0.5%
187,500
1.2%

공모 주주

-
-
3,700,000
24.5%

상장주선인의무인수분

키움증권㈜

상장주선인

-
-
111,000
0.7%

합계

12,000,000
100.0%
15,111,000
100.0%

주1. 공모주식 3,700,000주는 신주모집(3,000,000주)와 자기주식 구주매출(700,000주)로 구성되어 있습니다.

당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다

또한, 소유와 경영이 분리되어 있음에 따라 낮은 경영진의 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 ㈜케이사인과 대표이사 김기홍 간에 상장 후 3년간 주주총회 등에서 동일한 의결권을 행사하는 의결권공동행사 약정을 체결하였습니다. 또한 상장 후 5년간의 의무보유기간을 약정하였습니다.

주주명

관계

주식의종류

보유 주식수

의무보유기간

의결권 공동행사 약정기간

㈜케이사인

최대주주 본인

보통주

6,413,740주

상장 후5년

상장 후 3년

김기홍

대표이사

보통주

2,400,000주

[의결권공동행사 약정 주요 내용]

확약인
주요 내용
비고

㈜케이사인김기홍
제2조(의결권 공동행사)① "당사자들"은 "회사"가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 후 3년(이하 "의결권 공동행사기간"이라 한다)간 "회사"의 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사한다.② "당사자들"은 필요한 경우 제1항에 규정한 "의결권 공동행사기간" 종료일의 1개월전부터 동 기간 종료일까지 "의결권 공동행사기간"연장에 관한 제반 협의를 할 수 있다.제3조 (주식의 처분 및 우선매수권)① "당사자"는 한국거래소 코스닥시장상장규정 제26조에 따른 의무보유기간 종료 이후 주식의 처분이 가능하며, 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 지분을 처분하고자 하는 경우에는 "당사자들" 혹은 "회사가 지정하는 자"에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리(이하 "우선매수권")을 부여한다.
상장일로부터 5년간의무보유 실시

다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

(주8) 정정 후

[경영안정성 관련 위험]

아. 당사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모전 기준으로 53.5%(6,413,740주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 98.4%, 11,812,500주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후
73.6%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

당사는 2004년 설립 당시 김기홍 대표이사를 최대주주로 하여 설립되었으나, 자본금 증자 등의 과정을 거쳐 2017년 현 최대주주인 ㈜케이사인으로 최대주주 변경 사항이 있습니다. 최대주주 변경 이후에도 현재 최고경영자인 김기홍 대표이사가 회사를 총괄하여 지속적인 경영을 해오고 있습니다. 또한 당사의 실질적인 경영 주체인 경영진은 김기홍 대표이사를 포함한 2인의 사내이사와 1인의 사외이사 및 1인의 감사로 구성되어 있어 의사결정구조의 합리성과 경영투명성을 갖추고 있으며 사외이사 및 감사 모두 최대주주와 독립적인 제 3의 전문가로 선임되어 독립적인 견제 기능을 유지하고 있으므로 당사의 지배구조 독립성 훼손 위험은 낮습니다.

당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다.또한, 소유와 경영이 분리되어 있음에 따라 낮은 경영진의 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 ㈜케이사인과 대표이사 김기홍 간에 상장 후 3년간 주주총회 등에서 동일한 의결권을 행사하는 의결권 공동행사 약정을 체결하였으며 상장 후 5년간의 의무보유기간을 약정하였습니다.

다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 의결권 공동행사 약정기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

당사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모전 기준으로 53.5%(6,413,740주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 98.4%, 11,812,500주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후
73.6%
로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

당사는 2004년 설립 당시 김기홍 대표이사를 최대주주로 하여 설립되었으나, 자본금 증자 등의 과정을 거쳐 2017년 현 최대주주인 ㈜케이사인으로 최대주주 변경 사항이 있습니다. 최대주주 변경 이후에도 현재 최고경영자인 김기홍 대표이사가 회사를 총괄하여 지속적인 경영을 해오고 있습니다.

또한 당사의 실질적인 경영 주체인 경영진은 김기홍 대표이사를 포함한 2인의 사내이사와 1인의 사외이사 및 1인의 감사로 구성되어 있어 의사결정구조의 합리성과 경영투명성을 갖추고 있으며 사외이사 및 감사 모두 최대주주와 독립적인 제 3의 전문가로 선임되어 독립적인 견제 기능을 유지하고 있으므로 당사의 지배구조 독립성 훼손 위험은 낮습니다.

[당사 공모전후 주주구성]

구분

성명(회사명)

관계

공모전

공모후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

㈜케이사인
최대주주
6,413,740
53.5%
6,413,740

42.5%

김기홍
특수관계인
2,400,000
20.0%
2,400,000
15.9%

강희자
특수관계인
292,675
2.4%
292,675
1.9%

어성율
특수관계인
211,764
1.8%
211,764
1.4%

구자동
특수관계인
105,882
0.9%
105,882
0.7%

김동철
특수관계인
105,882
0.9%
105,882
0.7%

최현철
특수관계인
52,941
0.4%
52,941
0.4%

하수헌
특수관계인
62,500
0.5%
62,500
0.4%

㈜샌즈랩
자기주식
2,167,116
18.1%
1,467,116
9.7%

1%이상 보유주주

개인 1인
타인
125,000
1.0%
-
-

소액주주

기존 소액주주

62,500
0.5%
187,500
1.2%

공모 주주

-
-
3,700,000
24.5%

상장주선인의무인수분

키움증권㈜

상장주선인

-
-
95,238
0.7%

합계

12,000,000
100.0%
15,095,238
100.0%

주1. 공모주식 3,700,000주는 신주모집(3,000,000주)와 자기주식 구주매출(700,000주)로 구성되어 있습니다.

당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다

또한, 소유와 경영이 분리되어 있음에 따라 낮은 경영진의 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 ㈜케이사인과 대표이사 김기홍 간에 상장 후 3년간 주주총회 등에서 동일한 의결권을 행사하는 의결권공동행사 약정을 체결하였습니다. 또한 상장 후 5년간의 의무보유기간을 약정하였습니다.

주주명

관계

주식의종류

보유 주식수

의무보유기간

의결권 공동행사 약정기간

㈜케이사인

최대주주 본인

보통주

6,413,740주

상장 후5년

상장 후 3년

김기홍

대표이사

보통주

2,400,000주

[의결권공동행사 약정 주요 내용]

확약인
주요 내용
비고

㈜케이사인김기홍
제2조(의결권 공동행사)① "당사자들"은 "회사"가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 후 3년(이하 "의결권 공동행사기간"이라 한다)간 "회사"의 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사한다.② "당사자들"은 필요한 경우 제1항에 규정한 "의결권 공동행사기간" 종료일의 1개월전부터 동 기간 종료일까지 "의결권 공동행사기간"연장에 관한 제반 협의를 할 수 있다.제3조 (주식의 처분 및 우선매수권)① "당사자"는 한국거래소 코스닥시장상장규정 제26조에 따른 의무보유기간 종료 이후 주식의 처분이 가능하며, 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 지분을 처분하고자 하는 경우에는 "당사자들" 혹은 "회사가 지정하는 자"에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리(이하 "우선매수권")을 부여한다.
상장일로부터 5년간의무보유 실시

다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

(주9) 정정 전

[상장주선인 주식 취득 관련 사항]다. 상장시 공모 주식 3,700,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 111,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 15,111,000주의 0.73%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제30조제1항제2호 또는 제63조제1항에 따른 기술성장기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

다만, 「코스닥시장 상장규정」 제2조제42항에서 정의하는 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상 또는 자기자본 1,000억원 이상인 법인)일 경우 동 규정 제13조 제6항에 따라 상장주선인은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 금번 공모희망가격 하단을 기준으로 계산한 기준시가총액(의무인수제외)은 약 1,275억원으로, 「코스닥시장 상장규정」에서 정의하는 대형법인의 기준을 미충족하여 해당사항이 없습니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사신청일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

[대형법인 산정 기준시가총액 계산]

구분
내역
비고

기발행 보통주식
12,000,000주
(A)

기발행 우선주식
-
(B)

공모(모집) 주식수
3,000,000주
(C)

상장예정 주식수(의무인수 제외)
15,000,000주
(D)=(A)+(B)+(C)

공모 희망가격
8,500 원
(E)

기준시가총액(의무인수 제외)
127,500,000,000원
(F)=(D)X(E)

주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다주2) 공모주식 3,700,000주는 신주모집(3,000,000주)와 구주매출(700,000주)로 구성되어 있습니다.

그에 따라 상장주선인인 키움증권㈜는 당해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 111,000주를 인수하며, 상장규정에 따라 상장주선인의 의무 취득분을 상장 후 3개월간 계속보유 합니다. 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점과 상장일로부터 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능다는 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조제4항에 따르면 모집집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 보통주의 수는 111,000주보다 줄어들 수 있습니다.

[의무인수에 따른 상장 전후 주식수]

(단위 : 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

12,000,000
100.00%
12,000,000
79.41%

공모(모집) 주식수

-
0.00%
3,000,000
19.85%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-
0.00%
111,000
0.73%

합계

12,000,000
100.00%
15,111,000
100.00%

주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다주2) 공모주식 3,700,000주는 신주모집(3,000,000주)와 구주매출(700,000주)로 구성되어 있습니다.

금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 111,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장 전후 주식수]

(단위 : 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

12,000,000
100.00%
12,000,000
80.00%

공모 주식수

-
0.00%
3,000,000
20.00%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-
0.00%
-
0.00%

합계

12,000,000
100.00%
15,000,000
100.00%

(주9) 정정 후

[상장주선인 주식 취득 관련 사항]다. 상장시 공모 주식 3,700,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로
95,238주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수
15,095,238주의
0.63%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제30조제1항제2호 또는 제63조제1항에 따른 기술성장기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

다만, 「코스닥시장 상장규정」 제2조제42항에서 정의하는 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상 또는 자기자본 1,000억원 이상인 법인)일 경우 동 규정 제13조 제6항에 따라 상장주선인은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 금번
공모확정가격을 기준으로 계산한 기준시가총액(의무인수제외)은 약
1,575억원으로, 「코스닥시장 상장규정」에서 정의하는 대형법인의 기준을 미충족하여 해당사항이 없습니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사신청일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

[대형법인 산정 기준시가총액 계산]

구분
내역
비고

기발행 보통주식
12,000,000주
(A)

기발행 우선주식
-
(B)

공모(모집) 주식수
3,000,000주
(C)

상장예정 주식수(의무인수 제외)
15,000,000주
(D)=(A)+(B)+(C)

확정공모가격
10,500 원
(E)

기준시가총액(의무인수 제외)
157,500,000,000원
(F)=(D)X(E)

주1)
확정공모가격 10,500원 기준입니다.주2) 공모주식 3,700,000주는 신주모집(3,000,000주)와 구주매출(700,000주)로 구성되어 있습니다.

그에 따라 상장주선인인 키움증권㈜는 당해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
95,238주를 인수하며, 상장규정에 따라 상장주선인의 의무 취득분을 상장 후 3개월간 계속보유 합니다. 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점과 상장일로부터 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능다는 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조제4항에 따르면 모집집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 보통주의 수는
95,238주보다 줄어들 수 있습니다.

[의무인수에 따른 상장 전후 주식수]

(단위 : 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

12,000,000
100.00%
12,000,000
79.50%

공모(모집) 주식수

-
0.00%
3,000,000
19.87%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-
0.00%
95,238
0.63%

합계

12,000,000
100.00%
15,095,238
100.00%

주1)
확정공모가격 10,500원 기준입니다.주2) 공모주식 3,700,000주는 신주모집(3,000,000주)와 구주매출(700,000주)로 구성되어 있습니다.

금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
95,238주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장 전후 주식수]

(단위 : 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

12,000,000
100.00%
12,000,000
80.00%

공모 주식수

-
0.00%
3,000,000
20.00%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-
0.00%
-
0.00%

합계

12,000,000
100.00%
15,000,000
100.00%

(주10) 정정 전

[상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]마. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 15,111,000주 중 11,223,500주(74.27%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며,
유통가능물량은 3,887,500주(25.73%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.
동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,887,500주(25.73%)이나 상장 3개월 후에는 3,998,500주(26.46%), 상장 1년 후에는 6,004,585주(39.73%), 상장 5년 후에는 15,111,000주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

당사의 상장예정주식수 15,111,000주 중 최대주주 ㈜케이사인이 보유한 6,413,740(공모 후 지분율 42.44%)와 특수관계인 김기홍이 보유한 2,400,000주(공모 후 지분율 15.88%), 특수관계인 강희자가 보유한 292,675주(공모 후 지분율 1.94%)는 상장일로부터 5년간 매각이 제한되며 그 외 특수관계인이 보유한 2,006,085주(공모 후 지분율 13.28%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장 후 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다.

또한 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권이 의무인수분으로 취득하게 되는 111,000주(공모 후 0.73%)는 상장 후 3개월간 의무보유 등록됩니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각시기, 매각가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 111,000주보다 감소할 수 있습니다.따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 74.27%인 11,223,500주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 3,887,500주(공모 후 25.73%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.

[보호예수 및 유통가능 주식수]

구분
관계
주주명
공모전
공모후
상장후매도제한기간

주식수
지분율
주식수
지분율

유통제한물량
의무보유
최대주주등
최대주주
㈜케이사인
6,413,740
53.45%
6,413,740
42.44%
5년

특수관계인
김기홍
2,400,000
20.00%
2,400,000
15.88%

특수관계인
강희자
292,675
2.44%
292,675
1.94%

특수관계인
어성율
211,764
1.76%
211,764
1.40%
1년

특수관계인
구자동
105,882
0.88%
105,882
0.70%

특수관계인
김동철
105,882
0.88%
105,882
0.70%

특수관계인
최현철
52,941
0.44%
52,941
0.35%

특수관계인
하수헌
62,500
0.52%
62,500
0.41%

자기주식
㈜샌즈랩
2,167,116
18.06%
1,467,116
9.71%

최대주주등 소계
11,812,500
98.44%
11,112,500
73.54%
-

의무인수분
대표주관사
키움증권
-
-
111,000
0.73%
3개월

의무보유물량 소계
11,812,500
98.44%
11,223,500
74.27%
-

유통제한물량 소계
11,812,500
98.44%
11,223,500
74.27%
-

유통가능물량
기존주주
187,500
1.56%
187,500
1.24%
-

공모주주
-
-
3,700,000
24.49%
-

유통가능물량 소계
187,500
1.56%
3,887,500
25.73%
-

합계
12,000,000
100.00%
15,111,000
100.00%
-

주1)
㈜샌즈랩이 보유한 자기주식 2,167,116주 중 700,000주를 구주매출할 계획입니다.

주2)
의무보호예수 주식수와 지분율은 공모 후 기준입니다.

주3)
유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,887,500주(25.73%)이나 상장 3개월 후에는 3,998,500주(26.46%), 상장 1년 후에는 6,004,585주(39.73%), 상장 5년 후에는 15,111,000주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

구분
상장 직후
상장 3월 후
상장 1년 후
상장 5년 후

유통가능주식수
3,887,500주
3,998,500주
6,004,585주
15,111,000주

비율
25.73%
26.46%
39.73%
100.00%

주1)
유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

(주10) 정정 후

[상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]마. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수
15,095,238주 중
11,207,738주(74.25%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며,
유통가능물량은 3,887,500주(
25.75%
)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.
동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,887,500주(
25.75%
)이나 상장 3개월 후에는
3,982,738주(26.38%)
, 상장 1년 후에는
5,988,823주(39.67%)
, 상장 5년 후에는
15,095,238주
(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

당사의 상장예정주식수 15,111,000주 중 최대주주 ㈜케이사인이 보유한 6,413,740(공모 후 지분율
42.49%
)와 특수관계인 김기홍이 보유한 2,400,000주(공모 후 지분율
15.90%
), 특수관계인 강희자가 보유한 292,675주(공모 후 지분율 1.94%)는 상장일로부터 5년간 매각이 제한되며 그 외 특수관계인이 보유한 2,006,085주(공모 후 지분율
13.29%
)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장 후 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다.

또한 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권이 의무인수분으로 취득하게 되는
95,238주(공모 후 0.63%)는 상장 후 3개월간 의무보유 등록됩니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각시기, 매각가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
95,238주보다 감소할 수 있습니다.따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의
74.25%인
11,207,738주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 3,887,500주(공모 후
25.75%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.

[보호예수 및 유통가능 주식수]

구분
관계
주주명
공모전
공모후
상장후매도제한기간

주식수
지분율
주식수
지분율

유통제한물량
의무보유
최대주주등
최대주주
㈜케이사인
6,413,740
53.45%
6,413,740
42.49%
5년

특수관계인
김기홍
2,400,000
20.00%
2,400,000
15.90%

특수관계인
강희자
292,675
2.44%
292,675
1.94%

특수관계인
어성율
211,764
1.76%
211,764
1.40%
1년

특수관계인
구자동
105,882
0.88%
105,882
0.70%

특수관계인
김동철
105,882
0.88%
105,882
0.70%

특수관계인
최현철
52,941
0.44%
52,941
0.35%

특수관계인
하수헌
62,500
0.52%
62,500
0.41%

자기주식
㈜샌즈랩
2,167,116
18.06%
1,467,116
9.72%

최대주주등 소계
11,812,500
98.44%
11,112,500
73.62%
-

의무인수분
대표주관사
키움증권
-
-
95,238
0.63%
3개월

의무보유물량 소계
11,812,500
98.44%
11,207,738
74.25%
-

유통제한물량 소계
11,812,500
98.44%
11,207,738
74.25%
-

유통가능물량
기존주주
187,500
1.56%
187,500
1.24%
-

공모주주
-
-
3,700,000
24.49%
-

유통가능물량 소계
187,500
1.56%
3,887,500
25.75%
-

합계
12,000,000
100.00%
15,095,238
100.00%
-

주1)
㈜샌즈랩이 보유한 자기주식 2,167,116주 중 700,000주를 구주매출할 계획입니다.

주2)
의무보호예수 주식수와 지분율은 공모 후 기준입니다.

주3)
유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,887,500주(
25.75%)이나 상장 3개월 후에는
3,982,738주(26.38%), 상장 1년 후에는
5,988,823주(39.67%), 상장 5년 후에는
15,095,238주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

구분
상장 직후
상장 3월 후
상장 1년 후
상장 5년 후

유통가능주식수
3,887,500주
3,982,738주
5,988,823주
15,095,238주

비율
25.75%
26.38%
39.67%
100.00%

주1)
유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

(주11) 정정 전

[주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험]바. 당사는 1차례 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 172,400주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 172,400주는 상장예정주식 15,111,000주의 약 1.14% 입니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제10조에 의거 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여현황은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여일

부여 대상

부여 주식수

부여취소주식수
잔여 주식수

행사가격

행사기간

부여방식

2022.03.28
임직원등(11인)
173,700주
1,300주(주1)
172,400주
4,000원
2024.03.28 ~ 2027.03.28
신주교부

잔여(미행사) 주식수 합계
172,400주
-

주1)
주식매수선택권 부여 후 행사하기 전 자발적으로 퇴사한 직원들의 주식매수선택권(1,300주)은 주식매수선택권 계약서에 의거 이사회결의로 취소하였습니다.

주2)
부여 대상 및 부여주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며 최초 부여당시 임직원 15인에게 총 175,000주를 부여하였습니다.

상기와 같이 주식매수선택권 미행사분 172,400주는 2024년 3월 28일 이후 행사 가능하며, 행사기간 이후 동 주식매수선택권 행사에 의해 일시에 신주가 발행되어 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

상기의 주식매수선택권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시, 당사의 지분변동은 아래와 같습니다.

[희석가능한 주식 반영 시 지분율 변동 현황]

(단위 : 주)

구분
상장전
상장후

공모 후
희석가능주식매수선택권
희석가능주식 반영

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
11,812,500
98.44%
11,112,500
73.54%
120,000
0.79%
11,232,500
73.49%

1%이상 소유 주주
125,000
1.04%
-
-
-
-
-
-

기타소액주주
62,500
0.52%
187,500
1.24%
52,400
0.35%
239,900
1.57%

공모주주
-
-
3,700,000
24.49%
-
-
3,700,000
24.21%

의무인수분
-
-
111,000
0.73%
-
-
111,000
0.73%

합계
12,000,000
100.00%
15,111,000
100.00
172,400
1.14%
15,283,400
100.00%

주1)
주식매수선택권 행사로 인한 희석가능 주식수는 주식매수선택권 172,400주입니다.

주2)
희석가능 주식매수선택권의 지분율은 공모 후 총발행주식수(15,111,000주)기준으로 산출된 지분율 입니다.

주3)
주식매수선택권 부여 대상 중 임원은 최대주주 등에 포함하였으며 직원은 기타소액주주에 포함하였습니다.

(주11) 정정 후

[주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험]바. 당사는 1차례 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 172,400주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 172,400주는 상장예정주식
15,095,238주의 약 1.14% 입니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제10조에 의거 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여현황은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여일

부여 대상

부여 주식수

부여취소주식수
잔여 주식수

행사가격

행사기간

부여방식

2022.03.28
임직원등(11인)
173,700주
1,300주(주1)
172,400주
4,000원
2024.03.28 ~ 2027.03.28
신주교부

잔여(미행사) 주식수 합계
172,400주
-

주1)
주식매수선택권 부여 후 행사하기 전 자발적으로 퇴사한 직원들의 주식매수선택권(1,300주)은 주식매수선택권 계약서에 의거 이사회결의로 취소하였습니다.

주2)
부여 대상 및 부여주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며 최초 부여당시 임직원 15인에게 총 175,000주를 부여하였습니다.

상기와 같이 주식매수선택권 미행사분 172,400주는 2024년 3월 28일 이후 행사 가능하며, 행사기간 이후 동 주식매수선택권 행사에 의해 일시에 신주가 발행되어 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

상기의 주식매수선택권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시, 당사의 지분변동은 아래와 같습니다.

[희석가능한 주식 반영 시 지분율 변동 현황]

(단위 : 주)

구분
상장전
상장후

공모 후
희석가능주식매수선택권
희석가능주식 반영

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
11,812,500
98.44%
11,112,500
73.62%
120,000
0.79%
11,232,500
73.57%

1%이상 소유 주주
125,000
1.04%
-
-
-
-
-
-

기타소액주주
62,500
0.52%
187,500
1.24%
52,400
0.35%
239,900
1.57%

공모주주
-
-
3,700,000
24.51%
-
-
3,700,000
24.23%

의무인수분
-
-
95,238
0.63%
-
-
95,238
0.62%

합계
12,000,000
100.00%
15,095,238
100.00
172,400
1.14%
15,267,638
100.00%

주1)
주식매수선택권 행사로 인한 희석가능 주식수는 주식매수선택권 172,400주입니다.

주2)

희석가능 주식매수선택권의 지분율은 공모 후 총발행주식수(
15,095,238주)기준으로 산출된 지분율 입니다.

주3)
주식매수선택권 부여 대상 중 임원은 최대주주 등에 포함하였으며 직원은 기타소액주주에 포함하였습니다.

(주12) 정정 전

[기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험]자. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,700,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 925,000 ~ 1,110,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 2,590,000 ~ 2,775,000주(공모주식의 70.0%~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 2,590,000 ~ 2,775,000주를 대상으로 2023년
02월 01일~02일
에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다. 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 925,000주 이상 1,110,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 462,500주 이상 555,000주 이하입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.한편,
2023년 02월 06일 ~ 2023년 02월 07일
에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다.

(주12) 정정 후

[기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험]자. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,700,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자
925,000주(공모주식의 25.0%)
, 기관투자자
2,775,000주(공모주식의 75.0%)
입니다. 기관투자자 배정주식
2,775,000주
를 대상으로 2023년
02월 01일~02일
에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다. 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게
925,000주
를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은
462,500주 이상
입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.한편,
2023년 02월 06일 ~ 2023년 02월 07일
에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다.

(주13) 정정 전

[지배주주와 투자자와의 이해상충 위험]서. 본 공모 후 최대주주인 ㈜케이사인를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 11,112,500주(공모 후 73.54%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한,
지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 ㈜케이사인를 포함한 특수관계인은 보통주 11,112,500주(73.54%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 주주권 행사를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.

[최대주주 등 공모 전/후 보유지분 현황]

주주명
종류
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜케이사인
보통주
6,413,740
53.45%
6,413,740
42.44%

김기홍
2,400,000
20.00%
2,400,000
15.88%

강희자
292,675
2.44%
292,675
1.94%

어성율
211,764
1.76%
211,764
1.40%

구자동
105,882
0.88%
105,882
0.70%

김동철
105,882
0.88%
105,882
0.70%

최현철
52,941
0.44%
52,941
0.35%

하수헌
62,500
0.52%
62,500
0.41%

㈜샌즈랩
2,167,116
18.06%
1,467,116
9.71%

최대주주등 소계
11,812,500
98.44%
11,112,500
73.54%

주1.㈜샌즈랩은 금번 공모를 통해 보유 주식 700,000주를 구주매출할 계획입니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(주13) 정정 후

[지배주주와 투자자와의 이해상충 위험]서. 본 공모 후 최대주주인 ㈜케이사인를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 11,112,500주
(공모 후 73.62%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한,
지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 ㈜케이사인를 포함한 특수관계인은 보통주 11,112,500주
(73.62%)
를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 주주권 행사를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.

[최대주주 등 공모 전/후 보유지분 현황]

주주명
종류
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜케이사인
보통주
6,413,740
53.45%
6,413,740
42.49%

김기홍
2,400,000
20.00%
2,400,000
15.90%

강희자
292,675
2.44%
292,675
1.94%

어성율
211,764
1.76%
211,764
1.40%

구자동
105,882
0.88%
105,882
0.70%

김동철
105,882
0.88%
105,882
0.70%

최현철
52,941
0.44%
52,941
0.35%

하수헌
62,500
0.52%
62,500
0.41%

㈜샌즈랩
2,167,116
18.06%
1,467,116
9.72%

최대주주등 소계
11,812,500
98.44%
11,112,500
73.62%

주1.㈜샌즈랩은 금번 공모를 통해 보유 주식 700,000주를 구주매출할 계획입니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주14) 정정 전

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 주요한 의사결정은 김기홍 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 1명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다.

사외이사 및 비상근 감사는 최대주주 등을 비롯하여 동사 경영진과의 관계에서 독립성을 확보하고 있으며 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 동사 경영진의 견제 역할을 충실이 수행해왔으며, 향후에도 지속될 것으로 판단됩니다.

동사의 김기홍 대표이사는 증권신고서 제출일 기준으로 최근 3년간 가지급금 및 대여금 등을 제공받은 사실이 없습니다. 또한 동사와 부당한 거래를 한 사실, 기타 법규 위반 등으로 법적 제재를 받은 사실이 없습니다. 임원을 포함한 최대주주의 특수관계인도 동사와 부당한 거래를 한 사실이 없으며, 기타 경영의 투명성을 저해할 수 있다고 판단되는 사실이나 사건을 발견할 수 없었습니다.

또한 이사회 운영규정 등 상장법인에 준하는 수준의 내부통제 시스템을 갖추기 위한 규정을 정비하였고, 특히 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대하여 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 적절한 내부통제시스템을 갖추고 있습니다.

이러한 이사회, 감사 등의 지배구조와 내부통제 시스템을 고려하면 동사의 경영 투명성은 적절한 수준으로 갖추어진 것으로 판단됩니다.

동사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모전 기준으로 53.5%(6,413,740주)의 지분(최대주주 및 특수관계인 포함 98.4%, 11,812,500주)을 보유하고 있으며, 동사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 73.5%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

[공모전후 지분구조]

구분

공모 전

공모 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

11,812,500주

98.44%

11,112,500

73.54%

1%이상 주주

125,000주

1.04%

-

-

기타 주주

62,500주

0.52%

187,500

1.24%

공모 및 사모 인수

-

-

3,811,000

25.22%

합계

12,000,000주

100.00%

15,111,000

100.00%

(주14) 정정 후

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 주요한 의사결정은 김기홍 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 1명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다.

사외이사 및 비상근 감사는 최대주주 등을 비롯하여 동사 경영진과의 관계에서 독립성을 확보하고 있으며 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 동사 경영진의 견제 역할을 충실이 수행해왔으며, 향후에도 지속될 것으로 판단됩니다.

동사의 김기홍 대표이사는 증권신고서 제출일 기준으로 최근 3년간 가지급금 및 대여금 등을 제공받은 사실이 없습니다. 또한 동사와 부당한 거래를 한 사실, 기타 법규 위반 등으로 법적 제재를 받은 사실이 없습니다. 임원을 포함한 최대주주의 특수관계인도 동사와 부당한 거래를 한 사실이 없으며, 기타 경영의 투명성을 저해할 수 있다고 판단되는 사실이나 사건을 발견할 수 없었습니다.

또한 이사회 운영규정 등 상장법인에 준하는 수준의 내부통제 시스템을 갖추기 위한 규정을 정비하였고, 특히 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대하여 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 적절한 내부통제시스템을 갖추고 있습니다.

이러한 이사회, 감사 등의 지배구조와 내부통제 시스템을 고려하면 동사의 경영 투명성은 적절한 수준으로 갖추어진 것으로 판단됩니다.

동사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모전 기준으로 53.5%(6,413,740주)의 지분(최대주주 및 특수관계인 포함 98.4%, 11,812,500주)을 보유하고 있으며, 동사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 73.5%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

[공모전후 지분구조]

구분

공모 전

공모 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

11,812,500주

98.44%

11,112,500

73.62%

1%이상 주주

125,000주

1.04%

-

-

기타 주주

62,500주

0.52%

187,500

1.24%

공모 및 사모 인수

-

-

3,795,238

25.14%

합계

12,000,000주

100.00%

15,095,238

100.00%

(주15) 정정 전

가. 평가결과

대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분

내 용

주당 희망 공모가격

8,500 원 ~ 10,500원

확정 공모가격결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와발행회사인 ㈜샌즈랩이 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜샌즈랩의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜샌즈랩의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜샌즈랩이 협의 후 최종 결정 예정입니다.

(주15) 정정 후
가. 평가결과

대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분

내 용

주당 희망 공모가격

8,500 원 ~ 10,500원

확정공모가액
10,500원

확정 공모가격결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와발행회사인 ㈜샌즈랩이 확정 공모가격을
10,500원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜샌즈랩의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜샌즈랩의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜샌즈랩이 협의 후 최종
결정하였습니다.

(주16) 정정 전

3) 공모희망가액 산정[㈜샌즈랩 공모희망가액 산출내역]

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
12,229원

평가액 대비 할인율 주1)
29.3% ~ 12.7%

공모희망가액 밴드
8,500원 ~ 10,500원

확정 공모가액
-

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

[2021년 이후 코스닥시장 기술특례 신규상장법인의 평가액 대비 할인율]

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

엔비티
2021.01.21
42.00
22.50

와이더플래닛
2021.02.03
30.51
13.14

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.91
31.74

피엔에이치테크
2021.02.16
48.83
37.86

씨이랩
2021.02.24
30.40
6.14

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.13
23.57

뷰노
2021.02.26
47.02
31.13

나노씨엠에스
2021.03.09
37.19
19.86

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.80
27.00

네오이뮨텍(Reg.S)
2021.03.16
48.10
38.40

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.05
11.18

제노코
2021.03.24
45.53
33.42

자이언트스텝
2021.03.24
36.68
22.61

해성티피씨
2021.04.21
53.26
43.42

샘씨엔에스
2021.05.20
33.74
24.46

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.77
17.66

진시스템
2021.05.26
37.08
21.35

라온테크
2021.06.17
37.43
22.76

아모센스
2021.06.25
39.55
26.02

오비고
2021.07.13
42.65
33.87

큐라클
2021.07.22
41.16
26.45

맥스트
2021.07.27
28.89
15.96

원티드랩
2021.08.11
38.67
23.34

딥노이드
2021.08.17
28.52
4.69

바이젠셀
2021.08.25
42.82
29.60

에이비온
2021.09.08
42.50
32.50

차백신연구소
2021.10.22
50.52
32.52

지니너스
2021.11.08
42.44
24.96

비트나인
2021.11.10
41.63
34.92

지오엘리먼트
2021.11.11
39.71
30.99

마인즈랩
2021.11.23
32.81
22.47

툴젠
2021.12.10
69.51
63.41

애드바이오텍
2022.01.25
43.90
35.89

이지트로닉스
2022.02.04
43.07
34.08

스코넥
2022.02.04
45.82
27.76

바이오에프디엔씨
2022.02.21
36.84
20.36

퓨런티어
2022.02.23
37.00
24.28

풍원정밀
2022.02.28
32.92
22.76

노을
2022.03.03
36.16
16.51

모아데이타
2022.03.10
27.90
15.88

비플라이소프트
2022.06.20
42.89
34.23

레이저쎌
2022.06.24
27.68
15.62

보로노이
2022.06.24
44.80
36.52

넥스트칩
2022.07.01
42.38
32.48

코난테크놀로지
2022.07.07
37.59
25.70

영창케미칼
2022.07.14
40.30
25.97

루닛
2022.07.21
44.37
38.05

에이프릴바이오
2022.07.28
48.07
40.28

아이씨에이치
2022.07.29
30.23
9.70

에스비비테크
2022.10.17
45.31
32.86

샤페론
2022.10.19
48.00
35.30

핀텔
2022.10.20
32.80
20.90

플라즈맵
2022.10.21
43.95
31.49

뉴로메카
2022.11.04
41.69
29.69

인벤티지랩
2022.11.22
33.22
8.62

에스에이엠지엔터테인먼트
2022.12.06
43.71
30.50

평균
40.60
27.01

대표주관회사인 키움증권㈜은 ㈜샌즈랩의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 정보보안 산업의 특성, 사이버 위협 인텔리전스
(CTI, Cyber Threat Intelligence)
기술 개발에 따른 국내 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려하여 29.3% ~ 12.7%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 8,500원 ~ 10,500원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.
(주16) 정정 후

3) 공모희망가액 산정[㈜샌즈랩 공모희망가액 산출내역]

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
12,229원

평가액 대비 할인율 주1)
29.3% ~ 12.7%

공모희망가액 밴드
8,500원 ~ 10,500원

확정 공모가액
10,500원

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종
10,500원으로 확정하였습니다.

[2021년 이후 코스닥시장 기술특례 신규상장법인의 평가액 대비 할인율]

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

엔비티
2021.01.21
42.00
22.50

와이더플래닛
2021.02.03
30.51
13.14

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.91
31.74

피엔에이치테크
2021.02.16
48.83
37.86

씨이랩
2021.02.24
30.40
6.14

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.13
23.57

뷰노
2021.02.26
47.02
31.13

나노씨엠에스
2021.03.09
37.19
19.86

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.80
27.00

네오이뮨텍(Reg.S)
2021.03.16
48.10
38.40

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.05
11.18

제노코
2021.03.24
45.53
33.42

자이언트스텝
2021.03.24
36.68
22.61

해성티피씨
2021.04.21
53.26
43.42

샘씨엔에스
2021.05.20
33.74
24.46

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.77
17.66

진시스템
2021.05.26
37.08
21.35

라온테크
2021.06.17
37.43
22.76

아모센스
2021.06.25
39.55
26.02

오비고
2021.07.13
42.65
33.87

큐라클
2021.07.22
41.16
26.45

맥스트
2021.07.27
28.89
15.96

원티드랩
2021.08.11
38.67
23.34

딥노이드
2021.08.17
28.52
4.69

바이젠셀
2021.08.25
42.82
29.60

에이비온
2021.09.08
42.50
32.50

차백신연구소
2021.10.22
50.52
32.52

지니너스
2021.11.08
42.44
24.96

비트나인
2021.11.10
41.63
34.92

지오엘리먼트
2021.11.11
39.71
30.99

마인즈랩
2021.11.23
32.81
22.47

툴젠
2021.12.10
69.51
63.41

애드바이오텍
2022.01.25
43.90
35.89

이지트로닉스
2022.02.04
43.07
34.08

스코넥
2022.02.04
45.82
27.76

바이오에프디엔씨
2022.02.21
36.84
20.36

퓨런티어
2022.02.23
37.00
24.28

풍원정밀
2022.02.28
32.92
22.76

노을
2022.03.03
36.16
16.51

모아데이타
2022.03.10
27.90
15.88

비플라이소프트
2022.06.20
42.89
34.23

레이저쎌
2022.06.24
27.68
15.62

보로노이
2022.06.24
44.80
36.52

넥스트칩
2022.07.01
42.38
32.48

코난테크놀로지
2022.07.07
37.59
25.70

영창케미칼
2022.07.14
40.30
25.97

루닛
2022.07.21
44.37
38.05

에이프릴바이오
2022.07.28
48.07
40.28

아이씨에이치
2022.07.29
30.23
9.70

에스비비테크
2022.10.17
45.31
32.86

샤페론
2022.10.19
48.00
35.30

핀텔
2022.10.20
32.80
20.90

플라즈맵
2022.10.21
43.95
31.49

뉴로메카
2022.11.04
41.69
29.69

인벤티지랩
2022.11.22
33.22
8.62

에스에이엠지엔터테인먼트
2022.12.06
43.71
30.50

평균
40.60
27.01

대표주관회사인 키움증권㈜은 ㈜샌즈랩의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 정보보안 산업의 특성, 사이버 위협 인텔리전스
(CTI, Cyber Threat Intelligence)
기술 개발에 따른 국내 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려하여 29.3% ~ 12.7%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 8,500원 ~ 10,500원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종
10,500원으로 결정하였습니다.

(주17) 정정 전
③ 경상연구개발비
동사의 경상연구개발비는 연구관련 IDC 및 각종 연구장비 감가상각비 및 라이선스등의 비용으로 구성되어 있습니다. 당사는 추가적으로 2023년 이후 IDC를 직접 매입하거나 설립하여 운영할 계획을 가지고는 있으며, 이는 향후 경영 및 재무상황에 일부 변동이 있을 수 있습니다.

[경상연구개발비 추정액]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

경상연구개발비
1,449
2,850
3,802
3,226

감가상각비
228
301
281
297

합계
2,053
3,128
3,915
4,381

당사 주력 사업인 위협 인텔리전스
(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 최종 버전인 플랫폼화를 위해 클라우드 서비스를 계획하고 있습니다. 이를 위해 필수적인 클라우드 센터 건립을 계획하고 있으며 또한, 지속적인 연구개발을 통한 기술 우위 확보 및 사업 확장 목적으로 공모자금을 사용할 계획 입니다.

[연구관련설비의 신규 취득 계획]

(단위: 백만원)

구분

금액

비고

시설투자

클라우드 센터 건립

13,000

2024년

인프라 확충

R&D 개발 인프라 확충 및 운영

5,827

2023년~2025년

이중화용 오브젝트스토리지 추가 구매등

2,975

2023년~2025년

연구개발비

신규 기술 개발

6,593

2023년~2025년

컨퍼런스 및 교육, IP 활용

2,580

2023년~2025년

합계

30,975

(중략)
(주17) 정정 후
③ 경상연구개발비
동사의 경상연구개발비는 연구관련 IDC 및 각종 연구장비 감가상각비 및 라이선스등의 비용으로 구성되어 있습니다. 당사는 추가적으로 2023년 이후 IDC를 직접 매입하거나 설립하여 운영할 계획을 가지고는 있으며, 이는 향후 경영 및 재무상황에 일부 변동이 있을 수 있습니다.

[경상연구개발비 추정액]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

경상연구개발비
1,449
2,850
3,802
3,226

감가상각비
228
301
281
297

합계
2,053
3,128
3,915
4,381

당사 주력 사업인 위협 인텔리전스
(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 최종 버전인 플랫폼화를 위해 클라우드 서비스를 계획하고 있습니다. 이를 위해 필수적인 클라우드 센터 건립을 계획하고 있으며 또한, 지속적인 연구개발을 통한 기술 우위 확보 및 사업 확장 목적으로 공모자금을 사용할 계획 입니다.

[연구관련설비의 신규 취득 계획]

(단위: 백만원)

구분

금액

비고

시설투자

클라우드 센터 건립

19,920

2024년

인프라 확충

R&D 개발 인프라 확충 및 운영

5,827

2023년~2025년

이중화용 오브젝트스토리지 추가 구매등

2,850

2023년~2025년

연구개발비

신규 기술 개발

6,593

2023년~2025년

컨퍼런스 및 교육, IP 활용

2,580

2023년~2025년

합계

37,770

(중략)
(주18) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달 금액

(단위 : 원)

구분
내역

총공모금액(1)
31,450,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
943,500,000

발 행 제 비 용(3)
1,543,500,000

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]
30,850,000,000

주1) 총공모금액, 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분 111,000주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
1,457,707,500
총 공모금액(의무인수분 포함) X 4.5%

상장수수료
-
기술성장기업에 따른 면제(주2)

상장심사수수료
-
기술성장기업에 따른 면제(주2)

등록세
1,244,000
증자자본금의 4/1,000

교육세
248,800
등록세의 20%

기타비용
84,299,700
IR, 청약공고 등 기타비용

합계
1,543,500,000
-

주1)

상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
당사는 「코스닥시장 상장규정」 제30조 제1항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다.

주3)
등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

주4)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2022년 12월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

13,000
-
17,850
-
-
-
30,850

나. 자금의 사용계획

(단위 : 백만원)

구분

2023년
2024년
2025년

합계

비고

시설투자

클라우드 센터 건립

-
13,000
-

13,000

2024년

인프라 확충

R&D 개발 인프라 확충 및 운영

1,600
2,400
1,827

5,827

2023년~2025년

이중화용 오브젝트스토리지 추가 구매등

900
950
1,000

2,850

2023년~2025년

연구개발비

신규 기술 개발

1,732
2,318
2,543

6,593

2023년~2025년

컨퍼런스 및 교육, IP 활용

594
877
1,109

2,580

2023년~2025년

합계

4,826
19,545
6,479

30,850

다. 자금의 세부 사용계획
공모자금은 당사 주력 사업인
사이버
위협 인텔리전스
(CTI, Cyber Threat Intelligence)
서비스의 최종 형태인 글로벌 비즈니스 플랫폼화를 위해 기존 IDC 인프라와 더불어 자체적인 클라우드 서비스를 제공하기 위한 인프라 개선 방향을 계획하고 있습니다. 이를 위해 필수적인 물리적인 클라우드 센터 (자체 IDC 센터) 건립을 계획하고 있으며 이를 기반으로 안정적인 사이버 위협 인텔리전스
(CTI, Cyber Threat Intelligence)
정보 제공 및 해당 인프라를 활용한 지속적인 연구개발을 통해 선행 기술 우위 확보 및 국내외 사업 확장 목적으로 공모 자금을 사용할 계획입니다..

(1) 시설투자 - 클라우드 센터 건립

당사는 2023년 사옥이전을 계획하고 있습니다. 다만 해당 사옥은 연구 환경의 질적인 개선을 위한 목적이며, 별도 시설을 통해 클라우드 서비스를 제공 할 계획을 가지고 있습니다.현재 당사는 외부 IDC 센터와 클라우드 서비스를 사용하여 사이버 위협 인텔리전스
(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스를 제공중에 있습니다. 매년 증가하고 있는 사용자와 당사 솔루션과의 연동, 새로운 기술과 분석 정보의 제공을 통해 제공해야 하는 데이터의 양이 늘어나게 되는 경우 회선의 사용률이 높아지게 되고, 사이버 위협에 대응하기 위한 정보를 제공하는 인프라인 만큼 24시간 365일 안정적인 제공이 가능해야 합니다. 따라서, 인프라에 투자 되는 비용을 장기적 관점에서 분석 했을 때 자체적인 클라우드 센터를 구축 하는 것이 더 이득일 것이라고 판단하고 있습니다.

2023년 과천사옥에 입주하게 됨에 따라 사옥 인근과 비교적 IDC로 활용할 건물 등을 알아볼 예정입니다. 사옥을 통한 추가적인 장비 구입도 있을 예정이며, 부동산경기가 비교적 불안정한 것 같아 2023년부터 진행할 예정입니다. 1차적으로 부동산을 통해 대상이 확정되면 임대와 매매 모두 염두하고 있으며, 계약과 동시에 IDC를 구성할 서버 및 네트워크 장비 내부 환경 관리시스템등이 동시에 진행될 예정입니다. 자체적으로 IDC를 운영함에 있어서 당사의 원활한 서비스제공 및 연구환경을 구성할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

금액

시설

인텔리전스 클라우드 센터 및 지원시설 보증금

공용면적 1,155㎡

공용면적 198㎡

3,850

전용 네트웍 구성 및 모니터링 도구

-

700

비상발전 시스템

-

500

온도 및 내부환경 관리시스템

-

300

구성 장비

오브젝트 스토리지 5BP

5대

4,750

클라우드 서비스 서버

50대

1,500

가상화 서버

3대

900

기타

기타관리비품 및 유지보수

-

500

합계

13,000

주1) 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분(단위 : 백만원)

2023년
2024년
2025년

비고

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

클라우드센터 보증금

-

-

3,850

-

-

-

건물 서칭 및 계약

네트웍구성 및 모니터링도구

-

-

70

630

-

-

계약후진행(선금 잔금)

비상발전시스템

-

-

50

450

-

-

온도및내부환경 관리시스템

-

-

30

270

-

-

오브젝트스토리지

-

-

-

4,750

-

-

건물 계약 후 발주, 수령시 일시 지급

클라우드 서비스서버

-

-

-

1,500

-

-

가상화서버

-

-

900

-

-

기타관리비품 유지보수

-

-

100

400

-

-

계약시기에 따라 임의 지급

반기별 합계
-
-
4,100
8,900
-
-
-

연도별 합계
-
13,000
-
-

(중략)

(주18) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달 금액

(단위 : 원)

구분
내역

총공모금액(1)
38,850,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
999,999,000

발 행 제 비 용(3)
2,079,998,664

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]
37,770,000,336

주1) 총공모금액, 발행제비용 등은
확정공모가액인 10,500원 기준입니다.

주2) 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분
95,238주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
1,992,499,950

총 공모금액(의무인수분 포함) X
5%

상장수수료
-
기술성장기업에 따른 면제(주2)

상장심사수수료
-
기술성장기업에 따른 면제(주2)

등록세
1,238,095
증자자본금의 4/1,000

교육세
247,619
등록세의 20%

기타비용
86,013,000
IR, 청약공고 등 기타비용

합계
2,079,998,664
-

주1)

상기 발행제비용은 제시
확정공모가액인 10,500원 기준입니다.

주2)
당사는 「코스닥시장 상장규정」 제30조 제1항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다.

주3)
등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

주4)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 02월 03일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

19,920
-
17,850
-
-
-
37,770

나. 자금의 사용계획

(단위 : 백만원)

구분

2023년
2024년
2025년

합계

비고

시설투자

클라우드 센터 건립

-
19,920
-

19,920

2024년

인프라 확충

R&D 개발 인프라 확충 및 운영

1,600
2,400
1,827

5,827

2023년~2025년

이중화용 오브젝트스토리지 추가 구매등

900
950
1,000

2,850

2023년~2025년

연구개발비

신규 기술 개발

1,732
2,318
2,543

6,593

2023년~2025년

컨퍼런스 및 교육, IP 활용

594
877
1,109

2,580

2023년~2025년

합계

4,826
26,465
6,479
37,770

다. 자금의 세부 사용계획
공모자금은 당사 주력 사업인
사이버
위협 인텔리전스
(CTI, Cyber Threat Intelligence)
서비스의 최종 형태인 글로벌 비즈니스 플랫폼화를 위해 기존 IDC 인프라와 더불어 자체적인 클라우드 서비스를 제공하기 위한 인프라 개선 방향을 계획하고 있습니다. 이를 위해 필수적인 물리적인 클라우드 센터 (자체 IDC 센터) 건립을 계획하고 있으며 이를 기반으로 안정적인 사이버 위협 인텔리전스
(CTI, Cyber Threat Intelligence)
정보 제공 및 해당 인프라를 활용한 지속적인 연구개발을 통해 선행 기술 우위 확보 및 국내외 사업 확장 목적으로 공모 자금을 사용할 계획입니다..

(1) 시설투자 - 클라우드 센터 건립

당사는 2023년 사옥이전을 계획하고 있습니다. 다만 해당 사옥은 연구 환경의 질적인 개선을 위한 목적이며, 별도 시설을 통해 클라우드 서비스를 제공 할 계획을 가지고 있습니다.현재 당사는 외부 IDC 센터와 클라우드 서비스를 사용하여 사이버 위협 인텔리전스
(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스를 제공중에 있습니다. 매년 증가하고 있는 사용자와 당사 솔루션과의 연동, 새로운 기술과 분석 정보의 제공을 통해 제공해야 하는 데이터의 양이 늘어나게 되는 경우 회선의 사용률이 높아지게 되고, 사이버 위협에 대응하기 위한 정보를 제공하는 인프라인 만큼 24시간 365일 안정적인 제공이 가능해야 합니다. 따라서, 인프라에 투자 되는 비용을 장기적 관점에서 분석 했을 때 자체적인 클라우드 센터를 구축 하는 것이 더 이득일 것이라고 판단하고 있습니다.

2023년 과천사옥에 입주하게 됨에 따라 사옥 인근과 비교적 IDC로 활용할 건물 등을 알아볼 예정입니다. 사옥을 통한 추가적인 장비 구입도 있을 예정이며, 부동산경기가 비교적 불안정한 것 같아 2023년부터 진행할 예정입니다. 1차적으로 부동산을 통해 대상이 확정되면 임대와 매매 모두 염두하고 있으며, 계약과 동시에 IDC를 구성할 서버 및 네트워크 장비 내부 환경 관리시스템등이 동시에 진행될 예정입니다. 자체적으로 IDC를 운영함에 있어서 당사의 원활한 서비스제공 및 연구환경을 구성할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

금액

시설

인텔리전스 클라우드 센터 및 지원시설 보증금
및 구축비용

공용면적 1,155㎡

공용면적 198㎡

10,770

전용 네트웍 구성 및 모니터링 도구

-

700

비상발전 시스템

-

500

온도 및 내부환경 관리시스템

-

300

구성 장비

오브젝트 스토리지 5BP

5대

4,750

클라우드 서비스 서버

50대

1,500

가상화 서버

3대

900

기타

기타관리비품 및 유지보수

-

500

합계

19,920

주1) 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분(단위 : 백만원)

2023년
2024년
2025년

비고

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

클라우드센터 보증금
및 구축비용

-

-

10,770

-

-

-

건물 서칭 및 계약
, 구축비용

네트웍구성 및 모니터링도구

-

-

70

630

-

-

계약후진행(선금 잔금)

비상발전시스템

-

-

50

450

-

-

온도및내부환경 관리시스템

-

-

30

270

-

-

오브젝트스토리지

-

-

-

4,750

-

-

건물 계약 후 발주, 수령시 일시 지급

클라우드 서비스서버

-

-

-

1,500

-

-

가상화서버

-

-

900

-

-

기타관리비품 유지보수

-

-

100

400

-

-

계약시기에 따라 임의 지급

반기별 합계
-
-
11,020
8,900
-
-
-

연도별 합계
-
19,920
-
-

(중략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 01월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.