계양전기 — 합병등종료보고서(분할) (20230202)
제출인: 계양전기

합병등종료보고서
1.1
계양전기 주식회사

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2023년 02월 02일

회 사 명 :
계양전기 주식회사

대 표 이 사 :
임 영 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 508

(전 화) 02-559-6800

(홈페이지) http://www.keyang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자 (성 명) 손 계 춘

(전 화) 02-559-6800

Ⅰ. 일정

구분

해성산업(주)(분할합병 상대회사)

계양전기(주)(분할되는 회사)

이사회 결의일

2022.10.07
2022.10.07

주요사항보고서 제출일

2022.10.07
2022.10.07

주주확정기준일 지정 공고

2022.10.07
2022.10.07

분할합병계약 체결일

2022.10.07
2022.10.07

증권신고서 제출일

2022.10.11
-

분할합병 주주총회를 위한 주주확정 기준일

2022.10.24
2022.10.24

주주총회 소집 통지 및 공고일

2022.12.01
2022.12.01

분할합병 반대의사 통지 접수

시작일

2022.12.01
2022.12.01

종료일

2022.12.15
2022.12.15

분할합병승인을 위한 주주총회일

2022.12.16
2022.12.16

주식매수청구권 행사기간

시작일

2022.12.16
2022.12.16

종료일

2023.01.05
2023.01.05

채권자 이의제출 기간

시작일

2022.12.16
2022.12.16

종료일

2023.01.16
2023.01.16

분할합병기일

2023.02.01
2023.02.01

분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)

2023.02.01
2023.02.01

분할합병종료보고 공고일

2023.02.01
2023.02.01

분할합병등기신청 예정일

2023.02.02
2023.02.02

추가상장 예정일
2023.02.17
-

변경상장 예정일
-
2023.02.17

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일: 2023년 02월 01일)

(단위: 주, %)

주주명

주식의종류

분할합병 전

분할합병 후

해성산업(주)

계양전기(주)

해성산업(주)

계양전기(주)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

해성산업(주)
보통주
764,637
2.90%
11,084,000
34.00%
2,872,827
8.82%
9,255,761
34.00%

해성산업(주)
우선주
-
-
10,000
0.71%
2,778
0.20%
8,350
0.71%

단재완
보통주
8,762,395
33.25%
1,946,662
5.97%
9,132,652
28.05%
1,625,571
5.97%

단재완
우선주
342,392
34.24%
24,282
1.73%
349,137
25.14%
20,276
1.73%

김영해
보통주
105,616
0.40%
-
-
105,616
0.32%
-
-

단우영
보통주
3,850,946
14.61%
617,610
1.89%
3,968,416
12.19%
515,738
1.89%

단우준
보통주
3,810,294
14.46%
610,550
1.87%
3,926,421
12.06%
509,843
1.87%

단정숙
보통주
132,494
0.50%
97,897
0.30%
151,114
0.46%
81,749
0.30%

단정숙
우선주
5,177
0.52%
-
-
5,177
0.37%
-
-

단명호
보통주
85,421
0.32%
73,898
0.23%
99,476
0.31%
61,708
0.23%

단명호
우선주
-
-
2,479
0.18%
688
0.05%
2,070
0.18%

단혜봉
보통주
31,100
0.12%
93,777
0.29%
48,936
0.15%
78,309
0.29%

단혜봉
우선주
-
-
2,480
0.18%
688
0.05%
2,070
0.18%

(학)해성학원
보통주
-
-
232,170
0.71%
44,159
0.14%
193,874
0.71%

합계
보통주
17,542,903
66.56%
14,756,564
45.27%
20,349,617
62.50%
12,322,553
45.27%

우선주
347,569
34.76%
39,241
2.80%
358,468
25.81%
32,766
2.80%

주1) 분할합병 후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 분할합병신주 발행예상주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한 자기주식수는 단주와 매수청구권 행사로 인해 실제수량은 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 해성산업(주)와 계양전기(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

해성산업(주)
계양전기(주)

보통주
10,103원
2,719원

우선주
13,427원
5,092원

가. 해성산업(주)의 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

10,103원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

10,821
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

10,093
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

9,394
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

10,103
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
11,700
13,491
157,844,700

2022/08/09
11,800
18,112
213,721,600

2022/08/10
11,700
15,709
183,795,300

2022/08/11
11,750
26,076
306,393,000

2022/08/12
11,800
14,785
174,463,000

2022/08/16
11,900
36,633
435,932,700

2022/08/17
11,900
75,407
897,343,300

2022/08/18
11,850
29,823
353,402,550

2022/08/19
11,600
19,089
221,432,400

2022/08/22
11,350
27,628
313,577,800

2022/08/23
11,150
39,341
438,652,150

2022/08/24
11,200
26,038
291,625,600

2022/08/25
11,400
14,382
163,954,800

2022/08/26
11,350
17,273
196,048,550

2022/08/29
11,000
33,920
373,120,000

2022/08/30
11,050
12,592
139,141,600

2022/08/31
11,400
34,567
394,063,800

2022/09/01
11,150
27,256
303,904,400

2022/09/02
11,150
18,630
207,724,500

2022/09/05
11,000
13,992
153,912,000

2022/09/06
11,100
12,966
143,922,600

2022/09/07
10,900
18,720
204,048,000

2022/09/08
10,900
7,848
85,543,200

2022/09/13
11,200
32,769
367,012,800

2022/09/14
11,150
21,101
235,276,150

2022/09/15
11,100
11,064
122,810,400

2022/09/16
10,950
12,457
136,404,150

2022/09/19
10,700
17,882
191,337,400

2022/09/20
10,650
22,430
238,879,500

2022/09/21
10,500
29,658
311,409,000

2022/09/22
10,400
16,774
174,449,600

2022/09/23
10,200
28,871
294,484,200

2022/09/26
9,770
67,591
660,364,070

2022/09/27
9,730
33,644
327,356,120

2022/09/28
9,470
28,496
269,857,120

2022/09/29
9,470
16,222
153,622,340

2022/09/30
9,290
59,158
549,577,820

2022/10/04
9,450
20,827
196,815,150

2022/10/05
9,370
21,567
202,082,790

2022/10/06
9,700
18,088
175,453,600

2개월 가중평균종가(원)
10,821

1개월 가중평균종가(원)

10,093

1주일 가중평균종가(원)

9,394

주) 원단위 미만 반올림

나. 계양전기(주)의 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,719원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

3,003
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

2,683
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

2,471
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,719
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
3,250
121,564
395,083,000

2022/08/09
3,355
183,181
614,572,255

2022/08/10
3,320
96,986
321,993,520

2022/08/11
3,340
120,921
403,876,140

2022/08/12
3,365
146,491
492,942,215

2022/08/16
3,300
63,843
210,681,900

2022/08/17
3,300
75,042
247,638,600

2022/08/18
3,300
60,402
199,326,600

2022/08/19
3,260
199,702
651,028,520

2022/08/22
3,155
67,662
213,473,610

2022/08/23
3,155
91,354
288,221,870

2022/08/24
3,205
32,823
105,197,715

2022/08/25
3,180
38,745
123,209,100

2022/08/26
3,240
61,416
198,987,840

2022/08/29
3,130
47,238
147,854,940

2022/08/30
3,150
24,869
78,337,350

2022/08/31
3,145
37,351
117,468,895

2022/09/01
3,065
45,822
140,444,430

2022/09/02
3,100
23,774
73,699,400

2022/09/05
3,005
52,655
158,228,275

2022/09/06
3,030
72,201
218,769,030

2022/09/07
2,905
143,052
415,566,060

2022/09/08
2,920
86,357
252,162,440

2022/09/13
2,965
68,150
202,064,750

2022/09/14
2,940
46,995
138,165,300

2022/09/15
2,945
57,670
169,838,150

2022/09/16
2,920
56,566
165,172,720

2022/09/19
2,820
55,935
157,736,700

2022/09/20
2,820
30,892
87,115,440

2022/09/21
2,785
69,005
192,178,925

2022/09/22
2,740
63,244
173,288,560

2022/09/23
2,675
42,266
113,061,550

2022/09/26
2,465
107,889
265,946,385

2022/09/27
2,410
94,639
228,079,990

2022/09/28
2,370
104,533
247,743,210

2022/09/29
2,400
41,998
100,795,200

2022/09/30
2,370
61,042
144,669,540

2022/10/04
2,475
55,225
136,681,875

2022/10/05
2,510
31,469
78,987,190

2022/10/06
2,580
43,841
113,109,780

2개월 가중평균종가(원)
3,003

1개월 가중평균종가(원)

2,683

1주일 가중평균종가(원)

2,471

주) 원단위 미만 반올림

다. 해성산업(주)의 우선주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

13,427원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

14,631
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

13,087
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

12,562
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

13,427
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
15,400
1,882
28,982,800

2022/08/09
15,400
3,366
51,836,400

2022/08/10
15,400
15,120
232,848,000

2022/08/11
16,000
14,707
235,312,000

2022/08/12
15,850
2,433
38,563,050

2022/08/16
15,900
2,418
38,446,200

2022/08/17
15,750
32,838
517,198,500

2022/08/18
15,800
5,951
94,025,800

2022/08/19
15,600
3,385
52,806,000

2022/08/22
15,100
7,298
110,199,800

2022/08/23
15,150
4,114
62,327,100

2022/08/24
15,200
3,142
47,758,400

2022/08/25
15,200
3,243
49,293,600

2022/08/26
15,150
2,996
45,389,400

2022/08/29
14,600
3,616
52,793,600

2022/08/30
14,600
3,695
53,947,000

2022/08/31
14,850
1,835
27,249,750

2022/09/01
14,700
1,969
28,944,300

2022/09/02
14,500
4,849
70,310,500

2022/09/05
14,300
2,425
34,677,500

2022/09/06
14,350
2,861
41,055,350

2022/09/07
13,850
5,000
69,250,000

2022/09/08
14,150
2,568
36,337,200

2022/09/13
14,450
3,846
55,574,700

2022/09/14
14,200
4,417
62,721,400

2022/09/15
14,200
830
11,786,000

2022/09/16
14,150
1,775
25,116,250

2022/09/19
13,850
3,427
47,463,950

2022/09/20
13,900
1,240
17,236,000

2022/09/21
13,800
2,525
34,845,000

2022/09/22
13,600
982
13,355,200

2022/09/23
13,300
1,804
23,993,200

2022/09/26
12,600
3,038
38,278,800

2022/09/27
12,300
4,677
57,527,100

2022/09/28
11,950
5,017
59,953,150

2022/09/29
12,050
6,630
79,891,500

2022/09/30
12,100
3,142
38,018,200

2022/10/04
12,350
3,256
40,211,600

2022/10/05
12,300
1,525
18,757,500

2022/10/06
12,900
7,524
97,059,600

2개월 가중평균종가(원)
14,631

1개월 가중평균종가(원)

13,087

1주일 가중평균종가(원)

12,562

주) 원단위 미만 반올림

라. 계양전기(주)의 우선주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

5,092원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

5,347
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

5,029
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

4,900
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,092
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
5,890
2,566
15,113,740

2022/08/09
5,900
6,364
37,547,600

2022/08/10
5,800
7,401
42,925,800

2022/08/11
5,860
851
4,986,860

2022/08/12
5,890
3,408
20,073,120

2022/08/16
5,890
669
3,940,410

2022/08/17
5,750
6,590
37,892,500

2022/08/18
5,580
9,231
51,508,980

2022/08/19
5,560
2,875
15,985,000

2022/08/22
5,550
7,849
43,561,950

2022/08/23
5,340
12,041
64,298,940

2022/08/24
5,530
5,119
28,308,070

2022/08/25
5,450
4,981
27,146,450

2022/08/26
5,540
2,055
11,384,700

2022/08/29
5,300
2,300
12,190,000

2022/08/30
5,310
1,469
7,800,390

2022/08/31
5,310
753
3,998,430

2022/09/01
5,370
806
4,328,220

2022/09/02
5,500
838
4,609,000

2022/09/05
5,310
3,536
18,776,160

2022/09/06
5,330
1,015
5,409,950

2022/09/07
5,200
3,835
19,942,000

2022/09/08
5,330
308
1,641,640

2022/09/13
5,300
1,325
7,022,500

2022/09/14
5,350
733
3,921,550

2022/09/15
5,330
737
3,928,210

2022/09/16
5,300
589
3,121,700

2022/09/19
5,380
4,713
25,355,940

2022/09/20
5,390
1,026
5,530,140

2022/09/21
5,380
823
4,427,740

2022/09/22
5,370
563
3,023,310

2022/09/23
5,300
3,771
19,986,300

2022/09/26
4,960
4,336
21,506,560

2022/09/27
4,900
19,293
94,535,700

2022/09/28
4,900
10,863
53,228,700

2022/09/29
4,940
1,064
5,256,160

2022/09/30
4,800
3,015
14,472,000

2022/10/04
4,950
2,906
14,384,700

2022/10/05
5,030
386
1,941,580

2022/10/06
4,990
1,204
6,007,960

2개월 가중평균종가(원)
5,347

1개월 가중평균종가(원)

5,029

1주일 가중평균종가(원)

4,900

주) 원단위 미만 반올림

2. 주식매수 청구내역

가. 해성산업(주)

구분

매수청구권가격

청구기간

청구주식수

매수대금

보통주

10,103원

2022.12.16 ~ 2023.01.05

87,852주

884,113,530원 *

우선주
13,427원
2022.12.16 ~ 2023.01.05

7,246주

97,292,042원

주) 해성산업(주) 보통주 매수청구 행사주식수 중 342주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 이를 제외하고 작성하였습니다.

나. 계양전기(주)

구분

매수청구권가격

청구기간

청구주식수

매수대금

보통주

2,719원

2022.12.16 ~ 2023.01.05

27,814주

69,954,432원 *

우선주
5,092원
2022.12.16 ~ 2023.01.05

73,181주

372,637,652원

주) 계양전기(주) 보통주 매수청구 행사주식수 중 2,086주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 이를 제외하고 작성하였습니다.

3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

- 해성산업(주) : 2023년 01월 31일- 계양전기(주) : 2023년 01월 31일
4. 주식매수 소요자금 원천해성산업(주) 및 계양전기(주)는 자체 보유 현금을 통해 주식매수청구권 행사 대금을 지급하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침해성산업(주)와 계양전기(주)가 금번 분할합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 분할합병 당사자는 상법 제527의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 분할합병 당사자는 분할합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 분할합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 분할합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2022년 12월 16일(2) 채권자 이의 제출기간 : 2022년 12월 16일부터 2023년 01월 16일까지(3) 공고매체- 해성산업(주) : 해성산업(주) 홈페이지- 계양전기(주) : 계양전기(주) 홈페이지(4) 이의 제출처- 해성산업(주) : 서울 강남구 테헤란로 504 해성1빌딩 17층 해성산업 재경팀- 계양전기(주) : 서울 강남구 테헤란로 508 해성2빌딩 2층 계양전기 기획팀라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 분할승계회사인 해성산업은 해성산업에 이전되는 승계대상재산에 관한 채무만을 부담하며, 해성산업에 이전되지 아니하는 계양전기의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다. 또한 분할회사인 계양전기도 해성산업에 이전되는 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니 합니다.

채권자 이의제출기간 동안 각 분할합병 당사자에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 분할합병시 발행되는 신주의 배정 방법 등

가. 신주의 수해성산업(주)는 금번 분할합병에 따라 기명식 보통주식 6,200,559주(1주의 액면가액금 500원) 및 기명식 우선주식 388,922주(1주의 액면가액 금 500원)를 발행하여 아래의 「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정합니다.

나. 신주의 배정 방법해성산업(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,200,559주를 발행하여 분할합병신주 배정기준일 현재 계양전기(주)의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)]의 비율로 해성산업(주) 기명식 보통주식을 배정합니다. 그리고 1주당 액면가 500원의 기명식 우선주식 388,922주를 발행하여 계양전기(주) 기명식 우선주식 1주당 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)]의 비율로 해성산업(주) 기명식 우선주식을 배정합니다. 분할합병에 반대하는 계양전기(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 계양전기(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하며, 분할합병신주 배정기준일 현재 해성산업(주)가 보유하고 있는 계양전기(주)의 주식에 대하여도 동일하게 분할합병신주를 배정합니다.

다. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

분할합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 해성산업(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

해성산업(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 분할합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 : 2023년 02월 17일

마. 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.
바. 교부금 지급해성산업(주)가 계양전기(주)의 분할합병 대상부문을 흡수합병함에 있어 계양전기(주)의 주주에게 분할합병비율에 따른 분할합병주식의 교부와 단주 매각대금 및 본건 분할합병에 대한 반대주주에게 지급하는 주식매수대금의 지급 외에는 별도의 교부금 지급은 없습니다.
사. 특정주주에 대한 보상해당사항이 없습니다.

2. 분할되는 회사의 자본감소의 방법 등

금번 분할합병에 따른 계양전기(주)에 대한 자본의 감소는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병 신주배정기준일 현재 계양전기(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.8350561주의 비율로 주식을 병합합니다. 다만, 병합 후 1주 미만의 단주는 계양전기(주)의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하고, 그 단주는 계양전기(주)가 자기주식으로 취득합니다. 한편, 계양전기(주)는 한국거래소에 자본감소에 따라 변경되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 변경상장 예정일: 2023년 02월 17일

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(2022년 06월 30일 기준)
(단위: 원)

구분
분할합병 전
분할합병 후

해성산업(주)

계양전기(주)

해성산업(주)

계양전기(주)

자산총계
932,328,557,418
287,425,143,911
985,570,037,734
238,138,843,892

유동자산
31,082,460,069
147,736,288,763
31,082,460,069
147,736,288,763

비유동자산
901,246,097,349
139,688,855,148
954,487,577,665
90,402,555,129

부채총계
226,106,879,880
103,930,651,651
245,126,879,880
84,910,651,651

유동부채
44,770,821,541
74,260,059,686
44,770,821,541
74,260,059,686

비유동부채
181,336,058,339
29,670,591,965
200,356,058,339
10,650,591,965

자본총계
706,221,677,538
183,494,492,260
740,443,157,854
153,228,192,241

자본금
13,678,149,000
17,000,000,000
16,972,889,500
14,195,954,000

이익잉여금
435,287,955,391
120,817,749,338
435,287,955,391
124,109,589,519

기타자본구성요소
257,255,573,147
45,676,742,922
288,182,312,963
14,922,648,722

부채및자본총계
932,328,557,418
287,425,143,911
985,570,037,734
238,138,843,892

자료 : 해성산업(주) 및 계양전기(주) 제시주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기재무제표는 분할합병 대상회사의 재무제표를 단순합산한 재무제표로서 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 분할합병 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.