폴라리스오피스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230202)
제출인: 조성우

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)폴라리스오피스

1101
1100
20230201

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 02월 01일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 02월 02일

보고자 :
조성우

요약정보

발행회사명
(주)폴라리스오피스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
12,204,070
25.29

이번 보고서
13,306,693
26.76

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
제3자 배정 유상증자 신주취득 및 전환사채 전환가액 조정

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)폴라리스오피스
회사코드
041020

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
48,959,331

주) 2023년 02월 01일 제3자 배정 유상증자(1,101,102주) 및 2023년 02월 02일 전환사채 전환청구(368,159주)로 의결권있는 발행주식 총수가 변동됨

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
조성우
한자(영문)
趙晟祐

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 논현동
생년월일 또는사업자등록번호 등
730806

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)폴라리스오피스
부서
IR/PR팀

직위
차장
전화번호
02-543*****

성명
손민정
팩스번호
02-543*****

이메일 주소
******e.m.son@polarisoffice.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)폴라리스세원
국내법인
계열회사
125-81-17473
대한민국
경기도 평택시 산단로
자동차 부품 제조업
계열회사등

2
지준경
개인(국내)
임원
800904
대한민국
안양시 만안구 박달로
경영인
임원(등기)

3
김영관
개인(국내)
임원
821022
대한민국
서울시 강남구 봉은사로
경영인
임원(미등기)

4
이해석
개인(국내)
임원
800622
대한민국
인천시 연수구 송도동
경영인
임원(등기)

5
와이투케이파트너스(주)
국내법인
계열회사
249-88-01669
대한민국
경기도 평택시 평택로
경영컨설팅 등
계열회사등

6
(주)폴라리스우노
국내법인
계열회사
418-81-19261
대한민국
전북 완주군 완주산단3로
합성섬유 제조업
계열회사등

7
(주)제이후연
국내법인
계열회사
251-87-01312
대한민국
경기도 안양시 만안구 석천로
경영컨설팅
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

- (주)폴라리스세원
(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
214,306
부채총액
71,200

자본총액
143,107
자본금
3,348

대표자
조현우

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)폴라리스오피스
최대주주 지분율(%)
16.62

주) 상기 재무현황은 2021년말 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일임

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- 폴라리스오피스
(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
53,483
부채총액
13,010

자본총액
40,473
자본금
20,335

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
지준경

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
조성우
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
14.90

주) 상기 재무현황은 2021년말 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일임

- 와이투케이파트너스(주)
(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,183
부채총액
1,708

자본총액
475
자본금
300

대표자
김영관

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
김영관
최대주주 지분율(%)
100

주) 상기 재무현황은 2021년말 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일임

- (주)폴라리스우노

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
114,860
부채총액
38,295

자본총액
76,565
자본금
6,887

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최용성

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)폴라리스세원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
25.34

주) 상기 재무현황은 2021년말 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일임

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- 폴라리스세원
(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
214,306
부채총액
71,200

자본총액
143,107
자본금
3,348

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조현우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)폴라리스오피스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
16.62

주) 상기 재무현황은 2021년말 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일임

- (주)제이후연
(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,637
부채총액
1,394

자본총액
243
자본금
1

대표자
최준

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
최준
최대주주 지분율(%)
100

주) 상기 재무현황은 2021년말 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 10월 17일
조성우
7
12,204,070
25.29
11,439,424
24.09
47,490,070

이번보고서
2023년 02월 02일
조성우
7
13,306,693
26.76
12,540,526
25.61
48,959,331

증 감
1,102,623
1.47
1,101,102
1.52
1,469,261

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 계획입니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 미정이나, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 사항을 결정할 예정입니다.본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)

1. 임원의 선임 해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정 5. 회사의 합병, 분할과 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환과 이전 7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도 8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
제3자 배정 유상증자 신주취득 및 전환사채 전환가액 조정

변동사유
제3자 배정 유상증자 신주취득 및 전환사채 전환가액 조정

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
조성우
730806
7,295,069
-
-
-
-
-
-
-
-
7,295,069
14.67

특별관계자
(주)폴라리스세원
125-81-17473
3,917,344
-
-
-
-
-
-
-
-
3,917,344
7.88

지준경
800904
184,276
-
-
-
199,004
-
-
-
-
383,280
0.77

김영관
821022
122,851
-
-
-
-
-
-
-
-
122,851
0.25

이해석
800622
20,986
-
-
-
-
-
-
-
-
20,986
0.04

와이투케이파트너스(주)
249-88-01669
-
-
-
-
378,109
-
-
-
-
378,109
0.76

(주)폴라리스우노
418-81-19261
1,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2.01

(주)제이후연
251-87-01312
-
-
-
-
189,054
-
-
-
-
189,054
0.38

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

48,959,331
766,167
26.76
25.61

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
조성우
730806
7,295,069
-
-
-
-
-
-
7,295,069
14.67

특별관계자
(주)폴라리스세원
125-81-17473
3,917,344
-
-
-
-
-
-
3,917,344
7.88

지준경
800904
383,280
-
-
-
-
-
-
383,280
0.77

김영관
821022
122,851
-
-
-
-
-
-
122,851
0.25

이해석
800622
20,986
-
-
-
-
-
-
20,986
0.04

와이투케이파트너스(주)
249-88-01669
378,109
-
-
-
-
-
-
378,109
0.76

(주)폴라리스우노
418-81-19261
1,000,000
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2.01

(주)제이후연
251-87-01312
189,054
-
-
-
-
-
-
189,054
0.38

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

* 주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
조성우
730806
1,101,102
-
-
-
-
-
-
-
-
1,101,102
1.83

특별관계자
(주)폴라리스세원
125-81-17473
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.24

지준경
800904
-
-
-
-
395
-
-
-
-
395
-0.02

김영관
821022
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

이해석
800622
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

와이투케이파트너스(주)
249-88-01669
-
-
-
-
751
-
-
-
-
751
-0.02

(주)폴라리스우노
418-81-19261
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.06

(주)제이후연
251-87-01312
-
-
-
-
375
-
-
-
-
375
-0.01

주1) 2023년 02월 01일 제3자 배정 유상증자(1,101,102주) 및 2023년 02월 02일 전환사채 전환청구(368,159주)로 의결권있는 발행주식 총수가 변동되어 기존 보유 비율이 일부 변동됨주2) 시가를 하회하는 유상증자 발행으로 인해 전환사채 전환가액이 조정되어 소유한 전환사채권 수가 변동됨

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

조성우
730806
2023년 02월 01일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
6,193,967
1,101,102
7,295,069
1,101,102
999
-

지준경
800904
2023년 02월 01일
행사가액조정
전환사채권
198,609
395
199,004
395
1,005
전환가액 조정

와이투케이파트너스(주)
249-88-01669
2023년 02월 01일
행사가액조정
전환사채권
377,358
751
378,109
751
1,005
전환가액 조정

(주)제이후연
251-87-01312
2023년 02월 01일
행사가액조정
전환사채권
188,679
375
189,054
375
1,005
전환가액 조정

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

조성우
730806
1,100,000,898
-
-
1,100,000,898

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

조성우
730806
근로소득 등 개인 보유 자금