코람코라이프인프라리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230202)
제출인: 코람코라이프인프라리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 02월 02일

권 유 자:
성 명: ㈜코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 강남구 삼성로511, 4층(삼성동,골든타워)전화번호: 02-787-0073

작 성 자:
성 명: 이정주부서 및 직위: 투자운용2팀 팀장전화번호: 02-787-0073

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 02월 02일
라. 주주총회일
2023년 02월 17일

마. 권유 시작일
2023년 02월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권㈜

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권㈜

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 감사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜코람코자산신탁
주주
보통주
5,086,726
5.75
주주
-

계
-
5,086,726
5.75
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유석균 (㈜국민은행)
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유석균 (㈜국민은행)
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 02월 02일
2023년 02월 07일
2023년 02월 16일
2023년 02월 17일

나. 피권유자의 범위

제5기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 11월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2023년 02월 07일 ~ 2022년 02월 16일

전자위임장 관리기관
삼성증권㈜

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

코람에너지리츠
http://www.koramcoenergyplus.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

DART 공시위임장 우편회신 접수처:서울시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 유석균(우: 07332)- 개인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감 날인), 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서 * 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 02월 17일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 삼성로 511(삼성동, 골든타워) ㈜코람코자산신탁 내 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 02월 07일 ~ 2022년 02월 16일

전자투표 관리기관
삼성증권㈜

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 펀드서비스부 유석균 (우 : 07332)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내- 주주총회가 개최되는 골든타워(서울시 강남구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.- 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제5기 재무제표 승인의 건

- 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. <재 무 상 태 표>

제 5(당)기 2022년 11월 30일 현재

제 4(전)기 2022년 05월 31일 현재

주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 5 (당) 기
제 4 (전) 기

자 산

I.유동자산

89,315,266,489

89,109,901,485

현금및현금성자산
11,371,243,753

39,156,716,195

매출채권및기타채권
2,196,120,814

1,018,099,466

단기금융상품
18,000,000,000

-

기타유동자산
3,803,605,997

22,366,777,404

당기법인세자산
24,302,960

30,707,670

매각예정자산
53,919,992,965

26,537,600,750

II.비유동자산

1,190,269,451,393

1,226,360,019,303

투자부동산
1,190,269,451,393

1,226,360,019,303

자산총계

1,279,584,717,882

1,315,469,920,788

부 채

I.유동부채

15,221,419,084

43,498,097,439

단기차입금
-

19,499,000,000

기타지급채무
6,555,999,525

6,753,129,428

기타유동부채
8,515,169,559

16,118,718,011

단기임대보증금
150,250,000

1,127,250,000

II.비유동부채

799,269,964,071

802,743,345,689

장기차입금
710,449,461,846

714,204,083,131

임대보증금
71,810,364,535

70,346,415,405

장기선수수익
17,010,137,690

18,192,847,153

부채총계

814,491,383,155

846,241,443,128

자 본

I.자본금

44,267,237,000

44,267,237,000

II.기타불입자본

418,279,937,874

418,279,937,874

III.이익잉여금

2,546,159,853

6,681,302,786

자본총계

465,093,334,727

469,228,477,660

부채및자본총계

1,279,584,717,882

1,315,469,920,788

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 5(당) 기 2022년 06월 01일부터 2022년 11월 30일까지

제 4(전) 기 2021년 12월 01일부터 2022년 05월 31일까지

주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 5 (당) 기
제 4 (전) 기

I.영업수익

34,376,966,181

26,811,084,482

II.영업비용

10,806,189,490

6,597,362,441

III.영업이익

23,570,776,691

20,213,722,041

IV.금융수익

209,173,356

191,569,837

이자수익
209,173,356

191,569,837

V.금융비용

12,330,967,457

9,552,100,239

이자비용
12,330,967,457

9,552,100,239

VI.기타수익

100,004,913

2,105,214,462

잡이익
100,004,913

2,105,214,462

VII.기타비용

1

-

잡손실
1

-

VIII.법인세비용차감전순이익

11,548,987,502

12,958,406,101

IX.법인세비용

-

-

X.당기순이익

11,548,987,502

12,958,406,101

XI.기타포괄손익

-

-

XII.총포괄손익

11,548,987,502

12,958,406,101

XIII.주당손익

기본주당손익

130

177

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>

제 5(당)기
2022년 06월 01일
부터
제 4(전)기
2021년 12월 01일
부터

2022년 11월 30일
까지
2022년 05월 31일
까지

처분예정일
2023년 02월 17일

처분확정일
2022년 08월 18일

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

I. 미처분이익잉여금

2,546,159,853

6,681,302,786

1. 전기이월미처리결손금
(9,002,827,649)

(6,277,103,315)

2. 당기순이익
11,548,987,502

12,958,406,101

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(15,565,834,680)

(15,684,130,435)

1. 배당금
15,565,834,680

15,684,130,435

가. 현금배당
15,565,834,680

15,684,130,435

Ⅲ. 차기이월미처리결손금(*)

(13,019,674,827)

(9,002,827,649)

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분

5기

4기

3기

당기순이익(A)
11,548,987,502
12,958,406,101
20,249,161,358

배당금총액(B)
15,565,834,680
15,684,130,435
22,198,201,401

주당배당금
175.82
177.15
318.84

배당성향(B/A)
134.78%
121.03%
109.63%

*주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 "(총배당금/총주식수)*보유주식수"로 산출해야 합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제 3 호 의안) 제6기 이사보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제1항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제41조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다.

단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 임시주주총회에서 결정한다.

② 제2항. 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

□ 승인 사항

: 아래의 제6기(2022.12 ~ 2023.05) 이사보수를 승인한다.

- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 월 100만원이사 월 30만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
대표이사 600만원이사 360만원

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제 4 호 의안) 제6기 감사보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제1항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제41조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다.

단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 임시주주총회에서 결정한다.

② 제2항. 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

□ 승인 사항

: 아래의 제6기(2022.12 ~ 2023.05) 감사보수를 승인한다.

- 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
월 50만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
감사 300만원

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 선임

제 5 호 의안) 감사 중임의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제30조 (주주총회의 의결사항) 제1항

5. 이사 및 감사의 선임, 연임에 관한 사항

○ 정관 제32조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

□ 승인 사항

: 아래의 감사 후보자에 대한 감사 중임을 승인한다.

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장선균
1978.01.08
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장선균
공인회계사
2018 ~ 현재
삼목세무회계
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장선균
부
부
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상기 후보자는 부동산투자회사법 요건 사항인 공인회계사이며, 감사로써 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하여 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서

확인서(장선균)

□ 정관의 변경

제6호 의안) 정관 변경 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제30조 (주주총회의 결의사항) 제2항

1. 회사의 정관의 변경

○ 상법 제433조(정관변경의 방법)

① 정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다.

○ 상법 제434조(정관변경의 특별결의)

제433조 제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

□ 승인 사항

: 다음과 같은 내용으로 본 사업에 따른 정관의 변경을 승인한다.

조항

개정 전

개정 후

변경 사유

제13조

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 어느 사업연도의 중간에 유상증자 및 무상증자에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(동등 배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

관련 법령(상법 제350조 제3항의 삭제) 개정에 따른 적용

제14조의2

제1항 내지 제3항은 전자증권법에 따라 회사가 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항 내지 제3항은 전자증권법에 따라 회사가 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용하지 아니한다.

단순 오기 수정

제19조의3

신설

제19조의 3(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 [140,000,000,000]원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 투자·운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

2. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 제1항 제2호에 따른 모집의 방법으로 발행한 경우에는 사채의 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 상환기일 직전일까지 전환권 행사가 가능하다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

자금조달을 위한 사채발행 방식의 추가

제19조의4

신설

제19조의 4(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 [140,000,000,000]원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 투자·운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

2. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 제1항 제2호에 따른 모집의 방법으로 발행한 경우 사채의 발행일로부터 1월이 경과한 후에 신주인수권 행사가 가능하다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사 기간을 조정할 수 있다.

자금조달을 위한 사채발행 방식의 추가

제54조

신설

⑤ 이익배당은 제15조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주주명부 폐쇄 기준일 규정

□ 기타사항

- 본 안건은 국토교통부 영업변경인가를 득하는 조건으로 효력이 발생하며, 해당 조건부가 이행되지 않을 시 본 안건의 결의 효력은 자동으로 상실함.

- 기타 정관 변경 관련 세부 진행은 이사회에 위임함.

- 기타 영업인가 변경신청서 별첨 서류 작성 및 신청서 제출은 자산관리회사에게 위임함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제5기 현금배당 결의의 건

□ 관련 전문

① 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 현금으로 배당하며, 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사는 관련법령이 허용하는 범위 내에서 당해 사업연도 배당가능이익을 초과하여 배당 할 수 있다. 매 사업연도별 초과배당액은 당해 사업연도 감가상각비 이내로 하되, 기본적으로 당해 사업연도 감가상각비의 100%전액을 배당하며, 필요시 이사회가 당 해 사업연도의 감가상각비 내에서 조정 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정시 이를 포함하지 아니한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이와 같이 결정된 배당은 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

④ 이익배당(초과배당 포함, 이하 같다)은 매 사업연도별로 이익배당을 위한 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 재무제표 승인 결의가 있은 날로부터 1개월 내에 현금으로 지급하여야 한다. 단, 대출약정상 배당금 지급제한 규정의 준수나 적정 현금 시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급내용: 이익잉여금처분계산서 상의 15,565,834,680원을 현금 배당함

- 보통주배당금: 15,565,834,680원

(당기순이익: 11,548,987,502원 / 감가상각비: 4,016,847,178원)

□ 배당금 지급 시기 : 정기주주총회 승인일로부터 30일 이내 현금으로 지급

제7호 의안) 자산관리위탁계약 변경 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제30조 (주주총회의 결의사항) 제2항

16. 자산관리위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

□ 승인 사항

: 다음과 같은 내용으로 자산관리위탁계약 변경을 승인한다.

조항

내용

변경 전

변경 후

제3조

위탁업무의 범위 및 내용

6. 부동산의 개발

가. “갑”의 부동산 개발사업 투자시 사업계획서 작성 및 부동산투자자문회사에의 자문위탁 등을 포함한 국토교통부 장관에 대한 부동산개발사업 인가신청을 위한 관련자료 제공 및 사전 대 감독관청 협의

나. 기타 본호 업무의 구체적인 위탁내용은 향후 “갑”과 “을”간의 협의 및 자산운용관리지침이 정하는 바에 따른다.

6. 부동산의 개발

가. “갑”의 부동산투자회사법 제2조 제4호에 따른 부동산 개발사업에 대한 투자 시 사업계획서 작성, 부동산투자자문회사에의 자문위탁 등을 포함한 부동산 개발사업에 필요한 용역, 부동산 개발사업에 관한 위탁자의 의사결정에 필요한 평가자료 작성 업무

나. “갑”의 의사결정 및 지시에 따른 부동산 개발사업 관련 제반 업무(국토교통부 장관에 대한 부동산개발사업 인가신청을 위한 관련자료 제공 및 부동산 개발을 위한 각종 인·허가 취득 등 대관업무, 설계용역계약의 체결, 시공사의 선정 및 공사도급계약 체결, 사업관리위탁계약의 체결 등 포함), 관련 용역사와의 협의 및 협조 업무

다. “갑”의 부동산개발사업을 위한 자금 관리 및 운용지시

라. 기타 본호 업무의 구체적인 위탁내용은 향후 “갑”과 “을”간의 협의 및 자산운용관리지침이 정하는 바에 따른다.

제10조

제3항

운용기본

수수료

③ 운용기본수수료는 최초 매입 대상 자산의 소유권이전일로부터 매 결산기별 “을”의 자산운용업무 수행에 대한 기본 대가로서 지급하고, 매 사업연도마다, “갑”의 해당 사업연도 말 현재 자산총계(해당 사업연도 말을 작성 기준일로 하는 재무제표에 따른 자산총계 기준)의 연 0.223%로 한다. 다만, “을”의 업무수행기간이 6개월에 미달하는 경우, 당해 결산기의 수수료는 당해 결산기의 총 일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우 180일)에 대한 실제로 업무를 수행한 일수의 비율에 따라 일할 계산한 금액으로 하며, “을”의 업무수행기간이 6개월을 초과하는 경우, 매 결산기 단위의 수수료와 당해 결산기의 총 일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우 180일)에 대한 6개월을 초과하는 업무수행 기간의 비율에 따라 일할 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다. “갑”은 매 결산기 단위로 결산 주주총회 이후 7일 이내에 업무수행기간을 일할 계산하여 지급한다.

③ 운용기본수수료는 최초 매입 대상 자산의 소유권이전일로부터 매 결산기별 “을”의 자산운용업무 수행에 대한 기본 대가로서 지급하고, 매 사업연도마다, “갑”의 해당 사업연도 말 현재 자산총계(해당 사업연도 말을 작성 기준일로 하는 재무제표에 따른 자산총계 기준으로 하며, 부동산개발사업에 따라 건축 중인 건축물은 (임시)사용승인 전까지 자산총계에 포함하지 않고 (임시)사용승인일이 포함된 사업연도의 초일부터 (임시)사용승인일 전날까지 기간에 대하여는 운용기본수수료를 지급하지 아니함)의 연 0.223%로 한다. 다만, “을”의 업무수행기간이 6개월에 미달하는 경우, 당해 결산기의 수수료는 당해 결산기의 총 일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우 180일)에 대한 실제로 업무를 수행한 일수의 비율에 따라 일할 계산한 금액으로 하며, “을”의 업무수행기간이 6개월을 초과하는 경우, 매 결산기 단위의 수수료와 당해 결산기의 총 일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우 180일)에 대한 6개월을 초과하는 업무수행 기간의 비율에 따라 일할 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다. “갑”은 매 결산기 단위로 결산 주주총회 이후 7일 이내에 업무수행기간을 일할 계산하여 지급한다.

제10조

제6항

부동산개발

수수료

신설

⑥ 부동산개발수수료는 “을”의 제3조 제6호에 따른 부동산 개발에 관한 업무 수행의 대가로서, “갑”은 부동산개발사업별로 다음 각 호에 따른 기간 동안 발생한 총 사업비(공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세를 의미하며 이에 한정되지 아니함. 단, 토지비 및 금융비용 등 제2항에 따라 산정된 매입금액은 제외함)의 5% 상당액을 “을”에게 지급한다. 이 때 (i) “갑”과 “을”은 부동산개발사업계획 등을 바탕으로 해당 개발사업에 대한 총 부동산개발수수료 예상액과 예상 개발기간을 합리적으로 산정하고, “갑”은 예상 개발기간을 기준으로 총 부동산개발수수료 예상액 중 해당 사업연도에 해당하는 금액을 일할 계산한 금액을 해당 사업연도에 대한 부동산개발수수료로 “을”에게 매 결산기 단위로 결산 주주총회 이후 7일 이내에 지급하며, (ii) 해당 개발사업을 통해 건축·개발되는 건축물의 (임시)사용승인일이 속한 사업연도에 대한 부동산개발수수료 지급시 총 부동산개발수수료 예상액과 실제 발생한 부동산개발수수료의 차액을 정산하기로 한다.

1. 신규로 부동산을 취득하여 개발사업을 진행하는 경우, 해당 부동산의 매입 완료일(당일 포함)부터 해당 개발사업을 통해 건축·개발되는 건축물의 (임시)사용승인일(당일 제외)까지의 기간

2. “갑”이 기 취득한 부동산에 대한 개발사업을 진행하는 경우, 해당 개발사업의 계획에 관한 “갑”의 주주총회 승인이 있은 날(당일 포함)부터 해당 개발사업을 통해 건축·개발되는 건축물의 (임시)사용승인일(당일 제외)까지의 기간

별첨. 자산관리운용지침

부동산 자산운용전략

신설

마. 매입한 부동산에 대하여 매입 시 용도와 다른 용도로 개발하여 임대료 인상이 기대되는 경우에는 부동산투자회사법 등 관련 법령에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업의 제반 업무를 통하여 부동산 가치를 상승시키도록 노력한다.

□ 기타사항

- 당사의 주주인 ㈜코람코자산신탁은 본 자산관리위탁계약의 당사자로서, 특별한 이해 관계에 해당되어 상법 제368조 제3항에 의거 의결권을 제한함.

- 본 안건은 국토교통부 영업변경인가를 득하는 조건으로 효력이 발생하며, 해당 조건부가 이행되지 않을 시 본 안건의 결의 효력은 자동으로 상실함.

- 기타 경미한 계약조건 합의 및 계약체결 진행은 이사회에 위임함.

제8호 의안) 부동산개발사업계획 취소 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.

4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등

대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

○ 부동산투자회사법 시행령 제9조(주주총회의 결의사항)

② 법 제12조 제1항 제4호에서 “대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

4. 부동산개발사업계획이 취소되는 경우

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제2항

13. 부동산개발사업계획의 확정 및 확정된 부동산개발사업계획의 목적, 대상, 범위 등 중요한 부분의 변경에 관한 사항

○ 제3기 정기주주총회 제9호 의안. '부동산개발사업계획 승인의 건'

□ 승인을 구하는 사항

: 2022년 제3기 정기주주총회를 통해 당 리츠가 보유한 경기도 안양시 소재의 보유자산 (비산현대셀프 주유소)의 부동산개발사업계획을 승인 받아 추진하였으나, 금리상승 및 공사비 증가 등 갑작스러운 부동산개발환경의 변화로 인하여 본건 부동산개발사업의 리스크가 증가됨에 따라 기 승인이 이루어진 부동산개발사업계획을 취소 승인한다.

□ 향후 추진계획

해당 자산(비산현대셀프 주유소)은 기존 임차인의 원활한 영업을 위한 Capex공사 등을 통해 안정적으로 운영할 예정이며 추후 금리, 공사비 안정 및 적합한 신규 임차인 확보 등 부동산개발사업 진행이 가능한 환경이 조성되는 경우 개발사업을 재추진하고자 함.

제9호 의안) 부동산개발사업계획 변경 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.

4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등

대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

○ 부동산투자회사법 시행령 제9조(주주총회의 결의사항)

② 법 제12조 제1항 제4호에서 “대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

3. 부동산개발사업계획의 사업비 또는 사업규모가 100분의 30이상 변경되는 경우

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제2항

13. 부동산개발사업계획의 확정 및 확정된 부동산개발사업계획의 목적, 대상, 범위 등 중요한 부분의 변경에 관한 사항

○ 제2기 정기주주총회 제7호 의안. ‘부동산개발사업계획 승인의 건’

□ 승인을 구하는 사항

: 2021년 제2기 정기주주총회를 통해 당 리츠가 보유한 경기도 시흥시 소재의 보유자산 (목감주유소)의 부동산개발사업계획을 승인 받아 추진하였으나, 금리상승 및 공사비 증가 등 갑작스러운 부동산개발환경의 변화로 인하여 본건 부동산개발사업의 리스크가 증가됨에 따라 기 승인받은 위 부동산개발사업계획을 아래와 같이 변경 승인한다.

- 아 래 -

1) 변경사유

- 당 리츠는 주주가치 제고를 위하여 안정적 수익을 기반으로 개발사업을 추진해야 함.

- 금리상승 및 공사비 증가 등 부동산개발 사업여건의 변화에 따라, 부동산개발 전략을 변경하고자 함.

- 건축규모 등 변경 후, 임차의향을 밝힌 잠재 임차인을 바탕으로 개발사업을 추진하고자 함.

2) 사업개요

가. 개발사업명: 목감 모빌리티리테일센터 신축공사

나. 위치: 경기도 시흥시 목감동 202-22 (대지면적 4,624.0㎡)

다. 변경사항 내역

구분

기존

변경

건설예정규모

B1F/4F, 연면적 12,346.0㎡

B1F/4F, 연면적 3,892.0㎡

사업예상기간

13개월 (2022.03~2023.04)

15개월 (2023.10~2024.12)

사업예상금액

총 27,885백만원(토지비 미포함)

총 9,686백만원(토지비 미포함)

3) 향후 계획

- 상기 부동산개발사업계획에 대한 승인을 받은 후 부동산개발사업의 착수 전 부동산투자회사법 제40조 제1항 제5호에 따라 사업계획 변경에 따른 국토교통부의 변경인가를 신청 및 득할 예정임.

- 상기 변경 후 사업예상기간은 잠재 임차인과의 임대차계약 협의, 국토교통부 변경인가 획득 기간 등에 따라 변동될 수 있음. - 상기 부동산개발사업에 대한 차입 필요 시 차입계획 및 투자비율에 대한 사항은 관련법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행할 예정임.

4) 기타사항 - 상기 의안은 정관 제30조 제2항 제13호, 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사안으로서 결의 후 법 제37조 제3항 제3호에 따라 지체없이 공시하고, 부동산투자회사법 제41조 제1항 제4호 및 동법 시행령 제43조 제2항 제7호에 따라 10일 이내에 국토교통부장관 및 금융위원회에 보고 예정임. - 상기 부동산개발사업의 예상 사업금액은 총자산의 1%에 불과한 수준으로 건축인허가를 위한 설계사 및 시공사 선정 등 본건 부동산개발사업 관련 주요업무는 이사회에 위임함. - 상기 부동산개발사업의 사업계획은 시장환경 변화 및 인허가 등의 사유로 변경 또는 취소될 수 있음.

제10호 의안) 부동산개발사업계획(영일대셀프, 괴정제일셀프) 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.

4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등

대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제2항

13. 부동산개발사업계획의 확정 및 확정된 부동산개발사업계획의 목적, 대상, 범위 등 중요한 부분의 변경에 관한 사항

□ 승인을 구하는 사항

: 현재 당 리츠가 보유한 일부 주유소(영일대셀프, 괴정제일셀프 주유소)에 대한 부동산개발사업 계획을 아래와 같이 승인한다.

- 아 래 -

1) 사업개요

가. 개발사업명: 영일대셀프, 괴정제일셀프 근린생활시설 신축공사 나. 개발사업 세부사항 내역

구분

영일대셀프

괴정제일셀프

위치

경북 포항시 두호동 1087-2

부산 사하구 괴정동 273-3

대지면적

1,257.4㎡

746.0㎡

건설예정규모

지상2층, 연면적 500.0㎡

지상2층, 연면적 500.0㎡

사업예상기간

8개월(2023.07~2024.02)

8개월(2023.07~2024.02)

사업예상금액

총 1,500백만원(토지비 미포함)

총 1,500백만원(토지비 미포함)

비고

철거 및 신축

철거 및 신축

2) 향후 계획 - 상기 부동산개발사업계획에 대한 승인을 받은 후 부동산개발사업의 착수 전 부동산투자회사법 제40조 제1항 제5호에 따라 사업계획 변경에 따른 국토교통부의 변경인가를 신청 및 득할 예정임.

- 상기 사업예상기간은 잠재 임차인과의 임대차계약 협의, 국토교통부 변경인가 획득 기간 등에 따라 변동될 수 있음. - 상기 부동산개발사업의 차입 필요 시 차입계획 및 투자비율에 대한 사항은 관련법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행할 예정임.

3) 기타사항

- 상기 의안은 정관 제30조 제2항 제13호, 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사안으로서 결의 후 법 제37조 제3항 제3호에 따라 지체없이 공시하고, 부동산투자회사법 제41조 제1항 제4호 및 동법 시행령 제43조 제2항 제7호에 따라 10일 이내에 국토교통부장관 및 금융위원회에 보고 예정임.

- 상기 부동산개발사업의 예상 사업금액은 총자산의 1%에 불과한 수준으로 건축인허가를 위한 설계사 및 시공사 선정 등 본건 부동산개발사업 관련 주요업무는 이사회에 위임함.

- 상기 부동산개발사업계획은 시장환경 변화 및 인허가 등의 사유로 변경 또는 취소될 수 있음.

제11호 의안) 부동산개발사업계획(마산현대셀프, 인천셀프) 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.

4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등

대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제2항

13. 부동산개발사업계획의 확정 및 확정된 부동산개발사업계획의 목적, 대상, 범위 등 중요한 부분의 변경에 관한 사항

□ 승인을 구하는 사항

: 현재 당 리츠가 보유한 일부 주유소(마산현대셀프, 인천셀프 주유소)에 대한 부동산개발사업 계획을 아래와 같이 승인한다.

- 아 래 -

1) 사업개요

가. 개발사업명: 마산현대셀프, 인천셀프 모빌리티복합시설 신축공사 나. 개발사업 세부사항 내역

구분

마산현대셀프

인천셀프

위치

경남 창원시 마산회원구 합성동 132-8, 132-3

인천광역시 미추홀구 도화동 53-1, 53-80

대지면적

2,992.9㎡

15,861.6㎡

건설예정규모

지상1층, 연면적 692.13㎡

지상1층, 연면적 163.77㎡

사업예상기간

6개월(2023.03~2024.08)

5개월(2023.03~2024.07)

사업예상금액

총 973백만원(토지비 미포함)

총 198백만원(토지비 미포함)

비고

용도변경 및 증축

용도변경 및 증축

2) 향후 계획 - 상기 부동산개발사업계획에 대한 승인을 받은 후 부동산개발사업의 착수 전 부동산투자회사법 제40조 제1항 제5호에 따라 사업계획 변경에 따른 국토교통부의 변경인가를 신청 및 득할 예정임.

- 상기 사업예상기간은 잠재 임차인과의 임대차계약 협의, 국토교통부 변경인가 획득 기간 등에 따라 변동될 수 있음. - 상기 부동산개발사업의 차입 필요 시 차입계획 및 투자비율에 대한 사항은 관련법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행할 예정임.

3) 기타사항

- 상기 의안은 정관 제30조 제2항 제13호, 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사안으로서 결의 후 법 제37조 제3항 제3호에 따라 지체없이 공시하고, 부동산투자회사법 제41조 제1항 제4호 및 동법 시행령 제43조 제2항 제7호에 따라 10일 이내에 국토교통부장관 및 금융위원회에 보고 예정임.

- 상기 부동산개발사업의 예상 사업금액은 총자산의 1%에 불과한 수준으로 건축인허가를 위한 설계사 및 시공사 선정 등 본건 부동산개발사업 관련 주요업무는 이사회에 위임함.

- 상기 부동산개발사업계획은 시장환경 변화 및 인허가 등의 사유로 변경 또는 취소될 수 있음.

제12호 의안) 제6기 차입계획 및 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.

2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항) 제1항

2. 당해 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

□ 승인을 구하는 사항

: 현재 당 리츠는 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 기존 보유자산의 가치상승을 위한 투자 및 추가 편입자산 등을 위한 신규투자를 목적으로 아래와 같이 승인을 득하여 시행코자 함.

- 아 래 - 1) 차입 및 사채발행 방법 - 기존 보유자산의 사용 가능한 LTV범위 내에서 추가 차입여력을 활용 - 기존 보유자산 또는 신규 취득자산의 부동산개발사업을 위한 PF대출 - 추가 편입자산의 LTV대출 - 회사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

2) 차입 및 사채발행 범위: 300,000백만원 이내(제5기 결산기준 자기자본, 465,093백만원)

3) 기타사항

- 당 리츠의 차입확정 또는 사채발행 확정 시 관련법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행하며, 기타 세부사항을 이사회에게 위임함.

- 본 차입확정 및 사채발행 확정 시기가 제6기 사업연도를 경과하여 차기 주주총회 전까지 지연될 경우에는 차입시기 등에 관한 사항 등의 세부사항을 이사회에게 위임함.

- 본 차입 및 사채발행 범위는 기존 차입 규모와 누적 시 차입 및 사채발행 비율이 자기자본의 2배를 초과하고 10배 범위 이내이므로 부동산투자회사법 제29조 제2항 및 정관 제30조 제2항 제3호에 따라 주주총회 특별결의 사항에 해당함.

- 부동산투자회사법 시행령 제33조 제1항에 따른 금융기관 이외의 대출기관을 통해 차입 시 별도의 주주총회를 통하여 특별결의 승인을 받을 예정임.

- 차입 및 사채발행의 방법 중 전환사채, 신주인수권부사채의 경우, 제5기 정기주주총회 제6호 의안(정관 변경 승인의 건)의 승인을 득하는 경우에 해당함.