코스텍시스 — 주주총회소집공고 (20230131)
제출인: 코스텍시스

주주총회소집공고
2.9
교보10호기업인수목적

주주총회소집공고

2023년 1월 31일

회 사 명 :
교보10호기업인수목적주식회사

대 표 이 사 :
박상연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 97

(전 화) 02-3771-9125

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박상연

(전 화) 02-3771-9125

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

교보10호기업인수목적 주식회사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 임시 주주총회를 아래와 같은 안건으로 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 02월 15일 수요일 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동) 교보증권빌딩, 13층 세미나실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 합병 승인 결의의 건 [별첨 1]

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 [별첨 2]

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 [별첨 3]

제 4호 의안 : 감사 선임의 건 [별첨 3]

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

이사 보수한도를 1,000,000,000원으로 승인하고, 구체적인 보수는 이사회에 위임하기로 함

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도를 100,000,000원으로 승인하고, 구체적인 보수는 이사회에 위임하기로 함

제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건 [별첨 4]

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 대한 의사표시를 할 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 7 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨6 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융 위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 :

주주총회 참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 :

- 수임인 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인(임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

※ 임시주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

기타 문의 사항은 본사 경영관리팀 (☎ 02-3771-9125) 으로 연락 주시기 바랍니다.

[별첨 5] 합병의 개요

[별첨 6] 주식매수청구권 행사 안내문

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 8] 주주총회 참석장. 끝.

2023년 01월 31일

교보10호기업인수목적 주식회사

대표이사 박 상 연

[별 첨 1]

합병 승인 결의의 건.

가. 합병회사

- 합병회사 : 교보10호기업인수목적 주식회사(“교보10호기업인수목적㈜”)

- 피합병회사 : 주식회사 코스텍시스(“㈜코스텍시스”)

나. 합병의 목적 : 현재 사업의 확장 및 경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 증대하여

주주가치의 극대화를 실현하고자 함.

다. 합병의 방법 : 교보10호기업인수목적㈜가 ㈜코스텍시스를 흡수합병함.

라. 합병의 비율 : ㈜코스텍시스 주식 1주당

교보10호기업인수목적㈜ 주식 6.4225000주

마. 합병신주의 종류와 수 : 보통주 28,004,919주

바. 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 등 관련법령에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 산출함.

사. 주식매수청구권 행사에 관한 사항

- 회사 제시 주식매수청구권 예정가격 : 2,053원

합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회일 전에 그 결의에 반대한다는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있음.

아. 주주명부 폐쇄 : 합병에 반대하는 의사표시를 할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 기준일을 정하고 주주명부를 폐쇄하고자 함.

자. 별도의 합병교부금은 없음.

차. 합병일정(안)

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일(합병결의 임시주총 개최관련)

2022-08-31

2022-08-31

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2022-12-28

2022-12-28

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2023-01-12

2023-01-12

주주명부폐쇄기간

시작일

2023-01-13

2023-01-13

종료일

2023-01-19

2023-01-19

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2023-01-31

2023-01-31

종료일

2023-02-14

2023-02-14

합병승인을 위한 주주총회일

2023-02-15

2023-02-15

주식매수청구 행사기간

시작일

2023-02-15

2023-02-15

종료일

2023-03-08

2023-03-08

채권자이의제출공고일

2023-02-16

2023-02-16

채권자이의제출기간

시작일

2023-02-16

2023-02-16

종료일

2023-03-17

2023-03-17

합병기일

2023-03-20

2023-03-20

합병종료보고 이사회결의일

2023-03-20

-

합병종료보고 공고일

2023-03-21

-

합병등기(신청)일

2023-03-21

-

카. 기타 : 합병일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의과정에서 조정될 수 있으며, 본 합병에 관하여 이사회에서 정하지 않은 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

[별 첨 2]

개정정관

제 1장 총 칙

제 1조 (상호) 당회사는 주식회사 코스텍시스라 한다. 영문으로는 KOSTECSYS. CO., LTD.(약호 KOSTEC)라 표기한다.

제 2조 (목적) 당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체부품제조업

2. 광원 응용기계기구 및 부품제조업

3. 광소재부품 제조업

4. 반도체장비 제조업

5. 수출입업 및 동 대행업

6. 도금업

7. 부동산업 및 부동산 임대업

8. 위 각호에 부대하는 사업일체

제 3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

1. 당회사는 본점을 인천광역시내에 둔다.

2. 당회사는 필요에 따라 국내외에 지점, 출장소, 사무소, 기술연구소 및 현지법인등을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법) 당회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.kostec.net)에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 전자적 방법으로 공고할 수 없는 경우 서울에서 발행하는 일간신문 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 2장 주 식

제 5조 (발행예정 주식의 총수) 당회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 6조 (1주의 금액) 당회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,570,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 8조 (주식 및 주권의 종류) 1. 당회사의 주식은 이사회의 결의에 의하여 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

제 8조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제8조의 3 (종류주식의 수와 내용)

1. 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

7. 당회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

8. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

9. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

10. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

11. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 10년이 되는 날의 범위 내 발행 시 이사회 결의로 정한다.

12. 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

13. 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

14. 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.

15. 제13항 또는 제14항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

제 9조 (신주인수권)

1. 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

② 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 배정하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자법인에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 필요에서 신주를 발행하는 경우

⑦ 주권을 상장 또는 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 제1호 내지 7호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 9조의 2 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 임직원에게 주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

① 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인(「상법」 제542조의8 제2항에 의한 특수관계인을. 이하 같다.) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인이 된 자는 제외한다.

② 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자.

3. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정하는 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)을 자기주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

4. 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직중인 임직원을 대상으로 하고 임직원의 1인에 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

② 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다. 다만, 회사가 공개시장에 상장한 3개월 이후 권리를 행사할 수 있다.

7. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 취소할 수 있다.

① 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

③ 법인의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

8. 제1항의 단서 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제 10조 (동등배당) 당회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 11조 (명의개서 대리인)

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 업무규정에 따른다.

제 12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.당회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 1개월간 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

2.당회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

3. 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

4. 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다.

제 12조의 2 (주주명부의 작성·비치)

1.당회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

2.회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제 3장 사 채

제 13조 (사채의 발행)

1. 당회사는 이사회의 결의로 사채를 발행할 수 있다.

2. 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인주권부사채의 3종으로 한다.

3. 사채의 총액은 200억원을 초과할 수 없다.

제 14조 (수탁회사) 사채발행을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제 15조 (전환사채의 발행)

1. 당회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경 우

③ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 이 회사의 경영, 기술 등에 관련한 국내외의 전략적 제휴법인에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발생시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일익부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

6.전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

7. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제 16조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 이 회사의 경영, 기술 등에 관련한 국내외의 전략적 제휴법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

6. 신주인수권부사채발행에 있어서 전각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

7. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 16조의 2 (사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제 11조(명의개서 대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제 4장 주주총회

제 18조 (소집시기)

1. 당회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 19조 (소집권자)

1.주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 20조 (소집통지 및 공고)

1.주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는

2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 위한 소집통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명·약력 등 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항 등을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융감독원, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제 21조 (소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 22조 (주주총회 의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사사장으로 한다.

2. 대표이사사장의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 23조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언˙행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 24조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제 25조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26조 (의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제 28조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 29조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 의사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제 5장 이사 ˙ 이사회

제 30조(이사의 원수) 당회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제 31조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

4. 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

제 32조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 33조 (이사의 보선)

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본정관 제30조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기 할 수 있다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 제33조의 규정을 준용한다.

제 34조 (대표이사 등의 선임)

1. 이사회의 결의로 1인의 대표이사를 선임할 수 있다.

2. 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제 35조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 당회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무이사, 상무이사, 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.

3. 대표이사의 유고시에는 위 제2항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제 36조 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이을 보고하여야 한다.

제 37조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 당회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 38조 (통신수단에 의한 회의)

1.이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

2. 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제 39조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경우에 준한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제 42조 (상담역 및 고문) 당회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 42조의2 (이사회내 위원회)

1. 이사회는 상법 제393조의2에 따라 이사 2인 이상으로 구성한 위원회를 설치할 수 있다.

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

제 6장 감 사

제 43조 (감사의 선임.해임)

1. 당 회사의 감사는 1명이상으로 한다.

2. 감사는 주주총회에서 선임.해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발 행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임과 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 44조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제 45조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제43조 에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 46조 (감사의 직무)

1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 47조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 48조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 감사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타직원 경우에 준한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

4. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7장 계 산

제 49조 (사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 50조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등)

1.당회사의 대표이사사장은 정기주주총회 회의일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

④ 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서

2. 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

3. 대표이사사장은 제 1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사사장이 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 51조 (이익잉여금의 처분) 당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

제 52조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제 53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1.배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제 8장 기 타

제 54조 (외부감사인의 선임) 당회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 55 (업무규정) 당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제 56 (규정 외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

[별 첨 3]

등기임원 선임 예정자

직책명

성명(출생년월)

약력

대표이사

(상근, 등기)

한규진

(1959.09.04)

-‘82.02 국민대학교 기계공학 학사

-‘04.02 호서대 대학원 첨단산업기술석사

-‘84.06~’91.05 기아자동차㈜ 연구소

-‘91.06~’95.05 한국산업안전공단 검사부

-‘97.01~현재 ㈜코스텍시스 대표이사

전무

(상근, 등기)

허만인

(1960.12.25)

-‘82.02 국민대학교 기계설계 학사

-‘90.01~’00.02 만도기계㈜ 기술연구소

-‘00.03~’18.02 ㈜코스텍시스 연구소

-‘18.03~현재 ㈜코스텍시스 이사

상무

(상근, 등기)

박찬호

(1966.01.25)

-‘93.02 인하대학교 중국어과 학사

-‘93.03-‘02.06 동양이글피쳐

-‘04.08~현재 ㈜코스텍시스 이사

상무

(상근, 등기)

이승주

(1966.07.26)

-‘89.02 조선대학교 회계학 학사

-‘89.04~’06.10 ㈜BYC

-‘06.11~현재 ㈜코스텍시스 이사

사외이사

(비상근, 등기)

김한민

(1982.02.13)

-‘07.02 숭실대학교 정보통계학과 학사

-‘08.02~’13.07 안진회계법인 회계사

-‘13.07~’15.07 안세회계법인 회계사

-‘15.07~’21.08 이촌회계법인 회계사

-‘21.09~현재 인덕회계법인 이사

-‘22.08~현재 ㈜코스텍시스 사외이사

사외이사

(비상근, 등기)

류형수

(1986.11.28)

-‘14.02 서강대학교 수학과/경제학과

-‘14.09~’15.12 KPMG삼정회계법인

-‘16.01~’16.12 EY한영회계법인

-‘17 강남세무서 세무상담위원

-‘20 서울마포구 결산검사위원

-‘20 의왕시 투자유치평가위원

-‘21.01~’22.12 파로스세무회계 대표회계사

-‘22.12~현재 바로회계법인

감사

(비상근, 등기)

심재호

(1965.03.27)

-‘89.02 연세대학교 경제학과 학사

-‘88.03~’00.11 코오롱상사㈜ 신사업팀과장

-‘00.12~’14.12 ㈜코오롱인베스트먼트 전무

-‘15.01~’18.12 코오롱그룹 해외사업본부 전략사업팀 상무

-‘19.01~현재 ㈜덱스터파트너스 이사

-‘22.03~현재 ㈜코스텍시스 감사

[별 첨 4]

임원퇴직금 지급 규정

제1조 (목적) 이 규정은 주식회사 코스텍시스 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) ① 이 규정은 이사 이상의 임원으로써 정기적으로 급여를 받고 상근하여 업무를 수행하는 자를 말한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제3조 (주관부서) 임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 경영본부로 한다.

제4조 (퇴직금의 산정) ① 임원의 퇴직금 산정은 퇴직 시의 월평균임금에 직위별 재임기간의 지급률의 합을 곱한 금액으로 한다.

② 월평균임금 [기본금(3개월평균) + 상여금(1/12)] x 합계지급률로 한다.

제5조 (지급률의 계산) ①지급률은 직위에 따라 아래와 같이 적용한다.

이사/상무/대표이사 : 매 1년 1개월 치

제6조 (특별위로금) 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 A, B, C등급에 따라 3개월 치, 2개월 치, 1개월의 평균임금을 특별위로금으로 지급할 수 있다.

[별 첨 5] 합병의 개요

1. 합병의 목적 : 교보10호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2020년 04월 28일 설립되어 2020년 09월 18일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2022년 08월 31일 ㈜코스텍시스와의 합병상장을 위하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다.

2. 합병의 방법 : 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 교보10호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 코스텍시스를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 교보10호기업인수목적 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 코스텍시스는 소멸되어 해산합니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항 : 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 보유 주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다. 또한 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(2) 교부금의 지급 : 합병회사인 교보10호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜코스텍시스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보10호기업인수 목적㈜가 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 : 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 교보10호기업인수목적㈜와 ㈜코스텍시스는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로 부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율 : 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 11.47% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 8월 31일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 8월 30일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 7월 31일부터 2022년 8월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 8월 24일부터 2022년 8월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100 원)과 12,845원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 6.4225000은 적정한 것으로 판단됩니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수 : 회사의 기명식 보통주 28,004,919주 (6) 채권자 보호절차 : 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 02월 16일부터 2023년 03월 17일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. (7) 합병계약서상의 계약 해제조건 : 합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서> 제 10 조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항 - 주식매수예정가격: 2,053원 - 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일(합병결의 임시주총 개최관련)

2022-08-31

2022-08-31

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2022-12-28

2022-12-28

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2023-01-12

2023-01-12

주주명부폐쇄기간

시작일

2023-01-13

2023-01-13

종료일

2023-01-19

2023-01-19

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2023-01-31

2023-01-31

종료일

2023-02-14

2023-02-14

합병승인을 위한 주주총회일

2023-02-15

2023-02-15

주식매수청구 행사기간

시작일

2023-02-15

2023-02-15

종료일

2023-03-08

2023-03-08

채권자이의제출공고일

2023-02-16

2023-02-16

채권자이의제출기간

시작일

2023-02-16

2023-02-16

종료일

2023-03-17

2023-03-17

합병기일

2023-03-20

2023-03-20

합병종료보고 이사회결의일

2023-03-20

-

합병종료보고 공고일

2023-03-21

-

합병등기(신청)일

2023-03-21

-

(주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

※ 본 합병의 개요는 2023년 1월 5일자로 전자공시된 교보10호기업인수목적㈜의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 6] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 2월 15일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질 주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보10호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 교보10호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 3월 13일에 지급할 예정입니다. 단 교보10호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는발기주식 및 전환사채(㈜젠스엠 - 1,000,000주(지분율 18.80%), ㈜케이앤티파트너스 - 500,000주(지분율 9.40%), 교보증권㈜ - 70,000주(지분율 1.31%), 전환사채 930백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

(1) 교보10호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

구 분

내 용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,053원

산출방법

주주간 형평을 고려하여 교보10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,250원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 1월 12일)현재 교보10호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2023년 2월 15일 예정)전일까지 교보10호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다.증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보10호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는 주주총회결의일(2023년 2월 15일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보10호기업인수목적㈜에대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보10호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구 기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 교보10호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2023년 2월 15일부터 2023년 3월 8일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 의사당대로97 (여의도동) 교보증권빌딩 17층 (☏02-3771-9125)

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(교보10호기업인수목적 주식회사와 주식회사 코스텍시스와의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호(앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

교보10호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회 결의사항(교보10호기업인수목적 주식회사와 주식회사 코스텍시스와의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호(앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

교보10호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

교보10호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2023년 02월 15일 오전 10시 00분에 개최되는 주식회사 교보10호기업인수목적 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

의안번호

주주총회 목적사항

찬 성

반 대

비 고

1

합병 승인 결의의 건

2

정관 일부 변경의 건

3

이사 선임의 건

1) 사내이사 한규진 선임의 건

2) 사내이사 허만인 선임의 건

3) 사내이사 박찬호 선임의 건

4) 사내이사 이승주 선임의 건

5) 사외이사 김한민 선임의 건

6) 사외이사 류형수 선임의 건

4

감사 선임의 건 - 감사 심재호 선임의 건

5

이사 보수한도 승인의 건

6

감사 보수한도 승인의 건

7

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다. (당사주소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (교보증권빌딩) 17층)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석 하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2023년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

(인/서명)

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

[별첨 8] 교보10호기업인수목적 주식회사 임시주주총회 참석장

교보10호기업인수목적 주식회사 임시주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다.

-아 래-

1. 교보10호기업인수목적 주식회사 주주총회 참석장(아래 서식첨부)

2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.

-보내실 곳: 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 교보증권빌딩 17층

주주총회 담당자 앞(우편번호: 07327)

-문의사항: 교보10호기업인수목적 주식회사 (02-3771-9125)

절취선

주주총회 참석장

교보10호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2023년 02월 15일에 개최하는 교보10호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회에 대하여 본인 소유주식의 의결권 행사에 관하여 아래와 같이 의사표시를 합니다.

- 아 래 -

주주성명

의사표시

주민등록번호

(인)

직접행사

대리행사

불행사

의결권주식수

2023년 월 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김석범(출석률: 100%)

찬 반 여 부

14
2022-01-24
- 제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
찬성

15
2022-01-25
- 제1호 안건 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
찬성

16
2022-01-27
- 의안 : 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

17
2022-08-31
-제 1호 의안 : 합병계약 체결의 건
찬성

18
2022-12-28
-제1호 의안 : 합병일정 변경의 건-제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건-제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

19
2023-01-30
-제1호 의안 : 제 3기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건- 제3호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
찬성

20
2023-01-31
- 제1호 의안 : 임시주주총회 의안 세부내역 확정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
40,000,000
500,000
500,000
2023.01.01~2023.01.31

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.(1) SPAC제도의 특징(가) 높은 투자 안정성- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환- 예치금은 인출, 담보제공 금지(나) 높은 환금과 유동성- 상장 후 장내 매도가능- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)(라) 우량기업에 대규모 자금 조달- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과(2) SPAC의 구조(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 373조의 2에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.[정관 제2조(목적)]

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 기업인수만을 사업목적으로 하여, 시장점유율은 해당사항 없습니다.

(3) 시장의 특성

SPAC은 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소로 SPAC의 경쟁력이 결정됩니다.(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

2020년 9월 교보10호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜코스텍시스를 교보10호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하자는 계획을 세우게 되었습니다. 이에 ㈜코스텍시스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.상기의 배경에 따라 교보10호기업인수목적㈜는 ㈜코스텍시스를 흡수합병 하고자 하며, 이를 통하여 RF통신용 반도체 패키지의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하는 ㈜코스텍시스의 사업을 공고히하고, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 ㈜코스텍시스는 1997년 1월 8일에 설립되어, 증권신고서 제출일 현재는 고방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 5G 등 통신용파워 트랜지스터(Power Transistor)의 세라믹 패키지(Ceramic Package)와 LCP(Liquid Crystal Polymer)패키지 및 QFN(Quad Flat No lead)패키지 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 또한 전기자동차의 전력 반도체용 방열부품인 스페이서(Spacer)를 소재부터 전공정 국산화 개발에 성공하여 국내외 다양한 업체에 시제품을 납품하고 있으며 제품 양산을 위해 준비 중에 있습니다.

이처럼 ㈜코스텍시스가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 견고한 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보10호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

합병 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분

일 정

이사회결의일

2022년 08월 31일

합병계약(최초)체결일

2022년 08월 31일

합병계약(수정)체결일
2022년 12월 28일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 12월 28일

주주명부 확정 기준일

2023년 01월 12일

주주명부 폐쇄 기간
2023년 01월 13일 ~ 19일

주주총회 소집통지 공고일
2023년 01월 31일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2023년 01월 31일 ~ 02월 14일

주주총회일
2023년 02월 15일

주식매수청구권 행사기간

2023년 02월 15일 ~ 03월 08일

채권자 이의제출 공고일
2023년 02월 16일

채권자 이의제출 기간
2023년 02월 16일 ~ 03월 17일

합병기일

2023년 03월 20일

합병종료보고 이사회 결의일
2023년 03월 20일

합병종료보고 공고일
2023년 03월 21일

합병등기예정일

2023년 03월 21일

합병신주 상장예정일
2023년 04월 03일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

교보10호기업인수목적 주식회사
주식회사 코스텍시스

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

박상연

한규진

주소

본사

서울 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43(고잔동)

연락처

02-3771-9125
032-821-0162

설립연월일

2020년 4월 28일

1997년 1월 8일

납입자본금 (주1)

532,000,000원

2,180,219,500원

자산총액 (주2)

9,820,843,217원

30,556,024,752원

결산기

12월

12월

임직원수 (주3)

6명

58명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 5,320,000주(액면 100원)

보통주 4,360,439주(액면 500원)

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.주2) 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 별도재무제표 금액입니다.주3) 증권신고서 제출일 현재 기준의 임직원 수 입니다.

(2) 합병의 성사조건(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 합병법인(교보10호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020년 9월10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 교보증권㈜, ㈜젠스엠, ㈜케이앤티파트너스는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서> 제9조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 코스텍시스 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 코스텍시스의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 코스텍시스가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 코스텍시스의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 코스텍시스의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 코스텍시스의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 코스텍시스는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 코스텍시스 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

(3) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 공모전 주주인 교보증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 70,000주, ㈜젠스엠 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주, ㈜케이앤티파트너스 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【교보10호기업인수목적 주식회사】

분 기 재 무 상 태 표

제 3(당) 기 3분기 : 2022년 09월 30일 현재

제 2(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재

교보10호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기 3분기
제 2(전) 기

자산

유동자산

9,858,665,350

9,820,843,217

현금및현금성자산
2,223,977,763

2,262,813,745

단기금융상품
7,610,053,878

7,544,599,923

기타금융자산
12,459,229

4,959,669

당기법인세자산
12,174,480

8,469,880

비유동자산

-

-

자산총계

9,858,665,350

9,820,843,217

부채

유동부채

5,500,000

-

기타금융부채
5,500,000

-

비유동부채

890,260,217

872,625,809

전환사채
881,061,558

867,569,841

이연법인세부채
9,198,659

5,055,968

부채총계

895,760,217

872,625,809

자본

자본금

532,000,000

532,000,000

자본잉여금

8,398,291,700

8,398,291,700

기타자본항목

70,027,279

70,027,279

결손금

(37,413,846)

(52,101,571)

자본총계

8,962,905,133

8,948,217,408

부채및자본총계

9,858,665,350

9,820,843,217

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당) 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 2(전) 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

교보10호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기 3분기
제 2(당) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익

-

-

-

-

영업비용

33,232,000

54,232,830

11,123,800

31,378,271

판매비와 관리비
33,232,000

54,232,830

11,123,800

31,378,271

영업이익(손실)

(33,232,000)

(54,232,830)

(11,123,800)

(31,378,271)

기타수익

-

-

-

-

기타비용

-

-

-

-

금융수익

27,687,273

86,554,963

14,967,342

42,518,962

금융원가

4,581,098

13,491,717

4,487,322

13,247,635

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,125,825)

18,830,416

(643,780)

(2,106,944)

법인세비용(수익)

(11,041,873)

4,142,691

(141,631)

(463,527)

분기순이익(손실)

916,048

14,687,725

(502,149)

(1,643,417)

기타포괄손익

-

-

-

-

총포괄이익(손실)

916,048

14,687,725

(502,149)

(1,643,417)

주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)

-

3

-

-

(피합병회사) 【주식회사 코스텍시스】

분 기 재 무 상 태 표

제 26 (당) 3분기 2022년 9월 30일 현재

제 25 (전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 코스텍시스
(단위: 원)

과 목
제 26 (당) 3분기(검토받지 않은 재무제표)
제 25 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
14,484,137,651
12,116,008,968

현금및현금성자산
2,804,109,517
770,287,875

단기금융상품
3,300,000
600,000

매출채권
2,219,390,402
2,719,756,570

기타유동수취채권
597,551,892
624,417,906

기타유동자산
581,694,850
163,057,630

재고자산
8,278,090,990
7,837,888,987

Ⅱ. 비유동자산
21,696,448,441
18,440,015,784

당기손익-공정가치측정금융자산
278,490,809
226,655,834

유형자산
20,883,751,246
18,180,282,105

사용권자산
29,846,069
4,284,213

무형자산
-
25,177,032

기타비유동수취채권
3,917,811
3,616,600

이연법인세자산
500,442,506
-

자 산 총 계
36,180,586,092
30,556,024,752

부 채

Ⅰ. 유동부채
4,416,799,759
6,040,922,057

매입채무
867,075,193
556,961,268

유동지급채무
548,226,871
475,090,640

기타유동부채
283,605,611
259,311,186

단기차입금
1,590,000,000
3,594,366,112

유동성장기차입금
-
700,000,000

유동성사채
448,000,000
448,000,000

유동성리스부채
5,978,639
3,974,766

당기법인세부채
673,913,445
3,218,085

Ⅱ. 비유동부채
20,282,935,277
14,448,912,445

파생상품부채
5,752,788,000
1,118,465,500

전환사채
1,987,642,251
1,303,129,964

장기차입금
11,500,000,000
10,800,000,000

순확정급여부채
1,020,058,401
952,119,856

비유동지급채무
10,000,000
10,000,000

리스부채
12,446,625
351,714

이연법인세부채
-
264,845,411

부 채 총 계
24,699,735,036
20,489,834,502

자 본

Ⅰ.자본금
2,180,219,500
2,113,219,500

Ⅱ.자본잉여금
3,839,454,356
3,438,634,196

Ⅲ.자본조정
-
66,450,000

Ⅳ.기타포괄손익누계액
4,261,008,498
4,261,008,498

Ⅴ. 이익잉여금
1,200,168,702
186,878,056

자 본 총 계
11,480,851,056
10,066,190,250

부채와자본총계
36,180,586,092
30,556,024,752

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 26 (당) 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 25 (전) 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

주식회사 코스텍시스
(단위: 원)

과 목
제 26 (당) 3분기(검토받지 않은 재무제표)
제 25 (전) 3분기(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 매출액
6,450,284,438
21,612,329,346
3,523,966,233
8,126,193,898

Ⅱ. 매출원가
4,868,894,951
16,883,038,642
3,200,249,803
6,948,939,687

Ⅲ. 매출총이익
1,581,389,487
4,729,290,704
323,716,430
1,177,254,211

판매비와관리비
456,049,883
1,389,912,259
372,926,649
991,809,810

대손상각비(환입)
(9,454,341)
(32,222,233)
(10,133,369)
(14,863,630)

Ⅳ. 영업이익
1,134,793,945
3,371,600,678
(39,076,850)
200,308,031

금융수익
409,240
3,895,974
2,222,954
154,973,839

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
103,221
301,211
92,310
269,375

금융수익-기타
306,019
3,594,763
2,130,644
154,704,464

금융비용
173,713,889
3,471,687,312
178,544,418
520,924,413

기타수익
403,259,846
1,056,141,455
126,966,540
288,185,619

기타비용
21,009,864
38,469,581
-
23,045,861

Ⅴ. 법인세비용차감전순손익
1,343,739,278
921,481,214
(88,431,774)
99,497,215

Ⅵ. 법인세비용(수익)
185,859,165
(91,809,432)
(40,061,724)
(523,569,679)

Ⅶ. 분기순손익
1,157,880,113
1,013,290,646
(48,370,050)
623,066,894

Ⅷ. 기타포괄손익
-
-
-
-

Ⅸ. 분기총포괄손익
1,157,880,113
1,013,290,646
(48,370,050)
623,066,894

Ⅹ. 주당이익(손실)

기본주당순손익
268
234
(15)
189

희석주당순손익
268
234
(9)
171

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 2월 15일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질 주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보10호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 교보10호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 3월 13일에 지급할 예정입니다.단 교보10호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는발기주식 및 전환사채(㈜젠스엠 - 1,000,000주(지분율 18.80%), ㈜케이앤티파트너스 - 500,000주(지분율 9.40%), 교보증권㈜ - 70,000주(지분율 1.31%), 전환사채 930백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.2. 주식매수예정가격 등가. 교보10호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.교보10호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제61조 제3항에따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.교보10호기업인수목적㈜의 정관 제61조 제3항은 아래와 같습니다.

교보10호기업인수목적㈜의 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

교보10호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,053원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 교보10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,250원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 주식매수청구권 지급 예정일(2023년 3월 13일)의 1영업일 전인 2023년 3월 10일 예상 예치자금은 7,699,433,246원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,750,000주로 나눈 금액은 2,053.18원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,053원을 피합병법인(교보10호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위 : 원, 주)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
7,610,053,878
최초 예치금액은 공모금액 75억원이며, 2022년 9월 8일 재예치 금액(주1)

이자금액(B)
87,334,229
적용 이자율 : 2.72%(주2)이자계산기간 : 2022년 9월 8일 ~ 2023년 2월 8일

원천징수금액(C)
13,449,471
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
7,683,938,636
-

이자금액(E)
18,315,141
적용 이자율(예상) : 2.90%(주3)이자계산기간 : 2023년 2월 9일 ~ 2023년 3월 10일

원천징수금액(F)
2,820,532
세율 15.4%

총 지급금액(G=(D)+(E)-(F))
7,699,433,246
-

공모주식수
3,750,000
발기인주식 제외

주식매수예정가격
2,053
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로기재하였습니다.주2) 2023년 9월 8일 ~ 2023년 2월 8일에 적용되는 이자율은 표면금리 2.82%에서 신탁보수 0.10%를 차감하였습니다.주3) 2023년 2월 9일 ~ 2023년 3월 10일에 적용되는 이자율은 현재 시점에서 예상되는 표면금리 3.00%에서 신탁보수 0.10%를 차감하였으며, 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 8월 31일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중 평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-08-30
2,265
73,228
165,861,420

2022-08-29
2,240
1,029
2,304,960

2022-08-26
2,230
2,259
5,037,570

2022-08-25
2,225
1,765
3,927,125

2022-08-24
2,240
1,184
2,652,160

2022-08-23
2,220
24,080
53,457,600

2022-08-22
2,250
123
276,750

2022-08-19
2,250
1,193
2,684,250

2022-08-18
2,250
1,296
2,916,000

2022-08-17
2,240
3,402
7,620,480

2022-08-16
2,240
504
1,128,960

2022-08-12
2,250
4,945
11,126,250

2022-08-11
2,255
2,126
4,794,130

2022-08-10
2,240
878
1,966,720

2022-08-09
2,235
6,337
14,163,195

2022-08-08
2,205
4,095
9,029,475

2022-08-05
2,245
7,431
16,682,595

2022-08-04
2,250
28,138
63,310,500

2022-08-03
2,265
12,538
28,398,570

2022-08-02
2,240
7,823
17,523,520

2022-08-01
2,230
19,250
42,927,500

2022-07-29
2,245
11,586
26,010,570

2022-07-28
2,235
11,283
25,217,505

2022-07-27
2,265
10,528
23,845,920

2022-07-26
2,270
1,585
3,597,950

2022-07-25
2,235
4343
9,706,605

2022-07-22
2,230
10,402
23,196,460

2022-07-21
2,225
7,896
17,568,600

2022-07-20
2,230
1,792
3,996,160

2022-07-19
2,220
1,774
3,938,280

2022-07-18
2,225
84,325
187,623,125

2022-07-15
2,225
1,671
3,717,975

2022-07-14
2,210
2,676
5,913,960

2022-07-13
2,200
5,299
11,657,800

2022-07-12
2,210
2,666
5,891,860

2022-07-11
2,230
1,305
2,910,150

2022-07-08
2,240
750
1,680,000

2022-07-07
2,215
5,836
12,926,740

2022-07-06
2,255
3
6,765

2022-07-05
2,220
2,953
6,555,660

2022-07-04
2,245
16,269
36,523,905

2022-07-01
2,225
2,763
6,147,675

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2,240

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,248

C. 1주일 가중평균 종가
2,262

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,250

(자료 : 한국거래소)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소가. 반대의사의 통지방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 1월 12일)현재 교보10호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2023년 2월 15일 예정)전일까지 교보10호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다.증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보10호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는 주주총회결의일(2023년 2월 15일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보10호기업인수목적㈜에대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보10호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구 기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 주식매수 청구기간자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 교보10호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2023년 2월 15일부터 2023년 3월 8일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수장소(1) 명부주주에 등재된 주주

교보10호기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 의사당대로 97

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 교보10호기업인수목적㈜와 ㈜코스텍시스간에 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.10.2 해제의 효과10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제 11.9조는 그 효력을 지속한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단 교보10호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(㈜젠스엠 - 1,000,000주(지분율 18.80%), ㈜케이앤티파트너스 - 500,000주(지분율 9.40%), 교보증권㈜ - 70,000주((지분율 1.31%), 전환사채 930백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

제 3조 합병에 관한 의결권행사금지 등3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

교보10호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2023년 3월 13일 예정)

㈜코스텍시스
주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정(2023년 3월 13일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 교보10호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 Kyobo 10 Special Purpose Acquisition Company (약호 “Kyobo 10 SPAC”) 라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입 받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,570,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제10조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위한 주권의 최초 모집 전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 구억삼천만원(930,000,000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 제57조 제2항 규정의 예치자금 등은 전환사채의 원리금을 상환하기 위한 목적이나 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 잔여재산분배의 목적으로 사용될 수 없다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 14조 준용 규정은 삭제한다.

제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부 에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니 된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2020년 4월 28일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(주식매수청구권의 주당 매수가액)

이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제63조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니 된다.

제64조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 상호, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제4조(시행)

본 정관은 2020년 4월 28일부터 시행한다. 다만 제10조, 제10조의2, 제13조, 제14조, 제14조의2, 제17조, 제17조의2는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.

제 1장 총 칙

제 1조 (상호) 당회사는 주식회사 코스텍시스라 한다. 영문으로는 KOSTECSYS. CO., LTD.(약호 KOSTEC)라 표기한다.

제 2조 (목적) 당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체부품제조업

2. 광원 응용기계기구 및 부품제조업

3. 광소재부품 제조업

4. 반도체장비 제조업

5. 수출입업 및 동 대행업

6. 도금업

7. 부동산업 및 부동산 임대업

8. 위 각호에 부대하는 사업일체

제 3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

1. 당회사는 본점을 인천광역시내에 둔다.

2. 당회사는 필요에 따라 국내외에 지점, 출장소, 사무소, 기술연구소 및 현지법인등을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법) 당회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.kostec.net)에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 전자적 방법으로 공고할 수 없는 경우 서울에서 발행하는 일간신문 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 2장 주 식

제 5조 (발행예정 주식의 총수) 당회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 6조 (1주의 금액) 당회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,570,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 8조 (주식 및 주권의 종류) 1. 당회사의 주식은 이사회의 결의에 의하여 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

제 8조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제8조의 3 (종류주식의 수와 내용)

1. 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

7. 당회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

8. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

9. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

10. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

11. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 10년이 되는 날의 범위 내 발행 시 이사회 결의로 정한다.

12. 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

13. 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

14. 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.

15. 제13항 또는 제14항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

제 9조 (신주인수권)

1. 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

② 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 배정하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자법인에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 필요에서 신주를 발행하는 경우

⑦ 주권을 상장 또는 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 제1호 내지 7호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 9조의 2 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 임직원에게 주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

① 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인(「상법」 제542조의8 제2항에 의한 특수관계인을. 이하 같다.) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인이 된 자는 제외한다.

② 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자.

3. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정하는 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)을 자기주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

4. 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직중인 임직원을 대상으로 하고 임직원의 1인에 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

② 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다. 다만, 회사가 공개시장에 상장한 3개월 이후 권리를 행사할 수 있다.

7. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 취소할 수 있다.

① 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

③ 법인의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

8. 제1항의 단서 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제 10조 (동등배당) 당회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 11조 (명의개서 대리인)

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 업무규정에 따른다.

제 12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.당회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 1개월간 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

2.당회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

3. 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

4. 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다.

제 12조의 2 (주주명부의 작성·비치)

1.당회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

2.회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제 3장 사 채

제 13조 (사채의 발행)

1. 당회사는 이사회의 결의로 사채를 발행할 수 있다.

2. 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인주권부사채의 3종으로 한다.

3. 사채의 총액은 200억원을 초과할 수 없다.

제 14조 (수탁회사) 사채발행을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제 15조 (전환사채의 발행)

1. 당회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경 우

③ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 이 회사의 경영, 기술 등에 관련한 국내외의 전략적 제휴법인에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발생시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일익부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

6.전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

7. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제 16조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 이 회사의 경영, 기술 등에 관련한 국내외의 전략적 제휴법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

6. 신주인수권부사채발행에 있어서 전각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

7. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 16조의 2 (사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제 11조(명의개서 대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제 4장 주주총회

제 18조 (소집시기)

1. 당회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 19조 (소집권자)

1.주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 20조 (소집통지 및 공고)

1.주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는

2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 위한 소집통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명·약력 등 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항 등을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융감독원, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제 21조 (소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 22조 (주주총회 의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사사장으로 한다.

2. 대표이사사장의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 23조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언˙행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 24조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제 25조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26조 (의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제 28조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 29조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 의사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제 5장 이사 ˙ 이사회

제 30조(이사의 원수) 당회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제 31조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

4. 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

제 32조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 33조 (이사의 보선)

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본정관 제30조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기 할 수 있다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 제33조의 규정을 준용한다.

제 34조 (대표이사 등의 선임)

1. 이사회의 결의로 1인의 대표이사를 선임할 수 있다.

2. 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제 35조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 당회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무이사, 상무이사, 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.

3. 대표이사의 유고시에는 위 제2항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제 36조 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이을 보고하여야 한다.

제 37조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 당회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 38조 (통신수단에 의한 회의)

1.이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

2. 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제 39조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경우에 준한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제 42조 (상담역 및 고문) 당회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 42조의2 (이사회내 위원회)

1. 이사회는 상법 제393조의2에 따라 이사 2인 이상으로 구성한 위원회를 설치할 수 있다.

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

제 6장 감 사

제 43조 (감사의 선임.해임)

1. 당 회사의 감사는 1명이상으로 한다.

2. 감사는 주주총회에서 선임.해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발 행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임과 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 44조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제 45조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제43조 에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 46조 (감사의 직무)

1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 47조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 48조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 감사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타직원 경우에 준한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

4. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7장 계 산

제 49조 (사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 50조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등)

1.당회사의 대표이사사장은 정기주주총회 회의일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

④ 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서

2. 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

3. 대표이사사장은 제 1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사사장이 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 51조 (이익잉여금의 처분) 당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

제 52조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제 53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1.배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제 8장 기 타

제 54조 (외부감사인의 선임) 당회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 55 (업무규정) 당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제56 (규정 외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

합병 후 소멸법인 주식회사 밸로프의 업무 영위를 위한 정관 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

한규진
1959.09.04
미해당
미해당
-
이사회

허만인
1960.12.25
미해당
미해당
-
이사회

박찬호
1966.01.25
미해당
미해당
-
이사회

이승주
1966.07.26
미해당
미해당
-
이사회

김한민
1982.02.13
해당
미해당
-
이사회

류형수
1986.11.26
해당
미해당
-
이사회

총 6 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한규진
(주)코스텍시스대표이사
'82.02
국민대학교 기계공학 학사
-

'04.02
호서대 대학원 첨단산업기술석사

'84.06~'91.05
기아자동차㈜ 연구소

'91.06~'95.05
한국산업안전공단 검사부

'97.01~현재
㈜코스텍시스 대표이사

허만인
(주)코스텍시스사내이사
'82.02

국민대학교 기계설계 학사

-

'90.01~'00.02
만도기계㈜ 기술연구소

'00.03~'18.02
㈜코스텍시스 연구소

'18.03~현재
㈜코스텍시스 이사

박찬호
(주)코스텍시스 사내이사
'93.02

인하대학교 중국어과 학사

-

'93.03~'02.06
동양이글피쳐

'04.08~현재
㈜코스텍시스 이사

이승주
(주)코스텍시스사내이사
'89.02

조선대학교 회계학 학사

-

'89.04~'06.10
㈜BYC

'06.11~현재
㈜코스텍시스 이사

김한민
인덕회계법인이사
'07.02

숭실대학교 정보통계학과 학사

-

'08.02~'13.07
안진회계법인 회계사

'13.07~'15.07
안세회계법인 회계사

'15.07~'21.08
이촌회계법인 회계사

'21.09~현재
인덕회계법인 이사

'22.08~현재
㈜코스텍시스 사외이사

류형수
바로회계법인대표회계사
'14.02

서강대학교 수학과/경제학과

-

'14.09~'15.12
KPMG삼정회계법인

'16.01~'16.12
EY한영회계법인

'17
강남세무서 세무상담위원

'20
서울마포구 결산검사위원

'20
의왕시 투자유치평가위원

'21.01~'22.12
파로스세무회계 대표회계사

'22.12~현재
바로회계법인 대표회계사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

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교보10호_임원선임 확인서_1

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교보10호_임원선임 확인서_2

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교보10호_임원선임 확인서_3

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교보10호_임원선임 확인서_4

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교보10호_임원선임 확인서_5

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교보10호_임원선임 확인서_7

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

심재호
1965.03.27
-
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

심재호
㈜덱스터파트너스이사
'89.02
연세대학교 경제학과 학사
-

'88.03~'00.11
코오롱상사㈜ 신사업팀과장

'00.12~'14.12
㈜코오롱인베스트먼트 전무

'15.01~'18.12
코오롱그룹 해외사업본부 전략사업팀 상무

'19.01~현재
㈜덱스터파트너스 이사

'22.03~현재
㈜코스텍시스 감사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 ㈜코스텍시스의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부 통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

교보10호_임원선임 확인서_6.jpg
교보10호_임원선임 확인서_6

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1)

실제 지급된 보수총액
18,000,000

최고한도액
40,000,000

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 교보10호기업인수목적(주)의 이사(사외이사)의 수, 지급된 보수총액 및 최고한도액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
10,000,000

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 교보10호기업인수목적(주)의 감사의 수, 지급된 보수총액 및 최고한도액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

[임원 퇴직금 지급 규정]

제1조 (목적) 이 규정은 주식회사 코스텍시스 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) ① 이 규정은 이사 이상의 임원으로써 정기적으로 급여를 받고 상근하여 업무를 수행하는 자를 말한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제3조 (주관부서) 임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 경영본부로 한다.

제4조 (퇴직금의 산정) ① 임원의 퇴직금 산정은 퇴직 시의 월평균임금에 직위별 재임기간의 지급률의 합을 곱한 금액으로 한다.

② 월평균임금 [기본금(3개월평균) + 상여금(1/12)] x 합계지급률로 한다.

제5조 (지급률의 계산) ①지급률은 직위에 따라 아래와 같이 적용한다.

이사/상무/대표이사 : 매 1년 1개월 치

제6조 (특별위로금) 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 A, B, C등급에 따라 3개월 치, 2개월 치, 1개월의 평균임금을 특별위로금으로 지급할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.02
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2022년 03월 02일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 02월 15일(수) 오전 10:00- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다.- 또한 총회 참석자의 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다.