뷰노 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20230131)
제출인: 뷰노

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 뷰노

정 정 신 고 (보고)

2023년 01월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 30일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2022년 11월 30일 이사회 결의를 통하여 기발행한 전환우선주에 부여된 매도청구권(콜옵션)의 행사자 지정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항라. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 <내용추가>

20. 기타 투자판단에 참고할 사항라. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 ※ 발행회사는 2023년 1월 31일 이사회를 통하여 하기와 같이 매도청구권 행사자를 지정하였습니다. - 지정 대상자의 성명 : 이예하 - 지정 대상자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 대표집행입원/사내이사(이사회 의장) - 취득규모 : 우선주 169,002주(본건 전환우선주 인수인 별 배정 주식수의 10%) - 제3자가 얻게 될 경제적 이익 ① 지정 대상자가 본건 전환우선주 매도청구권을 통하여 취득한 본건 전환우선주의 전환권을 행사할 경우, 최초 전환가액(5,917원) 기준 당사 보통주 169,002주를 취득할 수 있으며, 리픽싱70% 조정 후에는 최대 241,428주까지 취득 가능함 ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음 - 취득목적 ① 당사의 연구개발 및 사업을 총괄함으로써 핵심적인 역할을 수행하고 있는 경영진인 지정 대상자에 대한 동기부여를 통하여 해당 경영진으로 하여금 당사의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있도록 함 ② 당사는 스타트업으로서 지속적인 핵심 기술개발 및 현금흐름 창출 등을 위한 신속하고 효율적인 경영상 의사결정이 필요한 바, 당사의 최대주주인 지정 대상자를 관련 규정이 허용하는 범위 내에서 본건 전환우선주 매도청구권의 행사자로 지정함으로써 외부투자금 조달로 인한 당사의 경영권·지배력 희석 효과를 저감하고, 향후에도 안정적인 사업·경영 관련 의사결정이 이루어질 수 있는 지배구조 및 경영체제를 구축하고자 함 ③ 최근 불안정한 금융시장 및 경제상황 등을 고려할 때, 당사가 본건 전환우선주 매도청구권을 전량 보유함에 따른 불확실성이 존재하는바, 이러한 불확실성 및 리스크를 일부 해소하고자 함- 기타사항 : 지정 대상자가 본건 전환우선주 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일로부터 14영업일전까지 매도청구권을 지정대사자가 자발적으로 당사에 반환하거나 행사하지 않은 본건 전환우선주 매도청구권은 당사가 보유 및 행사하거나 이를 행사할 제3자를 새롭게 지정할 예정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 11 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 뷰노

대 표 이 사 :
이 예 하

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 강남대로 479, 9층 (반포동)

(전 화)02-518-6629

(홈페이지)http://www.vuno.co

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)임재준

(전 화)02-518-6629

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,690,042

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,379,656

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,999,978,514

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조 (종류주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조 (이익배당, 주식의 상환, 잔여재산분배에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 상환 및 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)를 발행할 수 있다.

② 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상에서 연 20% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 의한 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능 이익이 존재할 경우 보통주식과 종류주식에 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑥ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 이율 20%를 적용하여 산정한 금액을 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

⑦ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후 12월이 경과한 날부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다.) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑨ 이 회사가 청산될 때 종류주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합산한 금액의 한도 내에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 한다.

⑩ 보통주식의 잔여재산 분배율이 종류주식의 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 종류주식을 참가시켜 분배한다.

⑪ 발행 시 이사회 결의로 종류주식의 존속기간을 정할 수 있고, 존속기간이 경과하면 종류주식은 보통주식으로 전환된다.

⑫ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제11조 (전환에 관한 종류주식)

① 이 회사는 종류주식 발행시 이사회의 결의에 의하여 그 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 주주에게 부여 할 수 있다. 이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.

② 종류주식의 전환조건은 원칙적으로 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다.

④ 종류주식의 이익의 배당에 관해서는 제15조의 규정을 준용한다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

주식의 내용
기명식 의결권부 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대 1전환가격의 조정 사항: '20. 기타투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2023년 12월 08일 ~ 2027년 11월 08일

전환으로 발행할주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할주식수
1,690,042

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
발행가 기준 연 1.0% (참가적, 누적적)

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,917

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
6,574

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항 및 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제12조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 12월 08일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.

「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정임을 적용하여 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

나. 발행가액 산정「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산출된 가액에 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10.0%를 적용한 가액을 확정발행가액으로 하되, 원 단위 미만은 원 단위로 절상하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
624,041
3,958,303,900
6,343.02

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
153,014
1,010,142,410
6,601.63

최근일 가중산술평균주가(C)
50,566
342,666,430
6,776.62

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
6,573.76

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
6,573.76

할인율 또는 할증률 (%)
-10.0

발행가액
5,917

다. 전환우선주 발행조건

(1) 우선주의 내용

1. 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

2. 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다.

3. 상기 각호와 같은 본건 우선주의 우선권 존속기간은 발행일로부터 오(5)년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 본건 우선주를 보유한 주주(이하 “본건 우선주주”라 한다.)의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환된다.

(2) 의결권에 관한 사항

본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

(3) 배당에 관한 사항

1. 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 발행가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당한다.

2. 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

3. 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본조 제1항 내지 제2항과 같은 방법으로 배당하되, 본건 우선주에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로주식배당을 한다.

4. 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.(4) 전환에 관한 사항

1. 전환가액: 금 오천구백일십칠원 (\5,917) (발행회사의 보통주의, 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산출된 가액에 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10.0%를 적용한 가액을 확정발행가액으로 하되, 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.)

2. 본건 우선주의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 12월 08일부터 그 이후 존속 기간 만료 1개월전인 2027년 11월 08일까지 언제든지 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 존속기간 만료일 1개월전까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동전환 된다.

3. 전환의 효력 발생시기: 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다

4. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 10 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

5. 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행)

6. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권 (주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

7. 전환비율

1) 원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 하며, 본건 우선주의 1주당 취득가격은 본건 우선주 일주의 발행(인수)가액으로 한다.

2) 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건 (단, 전환조건은 “전환비율”즉, 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (본건 우선주의 1주당 취득가격) / (본 건 우선주의 1주당 조정 후 전환가액)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 본건 우선주의 1주당 취득가격

D: 시가

최초의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사”가 그 손해를 배상하여야 한다.

4) 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 “산정가액”이라 한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

5) 위 2)호, 3)호 내지 4)호와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다. 단, 본호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.6) 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

7) 본조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우, 발행회사는 1주일 이내에 발행회사의 비용으로 본조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 ‘우선주 전환비율조정 확인증서’를 본 계약 제21조에 따라 인수인에게 통지하도록 한다.

8) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 보통주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 보통주식수를 보통주식의 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

9) 전환으로 인한 변경등기: 전환에 따른 변경등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

라. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 12월 08일부터 18개월이 되는 날인 2024년 06월 08일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본건 우선주를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인” 이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 최초 인수 후 보유하고 있는 본건 우선주 수량의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 (단, 1주 미만의 수량은 절사하기로 한다.).※ 발행회사는 2023년 1월 31일 이사회를 통하여 하기와 같이 매도청구권 행사자를 지정하였습니다. - 지정 대상자의 성명 : 이예하 - 지정 대상자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 대표집행입원/사내이사(이사회 의장) - 취득규모 : 우선주 169,002주(본건 전환우선주 인수인 별 배정 주식수의 10%) - 제3자가 얻게 될 경제적 이익 ① 지정 대상자가 본건 전환우선주 매도청구권을 통하여 취득한 본건 전환우선주의 전환권을 행사할 경우, 최초 전환가액(5,917원) 기준 당사 보통주 169,002주를 취득할 수 있으며, 리픽싱70% 조정 후에는 최대 241,428주까지 취득 가능함 ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음 - 취득목적 ① 당사의 연구개발 및 사업을 총괄함으로써 핵심적인 역할을 수행하고 있는 경영진인 지정 대상자에 대한 동기부여를 통하여 해당 경영진으로 하여금 당사의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있도록 함 ② 당사는 스타트업으로서 지속적인 핵심 기술개발 및 현금흐름 창출 등을 위한 신속하고 효율적인 경영상 의사결정이 필요한 바, 당사의 최대주주인 지정 대상자를 관련 규정이 허용하는 범위 내에서 본건 전환우선주 매도청구권의 행사자로 지정함으로써 외부투자금 조달로 인한 당사의 경영권·지배력 희석 효과를 저감하고, 향후에도 안정적인 사업·경영 관련 의사결정이 이루어질 수 있는 지배구조 및 경영체제를 구축하고자 함 ③ 최근 불안정한 금융시장 및 경제상황 등을 고려할 때, 당사가 본건 전환우선주 매도청구권을 전량 보유함에 따른 불확실성이 존재하는바, 이러한 불확실성 및 리스크를 일부 해소하고자 함- 기타사항 : 지정 대상자가 본건 전환우선주 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일로부터 14영업일전까지 매도청구권을 지정대사자가 자발적으로 당사에 반환하거나 행사하지 않은 본건 전환우선주 매도청구권은 당사가 보유 및 행사하거나 이를 행사할 제3자를 새롭게 지정할 예정매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 7영업일 이전에 인수인에게 매수대상 본건 우선주의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 최초 발행가액 (금 5,917원)에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다(원단위 미만은 절상한다.). 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액(%)

주당 매매가액

2023년 12월 08일

최초 발행가액의 103.0339%

6,097

2024년 03월 08일

최초 발행가액의 103.8066%

6,143

2024년 06월 08일

최초 발행가액의 104.5852%

6,189

본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연단리 15.0%의 연체이자를 지급하여야 한다.

(2) 의무 보유: 인수인은 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제1항의 매매대금 지급기일 종료일인 2024년 06월 08일까지 본건 우선주 최초 인수 수량의 10%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (단, 1주 미만의 수령은 절사하기로 한다.)

(3) 인수인이 제2항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우, 인수인은 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다.

1. 위약벌 금액: {[매매대금지급기일 기준 본건 우선주의 매도청구권행사 대상 전환가능주식수] X [매매대금지급기일의 발행회사 보통주 종가]}에서 {제1항 나호의 매도청구권 매매가액을 적용한 총매매금액}을 차감한 금액

(단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다.)

2. 위약벌 지급시한: 해당 매매대금 지급기일부터 5영업일 이내

3. 가산금: 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연단리 15.0%의 가산금을 지급하기로 한다.

(4) 인수인은 본건 우선주를 제3자에게 양도하는 경우에 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “발행회사의 매도청구권의 행사”와 “의무 보유”에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본건 우선주의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 발행회사에게 서면으로 통지하여야 한다.

(5) 인수인이 제4항의 방법으로 양도한 본건 우선주에 대하여는 본 계약상 인수인의 의무(의무보유를 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한다.

마. 기타사항(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따름.(2) 금번 유상증자로 발행되는 전환우선주는 1년간 보호예수됨.(3) 본 유상증자 일정 및 내용은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.(4) 기타 세부사항 및 본 건 이행에 관한 업무처리는 대표집행임원에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제12조 (신주인수권)

① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자(신기술금융사 및 창업투자회사 포함) 또는 이러한 기관이 운용하는 펀드에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

8.「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 상법 제340조의2 및 제542조의3 또는 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제16조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가액 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금(발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

머큐리Secondary 투자조합
-
경영상의 목적 달성을 고려하여 이사회에서 결정
-
169,004
1년간 전량 보호예수

프렌드Secondary 투자조합
-
경영상의 목적 달성을 고려하여 이사회에서 결정
-
169,004
1년간 전량 보호예수

한국투자 믿음성장 투자조합
-
경영상의 목적 달성을 고려하여 이사회에서 결정
-
253,506
1년간 전량 보호예수

한국투자 같이성장 투자조합
-
경영상의 목적 달성을 고려하여 이사회에서 결정
-
253,506
1년간 전량 보호예수

한국투자Re-Up II 펀드
-
경영상의 목적 달성을 고려하여 이사회에서 결정
-
845,022
1년간 전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

머큐리Secondary 투자조합
2
한국투자파트너스
20
한국투자파트너스
20
한국투자증권신탁
80

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
09월 30일

자산총계
21,640
매출액
38

부채총계
-
당기순손익
-188

자본총계
21,640
외부감사인
한울회계법인

자본금
22,500
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

프렌드 Secondary 투자조합
2
한국투자파트너스
20
한국투자파트너스
20
한국투자증권신탁
80

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
09월 30일

자산총계
20,105
매출액
33

부채총계
-
당기순손익
-177

자본총계
20,105
외부감사인
한울회계법인

자본금
20,950
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자 믿음성장 투자조합
4
한국투자파트너스
20.07
한국투자파트너스
20.07
한국투자증권 신탁
59.87

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
09월 30일

자산총계
27,328
매출액
110

부채총계
-
당기순손익
-166

자본총계
27,328
외부감사인
현대회계법인

자본금
27,500
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자 같이성장 투자조합
4
한국투자파트너스
20.91
한국투자파트너스
20.91
한국투자증권 신탁
58.18

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
9월 30일

자산총계
10,923
매출액
38

부채총계
-
당기순손익
-75

자본총계
10,923
외부감사인
현대회계법인

자본금
11,000
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자 Re-Up II 펀드
14
한국투자파트너스
16.84
한국투자파트너스
16.84
국민연금공단
31.58

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
09월 30일

자산총계
93,155
매출액
482

부채총계
-
당기순손익
-1,363

자본총계
93,155
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
95,000
감사의견
-