삼아알미늄 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230130)
제출인: 한남희

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
삼아알미늄(주)

1101
1000
20230127

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 01월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 01월 30일

보고자 :
한남희

요약정보

발행회사명
삼아알미늄(주)
발행회사와의 관계
임원(등기)

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,358,250
21.44

이번 보고서
4,858,250
32.39

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,033,366
9.39

이번 보고서
3,245,282
21.64

보고사유
변동(특별관계자 추가에 따른 변동보고)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
삼아알미늄(주)
회사코드
006110

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
14,711,916

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
한남희
한자(영문)
韓楠熙

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서초구 방배동
생년월일 또는사업자등록번호 등
561217

직업(사업내용)
삼아알미늄(주) 대표이사
발행회사와의 관계
임원(등기)

업무상 연락처및 담당자
소속회사
삼아알미늄(주)
부서
기획·인사팀

직위
사원
전화번호
02)345******

성명
한지원
팩스번호
02)554*****

이메일 주소
******sama-al.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유순경
개인(국내)
친인척
290903
대한민국
서울특별시 서대문구 연희동
무직
주주

2
한갑희
개인(국내)
친인척
591118
대한민국
서울특별시 강남구 청담동
사업
주주

3
SONGKAYHAHN
개인(외국)
친인척
510222
미국
미국 캘리포니아
무직
주주

4
HAHNINHEE
개인(외국)
친인척
540403
미국
미국 캘리포니아
무직
주주

5
하상용
개인(국내)
기타
520304
대한민국
경기도 군포시 당동
발행사 임원
임원(등기)

6
정석재
개인(국내)
기타
571228
대한민국
경기도 부천시 원종동
발행사 임원
임원(미등기)

7
이은호
개인(국내)
기타
621107
대한민국
경기도 의왕시 삼동
발행사 임원
임원(등기)

8
김진범
개인(국내)
기타
580108
대한민국
서울특별시 강남구 대치동
발행사 임원
임원(미등기)

9
김규만
개인(국내)
기타
580208
대한민국
경기도 용인시 기흥구 중동
발행사 임원
임원(등기)

10
김관주
개인(국내)
기타
570617
대한민국
경기도 양주시 어둔동
발행사 임원
임원(등기)

11
이용진
개인(국내)
기타
650205
대한민국
서울특별시 성동구 옥수동
발행사 임원
임원(미등기)

12
정내덕
개인(국내)
기타
680225
대한민국
경기도 안양시 동안구 관양동
발행사 임원
임원(미등기)

13
안성수
개인(국내)
기타
690113
대한민국
경기도 부천시 상동
(주)삼아소이전자 임원
계열회사등 임원

14
(주)LG에너지솔루션
국내법인
공동보유자
851-81-02050
대한민국
서울특별시 영등포구 여의도동
제조업
주요주주

15
제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
548-88-02696
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
기관전용 사모집합투자기구
주주

16
주식회사 제이케이엘파트너스
국내법인
기타
106-86-01577
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
집합투자업
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
(주)LG에너지솔루션 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
23,764,137
부채총액
15,021,764

자본총액
8,742,373
자본금
100,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
권영수

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)LG화학
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

상기 보고자에 대한 재무정보는 2021년말 연결 재무제표 기준입니다.
제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사 (단위 : 백만원)

법적성격
합자회사

자산총액(또는 운용자산총액)
33,188
부채총액
400

자본총액
32,787
자본금
33,188

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
주식회사 제이케이엘파트너스

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
주식회사 제이케이엘파트너스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
1.03

상기 보고자에 대한 재무정보는 2022년말 재무제표 기준입니다.

주식회사 제이케이엘 파트너스 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
37,735
부채총액
3,644

자본총액
34,091
자본금
3,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정장근

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
정장근
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
22.46

상기 보고자에 대한 재무정보는 2021년말 재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 01월 10일
한남희
13
2,358,250
21.44
2,358,250
21.44
11,000,000

이번보고서
2023년 01월 30일
한남희
16
4,858,250
32.39
4,570,166
31.06
14,711,916

증 감
2,500,000
10.95
2,211,916
9.62
3,711,916

4. 보유목적

경영권 영향

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 - 본인은 사실상 지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 상기사항에 대한 세부 계획은 없지만 향후 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 이사 및 감사의 선임, 해임, 또는 직무의 정지에 대한 영향력을 관련법에 의거하여 행사할 예정입니다.Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 - 본인은 사실상 지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 상기사항에 대한 세부 계획은 없지만 향후 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경에 대한 영향력을 관련법에 의거하여 행사할 예정입니다.Ⅲ. 회사의 자본금의 변경 - 본인은 사실상 지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 상기사항에 대한 세부 계획은 없지만 향후 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 회사의 자본금의 변경에 대한 영향력을 관련법에 의거하여 행사할 예정입니다.Ⅳ. 회사의 배당의 결정 - 본인은 사실상 지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 상기사항에 대한 세부 계획은 없지만 향후 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 회사의 배당의 결정에 대한 영향력을 관련법에 의거하여 행사할 예정입니다.Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할 - 본인은 사실상 지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 상기사항에 대한 세부 계획은 없지만 향후 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할에 대한 영향력을 관련법에 의거하여 행사할 예정입니다.Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전 - 본인은 사실상 지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 상기사항에 대한 세부 계획은 없지만 향후 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대한 영향력을 관련법에 의거하여 행사할 예정입니다.Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도 - 본인은 사실상 지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 상기사항에 대한 세부 계획은 없지만 향후 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도에 대한 영향력을 관련법에 의거하여 행사할 예정입니다.Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 - 본인은 사실상 지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 상기사항에 대한 세부 계획은 없지만 향후 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분에 대한 영향력을 관련법에 의거하여 행사할 예정입니다.Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 위임경영 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약 - 본인은 사실상 지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 상기사항에 대한 세부계획은 없지만 향후 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 위임경영 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약에 대한 영향력을 관련법에 의거하여 행사할 예정입니다.Ⅹ. 회사의 해산 - 본인은 사실상 지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 상기사항에 대한 세부 계획은 없지만 향후 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 회사의 해산에 대한 영향력을 관련법에 의거하여 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

특별관계자 추가 ((주)LG에너지솔루션, 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사, 주식회사 제이케이엘파트너스)

변동사유
제3자배정 유상증자로 인한 동반매도청구권으로 인함

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한남희
561217
1,085,016
-
-
-
-
-
-
-
-
1,085,016
7.23

특별관계자
유순경
290903
94,890
-
-
-
-
-
-
-
-
94,890
0.63

한갑희
591118
802,052
-
-
-
-
-
-
-
-
802,052
5.35

SONGKAYHAHN
510222
76,946
-
-
-
-
-
-
-
-
76,946
0.51

HAHNINHEE
540403
76,946
-
-
-
-
-
-
-
-
76,946
0.51

하상용
520304
1,090
-
-
-
-
-
-
-
-
1,090
0.01

정석재
571228
2,880
-
-
-
-
-
-
-
-
2,880
0.02

이은호
621107
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.01

김진범
580108
17,000
-
-
-
-
-
-
-
-
17,000
0.11

김규만
580208
100,520
-
-
-
-
-
-
-
-
100,520
0.67

김관주
570617
97,400
-
-
-
-
-
-
-
-
97,400
0.65

이용진
650205
10
-
-
-
-
-
-
-
-
10
0.00

정내덕
680225
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

안성수
690113
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.01

(주)LG에너지솔루션
851-81-02050
1,500,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,500,000
10.00

제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
548-88-02696
711,916
-
-
-
288,084
-
-
-
-
1,000,000
6.67

주식회사 제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

14,711,916
288,084
32.39
31.06

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한남희
561217
1,085,016
-
-
-
-
-
-
1,085,016
7.23

특별관계자
유순경
290903
94,890
-
-
-
-
-
-
94,890
0.63

한갑희
591118
802,052
-
-
-
-
-
-
802,052
5.35

SONGKAYHAHN
510222
76,946
-
-
-
-
-
-
76,946
0.51

HAHNINHEE
540403
76,946
-
-
-
-
-
-
76,946
0.51

하상용
520304
1,090
-
-
-
-
-
-
1,090
0.01

정석재
571228
2,880
-
-
-
-
-
-
2,880
0.02

이은호
621107
2,000
-
-
-
-
-
-
2,000
0.01

김진범
580108
17,000
-
-
-
-
-
-
17,000
0.11

김규만
580208
100,520
-
-
-
-
-
-
100,520
0.67

김관주
570617
97,400
-
-
-
-
-
-
97,400
0.65

이용진
650205
10
-
-
-
-
-
-
10
0.00

정내덕
680225
500
-
-
-
-
-
-
500
0.00

안성수
690113
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000
0.01

(주)LG에너지솔루션
851-81-02050
1,500,000
-
-
-
-
-
-
1,500,000
10.00

제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
548-88-02696
1,000,000
-
-
-
-
-
-
1,000,000
6.67

주식회사 제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
한남희
본인
561217
의결권있는 주식
1,033,366
(주)국민은행
질권설정
2022년 05월 10일
~2032년 05월 11일
6.89
질권설정

2
(주)LG에너지솔루션
공동보유자
851-81-02050
의결권있는 주식
1,500,000
한남희, 한갑희, 삼아알미늄(주)
주주간계약
2023년 01월 27일
-
10.00
하기주석 참고

3
제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
공동보유자
548-88-02696
의결권있는 주식
711,916
한남희, 한갑희
주주간계약
2022년 12월 26일
-
4.75
하기주석 참고

합계(주식등의 수)
3,245,282
합계(비율)
21.64
-

* 주주간계약의 주요내용- (주)LG에너지솔루션 : 한남희, 한갑희 보유의 발행회사 주식 전부 또는 일부를 매도할 시 (주)LG에너지솔루션이 동반매도청구권(Tag along)을 가짐.- 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사 : 한남희, 한갑희 보유의 발행회사 주식 전부 또는 일부를 매도할 시, 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사가 동반매도청구권(Tag along)을 가짐.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한남희
561217
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
유순경
290903
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한갑희
591118
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

SONGKAYHAHN
510222
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HAHNINHEE
540403
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하상용
520304
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정석재
571228
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이은호
621107
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김진범
580108
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김규만
580208
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김관주
570617
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이용진
650205
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정내덕
680225
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

안성수
690113
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)LG에너지솔루션
851-81-02050
1,500,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,500,000
10.00

제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
548-88-02696
711,916
-
-
-
288,084
-
-
-
-
1,000,000
6.67

주식회사 제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)LG에너지솔루션
851-81-02050
2023년 01월 27일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
0
1,500,000
1,500,000
31,050
-
-

제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
548-88-02696
2023년 01월 27일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
0
711,916
711,916
31,050
-
-

제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
548-88-02696
2023년 01월 27일
CB인수(+)
전환사채권
0
288,084
288,084
34,712
34,712
-

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)LG에너지솔루션
851-81-02050
46,575,000,000
-
-
46,575,000,000

제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
548-88-02696
32,104,991,800
-
-
32,104,991,800

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)LG에너지솔루션
851-81-02050
보유자금

제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
548-88-02696
펀드조성