화천기계 — [기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230127)
제출인: 보아스에셋

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
화천기계(주)

1101
0010
20221021

정 정 신 고 (보고)

2023년 01월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

보유목적
보유목적 변경
보유목적 본문의 정정전 참조
보유목적 본문의 정정후 참조

4. 보유목적

정정전:

Ⅲ. 정기주주총회 주주제안

2023년 3월의 정기주주총회 주주제안으로 제Ⅰ항과 별개로 임원 해임 및 선임 안건과 배당 안건 등을 2023년 3월의 정기주주총회 6주전에 청구할 예정입니다.

정정후: Ⅲ. 정기주주총회 주주제안

1. 2023년 3월의 정기주주총회 주주제안

제1호 의안: 감사 김성진 선임의 건.

제2호 의안: 2022년 12월 말일 주주에게 회사의 보통주식 1주당 2,000원 배당

[ 배경 ]

회사의 2022년 3분기 공시 재무제표

① 배당가능 이익잉여금 1,074억원

② 현금 및 현금성 자산 209.5억원

③ 기타유동금융자산 254.9억원

②+③= 464.4억원

※ 이익잉여금 1,074억원. 현금성 및 기타유동자산 464.4억원의 재원으로 396억원 배당

2. 주주제안일: 2023.01.27.자

<참고>

1. ㈜보아스에셋은 경영참여 목적 공시 내용의 모든 절차를 아래와 같이 진행하였습니다.

Ⅰ. 2022.10.31.자 임시주주총회 재청구

Ⅱ. 2022.11.24.자 법원 검사인 선임 청구 (서울중앙지방법원 사건번호 2022비합30466)

- 법무법인 선임 대응

- 2023.01.11.자 심문종결

- 2023.02월 중 판결예상

Ⅲ. 2023.01.27.자 정기주주총회 주주제안

2. 신한투자증권 대출담보 상환.

신한투자증권의 대출기간 연장 중단 및 상환요청에 따라 대출담보주식

㈜보아스에셋 570,000주는 2023.02.10.까지, ㈜원옥 76,000주는 2023.02.28.까지 매도 하게 됨을 안내 드립니다.

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 10월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 10월 27일

보고자 :
주식회사 보아스에셋

요약정보

발행회사명
화천기계(주)
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,500,080
6.755

이번 보고서
1,780,780
8.094

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
646,000
2.936

이번 보고서
646,000
2.936

보고사유
변동보고(주식 장내매수)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
화천기계(주)
회사코드
010660

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,000,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 보아스에셋
한자(영문)
boaz asset

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 구로구 디지털로 272
생년월일 또는사업자등록번호 등
261-81-00642

직업(사업내용)
제조업(특수피혁)
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 보아스에셋
부서
관리총괄팀

직위
팀장
전화번호
02-511*****

성명
신 윤 혁
팩스번호
02-594*****

이메일 주소
******sset@naver.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사 보아스에셋

자산총액(또는 운용자산총액)
19,477
부채총액
3,360

자본총액
16,116
자본금
34,153

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
김성진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
47.4

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
주식회사 원옥
국내법인
주요주주
112-81-28159
대한민국
경기도 가평군 청평면
도소매(무역)
주요주주

2
김성진
개인(국내)
대표이사
600215
대한민국
서울특별시 서초구 방배동
경영인
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사 원옥

자산총액(또는 운용자산총액)
48,186
부채총액
608

자본총액
47,578
자본금
2,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
김성진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
61.47

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 10월 20일
주식회사 보아스에셋
2
1,500,080
6.76
-
6.76
22,000,000

이번보고서
2022년 10월 27일
주식회사 보아스에셋
2
1,780,780
8.09
-
8.09
22,000,000

증 감
280,700
1.33
-
1.33
0

4. 보유목적

경영권 영향

1. 대량보유 보고자(이하 ‘보고자’라 하겠습니다)는 2022.04.26.자 및 2022.05.17.자 주식 등의 대량보유상황보고서의 보유목적과 같이 "상법과 자본시장법이 규정한 주주의 권리 및 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각호에 따라 회사의 업무집행과 관련한 사항 등을 관계법령이 허용하는 범위와 방법에 따라 회사의 경영목적 및 법령 규정에 부합하도록 임원의 해임 및 선임과 관련한 행위들을 아래와 같이 행사했습니다.

1. 2022.04.28.자 부터2022.07.10.까지 70여일 동안 소수주주의 이익을 보호하고 다수주주의 횡포를 견제하기 위하여 임원 면담을 추진하였으나 성사되지 않아 소수주주의 의사를 회사 업무에 반영하기 위하여 2022.07.11.자로 임원 해임 및 선임과 2022.08.03.자로 배당 임시주주총회소집을 회사에 청구하였습니다.

그러나, 회사가 이를 거부하여 서울중앙지방법원에 각 2022.07.14.자 및 2022.08.11.자로 임시주주총회소집을 청구하였습니다만 2022.10.14.자(법원통지. 2022.10.17.자)로 법원 청구는 각 기각되어 「배당과 임원 해임 및 선임」 임시주주총회 소집으로 「배당 의안을 통한 위임장 확보」 추진이 어려워졌고, 보고자 대표를 의장으로 하는 임시주주총회 소집도 불가능하게 되어 그간 약 6개월동안 추진했던 보유목적을 이루지 못하게 되었고 이에 주식 일부를 처분하게 되었습니다.

1. 회사에서는 뒤늦게 2022.09.20.자로 주주총회소집결의 발표(공시)를 통하여 임원 해임 및 선임을 주주총회소집 목적사항 내지 의안으로 하는 주주총회소집 결의 하였으며, 본 주주총회 소집 이사회결의는 보고자가 청구한 동일한 목적사항 내지 의안 결의라고 이를 서울중앙지방법원에 준비서면 및 답변서로 제출하였습니다.

회사의 본 주주총회소집 이사회결의는 해임 및 선임할 임원 성명이 특정되어 있지 않으며, “의안 세부사항을 향후 이사회에서 확정 예정”으로 발표(공시)하여 추후 이사회 결의로 대상자를 변경하거나 그 외의 사항도 변경 할 수 있기에 보고자가 청구한 주주총회소집 목적 내지 의안으로 볼 여지가 없습니다.

따라서, 보고자가 청구한 소집목적 내지 의안으로 주주총회가 소집되지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다.

회사는 2022.10.24.자 정정신고를 통해 주주총회 소집을 철회했습니다.

(사유: 「임시주주총회 소집의 전제가 된 소수주주의 임시총회소집청구가 “부적법”하여 법원의 결정에 의해 기각됨에 따라 불가피하게 임시주주총회 소집결의를 철회함」) 회사는 “부적법”하여 기각되었다고 정정신고(보고)하였으나 법원 결정문 요지는 아래 '가' 내지 '나'와 같습니다.

가. 보고자는 요건을 갖추었다.

나. '이사 OOO선임의 건’은 '사내이사’OOO선임의 건으로 구분해 신청해야 한다.

보고자는 "상법과 자본시장법이 규정한 주주의 권리 및 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각호에 따라 회사의 업무집행과 관련한 사항 등을 관계법령이 허용하는 범위와 방법에 따라 회사의 경영목적 및 법령 규정에 부합하도록 아래와 같은 행위들을 행사 또는 행사 예정입니다.

Ⅰ. 임시주주총회 재청구

회사는 주주총회 소집결의 철회 사유를 '적법하지 않다’는 사유로 신고(보고)하였으나, 법원 결정문 기각사유는 `이사 OOO선임의 건’을 `사내이사 OOO선임의 건’으로 구분하라는 사유이므로 보고자는 '이사 선임’을 '사내이사’선임으로 구분하여, 임원 해임 및 선임의 안건 등으로 임시주주총회 소집을 2022.10.31.자로 재차 청구하였습니다.

Ⅱ. 서울중앙지방법원 검사인 선임 청구신청일: 2022.11.24.사건번호 2022비합30466

[별지]

검사인 조사 청구 내용

1. 손해배상 청구시효인 2013. 10. 01.자 내지 2022. 09. 30.자 까지 10년간 화천기공 주식회사와의 경업 적법성에 관한 사항

① 사건본인 화천기계(주)와 특수관계사 화천기공(주) 경업금지 겸직 임원 권영열, 권형석, 권형도 이사의 위 해당 기간 경업금지 겸직 승인 이사회 결의 내역

② 사건본인 화천기계(주)와 특수관계사 화천기공(주)과의 위 해당기간 내부거래액(아래 표의 매입액과 매출액) 약 9천억원의 경업금지거래에 관하여 승인한 이사회 결의 내역 ③ 사건본인 화천기계(주)와 특수관계사 화천기공(주)과의 위 해당기간 내부거래액(매출과 매입) 약 9천억원의 경업금지거래에 관하여 위 해당기간

가. 단일판매계약 또는 공급계약 체결 계약서

나. 약정서

다. 거래내역서

라. 각 거래별 전체 입출금 내역

2. 서암문화재단에 기타비용으로 지출한 비용의 적법성에 관한 사항

사건본인이 2013년 2억5천만원, 2014년 2억원, 2015년 3억3천만원, 2016년 4천7백만원, 2017년 1억원, 2019년 7천만원 합계 9억9천7백만원을 기타비용으로 지출한 내역 등에 관한 사항

① 이사회 결의서 및 이사회결의 승인 내역

② 사내 기안서

③ 보고서

④ 지출 결의서 및 지출 자료. 끝.

정정전

Ⅲ. 정기주주총회 주주제안(예정)

2023년 3월의 정기주주총회 주주제안으로 제Ⅰ항과 별개로 임원 해임 및 선임 안건과 배당 안건 등을 2023년 3월의 정기주주총회 6주전에 청구할 예정입니다.
정정후
Ⅲ. 정기주주총회 주주제안

1. 2023년 3월의 정기주주총회 주주제안

제1호 의안: 감사 김성진 선임의 건.

제2호 의안: 2022년 12월 말일 주주에게 회사의 보통주식 1주당 2,000원 배당

[ 배경 ]

회사의 2022년 3분기 공시 재무제표

① 배당가능 이익잉여금 1,074억원

② 현금 및 현금성 자산 209.5억원

③ 기타유동금융자산 254.9억원

②+③= 464.4억원

※ 이익잉여금 1,074억원. 현금성 및 기타유동자산 464.4억원의 재원으로 396억원 배당

2. 주주제안일: 2023.01.27.자

<참고>

1. ㈜보아스에셋은 경영참여 목적 공시 내용의 모든 절차를 아래와 같이 진행하였습니다.

Ⅰ. 2022.10.31.자 임시주주총회 재청구

Ⅱ. 2022.11.24.자 법원 검사인 선임 청구 (서울중앙지방법원 사건번호 2022비합30466)

- 법무법인 선임 대응

- 2023.01.11.자 심문종결

- 2023.02월 중 판결예상

Ⅲ. 2023.01.27.자 정기주주총회 주주제안

2. 신한투자증권 대출담보 상환.

신한투자증권의 대출기간 연장 중단 및 상환요청에 따라 대출담보주식

㈜보아스에셋 570,000주는 2023.02.10.까지, ㈜원옥 76,000주는 2023.02.28.까지 매도 하게 됨을 안내 드립니다.

참고: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호 1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정. 다만, 제10조제3항제12호에 해당하는 자가 하는 경우에는 적용하지 아니한다. 5. 회사의 합병, 분할과 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환과 이전 7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수

변동사유
변동목적 기재와 같습니다.

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 보아스에셋
261-81-00642
1,146,480
-
-
-
-
-
-
-
-
1,146,480
5.211

특별관계자
주식회사 원옥
112-81-28159
359,000
-
-
-
-
-
-
-
-
359,000
1.632

김성진
600215
275,300
-
-
-
-
-
-
-
-
275,300
1.251

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

22,000,000
-
8.094
8.094

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 보아스에셋
261-81-00642
1,146,480
-
-
-
-
-
-
1,146,480
5.211

특별관계자
주식회사 원옥
112-81-28159
359,000
-
-
-
-
-
-
359,000
1.632

김성진
600215
275,300
-
-
-
-
-
-
275,300
1.251

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사 보아스에셋
본인
261-81-00642
의결권있는 주식
570,000
신한금융투자주식회사
담보계약
2022년 10월 25일
2022년 10월 25일 ~2023년 01월 25일
2.591
대출담보

2
주식회사 원옥
특수관계인
112-81-28159
의결권있는 주식
76,000
신한금융투자주식회사
담보계약
2023년 01월 31일
2022년 05월 03일 ~ 2023년 01월 31일
0.345
대출담보

합계(주식등의 수)
646,000
합계(비율)
2.936
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
570,000
1,500,000,000
-
4.9
140
-

2
76,000
800,000,000
-
5.5
140
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 보아스에셋
261-81-00642
1,146,480
-
-
-
-
-
-
-
-
1,146,480
5.211

특별관계자
주식회사 원옥
112-81-28159
359,000
-
-
-
-
-
-
-
-
359,000
1.632

김성진
600215
275,300
-
-
-
-
-
-
-
-
275,300
1.251

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 보아스에셋
261-81-00642
2022.10.21
장내매수(+)
의결권있는 주식
990,080
156,400
1,146,480
3,932
-
-

김성진
600215
2022.10.21
장내매수(+)
의결권있는 주식
151,000
124,300
275,300
3,975
-
-

주식회사 원옥
112-81-28159
2022.10.21
-
-
359,000
-
359,000
3,945
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 보아스에셋
261-81-00642
3,411,650,995
1,273,022,300
-
4,684,673,295

(주)원옥
112-81-28159
1,994,596,057
-
-
1,994,596,057

김성진
600215
593,996,487
172,297,400
-
766,293,887

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 보아스에셋
261-81-00642
보유자금

(주)원옥
112-81-28159
보유자금

김성진
600215
보유자금

ㅇ 차입금의 경우

(단위:원)

차입자
(주)보아스에셋
차입처
신한금융투자주식회사

차입금액
1,732,022,300
차입기간
2022.10.25~2023.01.25

주식등의 담보제공 여부
담보제공
담보 내역
주식

ㅇ 차입금의 경우
(단위:원)

차입자
(주)원옥
차입처
신한금융투자주식회사

차입금액
164,778,000
차입기간
2022.05.03~2023.01.31

주식등의 담보제공 여부
담보제공
담보 내역
주식