한화솔루션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230126)
제출인: 한화솔루션

의결권대리행사권유참고서류
3.5
한화솔루션(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 01 월 26일

권 유 자:
성 명: 한화솔루션(주)주 소: 서울시 중구 청계천로 86(한화빌딩)전화번호: 070-4193-4130

작 성 자:
성 명: 김성식부서 및 직위: 경영기획팀 / 프로전화번호: 070-4193-4130

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한화솔루션(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023.01.13
라. 주주총회일
2023.02.13

마. 권유 시작일
2023.01.31
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(주)

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한화솔루션(주)
보통주 및우선주
2,662,490
1.37
본인
보통주2,651,990주우선주10,500주

※ 주식 소유 비율은 2023.01.12 보통주+우선주(194,144,293주) 기준임 - 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)한화
최대주주
보통주

69,460,211

36.33

최대주주
-

(주)한화
최대주주
우선주

714,122

0.37

최대주주
-

북일학원
특수관계재단법인
보통주

289,726

-

특수관계인
의결권없음

이구영
등기임원
보통주

10,509

0.01

등기임원
-

이구영
등기임원
우선주

108

0.00

등기임원
-

남이현
등기임원
보통주

3,592

0.00

등기임원
-

남이현
등기임원
우선주

188

0.00

등기임원
-

계
-

70,478,456

36.86

-
-

※ 주식 소유 비율은 2023.01.12 보통주+우선주(194,144,293주)에서의결권이 없는 자기주식(2,662,490주) 및 특수관계인 주식(289,726주)을 제외한 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

반승아

보통주

10

직원

직원

-

구재훈

보통주

0

직원

직원

-

오유화

보통주

0

직원

직원

-

정단비

보통주

0

직원

직원

-

최장미

보통주

0

직원

직원

-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.01.13
2023.01.31
2023.02.12
2023.02.13

나. 피권유자의 범위

2023년 1월 12일을 기준으로 의결권 있는 주식(보통주+우선주)을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023.02.03~2023.02.12

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한화솔루션(주)
http://www.hanwhasolutions.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

권유자에게 직접 수여, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편으로 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 2월 13일 오전 10시

장 소
서울 중구 명동길61 로얄호텔 로얄볼룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.02.03~2023.02.12

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2023.01.27~2023.2.12

서면투표 방법
우편

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 10 조의 4(신주의 배당기산일)

① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

② 회사는 신주 발행 시 이사회 결의로 제1항을 준용하지 않는 것으로 정할 수 있다.

제 10 조의 4(신주의 배당기산일)

① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(삭제)

- 당사 신주발행 시에도 구주식 및 신주식에 대하여 동등하게 이익배당을 할 수 있다는 점을 당사의 정관에 명확히 규정하기 위하여 제10조의 4 제2항 삭제- 본 개정 조항은 해당 의안에 대한 주주총회 승인일부터 시행

제 2 조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.화학공업부문에 대한 투자

2.화학공업부문에 대한 투자재원조성업무

3.프라스틱, 화학제품 및 화공약품(독물 및 극물에 관한 법률에 정의된 독극물 포함) 그 가공품 또는 부산물의 제조, 구매, 판매, 보관, 가공 및 수출입

4.정밀화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입업

5.기계장비의 설계, 제작, 판매 및 수출입업

6.토목 및 건축, 동 자재의 제조, 판매, 가공 및 수출입업

7.위 생산물의 원료, 부분품, 시설재, 기계류, 화공약품 및

기타 사업운영에 필요한 재료의 제조, 구매, 판매, 보관 및 수출입

8.수출입업 및 대행업

9.부동산 개발, 분양, 매매, 운영, 관리 및 임대업

10.수출입 보세화물의 보관 및 수송업

11.기술용역업

12.환경보전설비, 기자재, 약품, 기타 관련제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

13.석유류 제품의 판매, 보관 및 수출입업

14.반도체, 2차전지 및 관련제품의 제조, 판매, 수출입업

15.교육서비스 사업

16.생명공학 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

17.전자상거래 및 인터넷 관련 사업

18.천연물소재 원료의약품 및 기능성 식품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

19.창업과 관련된 정보 및 서비스제공, 알선, 보육센터의 운영 등 창업지원사업

20. 전기, 통신, 전자소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

21.집단에너지 사업

22.나노소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

23.신재생 에너지 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

24.태양전지 원재료, 태양전지(모듈, 셀 포함) 및 이를 이용한 응용제품의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

25.에너지저장시스템(ESS) 및 관련 부품, 소재, 장치, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 임대, 조달, 운영 및 수출입업

26. 태양광 발전설비 및 시스템 개발, 제조, 임대, 판매 및 수출입업

27.에너지 자원개발 사업

28.국내 및 해외 태양광 발전소 개발, 매매, 설계, 공사, 임대, 조달, 공사 및 운영업

29.신재생에너지, 가스 등 에너지의 개발, 생산, 수송, 분배, 공급, 매매, 중개 및 에너지 효율화 사업, 기타 이와 관련되는 국내 및 해외사업

30.발전, 송전, 변전, 배전 및 전력망 안정화 사업을 포함한 국내 및 해외 전력사업

31.국내 및 해외 신재생에너지 사업 관련 자문(금융자문 포함), 투자 및 출연

32.신재생에너지 관련분야의 제조설비, 설계, 제작설치, 시공, 판매업

33.전기공사 및 이에 수반되는 부대사업

34.소방공사업

35.통신공사업

36.전기설계업

37.건설업(통신공사, 전기공사, 실내건축공사, 소방공사, 건축토목공사 등)

38.전기 소방 감리업

39.바이오 의약품 및 바이오 의약사업 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

40.환경컨설팅업

41.일반자문업

42.회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업

43.시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

44.유통업

45.벤처투자 관련사업

46.초경량 복합재료 CNG 탱크, 수소탱크 제작 및 판매

47.스포츠단 운영 및 그 부대사업

48.백화점 및 도·소매업

49.식품생산업(절임식품 제조업, 조미료 제조업, 식품가공업)

50.공중목욕탕 운영업(실내 수영장)

51.신용카드업

52.예식장 운영업

53.운송알선업

54.주차장 운영업

55.식품첨가물 제조업

56.농, 수, 축산물 가공업

57.의류, 농수축산물, 음식료품, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업

58.임대, 배달, 광고, 출판, 교육 등 용역서비스업

59.의료용구 및 위생용품 판매업

60.문화사업 및 예술품 중개업

61.신용정보 및 그 외 정보제공에 관한 사업

62.정보처리 및 정보통신 서비스업

63.정보컨텐츠 제공업

64.이벤트 기타 오락문화사업

65.식당체인업

66.통신판매업

67.백화점 경영자문용역업

68.백화점 위탁운영업

69.전자금융업

70.환전업

71.담배소매업

72.부동산 개발·분양·매매·임대·운영 및 관리사업

73.산업입지법, 택지개발촉진법, 도시개발법, 민간임대주택법, 민간투자법 등 부동산 개발 관련 법령 및 기타 법령상 허용된 일체 개발·투자·관리 및 부대사업

74.공동주택건설, 분양업 및 공동주택 관리업

75.임대주택업

76.토목·건축·기계에 관한 설계·시공·감리·용역업

77.종합관광단지 휴양지 개발·운영사업

78.조경공사업

79.임야개간 및 개발, 토석채취, 가공판매 및 조림사업

80.부동산컨설팅, 분양 기획 및 대행업

81.관광숙박업(관광호텔업, 가족호텔업 등)의 건설, 관리운영, 회원모집 및 임대, 위탁경영업

82.휴양콘도미니엄 건설, 분양, 회원모집, 관리 운영 및 위탁관리운영업.

83.관광객이용시설업(전문휴양업, 종합휴양업, 야영장업, 관광유람선업, 관광음식점업, 외국인전용유흥음식점업,)의설치, 회원모집, 관광운영및임대, 위탁경영업.

84.여행업(종합여행업, 국내외여행업, 국내여행업)

85.체육시설업(골프장업, 스키장업, 요트장업, 조정장업, 카누장업, 빙상장업, 경륜 장업, 승마장업, 종합체육시설업, 수영장업, 볼링장업, 체육도장업, 정구장업, 골프연습장업, 탁구장업, 롤러스케이트장업, 체력단련장업, 미용체조장업, 당구장업)의 설치 이용, 회원모집, 관리운영 및 위탁관리업.

86.공중위생업(숙박업, 목욕장업, 이용업, 미용업, 세탁업, 유기장업, 성인전용유기장업)의설치, 운영관리 및 회원모집업.

87.식품판매업, 식품접객업(일반음식점영업, 유흥주점영업, 휴게음식점, 제과점영업) 의 설치운영 및 관리업.

88.체육시설용품 제조, 판매 및 스포츠 관련 식품제조판매업.

89.조림 및 원예업.

90.농수산물, 축산물 생산 및 판매업

91.과수, 원예, 화훼, 농림, 축산업

92.자동차 운송사업 및 임대사업.

93.항공운송사업(정기항공운송사업, 부정기항공운송사업, 항공기사용사업, 항공기수선업)경영업.

94.운수 및 창고업

95.수출입업 및 동대행업.

96.회원권중개업

97.기념품, 식음료, 다류 및 주류판매업

98.출장조리판매업

99.수목원경영업

100.원예작물 생산 및 도소매업

101.임산물 생산업

102.평생교육업

103.학원업

104.주류소매업

105.전 각호에 관련된 컨설팅 용역업

106.전각호에부대되는사업일체

제 2 조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.화학공업부문에 대한 투자

2.화학공업부문에 대한 투자재원조성업무

3.프라스틱, 화학제품 및 화공약품(독물 및 극물에 관한 법률에 정의된 독극물 포함) 그 가공품 또는 부산물의 제조, 구매, 판매, 보관, 가공 및 수출입

4.정밀화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입업

5.기계장비의 설계, 제작, 판매 및 수출입업

6.토목 및 건축, 동 자재의 제조, 판매, 가공 및 수출입업

7.위 생산물의 원료, 부분품, 시설재, 기계류, 화공약품 및

기타 사업운영에 필요한 재료의 제조, 구매, 판매, 보관 및 수출입

8.수출입업 및 대행업

9.부동산 개발, 분양, 매매, 운영, 관리 및 임대업

10.수출입 보세화물의 보관 및 수송업

11.기술용역업

12.환경보전설비, 기자재, 약품, 기타 관련제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

13.석유류 제품의 판매, 보관 및 수출입업

14.반도체, 2차전지 및 관련제품의 제조, 판매, 수출입업

15.교육서비스 사업

16.생명공학 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

17.전자상거래 및 인터넷 관련 사업

18.천연물소재 원료의약품 및 기능성 식품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

19.창업과 관련된 정보 및 서비스제공, 알선, 보육센터의 운영 등 창업지원사업

20. 전기, 통신, 전자소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

21.집단에너지 사업

22.나노소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

23.신재생 에너지 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

24.태양전지 원재료, 태양전지(모듈, 셀 포함) 및 이를 이용한 응용제품의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

25.에너지저장시스템(ESS) 및 관련 부품, 소재, 장치, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 임대, 조달, 운영 및 수출입업

26. 태양광 발전설비 및 시스템 개발, 제조, 임대, 판매 및수출입업

27.에너지 자원개발 사업

28.국내 및 해외 태양광 발전소 개발, 매매, 설계, 공사, 임대, 조달, 공사 및 운영업

29.신재생에너지, 가스 등 에너지의 개발, 생산, 수송, 분배, 공급, 매매, 중개 및 에너지 효율화 사업, 기타 이와 관련되는 국내 및 해외사업

30.발전, 송전, 변전, 배전 및 전력망 안정화 사업을 포함한 국내 및 해외 전력사업

31.국내 및 해외 신재생에너지 사업 관련 자문(금융자문 포함), 투자 및 출연

32.신재생에너지 관련분야의 제조설비, 설계, 제작설치, 시공, 판매업

33.전기공사 및 이에 수반되는 부대사업

34.소방공사업

35.통신공사업

36.전기설계업

37.건설업(통신공사, 전기공사, 실내건축공사, 소방공사, 건축토목공사 등)

38.전기 소방 감리업

39.바이오 의약품 및 바이오 의약사업 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

40.환경컨설팅업

41.일반자문업

42.회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업

43.시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

44.유통업

45.벤처투자 관련사업

46.초경량 복합재료 CNG 탱크, 수소탱크 제작 및 판매

47.스포츠단 운영 및 그 부대사업

48.식품생산업(절임식품 제조업, 조미료 제조업, 식품가공업)

49.예식장 운영업

50.운송알선업

51.주차장 운영업

52.식품첨가물 제조업

53.농, 수, 축산물 가공업

54.의류, 농수축산물, 음식료품, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업

55.임대, 배달, 광고, 출판, 교육 등 용역서비스업

56.의료용구 및 위생용품 판매업

57.문화사업 및 예술품 중개업

58. 정보컨텐츠 제공업

59.이벤트 기타 오락문화사업

60.식당체인업

61.통신판매업

62.백화점 경영자문용역업

63.부동산 개발·분양·매매·임대·운영 및 관리사업

64.산업입지법, 택지개발촉진법, 도시개발법, 민간임대주택법, 민간투자법 등 부동산 개발 관련 법령 및 기타 법령상 허용된 일체 개발·투자·관리 및 부대사업

65.공동주택건설, 분양업 및 공동주택 관리업

66.임대주택업

67.토목·건축·기계에 관한 설계·시공·감리·용역업

68.종합관광단지 휴양지 개발·운영사업

69.조경공사업

70.임야개간 및 개발, 토석채취, 가공판매 및 조림사업

71.부동산컨설팅, 분양 기획 및 대행업

72.관광숙박업(관광호텔업, 가족호텔업 등)의 건설, 관리운영, 회원모집 및 임대, 위탁경영업

73.휴양콘도미니엄 건설, 분양, 회원모집, 관리 운영 및 위탁관리운영업.

74.관광객이용시설업(전문휴양업, 종합휴양업, 야영장업, 관광유람선업, 관광음식점업, 외국인전용유흥음식점업,)의설치, 회원모집, 관광운영및임대, 위탁경영업.

75.여행업(종합여행업, 국내외여행업, 국내여행업)

76.체육시설업(골프장업, 스키장업, 요트장업, 조정장업, 카누장업, 빙상장업, 경륜 장업, 승마장업, 종합체육시설업, 수영장업, 볼링장업, 체육도장업, 정구장업, 골프연습장업, 탁구장업, 롤러스케이트장업, 체력단련장업, 미용체조장업, 당구장업)의 설치 이용, 회원모집, 관리운영 및 위탁관리업.

77.공중위생업(숙박업, 목욕장업, 이용업, 미용업, 세탁업, 유기장업, 성인전용유기장업)의설치, 운영관리 및 회원모집업

78.식품판매업, 식품접객업(일반음식점영업, 유흥주점영업, 휴게음식점, 제과점영업) 의 설치운영 및 관리업.

79.체육시설용품 제조, 판매 및 스포츠 관련 식품제조판매업.

80.조림 및 원예업

81.농수산물, 축산물 생산 및 판매업

82.과수, 원예, 화훼, 농림, 축산업

83.자동차 운송사업 및 임대사업.

84.항공운송사업(정기항공운송사업, 부정기항공운송사업, 항공기사용사업, 항공기수선업)경영업.

85.운수 및 창고업

86.각호에 관련된 제품의 수출입업 및 동대행업.

87.회원권중개업

88.기념품, 식음료, 다류 및 주류판매업

89.출장조리판매업

90.수목원경영업

91.원예작물 생산 및 도소매업

92.임산물 생산업

93.주류소매업

94.전 각호에 관련된 컨설팅 용역업

95.전 각호에 부대되는 사업 일체

- 갤러리아부문 인적분할로 인한 분할존속회사의 사업목적 변경내역을 반영하기 위해 제2조의 48, 50-51, 61-62, 68-71, 102-103 삭제 및 이를 반영한 조문 번호 수정

- 사업목적의 구체성을 보정하기 위해 개정 전 제2조의 95 문구 일부 수정 (개정 후 제2조의 86)- 본 개정 조항은 회사의 리테일사업부문 인적분할의 효력발생일(분할등기일)부터 시행

(신설)

부 칙

(시행일) 이 개정 정관은 2023년 2월 13일부터 시행한다. 다만, 제2조는 회사의 리테일사업부문 인적분할의 효력발생일(2023년 3월 2일 예정)부터 시행한다.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제2호 의안 : 갤러리아부문 인적분할의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 백화점 사업 및 도·소매업 등을 목적으로 하는 리테일사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 분할하여 사업 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며, 경영안정성을 증대시킨다.

(2) 분할존속회사는 석유화학제품의 생산 및 판매를 기반으로 하는 케미칼사업부문, 태양광 에너지 등 관련 신재생에너지사업부문에 집중하고, 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함으로써, 사업특성에 부합하는 독립경영 및 책임경영 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 본건 분할을 통해 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해, 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 미래 지속성장을 위한 기반을 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

한화솔루션

주식회사

케미칼, 신재생에너지 등 사업부문

상장법인

분할신설회사

한화갤러리아 주식회사(가칭)

백화점 사업 및 도·소매업 등을

목적으로 하는 리테일사업부문

(분할대상사업부문)

상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 케미칼, 신재생에너지 등 사업부문을 영위하게 된다. 본건 분할 후 분할신설회사의 보통주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할신설회사의 종류주식은 유가증권시장상장규정에 따른 신규상장 심사를 거쳐 신규상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.

(3) 분할기일은 2023년 3월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 본조 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(7) 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 보통주식 재상장 요건 및 종류주식 신규상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 명확히 하면, 분할존속회사의 순자산가액에는 분할회사의 경량복합소재 사업부문 및 태양광소재 사업부문의 물적분할에 따라 설립된 물적분할신설회사의 순자산가액도 포함되며, 위 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무의 추가적인 배분과 관련하여서는 분할존속회사와 물적분할신설회사가 별도로 협의하여 처리한다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

2. 분할의 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2022년 9월 23일

주요사항보고서 제출일

2022년 9월 23일

증권신고서 제출일(예정)

2022년 12월 15일

분할주주총회를 위한 주주확정일(예정)

2023년 1월 12일

주주총회 소집공고 및 통지일(예정)

2023년 1월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2023년 2월 13일

주식병합 공고 및 통지일(예정)

2023년 2월 13일

신주 배정 기준일(예정)

2023년 2월 28일

분할기일(예정)

2023년 3월 1일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일(예정)

2023년 3월 2일

분할등기 신청일(예정)

2023년 3월 2일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 3월 31일

주1) 분할주주총회를 위한 “주주확정일”은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, “분할계획서 승인을 위한 주주총회일”은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 하며, 해당 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있음.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명: 한화갤러리아 주식회사(가칭)

영문명: HANWHA GALLERIA CORPORATION(가칭)

분할방식

인적분할

목적

분할계획서 [첨부3] 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

서울특별시 영등포구 63로 50 (여의도동) 63빌딩 별관 3층

공고방법

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://hanwhagalleria.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재할 수 있다.

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

주2) 구체적인 본점소재지는 분할 등기 전 관련 법령에 의한 절차에 따라 확정될 예정임

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

분할신설회사

발행할 주식의 총수

300,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 500원)

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

분할신설회사

발행하는 주식의 총수

194,998,510주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주식 193,859,610주

종류주식 1,138,900주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 500원)

주1) 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는 “분할비율 X 분할회사의 주식 수 X 1주의 금액비율”을 통하여 결정되었음.

주2) 상기 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있음. 특히, 종류주식의 경우 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과에 따라 증가한 분할회사 발행 종류주식의 수를 반영한 분할신설회사의 분할 당시 발행하는 주식의 총수, 주식의 종류 및 종류주식 수는 다음과 같음.

구분

분할신설회사

발행하는 주식의 총수

196,764,080주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주식 193,859,610주

종류주식 2,904,470주

주3) 본건 분할로 분할신설회사가 발행할 주식의 종류는 분할회사의 보통주식에 대해서는 분할신설회사의 보통주식으로 하고, 분할회사의 종류주식에 대해서는 분할신설회사의 정관 제13조에 따른 무의결권 추가배당주식으로 하며, 분할회사의 종류주식에 배정하는 분할신설회사의 무의결권 추가배당주식의 내용 및 조건은 분할회사의 종류주식의 내용 및 조건과 동일하고, 그 구체적인 내용은 아래 각 호에서 정하는 바와 같음.

1. 무의결권 추가배당주식은 의결권이 없음. 다만, 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 의결권이 부활함.

2. 무의결권 추가배당주식에 대한 배당은 비참가적, 비누적적이며, 현금배당에 있어서만 보통주식보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가배당함. 다만, 주식배당이 있는 경우에는 이를 적용하지 아니함.

3. 무의결권 추가배당주식의 우선기한은 무기한으로 함.

(4) 분할회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

① 배정대상 : 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주

② 배정비율 : 분할회사 주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정한다.

구분

배정비율

보통주식

0.1013494주

종류주식

0.1013494주

주1) 배정비율 산정근거 :

분할비율: 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

{ 분할대상사업부문 순자산 (858,275,510,204원) } / { 분할 전 순자산 (8,426,720,401,233원) + 분할 전 자기주식(41,760,227,055원) } = 0.1013494

주2) 분할회사 주식 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정함. 분할신설회사는 분할시 유통주식 수 증대를 목적으로 1주의 금액을 500원으로 정할 예정임.

(a) 분할비율: 0.1013494

(b) 1주의 금액비율: 5,000원(분할회사 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 10

주3) 상기 분할비율은 분할회사의 자본금과 분할존속회사 및 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정함.

③ 신주의 배정방법 : 신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정한다.

④ 단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 보통주식의 재상장 및 종류주식의 신규상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

⑤ 분할신주 배정기준일 : 2023년 2월 28일

⑥ 신주권의 상장계획

(가) 보통주식

- 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청함.

- 재상장 예정일 : 2023년 3월 31일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

(나) 종류주식

- 분할신설회사가 발행하는 종류주식은 본건 분할에 따라 최초로 발행되어 신규상장 절차를 거쳐야 함.

- 신규상장 예정일 : 2023년 3월 31일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

⑦ 종류주식의 처리 : 분할회사는 분할신설회사가 발행하는 종류주식의 신규상장요건 충족에 장애가 없도록 본건 분할 전 종류주식에 대한 주주배정 유상증자를 통해 동일한 내용의 종류주식 신주를 추가로 발행하였고, 이사회의 적법한 위임을 받은 대표이사의 권한으로 해당 유상증자에 따른 신주 발행 결과를 반영하여 본 분할계획서상 분할신설회사가 발행하는 주식수 등 이와 관련된 일체의 사항을 수정 및 변경하였음.

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

자본금

준비금

97,499,255,000원

760,776,255,204원

주1) 준비금은 분할신설회사의 재평가잉여금 등으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임. 한편, 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과에 따라 증가한 분할회사 발행 종류주식의 수를 반영한 분할신설회사의 자본금은 98,382,040,000원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산 및 공법·사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부5] 승계대상 부동산 목록에 기재하며, 분할회사가 당사자인 소송사건 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부6] 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 소송사건이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 특히, 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 [첨부7] 승계대상 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할 전후 요약 재무구조(2022년 6월 30일 기준)

(단위: 억원)

계정

분할전

분할존속

분할신설

[한화솔루션 주식회사]

[한화갤러리아 주식회사] (가칭)

자산총계

170,773

153,643

17,173

유동자산

38,730

35,204

3,526

비유동자산

132,043

118,439

13,647

부채총계

86,506

77,916

8,590

유동부채

46,066

41,982

4,084

비유동부채

40,440

35,934

4,506

자본총계

84,267

75,727

8,583

부채와 자본합계

170,773

153,643

17,173

주1) 상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있음

주2) 분할회사는 2022년 9월 23일자 이사회에서 첨단소재사업부문을 물적분할하는 결의를 하였으며, 해당 물적분할이 2022년 10월 28일로 예정된 분할회사의 주주총회에서 특별결의에 따라 승인되는 경우 위 물적분할의 분할기일인 2022년 12월 1일 분할회사의 첨단소재사업부문은 물적분할신설회사인 한화첨단소재 주식회사(가칭)로 귀속될 예정임. 상기 요약 재무구조의 경우, 첨단소재사업부문 관련 자산 및 부채는 분할존속회사의 자산 및 부채로 기재하였으며, 본건 분할의 분할기일에는 분할존속회사의 관계기업등투자자산으로 분류할 예정임. 첨단소재사업부문의 물적분할 대상 자산 및 부채는 2022년 6월 30일 기준 현금 10,000백만원 및 매출채권 등 유동자산 172,677백만원, 유·무형 고정자산 등의 비유동자산 231,651백만원, 매입채무 등 부채 154,642백만원으로 구성됨. 다만, 상기 물적분할 대상 자산 및 부채는 물적분할의 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 일부 변동될 수 있음.

주3) 분할회사가 자기주식(보통주식 및 종류주식 모두 포함)의 취득을 위한 목적으로 2022년 9월 23일자 이사회를 통해 결의한 공개매수의 결과에 따라 분할회사의 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있음.

주4) 분할회사가 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2023년 3월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원 및 이사의 연간 보수한도 등에 관한 사항

직명

성명

주민등록번호

약력

임기

대표이사 겸

사내이사

김은수

University of Colorado 국제경제학 석사한화갤러리아 대표이사

한화솔루션 갤러리아 부문대표이사

선임일로부터 2년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사내이사

김태원

서울대 법학한화솔루션 갤러리아 부문명품관 사업장장

한화솔루션 갤러리아 부문상품본부장

사외이사 겸

감사위원회위원

김종일

고려대 경영학 박사

가톨릭대 경영학부 교수

이은주

Univ. of Tennessee Knoxville

소비자경제학 박사

성균관대 경영전문대학원 교수

이태호

수원대학교 건축학과 박사과정 수료

서울대(院) 경영학(재무관리) 석사

삼천리 자산개발 총괄대표

건국대 부동산대학원 겸임교수

서울시 강남구 지방재정계획 심의위원회 위원

캠코 기업자산매각지원 프로그램위원회 위원

LH공사 사업전략자문위원회 위원

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며, 위 표 기재 일자까지로 함. 분할회사의 임원 중 분할신설회사의 임원으로 선임되는 임원의 경우 분할신설회사의 설립일자로 분할회사에서 사임할 예정임.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 연간 보수한도는 9,000,000,000원으로 하며, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정함.

주4) 상기 임원들에 대한 퇴직금은 [첨부4] 분할신설회사 임원 퇴직금 지급규정에 의함.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]와 같다. 다만 [첨부3] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

국문명: 한화솔루션 주식회사

영문명: HANWHA SOLUTIONS CORPORATION

본점소재지

서울특별시 중구 청계천로 86

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhasolutions.com) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금의 액

감소할 준비금의 액

보통주식 96,929,805,000원

종류주식 569,450,000원

760,776,255,204원

주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임. 한편, 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과를 반영한 분할존속회사의 감소할 종류주식 자본금의 액은 1,452,235,000원이며, 보통주식의 경우에는 감소할 자본금의 액에 대한 변동이 없음.

주2) 1주의 금액은 5,000원임.

(3) 자본감소의 방법

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 병합기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.8986506주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득한다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보통주식

191,278,497주

171,892,536주

19,385,961주

종류주식

1,123,737주

1,009,847주

113,890주

1주의 금액

보통주식

5,000원

5,000원

-

종류주식

5,000원

5,000원

-

자본금

보통주식

972,621,970,000원

875,692,165,000원

96,929,805,000원

종류주식

5,618,685,000원

5,049,235,000원

569,450,000원

합계

978,240,655,000원

880,741,400,000원

97,499,255,000원

준비금

주식발행초과금 등

7,448,479,746,233원

6,691,935,864,985원

760,776,255,204원

주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 등)은 2022년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 변동될 수 있음.

주3) 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과에 따라 증가한 분할회사 발행 종류주식의 수를 반영한 분할존속회사의 분할 후 발행주식수 및 자본금은 다음과 같음.

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보통주식

191,278,497주

171,892,536주

19,385,961주

종류주식

2,865,796주

2,575,349주

290,447주

자본금

보통주식

972,621,970,000원

875,692,165,000원

96,929,805,000원

종류주식

14,328,980,000원

12,876,745,000원

1,452,235,000원

합계

986,950,950,000원

888,568,910,000원

98,382,040,000원

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

현행

개정안

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 화학공업부문에 대한 투자

2. 화학공업부문에 대한 투자재원조성업무

3. 프라스틱, 화학제품 및 화공약품(독물 및 극물에 관한 법률에 정의된 독극물 포함) 그 가공품 또는 부산물의 제조, 구매, 판매, 보관, 가공 및 수출입

4. 정밀화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입업

5. 기계장비의 설계, 제작, 판매 및 수출입업

6. 토목 및 건축, 동 자재의 제조, 판매, 가공 및 수출입업

7. 위 생산물의 원료, 부분품, 시설재, 기계류, 화공약품 및 기타 사업운영에 필요한 재료의 제조, 구매, 판매, 보관 및 수출입

8. 수출입업 및 대행업

9. 부동산 개발, 분양, 매매, 운영, 관리 및 임대업

10. 수출입 보세화물의 보관 및 수송업

11. 기술용역업

12. 환경보전설비, 기자재, 약품, 기타 관련제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

13. 석유류 제품의 판매, 보관 및 수출입업

14. 반도체, 2차전지 및 관련제품의 제조, 판매, 수출입업

15. 교육서비스 사업

16. 생명공학 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

17. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업

18. 천연물소재 원료의약품 및 기능성 식품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

19. 창업과 관련된 정보 및 서비스제공, 알선, 보육센터의 운영 등 창업지원사업

20. 전기, 통신, 전자소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

21. 집단에너지 사업

22. 나노소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

23. 신·재생 에너지 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

24. 태양전지 원재료, 태양전지(모듈, 셀 포함) 및 이를 이용한 응용제품의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

25. 에너지저장시스템(ESS) 및 관련 부품, 소재, 장치, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 임대, 조달, 운영 및 수출입업

26. 태양광 발전설비 및 시스템 개발, 제조, 임대, 판매 및 수출입업

27. 에너지 자원개발 사업

28. 국내 및 해외 태양광 발전소 개발, 매매, 설계, 공사, 임대, 조달, 공사 및 운영업

29. 신재생에너지, 가스 등 에너지의 개발, 생산, 수송, 분배, 공급, 매매, 중개 및 에너지 효율화 사업, 기타 이와 관련되는 국내 및 해외사업

30. 발전, 송전, 변전, 배전 및 전력망 안정화 사업을 포함한 국내 및 해외 전력사업

31. 국내 및 해외 신재생에너지 사업 관련 자문(금융자문 포함), 투자 및 출연

32. 신재생에너지 관련분야의 제조설비, 설계, 제작설치, 시공, 판매업

33. 전기공사 및 이에 수반되는 부대사업

34. 소방공사업

35. 통신공사업

36. 전기설계업

37. 건설업(통신공사, 전기공사, 실내건축공사, 소방공사, 건축토목공사 등)

38. 전기 소방 감리업

39. 바이오 의약품 및 바이오 의약사업 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

40. 환경컨설팅업

41. 일반자문업

42. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업

43. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

44. 유통업

45. 벤처투자 관련사업

46. 초경량 복합재료 CNG 탱크, 수소탱크 제작 및 판매

47. 스포츠단 운영 및 그 부대사업

48. 백화점 및 도·소매업

49. 식품생산업(절임식품 제조업, 조미료 제조업, 식품가공업)

50. 공중목욕탕 운영업(실내 수영장)

51. 신용카드업

52. 예식장 운영업

53. 운송알선업

54. 주차장 운영업

55. 식품첨가물 제조업

56. 농, 수, 축산물 가공업

57. 의류, 농수축산물, 음식료품, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업

58. 임대, 배달, 광고, 출판, 교육 등 용역서비스업

59. 의료용구 및 위생용품 판매업

60. 문화사업 및 예술품 중개업

61. 신용정보 및 그 외 정보제공에 관한 사업

62. 정보처리 및 정보통신 서비스업

63. 정보컨텐츠 제공업

64. 이벤트 기타 오락문화사업

65. 식당체인업

66. 통신판매업

67. 백화점 경영자문용역업

68. 백화점 위탁운영업

69. 전자금융업

70. 환전업

71. 담배소매업

72. 부동산 개발·분양·매매·임대·운영 및 관리사업

73. 산업입지법, 택지개발촉진법, 도시개발법, 민간임대주택법, 민간투자법 등 부동산 개발 관련 법령 및 기타 법령상 허용된 일체 개발·투자·관리 및 부대사업

74. 공동주택건설, 분양업 및 공동주택 관리업

75. 임대주택업

76. 토목·건축·기계에 관한 설계·시공·감리·용역업

77. 종합관광단지 휴양지 개발·운영사업

78. 조경공사업

79. 임야개간 및 개발, 토석채취, 가공판매 및 조림사업

80. 부동산컨설팅, 분양 기획 및 대행업

81. 관광숙박업(관광호텔업, 가족호텔업 등)의 건설, 관리운영, 회원모집 및 임대, 위탁경영업

82. 휴양콘도미니엄 건설, 분양, 회원모집, 관리 운영 및 위탁관리운영업.

83. 관광객이용시설업(전문휴양업, 종합휴양업, 야영장업, 관광유람선업, 관광음식점업, 외국인전용유흥음식점업,)의설치, 회원모집, 관광운영및임대, 위탁경영업.

84. 여행업(종합여행업, 국내외여행업, 국내여행업)

85. 체육시설업(골프장업, 스키장업, 요트장업, 조정장업, 카누장업, 빙상장업, 경륜장업, 승마장업, 종합체육시설업, 수영장업, 볼링장업, 체육도장업, 정구장업, 골프연습장업, 탁구장업, 롤러스케이트장업, 체력단련장업, 미용체조장업, 당구장업)의설치 이용, 회원모집, 관리운영및위탁관리업.

86. 공중위생업(숙박업, 목욕장업, 이용업, 미용업, 세탁업, 유기장업, 성인전용유기장업)의설치, 운영관리 및 회원모집업.

87. 식품판매업, 식품접객업(일반음식점영업, 유흥주점영업, 휴게음식점, 제과점영업)의 설치운영 및 관리업.

88. 체육시설용품 제조, 판매 및 스포츠 관련 식품제조판매업.

89. 조림 및 원예업.

90. 농수산물, 축산물 생산 및 판매업

91. 과수, 원예, 화훼, 농림, 축산업

92. 자동차 운송사업 및 임대사업.

93. 항공운송사업(정기항공운송사업, 부정기항공운송사업, 항공기사용사업, 항공기수선업)경영업.

94. 운수 및 창고업

95. 수출입업 및 동대행업.

96. 회원권중개업

97. 기념품, 식음료, 다류 및 주류판매업

98. 출장조리판매업

99. 수목원경영업

100. 원예작물 생산 및 도소매업

101. 임산물 생산업

102. 평생교육업

103. 학원업

104. 주류소매업

105. 전 각호에 관련된 컨설팅 용역업

106. 전 각호에 부대되는 사업 일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~47. (현행과 동일)

48. (현행 49.와 동일)

49. (현행 52.와 동일)

50. (현행 53.과 동일)

51. (현행 54.과 동일)

52. (현행 55.과 동일)

53. (현행 56.와 동일)

54. (현행 57.와 동일)

55. (현행 58.과 동일)

56. (현행 59.와 동일)

57. (현행 60.과 동일)

58. (현행 63.과 동일)

59. (현행 64.과 동일)

60. (현행 65.와 동일)

61. (현행 66.과 동일)

62. (현행 67.과 동일)

63.~ 85. (현행 72.~94.과 동일)

86. 각호에 관련된 제품의 수출입업 및 동대행업

87.~92.(현행 96.~101.과 동일)

93. (현행 104.와 동일)

94.~95. (현행 105.~106.과 동일)

주) 상기 정관 변경안은 본건 분할의 승인을 위한 주주총회 소집통지/공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 수정할 수 있으며, 이 경우, 수정된 주요 내용은 본건 분할의 승인을 위한 주주총회 소집통지/공고시에 이를 함께 통보함.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2023년 2월 13일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 유가증권시장에 재상장(종류주식의 경우, 신규상장)되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우) 【한화솔루션 주식회사】

<재무상태표>

제 48기 2021. 12. 31 현재

제 47기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 48 기

제 47 기

자산

유동자산

3,275,438,326,167

2,092,799,425,548

현금및현금성자산

700,830,712,975

361,473,751,271

기타금융자산

46,048,055,508

42,013,357,132

당기손익-공정가치측정금융자산

2,919,929,609

매출채권및기타채권

1,614,879,999,521

1,053,748,619,033

기타유동자산

127,527,587,719

155,638,570,436

재고자산

778,774,220,441

477,005,198,067

매각예정자산

7,377,750,003

당기법인세자산

비유동자산

12,034,621,377,218

8,533,615,206,754

당기손익-공정가치측정금융자산

27,713,016,423

1,749,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

11,355,814,926

11,248,924,897

기타금융자산

105,641,723,116

32,727,136,848

장기매출채권및기타채권

12,815,991,369

14,011,851,948

관계기업등투자자산

6,717,165,048,922

4,553,433,983,751

투자부동산

90,887,371,541

72,570,205,323

유형자산

4,641,427,978,134

3,615,067,760,664

무형자산

103,274,185,210

116,182,356,736

사용권자산

309,431,430,658

109,094,836,064

기타비유동자산

5,992,988,265

568,778,928

이연법인세자산

8,915,828,654

8,707,622,595

자산총계

15,310,059,703,385

10,626,414,632,302

부채

유동부채

3,718,289,023,121

2,408,747,376,467

매입채무및기타채무

1,687,885,608,843

756,013,641,257

차입금

1,535,303,659,886

1,304,495,052,669

기타금융부채

286,734,827,210

172,103,406,424

충당부채

2,444,000,000

13,825,094,249

기타유동부채

14,301,547,800

10,079,764,833

계약부채

116,775,848,339

47,278,973,520

당기법인세부채

74,843,531,043

104,951,443,515

비유동부채

3,749,136,222,766

2,493,445,749,309

장기매입채무및기타채무

173,412,458,858

장기차입금

2,640,218,287,982

1,923,696,225,665

기타금융부채

415,057,294,040

156,254,648,301

순확정급여부채

427,295,908,894

359,621,677,858

장기종업원급여부채

24,302,067,202

20,917,812,997

충당부채

46,986,242,765

32,428,374,151

기타비유동부채

21,863,963,025

527,010,337

이연법인세부채

부채총계

7,467,425,245,887

4,902,193,125,776

자본

자본금

978,240,655,000

821,170,655,000

자본잉여금

1,914,964,340,408

762,796,518,589

자본조정

(30,549,926,844)

(7,409,222,370)

기타포괄손익누계액

(1,826,098,470)

(1,911,586,744)

이익잉여금

4,981,805,487,404

4,149,575,142,051

자본총계

7,842,634,457,498

5,724,221,506,526

부채및자본총계

15,310,059,703,385

10,626,414,632,302

<포괄손익계산서>

제 48 기 2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 47 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 48 기

제 47 기

매출액

7,395,684,853,708

5,717,317,071,646

매출원가

5,954,185,258,631

4,694,751,631,512

매출총이익

1,441,499,595,077

1,022,565,440,134

판매비와관리비

883,391,111,128

597,561,694,847

영업이익

558,108,483,949

425,003,745,287

영업외손익

116,248,130,440

421,783,123,936

기타수익

233,253,151,046

248,484,152,947

기타비용

(276,395,854,861)

(302,838,115,702)

금융수익

247,763,697,339

571,721,343,220

금융비용

(88,372,863,084)

(95,584,256,529)

법인세비용차감전순이익

674,356,614,389

846,786,869,223

법인세비용

126,895,007,030

95,078,942,484

계속영업이익

547,461,607,359

751,707,926,739

중단영업손실

(37,851,885,752)

당기순손익

547,461,607,359

713,856,040,987

기타포괄손익

18,604,181,460

977,679,466

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

17,696,310,182

992,161,838

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익

82,380,900

(14,482,372)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

825,490,378

총포괄손익

566,065,788,819

714,833,720,453

계속영업주당이익 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

2,936

4,667

우선주 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

2,986

4,731

중단영업주당손실 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당손실 (단위 : 원)

(235)

우선주 기본 및 희석주당손실 (단위 : 원)

(236)

※ 제 47기에는 중단영업 효과가 반영되어 있습니다.

※ 관련공시:분할과 관련한 자세한 사항은 당사가 2023년 1월 20일 제출한 [첨부정정]주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참고 바랍니다.