엑시온그룹 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20230126)
제출인: 엑시온그룹

아이에스이커머스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.01.26)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-01-26

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-01-19

3. 정정사유
잔금 지급계약내용 변경
최대주주 변경 예정일자 및 예정 소유주식수(주),예정 소유비율(%) 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
마. 잔금 : 47,250,000,000원
- 1차잔금 : 7,000,000,000원
지급기한 : 2022-12-27
- 2차잔금 : 1,000,000,000원
지급기한 : 2022-12-28
- 3차잔금 : 15,000,002,200원
지급기한 : 2023-01-12
- 4차잔금 : 9,450,000,000원
지급기한 : 2023-01-12
- 5차잔금 : 14,799,997,800원
지급기한 : 2023-01-26
마. 잔금 : 47,250,000,000원
- 1차잔금 : 7,000,000,000원
지급기한 : 2022-12-27
- 2차잔금 : 1,000,000,000원
지급기한 : 2022-12-28
- 3차잔금 : 15,000,002,200원
지급기한 : 2023-01-12
- 4차잔금 : 9,450,000,000원
지급기한 : 2023-01-12
- 5차잔금 : 14,799,997,800원
지급기한 : 2023-02-03

3. 변경예정 최대주주
-변경 예정일자
2023-02-02
2023-02-03

-예정 소유비율(%)
16.48
14.20

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
3) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 최대주주의 특수관계자인 8인(양도인)이 본계약과 별도로 진행 중인 '주식매매계약'중 일부 계약의 잔금 지급일입니다.
3) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 본계약의 잔금 지급일입니다.

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
6) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)와 예정 소유비율(%)은 양도인의 계약된 양도 주식수(주)는 '5,857,142주'이나, 변경예정 최대주주인 '오션뉴웨이브신기술조합1호'의 내부사정으로 인해, 계약 당시 조합원 중 일부의 조합원이 탈퇴하여 그 탈퇴한 조합원분의 주식인 1,600,000주가 제외된 주식수 입니다. 이로 인해 본 계약의 잔금 지급일의 소유주식 지분율로는 최대주주 변경이 안되며, 양도인이 별도로 진행중 인 '주식매매계약'의 잔금 지급일에 최대주주가 변경될 예정입니다.
6) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)에 대한 양도인의 계약된 양도 주식수(주)는 '5,857,142주'이나, 변경예정 최대주주인 '오션뉴웨이브신기술조합1호'의 내부사정으로 인해, 계약 당시 조합원 중 일부의 조합원이 탈퇴하여 그 탈퇴한 조합원분의 주식인 1,600,000주가 제외된 주식수 입니다.
또한 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유비율(%)은 2022년 12월 15일에 결정된 제3자배정 유상증자의 납입일 2023년 02월 03일 시점의 당사의 발행주식 총수에 대한 비율로 이번 유상증자로 4,149,376주가 발행될 예정이며, 예정대로 납입시 총 발행주식수는 29,975,738주입니다.

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
9) 하기 '[세부변경내역]'의 변경전 주식수는 2023년 01월 12일 본계약으로 출고된 주식수가 적용된 수량입니다. 또한 변경 후 주식수는 본계약과, 양도인이 별도로 진행 중인 ,'샤이닝피플 1호조합' 60만주, '(주)시그니티' 80만주, '퍼스트1호 조합' 80만주의 '주식 매매계약'의 주식수가 적용된 수량이며, 잔금 및 주식출고 예정일은 2023년 02월 02일 입니다.
9) 하기 '[세부변경내역]'의 변경전 주식수는 2023년 01월 12일 본계약으로 출고된 주식수가 적용된 수량입니다. 또한 변경 후 주식수는 본계약과, 양도인이 별도로 진행 중인 ,'샤이닝피플 1호조합' 60만주, '(주)시그니티' 80만주, '퍼스트1호 조합' 80만주의 '주식 매매계약(잔금일 2023년 2월 2일)'의 주식수가 적용된 수량과 2023년 2월 3일 납입예정인 제3자배정 유상증자의 발행 예정 주식수를 적용한 내역입니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
(주)아이에스이네트워크 외 8인
회사와의 관계
최대주주, 특수관계인

-양수인
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 3인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
8,100,000

1주당 가액(원)
6,481.5

양수도 대금(원)
52,500,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 10,500,000주(총발행주식수의 40.66%)를 대상으로하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 2022년 7월 14일에 체결하였으며, 2022년 11월9일 본 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)셀피글로벌, 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인2호 조합에 양도 및 이전하는 승계계약을 체결하였으나,

2022년 12월 12일 양수인 중 (주)셀피글로벌의 지위를 오션뉴웨이브신기술조합1호에 일부 승계하기로 하고, 양수인 중 윈클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스카이썬1호 조합, (주)엠디지홀딩스, 양영환의 지위를 아스클레피오스1호조합, 로이드 파트너스투자 1호조합, 피스타1호 조합에게 공동으로 승계하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.
한편, 2023년 1월 11일 잔금일정 변경계약을 체결하고자 하였으나, 아스클레피오스1호조합, 로이드 파트너스투자1호 투자조합, 피스타1호 조합은 양도인과 별도의 협의 없이 잔금일에 잔금을 지급하지 않아서 '주식 및 경영권양수도 계약' 제2조 5항에 의거 계약을 해제하였습니다.

1) 계약체결일 : 2022년 07월 14일
1-1) 양수인 지위 이전 승계 계약 체결일 : 2022년 12월 12일

2) 총 양수도 금액 : 금52,500,000,000원

3) 계약내용 및 대금지급일정

주식 및 경영권 양수도 계약서

- 양도인 : (주)아이에스이네트워크(최대주주)외 8인

- 양수인 : 오션뉴웨이브신기술조합1호 외 3인

가. 총 양도주식수 : 8,100,000주

(총금액: 52,500,000,000원)

나. 1주당 평균가액(원): 6,481.5원

다. 계약금 : 5,250,000,000원

- 지급기한 : 2022-07-14

마. 잔금 : 47,250,000,000원

- 1차잔금 : 7,000,000,000원

지급기한 : 2022-12-27

- 2차잔금 : 1,000,000,000원

지급기한 : 2022-12-28

- 3차잔금 : 15,000,002,200원

지급기한 : 2023-01-12

- 4차잔금 : 9,450,000,000원

지급기한 : 2023-01-12

- 5차잔금 : 14,799,997,800원

지급기한 : 2023-02-03

바. 양수도 상세

- 양도내역

(주)아이에스이네트워크 : 6,216,776주

한영과학(주) : 125,648주

삼안통상(주) : 527,556주

김응상 : 459,960주

김응진 : 362,562주

김희원 : 218,811주

김인철 : 79,864주

김응주 : 83,230주

이광섭 : 25,593주

- 양수내역

오션뉴웨이브신기술조합1호 : 5,857,142주

(주)셀피글로벌 : 142,858주

스콜피온1호 조합 : 1,000,000주

허리케인2호 조합 : 1,100,000주

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
오션뉴웨이브신기술조합1호

-변경 예정일자
2023-02-03

-예정 소유주식수(주)
4,257,142

-예정 소유비율(%)
14.20

4. 계약일자
2022-07-14

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '2. 계약 내역'의 '1주당 가액(원)'은 평균가액으로 각 양수인의 1주당 가액(원)은 아래와 같습니다.

- 오션뉴웨이브신기술조합1호 : 7,000원

- (주)셀피글로벌 : 7,000원

- 스콜피온1호 조합 : 5,000원

- 허리케인2호 조합 : 5,000원

2) 상기'- 양수도 주식의 의무보유 여부'는 변경예정 최대주주가 신기술투자조합으로 의무보유에 해당하지 않습니다.

3) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 본계약의 잔금 지급일입니다.

4) 상기 잔금 지급일은 본계약 제2조 6항에 따라 양수인은 잔금일 전이라도 잔금을 납입할 수 있으며, 양도인은 양수인이 2023년 1월 12일 낮 12시 이내에 지급하기로 한 잔금을 지급할 시 그 시점까지 입금된 매매대금에 대하여 해당하는 주식을 해당 양수인에게 입고하기로 하며, 이후 잔금일에 나머지 잔금 지급이 완료될 시 잔여 대상주식을 해당 양수인에게 입고하기로 합니다.

5) 당사는 본계약 제4조 1에 따라 계약금 수령 후 2023년 02월 10일 이내로 임시주주총회를 개최하여야 합니다.

6) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)에 대한 양도인의 계약된 양도 주식수(주)는 '5,857,142주'이나, 변경예정 최대주주인 '오션뉴웨이브신기술조합1호'의 내부사정으로 인해, 계약 당시 조합원 중 일부의 조합원이 탈퇴하여 그 탈퇴한 조합원분의 주식인 1,600,000주가 제외된 주식수 입니다.
또한 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유비율(%)은 2022년 12월 15일에 결정된 제3자배정 유상증자의 납입일 2023년 02월 03일 시점의 당사의 발행주식 총수에 대한 비율로 이번 유상증자로 4,149,376주가 발행될 예정이며, 예정대로 납입시 총 발행주식수는 29,975,738주입니다.

7) 잔금 지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

8)상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

9) 하기 '[세부변경내역]'의 변경전 주식수는 2023년 01월 12일 본계약으로 출고된 주식수가 적용된 수량입니다. 또한 변경 후 주식수는 본계약과, 양도인이 별도로 진행 중인 ,'샤이닝피플 1호조합' 60만주, '(주)시그니티' 80만주, '퍼스트1호 조합' 80만주의 '주식 매매계약(잔금일 2023년 2월 2일)'의 주식수가 적용된 수량과 2023년 2월 3일 납입예정인 제3자배정 유상증자의 발행 예정 주식수를 적용한 내역입니다.

※관련공시
2023-01-19 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2023-01-19 주식등의대량보유상황보고서(일반)
2023-01-12 유상증자결정(제3자배정)
2023-01-18 주식등의대량보유상황보고서(일반)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)아이에스이네트워크
변경전 최대주주
4,492,031
17.39
2,221,596
7.41
-

한영과학(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
2,225,443
8.62
625,443
2.09
-

삼안통상(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
177,400
0.69
177,400
0.59
-

김응상
변경전 최대주주의 특수관계인
652,620
2.53
192,660
0.64
-

김희원
변경전 최대주주의 특수관계인
310,462
1.20
91,651
0.31
-

오션뉴웨이브신기술조합1호
변경예정 최대주주
1,907,936
7.39
4,257,142
14.20
-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명
오션뉴웨이브신기술조합1호

2. 설립연월
2021년 8월

3. 조합의 최다출자자
바른네트웍스(주)

- 조합에 대한 출자지분율(%)
58.8

4. 대표조합원
(주)리더스기술투자

5. 업무집행조합원
(주)리더스기술투자

6. 조합재산 총액(원)
10,997,572

7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

자산총계
11

부채총계
-

자본총계
11

자본금
11

8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등

-