디와이에이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230126)
제출인: 디와이에이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 대유에이텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 01월 26일

회 사 명 :
주식회사 대유에이텍

대 표 이 사 :
권 의 경

본 점 소 재 지 :
광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-11(소촌동

(전 화)062-942-8611

(홈페이지)http://www.dayouat.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무(보)
(성 명)정 경 영

(전 화)062-940-8672

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)대유에이텍이 (주)딤채홀딩스를 흡수합병 -. 존속회사 : (주)대유에이텍 -. 소멸회사 : (주)딤채홀딩스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
지배구조의 효율화를 통한 기업가치와 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

-
본 합병으로 인하여 합병법인인 ㈜대유에이텍은 존속하고 피합병법인인 ㈜딤채홀딩스는 해산할 예정입니다.

- 본 합병으로 인하여 ㈜대유에이텍이 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 ㈜대유에이텍의 최대주주 변경은 없습니다.

- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 ㈜대유에이텍의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 ㈜대유에이텍의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 ㈜딤채홀딩스의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

- 본 합병을 통해 지배구조 개선으로 경영효율성을 증대 및 비용절감을 통한 수익구조 개선이 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)대유에이텍 : (주)딤채홀딩스1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
㈜대유에이텍은 ㈜딤채홀딩스의 지분100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주) 딤채홀딩스

주요사업
자동차부품 및 전자기기 제조업, 국내 투자사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
50,468,122,629
자본금
61,780,000,000

부채총계
15,800,000,000
매출액
-

자본총계
34,668,122,629
당기순이익
-1,167,485,289

- 외부감사 여부
기관명
중앙회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 02월 10일

주주확정기준일
2023년 02월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 02월 10일

종료일
2023년 02월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 02월 27일

종료일
2023년 03월 27일

합병기일
2023년 03월 28일

종료보고 총회일
2023년 03월 28일

합병등기예정일자
2023년 03월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)대유에이텍의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 01월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 본 합병으로 인하여 합병법인인 ㈜대유에이텍은 존속하고 피합병법인인 ㈜딤채홀딩스는 해산할 예정입니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용(원) 및 외부감사 여부의 내용은 2021년말 재무제표 기준입니다. 5) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.6) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사

상호명

㈜대유에이텍

소재지

광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-11(소촌동)

대표이사

권의경

법인구분

유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호명

㈜딤채홀딩스

소재지

광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-16 (소촌동)

대표이사

권의경

법인구분

주권 비상장법인

(2) 합병의 배경 및 목적 본 합병은 합병회사 ㈜대유에이텍이 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사의 흡수합병을 통해 지배구조의 효율화를 통한 기업가치와 주주가치 제고를 위해 실행하는 것입니다.

(3) 우회상장 해당 여부 - 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 - 본 합병으로 인하여 합병법인인 ㈜대유에이텍은 존속하고 피합병법인인 ㈜딤채홀딩스는 해산할 예정입니다.

- 본 합병으로 인하여 ㈜대유에이텍이 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 ㈜대유에이텍의 최대주주 변경은 없습니다.

- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 ㈜대유에이텍의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 ㈜대유에이텍의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 ㈜딤채홀딩스의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

- 본 합병을 통해 지배구조 개선으로 경영효율성을 증대 및 비용절감을 통한 수익구조 개선이 예상됩니다. (5) 상대방회사의 개요 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. (6) 합병의 형태- 본 합병은 존속회사인 (주)대유에이텍이 소멸회사인 (주)딤채홀딩스를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3 의거한 소규모합병에 해당되며, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. - 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사인 (주)대유에이텍 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. (7) 합병 주요일정

(주)대유에이텍

이사회 결의일

2023년 1월 26일

합병계약일

2023년 2월 10일

주주확정기준일

2023년 2월 10일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2023년 2월 10일

종료일
2023년 2월 24일

합병승인 이사회 결의일

2023년 2월 27일

채권자 이의제출기간

시작일

2023년 2월 27일

종료일
2023년 3월 27일

합병기일

2023년 3월 28일

합병보고 주주총회 갈음 이사회 결의 및 공고

2023년 3월 28일

합병(해산)등기일

2023년 3월 28일

1.2 합병가액 및 그 산출근거 (1) 합병가액ㆍ 비율 ㈜대유에이텍은 ㈜딤채홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다. (2) 외부평가 여부 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
1.3 투자위험요소 (1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

합병 반대 채권자의 이의제출, 천재지변 등의 불가항력 기타 사유에 의하여 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태 등에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑" 및 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병신주 관련 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성 또한 없습니다. (3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)대유에이텍이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다. (4) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 체결한 옵션등 계약 - 해당사항 없습니다.
1.4 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
1.5 당사회사간의 이해관계 등 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계여부 본 보고서 제출일 현재 (주)대유에이텍은 피합병회사 (주)딤채홀딩스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)딤채홀딩스는 (주)대유에이텍의 완전 자회사입니다. (2) 임원간의 상호겸직

성명
(주)대유에이텍
(주)딤채홀딩스

권의경
대표이사(등기임원)
대표이사(등기임원)

박은진
사내이사(등기임원)
사내이사(등기임원)

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 - 해당사항 없습니다. (4) 당사회사간의 출자

지배회사

종속회사

주식수(주)

지분율

비고

(주)대유에이텍

(주)딤채홀딩스

12,596,000

100.0%

-

(5) 당사회사간의 차입금 및 대여금 - 해당사항 없습니다. (6) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 - 해당사항 없음

(7) 매입ㆍ매출거래 - 해당사항 없음

(8) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금

- 해당사항 없음

1.6 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 과거 합병등의 내용 - 해당사항 없음

(2) 합병등 이후 회사의 자본변동 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병으로 인하여 (주)대유에이텍의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다. (3) 경영방침 및 임원구성 등 합병기일 이전에 취임한 (주)대유에이텍의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)딤채홀딩스의 이사 및 감사는 합병(소멸)등기일에 그 지위를 상실합니다. (5) 합병 이후 사업계획 등 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

2.1 회사의 개요

회사명

㈜딤채홀딩스

대표이사

권의경

주소

광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-16 (소촌동)

주요 사업의 내용

자동차부품 및 전자기기 제조업, 국내 투자사업

결산월

12월

발행주식의 종류 및 수

보통주 12,596,000주 (액면가액 5,000원)

2.2 사업의 내용 (주)딤채홀딩스는 자동차부품 및 전자기기 제조업, 국내 투자사업 등을 영위할 목적으로 2014년 9월 26일 설립되었습니다.

2.3 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무상태표

(단위: 원)

과 목

2021년말

2020년말

2019년말

유동자산

271,805,977

248,502,506

239,486,968

비유동자산

50,196,316,652

50,196,316,652

51,818,544,321

자 산 총 계

50,468,122,629

50,444,819,158

52,058,031,289

유동부채

15,800,000,000

15,802,211,000

15,803,701,240

비유동부채

-

-

-

부 채 총 계

15,800,000,000

15,802,211,000

15,803,701,240

자 본 총 계

34,668,122,629

34,642,608,158

36,254,330,049

(2) 요약 손익계산서

(단위: 원)

과 목

2021년말

2020년말

2019년말

매출액
-
-
-

영업이익
(365,588,900)
(441,530,640)
(534,212,155)

법인세비용참감전순이익(손실)
(1,167,485,289)
(1,313,110,222)
(1,420,474,336)

당기순이익(손실)
(1,167,485,289)
(2,935,337,891)
(1,107,969,982)

2.4 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

비고

2021년

중앙회계법인

적정

-

2020년

서현회계법인

적정

-

2019년

서현회계법인

적정

-

2.5 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1) 이사회 구성 개요보고서 제출일 현재 (주)딤채홀딩스는 비상장법인으로서 사내이사 3명, 감사 1명으로 운영되고 있습니다. (2) 이사회 내 위원회- 해당사항 없습니다.(3) 이사의 독립성(주)딤채홀딩스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.
2.6 주주에 관한 사항 보고서 제출일 현재 (주)딤채홀딩스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

종류

보유주식수 (주)

지분율 (%)

(주)대유에이텍

보통주

12,596,000

100.00

2.7 계열회사 등에 관한사항 계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)대유에이텍의 2022년 3분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
2.8 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1) 중요한 소송사건

- 해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

- 해당사항 없습니다.

3) 제재현황

- 해당사항 없습니다.