다산네트웍스 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20230125)
제출인: 다산네트웍스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)다산네트웍스

정 정 신 고 (보고)

2023년 01월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 02일

제출일자
정정사유
비고

2022년 12월 02일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초 제출일

2022년 12월 27일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

1차정정("
파란색 글씨")

2023년 01월 05일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

2차정정("
빨간색 글씨")

2023년 01월 13일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

3차정정("
초록색 글씨")

2023년 01월 25일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

4차정정("
보라색 글씨")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 기간
기재사항 정정
주1)
주1)

10. 합병일정
기재사항 정정
주2)
주2)

[합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 가. 4) 진행경과 및 일정
기재사항 정정
주3)
주3)

[합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 나. 2) 외부평가 평가의 개요
기재사항 정정
주4)
주4)

[합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 다. 투자위험요소 ③ 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한사항
기재사항 정정
주5)
주5)

주1) 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 기간

-
정정전
정정후

외부평가 기간

2022년 11월 15일 ~ 202
3년
01월
13일

2022년 11월 15일 ~ 202
3년
01월
25일

주2) 10. 합병일정

합병일정
정정전
정정후

합병반대의사통지 접수기간
시작일

202
3년
01월
17일

202
3년
01월
2
7일

종료일

2023년 01월
31일

2023년 0
2월
10일

채권자이의 제출기간
시작일

2023년 0
2월
02일

2023년 0
2월
14일

종료일

2023년 0
3월
02일

2023년 0
3월
14일

합병기일

2023년 0
3월
03일

2023년 0
3월
15일

종료보고 총회일

2023년 0
3월
0
6일

2023년 0
3월
1
6일

합병등기예정일자

2023년 0
3월
0
7일

2023년 0
3월
1
7일

신주권교부예정일

2023년 03월
2
7일

2023년 0
4월
05일

신주의 상장예정일

2023년 03월
2
8일

2023년 0
4월
06일

주3) [합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 가. 합병에 관한 기본사항 4) 진행경과 및 일정 ① 합병등의 주요일정

구 분
정정전
정정후

소규모합병 공고일

202
3.
01.
16

202
3.
01.
26

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간

202
3.
01.
17 ~ 2023.01.
31

202
3.
01.
2
7 ~ 2023.0
2.
10

합병승인 이사회

2023.0
2.
01

2023.0
2.
13

채권자 이의 제출 공고일

2023.0
2.
01

2023.0
2.
13

채권자 이의 제출 기간

2023.0
2.
02 ~ 2023.0
3.
02

2023.0
2.
14 ~ 2023.0
3.
14

합병 기일

2023.0
3.
03

2023.0
3.
15

합병보고 이사회

2023.0
3.
0
6

2023.0
3.
1
6

합병결과 공고

2023.0
3.
0
6

2023.0
3.
1
6

합병등기(예정)

2023.0
3.
0
7

2023.0
3.
1
7

※ 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

주4) [합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 나. 합병등 가액 및 산출근거 1) 외부평가 ① 평가의견서의 요약 평가의 개요

-
정정전
정정후

평가의 개요

1. 평가계약체결일 : 2022년 11월 15일2. 평가기간 : 2022년 11월 15일 ~ 202
3년
01월
12일

1. 평가계약체결일 : 2022년 11월 15일2. 평가기간 : 2022년 11월 15일 ~ 202
3년
01월
24일

주5) [합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 다. 투자위험요소 1) 합병등과 관련한 투자위험요소 등 ③ 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한사항

-
정정전
정정후

투자위험요소

- (주)다산네트웍스는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병으로 인해 발행되는 주식은 총
3,
125,143주로, 기존 총발행주식의
8.
59%에 해당합니다. 2023년 3월
2
8일 상장을 계획하고 있으나 유관기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

- (주)다산네트웍스는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병으로 인해 발행되는 주식은 총
3,
125,143주로, 기존 총발행주식의
8.
59%에 해당합니다. 2023년
4월
06일 상장을 계획하고 있으나 유관기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 01월 25일

회 사 명 :
주식회사 다산네트웍스

대 표 이 사 :
남 민 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워

(전 화) 070-7010-1000

(홈페이지)http://www.dasannetworks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 민 한 홍

(전 화) 070-7010-1000

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)다산네트웍스가 (주)문화유통북스를 흡수합병- 존속회사 : (주)다산네트웍스- 소멸회사 : (주)문화유통북스※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)다산네트웍스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과- 본건 합병 완료시 (주)다산네트웍스는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인 (주)문화유통북스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)다산네트웍스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)다산네트웍스의 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과- 본 합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하여 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향일 미칠 것으로 예상합니다. 재무구조가 우량한 계열사 합병을 통해 안정적인 수익성을 확보하고 기존 주력사업인 네트워크 사업, 전장사업과 함께 종합 물류 플랫폼 사업을 신규 사업부문으로 육성해 나갈 계획입니다.

4. 합병비율

(주)다산네트웍스 : (주)문화유통북스 =
1 : 3,
131.4056311

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

<(주)다산네트웍스 보통주의 합병가액 산정>(1) 합병법인의 기준시가주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 다산네트웍스의 경우 기준시가보다 자산가치가 높으므로 자산가치로 합병가액으로 산정하였습니다.A. 기준시가 : 4,413원B. 자산가치 : 7,788원C. (주)다산네트웍스 합병가액 : 7,788원더불어, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.따라서, 합병법인인 (주)다산네트웍스의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 12월 2일)과 합병계약 체결예정일(2022년 12월 5일) 중 앞서는 날의 전영업일(2022년 12월 1일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.A. 1개월 가중평균 주가(2022년 11월
2일 ~ 2022년 12월 1일) : 4,387원B. 1주일 가중평균 주가(2022년 11월 25일 ~ 2022년 12월 1일) : 4,421원C. 최근일 종가(2022년 12월 1일) : 4,430원- (주)다산네트웍스 기준시가([A+B+C]÷3) : 4,413원(2) 합병법인의 자산가치합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 216,213,638,495원B. 조정항목(①-②) : 67,135,710,484원 ① 가산항목 : 99,403,981,446원 ② 차감항목 : 32,268,270,961원C. 조정된 순자산가액(A+B) : 283,349,348,979원D. 발행주식총수 : 36,380,838주E. 주당 자산가치(C÷D) : 7,788원<(주)문화유통북스 보통주의 합병가액 산정>(1) 피합병법인의 기준시가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인 (주)문화유통북스의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.A. 본질가치 : [(①x1 + ②x1.5)÷2.5] :
2
4,388,711원 ① 자산가치 : 20,916,863원 ② 수익가치 :
2
6,703,276원B. 상대가치 : 해당사항 없음C. (주)문화유통북스 합병가액 :
2
4,388,711원※ (주)문화유통북스의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가 의견서를 참고하시기 바랍니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2022년 11월 15일 ~ 2023년 01월 25일

외부평가 의견

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2022년부터 2026년까지 5개년에 해당하는 사업계획을 검토하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 7,788원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인
2
4,388,711원(주당 액면가액 1,000,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 :
3,
131.4056311은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식

3,
125,143

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)문화유통북스

주요사업
도서물류업 및 일반물류업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
32,790,946,384
자본금
1,264,000,000

부채총계
11,749,872,098
매출액
11,717,708,134

자본총계
21,041,074,286
당기순이익
303,906,034

- 외부감사 여부
기관명
성문회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 12월 05일

주주확정기준일
2022년 12월 17일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 01월 27일

종료일
2023년 02월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 02월 14일

종료일
2023년 03월 14일

합병기일
2023년 03월 15일

종료보고 총회일
2023년 03월 16일

합병등기예정일자
2023년 03월 17일

신주권교부예정일
2023년 04월 05일

신주의 상장예정일
2023년 04월 06일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 또한 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.(2) 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)다산네트웍스는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2021년말 별도재무제표 기준입니다.(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(8) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 목적등
① 합병 상대방

합병 후존속회사
상호
(주)다산네트웍스

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워

대표이사
남민우

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후소멸회사
상호
(주)문화유통북스

소재지
경기도 파주시 평화로 342번길 120

대표이사
김종숙 / 이영복

법인구분
비상장법인

② 합병 배경본 합병의 목적은 존속회사인 (주)다산네트웍스가 계열회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.- 경영의 효율성 제고 - 안정적인 수익사업 확보- 물류 플랫폼 사업 신규 육성을 통한 회사 성장
③ 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 주요사항보고서 제출일 현재, 본 합병에서의 소멸회사인 (주)문화유통북스는 존속회사인 (주)다산네트웍스의 자회사인 (주)스타콜라보가 98.6%를 보유하고 있는 관계회사입니다.- 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며, 최대주주의 변동 또한 없습니다.- 본 합병 종료 후 (주)다산네트웍스는 존속하고 (주)문화유통북스는 소멸합니다.- 본 합병을 통해 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병 함으로써 경영 효율성을 증대하고 기업가치를 제고하기 위한 목적입니다. - 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

⑤ 향후 회사구조개편에 관한 계획 등- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2) 상대방회사의 개요① 회사의 개황

회사명
(주)문화유통북스

설립연도
1995.04.10

주요사업의 내용
도서물류업 및 일반물류업

임직원 현황
94명

주요주주현황
(주)스타콜라보(지분율 98.6%)

② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부- 요약 재무제표

(단위 : 천원)

재무상태표
2021년 12월
2020년 12월
2019년 12월

유동자산
4,754,829
6,277,616
3,694,045

비유동자산
28,036,117
30,816,471
26,066,995

자산총계
32,790,946
37,094,087
29,761,041

유동부채
1,822,661
1,087,708
6,488,003

비유동부채
9,927,211
15,269,211
3,359,901

부채총계
11,749,872
16,356,919
9,847,903

자본금
1,264,000
1,264,000
1,264,000

자본총계
21,041,074
20,737,168
19,913,138

손익계산서
2021년 12월
2020년 12월
2019년 12월

매출액

11,717,708
9,354,917
8,578,038

영업이익(손실)

1,261,894
1,470,847
1,628,843

당기순이익(손실)

303,906
806,879
1,319,723

외부감사인
성문회계법인
미립회계법인
미립회계법인

감사의견
적정
적정
적정

3) 합병등의 형태① 합병의 방법- 합병회사인 (주)다산네트웍스는 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병하며, (주)다산네트웍스는 존속하고 (주)문화유통북스는 소멸합니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거- 합병회사는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.③ 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항- 본 합병 후 존속하는 회사인 (주)다산네트웍스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
4) 진행경과 및 일정① 합병등의 주요일정

구 분
일 정
비 고

합병결의 이사회
2022.12.02
-

주주명부 폐쇄 공고
2022.12.02
-

합병 계약체결일
2022.12.05
-

권리주주확정 기준일
2022.12.17
-

소규모합병 공고일

202
3.
01.
26

-

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간

202
3.
01.
2
7 ~ 2023.0
2.
10

-

합병승인 이사회

2023.0
2.
13

주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고일

2023.0
2.
13

-

채권자 이의 제출 기간

2023.0
2.
14 ~ 2023.0
3.
14

-

합병 기일

2023.0
3.
15

-

합병보고 이사회

2023.0
3.
1
6

주주총회 갈음

합병결과 공고

2023.0
3.
1
6

-

합병등기(예정)

2023.0
3.
1
7

-

※ 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

⑤ 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

예

제출을 면제받은 경우 그 사유

-

5) 합병등의 성사 조건

① 당사자간 합병 계약에 따라 합병등의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제14조<계약의 효력>

① 본 계약은 계약체결과 동시에 효력을 발생한다.

② 본 계약은 "다산”과 "문화”이 본 계약 제2조에 규정된 합병승인을 받지 못하거나 본 합병을 실행하기 위하여 요구되는 관계법령에 따른 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등을 받지 못하는 것으로 확정되는 때에는 그 효력을 상실한다.

③ 전항에서 정한 사유가 발생한 경우, 당사자는 즉시 타방당사자에게 이를 통지하여야 한다.
제15조 <계약의 변경, 해제>

① "다산”과 "문화”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 상호 합의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.

② 다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자가 타방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본 계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 합병비율 등 기타 합병조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "다산”과 "문화”이 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우

2. "다산”의 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우

③ 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예측할 수 없는 사유로 인하여 "다산”또는 "문화”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 "다산”과 "문화”은 서면합의에 의해 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

④ "다산”또는 "문화”은 상대방이 본 계약을 위반할 경우, 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며, 그 상대방이 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않을 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

나. 합병등 가액 및 산출근거
1) 합병등 가액① 합병가액 / 비율

(단위: 원)

구분
다산네트웍스(합병법인)
문화유통북스(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
4,413
-

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
-

2
4,388,711

A. 자산가치
7,788
20,916,863

B. 수익가치
-

2
6,703,276

다. 상대가치(주3)
-
-

라. 1주당 합병가액
7,788

2
4,388,711

마. 합병비율
1.0000000

3,
131.4056311

(Source : 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 다산네트웍스의 경우 기준시가보다 자산가치가 높으므로 자산가치로 합병가액으로 산정하였습니다.(주2) 피합병법인인 문화유통북스의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 문화유통북스의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2) 외부평가① 평가의견서의 요약

평가기관의 개황
1. 외부평가기관의 명칭 : 삼덕회계법인2. 외부평가 전담인력 : 담당 파트너 외 1인

평가의 개요

1. 평가계약체결일 : 2022년 11월 15일2. 평가기간 : 2022년 11월 15일 ~ 202
3년
01월
24일

평가의 결과

1. 1주당 합병가액 - (주)다산네트웍스 : 7,788원 - (주)문화유통북스 :
2
4,388,711원2. 합병비율 - (주)다산네트웍스 : 1.0000000 - (주)문화유통북스 :
3,
131.4056311

평가의 방법
1. 평가방법 : 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석

평가기관의 독립성
1. 외부평가기관인 삼덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

그 밖에 분석과 관련된 특이사항
-

※ 외부평가기관의 합병등 가액의 적정성에 대한 분석, 평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

다. 투자위험요소
1) 합병등과 관련한 투자위험요소 등① 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소- 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있습니다.

제15조 <계약의 변경, 해제>

① "다산"과 "문화"은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 상호 합의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.

② 다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자가 타방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본 계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 합병비율 등 기타 합병조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "다산"과 "문화”이 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우

2. "다산"의 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우

③ 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예측할 수 없는 사유로 인하여 "다산" 또는 "문화”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 "다산"과 "문화"은 서면합의에 의해 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

④ "다산" 또는 "문화"은 상대방이 본 계약을 위반할 경우, 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며, 그 상대방이 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않을 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

② 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험- 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.③ 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한사항- (주)다산네트웍스는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병으로 인해 발행되는 주식은 총
3,
125,143주로, 기존 총발행주식의
8.
59%에 해당합니다. 2023년
4월
06일 상장을 계획하고 있으나 유관기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.- (주)다산네트웍스는 주권상장법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서 존속하며, 상장폐지 가능성은 없습니다.

④ 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소- 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주는 1인에 불과하나, 상장 후 언제라도 합병신주가 시장에서 거래될 수 있으며, 특히 관련법에 따라 상장일로부터 6개월 내에 처분이 필요합니다. 이에 따라 당사는 증권신고서를 제출하여 투자자가 관련 증권을 투자함에 있어 고려할 위험요소 등을 상세히 공시할 예정이오니, 추후 제출 될 예정인 증권신고서의 해당내용을 참고해 주시기 바랍니다.⑤ 합병등과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항- 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
마. 합병등 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우- 주요사항보고서 제출일 현재, 본 합병에서의 소멸회사인 (주)문화유통북스는 존속회사인 (주)다산네트웍스의 자회사인 (주)스타콜라보가 98.6%를 보유하고 있는 관계회사입니다.② 임원간에 상호겸직- 해당사항 없습니다.③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 해당사항 없습니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용① 출자- 해당사항 없습니다.② 채무보증- 해당사항 없습니다.③ 담보제공

(단위 : 천원)

성명
관계
종류
채권자
담보물
기간
신용공여 금액

(법인명)

문화유통북스
종속회사
예금담보
IBK 기업은행
중소기업자금대출
2022.03.04 ~ 2023.01.05
7,150,000

문화유통북스
종속회사
예금담보
IBK 기업은행
중소기업시설자금대출
2022.03.04 ~ 2023.01.05
1,100,000

④ 매입/매출거래

(단위 : 천원)

성명
거래기간
거래대상회사
거래내역
거래금액

(법인명)

문화유통북스
2020.01 ~ 2020.12
다산네트웍스
매출
1,500

문화유통북스
2022.01 ~ 2022.10
다산네트웍스
매출
44,569

⑤ 채권/채무

(단위 : 천원)

관계
성명
채권
채무

(법인명)
매출채권
대여금
채무증권
기타채권
외상매입금
임대보증금
기타채무

종속회사
문화유통북스
16,201
-
-
9,123
-
-
-

※ 상기 채권/채무 작성기준은 2022년 10월말 기준입니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용① 매출/매입

(단위 : 천원)

관계
성명
매출
기타수익
매입
기타비용
지분매입

(법인명)

대주주
스타콜라보
108,177
180,272
-
-
-

※ 상기 매출/매입 작성기준은 2022년 10월말 기준입니다.

② 채권/채무

(단위 : 천원)

관계
성명
채권
채무

(법인명)
매출채권
대여금
채무증권
기타채권
외상매입금
임대보증금
기타채무

대주주
스타콜라보
34,869
3,000,000
-
679,955
-
-
-

※ 상기 채권/채무 작성기준은 2022년 10월말 기준입니다.

③ 자금거래- 해당사항 없습니다.
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
- 본 합병으로 인한 합병기일 이전에 취임한 (주)다산네트웍스의 이사 및 감사의 임기는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본 합병 이후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다.- 본 합병으로 인한 (주)문화유통북스의 해산등기일 이전에 취임한 (주)문화유통북스의 이사 및 감사의 지위는 (주)문화유통북스의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

법인명
문화유통북스

대표이사
김종숙, 이영복

설립년월일
1995년 4월 10일

본사
주소
경기도 파주시 평화로342번길 120 (검산동)

연락처
031-937-6100

홈페이지
http://www.mhbooks.co.kr/

중소기업 등 해당여부
해당사항 없음

주요사업의 내용
도서물류업 및 일반물류업

납입자본금(주1)
1,264백만원

자산총액(주2)
32,791백만원

결산기
12월

임직원수(주4)
94명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 1,012주

액면가액(주1)
1,000,000원

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) (주)문화유통북스의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상의 금액입니다.

나. 회사의 연혁

일자
내용

2016.11
신.재생에너지공급(태양광3호)사업 개시

2018.12
인증우수물류기업 재인증(국토교통부-한국교통연구원)

2018.11
사내 기숙사(검산동 113-2 다동) 완공

2022.08
각자대표 이영복, 김종숙으로 변경

※ 상기 연혁은 작성기준에 따라 최근 5개년도를 기재 하였으며, 전체 연혁은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

다. 사업의 내용- (주)문화유통북스는 1995년 4월 10일로 17개 단행본 출판사가 중소기업진흥공단의 협동화사업의 일환으로 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류사업부를 신설하여 도서물류 와 일반물류를 제공하고 있습니다.
라. 재무에 관한 사항
1) 요약재무정보

(단위 : 천원)

재무상태표
2021년 12월(주1)
2020년 12월(주1)
2019년 12월(주2)

유동자산
4,754,829
6,277,616
3,694,045

비유동자산
28,036,117
30,816,471
26,066,995

자산총계
32,790,946
37,094,087
29,761,041

유동부채
1,822,661
1,087,708
6,488,003

비유동부채
9,927,211
15,269,211
3,359,901

부채총계
11,749,872
16,356,919
9,847,903

자본금
1,264,000
1,264,000
1,264,000

자본총계
21,041,074
20,737,168
19,913,138

손익계산서
2021년 12월(주1)
2020년 12월(주1)
2019년 12월(주2)

매출액

11,717,708
9,354,917
8,578,038

영업이익(손실)

1,261,894
1,470,847
1,628,843

당기순이익(손실)

303,906
806,879
1,319,723

(Source : 회사제시자료 및 감사보고서)(주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표입니다.(주2) 2019년 별도재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

2) 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없습니다.
3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등- 해당사항 없습니다.
4) 배당에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
5) 지분증권의 발행 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
마. 외부감사인의 감사의견등
1) 회계감사인의 감사의견 등

사업연도

감사인

감사의견

연결여부

강조사항 등

핵심감사사항

제27기(2021년)

성문회계법인

적정

별도
-
-

제26기(2020년)

미립회계법인

적정

별도
-
-

제25기(2019년)
미립회계법인
적정
별도
-
-

※ (주)문화유통북스는 기업회계기준서 1110호 연결재무제표 작성 면제에 해당되어 별도재무제표의 외부감사인 감사의견을 기재하였습니다.

2) 내부통제에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
바. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성 개요- 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 4인의 사내이사(대표이사 포함)와 1인의 감사로 구성되어 있습니다.
2) 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사 등의 성명

김종숙(출석율 : 100.0%)
이영복(출석율 : 100.0%)
유상현(출석율 : 100.0%)
김성언(출석율 : 100.0%)

1
2022.01.19
<승인안건>제1호 의안 : 제26기(2021년) 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2022.05.11
<승인안건>제1호 의안 : 제27기 1분기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2022.07.21
<승인안건>제1호 의안 : 제27기 반기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2022.11.08
<승인안건>제1호 의안 : 제27기 3분기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2022.11.24
<승인안건>제1호 의안 : 자사주 소각의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

3) 이사회내 위원회- 해당사항이 없습니다.
4) 이사의 독립성- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다.
5) 사외이사의 전문성- 해당사항 없습니다.
6) 감사(위원회)- 해당사항 없습니다.
7) 준법지원인 등- 해당사항 없습니다.
8) 주주총회 및 주주의 의결권에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
사. 주주에 관한 사항

주주명
소유주식수
지분율

(주)스타콜라보
998
98.6%

자기주식
14
1.4%

합계
1,012
100%

아. 임원 및 직원 등에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 (주)문화유통북스 임직원 94명이 근무하고 있습니다.
자. 계열회사 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
차. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 해당사항 없습니다.