에스디바이오센서 — [기재정정]타인에대한채무보증결정 (20230125)
제출인: 에스디바이오센서

에스디바이오센서/타인에대한채무보증결정/(2023.01.25)타인에대한채무보증결정

정정신고(보고)

정정일자
2023-01-25

1. 정정관련 공시서류
타인에 대한 채무 보증 결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-12-12

3. 정정사유
투자비율 변경에 따른 본문 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

7. 기타 투자판단과 관련한 중요 사항
- 당사는 재무적투자자와 함께, 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "채권자")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 60%를 취득할 예정임.

- 당사는 재무적투자자와 함께, 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "채권자")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 100%를 취득할 예정임.

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타인에 대한 채무보증 결정

1. 채무자
Columbus Holding Company

- 회사와의 관계
-

2. 채권자
Meridian Bioscience, Inc.

3. 채무(차입)금액(원)
2,002,924,009,706

4. 채무보증내역
채무보증금액(원)
2,002,924,009,706

자기자본(원)
2,203,401,237,374

자기자본대비(%)
90.9

대규모법인여부
해당

채무보증기간
시작일
2022-07-07

종료일
2023-01-31

5. 채무보증 총 잔액(원)
2,002,924,009,706

6. 이사회결의일(결정일)
2022-07-07

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사는 재무적투자자와 함께, 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "채권자")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 100%를 취득할 예정임.

- 당사, Parent, Parent의 100% 자회사로서 VIVO에 흡수합병시키기 위하여 미국 Ohio주에 설립한 특수목적법인 Madeira Acquisition Corp. (이하 "Merger Sub", Parent 및 Merger Sub을 총칭하여 "채무자(들)") 및 채권자는 한국 시간 기준 7월 7일 Merger Agreement(이하 "합병계약")를 체결하였음.

- 당사는 합병계약의 당사자로서 (i) 채무자들(Merger Sub은 합병계약에 따른 합병으로 소멸되므로 합병의 효력발생 후 당사가 보증책임을 부담하는 채무자는 사실상 Parent임)로 하여금, 채무자들의 합병계약상 의무(합병대가 지급의무, 거래종결노력의무, 임원면책의무 등)를 이행하도록 하여야 하고, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 사항에 대하여 진술 및 보장을 하는 바, 만약 (i) 채무자들이 합병계약에 따라 부담하는 의무를 이행하지 않거나, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 진술 및 보장이 사실에 부합하지 아니하는 경우에는, 당사가 합병계약 의무 위반에 따른 손해배상 책임을 부담하게 될 수 있음.

- 특히 합병대가 지급의무 관련하여, Parent는 합병계약에 따라 합병 대가(주당 USD 34이며, VIVO의 완전희석화 주식 수(fully diluted shares outstanding) 기준으로 대략 총 USD 1,531,990,217 인데, 반대주주의 주식매수청구권 행사 등 합병계약상 조건에 따라 변동이 있을 수 있음) 지급의무를 부담하며, 당사는 Parent로 하여금 합병효력발생일(Effective Time) 전까지 (a) 합병대가 지급 업무를 수행할 지급대리인(Paying Agent)을 선임하고, (b) 지급대리인에게 합병대가 지급을 위한 현금을 예치하고, (b) 합병효력발생일 직후 지급대리인으로 하여금 합병대가 지급절차를 진행하도록 해야 함.

- 상기 '3. 채무(차입)금액', '4. 채무보증내역' 중 채무보증금액, '5. 채무보증 총 잔액'은 2022년 7월 7일 서울 외국환 중개 매매기준율(미화 1달러 = 1,307.4원) 을 적용한 원화 환산 기준이며, 합병계약 조건에 따라 향후 변동될 수 있음.

- 상기 '4. 채무보증내역' 중 자기자본은 당사의 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준임 .

- 상기 '4. 채무보증내역' 중 채무보증기간 종료일은 채무자의 채권자에 대한 합병계약상 의무 이행이 완료될 때까지임. 합병대가의 지급은 합병계약의 거래종결 이후 이루어질 예정이고, 임원면책의무 등 거래종결 이후의 의무도 존재하므로 현 단계에서는 정확한 일자를 종료일로 특정하기 어렵고 변동될 수 있는 바, 합병계약 당사자들은 2022년 12월 9일 합병계약의 거래종결일 등 일부내용을 변경하는 Letter Agreement를 체결하기로 하였고, 이에 따라 종료일은 변경된 거래종결일을 기재함. 추후 종료일 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시를 할 예정임.

- 당사는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시할 예정임.

- 상기 보증내용은, 각국 기업결합승인 기타 정부승인 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 등 계약상 조건에 따라 변경될 수 있음.

- 채무자의 요약 재무상황은 신설법인으로 기재를 생략함.

※ 관련공시
2022-12-12 타법인주식및출자증권취득결정

【채무자의 요약 재무상황】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
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전년도
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전전년도
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[채무자별 채무보증 잔액]

채무자
관계
채무보증잔액(원)
채무보증기간
비고

Columbus Holding Company
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2,002,924,009,706
2022. 7. 7.부터 채무자의 채권자에 대한 합병계약상 의무가 완료될 때까지
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※ 관련 공시법규
자본시장법