에스디바이오센서 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20230125)
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에스디바이오센서/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.01.25)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2023-01-25

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-12-12

3. 정정사유
취득 비율 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1.발행회사
-자본금
1,307
1,234

2.취득내역
-취득주식수(주)
-취득금액(원)
-자기자본(원)
-자기자본대비(%)

-
809,534,405,562
2,203,401,237,374
36,74

100,000
1,296,120,000,000
2,205,784,253,374
58.8

3.취득후 소유주식 및 지분비율
-소유주식수(주)
-지분비율(%)

0
60

100,000
100

6.취득예정일자
2023-01-31
2023-01-27

취득가액/자산총액(%)
26.94
43.1

13.기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 재무적투자자와 함께, 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "VIVO")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 60%를 취득하는 결의를 하였음.

-생략

- 상기 '1. 발행회사' 중 자본금(USD 1) 및 '2. 취득내역' 중 취득금액(USD 619,194,130) 은 2022년 7월 7일 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 1,307.4원) 을 적용한 원화 환산 기준이며, 향후 변동될 수 있음.

- 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본 및 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부' 중 최근 사업연도말 자산총액 은 당사의 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준임.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 합병계약의 거래종결전에 있을 예정인데, 2022년 12월 9일 합병계약의 거래 종결일 등 일부 내용을 변경하는 Letter Agreement를 체결하기로 하였고, 이에 따라 상기 일자는 변경된 합병계약의 종결일인 한국시간 기준 2023년 1월 31일(미국 동부시간 2023년 1월 31일 오전 9시)로 기재함. '취득예정일자' 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시를 할 예정

- 상기 '2. 취득내역' 중 취득주식수, '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율' 중 소유주식수 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시를 할 예정임.

-생략

- 당사는 재무적투자자와 함께, 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "VIVO")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 100%를 취득하는 결의를 하였음.

-생략

- 상기 '1. 발행회사' 중 자본금(USD 1) 및 '2. 취득내역' 중 취득금액(USD 1,050,000,000) 은 2023년 1월 25일 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 1,234.4원) 을 적용한 원화 환산 기준이나, 실제 출자 진행일의 환율에 따라 향후 변동될 수 있음.

- 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본은 유가증권시장 공시규정 제2조10항에 따른 정정공시기준일 자기자본금액이며, 최근 사업연도(2021년) 이후 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행으로 변동된 금액을 기재함.(2021년 말 기준 자기자본금액 2,203,401,237,374원에서 2,383,016,000원 증가) '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부' 중 최근 사업연도말 자산총액 은 당사의 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준임.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 당사의 Parent에 대한 주금납입예정일인 2023년 1월 27일이며, 본 공시에 따른 당사의 Parent 지분 취득이 이루어지는 날에 Parent가 기존에 발행하였던 상기 1. '발행회사 발행주식총수'에 기재된 100주는 전부 cancel(소각)될 예정임.

- 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시를 할 예정임.

-생략

본 취득결정과 관련하여 최초 공시는 2022년 7월 8일자로, 최초공시 당시 기준환율을 적용해왔으나, 2023년 1월 25일자 이사회를 통해 최종결정을 함에 따라 정확한 정보전달을 위하여 기준일 및 기준환율을 변경하였음.
(2022년7월8일 기준 1,307.4원/달러 , 2023년1월25일 기준 1,234.4원/달러)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
Columbus Holding Company

국적
미국
대표자
Sungjae Lee

자본금(원)
1,234
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100
주요사업
-

2. 취득내역
취득주식수(주)
100

취득금액(원)
1,296,120,000,000

자기자본(원)
2,205,784,253,374

자기자본대비(%)
58.8

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
100,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 취득(유상증자 참여)

5. 취득목적
발행회사인 Columbus Holding Company의 100% 자회사 Madeira Acquisition Corp.의 Meridian Bioscience, Inc.에 대한 흡수합병(역삼각합병) 대가 지급 재원 확보

6. 취득예정일자
2023-01-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
3,005,125,392,466
취득가액/자산총액(%)
43.1

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-07-07

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 재무적투자자와 함께, 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "VIVO")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 100%를 취득하는 결의를 하였음.

- 당사, Parent, Parent의 100% 자회사로서 VIVO에 흡수합병시키기 위하여 미국 Ohio주에 설립한 특수목적법인 Madeira Acquisition Corp. (이하 "Merger Sub") 및 VIVO는 한국 시간 기준 7월 7일 Merger Agreement(이하 "합병계약")를 체결하였는바, 구체적인 합병 절차는 다음과 같음:

(i) VIVO가 Merger Sub을 흡수합병하고,
(ii) Merger Sub의 기존 주식은 모두 소멸하며,
(iii) Parent가 보유한 Merger Sub의 주식은 합병 후 존속법인인 VIVO의 주식으로 전환되어 VIVO는 Parent의 100% 자회사가 되며,
(iv) Parent는 지급대리인을 통하여 VIVO의 기존 주주에게 합병대가를 지급

- 당사는 합병계약의 당사자로서 (i) Parent 및 Merger Sub(Parent와 Merger Sub을 총칭하여 "채무자들", Merger Sub은 합병계약에 따른 합병으로 소멸되므로 합병의 효력발생 후 당사가 보증책임을 부담하는 채무자는 사실상 Parent임)로 하여금, 채무자들의 합병계약상 의무(합병대가 지급의무, 거래종결노력의무, 임원면책의무 등)를 이행하도록 하여야 하고, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 사항에 대하여 진술 및 보장을 하는 바, 만약 (i) 채무자들이 합병계약에 따라 부담하는 의무를 이행하지 않거나, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 진술 및 보장이 사실에 부합하지 아니하는 경우에는, 당사가 합병계약 의무 위반에 따른 손해배상 책임을 부담하게 될 수 있음. 특히 합병대가 지급의무 관련하여, Parent는 합병계약에 따라 합병 대가(주당 USD 34이며, VIVO의 완전희석화 주식 수(fully diluted shares outstanding) 기준으로 총 USD 1,531,990,217인데, 반대주주의 주식매수청구권 행사 등 합병계약상 조건에 따라 변동이 있을 수 있음 ) 지급의무를 부담하며, 당사는 Parent로 하여금 합병효력발생일(Effective Time) 전까지 (a) 합병대가 지급 업무를 수행할 지급대리인(Paying Agent)을 선임하고, (b) 지급대리인에게 합병대가 지급을 위한 현금을 예치하고, (b) 합병효력발생일 직후 지급대리인으로 하여금 합병대가 지급절차를 진행하도록 해야 함.

- 상기 '1. 발행회사' 중 자본금(USD 1) 및 '2. 취득내역' 중 취득금액(USD 1,050,000,000) 은 2023년 1월 25일 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 1,234.4원) 을 적용한 원화 환산 기준이나, 실제 출자 진행일의 환율에 따라 향후 변동될 수 있음.
.

- 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본은 유가증권시장 공시규정 제2조10항에 따른 정정공시기준일 자기자본금액이며, 최근 사업연도(2021년) 이후 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행으로 변동된 금액을 기재함.(2021년 말 기준 자기자본금액 2,203,401,237,374원에서 2,383,016,000원 증가) '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부' 중 최근 사업연도말 자산총액 은 당사의 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준임.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 당사의 Parent에 대한 주금납입예정일인 2023년 1월 27일이며, 본 공시에 따른 당사의 Parent 지분 취득이 이루어지는 날에 Parent가 기존에 발행하였던 상기 1. '발행회사 발행주식총수'에 기재된 100주는 전부 cancel(소각)될 예정임.

- 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시를 할 예정임.

- 상기 투자내용은, 각국 기업결합승인 기타 정부승인 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 등 합병 계약상 조건에 따라 변경될 수 있음.

- 발행회사의 요약 재무상황은 신설법인으로 기재를 생략함.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
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전년도
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전전년도
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