한글과컴퓨터 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20230120)
제출인: 한글과컴퓨터

한글과컴퓨터/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2023.01.20)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2023-01-20

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-10-13

3. 정정사유
거래종결후 지급금 합의 조정 및 관련 비율 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역
취득금액(원) : 265,000,000,000
지배회사의 연결자산총액대비(%):115.90
취득금액(원) : 240,000,000,000
지배회사의 연결자산총액대비(%):104.97

10.기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 본 거래의 주요내용은 다음과 같습니다.

3) 거래종결지급금: 거래종결일인 2017년 11월 3일에 총 매매대금의 약 65.5%인 금 173,500,000,000원을 지급함. 거래종결일은 본 거래에 대한 산업통상자원부의 승인을 받은 날 (2017년 10월 13일)로부터 15영업일째 되는 날임

4) 거래종결후지급금: 거래종결후지급금 지급기일에 총 매매대금의 약 24.5%인 금 65,000,000,000원을 지급함. 거래종결후 지급기일은
(i) 거래종결일부터 3년 내의 기간 중 특별조정사유가 발생하지 않는 경우에는 거래종결일부터 3년이 경과한 날부터 15영업일이 경과한 날. 단, 당사자들의 합의에 따라 지급기일을 앞당길수 있음
(ii) 거래종결일부터 3년 내의 기간 중 특별조정사유가 발생한 경우에는, 대상회사의 특별조정사유가 적용되는 기간이 경과된 날이 포함된 해의 마지막 영업일과 조정금액이 확정된 날부터 15영업일이 경과한 날 중 나중에 도래하는 날임. 단, 당사자들의 합의에 따라 지급기일을 앞당길 수 있음.
(2) 본 거래의 주요내용은 다음과 같습니다.

3) 거래종결지급금: 거래종결일인 2017년 11월 3일에 총 매매대금의 약 72.3%인 금 173,500,000,000원을 지급함. 거래종결일은 본 거래에 대한 산업통상자원부의 승인을 받은 날 (2017년 10월 13일)로부터 15영업일째 되는 날임

4) 거래종결후지급금: 2023년 1월 20일 한컴라이프케어 이사회에서 거래종결후지급금을 40,000,000,000원으로 합의 조정하기로 결의함.

한컴세이프티는 2017년 한컴라이프케어(구.산청)인수 후 2018년 한컴라이프케어(구.산청)를 존속 법인으로 하는 역합병 후 소멸하였음.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)한컴세이프티
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 산청
대표이사
이수역,김종기

자본금(원)
2,000,000,000
회사와 관계
없음

발행주식총수(주)
200,000
주요사업
방열복 제조, 호흡기기 제조,방독·방진마스크 제조 등

-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
200,000

취득금액(원)
240,000,000,000

지배회사의 연결자산총액(원)
228,641,798,853

지배회사의 연결자산총액대비(%)
104.97

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
200,000

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
사업확대 및 계열사 서비스와의 시너지 창출

6. 취득예정일자
2017-11-03

7. 이사회결의일(결정일)
2017-07-07

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약체결 여부
아니오

-계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) (주)한글과컴퓨터의 100% 종속회사인

(주)한컴세이프티는 2017년 7월 7일

(주)산청의 지분 일체를 인수("본 거래")하는

내용의 계약("본 계약")을 체결하였습니다.

(2) 본 거래의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 1차 계약금 : 2017년 7월 7일(본 거래일)

한컴세이프티는 132.5억원을 한글과컴퓨터

로부터 차입하여 계약금의 50%를 지급하며,

당일 출자전환 진행함

2) 2차 계약금 : 2017년 7월 26일 한컴세이프

티는 400억 규모의 사모전환사채인수계약에

따른 계약금 132.5억원을 2017년 7월 27일

(주)산청 지분 인수대금 계약금의 50%로

지급함

3) 거래종결지급금: 거래종결일인 2017년

11월 3일에 총 매매대금의 약 72.3%인

금 173,500,000,000원을 지급함.

거래종결일은 본 거래에 대한

산업통상자원부의 승인을 받은 날

(2017년 10월 13일)로부터 15영업일째

되는 날임

4) 거래종결후지급금: 2023년 1월 20일

한컴라이프케어 이사회에서 거래종결

후지급금을 40,000,000,000원으로

합의 조정하기로 결의함.

한컴세이프티는 2017년 한컴라이프

케어(구.산청)인수 후 2018년 한컴

라이프케어(구.산청)를 존속 법인으로

하는 역합병 후 소멸하였음.

(3) 주요 자금 조달 방법

1) 한글과컴퓨터로부터 800억원 규모의

유상증자(보통주)를 통한 자금 조달

2) 스틱스페셜시츄에이션 사모투자합자회사

("스틱")로부터 400억원 규모의 유상증자

(상환전환우선주) 및 400억원 규모의 사모

전환사채 발행을 통한 자금 조달

3) 한글과컴퓨터 및 스틱 주관으로

한컴세이프티가 인수금융 650억원 및

브릿지론 400억원 자금 조달

(4) 상기 6. 취득예정일자는 거래종결 선행조건

(산업통상자원부장관의 본 거래 승인)이 모두

충족된날로 거래종결지급금이 지급되는 날임

(5) 하기 (주)산청의 재무사항은 2015년, 2016년

및 2017년 4월까지의 재무상태표와

손익계산서의 내용입니다. 단, 2017년 4월

재무재표는 미확정본 입니다.

(6) 상기 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이

발생하는 경우 관련 공시 등을 통해 변경

공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
110,175
39,863
70,312
2,000
23,843
4,604

전년도
104,154
32,446
71,708
2,000
106,995
23,261

전전년도
78,909
27,462
51,447
2,000
88,381
16,567

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)한컴세이프티
영문
Hancom Safety Inc.

- 대표자
송문규

- 주요사업
소프트웨어 개발 및 공급

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
592,271,361

지배회사의 연결 자산총액(원)
228,641,798,853

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
0.26

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

김희승
대한민국
경기도 용인시 처인구 양지면
1968.08.13

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

김성희
대한민국
경기도 용인시 처인구 양지면
1970.01.26

직업(사업내용)
(주)산청 기타비상무이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

김진구
대한민국
제주특별자치도 서귀포시 대정읍
1972.09.12

직업(사업내용)
(주)산청 사내이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

홍종옥
대한민국
경기도 용인시 처인구 양지면
1944.11.17

직업(사업내용)
(주)산청 감사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

이수역
대한민국
경기도 용인시 처인구 양지면
1969.12.29

직업(사업내용)
(주)산청 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

김종기
대한민국
경기도 용인시 처인구 양지면
1937.10.21

직업(사업내용)
(주)산청 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-