한화솔루션 — [기재정정]주주총회소집공고 (20230120)
제출인: 한화솔루션

주주총회소집공고
2.9
한화솔루션(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 1월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 1월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 분할 또는 분할합병 제2호 의안 : 갤러리아부문 인적분할의 건 3. 분할신설회사에 관한 사항 (3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류 주식의 수, 액면주식·무액면 주식의 구분 (4) 분할회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항 (6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

분할회사의 종류주식 유상증자 결과 반영에 따른기재 정정

(주 1) 정정 전

(주 1) 정정 후

III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 분할 또는 분할합병 제2호 의안 : 갤러리아부문 인적분할의 건 4. 분할존속회사에 관한 사항 (2) 감소할 자본금과 준비금의 액 (5) 분할 후 발행주식의 총수

분할회사의 종류주식 유상증자 결과 반영에 따른기재 정정

(주 2) 정정 전

(주 2) 정정 후

(주 1) 정정 전

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

분할신설회사

발행하는 주식의 총수

194,998,510주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주식 193,859,610주

종류주식 1,138,900주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 500원)

주1) 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는 “분할비율 X 분할회사의 주식 수 X 1주의 금액비율”을 통하여 결정되었음.

주2) 상기 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있음. 특히, 종류주식의 경우 분할회사가 현재 계획 중인 주주배정 유상증자에 따라 본건 분할 전에 분할회사 발행 종류주식의 주식수가 증가하는 경우, “신규 발행 종류주식 주식수 X 분할비율 X 1주의 금액비율(이하 (4)항에서 정의됨)” 만큼 별도 이사회 결의 없이 분할 당시 발행하는 종류주식의 수도 증가함.

주3) 본건 분할로 분할신설회사가 발행할 주식의 종류는 분할회사의 보통주식에 대해서는 분할신설회사의 보통주식으로 하고, 분할회사의 종류주식에 대해서는 분할신설회사의 정관 제13조에 따른 무의결권 추가배당주식으로 하며, 분할회사의 종류주식에 배정하는 분할신설회사의 무의결권 추가배당주식의 내용 및 조건은 분할회사의 종류주식의 내용 및 조건과 동일하고, 그 구체적인 내용은 아래 각 호에서 정하는 바와 같다.

1. 무의결권 추가배당주식은 의결권이 없음. 다만, 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 의결권이 부활함.

2. 무의결권 추가배당주식에 대한 배당은 비참가적, 비누적적이며, 현금배당에 있어서만 보통주식보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가배당함. 다만, 주식배당이 있는 경우에는 이를 적용하지 아니함.

3. 무의결권 추가배당주식의 우선기한은 무기한으로 함.

(4) 분할회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

⑦ 종류주식의 처리 : 분할회사는 분할신설회사가 발행하는 종류주식의 신규상장요건 충족에 장애가 없도록 본건 분할 전 종류주식에 대한 주주배정 유상증자를 통해 동일한 내용의 종류주식 신주를 추가로 발행할 예정인바, 이사회의 적법한 위임을 받은 대표이사의 권한으로 해당 유상증자에 따른 신주 발행 결과를 반영하여 본 분할계획서상 분할신설회사가 발행하는 주식수 등 이와 관련된 일체의 사항을 수정 및 변경할 수 있음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

자본금

준비금

97,499,255,000원

760,776,255,204원

주1) 준비금은 분할신설회사의 재평가잉여금 등으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

(주 1) 정정 후

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

분할신설회사

발행하는 주식의 총수

194,998,510주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주식 193,859,610주

종류주식 1,138,900주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 500원)

주1) 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는 “분할비율 X 분할회사의 주식 수 X 1주의 금액비율”을 통하여 결정되었음.

주2) 상기 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있음. 특히, 종류주식의 경우 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과에 따라 증가한 분할회사 발행 종류주식의 수를 반영한 분할신설회사의 분할 당시 발행하는 주식의 총수, 주식의 종류 및 종류주식 수는 다음과 같음.

구분

분할신설회사

발행하는 주식의 총수

196,764,080주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주식 193,859,610주

종류주식 2,904,470주

주3) 본건 분할로 분할신설회사가 발행할 주식의 종류는 분할회사의 보통주식에 대해서는 분할신설회사의 보통주식으로 하고, 분할회사의 종류주식에 대해서는 분할신설회사의 정관 제13조에 따른 무의결권 추가배당주식으로 하며, 분할회사의 종류주식에 배정하는 분할신설회사의 무의결권 추가배당주식의 내용 및 조건은 분할회사의 종류주식의 내용 및 조건과 동일하고, 그 구체적인 내용은 아래 각 호에서 정하는 바와 같음.

1. 무의결권 추가배당주식은 의결권이 없음. 다만, 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 의결권이 부활함.

2. 무의결권 추가배당주식에 대한 배당은 비참가적, 비누적적이며, 현금배당에 있어서만 보통주식보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가배당함. 다만, 주식배당이 있는 경우에는 이를 적용하지 아니함.

3. 무의결권 추가배당주식의 우선기한은 무기한으로 함.

(4) 분할회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

⑦ 종류주식의 처리 : 분할회사는 분할신설회사가 발행하는 종류주식의 신규상장요건 충족에 장애가 없도록 본건 분할 전 종류주식에 대한 주주배정 유상증자를 통해 동일한 내용의 종류주식 신주를 추가로 발행하였고, 이사회의 적법한 위임을 받은 대표이사의 권한으로 해당 유상증자에 따른 신주 발행 결과를 반영하여 본 분할계획서상 분할신설회사가 발행하는 주식수 등 이와 관련된 일체의 사항을 수정 및 변경하였음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

자본금

준비금

97,499,255,000원

760,776,255,204원

주1) 준비금은 분할신설회사의 재평가잉여금 등으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임. 한편, 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과에 따라 증가한 분할회사 발행 종류주식의 수를 반영한 분할신설회사의 자본금은 98,382,040,000원임.

(주 2) 정정 전

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금의 액

감소할 준비금의 액

보통주식 96,929,805,000원

종류주식 569,450,000원

760,776,255,204원

주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

주2) 1주의 금액은 5,000원임.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보통주식

191,278,497주

171,892,536주

19,385,961주

종류주식

1,123,737주

1,009,847주

113,890주

1주의 금액

보통주식

5,000원

5,000원

-

종류주식

5,000원

5,000원

-

자본금

보통주식

972,621,970,000원

875,692,165,000원

96,929,805,000원

종류주식

5,618,685,000원

5,049,235,000원

569,450,000원

합계

978,240,655,000원

880,741,400,000원

97,499,255,000원

준비금

주식발행초과금 등

7,448,479,746,233원

6,691,935,864,985원

760,776,255,204원

주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 등)은 2022년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 변동될 수 있음.

주3) 분할회사가 현재 계획 중인 종류주식에 대한 주주배정 유상증자에 따라 분할회사가 발행한 종류주식의 수가 증가하는 경우, 이를 반영하여 별도 이사회 결의 없이 본건 분할 전후 종류주식의 주식수와 자본금 및 준비금도 증가할 것임.

주4) 분할회사가 자기주식(보통주식 및 종류주식 모두 포함)의 취득을 위한 목적으로 2022년 9월 23일자 이사회를 통해 결의한 공개매수의 결과에 따라 분할회사의 자본금 및 준비금이 변동될 수 있음.

(주 2) 정정 후

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금의 액

감소할 준비금의 액

보통주식 96,929,805,000원

종류주식 569,450,000원

760,776,255,204원

주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임. 한편, 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과를 반영한 분할존속회사의 감소할 종류주식 자본금의 액은 1,452,235,000원이며, 보통주식의 경우에는 감소할 자본금의 액에 대한 변동이 없음.

주2) 1주의 금액은 5,000원임.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보통주식

191,278,497주

171,892,536주

19,385,961주

종류주식

1,123,737주

1,009,847주

113,890주

1주의 금액

보통주식

5,000원

5,000원

-

종류주식

5,000원

5,000원

-

자본금

보통주식

972,621,970,000원

875,692,165,000원

96,929,805,000원

종류주식

5,618,685,000원

5,049,235,000원

569,450,000원

합계

978,240,655,000원

880,741,400,000원

97,499,255,000원

준비금

주식발행초과금 등

7,448,479,746,233원

6,691,935,864,985원

760,776,255,204원

주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 등)은 2022년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 변동될 수 있음.

주3) 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과에 따라 증가한 분할회사 발행 종류주식의 수를 반영한 분할존속회사의 분할 후 발행주식수 및 자본금은 다음과 같음.

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보통주식

191,278,497주

171,892,536주

19,385,961주

종류주식

2,865,796주

2,575,349주

290,447주

자본금

보통주식

972,621,970,000원

875,692,165,000원

96,929,805,000원

종류주식

14,328,980,000원

12,876,745,000원

1,452,235,000원

합계

986,950,950,000원

888,568,910,000원

98,382,040,000원

주주총회소집공고

2023 년 1 월 13 일

회 사 명 :
한화솔루션(주)

대 표 이 사 :
남이현

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 청계천로 86(한화빌딩)

(전 화) 070-4193-4130

(홈페이지) http://www.hanwhasolutions.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획담당
(성 명) 노승준

(전 화) 070-4193-4130

주주총회 소집공고

(2023년 제1차 임시)

상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거하여 다음과 같이 23년 제1차 임시주주총회를 개최하오니 바쁘신 일정이시지만 참석하여 주시기 부탁드립니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 2월 13일(월) 오전 10시 2. 장 소 : 서울특별시 중구 명동길61 로얄호텔 로얄볼룸(2층) 3. 보고사항 : 가. 감사보고 4. 회의목적사항

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 갤러리아부문 인적분할의 건

5. 주요 안내사항

당사의 정관 제8조의3에 따라 22년 제1차 임시주주총회에서는 우선주의 의결권이 부활되어 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 서면투표에 관한 사항당사의 정관 제27조의2 및 상법 제368조의3에 의거하여 주주님들께서는 서면투표로의결권을 행사할 수 있습니다. 7. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권㈜에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소: 「https://vote.samsungpop.com/」

포털사이트에서 ‘삼성증권 전자투표’ 검색 후 접속 가능

나. 전자투표 행사 수여 기간 : 2023년 2월 3일 ~ 2023년 2월 12일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 인증수단을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 인증수단의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, Pass앱 인증

라. 상법 제368조의4 제4항에 의거하여 동일한 주식에 대하여 전자투표 또는 서면 투표 중 하나의 방법만 선택하여 행사하여야 함.

8. 주주총회 참석 시 준비물 - 본인 참석 : 주주총회 참석장 원본, 신분증 - 대리인 참석 : 주주총회 참석장 원본, 자필서명 또는 인감 날인된 위임장 (주주·대리인 인적사항, 소유주식수 등 기재) * 위임인(주주)의 인감증명서 또는 신분증 사본 첨부 필수 * 위 사항을 제출하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가할 수도 있습니다. 9. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 당사 본사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최만규(출석률:100 %)
서정호(출석률:100%)
박지형(출석률:100%)
이한주(출석률:86 %)
시마 사토시(출석률: 86%)
Amanda Bush(출석률:100%)

찬 반 여 부

1회
2022.01.25
임원보수규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

RSU제도에 따른 자사주 처분의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

에이치씨씨홀딩스(설립 예정) 일부 지분 매각을 위한 SPA/SHA 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

닝보법인 지분 현물출자거래의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한화솔루션 2022년 경영계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고: REC Silicon ASA 지분매입 결과 보고의 건
-
-
-
-
-
-

2회
2022.02.17
제48기 별도·연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제48기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표제도 채택의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 후보자 추천 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

감사위원회 위원 사외이사 후보자 추천 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 보수 한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년 RSU금액 부여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임직원 보상을 위한 자사주 매입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한화글로벌에셋 유상증자의 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

Hanwha Q CELLS Co., Ltd 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

㈜한화와 한화솔루션㈜ 자기거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한화호텔앤드리조트㈜ 자산 인수 진행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

삼성전기 통신모듈사업 인수계약 양도의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한화NxMD 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

안전보건 계획 보고 및 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

외감법 시행령 일부 개정에 따른 내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고: 2021년 내부회계관리제도 운용실태 보고
-
-
-
-
-
-

보고: 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 채택의 건
-
-
-
-
-
-

보고: 2021년 4분기 차입금 운영 보고
-
-
-
-
-
-

보고: 2021년 4분기 현지법인 지급보증 변동 보고
-
-
-
-
-
-

보고: 국민연금 비공개대화 관련 진행의 건
-
-
-
-
-
-

보고: 한화솔루션 국내운송 경쟁입찰 추진의 건
-
-
-
-
-
-

3회
2022.03.23
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임원보수규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년 RSU 금액 부여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한화문화재단 기부의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

첨단소재 부산사업장 이전의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한화글로벌에셋 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년 2/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사업장 신설의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

REC Silicon ASA 지분 추가투자에 대한 공동투자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사의 타 회사 임원 겸임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021년 브랜드 라이선스 계약 금액 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

준법지원인 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고: 2021년 준법지원활동 보고
-
-
-
-
-
-

4회
2022.03.28
대표이사의 타 회사 임원 겸임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5회
2022.04.28
계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한화빌딩 임대차 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

학원재단 기부의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

큐셀 부문 미국공장 투자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

폴리실리콘 장기구매계약을 위한 Binding MOU 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년 3/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고: 2022년 1분기 차입금 운영 보고
-
-
-
-
-
-

보고: 2022년 1분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-

보고: 2022년 1분기 현지법인 지급보증 변동내역
-
-
-
-
-
-

6회
2022.07.14
㈜에이치밸리 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

한화글로벌에셋㈜ 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

펀드출자 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7회
2022.07.28
계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

㈜한화와 한화솔루션㈜ 자기거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

대면적(M10) 전환 투자를 위한 내부거래의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년 재산종합보험 갱신의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보유 토지 매매의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주식매매계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

더블유오에스 신규 사업장 투자를 위한 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

폴리실리콘 장기구매계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년 4/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고: 2022년 2분기 차입금 운영 보고
-
-
-
-
-
-

보고: 2022년 2분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-

보고: 2022년 2분기 현지법인 지급보증내역
-
-
-
-
-
-

보고: 큐셀유럽부문 독일 에너지 플랫폼 업체 인수의 건
-
-
-
-
-
-

8회
2022.09.06
이사 후보자 추천의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표제도 채택의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

Cosmos Project 전해조 계약 업체 선정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

질산 유도품(DNT) 투자 철회의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

GS와 EVA 합작투자계약 및 사업추진합의서 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

NxEF㈜ 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

해외종속회사 현물감자 및 현물출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

큐셀 부문 미국공장 투자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고: 큐셀 부문 한국공장 투자의 건
-
-
-
-
-
-

9회
2022.09.23
큐셀 모듈라인(J3) M10 전환 관련 계약업체 선정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

첨단소재부문 경량복합/태양광 소재사업 물적분할의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

자기주식 공개매수의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 의안 추가의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

갤러리아부문 인적분할의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표제도 채택의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고1: 종류주식 유상증자 계획
-
-
-
-
-
-

10회
2022.10.27
계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

파이브가이즈 신규 사업장 설치의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

보고 1: 2022년 3분기 경영실적 보고
-
-
-
-
불참
-

보고 2: 2022년 3분기 차입금 운영 보고
-
-
-
-
불참
-

보고 3: 2022년 3분기 현지법인 지급보증내역
-
-
-
-
불참
-

11회
2022.10.28
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

종류주식 유상증자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12회
2022.11.11
특수관계인의 유상증자 참여 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

CP 자율준수관리자 임명의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

사업장 신설 및 폐업의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

한화첨단소재/에이치에이엠홀딩스 일부지분 매각 및 SPA/SHA 체결의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

13회
2022.12.01
첨단소재부문 경량복합/태양광 소재사업 물적분할 경과 보고 및 공고의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

14회
2022.12.20
COSMOS Project Rectiformer 구매 계약의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

잠실MICE사업 협상추진비용 정산합의서 체결의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

한화컴파운드㈜ 유상증자 참여 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

2023년 브랜드 라이선스 계약의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

유형자산 매매의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

특수관계인과의 보험거래 계약의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

특수관계인에 대한 보증약정 대표이사 위임의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

’23년 1/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

회사채 발행 관련 대표이사 위임의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

차입한도약정 대표이사 위임의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성

전사 리스크 관리업무 수행 결과 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

보고 1: 2022년 ISO37001(부패방지경영시스템) 및 ISO37301(규범준수경영시스템) 인증 관련 보고의 건
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
서정호최만규박지형이한주
2022.02.17
한화글로벌에셋 유상증자의 참여의 건
가결

㈜한화와 한화솔루션㈜ 자기거래 승인의 건
가결

계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
가결

한화호텔앤드리조트㈜ 자산 인수 진행의 건
가결

삼성전기 통신모듈사업 인수계약 양도의 건
가결

한화NxMD 유상증자의 건
가결

2022.03.23
한화글로벌에셋 유상증자 참여의 건
가결

2022년 2/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결

2021년 브랜드 라이선스 계약 금액 변경의 건
가결

2022.04.28
계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
가결

한화빌딩 임대차 계약 승인의 건
가결

2022년 3/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결

2022.07.14
㈜에이치밸리 유상증자 참여의 건
가결

한화글로벌에셋㈜ 유상증자 참여의 건
가결

펀드출자 거래 승인의 건
가결

2022.07.28
계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
가결

㈜한화와 한화솔루션㈜ 자기거래 승인의 건
가결

대면적(M10) 전환 투자를 위한 내부거래의 건
가결

2022년 재산종합보험 갱신의 건
가결

보유 토지 매매의 건
가결

주식매매계약 체결의 건
가결

더블유오에스 신규 사업장 투자를 위한 출자의 건
가결

2022년 4/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결

2022.09.07
Cosmos Project 전해조 계약 업체 선정의 건
가결

NxEF㈜ 유상증자 참여의 건
가결

외종속회사 현물감자 및 현물출자의 건
가결

2022.09.23
큐셀 모듈라인(J3) M10 전환 관련 계약업체 선정의 건
가결

2022.10.27
계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
가결

2022.11.11
특수관계인의 유상증자 참여 승인의 건
가결

2022.12.20
COSMOS Project Rectiformer 구매 계약의 건
가결

잠실MICE사업 협상추진비용 정산합의서 체결의 건
가결

한화컴파운드㈜ 유상증자 참여 승인의 건
가결

2023년 브랜드 라이선스 계약의 건
가결

유형자산 매매의 건
가결

계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
가결

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결

특수관계인과의 보험거래 계약의 건
가결

'23년 1/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결

감사위원회
최만규박지형이한주
2022.02.16
보고: 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 채택의 건
가결

외감법 시행령 일부개정에 따른 내부회계관리 규정 개정의 건
가결

2022.02.17
제48기 별도·연결재무제표 심의의 건
가결

제48기 주주총회 의안 및 제출서류 검토의 건
가결

2022.04.28
보고: 2022년 1분기 경영실적 보고
-

보고: 2022년도 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
-

2022.07.28
외부감사인의 비감사 용역 승인의 건
가결

보고: 2022년 2분기 경영실적 보고
-

보고: FY2021 외부감사인의 감사계획 수행평가 보고
-

2022.10.27
보고: 2022년 3분기 경영실적 보고
-

보고: 내부회계관리제도 1차(상반기) 운영실태 보고의 건
-

2022.12.20
보고: 갤러리아카드 광고물 심의 진행 관련 보고의 건

보고: 2022년도 한화솔루션㈜ 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획(안) 보고의 건
-

ESG위원회
박지형최만규서정호이한주
2022.02.17
보고: ESG 경영 ‘21년 실적 및 ‘22년 계획
-

보고: '21년 온실가스 배출량 현황 및 단기 탄소중립 이행계획 보고의 건
-

보고: ESG채권 발행 결과 보고의 건
-

2022.04.28
학원재단 기부의 건
가결

보고: ESG경영 '22년 1분기 실적 및 2분기 계획
-

보고: 기 발행 ESG채권 관련 사후 보고의 건
-

보고: '22.1분기 온실가스 배출 ·탄소중립이행활동 실적 및 2분기 계획 보고
-

2022.07.14
보고: 지속가능경영보고서 발간 등 보고의 건
-

2022.07.28
보고: 2022년 상반기 온실가스 배출 ·탄소중립이행 현황 실적 및 하반기 계획 보고
-

2022.10.27
보고: '22년 3분기 온실가스 배출 ·탄소중립이행활동 실적 및 4분기 계획 보고

2022.12.20

보고: 기 발행 ESG채권 관련 사후 보고의 건

보고: 온실가스 배출 및 탄소중립이행 현황 보고 ('22년 실적 및 '23년 계획)

사외이사후보추천위원회
박지형최만규서정호이한주
2022.02.17

사외이사후보 추천의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
9,000
275
92

감사위원회 위원
3
252
84

※ 상기 내역 중 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준이며, 주총승인금액 은 사내이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액입니다.※ 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음주) '21년말 매출총액(73,957억) 1% 이상 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

여천 NCC㈜

(관계회사)

매출거래
2022. 01. 01. ~ 2022. 12. 31(예정).
300
27.1

매입거래
19,723

주) '21년말 매출총액(73,957억) 5% 이상 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[기초소재- 케미칼 부문]석유화학 사업은 관계기업인 YNCC로부터 에틸렌을 경쟁력 있는 가격에 구매하여 PE에서 PVC 및 CA, TDI에 이르기까지 일관된 생산체계를 구축한 종합화학 기업이며, 유기화학과 무기화학 산업의 균형을 이루고 있습니다. 2019년부터 고부가 점접착제 원료인 수첨석유수지를 상업생산 진출하였고 절연체 XLPE, 고굴절 렌즈 등에 사용되는 고순도 XDI, 친환경 가소제 등 특화 제품생산을 지속 추진하고 있습니다.

[신재생에너지 - 큐셀부문]

태양광 사업에서는 모듈&시스템, 다운스트림, 에너지 리테일 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 태양광 발전에 필요한 태양전지(셀, 모듈)를 생산, 판매하고 있습니다. 태양광 모듈은 신재생에너지 발전 및 전력의 효율적 관리에 대한 수요 증가로 매년 시장이 지속 성장하고 있는 사업입니다. 또한 태양광 모듈의 에너지 효율성을 높일 수 있는 에너지 저장 장치(ESS), MLPE 사업에도 진출, 자사 제품을 개발하여 미국, 유럽, 호주 등 당사의 주요 전략 시장에 판매하고 있습니다. 2012년 독일 큐셀 인수 후 본격적으로 다운스트림 사업에 진출하였으며, 초기에는 EPC 수주/건설사업 위주로 사업을 전개하였으나, 보다 높은 수익성 확보를 위해 개발-시공-매각까지 다운스트림 전 영역을 아우르는 투자개발형 사업으로 성공적인 전환을 이루었습니다. 2022년 현재 미국 지역을 중심으로 다양한 프로젝트 포트폴리오를 보유하고 있습니다.

에너지 리테일 사업은 고객에게 분산 발전원을 활용하여 태양광 에너지를 경제적, 효율적으로 제공하는 것을 목적으로 합니다. 솔루션 큐셀 부문이 보유한 제품(태양광 모듈, ESS 등)과, 전세계에 넓게 퍼져있는 판매 네트워크를 활용하여 사업을 전개하고 있습니다.

[리테일 - 갤러리아 부문]백화점업은 내수산업으로서 수출입이 차지하는 비중이 매우 낮습니다. 또한, 의류와 잡화를 주력 상품으로 판매하는 백화점 특성상 경기변동등에 민감하게 반응하고 있습니다. 이에 당사는 경기변동등에 크게 영향을 받지 않는 고급화 전략 및 VIP마케팅과 차별화를 통한 지역 1번지 백화점으로서의 확고한 지위를 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다.
[기타 - 인사이트 부문]부동산 개발사업은 장기간 대규모 자금이 투입되는 사업으로 그동안 6개의 국내 최고의 대규모 첨단산업단지 개발을 추진하여 산업단지 개발 선도기업위상을 확립하였고 지역발전을 위한 일자리 창출 및 경제 발전에 기여하고 있습니다. 현재 진행중인 산업단지, 물류센터 개발사업, 신재생에너지 개발사업, 프리미엄 개발 등 사업다각화를 통해 경쟁력 강화와 개발사업 선도기업 위상을 더욱 견고히하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 케미칼부문가) 산업의 특성(산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성)(산업의 특성)석유화학산업은 대규모 설비투자가 소요되는 기술집약형 장치산업이자, 일반 생활용품부터 전기, 건설 산업 등에 직접 및 간접적으로 원료를 제공하는 기초 소재 산업입니다. 아울러 제조원가의 60~80%를 원료비(납사, 에틸렌)가 차지하는 유가변동에 매우 민감한 산업이며, 세계 경기 및 수급상황에 따라 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형 산업입니다.(산업의 성장성)석유화학산업은 세계 경기 및 수급 상황에 따라 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 경기 순환형 산업으로 점진적으로 성장하는 세계 경제와 더불어 향후에도 성장이 기대되고 있는 사업입니다.(경기변동의 특성 및 계절성)석유화학산업은 건설, 자동차 등의 기간산업뿐만 아니라 의류 등의 생활용품의 주요 원료로 사용되고 있어 경기 상황과 밀접한 관계가 있으며 국제유가 및 국내, 세계 경기의 영향을 받고 있습니다. 또한, 에틸렌을 원재료로 사용하기 때문에 유가와 밀접한 관계가 있으나, 타 석유화학 제품보다는 원유가 차지하는 비율이 적어 유가 변동에 따른 직접적인 영향은 덜 받고 있으며, 일정 물량을 수출하기 때문에 환율 변동에도 어느 정도 영향을 받습니다. 최근에는 중국 및 아시아 시장의 경제 성장, 중동의 신규 Plant 건설 등에 의해 시장 상황의 변화가 있을 것으로 예상됩니다.나) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)(국내외 시장여건)PE 제품은 상반기 러시아발 지정학적 리스크에 따른 글로벌 공급망 불안과 중국 내 코로나 확산에 따른 봉쇄 조치로 전방업체 가동률 하향되며 석유화학 수요도 약세 시황을 형성하였습니다. 범용PE 제품은 유가 급등에 따라 기초 원재료인 납사 가격이 크게 상승하면서 수익성 하락으로 약보합세를 유지 하였습니다. 단, EVA 시황은 견조한 태양광 수요와 중국, 동남아 단기 수급불균형 영향, 신증설 가동 지연, 기존 메이커 정기보수 돌입에 따른 공급 압박 완화로 전반적으로 강보합세를 보였습니다.

하반기는 글로벌 경기 둔화 우려 및 인플레이션에 따른 총 수요 급감으로 시황 부진은 지속 될 것으로 보입니다. 또한 러시아산 에너지 수급의 불안정에 따른 고유가 지속 영향과 수요 위축, 중국 중심의 신증설 물량 확대는 우려 요인입니다. 그럼에도 중국 부양책에 따른 수요 진작과 락다운 해소에 따른 수요 회복으로 시황 반등을 기대하고 있습니다. 이에 따라, PO사업부문은 특화 제품(EVA, W&C)에 대한 생산 및 판매 비율을 확대하고, 기존 제품군의 탈 범용화, (초)고부가 제품 판매 증대 등 다양한 활동들을 통해 수익성을 지속해서 개선하고 있습니다. 또한 다양한 친환경 제품 개발과 고기능성 소재 제품 개발을 통한 미래 성장동력을 확보하고, 안정적인 수익 창출이 가능한 사업구조로 개편하는 업무를 보다 가속화하고 있습니다. 이를 통해 PO사업부는 유가 변동이나 원료가 변화 같은 대외 시황 변화에도 지속 가능하고 안정적인 수익 구조를 구축해 나갈 예정입니다.

PVC 제품은 '21년 중국 내 석탄&전력 부족 이슈, 유럽 천연가스 부족, 이른 한파도래 등 에너지 Grid 불안요소로 인한 가격 변동성이 큰 폭으로 확대되어 국제가가 상승하였습니다. '22년 반기는 코로나 변동성과 우크라이나 사태로 인해 불안 심리 증가 되며 유가 상승 지속으로 주요 원자재 가격이 큰 폭으로 상승하였고, 중국 내 코로나 확산으로 주요 도시 봉쇄 및 포트 가동률 감소, 가공업체 저율 가동 및 shut down으로 제품 국제가 하락하였습니다. 하반기에도 우러 전쟁 장기화와 인플레이션 우려로 인한 금리 인상으로 인해 수요축소가 우려되나, 중국의 경기 부양책과 종전 등에 대한 기대심리가 상존하면서 그 어느 때보다 대내외 변동성이 높지만, 점진적으로 수요 정상화가 기대됩니다. 중장기 Global PVC 수요는 인도/중국/미국 등 핵심 시장의 견조한 수요 증가와, 환경 이슈에 따른 중국 카바이드 공법 PVC증설의 둔화 등 수급 상황에 따라 '21년 ~ '24년 4~5% 수준의 안정적 성장이 지속될 것으로 예상합니다. PVC사업부는 범용 제품의 증산 및 Capa확대, 제품포트폴리오 최적화 등 기존 사업의 가치를 극대화하는 가운데, 코로나로 인한 일회용품 수요 증가와 실내 활동 증가에 따른 친환경 제품 수요 증가에 대응하여 Paste/CPVC/Eco-DEHCH 등 고부가 제품의 생산능력 및 판매를 확대하여 수익성을 극대화 중이며, 미래성장을 이어갈 신규사업을 지속 검토하여 안정적 수익 창출이 가능한 사업구조 구축을 추진해 나가겠습니다.

CA 제품은 COVID-19 재 확산에 따른 중국 상해 봉쇄 영향으로 동북아 주요 CA제조사 저율가동 하였으나, Downstream 수요 동반 감소로 시장 영향 제한적인 가운데 제품 별 가격 등락 보였습니다.

가성소다의 경우 유럽 에너지 가격의 불확실성 높아지는 가운데 2분기 내 주 원가 요소인 전기요금이 50% 이상 상승하며 유럽 주요국 가성소다 내수가 인상 하였습니다. 이에 유럽-동북아 Arbitrage 기회 확대로 수요 감소 불구 역내 가격 강세 유지한 가운데 북미 주요 제조사의 정기보수 및 비 계획 가동정지 등으로 글로벌 공급 감소 발생하며 Tight한 수급 유지하였습니다. 반면 Vinyl 제품의 경우 중국 봉쇄에 따른 물류 차질 영향으로 불확실성 증가하며 시장 참여자 관망세 지속한 가운데, PVC 가격 인하 및 Standalone PVC 저율가동 영향으로 EDC, VCM 국제가 약세 전환하였습니다. CA사업부는 급격한 시황 변동에 적극적으로 대응하고 원가 절감을 위한 다양한 활동을 지속 추진하고 있으며, 더불어 경쟁력 있는 고부가가치 제품 개발을 통한 수익 구조 혁신을 위해 노력하고 있습니다.

TDI 제품은 '22년 초 Global COVID-19 상황 개선에 따른 경기회복 기대감 및 Foam maker 등 End User의 재고 확보 목적 가동률 상향 운영으로 수요 회복되었으나, 러시아/우크라이나 전쟁으로 인한 유가 및 곡물 등 기초원자재 급등 영향에 의한 Global 인플레이션, 미국 금리 인상에 따른 달러 강세 영향으로 임의소비재, 비내구재의 수요가 급감 함에 따라 해당 제품의 원료로 주로 사용되는 TDI의 수요가 감소하였습니다. 이와 더불어 연초부터 지속된 유가 상승에 따른 원료가 상승 부담과 선복 차질 심화 등의 어려움이 상존하고 있는 상황입니다. 하반기에는 경기침체 회복에 따라 TDI 시황은 일부 개선될 것으로 기대하고 있습니다. TDI 사업부는 면밀한 시장 대응과 원가 절감 등 노력을 통해 지속적이고 안정적인 수익을 창출하고, 고부가 Specialty Isocyanate 제품인 XDI의 안정적 판매망 구축 및 수출지역 다변화를 통해 사업경쟁력을 강화 하고자 합니다.

(시장점유율)당사 주요제품의 국내시장 점유율은 다음과 같으며 주요 경쟁사의 시장 점유율은 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

품목
제49기 반기
제48기
제47기

LDPE(EVA 포함)
32%

34%

39%

PVC

49%

49%

49%

가성소다

52%

52%

52%

TDI

48%

48%

47%

※ 상기 내용은 당사 추정치 입니다.(시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인)시장에서 경쟁력을 좌우하는 요소로는 제품의 품질, 가격 및 원가경쟁력, 적기공급 가능여부, 기술지원 서비스, 물류시설 확보를 통한 공급의 안정성 등의 요인이 있으며, 이를 위해 당사에서는 고부가가치 제품 개발, 원가 절감 등을 통해 글로벌 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다.다) 경쟁요인 및 회사의 강점ㆍ단점규모의 경제가 적용되는 석유화학 산업의 특성상 Vinyl Chain의 수직계열화 생산 설비의 보유는 한화솔루션(주) 케미칼부문의 강점입니다. 아울러 오랜 기간 축적된 생산공정 운영상의 노하우와 운전경험, 그리고 지속적인 거래를 통해 형성된 고객과의 유대관계 역시 한화솔루션(주)의 자산이라 할 수 있습니다.안정적인 원료 공급이 가능하도록 수직 계열화를 구축하여 우수한 원가 경쟁력을 확보한 상황에 안주하지 않고, 지속적인 생산성 향상 및 원가 혁신 활동을 통해 사업의 경쟁력을 더욱 강화하고 있습니다. 한편 물류 설비가 갖추어진 부두는 수심이 깊어 경쟁국인 일본, 중국에 비하여 보다 큰 규모의 선박의 입ㆍ출항이 가능하여 단위 원료/제품 운송에 소요되는 비용을 절감할 수 있고, 주요 제품의 저장능력 확충을 통해 물류 경쟁력의 면에서 앞서 있습니다.
2. 신재생에너지 - 큐셀 부문가) 산업의 특성(산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성)(산업의 특성)2015년2월 구 한화솔라원(Hanwha SolarOne Co., Ltd.)과 한화큐셀인베스트먼트(Hanwha Q CELLS Investment Co., Ltd.)가 통합하여 자체 셀 생산규모 기준 업계 최고 수준의 통합법인인 한화큐셀(Hanwha Q CELLS Co., Ltd.)이 출범되었습니다. 한화큐셀의 자회사로는 태양광 관련 제품을 제조/판매(Hanwha Q CELLS(Qidong) Co., Ltd., Hanwha Q CELLS Malaysia Sdn. Bhd, Hanwha Q CELLS USA Inc. 및 지역별 태양광 관련 제품 판매 거점(Hanwha Q CELLS America Inc., Hanwha Q CELLS GmbH., Hanwha Q CELLS Australia Pty Ltd. 등)인 종속 회사들이 있습니다. 이 가운데 독일에 위치한 Hanwha Q CELLS GmbH는 유럽 지역 등 모듈 판매 및 에너지 리테일 사업 외에도Q CELLS 태양광 제품 기술 연구소를 운영하고 있습니다.

글로벌 탄소 배출량은 2020년부터 코로나 영향으로 하락하는 추세를 보이고 있으나, 코로나 완화 및경기 회복에 따라 2027년까지 증가세를 보일 전망입니다. 이후 2050년까지 탄소 배출량은 연-0.7% 하락할 것으로 예상됩니다. BloombergNEF에 따르면, 지구 기온2도 상승을 막기 위해 약10배에 해당하는 연-6% 하락추이를 보여야 하며, 이를 위해 저탄소 에너지원 비중을 확대할 필요가 있습니다. (BloombergNEF, New Energy Outlook 2020) 신재생 에너지원의 필요성이 증대되고 있는 현 상황에서OECD 국가 뿐 아니라 신흥시장의 신재생 에너지원으로의 태양광 발전 비중은 지속적으로 증가할 것으로 전망되며, 이에 따라 태양전지와 모듈에 대한 수요도 확대되고 있습니다.

(산업의 성장성)

Wood Mackenzie의 2021년 4분기 시장 전망 자료에 따르면 글로벌 태양광 시장은 2022년 코로나 영향에도 불구하고 2021년 대비+19% 상승한 181GW수요를 기록할 예정이며, 각국의 저탄소 정책에 기반하여 태양광 수요는 매년 견조한 성장세를 유지하여 25년에는 222GW의 수요가 예상됩니다. 또한, 2050년 글로벌태양광 설치량은 7.6TW에 도달하여 글로벌 에너지 믹스 중 22%를 차지할 것으로 예상됩니다. 또한, 2019년~2050년 중 태양광 산업향 신규 투자 규모는 약 U$4.2조에 달할 것으로 전망됩니다.

(경기변동의 특성)

대표적인 글로벌 신성장 산업 중 하나인 태양광 산업은 글로벌 금융환경과 매우 밀접한 관계가 있으며, 아직까지 정부 보조금과 같은 산업 육성 정책 영향을 받는 특성 상, 세계 경기 상황과 밀접한 관계가 있습니다.

나) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

(국내외 시장여건)

태양광 모듈 단가는 2018년 5월 31일 발표된 중국 정부의 보조금 삭감 정책에 따라 급락하였으나, 가격의 하방 압력 속에서도 태양광 모듈 제조사는 Tier-1업체 중심의 지속적인 기술력 향상 및 생산 프로세스 개선을 통한 모듈 출력 증가와 생산원가 절감, 발전소 시스템 설치 총원가 절감 등으로 기존 에너지원 대비 태양광 에너지의 경쟁력을 지속적으로 높이고 있습니다. 이러한 기술력 향상을 위한 노력과 청정 에너지원에 대한 세계적인 관심 속에 태양광 모듈 단가는 2019년 이후 단계적으로 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 또한 단순한 PV 모듈 판매 뿐만 아니라 MLPE, ESS, Inverter 등 다양한 시스템 제품과의 구성을 통하여 고객들에게 Completely clean energy solution을 제공하고 있으며 EPC 및 자체 프로젝트 개발을 통해 높은 수익률을 기록할 수 있는 다운스트림 사업, PPA 등 당사가 가진 역량을 활용할 수 있는 에너지 리테일 사업에도 진출하여 수익구조를 다각화시키고 있습니다.

(시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인)

태양광 산업은 Sun Belt 지역 국가를 중심으로 정부의 보조금 지원 없이도, 기존 에너지원 대비 경제성 및 경쟁력이 크게 개선되고 있으며, 파리 기후 협약 등 및 각국의 기후 및 환경에 대한 친환경 에너지 육성 정책에 힘입어, 중장기적으로 성장이 예상됩니다. 이러한 긍정적인 매크로 환경아래, 규모와 기술력을 기반으로 한 제조원가 경쟁력 보유 업체, 그리고 조직 운영 효율성 확보여부가 중요한 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다.

다) 경쟁요인 및 회사의 강점ㆍ단점

(회사의 경쟁상의 강점)

한화솔루션(주) 큐셀부문과 자회사인 한화글로벌에셋(주)를 통해 태양광 사업의 경영 효율성을 제고하고자 합니다. 한화솔루션(주) 큐셀부문은 舊 독일 Q CELLS의 차별화된 기술력과 노하우, 브랜드 이미지 등으로 유럽, 미국 등 주요 시장에서의 판매를 활발히 진행하고 있으며, 겅쟁사 대비 높은 수준의 출력 및 성능을 자랑하는 제품 포트폴리오를 구성하므로 급변하는 시장 환경 속에서도 견조한 성장세를 이어나가고 있습니다. 또한, 중국, 말레이시아, 한국, 미국 등 다각화된 생산 거점을 보유 함으로써, 미국 반덤핑 관세 부과 등 급변하는 정부 정책 및 시장 변동에 탄력적으로 대응 가능합니다.

3. 리테일 - 갤러리아부문- 한화솔루션(주) 갤러리아부문, (주)한화갤러리아타임월드 등(산업의 특성)

백화점은 높은 전문성을 바탕으로 고품질 상품을 현대화된 편리한 쇼핑시설에서 차별화된 최고의 서비스와 함께 제공하며, 첨단 유행을 선도하고 패션 트랜드를 주도하는 대표적인 유통산업입니다.

또한, 백화점은 단순히 상품만 판매하는 곳이 아니라 공연, 전시, 극장, 문화강좌 등과 같은 문화의 제공까지 다채로운 소비자의 욕구를 충족시킬 뿐만 아니라, 지역 생활문화의 전당으로서 지역사회 문화 발전에도 기여하고 있습니다.(산업의 성장성)

백화점 산업은 명품, 홈리빙 등을 중심으로 한 소비심리 회복에 힘입어 '22년 상반기16.5%[통계청 소매업태별 판매액 (추정) 기준]의 성장을 보였습니다.

전반적인 생활수준 향상, 디자인 및 스타일 중심 소비 확산, 경험중심 쇼핑패턴 증가 등 트렌드 변화는 백화점 영역의 소비 수요 증가에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 이에 백화점 업계는 프리미엄 브랜드 유치, 체험형 테넌트 확대, 자사의 강점과 아이덴티티를 고려한 컨텐츠/인프라를 보다 차별화하는데 집중하고 있습니다.또한 매출 증대를 위해 지점 리뉴얼 및 매장면적을 확대하고, 쇼핑공간을 개선 하는 등 인프라 확충에 힘쓰고 있습니다. 더불어 온라인 강화, 유통채널 다변화 등 쇼핑 트렌드 변화에도 적극 대응해 나가고 있습니다.

앞으로 백화점 업계는 안정적 수요확보와 외형확대를 통해 지속적인 성장을 이어갈 것으로 예상합니다.

(경기변동의 특성)

백화점 업태는 실물경기, 경제변동에 따른 가계소득 상황과 밀접한 연관관계를 가지고 있습니다. 또한 백화점이 취급하는 패션의류 및 잡화 등의 상품군은 소비자 취향에 따라 구매 변동성을 보이는 경우도 있습니다.

당사는 이런 변동성의 영향을 최소화하기 위해 고정고객에 대한 Target Marketing활동을 집중적으로 진행하며, 고객의 수요에 부합하는 퀄리티 있는 브랜드 도입과 상품 아이템 다양화를 위해 노력하고 있습니다.

또한 합리적 소비를 원하는 새로운 소비자의 요구를 충족시키기 위한 온라인몰 등 채널 다변화를 통해 사업의 변동성을 보완하고 있습니다.

(경쟁요소)

백화점은 출점 시 적정한 입지확보와 대규모 투자가 수반되며, 이와 더불어 인지도 있는 브랜드 유치가 요구되기 때문에 상대적으로 높은 진입장벽을 가지고 있습니다.다만, 온라인 쇼핑의 성장으로 온/오프라인 유통업태 간 경쟁관계는 심화되고 있으며, 상품/서비스 수준이 높지 않은 지방 중소형 백화점 경우 상대적으로 영향도가 커지고 있는 상황입니다.

이에 대응하여 백화점 업계는 경쟁력 강화를 위해 고객의 쇼핑 니즈 충족을 위한 명품 브랜드 확대, 테넌트 유치에 집중하고, 경험 만족도 증대를 위한 다양한 문화 마케팅과 프로그램을 개발하고 있습니다. 또한 고정고객 확보 및 유지를 위해 타업계와 차별화된 Target Marketing 및 접객 서비스 강화를 지속하고 있습니다.

(시장점유율)

구 분

2022년 반기

2021년

2020년

시장점유율(%)

7.9
8.1
8.0

※ 자료출처: 국가통계포털(http://kosis.kr)상의 백화점 경상판매액 기준※ 매출은 총매출 기준으로 재계산함(수수료 매장 및 임대 매장 매출 포함)

(회사의 경쟁력)갤러리아는 대외 변동성에 대응하여 사업구조 개편과 강도 높은 비용 축소 등 내실제고를 위해 노력하고 있으며, MD 및 고객경험 차별화를 통한 안정적인 고객 유지 및 확보에 중점을 두어 운영하고 있습니다.

명품관은 전면적인 MD재구성과 선도브랜드 유치를 통해 독보적인 MD차별화를 보다 강화하고, 다년간 축적된 프리미엄 역량을 기반으로 한 마케팅 컨텐츠 전개를 통해 변화된 모습을 선보이고 있습니다.

명품관 이외 사업장은 상권내 견실한 성장을 진행하고 있으며, 패션변화에 발맞춘 브랜드 보강, 트렌드에 부합하는 F&B/Tenant 도입 등 고객경험 만족에 집중하여 상권내 입지를 보다 확대해 나가고 있습니다.

경쟁력 확대를 위해 '95년에 오픈한 수원 지점은 '19년12월 영업종료하고 '20년3월에 경기 남부 핵심 상권인 광교 지역으로 Shifting하여 신규점을 오픈하였으며, 서울 한남동 최고급 주거시설 內 F&B 및 Lifestyle 콘텐츠 기반의 도심형 복합 플랫폼인 Gourmet494를 오픈하여 갤러리아만의 차별화된 프리미엄 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한, 상권 최고 수준의 MD, 콘텐츠, 차별화된 고객 시설을 구현하는데 역량을 집중하고 있습니다.

한화갤러리아타임월드는 정부청사 및 시청 등 공공기관과 모든 금융기관, 대규모 아파트가 밀집한 대전 둔산 신도시의 중심에 위치하여 확고한 입지를 구축하고 있으며, CENTER(백화점동)과 WEST(주차동)의 리노베이션과 지속적인 명품 브랜드의 입점을 통하여 중부권 최고의 고품격 백화점 위상을 확립하였습니다. 또한, 차별화된 서비스와 다양한 마케팅 활동은 당사의 이미지를 개선하고 성장과 발전의 기반이 되고 있습니다. 경쟁업체 대비 제한적인 점포망과 규모의 한계에도 불구하고 우수한 입지적 강점과 고급 백화점이라는 브랜드 인지도를 통해 사업적 기반을 차별화하고 있습니다.
4. 기타 - 인사이트 부문- (주)한화도시개발, (주)서산테크노밸리, (주)에이치밸리, (주)김해테크노밸리, (주)경기용인테크노밸리, (주)안성테크노밸리, (주)제이용인테크노밸리, (주)서오창테크노밸리, (주)에이치테크노밸리, (주)울산복합도시개발, (주)안성테크노로지스틱스 등

가) 산업의 특성(산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성)(산업의 특성)부동산 개발사업은 장기간을 필요로 하는 사업으로 대규모 자금과 광범위한 분야의 전문지식을 필요로 하며 사업추진 프로세스상 다양한 분야의 전문가와 부지매입비용을 비롯하여 공사비용, 마케팅 비용 등이 요구됩니다. 개발사업은 시기와 전략이 중요하며, 경기변동과 정부정책 등 외부적인 환경변화에 민감하게 작용하므로 이러한 외부환경의 변화를 고려하여 적정한 개발시점 및 사업다각화를 하는 것이 사업성패의 핵심요소로 작용합니다.(산업의 성장성)개발사업은 COVID-19 이후 풍부해진 유동성 및 대체투자 확대 기조 그리고 유형자산에 대한 인식 제고에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 산업단지, 물류센터, IDC, 신재생에너지, 호텔 등 전반적인 상품들 모두 빠르게 성장 중에 있으며, 당사는 이러한 트랜드에 맞춰 개발 진행 중에 있습니다.나) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)(경쟁상황 및 안정성)한화솔루션(주) 인사이트 부문은 종합 디벨로퍼로서 6개의 첨단산업단지를 조성하였고, 국내 최대 규모의 육상 및 수상태양광 발전소를 건설 중에 있습니다. 또한, 골프장 및 수목원의 운영사업 인수를 진행하였으며, IDC, 물류센터, 신재생에너지 개발 등을 통해 산업 전반에 걸친 수익모델을 확보하였고, 다양한 사업 포트폴리오를 구성하여 개발사업에서의 위험을 전반적으로 해소하였습니다.

다) 경쟁요인 및 회사의 강점ㆍ단점

한화솔루션(주) 인사이트 부문이 부동산 및 신재생에너지 개발시장에서 경쟁력을 좌우하는 요소로는 입지, 개발기간, 수익 및 금융구조 등의 요인이 있으며, 그동안의 개발 사업의 축적된 역량과 인적 네트워크로 최적 입지선정, 최단기간 인허가, 경쟁력 있는 분양 또는 수익구조를 통하여 개발사업 선도기업의 위치를 지키고자 노력하고 있습니다.

(회사의 경쟁력)인사이트 부문은 종합 디벨로퍼로서 독자적인 이념으로 계획적인 공간 조성을 목표로 하고 있습니다. 당사는 부동산 개발의 핵심요소인 개발대상 부지의 선점 능력, 인허가 추진, 공사 관리, 마케팅, Risk Management, 금융 등 종합적인 능력을 바탕으로 6개의 첨단산업단지를 조성하였고, 국내 최대 규모의 육상 및 수상태양광 발전소를 건설 중에 있습니다. 또한, 골프장 및 수목원의 운영사업 인수, IDC, 물류센터, 신재생에너지 개발 등을 통해 산업 전반에 걸친 수익모델을 확보하고 있습니다.

5. 신규사업의 내용과 전망

전세계는 환경오염문제 및 에너지 수급 불안 등이 심각해지며 이에 대한 해결책으로 친환경적이며 지속 가능한 에너지 자원인 수소에너지에 대한 관심이 높아지고 있습니다.

수소를 에너지원으로 활용하는 수소산업은 경제적 산업적 파급효과가 매우 큰 미래 신산업으로 성장할 것으로 기대되며, 향후 수소 경제 규모는 빠르게 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 우리나라 역시 수소경제 선도국으로의 입지를 확보하고 수소에너지를 활용하기 위한 본격적인 노력을 경주하고 있습니다.

이에 따라, 당사는 그린수소 생산의 핵심기술인 수전해 기술을 개발하여 차별화된 원천기술을 확보하고자 합니다. 당사에서 개발 중인 음이온 교환막 수전해 기술은 기존 수전해 기술(PEM, AEC)의 장점들을 채택하여 경제성 및 전력효율이 우수하며, 재생에너지의 부하변동에 대응성이 뛰어난 차세대 수전해 기술로 고성장이 예상되는 수전해조 사업에서 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한, 재생에너지 기반 그린수소 생산 및 공급 관련 내부 역량을 활용하여 체계적인 수소사업 추진을 통해 중장기 성장동력을 확보하고자 합니다. 현재, 수전해를 이용한 그린수소 생산 실증사업을 추진하고 있으며, 본 실증 사업은 강원도와 한국가스기술공사와 함께 추진하는 민관공 협력투자 사업으로 재생에너지 기반의 그린수소 생산 단지를 조성하여 운영할 계획입니다. 이번 실증사업을 통해 재생에너지를 수소로 전환하는 P2G(Power to Gas) 기반 생태계를 구축하고, 운영 데이터를 수집해 그린수소 생산기술을 확보할 계획입니다.

6. 조직도

[전략부문]

대표이사

전략총괄

전략

기획실

인사

전략실

구매

전략실

DT

전략실

컴플라이언스실

재무실

커뮤니

케이션실

[케미칼부문]

대표이사

안전보건경영위원회

HR부문

지원부문

기후변화대응실

미래전략

기획부문

생산안전총괄

중앙연구소

PO사업부

CA사업부

PVC사업부

TDI사업부

[첨단소재부문]

대표이사

StrongLite

사업부문

SuperLite

사업부문

합성소재

사업부문

태양광소재

사업부문

수소탱크사업부문

미래전략사업부

사업개발실
기획부문

지원부문

해외법인

[갤러리아부문]

대표이사

전략기획실

경영지원실

상품본부

패션부문

F&B부문

브랜드사업부문

영업본부

마케팅부문

신사업전략실
정보보호사무국

명품관사업장

광교 사업장

센터시티사업장

진주 사업장

[인사이트부문]

부문장

큐셀에너지

사업부

도시개발

사업부

프리미엄라이프

스타일사업부

사업지원실

안전보건지원실

해외

법인

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 10 조의 4(신주의 배당기산일)

① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

② 회사는 신주 발행 시 이사회 결의로 제1항을 준용하지 않는 것으로 정할 수 있다.

제 10 조의 4(신주의 배당기산일)

① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(삭제)

- 당사 신주발행 시에도 구주식 및 신주식에 대하여 동등하게 이익배당을 할 수 있다는 점을 당사의 정관에 명확히 규정하기 위하여 제10조의 4 제2항 삭제- 본 개정 조항은 해당 의안에 대한 주주총회 승인일부터 시행

제 2 조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.화학공업부문에 대한 투자

2.화학공업부문에 대한 투자재원조성업무

3.프라스틱, 화학제품 및 화공약품(독물 및 극물에 관한 법률에 정의된 독극물 포함) 그 가공품 또는 부산물의 제조, 구매, 판매, 보관, 가공 및 수출입

4.정밀화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입업

5.기계장비의 설계, 제작, 판매 및 수출입업

6.토목 및 건축, 동 자재의 제조, 판매, 가공 및 수출입업

7.위 생산물의 원료, 부분품, 시설재, 기계류, 화공약품 및

기타 사업운영에 필요한 재료의 제조, 구매, 판매, 보관 및 수출입

8.수출입업 및 대행업

9.부동산 개발, 분양, 매매, 운영, 관리 및 임대업

10.수출입 보세화물의 보관 및 수송업

11.기술용역업

12.환경보전설비, 기자재, 약품, 기타 관련제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

13.석유류 제품의 판매, 보관 및 수출입업

14.반도체, 2차전지 및 관련제품의 제조, 판매, 수출입업

15.교육서비스 사업

16.생명공학 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

17.전자상거래 및 인터넷 관련 사업

18.천연물소재 원료의약품 및 기능성 식품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

19.창업과 관련된 정보 및 서비스제공, 알선, 보육센터의 운영 등 창업지원사업

20. 전기, 통신, 전자소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

21.집단에너지 사업

22.나노소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

23.신재생 에너지 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

24.태양전지 원재료, 태양전지(모듈, 셀 포함) 및 이를 이용한 응용제품의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

25.에너지저장시스템(ESS) 및 관련 부품, 소재, 장치, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 임대, 조달, 운영 및 수출입업

26. 태양광 발전설비 및 시스템 개발, 제조, 임대, 판매 및 수출입업

27.에너지 자원개발 사업

28.국내 및 해외 태양광 발전소 개발, 매매, 설계, 공사, 임대, 조달, 공사 및 운영업

29.신재생에너지, 가스 등 에너지의 개발, 생산, 수송, 분배, 공급, 매매, 중개 및 에너지 효율화 사업, 기타 이와 관련되는 국내 및 해외사업

30.발전, 송전, 변전, 배전 및 전력망 안정화 사업을 포함한 국내 및 해외 전력사업

31.국내 및 해외 신재생에너지 사업 관련 자문(금융자문 포함), 투자 및 출연

32.신재생에너지 관련분야의 제조설비, 설계, 제작설치, 시공, 판매업

33.전기공사 및 이에 수반되는 부대사업

34.소방공사업

35.통신공사업

36.전기설계업

37.건설업(통신공사, 전기공사, 실내건축공사, 소방공사, 건축토목공사 등)

38.전기 소방 감리업

39.바이오 의약품 및 바이오 의약사업 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

40.환경컨설팅업

41.일반자문업

42.회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업

43.시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

44.유통업

45.벤처투자 관련사업

46.초경량 복합재료 CNG 탱크, 수소탱크 제작 및 판매

47.스포츠단 운영 및 그 부대사업

48.백화점 및 도·소매업

49.식품생산업(절임식품 제조업, 조미료 제조업, 식품가공업)

50.공중목욕탕 운영업(실내 수영장)

51.신용카드업

52.예식장 운영업

53.운송알선업

54.주차장 운영업

55.식품첨가물 제조업

56.농, 수, 축산물 가공업

57.의류, 농수축산물, 음식료품, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업

58.임대, 배달, 광고, 출판, 교육 등 용역서비스업

59.의료용구 및 위생용품 판매업

60.문화사업 및 예술품 중개업

61.신용정보 및 그 외 정보제공에 관한 사업

62.정보처리 및 정보통신 서비스업

63.정보컨텐츠 제공업

64.이벤트 기타 오락문화사업

65.식당체인업

66.통신판매업

67.백화점 경영자문용역업

68.백화점 위탁운영업

69.전자금융업

70.환전업

71.담배소매업

72.부동산 개발·분양·매매·임대·운영 및 관리사업

73.산업입지법, 택지개발촉진법, 도시개발법, 민간임대주택법, 민간투자법 등 부동산 개발 관련 법령 및 기타 법령상 허용된 일체 개발·투자·관리 및 부대사업

74.공동주택건설, 분양업 및 공동주택 관리업

75.임대주택업

76.토목·건축·기계에 관한 설계·시공·감리·용역업

77.종합관광단지 휴양지 개발·운영사업

78.조경공사업

79.임야개간 및 개발, 토석채취, 가공판매 및 조림사업

80.부동산컨설팅, 분양 기획 및 대행업

81.관광숙박업(관광호텔업, 가족호텔업 등)의 건설, 관리운영, 회원모집 및 임대, 위탁경영업

82.휴양콘도미니엄 건설, 분양, 회원모집, 관리 운영 및 위탁관리운영업.

83.관광객이용시설업(전문휴양업, 종합휴양업, 야영장업, 관광유람선업, 관광음식점업, 외국인전용유흥음식점업,)의설치, 회원모집, 관광운영및임대, 위탁경영업.

84.여행업(종합여행업, 국내외여행업, 국내여행업)

85.체육시설업(골프장업, 스키장업, 요트장업, 조정장업, 카누장업, 빙상장업, 경륜 장업, 승마장업, 종합체육시설업, 수영장업, 볼링장업, 체육도장업, 정구장업, 골프연습장업, 탁구장업, 롤러스케이트장업, 체력단련장업, 미용체조장업, 당구장업)의 설치 이용, 회원모집, 관리운영 및 위탁관리업.

86.공중위생업(숙박업, 목욕장업, 이용업, 미용업, 세탁업, 유기장업, 성인전용유기장업)의설치, 운영관리 및 회원모집업.

87.식품판매업, 식품접객업(일반음식점영업, 유흥주점영업, 휴게음식점, 제과점영업) 의 설치운영 및 관리업.

88.체육시설용품 제조, 판매 및 스포츠 관련 식품제조판매업.

89.조림 및 원예업.

90.농수산물, 축산물 생산 및 판매업

91.과수, 원예, 화훼, 농림, 축산업

92.자동차 운송사업 및 임대사업.

93.항공운송사업(정기항공운송사업, 부정기항공운송사업, 항공기사용사업, 항공기수선업)경영업.

94.운수 및 창고업

95.수출입업 및 동대행업.

96.회원권중개업

97.기념품, 식음료, 다류 및 주류판매업

98.출장조리판매업

99.수목원경영업

100.원예작물 생산 및 도소매업

101.임산물 생산업

102.평생교육업

103.학원업

104.주류소매업

105.전 각호에 관련된 컨설팅 용역업

106.전각호에부대되는사업일체

제 2 조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.화학공업부문에 대한 투자

2.화학공업부문에 대한 투자재원조성업무

3.프라스틱, 화학제품 및 화공약품(독물 및 극물에 관한 법률에 정의된 독극물 포함) 그 가공품 또는 부산물의 제조, 구매, 판매, 보관, 가공 및 수출입

4.정밀화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입업

5.기계장비의 설계, 제작, 판매 및 수출입업

6.토목 및 건축, 동 자재의 제조, 판매, 가공 및 수출입업

7.위 생산물의 원료, 부분품, 시설재, 기계류, 화공약품 및

기타 사업운영에 필요한 재료의 제조, 구매, 판매, 보관 및 수출입

8.수출입업 및 대행업

9.부동산 개발, 분양, 매매, 운영, 관리 및 임대업

10.수출입 보세화물의 보관 및 수송업

11.기술용역업

12.환경보전설비, 기자재, 약품, 기타 관련제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

13.석유류 제품의 판매, 보관 및 수출입업

14.반도체, 2차전지 및 관련제품의 제조, 판매, 수출입업

15.교육서비스 사업

16.생명공학 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

17.전자상거래 및 인터넷 관련 사업

18.천연물소재 원료의약품 및 기능성 식품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

19.창업과 관련된 정보 및 서비스제공, 알선, 보육센터의 운영 등 창업지원사업

20. 전기, 통신, 전자소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

21.집단에너지 사업

22.나노소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

23.신재생 에너지 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

24.태양전지 원재료, 태양전지(모듈, 셀 포함) 및 이를 이용한 응용제품의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

25.에너지저장시스템(ESS) 및 관련 부품, 소재, 장치, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 임대, 조달, 운영 및 수출입업

26. 태양광 발전설비 및 시스템 개발, 제조, 임대, 판매 및 수출입업

27.에너지 자원개발 사업

28.국내 및 해외 태양광 발전소 개발, 매매, 설계, 공사, 임대, 조달, 공사 및 운영업

29.신재생에너지, 가스 등 에너지의 개발, 생산, 수송, 분배, 공급, 매매, 중개 및 에너지 효율화 사업, 기타 이와 관련되는 국내 및 해외사업

30.발전, 송전, 변전, 배전 및 전력망 안정화 사업을 포함한 국내 및 해외 전력사업

31.국내 및 해외 신재생에너지 사업 관련 자문(금융자문 포함), 투자 및 출연

32.신재생에너지 관련분야의 제조설비, 설계, 제작설치, 시공, 판매업

33.전기공사 및 이에 수반되는 부대사업

34.소방공사업

35.통신공사업

36.전기설계업

37.건설업(통신공사, 전기공사, 실내건축공사, 소방공사, 건축토목공사 등)

38.전기 소방 감리업

39.바이오 의약품 및 바이오 의약사업 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

40.환경컨설팅업

41.일반자문업

42.회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업

43.시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

44.유통업

45.벤처투자 관련사업

46.초경량 복합재료 CNG 탱크, 수소탱크 제작 및 판매

47.스포츠단 운영 및 그 부대사업

48.식품생산업(절임식품 제조업, 조미료 제조업, 식품가공업)

49.예식장 운영업

50.운송알선업

51.주차장 운영업

52.식품첨가물 제조업

53.농, 수, 축산물 가공업

54.의류, 농수축산물, 음식료품, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업

55.임대, 배달, 광고, 출판, 교육 등 용역서비스업

56.의료용구 및 위생용품 판매업

57.문화사업 및 예술품 중개업

58. 정보컨텐츠 제공업

59.이벤트 기타 오락문화사업

60.식당체인업

61.통신판매업

62.백화점 경영자문용역업

63.부동산 개발·분양·매매·임대·운영 및 관리사업

64.산업입지법, 택지개발촉진법, 도시개발법, 민간임대주택법, 민간투자법 등 부동산 개발 관련 법령 및 기타 법령상 허용된 일체 개발·투자·관리 및 부대사업

65.공동주택건설, 분양업 및 공동주택 관리업

66.임대주택업

67.토목·건축·기계에 관한 설계·시공·감리·용역업

68.종합관광단지 휴양지 개발·운영사업

69.조경공사업

70.임야개간 및 개발, 토석채취, 가공판매 및 조림사업

71.부동산컨설팅, 분양 기획 및 대행업

72.관광숙박업(관광호텔업, 가족호텔업 등)의 건설, 관리운영, 회원모집 및 임대, 위탁경영업

73.휴양콘도미니엄 건설, 분양, 회원모집, 관리 운영 및 위탁관리운영업.

74.관광객이용시설업(전문휴양업, 종합휴양업, 야영장업, 관광유람선업, 관광음식점업, 외국인전용유흥음식점업,)의설치, 회원모집, 관광운영및임대, 위탁경영업.

75.여행업(종합여행업, 국내외여행업, 국내여행업)

76.체육시설업(골프장업, 스키장업, 요트장업, 조정장업, 카누장업, 빙상장업, 경륜 장업, 승마장업, 종합체육시설업, 수영장업, 볼링장업, 체육도장업, 정구장업, 골프연습장업, 탁구장업, 롤러스케이트장업, 체력단련장업, 미용체조장업, 당구장업)의 설치 이용, 회원모집, 관리운영 및 위탁관리업.

77.공중위생업(숙박업, 목욕장업, 이용업, 미용업, 세탁업, 유기장업, 성인전용유기장업)의설치, 운영관리 및 회원모집업

78.식품판매업, 식품접객업(일반음식점영업, 유흥주점영업, 휴게음식점, 제과점영업) 의 설치운영 및 관리업.

79.체육시설용품 제조, 판매 및 스포츠 관련 식품제조판매업.

80.조림 및 원예업

81.농수산물, 축산물 생산 및 판매업

82.과수, 원예, 화훼, 농림, 축산업

83.자동차 운송사업 및 임대사업.

84.항공운송사업(정기항공운송사업, 부정기항공운송사업, 항공기사용사업, 항공기수선업)경영업.

85.운수 및 창고업

86.각호에 관련된 제품의 수출입업 및 동대행업.

87.회원권중개업

88.기념품, 식음료, 다류 및 주류판매업

89.출장조리판매업

90.수목원경영업

91.원예작물 생산 및 도소매업

92.임산물 생산업

93.주류소매업

94.전 각호에 관련된 컨설팅 용역업

95.전 각호에 부대되는 사업 일체

- 갤러리아부문 인적분할로 인한 분할존속회사의 사업목적 변경내역을 반영하기 위해 제2조의 48, 50-51, 61-62, 68-71, 102-103 삭제 및 이를 반영한 조문 번호 수정

- 사업목적의 구체성을 보정하기 위해 개정 전 제2조의 95 문구 일부 수정 (개정 후 제2조의 86)- 본 개정 조항은 회사의 리테일사업부문 인적분할의 효력발생일(분할등기일)부터 시행

(신설)

부 칙

(시행일) 이 개정 정관은 2023년 2월 13일부터 시행한다. 다만, 제2조는 회사의 리테일사업부문 인적분할의 효력발생일(2023년 3월 2일 예정)부터 시행한다.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제2호 의안 : 갤러리아부문 인적분할의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 백화점 사업 및 도·소매업 등을 목적으로 하는 리테일사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 분할하여 사업 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며, 경영안정성을 증대시킨다.

(2) 분할존속회사는 석유화학제품의 생산 및 판매를 기반으로 하는 케미칼사업부문, 태양광 에너지 등 관련 신재생에너지사업부문에 집중하고, 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함으로써, 사업특성에 부합하는 독립경영 및 책임경영 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 본건 분할을 통해 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해, 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 미래 지속성장을 위한 기반을 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

한화솔루션

주식회사

케미칼, 신재생에너지 등 사업부문

상장법인

분할신설회사

한화갤러리아 주식회사(가칭)

백화점 사업 및 도·소매업 등을

목적으로 하는 리테일사업부문

(분할대상사업부문)

상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 케미칼, 신재생에너지 등 사업부문을 영위하게 된다. 본건 분할 후 분할신설회사의 보통주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할신설회사의 종류주식은 유가증권시장상장규정에 따른 신규상장 심사를 거쳐 신규상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.

(3) 분할기일은 2023년 3월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 본조 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(7) 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 보통주식 재상장 요건 및 종류주식 신규상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 명확히 하면, 분할존속회사의 순자산가액에는 분할회사의 경량복합소재 사업부문 및 태양광소재 사업부문의 물적분할에 따라 설립된 물적분할신설회사의 순자산가액도 포함되며, 위 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무의 추가적인 배분과 관련하여서는 분할존속회사와 물적분할신설회사가 별도로 협의하여 처리한다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

2. 분할의 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2022년 9월 23일

주요사항보고서 제출일

2022년 9월 23일

증권신고서 제출일(예정)

2022년 12월 15일

분할주주총회를 위한 주주확정일(예정)

2023년 1월 12일

주주총회 소집공고 및 통지일(예정)

2023년 1월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2023년 2월 13일

주식병합 공고 및 통지일(예정)

2023년 2월 13일

신주 배정 기준일(예정)

2023년 2월 28일

분할기일(예정)

2023년 3월 1일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일(예정)

2023년 3월 2일

분할등기 신청일(예정)

2023년 3월 2일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 3월 31일

주1) 분할주주총회를 위한 “주주확정일”은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, “분할계획서 승인을 위한 주주총회일”은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 하며, 해당 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있음.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명: 한화갤러리아 주식회사(가칭)

영문명: HANWHA GALLERIA CORPORATION(가칭)

분할방식

인적분할

목적

분할계획서 [첨부3] 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

서울특별시 영등포구 63로 50 (여의도동) 63빌딩 별관 3층

공고방법

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://hanwhagalleria.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재할 수 있다.

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

주2) 구체적인 본점소재지는 분할 등기 전 관련 법령에 의한 절차에 따라 확정될 예정임

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

분할신설회사

발행할 주식의 총수

300,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 500원)

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

분할신설회사

발행하는 주식의 총수

194,998,510주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주식 193,859,610주

종류주식 1,138,900주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 500원)

주1) 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는 “분할비율 X 분할회사의 주식 수 X 1주의 금액비율”을 통하여 결정되었음.

주2) 상기 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있음. 특히, 종류주식의 경우 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과에 따라 증가한 분할회사 발행 종류주식의 수를 반영한 분할신설회사의 분할 당시 발행하는 주식의 총수, 주식의 종류 및 종류주식 수는 다음과 같음.

구분

분할신설회사

발행하는 주식의 총수

196,764,080주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주식 193,859,610주

종류주식 2,904,470주

주3) 본건 분할로 분할신설회사가 발행할 주식의 종류는 분할회사의 보통주식에 대해서는 분할신설회사의 보통주식으로 하고, 분할회사의 종류주식에 대해서는 분할신설회사의 정관 제13조에 따른 무의결권 추가배당주식으로 하며, 분할회사의 종류주식에 배정하는 분할신설회사의 무의결권 추가배당주식의 내용 및 조건은 분할회사의 종류주식의 내용 및 조건과 동일하고, 그 구체적인 내용은 아래 각 호에서 정하는 바와 같음.

1. 무의결권 추가배당주식은 의결권이 없음. 다만, 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 의결권이 부활함.

2. 무의결권 추가배당주식에 대한 배당은 비참가적, 비누적적이며, 현금배당에 있어서만 보통주식보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가배당함. 다만, 주식배당이 있는 경우에는 이를 적용하지 아니함.

3. 무의결권 추가배당주식의 우선기한은 무기한으로 함.

(4) 분할회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

① 배정대상 : 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주

② 배정비율 : 분할회사 주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정한다.

구분

배정비율

보통주식

0.1013494주

종류주식

0.1013494주

주1) 배정비율 산정근거 :

분할비율: 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

{ 분할대상사업부문 순자산 (858,275,510,204원) } / { 분할 전 순자산 (8,426,720,401,233원) + 분할 전 자기주식(41,760,227,055원) } = 0.1013494

주2) 분할회사 주식 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정함. 분할신설회사는 분할시 유통주식 수 증대를 목적으로 1주의 금액을 500원으로 정할 예정임.

(a) 분할비율: 0.1013494

(b) 1주의 금액비율: 5,000원(분할회사 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 10

주3) 상기 분할비율은 분할회사의 자본금과 분할존속회사 및 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정함.

③ 신주의 배정방법 : 신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정한다.

④ 단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 보통주식의 재상장 및 종류주식의 신규상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

⑤ 분할신주 배정기준일 : 2023년 2월 28일

⑥ 신주권의 상장계획

(가) 보통주식

- 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청함.

- 재상장 예정일 : 2023년 3월 31일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

(나) 종류주식

- 분할신설회사가 발행하는 종류주식은 본건 분할에 따라 최초로 발행되어 신규상장 절차를 거쳐야 함.

- 신규상장 예정일 : 2023년 3월 31일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

⑦ 종류주식의 처리 : 분할회사는 분할신설회사가 발행하는 종류주식의 신규상장요건 충족에 장애가 없도록 본건 분할 전 종류주식에 대한 주주배정 유상증자를 통해 동일한 내용의 종류주식 신주를 추가로 발행하였고, 이사회의 적법한 위임을 받은 대표이사의 권한으로 해당 유상증자에 따른 신주 발행 결과를 반영하여 본 분할계획서상 분할신설회사가 발행하는 주식수 등 이와 관련된 일체의 사항을 수정 및 변경하였음.

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

자본금

준비금

97,499,255,000원

760,776,255,204원

주1) 준비금은 분할신설회사의 재평가잉여금 등으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임. 한편, 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과에 따라 증가한 분할회사 발행 종류주식의 수를 반영한 분할신설회사의 자본금은 98,382,040,000원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산 및 공법·사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부5] 승계대상 부동산 목록에 기재하며, 분할회사가 당사자인 소송사건 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부6] 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 소송사건이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 특히, 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 [첨부7] 승계대상 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할 전후 요약 재무구조(2022년 6월 30일 기준)

(단위: 억원)

계정

분할전

분할존속

분할신설

[한화솔루션 주식회사]

[한화갤러리아 주식회사] (가칭)

자산총계

170,773

153,643

17,173

유동자산

38,730

35,204

3,526

비유동자산

132,043

118,439

13,647

부채총계

86,506

77,916

8,590

유동부채

46,066

41,982

4,084

비유동부채

40,440

35,934

4,506

자본총계

84,267

75,727

8,583

부채와 자본합계

170,773

153,643

17,173

주1) 상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있음

주2) 분할회사는 2022년 9월 23일자 이사회에서 첨단소재사업부문을 물적분할하는 결의를 하였으며, 해당 물적분할이 2022년 10월 28일로 예정된 분할회사의 주주총회에서 특별결의에 따라 승인되는 경우 위 물적분할의 분할기일인 2022년 12월 1일 분할회사의 첨단소재사업부문은 물적분할신설회사인 한화첨단소재 주식회사(가칭)로 귀속될 예정임. 상기 요약 재무구조의 경우, 첨단소재사업부문 관련 자산 및 부채는 분할존속회사의 자산 및 부채로 기재하였으며, 본건 분할의 분할기일에는 분할존속회사의 관계기업등투자자산으로 분류할 예정임. 첨단소재사업부문의 물적분할 대상 자산 및 부채는 2022년 6월 30일 기준 현금 10,000백만원 및 매출채권 등 유동자산 172,677백만원, 유·무형 고정자산 등의 비유동자산 231,651백만원, 매입채무 등 부채 154,642백만원으로 구성됨. 다만, 상기 물적분할 대상 자산 및 부채는 물적분할의 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 일부 변동될 수 있음.

주3) 분할회사가 자기주식(보통주식 및 종류주식 모두 포함)의 취득을 위한 목적으로 2022년 9월 23일자 이사회를 통해 결의한 공개매수의 결과에 따라 분할회사의 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있음.

주4) 분할회사가 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2023년 3월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원 및 이사의 연간 보수한도 등에 관한 사항

직명

성명

주민등록번호

약력

임기

대표이사 겸

사내이사

김은수

University of Colorado 국제경제학 석사 한화갤러리아 대표이사

한화솔루션 갤러리아 부문 대표이사

선임일로부터 2년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사내이사

김태원

서울대 법학 한화솔루션 갤러리아 부문 명품관 사업장장

한화솔루션 갤러리아 부문 상품본부장

사외이사 겸

감사위원회 위원

김종일

고려대 경영학 박사

가톨릭대 경영학부 교수

이은주

Univ. of Tennessee Knoxville

소비자경제학 박사

성균관대 경영전문대학원 교수

이태호

수원대학교 건축학과 박사과정 수료

서울대(院) 경영학(재무관리) 석사

삼천리 자산개발 총괄대표

건국대 부동산대학원 겸임교수

서울시 강남구 지방재정계획 심의위원회 위원

캠코 기업자산매각지원 프로그램위원회 위원

LH공사 사업전략자문위원회 위원

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며, 위 표 기재 일자까지로 함. 분할회사의 임원 중 분할신설회사의 임원으로 선임되는 임원의 경우 분할신설회사의 설립일자로 분할회사에서 사임할 예정임.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 연간 보수한도는 9,000,000,000원으로 하며, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정함.

주4) 상기 임원들에 대한 퇴직금은 [첨부4] 분할신설회사 임원 퇴직금 지급규정에 의함.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]와 같다. 다만 [첨부3] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

국문명: 한화솔루션 주식회사

영문명: HANWHA SOLUTIONS CORPORATION

본점소재지

서울특별시 중구 청계천로 86

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhasolutions.com) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금의 액

감소할 준비금의 액

보통주식 96,929,805,000원

종류주식 569,450,000원

760,776,255,204원

주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임. 한편, 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과를 반영한 분할존속회사의 감소할 종류주식 자본금의 액은 1,452,235,000원이며, 보통주식의 경우에는 감소할 자본금의 액에 대한 변동이 없음.

주2) 1주의 금액은 5,000원임.

(3) 자본감소의 방법

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 병합기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.8986506주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득한다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보통주식

191,278,497주

171,892,536주

19,385,961주

종류주식

1,123,737주

1,009,847주

113,890주

1주의 금액

보통주식

5,000원

5,000원

-

종류주식

5,000원

5,000원

-

자본금

보통주식

972,621,970,000원

875,692,165,000원

96,929,805,000원

종류주식

5,618,685,000원

5,049,235,000원

569,450,000원

합계

978,240,655,000원

880,741,400,000원

97,499,255,000원

준비금

주식발행초과금 등

7,448,479,746,233원

6,691,935,864,985원

760,776,255,204원

주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 등)은 2022년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 변동될 수 있음.

주3) 분할회사가 2022년 10월 28일자 이사회 결의에 따라 진행하여 2023년 1월 11일자로 주금의 납입이 완료된 종류주식 주주배정 유상증자의 결과에 따라 증가한 분할회사 발행 종류주식의 수를 반영한 분할존속회사의 분할 후 발행주식수 및 자본금은 다음과 같음.

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보통주식

191,278,497주

171,892,536주

19,385,961주

종류주식

2,865,796주

2,575,349주

290,447주

자본금

보통주식

972,621,970,000원

875,692,165,000원

96,929,805,000원

종류주식

14,328,980,000원

12,876,745,000원

1,452,235,000원

합계

986,950,950,000원

888,568,910,000원

98,382,040,000원

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

현행

개정안

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 화학공업부문에 대한 투자

2. 화학공업부문에 대한 투자재원조성업무

3. 프라스틱, 화학제품 및 화공약품(독물 및 극물에 관한 법률에 정의된 독극물 포함) 그 가공품 또는 부산물의 제조, 구매, 판매, 보관, 가공 및 수출입

4. 정밀화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입업

5. 기계장비의 설계, 제작, 판매 및 수출입업

6. 토목 및 건축, 동 자재의 제조, 판매, 가공 및 수출입업

7. 위 생산물의 원료, 부분품, 시설재, 기계류, 화공약품 및 기타 사업운영에 필요한 재료의 제조, 구매, 판매, 보관 및 수출입

8. 수출입업 및 대행업

9. 부동산 개발, 분양, 매매, 운영, 관리 및 임대업

10. 수출입 보세화물의 보관 및 수송업

11. 기술용역업

12. 환경보전설비, 기자재, 약품, 기타 관련제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

13. 석유류 제품의 판매, 보관 및 수출입업

14. 반도체, 2차전지 및 관련제품의 제조, 판매, 수출입업

15. 교육서비스 사업

16. 생명공학 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

17. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업

18. 천연물소재 원료의약품 및 기능성 식품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

19. 창업과 관련된 정보 및 서비스제공, 알선, 보육센터의 운영 등 창업지원사업

20. 전기, 통신, 전자소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

21. 집단에너지 사업

22. 나노소재 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

23. 신·재생 에너지 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 판매, 수출입업

24. 태양전지 원재료, 태양전지(모듈, 셀 포함) 및 이를 이용한 응용제품의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

25. 에너지저장시스템(ESS) 및 관련 부품, 소재, 장치, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 임대, 조달, 운영 및 수출입업

26. 태양광 발전설비 및 시스템 개발, 제조, 임대, 판매 및 수출입업

27. 에너지 자원개발 사업

28. 국내 및 해외 태양광 발전소 개발, 매매, 설계, 공사, 임대, 조달, 공사 및 운영업

29. 신재생에너지, 가스 등 에너지의 개발, 생산, 수송, 분배, 공급, 매매, 중개 및 에너지 효율화 사업, 기타 이와 관련되는 국내 및 해외사업

30. 발전, 송전, 변전, 배전 및 전력망 안정화 사업을 포함한 국내 및 해외 전력사업

31. 국내 및 해외 신재생에너지 사업 관련 자문(금융자문 포함), 투자 및 출연

32. 신재생에너지 관련분야의 제조설비, 설계, 제작설치, 시공, 판매업

33. 전기공사 및 이에 수반되는 부대사업

34. 소방공사업

35. 통신공사업

36. 전기설계업

37. 건설업(통신공사, 전기공사, 실내건축공사, 소방공사, 건축토목공사 등)

38. 전기 소방 감리업

39. 바이오 의약품 및 바이오 의약사업 관련 기술 및 제품의 제조, 가공, 생산, 판매, 수출입업

40. 환경컨설팅업

41. 일반자문업

42. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업

43. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

44. 유통업

45. 벤처투자 관련사업

46. 초경량 복합재료 CNG 탱크, 수소탱크 제작 및 판매

47. 스포츠단 운영 및 그 부대사업

48. 백화점 및 도·소매업

49. 식품생산업(절임식품 제조업, 조미료 제조업, 식품가공업)

50. 공중목욕탕 운영업(실내 수영장)

51. 신용카드업

52. 예식장 운영업

53. 운송알선업

54. 주차장 운영업

55. 식품첨가물 제조업

56. 농, 수, 축산물 가공업

57. 의류, 농수축산물, 음식료품, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업

58. 임대, 배달, 광고, 출판, 교육 등 용역서비스업

59. 의료용구 및 위생용품 판매업

60. 문화사업 및 예술품 중개업

61. 신용정보 및 그 외 정보제공에 관한 사업

62. 정보처리 및 정보통신 서비스업

63. 정보컨텐츠 제공업

64. 이벤트 기타 오락문화사업

65. 식당체인업

66. 통신판매업

67. 백화점 경영자문용역업

68. 백화점 위탁운영업

69. 전자금융업

70. 환전업

71. 담배소매업

72. 부동산 개발·분양·매매·임대·운영 및 관리사업

73. 산업입지법, 택지개발촉진법, 도시개발법, 민간임대주택법, 민간투자법 등 부동산 개발 관련 법령 및 기타 법령상 허용된 일체 개발·투자·관리 및 부대사업

74. 공동주택건설, 분양업 및 공동주택 관리업

75. 임대주택업

76. 토목·건축·기계에 관한 설계·시공·감리·용역업

77. 종합관광단지 휴양지 개발·운영사업

78. 조경공사업

79. 임야개간 및 개발, 토석채취, 가공판매 및 조림사업

80. 부동산컨설팅, 분양 기획 및 대행업

81. 관광숙박업(관광호텔업, 가족호텔업 등)의 건설, 관리운영, 회원모집 및 임대, 위탁경영업

82. 휴양콘도미니엄 건설, 분양, 회원모집, 관리 운영 및 위탁관리운영업.

83. 관광객이용시설업(전문휴양업, 종합휴양업, 야영장업, 관광유람선업, 관광음식점업, 외국인전용유흥음식점업,)의설치, 회원모집, 관광운영및임대, 위탁경영업.

84. 여행업(종합여행업, 국내외여행업, 국내여행업)

85. 체육시설업(골프장업, 스키장업, 요트장업, 조정장업, 카누장업, 빙상장업, 경륜장업, 승마장업, 종합체육시설업, 수영장업, 볼링장업, 체육도장업, 정구장업, 골프연습장업, 탁구장업, 롤러스케이트장업, 체력단련장업, 미용체조장업, 당구장업)의설치 이용, 회원모집, 관리운영및위탁관리업.

86. 공중위생업(숙박업, 목욕장업, 이용업, 미용업, 세탁업, 유기장업, 성인전용유기장업)의설치, 운영관리 및 회원모집업.

87. 식품판매업, 식품접객업(일반음식점영업, 유흥주점영업, 휴게음식점, 제과점영업)의 설치운영 및 관리업.

88. 체육시설용품 제조, 판매 및 스포츠 관련 식품제조판매업.

89. 조림 및 원예업.

90. 농수산물, 축산물 생산 및 판매업

91. 과수, 원예, 화훼, 농림, 축산업

92. 자동차 운송사업 및 임대사업.

93. 항공운송사업(정기항공운송사업, 부정기항공운송사업, 항공기사용사업, 항공기수선업)경영업.

94. 운수 및 창고업

95. 수출입업 및 동대행업.

96. 회원권중개업

97. 기념품, 식음료, 다류 및 주류판매업

98. 출장조리판매업

99. 수목원경영업

100. 원예작물 생산 및 도소매업

101. 임산물 생산업

102. 평생교육업

103. 학원업

104. 주류소매업

105. 전 각호에 관련된 컨설팅 용역업

106. 전 각호에 부대되는 사업 일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~47. (현행과 동일)

48. (현행 49.와 동일)

49. (현행 52.와 동일)

50. (현행 53.과 동일)

51. (현행 54.과 동일)

52. (현행 55.과 동일)

53. (현행 56.와 동일)

54. (현행 57.와 동일)

55. (현행 58.과 동일)

56. (현행 59.와 동일)

57. (현행 60.과 동일)

58. (현행 63.과 동일)

59. (현행 64.과 동일)

60. (현행 65.와 동일)

61. (현행 66.과 동일)

62. (현행 67.과 동일)

63.~ 85. (현행 72.~94.과 동일)

86. 각호에 관련된 제품의 수출입업 및 동대행업

87.~92.(현행 96.~101.과 동일)

93. (현행 104.와 동일)

94.~95. (현행 105.~106.과 동일)

주) 상기 정관 변경안은 본건 분할의 승인을 위한 주주총회 소집통지/공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 수정할 수 있으며, 이 경우, 수정된 주요 내용은 본건 분할의 승인을 위한 주주총회 소집통지/공고시에 이를 함께 통보함.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2023년 2월 13일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 유가증권시장에 재상장(종류주식의 경우, 신규상장)되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우) 【한화솔루션 주식회사】

<재무상태표>

제 48기 2021. 12. 31 현재

제 47기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 48 기

제 47 기

자산

유동자산

3,275,438,326,167

2,092,799,425,548

현금및현금성자산

700,830,712,975

361,473,751,271

기타금융자산

46,048,055,508

42,013,357,132

당기손익-공정가치측정금융자산

2,919,929,609

매출채권및기타채권

1,614,879,999,521

1,053,748,619,033

기타유동자산

127,527,587,719

155,638,570,436

재고자산

778,774,220,441

477,005,198,067

매각예정자산

7,377,750,003

당기법인세자산

비유동자산

12,034,621,377,218

8,533,615,206,754

당기손익-공정가치측정금융자산

27,713,016,423

1,749,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

11,355,814,926

11,248,924,897

기타금융자산

105,641,723,116

32,727,136,848

장기매출채권및기타채권

12,815,991,369

14,011,851,948

관계기업등투자자산

6,717,165,048,922

4,553,433,983,751

투자부동산

90,887,371,541

72,570,205,323

유형자산

4,641,427,978,134

3,615,067,760,664

무형자산

103,274,185,210

116,182,356,736

사용권자산

309,431,430,658

109,094,836,064

기타비유동자산

5,992,988,265

568,778,928

이연법인세자산

8,915,828,654

8,707,622,595

자산총계

15,310,059,703,385

10,626,414,632,302

부채

유동부채

3,718,289,023,121

2,408,747,376,467

매입채무및기타채무

1,687,885,608,843

756,013,641,257

차입금

1,535,303,659,886

1,304,495,052,669

기타금융부채

286,734,827,210

172,103,406,424

충당부채

2,444,000,000

13,825,094,249

기타유동부채

14,301,547,800

10,079,764,833

계약부채

116,775,848,339

47,278,973,520

당기법인세부채

74,843,531,043

104,951,443,515

비유동부채

3,749,136,222,766

2,493,445,749,309

장기매입채무및기타채무

173,412,458,858

장기차입금

2,640,218,287,982

1,923,696,225,665

기타금융부채

415,057,294,040

156,254,648,301

순확정급여부채

427,295,908,894

359,621,677,858

장기종업원급여부채

24,302,067,202

20,917,812,997

충당부채

46,986,242,765

32,428,374,151

기타비유동부채

21,863,963,025

527,010,337

이연법인세부채

부채총계

7,467,425,245,887

4,902,193,125,776

자본

자본금

978,240,655,000

821,170,655,000

자본잉여금

1,914,964,340,408

762,796,518,589

자본조정

(30,549,926,844)

(7,409,222,370)

기타포괄손익누계액

(1,826,098,470)

(1,911,586,744)

이익잉여금

4,981,805,487,404

4,149,575,142,051

자본총계

7,842,634,457,498

5,724,221,506,526

부채및자본총계

15,310,059,703,385

10,626,414,632,302

<포괄손익계산서>

제 48 기 2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 47 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 48 기

제 47 기

매출액

7,395,684,853,708

5,717,317,071,646

매출원가

5,954,185,258,631

4,694,751,631,512

매출총이익

1,441,499,595,077

1,022,565,440,134

판매비와관리비

883,391,111,128

597,561,694,847

영업이익

558,108,483,949

425,003,745,287

영업외손익

116,248,130,440

421,783,123,936

기타수익

233,253,151,046

248,484,152,947

기타비용

(276,395,854,861)

(302,838,115,702)

금융수익

247,763,697,339

571,721,343,220

금융비용

(88,372,863,084)

(95,584,256,529)

법인세비용차감전순이익

674,356,614,389

846,786,869,223

법인세비용

126,895,007,030

95,078,942,484

계속영업이익

547,461,607,359

751,707,926,739

중단영업손실

(37,851,885,752)

당기순손익

547,461,607,359

713,856,040,987

기타포괄손익

18,604,181,460

977,679,466

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

17,696,310,182

992,161,838

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익

82,380,900

(14,482,372)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

825,490,378

총포괄손익

566,065,788,819

714,833,720,453

계속영업주당이익 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

2,936

4,667

우선주 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

2,986

4,731

중단영업주당손실 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당손실 (단위 : 원)

(235)

우선주 기본 및 희석주당손실 (단위 : 원)

(236)

※ 제 47기에는 중단영업 효과가 반영되어 있습니다.

※ 관련공시:분할과 관련한 자세한 사항은 당사가 2023년 1월 20일 제출한 [첨부정정]주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참고 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(DART)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.hanwhasolutions.com)에 게재하였습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

당사는 제48기 정기주주총회 및 22년도 제1차 임시주주총회에 이어이번 임시주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권㈜에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표시스템 인터넷주소 https://vote.samsungpop.com/

포털사이트에서 ‘삼성증권 전자투표’ 검색 후 접속 가능

모바일주소 https://vote.samsungpop.com/

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 2월 3일 9시～ 2023년 2월 12일 17시

- 첫날은 오전9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후

의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서, 카카오페이, Pass앱 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내

가. 코로나19 확산 방지를 위한 방역관리 지침에 따라 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있는 경우 또는 마스크를 미착용하는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 이에 따라 전자투표와 의결권 대리행사 제도 등 비대면 투표방식을 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

나. 금번 임시주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음