대양금속 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20230119)
제출인: 대양금속

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.1
주식회사 대양금속

정 정 신 고 (보고)

2023년 01월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 23일

제출일자
문서명
비고

2022년 11월 23일
주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)
최초제출

2022년 12월 08일
[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)
1차 기재정정

2022년 12월 22일
[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)
2차 기재정정

2023년 01월 19일
[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)
3차 기재정정

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양도예정일자
양도예정일자 변경
2023년 01월 22일
2023년 03월 31일

7. 거래대금지급
- 중도금 및 잔금 지급 방법변경- 거래일정 변경
4) 잔금 : 22,612,000,000원가. 지급일 : 중도금 지급일(2차 추가합의서 체결일 2022년 12월 22일)로부터 1개월 이내나. 지급방법 : 양수인 잔금 지급과 동일에 주식 양도다. 잔금지급전 상호합의하여 제2차 중도금 지급과 관련된 조건을 별도로 정할 수 있음.

4) 2차 중도금 : 2,932,000,000원가. 지급일 : 2023년 01월 19일(추가합의서 체결일)나. 지급방법- 1,932,000,000원 : 기존 대여금에서 상계하여 지급한 것으로 갈음함. 단, 상계한 기존 대여금 금일백억원(\10,000,000,000)에 해당하는 주식 961,538주를 양도함.- 1,000,000,000원 : 현금 수령

5) 잔금 : 19,680,000,000원가. 지급일 : 2023년 03월 31일나. 지급방법 : 양수인 잔금 지급과 동일에 매매대상 잔여주식 1,988,462주를 양도 예정다. 잔금지급전 상호합의하여 거래조건을 변경할 수 있음.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
중도금 및 잔금 지급 방법변경
4) 상기 '7. 거래대금지급'의 지급형태 및 자금조달 방법 중 계약금지급은 양도인이 양수인으로부터 차입한 단기차입금 100억원 중 양도금액의 10%인 30.68억원을 본 계약금으로 채무상계하는 지급방법이며, 잔금지급 일정은 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있습니다.
4) 상기 '7. 거래대금지급'의 지급형태 및 자금조달 방법 중 계약금 및 중도금 지급은 양도인이 양수인으로부터 차입한 단기차입금 100억원 상계하여 갈음하고, 채무상계금액에 해당하는 주식 961,538주를 양도하며, 별도로 현금 10억원을 2차중도금으로 지급하는 방법입니다. 잔금지급 일정 및 방법은 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 11월 23일

회 사 명 :
주식회사 대양금속

대 표 이 사 :
조상종

본 점 소 재 지 :
충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8

(전 화)041-404-1000

(홈페이지)http://daiyangmetal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 장태덕

(전 화) 02-2156-5522

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
영풍제지 주식회사(YOUNG POONG PAPER MFG. CO., LTD)

국적
대한민국
대표자
조상종

자본금(원)
11,147,500,000
회사와 관계
최대주주

발행주식총수(주)
22,295,000
주요사업
골판지 제조업

2. 양도내역
양도주식수(주)
2,950,000

양도금액(원)(A)
30,680,000,000

총자산(원)(B)
157,542,366,949

총자산대비(%)(A/B)
19.47

자기자본(원)(C)
100,188,198,631

자기자본대비(%)(A/C)
30.62

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
8,366,730

지분비율(%)
37.53

4. 양도목적
재무구조 개선 및 부채상환

5. 양도예정일자
2023년 03월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
엘제이에이치투자1호조합

자본금(원)
10,000,000,000

주요사업
사업투자

본점소재지(주소)
서울특별시 서초구 서초중앙로2길 21

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태 : 현금 및 부채상계2) 계약금 : 3,068,000,000원 가. 지급일 : 계약체결일(2022년 11월 23일) 나. 지급방법 : 계약체결일에 양도금액의 10% 지급 - 단, 본 계약금은 2022년11월09일 금전소비대차계약 체결한 대여금 금일백억원(\10,000,000,000원)중 금삼십억육천팔백 만원(\3,068,000,000원)을 본 계약금으로 상계하여 지급한 것으로 갈음함.3) 1차 중도금 : 5,000,000,000원 가. 지급일 : 2022년 12월 08일(추가합의서 체결일) 나. 지급방법 : 기존 대여금에서 상계하여 지급한 것으로 갈음함.4) 2차 중도금 : 2,932,000,000원 가. 지급일 : 2023년 01월 19일(추가합의서 체결일) 나. 지급방법 - 1,932,000,000원 : 기존 대여금에서 상계하여 지급한 것으로 갈음함. 단, 상계한 기존 대여금 금일백억원(\10,000,000,000) 에 해당하는 주식 961,538주를 양도함. - 1,000,000,000원 : 현금 수령

5) 잔금 : 19,680,000,000원 가. 지급일 : 2023년 03월 31일 나. 지급방법 : 양수인 잔금 지급과 동일에 매매대상 잔여주식 1,988, 462주를 양도 예정 다. 잔금지급전 상호합의하여 거래조건을 변경할 수 있음.5) 지급시기 등 세부사항은 진행상황에 따라 상호 협의하여 변경될 수 있습니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 주식양도가액의 적정성 여부를 판단하고 주요사항보고서에 첨부하기 위함

외부평가기관의 명칭
동현회계법인

외부평가 기간
2022.11.16 ~ 2022.11.17

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 계약의 이행 후 1년내 발행회사의 회사구조개편에 관한 구체적인 계획은 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 건은 (주)대양금속이 2022년 11월 11일(주식 양수일) 취득한 영풍제지(주) 보통주 주식 총 11,316,730주 중 2,950,000주를 양도하는 주식 양수도 계약에 대한 내용입니다. 2) 상기 '2. 양도내역'의 총자산은 최근 사업년도말(2021년) 별도재무제표 기준 금액이며, 자기자본은 최근 사업년도말(2021년도) 별도재무제표 기준 금액에 공시제출일 현재까지 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 수치 입니다.3) 상기 '5. 양도예정일자'는 양수인의 잔금 지급 즉시 주식 이체가 완료되는 날입니다. 본 양도예정일정은 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있으며, 확정되는 시점에 정정 보고서를 제출할 예정입니다.4) 상기 '7. 거래대금지급'의 지급형태 및 자금조달 방법 중 계약금 및 중도금 지급은 양도인이 양수인으로부터 차입한 단기차입금 100억원 상계하여 갈음하고, 채무상계금액에 해당하는 주식 961,538주를 양도하며, 별도로 현금 10억원을 2차중도금으로 지급하는 방법입니다. 잔금지급 일정 및 방법은 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있습니다.5) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2021년(당해년도), 2020년(전년도), 2019년(전전년도) 연결재무제표를 기준으로 기재하였습니다.6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
209,596
77,559
132,037
11,100
120,613
6,343
적정
정동회계법인

전년도
202,117
75,568
126,549
11,100
98,155
8,525
적정
정동회계법인

전전년도
139524
19838
119686
11,100
99,674
9,277
적정
정동회계법인