남화산업 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230119)
제출인: 최재훈

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
남화산업주식회사

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 01월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 01월 18일

보고자 :
최재훈

요약정보

발행회사명
남화산업주식회사
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
17,358,259
84.31

이번 보고서
17,379,036
84.41

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,245,052
10.90

이번 보고서
2,245,052
10.90

보고사유
주식담보대출 계약변경(만기연장 최재훈.최현석)으로 인한 변경보고 및 장내 주식 매입(최현석)으로 인한 변동보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
남화산업주식회사
회사코드
111710

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,588,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
최재훈
한자(영문)
崔宰薰

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
전남 무안군 청계면
생년월일 또는사업자등록번호 등
510411

직업(사업내용)
회사임원
발행회사와의 관계
사실상지배주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
남화산업주식회사
부서
총무과

직위
팀장
전화번호
061-45******

성명
최종헌
팩스번호
061-45******

이메일 주소
******6@naver.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
남화토건(주)
국내법인
대표이사
408-81-08184
대한민국
전라남도 화순군 화순읍
건설사업
최대주주

2
(주)엔큐산업
국내법인
계열회사
129-81-87194
대한민국
광주광역시 북구 중흥동
운송사업
주요주주

3
남화개발(주)
국내법인
계열회사
409-81-07174
대한민국
전라남도 화순군 화순읍
건설사업
주요주주

4
최용훈
개인(국내)
친인척
530112
대한민국
광주광역시 남구 봉선동
회사임원
계열회사등 임원

5
최철훈
개인(국내)
친인척
570724
대한민국
광주광역시 서구 쌍촌동
회사임원
계열회사등 임원

6
최상준
개인(국내)
친인척
381220
대한민국
광주광역시 서구 광천동
회사임원
계열회사등 임원

7
최홍석
개인(국내)
친인척
840326
대한민국
광주광역시 동구 학동
회사임원
계열회사등 임원

8
최현석
개인(국내)
친인척
890917
대한민국
광주광역시 동구 학동
회사임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(2-1) 주식회사엔큐산업

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
35,909,948,819
부채총액
18,904,278

자본총액
35,891,044,541
자본금
100,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최현석

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
최홍석
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
43.00

주) 2022년 재무수치는 결산확정 전이므로 2021년말 재무수치입니다.

(2-2) 남화토건주식회사

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
183,894,084,780
부채총액
29,024,344,417

자본총액
154,869,740,363
자본금
5,870,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최상준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
최상준
최대주주 지분율(%)
10.3

주) 2022년 재무수치는 결산확정 전이므로 2021년말 재무수치입니다.(2-3) 남화개발주식회사

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
23,804,557,077
부채총액
3,138,113,081

자본총액
20,666,443,996
자본금
2,310,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최성훈

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
남화토건
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
73.33

주) 2022년 재무수치는 결산확정 전이므로 2021년말 재무수치입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 10월 24일
최재훈
9
17,358,259
84.31
17,358,259
84.31
20,588,000

이번보고서
2023년 01월 18일
최재훈
9
17,379,036
84.41
17,379,036
84.41
20,588,000

증 감
20,777
0.10
20,777
0.10
0

4. 보유목적

경영권 영향

최재훈은 사실상 지배주주로서 그 특별관계자와 함께 영향력을 행사하고 있습니다. 향후 회사의 사실상 지배주주로서 회사의 업무진행과 관련한 사항이 발생한 경우에는 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 할 것 입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자의 장내 주식 매수

변동사유
주식 장내 매수(최현석)로 인한 보유내역 변동

변경사유
주식담보대출(최재훈.최현석) 계약변경(만기연장)으로 인한 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
최재훈
510411
2,080,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,080,000
10.10

특별관계자
남화토건(주)
408-81-08184
5,100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,100,000
24.77

(주)엔큐산업
129-81-87194
3,350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,350,000
16.27

남화개발(주)
409-81-07174
2,400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,400,000
11.66

최용훈
530112
1,750,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,750,000
8.50

최철훈
570724
1,562,259
-
-
-
-
-
-
-
-
1,562,259
7.59

최상준
381220
650,000
-
-
-
-
-
-
-
-
650,000
3.16

최홍석
840326
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
0.48

최현석
890917
386,777
-
-
-
-
-
-
-
-
386,777
1.88

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

20,588,000
-
84.41
84.41

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
최재훈
510411
2,080,000
-
-
-
-
-
-
2,080,000
10.10

특별관계자
남화토건(주)
408-81-08184
5,100,000
-
-
-
-
-
-
5,100,000
24.77

(주)엔큐산업
129-81-87194
3,350,000
-
-
-
-
-
-
3,350,000
16.27

남화개발(주)
409-81-07174
2,400,000
-
-
-
-
-
-
2,400,000
11.66

최용훈
530112
1,750,000
-
-
-
-
-
-
1,750,000
8.50

최철훈
570724
1,562,259
-
-
-
-
-
-
1,562,259
7.59

최상준
381220
650,000
-
-
-
-
-
-
650,000
3.16

최홍석
840326
100,000
-
-
-
-
-
-
100,000
0.48

최현석
890917
386,777
-
-
-
-
-
-
386,777
1.88

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
최재훈
본인
510411
의결권있는 주식
2,080,000
대신증권
담보계약
2023년 01월 17일
2023.01.18-2023.04.17
10.10
담보제공

2
최현석
특수관계인
890917
의결권있는 주식
165,052
대신증권
담보계약
2023년 01월 17일
2023.01.18-2023.04.17
0.80
담보제공

합계(주식등의 수)
2,245,052
합계(비율)
10.90
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
2,080,000
7,529,600,000
최재훈
6.27
170
-

2
165,052
650,000,000
최현석
6.27
170
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
최재훈
510411
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
최현석
890917
20,777
-
-
-
-
-
-
-
-
20,777
0.10

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

최현석
890917
2022년 11월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
366,000
1,000
367,000
7,600
-( - )
-

최현석
890917
2022년 12월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
367,000
2,000
369,000
8,300
-
-

최현석
890917
2022년 12월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
369,000
4,000
373,000
8,150
-
-

최현석
890917
2022년 12월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
373,000
3,000
376,000
8,250
-
-

최현석
890917
2022년 12월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
376,000
5,000
381,000
8,250
-
-

최현석
890917
2022년 12월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
381,000
2,777
383,777
8,050
-
-

최현석
890917
2022년 12월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
383,777
3,000
386,777
8,563
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

최현석
890917
-
540,000,000
-
540,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
최현석
차입처
대신증권

차입금액
650,000,000
차입기간
2022.08.16-2023.04.18

주식등의 담보제공 여부
주식담보제공
담보 내역
주식 165,052 주