LG화학 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20230118)
제출인: LG화학

LG화학/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.01.18)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2023-01-18

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-10-18

3. 정정사유
취득예정일자 확정 등에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
- 대표자
홍성원
이동수

2. 취득내역 - 취득주식 수
0
5,710

2. 취득금액 - 취득금액(원)
813,115,600,000
707,183,500,000

2. 취득금액 - 자기자본대비
(%)
3.50
3.05

3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식 수
10
5,850

6. 취득예정일자
-
2023-01-18

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 -취득가액/자산총액(%)
1.59
1.38

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
나. 합병대가

- 813,115,600,000원(USD 566,000,000)

※ 상기 합병대가는 USD 566,000,000에 대한 2022년 10월18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,436.60원)을 적용하여 환산한 금액이며, 환율 및 계약조건에 따라 변동될 수 있음.

다. 거래종결

- 본 거래는 2023년 1분기 내 거래종결 예정이나, 계약조건에 따라 추후 변동 가능함.

- '2. 취득내역 - 취득금액'은 USD 566,000,000에 대한 2022년 10월 18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러= 1,436.60원)을 적용하여 환산한 금액이며, 납입 시점의 환율 및 계약조건 등에 따라 변동 될 수 있음.

- '6. 취득예정일자'는 아직 확정되지 아니하여, 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 정정 공시 등을 통해 안내할 예정임.
나. 합병대가

- 707,183,500,000원(USD 571,000,000)

※ 상기 합병대가는 USD 571,000,000에 대한 2023년 1월18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,238.50원)을 적용하여 환산한 금액임.

다. 거래종결

- (미국시간 기준) 본 거래는 2023년 1월5일 AVEO 주주총회의 합병 승인, HSR filing 승인 등이 완료되어 2023년 1월 20일 인수합병 완료 예정임.

- '2. 취득내역 - 취득금액'은 USD 571,000,000에 대한 2023년 1월 18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러= 1,238.50원)을 적용하여 환산한 금액임.

- '6. 취득예정일자'는 매매대금 지급일임.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.

국적
미국
대표자
이동수

자본금(원)
1,128,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
5,850
주요사업
의약품 연구(생명과학)

2. 취득내역
취득주식수(주)
5,710

취득금액(원)
707,183,500,000

자기자본(원)
23,209,987,743,940

자기자본대비(%)
3.05

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,850

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 출자

5. 취득목적
미국 항암치료제 시장 진입을 위한 美바이오 기업 인수

6. 취득예정일자
2023-01-18

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
51,135,302,115,883
취득가액/자산총액(%)
1.38

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-10-18

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 공시는 미국 항암치료제 시장 진출을 위해 당사 종속회사인 LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.에 출자하여 미국 회사인 Aveo Pharmaceuticals Inc. (이하 "Aveo")의 지분 100%를 이른바'역삼각합병'방식으로 인수 결정한 사항임.

Aveo 인수와 관련한 주요내용은 다음과 같음.

가. 개요

1. (i) 당사, (ii) 특수목적법인: Acacia Acquisition Sub, Inc.(당사의 해외 종속회사인 LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.의 100% 종속회사, 이하 "Merger Sub") 및 (iii)Aveo는, Merger Sub가 Aveo 에 흡수합병되고, 당사가 LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.로의 출자를 통해 Aveo 주주에게 합병대가를 지급하여 Aveo 지분 전부를 취득하는 내용의 합병계약을 체결예정임.

2. 합병계약의 주요내용

- Aveo는 Merger Sub를 흡수합병

- LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.가 보유하고 있는 Merger Sub의 주식은 합병 후 존속법인인 Aveo 주식으로 전환되고, Aveo는 LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.의 종속회사가 됨.

- Aveo의 기존 주주들이 보유하고 있는 주식은 모든 주주권이 소멸되면서 합병대가를 받을 권리로 전환.

- LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.는 지급 대리인을 통해 Aveo의 기존 주주 등에게 합병대가를 지급.

나. 합병대가

- 707,183,500,000원(USD 571,000,000)

※ 상기 합병대가는 USD 571,000,000에 대한 2023년 1월18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,238.50원)을 적용하여 환산한 금액임.

- LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.는 본 합병계약에 따라 Aveo 지분 100%를 취득할 예정으로, 당사의 출자를 통해 합병대가 지급 재원을 확보할 예정임.

- 합병대가는 LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.가 Aveo의 기존주주 등에게 지급할 합병대가 및 Aveo의 Stock Option등 주식보상 보유자에게 지급 예정 금액도 포함되어 있음.

다. 거래종결

- 본 거래는 2023년 1월5일 AVEO 주주총회의 합병 승인(미국시간 기준), HSR filing 승인 등이 완료되어 2023년 1월 20일 인수합병이 완료될 예정임.

- '2. 취득내역 - 취득금액'은 USD 571,000,000에 대한 2023년 1월 18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러= 1,238.50원)을 적용하여 환산한 금액임.

- '2. 취득내역 - 자기자본' 및 '최근 사업연도 말 자산총액은 2021년 12월 말 연결재무제표 기준임.

- '6. 취득예정일자'는 매매대금 지급일임.

- 발행회사의 자본금은 2021년도 별도 재무제표 기준이며, 하기 발행회사의 요약 재무상황 또한 별도 재무제표 기준으로 당해연도는 2021년 기준, 전년도는 2020년 기준, 전전년도는 2019년 기준임.

※관련공시
2022-10-18 타법인주식및출자증권취득결정
2022-10-18 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
3,445,777,325
1,153,095,364
2,292,681,961
1,128,000,000
5,302,988,961
702,507,594
예외사항 없음
KPMG

전년도
3,313,835,718
1,868,204,473
1,445,631,245
1,128,000,000
4,499,861,725
262,697,285
예외사항 없음
KPMG

전전년도
3,559,238,932
2,280,704,128
1,278,534,804
1,128,000,000
2,467,177,421
123,395,901
예외사항 없음
KPMG