키네마스터 — 주주총회소집공고 (20230117)
제출인: 키네마스터

주주총회소집공고
2.9
키네마스터 주식회사

주주총회소집공고

2023년 01월 17일

회 사 명 :
키네마스터 주식회사

대 표 이 사 권 한 대 행:
김 석 한

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 24길

(전 화)02-2194-5300

(홈페이지)http://www.kinemastercorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)노 우 진

(전 화)02-2194-5300

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 02월 06일 월요일 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 서초구 반포대로 24길 21

3. 회의목적사항 <의결사항>

- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 [별첨1]

- 제2호 의안: 사내이사 5명 신규 선임의 건 [별첨2]

2-1. 홍기태 사내이사 신규 선임의 건

2-2. 이혜숙 사내이사 신규 선임의 건

2-3. 김동욱 사내이사 신규 선임의 건

2-4. 송광은 사내이사 신규 선임의 건

2-5. 홍수현 사내이사 신규 선임의 건

- 제3호 의안: 사외이사 2명 신규 선임의 건 [별첨3]

3-1. 김영범 사외이사 신규 선임의 건

3-2. 오창걸 사외이사 신규 선임의 건

- 제4호 의안: 감사 신규 선임의 건 [별첨4]

- 제5호 의안: 임원퇴직금 지급 규정 변경의 건 [별첨5]

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

의결권은 주주총회에서 주주님의 의견을 반영시킬 수 있는 주주님의 고유한 권리이며 수단입니다. 이에 실질주주(증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 주주)께 아래와 같이 의결권 행사방법을 안내 드리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다.

□ 의결권행사 방법 및 준비사항

- 직접행사：신분증

- 대리행사：위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

- 전자투표

당사는 이번 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 1월 27일 오전 9시~ 2022년 2월 5일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사：신분증

- 대리행사：위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 금번 당사의 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

- 주주총회소집공고 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

2022년 01월 17일

키네마스터 주식회사대표이사 권한대행 김 석 한 (직인생략)

[별첨1] 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

현 행

개정 (안)

비 고

제2조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 제작, 유통, 자문, 판매, 유지보수 및 공급업

2. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업

3. 인터넷 및 통신 기술 용역

4. 인터넷 및 통신 기자재 제조, 판매업

5. 인터넷 관련 기자재, 소프트웨어 제조, 구축 및 판매업

6. 인터넷 자료 제공 DB 서비스 사업

7. 인터넷 소프트웨어 및 통신 기자재 수출, 수입업

8. 인터넷 부가 통신 서비스 사업

9. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

10. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

11. 통신판매업

12. 위탁판매업

13. 정보처리 및 제공기술

14. 음반 및 음악 영상물 기획, 제작, 유통, 배급업 및 그 관련부대사업

15. 각종 음향물 녹음 제작

16. 영상음반 제조업

17. 온라인 음악 서비스업

18. 음악관련 무형재산권 대리중개업

19. 음원대리중개 및 유통업

20. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통 및 판매업

21. 캐릭터(영상저작물), 애니메이션 제작 판매 및 그 관련부대사업

22. 이벤트사업 (각종행사의 기획, 연출)

23. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업, 권리대행 및 보호업

24. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

25. 부동산 매매 및 임대업

26. 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업

27. 시장조사, 판로개척, 판매전략, 판매촉진에 관한 서비스업 및 경영위.수탁업

28. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

29. 위 사업목적에 직, 간접적으로 관련되는 일체의 부대사업

제2조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 제작, 유통, 자문, 판매, 유지보수 및 공급업

2. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업

3. 컴퓨터 시스템 통합사업

4. 컴퓨터 정밀 주변기기 제조

5. 인터넷 및 통신 기술 용역

6. 인터넷 및 통신 기자재 제조, 판매업

7. 인터넷 관련 기자재, 소프트웨어 제조, 구축 및 판매업

8. 인터넷 자료 제공 DB 서비스 사업

9. 인터넷 소프트웨어 및 통신 기자재 수출, 수입업

10. 사무용품, 컴퓨터 및 컴퓨터 소모품 관련 도,소매업 및 상품중개업

11. 인터넷 부가 통신 서비스 사업

12. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

13. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

14. 별정통신사업, 기간통신사업

15. 통신판매업

16. 위탁판매업

17. 정보처리 및 제공기술

18. 문화, 예술, 교육, 체육, 미디어 사업

19. 음반 및 음악 영상물 기획, 제작, 유통, 배급업 및 그 관련부대사업

20. 각종 음향물 녹음 제작

21. 영상음반 제조업

22. 온라인 음악 서비스업

23. 음악관련 무형재산권 대리중개업

24. 음원대리중개 및 유통업

25. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통 및 판매업

26. 캐릭터(영상저작물), 애니메이션 제작 판매 및 그 관련부대사업

27. 이벤트사업 (각종행사의 기획, 연출)

28. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업, 권리대행 및 보호업

29. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

30. 부동산 사업, 매매 및 임대업

31. 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업

32. 주식소유를 통한 타법인의 경영참여 및 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

33. 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함. 이와 같다.)에 대한

자금 및 업무지원 사업

34. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

35. 시장조사, 판로개척, 판매전략, 판매촉진에 관한 서비스업 및 경영위.수탁업

36. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

37. 전자 의료기기 제조 및 판매

38. 의료정보사업

39. 위 사업목적에 직, 간접적으로 관련되는 일체의 부대사업

40.위 사업목적에 직, 간접적으로 관련되는 사업에 대한 투자

사업목적추가 (11개)

제24조 (소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라

대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 정관 제41조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집권자)

1. 좌 동

2. 대표이사의 유고시에는 부회장, 부사장, 전무이사 및 이사의 순서에 따라 직무를 대행한다.

대표이사 유고 시

주주총회 소집권자 대행 수정

제27조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 정관 제41조의 규정을 준용한다.

제27조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사 또는 대표이사가 지명하는 자로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 부회장, 부사장, 전무이사 및 이사의 순서에 따라 직무를 대행한다.

주주총회 의장 수정

대표이사 유고 시

주주총회 의장 대행 수정

제29조 (주주총회의 결의방법)

1. 출석 주주 의결권의 과반수, 발행주식 총수의 4분의1로 한다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

1. 좌 동

2. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

단, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에 그 목적이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에서 정한 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적일 때에는 출석한 주주의 5분의 4이상으로 하며, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적 여부는 이사회에서 결정한다.

1. 정관의 변경

2. 이사 및 감사의 해임

3. 자본의 감소

4. 회사의 합병, 청산 또는 해산

5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

6. 다른 회사의 영업 전부의 양수

7. 기타 법령에서 요구하는 사항

적대적M&A 방지목적

의결권 가중

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다

사외이사 수 추가

제38조 (감사의 선임)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제38조 (감사의 선임)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표 도입 시 감사선임 결의요건 완화 적용

제39조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제39조 (이사의 임기)

1. 좌 동

2.. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 보궐선임 사항 추가

제47조 (대표이사)

1. 당 회사는 대표이사 1인과 필요한 경우에 부사장, 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 둔다.

2. 대표이사, 부사장, 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

제47조 (대표이사)

대표이사는 이사회의 결의로 선임 및 해임한다. 단, 최대주주는 대표이사의 선임 및 해임 추천권을 가지며 선임 및 해임 추천이 없을 경우 이사회의 결의에 따른다.

대표이사선임, 해임에 관한 정관문구 변경

제51조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2.. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.

제51조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 좌 동

2.. 이사의 퇴직금은 재임 매 1년에 대하여 월보수액의 1개월분으로 하며, 기타 퇴직금 지급 세부사항은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.

3. 대표이사 또는 이사가 임기 중에 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A)로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 또는 이사직에서 해임될 경우에는, 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 300억원을, 이사에게 100억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

4. 본 항 및 제2항을 변경하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 5분의 4이상,으로 하되, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적 여부는 이사회에서 결정한다.

이사퇴직금 산정방법 정관에 명시 (감사 퇴직금은 이사퇴직금 조항 준용)

적대적M&A 방지목적

이사 퇴직보상금 및 의결권가중

부칙 (2023. 02. 06)

이 정관은 2023년 02월 06일부터 시행한다.

부칙 추가

[별첨 2] 제2호 의안: 사내이사 선임의 건

2-1. 홍기태 사내이사 선임의 건

2-2. 이혜숙 사내이사 선임의 건

2-3. 김동욱 사내이사 선임의 건

2-4. 송광은 사내이사 선임의 건

2-5. 홍수현 사내이사 선임의 건

성명

출생년월

직위

주요 약력

회사와의 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

홍기태

1957.08

사내이사

(현) 솔본 대표이사, 회장

없음

최대주주의 임원

이혜숙

1965.12

사내이사

(현) 솔본 부회장

(현) 포커스신문사 대표이사, 발행인

없음

최대주주의 임원

김동욱

1976.05

사내이사

(현) 인피니트헬스케어 대표이사

서울대학교 공과대학 전기공학부 학사

서울대학교 공과대학 의용생체공학과 석사

없음

없음

송광은

1971.11

사내이사

(현) INFINITT 이사

성균관대학교 기계설계학과 학사

없음

없음

홍수현

1998.11

사내이사

Columbia University, Columbia College, New York, NY Economics

Phillips Exeter Academy, Exeter, NH

없음

없음

[별첨3] 제3호 의안: 사외이사 선임의 건

3-1. 김영범 사외이사 선임의 건

3-2. 오창걸 사외이사 선임의 건

성명

출생년월

직위

주요 약력

회사와의 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

김영범

1960.01

사외이사

(현) Harvard University 교수

없음

없음

오창걸

1967.10

사외이사

(현) PKF 서현회계법인

없음

없음

[별첨4] 제4호 의안: 감사 선임의 건

성명

출생년월

직위

주요 약력

회사와의 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

박우칠

1959.01

감사

(전) 메디웨어 대표이사

없음

없음

[별첨5] 제5호 의안: 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

현 행

개정 (안)

비 고

제2조 (적용범위)

① 이 규정은 이사 이상의 임원(비등기임원을 포함한다)에 대하여 적용한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제2조 (적용범위)

이 규정은 1년 이상 재임한 이사 이상의 임원(등기임원에 한한다)에 대하여 적용한다.

② 삭제

적용범위 1년이상 재임한 등기임원에 한정

제4조 (퇴직금의 산정)

임원의퇴직금산정은 [평균임금(기본급+상여금)X재임연수X지급률]로 한다.

지급률은 다음과 같다.

대표이사 사장: 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 2개월 분

이사부사장, 전무이사: 상동

상무이사, 이사, 상임감사 : 상동

제4조 (퇴직금의 산정)

임원의퇴직금산정은 [평균임금(기본급+상여금)X재임연수X지급률]로 한다.

삭제

퇴직금 산정 방식 수정

제5조 (재임연수의 계산)

① 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까 지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월할계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

③ 재임기간이 1년 미만이라도 월할계산한다.

제5조 (재임연수의 계산)

① 좌 동

② 1년 미만의 기간은 월할계산하고, 1개월 미만의 기간은 일할로 계산한다.

③ 삭제

재임연수 계산 수정

제6조 (연임 임원에 대한 계산)

임원이 각 지위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금(기본급+상여금)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

제6조 (연임 임원에 대한 계산)

임원이 각 지위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 보수를 기준으로 제4조에 따라 계산한다.

연임 임원에 대한 퇴직금 계산 수정

제7조 (특별위로금)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다..

제7조 (특별위로금)

삭제

-

제8조 (퇴임월의 급여)

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다..

제8조 (퇴임월의 급여)

삭제

-

제39조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제39조 (이사의 임기)

1. 좌 동

2.. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 보궐선임 사항 추가

부칙 제1조 [시행일]

이 규정은 2023년 02월 06일부터 시행한다.

부칙 추가

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이정우(출석률: 57%)

찬 반 여 부

19-01
2019-01-18
1. 국내 자회사 추가 출자 결정의 건
해당사항 없음

19-02
2019-02-08
1. 2018년 결산이사회, 제17기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
해당사항 없음

19-03
2019-03-07
1. 제17기 정기주주총회 소집 결의의 건
해당사항 없음

19-04
2019-06-13
1. 영업양수도 승인 및 지분투자의 건
불참

19-05
2019-07-26
1. 본사 주소지 변경의 건 (층 수 확장)
찬성

19-06
2019-10-22
1. 출자법인 해산 결정의 건
불참

20-01
2020-01-07
1. 준비금 자본전입에 관한 승인의 건2. 신주발행에 따른 주주명부 폐쇄 승인의 건
불참

20-02
2020-02-12
1. 2019 결산이사회, 제18기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
불참

20-03
2020-02-12
1. 제18기 정기주주총회 소집 결의의 건
불참

21-01
2021-02-08
1. 2020 결산이사회, 제19기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
불참

21-02
2021-03-03
1. 제19기 정기주주총회 소집 결의의 건
불참

21-03
2021-03-26
1. 대표이사 재선임의 건
불참

21-04
2021-05-04
1. 임원 특별 위로급 지급의 건
찬성

21-05
2021-07-01
1. 자기주식 처분 결정의 건
찬성

21-06
2021-07-22
1. 중국 현지법인 추가 출자의건
찬성

21-07
2021-09-07
1. 임시주주총회 소집 결의의 건
찬성

21-08
2021-09-07
1. 제20기 임시주주총회 소집 결의의 건
찬성

21-09
2021-12-22
1. 전환우선주 발행의 건
찬성

22-01
2022-02-09
1. 2021 결산이사회, 제20기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성

22-02
2022-03-07
1. 제20기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성

22-03
2022-03-01
1. 말레이시아 연락사무소 설치의 건
찬성

22-04
2022-04-26
1. 타법인 주식취득 결정의 건
찬성

22-05
2022-10-12
1. 중국법인 해산결의2. 스페인법인 해산결의
찬성

22-06
2022-12-22
1. 본점이전의건
찬성

22-07
2022-12-27
1. 주주명부 폐쇄 2. 임시주총소집결의
찬성

22-08
2022-12-30
1. 임시주총 전자투표제도 도입
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의19에 의거하여 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
200,000,000
12,000,000
12,000,000
-

주1) 상기 보수현황은 2022년 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1-1. 사업의 내용 요약

당사는 모바일 소프트웨어 전문 기업으로 주요 제품으로는 글로벌 모바일 동영상 편집앱 키네마스터(KineMaster)와 고품질의 동영상 플레이어를 구현할 수 있는 소프트웨어인 NexPlyaer SDK가 있습니다.

키네마스터(KineMaster)는 2021년 6월말 기준 누적 4억 6천만이상의 다운로드를 돌파하였으며, 계속해서 가파른 다운로드 증가세를 보이고 있습니다. 현재 전 세계적으로 모바일에서 동영상을 소비하고 제작하는 습관이 보편화 되고 1인 콘텐츠 제작자를 기반으로 한 다양한 수익창출의 판로가 개척되면서 모바일 동영상 관련 시장의 흐름은 계속해서 확대 될 것으로 예상되며 유튜브, 틱톡 등을 포함한 미디어 플랫폼의 성장 속에서 키네마스터(KineMaster)의 시장 가치는 더욱 높아질 것으로 예상 됩니다. 당사는 미디어 플랫폼 4차 산업 시류에 따라 회사의 지속 경영과 성장을 도모하고자 키네마스터(KineMaster)를 주력 사업으로 내세워 앱 사용자 지표 확대를 위한 투자를 지속 해 나갈 예정입니다

1-2. 조직도

조직도

나. 회사의 현황

1. 주요 제품 및 서비스1-1. 주요 제품 및 서비스의 내용

당사의 주요 제품은 크게 모바일 동영상 편집앱 키네마스터(KineMaster)과 모바일 동영상 플레이어(SDK) 로 구분됩니다.모바일 동영상 편집앱 KineMaster (Professional Mobile Video Editing App)는 안드로이드 및 iOS용 전문 동영상 편집 어플리케이션으로 구글플레이 스토어, iOS 앱스토어 그리고 중국내 3rd Party 안드로이드 앱 스토어에 글로벌로 런칭되어 있으며, 약 155개 국가에 18개 언어로 서비스가 제공되고 있습니다.모바일 동영상 플레이어 NexPlayer SDK (Media Player Software Development Kits for Service Providers)는 B2B사업으로 미디어, 방송, 통신 회사들에게 제공하는 모바일용 스트리밍 미디어 플레이어 및 HD급 화질의 360도 스트리밍 VR 콘텐츠 서비스에 최적화된 모바일용 동영상 플레이어 입니다.1-2. 공시대상 사업부문의 구분당사는 2개의 사업부로 운영되고 있으며 그 현황은 아래와 같습니다.가. 모바일 동영상 편집앱 사업부: 주요 제품은 KineMaster(키네마스터)로 모바일 동영상 편집 어플리케이션이며, 동영상을 편집하는 전세계 모든 유저들이 사용할 수 있습니다.나. 모바일 동영상 플레이어(SDK) 사업부: 주요 제품은 NexPlayer SDK이며, 사업모델은 B2B 입니다. 주 고객사는 글로벌 미디어, 방송, 통신등 서비스 프로바이더들 입니다.

2-1. 업계의 현황

가. 산업의 특성 및 성장성

무선 인터넷의 발달과 동영상 서비스의 확대 및 콘텐츠의 다양화 등으로 실시간 멀티미디어 콘텐츠를 소비하는 시간과 방식이 달라지고 있습니다. 방송통신위원회에서 발표한 '2020년도 방송매체 이용행태조사' 결과에 따르면 2020년 OTT 이용률은 66.3%로 지난해 52.0% 대비 14.3% 성장하였습니다. 이를 서비스 별로 구분하면 유튜브가 62.3%, 넷플릭스 16.3%, 페이스북 8.6%, 네이버TV 4.8% 순으로 조사됐으며, 이는 전반적인 미디어 이용시간의 증가 및 스마트폰 이용률의 증가를 나타냅니다. 실제로 일상생활에서 스마트폰을 필수 매체로 인식하는 비율이 67.2%로 29.5%를 차지한 TV와의 격차가 더욱 커져가고 있으며 모바일에서의 온라인 동영상 플랫폼은 이제 전 세대가 이용할 만큼 영향력이 확대되고 있다고 할 수 있습니다.모바일 앱 분석업체 앱애니가 발표한 자료에 따르면 90년대 중반부터 2000년대 중반에 출생한 세대는 디지털 친화적이고 글보다는 영상에 익숙하며 스마트폰 활용도가 압도적으로 높다는 분석결과를 나타내고 있습니다. 이 세대에서는 평균적으로 하루 68개 또는 활동시간 중 시간당 4개 이상의 동영상을 시청하는것으로 나타났고, 정보를 소비하는 자연스러운 방식은 동영상으로 이 세대의 절반 가량이 삶에 꼭 필요한 플랫폼으로 유튜브를 택하기도 했습니다.또한 KT그룹 디지털 미디어랩 나스미디어가 발표한 '2021 인터넷 이용자조사'에 따르면 특정 연령만 유튜브에서 정보를 검색했던 과거와 달리 40~60대도 2명 중 1명꼴로 유튜브를 통해 검색을 하는 것으로 분석된다며 유튜브는 이제 다양한 정보를 제공하는 검색 채널로도 자리매김을 하고있다고 분석했습니다.

이처럼 모바일 관련 산업의 지속적인 성장, 실시간 동영상 서비스의 확대, 모바일 콘텐츠의 다양화 및 플랫폼 사업의 확대 등은 사용자들이 모바일 동영상 콘텐츠를 지속적으로 사용할 수 있는 환경을 제공해주고 있으며, 이는 사용자들의 콘텐츠 소비 습관이 결국에는 모바일 디바이스로 자리매김 할것을 예측할 수 있습니다.

나. 경기변동의 특성 및 계절성

모바일 멀티미디어 소프트웨어의 경우 사용자들이 시기와 관계없이 일상에서 빈번하게 사용하기 때문에 사용성 측면에서 경기변동 또는 계절에 따라 큰 변동사항이 없습니다. 다만 사업의 특성상 콘텐츠 소비문화, 유통 플랫폼 등 관련 산업 트렌드 및 장기화 되고있는 팬데믹 사태역시 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 시장점유율

- 모바일 동영상 편집앱 사업부: 키네마스터의 경우 시장에서 가장 신뢰있게 사용하고 있는 앱애니 2018년도 자료에 의하면 안드로이드와 iOS시장을 포함하여, 전세계 영상 편집 툴(플랫폼 제외) 시장에서 약 5%정도의 점유율을 차지하고 있는 것으로 추정할 수 있으며 2020년 기준으로는 약 6%의 점유율을 차지(총 41개 앱을 비교)하고있는 것으로 추정 됩니다.

- 모바일 동영상 플레이어(SDK) 사업부: 당사의 모바일 멀티미디어 소프트웨어는 서비스와 적용 디바이스, 기능에 따라매우 세분화되어 있어 각 부분에 대한 정확한 시장점유율에 대한 객관적인 통계치 및 실적 자료가 나와있지 않습니다.

라. 시장의 특성

KineMaster(키네마스터)는 플랫폼을 포함하지 않은 순수한 툴 기반의 모바일 동영상 편집 어플리케이션 입니다. 전세계적으로 모바일에서 동영상을 소비하고 제작하는 습관이 보편화되고 1인 콘텐츠 제작자를 기반으로한 다양한 수익 창출의 판로가 개척됨은 물론 모바일 동영상 콘텐츠의 유통경로가 확대되고, 모바일 기기 성능이 상향평준화 됨에 따라 모바일 동영상과 관련된 시장은 계속해서 성장 해 나갈 것으로 예상됩니다. 또한 모바일에서 콘텐츠를 소비하는 습관은 텍스트에서 이미지 그리고 이미지에서 동영상으로 변화하고 있습니다. 이러한 변화는 동영상을 통해 소통하고, 공유하며 이를 즐기는 세대들을 대변하는 유튜브, 틱톡 등 동영상 유통 플랫폼의 성장세를 통해 확인할 수 있습니다. 모바일 동영상 편집 시장은 이러한 사회현상에 간접적인 영향을 받고 있는 초기시장으로 향후 지속적인 성장 및 발전이 가능할 것으로 예측되고 있습니다.또한 모바일 어플리케이션 분석기업인 앱애니에 따르면 KineMaster(키네마스터)를 포함한 모바일 동영상 편집앱들의 매출 성장률은 최근 2년동안 엄청난 성장곡선을 나타내고 있습니다. 당사와 유사한 비즈니스 모델을 가진 모바일 동영상 편집앱 17개사를 비교한 결과 해당 시장의 매출액은 2017년 대비 2018년에 약 230% 라는엄청난 성장을 기록하였으며, 2021년 2분기에는 총 41개 앱을 비교한 결과 전분기대비 약 14%의 시장 성장을 이어가고 있습니다. 또한 모바일 앱 시장은 사회적 현상에 따라 빠르게 변화하고 트렌드에 민감한 경향이 있습니다.

NexPlayer SDK는 동영상/음악 파일을 모바일 단말기에서 재생할 수 있도록 하는 미디어 플레이어입니다. 모바일 단말기의 칩들은 매우 다양한 OS와 하드웨어 특성을 가지고 있기 때문에, 당사 제품을 공급하기 위해서는 이러한 특성에 맞추어 칩에 탑재하는 작업, 즉 포팅 (porting)이 필요합니다. 당사는 멀티미디어 소프트웨어 제품을 다양한 OS와 칩에 탑재한 경험을 보유하고 있습니다. 이와 같은 작업과 경험은, 모바일 단말기에 멀티미디어 제품을 공급하는 것이 기술 측면에서 쉽지 않음을 의미하기도 하지만, 한편으로는다른 경쟁 업체에서 쉽게 접근하기 어려운 기술적 진입장벽이 될 수도 있음을 의미하기도 합니다.

마. 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 세계 OTT미디어 서비스 회사를 상대로 소프트웨어를 공급했던 제한적인 B2B 사업 분야에서 2019년도부터 모바일 애플리케이션 전문 기업으로 변화해 나가고 있습니다.이를 위해 2019년 3월 22일 정기주주총회에서 키네마스터 주식회사로 사명을 변경하였으며, 모바일 동영상 편집 애플리케이션인 KineMaster(키네마스터)를 향후 주력사업으로 내세워 KineMaster(키네마스터)사업 강화와 함께 관련 콘텐츠 제작을 위한투자가 지속 확대될 것입니다.KineMaster(키네마스터)는 2021년 반기말 기준 약 4억 6천만 이상 다운로드의 쾌거를 달성하고, 월 사용자 수(MAU) 약 6천 4백만을 보유한 어플리케이션으로 2021년 반기 누적 매출액은 12,372백만원을 기록하였습니다. 또한 모바일 동영상 편집 시장과 밀접한 관계가 있는 유튜브를 포함한 동영상 관련 플랫폼 경쟁이 심화되면서 모바일 비디오 편집에 대한 니즈들은 지속적으로 늘어날 것이라 예상됩니다.기존 NexPlayer SDK사업은 2021년도 게임시장에서 신규 매출 확보를 위해 사업을 진행해 나가고 있습니다. 향후 게임시장 뿐만 아니라 모든 모바일 동영상관련 SDK 시장을 확대하기 위해 다방면으로 노력할 예정입니다.※ 당사 홈페이지 (www.kinemastercorp.com-IR-IR자료실)에서 최신 IR자료를 확인하실 수 있으며, 사업의 내용이 보다 쉽게 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 제작, 유통, 자문, 판매, 유지보수 및 공급업

2. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업

3. 인터넷 및 통신 기술 용역

4. 인터넷 및 통신 기자재 제조, 판매업

5. 인터넷 관련 기자재, 소프트웨어 제조, 구축 및 판매업

6. 인터넷 자료 제공 DB 서비스 사업

7. 인터넷 소프트웨어 및 통신 기자재 수출, 수입업

8. 인터넷 부가 통신 서비스 사업

9. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

10. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

11. 통신판매업

12. 위탁판매업

13. 정보처리 및 제공기술

14. 음반 및 음악 영상물 기획, 제작, 유통, 배급업 및 그 관련부대사업

15. 각종 음향물 녹음 제작

16. 영상음반 제조업

17. 온라인 음악 서비스업

18. 음악관련 무형재산권 대리중개업

19. 음원대리중개 및 유통업

20. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통 및 판매업

21. 캐릭터(영상저작물), 애니메이션 제작 판매 및 그 관련부대사업

22. 이벤트사업 (각종행사의 기획, 연출)

23. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업, 권리대행 및 보호업

24. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

25. 부동산 매매 및 임대업

26. 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업

27. 시장조사, 판로개척, 판매전략, 판매촉진에 관한 서비스업 및 경영위.수탁업

28. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

29. 위 사업목적에 직, 간접적으로 관련되는 일체의 부대사업

제2조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 제작, 유통, 자문, 판매, 유지보수 및 공급업

2. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업

3. 컴퓨터 시스템 통합사업

4. 컴퓨터 정밀 주변기기 제조

5. 인터넷 및 통신 기술 용역

6. 인터넷 및 통신 기자재 제조, 판매업

7. 인터넷 관련 기자재, 소프트웨어 제조, 구축 및 판매업

8. 인터넷 자료 제공 DB 서비스 사업

9. 인터넷 소프트웨어 및 통신 기자재 수출, 수입업

10. 사무용품, 컴퓨터 및 컴퓨터 소모품 관련 도,소매업 및 상품중개업

11. 인터넷 부가 통신 서비스 사업

12. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

13. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

14. 별정통신사업, 기간통신사업

15. 통신판매업

16. 위탁판매업

17. 정보처리 및 제공기술

18. 문화, 예술, 교육, 체육, 미디어 사업

19. 음반 및 음악 영상물 기획, 제작, 유통, 배급업 및 그 관련부대사업

20. 각종 음향물 녹음 제작

21. 영상음반 제조업

22. 온라인 음악 서비스업

23. 음악관련 무형재산권 대리중개업

24. 음원대리중개 및 유통업

25. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통 및 판매업

26. 캐릭터(영상저작물), 애니메이션 제작 판매 및 그 관련부대사업

27. 이벤트사업 (각종행사의 기획, 연출)

28. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업, 권리대행 및 보호업

29. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

30. 부동산 사업, 매매 및 임대업

31. 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업

32. 주식소유를 통한 타법인의 경영참여 및 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

33. 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함. 이와 같다.)에 대한자금 및 업무지원 사업

34.회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

35. 시장조사, 판로개척, 판매전략, 판매촉진에 관한 서비스업 및 경영위.수탁업

36. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

37. 전자 의료기기 제조 및 판매

38. 의료정보사업

39. 위 사업목적에 직, 간접적으로 관련되는 일체의 부대사업

40. 위 사업목적에 직, 간접적으로 관련되는 사업에 대한 투자

사업목적추가 (11개)

제24조 (소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라

대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 정관 제41조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집권자)

1. 좌 동

2. 대표이사의 유고시에는 부회장, 부사장, 전무이사 및 이사의 순서에 따라 직무를 대행한다.

대표이사 유고 시 주주총회 소집권자 대행 수정

제27조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 정관 제41조의 규정을 준용한다.

제27조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사 또는 대표이사가 지명하는 자로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 부회장, 부사장, 전무이사 및 이사의 순서에 따라 직무를 대행한다.

주주총회 의장 수정

대표이사 유고 시

주주총회 의장 대행 수정

제29조 (주주총회의 결의방법)

1. 출석 주주 의결권의 과반수, 발행주식 총수의 4분의1로 한다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

1. 좌 동

2. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

단, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에 그 목적이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에서 정한 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적일 때에는 출석한 주주의 5분의 4이상으로 하며, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적 여부는 이사회에서 결정한다.

1. 정관의 변경

2. 이사 및 감사의 해임

3. 자본의 감소

4. 회사의 합병, 청산 또는 해산

5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

6. 다른 회사의 영업 전부의 양수

7. 기타 법령에서 요구하는 사항

적대적M&A 방지목적

의결권 가중

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다

사외이사 수 추가

제38조 (감사의 선임)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제38조 (감사의 선임)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표 도입 시 감사선임 결의요건 완화 적용

제39조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제39조 (이사의 임기)

1. 좌 동

2.. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 보궐선임 사항 추가

제47조 (대표이사)

1. 당 회사는 대표이사 1인과 필요한 경우에 부사장, 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 둔다.

2. 대표이사, 부사장, 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

제47조 (대표이사)

대표이사는 이사회의 결의로 선임 및 해임한다. 단, 최대주주는 대표이사의 선임 및 해임 추천권을 가지며 선임 및 해임 추천이 없을 경우 이사회의 결의에 따른다.

대표이사선임, 해임에 관한

정관문구 변경

제51조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2.. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.

제51조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 좌 동

2.. 이사의 퇴직금은 재임 매 1년에 대하여 월보수액의 1개월분으로 하며, 기타 퇴직금 지급 세부사항은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.

3. 대표이사 또는 이사가 임기 중에 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A)로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 또는 이사직에서 해임될 경우에는, 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 300억원을, 이사에게 100억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

4. 본 항 및 제2항을 변경하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 5분의 4이상,으로 하되, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적 여부는 이사회에서 결정한다.

이사퇴직금 산정방법 정관에 명시 (감사 퇴직금은 이사퇴직금 조항 준용)

적대적M&A 방지목적

이사 퇴직보상금 및 의결권가중

부칙 (2023. 02. 06)

이 정관은 2023년 02월 06일부터 시행한다.

부칙 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍기태
1957.08.31
-
-
최대주주의 임원
이사회

이혜숙
1965.12.27
-
-
최대주주의 임원
이사회

김동욱
1976.05.15
-
-
없음
이사회

송광은
1971.11.16
-
-
없음
이사회

홍수현
1998.11.27
-
-
없음
이사회

김영범
1960.01.16
사외이사 후보자
-
없음
이사회

오창걸
1967.10.29
사외이사 후보자
-
없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍기태
-
-
솔본 대표이사, 회장
-

이혜숙
-
-
솔본 부회장 포커스신문사 대표이사, 발행인
-

김동욱
-
-
인피니트헬스케어 대표이사서울대학교 공과대학 전기공학부 학사서울대학교 공과대학 의용생체공학과 석사
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송광은
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INFINITT 이사성균관대학교 기계설계학과 학사
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홍수현
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Columbia University, Columbia College, New York, NY Economics Phillips Exeter Academy, Exeter, NH
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김영범
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미국 Harvard University 교수
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오창걸
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PKF 서현회계법인
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다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍기태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이혜숙
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김동욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송광은
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍수현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김영범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오창걸
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 김영범 사외이사 후보자1. 최고 경영 의사결정에 참여- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임2. 회사의 이익 보호- 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임3. 기업 경영의 투명성 재고- 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임□ 오창걸 사외이사 후보자1. 최고 경영 의사결정에 참여- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임2. 회사의 이익 보호- 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임3. 기업 경영의 투명성 재고- 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 홍기태 사내이사 후보자본 후보자는 현재 솔본의 대표이사로 재직하며 전문적인 경영 경험과 그룹의 전반적인 이해를 바탕으로 그룹 성장에 핵심적인 역량을 수행하고 있습니다. 이를 바탕으로 축적한 직무경험 및 보유 역량으로 회사의 장기적인 가치를 증진하고, 경영의 핵심 역할을 발휘할 것으로 판단하여 사내이사 후보로 추천하였습니다. □ 이혜숙 사외이사 후보자본 후보자는 현재 솔본의 부회장으로 재직하며 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 오랜기간 경영관리 업무를 담당하며 쌓은 다양한 경험과 경쟁력 있는 역량을 바탕으로 당사의 안정적인 운영에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 합니다.□ 김동욱 사내이사 후보자본 후보자는 현재 인피니트헬스케어의 대표이사로 재직하며 경영 전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 대내외 경영환경의 변화에 대처가 가능하고 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십을 겸비하여 사내이사 후보로 추천하였습니다.□ 송광은 사내이사 후보자본 후보자는 오랜기간 경영관리 업무를 담당하며 쌓은 다양한 경험과 경쟁력 있는 역량을 바탕으로 당사의 안정적 운영에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 합니다. □ 홍수현 사내이사 후보자본 후보자는 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.□ 김영범 사외이사 후보자본 후보자는 하버드 대학교 의대교수로서 해당분야의 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다. 상법 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격 사유가 없는 것으로 확인됩니다.□ 오창걸 사외이사 후보자본 후보자는 PKF 서현회게법인 시니어 파트너로서 해당분야의 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다. 상법 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격 사유가 없는 것으로 확인됩니다.

확인서

확인서_홍기태

확인서_이혜숙

확인서_김동욱

확인서_송광은

확인서_홍수현

확인서_김영범

확인서_오창걸

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박우칠
1959.01.18
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박우칠
-
2010년~2012년
메디웨어 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박우칠
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박우칠 감사 후보자해당법인과의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_박우칠

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

경영환경 개선

현 행

개정 (안)

비 고

제2조 (적용범위)

① 이 규정은 이사 이상의 임원(비등기임원을 포함한다)에 대하여 적용한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제2조 (적용범위)

이 규정은 1년 이상 재임한 이사 이상의 임원(등기임원에 한한다)에 대하여 적용한다.

② 삭제

적용범위 1년이상 재임한 등기임원에 한정

제4조 (퇴직금의 산정)

임원의퇴직금산정은 [평균임금(기본급+상여금)X재임연수X지급률]로 한다.

지급률은 다음과 같다.

대표이사 사장: 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 2개월 분

이사부사장, 전무이사: 상동

상무이사, 이사, 상임감사 : 상동

제4조 (퇴직금의 산정)

임원의퇴직금산정은 [평균임금(기본급+상여금)X재임연수X지급률]로 한다.

삭제

퇴직금 산정방식 수정

제5조 (재임연수의 계산)

① 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까 지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월할계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

③ 재임기간이 1년 미만이라도 월할계산한다.

제5조 (재임연수의 계산)

① 좌 동

② 1년 미만의 기간은 월할계산하고, 1개월 미만의 기간은 일할로 계산한다.

③ 삭제

재임연수 계산 수정

제6조 (연임 임원에 대한 계산)

임원이 각 지위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금(기본급+상여금)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

제6조 (연임 임원에 대한 계산)

임원이 각 지위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 보수를 기준으로 제4조에 따라 계산한다.

연임 임원에 대한 퇴직금 계산 수정

제7조 (특별위로금)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다..

제7조 (특별위로금)

삭제

제8조 (퇴임월의 급여)

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다..

제8조 (퇴임월의 급여)

삭제

제39조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제39조 (이사의 임기)

1. 좌 동

2.. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 보궐선임 사항 추가

부칙

제1조 [시행일]

이 규정은 2023년 02월 06일부터 시행한다.

부칙 추가

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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-

- 홈페이지에 게재된 사업보고서(2022.03.17 공시) 및 감사보고서(2022.03.17공시)를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서의 첨부 사항은 없습니다. 당사는 2022년 3월 17일 사업보고서 및 감사보고서를 공시하였으며 홈페이지에 게재하였으니 참고해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 이번 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 1월 27일 오전 9시~ 2022년 2월 5일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 코로나19로 인한 주주총회 참석 안내코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산에 따라 감영 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 이때 발열 또는 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.