랩지노믹스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230117)
제출인: 루하프라이빗에쿼티

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)랩지노믹스

0000
0000
20230112

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 01월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 01월 12일

보고자 :
루하프라이빗에쿼티 주식회사위 대리인 변호사 최보규 변호사 김은비

요약정보

발행회사명
(주)랩지노믹스
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,310,343
12.68

이번 보고서
2,871,395
8.45

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,310,343
12.68

이번 보고서
2,871,395
8.45

보고사유
- 보유주식등에 대한 주요계약 내용 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)랩지노믹스
회사코드
084650

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
33,991,623

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
루하프라이빗에쿼티주식회사
한자(영문)
Luha Private Equity Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 영등포구 여의대로 108, 5층(여의도동, 파크원타워1 스파크플러스 여의도점)
생년월일 또는사업자등록번호 등
646-81-02384

직업(사업내용)
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
김·장법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
최보규
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******choe@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액(또는 운용자산총액)
157
부채총액
6

자본총액
151
자본금
300

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이종훈

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
이종훈
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2022년 6월 30일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
루하갈락티코스유한회사
국내법인
공동보유자
373-86-02555
대한민국
서울시 영등포구 여의대로 108, 5층(여의도동, 파크원타워1 스파크플러스 여의도점)
투자업
기타

2
루하바이아웃제1호사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
293-88-02670
대한민국
서울시 영등포구 여의대로 108, 5층(여의도동, 파크원타워1 스파크플러스 여의도점)
사모투자합자회사
기타

주1)
상기 특별관계자인 루하갈락티코스 유한회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 보고자인 루하프라이빗에쿼티 주식회사("업무집행사원")에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 보고자인 루하프라이빗에쿼티 주식회사 및 특별관계자인 루하바이아웃제1호사모투자 합자회사("PEF")는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
1. 루하갈락티코스 유한회사

(단위: 원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
0
부채총액
0

자본총액
0
자본금
0

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이종훈

의사결정기구(의사결정권자)
루하프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
루하바이아웃제1호사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2022년 12월 16일 기준임.

2. 루하바이아웃제1호사모투자 합자회사

(단위: 원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
0
부채총액
0

자본총액
0
자본금
0

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
루하프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
루하프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
루하프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
14.29

주1)
상기 정보는 2022년 12월 16일 기준임.

주2)
루하바이아웃제1호사모투자 합자회사("PEF")는 자본시장법상 사모투자전문회사로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 루하프라이빗에쿼티 주식회사로 기재함.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 12월 12일
루하프라이빗에쿼티주식회사
3
4,310,343
12.68
4,310,343
12.68
33,991,623

이번보고서
2023년 01월 12일
루하프라이빗에쿼티주식회사
3
2,871,395
8.45
2,871,395
8.45
33,991,623

증 감
-1,438,948
-4.23
-1,438,948
-4.23
0

주)
상기 보유주식등의 수량 및 비율은 주식매매계약 및 주식매매계약 변경합의서에 따라 특별관계자인 루하갈락티코스 유한회사가 주식매매거래를 종결하고 주식을 취득할 경우의 수량 및 비율(보고서작성기준일 발행주식총수 기준)임. 루하갈락티코스 유한회사는 발행회사가 제3자배정 방식으로 발행하는 보통주식 3,128,372주, 전환사채(전자등록총액: 40,000,000,000원)를 취득할 예정이며, 자세한 내용은 발행회사에서 공시한 관련 공시들을 참고.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자와 특별관계자들은 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 보유주식등에 대한 주요계약 내용 변경

변동사유
- 루하갈락티코스 유한회사는 지난 2022년 12월 12일자로 주식매매계약상 당사자 지위 이전 규정에 따라 주식매매계약(2022년 8월 19일 체결)의 매수인의 지위를 이전받았으며, 금번 2023년 1월 12일자 체결된 주식매매계약 변경합의서에 따라 그 매매대상 주식 수를 변경함. (보통주 4,310,343주 → 보통주 2,871,395주)

변경사유
- 보유주식등에 대한 주요계약 내용 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
루하프라이빗에쿼티주식회사
646-81-02384
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
루하갈락티코스유한회사
373-86-02555
2,871,395
-
-
-
-
-
-
-
-
2,871,395
8.45

루하바이아웃제1호사모투자합자회사
293-88-02670
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1)
상기 PEF와 동 PEF의 업무집행사원인 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식 숫자는 기재하지 아니하였습니다(이하 같음).

주2)
상기 보고자인 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 진승현의 소유주식 전부에 대한 의결권을 위임받았으므로, 동 주식에 대하여 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 기재하지 아니하였습니다(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

33,991,623
-
8.45
8.45

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
루하프라이빗에쿼티주식회사
646-81-02384
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
루하갈락티코스유한회사
373-86-02555
-
2,871,395
-
-
-
-
-
2,871,395
8.45

루하바이아웃제1호사모투자합자회사
293-88-02670
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
루하갈락티코스유한회사
특수관계인
373-86-02555
의결권있는 주식
2,871,395
기타 개인
주식매매계약
2023.01.12
2022.08.19~ 2023.01.18(예정)
8.45
주)

합계(주식등의 수)
2,871,395
합계(비율)
8.45
-

주)

주식매매계약의 주요 내용- 매도인: 진승현- 매수인: 루하갈락티코스 유한회사(2022년 12월 12일자로 루하프라이빗에쿼티 주식회사에서 루하갈락티코스 유한회사로 매수인 지위가 이전됨)- 매매대상 주식 수: 2,871,395 (2023년 1월 12일자 주식매매계약 변경합의서에 따라 매매대상 주식 수가 4,310,343주에서 2,871,395주로 변경됨)- 매매대금: 59,954,727,600원(주당 20,880원)- 거래종결 예정일: 특정 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 2023년 1월 18일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
루하프라이빗에쿼티주식회사
646-81-02384
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
루하갈락티코스유한회사
373-86-02555
-1,438,948
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,438,948
-4.23

루하바이아웃제1호사모투자합자회사
293-88-02670
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

루하갈락티코스유한회사
373-86-02555
2023.01.12
기타(-)
의결권있는 주식
4,310,343
-1,438,948
2,871,395
20,880
-
주)

주)
상기 변동일은 주식매매계약 변경계약서 체결일입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

루하갈락티코스유한회사
373-86-02555
-
-
59,954,727,600
59,954,727,600

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

루하갈락티코스유한회사
373-86-02555
하단 주석 참조

주)

본 건 거래종결을 위한 자금 조달 방법의 구체적인 내용은 추후 기재할 예정임.