세종메디칼 — [기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230116)
제출인: 비에스제이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)세종메디칼

0010
0010
20221013

정 정 신 고 (보고)

2023년 01월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.01.02

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주식등의 대량보유상황보고서요약정보
기재오류
주1)정정전
주1)정정후

제1부 보고의 개요3. 보유주식등의 수 및 보유비율
주2)정정전
주2)정정후

제2부 대량보유내역1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
주3)정정전
주3)정정후

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
주4)정정전
주4)정정후

주1) 정정전

요약정보

발행회사명
(주)세종메디칼
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
3,400,000
6.20

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
3,400,000
6.20

보고사유
합병에 따른 발행회사 신규 보고

주1) 정정후

요약정보

발행회사명
(주)세종메디칼
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
13,915,245
21.29

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
3,400,000
6.20

보고사유
합병에 따른 발행회사 신규 보고

주2) 정정전

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023년 01월 02일
㈜카나리아바이오엠
1
3,400,000
6.20
3,400,000
6.20
54,834,315

증 감
3,400,000
6.20
3,400,000
6.20
0

주2) 정정후

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023년 01월 02일
㈜카나리아바이오엠
1
13,915,245
21.29
3,400,000
6.20
54,834,315

증 감
13,915,245
21.29
3,400,000
6.20
0

주3) 정정전1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주) 카나리아바이오엠
312-81-21611
3,400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,400,000
6.20

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

54,834,315
0
6.20
6.20

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주) 카나리아바이오엠
312-81-21611
3,400,000
-
-
-
-
-
-
3,400,000
6.20

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)- 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우- 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우- 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우- 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우- 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우- 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우- 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주3) 정정후1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주) 카나리아바이오엠
312-81-21611
3,400,000
-
-
-
10,515,245
-
-
-
-
13,915,245
21.29

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

54,834,315
10,515,245
21.29
6.20

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주) 카나리아바이오엠
312-81-21611
13,915,245
-
-
-
-
-
-
13,915,245
21.29

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)- 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우- 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우- 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우- 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우- 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우- 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우- 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주4)정정전제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
3,400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,400,000
6.20

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.11.04
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
850,000
850,000
2,833
-
-

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.12.26
합병(+)
의결권있는 주식
850,000
2,550,000
3,400,000
-
-
주1)

주1) (주)세종메디칼컴퍼니가 (주)카나리아바이오엠에 흡수합병되었습니다.-존속회사: (주)카나리아바이오엠-소멸회사: (주)세종메디칼컴퍼니-합병비율: (주)카나리아바이오엠 보통주식 : (주)세종메디칼컴퍼니 보통주식 = 1 : 0* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2,408,050,000
-
-
2,408,050,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
고유자금

주4)정정후제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
3,400,000
-
-
-
10,515,245
-
-
-
-
13,915,245
21.29

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.10.13
CB인수(+)
전환사채권
0
6,309,148
6,309,148
4,755
-
4CB, 주1)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.10.13
CB인수(+)
전환사채권
6,309,148
2,103,049
8,412,197
4,755
-
5CB, 주1)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.10.13
CB인수(+)
전환사채권
8,412,197
4,206,098
12,618,295
4,755
-
6CB, 주1)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.10.13
CB인수(+)
전환사채권
12,618,295
4,206,098
16,824,393
4,755
-
7CB, 주1)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.11.04
장내매수(+)
의결권있는 주식
16,824,393
850,000
17,674,393
2,833
-
-

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.12.26
합병(+)
의결권있는 주식
17,674,393
2,550,000
20,224,393
-
-
주2)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.12.29
기타(-)
전환사채권
20,224,393
-6,309,148
13,915,245
-
4,755
4CB, 주3)

주1) (주)세종메디칼을 양수인으로 하는 ㈜카나리아바이오엠이 보유하고 있는 타법인(주식회사 카나리아바이오) 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부 사채 매매대금 800억원과 본 ㈜세종메디칼 제4~7회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수금액을상계하여 취득하였습니다.- 양수도 목적물: ㈜카나리아바이오 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채- 양수인 : ㈜세종메디칼- 양수대금 : 금 80,000,000,000원- 계약체결일 : 2022년 10월 13일- 양수도대금 지급일 : 2022년 10월 13일주2) (주)세종메디칼컴퍼니가 (주)카나리아바이오엠에 흡수합병되었습니다.-존속회사: (주)카나리아바이오엠-소멸회사: (주)세종메디칼컴퍼니-합병비율: (주)카나리아바이오엠 보통주식 : (주)세종메디칼컴퍼니 보통주식 = 1 : 0주3) 발행회사 ㈜세종메디칼과 합의에 따라 만기전 4회차 전환사채를 ㈜세종메디칼에 처분하였습니다.상기 처분단가는 전환가액이며, 처분금액은 30,000,000,000원 입니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2,408,050,000
-
80,000,000,000
82,408,050,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
고유자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
㈜세종메디칼을 양수인으로하는 ㈜카나리아바이오엠이 보유하고 있는 타법인(주식회사 카나리아바이오) 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부 사채 매매대금 800억원과 본 ㈜세종메디칼 제4~7회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수금액을상계하여 취득하였습니다.

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 12월 26일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 01월 02일

보고자 :
(주)카나리아바이오엠

요약정보

발행회사명
(주)세종메디칼
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
13,915,245
21.29

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
3,400,000
5.20

보고사유
합병에 따른 발행회사 신규 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)세종메디칼
회사코드
258830

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
54,834,315

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
㈜카나리아바이오엠
한자(영문)
CANARIABIOM Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 학동로
생년월일 또는사업자등록번호 등
312-81-21611

직업(사업내용)
바이오신약 개발 및 자동차 부품 제조
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜카나리아바이오엠
부서
기획팀

직위
상무이사
전화번호
02)692******

성명
김상훈
팩스번호
02)213******

이메일 주소
******8@canariabio.com

주1) (주)세종메디칼컴퍼니가 (주)카나리아바이오엠에 흡수합병되었습니다.-존속회사: (주)카나리아바이오엠-소멸회사: (주)세종메디칼컴퍼니-합병비율: (주)카나리아바이오엠 보통주식 : (주)세종메디칼컴퍼니 보통주식 = 1 : 0

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
34,132
부채총액
24,026

자본총액
10,106
자본금
9,851

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이창현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.83

주1) 상기 재무정보는 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
20,569
부채총액
2,046

자본총액
18,523
자본금
10

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신재호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
신재호
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주1) 상기 재무정보는 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023년 01월 02일
㈜카나리아바이오엠
1
13,915,245
21.29
3,400,000
6.20
54,834,315

증 감
13,915,245
21.29
3,400,000
6.20
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
합병에 따른 발행회사 신규 보고

변동사유
합병에 따른 발행회사 신규 보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주) 카나리아바이오엠
312-81-21611
3,400,000
-
-
-
10,515,245
-
-
-
-
13,915,245
21.29

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

54,834,315
10,515,245
21.29
6.20

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주) 카나리아바이오엠
312-81-21611
13,915,245
-
-
-
-
-
-
13,915,245
21.29

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주) 카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
3,400,000
더하기커런시대부
담보계약
2022.11.29
22.11.29~23.01.28
5.20
채무자 : (주)카나리아바이오엠

합계(주식등의 수)
3,400,000
합계(비율)
5.20
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
3,400,000
5,400,000,000
(주) 카나리아바이오엠
0.8
200
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
3,400,000
-
-
-
10,515,245
-
-
-
-
13,915,245
21.29

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.10.13
CB인수(+)
전환사채권
0
6,309,148
6,309,148
4,755
0
4CB, 주1)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.10.13
CB인수(+)
전환사채권
6,309,148
2,103,049
8,412,197
4,755
0
5CB, 주1)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.10.13
CB인수(+)
전환사채권
8,412,197
4,206,098
12,618,295
4,755
0
6CB, 주1)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.10.13
CB인수(+)
전환사채권
12,618,295
4,206,098
16,824,393
4,755
0
7CB, 주1)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.11.04
장내매수(+)
의결권있는 주식
16,824,393
850,000
17,674,393
2,833
-
-

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.12.26
합병(+)
의결권있는 주식
17,674,393
2,550,000
20,224,393
-
-
주2)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.12.29
기타(-)
전환사채권
20,224,393
-6,309,148
13,915,245
-
4,755
4CB, 주3)

주1) (주)세종메디칼을 양수인으로 하는 ㈜카나리아바이오엠이 보유하고 있는 타법인(주식회사 카나리아바이오) 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부 사채 매매대금 800억원과 본 ㈜세종메디칼 제4~7회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수금액을상계하여 취득하였습니다.- 양수도 목적물: ㈜카나리아바이오 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채- 양수인 : ㈜세종메디칼- 양수대금 : 금 80,000,000,000원- 계약체결일 : 2022년 10월 13일- 양수도대금 지급일 : 2022년 10월 13일주2) (주)세종메디칼컴퍼니가 (주)카나리아바이오엠에 흡수합병되었습니다.-존속회사: (주)카나리아바이오엠-소멸회사: (주)세종메디칼컴퍼니-합병비율: (주)카나리아바이오엠 보통주식 : (주)세종메디칼컴퍼니 보통주식 = 1 : 0주3) 발행회사 ㈜세종메디칼과 합의에 따라 만기전 4회차 전환사채를 ㈜세종메디칼에 처분하였습니다.상기 처분단가는 전환가액이며, 처분금액은 30,000,000,000원 입니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
2,408,050,000
-
80,000,000,000
82,408,050,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
고유자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜ 카나리아바이오엠
312-81-21611
㈜세종메디칼을 양수인으로하는 ㈜카나리아바이오엠이 보유하고 있는 타법인(주식회사 카나리아바이오) 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부 사채 매매대금 800억원과 본 ㈜세종메디칼 제4~7회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수금액을상계하여 취득하였습니다.