젠큐릭스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230116)
제출인: 젠큐릭스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 젠큐릭스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 01월 16일

회 사 명 :
(주)젠큐릭스

대 표 이 사 :
조상래

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로 243 지하이시티 15층

(전 화) 070-7432-9481

(홈페이지)http://gencurix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박정도

(전 화) 070-7432-9481

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,474,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,668,588

기타주식 (주)
319,004

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,050,000

채무상환자금 (원)
13,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
4,325
확정예정일
2023년 04월 07일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주발행가액의 산정방법

8. 신주배정기준일
2023년 03월 08일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.9264994293

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2023년 04월 12일

종료일
2023년 04월 13일

12. 납입일
2023년 04월 20일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주발행가액의 산정방법

14. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2023년 05월 08일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한국투자증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
한국투자증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2023년 01월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2023년 01월 17일

종료일
2023년 04월 07일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주에 대해 2023년 04월 17일과 2023년 04월 18일(2일간)에 일반공모 청약을 진행할 예정

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가 . 신주발행가액 산정방법발행가액은 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2023년 01월 13일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.■ 1차 발행가액 산출근거신주배정기준일(2023년 03월 08일)전 제3거래일(2023년 03월 03일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]■ 2차 발행가액 산출근거구주주 청약 초일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]■ 확정 발행가액 산출근거확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다
나. 청약결과 배정방법1) 구주주: 신주배정기준일(2023년 03월 08일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9264994293주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
6,668,588

B. 우선주식
319,004

C. 발행주식총수 (A + B)
6,987,592

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
6,987,592

F. 유상증자 주식수
6,474,000

G. 증자비율 (F / C)
92.65%

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)
0.9264994293

주) 신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

3) 일반공모 청약① 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.③ 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의해 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2023년 04월 12일~2023년 04월 13일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2023년 04월 17일~2023년 04월 18일

라. 신주인수권에 관한 사항1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.3) 신주인수권증서 상장예정기간 : 2023년 03월 28일 ~ 2023년 04월 03일4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
마. 기타 참고사항1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.2) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

4) 자금의 사용 목적 :

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1. 연구개발자금 2. 시설증축 및 설비운영 자금 3. 기타 운영자금 4. 제5회 전환사채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 부족분 및 전환사채의 이자, 발행제비용 등은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.