유니켐 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20230116)
제출인: 유니켐

증권신고서(채무증권)
3.6
(주)유니켐

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 01월 16일

회 사 명 :
(주)유니켐

대 표 이 사 :
이장원

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 해봉로 38

(전 화) 031-491-3751

(홈페이지) http://uni-chem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장 (성 명) 이 동 래

(전 화) 031-8085-0510

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 12월 28일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : (주)유니켐 38회 무보증 신주인수권부사채

3. 모집 또는 매출금액 : 금 이백억원 (\20,000,000,000)

4. 정정사유 : 행사가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정사항은 행사가액 확정에 따른 정정사항으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 빨강색' 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

[공통 정정사항]
행사가액 확정에 따른 정정
행사가액 : 1,247원(예정)

행사가액 :
1,174원(확정)

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
행사가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용2. 신주인수권의 내용 등가. 신주인수권의 내용
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소2. 기타위험 카. 관리종목 지정 및 상장폐지에 관한 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소3. 기타위험 가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

III. 투자위험요소3. 기타위험 나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 모집주선회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 이사회 결의일 직전 영업일을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.1) 가치산정의 목적(주)유니켐 제38회 무보증 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출2) 발행조건

신주인수권가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)유니켐 보통주 (A011330)
-

무위험이자율
3.663% (2022년 12월 26일 국고채 3년물 민평평균 수익률)
주1)

잔존만기
3년
-

현재가
1,245원 (2022년 12월 26일 종가)
-

행사가액(예정)
1,247원
주2)

변동성
① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)
무위험이자율: 2022년 12월 26일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)
행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.가. (주)유니켐의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나. (주)유니켐의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"다. (주)유니켐의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)
하기 "3) 변동성" 참조※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2023년 01월 13일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSPI 지수
(주)유니켐 보통주

20영업일(1개월)
15.81%
12.34%

60영업일(3개월)
18.11%
17.57%

120영업일(6개월)
18.11%
15.43%

250영업일(12개월)
18.64%
24.30%

출처:
Bloomberg, Historical Volatility Table)

주1)
KOSPI 지수: KOSPI Index, (주)유니켐 보통주: 011330 KOSPI Equity

주2)
20 영업일(1개월) 기간: 2022년 12월 26일 기준 최근 20 영업일60 영업일(3개월) 기간: 2022년 12월 26일 기준 최근 60 영업일120 영업일(6개월) 기간: 2022년 12월 26일 기준 최근 120 영업일250 영업일(12개월) 기간: 2022년 12월 26일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치가) KOSPI 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
15.81%
18.11%
18.11%
18.64%

신주인수권 이론가격(원)
202.3원
219.7원
219.7원
223.7원

행사가 대비(%)
16.23%
17.62%
17.62%
17.94%

나) (주)유니켐 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
12.34%
17.57%
15.43%
24.30%

신주인수권 이론가격(원)
176.9원
215.6원
199.6원
267.1원

행사가 대비(%)
14.19%
17.29%
16.00%
21.42%

5) 가치산정 결과가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 (주)유니켐의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(12.34%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 1476.9원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 (주)유니켐 주가의 최근 영업일 20영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

(주1) 정정 후

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 모집주선회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는
청약개시일 제3거래일 전을
기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.1) 가치산정의 목적(주)유니켐 제38회 무보증 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출2) 발행조건

신주인수권가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)유니켐 보통주 (A011330)
-

무위험이자율

3.369% (
2023년 01월 13일 국고채 3년물 민평평균 수익률)

주1)

잔존만기
3년
-

현재가
1,180원 (2023년 01월 13일 종가)
-

행사가액(
확정)

1,174원
주2)

변동성
① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)

무위험이자율:
2023년 01월 13일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

행사가액: 본 사채 발행을 위한
청약개시일 제3거래일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.가. (주)유니켐의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나. (주)유니켐의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"다. (주)유니켐의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)

하기 "3) 변동성" 참조※ 상기 신주인수권 행사가액은
확정 행사가액입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSPI 지수
(주)유니켐 보통주

20영업일(1개월)
19.81%
26.46%

60영업일(3개월)
18.00%
20.16%

120영업일(6개월)
18.49%
18.38%

250영업일(12개월)
19.06%
24.81%

출처:
Bloomberg, Historical Volatility Table)

주1)
KOSPI 지수: KOSPI Index, (주)유니켐 보통주: 011330 KOSPI Equity

주2)

20 영업일(1개월) 기간:
2023년 01월 13일 기준 최근 20 영업일60 영업일(3개월) 기간:
2023년 01월 13일 기준 최근 60 영업일120 영업일(6개월) 기간:
2023년 01월 13일 기준 최근 120 영업일250 영업일(12개월) 기간:
2023년 01월 13일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치가) KOSPI 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
19.81%
18.00%
18.49%
19.06%

신주인수권 이론가격(원)
219.2원
206.2원
209.7원
213.8원

행사가 대비(%)
18.67%
17.56%
17.86%
18.21%

나) (주)유니켐 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
26.46%
20.16%
18.38%
24.81%

신주인수권 이론가격(원)
267.9원
221.8원
208.8원
255.8원

행사가 대비(%)
22.82%
18.89%
17.79%
21.79%

5) 가치산정 결과가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을
KOSPI 지수
의 최근
60영업일
간의 역사적 변동성
(17.56%)
를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과
206.2원
이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는
KOSPI 지수
의 최근 영업일
60영업일
간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)(주2) 정정 전

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2022년 12월 26일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2022/12/26
1,245
194,993
243,019,510

2022/12/23
1,265
115,238
146,405,085

2022/12/22
1,275
116,900
149,533,025

2022/12/21
1,285
116,214
148,730,785

2022/12/20
1,285
137,479
176,165,685

2022/12/19
1,290
147,000
189,461,375

2022/12/16
1,295
215,098
277,950,200

2022/12/15
1,290
132,292
169,434,670

2022/12/14
1,290
117,085
149,982,930

2022/12/13
1,285
249,978
321,378,290

2022/12/12
1,295
69,373
89,734,785

2022/12/09
1,295
124,720
161,072,960

2022/12/08
1,290
187,112
243,274,930

2022/12/07
1,305
208,454
272,651,100

2022/12/06
1,315
216,492
284,979,150

2022/12/05
1,310
291,963
380,979,255

2022/12/02
1,300
431,191
562,629,360

2022/12/01
1,295
233,534
301,294,340

2022/11/30
1,280
111,110
141,443,225

2022/11/29
1,265
185,522
232,442,455

2022/11/28
1,240
76,796
95,218,595

1개월 가중산술평균주가(A)
1,287.95
-

1주일 가중산술평균주가(B)
1,268.84
-

최근일 가중산술평균주가(C)
1,246.30
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
1,267.70
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
1,246.30
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
1,247
주3)

주1)
2023년 01월 13일 확정 예정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

(주2) 정정 후

■ 행사가액 산정표

(
이사회 결의일: 2022년 12월 26일)

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2022/12/26
1,245
194,993
243,019,510

2022/12/23
1,265
115,238
146,405,085

2022/12/22
1,275
116,900
149,533,025

2022/12/21
1,285
116,214
148,730,785

2022/12/20
1,285
137,479
176,165,685

2022/12/19
1,290
147,000
189,461,375

2022/12/16
1,295
215,098
277,950,200

2022/12/15
1,290
132,292
169,434,670

2022/12/14
1,290
117,085
149,982,930

2022/12/13
1,285
249,978
321,378,290

2022/12/12
1,295
69,373
89,734,785

2022/12/09
1,295
124,720
161,072,960

2022/12/08
1,290
187,112
243,274,930

2022/12/07
1,305
208,454
272,651,100

2022/12/06
1,315
216,492
284,979,150

2022/12/05
1,310
291,963
380,979,255

2022/12/02
1,300
431,191
562,629,360

2022/12/01
1,295
233,534
301,294,340

2022/11/30
1,280
111,110
141,443,225

2022/11/29
1,265
185,522
232,442,455

2022/11/28
1,240
76,796
95,218,595

1개월 가중산술평균주가(A)
1,287.95
-

1주일 가중산술평균주가(B)
1,268.84
-

최근일 가중산술평균주가(C)
1,246.30
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
1,267.70
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
1,173.95
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
1,173.95
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
1,174
주3)

주1)

2023년 01월 13일
확정되었습니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

(주3) 정정 전(생략)

[신주인수권부사채 발행 및 신주인수권 행사 후 재무구조 가정]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 주, 백만원,%)

구분
2022년 3분기
공모 BW 발행
신주인수권 행사(전액 현금 납입)
신주인수권 행사(전액 대용 납입)

자산총계
383,895
403,895
423,895
403,895

부채총계
253,489
273,489
273,489
253,489

자본총계
130,406
130,406
150,406
150,406

자본금
36,461
36,461
44,480
44,480

기타불입자본
30,020
30,020
42,001
42,001

부채비율
194.38%
209.72%
181.83%
168.54%

자본잠식률
-257.66%
-257.66%
-238.14%
-238.14%

발행주식수총수(주)
72,921,381
72,921,381
88,959,873
88,959,873

증가주식수(주)
-
0
16,038,492
16,038,492

주1) 자본잉여금 증가액은 금번 신주인수권 행사가액 1,247원으로 가정주2) 신주인수권 행사는 현금 납입과 대용 납입으로 구분

(생략)
(주3) 정정 후(생략)

[신주인수권부사채 발행 및 신주인수권 행사 후 재무구조 가정]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 주, 백만원,%)

구분
2022년 3분기
공모 BW 발행
신주인수권 행사(전액 현금 납입)
신주인수권 행사(전액 대용 납입)

자산총계
383,895
403,895
423,895
403,895

부채총계
253,489
273,489
273,489
253,489

자본총계
130,406
130,406
150,406
150,406

자본금
36,461
36,461
44,979
44,979

기타불입자본
30,020
30,020
41,502
41,502

부채비율
194.38%
209.72%
181.83%
168.54%

자본잠식률
-257.66%
-257.66%
-234.39%
-234.39%

발행주식수총수(주)
72,921,381
72,921,381
89,957,156
89,957,156

증가주식수(주)
-
0
17,035,775
17,035,775

주1) 자본잉여금 증가액은 금번 신주인수권 행사가액
1,174원으로 가정주2) 신주인수권 행사는 현금 납입과 대용 납입으로 구분

(생략)

(주4) 정정 전

가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 14,427,902주(약 19.79%)를 보유하고 있으며, 최대주주 (주)유니가 13,257,726주(18.18%), 당사 대표이사 이장원이 401,876주(0.55%), 특수관계인 이은경이 768,300주(1.05%)를 보유하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다. 최대주주 및 특수관계인의 본
공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시
약 16.22% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모BW
시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 15.06%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때
4.73%p 하락이 예상됩니다. 아울러 당사는 사모로 발행한 전환사채(CB)가 현재 미상환 상태로 있으며, 증권신고서 제출일 기준 전환시 총 17,754,600주가 출회 가능합니다. 따라서,
금번 공모 BW 및 사모 CB의 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 13.50%까지 하락하며,
행사 및 전환가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 12.34%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 7.45%p 하락이 예상됩니다.만약 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 14,427,902주(약 19.79%)를 보유하고 있으며, 최대주주 (주)유니가 13,257,726주(18.18%), 당사 대표이사 이장원이 401,876주(0.55%), 특수관계인 이은경이 768,300주(1.05%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 16.22% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모 BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 15.06%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 4.73%p 하락이 예상됩니다. 아울러 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 뿐만 아니라 사모로 발행한 전환사채(CB)가 있습니다. 당사의 제28회 및 제29회 전환사채가 현재 미상환 상태로 있으며, 증권신고서 제출 기준 전환시 발행주식 총수의 24.53%에 해당하는 총 17,885,755주가 출회 가능합니다. 따라서, 금번 공모 BW 및 사모 CB의 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 13.50%까지 하락하며, 행사 및 전환가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 12.34%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 7.45%p 하락이 예상됩니다.

[공모BW 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

구분
증권신고서 제출일 기준
BW 전환시 (리픽싱 X)
BW 전환시 (리픽싱 70%)
CB 전환시 (현 전환가)
CB 전환시 (리픽싱 70%)
CB/BW 전환시 (리픽싱 X)
CB/BW 전환시 (리픽싱 70%)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜유니
13,257,726
18.18%
13,257,726
14.90%
13,257,726
13.83%
13,257,726
14.60%
13,257,726
14.10%
13,257,726
12.41%
13,257,726
11.34%

이장원
401,876
0.55%
401,876
0.45%
401,876
0.42%
401,876
0.44%
401,876
0.43%
401,876
0.38%
401,876
0.34%

이은경
768,300
1.05%
768,300
0.86%
768,300
0.80%
768,300
0.85%
768,300
0.82%
768,300
0.72%
768,300
0.66%

특관자 합
14,427,902
19.79%
14,427,902
16.22%
14,427,902
15.06%
14,427,902
15.89%
14,427,902
15.34%
14,427,902
13.50%
14,427,902
12.34%

자기주식
907,818
1.24%
907,818
1.02%
907,818
0.95%
907,818
1.00%
907,818
0.97%
907,818
0.85%
907,818
0.78%

기타주주
57,585,661
78.97%
57,585,661
64.73%
57,585,661
60.09%
57,585,661
63.42%
57,585,661
61.23%
57,585,661
53.90%
57,585,661
49.24%

BW투자자
0
0.00%
16,038,492
18.03%
22,909,507
23.91%
0
0.00%
0
0.00%
16,038,492
15.01%
22,909,507
19.59%

CB투자자
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
17,885,745
19.70%
21,122,156
22.46%
17,885,745
16.74%
21,122,156
18.06%

합 계
72,921,381
100.00%
88,959,873
100.00%
95,830,888
100.00%
90,807,126
100.00%
94,043,537
100.00%
106,845,618
100.00%
116,953,044
100.00%

주1) 상기 지분율 변화는 BW의 신주인수권 및 CB의 전환권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.주2) 상기 가정은 본건 공모BW에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여를 가정하였습니다.

상기와 같이 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다.

(주4) 정정 후

가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 14,427,902주(약 19.79%)를 보유하고 있으며, 최대주주 (주)유니가 13,257,726주(18.18%), 당사 대표이사 이장원이 401,876주(0.55%), 특수관계인 이은경이 768,300주(1.05%)를 보유하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다. 최대주주 및 특수관계인의 본
공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시
약
16.04%
수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모BW
시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
14.84%
까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때
4.95%p
하락이 예상됩니다. 아울러 당사는 사모로 발행한 전환사채(CB)가 현재 미상환 상태로 있으며, 증권신고서 제출일 기준 전환시 총 17,754,600주가 출회 가능합니다. 따라서,
금번 공모 BW 및 사모 CB의 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
13.38%
까지 하락하며,
행사 및 전환가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
12.19%
까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때
7.60%p
하락이 예상됩니다.만약 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 14,427,902주(약 19.79%)를 보유하고 있으며, 최대주주 (주)유니가 13,257,726주(18.18%), 당사 대표이사 이장원이 401,876주(0.55%), 특수관계인 이은경이 768,300주(1.05%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약
16.04%
수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모 BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
14.84%
까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때
4.95%p
하락이 예상됩니다. 아울러 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 뿐만 아니라 사모로 발행한 전환사채(CB)가 있습니다. 당사의 제28회 및 제29회 전환사채가 현재 미상환 상태로 있으며, 증권신고서 제출 기준 전환시 발행주식 총수의 24.53%에 해당하는 총 17,885,755주가 출회 가능합니다. 따라서, 금번 공모 BW 및 사모 CB의 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
13.38%
까지 하락하며, 행사 및 전환가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
12.19%
까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때
7.60%p
하락이 예상됩니다.

[공모BW 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

구분
증권신고서 제출일 기준
BW 전환시 (리픽싱 X)
BW 전환시 (리픽싱 70%)
CB 전환시 (현 전환가)
CB 전환시 (리픽싱 70%)
CB/BW 전환시 (리픽싱 X)
CB/BW 전환시 (리픽싱 70%)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜유니
13,257,726
18.18%
13,257,726
14.74%
13,257,726
13.63%
13,257,726
14.60%
13,257,726
14.10%
13,257,726
12.29%
13,257,726
11.20%

이장원
401,876
0.55%
401,876
0.45%
401,876
0.41%
401,876
0.44%
401,876
0.43%
401,876
0.37%
401,876
0.34%

이은경
768,300
1.05%
768,300
0.85%
768,300
0.79%
768,300
0.85%
768,300
0.82%
768,300
0.71%
768,300
0.65%

특관자 합
14,427,902
19.79%
14,427,902
16.04%
14,427,902
14.84%
14,427,902
15.89%
14,427,902
15.34%
14,427,902
13.38%
14,427,902
12.19%

자기주식
907,818
1.24%
907,818
1.01%
907,818
0.93%
907,818
1.00%
907,818
0.97%
907,818
0.84%
907,818
0.77%

기타주주
57,585,661
78.97%
57,585,661
64.01%
57,585,661
59.21%
57,585,661
63.42%
57,585,661
61.23%
57,585,661
53.40%
57,585,661
48.65%

BW투자자
0
0.00%
17,035,775
18.94%
24,330,900
25.02%
0
0.00%
0
0.00%
17,035,775
15.80%
24,330,900
20.55%

CB투자자
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
17,885,745
19.70%
21,122,156
22.46%
17,885,745
16.58%
21,122,156
17.84%

합 계
72,921,381
100.00%
89,957,156
100.00%
97,252,281
100.00%
90,807,126
100.00%
94,043,537
100.00%
107,842,901
100.00%
118,374,437
100.00%

주1) 상기 지분율 변화는 BW의 신주인수권 및 CB의 전환권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.주2) 상기 가정은 본건 공모BW에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여를 가정하였습니다.

상기와 같이 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다. (주5) 정정 전

나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
예정 행사가액 1,247원을 기준으로 전량 행사 시, 16,038,492주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 72,921,381주)의 약 21.99%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2022년 02월 25일)부터 행사가 가능합니다.이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후
대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,247원을 기준으로 전량 행사 시, 16,038,492주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 72,921,381주)의 약 21.99%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 02월 25일)부터 행사가 가능합니다.

이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
행사가액
1,174원
을 기준으로 전량 행사 시,
17,035,775주
가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 72,921,381주)의 약
23.36%
에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2022년 02월 25일)부터 행사가 가능합니다.이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후
대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 확정 행사가액
1,174원
을 기준으로 전량 행사 시,
17,035,775주
가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 72,921,381주)의 약
23.36%
에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 02월 25일)부터 행사가 가능합니다.

이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 01월 11일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.