에프에스티 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230113)
제출인: 에프에스티

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
에프에스티

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 01 월 13 일

회 사 명 :
에프에스티

대 표 이 사 :
장 경 빈

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 동탄산단6길 15-23

(전 화) 031-371-2400

(홈페이지) http://http://www.fstc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 장 경 빈

(전 화) 031-371-2400

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에프에스티가 (주)클라넷를 흡수합병- 합병회사(존속회사) : (주)에프에스티 (코스닥 상장법인)- 피합병법인(소멸회사) : (주)클라넷 (주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율화를 달성하여 사업의 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에프에스티는 (주)클라넷을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시, (주)에프에스티는 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게 되며 (주)클라넷의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리의무관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 (주)에프에스티에게 포괄적으로 양도되며, (주)에프에스티는 이를 승계함.- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)에프에스티의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없음.

4. 합병비율
(주)에프에스티 : (주)클라넷 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)에프에스티는 소멸회사인 (주)클라넷의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주) 클라넷 (영문명 Clanet Inc.)

주요사업
산업의 부산물인 폐가스처리장치 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
941,672,545
자본금
521,720,559

부채총계
419,951,986
매출액
589,006,260

자본총계
521,720,559
당기순이익
-91,818,481

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 01월 16일

주주확정기준일
2023년 01월 30일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 01월 30일

종료일
2023년 02월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 02월 14일

종료일
2023년 03월 15일

합병기일
2023년 03월 22일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2023년 03월 24일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 01월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 작성일 현재, 본 합병 완료 이후 1년 내에 회사의 구조개편에 관한 계획을 가지고 있지 않습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 합병승인 이사회: 2023년 02월 14일 (예정)- 합병종료보고 이사회: 2023년 03월 22일 (예정)2). 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3). 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)은 K-GAAP 기준으로 작성하였으며, 9월말 결산법인으로 최근 사업연도는 2022년 9월말 재무내용 입니다. 4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경가. 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
(주)에프에스티

소재지
경기도 화성시 동탄면 동탄산단 6길 15-23

대표이사
장경빈

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
(주)클라넷

소재지
경기도 용인시 처인구 모협읍 외개일로 171번길 17

대표이사
임경철

법인구분
주권비상장법인

나. 합병의 목적본 합병의 목적은 합병회사인 (주)에프에스티가 피합병회사인 (주)클라넷를 흡수합병하면서 조직 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성 달성을 통해, 사업경쟁력 및 주주가치 극대화를 추구하기 위함입니다.다. 합병상대회사의 개요 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.라. 합병의 형태본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)에프에스티는 피합병법인 (주)클라넷의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 (주)에프에스티는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)클라넷는 소멸하게 됩니다. 합병법인 (주)에프에스티는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)에프에스티의 최대주주 변경은 없습니다.본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

마. 합병 주요일정

구 분
(주)에프에스티
(주)클라넷

이사회 결의일

2023년 01월 13일
2023년 01월 13일

합병계약일

2023년 01월 16일
2023년 01월 16일

주주확정기준일

2023년 01월 30일

-

합병반대의사통지접수기간

2023년 01월 30일~2023년 02월 13일

-

합병승인 이사회 결의일

2023년 02월 14일

2023년 02월 14일

채권자 이의제출기간

2023년 02월 14일~2023년 03월 15일
2023년 02월 14일~2023년 03월 15일

합병기일

2023년 03월 22일

2023년 03월 22일

합병보고 주주총회 갈음 이사회 결의 및 공고

2023년 03월 22일
2023년 03월 22일

합병등기일

2023년 03월 24일

2023년 03월 24일

- 이외 본건 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.- 본건 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 (주)에프에스티가 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)클라넷도 단독주주인 (주)에프에스티의 동의를 얻어 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.

바. 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.사. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 (주)클라넷의 최대주주는 (주)에프에스티로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지 않습니다.본 합병을 통해 합병법인 (주)에프에스티는 불필요한 비용 발생을 줄이고, 경영자원(인적, 물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 됨으로서 회사의 재무 및 영업 등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.또한 본 합병 완료 시, (주)에프에스티는 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게되며 (주)클라넷의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리의무관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 (주)에프에스티에게 포괄적으로 승계됩니다.아. 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 (주)에프에스티는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.(2) 합병가액 및 그 산출근거합병법인인 (주)에프에스티은 피합병법인인 (주)클라넷를 100% 소유하고 있으며,합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.(3) 합병 등과 관련한 투자위험요소가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

1. 천재지변 기타 ‘갑’ 또는 ‘을’의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 양 당사들은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우 이 계약을 해제할 수 있다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항(주)에프에스티가 (주)클라넷를 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 건 합병은 (주)에프에스티가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)클라넷에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)클라넷의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)에프에스티가 승계하나, 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다. 라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항: 해당사항 없음.(4) 주식매수청구권에 관한 사항(주)에프에스티의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)에프에스티의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)클라넷는 단독주주인 (주)에프에스티의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)에프에스티의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.(5) 당사 회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 출자내역본 보고서 제출일 현재 (주)에프에스티는 (주)클라넷의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

계정과목

주식수

지분율

비고

(주)클라넷

종속회사

410,000주

100%

-

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공: 해당사항 없음.다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 [단위 : 원]

구 분
특수관계자명
외상매출금
단기대여금
미수이자
외상매입금

종속기업
(주)클라넷
2,547,668
200,000,000
2,318,904
28,909,660

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항[합병 이후 재무상태표] [단위 : 원]

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)에프에스티
(주)클라넷
(주)에프에스티

유동자산
97,870,342,145
756,340,391
98,626,682,536

비유동자산
197,649,736,487
202,043,444
197,851,779,931

자산총계
295,520,078,632
958,383,835
296,478,462,467

유동부채
62,153,304,268
316,477,651
62,469,781,919

비유동부채
42,133,926,866
103,474,335
42,237,401,201

부채총계
104,287,231,134
419,951,986
104,707,183,120

자본총계
191,232,847,498
538,431,849
191,771,279,347

자본과부채총계
295,520,078,632
958,383,835
296,478,462,467

※ 상기 (주)에프에스티 재무상태표는 2022년 9월 30일 현재K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액이며, (주)클라넷 재무상태표는 2022년 9월 30일 현재 K-GAAP에 의해 작성된 재무상태표상 금액 입니다. (주)에프에스티와 (주)클라넷 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다,

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

□ 합병 후 존속회사(합병법인) : (주)에프에스티 합병 후 존속회사에 관한 사항은 (주)에프에스티의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.□ 합병 후 소멸회사(피합병법인) : (주)클라넷(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
(주)클라넷

설립일자
2017년 04월 24일

본사의 주소, 전화번호
경기도 용인시 처인구 모협읍 외개일로 171번길 17TEL : 031-323-1240

중소기업 해당 여부
-

대표자
임경철

주요 사업의 내용
반도체, 평면패널디스플레이,태양광, 산업의 부산물인 폐가스처리장치 등

결산일
9월

(2) 사업의 내용피합병법인 (주)클라넷는 약제 Dry Scrubber 판매 및 Column 리필 사업을 영위하고 있습니다.본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)에프에스티은 피합병법인 (주)클라넷의 지분을 100% 보유하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항 (2020년 ~ 2022년)- 최근 3년간 요약 재무상태표 [단위 : 원]

과 목
제6기
제5기
제4기

2022년 09월 30일
2021년 09월 30일
2020년 09월 30일

유동자산
756,340,391
733,517,890
408,646,075

비유동자산
185,332,154
121,052,710
159,237,738

자산총계
941,672,545
854,570,600
567,883,813

유동부채
316,477,651
208,139,896
122,392,478

비유동부채
103,474,335
32,891,664
33,573,977

부채총계
419,951,986
241,031,560
155,966,455

자본총계
521,720,559
613,539,040
411,917,358

- 최근 3년간 요약 손익계산서 [단위 : 원]

과 목
제6기
제5기
제4기

2022년 09월 30일
2021년 09월 30일
2020년 09월 30일

매출액
589,006,260
515,061,301
399,858,434

매출원가
419,820,489
362,878,653
271,432,231

매출총손익
169,185,771
152,182,648
128,426,203

판매비와관리비
260,835,892
307,767,330
358,215,177

영업이익
(91,650,121)
(155,584,682)
(229,788,974)

법인세비용차감전손익
(91,818,481)
(120,556,578)
(240,573,035)

법인세비용
-
-
-

당기순손익
(91,818,481)
(120,556,578)
(240,573,035)

(4) 감사인의 감사의견(주)클라넷은 외부감사 대상 법인에 해당하지 않습니다.(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항가. 이사회 구성 개요본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)클라넷는 비상장법인으로서 총 3인의 이사로 구성 있습니다.

직 명
성 명
취임일
주요경력

등기이사
임경철
2021.01.19
클라넷 대표이사

기타비상무이사
성민호
2022.09.14
에프에스티 재무 부사장

기타비상무이사
곽중훈
2022.09.14
에프에스티 기획실 상무

나. 이사회 내 위원회

- 해당사항 없습니다.다. 이사의 독립성(주)클라넷 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '가. 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)클라넷 의 주주현황은 다음과 같습니다. [단위 : 주]

주주명
보유주식수
지분율

(주)에프에스티
410,000
100%

(7) 임원 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)클라넷 임직원은 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 직원 3명 입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)에프에스티의 2022년 3분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 중요한 소송사건 : 해당사항 없음- 그 밖의 우발채무 등: 해당사항 없음- 제재현황: 해당사항 없음