인크레더블버즈 — 주주총회소집공고 (20230113)
제출인: 인크레더블버즈

주주총회소집공고
2.9
(주)에프앤리퍼블릭

주주총회소집공고

2023년 01월 13일

회 사 명 :
주식회사 에프앤리퍼블릭

대 표 이 사 :
오 창 근

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 701, 8층(청담동, W타워)

(전 화) 02-558-5752

(홈페이지)http://www.fnrepublic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 오 창 근

(전 화) 02-558-5752

주주총회 소집공고

(32기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의 4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 02월 14일(화) 오전 09시2. 장소 : 서울시 강남구 영동대로 736(청담동,알로프트호텔) 2층 Tactic회의실

3. 회의 목적사항가. 보고 사항감사의 감사보고
나. 부의 안건 제1호 의안 : 정관 일부변경(안) 승인의 건
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(새도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 당사 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

가. 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

나. 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

【주주총회 참석 준비물】

■ 직접행사(본인): 주주총회참석장, 신분증

■ 대리행사(대리인): 주주총회참석장, 위임장(인감날인 및 대리인 인적사항 기재), 대리인 신분증

■ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호), 인감 날인

- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

2023년 01월 13일서울시 강남구 영동대로 701, 8F(청담동, W타워)주식회사 에프앤리퍼블릭 대표이사 오 창 근 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

가-1.

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이대훈(출석률: 0.00%)
이의용(출석률: 12.00%)

찬 반 여 부

1
2022.01.04
임원연봉 조정 승인의 건
-
선임 전

2
2022.03.16
내부결산 및 주주총회 소집 결정의 건
-

3
2022.03.17
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
-

4
2022.03.17
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
-

5
2022.05.27
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
사임 후
-

6
2022.05.27
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
-

7
2022.06.17
타법인주식(해외현지법인) 취득결정의 건
-

8
2022.06.28
타법인주식(해외현지법인) 취득결정의 건
-

9
2022.07.28
타법인주식(해외현지법인) 양도결정의 건
-

10
2022.08.31
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
-

11
2022.09.26
22회차 전환사채 전환가액 확정의 건
-

12
2022.09.28
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
-

13
2022.09.29
임시총회 소집결의의 건
-

14
2022.09.30
22회차 전환사채 발행철회의 건
-

15
2022.09.30
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
-

16
2022.10.28
단기차입금 증가결정의 건
-

17
2022.10.28
임시주주총회 소집철회의 건
-

18
2022.10.31
단기차입금 증가결정의 건
-

19
2022.11.10
단기차입금 감소결정의 건
찬성

20
2022.11.11
임시주주총회 소집결의의 건
-

21
2022.11.11
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
-

22
2022.11.18
단기차입금 감소결정의 건
찬성

23
2022.11.25
신주발행(제3자배정) 가액 및 조달규모 변경의 건
-

24
2022.12.12
임시주주총회 개최일 변경의 건
-

25
2022.12.14
신주발행(제3자배정) 가액 및 납입일정 변경의 건
-

26
2022.12.22
신주발행(제3자배정) 가액 및 납입일정 변경의 건
-

27
2022.12.22
신주발행(제3자배정) 가액 변경의 건
-

28
2022.12.28
단기차입금 감소 결정의 건
찬성

29
2022.12.28
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
-

* 상기 사외이사 이대훈은 2022년 03월 31일. 일신상의 사유로 자진사임하였습니다.* 상기 사외이사 이의용은 2022년 03월 31일. 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

가-2.

회차
개최일자
의안내용
사외이사가 아닌 이사의 성명

오창근(출석률: 100.00%)
FAN NA(출석률: 100.00%)

찬 반 여 부

1
2022.01.04
임원연봉 조정 승인의 건
찬성
찬성

2
2022.03.16
내부결산 및 주주총회 소집 결정의 건
찬성
찬성

3
2022.03.17
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

4
2022.03.17
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

5
2022.05.27
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

6
2022.05.27
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

7
2022.06.17
타법인주식(해외현지법인) 취득결정의 건
찬성
찬성

8
2022.06.28
타법인주식(해외현지법인) 취득결정의 건
찬성
찬성

9
2022.07.28
타법인주식(해외현지법인) 양도결정의 건
찬성
찬성

10
2022.08.31
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

11
2022.09.26
22회차 전환사채 전환가액 확정의 건
찬성
찬성

12
2022.09.28
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

13
2022.09.29
임시총회 소집결의의 건
찬성
찬성

14
2022.09.30
22회차 전환사채 발행철회의 건
찬성
찬성

15
2022.09.30
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

16
2022.10.28
단기차입금 증가결정의 건
찬성
찬성

17
2022.10.28
임시주주총회 소집철회의 건
찬성
찬성

18
2022.10.31
단기차입금 증가결정의 건
찬성
찬성

19
2022.11.10
단기차입금 감소결정의 건
찬성
찬성

20
2022.11.11
임시주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성

21
2022.11.11
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

22
2022.11.18
단기차입금 감소결정의 건
찬성
찬성

23
2022.11.25
신주발행(제3자배정) 가액 및 조달규모 변경의 건
찬성
찬성

24
2022.12.12
임시주주총회 개최일 변경의 건
찬성
찬성

25
2022.12.14
신주발행(제3자배정) 가액 및 납입일정 변경의 건
찬성
찬성

26
2022.12.22
신주발행(제3자배정) 가액 및 납입일정 변경의 건
찬성
찬성

27
2022.12.22
신주발행(제3자배정) 가액 변경의 건
찬성
찬성

28
2022.12.28
단기차입금 감소 결정의 건
찬성
찬성

29
2022.12.28
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
50억
-
-
-

상기 인원수는 제출일 현재 기준 사외이사의 수 입니다.상기 승인금액 50억원은 사내이사를 포함한 승인금액입니다.당사 사외이사 1인은 무보수 대상자로 지급금액은 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
제이준코스메틱㈜ (유의적인 영향력을 미치는회사)
2022-01-01 ∼ 2022-09-30
7.1
4.26%

매출
HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEME NT CO.LTD (계열회사)
2022-01-01 ∼ 2022-09-30
78.8
47.08%

채무의 출자전환
FNREPUBLIC JAPAN (계열회사)
2022-06-17
9.5
5.69%

지분양도
FNREPUBLIC JAPAN (계열회사)
2022-07-28
2.2
0.01%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

제이준코스메틱㈜ (관계기업)
매입
2022-01-01 ~ 2022-09-30
7.1
4.26%

HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD (계열회사)
매출, 비용 외
2022-01-01 ~ 2022-09-30
79.0
47.20%

FNREPUBLIC JAPAN (계열회사)
채무의출자전환,지분양도
2022-01-01 ~ 2022-09-30
11.7
6.98%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 패션 산업의 특성(1-1) 패션 산업은 각 복종 별로 경기에 대한 민감도 차이가 있을 수 있으며 국내 경기변동과 직접적인 관련을 갖고 있고있습니다. 최근에는 고급화 되어가고 있는 소비자의 구매패턴 등의 변화도 중장기적으로 중요한 변동 요인으로 꼽힙니다. 또한 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있어 상품 기획 단계부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 제품 단가의 차이로 인해 S/S(봄/여름) 보다는 F/W (가을/겨울) 의 매출 비중이 상대적으로 큰 경향을 띄고 있습니다.
(1-2) 세계 시장 규모 추이 및 전망패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영하고, 이를 상품화하여 다양한 이미지 및고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합 산업입니다. 한국섬유산업연합회 자료에 따르면 세계의류시장은 2015년 그리스발 재정위기 등으로 인하여 하락세로 전환되었으나 그 이후로 안정적으로 회복하며, 2019년의 세계의류시장은 8,983억 달러까지 성장했습니다. 그러나 2020년 코로나19 영향으로 세계의류시장은 6,557억달러 수준까지 하락할 것으로 예상됩니다. 2021년에는 반등 효과가 있을 것으로 전망되나 2024년이 되어서야 2019년 규모를 상회하는 9,034억 달러로 회복할 것으로 예상됩니다.

세계 의류 산업 규모 추이.jpg
세계 의류 산업 규모 추이

(2) 화장품 산업의 특성(2-1) 화장품 산업은 미(美)에 대한 관심사 증대, 여성 경제활동 인구 증가, 인터넷 발달에 따른 플랫폼 확산, 여성을 비롯해 남성, 유아 등 소비 계층 확대에 힘입어 꾸준히 증가하는 추세입니다. 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 모바일과 온라인 경로로 고객 유입이 확대되면서 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑몰, 멀티숍 등 새로운 유통 채널의 성장이 확산되고 있습니다. 국내 화장품 산업은 내수중심으로 발전해 왔으나 현재는 선진화된 공법과 고급 원료의 사용으로 글로벌 시장으로 확대되고 있으며 점차 선진화 되어가는 면모를 보이고 있습니다.

(2-2) 세계 시장 동향 및 전망

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망한 업으로 위상을 넓혀가고 있습니다.

Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가했습니다. 2020년 코로나19로 인한 세계경제수요 및 공급악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히, 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 전망됩니다.

세계 화장품 시장규모 및 증가율.jpg
세계 화장품 시장규모 및 증가율

(3) 중국 시장 동향 및 전망시장규모와 성장성을 고려하면 당사가 주요 타겟 시장으로 삼고 있는 중국이 가장 매력적이며 그 외 브라질과 인도, 베트남, 인도네시아, 사우디아라비아, 태국도 고성장이 예상됩니다.

중국은 아시아의 최대 시장으로 경제성장, 미와 개성에 대한 높은 관심으로 높은 성장률이 예상되는 대규모 고성장 시장입니다.

매년 큰 폭으로 성장하고 있는 중국의 2017년 화장품 시장규모는 479억 달러로

전년대비 8.1% 증가했습니다. 중국시장은 소득수준 향상과 함께 시장이 가파르게 성장하고 있으며, 세계 시장에서 차지하는 비중도 매년 증가하고 있습니다.

최근 중국기업들이 한국기업을 모방한 제품을 출시하고 마케팅, R&D에 투자를 확대하고 있지만 브랜드 파워나 품질에서 격차가 존재합니다. 또한 중국의 경제 성장으로소비 수준이 전반적으로 높아지며 고품질 제품에 대한 수요가 증가하고 있고 한국 화장품의 성장세는 당분간 지속될 전망입니다.

또한 현재까지 한국 기업의 진출 지역은 북경, 상해 등으로 향후 타 도시로의 진출 지역을 확대하면서 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

반면 중국의 자국기업 육성을 위한 규제 강화가 예상되고 있어 해당 대응방안 수립 및 리스크 관리가 중요하게 작용할 것으로 보입니다.

따라서, 수익성 제고, 리스크 관리 등에 있어 지속적으로 유통회사의 기본역량을 강화하하면서 수출 대행 기능 외, 가치창출이 가능한 다양한 기능을 제공하고자 최선을 다하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

사업구조

당사는 현지유통법인을 활용하여 온라인(Tmall, TAOBAO, VIP, Kaola 등)과 오프라인(METRO, Mannings, Watsons, GIALEN, SASA 등)에 상품을 유통하는 구조로 구성되어 있습니다. 상품은 해당 유통채널들을 통해 최종 소비자에게 판매되는 구조입니다.

특히 당사의 주요 타겟 시장인 중국은 효율적인 유통망 구축이 무엇보다 중요합니다. 당사는 초창기 유통망 형성부터 기존 네트워크를 활용하여 유기적인 파트너쉽을 구축하고 있으며 안정적인 가격 방어 정책이 가능합니다. 당사는 현지 유통 법인을 대상으로 판매 능력, 재고 관리 능력 등을 파악하여 상품을 유통하고 있습니다.

또한 유통 법인들과 지속적인 커뮤니케이션을 통해 빠르게 변화하는 현지 시장 트렌드와 소비자 니즈를 파악하여 제품 생산이 체계적이고 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있으며, 관계회사와 신제품의 기획, 개발 등도 협력하고 있습니다.

(나) 영업의 개황당사가 영위하는 사업은 상품종합 도매업입니다.

당사는 패션ㆍ뷰티 브랜드 유통·마케팅 플랫폼 기업으로 패션의류, 기타잡화를 중심으로 해외 의류 유통·마케팅 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사의 주요 매출은 중국 시장을 중심으로 이뤄지고 있습니다. 당사는 중국 현지에 효율적인 유통망을 구축하고 있으며 해당 유통망을 토대로 향후 중국 외 다양한 지역으로 유통망 확대에 박차를 가할 계획입니다.최근에는 패션의류, 기타잡화 유통사업을 전개하며 수익성을 확보하고자 하고 있습니다. 업계 특성상 빠르게 변화하는 시장의 트렌드에 신속하게 대응하고 있으며 향후에는 소비자 구매 패턴 변화에 대한 조치, 다양한 유통 채널의 확장 등 브랜드 별 시장확대 노력으로 당사가 직면한 문제를 해결하고 안정세로 접어들고자 합니다.

(다) 연결대상 종속회사의 사업의 개요당사의 연결종속회사는 총 2개사로 에프앤리퍼블릭 항주 및 홍콩법인을 설립하여, 현지 유통망 추가 확보 및 효과적인 관리를 위하여 노력하고 있습니다.

(라) 향후 에프앤리퍼블릭은 온라인과 오프라인의 양방향 유통과 생산에 이르기까지 뷰티·패션 브랜드 유통사업과 관련된 콘텐츠를 확보한 전문적인 유통회사로 거듭나기 위해 노력하겠습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분- 당사는 다음과 같은 사업부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문
표준산업분류코드
사업내용

유통사업부문
G46443
화장품, 의류 도매업 및 소매업

전자사업부문
C2642
통신 및 방송 장비 제조업

매니지먼트부문
M73901
매니지먼트업

※ 당사는 전기 이전기간 중 전자사업부의 사업중단을 진행하였으며, 이에 따라 해당 사업부문은 중단영업으로 분류되었습니다.※ 당사는 전기 이전기간 중 메니지먼트부문의 사업매각을 진행하였으며, 이에 따라 해당 사업부문은 중단영업으로 분류되었습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~78. (현행과 같음)
79. 위각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 투자 및 서비스 등 제반 사업 일체

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~78. (좌동)1. 피난사다리 제조 및 도소매업1. 전기 경보 및 신호장치 제조업1. 건축자재 판매업1. 건축 공사업1. 친환경 기능성 도료, 원료, 신소재 제조 및 판매업1. 기타 화학물질 및 화학제품 도매업1. 1차 금속제품 도매업
86. 위각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 투자 및 서비스 등 제반 사업 일체

사업영역 확대

부칙
제1조(시행일)

부칙제1조(시행일)이 정관은 2023년 02월 일부터 시행한다.

부칙추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음 - 최근 사업연도인 제31기(2021년도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하였고, 회사 홈페이지에 게재하였습니다.

※ 참고사항

○ COVID-19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 의결권 대리행사 제도를 적극 권장해 드리며, 비대면 의결권 행사를 원하시는 경우 1월 중 발송되는 주주총회 소집통지서 또는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.○ COVID-19 확산과 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용 바라며, 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. ○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인