LG에너지솔루션 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20230113)
제출인: LG에너지솔루션

LG에너지솔루션/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.01.13)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2023-01-13

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-08-29

3. 정정사유
대표자, 자본금, 발행주식수, 취득주식수 확정에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
- 대표자
- 자본금
- 발행주식총수
-
-
-
이혁재
4,394,682,600,000
1,000

2. 취득내역
- 취득주식수(주)
-
510

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
- 소유주식수(주)
-
510

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
나. 2022년 중에 합작법인이 설립된 예정이며, 합작법인 설립 후부터 2027년까지 당사는 현금 출자를 통해 지분 51%를 취득할 예정임. 상대방 및 발행회사와의 협의, 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있음.

다. 상기 '1.발행회사'의 '회사명'은 상대방 및 발행회사와의 협의에 따라 변동될 수 있으며, '대표자'는 미정으로 기재 생략함. 향후 확정 되는 시점에 정정 공시할 예정임.

라. 발행회사는 당사와 Honda의 합작법인으로 신규 설립 예정이며, 상기 '1.발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'와 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 해당사항 없음.
나. 2023년 1월 13일에 합작법인이 설립되었으며, 합작법인 설립 후부터 2027년까지 당사는 현금출자를 통해 지분 51%를 취득할 예정임. 상대방 및 발행회사와의 협의, 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있음.

다. 상기 '1.발행회사'의 '회사명'은 상대방 및 발행회사와의 협의에 따라 변동될 수 있으며, 향후 확정되는 시점에 정정 공시할 예정임.

라. 발행회사는 당사와 Honda의 합작법인으로 신규 설립되어 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 해당사항 없음.
합작법인의 이사회에서 주식 발행 및 발행주식총수를 결정함. 2023년 1분기부터 100주씩 10개 분기에 나누어 총 1,000주 발행 예정이며, 당사는 지분비율에 따라 510주를 취득할 예정임. 상기 '1.발행회사'의 '자본금'은 양사가 출자 결정한 총금액 USD 3,531,000,000에 대한 원화 환산 금액이며, 합작법인의 이사회 결의일(2023.01.13) 최초 고시 환율을 적용함.(KRW/USD=1,244.60) 추후 환율 변동에 따라 변동될 수 있음.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
Honda-LGES JV(가칭)

국적
미국
대표자
이혁재

자본금(원)
4,394,682,600,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
1,000
주요사업
이차전지 생산 및 판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
510

취득금액(원)
2,401,165,000,000

자기자본(원)
8,742,373,546,496

자기자본대비(%)
27.47

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
510

지분비율(%)
51

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
북미 시장의 전기차 배터리 수요 확대 대응을 위한 합작법인의 투자 재원 확충

6. 취득예정일자
2027-06-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
23,764,138,672,886
취득가액/자산총액(%)
10.10

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-08-29

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
가. 발행회사에 중요사항 발생 시, 상대방측이 보유한 지분에 대해 풋옵션 행사 가능
나. 일방이 중대한 계약조건 위반 시, 일방의 보유지분에 대한 콜옵션 행사 가능

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 공시는 북미 시장의 전기차 배터리 수요확대에 대응하기 위하여 Honda와 신규로 설립하는 합작법인에 대한 출자 건임.

나. 2023년 1월 13일에 합작법인이 설립되었으며, 합작법인 설립 후부터 2027년까지 당사는 현금출자를 통해 지분 51%를 취득할 예정임. 상대방 및 발행회사와의 협의, 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있음.

다. 상기 '1.발행회사'의 '회사명'은 상대방 및 발행회사와의 협의에 따라 변동될 수 있으며, 향후 확정 되는 시점에 정정 공시할 예정임.

라. 발행회사는 당사와 Honda의 합작법인으로 신규 설립되어 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 해당사항 없음.
합작법인의 이사회에서 주식 발행 및 발행주식총수를 결정함. 2023년 1분기부터 100주씩 10개 분기에 나누어 총 1,000주 발행 예정이며, 당사는 지분비율에 따라 510주를 취득할 예정임. 상기 '1.발행회사'의 '자본금'은 양사가 출자 결정한 총금액 USD 3,531,000,000에 대한 원화 환산 금액이며, 합작법인의 이사회 결의일(2023.01.13) 최초 고시 환율을 적용함.(KRW/USD=1,244.60) 추후 환율 변동에 따라 변동될 수 있음.

마. 상기 '2.취득내역'의 '취득금액'은 출자 규모 USD 1,802,000,000에 대한 원화 환산 금액이며, 이사회결의일(2022.08.29) 최초 고시 환율을 적용함. 추후 환율 변동에 따라 변동될 수 있음. (KRW/USD=1,332.50)

바. 상기 '2.취득내역'의 '자기자본' 및 '7.최근 사업연도말 자산총액'은 2021년도 말 LG에너지솔루션의 연결재무제표 기준임.

사. 상기 '6.취득예정일자'는 출자 최종 종료 예정일로 해당기간까지 분할하여 출자 예정임.

아. 상기 '2.취득내역'의 '취득금액' 및 '6.취득예정일자'는 상대방 및 발행회사와의 협의, 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있음. 취득금액의 일부 변동 및 취득예정일자 등 세부사항 결정은 대표이사에게 위임함.

※관련공시
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[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
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전년도
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전전년도
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