랩지노믹스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20230112)
제출인: 랩지노믹스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
랩지노믹스

정 정 신 고 (보고)

2023 년 1 월 12 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 8월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수
거래 주식 수 변경
4,696,099
3,128,372

4. 자금조달의 목적- 타법인 증권 취득자금 (원)
거래금액 변경
34,093,678,740
22,711,980,720

20. 기타 투자판단에 참고할 사항다. 최대주주 변경 예정
계약 양수인 변경

다. 최대주주 변경 예정본건 거래 종결시 아래와 같이 최대주주가 최종적으로 변경 예정입니다.- 변경 전 : 진승현 대표이사- 변경 후 : 루하갈락티코스 유한회사

구분

보통주(지분율)

보통주(유상증자)

보통주(신규포함)

지분율

루하갈락티코스유한회사(최대주주)

4,310,343(12.68%)

4,696,099

9,006,442

23.28%

발행주식총수

33,991,623

4,696,099

38,687,722

※ 2022년 8월 19일 주식회사 랩지노믹스, 그 최대주주 진승현 대표 및 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 루하프라이빗에쿼티 주식회사가 주식회사 랩지노믹스의 제3자배정 보통주 신주 및 전환사채를 인수하는 것을 내용으로 하는 투자계약을 체결하였고, 위 계약상 당사자 지위 이전 규정에 따라 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 2022년 12월 12일자로 루하프라이빗에쿼티 주식회사가 업무집행사원으로서 운용중인 기관전용 사모집합투자기구인 루하바이아웃제1호사모투자 합자회사가 설립한 투자목적회사인 루하갈락티코스 유한회사에게 위 계약상 지위 및 권리의무의 전부를 이전하였습니다.- 양도(인) 및 주식수 : 진승현 대표이사, 4,310,343주- 양수(인) 및 주식수 :

양수인

대상주식수

루하갈락티코스 유한회사

4,310,343

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
미국 진단 및 수탁 분석사업 추진을 위하여미국소재 수탁 분석기관 투자예정 비용 총 1,000억원 중 본 건 341억원 소요예정

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

루하갈락티코스유한회사
없음
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
없음
4,696,099
-

다. 최대주주 변경 예정본건 거래 종결시 아래와 같이 최대주주가 최종적으로 변경 예정입니다.- 변경 전 : 진승현 대표이사- 변경 후 : 루하갈락티코스 유한회사

구분

보통주(지분율)

보통주(유상증자)

보통주(신규포함)

지분율

루하갈락티코스유한회사(최대주주)

2,871,395(8.45%)

3,128,372

5,999,767

16.16%

발행주식총수

33,991,623

3,128,372

37,119,995

주1) 2022년 8월 19일 주식회사 랩지노믹스, 그 최대주주 진승현 대표 및 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 루하프라이빗에쿼티 주식회사가 주식회사 랩지노믹스의 제3자배정 보통주 신주 및 전환사채를 인수하는 것을 내용으로 하는 투자계약을 체결하였고, 위 계약상 당사자 지위 이전 규정에 따라 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 2022년 12월 12일자로 루하프라이빗에쿼티 주식회사가 업무집행사원으로서 운용중인 기관전용 사모집합투자기구인 루하바이아웃제1호사모투자 합자회사가 설립한 투자목적회사인 루하갈락티코스 유한회사에게 위 계약상 지위 및 권리의무의 전부를 이전하였습니다. 2023년 1월 12일 주식회사 랩지노믹스, 그 최대주주 진승현 대표 및 루하갈락티코스 유한회사는 투자계약의 발행주식 수를 포함한 일부 조건을 추가 변경하는 변경합의서를 체결하였습니다.- 양도(인) 및 주식수 : 진승현 대표이사, 2,871,395주- 양수(인) 및 주식수 :

양수인

대상주식수

루하갈락티코스 유한회사

2,871,395

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
미국 진단 및 수탁 분석사업 추진을 위하여미국소재 수탁 분석기관 투자예정 비용 총 1,000억원 중 본 건 227억원 소요예정

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

루하갈락티코스유한회사
없음
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
없음
3,128,372
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 1 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 랩지노믹스

대 표 이 사 :
진 승 현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700

(전 화) 031-628-0702

(홈페이지)http://www.labgenomics.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 신 재 훈

(전 화) 031-628-0702

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,128,372

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
33,991,623

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
22,711,980,720

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
7,260

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
7,260

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 신주인수권 제2항

9. 납입일
2023년 01월 18일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 02월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 (상기 6. 신주발행가액 / 7. 기준주가 / 7-1 기준주가 산정방법)- 본건 유상증자 결정 이사회결의일(2022년 08월 19일) 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 적용한 금액임. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
38,649,340
328,066,174,020
8,488

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,405,831
26,042,547,670
7,646

최근일 가중산술평균주가(C)
685,824
4,973,736,400
7,252

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
7,796

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
7,252

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
7,260

나. 보호예수에 관한 내용

(1) 인수인은 본 계약에 의하여 인수한 본건 주식 전량에 대하여 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 인출 및 매각하지 않기로 한다. 이를 위하여 발행회사는 본건 주식에 대해 한국예탁결제원에 1년간 예탁하는 보호예수계약을 체결하기로 하며, 이에 따라 한국예탁결제원으로부터 교부받는 보호예수증명서를 지체 없이 인수인에게 교부하여야 한다. 주식의 매각(매매예약 포함)이나 담보설정은 제외하고, 해당 보호예수는 인수인이 본건 주식에 따라 향유하는 발행회사의 주주권에 영향을 미치지 아니한다. 보호예수기간이 종료되는 즉시, 발행회사는 보호예수 종료 절차 이행 등 투자자가 본건 주식을 매각할 수 있는 상태가 될 수 있도록 하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취한다.다. 최대주주 변경 예정본건 거래 종결시 아래와 같이 최대주주가 최종적으로 변경 예정입니다.- 변경 전 : 진승현 대표이사- 변경 후 : 루하갈락티코스 유한회사

구분

보통주(지분율)

보통주(유상증자)

보통주(신규포함)

지분율

루하갈락티코스유한회사 (최대주주)

2,871,395 (8.45%)

3,128,372

5,999,767

16.16%

발행주식총수

33,991,623

3,128,372

37,119,995

주1) 2022년 8월 19일 주식회사 랩지노믹스, 그 최대주주 진승현 대표 및 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 루하프라이빗에쿼티 주식회사가 주식회사 랩지노믹스의 제3자배정 보통주 신주 및 전환사채를 인수하는 것을 내용으로 하는 투자계약을 체결하였고, 위 계약상 당사자 지위 이전 규정에 따라 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 2022년 12월 12일자로 루하프라이빗에쿼티 주식회사가 업무집행사원으로서 운용중인 기관전용 사모집합투자기구인 루하바이아웃제1호사모투자 합자회사가 설립한 투자목적회사인 루하갈락티코스 유한회사에게 위 계약상 지위 및 권리의무의 전부를 이전하였습니다. 2023년 1월 12일 주식회사 랩지노믹스, 그 최대주주 진승현 대표 및 루하갈락티코스 유한회사는 투자계약의 발행주식 수를 포함한 일부 조건을 추가 변경하는 변경합의서를 체결하였습니다.- 양도(인) 및 주식수 : 진승현 대표이사, 2,871,395주- 양수(인) 및 주식수 :

양수인

대상주식수

루하갈락티코스 유한회사

2,871,395

라. 신주의 납입일(상기 9. 납입일 / 12. 신주의 상장 예정일)신주의 납입일은 당사, 진승현 대표이사 및 인수인이 별도로 합의하는 날로 변경될 수 있고, 이에 따라 신주의 상장 예정일도 변경이 될 수 있습니다.위 투자계약의 당사자들은 2022년 11월 9일에 해당 계약의 거래종결일을 2022년 12월 15일로 변경하는 합의서를 체결하였고, 2022년 12월 12일에 해당 계약의 거래종결일을 2023년 1월 18일로 다시 변경하는 합의서를 체결하였습니다. 따라서 신주의 납입일은 2023년 1월 18일로 변경되며, 상장 예정일은 2023년 2월 13일로 변경되었습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
미국 진단 및 수탁 분석사업 추진을 위하여미국소재 수탁 분석기관 투자예정 비용 총 1,000억원 중 본 건 227억원 소요예정

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

루하갈락티코스유한회사
없음
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
없음
3,128,372
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

루하갈락티코스 유한회사
1
이종훈
-
-
-
루하바이아웃제1호사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-