현대백화점 — 주주총회소집공고 (20230112)
제출인: 현대백화점

주주총회소집공고
2.9
현대백화점

주주총회소집공고

2023년 1월 12일

회 사 명 :
주식회사 현대백화점

대 표 이 사 :
장 호 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로98길 12

(전 화) 02-549-2233

(홈페이지)http://www.ehyundai.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)기획조정본부 부사장
(성 명) 윤영식

(전 화)02-6904-0111

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

당사 정관 제18조에 의거하여 아래와 같이 2023년 제1차 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일시 : 2023년 2월 10일 (금), 오전 10시2. 장소 : 서울특별시 강동구 올림픽로753 우진빌딩 4층3. 회의목적사항 (1) 보고사항 : 감사보고 (2) 부의안건 1) 제1호의안 : (주)현대백화점 분할계획서 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 임시주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2023년 1월 31일 9시 ~ 2월 9일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리5. 코로나 바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 절차를 확인할 예정이며, 체온측정결과 및 마스크 착용 여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. 6. 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 해당사항 없음 7. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이윤철(출석률:100%)
노민기(출석률: 75%)
장재영(출석률: 100%)
고봉찬(출석률: 100%)
BANGEUGENEH J(방효진)(출석률:90%)

박주영(출석률: 100%)
주1)

권영옥(출석률: 83.3%)
주1)

찬 반 여 부

1
2022.01.26
1.보고사항 1) (주)지누스 인수를 위한 MOU체결 보고
참석
참석
참석
참석
-
신규선임
신규선임

2
2022.02.10
1. 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 1-1. 제20기 재무제표 승인의 건 1-2. 제20기 영업보고서 승인의 건2. 이사회 및 사외이사 평가 제도 도입의 건3. 이사회 규정 개정의 건
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-
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3
2022.02.24
1. 제20기 정기주주총회 소집의 건2. 제20기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건 2-1. 제20기 재무제표 승인의 건 2-2. 정관 일부 변경의 건 2-3. 이사 선임의 건 2-4. 감사위원회 위원 선임의 건 2-5. 이사 보수 한도 승인의 건3. 2022년도 사업계획 심의의 건4. 2022년 안전·보건관리 계획 승인의 건
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1. 보고사항1) 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고2) 2021년 내부회계관리제도 평가 보고3) 공정거래자율준수 프로그램 운영실적 보고4) 2021년 이사회 및 사외이사 평가 결과 보고
참석참석참석참석
참석참석참석참석
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4
2022.03.22
1. (주)지누스와의 주식매매계약 체결의 건2. (주)지누스와의 신주인수계약 체결의 건
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5
2022.03.28
1. 대표이사 선임의 건2. 이사회 의장 선임의 건3. 이사 보수 집행 승인의 건4. 사외이사 후보추천위원회 위원 선임의 건5. 내부거래위원회 위원 선임의 건6. 보상위원회 위원 선임의 건7. ESG경영위원회 위원 선임의 건8. 기업지배구조헌장 개정의 건9. 무보증 공모사채 발행의 건10. 해외 사모사채 발행의 건11. 시설대 차입의 건

해당

없음

(사임)

임기만료
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6
2022.05.10
1. 보고사항 1) 2022년도 1분기 영업실적 보고
참석
참석
참석
참석
참석

7
2022.08.11
1. 충청점 경영관리계약 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

1. 보고사항 1) 2022년도 상반기 영업실적 보고 2) 공정거래 자율준수 프로그램 운영실적 보고
참석참석
참석참석
참석참석
참석참석
--

8
2022.09.16
1. (주)현대백화점 분할 계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2022.11.08
1. 계열회사와의 거래 승인의 건2. ESG경영위원회 규정 개정의 건
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찬성찬성

1. 보고사항 1) 2022년도 3분기 영업실적 보고 2) 지속가능경영보고서 발간
참석참석
참석참석
참석참석
참석참석
참석참석

10
2022.11.18
1. 임시주주총회 소집 결정의 건2. 임시주주총회 부의 안건 승인의 건3. 기준일 설정의 건
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주1) 2022.03.28 신규 선임 이후의 출석률임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
고봉찬(감사위원장)이윤철BANG EUGENE H J(방효진)
2022.02.10
1. 보고사항1) 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

고봉찬(감사위원장)이윤철BANG EUGENE H J(방효진)
2022.02.24
1. 2021년도 감사보고의 건2. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결가결

1. 보고사항1) 2021년 재무제표 보고의 건
보고

고봉찬(감사위원장)BANG EUGENE H J(방효진)박주영
2022.03.28
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

고봉찬(감사위원장)BANG EUGENE H J(방효진)박주영
2022.05.10
1. 2021년도 외부감사계약 사후평가의 건
가결

1. 보고사항1) 2022년 1분기 재무제표 보고의 건2) 2022년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
보고보고

고봉찬(감사위원장)BANG EUGENE H J(방효진)박주영
2022.08.11
1. 보고사항1) 2022년 2분기 재무제표 보고의 건2) 2022년 2분기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건
보고보고

고봉찬(감사위원장)BANG EUGENE H J(방효진)박주영
2022.11.08
1. 내부회계관리규정 개정의 건2. 외부감사인 선임규정 개정의 건
가결가결

1. 보고사항1) 2022년 3분기 재무제표 보고의 건
보고

고봉찬(감사위원장)BANG EUGENE H J(방효진)박주영
2022.11.18
1. 외부감사인 준수사항 기준 수립의 건2. 외부감사인 선임의 건
가결가결

사외이사후보추천위원회
노민기(위원장)BANG EUGENE H J(방효진)장재영
2022.02.24
1. 사외이사후보 추천의 건
가결

BANG EUGENE H J(방효진)(위원장)장재영권영옥
2022.03.28
1. 사외이사 후보추천워윈회 위원장 선임의 건
가결

보상위원회
노민기(위원장)장재영고봉찬
2022.02.24
1. 2022년 임원 보수 한도(案) 승인의 건
가결

1. 보고사항- 2021년도 등기임원 보수 집행 현황 및 업무성과 보고의 건
보고

장재영(위원장)고봉찬권영옥
2022.03.28
1. 보상위원회 위원장 선임의 건
가결

ESG경영위원회
고봉찬(위원장)이윤철장재영
2022.02.24
1. 독립 자원순환 패키지 운영 계획의 건2. 2022년 안전 보건관리 계획 승인의 건
가결가결

1. 보고사항 - 온실가스 배출권 거래제 현황
보고

박주영(위원장)장재영권영옥
2022.03.28
1. ESG경영위원회 위원장 선임의 건2. 기업지배구조헌장 개정의 건
가결가결

박주영(위원장)장재영권영옥
2022.11.08
1. 기후변화 시나리오 분석 및 온실가스 Scope3 측정 계획의 건
가결

1. 보고사항 - 2022년도 상생경영 결과
보고

내부거래위원회
이윤철(위원장)노민기BANG EUGENE H J(방효진)
2022.02.24
1. 보고사항- 2021년도 4분기 특수관계인과의 내부거래 현황
보고

고봉찬(위원장)BANG EUGENE H J(방효진)박주영
2022.03.28
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

고봉찬(위원장)BANG EUGENE H J(방효진)박주영
2022.05.10
1. 보고사항- 2022년도 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황
보고

고봉찬(위원장)BANG EUGENE H J(방효진)박주영
2022.08.11
1. 보고사항- 2022년도 2분기 특수관계인과의 내부거래 현황
보고

고봉찬(위원장)BANG EUGENE H J(방효진)박주영
2022.11.08
1. 계열회사와의 거래 승인의 건
가결

1. 보고사항- 2022년도 3분기 특수관계인과의 내부거래 현황
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수

주총승인금액
주2)

지급총액
주1)

1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
11,000
285
57

주1) 보수총액은 2022년 3분기 누계 지급액 기준이며, 인원수는 작성기준일을 기준으로 작성되었습니다.주2) 주총승인 금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한무쇼핑(주)
용역매출 外
2022.01.01~2022.09.30
88,357
7.2%

(주)현대그린푸드
생식품매입 外
2022.01.01~2022.09.30
76,341
6.2%

※ 상기 비율은 2022년도 3분기말 별도재무제표 상 매출액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[백화점과 면세점 부문]

당사의 백화점 부문은 '21년 2월 더현대서울을 신규 오픈하며 현재 16개의 백화점과8개의 아울렛을 운영 중이며, 면세점 부문은 무역센터점, 동대문점, 인천공항점을 운영하고 있습니다. 또한, 2025년 현대시티아울렛 청주점(가칭) 출점을 계획하고 있습니다.'22년 3분기 누계 매출액은 연결 기준 3조 4,317억원이며 이중 백화점 부문은 1조 6,942억원(상품 및 상품관련 매출 1조 5,086억원, 용역매출 1,855억원), 면세점 부문은1조 5,526억원(상품 및 상품관련 매출 1조 5,504억원, 용역매출 22억원), 가구 제조 부문은 2,862억원(제품 및 제품관련 매출 2,653억원, 상품매출 209억원) 입니다. 또한, 연결기준으로 영업이익은 2,523억원으로 백화점 부문 2,854억원, 면세점 부문 △428억원, 가구 제조 부문 106억원이며, 총 자산은 11조 2,708억원으로 백화점 부문 11조 44억원, 면세점 부문 7,221억원, 가구 제조 부문 1조 3,386억원을 기록하였습니다.백화점 부문은 오프라인 매장을 중심으로 한 상품판매를 주 판매방법으로 하고 있으며, 매출증대를 위한 주된 전략으로 고품격 서비스 제공과 고객만족 극대화를 채택하여 제조, 금융, 서비스의 조화를 통해 고객의 생활을 업그레이드 할 수 있는 고품질의가치를 판매하고 있습니다. 면세점 부문은 매장 직접판매와 인터넷 면세점을 통해 수입품 및 국산품을 판매하고 있으며, 매출증대 및 MS 점유율 확대, 고품격 서비스 제공을 통한 고객만족 극대화를 위해 판촉, 마케팅 전담부서를 운영하며 고객관리, 홍보 등 고객관리에 힘쓰고 있습니다.백화점과 면세점 부문은 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과같은 다양한 금융위험에 노출되어 있으며, 해당 부문의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.당분기말 현재 백화점과 면세점 부문이 맺고 있는 주요 계약은 현대아울렛 가산점과 경영관리계약을 맺고 있으며, 백화점 부문(현대시티몰 가든파이브점 外 5개)과 면세점 부문(동대문점 外 2개)의 임차 사업소에 대한 임차계약을 맺고 있습니다. 그리고 면세점 부문은 2018년 10월과 2020년 2월 시내면세점 특허를 취득하였으며, 2020년 4월 인천국제공항 제4기 제1여객터미널 면세사업권 DF7구역 최종낙찰자로 선정되어 임대차계약을 체결하였습니다.[가구 제조 부문]

가구제조 부문은 1979년 3월 설립 이후 2000년대 초반까지 텐트로 대표되는 캠핑용품의 제조 및 판매 사업을 영위하였습니다. 2000년대 중반부터 주력사업을 매트리스, 베개 및 가구사업으로 전환하여 본 보고서 제출일 현재까지 영위하고 있으며 약 30년간 캠핑사업을 영위하면서 견고하게 유지해 온 월마트, 케이마트와 같은 대형 소매상과의 영업 네트워크를 바탕으로 빠른 시간 내에 사업의 기반을 구축하였습니다.특히, 2005년 세계 최초로 상업화에 성공한 소형 박스 포장 매트리스의 개념은 기존 매트리스 산업의 커다란 혁신을 가져왔습니다. 매트리스에 이어 소형 박스 포장형의 침대 프레임도 개발되어 박스포장의 완벽한 침대(Bed-in-a Box)로 사업범위가 확장되었습니다. 막대한 물류비용 때문에 수입을 꺼려하며 국내생산에 의존하던 미국 침대 시장에 대한 수출이 가능해졌으며, 침대 및 가구 전문점이 독점하고 있던 침대 판매시장에서 온라인 판매 경로를 개척하여 유통 시장이 획기적으로 변화하는 발단이 되었습니다.

또한, 매트리스, 침실가구류 등에서 거둔 성과를 바탕으로 최근 거실가구, 주방가구, 사무용 가구 등으로 사업영역을 확대해 나가는 한편, 캐나다, 한국, 중국, 호주, 일본,싱가포르, 베트남, 유럽, 인도네시아, 말레이시아, 칠레 등으로의 지역적 확장도 지속적으로 추진하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

코로나19로 인한 국내외 경기둔화의 영향으로 소비심리가 위축되고 있어 당사와 같은 내수관련 기업들이 어려움을 겪고 있습니다만, 당사에서는 앞으로 다가올 수 있는 위기를 예측하고 이에 대처할 경영전략 수립을 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.먼저, 기존 사업부문에 대한 손익구조를 개선하기 위하여 상시적인 효율 경영 체제를 구축하여 불필요한 경비를 최소화 하고 효율성 있는 비용 집행을 실시하고 있습니다. 또한 임직원의 역량 강화를 위한 다각적인 노력과 함께 조직문화 개선을 통하여 목표한 경영성과를 달성하도록 모든 임직원이 협업하고 있습니다. 이와 더불어 지속적인 투자를 통한 사업확장 및 점유율 확대의 기반을 마련하고자2020년 6월에는 현대프리미엄아울렛 대전점을 신규 오픈하였으며, 2020년 11월 현대프리미엄아울렛 스페이스원, 2021년 2월 더현대서울을 신규 오픈하였습니다.그리고 2020년 7월 식품관 온라인몰인 현대식품관 투홈 서비스를 오픈하여 백화점식품관의 경쟁력 있는 상품을 보다 많은 고객들이 접할 수 있게 하여 고객 편의성을높이고, 판매채널을 확대하였습니다.또한, 면세점 사업에도 진출하여 2018년 11월 현대백화점면세점 무역센터점을 출점하였고, 2020년 2월 동대문점, 2020년 9월 인천공항점을 신규 오픈하였습니다.당사는 그룹의 유통노하우와 차별화된 면세점 운영, 경쟁력 확보를 통해 조기안정화 및 관광명소로 자리매김하기 위해 노력할 것입니다.

가구 제조 부문은 독자적인 R&D부터 제품의 생산, 물류 그리고 최종 소비자에 대한 온라인 판매와 그들의 의견 수렴까지 사업의 전 과정을 통합 관리하는 독특한 사업모델을 갖고 있습니다. 가구 제조 부문은 급속히 성장하고 있는 온라인 시장을 중심으로 매트리스에서 침실가구 그리고 다양한 가구분야로 사업영역을 확장하면서 지속적으로 성장하고 있습니다.

매트리스, 침대 프레임 등과 같은 침실 가구에서 얻은 소비자의 높은 인지도가 거실 가구, 오피스 가구, 주방 가구, 아웃도어 가구 등 다양한 가구 카테고리로의 진출을 원활하게 해줍니다. 거실 가구의 대표적인 품목인 소파는 오랜 기간의 R&D활동을 통해 이미 수십 종의 다양한 디자인 제품들이 온라인 채널에 출시되었습니다. 또한, 다양한 종류의 테이블들도 개발되어 지속적으로 출시되고 있습니다. 침대에 이어 소파, 테이블 등의 모든 제품 들이 설치가 쉽고 빠른 온라인 전용제품으로 개발되어 작은 박스에포장 방식으로 FedEx나 UPS를 통하여 소비자에게 배송됩니다. 이러한 신규 카테고리 제품에 대하여는 온라인을 통한 가구 구매가 소비자에게 친숙할 수 있도록 마케팅 활동을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 백화점 사업부문 : ① 현대백화점 사업장 : 압구정본점, 천호점, 신촌점, 미아점, 중동점, 부산점, 울산점, 동구점, 대구점, 판교점, 디큐브시티점, 더현대서울, 시티아울렛 동대문점, 프리미엄아울렛 송도점, 시티몰 가든파이브점, 시티아울렛 대구점, 프리미엄아울렛 대전점, 본사영업 ② 한무쇼핑 사업장 : 무역센터점, 목동점, 킨텍스점, 충청점, 프리미엄아울렛 김포점, 프리미엄아울렛 스페이스원 - 면세점 사업부문 : 무역센터점, 동대문점, 인천공항점 - 가구제조 사업부문 : (주)지누스

(2) 시장점유율

[백화점, 면세점 사업부문]국내백화점시장은 현대, 롯데, 신세계가 BIG3로서 시장점유율의 대부분을 차지하고 있으며 2022년 3분기말 현재 현대백화점의 시장점유율은 이어지는 표와 같습니다. 당사는 지속가능한 성장동력을 확보하고자, 2021년 2월 서울 영등포구 여의도동에 백화점인 더현대서울을 신규 오픈하였습니다. 더불어 2025년에는 충청북도 청주시에 아울렛 출점을 계획하고 있습니다.

(단위 : %)

구 분
2022년 3분기
2021년
2020년

시장점유율
28%
29%
28%

1) 3사의 주업종인 백화점 매출을 기준으로 시장점유율을 계산함 (경쟁사 자료는 각사 IR, 공시, 애널리스트 자료 등을 바탕으로 당사가 추정함)2) 현대백화점 매출범위 : 연결회사의 백화점 점포의 매출(임대을매출ㆍ특약매출 포함)3) 현대백화점 면세점 시장점유율 20년 기준 11%, 21년 기준 15.9%, 22년 3분기 기준 15.6%

[가구제조 사업부문]

미국침대협회 ISPA의 시장규모 자료 및 온라인 점유율 자료를 기준으로 미국 매트리스 시장 및 온라인 매트리스 시장에서 가구 제조 부문의 시장점유율을 추정하였습니다. 온라인 매트리스 시장에 대한 정확한 통계자료가 존재하지 않기 때문에 온라인의 전체적인 점유율을 바탕으로 역산하였습니다. 본 계산 방식에 따르면 가구 제조 부문은 미국 전체 매트리스 시장에서 4~6% 정도의 점유율을 차지하고 있으며, 온라인 매트리스 시장에서는 19~25% 수준의 시장을 점유하고 있는 것으로 분석됩니다.

[ 미국 매트리스 시장점유율 ]

(단위: 백만 USD)

구 분

2021년

2020년

2019년

전체

매트리스 시장

시장 규모금액 주1)

8,908
7,554

7,381

온라인

매트리스 시장

시장 규모금액

2,049
1,586

1,550

비중(%) 주2)

23.0%
21.0%

21.0%

(주)지누스 매트리스 판매금액 주3)

513
393
289

(주)지누스

매트리스 시장점유율

5.8%
5.2%

3.9%

매트리스 온라인 시장점유율

25.0%
24.8%

18.6%

주1) ISPA (미국침대협회) 자료를 참고하여 도매시장 기준으로 작성하였습니다.주2) Furniture Today 및 다수의 시장 리포트를 기반으로 한 (주)지누스의 추정을 기준으로 작성하였습니다.주3) Non-USA 지역을 제외한 미국 시장 매트리스 제품 판매 금액입니다.

(3) 시장의 특성[백화점 산업의 특성] 백화점이란 매장면적의 합계가 3천제곱미터 이상이며 다양한 상품을 구매할 수 있도록 현대적 판매시설과 소비 편의시설이 설치된 점포를 의미합니다. 백화점은 시대의 흐름에 맞춰 유행을 선도하는 업태로서 단순한 물품판매를 넘어 차별화 된 고객서비스를 제공하고, 현대화된 대형판매시설을 갖춘 인프라를 통해 도시형 라이프스타일을 제공하는 등 도시 생활에 큰 부분을 차지하고 있습니다. 백화점은 단순 판매시설을 넘어서 영화관, 문화센터, 유명 식당가 등 다양한 서비스 시설을 제공하여 소비자에게 원스톱쇼핑이 가능한 새로운 문화공간이 되었습니다. 최근에는 급변하는 시대에 대응하기 위해 교외형 프리미엄 아울렛, 도심형 아울렛, 온라인 쇼핑몰, 자체적 노하우를 담은 직매입 편집매장 등을 운영하며 새로운 사업부문으로 영역을 확장하고 경쟁력을 강화하여 차별화 된 유통업태로 거듭나고 있습니다. 백화점은 내점고객에 의한 소비가 매출의 큰 부분을 차지하고 있기 때문에 입지여건이 상당히 중요합니다. 상권규모, 경쟁점포 현황, 교통환경, 접근성 및 주차시설 확보 등 다양한 입지여건이 각 점포 및 기업의 경쟁역량을 결정하는 주요한 요소이며, 기 확보된 영업점포의 경우 경쟁점 출점을 제외하면 입지여건 변동에 따른 변동성은 낮다고 볼 수 있습니다. 신규출점시에는 앞서 언급한 상권내 인구규모, 인구구성, 소득수준, 접근성 등 복합적인 요인들이 고려되어야 합니다. 입지산업으로 부지확보가 중요하고 건축, 인테리어 등에 상당한 시간과 자금이 소요 될 뿐만 아니라, 신규 출점시 기존점포의 견제, 판촉비 부담 등이 있기 때문에 초기 진입장벽이 타 업태에 비해 높다고 볼 수 있습니다.한편, 최근에는 입지와 관계없는 온라인 쇼핑 시장 확대로 온라인 매출 신장추세가 계속되고 그 비중 또한 점진적으로 증가되고 있는 바, 백화점에서도 온라인 쇼핑몰 입점하거나 자체 공식 온라인몰을 구축, 운영하는 등 온ㆍ오프라인 연계를 통한 경쟁력 확보에 노력을 기울이고 있습니다. 백화점은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 경기변동, 계절, 소비자 성향에 따른 소비지출 요소에 영향을 받고 있습니다. 특히 백화점의 경우 경기변동에 탄력적인 패션상품 및 고가 내구소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 영향을 받을 수 있으나 이러한 민감성을 극복하기 위해 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 고소득층을 주요 고객으로 삼는 고급화 전략을 지향하여 우수고객을 중심으로 고정고객을 확대하고, 각 계절에 적합한 판매정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 경기 둔화에 따른 소비자의 합리적 소비확대에 따라 아울렛 사업 및 온라인 쇼핑몰 사업 확대를 통해 다양한 신규 소비층 유입을 위해 노력하고 있습니다.[면세점 산업의 특성]

면세사업은 국가에서 부여하는 보세판매장의 설치 및 운영 특허를 획득한 사업자가관세 및 내국세(부가세, 개별소비세, 농특세, 교육세, 주세 등) 등 과세가 면제된 보세화물을 지정된 장소에서 판매하는 사업입니다.

보세판매장은 면세점과 같은 의미이며 설치장소와 목적에 따라 시내면세점, 출국장면세점, 입국장면세점, 지정면세점, 외교관면세점으로 구분할 수 있습니다. 면세사업의 목적은 한국을 방문하는 외국인의 외화 획득과 해외로 출국하는 내국인의 외화 유출 억제, 국내 관광산업의 진흥 및 고용시장 활성화 등 경제 발전에 직·간접적으로 기여함으로써 국가경쟁력을 제고하는 것이며, 면세점에서 해외 여행객에게 판매한 상품은 외국으로 전량 수출되기 때문에 대외무역법과 관광진흥법 등의 규정을 적용할 경우, 면세산업은 종합소매업임과 동시에 무역업이자 관광산업으로도 분류할 수 있습니다. 면세점은 백화점 등 일반 유통업과 달리 한국을 방문하는 외국인과 해외로 출국하는 내국인만 이용이 가능하기 때문에 관광시장 동향과 밀접한 관계가 있습니다. 또한국제정세 및 환율 등 다양한 외부 환경에 민감한 특성을 보입니다.

면세점은 물량의 규모가 곧 사업경쟁력으로 연결되며, 이는 다시 Buying Power 강화 및 원가율의 효율화로 선순환되는 특성을 지닙니다. 또한 면세점을 운영하기 위해서는 상품매입, 매장 및 인테리어 조성, 운전자금 이외에도 보세창고와 물류시설, 전산 시스템 등 인프라 구축을 위한 대규모 초기 투자가 필요하기 때문에 규모의 경제 확보는 면세사업의 핵심 역량이라 할 수 있습니다.

면세점은 백화점 등 타 유통업계와 달리 외국인 관광객이 주요 고객이기 때문에 환율및 국제 정세, 글로벌 경기에 민감한 특성을 보입니다. 또한 지진, 쓰나미와 같은 자연재해와 전염성 질병, 테러 및 전쟁 등 국가간 관계와 국가 정책 등

다양한 사회적이슈에 의한 외국인 여행 수요에도 큰 영향을 받습니다.

1) 공급측면 ① 당사의 백화점사업부문 영업지역 : 서울 강남(압구정 본점, 무역센터점), 서울 강북(미아점, 신촌점), 서울 강동(천호점), 서울 강서(디큐브시티점, 더현대서울, 목동점, 가산아울렛, 프리미엄아울렛 김포점), 서울 동대문(시티아울렛 동대문점), 서울 송파(시티몰 가든파이브점), 경기 일산(킨텍스점), 경기 부천(중동점), 경기 성남(판교점), 경기 남양주(프리미엄아울렛 스페이스원), 인천 송도(프리미엄아울렛 송도점), 부산(부산점), 대구(대구점, 시티아울렛 대구점), 울산(울산점, 동구점), 충북 청주(충청점), 대전(프리미엄아울렛 대전점) ② 당사의 면세점사업부문 영업지역 : 서울 강남(무역센터점), 서울 동대문 (동대문점), 인천 중구(인천공항점) ③ 기존 대형유통업체의 중요도시 진출 확대 및 업태내에서의 과점화 ④ 대형할인점 Buying Power 확대 및 중소유통업 조직화로 인한 제조업과 유통업간의 경쟁이 확대 ⑤ 할인점, 편의점, 홈쇼핑 등 유사업태간, 상권간 경쟁 확대 ⑥ 모바일 기기 사용 확대 등에 따른 온라인 쇼핑몰 증가 2) 수요측면 ① 소득수준의 향상 및 소비자의 가치관 변화 : 소득수준의 향상으로 필수품 지출 감소, 교통/통신/레져등 선택적 소비 비중 증가 추세 ② 인구구조의 변화 및 여성의 경제활동 증가 : 신세대의 사회활동 본격 참여로 인한 고급, 고감각 상품의 선호증가 및 고령화로 인한 실버레져 관련 소비 증가 추세 ③ 외국인관광객 증가에 따른 외국인 매출비중 점진적 확대 추세 ④ 소매유통업은 가계대출억제, 신용카드관리강화, 경제성장율 등의 경기 및 사회 여건의 변화에 민감함[가구제조 사업부문] 가구 제조 부문은 매트리스 및 가구를 개발, 제조하고 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 주로 목표로 하는 시장을 크게 세가지 측면에서 설정하였습니다.

1) 지리적 측면 가구 제조 부문은 과거 캠핑용품을 제조, 판매하던 시절부터 견고하게 유지해온 북미시장의 유통망을 바탕으로 지난 10여년 간 북미시장에 특화된 매트리스 및 침실가구 제품을 연구개발하여 판매해왔습니다. 그 결과, 가구 제조 부문 매출액의 대부분은 매트리스 및 침실가구의 최대시장인 미국과 캐나다에서 발생하고 있습니다. 북미시장은 과거부터 매트리스를 비롯한 침실가구 시장이 매우 발달하였으며 전세계적인 기업들이 치열하게 경쟁하는 시장이므로, 북미시장에서 오랜 시간동안 축적해온 노하우와 성공모델을 바탕으로 서구권(호주,영국,유럽 등) 뿐만 아니라 가구 제조 부문의 생산법인이 위치해 있는 중국과 인도네시아, 본사가 위치한 한국 등으로의 지역적 확장에 집중하고 있습니다. 각 국가별로 매트리스 규격의 차이, 스프링 및 메모리폼 매트리스에 대한 선호도 차이가 존재하지만 미국에서 판매하는 제품들과 근본적인 측면은 동일하기 때문에 각 시장의 소비자에 대한 철저한 분석과 지속적인 연구 개발과 더불어 적극적인 마케팅활동을 통해 해당 시장의 점유율을 높여 나가고 있습니다.

2) 유통채널 측면 가구 제조 부문이 2005년과 2006년 각각 개발한 Mattress-In-A-Box와 Frame-In-A-Box는 북미시장을 비롯한 전 세계 매트리스 및 침실가구 산업에 큰 혁신을 가져왔습니다. 가구 제조 부문은 차별화된 매트리스 압축 포장기술로 해결하지 못했던 매트리스의 부피로 인한 제약을 상당부분 해결하며, 2000년대 후반부터 본격적으로 온라인 매트리스 사업에 착수하였습니다.

가구 제조 부문은 북미 최대의 온라인 커머스 플랫폼인 Amazon.com을 비롯하여 Walmart.com, Samsclub.com, Wayfair.com, Costco.com 등 주요한 온라인 채널을 통해서 제품을 판매하고 있으며, 자체 온라인 플랫폼인 Zinus.com을 통해서도 꾸준히 판매량을 증가시키고 있습니다. 가구 제조 부문이 가진 혁신적인 제품 디자인은 온라인 판매에 최적화된 모델을 갖추고 있습니다. 고객이 원하는 다양한 방식으로 공급되며, Fedex나 UPS로 배송가능한 규격의 박스에 포장되고 조립이 간편하다는 특징은 온라인 가구판매업체에게 필요한 핵심 경쟁요소입니다.

가구 제조 부문은 온라인채널에 집중하는 한편, 오프라인 채널인 Walmart Store을 통해 가구 제조 부문은 제품을 공급하고 있습니다. Walmart Store는 미국 내 4,000개가 넘는 매장을 보유하고 있는 대형 유통기업이며 가구 제조 부문은 Walmart Store의 유일한 매트리스 공급자로 활발히 거래 중에 있습니다. 최초 메모리폼 매트리스 제품으로 시작되었던 거래는 스프링 매트리스 및 기타 프레임 제품으로 확대 되었습니다. 온라인 채널을 통해 제품을 판매할 때는 배송업체에서 소비자의 문 앞까지 배송(Last Mile Service)해 주는 서비스를 받을 수 있지만 오프라인 매장에서는 선반에 진열된 제품을 소비자가 구매하면 직접 들고 집으로 가지고 가야 한다는 단점이 있습니다. 따라서 이러한 단점을 극복하고 가구 제조 부문만의 특별한 판매방식을 구축하기 위하여 여행가방처럼 바퀴가 달린 박스에 압축포장하는 기술을 개발하여 미국 등 주요 국가에서 특허권을 취득하였습니다. 별도의 배송으로 인한 비용부담 없이 오프라인 매장에서 소비자에게 매트리스와 침대 프레임을 직접 판매하는 방식은 혁신적인 가구 제조 부문의 기술입니다. 가구 제조 부문은 선별된 대형 소매상을 대상으로 점차 바퀴형 포장 제품의 유통망을확대할 계획을 가지고 있습니다. 이러한 혁신적인 변화를 통해 가구 제조 부문은온라인으로 대체되지 않는 오프라인 시장에서 쇼핑을 즐기는 소비자들을 공략하고 전문점들이 주도하고 있던 전통적인 오프라인 시장에서 강력한 유통망을 보유하고 있던 대형소매상이 적극 참여하는 변화를 이끌어 낼 것입니다.

3) 인구 통계학적 측면 인구 통계학적인 측면에서 가구 제조 부문의 목표시장은 온라인 구매가 익숙한 MZ 세대라고 할 수 있습니다. MZ 세대의 주류를 이루고 있는 대학생, 사회 초년생 등은 생활에 필요한 제품을 소비할 때 가성비를 중요시하는 경향을 가지고 있습니다.이들은 대학진학, 취업 등의 계기로 독립하여 1인가구 또는 2-3인 가구를 구성하며 가구 제조 부문의 제품을 구매할 확률이 높은 고객층입니다. 전세계적으로 증가하고 있는 1인가구 역시 가구 제조 부문이 목표로하고 있는 주된 고객층입니다. 뿐만 아니라 북미시장에서 자녀의 방이나 손님방에 사용하는 매트리스 시장 역시 가구 제조 부문이 목표로 하고 지속적으로 연구개발중인 시장입니다. 아직 부부들이 사용하는 침실에는 전통적인 브랜드 제품을 선호하는 경향이 남아 있지만, 자녀방이나 손님방등에서는 가성비 높은 제품을 선호하며 이러한 수요가 메인 침실에 대한 수요 이상으로 높아 지고 있는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[백화점과 면세점 사업부문]

당사는 2025년 충청북도 청주시에 시티아울렛 출점을 계획하고 있습니다.

구 분
점포명
개점예정시기
비 고

아울렛
현대시티아울렛 청주점(가칭)
2025년
임차

[가구 제조 사업부문]- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 주식회사 현대백화점(이하 "분할회사")은 한무쇼핑 주식회사 지분 등 투자주식을 관리하는 투자사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할하여 자회사와 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 본래의 사업인 백화점 사업에 역량을 집중하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립한다.

(2) 향후 분할대상사업부문을 지주회사로 전환하고, 우수한 현금 창출력을 가진 현대백화점과 한무쇼핑을 두 축으로 기존 유통업의 핵심경쟁력 강화와 새로운 성장 동력 확보를 양립한다.

(3) 선진화된 지주회사 체제로의 전환을 통해, 각 사업 부문별 특성에 맞는 신속하고 효율적인 의사결정 구조를 확립하여 실행력을 제고한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할계약서의 주요내용

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.

구 분

회사명

사업 부문

비 고

분할존속회사

주식회사 현대백화점

백화점 및 아울렛 운영 사업

변경상장 예정

분할신설회사

주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자 등을 목적으로 하는 사업부문 (분할대상사업부문)

재상장예정

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음. 주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 백화점 및 아울렛 사업을 영위하게 된다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장 할 예정이다.

(3) 분할기일은 2023년 3월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 본조 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(7) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부분에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부분에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건, 분할신설회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하여 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.
2. 분할의 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 9월 16일

주요사항보고서 제출일

2022년 11월 18일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 12월 5일

증권신고서 제출일

2022년 12월 8일

주주총회 소집 공고 및 통지일

2023년 1월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (예정)

2023년 2월 10일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 2월 14일

신주배정 기준일

2023년 2월 28일

분할기일

2023년 3월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023년 3월 2일

분할등기 신청일 (예정)

2023년 3월 2일

변경상장 및 재상장일 (예정)

2023년 4월 10일

주1) 분할주주총회를 위한 ‘주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

3. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

주식회사 현대백화점

국문: 주식회사 현대백화점

영문: HYUNDAI DEPARTMENT STORE CO., LTD

목적

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 종합 소매업

2. 일반 도매업

3. 무역업

4. 공익을 위한 시장개설 및 운영

5. 신용카드업

6. 실내장식업

7. 창고업

8. 부동산 매매업

9. 부동산임대업 및 부동산개발업

10. 인력공급 및 대리업

11. 조사 및 정보관련 서비스업

12. 미술품 판매, 대여업 및 미술관 운영업

13. 체력증진 및 스포츠사업

14. 공중목욕탕업

15. 피복류 제조 및 판매업

16. 식육가공 및 판매업

17. 전문소매업

18. 사회교육사업, 평생교육업(사업장 부설 평생교육시설 설치ㆍ운영,

원격 평생교육 시설 운영)

19. 보험업무대리점업

20. 종합 체육시설업 (회원제 및 대중제) - 수영장 (실내,외), 체력단련장, 대중사우나, 에어로빅장, 볼링장, 테니스, 다목적홀, 스쿼시, 라켓볼, 체온관리실, 골프연습장외 기타 대통령이 정하는 신고 체육시설업

21. 캐더링

22. 여객자동차터미널사업

23. 주택신축 판매업

24. 상가분양업

25. 시설물 유지관리업

26. 골프장 운영업

27. 주차장 관리업

28. 전자상거래업

29. 인터넷 사업

30. 방송채널 사용사업

31. 통신판매업

32. 공연기획업

33. 공연시설운영업

34. 전시 및 행사 대행업

35. 의료기기 판매업

36. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

본점소재지

서울특별시 강남구 테헤란로98길12

공고방법

(1) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.ehyundai.com)에 게재한다.

(2) 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금의 액

감소할 준비금의 액

27,198,820,000원

162,083,676,185원

주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.

(3) 자본감소의 방법

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.7675557주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득한다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

(A)-(B)

발행주식수

보통주

23,402,441주

17,962,677주

5,439,764주

1주의 금액(원)

보통주

5,000

5,000

-

자본금(원)

보통주

117,012,205,000

89,813,385,000

27,198,820,000

준비금(원)

주식발행초과금

697,301,145,600

535,217,469,415

162,083,676,185

이익준비금

31,913,087,710

31,913,087,710

-

주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2022년 6월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 함.주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구 분

내 용

상호

주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)

국문: 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)

영문: HYUNDAI DEPARTMENT STORE HOLDINGS CO., LTD. (가칭)

목적

분할계획서 [첨부3] 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

서울특별시 강남구 테헤란로98길12

공고방법

(1) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.thehyundaiholdings.co.kr)에 게재한다.

(2) 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있다.

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

40,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

5,439,764주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주식 5,439,764주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

① 배정대상: 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주(분할회사가 보유하고 있는 자기주식 포함)

② 배정비율: 분할회사 보통주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정한다.

구분

배정비율

보통주

0.2324443주

배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.2324443

주) 배정비율 산정근거:

(a) 분할비율: 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 “분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액”을 “분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액”으로 나누어 산정함.

{분할신설회사 순자산 (828,657,424,585원) + 분할신설회사 자기주식 (162,655,721,760원)} /{분할 전 순자산 (4,102,077,550,376원) + 분할 전 자기주식 (162,655,721,760원)} = 0.2324443

(b) 1주의 금액비율: 분할회사 1주의 금액 5,000원을 분할신설회사의 1주의 금액 5,000원으로 나누어 산정함.

5,000원(분할 전 1주의 금액) / 5,000원(분할신설회사 1주의 금액) = 1

③ 신주의 배정방법: 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정한다.

④ 단주처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

⑤ 분할신주 배정기준일: 2023년 2월 28일

⑥ 신주권의 상장계획

- 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비 심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청한다.

- 재상장 예정일: 2023년 4월 10일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항.

위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

자본금

준비금

27,198,820,000원

964,114,326,345원

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.주2) 상기 금액은 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산 및 공법·사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고 (분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 [첨부5] 승계대상 소송 목록에, 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부6] 승계대상 부동산 목록에 기재하며, 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 차량 중 분할신설회사에 귀속되는 차량은 [첨부7] 승계대상 차량 목록에 기재하며, 분할회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 [첨부8] 승계대상 투자주식 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산, 차량 또는 투자주식이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 승계대상 투자주식 관련, 해당 승계 대상 투자주식의 발행회사가 2022 사업연도에 관한 정기주주총회에서 배당을 결의하는 경우, 해당 결의(정기배당)에 따라 배당기준일 주주에게 지급될 배당금 또한 이전대상재산으로서 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는, 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부9] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 [첨부10] 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

⑨ 분할 전후 요약 재무구조(2022년 6월 30일 기준)

(단위: 억원)

계정

분할 전 회사

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산총계

75,582

66,703

10,128

유동자산

12,129

10,124

2,004

비유동자산

63,454

56,579

8,123

부채총계

34,562

33,969

593

유동부채

21,543

21,532

11

비유동부채

13,019

12,437

582

자본총계

41,021

32,734

9,535

자본금

1,170

898

272

기타불입자본

5,332

(2,683)

9,263

이익잉여금

34,314

34,314

(0)

기타자본구성요소

205

205

-

부채와 자본합계

75,582

66,703

10,128

주1) 상기 금액은 2022년 6월 30일 현재 분할 전 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 승계대상 재산 목록은 분할계획서의 [첨부2] 승계대상 재산 목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는, 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할신설회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문임.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없으며 채권자보호절차를 진행하지 않음(상법 제530조의9 제1항).

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2023년 3월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원 및 이사의 연간 보수한도에 관한 사항.

직명

성명

주민등록번호

주요경력

임기

대표이사/사내이사

장호진

620728-

*******

ㆍ서울대학교 경영학과

ㆍ現 현대백화점 기획조정본부 본부장

선임일로부터 2년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

사내이사

윤영식

691222-

*******

ㆍ부산대학교 경영학과

ㆍ前 현대드림투어 대표이사

사외이사

감사위원회 위원

최승순

600627-

*******

ㆍ고려대학교 법학과

ㆍ보스턴대학교, 펜실베니아로스쿨

ㆍ前 숙명여대 법학과 겸임교수

ㆍ前 법무법인 화우 대표 변호사

사외이사

감사위원회 위원

배홍기

621203-

*******

ㆍ고려대학교 경영학과 학사ㆍ석사

ㆍ고려대학교 경영학 박사

ㆍ前 삼정KPMG 비즈니스컨설팅서비스 부대표

ㆍ現 서현회계법인 대표이사

사외이사

감사위원회 위원

박민수

700211-

*******

ㆍ서울대학교 경제학 학사ㆍ석사

ㆍ보스턴대학교 경제학 박사

ㆍ前 정보통신정책연구원 연구위원

ㆍ現 성균관대학교 경제학과 교수

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며, 위 표 기재 일자까지로 함. 분할회사의 임원 중 분할신설회사의 임원으로 선임되는 임원의 경우 분할 신설회사의 설립일자로 분할회사에서 사임할 예정임.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 5,000,000,000원으로 함.

주4) 상기 임원들에 대한 퇴직금은 [첨부4] 분할신설회사 임원 퇴직금 지급규정에 의함.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만, [첨부3] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(12) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문 또는 분할대상사업부문 외의 영업 또는 재무적 변동, 분할회사의 사업계획의 이행, 분할회사의 기타 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령에 의하여 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2023년 2월 10일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우, iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위해 필요한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소 및 공고방법 등

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산 목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음한다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제 530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.

[첨부1] 분할재무상태표

2022년 06월 30일 현재 (단위: 천원)

과목

분할 전

분할 후

분할 존속법인

분할 신설법인

자산

I. 유동자산

1,212,875,964

1,012,428,327

200,447,638

현금및현금성자산

22,169,637

14,169,637

8,000,000

단기금융상품

106,000

106,000

-

단기손익-공정가치 금융자산

298,172,821

106,172,821

192,000,000

기타금융자산

2,906,359

2,906,359

-

매출채권및기타채권

783,254,653

783,121,819

132,833

미수수익

25,299

25,299

-

단기대여금

7,685,923

7,371,119

314,804

재고자산

63,411,562

63,411,562

-

유동성보증금

13,022,951

13,022,951

-

기타유동자산

22,120,759

22,120,759

-

II. 비유동자산

6,345,364,893

5,657,894,710

812,317,510

금융기관예치금

17,500

17,500

-

장기대여금

17,282,922

15,873,912

1,409,010

당기손익-공정가치 금융자산

4,565,146

4,565,146

-

기타포괄손익-공정가치 금융자산

58,813,829

58,813,829

124,847,326

기타금융자산

5,816,983

5,816,983

-

종속기업 및 관계기업투자주식

2,017,763,114

1,339,961,139

677,801,975

유형자산

3,505,254,764

3,496,995,565

8,259,199

무형자산

66,200,271

66,200,271

-

투자부동산

100,398,273

100,398,273

-

사용권자산

499,692,668

499,692,668

-

보증금

69,503,383

69,503,383

-

순확정급여자산

-

-

-

기타비유동자산

56,040

56,040

-

자산총계

7,558,240,857

6,670,323,037

1,012,765,147

부채

-

-

-

I. 유동부채

2,154,259,552

2,153,207,992

1,051,561

매입채무및기타채무

403,885,402

402,949,911

935,491

단기차입금

630,000,000

630,000,000

-

유동성예수보증금

11,541,342

11,541,342

-

유동성장기차입금

-

-

-

선수금

330,416,317

330,416,317

-

예수금

194,852,281

194,852,281

-

미지급비용

41,030,497

40,914,427

116,070

당기법인세부채

44,141,852

44,141,852

-

유동리스부채

59,245,944

59,245,944

-

유동성사채

308,610,798

308,610,798

-

기타유동부채

130,535,119

130,535,119

-

II. 비유동부채

1,301,903,754

1,243,694,919

58,208,835

사채

627,397,338

627,397,338

-

장기차입금

100,000,000

100,000,000

-

예수보증금

17,447,167

17,447,166

-

순확정급여부채

7,912,780

7,200,009

712,771

충당부채

3,942,183

3,770,887

171,296

비유동리스부채

453,682,548

453,682,548

-

이연법인세부채

88,072,634

30,747,866

57,324,768

기타비유동부채

3,449,104

3,449,104

-

기타금융부채

-

-

-

부채총계

3,456,163,307

3,396,902,911

59,260,396

자본

-

-

-

자본금

117,012,205

89,813,385

27,198,820

자본금

117,012,205

89,813,385

27,198,820

자본잉여금

695,843,619

695,843,619

964,114,326

이익잉여금

3,431,371,034

3,431,371,033

(0)

기타포괄손익누계액

20,506,415

20,506,415

-

기타자본항목

(162,655,722)

(964,114,326)

(37,808,395)

자본총계

4,102,077,550

3,273,420,126

953,504,751

자본과부채총계

7,558,240,857

6,670,323,037

1,012,765,147

주1) 상기 금액은 2022년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 승계대상 재산 목록은 분할계획서의 [첨부2] 승계대상 재산 목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할존속회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였음.

주4) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는, 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할신설회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문임.

[첨부2] 승계대상 재산 목록

2022년 06월 30일 현재 (단위: 천원)

과목

금액

내역

자산

I. 유동자산

200,447,638

현금및현금성자산

8,000,000

운영자금용도의 현금 및 예금 등

단기손익-공정가치 금융자산

192,000,000

운영자금용도의 현금 및 예금 등

매출채권및기타채권

132,833

단기대여금

314,804

이관 인원 관련 대여금

II. 비유동자산

812,317,510

장기대여금

1,409,010

이관 인원 관련 대여금

기타포괄손익-공정가치 금융자산

124,847,326

종속기업및관계기업투자주식

677,801,975

종속기업 및 관계기업 등 지분증권

유형자산

8,259,199

토지 및 건물 등 유형자산

자산총계

1,012,765,147

부채

-

I. 유동부채

1,051,561

매입채무및기타채무

935,491

이관 인원 관련 기타채무

미지급비용

116,070

이관 인원 관련 미지급비용

II. 비유동부채

58,208,835

순확정급여부채

712,771

이관 인원 관련 순확정급여 부채

충당부채

171,296

이관 인원 관련 장기종업원충당부채

이연법인세부채

57,324,768

자산/부채 관련하여 인식된 이연법인세 직접 귀속분

부채총계

59,260,396

자본총계

953,504,751

자본과부채총계

1,012,765,147

주1) 상기 승계대상 재산 목록은 2022년 6월 30일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 분할신설회사로 승계될 자산ㆍ부채 금액과는 차이가 있을 수 있음

[첨부3] 분할신설회사의 정관

정관

주식회사 현대백화점홀딩스

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상 호)

이 회사는 주식회사 현대백화점홀딩스라고 칭하며, 영문으로는 HYUNDAI DEPARTMENT STORE HOLDINGS CO., LTD.라고 표기한다.

제 2 조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 “공정거래법”) 상 자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주 사업

2. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4. 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

5. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업

6. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

7. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

10. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

11. 신사업 관련 투자, 관리 및 운영사업

12. 부동산 매매업

13. 부동산임대업 및 부동산개발업

14. 유가증권 투자에 관한 사업

15. 경영관리 및 기술용역사업

16. 주차장운영업

17. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

제 3 조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 두고, 영업상 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 국내외의 각지에 지점, 지사 또는 사무소, 공장을 설치할 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

(1) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.thehyundaiholdings. co.kr)에 게재한다.

(2) 다만, 재해, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원으로 한다.

제 7 조 (주식 및 주권의 종류)

이 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제 7 조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계 좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8 조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행할 주식의 총수는 5,439,764주로 한다.

제 9 조 (우선주식의 수와 내용)

(1) 이 회사가 발행할 의결권 없는 우선주식의 수는 이백오십만주까지로 한다.

(2) 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 2%이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

(3) 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과하더라도 그 초과분에 대하 여는 보통주식의 배당에 참가시켜 배당시키지 않는다.

(4) 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에 는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

(5) 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 본다.

(6) 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 우선주식과 같은 종류의 주식으로 한다.

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)

(1) 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

(2) 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

(3) 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당 회사가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(이 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

(4) 제1항 제2호 및 제3호 및 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

(5) 제1항 각호 및 제3항의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(6) 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

(7) 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(8) 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

(1) 이 회사는 회사의 임원 또는 직원에게 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3에 해당하는 주식수의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(2) 주식매수선택권을 부여받을 임원 또는 직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제542조의 8 제2항 제5호의 규정에 의한 특수관계인을 말한다)

2. 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한 다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자(3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하되, 제1항의 주주총회 또는 이사회 결의시 정한다.

(4) 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

(5) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 제340조의 2에서 규정한 가액으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 본 조 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

(7) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임원 또는 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 12 조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제 13 조 (명의개서대리인)

(1) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

(2) 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 전3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제 14 조 (기준일)

(1) 이 회사는 매년 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회 권리를 행사하게 한다.

(2) 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 15 조 (사채의 발행)

(1) 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 16 조 (전환사채의 발행)

(1) 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

(3) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

(4) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(5) 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제 17 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제 17 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 17 조의 3 (사채발행에 관한 준용규정)

제 13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 18 조 (총회의 소집)

(1) 정기주주총회는 제14조 제1항에 정한 기준일로부터 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의, 기타 규정에 정하는 바에 따라 이를 소집한다.

(2) 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의 목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

(3) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다

(4) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집한다

제 19 조 (소집통지 및 공고)

(1) 주주총회를 소집할 때는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다

(2) 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 헤럴드경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 20 조 (의장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

(2) 대표이사가 유고시에는 제 31조의 제2항의 규정을 준용한다.

제 21 조 (대리인에 의한 의결권 행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 22 조 (정족수와 결의방법)

(1) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다.

(2) 다음의 경우에는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상과 발행주식 총수의 과반수로 하여야 한다.

1. 영업의 전부의 양도

2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

3. 이사 및 감사의 해임

제 23 조 (총회의 질서유지)

주주총회의 의장은 그 주주총회장에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 행하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다. 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사)

2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제 26 조 (의사록의 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 이 회사에 보존한다.

제 5 장 이사

제 27 조 (이사의 선임)

(1) 이 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다. 단, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

(2) 이 회사의 이사는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 선임한다.

(3) 이 회사의 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임할 경우에도 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 집중투표의 방법으로 이사를 선임하지 않는다.

제 27 조의 2 (사외이사 후보의 추천)

(1) 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

(2) 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 28 조 (이사의 원수)

(1) 이 회사의 이사회는 3인 이상 10인 이하로 구성한다. 단, 전체 이사의 1/4 이상을 사외이사로 구성한다.

(2) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제 29 조 (이사의 임기)

(1) 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결에 이르기까지 연장한다.

(2) 사외이사의 총 연임기간은 6년을 초과할 수 없다.

제 30 조 (이사의 보선)

(1) 이사의 결원이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임을 한다. 그러나 상법 소정의 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

(2) 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제 31 조 (이사의 임무)

(1) 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

(2) 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제 32 조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 33 조 (이사의 보수)

(1) 이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정할 수 있다.

(2) 이사의 퇴직금은 별도로 정하는 임원퇴직금 규정에 의한다.

제 34 조 (이사의 책임)

이사는 임무태만 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.

제 35 조 (사외이사의 자격)

사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 선임한다.

제 6 장 이사회

제 36 조 (이사회의 구성과 권한)

(1) 이사회는 이사로 구성하고, 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

(2) 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제 37 조 (이사회의 소집과 결의방법)

(1) 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 7일 전까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

(2) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 한다.

(3) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.

제 38 조 (대표이사)

이사회는 대표이사 1명 이상을 선임하며, 대표이사는 회사를 대표한다

제 39 조 (의장)

(1) 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

(2) 이사회 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제 40 조 (의안)

이사회의 의안은 의장이 제안한다. 단, 기타 이사가 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 의장에게 제출하여야 한다.

제 41 조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 42 조 (위원회)

(1) 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 보상위원회

4. 내부거래위원회

5. ESG경영위원회

6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

(2) 각 위원회의 조직, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

(3) 위원회에 대해서는 제37조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제 43 조 (사외이사후보추천위원회)

사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.

제 44 조 (감사위원회)

(1) 이 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

(2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

(3) 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외 이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

(4) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우, 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

(5) 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

(6) 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

(7) 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(8) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

(9) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 44 조의 2 (감사위원회의 직무)

(1) 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

(3) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(4) 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

(5) 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제 44 조의 3 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 45 조 (경영진)

회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다.

제 46 조 (고문 등)

(1) 대표이사는 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.

(2) 대표이사는 경영진에 준하여 이들의 보수와 업무상 경비를 정하여 지급할 수 있다.

제 7 장 계 산

제 47 조 (사업연도)

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 48 조 (재무제표의 작성, 설치)

(1) 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

(1)-1 대차대조표

(1)-2 손익계산서

(1)-3 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금처리계산서

(2) 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서와 함께 정기주주총회 회일의 일주간 전부터 본점에 5년간, 지점에 3년간 그 등본을 비치하여야 한다.

(3) 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제 49 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금 처분액

⑥ 차기이월 이익잉여금

제 50 조 (이익의 배당)

(1) 이익배당금은 제14조 제1항에서 정한 날 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

(2) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 액면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

(3) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

(4) 제3항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(5) 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 51 조 (중간배당)

(1) 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

(2) 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

(3) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순재산액에서 다음의 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 중간배당에 따른 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(4) 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다

(5) 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.

제 52 조 (이익소각)

(1) 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

(2) 소각의 목적, 소각할 주식의 종류 및 소각의 시기와 방법 등, 이익소각에 관한 구체적 사항은 관계 법령상 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로써 정한다.

부 칙

제 1조 (시행일)

본 정관은 당 회사 설립등기일부터 시행한다.

제 2 조 (설립시 최초의 사업연도)

정관 제47조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2023년 12월 31일까지로 한다.

제 3조 (설립시 최초의 명의개서대리인)

정관 제13조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초의 명의개서 대리인은 주식회사 국민은행으로 한다.

제 4 조 (설립시 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)

정관 제27조, 제35조, 제38조 및 제44조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초의 이사, 대표이사, 사외이사 및 감사위원회 위원은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

제 5 조 (설립시 최초 사업연도의 이사의 보수)

정관 제33조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초 사업연도의 이사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 6 조 (설립 이후 최초의 임원퇴직금 규정의 제정)

정관 제33조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초 임원퇴직금 규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 7 조 (설립 시 본점의 주소)

당 회사 설립시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 결정한다.

[첨부4] 분할신설회사의 임원 퇴직금 지급규정

임 원 퇴 직 금 규 정

제 1 조 (목 적)

본 규정은 주식회사 현대백화점홀딩스(이하 ‘회사’라 한다) 정관 제33조에 의거 회사 임원에게 지급하는 퇴직금에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적 용 범 위)

(1) 본 규정은 상무 이상의 임원에 대하여 적용한다.

(2) 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의하되, 지급률은 본 규정 제4조 제3항에 의한 동일 직위 지급률을 초과할 수 없다.

제 3 조 (지급조건과 근무기간)

회사는 임원이 만 1년 이상 근속하고 퇴임 또는 사망한 경우에 한하여 본 규정에 의한 퇴직금을 지급한다.

단, 재임기간이 1년 미만인 경우에는 대표이사의 승인에 의하여 퇴직금을 지급할 수 있다.

제 4 조 (퇴직금의 산정)

(1) 임원의 퇴직금은 재임 매 1년에 대하여 퇴직당시 보수월액을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 산정 한다.

(2) 재임기간의 계산에 있어서 재임 년수 1년 미만의 기간은 월할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

(3) 지급률은 다음과 같다.

직위

지 급 률

비고

회장, 부회장, 사장

4배

부사장, 전무

3배

상무

2.5배

제 5 조 (퇴직금의 지급)

(1) 퇴직금은 지급사유 발생일로부터 14일 이내에 본인에게 지급한다. 단, 특별한 사정이 있을 경우에는 당사자와의 합의에 의하여 3개월까지 연장할 수 있다.

(2) 본인 사망시에는 상속순위에 의거 유족에게 지급한다.

제 6 조 (퇴직금의 변제)

퇴직임원이 회사에 대해 변제해야 할 의무금이 있을 경우에는 퇴직금의 일부 또는 전부로써 이를 충당한다.

제 7 조 (특별위로금)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임 또는 사망한 경우에는 본 규정 제 4조에 의한 퇴직금과는 별도로 통상임금의 36개월분의 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.

제 8 조 (지 급 제 한)

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

< 부 칙 >

제 1 조 (시 행)

본 규정은 2023년 3월 2일부터 시행한다. 단, 회사가 설립되기 전 분할회사인 주식회사 현대백화점의 임원이 회사의 임원으로 재임하는 경우에는, 당해 임원이 분할회사에서 정산 받지 않은 퇴직금 상당액을 회사가 승계하여 지급하기로 한다.

[첨부5] 승계대상 소송 목록

해당사항 없음.

[첨부6] 승계대상 부동산 목록

1. 승계대상 토지 목록

지번

면적(m2)

비고

서울특별시 강남구 대치동 945-11외 6필지

103.57

본사에 대한 구분소유적 공유 (지분 4.53%)

2. 승계대상 건물 목록

지번

면적(m2)

구조

비고

서울특별시 강남구 대치동 945-11 외 6필지

1,299.59

철근콘트리트구조 외

본사에 대한 구분소유적 공유 (지분 4.53%)

[첨부7] 승계대상 차량 목록

번호

자동차등록번호

차명

차대번호

1

133수 2499

G90

KMTFA41DDNU002563

2

299주 9822

K9

KNAS1415DMS032666

[첨부8] 승계대상 투자주식 목록

번호

발행회사

주식종류

주식수

지분율(%)

비고

1

한무쇼핑 주식회사

보통주

2,822,250

46.34

비상장

2

주식회사 현대쇼핑

보통주

7,602,965

100.00

비상장

3

주식회사 현대홈쇼핑

보통주

1,896,500

15.80

상장

4

주식회사 현대퓨처넷

보통주

12,449,790

11.30

상장

5

주식회사 현대백화점

보통주

1,547,255

6.61

상장(자기주식)

[첨부9] 승계대상 지식재산권 목록

해당사항 없음

[첨부10] 승계대상 인허가 목록

해당사항 없음.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 현대백화점】

<대 차 대 조 표(재무상태표)>

제 20 기 2021. 12. 31 현재

제 19 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자산

유동자산

1,149,085,162

1,226,719,724

현금및현금성자산

15,606,100

10,048,286

단기금융상품

106,000

106,000

당기손익-공정가치 금융자산

298,965,473

538,369,229

매출채권및기타채권

737,928,437

566,656,393

미수수익

1,875

14,126

단기대여금

6,915,177

7,958,987

재고자산

64,069,988

59,711,263

유동성보증금

12,280,081

11,382,648

기타유동자산

13,212,031

32,472,792

비유동자산

5,512,183,211

5,208,958,281

금융기관예치금

17,500

17,500

장기대여금

17,278,833

15,487,911

당기손익-공정가치 금융자산

15,320,593

14,292,258

기타포괄손익-공정가치 금융자산

46,214,512

43,787,119

기타금융자산

1,530,458

22,650

종속기업 및 관계기업투자주식

1,128,801,975

1,127,801,975

유형자산

3,535,190,090

3,521,861,150

무형자산

67,438,117

70,788,873

투자부동산

100,754,590

102,629,367

사용권자산

524,151,918

269,321,618

보증금

69,510,025

42,947,556

순확정급여자산

5,973,102

기타비유동자산

1,498

304

자산총계

6,661,268,373

6,435,678,005

부채

유동부채

1,410,762,530

1,699,904,888

매입채무및기타채무

467,527,938

430,680,581

단기차입금

50,000,000

345,000,000

유동성예수보증금

16,129,365

17,127,802

유동성장기차입금

100,000,000

100,000,000

선수금

334,538,485

275,343,154

예수금

217,738,135

149,776,668

미지급비용

7,025,348

7,518,716

당기법인세부채

35,780,393

5,020,683

유동리스부채

59,110,172

28,673,008

유동성사채

249,922,159

기타유동부채

122,912,694

90,842,117

비유동부채

1,243,684,912

846,300,885

사채

650,104,529

351,866,848

장기차입금

100,000,000

예수보증금

15,035,542

14,106,347

순확정급여부채

17,609,678

충당부채

4,510,183

4,222,645

비유동리스부채

474,832,105

252,118,952

이연법인세부채

95,186,104

98,898,914

기타비유동부채

3,508,447

3,600,408

기타금융부채

508,002

3,877,093

부채총계

2,654,447,442

2,546,205,773

자본

자본금

117,012,205

117,012,205

자본금

117,012,205

117,012,205

자본잉여금

695,843,619

695,843,619

이익잉여금

3,347,706,396

3,212,887,544

기타포괄손익누계액

8,914,433

6,895,226

기타자본항목

(162,655,722)

(143,166,362)

자본총계

4,006,820,931

3,889,472,232

자본과부채총계

6,661,268,373

6,435,678,005

<손 익 계 산 서>

제 20 기 2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지

제 19 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지

(단위 : 천원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액

1,512,060,769

1,245,062,784

매출원가

285,451,211

246,752,651

매출총이익

1,226,609,558

998,310,133

판매비와관리비

1,040,355,945

889,566,199

영업이익(손실)

186,253,613

108,743,934

기타수익

44,318,254

41,538,457

기타비용

33,433,482

10,863,915

금융수익

33,085,282

22,717,064

금융비용

33,405,536

28,861,711

법인세비용차감전순이익(손실)

196,818,131

133,273,829

법인세비용

44,744,569

31,375,282

당기순이익

152,073,562

101,898,547

당기주당순이익

기본주당순이익(원/주) (단위 : 원)

6,947

4,596

희석주당순이익(원/주) (단위 : 원)

6,947

4,596

※ 기타 참고사항

해당 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회 에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2023년 1월 31일 9시 ~ 2월 9일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 □ 코로나 바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 절차를 확인할 예정이며, 체온측정결과 및 마스크 착용 여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. □ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 해당사항 없음