랩지노믹스 — [기재정정]경영권변경등에관한계약체결 (20230112)
제출인: 랩지노믹스

랩지노믹스/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2023.01.12)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-01-12

1. 정정관련 공시서류
경영권 변경 등에 관한 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-12-12

3. 정정사유
계약금액 및 주식의 수 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약 내역
- 계약의 목적물
가. 최대주주 보유 주식 4,310,343주(주식양수도)
나. 당사 발행 기명식 보통주 제3자 배정 유상증자 4,696,099주 신주발행을 통해 최대주주가 변경되며, 경영권도 실질적으로 인수하게 됨
가. 최대주주 보유 주식 2,871,395주(주식양수도)
나. 당사 발행 기명식 보통주 제3자 배정 유상증자 3,128,372주 신주발행을 통해 최대주주가 변경되며, 경영권도 실질적으로 인수하게 됨

2. 계약 내역
- 양수도 대금(원)
124,093,640,580
82,666,708,320

3. 계약일자
2022-12-12
2023-01-12

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
루하프라이빗에쿼티 주식회사는 당사의 최대주주인 진승현 대표이사가 보유하는 구주를 매수하는 것을 내용으로 하는 주식매매계약을 체결하였으며, 당사와는 제3자배정 기명식 보통주 신주 및 전환사채를 인수하는 것을 내용으로 하는 투자계약을 체결하였습니다.

위 각 계약의 당사자들은 11월 9일에 각 계약의 거래종결일을 2022년 12월 15일로 변경하는 합의서를 체결하였고, 12월 12일에 각 계약의 거래종결일을 2023년 1월 18일로 다시 변경하는 합의서를 체결하였습니다.

위 각 계약상 당사자 지위 이전 규정에 따라 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 2022년 12월 12일자로 자신이 업무집행사원으로서 운용하는 기관전용 사모집합투자기구인 루하바이아웃제1호사모투자 합자회사가 설립한 투자목적회사인 루하갈락티코스 유한회사에게 위 각 계약상 지위 및 권리의무의 전부를 이전하였습니다.

향후, 거래 종결시, 양수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다.

--- 아 래 ---

가. 계약체결일 : 2022년 8월 19일
- 거래종결일 변경 합의서 체결일(1차) : 2022년 11월 9일

- 거래종결일 변경 합의서 체결일(2차) : 2022년 12월 12일

나. 총 금액 184,093,640,580원

다. 계약당사자

1) 양도인
1-1) 주식매매계약
- 진승현 대표이사 : 4,310,343주

1-2) 투자계약(보통주 신주 발행)
- 랩지노믹스 : 기명식 보통주 4,696,099주

1-3) 투자계약(전환사채 발행)
- 랩지노믹스 : 사채 권면총액 60,000,000,000원

2) 양수인
2-1) 주식매매계약
- 루하갈락티코스 유한회사 4,310,343주
(양수금액 총 89,999,961,840원)

2-2) 투자계약(보통주 신주 발행)
- 루하갈락티코스 유한회사 4,696,099주
(인수금액 총 34,093,678,740원)

2-3) 투자계약(전환사채 발행)
- 루하갈락티코스 유한회사
인수금액 총 60,000,000,000원

라. 대금지급일정 및 조건

1) 주식매매계약
- 거래종결일(2023년 1월 18일)에 89,999,961,840원

2) 투자계약(보통주 신주 발행)
- 납입기일(2023년 1월 18일)에 34,093,678,740원 납입

3) 투자계약(전환사채 발행)
- 납입기일(2023년 1월 18일)에 60,000,000,000원 납입

마. 최대주주 변경
- 모든 계약에 따른 거래의 종결시, 루하갈락티코스 유한회사가 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.(총16,702,696주 / 36.01% 보유)
루하프라이빗에쿼티 주식회사는 당사의 최대주주인 진승현 대표이사가 보유하는 구주를 매수하는 것을 내용으로 하는 주식매매계약을 체결하였으며, 당사와는 제3자배정 기명식 보통주 신주 및 전환사채를 인수하는 것을 내용으로 하는 투자계약을 체결하였습니다.

위 각 계약의 당사자들은 11월 9일에 각 계약의 거래종결일을 2022년 12월 15일로 변경하는 합의서를 체결하였고, 12월 12일에 각 계약의 거래종결일을 2023년 1월 18일로 다시 변경하는 합의서를 체결하였습니다.

위 각 계약상 당사자 지위 이전 규정에 따라 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 2022년 12월 12일자로 자신이 업무집행사원으로서 운용하는 기관전용 사모집합투자기구인 루하바이아웃제1호사모투자 합자회사가 설립한 투자목적회사인 루하갈락티코스 유한회사에게 위 각 계약상 지위 및 권리의무의 전부를 이전하였습니다.

위 각 계약의 당사자들은 2023년 1월 12일에 각 계약의 거래금액을 포함한 일부 조건을 추가 변경하는 변경계약서를 체결하였고, 변경계약서를 통해 거래 대상에서 제외된 잔여 구주 1,438,948주에 대하여는 루하프라이빗에쿼티 주식회사와 최대주주 진승현 상호간 콜옵션 및 풋옵션을 부여하는 계약을 체결하였으며, 옵션 행사기간(주식매매계약의 거래종결일로부터 4개월이 경과한 날부터 5영업일의 기간 동안)까지 잔여 구주의 의결권은 루하갈락티코스 유한회사에 위임됩니다.

향후, 거래 종결시, 양수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다.

--- 아 래 ---

가. 계약체결일 : 2022년 8월 19일
- 거래종결일 변경 합의서 체결일(1차) : 2022년 11월 9일

- 거래종결일 변경 합의서 체결일(2차) : 2022년 12월 12일

- 변경 합의서 체결일 : 2023년 1월 12일

나. 총 금액 122,666,708,320원

다. 계약당사자

1) 양도인
1-1) 주식매매계약
- 진승현 대표이사 : 2,871,395주

1-2) 투자계약(보통주 신주 발행)
- 랩지노믹스 : 기명식 보통주 3,128,372주

1-3) 투자계약(전환사채 발행)
- 랩지노믹스 : 사채 권면총액 40,000,000,000원

2) 양수인
2-1) 주식매매계약
- 루하갈락티코스 유한회사 2,871,395주
(양수금액 총 59,954,727,600원)

2-2) 투자계약(보통주 신주 발행)
- 루하갈락티코스 유한회사 3,128,372주
(인수금액 총 22,711,980,720원)

2-3) 투자계약(전환사채 발행)
- 루하갈락티코스 유한회사
인수금액 총 40,000,000,000원

라. 대금지급일정 및 조건

1) 주식매매계약
- 거래종결일(2023년 1월 18일)에 59,954,727,600원

2) 투자계약(보통주 신주 발행)
- 납입기일(2023년 1월 18일)에 22,711,980,720원 납입

3) 투자계약(전환사채 발행)
- 납입기일(2023년 1월 18일)에 40,000,000,000원 납입

마. 최대주주 변경
- 모든 계약에 따른 거래의 종결시, 루하갈락티코스 유한회사가 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.(총11,130,603주 / 26.34% 보유)

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약 및 투자계약의 거래종결일 변경에 따른 합의서 체결일입니다.

나. 상기 2. 계약의 목적물과 전환사채 총액 600억이 의무보유 대상입니다.

다. 상기 라. 대금지급일정 및 조건의 거래종결일은 양도인과 양수인이 별도로 합의하는 날로 변경될수 있습니다.

라. 상기 마. 최대주주 변경과 관련하여 양수인의 주식 수와 지분율은 양수인이 인수한 전환사채를 발행 당시 전환가격인 7,796원을 기준으로 전부 전환할 경우를 전제하여 산정한 것입니다.(전환 후 주식수 7,696,254주)
가. 상기 계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약 및 투자계약의 거래종결일 변경에 따른 합의서 체결일입니다.

나. 상기 루하프라이빗에쿼티 주식회사와 최대주주 진승현 사이에 체결된 콜옵션 및 풋옵션 계약서에 따라, 주식매매계약의 거래종결일로부터 4개월이 경과한 날부터 5영업일의 기간 동안 잔여 구주 1,438,948주에 대하여 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 콜옵션을 행사할 수 있고, 최대주주 진승현은 풋옵션을 행사할 수 있습니다. 옵션행사기간까지 잔여구주의 의결권은 루하갈락티코스 유한회사에 위임됩니다.

다. 상기 2. 계약의 목적물 중 제3자 배정 유상증자로 발행되는 신주 3,128,372주는 의무보유 대상입니다.

라. 상기 라. 대금지급일정 및 조건의 거래종결일은 양도인과 양수인이 별도로 합의하는 날로 변경될수 있습니다.

마. 상기 마. 최대주주 변경과 관련하여 양수인의 주식 수와 지분율은 양수인이 인수한 전환사채를 발행 당시 전환가격인 7,796원을 기준으로 전부 전환할 경우를 전제하여 산정한 것입니다.(전환 후 주식수 5,130,836주)

-

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
진승현
회사와의 관계
변경 전 최대주주

양수인
루하갈락티코스 유한회사
회사와의 관계
변경 후 최대주주

2. 계약 내역
계약의 목적물
가. 최대주주 보유 주식 2,871,395주(주식양수도)
나. 당사 발행 기명식 보통주 제3자 배정 유상증자 3,128,372주 신주발행을 통해 최대주주가 변경되며, 경영권도 실질적으로 인수하게 됨

의무보유 대상 주식의 포함 여부
예

양수도 대금(원)
82,666,708,320

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
루하프라이빗에쿼티 주식회사는 당사의 최대주주인 진승현 대표이사가 보유하는 구주를 매수하는 것을 내용으로 하는 주식매매계약을 체결하였으며, 당사와는 제3자배정 기명식 보통주 신주 및 전환사채를 인수하는 것을 내용으로 하는 투자계약을 체결하였습니다.

위 각 계약의 당사자들은 11월 9일에 각 계약의 거래종결일을 2022년 12월 15일로 변경하는 합의서를 체결하였고, 12월 12일에 각 계약의 거래종결일을 2023년 1월 18일로 다시 변경하는 합의서를 체결하였습니다.

위 각 계약상 당사자 지위 이전 규정에 따라 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 2022년 12월 12일자로 자신이 업무집행사원으로서 운용하는 기관전용 사모집합투자기구인 루하바이아웃제1호사모투자 합자회사가 설립한 투자목적회사인 루하갈락티코스 유한회사에게 위 각 계약상 지위 및 권리의무의 전부를 이전하였습니다.

위 각 계약의 당사자들은 2023년 1월 12일에 각 계약의 거래금액을 포함한 일부 조건을 추가 변경하는 변경계약서를 체결하였고, 변경계약서를 통해 거래 대상에서 제외된 잔여 구주 1,438,948주에 대하여는 루하프라이빗에쿼티 주식회사와 최대주주 진승현 상호간 콜옵션 및 풋옵션을 부여하는 계약을 체결하였으며, 옵션 행사기간(주식매매계약의 거래종결일로부터 4개월이 경과한 날부터 5영업일의 기간 동안)까지 잔여 구주의 의결권은 루하갈락티코스 유한회사에 위임됩니다.
향후, 거래 종결시, 양수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다.

--- 아 래 ---

가. 계약체결일 : 2022년 8월 19일
- 거래종결일 변경 합의서 체결일(1차) : 2022년 11월 9일

- 거래종결일 변경 합의서 체결일(2차) : 2022년 12월 12일

- 변경 합의서 체결일 : 2023년 1월 12일

나. 총 금액 122,666,708,320원

다. 계약당사자

1) 양도인
1-1) 주식매매계약
- 진승현 대표이사 : 2,871,395주

1-2) 투자계약(보통주 신주 발행)
- 랩지노믹스 : 기명식 보통주 3,128,372주

1-3) 투자계약(전환사채 발행)
- 랩지노믹스 : 사채 권면총액 40,000,000,000원

2) 양수인
2-1) 주식매매계약
- 루하갈락티코스 유한회사 2,871,395주
(양수금액 총 59,954,727,600원)

2-2) 투자계약(보통주 신주 발행)
- 루하갈락티코스 유한회사 3,128,372주
(인수금액 총 22,711,980,720원)

2-3) 투자계약(전환사채 발행)
- 루하갈락티코스 유한회사
인수금액 총 40,000,000,000원

라. 대금지급일정 및 조건

1) 주식매매계약
- 거래종결일(2023년 1월 18일)에 59,954,727,600원

2) 투자계약(보통주 신주 발행)
- 납입기일(2023년 1월 18일)에 22,711,980,720원 납입

3) 투자계약(전환사채 발행)
- 납입기일(2023년 1월 18일)에 40,000,000,000원 납입

마. 최대주주 변경
- 모든 계약에 따른 거래의 종결시, 루하갈락티코스 유한회사가 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.(총11,130,603주 / 26.34% 보유)

3. 계약일자
2023-01-12

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약 및 투자계약의 거래종결일 변경에 따른 합의서 체결일입니다.

나. 상기 루하프라이빗에쿼티 주식회사와 최대주주 진승현 사이에 체결된 콜옵션 및 풋옵션 계약서에 따라, 주식매매계약의 거래종결일로부터 4개월이 경과한 날부터 5영업일의 기간 동안 잔여 구주 1,438,948주에 대하여 루하프라이빗에쿼티 주식회사는 콜옵션을 행사할 수 있고, 최대주주 진승현은 풋옵션을 행사할 수 있습니다. 옵션행사기간까지 잔여구주의 의결권은 루하갈락티코스 유한회사에 위임됩니다.

다. 상기 2. 계약의 목적물 중 제3자 배정 유상증자로 발행되는 신주 3,128,372주는 의무보유 대상입니다.

라. 상기 라. 대금지급일정 및 조건의 거래종결일은 양도인과 양수인이 별도로 합의하는 날로 변경될수 있습니다.

마. 상기 마. 최대주주 변경과 관련하여 양수인의 주식 수와 지분율은 양수인이 인수한 전환사채를 발행 당시 전환가격인 7,796원을 기준으로 전부 전환할 경우를 전제하여 산정한 것입니다.(전환 후 주식수 5,130,836주)

※관련공시
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[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
루하갈락티코스 유한회사

2. 설립연월
2022년 12월 9일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 5층 504호(여의도동, 파크원타워1 스파크플러스 여의도점)

5. 법인의 최대주주명
루하바이아웃제1호사모투자합자회사

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
이종훈

7. 주요 사업내용
자본시장법상 투자목적회사로서, 관련 법령에 따라 허용되는 다른 회사의 주식, 지분, 증권, 파생상품 등에의 투자

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
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결산기
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자산총계
-
자본금
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부채총계
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매출액
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자본총계
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당기순손익
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외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

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