한화오션 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20230112)
제출인: 한화오션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
대우조선해양

정 정 신 고 (보고)

2023년 1월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.9.26

3. 정정사항※ 금번 정정 주요사항보고서는 당사와 인수인들 간 2023.1.12. 신주인수계약에 대한 변경계약을 체결함에 따른 정정사항으로 '
굵은 빨간색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (2)항
당사와 인수인들 간 2023.1.12. 신주인수계약에 대한 변경계약 체결에 따른 정정
(2) 본 유상증자는 당사와 한화에어로스페이스 주식회사, 한화시스템 주식회사, Hanwha Impact Partners Inc., 한화컨버전스 주식회사, Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd., Hanwha Energy Corporation Japan(이하 "인수인들") 사이에 2022년 9월 26일 체결된 투자합의서(이하 "투자합의서")에 따른 것입니다. 투자합의서에 따라 당사는 위 인수인들을 본 유상증자에 관하여 조건부 투자자예정자로 지정하였습니다. 그리고 당사가 정한 방식의 경쟁입찰(stalking horse 방식에 의함, 이하 "경쟁입찰")에서 인수인들이 최종 투자자로 확정되었고 본 유상증자는 인수인들을 상대로 진행되며 이에 관하여 당사와 인수인들은 투자합의서에서 정한 바에 따라 2022년 12월 16일 별도의 신주인수계약을 체결하였습니다.

(2) 본 유상증자는 당사와 한화에어로스페이스 주식회사, 한화시스템 주식회사, Hanwha Impact Partners Inc., 한화컨버전스 주식회사, Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd., Hanwha Energy Corporation Japan(이하 "인수인들") 사이에 2022년 9월 26일 체결된 투자합의서(이하 "투자합의서")에 따른 것입니다. 투자합의서에 따라 당사는 위 인수인들을 본 유상증자에 관하여 조건부 투자자예정자로 지정하였습니다. 그리고 당사가 정한 방식의 경쟁입찰(stalking horse 방식에 의함, 이하 "경쟁입찰")에서 인수인들이 최종 투자자로 확정되었고 본 유상증자는 인수인들을 상대로 진행되며 이에 관하여 당사와 인수인들은 투자합의서에서 정한 바에 따라 2022년 12월 16일 별도의 신주인수계약을 체결하였습니다.
그리고 당사와 인수인들은 2023년 1월 12일 'Hanwha Energy Corporation Japan'을 기존 신주인수계약의 당사자에서 제외하고 'Hanwha Energy Corporation Japan'의 인수 예정 주식을 'Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.'가 인수하는 내용의 '신주인수계약에 대한 변경계약'을 체결하였습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (6)항
당사와 인수인들 간 2023.1.12. 신주인수계약에 대한 변경계약 체결에 따른 정정
(6) 당사는 투자합의서에서 정한 바에 따라 2022년 12월 6일 인수인들을 최종 투자자로 확정하였고, 당사와 인수인들은 (i) 2022년 12월 16일 본 유상증자에 관한 신주인수계약을 체결하였으며, (ii) 위 신주인수계약에서 정한 선행조건이 충족된 이후 주금 납입 및 신주발행 절차가 진행될 예정입니다.

(6) 당사는 투자합의서에서 정한 바에 따라 2022년 12월 6일 인수인들을 최종 투자자로 확정하였고, 당사와 인수인들은 (i) 2022년 12월 16일 본 유상증자에 관한 신주인수계약을 체결하였으며,
(ii) 2023년 1월 12일 인수인 일부 변경에 관한 신주인수계약에 대한 변경계약을 체결하였고, (iii) 위 신주인수계약에서 정한 선행조건이 충족된 이후 주금 납입 및 신주발행 절차가 진행될 예정입니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항(9)항
당사와 인수인들 간 2023.1.12. 신주인수계약에 대한 변경계약 체결에 따른 정정

(9) 인수인들이 최종 투자자로 선정되면 투자합의에서 정한 조건과 절차에 따라 체결되는 신주인수계약상 인수인들은 당사의 신주를 아래와 같이 인수하게 됩니다.

(9)
당사와 인수인들 사이에 (i) 2022년 12월 16일 체결된 신주인수계약 및 (ii) 2023년 1월 12일 체결된 신주인수계약에 대한 변경계약상 인수인들은 당사의 신주를 아래와 같이 인수하게 됩니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항(9)항【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
당사와 인수인들 간 2023.1.12. 신주인수계약에 대한 변경계약 체결에 따른 정정
아래 대조표 참조
아래 대조표 참조

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (9) 제3자 배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】대조표

(정정 전)

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한화에어로스페이스주식회사

-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

52,219,321

-

한화시스템주식회사

-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

26,109,661

-

Hanwha Impact Partners Inc.

-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

20,887,728

-

한화컨버전스주식회사
-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

1,566,580

-

Hanwha EnergyCorporationSingapore Pte. Ltd.

-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

1,566,580

-

Hanwha EnergyCorporation Japan

-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

2,088,773

-

(정정 후)

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한화에어로스페이스주식회사

-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

52,219,321

-

한화시스템주식회사

-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

26,109,661

-

Hanwha Impact Partners Inc.

-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

20,887,728

-

한화컨버전스주식회사
-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

1,566,580

-

Hanwha EnergyCorporationSingapore Pte. Ltd.

-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음
3,655,353
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 9월 26일

회 사 명 :
대우조선해양(주)

대 표 이 사 :
박 두 선

본 점 소 재 지 :
경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동)

(전 화) 055-735-2114

(홈페이지)http://www.dsme.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 안 호 균

(전 화) 02-2129-0114

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
104,438,643

기타주식 (주)

-

2. 1주당 액면가액 (원)

5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
107,290,669

기타주식 (주)

-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

-

운영자금 (원)

-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,000,000,013,450

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
19,150

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
21,235

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.82

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제11조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
-

10. 신주의 배당기산일
-

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액

① 본 유상증자의 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 하여 발행가액을 결정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
13,149,232
268,091,834,800
20,388

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
5,574,617
119,467,669,750
21,431

최근일 가중산술평균주가(C)
888,647
19,450,046,500
21,887

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
21,235

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
21,235

할인율 또는 할증률 (%)
9.82

발행가액
19,150

② 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일(예탁일)로부터 1년간 한국 예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.

③ 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

(2) 본 유상증자는 당사와 한화에어로스페이스 주식회사, 한화시스템 주식회사, Hanwha Impact Partners Inc., 한화컨버전스 주식회사, Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd., Hanwha Energy Corporation Japan(이하 "인수인들") 사이에 2022년 9월 26일 체결된 투자합의서(이하 "투자합의서")에 따른 것입니다. 투자합의서에 따라 당사는 위 인수인들을 본 유상증자에 관하여 조건부 투자자예정자로 지정하였습니다. 그리고 당사가 정한 방식의 경쟁입찰(stalking horse 방식에 의함, 이하 "경쟁입찰")에서 인수인들이 최종 투자자로 확정되었고 본 유상증자는 인수인들을 상대로 진행되며 이에 관하여 당사와 인수인들은 투자합의서에서 정한 바에 따라 2022년 12월 16일 별도의 신주인수계약을 체결하였습니다.
그리고 당사와 인수인들은 2023년 1월 12일 'Hanwha Energy Corporation Japan'을 기존 신주인수계약의 당사자에서 제외하고 'Hanwha Energy Corporation Japan'의 인수 예정 주식을 'Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.'가 인수하는 내용의 '신주인수계약에 대한 변경계약'을 체결하였습니다.

(3) 본 유상증자와 관련하여 한국산업은행과 인수인들은 투자합의서와 같은 날짜로 기본합의서(한국산업은행과 인수인들 간에, 인수인들이 본건 유상증자에 따른 지분 취득을 완료하는 경우 당사의 운영 및 당사자들 간 권리, 의무에 대하여 정할 주주간계약 등에 관한 내용을 담은 기본합의서, 이하 "기본합의서")를 체결하였습니다.

(4) 본 유상증자를 위한 이행 및 완결(납입)은 2022.12.16.체결된 신주인수계약에 따라 다음 조건이 성취되는 것을 조건으로 합니다.

① 당사 및 인수인들의 진술보장 및 확약 기타 의무의 준수.

② 본건 거래 금지 법령, 정부기관 명령 부존재.

③ 공정거래위원회 및 EU, 일본, 중국, 싱가포르, 터키(튀르키예), 베트남, 영국경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인, 산업통상자원부장관의 방위사업법에 따른 방산업체의 매매등에 관한 승인 및 외국인투자촉진법에 따른 외국인투자허가, (해당하는 경우) 산업기술보호법에 따른 국가핵심기술 보유대상기관의 해외인수ㆍ합병 등 승인을 포함한 필요적 정부 승인의 취득 등

④ 한국산업은행과 인수인들 간의 주주간계약 체결을 비롯하여, 기본합의서 등 관련 합의에 따라 본 유상증자와 관련하여 관련 당사자들 간 진행될 것을 예정하고 있는 계약 또는 거래의 체결 또는 이행의 완료.

⑤ 중대한 부정적 영향의 미발생 및 부존재.

⑥ 당사의 경영정상화 계획 이행을 위한 약정의 해지 ⑦ 당사 등기이사 전원의 사임서 제출

(5) 본 유상증자를 위한 이행 및 완결(납입)은 다음 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우 실행되지 않을 수 있습니다.

① 당사자들 간의 서면 합의에 의한 해제되는 경우

② 선행조건이 객관적으로 충족되지 않음이 명백하게 된 경우

③ 어느 당사자가 거래종결의무를 불이행한 경우

④ 거래종결이 신주인수계약체결일(2022년 12월 16일)부터 6개월 이내에 이루어지지 않은 경우(단, 당사자들 및 한국산업은행이 합의하여 추가 연장 가능)

(6) 당사는 투자합의서에서 정한 바에 따라 2022년 12월 6일 인수인들을 최종 투자자로 확정하였고, 당사와 인수인들은 (i) 2022년 12월 16일 본 유상증자에 관한 신주인수계약을 체결하였으며,
(ii) 2023년 1월 12일 인수인 일부 변경에 관한 신주인수계약에 대한 변경계약을 체결하였고, (iii) 위 신주인수계약에서 정한 선행조건이 충족된 이후 주금 납입 및 신주발행 절차가 진행될 예정입니다.

(7) "삭제"(8) 제3자배정 근거, 목적 등

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의100분의90을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

재무구조 개선을 위한 회사의 경영상 목적 달성

(9) 제3자 배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

당사와 인수인들 사이에 (i) 2022년 12월 16일 체결된 신주인수계약 및 (ii) 2023년 1월 12일 체결된 신주인수계약에 대한 변경계약상 인수인들은 당사의 신주를 아래와 같이 인수하게 됩니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한화에어로스페이스주식회사
-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

52,219,321

-

한화시스템주식회사
-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

26,109,661

-

Hanwha Impact Partners Inc.
-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

20,887,728

-

한화컨버전스주식회사
-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음

1,566,580

-

Hanwha EnergyCorporationSingapore Pte. Ltd.
-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음
3,655,353
-