현대지에프홀딩스 — 주주총회소집공고 (20230112)
제출인: 현대지에프홀딩스

주주총회소집공고
2.9
(주)현대그린푸드

주주총회소집공고

2023년 1월 12일

회 사 명 :
주식회사 현대그린푸드

대 표 이 사 :
박 홍 진

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 문인로30(동천동)

(전 화) 031-525-2233

(홈페이지)http://www.hyundaigreenfood.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경팀장
(성 명) 강 대 림

(전 화) 031-525-2047

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제 16조에 의거하여 아래와 같이 2023년 임시주주총회를개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 2월 10일(금) 오전 9시2. 장 소 ; 경기도 용인시 수지구 문인로 30 현대그린푸드 본사 7층 701호 교육장3. 회의목적사항 1) 보고안건 : 감사보고 2) 부의안건 제 1 호 의안 : (주)현대그린푸드 분할계획서 승인의 건 제 2 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이무원 선임의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고,전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2023년 1월 31일(화) 오전9시 ~ 2월 9일(목) 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 참석자 지참물 안내 - 본인 : 본인 신분증, 주주총회참석장 - 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주총회참석장 ※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인 신분증으로 인정되며, 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 전자위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

신수원(출석률: 100%)

정병두(출석률: 100%)
유원곤(츨석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.14
심의사항1. 제54기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 이사회 평가 제도 도입의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2
2022.02.25
심의사항1. 제54기 정기주주총회 소집의 건2. 제54기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 선임의 건 4-1. 사내이사 정지선 선임의 건 4-2. 사내이사 장호진 선임의 건 4-3. 사내이사 이진원 선임의 건 4-4. 사외이사 정병두 선임의 건5. 감사위원회 위원 선임의 건 5-1. 감사위원회 위원 정병두 선임의 건6. 이사 보수 한도 승인의 건7. 2022년 사업계획 심의의 건8. 안전보건관리 계획 승인의 건보고사항1. 이사회 평가 결과 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성참석참석참석

찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성참석참석참석

찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성참석참석참석

3
2022.03.29
심의사항1. 이사 보수 집행 승인의 건2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건3. 이사회 규정 개정의 건4. 내부거래위원회 규정 개정의 건5. 지배구조헌장 개정의 건
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성

4
2022.05.12
보고사항1. 2022년 제1분기 실적 보고의 건
참석
참석
참석

5
2022.07.25
심의사항1. 자사주펀드 계약 연장 승인의 건
찬성
찬성
찬성

6
2022.08.12
보고사항1. 2022년 제2분기 실적 보고의 건
참석
참석
참석

7
2022.09.16

심의사항1. 주식회사 현대그린푸드 분할계획서 승인의 건

찬성
찬성
찬성

8
2022.11.10
심의사항1. 대원강업(주) 지분 취득 관련 협상 등 추진 승인의 건2. 대원강업(주) 지분 보유목적 변경의 건3. 2023년 계열회사와의 거래 승인의 건보고사항1. 2022년 제3분기 누계 실적 보고의 건2. ESG 중대성 선정 및 관련 리스크 사항 보고의 건
찬성찬성찬성참석참석
찬성찬성찬성참석참석
찬성찬성찬성참석참석

9
2022.11.18
심의사항1. 임시주주총회 소집 결정의 건2. 임시주주총회 부의안건 승인의 건3. 기준일 설정의 건4. 대원강업(주) 주식매매계약 체결의 건
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
신수원정병두유원곤
2022.01.28
1. 외부감사인 선임 규정 개정의 건2. 2022~2024 사업연도 외부감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건

가결

가결

신수원정병두유원곤
2022.02.14
1. 2021년 4분기 내부회계관리제도 운영 보고의 건2. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 외부 감사인 선정의 건
보고보고가결

신수원정병두유원곤
2022.02.25
1. 2021년 4분기 재무제표 보고의 건2. 2021년 감사 보고의 건3. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
보고가결가결

신수원정병두유원곤
2022.05.12
1. 2022년 1분기 재무제표 보고의 건2. 2022년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건3. 2021년 외부감사인 사후평가의 건4. 외부감사인과의 비감사용역 체결의 건
보고보고가결가결

신수원정병두유원곤
2022.08.12
1. 2022년 2분기 재무제표 보고의 건2. 2022년 2분기 내부회계관리제도 운영 보고의 건3. 외부감사인과의 비감사용역 체결의 건
보고보고가결

신수원정병두유원곤
2022.11.10
1. 내부회계관리규정 개정의 건2. 2022년 3분기 재무제표 보고의 건3. 2022년 3분기 내부회계관리제도 운영 보고의 건
가결보고보고

내부거래위원회
신수원정병두유원곤
2022.02.25
- 보고사항1. 2021년 제4분기 내부거래 현황 보고
보고

신수원정병두유원곤
2022.03.29
- 심의사항1. 위원장 선임의 건
가결

신수원정병두유원곤
2022.05.12
- 보고사항1. 2022년 제1분기 내부거래 현황 보고
보고

신수원정병두유원곤
2022.08.12
- 보고사항1. 2022년 제2분기 내부거래 현황 보고
보고

신수원정병두유원곤
2022.11.10
- 심의사항1. 2023년 계열회사와의 거래 승인의 건- 보고사항1. 2022년 제3분기 내부거래 현황 보고
가결보고

보상위원회
신수원유원곤
2022.02.25
- 보고사항1. 2021년 이사 보수 집행현황 및 업무성과 보고- 심의사항1. 2022년 이사 보수 한도 승인의 건
보고가결

ESG경영위원회
신수원정병두유원곤
2022.02.25
- 심의사항1. 안전보건 관리 계획 승인의 건2. 2022년 ESG 운영 계획 승인의 건
가결가결

신수원정병두유원곤
2022.03.29
- 심의사항1. 지배구조헌장 개정의 건
가결

신수원정병두유원곤
2022.11.10
- 보고사항1. ESG 중대성 선정 및 관련 리스크 사항 보고의 건2. 2022년 ESG 운영 실적 보고의 건
보고보고

사외이사후보추천위원회
신수원정병두유원곤
2022.02.25
- 심의사항1. 사외이사 후보 추천의 건(정병두 사외이사)
가결

신수원정병두유원곤
2022.03.29
- 심의사항1. 위원장 선임의 건
가결

신수원정병두유원곤
2022.11.10
- 심의사항1. 사외이사 후보 추천의 건(이무원 사외이사)
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액＊
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
4,000
176
59
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 총 9명의 보수한도 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

현대백화점(계열회사)
생식품外
2022.01.01~2022.09.30
763
5.4

현대캐터링시스템(계열회사)
캐터링서비스 外
2022.01.01~2022.09.30
1,066
7.5

※ 상기 비율은 2022년도 3분기 별도재무제표상 매출액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분
사업내용

푸드서비스부문
기업체 및 병원 단체급식

유통부문
공산품/생식품 도소매유통

식재부문
식자재 도소매유통

법인영업부문
산업용자재 공급 및 수입원자재 중개

중장비제조부문
건설기계, 차량, 드릴 제조 및 판매

가구제조
가정용, 사무용가구 제조 및 판매

기타부문
항공권 발권 및 여행알선, 임대, 냉동식품 제조 등

(1) 푸드서비스 사업부문

① 산업의 특성 단체급식은 기숙사, 학교, 병원, 공장, 사무실, 기타 사회복지시설 등에서 특정 다수인을 대상으로 계속적인 식사를 제공하는 것을 말하며 위생에 대한 관리능력과 시스템, 물류망의 확보가 필요한 산업입니다.② 산업의 성장성 국내 단체급식시장은 지난 80-90년대를 지나면서 급격한 환경변화를 겪으며 내외 적으로 많은 성장을 하여 왔습니다. 국내 단체급식시장은 80년대까지만 해도 거의 대부분 직영방식에 의한 단체급식을 시행했으나 1987년을 기점으로 노사분규가 일게 되면서 위탁급식(contract food service)방식이 급식산업에 소개되었습니다. 단체급식 서비스는 기업의 복리후생적 성격에 초점이 맞추어져 있었으나, 사회문화적 트렌드, 종업원들의 의식 및 기대수준을 반영하여 기업복지 토탈 서비스로의 성장이 예상됩니다. 또한 양질의 식사 제공 및 제조 효율화를 극대화 하기 위하여 센트럴 키친(Central Kitchen)시스템을 적극적으로 도입하는 추세이며, 전문 제조공장에서는 설비를 활용하여 HMR 반조리 식품까지 사업영역이 확대되는 추세입니다. 국내 위탁급식시장의 경우 공장 및 병원, 기업체 등으로 구성되어 있으며 병원급식은 환자들에게 충분한 영양공급을 제공하는 목적과 질병 치료 및 회복을 위해 제공되고 있습니다. 정확한 통계자료는 아니지만 19년 기준 국내 단체급식 시장 성장률은 약 3~5%로 산업이 고도화되고 생산가능인구가 감소하여 과거 성장기 대비 정체되고 있으나, 기존 단체급식 서비스는 기업의 복리후생적 성격에 초점이 맞추어져 있었다면, 최근에는 사회문화적 트렌드, 종업원들의 의식 및 기대수준을 반영하여 기업복지 토탈 서비스로의 성장이 예상됩니다.③ 경기변동의 특성 및 계절성 단체급식시장에서 경기변동의 특성 및 계절성에 탄력적인 영향을 받는 부문은 산업체와 공장군 입니다. 특히 2021년에는 코로나19 바이러스로 근로자들의 식수 증감이 유동적으로 변동되어 식수 및 매출에 영향을 받았으나, 2022년 부터는 이러한 위기가 진정되어감에 따라 점진적인 매출회복을 기대하고 있습니다. 또한, 지배회사의 주요 고객사가 속한 건설업의 경우 경기변동은 물론 계절성에 영향을 받아 여름/겨울에는 식수 및 매출이 일부 감소하는 특성이 있습니다. 지배회사는 이러한 계절적/외부적 요인으로 인한 매출감소에 대비하고자 다양한 반조리 식품의 개발 및 비용절감을 지속적으로 수행하여 안정적인 이익을 가져가고자 노력하고 있습니다.④ 국내외 시장여건 장기적인 저성장 기조 지속으로 인한 소비심리 위축으로 상대적으로 저렴한 구내식당을 이용하는 사람들이 늘어나고 있으며, 전문 영양사가 제공하는 식단을 통해 건강해질 수 있다는 인식이 직장인들 사이에 알려져 있어 단체급식부문의 실적호조가 지속되고 있습니다. 대형단체급식 업체 내에서 지배회사는 산업체와 오피스, 해외 등 약 700여 곳에서 급식서비스를 제공하고 있습니다. 철저한 위생안전관리의 역할과 더불어 더 나아가 건강을 생각한 프리미엄 급식을 요구하는 소비자들의 니즈에 따라 시장은 빠르게 변화하고 있습니다. 또한 고객의 선호와 업무패턴을 분석하여, 이동이 용이한 도시락, 간편식 등을 제공하여 고객만족 및 수익극대화도 실현하고자 하고 있습니다.⑤ 경쟁우위 요소 지배회사의 식품위생연구소는 식품 위생연구 및 관리 전문성을 인정받아, 식품의약품안전처로부터 2020년 식품 분야 '우수 시험검사기관'으로 지정되었으며, 가장 신뢰받는 식품 기업을 만들기 위해 식품 위생 안전 확보에 만전을 기하고 있습니다. 또한, 지배회사는 중국, 아랍에미리트, 쿠웨이트, 멕시코 등 해외 단체 급식사업을 진출하고 확대해오며 해외시장에서 경쟁력을 갖춰왔습니다. 이러한 우수한 역량으로2020년에는 사우디 마잔 플랜트 공사 프로젝트 급식 위탁운영을 수주하여 2022년까지 약 600억원의 규모의 단체급식 공급이 예상됩니다.

(2) 유통 사업부문 ① 산업의 특성 유통업은 경기변동 및 소비심리에 매우 민감하게 반응하며, 경기변동의 방향에 따라 유통업의 매출액이 움직이는 특성이 있습니다. 조직적, 효율적인 운영이 필요한 부문으로서 고용 흡수 및 지역경제 활성화 등의 측면에서 긍정적인 기능을 가지 고 있습니다. 유통산업의 기본기능은 재화의 흐름에서 지리적 장벽, 시간적 장벽 등 을 극복하는데 있으며, 이러한 장벽의 극복은 비용 저하로 이어지며 유통산업이 효 율화되면 유통마진이 낮아집니다. 당사는 현대백화점 식품관의 위탁운영 및 할인 마트형 유통채널에 상품공급 노하우를 바탕으로 물류효율화를 통하여 유통마진을 점차적으로 낮춰 고객에게 합리적인 가격으로 프리미엄 쇼핑을 제공할 것입니다.② 산업의 성장성 국내 유통시장이 개방된 이후 우리나라 유통산업은 기업형 유통이 급속히 성장하면서 상당한 구조변화를 경험하였습니다. 맞벌이 가구와 1인 가구의 증가, 온라인쇼핑몰의 증가 등으로 소비패턴이 변화하고 있으며, 출점 거리 규제, 의무 휴일 규제, 최저임금 인상 이슈 등 많은 규제로 인해 불리한 환경에 놓여있습니다. 이러한 환경에서 MD 역량확보, 다양한 컨셉의 점포, 서비스 역량 확보, 신규 서비스 상품의 지속적인 개발 및 도입이 차별성을 부각하는 주요 경쟁수단이 되고 있습니다.

③ 국내의 시장여건

산업통상자원부의 2022년 1월 27일 공고에 따르면 2021년 주요 유통업체 매출은 2020년 대비 11.3% 증가한 가운데, 오프라인(7.5%)에 비해 온라인(15.7%)이 큰 폭의 성장세를 지속하였으며, 코로나19 영향에 대한 기저효과와 잠재된 소비심리의 표출에 따라 백화점(24.1%)을 중심으로 매출이 증가하였으며, 온라인을 통한 장보기, 음식배달 주문 등 온라인 비대면 소비 문화의 확산세 지속으로 온라인 부문은 두 자릿수의 성장세를 유지했습니다.

<연도별 온/오프라인 유통업체 비중 및 매출증감률>

구 분
2020년
2021년

매출비중
매출증감률
매출비중
매출증감률

대형마트
17.9%
▲3.0%
15.7%
▲2.3%

백화점
15.2%
▲9.8%
17.0%
24.1%

편의점
16.6%
2.4%
15.9%
6.8%

SSM
3.8%
▲4.8%
3.1%
▲9.1%

오프라인 합계
53.5%
▲3.6%
51.7%
7.5%

온라인 합계
46.5%
18.4%
48.3%
15.7%

상품군별 매출은 해외여행 제약 영향 등으로 유명브랜드(1.0%)의 매출비중이 증가하고, 온라인을 통한 음식배달 및 e-쿠폰 사용 등이 늘어 서비스/기타(1.0%) 상품군의 비중도 증가하였습니다. 패션/잡화(△0.3%), 아동/스포츠(△0.2%), 식품(△0.8%) , 생활/가전(△0.6%) 품목의 매출 비중은 소폭 하락하였습니다.④ 경쟁우위 요소 지배회사는 리테일과 식자재 사업의 통합구매시스템과 함께 유통단계를 축소한 산지 직거래 시스템 등으로 식자재와 상품의 품질을 높이고 가격은 낮춰 높은 경쟁력을확보하고 있습니다. 계약재배, 비축구매를 통한 가격 경쟁력 확보, 품질/위생/안전이 보장된 직영 육가공장과 굴비가공센터를 보유하고 있습니다. 또한 서산목장 화식한우, 제주 흑한우, 재래 흑돼지 등 지정목장에서 특화된 고급육을 제공하고 있으며, 축산물의 '생산-도축-가공-운반-판매'의 전 단계에 대해 HACCP(안전관리인증기준)을 인증받아 유통업체 최초로 안전관리통합인증을 획득하였습니다. 추가로, 친환경농산물 인증 정보를 바코드화하여 스마트폰, 전자저울, PDA 등을 통해 실시간으로 확인할 수 있는 시스템을 구축한 '친환경유통이력서비스'를 도입하였습니다. 또한 지역 특성에 맞는 최적의 상품과 서비스를 갖추고 차별화된 매장으로 운영하고 있으며, 지배회사만의 특화된 상품을 온라인쇼핑몰과 홈쇼핑채널을 통하여 공급하고 있습니다.
(3) 식재 사업부문 ① 산업의 특성 식재사업은 식자재가 소비자에게 가는 전 과정을 말합니다. 식자재 유통에는 점포 형 식자재 유통(Cash&Carry)이 있고, 딜리버리형 식자재 유통(Cash&Delivery)이 있습니다. 점포형 식자재 유통은 재래시장, 할인매장, 식자재 매장 형태로 운영되고 있으며, 고객들이 점포에 와서 필요한 식자재를 구매해가는 형태입니다. 딜리버리형 식자재 유통은 고객이 필요한 식자재를 주문하면 식당까지 직접 배달해주는 형태로 지배회사가 이에 속합니다. 식재산업은 보관, 배송 등 물류센터 간 네트워크 구축시 스템 인프라가 중요합니다.② 산업의 성장성 식자재유통 시장은 개인사업자가 아닌 법인이 차지하는 부분은 극히 일부에 지나지 않았고, 거래 관행이 투명하지 못하고 취급품목이나 지역도 제한적이며, 영세 사업자가 대부분이기 때문에 전처리 농산물이나 반가공식품의 대량 공급이 쉽지 않았습니다. 그러나 점점 시스템과 자본력을 갖춘 대형업체 위주로 시장이 개편되어가고 있으며, 원물보다 반조리된 제품의 수요가 높아지고 있습니다. 특히 HMR같은 가정간편식 시장이 확대되면서 이러한 설비투자가 가능한 대형업체 위주로의 시장재편이 가속화 할것으로 예상됩니다. 21년 10월 한국식자재유통협회(KDFA)에 따르면 국내 식품유통 시장 규모는 약 205조원에 이르며 이 중 B2B 식자재 유통 시장은 약 55조원 규모이며 전체 식자재 유통 시장 중 기업형 식자재 유통 시장 규모는 전체 시장의 약 5조원 정도라고 발표했습니다. 또한 위드코로나 시대를 앞두고 외식 산업 활성화가 기대되고 있어 식자재 B2B(기업 간 거래) 산업에 대한 관심이 높아질거라 전망 했습니다. 지배회사도 이러한 산업변화에 맞추어 스마트푸드센터를 통한 HMR제품 등 다양한 고품질의 식자재를 유통하고자 노력하고 있습니다.③ 국내외 시장여건 흥국증권의 19년 8월 보고서에 따르면 소매채널을 제외한 기업형(B2B) 식자재유통 시장은 18년 기준 66.1조 원으로 5년간 연평균 9.4%로 고성장해 왔습니다. 급식/외식 경로가 42.2조 원, 제조업체향 경로가 23.8조 원으로 각각 B2B시장 내 비중은 63.8%, 36.2%에 달하고 있습니다. 또한 중소벤처산업공단이 2019년 발표한 보고서에 따르면 HMR 간편식 시장이 2025년까지 10조원 규모로 성장 할 것으로 예상하고 있습니다. 일반 소비자 뿐 아니라 식자재유통의 주 수요처인 단체급식/외식업계에서도 HMR수요가 증대하여 식자재 유통시장의 새로운 매출처로 부상하고 있습니다. 국내 식자재 유통시장은 전체 도매시장 중에서 식품과 관련된 상품군을 취급하는 시장입니다. 국내 식자재 유통시장은 국내 외식업의 특성에 따라 한식, 중식, 일식, 양식 등 종류가 다양하게 포진되어 있어 개별 상품군의 종류가 매출과 연동해서 증가하는 구조이고, 중소형 업체들의 경우 낮은 품질의 상품을 저가에 공급하고 있으며, 1차 도매시장이 특정 상품군만을 취급하고 있어 다이렉트 소싱을 하기 어려운 환경입니다. 지배회사는 도매유통 전담조직을 통해 대규모 매입을 진행 중이며, 가격경쟁력을 구축함과 동시에 물류센터 및 스마트푸드센터를 활용하여 효율적인 물류망을 구축하여 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한 지배회사는 식품안전인증기준(HACCP)을 받은 식품가공장을 통하여 안전한 식자재를 제공하여, 웰빙트렌드에 맞춰 식재료에 대한 신뢰감을 주고 있습니다. ④ 경쟁우위 요소 지배회사는 3STEP 관리제를 통해 '협력사-물류센터-고객사'를 각 물류접점에서 기존보다 완벽한 위생시스템을 구축하였으며, 1차 상품을 가공하는 각 물류센터의 식품가공장에 HACCP(안전관리인증기준)을 인증받아 안전한 산업화시스템을 구축하였습니다. 자체적으로 물류센터를 운영하기엔 규모가 작은 프랜차이즈 및 대형 식당들의 전문 식자재 유통 수요가 확대되고 있는데 지배회사는 '15년 3월 경인2물류센터 완공 등 전국적인 물류센터를 통하여 가격 변동성이 큰 1차 상품들을 안전하게 가공하여 안정적이고 저렴한 가격에 공급할 수 있으며 다양한 식재료를 원스톱으로공급할 수 있습니다. 또한 지배회사는 앞서 살펴본 외식 및 급식업체, 음식료 제조업체들에게 보다 좋은 식재를 효율적으로 제공하기 위해 2019년 말 스마트푸드센터를 신설했습니다. 이를 통하여 HMR제품의 본격적 제조와 Central Kitchen(이하 CK)의 확장을 기대할 수 있게 되었습니다. CK는 식재료를 단순 농산물 형태로 제공 하는 것이 아닌 1차~3차 공정을 거치는 곳을 의미하며, 당사의 설비를 통하여 고품질의 다양한 식자재를 CK에서 가공하여 고객이 원하는 다양한 수요에 대응할 수 있게 되었습니다.

(4) 법인영업 부문 ① 산업의 특성 B2B 산업재 도매 및 중개업은 기업과 기업 간의 자재 및 부품의 유통거래를 지칭합니다. 과거 기업들은 회사 경영활동에 필요한 자재 및 부품들을 자체적으로 구매하였으나, 경영활동이 복잡해지고 산업이 거대화, 전문화됨에 따라 구매의 규모 및 종류가 증가하였으며, 이로 인해 자체적인 구매활동은 한계에 봉착하게 되었습니다. 또한, 유통업 역시 전문화, 다양화됨에 따라 전문유통회사로부터의 구매가 자체구매보다 원가절감 및 생산성 향상에 유리하게 되었으며, 일반자재뿐만 아니라 원자재, 부자재, 설비시설 등 전 분야로 확대되고 있습니다.
② 산업의 성장성 B2B 산업재 도매 및 중개업에 속한 기업들은 특정 산업에 국한되지 않고 다수의 기업들에 다양한 종류의 산업재를 공급하고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 B2B 산업재 도매 및 중개업 산업의 현재 규모 및 향후 전망에 대한 신뢰성 있는 자료는 존재하지 않습니다. 다만, 산업재 전문유통회사로부터의 구매가 원가절감과 생산성의 향상에 유리한 측면이 있으며, 해당 유통회사들이 바잉파워(Buying Power) 및 글로벌 소싱(Global Sourcing)을 통해 공급물량의 확대와 가격경쟁력을 확보하고 있다는 점을 고려할 때, 향후 B2B 산업재 도매 및 중개업 시장규모는 지속해서 증가할 것으로 예상됩니다. ③ 국내외 시장여건 동반성장위원회에서 MRO가이드라인을 제시하면서 국내시장의 판로나 여건이 위축됨에 따라 종속회사는 지속 성장하고 있는 중국 시장에서의 경쟁력을 강화하기 위해 2012년 상해 판매망을 시작으로 장가항 지사, 일조 지사까지 확장하여 중국 내 진출한 국내 기업에 필수적인 산업 자재의 안정적 공급을 진행하고, 우수 제조 중소 기업과 긴밀한 협력을 통해 전략품목을 육성하며, 신사업 모델 개발을 통해 안정적 인 중국 내 사업기반을 확보하고 있습니다.④ 경쟁우위 요소 B2B 부문은 시대적 상황에 따라 대규모 유통사 위주 거래와 품목별 제조사 직거래방식을 순환적으로 채택하고 있습니다. 대규모 유통사 선정 시 발주자는 구매인력 절감 등 구매 효율화를 실현할 수 있는 강점이 있으며, 대규모 시스템을 보유하고 있는 국내 대기업 계약 구매대행사가 당사 대비 규모의 경제를 통한 경쟁우위에 서게 됩니다. 제조사 직거래 방식 선정 시 유통사는 고부가가치 전문자재 유통이 어려워지며, 국내외 제조사 및 총판사가 당사 대비 경쟁우위에 서게 됩니다.
(5) 중장비 부문 ① 산업의 특성

중장비 사업은 건설기계 제조산업에 속합니다. 건설기계 산업은 크게 정부의 SOC투자 정책, 자원 가격에 따른 개발수요 등과 같은 토목경기와 주택건설, 플랜트건설등과 같은 건축경기의 많은 영향을 받습니다.또한, 단위 당 판매가가 높은 제품으로 품질과 A/S 능력이 중요한 산업입니다.

② 산업의 성장성

건설기계 산업은 완전경쟁 시장으로, 기술적인 측면에서는 이미 성숙단계에진입해 있으나, 수요 측면에서 보면 중동, CIS, 동남아시아, 남미 등 신흥국을대상으로 꾸준히 성장하고 있는 산업입니다. 특히, 각국 정부 주도의 경기활성화대책은 건설기계 산업의 빠른 성장으로 이어질 수 있습니다.

③ 경기변동의 특성

건설기계는 전방산업인 건설경기와 플랜트 투자수요에 의해 실적이 직접적으로영향을 받을 수 있습니다. 또한, 계절적으로는 건설작업에 불리한 7~8월 우기와1~2월에는 수요가 줄어드는 경향이 있으며 그 외에는 고른 수요를 보이며,특히 3~6월의 수요가 많습니다.

④ 경쟁요소

건설기계 중에서도 당사가 속한 제품군은 다품종 소량생산 제품으로서, 고객의다양한 사양을 설계할 수 있는 기술수준과 안정적인 품질, A/S의 신속한 대응력이중요한 경쟁력입니다. 특히 시장별로 보면 선진시장은 품질에, 중동, CIS 등신흥시장은 가격대비 품질에, 동남아, 남미 등의 시장은 중고기계 위주의 가격지향적인 시장으로 볼 수 있습니다. 국내는 많은 소규모 업체의 저가제품으로경쟁이 매우 심한 시장이라 할 수 있습니다.

⑤ 자원조달의 특성

건설기계 산업의 성장과 더불어 원재료의 경우 대부분 국산화가 가능합니다.다만, 외국 메이저 업체의 대량생산으로 인해 수입제품이 가격 경쟁력이 있거나품질이 우수한 일부 부품의 경우 수입을 통해 조달하고 있습니다. 인적자원의 경우ISO와 내부 작업표준을 통해 일정기간 교육을 받으면 생산이 가능하도록 교육하고있어 수급에 어려움은 없습니다.

⑥ 관련 법령 또는 정부의 규제

일부 건설기계는 공급량이 포화상태여서 그 등록을 제한하여 사용자(대여업자)의생존권을 보장하는 취지에서 등록제로 개정되었으며, 타워크레인의 경우 노후된장비로 인한 사고를 방지하기 위하여 2010년 1월 1일부터 등록제로 전환되었습니다.콘크리트펌프카의 경우 '15년 8월부터 '19년 8월까지 4년간 신규 등록을 현 등록대수(6,000여대)의 2% 이내로 수급을 조절하였으며, 최근 국토교통부 건설기계 수급조절위원회에서 '19년 8월부터 2년간은 신규등록을 제한하기로 결정하는 등 등록 관련 규제가 강화되고 있는 상황입니다.또한, 정부는 건설기계의 도로운행에 따른 환경오염과 도로 파손방지 및 안전사고로 인한 국민의 생명과 재산을 보호하기 위하여 건설기계관리법을 통해 건설기계 제작조립에 대해 형식승인을 통한 관리를 하고 있습니다.

(6) 가구사업부문 ① 산업의 특성 B2C산업은 거실과 침실 등에 쓰이는 장롱과 침대 등을 제조하는 산업으로 가구품목 가운데 높은 비중을 차지하고 있습니다. B2C 가구는 수요층이 다양한 소비재로서 국민 주거생활에 필요한 물품으로 소비자의 연령과 소득 및 주거생활에 따라 소비패턴에 차이를 보이지만, 일반적인 제품이 모두 사용되고 있으며 그 수요가 또한 지속적으로 증가하는 추세입니다. 당사는 과열되고 있는 저가 브랜드 시장이 아닌 차별화된 해외 브랜드의 국내 런칭를 통해 국내 홈퍼니싱 시장의 고급 수요를 확보하고자, 윌리엄소노마사와 10년간 독점 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 국내 시장에서 높은 성장을 보일 것으로 전망됩니다. 윌리엄소노마사가 운영 중인 총 7개의 브랜드 中 윌리엄소노마는 현대백화점 가든파이브점, 목동점, 대구점, 천호점, 무역센터점, 본점, 김포아울렛점에 입점해 있으며, 논현 플래그쉽스토어, 광주점, 울산점, 분당점, 대전점의 직영유통망을 운영 중입니다. 최근에는 사무용 가구에 대한 소비자들의 인식이 디자인과 실용성으로 바뀌면서 사무용 가구업체의 양극화 현상이 보다 심화되고 있으며, 사무실 환경을 전반적으로 고려한 시스템 가구와 인터넷 사용환경의 편의성을 기반으로 한 제품 중심의 수요가 사무용 가구 시장을 주도할 것으로 예상됩니다. 따라서 향후에는 제품의 디자인과 품질을 동시에 겸비한 업체가 시장을 주도할 것으로 보입니다.또한 사무용 가구 시장은 전문업체, 종합가구업체, 인테리어업체 등 수많은 업체들이참여하고 있어 경쟁 강도가 비교적 높은 상태이며, 시장규모의 증대와 다양한 소비자욕구의 급속한 확산으로 다품종 소량 생산체제로의 신속한 대응이 향후 시장경쟁력의 중요한 요소로 작용할 것입니다. 빌트인 가구는 주로 건설업체의 신규주택을 대상으로 납품되는 가구를 말하며, 이 또한 내수 경기에 영향을 받음은 물론, 직간접적으로 주택건설 경기와 밀접한 상호 연관성을 보이고 있으며, 리모델링 및 인테리어 산업과도 상호 연관성을 가지고 움직이는 특성이 있습니다. 2000년대 중반 이후 빌트인 가구업체는 웰빙열풍과 친환경 붐으로 소비자의 다양한 욕구를 충족시켜주는 제품개발 및 제작방식의 개선을 통한 경쟁력확보에 주력하고 있으며, 동 시장에서 활발한 해외시장진출과 디자인, 컬러, 소재, 기능성 등에 있어 글로벌화시대에 맞는 제품개발이 이루어지고 있습니다. 또한 최근에는 내부 마감재의 고급화, 실용성과 예술성을 갖춘 패션산업으로의 인식 등으로 디자인과 품질, 기능의 다양화가 이루어짐에 따라 다품종 소량생산뿐만 아니라 품질 및 가격경쟁력이 있는 가구업체 위주의 소품종 대량생산까지 가능하게 되었습니다.② 산업의 성장성 국내 B2C 가구산업은 소득수준 향상과 함께 휴식에 대한 가치가 중요시되면서 지속적인 성장세에 있는 분야입니다.특히 기능성과 다양한 개인의 기호가 반영된 가구에 대한 수요가 증가하고 있습니다.B2C 가구사업은 직영점 및 대리점 형태로 영업이 이루어지며, 특히 1~2인 세대의 증가 등 생활문화 변화로 인해 온라인 시장이 높은 신장세를 보입니다. 앞으로도 고객의 다양성과 가치변화로 인한 수요증가는 지속할 것으로 예상하며, 고객의 변화에 맞춘 다양한 디자인과 기능성을 갖춘 제품을 개발해 나간다면 향후 더 높은 성장을 기대할 수 있습니다. 사무용 가구 시장 규모는 약 1조 원 정도로 추산되고 있으며, 생산 및 판매되는 제품의 특성상 고도의 신기술을 요하는 산업이 아니라 기업의 사무환경에서 필수적으로 사용되는 필수재로서의 성격이 강합니다. 따라서 급격한 성장보다는 안정적인 시장규모를 지속적으로 유지하며 안정적 성장세를 보이고 있는 산업입니다. 최근 비규격 맞춤형 제품을 주로 사용하는 신축 사무실, 연수원, 기숙사, 병원, 도서관 등을 중심으로 시장이 점차 확대되고 있으며, 사무용 가구는 디지털 산업의 영향으로 사무직종이 다양한 형태로 세분화되어 보다 효율적인 직무를 수행할 수 있는 사무공간, 지역적 한계에서 벗어난 사무공간으로 발전하게 할 것입니다. 그래서 최근 들어 시간과 공간에 구애받지 않고 효율적인 업무가 가능한 스마트오피스가 각광을 받고 있는데, 스마트 오피스와 같은 새로운 변화에 적극적으로 대처할 경우 사무용 가구시장의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. 1960년대 합판산업의 발전과 함께 시작된 근대적인 의미의 가구산업은 1970년대 이후 주택건설산업의 호황과 더불어 내수시장 위주로 급속히 성장하였으나, 1980년대 말 가구업체의 난립에 따른 공급과잉과 1990년대 중반 이후 외환위기로 가구산업전체에 대한 구조재편이 초래되었으며, 이에 따라 영세업체 및 경쟁력이 없는 업체에대한 대규모 도산이 야기되었습니다. 2000년대에는 디자인 경쟁력을 앞세워 가격, 품질이 우수한 업체만이 생존할 수 있는 경쟁적인 시장구도가 구축되었다고 할 수 있습니다. 2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 건설경기의 극심한 위축에 따라 2010년 이후 빌트인 가구의 시장 수요 감소와 시장의 경쟁 과열로 수익성이 크게 위축되었으나, 2012년 이후 시장이 안정화되면서 수익성이 개선되고 있습니다. ③ 경기변동의 특성 및 계절성 가구 산업은 내구재인 만큼 경기의 변동에 민감하게 반응합니다. 경기 하강기에는 소비자들이 내구재 소비를 뒤로 미루는 경향을, 경기 상승기에는 경기변동의 영향이 가장 늦게 가구산업에 반영되는 특성을 보입니다. 하지만 브랜드 업체들은 디자인 차별화와 원가절감, 친환경 가구에 대한 소비자 인식 변화와 소득수준 향상 등으로 구매고객층이 꾸준히 확대되어 오히려 매출이 증가하고 있습니다. 계절적인 변수를 살펴보면, 결혼 시즌, 이사 시즌인 봄과 가을이 B2C 가구의 최대 성수기를 이루고 있으며, 비수기에는 차별화된 마케팅전략 및 고객서비스 등에 중점을 두어 대다수 가구업체들이 기존 고객 관리 및 신규고객 창출에 주력하고 있습니다. 사무용 가구의 주요 수요자는 기업으로, 이들의 사무용 가구에 대한 구매의사결정은국내외 경기변동에 의해 많은 영향을 받고 있습니다. 주요고객인 일반기업의 집기 설비 투자에 영향을 받고 있으며 이는 경기 상황의 변동에 따라 많은 영향을 받습니다. 따라서 결국 사무용 가구는 경기변동과 높은 상관관계를 가지고 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 빌트인 가구산업은 주택건설경기와 밀접한 연관이 있어 경기 후행적 특성을 보이고 있습니다. 이러한 빌트인 가구산업은 소득수준의 직접적인 영향을 받기 때문에 주택건설경기 및 국민소득 정도에 따라 시장규모가 결정되고 있습니다. 빌트인 가구산업의 경우에는 타 가구산업과는 달리 건설경기에 민감한 영향을 받으며, 계절적인 요인에 의해서 받는 영향은 겨울철 건설 부분의 위축에 따른 영향 외에는 성수기와 비수기의 계절 변동 폭이 그리 큰 편에 속하지는 않습니다.④ 국내외 시장여건 B2C 가구산업의 경쟁요인으로는 크게 디자인과 품질 및 가격을 들 수 있습니다.소득수준 향상에 따라 소비자들의 생활 수준이 질적으로 향상되었으며, 실용성뿐만아니라 디자인과 색감 등의 예술성을 중시하는 패턴으로 소비 성향이 변했기 때문입니다. B2C 가구산업의 진입장벽이 높지 않기 때문에, 동종업체 간 높은 경쟁 강도 및구매자의 교섭력 등도 중요한 경쟁요소라 할 수 있습니다. 사무용 가구산업은 전문기업, 종합가구 기업, 인테리어 기업 등 수많은 기업이 참여하고 있어 경쟁의 강도가 비교적 높은 상태입니다. 또한 다양한 소비자의 욕구가 급속히 확산되고 있음에 따라 다품종 소량생산체제로의 신속한 대응이 시장경쟁력의 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 이외에도 사무용 가구의 경쟁요소로서는 가격, 품질, 디자인, 유통, 서비스 등을 들 수 있으며, 각 경쟁요소별로 시장에서의 경쟁우위가 동종업체마다 다르다고 할 수 있습니다. 그 밖에도 국내 산업 전반적으로 중국 및 동남아 등 수입제품의 영향 또한 중요한 경쟁요소로 등장하고 있습니다. 가정용 가구의 경우는 이미 중국 및 동남아 등의 제품이 국내시장에 진입하여, 그 점유율 또한 지속적으로 상승하고 있는 반면, 사무용 가구의 경우 중국제품 등이 국내제품과의 현격한 경쟁력차이로 그다지 큰 영향을 받지 않고 있었으나, 최근 들어서는 외국 투자기업의 중국진출, 중국 내 IT 관련 벤처기업 및 고급 오피스 건물 분양 증가에 따라 중국산 사무용 가구의 경쟁력이 높아졌으며, 향후 중국제품의 수입이 점차 증가할것으로 예상됩니다. 빌트인 가구산업은 가구전문 대기업인 브랜드 업체(현대리바트, 한샘, 에넥스 등)가중대형건설사 위주로 제품을 생산하여 납품하고 있으며, 기타 영세업체가 중소건설사 및 메이커업체의 제품을 모방한 저가품으로 저소득층 및 지방 중소도시를 대상으로 활동하고 있는 양상을 보여왔습니다. 그러나 가구의 문화 콘텐츠화에 따른 브랜드업체 제품 선호 현상 및 브랜드업체의 선진 마케팅전략의 영향으로 브랜드업체의 시장점유율이 지속적으로 확대되고 있습니다.빌트인 가구산업의 주요 경쟁요소 역시 가격과 디자인, 품질을 빼놓을 수 없으며, 건설회사를 대상으로 하는 영업형태를 보임에 따라 사후관리인 A/S 또한 주요 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 향후 빌트인 가구산업 역시 웰빙, 친환경 붐 등에 따라 친환경제품이 시장의 대세를이룰 것으로 보이며, 청정건강주택을 결정하는 실내오염물질 저방출 건축자재 사용대상 요건을 1,000세대에서 500세대 이상으로 적용하는 국토교통부의 친환경 주택건설기준에 부합하는 제품이 경쟁력을 유지할 것으로 예상됩니다.⑤ 경쟁우위 요소 당사는 품질경영을 최우선으로 실천하여 ISO9001 인증을 획득하였으며, 다양한 소비자의 Needs 충족과 토탈인테리어 가구라는 개념에 부합하고자 2000년 '디자인 연구소'를 설립하여 운영하고 있습니다. 또한 한국표준협회로부터 환경경영시스템 표준 인증을 받았고, 2011년 환경부로부터 지속가능 경영 대상 수상, 2013년 국가산업발전 공로 표창, 그리고 2016년 소비자중심의 경영체계를 구축하여 공정거래위원회로부터 소비자중심경영 우수기업으로 선정되었습니다. 현재 영업형태는 주로 대리점을 통한 소비자 판매로서 전국적인 영업망을 구축하여운영하고 있고, 서울 잠실과 수원, 분당, 울산 등 거점도시를 중심으로 대형 직영전시장을 개설하였으며, 핵심 상권에 대한 유통망 강화를 위하여 대형 직영전시장과 대형대리점을 개설할 예정입니다. 당사는 경쟁사보다 한발 앞서 모든 제품에 대하여 환경마크를 획득하였으며, 이로 인해 명실상부한 국내 최고의 친환경 기업 이미지를 구축한 바 이를 경쟁사보다 한 발 앞서 영업전략에 적극 활용하고있습니다. 당사는 우량 유통망 확대 및 신제품 개발과 저가형 제품군 확대를 지속적으로 수행하여 영업경쟁력을 확보해 나갈 계획이며 국내시장 점유율 증대 및 해외시장에 대한 적극적인 영업활동을 전개해 나갈 예정입니다. 당사의 빌트인가구 사업부문은 과거 현대그룹의 계열사로서 현대그룹 관련 건설업체들을 주된 영업대상으로 사업을 영위하던 형태에서 1999년 주식회사 리바트로 분사하면서 시공능력평가 50위 이내의 중심으로 한 우수한 건설업체로 영업영역을 확대하였습니다. 주문제작방식에 의한 건설업체에 대한 매출은 대량구매에 따른 원자재 구매단가 절감, 계획생산에 의한 생산성 향상을 이룰 수 있을 뿐만 아니라 재고손실부담이 전혀 없어 당사 수익성 제고에 큰 역할을 하고 있습니다. 국토교통부의 건설기준인 친환경 주택건설기준이 2014년 05월 07일에 시행됨에 따라 당사에서는 가구업계에서 유일하게 소형챔버를 구비하여 친환경 주택건설기준을 준수하고 있습니다.

(7) 기타사업부문 연결회사는 위 대표 사업부문 외에 추가로 여행사업, 임대사업, 냉동식품 제조업 및서비스업, 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 영위하고 있습니다. 임대사업은 강남구 압구정동 일대 상가 등의 건물임대를 통한 안정적인 수입을 내고 있습니다.

(8) 신사업부문 ① 사업분야 및 진출 목적 지배회사가 진출한 신사업 분야는 재가열 간단 조리가 가능한 간편식 급식 식재, 도시락, 그리팅 건강식 및 연화식 분야입니다. 지배회사는 스마트푸드센터를 건설하여 푸드서비스부문에서 CK(Central Kitchen)식재 사용을 확대하여 효율성 개선 및 사회 트렌드인 간편식 수요에 대응하기 위해 Take-Out 도시락 공급을 목적으로 하고 있습니다. 또한 B2C 상품인 그리팅 정기 배달 사업(당뇨, 비만 등 대사질환에 특화된 식재료를 바탕으로 한 건강식) 및 연화식(노령 인구 및 유아동 대상 식품)상품을 통해 B2C사업에 진출하려는 목적을 가지고 있습니다.②시장의 주요 특성, 규모 및 성장성 간편식재 및 급식 식재 생산 센터(공장)를 보유한 주요 경쟁사는 아워홈, 신세계푸드로 자체 개발 브랜드의 B2C 상품을 생산 및 유통하고 있습니다. 한국농식품유통연구원에 따르면 HMR 시장은 2011년 8천억 원 규모에서 2018년 3조원에 달했습니다. 일부에선 오는 2023년까진 시장규모 10조원에 달할 것이라는 전망도 내놓고 있습니다. 농림식품축산부에 따르면 연화식으로 대표되는 케어푸드(고령친화식품) 시장은 2011년 5,104억원에서 2018년 말 1조원을 넘어섰고, 2020년 시장규모는 약 2조원까지육박한 것으로 추정되고 있습니다. 케어푸드 시장은 국내에서는 걸음마 단계지만, 해외에서는 미국의 고령자, 환자, 영유아를 위한 특별식, 일본의 영양보충식, 부드러운 음식 등의 제품이 세분화, 출시되어 있는 26조원 규모의 큰 시장이고, 2020년에는 30조원이 넘었을 것으로 추정됩니다. 당사는 스마트푸드센터의 본격적인 가동을 통해 HMR 및 케어푸드, 그리팅 제품을 집중적으로 생산하여 신사업부문을 본격적으로 육성할 예정입니다.③신규사업과 관련된 투자 아래는 2022년 9월 30일 현재 스마트푸드센터(ck공장) 관련 투자내역입니다.

(단위 : 억원)

투자연도
연도별 실 투자금액
연도별투자계획
투자자금 조달원천

2018
308
316
수익 및 이익잉여금

2019
525
502

수익 및 이익잉여금

2020
26
41
수익 및 이익잉여금

2021
-
-
-

2022
-
-

합 계
859

859

-

④기타 지배기업의 신사업 분야의 제품 중 그리팅 건강식 제품은 현재 스마트푸드센터 완공 후 2020년 중 런칭하였습니다. 백화점 및 제휴업체, 온라인몰등을 통한판매경로를 구축하고 생산 및 품질최적화를 수행중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

당사는 수익중시 경영과 전 사업부문의 원가절감 및 효율개선 등 끊임없는 노력을 기울여 왔습니다. 일반 식자재유통, 단체급식사업에서 한발 더 나아가 고객의 건강과 즐거운 삶을 중시하는 종합식생활문화기업으로 새롭게 도약하는 것이 궁극적인 목표입니다. 지난 2022년도는 우크라이나 전쟁, 미국의 급격한 금리상승 같은 대외변수로 인한 식자재 등 원자재 가격 상승 등으로 어려움을 겪었던 한 해였습니다. 그럼에도 불구하고 우리 회사는 맛있는 건강식 '그리팅'의 품목 다양화, 비건 식품 시장 진출 및 군부대 식재 납품 등 공격적인 영업 및 마케팅을 통해 전년대비 높은 성장률을 달성하였습니다.2023년도는 높은 물가상승률, 세계경기침체 등 여전히 대내외 여건이 어려울 것이라 예측되고 있습니다. 이러한 환경속에서 '고객의 본원적 가치를 기준으로 판단하고, 빠르게 변화를 실천하면서 성장을 추구'하는것에 모든 역량을 집중하여 성장해 나가겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분(연결기준)

(단위:백만원)

사업부문
사업내용
매출액
매출비중(%)

푸드서비스사업
기업체 및 병원 단체급식
594,602
20.7

유통사업
공산품/생식품 도소매유통
289,999
10.1

식재사업
식자재 도소매유통
408,256
14.2

법인영업
산업용자재 공급 및 수입원자재 중개
444,802
15.5

중장비제조
건설기계제조 및 판매
270,767
9.4

가구제조
가정용, 사무용가구 제조 및 판매
636,583
22.2

기타사업
항공권 발권 및 여행알선, 투자부동산 임대, IT서비스 제공 등
226,130
7.9

합 계
-
2,871,139
100.0

※매출액은 22년 3분기 누계기준입니다.

(2) 시장점유율

※ 회사별 자료 미공개로 시장점유율의 비교는 불가합니다.

(3) 시장의 특성

시장의 특성은 상기 'III. 경영참고사항의 1.사업의개요 - 가.업계의현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 사업분야 및 진출 목적 지배회사가 진출한 신사업 분야는 재가열 간단 조리가 가능한 간편식 급식 식재, 도시락, 그리팅 건강식 및 연화식 분야입니다. 지배회사는 스마트푸드센터를 건설하여 푸드서비스부문에서 CK(Central Kitchen) 식재 사용을 확대하여 효율성 개선 및 사회 트렌드인 간편식 수요에 대응하기 위해 Take-Out 도시락 공급을 목적으로 하고 있습니다. 또한 B2C 상품인 그리팅 정기 배달 사업(당뇨, 비만 등 대사질환에 특화된 식재료를 바탕으로 한 건강식) 및 연화식(노령 인구 및 유아동 대상 식품)상품을 통해 B2C사업에 진출하려는 목적을 가지고 있습니다. ② 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성 간편식재 및 급식 식재 생산 센터(공장)를 보유한 주요 경쟁사는 아워홈, 신세계푸드로 자체 개발 브랜드의 B2C 상품을 생산 및 유통하고 있습니다. 한국농식품유통연구원에 따르면 HMR 시장은 2011년 8천억 원 규모에서 2018년 3조 원에 달했습니다. 일부에선 오는 2023년까진 시장규모 10조 원에 달할 것이라는 전망도 내놓고 있습니다. 농림식품축산부에 따르면 연화식으로 대표되는 케어푸드(고령친화식품) 시장은 2011년 5,104억 원에서 2018년 말 1조 원을 넘어섰고, 2020년 시장규모는 약 2조 원에 육박할 것으로 예상되고 있습니다. 케어푸드 시장은 국내에서는 걸음마 단계지만, 해외에서는 미국의 고령자, 환자, 영유아를 위한 특별식, 일본의 영양보충식, 부드러운 음식 등의 제품이 세분화, 출시되어 있는 26조 원 규모의 큰 시장이고, 2020년에는 30조 원이 넘을 것으로 추정됩니다. 당사는 2020년 스마트푸드센터의 본격적인 가동을 통해 HMR 및 케어푸드, 그리팅 제품을 집중적으로 생산하여 신사업부문을 본격적으로 육성할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

제 1 호 의안 : (주)현대그린푸드 분할계획서 승인의 건

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

1) 분할회사는 푸드서비스, 유통사업, 식재사업을 목적으로 하는 사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 인적분할하여 신설회사를 설립하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 합니다.

2) 분할회사는 지속적으로 추진해 온 M&A를 통해 非 식품 분야의 다양한 자회사들을 관리하고 있는 바, 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 각 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 합니다.

3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속 합니다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할

존속회사

주식회사 현대지에프홀딩스(가칭)

임대사업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

변경상장예정

분할

신설회사

주식회사현대그린푸드(가칭)

푸드서비스, 유통사업, 식재사업을 목적으로 하는 사업부문 (분할대상사업부문)

재상장예정

주1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따릅니다.(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는회사는 푸드서비스사업, 유통사업, 식재사업(이하 "분할대상부문")을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사가 존속하면서 분할되는회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할방식으로 분할합니다. 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정입니다.

(3) 분할기일은 2023년 3월 1일로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 본조 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(7) 분할회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부분에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공/사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함합니다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하여 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공/사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함합니다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공/사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

2. 분할의 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 9월 16일

주요사항보고서 제출일

2022년 9월 16일

증권신고서 제출일

2022년 11월 30일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 12월 5일

주주총회 소집 공고 및 통지일 (예정)

2023년 1월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (예정)

2023년 2월 10일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 2월 14일

분할신주배정 기준일

2023년 2월 28일

분할기일

2023년 3월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023년 3월 2일

분할등기 신청일 (예정)

2023년 3월 2일

변경상장 및 재상장일 (예정)

2023년 4월 10일

주1) 분할주주총회를 위한 ‘주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의/공고로 갈음할 예정입니다.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

3. 분할신설회사에 관한 사항(1) 분할신설회사의 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

구분

분할신설회사

상호

주식회사 현대그린푸드(가칭)
국문명: 주식회사 현대그린푸드(가칭)

영문명: HYUNDAI GREEN FOOD CO., LTD (가칭)

분할방식

인적분할

목적

정관 제2조 (목적)

1. 단체급식에 관한 사업

2. 외식사업

3. 식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업

4. 농·축·수산물, 임산물의 제조, 가공, 임가공, 판매, 운반, 소분, 재배, 사육, 양식업 및 동 대행업

5. 기타 육지동물고기, 기타 수산동물, 기타 과실, 채소, 유지의 가공 및 저장 처리업

6. 빵 및 과자 제조, 운반, 가공, 판매업

7. 도시락, 샌드위치 및 식사용 조리식품 제조업

8. 음식업 위·수탁 운영 및 용역업

9. 식육가공 및 판매업

10. 천연탄산수 및 가공제품의 제조 및 판매업

11. 청량음료, 보존음료의 제조 및 판매업

12. 프랜차이즈 및 체인사업

13. 상품중개업

14. 소매업(음·식료품 및 담배소매업, 무점포 소매업)

15. 소매업관련 용역 및 위·수탁업

16. 각종 물품 제조 및 도·소매업

17. 주류판매 및 중개업

18. 음식점 경영 및 건강관련 컨설팅업

19. 출장연회 및 각종 접객서비스업

20. 관광숙박시설 운영업 및 음식점업

21. HACCP 상담, 위생시스템 상담, 분석 대행 등 식품안전과 관련된 컨설팅 및 서비스업

22. 종합물류사업

(1) 공산품의 구매, 중개, 도.소매업

(2) 농.축.수산물의 구매, 중개, 도.소매업

(3) 주류의 구매, 도소매업

(4) 화물자동차 운송사업

(5) 화물운송 주선업

(6) 기타 물류사업과 관련한 일체의 부대사업

23. 유통단지의 설치, 분양, 임대 및 운영관리업

24. 할인점업

25. 주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 수출입 및 관련 서비스업

26. 유통전문판매업

27. 예식장 운영업

28. 통신 판매업

29. 별정통신사업, 전기통신사업, 정보통신사업

30. 부동산 매매업

31. 부동산 임대업

32. 의료기기 판매업

33. 인력공급 및 대리업

34. 인력알선 및 파견업

35. 전자상거래업

36. 보관 및 운수, 창고업

37. 각호에 관련된 제품의 수출입업

38. 건설업(건축공사업, 실내건축공사업, 시설물유지관리업, 가스시설공사업, 폐기물처리 및 오염방지 시설업)

39. 창고업

40. 관광토산품 판매업

41. 국제회의 기획업

42. 부동산업 및 관리용역업

43. 전문소매업

44. 공익을 위한 시장개설 및 운영

45. 조사 및 정보관련 서비스업

46. 체력증진 및 스포츠사업

47. 공중목욕탕업

48. 피복류 제조 및 판매업

49. 온천탕 개발업

50. 차량부품 및 유류판매업

51. 조림업

52. 국제여행 알선업

53. 항공운송 대리점업

54. 보험업무대리점업

55. 종합 체육시설업 (회원제 및 대중제) 수영장 (실내,외), 체력단련장, 대중사우나, 에어로빅장, 볼링장, 테니스, 다목적홀, 스쿼시, 라켓볼, 체온관리실, 골프연습장외 기타 대통령이 정하는 신고 체육시설업

56. 선박관리업

57. 해상관광 호텔업

58. 항만운송 관련사업(물품공급업)

59. 상가분양업

60. 시설물 유지관리업

61. 골프장 운영업

62. 주차장 관리업

63. 인터넷 사업

64. 차량 판매업(이륜차 포함)

65. 차량 수리업

66. 소프트웨어 개발 및 공급, 시스템통합구축 유지 및 임대, 인터넷관련서비스, 정보자료처리 및 정보통신서비스

67. 휴게소업(음식, 숙박, 레저, 문화, 주유소 등 휴게소 사업을 위한 부대시설 일체)

68. 시장조사 및 경영상담업

69. 각 항의 관련설비의 제조, 판매, 기술용역의 판매 및 수출입업

70. 컴퓨터 및 주변기기 제조, 판매업

71. 유통정보화 및 컨설팅업

72. 연수원

73. 품질검사서비스업

74. 피복류 중개업

75. 차량용 연료 소매업

76. 부동산 중개업

77. 주차장 설치업

78. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

본점소재지

경기도 용인시 수지구 문인로 30(동천동)

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundaigreenfood.com)에 한다. 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재할 수 있다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임. 다만, 회사 설립 후 최초 결산기는 분할신설회사의 설립일로부터 2023년 12월 31일까지로 함

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.(2) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 등

1) 배정조건

분할회사의 분할신주 배정기준일인 2023년 02월 28일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

2) 배정비율

분할회사 보통주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정합니다.

구 분

분할신설회사

상 호

주식회사 현대그린푸드(가칭)

보통주식

0.3467693주

* 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = 0.3467693

(a) 분할비율: 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함

{분할신설회사 순자산 (529,287,547,195원) + 분할신설회사 자기주식(0원)} /

{분할 전 순자산 (1,452,978,401,738원) + 분할 전 자기주식(73,360,852,534원)}

= 0.3467693

(b) 1주의 금액비율: 분할회사 1주의 금액 500원을 분할신설회사의 1주의 금액 500원으로 나누어 산정합니다.

500원(분할 전 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 1

3) 배정기준일 : 2023년 02월 28일

4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 04월 10일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)

5) 신주의 배정방법

분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정합니다.

6) 신주의 배당기산일 : 2023년 3월 1일

7) 신주배정 시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하여, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

8) 신주의 상장 등에 관한 사항

분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다.

※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 4월 10일

※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 4월 10일

(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)
4. 분할존속회사에 관한 사항(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

구분

분할존속회사

상호

주식회사 현대지에프 홀딩스(가칭)
국문명: 주식회사 현대지에프 홀딩스(가칭)

영문명: HYUNDAI G.F. HODINGS CO., LTD (가칭)

목적

정관 제2조 (목적)

1.「독점규제및공정거래에관한법률」(이하“공정거래법”) 상자회사(손자회사를포함하며, 해당손자회사가지배하는회사를포함함. 이하“자회사등”)의주식또는지분을취득또는소유함으로써자회사의제반사업내용을지배, 경영지도, 정리, 육성하는지주사업

2. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

5. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업

6. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

7. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

10. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

11. 신사업 관련 투자, 관리 및 운영사업

12. 유가증권 투자에 관한 사업

13. 경영관리 및 기술용역사업

14. 부동산 매매업

15. 부동산 임대업

16. 상가분양업

17. 휴게소업(음식, 숙박, 레저, 문화, 주유소 등 휴게소 사업을 위한 부대시설 일체)

18. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

본점소재지

경기도 용인시 수지구 문인로 30(동천동)

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundaigfholdings.co.kr)에 한다. 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재할 수 있다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금

감소할 준비금의 액

16,940,457,000원
137,530,356,950원

(3) 자본감소의 방법주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.6532307주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따릅니다.(4) 분할 후의 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행할 주식총수

-

200,000,000주

200,000,000주

200,000,000주

발행주식수

보통주

97,704,482주

63,823,568주

33,880,914주

1주의 금액(원)

보통주

500

500

-

자본금(원)

보통주

48,852,241,000

31,911,784,000

16,940,457,000

준비금(원)

주식발행

초과금

396,604,775,334

259,074,418,384

137,530,356,950

이익준비금

12,838,387,548

12,838,387,548

-

주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2022년 6월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 합니다.

주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있습니다.

5. 분할 전후 요약 재무구조

(기준일 : 2020년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구분

분할전
분할후

현대그린푸드(주)

현대지에프홀딩스(주)(가칭)

(분할존속회사)

현대그린푸드(주)

(가칭)

(분할신설회사)

자 산

Ⅰ. 유동자산

370,654

55,799

314,855

현금및현금성자산

13,993

3,993

10,000

매출채권 등

167,217

825

166,392

유동금융자산

130,972

50,972

80,000

재고자산

55,744

-

55,744

기타유동자산

2,728

9

2,719

Ⅱ. 비유동자산

1,440,086

1,046,737

426,243

유형자산

212,709

4,068

208,642

투자부동산

38,700

36,701

1,998

무형자산

116,552

-

116,552

사용권자산

3,667

-

3,667

종속기업투자

281,009

250,809

30,200

관계기업투자

349,098

349,098

-

비유동금융자산

387,112

406,040

6,511

기타비유동자산

68

-

68

기타비유동금융자산

50,566

-

50,566

순확정급여자산

605

20

585

이연법인세자산

-

-

7,454

자 산 총 계

1,810,741

1,102,536
741,098

부 채

357,762

153,406

211,810

Ⅰ. 유동부채

220,639

24,897

195,742

매입채무 등

121,750

2,290

119,459

단기차입금

70,000

-

70,000

기타유동부채

15,565

11,859

3,705

기타유동금융부채

2,944

1,731

1,213

당기법인세부채

9,016

9,016

-

유동리스부채

1,365

-

1,365

Ⅱ. 비유동부채

137,123

128,509

16,068

확정급여부채

-

-

-

기타비유동부채

4,412

52

4,360

기타비유동금융부채

11,446

10,884

562

충당부채

9,882

-

9,882

이연법인세부채

110,119

117,573

-

비유동리스부채

1,265

-

1,265

자 본

1,452,978

949,130

529,288

자본금

48,852

31,912

16,940

자본잉여금

410,342

410,342

512,437

이익잉여금

919,064

919,064

-

기타자본항목

74,720

(412,188)

(90)

부 채 및 자 본 총 계
1,810,741
1,102,536
741,098

주1) 상기 금액은 2022년 6월 30일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다주2) 승계대상재산목록은 분할계획서의[첨부2] 승계대상재산목록을참조하되, 해당목록은분할기일에변동될수있습니다.주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다. ii) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

다. 기타그 외 분할에 관한 세부 내용은 2022년 12월 8일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 증권신고서(분할) 및 관련된 공시를 참고하시길 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이무원
1968.06.26
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이무원
연세대학교 경영대학 교수
2004년 ~ 2013
하와이 대학교 경영대학 교수
없음

2013년 ~ 현재
연세대학교 경영대학 교수

2018년 ~ 현재
대한제강 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이무원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이무원 사외이사 후보자1) 전문성 본 후보자는 하와이대학교 경영대학 교수, 대통령 직속 국민경제자문회의 혁신경제 분과위원, 연세대학교 경영대학 교수로 활동하고 있는 경영전략분야의 전문가로서 풍부한 전문지식을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 주요 경영정책 결정에 뛰어난 역할을 수행함으로써 기업가치를 제고하는데 기여할 계획입니다.2) 독립성 본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 이사회의 추천을 받았으며, 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3) 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이무원 사외이사 후보자 하와이대학교 경영대학 교수, 대통령 직속 국민경제자문회의 혁신경제 분과위원 등을 역임하고 연세대학교 경영대학 교수로 재직중인 경영전략 분야 전문가로서, 해당 분야 에 대한 풍부한 지식과 경륜을 바탕으로, 사외이사로서 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 사외이사 후보추천위원회를 거쳐 추천함

※ 기타 참고사항이무원 사외이사 후보자는 상법 542조의 12에 의거하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 분리선임되는 안건입니다.

확인서

이무원 사외이사 후보자.jpg
이무원 사외이사 후보자

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이무원
1968.06.26
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회 및 이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이무원
연세대학교 경영대학 교수
2004년 ~ 2013
하와이 대학교 경영대학 교수
없음

2013년 ~ 현재
연세대학교 경영대학 교수

2018년 ~ 현재
대한제강 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이무원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이무원 사외이사 후보자 하와이대학교 경영대학 교수, 대통령 직속 국민경제자문회의 혁신경제 분과위원 등을 역임하고 연세대학교 경영대학 교수로 재직중인 경영전략 분야 전문가로서, 해당 분야 에 대한 풍부한 지식과 경륜을 바탕으로, 사외이사로서 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 감사위원 후보로 추천함

※ 기타 참고사항이무원 감사위원회 위원 후보자는 상법 542조의 12에 의거하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 분리선임되는 안건입니다.

확인서

이무원 감사위원 후보자.jpg
이무원 감사위원 후보자

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회 에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실

수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2023년 1월 31일(화) 오전9시 ~ 2월 9일(목) 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리
□ 코로나 바이러스 감염증(COVID-19) 관련 안내 - 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 활용을 권장 드립니다. - 사내 및 주주총회 장소 입장 전 체온측정 및 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크

착용을 부탁드립니다. - 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등 해당사항 발생시 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

□ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 - 해당사항 없음