에이팩트 — [기재정정]합병등종료보고서(영업양수도) (20230112)
제출인: 에이팩트

합병등종료보고서
1.1
(주)에이팩트

정 정 신 고 (보고)

2023년 01월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서(영업양수도)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 31일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅰ. 일정
정산대금 지급에 따른 정정
주1)<정정전> 참조
주1)<정정후> 참조

주1)
< 정정전 >

구 분
일 자

이사회결의일(영업양수도 계약일)
2022년 08월 30일

주요사항보고서(영업양수도) 제출일
2022년 08월 30일

주주총회 권리주주 확정기준일
2022년 09월 16일

주주총회 일자
2022년 10월 12일

영업양수도 기준일(잔금지급일)
2022년 10월 31일

주식매수청구 반대의사표시 접수기간
2022년 09월 16일 ~ 2022년 10월 11일

주식매수청구권 행사기간
2022년 10월 12일 ~ 2022년 11월 01일

< 정정후 >

구 분
일 자

이사회결의일(영업양수도 계약일)
2022년 08월 30일

주요사항보고서(영업양수도) 제출일
2022년 08월 30일

주주총회 권리주주 확정기준일
2022년 09월 16일

주주총회 일자
2022년 10월 12일

영업양수도 기준일(잔금지급일)
2022년 10월 31일

주식매수청구 반대의사표시 접수기간
2022년 09월 16일 ~ 2022년 10월 11일

주식매수청구권 행사기간
2022년 10월 12일 ~ 2022년 11월 01일

가치변동에 따른 정산대금 지급
2023년 01월 12일

합병등 종료보고서

(영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2022년 11월 01일

회 사 명 :
주식회사 에이팩트

대 표 이 사 :
이성동

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26

(전 화) 031-8046-1700

(홈페이지) http://www.apact.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경팀장 (성 명) 최시영

(전 화) 031-8046-1716

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

이사회결의일(영업양수도 계약일)
2022년 08월 30일

주요사항보고서(영업양수도) 제출일
2022년 08월 30일

주주총회 권리주주 확정기준일
2022년 09월 16일

주주총회 일자
2022년 10월 12일

영업양수도 기준일(잔금지급일)
2022년 10월 31일

주식매수청구 반대의사표시 접수기간
2022년 09월 16일 ~ 2022년 10월 11일

주식매수청구권 행사기간
2022년 10월 12일 ~ 2022년 11월 01일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 5,253원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수 청구내용

청구주식수
청구주주수
청구기간
청구금액

1,003,133주
346명
2022년 10월 12일 ~ 2022년 11월 01일
5,269,576,649원

주1) 상기 청구주식수와 청구금액은 가격조정을 신청한 주식수 1,702주가 포함되어 있습니다. 따라서, 매수예정일자에 매수대금 지급은 상기 가격조정을 신청한 주식수를 제외하고 지급됩니다. 가격조정 신청한 주식수에 대한 매수대금은 상호 가격합의가 완료된 후 지급될 예정입니다.3. 매수예정일자 - 2022년 11월 04일4. 매수 소요자금의 원천 - 자체 보유 자금5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처리방침 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

항목
양수 전
증감액
양수 후

유동자산
23,168
16,605
39,773

비유동자산
91,617
93,510
185,127

자산총계
114,785
110,115
224,900

유동부채
26,742
22,704
49,446

비유동부채
16,404
41,412
57,816

부채총계
43,146
64,116
107,262

자본금
9,238
5,122
14,360

자본잉여금
24,513
40,877
65,390

기타자본구성요소
(2,997)

(2,997)

이익잉여금
40,885

40,885

자본총계
71,639
45,999
117,638

주1) 상기 요약재무정보는 기본적으로 영업양수도 계약서 상 실사기준일인 2022년 03월 31일 기준이며, 본 영업양수도와 관련된 자산, 부채의 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 실제 영업양수도 기준일인 2022년 10월 31일에 작성될 재무정보는 실사기준일 이후 변동된 자산, 부채 내역이 반영될 예정이므로 상기 요약재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 상기 자본 증감액은 2022년 10월 13일 이사회에서 결의한 유상증자(10,244,988주, 1주당 발행가액 4,490원, 액면가 500원)가 반영되었고, 비유동부채에는 추가 시설자금 차입금이 반영되었습니다.주4) 상기 요약재무정보는 본 영업양수도에 따른 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수를 반영하지 않은 재무정보 입니다.