현대지에프홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230112)
제출인: 현대지에프홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 현대그린푸드

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 1월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 현대그린푸드주 소: 경기도 용인시 수지구 문인로30전화번호: 031-525-2233

작 성 자:
성 명: 양현규부서 및 직위: 재경팀 책임전화번호: 031-525-2047

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자

주식회사

현대그린푸드

나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 01월 12일
라. 주주총회일
2023년 02월 10일

마. 권유 시작일
2023년 01월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

http://evote.ksd.or.kr (인터넷)

http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

http://evote.ksd.or.kr (인터넷)

http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사

현대그린푸드

보통주
10,397,555
10.64
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

정교선
최대주주
보통주
23,250,300
23.80
최대주주
-

정몽근
최대주주의父
보통주
1,927,527
1.97
최대주주의父
-

정지선
최대주주의兄
보통주
12,380,270
12.67
최대주주의兄
-

계
-
37,558,097
38.44
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

강대림
보통주
0
직원
직원
-

김지수
보통주
0
직원
직원
-

류재환
보통주
0
직원
직원
-

김정현
보통주
0
직원
직원
-

양현규
보통주
0
직원
직원
-

유상철
보통주
0
직원
직원
-

안형준
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 01월 12일
2023년 01월 17일
2023년 02월 10일
2023년 02월 10일

나. 피권유자의 범위

- 주주명부 기준일 : 2022년 12월 5일 ※ 권유자를 제외한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
23.01.31(화) 오전 9시 ~ 23.02.09(목) 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단 마지막 날인, 2월 9일은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자위임장은 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 경기도 용인시 수지구 문인로 30, 현대그린푸드 재경팀- 전화번호: 031-525-2047- 우편 접수 여부: 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 2월 10일 오전 9시

장 소

경기도 용인시 수지구 문인로 30, (주)현대그린푸드 본사

7층 701호 교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
23.01.31(화) 오전 9시 ~ 23.02.09(목) 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단 마지막 날인, 2월 9일은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및전자위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다. ※ 주주총회 개최 전, 코로나바이러스감염증 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등의 관한 사항은 해당사항 발생시 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

1) 분할회사는 푸드서비스, 유통사업, 식재사업을 목적으로 하는 사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 인적분할하여 신설회사를 설립하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 합니다.

2) 분할회사는 지속적으로 추진해 온 M&A를 통해 非 식품 분야의 다양한 자회사들을 관리하고 있는 바, 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 각 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 합니다.

3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속 합니다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할

존속회사

주식회사 현대지에프홀딩스(가칭)

임대사업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

변경상장예정

분할

신설회사

주식회사현대그린푸드(가칭)

푸드서비스, 유통사업, 식재사업을 목적으로 하는 사업부문 (분할대상사업부문)

재상장예정

주1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따릅니다.(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는회사는 푸드서비스사업, 유통사업, 식재사업(이하 "분할대상부문")을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사가 존속하면서 분할되는회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할방식으로 분할합니다. 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정입니다.

(3) 분할기일은 2023년 3월 1일로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 본조 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(7) 분할회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부분에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공/사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함합니다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하여 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공/사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함합니다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공/사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

2. 분할의 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 9월 16일

주요사항보고서 제출일

2022년 9월 16일

증권신고서 제출일

2022년 11월 30일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 12월 5일

주주총회 소집 공고 및 통지일 (예정)

2023년 1월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (예정)

2023년 2월 10일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 2월 14일

분할신주배정 기준일

2023년 2월 28일

분할기일

2023년 3월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023년 3월 2일

분할등기 신청일 (예정)

2023년 3월 2일

변경상장 및 재상장일 (예정)

2023년 4월 10일

주1) 분할주주총회를 위한 ‘주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의/공고로 갈음할 예정입니다.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

3. 분할신설회사에 관한 사항(1) 분할신설회사의 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

구분

분할신설회사

상호

주식회사 현대그린푸드(가칭)
국문명: 주식회사 현대그린푸드(가칭)

영문명: HYUNDAI GREEN FOOD CO., LTD (가칭)

분할방식

인적분할

목적

정관 제2조 (목적)

1. 단체급식에 관한 사업

2. 외식사업

3. 식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업

4. 농·축·수산물, 임산물의 제조, 가공, 임가공, 판매, 운반, 소분, 재배, 사육, 양식업 및 동 대행업

5. 기타 육지동물고기, 기타 수산동물, 기타 과실, 채소, 유지의 가공 및 저장 처리업

6. 빵 및 과자 제조, 운반, 가공, 판매업

7. 도시락, 샌드위치 및 식사용 조리식품 제조업

8. 음식업 위·수탁 운영 및 용역업

9. 식육가공 및 판매업

10. 천연탄산수 및 가공제품의 제조 및 판매업

11. 청량음료, 보존음료의 제조 및 판매업

12. 프랜차이즈 및 체인사업

13. 상품중개업

14. 소매업(음·식료품 및 담배소매업, 무점포 소매업)

15. 소매업관련 용역 및 위·수탁업

16. 각종 물품 제조 및 도·소매업

17. 주류판매 및 중개업

18. 음식점 경영 및 건강관련 컨설팅업

19. 출장연회 및 각종 접객서비스업

20. 관광숙박시설 운영업 및 음식점업

21. HACCP 상담, 위생시스템 상담, 분석 대행 등 식품안전과 관련된 컨설팅 및 서비스업

22. 종합물류사업

(1) 공산품의 구매, 중개, 도.소매업

(2) 농.축.수산물의 구매, 중개, 도.소매업

(3) 주류의 구매, 도소매업

(4) 화물자동차 운송사업

(5) 화물운송 주선업

(6) 기타 물류사업과 관련한 일체의 부대사업

23. 유통단지의 설치, 분양, 임대 및 운영관리업

24. 할인점업

25. 주방기구, 정수기 등의 제조, 판매, 수출입 및 관련 서비스업

26. 유통전문판매업

27. 예식장 운영업

28. 통신 판매업

29. 별정통신사업, 전기통신사업, 정보통신사업

30. 부동산 매매업

31. 부동산 임대업

32. 의료기기 판매업

33. 인력공급 및 대리업

34. 인력알선 및 파견업

35. 전자상거래업

36. 보관 및 운수, 창고업

37. 각호에 관련된 제품의 수출입업

38. 건설업(건축공사업, 실내건축공사업, 시설물유지관리업, 가스시설공사업, 폐기물처리 및 오염방지 시설업)

39. 창고업

40. 관광토산품 판매업

41. 국제회의 기획업

42. 부동산업 및 관리용역업

43. 전문소매업

44. 공익을 위한 시장개설 및 운영

45. 조사 및 정보관련 서비스업

46. 체력증진 및 스포츠사업

47. 공중목욕탕업

48. 피복류 제조 및 판매업

49. 온천탕 개발업

50. 차량부품 및 유류판매업

51. 조림업

52. 국제여행 알선업

53. 항공운송 대리점업

54. 보험업무대리점업

55. 종합 체육시설업 (회원제 및 대중제) 수영장 (실내,외), 체력단련장, 대중사우나, 에어로빅장, 볼링장, 테니스, 다목적홀, 스쿼시, 라켓볼, 체온관리실, 골프연습장외 기타 대통령이 정하는 신고 체육시설업

56. 선박관리업

57. 해상관광 호텔업

58. 항만운송 관련사업(물품공급업)

59. 상가분양업

60. 시설물 유지관리업

61. 골프장 운영업

62. 주차장 관리업

63. 인터넷 사업

64. 차량 판매업(이륜차 포함)

65. 차량 수리업

66. 소프트웨어 개발 및 공급, 시스템통합구축 유지 및 임대, 인터넷관련서비스, 정보자료처리 및 정보통신서비스

67. 휴게소업(음식, 숙박, 레저, 문화, 주유소 등 휴게소 사업을 위한 부대시설 일체)

68. 시장조사 및 경영상담업

69. 각 항의 관련설비의 제조, 판매, 기술용역의 판매 및 수출입업

70. 컴퓨터 및 주변기기 제조, 판매업

71. 유통정보화 및 컨설팅업

72. 연수원

73. 품질검사서비스업

74. 피복류 중개업

75. 차량용 연료 소매업

76. 부동산 중개업

77. 주차장 설치업

78. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

본점소재지

경기도 용인시 수지구 문인로 30(동천동)

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundaigreenfood.com)에 한다. 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재할 수 있다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임. 다만, 회사 설립 후 최초 결산기는 분할신설회사의 설립일로부터 2023년 12월 31일까지로 함

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.(2) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 등

1) 배정조건

분할회사의 분할신주 배정기준일인 2023년 02월 28일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

2) 배정비율

분할회사 보통주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정합니다.

구 분

분할신설회사

상 호

주식회사 현대그린푸드(가칭)

보통주식

0.3467693주

* 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = 0.3467693

(a) 분할비율: 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함

{분할신설회사 순자산 (529,287,547,195원) + 분할신설회사 자기주식(0원)} /

{분할 전 순자산 (1,452,978,401,738원) + 분할 전 자기주식(73,360,852,534원)}

= 0.3467693

(b) 1주의 금액비율: 분할회사 1주의 금액 500원을 분할신설회사의 1주의 금액 500원으로 나누어 산정합니다.

500원(분할 전 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 1

3) 배정기준일 : 2023년 02월 28일

4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 04월 10일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)

5) 신주의 배정방법

분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정합니다.

6) 신주의 배당기산일 : 2023년 3월 1일

7) 신주배정 시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하여, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

8) 신주의 상장 등에 관한 사항

분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다.

※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 4월 10일

※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 4월 10일

(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)
4. 분할존속회사에 관한 사항(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

구분

분할존속회사

상호

주식회사 현대지에프 홀딩스(가칭)
국문명: 주식회사 현대지에프 홀딩스(가칭)

영문명: HYUNDAI G.F. HODINGS CO., LTD (가칭)

목적

정관 제2조 (목적)

1.「독점규제및공정거래에관한법률」(이하“공정거래법”) 상자회사(손자회사를포함하며, 해당손자회사가지배하는회사를포함함. 이하“자회사등”)의주식또는지분을취득또는소유함으로써자회사의제반사업내용을지배, 경영지도, 정리, 육성하는지주사업

2. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

5. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업

6. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

7. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

10. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

11. 신사업 관련 투자, 관리 및 운영사업

12. 유가증권 투자에 관한 사업

13. 경영관리 및 기술용역사업

14. 부동산 매매업

15. 부동산 임대업

16. 상가분양업

17. 휴게소업(음식, 숙박, 레저, 문화, 주유소 등 휴게소 사업을 위한 부대시설 일체)

18. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

본점소재지

경기도 용인시 수지구 문인로 30(동천동)

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundaigfholdings.co.kr)에 한다. 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재할 수 있다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금

감소할 준비금의 액

16,940,457,000원
137,530,356,950원

(3) 자본감소의 방법주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.6532307주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따릅니다.(4) 분할 후의 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행할 주식총수

-

200,000,000주

200,000,000주

200,000,000주

발행주식수

보통주

97,704,482주

63,823,568주

33,880,914주

1주의 금액(원)

보통주

500

500

-

자본금(원)

보통주

48,852,241,000

31,911,784,000

16,940,457,000

준비금(원)

주식발행

초과금

396,604,775,334

259,074,418,384

137,530,356,950

이익준비금

12,838,387,548

12,838,387,548

-

주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2022년 6월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 합니다.

주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있습니다.

5. 분할 전후 요약 재무구조

(기준일 : 2020년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구분

분할전
분할후

현대그린푸드(주)

현대지에프홀딩스(주)(가칭)

(분할존속회사)

현대그린푸드(주)

(가칭)

(분할신설회사)

자 산

Ⅰ. 유동자산

370,654

55,799

314,855

현금및현금성자산

13,993

3,993

10,000

매출채권 등

167,217

825

166,392

유동금융자산

130,972

50,972

80,000

재고자산

55,744

-

55,744

기타유동자산

2,728

9

2,719

Ⅱ. 비유동자산

1,440,086

1,046,737

426,243

유형자산

212,709

4,068

208,642

투자부동산

38,700

36,701

1,998

무형자산

116,552

-

116,552

사용권자산

3,667

-

3,667

종속기업투자

281,009

250,809

30,200

관계기업투자

349,098

349,098

-

비유동금융자산

387,112

406,040

6,511

기타비유동자산

68

-

68

기타비유동금융자산

50,566

-

50,566

순확정급여자산

605

20

585

이연법인세자산

-

-

7,454

자 산 총 계

1,810,741

1,102,536
741,098

부 채

357,762

153,406

211,810

Ⅰ. 유동부채

220,639

24,897

195,742

매입채무 등

121,750

2,290

119,459

단기차입금

70,000

-

70,000

기타유동부채

15,565

11,859

3,705

기타유동금융부채

2,944

1,731

1,213

당기법인세부채

9,016

9,016

-

유동리스부채

1,365

-

1,365

Ⅱ. 비유동부채

137,123

128,509

16,068

확정급여부채

-

-

-

기타비유동부채

4,412

52

4,360

기타비유동금융부채

11,446

10,884

562

충당부채

9,882

-

9,882

이연법인세부채

110,119

117,573

-

비유동리스부채

1,265

-

1,265

자 본

1,452,978

949,130

529,288

자본금

48,852

31,912

16,940

자본잉여금

410,342

410,342

512,437

이익잉여금

919,064

919,064

-

기타자본항목

74,720

(412,188)

(90)

부 채 및 자 본 총 계
1,810,741
1,102,536
741,098

주1) 상기 금액은 2022년 6월 30일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다주2) 승계대상재산목록은 분할계획서의[첨부2] 승계대상재산목록을참조하되, 해당목록은분할기일에변동될수있습니다.주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다. ii) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

다. 기타그 외 분할에 관한 세부 내용은 2022년 12월 8일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 증권신고서(분할) 및 관련된 공시를 참고하시길 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이무원
1968.06.26
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이무원
연세대학교 경영대학 교수
2004년 ~ 2013
하와이 대학교 경영대학 교수
없음

2013년 ~ 현재
연세대학교 경영대학 교수

2018년 ~ 현재
대한제강 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이무원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이무원 사외이사 후보자1) 전문성 본 후보자는 하와이대학교 경영대학 교수, 대통령 직속 국민경제자문회의 혁신경제 분과위원, 연세대학교 경영대학 교수로 활동하고 있는 경영전략분야의 전문가로서 풍부한 전문지식을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 주요 경영정책 결정에 뛰어난 역할을 수행함으로써 기업가치를 제고하는데 기여할 계획입니다.2) 독립성 본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 이사회의 추천을 받았으며, 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3) 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이무원 사외이사 후보자 하와이대학교 경영대학 교수, 대통령 직속 국민경제자문회의 혁신경제 분과위원 등을 역임하고 연세대학교 경영대학 교수로 재직중인 경영전략 분야 전문가로서, 해당 분야 에 대한 풍부한 지식과 경륜을 바탕으로, 사외이사로서 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 사외이사 후보추천위원회를 거쳐 추천함

※ 기타 참고사항이무원 사외이사 후보자는 상법 542조의 12에 의거하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 분리선임되는 안건입니다.

확인서

이무원 사외이사 후보자.jpg
이무원 사외이사 후보자

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이무원
1968.06.26
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회 및 이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이무원
연세대학교 경영대학 교수
2004년 ~ 2013
하와이 대학교 경영대학 교수
없음

2013년 ~ 현재
연세대학교 경영대학 교수

2018년 ~ 현재
대한제강 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이무원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이무원 사외이사 후보자 하와이대학교 경영대학 교수, 대통령 직속 국민경제자문회의 혁신경제 분과위원 등을 역임하고 연세대학교 경영대학 교수로 재직중인 경영전략 분야 전문가로서, 해당 분야 에 대한 풍부한 지식과 경륜을 바탕으로, 사외이사로서 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 감사위원 후보로 추천함

※ 기타 참고사항이무원 감사위원회 위원 후보자는 상법 542조의 12에 의거하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 분리선임되는 안건입니다.

확인서

이무원 감사위원 후보자.jpg
이무원 감사위원 후보자