레인보우로보틱스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230112)
제출인: 삼성전자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)레인보우로보틱스

0000
0000
20230112

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 01월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 01월 12일

보고자 :
삼성전자주식회사

요약정보

발행회사명
(주)레인보우로보틱스
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
8,159,575
42.99

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
8,159,575
42.99

보고사유
- 제3자 배정 유상증자 신주 취득- 보유주식등에 관한 계약의 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)레인보우로보틱스
회사코드
277810

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
18,981,039

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
삼성전자주식회사
한자(영문)
三星電子株式會社(Samsung Electronics)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 수원시 영통구 삼성로(매탄동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
124-81-00998

직업(사업내용)
전기, 전자, 제조, 도매
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
삼성전자주식회사
부서
IR팀

직위
프로
전화번호
02-225******

성명
박주현
팩스번호
02-779*****

이메일 주소
******rk@samsung.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
426,621,158
부채총액
121,721,227

자본총액
304,899,931
자본금
897,514

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한종희, 경계현

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 경영위원회

최대주주(최다출자자)
삼성생명보험주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
8.68

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2021년말 연결 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
오준호
개인(국내)
공동보유자
541003
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
이사
최대주주

2
이정호
개인(국내)
공동보유자
770712
대한민국
대전광역시 서구 대덕대로
대표이사
임원(등기)

3
허정우
개인(국내)
공동보유자
820102
대한민국
대전광역시 유성구 지족동
이사
임원(등기)

4
임정수
개인(국내)
공동보유자
890108
대한민국
대전광역시 유성구 문지동
이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023년 01월 12일
삼성전자
5
8,159,575
42.99
8,159,575
42.99
18,981,039

증 감
8,159,575
42.99
8,159,575
42.99
18,981,039

4. 보유목적

경영권 영향

회사의 합병(분할합병 포함), 지분교환 등의 사항에 대한 동의 및 주주총회에서의

의결권 행사 등의 방법을 통해 영향력을 행사하고자 함.보고자는 발행회사의 2023년 정기주주총회에서 이사 1인을 추천할 계획임.

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상신주 취득

변동사유
제3자 배정 유상증자 참여

변경사유
보유주식등에 관한 계약의 체결

※ 공동보유관계에 따라 오준호 외 3명의 보유주식 합산 보고

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
삼성전자
124-81-00998
1,940,200
-
-
-
-
-
-
-
-
1,940,200
10.22

특별관계자
오준호
541003
3,469,375
-
-
-
-
-
-
-
-
3,469,375
18.28

이정호
770712
1,430,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,430,000
7.53

허정우
820102
880,000
-
-
-
-
-
-
-
-
880,000
4.64

임정수
890108
440,000
-
-
-
-
-
-
-
-
440,000
2.32

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

18,981,039
-
42.99
42.99

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
삼성전자
124-81-00998
1,940,200
-
-
-
-
-
-
1,940,200
10.22

특별관계자
오준호
541003
3,469,375
-
-
-
-
-
-
3,469,375
18.28

이정호
770712
1,430,000
-
-
-
-
-
-
1,430,000
7.53

허정우
820102
880,000
-
-
-
-
-
-
880,000
4.64

임정수
890108
440,000
-
-
-
-
-
-
440,000
2.32

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
삼성전자
본인
124-81-00998
의결권있는 주식
1,940,200
오준호 외 3인
풋옵션 등에 관한 계약
2023년 01월 02일
미정(주2)
10.22
풋옵션 등(주1)

2
오준호
공동보유자
541003
의결권있는 주식
3,469,375
삼성전자
풋옵션 등에 관한 계약
2023년 01월 02일
미정(주2)
18.28
풋옵션 등(주1)

3
이정호
공동보유자
770712
의결권있는 주식
1,430,000
삼성전자
풋옵션 등에 관한 계약
2023년 01월 02일
미정(주2)
7.53
풋옵션 등(주1)

4
허정우
공동보유자
820102
의결권있는 주식
880,000
삼성전자
풋옵션 등에 관한 계약
2023년 01월 02일
미정(주2)
4.64
풋옵션 등(주1)

5
임정수
공동보유자
890108
의결권있는 주식
440,000
삼성전자
풋옵션 등에 관한 계약
2023년 01월 02일
미정(주2)
2.32
풋옵션 등(주1)

합계(주식등의 수)
8,159,575
합계(비율)
42.99
-

주1) 보고자는 오준호, 이정호, 허정우, 임정수(이하 위 4인을 총칭하여 "최대주주등") 및 발행회사와 2023년 1월 2일 주주간계약(이하 "주주간계약")을 체결함(위 계약은 발행회사의 신주발행에 대한 보고자의 주금납입기일인 2023년 1월 11일에 효력이 발생). 주주간계약에 따라, 보고자는 발행회사에 대한 1인의 이사 지명권을 보유하며, 최대주주등은 보고자가 지명한 이사를 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함. 단, 보고자는 최대주주등에 대하여 의결권 공동행사 의무를 부담하지 않음. 주주간계약에 따라, 최대주주등은 일정기간 보고자의 동의 없이 자신이 보유한 발행회사 주식에 대한 처분등 행위를 할 수 없음. 주주간계약에 따라, 최대주주등은 발행회사 주식을 처분하는 경우 일정기간 보고자에 대하여 우선매수권을 부여함. 주주간계약에 따라, 보고자는 최대주주등의 계약 위반 등 일정한 사유가 발생하는 경우 최대주주등에게 보고자가 보유하는 발행회사 주식의 매수를 청구할 권리를 가짐.주2) 주주간계약의 계약기간은 미정이며, 주주간계약에서 정한 일정 사유 발생시 해지될 수 있음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
삼성전자
124-81-00998
1,940,200
-
-
-
-
-
-
-
-
1,940,200
10.22

특별관계자
오준호
541003
3,469,375
-
-
-
-
-
-
-
-
3,469,375
18.28

이정호
770712
1,430,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,430,000
7.53

허정우
820102
880,000
-
-
-
-
-
-
-
-
880,000
4.64

임정수
890108
440,000
-
-
-
-
-
-
-
-
440,000
2.32

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

삼성전자
124-81-00998
2023년 01월 12일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
1,940,200
1,940,200
30,400
(-)
제3자배정유상증자

오준호
541003
2023년 01월 12일
신규보고(+)
의결권있는 주식
3,469,375
-
3,469,375
-
(-)
기존보유주식

이정호
770712
2023년 01월 12일
신규보고(+)
의결권있는 주식
1,430,000
-
1,430,000
-
(-)
기존보유주식

허정우
820102
2023년 01월 12일
신규보고(+)
의결권있는 주식
880,000
-
880,000
-
(-)
기존보유주식

임정수
890108
2023년 01월 12일
신규보고(+)
의결권있는 주식
440,000
-
440,000
-
(-)
기존보유주식

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

삼성전자
124-81-00998
58,982,080,000
-
-
58,982,080,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

삼성전자
124-81-00998
내부 보유 자금