헬릭스미스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230110)
제출인: 헬릭스미스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)헬릭스미스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 1 월 10일

권 유 자:
성 명: (주)헬릭스미스주 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21(마곡동)전화번호: 02-2102-7200

작 성 자:
성 명: 김동진부서 및 직위: 대외소통팀 / 매니저전화번호: 070-5109-4427

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)헬릭스미스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 01월 10일
라. 주주총회일
2023년 01월 31일

마. 권유 시작일
2023년 01월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)헬릭스미스
보통주
45,909
0.11
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)카나리아바이오엠

최대주주

보통주

2,971,137
7.30

최대주주

-

계
-
2,971,137
7.30
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

하병규

보통주

0

직원

직원

-

김동진

보통주

0

직원

직원

-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

머로우소달리코리아 유한회사
법인
-
-
없음
없음
-

한국엠앤에이 유한회사
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

머로우소달리코리아 유한회사
AlviseRecchi
서울특별시 종로구종로5길 7, 16층 1637호
외국인 기관주주 대상의결권 대리행사권유업무 및 자문
+82-2-6226-7266(정성엽 한국대표)

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

한국엠앤에이 유한회사
최점식
서울특별시 서초구 강남대로 309, 902호
임시주주총회와 관련한의결권대리행사 권유업무 및 자문
02-571-0111

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 01월 10일
2023년 01월 13일
2023년 01월 31일
2023년 01월 31일

- 권유 종료일: 2023년 1월 31일 임시주주총회 개시 전까지

나. 피권유자의 범위

2023년 1월 5일 기준 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

당사는 2022년 12월 21일 이사회를 통해 카나리아바이오엠과의 경영권 양수도 계약 및 3자배정 유상증자를 통한 최대주주 변경을 결의했습니다. 파트너십 체결의 배경에 대해 아래와 같이 설명 드립니다.
1. 헬릭스미스 핵심 경영진은 R&D와 글로벌 임상에 전념할 것입니다.2023-2024년은 헬릭스미스에게 매우 중요한 시기입니다. DPN 임상 3상의 완료, DFU 임상 3상 재개, VM507 항체 분야에서의 진보, 기술이전, CDMO를 포함한 바이오 플랫폼 사업에서의 재무적 성과 등 회사의 명운이 달린 프로젝트들 다수가 2023년에 진행됩니다. 과학기술 및 임상 전문가로 구성된 핵심 경영진이 이 사업들에 온전히 집중할 수 있도록 회사의 일반 경영 전반을 맡을 수 있는 파트너가 필요했습니다.
2. 글로벌 바이오텍 기업으로 도약하기 위한 포트폴리오의 확장입니다.이번 파트너십 체결을 통해 헬릭스미스와 카나리아바이오엠은 글로벌 임상시험 3상을 총 세 건 추진하면서 각각에 대해 BLA에 도전할 수 있는 포트폴리오를 구축하게 되었습니다.
3. 기업 환경과 문화를 혁신적으로 개선하고자 합니다.당사는 그간 R&D와 임상개발 전문 기업으로서 프로젝트의 진행 기간 및 진행 단계별 성패에 따라서 사업 방향에서 빈번한 수정이 있어왔습니다. 성과 평가 또한 복잡할 수밖에 없었고 일반 기업체에 비해 실험실 기반의 문화가 강했습니다. 이에 따라 연구개발 각 분야에서 비용의 효율성 및 사업성을 계산하는 일에 있어서 미흡한 측면이 있었습니다. 당사는 이러한 기업 문화와 특성의 장단점을 자각하고 그 개선 방안을 지속적으로 검토해 왔습니다. 이번 파트너십을 통해 헬릭스미스 26년의 기업문화에 녹아 들어있는 강점은 부각시키고 약점은 보완하여 향후 더 나은 글로벌 바이오 기업으로 성장할 수 있는 동력을 마련하겠습니다.주주 여러분, 헬릭스미스가 세계시장에서 주목받는 바이오텍으로 성장할 수 있도록 성원해 주시기 바라며, 이사회가 추천한 5인의 사내이사 및 사외이사 후보자 선임의 건에 대하여 찬성하여 주시기를 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 1월 18일 오전 9시 ~ 2023년 1월 30일 오후 5시

전자위임장 관리기관

한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표 가능)

- 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래전용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

헬릭스미스

홈페이지

https://helixmith.com

-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 나. 우편 또는 팩스 발송에 의한 방법

- 보내실 주소: (우편번호 07794) 서울시 강서구 마곡중앙8로 7길 21 ㈜ 헬릭스미스 경영기획팀

- 팩스: 02-887-0011

- 접수기간: 2023년 1월 13일~2023년 1월 31일 임시주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 1월 31일 오전 9시

장 소
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21 (마곡동) 본사

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 1월 18일 오전 9시 ~ 2023년 1월 30일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

- 주주총회장에 체온측정기를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 전자투표제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

1. 제1호 의안: 이사 선임의 건제1-1호 사내이사 선임의 건- 제1-1-1호 의안: 사내이사 김병성 선임의 건- 제1-1-2호 의안: 사내이사 김선영 선임의 건제1-2호 사외이사 선임의 건- 제1-2-1호 의안: 사외이사 홍순호 선임의 건- 제1-2-2호 의안: 사외이사 박성하 선임의 건제1-3호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건- 제1-3-1호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김정만 선임의 건
2. 제2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건- 제2-1호 의안: 감사위원회 위원 홍순호 선임의 건- 제2-2호 의안: 감사위원회 위원 박성하 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김병성
1970.08.31
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

김선영
1955.11.03
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

홍순호
1970.01.18
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

박성하
1967.10.23
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

김정만
1961.01.26
사외이사
해당
해당없음
이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병성
(주)세종메디칼 각자대표이사
-
-현 세종메디칼 각자대표이사-Synet USA-롯데상사-삼성전자-Thunderbird School of Global Management MBA (Arizona State University)
-

김선영
(주)헬릭스미스 각자대표이사
-
-현 헬릭스미스 각자대표이사-서울대학교 생명과학부 교수-지식경제부 R&D 전략기획단, 융합신산업팀 MD-서울대학교 학사, MIT 석사, 하버드대학교 석사, 옥스퍼드 대학교 박사
-

홍순호
신한회계법인 전무
-
-현 신한회계법인 전무-안진회계법무법인 전무-한국공인회계사-성균관대학교 회계학과
-

박성하
법무법인(유한) 동인 구성원 변호사

-

-현 법무법인(유한) 동인 구성원 변호사-금융감독원 제재심의위원-사법고시 40회/연수원 30기-서울대학교 법학과
-

김정만
법무법인 정행인 대표변호사
-
-법무법인 정행인 대표변호사-서울고등법원 부장판사-서울중앙지방법원 파산수석부장, 민서1수석부장판사-사법고시 28회/연수원 18기-건국대학교 대학원 법학과
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병성
해당없음
해당없음
해당없음

김선영
해당없음
해당없음
해당없음

홍순호
해당없음
해당없음
해당없음

박성하
해당없음
해당없음
해당없음

김정만
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[홍순호 후보자의 직무수행계획]

본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

[박성하 후보자의 직무수행계획]

본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임[김정만 후보자의 직무수행계획]

본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

김정만_사외이사자격요건적격확인서_1

김정만_사외이사자격요건적격확인서_2

김정만_사외이사자격요건적격확인서_3

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홍순호_사외이사 자격요건 적격확인서_2

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홍순호_사외이사 자격요건 적격확인서_3

김정만_확인서_1

박성하_확인서_1

홍순호_확인서_1

김선영_확인서_1

김병성_확인서_1