NAVER — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20230106)
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NAVER/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.01.06)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2023-01-05

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-10-04

3. 정정사유
거래 종결에 따른 거래일자 및 최종 취득금액 등 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역 - 취득주식 수
91,272,609
82,181,270

2. 취득내역 - 취득금액(원)
2,344,147,113,560
1,875,140,721,155

2. 취득내역 - 자산총액대비(%)
6.96
5.57

3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식 수
91,272,609
82,181,270

6. 취득예정일자
2023-04-04
2023-01-05

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '2.' 취득내역' 중 취득금액은 미화로 지급될 예정으로서 미화 총 16억 달러 상당 (예정 금액으로 향후 변동 가능)으로 본 계약의 거래 종결시 확정될 예정 입니다. 또한 상기 금액에는 Poshmark 보유 현금 5.8억불에 대한 대가가 포함됩니다.

- 상기 자본금과 취득금액의 해당 원화금액은 2022년 9월 30일 기준 KEB하나은행 고시 최초 매매 기준율(미화 1달러=1,434.80원)을 적용하여 환산한 금액입니다.

- '6. 취득예정일자'는 아직 확정되지 아니하여, 합병계약상 해당 시점까지 Poshmark 주주총회의 합병 승인, 미국 규제당국의 HSR filing 승인 등의 선행조건이 충족되지 않을 경우 합병계약이 해제될 수 있는 일자를 기재하였습니다. 당사는 '취득예정일자' 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 정정 공시 등을 통해 안내할 예정입니다.

- 상기 '2. 취득내역' 중 취득주식수, '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율' 중 소유주식수는Poshmark의 Stock Option, Restricted Stock Unit등 주식보상을 포함한 완전희석화 발행주식총수 기준입니다.
※ 거래 당사자간에 최종확정된 합병대가의 정산구조와 구성항목은 다음과 같음

- Parent가 네이버로부터
출자 받은 1.67조원을
Poshmark의 기존주주에게
지급

- Poshmark의 가용 현금
0.21조원을 활용

- 상기 항목들은 미화
13.1억 달러와 1.6억
달러를 각각 2023년
1월 5일 기준 KEB
하나은행 고시 최초 매매
기준율 (미화 1달러
=1,274.70원)을 적용하여
환산한 금액임

- Poshmark의 Stock
Option, 가득되지 않은
Restricted Stock
Unit등은 Poshmark가
인건비로서 직원들에게
지급하며 합병대가에는
포함되어 있지 않음

- 상기 취득금액은 2023년 1월 5일 기준 KEB하나은행 고시 최초 매매 기준율(미화 1달러=1,274.70원)을 적용하여 환산한 금액입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
Proton Parent, Inc.
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명
Poshmark, Inc.

국적
미국
대표자
Manish Chandra

자본금(원)
11,478.400
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
77,687,168
주요사업
온라인 중고패션
플랫폼

2. 취득내역
취득주식수(주)
82,181,270

취득금액(원)
1,875,140,721,155

자산총액(원)
33,691,006,757,040

자산총액대비(%)
5.57

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
82,181,270

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
미국 커머스 시장 진출을 위한 발행회사의 경영권 확보

6. 취득예정일자
2023-01-05

7. 이사회결의일(결정일)
2022-10-03

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 공시는 당사의 2022. 10. 04.자 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시와 관련한 공시 입니다

- 당사의 종속회사인 Proton Parent, Inc. (이하 "Parent")는 미국 내 100% 자회사 Proton Merger Sub, Inc.(이하 "Merger Sub")와 Poshmark, Inc,(이하 "Poshmark)의 합병을 통해 Poshmark의 주식 100%를 취득할 예정 입니다.

※ 거래 당사자간에 최종 확정된 합병대가의 정산 구조와 구성항목은 다음과 같음

- Parent가 네이버로부터 출자 받은 1.67조원을

Poshmark의 기존주주에게 지급

- Poshmark의 가용 현금 0.21조원을 활용

- 상기 항목들은 미화 13.1억달러와 1.6억달러를

각각 2023년 1월 5일 기준 KEB 하나은행 고시

최초 매매기준율 (미화 1달러=1,274.70원)을

적용하여 환산한 금액임

- Poshmark의 Stock Option, 가득되지 않은

Restricted Stock Unit등은 Poshmark가 인건비

로서 직원들에게 지급하며 합병대가에는

포함되어 있지 않음

- 상기 '1. 발행회사' 중 자본금 및 발행주식
총수는 2021년 12월 31일자 재무제표 기준입니다.

- 상기 취득금액은 2023년 1월 5일 기준 KEB하나은행 고시 최초 매매 기준율(미화 1달러=1,274.70원)을 적용하여 환산한 금액입니다.

- 상기 '2. 취득내역' 중 취득주식수, '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율' 중 소유주식수와 관련하여, Parent는 Poshmark발행주식 전체에 대해 합병대가를 지급하며, 합병을 통하여 Parent가 보유하는 Merger Sub의 주식은 합병 후 존속법인인 Poshmark의 주식으로 전환될 예정입니다.

- 이하 '발행회사의 요약 재무상황' 및 '지배회사의 연결 자산총액'은 2021년 12월 31일자 재무제표 기준 입니다. '종속회사의 자산총액'의 경우, 2022년 9월 신설 법인으로 기재 내용이 없습니다.

- '발행회사의 요약 재무상황 ' 은 2022년 9월 30일 기준 KEB하나은행 고시 최초 매매기준율(미화
1달러=1,434.80원)을 적용하여 환산한 금액입니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'과 관련하여 발행회사의 당해년도 조정 EBITDA는 10,450 백만원 입니다.

※ 관련공시
2022-10-04 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
873,324
274,124
599,200
11
467,758
-141,082

전년도
413,943
328,721
85,221
224,081
375,345
27,040

전전년도
218,072
173,037
45,036
224,081
294,110
-68,474

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
Proton Parent, Inc.
영문
Proton Parent, Inc.

- 대표자
김남선, 박애너스

- 주요사업
특수목적법인

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
-

지배회사의 연결 자산총액(원)
33,691,006,757,040

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
0.00