NAVER — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20230106)
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NAVER/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.01.06)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2023-01-05

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-10-04

3. 정정사유
거래 종결에 따른 거래일자 및 최종 취득금액 등 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역 - 취득주식 수
10
73,072,626

2. 취득내역 - 취득금액(원)
2,344,147,113,560
1,667,307,600,000

2. 취득내역 - 자기자본대비(%)
9.76
6.94

3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주)
10
73,072,626

6. 취득예정일자
2023-04-04
2023-01-05

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 -취득가액/자산총액(%)
6.96
4.95

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
나. 합병대금
- 2,344,147,113,560원
(예정금액으로 향후 변동 가능)
※ 상기 합병대금은 미화 16억달러를 2022년 9월 30일 기준 KEB 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,434.80원)을 적용하여 환산한 금액임

- Parent는 본 합병계약에 따라 Poshmark 지분 100%를 취득할 예정으로, 당사의 출자를 통한 유상증자 대금을 통해 취득 대금(합병대가) 지급 재원을 확보할 예정임

- 합병대금은 Parent가 Poshmark의 기존주주 등에게 지급할 합병대가 상당액으로, Poshmark의 Stock Option, Restricted Stock Unit등 주식보상 보유자에게 지급 예정인 금액도
포함되어 있습니다.

다. 거래종결

- 본 합병계약에 따른 거래는 Poshmark주주총회의 합병 승인, 미국 규제당국의 HSR filing 승인 절차 등의 선행조건이 충족되어야 종결 가능함

- 본 거래는2023년 1분기 내 거래종결 예정이나, 추후 변동 가능함
.

- '2. 취득내역 - 취득금액'은 미화 16억 달러를 2022년 9월 30일 기준 KEB 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러= 1434.80원)을 적용하여 환산한 금액이며, 납입 시점의 환율 등에 따라 변동 가능합니다. 또한 상기 취득금액에는 Poshmark 보유 현금 5.8억불에 대한 대가가 포함됩니다

- '6. 취득예정일자'는 아직 확정되지 아니하여, 합병계약상 해당 시점까지 Poshmark 주주총회의 합병 승인, 미국 규제당국의 HSR filing 승인 등의 선행조건이 충족되지 않을 경우 합병계약이 해제될 수 있는 일자를 기재하였습니다. 당사는 '취득예정일자' 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 정정 공시 등을 통해 안내할 예정입니다.
나. 거래종결

- 본 합병계약에 따른 거래는 Poshmark주주총회의 합병 승인, 미국 규제당국의 HSR filing 승인 절차 등의 선행조건이 충족되어야 종결 가능함

- (미국시간 기준) 12월 27일 Poshmark 주주총회 승인, 11월 18일 HSR filing 승인이 이루어져, 2023년 1월 5일 거래가 종결되었음

- '2. 취득내역 - 취득금액'은 미화 13.1억 달러를 2023년 1월 5일 기준 KEB 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러= 1,274.70원)을 적용하여 환산한 금액입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
Proton Parent, Inc.

국적
미국
대표자
김남선, 박애너스

자본금(원)
-
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
-
주요사업
특수목적법인

2. 취득내역
취득주식수(주)
73,072,626

취득금액(원)
1,667,307,600,000

자기자본(원)
24,027,376,349,275

자기자본대비(%)
6.94

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
73,072,626

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
유상증자 참여

5. 취득목적
미국 커머스 시장 진출을 위한 전략적 투자

6. 취득예정일자
2023-01-05

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
33,691,006,757,040
취득가액/자산총액(%)
4.95

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-10-03

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
당사는 미국 커머스 시장 진출을 위해 미국 중고 패션 플랫폼 회사인 Poshmark, Inc. (이하 "Poshmark")을 인수하고자 하며 본 공시는 당사가 Poshmark 인수 절차에 따라 신설된 발행회사(이하 "Parent")의 유상증자에 참여하여 Parent가 발행하는 지분을 취득하는 결의를 함에 따라 제출하는 공시입니다.

Poshmark 인수와 관련한 주요내용은 다음과 같습니다.

가. 개요

1. 당사, 당사의 해외자회사인 Parent, Parent의

100% 자회사인 Proton Merger Sub, Inc.

(이하 "Merger Sub") 및 Poshmark는, Merger Sub가

Poshmark에 흡수합병되고, Parent가 Poshmark

주주에게 합병대가를 지급하고 Poshmark 지분

전부를 취득하는 내용의 합병계약을 체결함

2. 합병계약의 주요내용

- Poshmark는 Merger Sub를 흡수합병

- Parent가 보유하고 있는 Merger Sub의 주식은

합병 후 존속법인인 Poshmark주식으로 전환되고

Poshmark는 Parent의 자회사가 됨

- Poshmark의 기존 주주들이 보유하고 있는 주식은

모든 주주권이 소멸되면서 합병대가를 받을

권리로 전환

- Parent는 지급 대리인을 통해 Poshmark의 기존

주주 등에게 합병대가를 지급

나. 거래종결

- 본 합병계약에 따른 거래는 Poshmark주주총회의

합병 승인,미국 규제당국의 HSR filing 승인

절차 등의 선행조건이 충족되어야 종결 가능함

- (미국시간 기준) 12월 27일 Poshmark 주주총회

승인, 11월 18일 HSR filing 승인이 이루어져,

2023년 1월 5일 거래가 종결되었음

- '2. 취득내역 - 취득금액'은 미화 13.1억 달러를 2023년 1월 5일 기준 KEB 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러= 1,274.70원)을 적용하여 환산한 금액입니다.

- '2. 취득내역 - 자기자본' 및 '최근 사업연도 말 자산총액은 2021년 12월 말 연결재무제표 기준 입니다.

- 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

- 아래 '발행회사의 요약 재무상황'과 관련하여 발행회사는 2022년 9월 신설 법인으로 기재 내용이 없습니다.

※관련공시
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[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
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전년도
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전전년도
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