팬젠 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20230106)
제출인: 팬젠

팬젠/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.01.06)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-01-06

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-11-22

3. 정정사유
변경계약체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1.계약 당사자
-양수인
크리스탈지노믹스(주)
크리스탈지노믹스(주)
화일약품(주)

1.계약 당사자
-양수인(회사와의관계)
변경후 최대주주
변경후 최대주주, 주주

2.계약내역-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 김영부외 8인은 총 보유주식 3,013,220주(총발행주식의 28.22%)중 2,100,011주(총 발행주식의 19.67%)와 주주인 윤엽의 81,807주(0.77%), 총 2,181,818주(20.43%)를 크리스탈지노믹스(주)에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다.
당사의 최대주주인 김영부외 8인은 총 보유주식 3,013,220주(총발행주식의 28.22%)중 2,100,011주(총 발행주식의 19.67%)와 주주인 윤엽의 81,807주(0.77%), 총 2,181,818주(20.43%)를 크리스탈지노믹스(주)(14.37%, 1,534,878주)와 화일약품(주)(6.06%, 646,940주)에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

2.계약내역-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항5. 계약당사자 2)양수인
크리스탈지노믹스(주) 2,181,818주
크리스탈지노믹스(주) 1,534,878주
화일약품(주) 646,940주

3.변경예정최대주주
-예정소유 주식수(주): 2,181,818
-예정소유비율(%):20.43
-예정소유 주식수(주): 1,534,878
-예정소유비율(%):14.37

<세부변경내역> 크리스탈지노믹스(주) 변경후 주식수,지분율
주식수:2,100,011
지분율(%):19.67
주식수:1,534,878
지분율(%):14.37

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
김영부외9인
회사와의 관계
최대주주,특수관계인.주주

-양수인
크리스탈지노믹스(주), 화일약품(주)
회사와의 관계
변경후 최대주주, 주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
2,181,818

1주당 가액(원)
11,000

양수도 대금(원)
23,999,998,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 김영부외 8인은 총 보유주식 3,013,220주(총발행주식의 28.22%)중 2,100,011주(총 발행주식의 19.67%)와 주주인 윤엽의 81,807주(0.77%), 총 2,181,818주(20.43%)를 크리스탈지노믹스(주)(14.37%, 1,534,878주)와 화일약품(주)(6.06%, 646,940주)에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2022년 11월 22일

2. 양도주식수 : 2,181,818주

3. 총 양수도 금액 : 23,999,998,000원

4. 1주당 양수도 가액 : 11,000원

5. 계약당사자

1)양도인 : 김영부외 9인 2,181,818주(20.43%)

(1) 김영부 : 603,880주

(2) 김재영 : 181,420주

(3) 김나연 : 181,420주

(4) 황현옥 : 60,000주

(5) 와이비파트너스(주) : 264,100주

(6) 코에발코리아(주) : 179,216주

(7) 윤재승 : 446,360주

(8) 백광희 : 163,615주

(9) 장재홍 : 20,000주

(10)윤 엽: 81,807주

2)양수인 : 크리스탈지노믹스(주) 1,534,878주

화일약품(주) 646,940주

6. 대금지급일정

1)계약금:4,799,999,600원(지급일:2022.11.22)

2)잔 금:19,199,998,400원(지급일:2023.01.12)

7. 거래종결

거래종결은 주식매매계약서상 거래종결의 선행조건으로 임시주주총회에서 매수인이 지명한 후보자 전원이 대상회사의 등기임원으로 선임되고 그 밖에 매수인이 요청하는 안건이 승인되었을때를 전제로 양수도대금 전액 지급 및 양수도주식 교부가 완료되는 날 입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
크리스탈지노믹스(주)

-변경 예정일자
2023-01-12

-예정 소유주식수(주)
1,534,878

-예정 소유비율(%)
14.37

4. 계약일자
2023-01-06

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 변경 예정일자 및 예정 소유주식수는 잔금 지급 완료시 기준입니다.

2)상기 매매대금 지급일 및 변경 예정일은 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

3) 잔급지급 완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정 입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

김영부
변경전 최대주주
603,880
5.65
-
-
-

김재영
변경전 최대주주의 특수관계인
281,420
2.64
100,000
0.94
-

김나연
변경전 최대주주의 특수관계인
281,420
2.64
100,000
0.94
-

황현옥
변경전 최대주주의 특수관계인
60,000
0.56
-
-
-

와이비파트너스(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
264,100
2.47
-
-
-

코에발코리아(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
200,000
1.87
20,784
0.19
-

윤재승
변경전 최대주주의 특수관계인
846,360
7.93
400,000
3.74
-

백광희
변경전 최대주주의 특수관계인
448,440
4.20
284,825
2.67
-

장재홍
변경전 최대주주의 특수관계인
27,600
0.26
7,600
0.07
-

크리스탈지노믹스(주)
변경예정 최대주주
-
-
1,534,878
14.37
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
크리스탈지노믹스(주)

2. 설립연월
2000년 7월 7일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700

5. 법인의 최대주주명
조중명

- 보유지분율(%)
7.52

6. 법인의 대표이사
조중명

7. 주요 사업내용
의학 및 약학 연구개발업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
332,927
자본금
34,623

부채총계
118,301
매출액
42,376

자본총계
214,626
당기순손익
-15,901

외부감사인
삼화회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-