비츠로시스 — 증권신고서(지분증권) (20230103)
제출인: 비츠로시스

증권신고서(지분증권)
3.3
비츠로시스

Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2023년 01월 03일

회 사 명 :
주식회사 비츠로시스

대 표 이 사 :
이 기 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로 31길 20, 8층 802호(구로동, 에이스테크노타워5차)

(전 화) 02-460-2000

(홈페이지) http://www.vitzrosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이 기 재

(전 화) 02-460-2000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 24,000,000주

모집 또는 매출총액 :
17,736,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)비츠로시스 → 서울특별시 구로구 디지털로 31길 20 : 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인ㆍ서명(2023.01.03)_증권신고서.jpg
대표이사 등의 확인ㆍ서명(2023.01.03)_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험세계 각국은 코로나-19의 초기 확산 당시,
감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였습니다. 이 외에도 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산의 투입, 각국 은행의 자산매입 확대, 인프라 투자의 추진 등의 확대 통화 및 재정 정책을 펼쳤습니다. 하지만
과도한 통화 정책과 재정 정책의 영향으로 시장에 유동성이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력은 점차 커지게 되었습니다. 이후 중국의 과도한 방역 정책으로 인한
중국의 성장 둔화 및 러시아-우크라이나 전쟁의 발발 등으로 국제 정세의 불확실성이 높은 상황입니다. 2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 전쟁은 공시서류 제출 전일 기준으로 여전히 종전되지 않았습니다. 2022년 06월 미국의 CPI 지수는 전년대비 9.1% 상승한 것으로 발표되는 등
세계는 매우 높은 수준의 인플레이션을 겪고 있습니다. 2022년 12월 중국에서는 극단적인 방역 정책에 대한 비판의 목소리가 커지며 이례적인 시위와 저항이 발생함에 따라 중국 정부는 기존의 방역 정책을 조정 및 완화하며 '위드 코로나' 기조로 전환하였습니다. 현재
세계의 정세는 불안정한 상황이고 이는 국내의 경기 위축이라는 심각한 영향을 줄 수 있습니다. 이와 같이 국내외 경제는
여전히 종식되지 않은 코로나-19로 인한 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 인플레이션으로 인한 고물가 지속, 러시아-우크라이나 전쟁, 미중 패권 갈등 고조, 금리인상 및 유동성 회수 기조 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 대외적인 이슈로 인해 실물 경기의 침체의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 정부의 신규 투자계획 수립에 따른 위험당사는 자동제어시스템 전문업체로 주로 대규모 발전소 및 철도 등에 활용되는 원격집중감시제어시스템, 분산제어시스템 및 승강장 안전문 등의 시스템을 개발하여 납품 및 구축하는 사업을 영위하고 있습니다.
당사의 주사업은 사회간접자본(Social Overhead Capital, SOC)영역에 속하며 SOC 산업은 정부 및 지방자치단체 중심의 사업과 민간사업 2가지로 구분되고 있으나, 공공 인프라적인 성격이 강하기 때문에 공공기관이 주도하는 사업 분야가 절대 다수입니다. 특히 당사는 한국철도공사 및 광주광역시 도시철도공사 등 철도및 도시철도와 관련된 계약을 다수 확보하고 있기에
정부 및 지방자치단체의 철도 및 도시철도 예산과 매출액이 크게 연동됩니다. 하지만 정부가 높은 물가 상승률을 안정시키기 위해
기존의 확장 재정 기조를 긴축 재정 기조로 전환함에 따라 2023년 SOC 예산은 감소되었습니다. 기획재정부가 2022년 08월 발표한 '2023년 예산안'에 따르면 2023년 예정된 SOC 예산은 약 25.1조원으로 2022년 본예산 약 28.0조원 기준으로 약 10.2% 감소되었습니다. 특히 철도 및 도시철도 관련 예산은 2022년 본예산 약 8조 5756억원에서 2023년 약 7조 7644억원으로 약 9.46% 감소되었습니다.이처럼
정부의 예산은 대내외적 상황 및 정부의 재정 정책 변화로 인해 크게 변동할 수 있으며 정부의 SOC 예산의 감소는 공공기관의 발주의 감소라는 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 대다수의 매출이 공공기관향인 당사의 경우, 정부 예산의 증감에 의해 매출 성장성 및 수익성이 크게 변동될 수 있습니다. 그러므로
정부가 발표하는 예산안, SOC 예산안, 철도 및 도시철도 관련 예산안의 변동에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한, 국가철도망 구축계획 및 각 지방자치단체의 도시철도망 구축계획의 변동은 상기 예산안에 큰 영향을 줄 수 있습니다.
경기침체에 의한 정부 및 지방자치단체의 SOC 관련 계획의 축소 및 지연은 관련 예산의 감축이라는 결과를 가져올 수 있으며 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 전방산업 침체에 따른 성장성 둔화 위험
당사가 영위하는 사업은 스마트인프라사업 부문 내에서도 크게 전력과 인프라로 구분됩니다. 전력 사업은 주로 전력계통의 데이터를 수집하여 이를 시각화한 것을 운영자에 전달하고 운영자가 이를 쉽게 제어할 수 있는 디지털운영시스템, 변전소 및 변압기에서 발생하는 데이터를 취득한 후 비정상적인 상황을 감지하는 종합예방진단시스템, 전기 사용량을 측정하는 디지털 전력량계 등으로 구성되어 있습니다. 인프라 사업은 주로 철도에 사용되는 승강장 안전문 시스템을 개발 및 설치하는 사업과 철도운영정보 시스템을 구축하는 정보화 구축 사업으로 구성되어 있습니다.
당사의 전방산업인 에너지 관련 산업은 정부의 교체에 따라 정책 기조가 크게 변동될 수 있습니다. 당사는 현재 원자력 발전소에 현장 제어반 시스템을 납품하고 있어 정부의 원자력 발전 관련 정책에 큰 영향을 받고 있습니다.
추후 에너지 관련 정책의 변화로 탈원전 정책이 확대되어 원자력 발전소의 가동률이 감소하게 된다면 원전 산업내 발주량 감소로 당사의 매출 성장성은 약화될 수 있습니다.
철도산업은 공익사업이라는 특성과 함께 대규모의 자금투입이 필요한 사업으로 정부나 지방자치단체가 주도하는 집행예산에 따라 철도차량의 수량과 가격이 결정됩니다. 최근 각 지방자치단체와 민간투자자와의 역할분담을 통한 민자사업이 점차 확대되는 추세이며, 국내 철도시장의 경우 KTX 신설 구간 외에 기본 도시철도(지하철 등)의 노후 교체물량 및 신규구간 신설 등이 지속해서 진행되고 있습니다. 하지만 정부에서 발표하는 도시 철도 계획과 국토 개발 계획 등의 변화로 인해
정부나 지방자치단체에서의 수요가 감소하거나 철도산업에 대한 예산 자체가 축소될 경우 철도산업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 정부 정책 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.당사의 전방산업인 전력산업과 철도산업은 생활에 있어 필수적인 사회기반산업으로 그 가격을 쉽게 인상할 수 없습니다. 이로 인해
전방 산업내 주요 사업자들은 장기간 수익성이 약화되었습니다.
당사는 전방산업의 시스템 및 설비 구축 사업의 발주를 토대로 사업을 영위하고 있기에 전방산업의 수익성 악화는 당사의 사업에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 만일
전방산업이 지속적으로 수익성이 악화된다면 이는 전방 사업자들의 투자 지출 감소에 따른 발주량 감소로 당사의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 경쟁심화에 따른 위험당사가 영위하는
전력 산업 내에 일부 대기업들이 진입하여 있지만 현재 당사가 목표로 하며 입찰을 시도하는 사업은 대기업의 입찰 타겟인 대규모 사업이 아닌 그보다 작은 중소규모의 사업입니다. 그렇기에 당사의 타겟 시장 내에 많은 경쟁사들이 진입하여 있지는 않습니다. 하지만 당사의 타겟 시장에 경쟁사가 증가하게 된다면,
한정된 발주량으로 인해 당사가 입찰에 성공하는 사업의 수가 줄어들 수 있습니다. 이로 인해 당사는
매출 성장성 부진을 겪을 수 있으며 경쟁 심화에 따른 입찰금액 하락으로 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 당사의 주요 사업 중 하나인 승강장 안전문 사업은 현재 대기업 및 강소 중소기업들이 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 매출액 및 규모 등을 고려하면 당사는 경쟁사에 대비하여 경쟁력이 부족한 상황입니다.
최근 승강장 안전문과 관련하여 안전 사고들이 발생하고 중대재해처벌법이 시행됨에 따라 공공기관의 입찰 시 회사의 기술력 및 안정성 등의 경쟁력은 더욱 중요해질 것으로 판단됩니다. 당사는
중소 기업으로 경쟁사 대비 기술력 및 안정성에서 열위인 상황으로 추후 승강장 안전문에 대한 안전성이 더욱 강조된다면 당사는 사업을 정상적으로 영위하는데 있어 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 관급 매출처 편중에 따른 위험당사는
주로 공공기관을 상대로 영업을 하는 B2G 사업을 영위하고 있으며 사기업에 대한 매출 비중은 매우 낮은 수준입니다. 2019년(32기) 기준 59.40%였던 민수시장 비중은
2022년(35기) 반기 기준 6.36%로 크게 줄어들어 매출의 93.64%가 관급매출로 발생하고 있습니다. 관급시장 관련 매출은 주로 조달청을 통한 입찰을 통해 발생합니다. 하지만
과거 신용등급의 하락 및 입찰 참가 자격 제한 조치를 받은 당사는 관급 시장에서 브랜드 평판이 약화된 바 있습니다. 현재는 회생절차를 거치며 신용등급의 상향, 이노비즈확인서 및 벤처기업확인서의 재취득, 7개 품목에 대한 직접생산증명서 등을 취득하며 신뢰도를 회복하기 위해 노력했으며, 이에 관급 매출이 성장 중에 있습니다. 그러나
향후 당사가 조달청을 통해 발주한 건에 대해 제품 불량이 발생하거나 불안정한 경영 상황에 놓이게 된다면, 관급시장 내 당사 브랜드 평판 리스크와 관급시장 내 점유율 하락으로 이어질 수 있으며, 이는 관급시장에서 90% 이상의 매출이 발생하는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 당사의 전방산업의 특수성으로 진입장벽이 높아 전방산업에서 사업을 영위하는 업체들의 수가 적습니다. 이로 인해
매출처가 한정되어있어 매출 편중성이 높고 특정 매출처의 예산 배정에 따라 당사의 매출액은 크게 변동될 수 있습니다. 현재 당사는 전방산업인 전력 및 철도 산업의 운영주체가 정부 및 공공기관이며 관급시장의 안정적인 매출 발생과 수익성으로 인해 신규 민수시장 진출 등의 별도의 매출처 다각화 계획은 없는 상황입니다. 당사는
전방산업인 전력 및 철도 산업의 투자액의 감소에 의해 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 과거 불안정한 경영으로 인해 평판이 하락했던 리스크가 재발한다면 당사의 성장성 및 수익성은 약화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 영업활동 관련 법규 및 규정에 따른 위험당사의 영업활동은
공공기관 발주사업에 대한 입찰을 중심으로 이루어지고 있습니다. 공공기관 발주사업은 조달청을 통한 공개 입찰의 방식으로 사업자를 선정합니다
.
디지털 전력량계 사업은 최저가 입찰로 진행되나 그 외의 대부분의 입찰은 제한 경쟁 입찰 방식으로 진행되고 있습니다. 상기 내용과 같이 당사의 영업활동은 국가발주사업에 대한 입찰로 수행되며 해당 입찰은 "국가를 당사자로 하는 게약에 관한 법률", 동법 시행령 및 동법 시행규칙 등에 의해 엄격히 관리되고 있습니다. 해당 법률에는 부정당업자의 입찰 참가자격 제한에 대한 내용이 포함되어 있으며
당사는 과거 부정당업자로 지정된 바 있으며 이로 인해 2019년 05월 10일부터 2020년 06월 15일까지 조달청, 한국철도공사 등의 관급시장에 입찰 참가에 제한을 받은 이력이 존재합니다.당사는 1989년 설립되어 약 35년 이상의 업력을 보유한 업체이지만
경영진의 부실 경영으로 회생절차 등을 거치며 공공기관 관련 발주 사업에서 입찰 경쟁력을 상실하고 입찰 참가 제한 조치를 받은 바 있습니다. 현재는 입찰에 참여하며 정상적으로 영업활동을 이어가고 있으나
추후 방만 경영, 대규모 인력 이탈 등의 문제가 재발한다면 당사는 또 다시 입찰 참가 자격 제한되고 입찰 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 이는 당사의 매출액 및 수익성이 부정적인 영향을 줄 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 국내 승강장 안전문 시장의 성숙화에 따른 성장 둔화 및 정체로 인한 위험국내
승강장안전문 시장은 빈번한 승객 자살 및 안전사고 등의 사회적 이슈로 2000년 중반부터 급격히 성장하였습니다. 2015년 09월 '철도시설의 기술기준(국토교통부 고시)'의 개정으로 모든 광역 및 도시 철도역사의 승강장 안전문 설치가 의무화되면서 2017년까지 수도권 광역철도 128개역, 대구 1,2호선 49개역 등의 승강장 안전문이 설치되었습니다. 2017년 이후 기존 역사의 승강장 안전문의 설치가 대부분 마무리 되었으나, 기존 노선의 연장(서울 4, 5, 7, 8호선, 신분당선 등)으로 새롭게 추가되는 역사, 신규 노선(GTX, 신안산선, 인덕원동탄선 등) 관련 수요, 각 지역별로 건설 예정인 경전철 등에서 지속적인 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 또한, 승강장안전문 설치 후 10년 이상 된 노후 역사를 중심으로 리모델링, 수리공사, 시스템 보완 및 통일화 등의 시장이 새롭게 성장하고 있습니다.향후
신규 노선 및 신규 역사에서 발생되는 수요와 일부 교체 수요가 발생함에도 불구하고 국내 승강장 안전문 시장은 성숙 시장에 진입
하였습니다. 그러므로
과거 승강장 안전문의 설치가 본격화 되었던 2000년대 후반과 같은 시장의 급격한 성장을 기대하기는 어렵습니다. 해당 시장의 성장이 둔화 및 정체가 나타나는 경우 당사의 매출 및 이익 성장에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 연구개발 관련 위험당사의 주요 사업인 ITS, SCADA 등 스마트 인프라 사업은 S/W 구축, 디바이스 제조, 건설공사업 등 복합적인 기술 및 노하우를 필요로 합니다. 또한, 당사는 단순 제조업이 아닌 시스템 구축 사업을 주요 사업으로 영위하고 있기에
지속적으로 영업 활동을 하기 위해서는 전력, 인프라, 소프트웨어 등에 대한 연구 및 개발이 이루어져야 합니다
. 당사는
과거 연구 개발 전문인력의 집단 퇴사가 발생한 이력이 존재합니다. 과거 부실 경영으로 인해 임금이 미지급되는 등 회사의 영업 활동에 지장이 생기자 연구 개발 인력들을 포함한 임직원들의 집단 퇴사가 발생하였습니다.
주요 임직원들의 퇴사가 발생함에 따라 인력 미달로 인한 금속구조물ㆍ창호ㆍ온실공사업 면허의 말소되었고 제품 및 용역 공급을 위한 필수 인력이 이탈
하였습니다. 이로 인해
ITS 및 SI 사업 등을 영위하기 어려워지며 당사의 사업영역이 축소되어 매출액이 크게 하락하였습니다. 회생 절차와 사업 정상화 과정을 거치며 인력을 충원하였고 공시서류 제출 전일 기준 현재 9명의 연구전담요원이 기업부설연구소 소속으로 근무하고 있습니다. 그러나
경영 악화 및 임금 체불 등의 원인으로 연구 개발 전문인력의 집단 퇴사가 재발한다면 당사는 정상적인 영업 활동을 영위하기 어려워 질 수 있으며 다시 한 번 사업이 축소될 수 있습니다. 또한,
연구 개발 인력이 퇴사한 후 경쟁사에 입사하거나 경쟁사를 설립하여 당사와 유사한 사업을 영위한다면 당사의 경쟁력은 더욱 약화될 수 있습니다. 뿐만 아니라
당사의 영업 부진 및 유동성 부족으로 인해 연구 개발에 지속적인 투자가 진행되지 않는다면 당사는 사업의 경쟁력을 상실할 수 있으며 이는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 지적재산권 및 특허권 관련 위험당사가 사업을 성공적으로 운영하기 위해서는 제3자의 지적재산권 및 특허권을 침해하지 않으면서 당사의 기술과 노하우를 사용 및 개발하여야 합니다.
특허소송에 있어 유효성과 범위에 대한 조사는 복잡한 과학적, 법률적 및 사실관계 관련 질의와 분석을 수반하기에 결과의 불확실성이 매우 높습니다
.
최근 3년간 당사는 원고로 1건의 지적재산권 침해 소송, 피고로 1건의 특허권침해금지 및 손해배상소송을 진행한 바 있습니다.
향후
당사가 지적재산권 및 특허권 관련 소송의 대상이 되지 않을 것이라고 단언할 수는 없습니다. 지적재산권 소송에 따른 법정공방, 특허의 신청 및 관련 법률적 재판 및 행정재판 등은 막대한 비용과 시간을 소모할 수 있으며 이로 인해 당사 인력의 정상적인 운영이 어려울 수 있습니다.당사는 주요 시장 내 특허 획득 및 특허침해의 감시활동 수행 등을 통해 당사의 지적재산권을 보호하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만 이러한 조치들이 경쟁사들의 당사 독점 기술의 부적절한 사용을 막지 못할 수도 있습니다.
경쟁사들이 당사의 지적재산권 및 특허권을 도용할 수 있으며, 이에 대한 분쟁이 발생할 수 있고 당사가 보유한 지적재산권 및 특허권이 다른 경로로 경쟁사들에 알려지거나 경쟁사들이 자체적으로 해당 기술을 개발할 수 있습니다.
당사가 주요 지적재산권 및 특허권을 제대로 보호하지 못한다면, 이는 당사의 산업 내 경쟁력을 약화시키고 사업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 과거 감사의견 의견거절 이력으로 인한 평판 등의 악화 위험당사는
2018년, 2019년 반기, 2019년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사(검토)의견 의견거절로 인해 상장폐지 사유가 발생한 이력이 존재합니다. 공시서류 제출 전일 기준, 2018년 및 2019년 재무제표에 대해서는
재감사 수행을 통해 감사인으로부터 적정의견을 수령하였으며, 감사인의 의견거절로 인한 형식적 상장폐지 사유는 모두 해소된 상태입니다. 그러나 한울회계법인과 한미회계법인은 각각
2018년, 2019년 재무제표에 대해 계속기업 관련 중요한 불확실성이 있음을 기재하였으며, 2018년 및 2019년 재무제표에 대한 의견거절로 인해 개선기간이 부여되었습니다. 당사는 감사의견 의견거절 사유를 해소하고 주권의 거래정상화를 위해, 개선기간 동안 당사가 수립한 경영개선계획을 충실하게 이행하였습니다. 그 결과 2022년 07월 11일에 개최된 코스닥시장위원회에서 당사 상장유지 결정을 내렸으며, 그에 따라 당사의 주권도 2022년 07월 12일부터 매매거래가 재개되었습니다. 당사는
개선기간 동안 영업의 지속성, 재무상태의 건전성, 경영상태의 투명성을 확보하기 위해 다양한 노력을 기울였으며, 그 결과 감사의견 적정의견을 수령하고 매매거래가 재개될 수 있었습니다. 당사는 향후 의견거절 사유가 재발하지 않도록 노력할 예정이나
당사가 인지하지 못한 사유로 인해 다시 감사의견 의견거절이 표명될 경우, 시장의 신뢰도와 평판이 크게 악화되고 상장폐지에 이를 가능성을 배제할 수 없습니다
. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.
나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독을 시행하고 있습니다. 특히
코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
최근 3년간 당사는 총 14회의 관리종목 지정 사유 발생 및 해제 이력이 존재합니다. 당사는 2019년 04월 15일
회
생절차 개시 신청함에 따라 관리종목으로 지정되었으며, 이후 반기검토의견 의견거절, 자본잠식률 50% 이상, 반기보고서 미제출, 자기자본 10억원 미만, 4사업연도 연속 영업손실 발생 등의 사유로 인해 관리종목 지정 사유가 추가되었습니다. 2022년 07월 11일 코스닥시장위원회에서 당사의 상장유지가 결정됨에 따라 2022년 07월 12일 관리종목 지정 사유가 모두 해소되었으며, 관리종목 지정 해제되었습니다.2022년 반기 기준 당사는 상기한 주요 관리종목 지정 사유 중에서도
자기자본 50%를 초과하는 세전손실로 인한 관리종목 지정 가능성이 높은 것으로 판단되며, 이 외에도 당사가 예상하지 못한 사유로 인해 관리종목에 지정될 위험이 존재합니다. 관리종목 지정 사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래가 정지되며, 이를 기한 내에 해소하지 못할 경우 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여 향후 장내에서 거래가 이뤄지지 못할 수 있습니다.
당사의 주식이 상장폐지 될 경우에는 투자금액을 회수하지 못하게 되어 대규모의 금전적 피해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.
다. 불성실공시법인 지정에 따른 금융감독원 재제 관련 위험최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 강화되고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사는
2019년 11월부터 2020년 02월까지 공시변경 및 공시불이행으로 인한 불성실공시법인지정 이력이 총 4건 존재하며, 이로 인한 벌점 누적으로 상장적격성 실질심사 대상으로 지정된 이력이 있습니다.당사는
추후 불성실 공시 발생을 최소화하고자 기존 공시책임자의 사임, 공시책임자 및 담당자의 연간 공시교육 수료 등의 노력을 기울였습니다. 그 결과
2021년 03월 개선기간 부여 이후 불성실공시가 발생하지 않고 있습니다.
공시서류 제출 전일 기준, 가장 최근을 벌점을 부여받은 시점인 2020년 02월 10일 이후 1년 이상 지났기 때문에 당사의 누적 벌점은 존재하지 않습니다
. 그러나 당사의 불성실공시를 방지하기 위한 노력에도 불구하고, 추후 당사가 예측하지 못한 사유로 인해 불성실공시법인으로 재지정될 수 있으며, 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제8호의 규정에 의거하여 "공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여
최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우" 관리종목 지정 및 상장적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 회생절차 진행 이력 관련 위험2019년 중 당사는 관계사에 대한 막대한 규모의 대여 및 지급보증으로 인해 재무안정성이 크게 악화되었습니다. 그 결과 당사는 차입금 연체, 채무 미지급, 운영자금 부족 등 정상적인 사업활동이 불가능한 상태에 이르렀으며, 결국
2019년 04월 12일 당사는 회생절차 개시를 신청하였습니다. 당사가 회생절차 개시 신청을 하게 된 주요 원인은 크게 4가지로,
(1)관계사 (주)비츠로미디어 발행사채의 대위변제 및 채권 미회수로 인한 자금경색, (2)관계사 (주)비츠로애드컴에 대한 자금보충확약 현실화, (3)특수관계인 (주)비츠로씨앤씨의 회생절차로 인한 보증채무 현실화, (4)이라크전력청 발전사업 대규모 손실 발생입니다.상기한 바와 같이 당사는
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020년 04월 29일 서울회생법인으로부터 회생절차를 인가받은 이후로 인수자에 대한 유상증자를 통한 변제대금 확보, 출자전환, 무상감자 등을 진행하였으며, 2020년 10월 08일 회생절차가 종결되었습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 회생절차가 모두 종결되었으며 회생절차로 인한 관리종목 지정 사유도 모두 해소된 상태입니다. B2G 사업을 영위하고 있는 당사 사업의 특성상
기업회생 절차가 진행될 경우, 입찰참가자격 제한 처분, 신용등급평가 하락, 입찰경쟁력 하락 등으로 인한 경영상태 및 신인도가 낮아져 정상적인 영업활동을 영위하기 어려우며 당사의 수익성 및 재무 안정성에도 매우 부정적인 영향을 끼칠 수밖에 없습니다. 따라서 향후 당사의 경영 사정이 지속적으로 악화되어
회생절차가 다시 개시될 경우 자본시장에서 당사에 대한 신뢰도와 평판이 크게 악화되고 정상적인 경영활동이 어려워질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 성장성 및 수익성 악화 위험당사는
기업회생절차 등을 거치면서 실적이 큰 폭으로 변동하는 모습을 나타냈습니다.
기업회생절차, 입찰참가자격제한 처분, 임직원 대규모 퇴사 등으로 인해 정상적인 사업활동을 영위하기 어려워졌으며, 그 결과 2019년부터 2020년까지 실적 및 수익성이 크게 악화되었습니다. 2020년 하반기부터는 기업회생절차가 종결되고, 감사의견 적정의견을 수령하고, 신용평가등급이 상향조정되는 등 사업이 정상화되기 시작하였으며, 이는 곧 실적 개선으로 이어졌습니다. 2022년 반기까지 기업회생절차가 진행되던 기간 대비 개선된 실적을 보이고 있으나,
2021년 대비 2022년 신규 프로젝트의 높은 원가율, 인력 충원 등으로 인해 아직까지 영업적자 및 당기순손실을 기록하고 있는 상황입니다. 향후
당사의 사업이 원활히 진행되지 않거나 수주잔고가 감소할 경우 영업실적이 부진할 수 있으며, 당사가 예상하지 못한 영업외비용 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 재무안정성 악화 위험당사는 2019년 별도 기준 유동비율 1.72%, 부채비율 -114.47%, 총차입금의존도 335.60%를 기록하며 재무안정성 지표가 크게 악화되었습니다. 그러나
경영 정상화 과정을 거치면서 2022년 반기 개별 기준 유동비율 265.60%, 부채비율 37.66%, 총차입금의존도 4.33%로 지표가 크게 개선된 상태입니다. 그러나 2022년 반기 이후
당사는 11회차 전환사채 50억원, 12회차 전환사채 50억원을 추가로 발행하였으며, 해당 전환사채에 대한 조기상환 청구는 2023년 12월부터 도래할 예정입니다. 만약 당사의 기발행 전환사채에 대해 조기상환 청구가 발생하였음에도 불구하고 당사가
충분한 현금성자산을 보유하고 있지 않거나 추가적인 자금조달이 어려울 경우, 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면할 수 있습니다. 또한,
과거의 대출원리금 연체 이력을 고려할 경우 당사의 경영상태가 악화될 경우 원리금을 적기에 상환하지 못할 위험이 존재합니다. 당사는 2021년 기준으로 영업이익 및 당기순이익을 시현하였으나 2022년 반기 기준 다시 적자전환된 만큼,
향후 당사의 실적이 지속적으로 악화될 경우 유동성 대응 능력이 저하되어 당사의 재무안정성 지표도 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 현금흐름 악화 위험당사는
지속적인 순손실을 기록하면서 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 장/단기금융상품 등의 취득으로 인해 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다.
영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 단기차입금, 주식 발행 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다.당사는 차입금 증가, 주식 발행 등의 재무활동을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출을 충당하고 있습니다. 그러나
향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 매출채권 및 기타채권 회수 지연 및 손상 관련 위험2022년 반기 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 16억원이며 대손충당금 등을 제외한 매출채권 장부금액은 약 1억원입니다. 2022년 반기 기준 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 97.7% 수준이며, 매출채권 회전율과 회수기간은 각각 7.30회, 49.97일입니다.
매출채권 회전율 및 매출채권 회수기간은 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어져 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다.매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상 처리는 당사의 영업손익 및 현금흐름에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 무형자산 손상 관련 위험2022년 반기 기준, 당사의 무형자산은 산업재산권 약 0.2억원, 컴퓨터소프트웨어 약 2억원, 개발비 약 1억원으로 구성되어 있습니다. 산업재산권의 경우 당사가 취득한 특허권으로 인해 인식하고 있으며, 컴퓨터소프트웨어는 당사의 프로젝트를 위해 구입한 소프트웨어로 인해 인식하고 있습니다.
개발비의 경우 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 무형자산으로 인식할 수 있는 요건을 충족했다는 판단 하에 무형자산으로 인식하고 있으며, 회생절차 과정에서 손상차손을 인식하며 2022년 반기 기준 장부가액은 약 3억원 수준입니다. 상기한 바와 같이,
당사는 산업재산권, 컴퓨터소프트웨어, 개발비의 무형자산을 계상하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2022년 반기 기준
당사의 무형자산 취득원가는 약 256억원이나, 감가상각, 손상차손 및 정부보조금을 모두 차감한 장부금액은 약 3억원에 불과합니다. 무형자산 장부금액이 크지 않기 때문에 추가적인 감가상각, 손상차손 등에 의한 감액은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나
추가적인 무형자산을 취득하거나 개발할 경우 손상, 감가상각 등에 의해 당사 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 특수관계자 거래 관련 위험당사는
특수관계자 간 거래내역, 채권 및 채무 잔액을 정기보고서에 기재하고 있으며, 2022년 반기 기준 우수에이앤디(주), 우수정기(주), (주)브이에이치1를 특수관계자로 보유하고 있습니다. 당사의 특수관계자 중 우수에이앤디(주)와 (주)브이에이치1는 특수목적회사인 SPC형태로 실질적인 사업을 영위하고 있지 않습니다. 당사는 특수관계자 간 거래내역 및 채권, 채무 잔액을 정기보고서에 기재하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 불구하고,
향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
상기한 특수관계자와의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 내부통제절차가 잘 지켜지지 않을 경우 특수관계자와의 거래 위반 혐의 등의 위험이 존재합니다.공시서류 제출 전일 기준,
당사의 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이는 계열사 간 장기적인 성장 계획을 공유하고 효율적인 경영 전략을 추구하는 것이나, 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게
겸직 회사 간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다.
당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며, 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 매우 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 외부감사인 지정 관련 위험당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여,
2019년 11월 12일, 2020년 02월 14일, 2021년 02월 15일, 2022년 02월 11일 네 차례에 걸쳐 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 통보받았습니다. 당사는
지정감사 기간에 보다 강도 높은 감사를 받을 수 있으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」상 추가적인 조치를 받을 수 있습니다. 이 경우
보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 더 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 위험이 존재하며, 더 나아가 관리종목 및 상장폐지의 가능성도 배제할 수 없습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는
2019년 07월 01일 제출된 2018사업연도 감사보고서 및 2020년 07월 06일 제출된 2019사업연도 감사보고서 모두 내부회계관리제도에 대하여 비적정 의견을 받았습니다. 그로 인해
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019년 07월 02일 투자주의환기종목에 지정되었으며, 2020년 07월 06일 내부회계관리제도 비적정에 따른 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다. 당사는 투자주의환기종목 사유를 해소하기 위해
내부회계관리 제도를 재구축하였고 2020년 12월 삼일회계법인을 PA(Private Accounting)로 선임하여 내부회계관리제도 고도화 용역을 진행하였습니다. 이를 통해 거래처 및 계약서 관리, 프로젝트 모니터링 프로세스, 충당부채 등에 관한 프로세스, 공시 규정 및 교육에 관한 프로세스 등이 업데이트 되었습니다. 이렇게 내부회계관리제도 전반을 강화한 결과,
2018사업연도, 2019사업연도에 대한 재감사 및 2020사업연도 감사에서 내부회계관리제도 검토에 대한 적정 의견을 받음에 따라 사유 해소가 확인되었고, 2021년 06월 21일 투자주의환기종목에서 해제되었습니다.상기한 바와 같이, 당사는 2018사업연도와 2019사업연도의 내부회계관리제도에 대한 감사의견 비적정을 받으며 투자주의환기종목에 지정되고 상장적격성실질심사 사유가 추가된 바 있습니다.
상장 유지 조건을 충족하기 위한 당사의 노력에도 불구하고, 내부회계관리제도에 대한 비적정 의견을 다시 받고 투자주의환기종목 사유를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 소송 등 우발채무 관련 위험공시서류 제출 전일 기준, 당사의 계류 중인 소송은 총 2건으로, 소송가액의 합계는 약 1억원입니다.
2022년 반기 기준 당사는 타인으로부터 약 200억원에 달하는 지급보증이 존재합니다.
관급시장에서 사업을 진행하기 위해서는 계약이행보증을 받아야 합니다. 그로 인해 서울보증보험, 소방산업공제조합 등으로부터 지급보증을 받고 있습니다. 또한, 당사가
2022년 07월 11일까지 주권의 매매거래가 정지된 바, 당사의 신용 만으로는 계약이행보증을 받기 어려워 우수정기(주)로부터 약 65억원 수준의 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보로 조합에 대하여 당기손익-공정가치측정금융자산을 담보로 약 11억원을 제공하고 있으며, 서울보증보험에는 장기금융상품 약 15억원을 담보로 제공하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 상기한 당사의 우발채무가 단기간 내 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화를 야기할 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한, 상기한 사항 외의 중요한 소송, 견질 또는 담보용 어음·수표 및 채무인수약정은 없는 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 당사가 사업을 영위하는 과정에서 중요한 소송, 견질 또는 담보용 어음·수표 및 채무인수약정이 발생할 수 있습니다. 위와 같은 지급보증, 담보제공 등 우발채무 현실화 및 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어려우나,
향후 우발채무의 현실화에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 위험당사는 금번 주주배정 유상증자의 100% 납입을 가정할 경우, 총 24,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준
당사의 최대주주인 (주)브이에이치1은 보통주 7,000,000주(27.82%)를 보유하고 있으며, 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있습니다. 최대주주 (주)브이에이치1은
최대주주의 최대주주인 우수정기(주)로부터 청약 대금을 차입하여 자금을 마련할 계획입니다.당사의 최대주주 (주)브이에이치1이 배정분의 30% 수준의 청약을 할 경우, 유상증자 후 지분율은 기존 27.82% 대비 9.51%p 감소한 18.31%가 될 것으로 예상됩니다. 그러나 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인해
최대주주의 청약 자금 여력이 부족해질 수 있으며, 이로 인해 청약자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 인해 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려워질 수 있습니다. 만약 당사 최대주주 (주)브이에이치1의 청약 자금 부족 등으로 인해 청약에 미참여하게 될 경우 지분율이 14.24%로 낮아져 적대적 M&A나 경영권 분쟁 등이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 (주)브이에이치1은 보유주식 등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나,
향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 보유 주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 반대매매가 실행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 상기한 바와 같이, 당사는 금번
유상증자에 따라 최대주주의 지분율 하락, 기발행된 전환사채의 전환에 따른 추가적인 주식가치 희석 등 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 최대주주인 (주)브이에이치1은 배정분의 약 30% 수준의 주식을 청약할 것으로 예정되어 있으나
향후 청약 계획이 변경되어 청약률이 낮아질 경우 지분율이 더욱 하락하여, 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 신주 물량 출회에 따른 주가하락 위험공시서류 제출 전일 기준,
금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 24,000,000주는 발행주식총수 25,162,883주 대비 95.38%에 해당합니다. 증자비율 약 95%에 달하는 대규모 유상증자이므로,
신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높은 것으로 판단됩니다.금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에,
공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 100억원입니다. 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 6,662,224주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 25,162,883주의 26.48%에 해당하는 물량이며, 해당 전환사채가 모두 전환되어 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 이처럼
증자비율 95%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환사채의 전환 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 관리종목, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등 관리감독기준 위반 위험

당사는
공시서류 제출 전일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만,
향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

한편,
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 투자주의 종목 지정 위험당사는
최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 1회 지정된 이력이 있습니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3년간 투자주의 종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.
마. 환금성 제약에 따른 위험당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나
유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다.또한, 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며,
당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 모집주선에 따른 미청약분에 대한 미발행 처리 위험금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 유진투자증권(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 따라서
청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)은 미발행 처리됩니다.만일 금번
유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부에 대해서만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 집단 소송 제기 위험당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해
주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 소송이 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우,
동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 공시서류는
공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 유관기관 제재 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험금번 유상증자로 발행되는
신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2023년 02월 22일) 전 제3거래일(2023년 02월 17일)에 확정되어 2023년 02월 20일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.이에 따라
2023년 02월 17일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다
. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만,
당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며,
다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.만일
상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. 차입공매도 유상증자 참여 제한 위험주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면,
유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. 상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
파. 유상증자 철회 위험금번 주주배정 유상증자는
대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우
당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한,
유상증자가 철회될 경우 주식 유통시장에서 부정적인 신호로 작용할 가능성이 높아 당사의 주식의 가격이 폭락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
하. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다.
ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거. 기타 투자자 유의사항본 건 유상증자를 통해 취득한
당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
24,000,000
500
739
17,736,000,000
주주배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

주선
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

주선
유진증권
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 02월 22일 ~ 2023년 02월 23일
2023년 02월 27일
-
-
2023년 01월 17일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 01월 04일
2023년 02월 17일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
17,024,627,520

시설자금
440,000,000

발행제비용
271,372,480

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2023.01.03

【기 타】
1) 금번 (주)비츠로시스 주주배정 유상증자의 모집주선회사는 유진투자증권(주)입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 유진투자증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.2) 상기 모집가액은 예정발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 3거래일 전(2023년 02월 17일)에 확정되어 2023년 02월 20일에 당사 홈페이지(http://www.vitzrosys.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.3) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된것으로 향후 변경될 수 있습니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일입니다. 구주주 청약 및 초과청약이 이루어진 후 미청약된 주식이 있는 경우 미발행 처리합니다.5) 당사의 금번 유상증자는 주주배정 방식으로 신주인수권이 부여되며, 신주인수권증서는 상장되어 거래됩니다. 상장거래 예정일은 2023년 02월 07일~02월 13일(5거래일)입니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
24,000,000
500
739
17,736,000,000
주주배정

주1)
기산일 : 이사회결의일 전일(2023년 01월 02일)

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거예정 발행가액은 이사회결의일(2023년 01월 03일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.※ 예정 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 산정될 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

기산일: 2023년 01월 02일
(단위: 원, 주)

일수
일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1
2023-01-02
1,219
192,848
235,174,455

2
2022-12-29
1,254
129,270
162,125,220

3
2022-12-28
1,221
333,677
407,487,295

4
2022-12-27
1,236
331,779
410,227,610

5
2022-12-26
1,309
198,266
259,554,455

6
2022-12-23
1,300
107,028
139,145,865

7
2022-12-22
1,321
149,535
197,493,445

8
2022-12-21
1,360
228,968
311,446,515

9
2022-12-20
1,404
102,954
144,517,540

10
2022-12-19
1,443
199,143
287,301,085

11
2022-12-16
1,475
148,410
218,955,330

12
2022-12-15
1,464
212,072
310,442,415

13
2022-12-14
1,432
145,164
207,935,345

14
2022-12-13
1,423
112,712
160,336,005

15
2022-12-12
1,399
141,108
197,454,735

16
2022-12-09
1,434
130,574
187,198,200

17
2022-12-08
1,456
258,187
375,841,865

18
2022-12-07
1,512
133,392
201,626,955

19
2022-12-06
1,518
387,349
587,936,630

20
2022-12-05
1,564
278,910
436,333,250

1개월 가중산술평균주가(A)
1,345
-
-

1주일 가중산술평균주가(B)
1,240
-
-

최근일 가중산술평균주가(C)
1,219
-
-

A,B,C의 산술평균(D)
1,268
[A+B+C] / 3

기준주가[Min(C, D)]
1,219
C 와 D 중 낮은 금액

할인율
25%

증자비율
95.38%

예정발행가액
739원
기준주가 X (1-할인율)/(1+증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2023년 01월 03일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

[주요 일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2023년 01월 03일
이사회결의
유상증자 관련 세부사항 확정

2023년 01월 03일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2023년 01월 03일
신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.vitzrosys.com)

2023년 01월 12일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2023년 01월 16일
권리락
-

2023년 01월 17일
신주배정기준일(주주확정)
-

2023년 01월 31일
신주배정 통지
-

2023년 02월 07일~ 2023년 02월 13일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2023년 02월 14일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 상장폐지

2023년 02월 17일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2023년 02월 20일
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.vitzrosys.com)

2023년 02월 22일~2023년 02월 23일
구주주청약 및 초과청약
-

2023년 02월 27일
주금납입 및 환불
-

2023년 03월 10일
신주 상장예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 01월 04일
2023년 02월 17일

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정 유상증자]

모집대상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서보유자 청약)
24,000,000주(100.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.9537857804- 신주배정 기준일 : 2023년 01월 17일- 구주주 청약일 : 2023년 02월 22일~02월 23일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능- 구주주청약일에 초과청약 접수

합 계
24,000,000주(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 유상증자로 진행되며, 구주주 및 초과청약 결과 발생하는 실권주는 미발행 처리합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9537857804을 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)
구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 1주 미만은 절사합니다.

주4)

「자본시장법과금융투자업에관한법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 01월 04일부터 2023년 02월 17일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
25,162,883주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
25,162,883주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
25,162,883주

F. 유상증자 주식수
24,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
95.38%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
24,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.9537857804

3. 공모가격 결정방법

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 확정 발행가액을 산정할 예정입니다.가. 1차 발행가액: 신주배정기준일(2023년 01월 17일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 1차 발행가액
=
-----------------------------------------------

1 + 【유상증자 비율(95.38%) X 할인율(25%) 】

나. 2차 발행가액: 구주주 청약초일(2023년 02월 22일) 전 제3거래일(2023년 02월 17일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25%) 】

다. 확정 발행가액 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 최종 확정 발행가액으로 합니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) ① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 주권상장법인은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식[이하 이 조 및 제165조의18에서 “실권주”(失權株)라 한다]에 대하여 발행을 철회하여야 한다. 다만, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 실권주가 발생하는 경우 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있지 아니한 투자매매업자가 인수인으로서 그 실권주 전부를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 해당 주권상장법인과 체결하는 경우

2. 제1항제1호의 경우 신주인수의 청약 당시에 해당 주권상장법인과 주주 간의 별도의 합의에 따라 실권주가 발생하는 때에는 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내용의 청약(이하 이 호에서 “초과청약”이라 한다)을 하여 그 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 그 실권주를 배정하기로 하는 경우. 이 경우 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 주식수를 초과할 수 없다.

3. 그 밖에 주권상장법인의 자금조달의 효율성, 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성을 종합적으로 고려하여 대통령령으로 정하는 경우

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 「상법」 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 경우로서 금융위원회가 인정하는 방식

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등) <신설 2013. 9. 17.> ① 법 제165조의6제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격"이란 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다)에서 다음 각 호의 어느 하나의 할인율을 적용하여 산정한 가격을 말한다. 다만, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다.

1. 법 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 40

2. 법 제165조의6제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 10

3. 법 제165조의6제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 30

② 영 제176조의8제5항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법"이란 인수인 또는 주선인이 전문투자자를 대상으로, 발행되는 주식에 대한 수요와 투자성향 등을 파악하는 방법을 말한다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]라. 확정 발행가액 공고 : 1차 발행가액은 신주배정기준일(2023년 01월 17일) 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일인 2023년 02월 17일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 2023년 02월 20일에 당사 인터넷 홈페이지(http://www.vitzrosys.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
24,000,000

주당 모집가액
예정가액
739

확정가액
-

모집총액
예정가액
17,736,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

"구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

청약기일
구주주
개시일
2023년 02월 22일

종료일
2023년 02월 23일

청약증거금
구주주(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 02월 27일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 01월 03일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.vitzrosys.com)

모집가액 확정의 공고
2023년 02월 20일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.vitzrosys.com)

2) 청약방법가) 구주주청약(신주인수권증서 청약): 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도 내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본, 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조 제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조 제2항 또는 제23조 제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에 따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는 질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

- 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

- 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

- 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

다) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.라) 청약은 청약주식의 단위에 따라 가능하며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 청약증거금 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.마) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.바) 청약한도구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9537857804주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사한다)사) 「자본시장법과금융투자업에관한법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 01월 04일부터 2023년 02월 17일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
유진투자증권㈜의 본·지점
2023년 02월 22일 ~2023년 02월 23일

일반주주(기존 '실질주주')
주주확정일 현재 당사 주권을 예탁하고 있는 증권회사 본·지점 및유진투자증권㈜의 본·지점

4) 청약결과 배정방법가) 구주주 청약 : "본 주식"의 100.0%인 24,000,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)(명부주주의 경우 상기 a, b, c에서 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서 상의배정수량으로 합니다)

실권주(주주배정분 - 주주청약분)

※ 초과 청약 배정비율
=
------------------------------

초과 청약 주식수

5) 투자설명서 교부에 관한 사항①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.④ 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.a. 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주 청약자(신주인수권증서 보유자)
1), 2), 3)을 병행1) 우편 송부2) 유진투자증권㈜의 본, 지점 교부3) 유진투자증권㈜의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편송부시 : 구주주청약 초일인 2023년 02월 22일 전 수취 가능2) 유진투자증권㈜의 본, 지점 : 청약종료일(2023년 02월 23일)까지3) 유진투자증권㈜의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일(2023년 02월 23일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

b. 확인절차(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(나) HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(3) 홈페이지, HTS, MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.c. 기타(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 유진투자증권(주)의 본, 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 유진투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이가능합니다.(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다.이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조(증권의 모집·매출) ① 법 제9조 제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다.「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항① 주권유통개시일: 2023년 03월 10일 (2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.8) 주금납입장소 : 경남은행 창원영업부

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서 매매 금융투자업자

회사명
회사 고유번호

2023년 01월 17일
유진투자증권㈜
00131054

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 유진투자증권㈜로 합니다.4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.6) 당사는 금번 주주배정 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2023년 02월 07일부터 2023년 02월 13일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 02월 14일에 상장폐지될 예정입니다.(유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「유가증권시장 상장규정」

제150조(신규상장)

③신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족해야 한다.< 개정 2014.6.18, 2019.8.28> 1.신규상장신청인이 보통주권 상장법인이거나 외국주권등 상장법인일 것2.신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당하지 않을 것3.신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주(전자증권법에 따른 소유자명세상의 소유자를 말한다)에게 신주인수권증서를 발행하였을 것4.신주인수권증서의 발행총수가 1만증서 이상일 것. 이 경우 신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제152조(상장폐지)①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.1.신주인수권의 목적인 주권이 관리종목지정 또는 상장폐지 되는 경우2.신주인수권의 행사기간이 만료되거나 신주인수권의 행사가 완료된 경우3.그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우②거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.1.신주인수권권의 목적인 주권이 관리종목지정 또는 상장폐지되는 경우2.신주 청약개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

3. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2023년 02월 07일부터 2023년 02월 13일까지(5거래일간) 거래
2023년 01월 31일부터 2023년 02월 15일까지 거래

주1) 상장거래 : 2023년 02월 07일부터 2023년 02월 13일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2023년 01월 31일(예정)부터 2023년 02월 15일까지 거래 가능합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2023년 02월 15일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.5) 본 증권신고서의 예정발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권(주)는 (주)비츠로시스 주주배정증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류: (주)비츠로시스 기명식 보통주식2. 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

3. 신주인수권에 관한 사항

[당사 정관 제10조]

① 이사회가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정 하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 의결권에 관한 사항

가. 주주의 의결권

[당사 정관 제27조]

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

나. 의결권의 불통일행사

[당사 정관 제29조]

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 의결권의 대리행사

[당사 정관 제30조]

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다,

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항가. 신주의 동등배당

[당사 정관 제13조]

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

나. 이익배당

[당사 정관 제55조]

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 당사 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제35기(2022년) 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제34기(2021년), 제33기(2020년), 제32기(2019년)의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. ■ 당사는 제34기(2021년)까지 결산월이 03월이었으나, 2022년 06월 29일 개최한 정기주주총회에서 제35기(2022년)부터 결산월을 12월로 변경하기로 승인하였습니다. 따라서 제34기 사업년도 회계기간은 2021.04.01~2022.03.31(12개월)이며, 제35기 사업년도 회계기간은 2022.04.01~2022.12.31(9개월)입니다. 투자자께서는 제35기(2022년)부터 결산월이 12월로 변경되었으며, 그에 따라 2022년 반기 보고서 공시(2022.11.11) 이후 3분기 보고서가 아닌 사업보고서가 공시될 예정임에 유의하시기 바랍니다. ■ 당사는 2018년, 2019년 재무제표에 대해 외부감사인의 감사의견이 '의견거절'임이 공시되어 상장폐지 사유가 발생한 바 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 2018년 및 2019년 재무제표에 대한 감사인의 '의견거절'이 '적정' 의견으로 변경된 상태입니다. 금번 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서는 감사인의 감사의견 및 강조사항을 면밀히 검토하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. ■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

1. 사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험세계 각국은 코로나-19의 초기 확산 당시,
감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였습니다. 이 외에도 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산의 투입, 각국 은행의 자산매입 확대, 인프라 투자의 추진 등의 확대 통화 및 재정 정책을 펼쳤습니다. 하지만
과도한 통화 정책과 재정 정책의 영향으로 시장에 유동성이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력은 점차 커지게 되었습니다. 이후 중국의 과도한 방역 정책으로 인한
중국의 성장 둔화 및 러시아-우크라이나 전쟁의 발발 등으로 국제 정세의 불확실성이 높은 상황입니다. 2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 전쟁은 공시서류 제출 전일 기준으로 여전히 종전되지 않았습니다. 2022년 06월 미국의 CPI 지수는 전년대비 9.1% 상승한 것으로 발표되는 등
세계는 매우 높은 수준의 인플레이션을 겪고 있습니다. 2022년 12월 중국에서는 극단적인 방역 정책에 대한 비판의 목소리가 커지며 이례적인 시위와 저항이 발생함에 따라 중국 정부는 기존의 방역 정책을 조정 및 완화하며 '위드 코로나' 기조로 전환하였습니다. 현재
세계의 정세는 불안정한 상황이고 이는 국내의 경기 위축이라는 심각한 영향을 줄 수 있습니다. 이와 같이 국내외 경제는
여전히 종식되지 않은 코로나-19로 인한 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 인플레이션으로 인한 고물가 지속, 러시아-우크라이나 전쟁, 미중 패권 갈등 고조, 금리인상 및 유동성 회수 기조 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 대외적인 이슈로 인해 실물 경기의 침체의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 '코로나-19')은 중국 우한시에서 2019년 12월 01일 처음 발생한 후 현재까지 확산 중인 급성 호흡기 질환입니다. 해당 질환은 매우 빠른 확산세를 보이며 전세계적으로 확진자가 증가하였고, 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 위험 단계인 6단계로 상향 조정하며 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 세계 각국은 백신 개발과 사회 정책을 통해 코로나-19의 확산 방지에 총력을 다했습니다. 2021년 주요국의 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 목표 백신 접종률을 달성하기 위해 노력했으나 2020년 10월 인도에서 기존 바이러스 대비 전파 속도가 빠르고 후유증이 심각한 델타 변이 바이러스가 등장함에 따라 코로나-19 사태는 장기화되었습니다. 이후 WHO가 '우려 변이종'으로 분류한 오미크론 변이 및 델타변이 등이 유행하였습니다.이후 세계 각국의 노력에도 불구하고 코로나19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 델타 변이 바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스로 인한 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 본 공시서류 제출 전일 기준 국내 방역조치는 완화되어 사회적 거리두기 의무화 조치가 해제되었고, 질병관리청은 코로나19를 종전 제1급 감염병에서2급으로 재분류한 상태이나 BA.5 및 켄타우로스 변이 바이러스의 등장으로 코로나 확산의 경계를 낮추지 못하고 있는 상황입니다.2022년 3월 WHO는 코로나-19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝혔고 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보였음에도, 향후 강력한 변이종의 등장으로 인한 재확산 및 코로나-19 사태의 초장기화의 가능성은 존재합니다. 공시서류 제출 전일 기준 국내에서는 여전히 수만명의 신규 확진자가 발생하고 있으며 2022년과 2023년 동절기에 코로나-19의 재유행을 예상하는 전문가의 의견 또한 제시되고 있습니다. 2022년 12월 정부가 실내 마스크 해제와 관련한 논의를 열어 조정방안을 제시하겠다고 발표함에 따라 2023년 중 마스크의 착용이 전면 해제될 것으로 예상됩니다. 그러나 코로나-19의 확산 추이 및 정책의 향방은 예상하기 매우 어려운 상황이며 2020년과 같이 코로나-19의 재확산에 따른 강력한 방역 정책으로 실물 경기가 급속히 위축되는 사태가 되풀이 될 수 있습니다. 세계 각국은 코로나-19의 초기 확산 당시, 감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였습니다. 이 외에도 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산의 투입, 각국 은행의 자산매입 확대, 인프라 투자의 추진 등의 확대 통화 및 재정 정책을 펼쳤습니다. 하지만 과도한 통화 정책과 재정 정책의 영향으로 시장에 유동성이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력은 점차 커지게 되었습니다. 이후 중국의 과도한 방역 정책으로 인한 중국의 성장 둔화 및 러시아-우크라이나 전쟁의 발발 등으로 국제 정세의 불확실성이 높은 상황입니다. 2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 전쟁은 공시서류 제출 전일 기준으로 여전히 종전되지 않았습니다. 2022년 06월 미국의 CPI 지수는 전년대비 9.1% 상승한 것으로 발표되는 등 세계는 매우 높은 수준의 인플레이션을 겪고 있습니다. 2022년 12월 중국에서는 극단적인 방역 정책에 대한 비판의 목소리가 커지며 이례적인 시위와 저항이 발생함에 따라 중국 정부는 기존의 방역 정책을 조정 및 완화하며 '위드 코로나' 기조로 전환하였습니다. 현재 세계의 정세는 불안정한 상황이고 이는 국내의 경기 위축이라는 심각한 영향을 줄 수 있습니다. 과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확장 경제 정책을 중단하였습니다. 하지만 물가 상승률은 쉽게 정상화되지 않았으며 미국 연방준비제도(Fed)는 2022년 05월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp 인상한데 이어 06월 정례회의에서는 기준금리를 75bp 인상하였고, 07월, 09월, 11월 정례회의에서도 75bp 추가 인상하며 3차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 또한, 12월 정례회의에서 50bp 인상을 결정하였고 이에 따라 공시서류 제출 전일 기준 미국의 기준금리는 4.25%~4.50%이며, 당분간 금리인상 기조는 지속될 것으로 예상되고 있습니다.높은 기준금리 인상에도 불구하고 여전히 최종금리 수준은 확인되지 않고 있습니다. 또한, 급격한 금리 인상에 따라 미국의 주요 투자은행은 경기 침체 및 긴축 장기화를 우려하고 있습니다. 인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않음에 따라 긴축이 장기화 되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 당사의 산업과 전방 산업은 큰 타격을 받을 수 있습니다.2022년 10월 11일 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2021년 세계 경제성장룰은 6.0%를 기록했으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 2022년의 전망치는 직전 7월의 전망치를 그대로 유지하였으나 2023년의 전망은 0.2%p 낮추었습니다. IMF는 러시아의 우크라이나 침공, 과도한 물가 상승, 중국의 성장 둔화 등의 영향으로 2023년 경제 전망치를 낮추었습니다. 또한 2023년의 경제 성장률은 25%의 확률로 2% 아래를 기록할 수 있다고 언급하였습니다.

[세계 경제 성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구 분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

22년 7월
22년 10월
조정폭
22년 7월
22년 10월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(A)
(B)
(B-A)

세계전반
6.0
3.2
3.2
0.0
2.9
2.7
-0.2

선진국
5.2
2.5
2.4
-0.1
1.4
1.1
-0.3

미국
5.7
2.3
1.6
-0.7
1.0
1.0
0.0

유로존
5.2
2.6
3.1
0.5
1.2
0.5
-0.7

일본
1.7
1.7
1.7
0.0
1.7
1.6
-0.1

신흥국
6.6
3.6
3.7
0.1
3.9
3.7
-0.2

중국
8.1
3.3
3.2
-0.1
4.6
4.4
-0.2

한국
4.1
2.3
2.6
0.3
2.1
2.0
-0.1

출처:
IMF, World Economic Outlook(2022.10)

IMF는 현재의 과도한 인플레이션 상황으로 실질 임금이 줄어들게 되고 거시 경제의 안정성이 흔들리고 있음을 밝히며, 이를 해결하기 위한 각국 정부와 중앙은행의 유동성 축소 정책이 현재의 상황 대비 과다하거나 과소해 추가적인 위험이 될 수 있음을 알렸습니다. 긴축 정책이 과다하다면 인플레이션을 잡을 수 있지만, 경기 불황이 발생하고 과소하다면 인플레이션의 수준을 하락시킬 수 없기에 적절한 수준의 정책이 요구되며 이를 지속적으로 점검해야 한다고 밝혔습니다.한편 한국은행이 2022년 11월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2022년 국내 경제성장률은 2.6%, 2023년 국내 경제성장률은 1.7% 수준을 나타낼 것이라고 전망했습니다. 한국은행은 향후 국내경제가 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장흐름이 이어질 전망이며, 2023년 하반기 이후부터는 점차 대외 불확실성이 줄어들면서 부진이 완화될 것으로 예상하였습니다. 2023년의 경우 주요국의 통화긴축 완화, 중국의 제로코로나 조기 완화, 소비회복 모멘텀 지속 등이 상방리스크로 작용하나, 국내외 금융불안 심화, 높은 에너지 가격 지속, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 지정학적 긴장 고조 등이 하방리스크로 작용할 수 있음을 언급하였습니다. 한국은행에서 제시한 국내 경제성장 전망치는 다음과 같습니다.

[2022년 11월 기준 한국은행 국내 경제성장 전망치]

(단위: %)

구 분
2021년
2022년
2023년(E)

연간
상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기
하반기
연간

GDP
4.1
3.0
2.3
2.6
1.3
2.1
1.7

민간소비
3.7
4.1
5.3
4.7
4.3
1.3
2.7

설비투자
9.0
-6.4
2.7
-2.0
0.7
-6.7
-3.1

지식재산생산물투자
4.4
4.6
4.8
4.7
3.5
3.6
3.6

건설투자
-1.6
-4.5
-0.4
-2.4
2.4
-2.4
-0.2

상품수출
10.5
6.0
0.9
3.4
-3.7
4.9
0.7

상품수입
12.8
5.3
6.4
5.8
2.0
-1.2
0.4

출처:
한국은행, 경제전망보고서(2022.11)

이와 같이 국내외 경제는 여전히 종식되지 않은 코로나-19로 인한 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 인플레이션으로 인한 고물가 지속, 러시아-우크라이나 전쟁, 미중 패권 갈등 고조, 금리인상 및 유동성 회수 기조 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 대외적인 이슈로 인해 실물 경기의 침체의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 정부의 신규 투자계획 수립에 따른 위험당사는 자동제어시스템 전문업체로 주로 대규모 발전소 및 철도 등에 활용되는 원격집중감시제어시스템, 분산제어시스템 및 승강장 안전문 등의 시스템을 개발하여 납품 및 구축하는 사업을 영위하고 있습니다.
당사의 주사업은 사회간접자본(Social Overhead Capital, SOC)영역에 속하며 SOC 산업은 정부 및 지방자치단체 중심의 사업과 민간사업 2가지로 구분되고 있으나, 공공 인프라적인 성격이 강하기 때문에 공공기관이 주도하는 사업 분야가 절대 다수입니다. 특히 당사는 한국철도공사 및 광주광역시 도시철도공사 등 철도및 도시철도와 관련된 계약을 다수 확보하고 있기에
정부 및 지방자치단체의 철도 및 도시철도 예산과 매출액이 크게 연동됩니다. 하지만 정부가 높은 물가 상승률을 안정시키기 위해
기존의 확장 재정 기조를 긴축 재정 기조로 전환함에 따라 2023년 SOC 예산은 감소되었습니다. 기획재정부가 2022년 08월 발표한 '2023년 예산안'에 따르면 2023년 예정된 SOC 예산은 약 25.1조원으로 2022년 본예산 약 28.0조원 기준으로 약 10.2% 감소되었습니다. 특히 철도 및 도시철도 관련 예산은 2022년 본예산 약 8조 5756억원에서 2023년 약 7조 7644억원으로 약 9.46% 감소되었습니다.이처럼
정부의 예산은 대내외적 상황 및 정부의 재정 정책 변화로 인해 크게 변동할 수 있으며 정부의 SOC 예산의 감소는 공공기관의 발주의 감소라는 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 대다수의 매출이 공공기관향인 당사의 경우, 정부 예산의 증감에 의해 매출 성장성 및 수익성이 크게 변동될 수 있습니다. 그러므로
정부가 발표하는 예산안, SOC 예산안, 철도 및 도시철도 관련 예산안의 변동에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한, 국가철도망 구축계획 및 각 지방자치단체의 도시철도망 구축계획의 변동은 상기 예산안에 큰 영향을 줄 수 있습니다.
경기침체에 의한 정부 및 지방자치단체의 SOC 관련 계획의 축소 및 지연은 관련 예산의 감축이라는 결과를 가져올 수 있으며 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 자동제어시스템 전문업체로 주로 대규모 발전소 및 철도 등에 활용되는 원격집중감시제어시스템, 분산제어시스템 및 승강장 안전문 등의 시스템을 개발하여 납품 및 구축하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주사업은 사회간접자본(Social Overhead Capital, SOC)영역에 속하며 주요 매출처는 국가철도공사, 한국철도공사, 한국전력공사, 한국수자원공사 및 지방자치단체 등으로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 단일판매ㆍ공급계약체결과 관련된 공시는 다음과 같습니다.

[최근 단일판매ㆍ공급계약체결 공시]

(단위: 백만원)

계약내용

계약상대방

계약종료

계약금액

경부선 신길역 승강장안전문 교체공사
한국철도공사
2021-12-08
4,274

저압전자식전력량계
한국제2전력량계사업협동조합
2022-01-28
884

저압전자식전력량계
한국제2전력량계사업협동조합
2022-02-28
1,354

전력원격감시제어시스템 제작구매 설치
광주광역시도시철도공사
2022-07-02
1,214

저압전자식전력량계
한국제2전력량계사업협동조합
2022-10-11
662

마두역 등 승강장안전문 개량기타공사
한국철도공사
2022-11-04
1,077

독산역 등 승강장안전문 개량기타공사
한국철도공사
2022-11-04
936

주암댐광역 스마트 관망관리 계장제어장치
한국수자원공사
2022-12-11
1,095

남강광역 스마트 관망관리 계장제어장치
한국수자원공사
2022-12-22
1,505

전철제어반(수도권동부)
한국철도공사
2022-12-30
395

전철제어반 제조설치
국가철도공단
2024-06-30
1,488

고정점표정장치 제조설치
국가철도공단
2024-06-30
610

철도운영정보시스템 고도화 사업
한국철도공사
2024-10-31
3,955

출처:
전자공시시스템

SOC 산업은 정부 및 지방자치단체 중심의 사업과 민간사업 2가지로 구분되고 있으나, 공공 인프라적인 성격이 강하기 때문에 공공기관이 주도하는 사업 분야가 절대 다수입니다. 당사의 판매 및 공급 계약은 주로 정부와 지방자치단체의 인프라 관련 사업에 대한 계약이며 당사의 매출실적은 정부 및 지방자치단체의 SOC 예산과 밀접한 관련이 있습니다. 특히 당사는 한국철도공사 및 광주광역시 도시철도공사 등 철도및 도시철도와 관련된 계약을 다수 확보하고 있기에 정부 및 지방자치단체의 철도 및 도시철도 예산과 매출액이 크게 연동됩니다. 코로나-19 이후 기획재정부는 경기 회복의 목적으로 재정 확대 정책을 펼치며 SOC 예산을 지속적으로 확대하였으며 기획재정부가 2021년 08월 발표한 '2021-2025년 국가재정운용계획'에 따르면 정부는 2025년까지 꾸준히 예산을 증액할 계획이었습니다.

[2021년 발표 SOC 예산 중장기계획]

(단위: 조원, %)

년도
2021년
2022(E)
2023(E)
2024(E)
2025(E)
'21 ~ '25연평균

금액
26.5
27.5
28.7
29.5
30.2
-

전년대비증감율
14.1
3.8
4.4
2.5
2.4
3.3%

출처:
기획재정부, '2021-2025년 국가재정운용계획'(2021.08)

[2022년 발표 SOC 예산 중장기계획]

(단위: 조원, %)

년도
2022년
2023(E)
2024(E)
2025(E)
2026(E)
'22 ~ '26연평균

금액
28.0
25.1
25.5
25.8
26.0
-

전년대비증감율
5.5
-10.2
1.5
1.1
1.0
-1.8

출처:
기획재정부, '2023-2026년 국가재정운용계획'(2022.08)

하지만 정부가 높은 물가 상승률을 안정시키기 위해 기존의 확장 재정 기조를 긴축 재정 기조로 전환함에 따라 2023년 SOC 예산은 감소되었습니다. 기획재정부가 2022년 08월 발표한 '2023년 예산안'에 따르면 2023년 예정된 SOC 예산은 약 25.1조원으로 2022년 본예산 약 28.0조원 기준으로 약 10.2% 감소되었습니다. 특히 철도 및 도시철도 관련 예산은 2022년 본예산 약 8조 5756억원에서 2023년 약 7조 7644억원으로 약 9.46% 감소되었습니다. 2022년 08월 기획재정부가 발표한 '2022-2026년 국가재정운용계획'에 따르면 2024년부터 2026년까지 SOC 관련 예산은 꾸준히 증가할 계획이나 2021년 08월 발표한 과거의 계획과 비교하면 소폭 감액되었습니다.

[2022년 발표 SOC 예산 상세 내역]

(단위: 억원)

구 분
2022년
2023년안
비 고

도 로
85,478
77,828
건설(5.8 → 5.0조), 관리(2.7 → 2.7조)

철도, 도시철도
85,756
77,644
건설(5.4 → 4.3조), 안전 등(3.1 → 3.5조)

해운, 항만
20,320
18,940
해운(0.4 → 0.4조), 항만(1.6 → 1.5조)

수자원
16,055
16,918
하천관리(0.7 → 0.8조)

지역 및 도시
30,439
22,760
도시재생(0.9 → 0.6조)

물류, 항공 산단 등
41,635
38,656
산단진입도로(0.3 → 0.2조), 항공 등(0.4→0.3조)

합 계
279,683
251,213
28,470억 감소(-10.2%)

출처:
기획재정부, '2023-2026년 국가재정운용계획'(2022.08)

이처럼 정부의 예산은 대내외적 상황 및 정부의 재정 정책 변화로 인해 크게 변동할 수 있으며 정부의 SOC 예산의 감소는 공공기관의 발주의 감소라는 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 대다수의 매출이 공공기관향인 당사의 경우, 정부 예산의 증감에 의해 매출 성장성 및 수익성이 크게 변동될 수 있습니다. 그러므로 정부가 발표하는 예산안, SOC 예산안, 철도 및 도시철도 관련 예산안의 변동에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한, 국가철도망 구축계획 및 각 지방자치단체의 도시철도망 구축계획의 변동은 상기 예산안에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 경기침체에 의한 정부 및 지방자치단체의 SOC 관련 계획의 축소 및 지연은 관련 예산의 감축이라는 결과를 가져올 수 있으며 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 전방산업 침체에 따른 성장성 둔화 위험
당사가 영위하는 사업은 스마트인프라사업 부문 내에서도 크게 전력과 인프라로 구분
됩니다. 전력 사업은 주로 전력계통의 데이터를 수집하여 이를 시각화한 것을 운영자에 전달하고 운영자가 이를 쉽게 제어할 수 있는 디지털운영시스템, 변전소 및 변압기에서 발생하는 데이터를 취득한 후 비정상적인 상황을 감지하는 종합예방진단시스템, 전기 사용량을 측정하는 디지털 전력량계 등으로 구성되어 있습니다. 인프라 사업은 주로 철도에 사용되는 승강장 안전문 시스템을 개발 및 설치하는 사업과 철도운영정보 시스템을 구축하는 정보화 구축 사업으로 구성되어 있습니다.
당사의 전방산업인 에너지 관련 산업은 정부의 교체에 따라 정책 기조가 크게 변동
될 수 있습니다. 당사는 현재 원자력 발전소에 현장 제어반 시스템을 납품하고 있어 정부의 원자력 발전 관련 정책에 큰 영향을 받고 있습니다.
추후 에너지 관련 정책의 변화로 탈원전 정책이 확대되어 원자력 발전소의 가동률이 감소하게 된다면 원전 산업내 발주량 감소로 당사의 매출 성장성은 약화
될 수 있습니다.
철도산업은 공익사업이라는 특성과 함께 대규모의 자금투입이 필요한 사업으로 정부나 지방자치단체가 주도하는 집행예산에 따라 철도차량의 수량과 가격이 결정
됩니다. 최근 각 지방자치단체와 민간투자자와의 역할분담을 통한 민자사업이 점차 확대되는 추세이며, 국내 철도시장의 경우 KTX 신설 구간 외에 기본 도시철도(지하철 등)의 노후 교체물량 및 신규구간 신설 등이 지속해서 진행되고 있습니다. 하지만 정부에서 발표하는 도시 철도 계획과 국토 개발 계획 등의 변화로 인해
정부나 지방자치단체에서의 수요가 감소하거나 철도산업에 대한 예산 자체가 축소될 경우 철도산업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 정부 정책 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요
합니다.당사의 전방산업인 전력산업과 철도산업은 생활에 있어 필수적인 사회기반산업으로 그 가격을 쉽게 인상할 수 없습니다. 이로 인해
전방 산업내 주요 사업자들은 장기간 수익성이 약화
되었습니다.
당사는 전방산업의 시스템 및 설비 구축 사업의 발주를 토대로 사업을 영위하고 있기에 전방산업의 수익성 악화는 당사의 사업에도 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 만일
전방산업이 지속적으로 수익성이 악화된다면 이는 전방 사업자들의 투자 지출 감소에 따른 발주량 감소로 당사의 매출 및 이익에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 사업은 스마트인프라사업 부문 내에서도 크게 전력과 인프라로 구분됩니다. 전력 사업은 주로 전력계통의 데이터를 수집하여 이를 시각화한 것을 운영자에 전달하고 운영자가 이를 쉽게 제어할 수 있는 디지털운영시스템, 변전소 및 변압기에서 발생하는 데이터를 취득한 후 비정상적인 상황을 감지하는 종합예방진단시스템, 전기 사용량을 측정하는 디지털 전력량계 등으로 구성되어 있습니다. 인프라 사업은 주로 철도에 사용되는 승강장 안전문 시스템을 개발 및 설치하는 사업과 철도운영정보 시스템을 구축하는 정보화 구축 사업으로 구성되어 있습니다. 전력사업의 주요 매출처는 한국전력공사, 국가철도공단, 한국철도공사 등이며, 인프라 사업의 주요 매출처는 한국철도공사, 한국수자원공사, 한국수력원자력, 서울교통공사입니다.

현재 세계 전력 시장은 지속적으로 성장중이지만 그 성장성은 낮은 상황입니다. 국제 에너지 기구(International Energy Agency, 이하 IEA)에 따르면 인구증가, 산업발달, 도시화 등에 따른 전력수요의 증가와 더불어 선진국 위주의 경기회복세로 인해 각국의 전력인프라 투자 확대에 따라 세계 전기 발전량은 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 하지만 그 성장폭은 미미한 편이며 전통적인 화석원료에서 해상풍력, 원자력, 가스 등으로 전력공급 믹스가 전환될 것으로 예상됩니다. IEA에서 발표하는 세계 전기 발전량 추이는 다음과 같습니다.

[1990 ~ 2050년 세계 전기 발전량 추이]

(단위: TWh)

구 분
전력 생산
점유율(%)
CAGR(%)

1990년
2013년
2019년
2020년
2030년
2040년
2050년
2020년
2030년
2050년
2020-30

Total Generation
11,826
23,233
26,888
26,743
37,285
56,524
71,134
100%
100%
100%
10%

Coal
4,425
9,612
9,832
9,426
2,947
-
-
35%
8%
0%
-100%

Oil
1,310
1,116
795
756
189
6
6
3%
1%
0%
-38%

Gas
1,760
5,026
6,314
6,200
6,222
626
253
23%
17%
0%
-27%

Nuclear
2,013
2,477
2,792
2,698
3,777
4,855
5,497
10%
10%
8%
7%

Hydro
2,144
3,722
4,294
4,418
5,870
7,445
8,461
17%
16%
12%
7%

Bioenergy
132
440
665
718
1,407
2,676
3,279
3%
4%
5%
16%

Wind
4
628
1,423
1,592
8,008
18,787
24,785
6%
21%
35%
32%

Geothermal
36
71
92
94
330
625
821
0%
0%
1%
24%

Solar PV
-
134
665
821
6,970
17,031
23,469
2%
19%
33%
40%

CSP
1
6
14
14
204
880
1,386
0%
1%
2%
n/a

Marine
1
1
1
2
27
77
132
0%
0%
0%
52%

Hydrogen-based
-
-
-
-
875
1,857
1,713
0%
2%
2%
n/a

CCUS
-
-
1
4
459
1,659
1,332
0%
1%
2%
n/a

출처:
IEA, World Energy Outlook 2021 (Net Zero by 2050 Scenario)

국내의 대표적인 에너지 관련 정책으로는 에너지 기본계획과 전력수급 기본계획이 있습니다. 에너지 기본계획은 5년 주기로 수립하는 에너지 분야의 최상위 법정계획으로, 에너지 수요 공급 전망, 에너지 확보 공급 대책, 에너지 관련 기술 개발과 인력 양성 계획 등이 포함되어 있습니다. 에너지 기본계획의 구속을 받는 하위계획이 10여개에 이르는데, 이 중 에너지원별 발전비중을 정하는 전력수급 기본계획이 중요한 계획으로 꼽힙니다. 전력수급 기본계획은 2년 주기로 수립되며, 전력수급의 기본 방향, 장기전망, 발전설비 계획에 관한 사항 등을 포함하고 있습니다.

[정부의 에너지 관련 정책]

(단위: TWh)

연도

정책

주요 내용

2013

제2차 에너지기본계획

- 분산형 발전시스템 구축

- 신규 발전소에 대한 최신 온실가스 감축기술 적용

- 신재생에너지 보급 확대

2015

제7차 전력수급기본계획

- 안정적인 전력수급을 최우선 과제로 추진

- 온실가스 감축을 위한 저탄소 전원구성 강화:석탄 감소, 원전 및 신재생에너지 확대

2017

제8차 전력수급기본계획

- 원자력 및 석탄 발전 축소

- LNG 및 신재생에너지 발전 확대

2019

제3차 에너지기본계획

- ESS 연계 비즈니스 확대

- 재생에너지 비중 및 분산형 전원 확대

- 수소 등 미래에너지 산업 육성

2020

제9차 전력수급기본계획

- 8차 계획 대비 석탄 발전용량 추가 감축

- LNG 및 신재생 용량 상향 조정

2022 (예정)

제10차 전력수급기본계획

- 2022년 말 발표 예정

- 원자력발전 확대를 중심으로 전력수급계획 재구성 예상

출처:
언론자료 취합

2020년 12월, 산업통상자원부는 전력정책심의회를 거쳐 2020년부터 2034년까지 15년간의 전력수급 전망, 수요관리, 전력설비 계획 등을 담은 에너지 기본계획에 관한 제9차 전력수급기본계획을 발표한 바 있습니다. 제9차 전력수급기본계획의 핵심은 석탄발전소와 원자력발전소를 줄이고 신재생에너지 설비를 대폭 늘리는 데 있습니다. 본 계획에 따르면, 정격용량을 기준으로 한 전체 전원구성은 2019년 125.3GW에서 2034년 193.0GW로 연평균 2.9% 증가할 것으로 전망됩니다. 구체적으로 신·재생에너지의 경우, 2019년 15.8GW에서 2034년 77.8GW로 연평균 2.7% 증가할 것으로 전망하는 한편, 원자력의 경우 2019년 23.3GW에서 2034년 19.4GW로 연평균 1.2% 감소할 것으로 전망되며, 석탄의 경우에도 2019년 37.0GW에서 2034년 29.0GW로 연평균 1.6% 감소할 것으로 전망되고 있습니다.

현재 제10차 전력수급기본계획 실무안은 2022년 8월 30일에 발표되었으며, 2022년 12월 27일 국회 상임위원회에 제출한 상태입니다. 제10차 전력수급기본계획 실무안에 따르면, 2030년 에너지원별 목표 발전량 비중에서 원자력은 2021년 발표한 온실가스 감축목표(NDC) 대비 23.9%에서 32.8%로 증가하였습니다. 반면, 재생에너지는 21.5%로 작년 온실가스 감축목표(NDC) 상향안의 비중보다 약 8.7% 감소하였습니다. 이는 정부의 변화에 따른 정책 변화로 인한 계획의 수정이며 현 정부는 온실가스 감축을 위해 지난 정부에서 유지한 탈원전 정책을 철회하고 원전과 신재생에너지를 균형있게 발전 시키는 에너지 정책을 수립하고 있습니다. 이처럼 당사의 전방산업인 에너지 관련 산업은 정부의 교체에 따라 정책 기조가 크게 변동될 수 있습니다. 당사는 현재 원자력 발전소에 현장 제어반 시스템을 납품하고 있어 정부의 원자력 발전 관련 정책에 큰 영향을 받고 있습니다. 현장제어반은 방사선 현장검출기에서 측정된 전류신호를 방사선 준위로 변환해 지시 및 경보를 발생시키는 설비입니다. 추후 에너지 관련 정책의 변화로 탈원전 정책이 확대되어 원자력 발전소의 가동률이 감소하게 된다면 원전 산업내 발주량 감소로 당사의 매출 성장성은 약화될 수 있습니다. 철도산업은 공익사업이라는 특성과 함께 대규모의 자금투입이 필요한 사업으로정부나 지방자치단체가 주도하는 집행예산에 따라 철도차량의 수량과 가격이 결정됩니다. 최근 각 지방자치단체와 민간투자자와의 역할분담을 통한 민자사업이 점차 확대되는 추세이며, 국내 철도시장의 경우 KTX 신설 구간 외에 기본 도시철도(지하철 등)의 노후 교체물량 및 신규구간 신설 등이 지속해서 진행되고 있습니다."제4차 국가철도망 구축 계획"은 2021년부터 2030년까지 국가 전체 철도망 계획을 다루며 기존 1~3차 구축 계획과는 다르게 철도망의 양적 및 질적 성장이 전망됩니다. 국토교통부는 한국교통연구원으로부터 수립 연구를 완료 받은 뒤 신규 사업에 대한 검토와 전문가 및 관계기관 의견을 수렴한 뒤, 공청회 등 행정 절차와 철도산업위원회 심의를 거쳐 2021년 7월 5일 최종 확정 및 고시하였습니다. 한국교통연구원이 발간한 "제4차 국가철도망 구축계획 수립 연구"에 의하면 아래와 같이 크게 7대 추진방향별 추진과제가 존재합니다.

[제4차 국가철도망 구축계획 7대 추진방향별 추진과제]

추진방향
추진과제

철도운영 효율성 제고
- 용량부족 해소 및 기존노선 급행화- 단절구간 연결 및 전철화

주요 거점 간 고속 연결
- 일반철도 고속화- 고속철도 운행지역 확대

비수도권 광역철도 확대
- 기존노선을 활용한 광역철도망 구축- 지방 대도시권 등 활성화를 위한 신규 광역철도 건설

수도권 교통혼잡 해소
- 광역급행철도- 신규 광역철도망 확대

산업발전 기반 조성
- 철도를 통한 산업활동 지원- 철도산업 도약을 위한 기반시설 조성

안전하고 편리한 이용환경 조성
- 성능 중심 철도시설 관리체계 구축을 통한 철도안전 강화- 이용자가 편리한 철도환경 조성- 환경친화적인 철도건설 추진

남북ㆍ대륙 철도 연계 준비
- 통일 시대에 대비한 남북철도 연결- 남북/대륙철도 연결 및 국제철도 운행 준비

출처:
'제4차 국가철도망 구축계획(2021~2030) (국토교통부)'

해당 계획에 따르면, 계획기간(2021~2030)동안 총 92.1조원, 계획기간 외에 27.7조원을 투자하여 총 119.8조원을 투자할 계획이며, 부문별로는 고속철도에 15.3조원, 일반철도 47.0조원, 광역철도 건설에 57.4조원 소요가 전망됩니다.특히 철도의 경우, 온실가스 배출 및 교통사고 감소 효과를 기대할 수 있는 친환경 교통수단이고 주요 지방에 위치한 혁신도시 등 거점간 연결을 가능하게 하는 국가균형발전 수단으로 미래에도 지속적인 투자 및 성장이 기대됩니다. 하지만, 정부에서 발표하는 도시 철도 계획과 국토 개발 계획 등의 변화로 인해 정부나 지방자치단체에서의 수요가 감소하거나 철도산업에 대한 예산 자체가 축소될 경우 철도산업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 정부 정책 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

이처럼 당사의 전방산업은 전력 및 철도 사업이며 이들은 국가 기간산업이자 사회 간접자본으로서의 성격이 강하여 정부의 엄격한 통제 하에 관리되고 있습니다. 전방산업과 관련된 주요 법령 및 정부 정책은 다음과 같습니다.

[전력 관련 법령 및 정부정책 현황]

구분
주요 내용

전기사업법
제7조: 전기사업을 하려는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 전기사업의 종류별 또는 규모별로 산업통상자원부장관 또는 시ㆍ도지사의 허가를 받아야 한다.

제25조: 산업통상자원부장관은 전력수급의 안정을 위하여 전력수급기본계획을 수립하여야 한다.

제31조: 발전사업자 및 전기판매사업자는 전력시장운영규칙으로 정하는 바에 따라 전력시장에서 전력거래를 하여야 한다.

제33조: 전력시장에서 이루어지는 전력거래가격은 시간대별로 전력의 수요와 공급에 따라 결정되는 가격으로 한다.

한국전력공사법
제1조: 이 법은 한국전력공사를 설립하여 전원개발을 촉진하고 전기사업의 합리적인 운영을 기함으로써 전력수급의 안정을 도모하고 국민경제 발전에 이바지하게 함을 목적으로 한다.

제4조: 자본금은 6조원으로 하되, 정부가 100분의 51 이상을 출자한다.

제16조: 정부는 공사가 발행하는 사채의 원리금의 상환을 보증할 수 있다

전력수급기본계획
전기사업법 시행령 제15조 : 기본계획은 2년 단위로 수립·시행하며, 기본계획 수립·변경시 전력정책심의회에서 심의한다

추진절차: 수급분과위원회 개최 → 건설의향 접수 → 평가기준 공개 → 전력수요 예측 및 설비계획 수립 → 건설의향 평가 → 전력정책심의회 심의/공고

계획의 성격: 전력수요전망, 수요관리목표, 적정예비율, 전원믹스, 신재생 비중,발전소 건설계획 등 정책방향을 제시하고, 발전사업자는 기본계획상 수급전망 및 설비계획을 바탕으로 발전소 건설사업을 추진함

전력시장운영규칙
전기사업법 제43조: 한국전력거래소는 전력시장 및 전력계통의 운영에 관한규칙(“전력시장운영규칙”)을 정하여야 한다.

전력시장 및 전력계통의 효율적이고 안정적인 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 함: 발전비용 평가, 전력거래 및 정산 기준, 발전 및 급전계획 등 전력계통 운영, 전력시장 감시, 분쟁조정 등을 포함함

출처:
법제처, 한국전력공사, 산업통상자원부, 전력거래소

[철도 관련 법령 및 정부정책 현황]

구분
주요 내용

도시철도법
제11조: 국가나 지방자치단체 소유의 토지로서 도시철도건설사업에 필요한 토지는 도시철도건설사업 목적 외의 목적으로 매각하거나 양여(讓與)할 수 없다.

제24조: 국가나 지방자치단체가 도시철도건설자인 경우에는 도시철도건설사업을 법인에 위탁할 수 있다. 이 경우 지방자치단체인 도시철도건설자는 국토교통부장관의 승인을 받아야 한다.

제29조: 지방자치단체가 「지방공기업법」 제49조에 따라 도시철도공사를 설립하려는 경우에는 미리 국토교통부장관과 협의하여야 한다.

철도안전법
제4조: 국가와 지방자치단체는 국민의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호하기 위하여 철도안전시책을 마련하여 성실히 추진하여야 한다.

제5조: 국토교통부장관은 5년마다 철도안전에 관한 종합계획(이하 “철도안전 종합계획”이라 한다)을 수립하여야 한다.

제6조: 철도운영자는 철도차량의 교체, 철도시설의 개량 등 철도안전 분야에 투자(이하 이 조에서 “철도안전투자”라 한다)하는 예산 규모를 매년 공시하여야 한다.

철도사업법
제5조: 철도사업을 경영하려는 자는 제4조제1항에 따라 지정ㆍ고시된 사업용철도노선을 정하여 국토교통부장관의 면허를 받아야 한다.

제12조: 철도사업자는 사업계획을 변경하려는 경우에는 국토교통부장관에게 신고하여야 한다. 다만, 대통령령으로 정하는 중요 사항을 변경하려는 경우에는 국토교통부장관의 인가를 받아야 한다.

제14조:철도사업자는 그 철도사업을 양도ㆍ양수하려는 경우에는 국토교통부장관의 인가를 받아야 한다.

출처:
법제처

상기 전방산업은 정부의 관리 감독 하에 운영되는 사업이라는 점에서 민간이 주도하는 산업과 같이 수요와 공급의 원칙에 따라 운영되지 않을 수 있습니다. 전력과 철도 산업은 생활에 있어 필수적인 시설이며 시스템을 구축하는데 막대한 자본과 시간이 소비됩니다. 그러므로 그 주체는 정부 또는 지자체이며 그들이 신규 구축 계획을 설정하고 실제로 실행하기까지의 기간은 길고 그 의사결정의 단계는 복잡합니다. 이러한 점에서 타 민간 산업과는 달리 시장의 크기가 가파르게 성장하기 어려우며 공공의 이익 관점에서 시장이 운영될 수 있습니다.전력산업의 경우 전기의 필수재적 성격으로 인해 수요와 공급의 논리에 따라 가격이 형성되지 않고 있습니다. 현재 전기요금은 산업통상자원부장관의 인가를 받아야 하고 국내에서 전기 판매에 독점적 지위를 보유하고 있는 한국전력공사는 비용의 증가에 따라 요금을 인상하지 못하여 장기간 적자인 상황입니다. 아직 국내 전기 생산의 대다수는 석탄 및 LNG를 사용한 발전이 대다수를 차지하고 있는 상황이며 한국전력공사에 따르면 2019년 기준 총 발전량 중 석탄이 생산한 비중은 40.55%, LNG가 생산한 비중은 25.74%입니다. 석탄 및 LNG 등의 화석연료는 대부분을 수입에 의존하고 있으며 그 가격은 거시 환경에 따라 크게 변동합니다. 현재 전력의 발전에 사용되는 비용을 가격에 온전히 반영하기 어려운 상황이며 추후에도 전기요금이 연료비의 변동분을 반영하지 못하는 구조적인 문제는 지속될 것으로 보입니다. 국내 전력 산업내 주요 업체인 한국전력공사가 지속적인 적자를 기록한다면 이는 전력산업 전체의 성장성과 수익성을 저해할 수 있습니다. 철도산업 또한 전력산업과 유사하게 필수재적 성격을 갖고 있기에 그 가격을 쉽게 인상하지 못하고 있습니다. 철도 사업은 국민의 체감 물가에 큰 영향을 끼치기에 요금 인상이 어려우며 무임승차 제도 등 복지성 정책을 운영함에 따라 전국의 6개 도시철도 운영기관 및 한국철도공사는 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. 지속적으로 전방산업내 철도 사업자들의 성장성과 수익성이 약화된다면 철도산업내 투자 또한 축소 및 지연될 가능성이 있습니다.

당사의 전방산업인 전력산업과 철도산업은 생활에 있어 필수적인 사회기반산업으로 그 가격을 쉽게 인상할 수 없습니다. 이로 인해 전방 산업내 주요 사업자들은 장기간 수익성이 약화되었습니다. 당사는 전방산업의 시스템 및 설비 구축 사업의 발주를 토대로 사업을 영위하고 있기에 전방산업의 수익성 악화는 당사의 사업에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 만일 전방산업이 지속적으로 수익성이 악화된다면 이는 전방 사업자들의 투자 지출 감소에 따른 발주량 감소로 당사의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 경쟁심화에 따른 위험
당사가 영위하는
전력 산업 내에 일부 대기업들이 진입하여 있지만 현재 당사가 목표로 하며 입찰을 시도하는 사업은 대기업의 입찰 타겟인 대규모 사업이 아닌 그보다 작은 중소규모의 사업
입니다. 그렇기에 당사의 타겟 시장 내에 많은 경쟁사들이 진입하여 있지는 않습니다. 하지만 당사의 타겟 시장에 경쟁사가 증가하게 된다면,
한정된 발주량으로 인해 당사가 입찰에 성공하는 사업의 수가 줄어들 수 있습니다.
이로 인해 당사는
매출 성장성 부진을 겪을 수 있으며 경쟁 심화에 따른 입찰금액 하락으로 수익성 또한 악화
될 수 있습니다. 당사의 주요 사업 중 하나인 승강장 안전문 사업은 현재 대기업 및 강소 중소기업들이 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 매출액 및 규모 등을 고려하면 당사는 경쟁사에 대비하여 경쟁력이 부족한 상황입니다.
최근 승강장 안전문과 관련하여 안전 사고들이 발생하고 중대재해처벌법이 시행됨에 따라 공공기관의 입찰 시 회사의 기술력 및 안정성 등의 경쟁력은 더욱 중요해질 것으로 판단
됩니다. 당사는
중소 기업으로 경쟁사 대비 기술력 및 안정성에서 열위인 상황으로 추후 승강장 안전문에 대한 안전성이 더욱 강조된다면 당사는 사업을 정상적으로 영위하는데 있어 어려움
을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 전력 산업 내에 일부 대기업들이 진입하여 있지만 현재 당사가 목표로 하며 입찰을 시도하는 사업은 대기업의 입찰 타겟인 대규모 사업이 아닌 그보다 작은 중소규모의 사업입니다. 그렇기에 당사의 타겟 시장 내에 많은 경쟁사들이 진입하여 있지는 않습니다. 하지만 전력 산업은 사회간접자본 관련 사업으로 공공기관으로부터 매출이 발생하여 안정적이라는 특징으로 인해 관련 기술 및 연구 능력을 보유하고 있는 타 기업이 신규 진입할 수 있습니다. 당사의 타겟 시장에 경쟁사가 증가하게 된다면, 한정된 발주량으로 인해 당사가 입찰에 성공하는 사업의 수가 줄어들 수 있습니다. 이로 인해 당사는 매출 성장성 부진을 겪을 수 있으며 경쟁 심화에 따른 입찰금액 하락으로 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 당사의 주요 매출 품목 중 하나인 전력량계는 현재 최저가 입찰 방식으로 발주가 진행되고 있습니다. 최저가 입찰 방식은 가격 경쟁력이 입찰에 성공하기 위한 가장 중요한 요소이기에 업체간 가격 인하 경쟁이 발생할 수 있습니다. 전력량계 업계는 저가 경쟁에 따른 출혈 문제가 발생한 바 있으며 이를 해소하기 위해 한국전력은 적격심사 제도로 제품을 구매하겠다는 공지를 하였습니다. 하지만 공지 이후에도 한국전력은 전력량계에 대해 최저가입찰 제도를 그대로 유지하고 있는 상황입니다. 전력량계 사업에 새로운 경쟁자가 나타나게 된다면 저가 경쟁으로 인한 업계의 출혈은 더욱 악화될 수 있으며 이는 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.과거 국내 승강장 안전문 시장은 실적에 따른 입찰참여 제한이 존재하여 GS네오텍, HDC랩스, 현대로템, 현대무벡스 등의 대기업과 중소기업인 삼중테크가 주로 경쟁하는 과점 시장이었습니다. 하지만 2016년 한국철도시설공단에서 입찰 참여 조건을 완화함에 따라 동우자동도어, 우진산전, 당사 등의 중소기업도 경쟁에 참여하게 되었고 현재는 당사 포함 7~8개사가 경쟁하는 구조입니다. 국내 승강장 안전문 시장은 2000년도 중후반 이후 급격한 성장을 이룬 후 현재는 일부 신규 노선 및 역사, 기존의 노후화된 역사에 대한 교체 수요만이 발생하는, 성장성이 낮은 성숙 시장에 진입하였습니다. 반면 2010년도 중후반 이후로 시장에 진입한 경쟁사들이 존재하기에 시장의 경쟁은 더욱 치열한 상황입니다. 이로 인해 일부 국내 업체들은 정부의 도움을 받아 해외에 진출하며 새로운 판로를 확보하고 있습니다. 당사는 과거 부실 경영으로 인해 급여가 미지급되어 임직원들의 집단퇴사가 발생하였고 기업회생절차를 진행함에 따라 신용평가등급이 크게 하락하였습니다. 그동안 국가발주사업을 대상으로 입찰에 참여하며 사업을 영위하였으나 상기한 이유로 입찰 참가 제한 처분을 받으며 입찰 경쟁력이 약화되었습니다. 이후 기업회생절차를 거치며 신용평가등급의 상향 및 인증서 재취득 등을 통해 2020년 06월 입찰 참가 자격 제한이 해제되었고 입찰에 적극적으로 참여하고 있습니다. 그러나 추후 불안정한 경영으로 인해 입찰 참가 제한 및 경쟁력 약화 사태가 재발한다면 당사는 입찰 경쟁에서 도태되고 이는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사의 주요 사업 중 하나인 승강장 안전문 사업은 현재 대기업 및 강소 중소기업들이 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 매출액 및 규모 등을 고려하면 당사는 경쟁사에 대비하여 경쟁력이 부족한 상황입니다. 최근 승강장 안전문과 관련하여 안전 사고들이 발생하고 중대재해처벌법이 시행됨에 따라 공공기관의 입찰 시 회사의 기술력 및 안정성 등의 경쟁력은 더욱 중요해질 것으로 판단됩니다. 당사는 중소 기업으로 경쟁사 대비 기술력 및 안정성에서 열위인 상황으로 추후 승강장 안전문에 대한 안전성이 더욱 강조된다면 당사는 사업을 정상적으로 영위하는데 있어 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 관급 매출처 편중에 따른 위험
당사는
주로 공공기관을 상대로 영업을 하는 B2G 사업을 영위하고 있으며 사기업에 대한 매출 비중은 매우 낮은 수준
입니다. 2019년(32기) 기준 59.40%였던 민수시장 비중은
2022년(35기) 반기 기준 6.36%로 크게 줄어들어 매출의 93.64%가 관급매출로 발생
하고 있습니다. 관급시장 관련 매출은 주로 조달청을 통한 입찰을 통해 발생합니다. 하지만
과거 신용등급의 하락 및 입찰 참가 자격 제한 조치를 받은 당사는 관급 시장에서 브랜드 평판이 약화된 바
있습니다. 현재는 회생절차를 거치며 신용등급의 상향, 이노비즈확인서 및 벤처기업확인서의 재취득, 7개 품목에 대한 직접생산증명서 등을 취득하며 신뢰도를 회복하기 위해 노력했으며, 이에 관급 매출이 성장 중에 있습니다. 그러나
향후 당사가 조달청을 통해 발주한 건에 대해 제품 불량이 발생하거나 불안정한 경영 상황에 놓이게 된다면, 관급시장 내 당사 브랜드 평판 리스크와 관급시장 내 점유율 하락으로 이어질 수 있으며, 이는 관급시장에서 90% 이상의 매출이 발생하는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.또한, 당사의 전방산업의 특수성으로 진입장벽이 높아 전방산업에서 사업을 영위하는 업체들의 수가 적습니다. 이로 인해
매출처가 한정되어있어 매출 편중성이 높고 특정 매출처의 예산 배정에 따라 당사의 매출액은 크게 변동
될 수 있습니다. 현재 당사는 전방산업인 전력 및 철도 산업의 운영주체가 정부 및 공공기관이며 관급시장의 안정적인 매출 발생과 수익성으로 인해 신규 민수시장 진출 등의 별도의 매출처 다각화 계획은 없는 상황입니다. 당사는 전
방산업인 전력 및 철도 산업의 투자액의 감소에 의해 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 과거 불안정한 경영으로 인해 평판이 하락했던 리스크가 재발한다면 당사의 성장성 및 수익성은 약화
될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주로 공공기관을 상대로 영업을 하는 B2G 사업을 영위하고 있으며 사기업에 대한 매출 비중은 매우 낮은 수준입니다. 2019년(32기) 기준 59.40%였던 민수시장 비중은 2022년(35기) 반기 기준 6.36%로 크게 줄어들어 매출의 93.64%가 관급매출로 발생하고 있습니다. 2019년(32기)의 민수시장 매출 비중이 높았던 원인은 당사가 부정당업자로 지정됨에 따라서 관급시장에 입찰 참여를 하지 못함에 따라 적극적인 민수시장 영업을 수행했기 때문입니다. 부정당업자 지정이 해제됨에 따라 관급시장내 입찰에 다시 참가할 수 있게 되었고 당사의 주요 매출처로 한국철도공사, 한국전력공사, 국가철도공단, 한국수자원공사 등이 있습니다. 최근 3년간 당사의 매출처별 매출 비중은 다음과 같습니다.

[철도 관련 법령 및 정부정책 현황]

(단위: 백만원, %)

품목
2022년 반기(35기 반기)
2021년(34기)
2020년(33기)
2019년(32기)

매출처
매출액
매출비중
매출처
매출액
매출비중
매출처
매출액
매출비중
매출처
매출액
매출비중

전력
한국수자원공사
1,689
21.64%
국가철도공단
3,505
20.87%
한국전력공사
1,029
25.20%
히타치공업
3,364
45.21%

국가철도공단
1,574
20.18%
한국철도공사
2,214
13.18%
한국수력원자력
276
6.75%
인천버스운송조합
560
7.53%

한국제2전력량계협동조합
1,426
18.27%
한국제2전력량계협동조합
1,479
8.80%
한국철도시설공단
235
5.76%
한국철도시설공단
513
6.90%

기 타
1,852
23.73%
기 타
4,867
28.97%
기 타
1,607
39.33%
기타
1,599
21.50%

합 계
6,541
83.82%
합 계
12,065
71.82%
합 계
3,147
77.03%
합 계
6,036
81.14%

인프라
한국철도공사
972
12.46%
한국철도공사
4,343
25.86%
한국철도공사
425
10.40%
공항철도주식회사
1,018
13.68%

서울교통공사
274
3.51%
이테크시스템
245
1.46%
태극이엔지
486
11.89%
서울교통공사
146
1.96%

-
-

엘지헬로비전
178
1.06%
-
-
0.00%
-
-
0.00%

합 계
1,246
15.97%
합 계
4,767
28.38%
합 계
911
22.30%
합 계
1,164
15.65%

기타
환불부채
16
0.21%
환불부채
-36
-0.21%
환불부채
23
0.57%
임대
105
1.41%

-
-
-
임 대
2
0.01%
임 대
4
0.10%
환불부채
134
1.80%

합 계
16
0.21%
합 계
-34
-0.20%
합 계
27
0.67%
합 계
239
3.22%

합 계
-
7,803
100.00%
-
16,798
100.00%
-
4,086
100.00%
-
7,440
100.00%

출처:
당사 제시

민수시장은 경우 대기업과의 경쟁, 관급공사에 비하여 상대적으로 투하 자본 대비 낮은 수익률, 방대한 조직 구성 등 규모의 경제가 필요함에 따라 당사와 같은 중소기업은 관급 시장을 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 관급시장은 민수시장에 비하여 그 규모가 상대적으로 작으나, 수익률이 높으며 공공수요를 반영하는 시장으로 정부의 정책 및 공공수요에 따른 조달물량 확대에 기반하여 안정적으로 성장해 나갈 수 있는 시장입니다. 또한 관급시장에서는 관급시장 내 인지도, 제품 신뢰도 및 안전성 등이 중요한 요소입니다.

[최근 3년 당사 매출 중 관급시장/민수시장 매출 비중]

(단위: 백만원, %)

품 목
영업부문
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
매출 비중
매출액
매출 비중
매출액
매출 비중
매출액
매출 비중

전력
관급시장
6,045
92.42%
10,532
87.30%
2,151
68.34%
1,759
29.14%

민수시장
496
7.58%
1,533
12.70%
997
31.66%
4,277
70.86%

합 계
6,541
100.00%
12,065
100.00%
3,147
100.00%
6,036
100.00%

인프라
관급시장
1,246
100.00%
4,343
91.12%
425
46.65%
1,164
100.00%

민수시장
-
0.00%
423
8.88%
486
53.35%
-
0.00%

합 계
1,246
100.00%
4,767
100.00%
911
100.00%
1,164
100.00%

합 계
관급시장
7,291
93.64%
14,875
88.38%
2,576
63.47%
2,923
40.60%

민수시장
496
6.36%
1,956
11.62%
1,483
36.53%
4,277
59.40%

합 계
7,787
100.00%
16,831
100.00%
4,058
100.00%
7,201
100.00%

출처:
당사 제시

당사는 중앙정부, 지방자치단체, 공기업, 준정부기관, 지방공기업, 지자체 출연기관 등 관련 관급시장 매출이 2022년 반기 기준 93.64%에 달합니다. 관급시장 관련 매출은 주로 조달청을 통한 입찰을 통해 발생합니다. 하지만 과거 신용등급의 하락 및 입찰 참가 자격 제한 조치를 받은 당사는 관급 시장에서 브랜드 평판이 약화된 바 있습니다. 현재는 회생절차를 거치며 신용등급의 상향, 이노비즈확인서 및 벤처기업확인서의 재취득, 7개 품목에 대한 직접생산증명서 등을 취득하며 신뢰도를 회복하기 위해 노력했으며, 이에 관급 매출이 성장 중에 있습니다. 그러나 향후 당사가 조달청을 통해 발주한 건에 대해 제품 불량이 발생하거나 불안정한 경영 상황에 놓이게 된다면, 관급시장 내 당사 브랜드 평판 리스크와 관급시장 내 점유율 하락으로 이어질 수 있으며, 이는 관급시장에서 90% 이상의 매출이 발생하는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 당사의 전방산업의 특수성으로 진입장벽이 높아 전방산업에서 사업을 영위하는 업체들의 수가 적습니다. 이로 인해 매출처가 한정되어있어 매출 편중성이 높고 특정 매출처의 예산 배정에 따라 당사의 매출액은 크게 변동될 수 있습니다. 현재 당사는 전방산업인 전력 및 철도 산업의 운영주체가 정부 및 공공기관이며 관급시장의 안정적인 매출 발생과 수익성으로 인해 신규 민수시장 진출 등의 별도의 매출처 다각화 계획은 없는 상황입니다. 당사는 전방산업인 전력 및 철도 산업의 투자액의 감소에 의해 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 과거 불안정한 경영으로 인해 평판이 하락했던 리스크가 재발한다면 당사의 성장성 및 수익성은 약화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 영업활동 관련 법규 및 규정에 따른 위험
당사의 영업활동은
공공기관 발주사업에 대한 입찰을 중심으로 이루어지고 있습니다
. 공공기관 발주사업은 조달청을 통한 공개 입찰의 방식으로 사업자를 선정합니다.
디지털 전력량계 사업은 최저가 입찰로 진행되나 그 외의 대부분의 입찰은 제한 경쟁 입찰 방식으로 진행
되고 있습니다. 상기 내용과 같이 당사의 영업활동은 국가발주사업에 대한 입찰로 수행되며 해당 입찰은 "국가를 당사자로 하는 게약에 관한 법률", 동법 시행령 및 동법 시행규칙 등에 의해 엄격히 관리되고 있습니다. 해당 법률에는 부정당업자의 입찰 참가자격 제한에 대한 내용이 포함되어 있으며
당사는 과거 부정당업자로 지정된 바 있으며 이로 인해 2019년 05월 10일부터 2020년 06월 15일까지 조달청, 한국철도공사 등의 관급시장에 입찰 참가에 제한을 받은 이력이 존재
합니다.당사는 1989년 설립되어 약 35년 이상의 업력을 보유한 업체이지만
경영진의 부실 경영으로 회생절차 등을 거치며 공공기관 관련 발주 사업에서 입찰 경쟁력을 상실하고 입찰 참가 제한 조치를 받은 바 있습니다
. 현재는 입찰에 참여하며 정상적으로 영업활동을 이어가고 있으나
추후 방만 경영, 대규모 인력 이탈 등의 문제가 재발한다면 당사는 또 다시 입찰 참가 자격 제한되고 입찰 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 이는 당사의 매출액 및 수익성이 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업활동은 공공기관 발주사업에 대한 입찰을 중심으로 이루어지고 있습니다. 전력 사업의 경우 한국전력공사, 국가철도공단 등이 주요 매출처이며, 인프라 사업은 한국철도공사, 서울교통공사 등이 주요 매출처 입니다. 공공기관 발주사업은 조달청을 통한 공개 입찰의 방식으로 사업자를 선정합니다. 디지털 전력량계 사업은 최저가 입찰로 진행되나 그 외의 대부분의 입찰은 제한 경쟁 입찰 방식으로 진행되고 있습니다. 공공기관과 관련된 입찰은 "국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률"에 따라 관리되고 있습니다. 해당 법률 및 시행규칙의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[국가를당사자로하는계약에관한법률 일부]

제1조(목적) 이 법은 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 계약업무를 원활하게 수행할 수 있도록 함을 목적으로 한다.

제7조(계약의 방법) ① 각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원은 계약을 체결하려면 일반경쟁에 부쳐야 한다. 다만, 계약의 목적, 성질, 규모 등을 고려하여 필요하다고 인정되면 대통령령으로 정하는 바에 따라 참가자의 자격을 제한하거나 참가자를 지명(指名)하여 경쟁에 부치거나 수의계약(隨意契約)을 할 수 있다.

② 제1항 본문에 따라 경쟁입찰에 부치는 경우 계약이행의 난이도, 이행실적, 기술능력, 재무상태, 사회적 신인도 및 계약이행의 성실도 등 계약수행능력평가에 필요한 사전심사기준, 사전심사절차, 그 밖에 대통령령으로 정하는 바에 따라 입찰 참가자격을 사전심사하고 적격자만을 입찰에 참가하게 할 수 있다.

③ 제1항에 따라 계약을 체결하는 과정에서 다른 법률에 따른 우선구매 대상이 경합하는 경우에는 계약의 목적이나 규모, 사회적 약자에 대한 배려 수준 등을 고려하여 계약상대자를 결정하여야 한다.

제27조(부정당업자의 입찰 참가자격 제한 등) ① 각 중앙관서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “부정당업자”라 한다)에게는 2년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 바에 따라 입찰 참가자격을 제한하여야 하며, 그 제한사실을 즉시 다른 중앙관서의 장에게 통보하여야 한다. 이 경우 통보를 받은 다른 중앙관서의 장은 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부정당업자의 입찰 참가자격을 제한하여야 한다.

1. 계약을 이행할 때에 부실ㆍ조잡 또는 부당하게 하거나 부정한 행위를 한 자

2. 경쟁입찰, 계약 체결 또는 이행 과정에서 입찰자 또는 계약상대자 간에 서로 상의하여 미리 입찰가격, 수주 물량 또는 계약의 내용 등을 협정하였거나 특정인의 낙찰 또는 납품대상자 선정을 위하여 담합한 자

3. 「건설산업기본법」, 「전기공사업법」, 「정보통신공사업법」, 「소프트웨어 진흥법」 및 그 밖의 다른 법률에 따른 하도급에 관한 제한규정을 위반(하도급통지의무위반의 경우는 제외한다)하여 하도급한 자 및 발주관서의 승인 없이 하도급을 하거나 발주관서의 승인을 얻은 하도급조건을 변경한 자

4. 사기, 그 밖의 부정한 행위로 입찰ㆍ낙찰 또는 계약의 체결ㆍ이행 과정에서 국가에 손해를 끼친 자

5. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 또는 「하도급거래 공정화에 관한 법률」을 위반하여 공정거래위원회로부터 입찰참가자격 제한의 요청이 있는 자

6. 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」 제27조제7항에 따라 중소벤처기업부장관으로부터 입찰참가자격 제한의 요청이 있는 자

7. 입찰ㆍ낙찰 또는 계약의 체결ㆍ이행과 관련하여 관계 공무원(제27조의3제1항에 따른 과징금부과심의위원회, 제29조제1항에 따른 국가계약분쟁조정위원회, 「건설기술 진흥법」에 따른 중앙건설기술심의위원회ㆍ특별건설기술심의위원회 및 기술자문위원회, 그 밖에 대통령령으로 정하는 위원회의 위원을 포함한다)에게 뇌물을 준 자

8. 계약을 이행할 때에 「산업안전보건법」에 따른 안전ㆍ보건 조치 규정을 위반하여 근로자에게 대통령령으로 정하는 기준에 따른 사망 등 중대한 위해를 가한 자

9. 그 밖에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자로서 대통령령으로 정하는 자

가. 입찰ㆍ계약 관련 서류를 위조 또는 변조하거나 입찰ㆍ계약을 방해하는 등 경쟁의 공정한 집행을 저해할 염려가 있는 자

나. 정당한 이유 없이 계약의 체결 또는 이행 관련 행위를 하지 아니하거나 방해하는 등 계약의 적정한 이행을 해칠 염려가 있는 자

다. 다른 법령을 위반하는 등 입찰에 참가시키는 것이 적합하지 아니하다고 인정되는 자

② 삭제

③ 각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원은 제1항에 따라 입찰 참가자격을 제한받은 자와 수의계약을 체결하여서는 아니 된다. 다만, 제1항에 따라 입찰 참가자격을 제한받은 자 외에는 적합한 시공자, 제조자가 존재하지 아니하는 등 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 제1항에도 불구하고 각 중앙관서의 장은 제1항 각 호의 행위가 종료된 때(제5호 및 제6호의 경우에는 중소벤처기업부장관 또는 공정거래위원회로부터 요청이 있었던 때)부터 5년이 지난 경우에는 입찰 참가자격을 제한할 수 없다. 다만, 제2호 및 제7호의 행위에 대하여는 위반행위 종료일부터 7년으로 한다.

⑤ 각 중앙관서의 장은 제1항에 따라 입찰참가자격을 제한할 경우, 그 제한내용을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공개하여야 한다.

제27조의5(조세포탈 등을 한 자의 입찰 참가자격 제한) ① 각 중앙관서의 장은 대통령령으로 정하는 조세포탈 등을 한 자로서 유죄판결이 확정된 날부터 2년이 지나지 아니한 자에 대하여 입찰 참가자격을 제한하여야 한다.

② 제1항에 따라 입찰 참가자격을 제한받은 자와의 수의계약 체결에 관하여는 제27조제3항을 준용한다.

출처:
법제처

[국가를당사자로하는계약에관한법률시행규칙 일부]

제24조(제한경쟁입찰의 대상) ①영 제21조제1항제1호에서 “기획재정부령이 정하는 금액의 공사계약”이란 추정가격이 다음 각 호의 금액 이상인 공사계약을 말한다. <개정 2005. 9. 8., 2009. 3. 5.>

1. 「건설산업기본법」에 의한 건설공사(전문공사를 제외한다) : 30억원

2. 「건설산업기본법」에 의한 전문공사 그 밖의 공사관련 법령에 의한 공사 : 3억원

②영 제21조제1항제6호에서 “기획재정부령으로 정하는 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 1996. 12. 31., 1998. 2. 23., 1999. 9. 9., 2003. 12. 12., 2005. 9. 8., 2009. 3. 5., 2018. 12. 4.>

1. 공사의 경우에는 다음 각 목의 금액

가. 「건설산업기본법」에 따른 건설공사(전문공사는 제외한다): 법 제4조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 고시된 금액(이하 “고시금액”이라 한다)

나. 「건설산업기본법」에 따른 전문공사와 그 밖에 공사 관련 법령에 따른 공사: 10억원

2. 물품의 제조ㆍ구매, 용역, 그 밖의 경우에는 고시금액

제25조(제한경쟁입찰의 제한기준) ①각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원은 영 제21조제1항에 따라 제한경쟁입찰에 참가할 자의 자격을 제한하는 경우 이행의 난이도, 규모의 대소, 수급상황 등을 적정하게 고려해야 한다. <개정 2019. 9. 17.>

②각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원이 영 제21조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호에 따라 공사ㆍ제조 또는 용역 등의 실적, 시공능력으로 제한경쟁입찰에 참가할 자의 자격을 제한하는 경우 그 실적, 시공능력은 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. <개정 1996. 12. 31., 1998. 2. 23., 1999. 9. 9., 2005. 9. 8., 2006. 5. 25., 2017. 12. 28., 2019. 9. 17.>

1. 공사ㆍ제조 또는 용역 등의 경우에는 다음 각 목의 실적. 다만, 계약목적의 달성에 지장이 있는 경우를 제외하고는 가목의 실적을 우선적으로 적용하여야 한다.

가. 공사ㆍ제조 또는 용역 등의 실적의 규모 또는 양에 따르는 경우(제조 또는 용역의 경우에는 추정가격이 고시금액 이상인 계약에 한정한다)에는 해당 계약목적물의 규모 또는 양의 1배 이내

나. 공사ㆍ제조 또는 용역 등의 실적의 금액에 따르는 경우(제조 또는 용역의 경우에는 추정가격이 고시금액 이상인 계약에 한정한다)에는 해당 계약목적물의 추정가격(「건설산업기본법」등 다른 법령에서 시공능력 적용시 관급자재비를 포함하고 있는 경우에는 추정금액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)의 1배 이내

2. 시공능력의 경우에는 해당 추정가격의 1배 이내

③ 영 제21조제1항제6호에 따라 법인등기부상 본점소재지(개인사업자인 경우에는 사업자등록증 또는 관련 법령에 따른 허가ㆍ인가ㆍ면허ㆍ등록ㆍ신고 등에 관련된 서류에 기재된 사업장의 소재지를 말한다. 이하 같다)를 기준으로 제한경쟁입찰에 참가할 자의 자격을 제한하는 경우에는 법인등기부상 본점소재지가 해당 공사 등의 현장ㆍ납품지 등이 소재하는 특별시ㆍ광역시ㆍ특별자치시ㆍ도 또는 특별자치도(이하 이 항에서 “시ㆍ도”라 한다)의 관할구역(「공공기관 지방이전에 따른 혁신도시 건설 및 지원에 관한 특별법」 제31조에 따른 공동혁신도시의 경우에는 해당 공동혁신도시 건설 공동 주체의 관할구역 전체를 말하며, 이하 이 항에서 같다) 안에 있는 자로 제한해야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 공사 등의 현장ㆍ납품지 등이 있는 시ㆍ도에 인접한 시ㆍ도(이하 이 항에서 “인접 시ㆍ도”라 한다)의 관할구역 안에 있는 자를 포함해 제한할 수 있다. <개정 2019. 9. 17.>

1. 공사 등의 현장ㆍ납품지 등이 인접 시ㆍ도에 걸쳐 있는 경우

2. 공사 등의 현장ㆍ납품지 등이 있는 시ㆍ도에 사업 이행에 필요한 자격을 갖춘 자가 10인 미만인 경우

④광역시ㆍ특별자치시 또는 도의 관할구역내에서 특별시ㆍ광역시 또는 특별자치시가 신설(편입된 경우를 제외한다)되는 경우에는 그 신설된 날부터 3년간은 종전의 광역시ㆍ특별자치시 또는 도의 관할구역과 신설된 특별시ㆍ광역시 또는 특별자치시의 관할구역은 이를 분리하지 아니한 것으로 보아 제3항의 규정을 적용한다. <개정 2012. 5. 18.>

⑤각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원은 영 제21조제1항에 따라 제한경쟁입찰에 참가할 자의 자격을 제한함에 있어서 같은 항 각 호 또는 각 호 내의 사항을 중복적으로 제한하여서는 아니된다. 다만, 영 제21조제1항제6호의 사항에 따라 제한하는 경우에는 같은 항 제2호의 사항과 중복하여 제한할 수 있으며, 영 제21조제1항제8호 또는 제10호의 사항에 따라 제한하는 경우에는 같은 항 각 호의 사항과 중복하여 제한할 수 있다. <개정 1996. 12. 31., 2009. 3. 5., 2018. 12. 4.>

⑥각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원은 영 제22조의 규정에 의하여 공사를 성질별ㆍ규모별로 유형화하여 제한기준을 정하는 경우에는 제2항의 규정에 의한 제한기준에 의하지 아니할 수 있다.

출처:
법제처

상기 내용과 같이 당사의 영업활동은 국가발주사업에 대한 입찰로 수행되며 해당 입찰은 "국가를 당사자로 하는 게약에 관한 법률", 동법 시행령 및 동법 시행규칙 등에 의해 엄격히 관리되고 있습니다. 해당 법률에는 부정당업자의 입찰 참가자격 제한에 대한 내용이 포함되어 있으며 당사는 과거 부정당업자로 지정된 바 있으며 이로 인해 2019년 05월 10일부터 2020년 06월 15일까지 조달청, 한국철도공사 등의 관급시장에 입찰 참가에 제한을 받은 이력이 존재합니다. 당사가 부정당업자로 지정된 내역은 다음과 같습니다.

[부정당업자 지정 내역]

수요기관
기간
개시일자
만료일자
비 고

안산시 도시정보센터
1개월
2019-06-01
2019-06-30

조달청
1개월
2019-09-18
2019-10-17

조달청
6개월
2019-05-10
2019-12-30

한국수자원공사
6개월
2019-07-12
2020-01-11

부산교통공사
6개월
2019-08-27
2020-02-26

조달청
6개월
2019-09-18
2020-03-17

조달청
5개월
2019-12-27
2020-05-26

한국철도공사
8개월
2019-01-03
2020-06-15
19-01-22, 제재정지 소 제기19-10-15, 제재정지 소 취하

출처:
당사 제시

상기한 부정당업자 지정의 주요 원인은 공동계약에서 정한 공동수급체 구성원 간의 출자비율 또는 분담 내용에 따라 시공하지 아니하고 발주관서의 승인없이 하도급을 하였기 때문입니다. 가장 오랜 기간 부정당업자로 지정된 한국철도공사 건은 승강장 안전문 수리중 외주업체 직원이 사망한 사건을 계기로 불법하도급에 따른 부실시공에 대해 감사원의 특정감사가 일어났기 때문입니다. 당시 감사원은 당사가 승강장 안전문 구조체를 외주제작하고 협력사 직원을 현장 투입한 것에 대해 불법 하도급이라 지적하며 부정업자 제재를 통보하였습니다. 이 외에도 회생절차를 거치며 주요 인력들의 이탈 및 사후 관리 미흡에 따른 계약 불이행 등 또한 부정당업자 지정의 원인입니다. 이에 당사는 2019년 01월 22일 제재정지 소를 제기하였으나 2019년 10월 15일 해당 소를 취하하였습니다. 정부 및 공공기관의 발주에 입찰하는 것이 주요 영업 활동인 당사는 위의 제재로 인해 매출액에 큰 타격을 받았습니다. 만일 추후에도 당사가 불법하도급 문제, 주요 인력의 이탈, 사후 관리의 미흡 등의 이유로 부정당입자로 지정되어 입찰 참가에 제한을 받게 된다면 당사의 매출액은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 제한경쟁입찰은 계약의 목적, 성질, 규모 등을 고려하여 필요하다고 인정되면 입찰 참가자의 자격을 제한하는 형태의 입찰 방식입니다. 참가자의 자격을 제한할 경우 이행의 난이도, 규모의 대소, 수급상황 등을 적정하게 고려해야 하며 입찰참가자의 자격을 제한하는 경우 입찰공고에 명시되어 있습니다. 참가자의 자격에는 공사실적 및 시공능력에 따른 제한, 기술 보유상황에 따른 제한, 지역 제한, 유자격자 명부에 따른 제한, 재무상태에 따른 제한 등이 있습니다. 당사가 주로 참여하는 입찰은 최저가입찰이 아닌 제한경쟁입찰입니다. 당사는 과거 임직원들의 집단퇴사, 감사의견 의견거절, 회생절차 등을 거치며 제한경쟁입찰에서의 경쟁력을 상실하였습니다. 신용평가등급 C등급을 기록하며 이행능력심사에서 최하 점수를 받았으며 기업회생절차로 인해 이행능력심사 점수에서 30점을 감점 받는 등 원활한 입찰 참가가 불가능하였습니다. 이후 당사는 2020년 06월 15일 부정당업자 입찰참가자격제한이 해제되고 영업의 정상화를 위해 꾸준한 노력을 하였습니다. 이에 신용평가 등급이 3차례에 걸쳐 상승하며 2022년 07월 12일 C등급에서 순차적으로 BBB-등급을 기록하였습니다. 또한, 입찰참가자격 면허가 말소된 면허 2건에 대해 재취득하였고 기술등급확인서 및 이노비즈확인서 등의 인증서 재취득을 통해 입찰 경쟁력을 확보하기 위해 노력하였습니다. 당사는 1989년 설립되어 약 35년 이상의 업력을 보유한 업체이지만 경영진의 부실 경영으로 회생절차 등을 거치며 공공기관 관련 발주 사업에서 입찰 경쟁력을 상실하고 입찰 참가 제한 조치를 받은 바 있습니다. 현재는 입찰에 참여하며 정상적으로 영업활동을 이어가고 있으나 추후 방만 경영, 대규모 인력 이탈 등의 문제가 재발한다면 당사는 또 다시 입찰 참가 자격 제한되고 입찰 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 이는 당사의 매출액 및 수익성이 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 국내 승강장 안전문 시장의 성숙화에 따른 성장 둔화 및 정체로 인한 위험
국내
승강장안전문 시장은 빈번한 승객 자살 및 안전사고 등의 사회적 이슈로 2000년 중반부터 급격히 성장
하였습니다. 2015년 09월 '철도시설의 기술기준(국토교통부 고시)'의 개정으로 모든 광역 및 도시 철도역사의 승강장 안전문 설치가 의무화되면서 2017년까지 수도권 광역철도 128개역, 대구 1,2호선 49개역 등의 승강장 안전문이 설치되었습니다. 2017년 이후 기존 역사의 승강장 안전문의 설치가 대부분 마무리 되었으나, 기존 노선의 연장(서울 4, 5, 7, 8호선, 신분당선 등)으로 새롭게 추가되는 역사, 신규 노선(GTX, 신안산선, 인덕원동탄선 등) 관련 수요, 각 지역별로 건설 예정인 경전철 등에서 지속적인 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 또한, 승강장안전문 설치 후 10년 이상 된 노후 역사를 중심으로 리모델링, 수리공사, 시스템 보완 및 통일화 등의 시장이 새롭게 성장하고 있습니다.향후
신규 노선 및 신규 역사에서 발생되는 수요와 일부 교체 수요가 발생함에도 불구하고 국내 승강장 안전문 시장은 성숙 시장에 진입
하였습니다. 그러므로
과거 승강장 안전문의 설치가 본격화 되었던 2000년대 후반과 같은 시장의 급격한 성장을 기대하기는 어렵습니다
. 해당 시장의 성장이 둔화 및 정체가 나타나는 경우 당사의 매출 및 이익 성장에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 승강장안전문 시장은 빈번한 승객 자살 및 안전사고 등의 사회적 이슈로 2000년 중반부터 급격히 성장하였습니다. 2003년 본격적으로 승강장 안전문의 설치를 추진했으며 2004년 광주 도시철도 2개역에 최초로 설치하였습니다. 이후 중앙정부와 지방자치단체의 예산 마련을 시작으로 당시 신규 건설 지하철인 서울 9호선 및 대전 1호선 등의 노선에 설치를 시작하였습니다. 이후 기운영 중인 역사에 대한 안전문 설치 사업이 시작되었으며, 2009년 서울시 관리 역사 전체에 대한 승강장 안전문을 설치 공사 준공을 기점으로 인천, 대구, 광주, 부산 등 주요 지방자치단체도 점진적으로 승강장 안전문의 공급을 확대하였습니다.

[철도시설의 기술기준(국토교통부고시)]

철도시설의 기술기준.jpg
철도시설의 기술기준

출처:
국가법령정보센터, 철도시설의 기술기준(국토교통부고시)

2015년 09월 '철도시설의 기술기준(국토교통부 고시)'의 개정으로 모든 광역 및 도시 철도역사의 승강장 안전문 설치가 의무화되면서 2017년까지 수도권 광역철도 128개역, 대구 1,2호선 49개역 등의 승강장 안전문이 설치되었습니다. 2017년 이후 기존 역사의 승강장 안전문의 설치가 대부분 마무리 되었으나, 기존 노선의 연장(서울 4, 5, 7, 8호선, 신분당선 등)으로 새롭게 추가되는 역사, 신규 노선(GTX, 신안산선, 인덕원동탄선 등) 관련 수요, 각 지역별로 건설 예정인 경전철 등에서 지속적인 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 또한, 승강장안전문 설치 후 10년 이상 된 노후 역사를 중심으로 리모델링, 수리공사, 시스템 보완 및 통일화 등의 시장이 새롭게 성장하고 있습니다.향후 신규 노선 및 신규 역사에서 발생되는 수요와 일부 교체 수요가 발생함에도 불구하고 국내 승강장 안전문 시장은 성숙 시장에 진입하였습니다. 그러므로 과거 승강장 안전문의 설치가 본격화 되었던 2000년대 후반과 같은 시장의 급격한 성장을 기대하기는 어렵습니다. 해당 시장의 성장이 둔화 및 정체가 나타나는 경우 당사의 매출 및 이익 성장에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 연구개발 관련 위험
당사의 주요 사업인 ITS, SCADA 등 스마트 인프라 사업은 S/W 구축, 디바이스 제조, 건설공사업 등 복합적인 기술 및 노하우를 필요로 합니다. 또한, 당사는 단순 제조업이 아닌 시스템 구축 사업을 주요 사업으로 영위하고 있기에
지속적으로 영업 활동을 하기 위해서는 전력, 인프라, 소프트웨어 등에 대한 연구 및 개발이 이루어져야 합니다
. 당사는
과거 연구 개발 전문인력의 집단 퇴사가 발생한 이력이 존재
합니다. 과거 부실 경영으로 인해 임금이 미지급되는 등 회사의 영업 활동에 지장이 생기자 연구 개발 인력들을 포함한 임직원들의 집단 퇴사가 발생하였습니다.
주요 임직원들의 퇴사가 발생함에 따라 인력 미달로 인한 금속구조물ㆍ창호ㆍ온실공사업 면허의 말소되었고 제품 및 용역 공급을 위한 필수 인력이 이탈
하였습니다. 이로 인해
ITS 및 SI 사업 등을 영위하기 어려워지며 당사의 사업영역이 축소되어 매출액이 크게 하락
하였습니다. 회생 절차와 사업 정상화 과정을 거치며 인력을 충원하였고 공시서류 제출 전일 기준 현재 9명의 연구전담요원이 기업부설연구소 소속으로 근무하고 있습니다. 그러나
경영 악화 및 임금 체불 등의 원인으로 연구 개발 전문인력의 집단 퇴사가 재발한다면 당사는 정상적인 영업 활동을 영위하기 어려워 질 수 있으며 다시 한 번 사업이 축소
될 수 있습니다. 또한,
연구 개발 인력이 퇴사한 후 경쟁사에 입사하거나 경쟁사를 설립하여 당사와 유사한 사업을 영위한다면 당사의 경쟁력은 더욱 약화
될 수 있습니다. 뿐만 아니라
당사의 영업 부진 및 유동성 부족으로 인해 연구 개발에 지속적인 투자가 진행되지 않는다면 당사는 사업의 경쟁력을 상실할 수 있으며 이는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 사업인 ITS, SCADA 등 스마트 인프라 사업은 S/W 구축, 디바이스 제조, 건설공사업 등 복합적인 기술 및 노하우를 필요로 합니다. 또한, 당사는 단순 제조업이 아닌 시스템 구축 사업을 주요 사업으로 영위하고 있기에 지속적으로 영업 활동을 하기 위해서는 전력, 인프라, 소프트웨어 등에 대한 연구 및 개발이 이루어져야 합니다. 해당 산업들의 특성을 교통공학 및 도시환경공학, 정보제공체계 및 정보연계체계라는 상위 체계의 시스템 내에서 적용하여 정보를 관리, 가공, 통합해야 하기 때문에 통제 부문에 대한 정확한 이해와 연구가 필수적입니다. 스마트 인프라 사업은 각 부문간의 연계성이 필수적이며, 현장에서의 건설공사업의 구축사업도 병행되어야 하므로 다년간의 경험, 현장에서의 실행능력 등 역시 중요합니다. 당사는 스마트인프라 사업부문의 각 사업부 별로 다수의 인적 자원을 보유하고 있으며, 이러한 인적 자원 및 연구 인력을 통해 다수의 연구개발실적 및 특허를 확보하였습니다. 해당 연구개발실적 및 특허는 해당 사업을 영위하는데 있어 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 2005년 08월, 복합기능형 배전장치에 대한 특허를 시작으로 공시서류 제출 전일 기준 현재 48개의 특허를 보유하고 있습니다.

당사의 최근 3년간 연구개발비용 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 연구개발비용]

(단위: 백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자산처리
제조원가
-
-
-
-

판관비
75
-
-
-

소계
75
-
-
-

비용처리
제조원가
-
-
-
-

판관비
209
424
490
11

소계
209
424
490
11

합 계
284
424
490
11

매출액 대비 비율
3.64%
2.53%
11.99%
0.14%

출처:
당사 제시

2022년 반기 기준, 당사의 연구개발실적은 다음과 같습니다.

[연구개발실적]

순번
연구명
연구내용
진행상황

1

디지털 변전소 IEC-61850 개발

한전에 납품하기 위한 HMI 및 정보 연계 장치 개발

[개발 완료]

1. 적합성 인증 사전시험 완료

2. UCA 인증 완료

3. 한전 품목 등록 완료

4. 한전 IOP(상호운영성 시험) 참여

5. 오천변전소 납품 예정(8월)

6. 오천변전소 납품 및 현장 시운전 진행 중

7. 오천변전소 시운전 완료 및 현장 운영 중

2

예방진단시스템 개발

부분 방전 신호 처리에 의한 판별알고리즘 탑재 Local Unit,진단 서버 및 HMI 개발

[개발 완료]

1. 제품개발완료

2. IEC61850 사전적합성 시험 완료

3. 한국전력공사 사전 적합성 시험 완료

4. 철도시설공단 제품 납품

5. 한전 전력 연구원 시험 완료

6. 한국전력공사 현장 납품 예정(2017년 10월)

7. 한국전력공사 준공

8. 전력연구원 최종 시험 완료

3

고속철도용 분기기 관리운영시스템 개발

고속철도용 분기기를 24시간 on-line monitoring하여 시스템의 상태를 분석할 수 있는 관리운영시스템 개발

[개발 완료]

1. 2차년도 진행 중

2. KTX 경부선 2단계 울산역 실증용 현장부설 운영 중

3. 2차년도 평가 완료

4. 3차년도 협약 완료 및 개발 진행 중

5. 최종 보고서 작성

6. 최종 평가 완료

7. 개발 완료

4

에너지 Saving 시스템 개발

모터 효율 분석 및 취송수 예측에 의한 에너지 Saving시스템 개발(심야 전력 시간대 효율 높은 펌프 집중 가동)

[개발 완료]

1. 시스템 설계 중

2. 예측알고리즘 테스트 완료

3. 펌프 효율 측정 알고리즘 개발 완료

5

장거리 배관용 타공사 감시시스템 개발

한국가스공사 협력기술개발과제 한국가스공사내 매설배관에 가해지는 충격을 감지하며, 동시에 그 위치를 찾아내어 배관의 파괴를 막음

[개발 완료]

1. 기밀 치공구 제작 완료

2. 모의 배관시험 완료

3. 클라이언트 모듈 설계 및 제작 진행 중

4. 실배관 실증 6Km, 12Km 시험 완료

5. 과제 연장 1년 2016년 11월 30일 완료 예정(가스공사에서 16Km 시험을 위한 장소 섭외 지연으로 연장)

6. 최종 평가: 2017년 9월로 연기(16Km 현장 시험 후 최종 평가 진행)

7. 2017년 10월 최종 평가 완료

6

저심도 도시철도형 전력공급시스템 개발

PWM방식을 적용한 교류/직류변환용 PCS개발로 철도차량운송용 직류급전을 실시함에 있어서 능동형 정전압 제어를 통해 변전소간 급전거리 대응을 목표로하며 동시에 추가적 설비 없이 철도차량의 에너지 회생을 달성함.

[개발 완료]

1. 전력공급시스템 하드웨어 상세 설계 완료

2. PCS 제어 알고리즘 설계 완료

3. 보호 인터페이스 설계 완료

4. 변전소간 영향 분석 시뮬레이션 완료

5. 단위모듈 제작 진행 예정

6. 차년도 협약 완료(국토 교통과학기술진흥원) 및 개발 진행 중

7. 종합시험

8. 현장 적용(9월 중)

9. 시운전(11월 ~ 2월)

10. 2017년 3월 완료

현장 시험 및 보고서 작성 중

11. 2017년 7월 4차년도 최종 평가

12. 2017년 8월 ~ 12월까지 5차년도 협약 예정

13. 10,000Km Aging 진행 중

14. 10,000Km Aging 완료

15. 병렬화 동작 방법 수정 완료

16. 개발 완료

7

철도 급전계통 시뮬레이션 개발

한국철도 열차별 운행 스케줄과 급전계통 해석에 따른 전력설비의 적정성을 시뮬레이션 소프트웨어를 통해 분석하는 기능

1) 개별 열차 운전성능 시뮬레이션

2) 철도 급전계통 해석 알고리즘 개발

3) 열차 종합 운영 시뮬레이션

[개발 완료]

1. 한국철도 기술 연구원 발주 연구과제

2. 열차운행 시뮬레이션

- 열차운행 스케줄

- 철도급전 계통해석

3. 전기철도 급전계통 해석시뮬레이션 2차년도 개발 진행 중

4. 개발 완료 및 보안작업 진행

5. 개발 완료

8

변압기 진단 장비(VTMS-100)

변압기의 절연유 열화 진단 장치

1) 수소 가스의 성분 분석

2) 온도 측정

3) 통신 인터페이스

[개발 진행 중]

1. 요구 사항 분석

2. 회로 설계

3. 시험 진행 중

4. 상용화 버전 개발 중

5. 한전 SPIN 인증 진행 중

6. 자체 시험 완료

9

확장형BIT 개발

버스 정보 시스템 개발

1) 확장이 가능한 제품

2) 저비용, 고효율 제품

3) SSLVPN Client 포팅

4) Embedded CPU적용

[개발 완료]

1. 요구 사항 분석

2. 회로 설계

3. 시험

4. CC 인증 진행 중

5. 인천교통공사에 시범 운행 중

6. 인천 설치 및 준공

7. 특허 신청 예정

8. 특허 신청 완료

10

철도 조명설비 에너지 절감을 위한 터널 조명제어

도시철도공사, 조명연구원, 과기대등과 과제 수행.

지하철 터널 구간에 열차가 운행이 없는 경우 터널 등을 소등하여 전기의 사용량을 감소

[개발 완료]

1. 요구 사항 분석

2. 회로 설계

3. 내부 시험

4. 현장 시험 진행 중

5. 현장 적용 / 시험 완료

6. 최종 약 50% 에너지 절감률

7. 최종 보고서 작성 중8. 개발 완료

11

IoT G/W

IoT G/W 개발

현장의 여러 데이터를 IoT G/W를 사용하여 cloud에 전송 및 분석

1) IoT G/W 개발

2) AI 분석

3) 모바일 원격 관제

[개발 완료]

1. 요구 사항 분석

2. 회로 설계 완료

3. AWS의 Greegrass 포팅

4. F/W 개발 진행 중

5. 하드웨어 설계 완료(imx6ul)

6. 개발 완료

12

SA 혼용 운영시스템 개발

한전에 납품하기 위한 디지털변전소 혼용 운영시스템 개발

[개발 진행 중]

1. SA-현장 정보 처리반 내부 기능 시험 진행 완료

2. SA 감시 진단 장치 내부 기능 시험 진행 중

3. SA 운영시스템 내부 기능/성능 시험 및 보완 진행 완료

4. 정보처리반, 감시진단 장치 개발 완료5. 2022년 12월 내 1 SET 납품 예정

13

변전소 종합 예방진단 시스템 개발

UHF 부분 방전 신호 처리에 의한 판별 알고리즘, 차단기 동작특성, OLTC 모니터링, 부싱 진단 알고리즘 탑재 Local Unit 및 HMI, Web SCADA 개발

[개발 진행 중]

1. 변압기 및 GIS 예방진단 설계/개발 1차 진행 완료

2. HMI 프로그램 설계/개발 진행 중

3. CU 기능 분석 및 보완 개발 진행 중

4. 변압기 및 GIS 예방진단 Local Unit 시제품 개발 완료5. IEC61850 Edition 2 스펙변경으로 Update 진행중6. HMI <-> CU 프로토콜 정의 중7. HMI 화면 기획서 작성 중8. 하드웨어 기획서 및 설계서 작성 중

14
승강장 안전문 구동 BLDC 모터 개발
한국철도공사, 서울교통공사 등에 납품되는 승강장 안전문의 외산 구동모터 모터를 대체하는 국산 모터 및 제어용 S/W 개발

[개발진행중]

1. 모터 규격 확정

2. 컨트롤러용 S/W 규격 확정

3. 시제품 개발 완료

4. 내구성(100만회) 시험 중5. 기존 장비와 호환을 위한 수정 개발 중

15
승강장 안전문 개별제어반
한국철도공사, 서울교통공사 등에 납품되는 승강장 안전문을 제어하는 제어 기능 분리형 개별 제어 시스템 개발

[개발진행중]

1. 하드웨어 설계 완료

2. 소프트웨어 설계 완료

3. 시제품 및 양산 제품 개발 완료

4. 마두역 현장 설치 및 종합 시험 완료

5. 기술 특허 출원 준비중

16
승강장 안전발판
지하철 승강장과 차량 사이의 간격을 보완하기 위한 안전발판 개발
[개발진행중]1. 개념 설계 완료2. 상세 설계 중

17
PSD제어 가시광통신 시스템
차량 진입 신호를 송수신하기 위한 통신 장치 개발
[개발진행중]1. 기본 설계 완료2. 시작품 제작 완료3. 상세 설계 진행 중

출처:
당사 제시

당사는 상기한 바와 같이 설립 후 현재까지 다양한 연구 개발 활동을 진행해오고 있으며 이는 사업 특성상 영업 활동을 원할하게 수행하기 위해서 필수적입니다. 그러므로 연구개발에 필수적인 전문인력이 이탈할 경우, 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 2022년 반기 기준, 당사의 연구인력 현황은 아래와 같습니다.

[연구개발인원 현황]

(단위: 명)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

기초인원
6
7
5
7

입사인원
6
7
4
0

퇴사인원
2
8
2
2

기말인원
10
6
7
5

출처:
당사 제시

당사는 과거 연구 개발 전문인력의 집단 퇴사가 발생한 이력이 존재합니다. 과거 부실 경영으로 인해 임금이 미지급되는 등 회사의 영업 활동에 지장이 생기자 연구 개발 인력들을 포함한 임직원들의 집단 퇴사가 발생하였습니다. 주요 임직원들의 퇴사가 발생함에 따라 인력 미달로 인한 금속구조물ㆍ창호ㆍ온실공사업 면허의 말소되었고 제품 및 용역 공급을 위한 필수 인력이 이탈하였습니다. 이로 인해 ITS 및 SI 사업 등을 영위하기 어려워지며 당사의 사업영역이 축소되어 매출액이 크게 하락하였습니다. 회생 절차와 사업 정상화 과정을 거치며 인력을 충원하였고 공시서류 제출 전일 기준 현재 9명의 연구전담요원이 기업부설연구소 소속으로 근무하고 있습니다. 연구개발 인력은 1명의 박사, 2명의 석사, 4명의 학사, 2명의 전문학사로 구성되어 있습니다. 그러나 경영 악화 및 임금 체불 등의 원인으로 연구 개발 전문인력의 집단 퇴사가 재발한다면 당사는 정상적인 영업 활동을 영위하기 어려워 질 수 있으며 다시 한 번 사업이 축소될 수 있습니다. 또한, 연구 개발 인력이 퇴사한 후 경쟁사에 입사하거나 경쟁사를 설립하여 당사와 유사한 사업을 영위한다면 당사의 경쟁력은 더욱 약화될 수 있습니다. 이처럼 연구 개발 관련 인력들의 이탈은 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사의 영업 부진 및 유동성 부족으로 인해 연구 개발에 지속적인 투자가 진행되지 않는다면 당사는 사업의 경쟁력을 상실할 수 있으며 이는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 지적재산권 및 특허권 관련 위험
당사가 사업을 성공적으로 운영하기 위해서는 제3자의 지적재산권 및 특허권을 침해하지 않으면서 당사의 기술과 노하우를 사용 및 개발하여야 합니다.
특허소송에 있어 유효성과 범위에 대한 조사는 복잡한 과학적, 법률적 및 사실관계 관련 질의와 분석을 수반하기에 결과의 불확실성이 매우 높습니다
.
최근 3년간 당사는 원고로 1건의 지적재산권 침해 소송, 피고로 1건의 특허권침해금지 및 손해배상소송을 진행
한 바 있습니다.
향후 당사가 지적재산권 및 특허권 관련 소송의 대상이 되지 않을 것이라고 단언할 수는 없습니다
. 지적재산권 소송에 따른 법정공방, 특허의 신청 및 관련 법률적 재판 및 행정재판 등은 막대한 비용과 시간을 소모할 수 있으며 이로 인해 당사 인력의 정상적인 운영이 어려울 수 있습니다.당사는 주요 시장 내 특허 획득 및 특허침해의 감시활동 수행 등을 통해 당사의 지적재산권을 보호하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만 이러한 조치들이 경쟁사들의 당사 독점 기술의 부적절한 사용을 막지 못할 수도 있습니다.
경쟁사들이 당사의 지적재산권 및 특허권을 도용할 수 있으며, 이에 대한 분쟁이 발생할 수 있고 당사가 보유한 지적재산권 및 특허권이 다른 경로로 경쟁사들에 알려지거나 경쟁사들이 자체적으로 해당 기술을 개발
할 수 있습니다.
당사가 주요 지적재산권 및 특허권을 제대로 보호하지 못한다면, 이는 당사의 산업 내 경쟁력을 약화시키고 사업의 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 사업을 성공적으로 운영하기 위해서는 제3자의 지적재산권 및 특허권을 침해하지 않으면서 당사의 기술과 노하우를 사용 및 개발하여야 합니다. 특허소송에 있어 유효성과 범위에 대한 조사는 복잡한 과학적, 법률적 및 사실관계 관련 질의와 분석을 수반하기에 결과의 불확실성이 매우 높습니다. 최근 3년간 당사는 원고로 1건의 지적재산권 침해 소송, 피고로 1건의 특허권침해금지 및 손해배상소송을 진행한 바 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 원고로 진행한 지적재산권 침해 소송은 무혐의처분, 피고로 진행한 특허권침해금지 및 손해배상소송은 원고의 소송취하로 사건이 모두 종결되었습니다. 향후 당사가 지적재산권 및 특허권 관련 소송의 대상이 되지 않을 것이라고 단언할 수는 없습니다. 지적재산권 소송에 따른 법정공방, 특허의 신청 및 관련 법률적 재판 및 행정재판 등은 막대한 비용과 시간을 소모할 수 있으며 이로 인해 당사 인력의 정상적인 운영이 어려울 수 있습니다. 당사가 이러한 소송 또는 법적절차에서 불리한 판결을 선고받는다면 제3자에 대한 책임의 부담, 특허사용허가의 취득, 지속적 로열티의 지불 등으로 인해 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사 제품을 재설계하거나, 당사 제품의 제조 및 판매 또는 당사의 기술의 사용을 금하는 법원금지명령의 대상이 되는 등의 결과가 초래될 수 있습니다. 한편, 소송 절차의 지연은 해당 소송의 판결이 도출되는 시점까지 당사 고객들이 제품의 구매와 사용을 유보하거나 제한하는 상황으로 이어질 수 있습니다. 상기 명시된 상황이 발생한다면 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 평판 등 당사의 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 적극적으로 입찰에 참여하여 사업의 영업을 확장하고 기존의 제품을 강화하기 위해 다양한 연구 개발 활동을 지속해왔으며 앞으로도 수행할 예정입니다. 또한 당사는 주요 시장 내 특허 획득 및 특허침해의 감시활동 수행 등을 통해 당사의 지적재산권을 보호하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만 이러한 조치들이 경쟁사들의 당사 독점 기술의 부적절한 사용을 막지 못할 수도 있습니다. 경쟁사들이 당사의 지적재산권 및 특허권을 도용할 수 있으며, 이에 대한 분쟁이 발생할 수 있고 당사가 보유한 지적재산권 및 특허권이 다른 경로로 경쟁사들에 알려지거나 경쟁사들이 자체적으로 해당 기술을 개발할 수 있습니다. 당사가 주요 지적재산권 및 특허권을 제대로 보호하지 못한다면, 이는 당사의 산업 내 경쟁력을 약화시키고 사업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

개별
개별
연결
별도
연결
별도

외부감사인
성현회계법인
안진회계법인
선진회계법인
한미회계법인

감사(검토)의견
적정(검토)
적정
적정
적정(계속기업존속불확실성)

1. 자산총계
17,667
21,445
13,507
13,420
15,054
15,054

유동자산
11,497
15,752
2,489
2,452
2,052
2,052

비유동자산
6,169
5,693
11,018
10,968
13,002
13,002

2. 부채총계
4,833
7,368
9,351
9,075
119,072
119,072

유동부채
4,329
7,088
9,282
9,006
118,958
118,958

비유동부채
504
280
69
69
114
114

3. 자본총계
12,834
14,077
4,156
4,344
-104,019
-104,019

자본금
12,581
12,580
11,210
11,210
26,148
26,148

4. 부채비율 (%)
37.66%
52.34%
225.03%
208.91%
-114.47%
-114.47%

5. 유동비율 (%)
265.60%
222.22%
26.81%
27.22%
1.72%
1.72%

6. 매출액
7,803
16,798
3,657
4,086
7,440
7,440

7. 영업이익
-1,322
357
-5,110
-4,915
-4,395
-4,395

8. 이자보상배율 (배)
-39.91
1.36
-40.12
-38.59
-7.68
-7.68

(금융비용)
33
263
127
127
811
811

(이자비용)
33
263
127
127
572
572

9. 당기순이익
-1,367
5,323
-4,794
-4,599
-4,491
-4,491

10. 영업활동 현금흐름
-2,541
8,919
-18,859
-18,859
937
937

11. 투자활동 현금흐름
-438
-520
-1,442
-1,442
-2,675
-2,675

12. 재무활동 현금흐름
-156
1,100
21,722
21,722
1,735
1,735

13. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
7,787
10,922
1,380
1,423
2
2

출처:
당사 정기보고서

가. 과거 감사의견 의견거절 이력으로 인한 평판 등의 악화 위험
당사는
2018년, 2019년 반기, 2019년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사(검토)의견 의견거절로 인해 상장폐지 사유가 발생한 이력이 존재
합니다. 공시서류 제출 전일 기준, 2018년 및 2019년 재무제표에 대해서는
재감사 수행을 통해 감사인으로부터 적정의견을 수령하였으며, 감사인의 의견거절로 인한 형식적 상장폐지 사유는 모두 해소된 상태
입니다. 그러나 한울회계법인과 한미회계법인은 각각
2018년, 2019년 재무제표에 대해 계속기업 관련 중요한 불확실성이 있음을 기재
하였으며, 2018년 및 2019년 재무제표에 대한 의견거절로 인해 개선기간이 부여되었습니다. 당사는 감사의견 의견거절 사유를 해소하고 주권의 거래정상화를 위해, 개선기간 동안 당사가 수립한 경영개선계획을 충실하게 이행하였습니다. 그 결과 2022년 07월 11일에 개최된 코스닥시장위원회에서 당사 상장유지 결정을 내렸으며, 그에 따라 당사의 주권도 2022년 07월 12일부터 매매거래가 재개되었습니다. 당사는
개선기간 동안 영업의 지속성, 재무상태의 건전성, 경영상태의 투명성을 확보하기 위해 다양한 노력을 기울였으며, 그 결과 감사의견 적정의견을 수령하고 매매거래가 재개
될 수 있었습니다. 당사는 향후 의견거절 사유가 재발하지 않도록 노력할 예정이나
당사가 인지하지 못한 사유로 인해 다시 감사의견 의견거절이 표명될 경우, 시장의 신뢰도와 평판이 크게 악화되고 상장폐지에 이를 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년, 2019년 반기, 2019년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사(검토)의견 의견거절로 인해 상장폐지 사유가 발생한 이력이 존재합니다. 공시서류 제출 전일 기준, 2018년 및 2019년 재무제표에 대해서는 재감사 수행을 통해 감사인으로부터 적정의견을 수령하였으며, 감사인의 의견거절로 인한 형식적 상장폐지 사유는 모두 해소된 상태입니다. 2019년 반기의 경우 검토의견이므로 재검토를 수행하지 않았습니다. 2019년 온기 이후의 재무제표에 대해서는 감사인의 적정의견을 받고 있는 상태이며, 2018년부터 2022년 반기까지 외부감사인의 감사(검토)의견을 정리하면 다음과 같습니다.

[2018년~2022년 반기 중 외부감사인 감사(검토)의견 내역 정리]

감사(검토)의견
최초 감사(검토)의견
재감사 결과

2018년 반기
적정(한울회계법인)
-

2018년
의견거절(한울회계법인)
적정(한울회계법인)

2019년 반기
의견거절(한미회계법인)
-

2019년
의견거절(한미회계법인)
적정(한미회계법인)

2020년 반기
적정(선진회계법인)
-

2020년
적정(선진회계법인)
-

2021년 반기
적정(안진회계법인)
-

2021년
적정(안진회계법인)
-

2022년 반기
적정(성현회계법인)
-

출처:
당사 제시

(1) 2018 사업연도(2018.04.01~2019.03.31) 감사의견 의견거절(한울회계법인)

2018년의 경우 한울회계법인으로부터 (1)계속기업가정에 대한 불확실성, (2)감사범위 제한, (3)거래의 타당성 및 회계처리의 적정성, (4)법인인감 관련 내부통제의 사유로 의견을 표명하지 않음에 따라(의견거절) 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 2018년 회계연도에 대한 감사의견 의견거절의 근거 및 상장폐지 관련 공시는 다음과 같습니다.

[2018 사업연도 감사보고서 발췌(2019.07.01 감사보고서)]

의견거절

우리는 주식회사 비츠로시스(이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2019년 3월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절 근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

의견거절 근거

(1) 계속기업가정에 대한 불확실성회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2019년 3월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순손실이 48,704백만원입니다. 또한, 다수의 금융기관 등으로부터 조달한 차입금 등에 대해 원리금 연체가 발생하였습니다. 한편, 회사는 자본재공제조합 등에 공사이행보증 등과 관련한 대급금, 구상채권 및 연체이자, 회생절차 개시를 신청 및 결정 받은 특수관계회사에 제공한 보증 등에 대한 우발채무를 부담하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서존속할지의 여부는 주석 42에서 설명하고 있는 회사의 향후 추가적인 재무구조 개선절차와 경영개선 절차의 성패와 우발채무의 최종결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다.

(2) 감사범위 제한우리는 2019년 3월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사절차 실시에 필요한 주요 자료를 제공받지 못하였습니다. 우리는 동 사항에 대한 감사범위의 제한때문에 대한민국의 회계감사기준에서 요구하는 감사절차를 수행할 수 없었습니다. 또한, 대체적 절차를 통하여도 이를 확인할 수 없었습니다.

(3) 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성우리는 회사의 일부 거래에 대하여 거래의 타당성, 회계처리및 공시의 적정성 판단을위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다.

(4) 법인인감 관련 내부통제

우리는 회사의 법인인감 사용에 대한 적절한 내부통제가 이루어지지 않았다는 미비점을 발견하였습니다. 이러한 내부통제상의 미비점으로 인하여 부외부채의 존재가능성 및 우발상황과 관련하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며, 대체적인 절차에 의해서도 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다.

우리는 상기 불확실성 사이의 잠재적 상호작용으로 인한 영향에 대해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며, 이로 인하여 재무제표의 구성요소들에 대해 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

강조사항

(1) 주권매매정지 및 상장적격성 실질심사회사는 2019년 3월 12일 한국거래소의 상장적격성 실질심사 대상이 되었으며, 2019년 3월 13일 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 상기 상장적격성 실질심사 결과로 회사는 2019년 6월 5일에 1년의 개선기간을 부여받았으며, 동 기간동안 회사발행 주권에 대한 매매거래 정지가 연장되었습니다.

(2) 거래처와의 거래중단

회사는 2019년 1월 및 5월 부정당업자 입찰참가자격제한 처분을 받아 각각 8개월 및 6개월의 관급공사 입찰참가자격 제한 조치를 받았으며, 이에 대해 처분취소의 소를 제기하였으나 그 최종 결과는 예측할 수 없습니다.

출처:
당사 정기보고서

[기타시장안내(2019.07.01)]

제목 : (주)비츠로시스 상장폐지 관련 안내동사는 금일(2019.07.01) “감사보고서 제출” 공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한 및 계속기업 존속능력에 대한 불확실성으로 인한 '의견거절'임을 공시하였습니다.동 사유는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당되며 이와 관련하여 동사가 상장폐지에 관한 통지를 받은 날부터 7영업일(2019.07.10) 이내에 이의신청을 할 수 있으며 이의신청이 없는 경우에는 상장폐지절차가 진행될 예정입니다.

출처:
전자공시시스템

당사는 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제8호의 규정에 의거하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상으로 이미 2019년 03월 13일부터 주권매매거래가 정지된 상태였으며, 만료일은 상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일이었습니다(보다 자세한 내용은 [회사위험 다. 불성실공시법인 지정에 따른 금융감독원 재제 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다). 그러나 감사범위제한에 의한 의견거절 및 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성으로 인한 의견거절로 인해 주권매매거래정지 사유가 추가되면서, 주권매매거래정지 만료일이 상장폐지 여부 결정일로 변경되었습니다. 당사는 2020년 11월 26일 2018사업연도 재무제표에 대한 재감사를 수행함으로써 적정의견을 수령하였습니다. 2019년 07월 01일에 제출하였던 2018사업연도의 재무제표 상에 지급보증 및 자금보충확약을 제공했던 (주)비츠로씨앤씨와 (주)비츠로애드컴의 채무와 관련하여 약 355억원의 금융보증채무를 인식하였으나 2018사업연도 이후 회생계획안 인가를 통해 진행된 출자전환 약 324억원, 현금변제 약 43억원을 통해 해당 채무를 해소하면서 해당 내용을 재작성하였습니다. 또한, 2017사업연도에 공사손실충당부채 설정 당시 오류를 발견하여 2018사업연도에 재작성된 내용을 반영하였습니다. 당사는 2020년 11월 25일 이사회에서 해당 왜곡표시를 수정 반영한 수정재무제표를 승인하였으며, 외부감사인 한울회계법인으로부터 적정의견을 수령함에 따라 2018 사업연도 재무제표 의견거절로 인한 형식적 상장폐지 사유는 해소되었습니다. (2) 2019 사업연도(2019.04.01~2020.03.31) 감사의견 의견거절(한울회계법인)2019년의 경우 한미회계법인으로부터 (1)기초재무제표에 대한 감사범위 제한, (2)당기재무제표에 대한 감사범위의 제한의 사유로 의견을 표명하지 않음에 따라(의견거절) 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 2019 사업연도에 대한 감사의견 의견거절의 근거 및 상장폐지 관련 공시는 다음과 같습니다.

[2019 사업연도 감사보고서 발췌(2020.07.06 감사보고서)]

의견거절

우리는 주식회사 비츠로시스(이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2020년 3월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절 근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

의견거절 근거
(1) 기초재무제표에 대한 감사범위의 제한2019년 3월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 2019년 7월 1일자 감사보고서에서 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 또한 비교표시되는 2019년 3월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 재작성 되었으며, 감사를 받지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 우리는 회사의 기초재무제표에 대한 충분하고 적합한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 만족할 만한결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여 우리는 기초재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당기말 현재의 재무상태, 당기의 재무성과와 현금흐름 및 관련 주석에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.
(2) 당기재무제표에 대한 감사범위의 제한우리는 2020년 3월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표상 매출채권, 대여금, 미지급비용 등에 대한 주요 감사절차 실시에 필요한 충분한 감사 증거를 제공 받지 못하였습니다. 또한 우리는 회사의 재무제표에 표시되거나 공시된 정보의 신뢰성을 뒷받침하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 우리는 동 사항에 대한 감사 범위의 제한 때문에 대한민국의 회계감사기준에서 요구하고 있는 감사절차를 실시할 수 없었습니다.
계속기업 관련 중요한 불확실성회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사의 2020년 3월 31일로 종료되는 보고기간말의 순자산은 (-)87,217,074천원이며 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 주석 38에서 설명하고 있는 회사의 향후 구조조정을 통한 비용절감, 외부 투자유치, 신규 매출처 개발, 비유동자산에 대한 유동화 추진을 통해 유동성과 재무구조 개선의 성패에 따라 좌우되는 중요한불확실성을 내포하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.

강조사항
(1) 재무제표 재작성회사는 주석 41에 기술하고 있는 바와 같이 당기에 비교표시되는 2019년 3월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표를 회계처리의 오류로 인하여 재작성 하였습니다. 재무제표 재작성으로 인하여 2019년 3월 31일 현재 자산총계 57,212백만원 및 자본총계 98,990백만원이 감소하였으며, 부채총계 41,778백만원이 증가하였습니다. 또한 2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 57,468백만원이 증가하였습니다.
(2) 회생절차 개시 결정 및 인가 결정회사는 회생절차신청을 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 서울회생법인에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2019년 4월 29일 회사에 대하여 회생절차 개시결정을 하였습니다. 한편, 회사는 회생법원의 허가를 받아 인가전 M&A를 추진하여 (주)브이에이치1, 코펜 한빛성장 1호및 2호 전문투자형 사모투자신탁을 인수자로 한 회생계획안이 2020년 4월 29일에 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 동일자로 회생계획안 인가결정을 받았습니다. 또한 인수대금(변제재원)은 13,000,000,000원이며, M&A 주간사 수수료, 회생채권 중 조세채권 등의 변제금액(조기변제)을 제외한 변제재원은 11,993,832,890원입니다.기타사항회사의 2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2019년 7월 1일자 감사보고서에는 계속기업가정에 대한 불확실성, 감사범위 제한, 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성, 법인인감 관련 내부통제에 대한 합리적인 감사증거를 확보할 수 없었음을 사유로 하여 감사의견 표명이 거절되었습니다. 한편 해당 감사인이 의견거절을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석41에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2019년 3월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재작성된 재무제표입니다.또한 비교표시되는 전기 재작성된 재무제표는 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.

출처:
당사 정기보고서

[기타시장안내(2020.07.06)]

제목: (주)비츠로시스 기타시장안내(상장폐지 관련)동 사는 2018사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위제한 및 계속기업 존속능력 불확실성으로 인한 '의견거절' 임에 따라 상장폐지사유가 발생하여 2020년 7월 9일까지 개선기간이 부여된 바 있습니다.이와 별개로 동사는 2020년 7월 6일‘감사보고서 제출’공시에서 2019사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위제한으로 인한 '의견거절'임을 공시하였습니다.동 사유는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당하며 이와 관련하여 동사가 상장폐지에 대한 통지를 받은 날로부터 7일 이내(2020.07.15 限, 영업일 기준)에 이의신청을 할 수 있으며 이의신청이 있는 경우 코스닥시장상장규정시행세칙 제33조의4의 규정에 의거 2018사업연도 감사의견 상장폐지사유와 병합하여 심의·의결할 예정입니다

출처:
전자공시시스템

당사는 2020년 05월 15일 이사회에서 승인하였던 최초 재무제표에 대하여 재감사를 실시하였고, 2020년 11월 25일 이사회에서 수정된 재무제표를 승인하였습니다. 또한, 외부감사인인 한미회계법인으로부터 적정의견을 수령하고, 형식적 상장폐지 사유가 해소되었습니다. 상기한 바와 같이, 당사의 2018사업연도 및 2019사업연도에 대한 재감사의견이 '의견거절'에서 '적정'으로 바뀌면서 감사의견 의견거절 관련 형식적 상장폐지 사유는 해소되었습니다. 그러나 이와는 별개로 "감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우"에 해당하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호파목 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었으며, 매매거래정지 역시 지속되었습니다. 또한, 당사는 2018사업연도 및 2019사업연도 재무제표에 대한 재감사를 수행함으로써 적정의견을 받았으나, 외부감사인인 한울회계법인과 한미회계법인은 해당 사업연도의 재무제표에 대해 계속기업 가정의 불확실성 등을 강조사항으로 기재하였습니다. 한울회계법인과 한미회계법인이 각각 2018년, 2019년의 수정된 재무제표에 대해 기재한 강조사항은 다음과 같습니다.

[2018사업연도 및 2019사업연도 감사보고서(재감사) 강조사항 요약]

구분
2018사업연도
2019사업연도

외부감사인
한울회계법인
한미회계법인

재감사의견
적정
적정

강조사항

(1) 계속기업 가정의 불확실성

회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 회사의 2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 116,387,168천원이며 보고기간말의 순자산은 (-)99,527,757천원이고 유동부채가 유동자산을 112,839,420천원 초과하고 있어, 이러한 사건이나 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

(2) 보고기간후 사건(가) 회생계획 인가 및 종결

주석 40에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 보고기간 이후에 회생절차를 신청하여 진행하였으며, 2020년 10월 8일 서울회생법원으로부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다.

(나) 상장폐지 사유 발생

주석 40에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2019년 7월 1일 제출된 감사보고서 의견거절 등의 사유로 인하여 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 기업심사위원회는 2019년 7월 23일 심의ㆍ의결을 통하여 2020년 7월 9일까지 개선기간을 부여하기로 결정한 바 있습니다. 이후 2020년 8월 18일 기업심사위원회를 개최하여 주권 상장폐지여부를 심의하였으나 심의가 종결되지 아니하였으며, 2020년 11월 2일 이후 기업심사위원회에서 심의를 속개하여 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다.

(다) 대주주 교체

주석40에 기술하고 있는 바와 같이 보고기간 이후 수차례 대주주 변경을 거쳐 2020년 11월 20일 현재 우수정기㈜ (지분율: 11.48%)로 회사의 대주주가 변경되었습니다.

(라) 소송사건

주석38에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 다수의 소송을 진행중이며, 일부 소송은 보고기간 이후에 종결되었습니다.

(마) 금융보증부채

주석19에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 지급보증 및 자금보충확약을 제공했던 ㈜비츠로씨앤씨와 ㈜비츠로애드컴의 채무와 관련하여 당기말 현재 35,508백만원의 금융보증채무를 인식하였으나, 보고기간종료일 이후 회생계획안 인가를 통해 출자전환 32,410백만원 및 현금변제 4,327백만원으로 제거되었습니다. 한편, ㈜비츠로애드컴에 대한 보증채무와 관련하여 부산은행에게 현금으로 변제한 3,224백만에 대해 2020년 6월 11일 부산은행으로부터 채권을 양수받았습니다.

(3) 제 8회차 전환사채 발행

회사는 2018년 9월 이사회 결의에 따라 ㈜아넬앤컴퍼니에게 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 70억원을 발행하였습니다. 동 전환사채는 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이 인수자인 (주)아넬앤컴퍼니가 (주)상상인저축은행에 담보를 제공하였고 회사의 기한이익 상실사유로 인하여 ㈜상상인저축은행이 2019년 3월에 조기상환청구를 하였습니다.

(4) 제 9회차 전환사채 발행

회사는 2018년 10월 이사회 결의에 따라 ㈜콜로수스로부터 ㈜마인드크립션이 발행한 보통주 240,000주(지분율 15.8%)를 60억원에 취득하였으며, 동 주식 취득 대금은 동 일자로 발행한 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 60억원을 대용납입 하였습니다. ㈜콜로수스에게 대용납입된 전환사채는 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이 (주)마인드크립션과 (주)영인이앤씨가 각각 19억원, 40억원을 (주)상상인플러스저축은행에 담보를 제공하였고 회사의 기한이익 상실사유로 인하여 ㈜상상인플러스저축은행이 2019년 3월에 조기상환청구를 하였습니다. 한편, 상기 전환사채를 대용납입하여 취득한 ㈜마인드크립션의 보통주 240,000주는 주석9에 기술되어 있는 바와 같이 당기에 전액 손상차손으로 인식되었습니다.

(5) 재무제표 재작성

주석 41에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2019년 7월 1일자 회사의 이사회에서 승인된 재무제표에 대하여 금융보증부채 등으로 인한 오류를 수정반영하여 2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 오류수정으로 인하여 2019년 3월 31일 현재 회사의 순자산은 63,371백만원 감소하였으며 동일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 67,683백만원 증가하였습니다. 회사의 수정재무제표는 이사회가 종전 재무제표에 포함된 왜곡표시를 수정 반영하여 2020년 11월 25일에 승인하였습니다.

또한, 주석 41에 기술되어 있는 바와 같이 회사는 공사손실충당부채 등의 오류를 반영하여 비교표시목적으로 첨부한 2018년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표 및 그 이전 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 오류수정으로 인하여 2018년 3월 31일 및 2017년 3월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 1,971백만원 및 1,277백만원 감소하였으며 2018년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 693백만원 증가하였습니다.

(1) 전기 재무제표의 재작성회사는 주석 41에 기술하고 있는 바와 같이 당기에 비교표시되는 2019년 3월 31일로종료하는 보고기간의 재무제표를 회계처리의 오류로 인하여 재작성 하였습니다. 재무제표 재작성으로 인하여 2019년 3월 31일 현재 자산총계 63,371백만원 및 자본총계 111,426백만원이 감소하였으며, 부채총계 48,055백만원이 증가하였습니다. 또한2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 67,683백만원이 증가하였습니다.

(2) 상장폐지 사유발생

주석 36에 기재되어 있는 바와 같이 회사는 2019년 7월 1일 제출된 감사보고서 공시에서 감사의견 의결거절 등의 사유로인하여 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 기업심사위원회는 2020년 8월 18일 심의를 진행하였으나, 심의가 종결되지 못하여 2020년 11월 2일 이후 기업심사위원회에서 심의를 속개하여 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다.

(3) 회생절차 개시 결정, 인가 결정 및 종결 결정주석 39에 기재되어 있는 바와 같이 회사는 회생절차신청을 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 채무자 회생 및 파산에관한 법률에 따라 서울회생법인에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2019년 4월 29일 회사에 대하여 회생절차 개시결정을 하였습니다. 한편, 회사는 회생법원의 허가를 받아 인가전 M&A를 추진하여 (주)브이에이치1, 코펜 한빛성장 1호및 2호 전문투자형 사모투자신탁을 인수자로 한 회생계획안이 2020년 4월 29일에 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 동일자로 회생계획안 인가결정을 받았습니다. 또한 인수대금(변제재원)은 13,000,000,000원이며, M&A 주간사 수수료, 회생채권 중 조세채권 등의 변제금액(조기변제)을 제외한 변제재원은 11,993,832,890원입니다.회사는 인가된 회생계획안에 따라 확정된 채권에 대한 변제하였으며, 2020년 10월 8일 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항에 따라 서울회생법원으로부터 회생절차 종결을 결정받았습니다.

출처:
당사 정기보고서

상기한 바와 같이, 당사는 2018년 및 2019년 재무제표에 대해 외부감사인의 의견거절로 상장폐지 사유가 발생한 이력이 있으며, 이후 재감사를 통해 적정의견을 수령하였습니다. 그러나 한울회계법인과 한미회계법인은 각각 2018년, 2019년 재무제표에 대해 계속기업 관련 중요한 불확실성이 있음을 기재하였으며, 2018년 및 2019년 재무제표에 대한 의견거절로 인해 개선기간이 부여되었습니다. 2019년 07월 23일, 감사범위제한 및 계속기업 존속능력에 대한 불확실성에 의한 의견거절, 상장적격성 실질심사로 인해 2020년 07월 09일까지 개선기간이 부여되었습니다. 2020년 07월 09일 약 1년 간의 개선기간이 종료되고, 2020년 08월 18일에 기업심사위원회가 개최되었으나 심의가 종결되지 못하고 심의 속개로 결정되었습니다. 이후 2021년 01월 26일 기업심사위원회가 다시 개최되어 당사 주권의 상장폐지 여부에 대해 심의·의결이 진행되었으나, '상장폐지'로 심의되었습니다. 이에 2021년 02월 16일 코스닥시장위원회가 개최되었으나, 기업심사위원회와 마찬가지로 당사 주권에 대한 상장폐지로 심의·의결되었습니다. 당사는 해당 결정에 대해 2021년 02월 26일 이의신청서를 제출하였으며, 그에 따라 2021년 03월 26일 개최된 코스닥시장위원회에서는 2022년 03월 26일까지 1년의 개선기간을 추가로 부여하기로 의결하였습니다. 당사는 2022년 04월 18일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 2022년 05월 16일 개최된 코스닥시장위원회에서는 다시 심의 속개 결정을 하였습니다. 이후 2022년 07월 11일에 개최된 코스닥시장위원회에서 당사에 대해 최종적으로 상장유지를 결정하였으며, 당사 주권도 2022년 07월 12일부터 매매거래가 재개되었습니다. 당사는 위와 같은 과정을 거치면서 코스닥시장위원회의 상장유지 결정을 위해 경영개선계획을 수립하고 이를 충실히 이행하고자 노력하였습니다. 당사의 경영개선계획은 영업의 지속성, 재무상태의 건전성, 경영상태의 투명성으로 구분되며, 각 항목을 다음과 같이 이행하였습니다. (1) 영업의 지속성영업의 지속성 관련 당사의 경영개선 전략 및 이행 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

[영업의 지속성 관련 이행 전략 및 내용]

구분
전략
내용

영업의 지속성
□ 기존사업 경쟁력 강화를 통한영업경쟁력 우위 선점□ 매출액 신장을 통한 규모의 경제실현□ 지속적인 원가관리를 통한 이익개선□ 면허 및 인증 재취득을 통한입찰경쟁력 강화
□ 지속적인 입찰 확대□ 영업환경 개선에 따른 신용등급 상향 추진 및 기술등급 확보□ 영업회복을 위한 면허 및 인증서 취득□ 당사 보유 규격품목 및 납품실적을 기반으로 공격적인 입찰활동□ 당사 제품의 적극적인 홍보활동□ 협력업체 신뢰성 회복□ 매출액 상승을 통한 규모의 경제 실현으로 이익 달성□ 공정관리 체계화 및 규격화를 통한 원가관리 재무상태의 건전성□ 재무상태의 개선 및 유동성 자금 확보□ 소송 등을 통한 재무상태 건전성 확보□ 이익실현을 통한 재무구조의 건전화

출처:
당사 제시

당사는 2020년 상반기까지 부정당업자 입찰참가자격 제한 처분, 회생절차 진행, 감사의견 의견거절, 신용평가등급 하락(평가불가등급 수령), 입찰참가자격 면허 말소 등 정상적인 영업활동을 진행하기 어려운 상황이었습니다. 그로 인해 당사의 2020년 별도 기준 매출액은 전년 대비 45.08% 감소하며 약 41억원을 기록하였으며, 약 49억원의 영업적자를 기록하였습니다. 그러나 당사는 2020년 10월 08일 기업회생절차 종결, 2020년 11월 26일 감사의견 적정의견 수령, 신용평가등급 상향조정, 신인도 가점을 위한 인증 재취득 등을 통해 경영상태 및 신인도를 회복하고자 노력하였으며, 그 결과 2021년에는 매출액 약 138억원(311.13%, YoY), 영업이익 약 4억원(흑자전환)을 시현하였습니다. 당사가 영업활동을 정상화하기 위해 재취득한 인증서의 현황은 다음과 같습니다.

[인증서 취득 현황]

구분
취득일자

ISO 9001(품질경영시스템), ISO 14001(환경경영시스템)
2021.09.21

직접생산증명서
모니터장치
2021.11.01

전력보호감시장치

집중표시제어장치

계장제어장치

빌딩자동제어장치
2021.12.29

보안용카메라
2022.01.05

영상감시장치

빅데이터 분석 서비스
2022.05.25

인터넷 지원 개발 서비스

운영위탁 서비스

정보시스템 유지관리 서비스

소프트웨어 유지 및 지원 서비스

정보인프라 구축 서비스

패키지소프트웨어개발 및 도입 서비스

정보시스템 개발 서비스

출처:
당사 제시

이렇게 영업활동이 정상화됨에 따라, 당사의 주 고객처였던 국가철도공단, 한국전력공사, 한국철도공사 등의 국가 및 지방자치단체에 대한 누적 수주 금액도 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 또한, 신용평가등급 상향 조정 및 기술평가등급 추가 발급 등을 통해 입찰 경쟁력도 지속적으로 강화해나갔습니다. 상기한 바와 같이, 당사는 입찰참가자격제한 해제, 기업회생절차 종결, 감사인의 적정의견 수령 등 영업활동의 정상화를 위해 노력하였으며, 그 결과 누적 수주 금액이 증가하고 수익성이 개선되는 모습을 보였습니다. 당사는 향후에도 지속적인 원가관리, 무차입 경영을 통한 금융비용 최소화, 지속적인 제품 솔루션 개발을 통한 시장점유율 확보 및 수익성 개선 등을 위해 노력하고자 합니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고, 당사가 예상하지 못한 이유로 인해 비경상비용이 크게 늘어나거나 수주활동이 원활하게 이뤄지지 않아 매출액이 크게 감소할 경우 당사의 영업환경 및 수익성이 다시 악화될 수 있습니다. (2) 재무상태의 건전성

재무상태의 건전성 관련 당사의 경영개선 전략 및 이행 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

[재무상태의 건전성 관련 이행 전략 및 내용]

구분
전략
내용

재무상태의건전성
□ 재무상태의 개선 및 유동성 자금의 확보□ 소송 등을 통한 재무상태 건전성 확보
□ 이익실현을 통한 재무구조의 개선□ 유상증자를 통한 재무구조의 개선□ 소송승소를 통한 재무구조의 개선

출처:
당사 제시

당사는 2019년까지 관계사에 대한 막대한 지급보증 및 대여 등으로 인해 재무상태가 크게 악화되었습니다. 관계사에 대한 지급보증 및 자금보충확약이 현실화되면서 당사의 유동성 및 재무안정성도 악화되었으며, 결국 2019년 04월 29일 회생절차가 개시되었습니다. 이로 인해 회사 경영의 불확실성, 급여 미지급 등으로 인한 임직원 집단 퇴사, 감사의견 의견거절 등의 후속 이슈가 잇따라 발생하였습니다. 2019년 04월 29일 회생절차가 개시되었으며 서울회생법원의 허가를 받아 인가전 M&A를 추진되었습니다. 이후 2020년 04월 29일 (주)브이에이치1, 코펜 한빛성장 1호 및 2호 전문투자형 사모투자신탁을 인수자로 한 회생계획안이 관계인집회의 동의를 얻어 회생계획안 인가 결정을 받았습니다. 2020년 05월 29일 변경된 최대주주인 (주)브이에이치1, 아이맵 한빛성장1호 전문투자형 사모투자신탁, 아이맵 한빛성장2호 전문투자형 사모투자신탁으로부터 변제자금 130억원이 납입되었으며, 2020년 05월부터 회생채권 및 회생담보권 등의 채무 변제 및 자본화가 진행되었습니다. 이처럼 당사는 인가된 회생계획안에 따라 확정된 채권에 대한 변제를 진행하였으며, 2020년 10월 08일 채무자회생및파산에관한법률 제283조제1항에 의거하여 서울회생법인으로부터 회생절차 종결을 결정받았습니다. 회생절차와 관련된 보다 자세한 사항은 [회사위험 라. 회생절차 진행 이력 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다. 이 외에도 당사는 결손금 보전 및 재무구조 개선을 위해 2020년 09월 28일 최대주주((주)브이에이치1) 및 일부 주요 주주의 보유 주식 26,000,000주를 대상으로 한 2:1 무상감자를 결의하였으며, 2020년 10월 29일 해당 감자가 완료되어 자본금이 약 157억원에서 약 92억원으로 감소되었습니다. 또한, 재무구조 개선 및 자본 확충을 위해 (주)브이에이치1으로 최대주주가 변경된 이후 2020년 11월 19일 약 24억원의 출자전환, 약 41억원의 제3자배정 증자를 진행하였으며, 2021년 3월 29일 약 17억원의 제3자배정 증자 등을 진행하였습니다.한편, 당사는 2010년 02월에 현대엔지니어링(주)와 체결한 이라크 해외사업 MOU와 관련하여 2016년 07월 현대엔지니어링(주)의 MOU 위반에 대해 싱가포르중재원(SIAC)에 중재신청을 하였습니다. 당사와 현대엔지니어링(주)는 해당 MOU를 체결하여 이라크 가스 터빈 발전소 건설 사업 프로젝트에 입찰을 진행하였습니다. 그러나 2011년 07월 3차 입찰 시리즈(Taza&Rumaila)에서 현대엔지니어링(주)가 프로젝트를 낙찰받았음에도 불구하고, 현대엔지니어링(주)는 이 사실을 당사에 통보하지 않고 타사와 프로젝트를 진행하였습니다. 따라서 당사는 이를 싱가포르중재원에 중재신청을 한 것이며, 2018년 02월 22일 1차 판정 결과로 현대엔지니어링(주)이 MOU 위반에 대한 책임이 있음을 인정받았습니다. 이후 코로나19의 영향으로 배상액 결정이 지연되었으며, 2021년 11월 최종 판결이 내려졌습니다. 1차 프로젝트에서 당사가 인식한 수익과 이익을 기준으로 하여 3차 프로젝트에서 발생하였을 수익과 이익을 추산하는 방식으로 배상액이 산정되었습니다. 그 결과 당사는 2022년 01월 11일에 배상금액 약 135억원을 회수하였으며, 해당 금액을 잡이익으로 인식하여 2021년 당기순이익 약 53억원을 시현하는 데 기여하였습니다. 상기한 바와 같이 당사는 회생절차, 유상증자, 무상감자 등의 다양한 방식을 통해 재무건전성을 개선하기 위해 노력하였으며, 2022년 반기 현재까지도 무차입 경영을 지속하며 재무 안정성을 유지하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 당사의 차입금이 크게 증가하거나 소송 등의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. (3) 경영상태의 투명성

경영상태의 투명성 관련 당사의 경영개선 전략 및 이행 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

[경영의 투명성 관련 이행 전략 및 내용]

구분
전략
내용

경영의 투명성
□ 최대주주의 안정화- 최상위지배자 우수 A&D㈜의 지분율강화□ 경영의 안정화- 과거 경영진 교체에 따른 전문경영진 유지- 기존 공시책임자(사내이사)의 사임□ 책임경영 시행- 최대주주인 VH1 의 의무보유 3년 확약□ 경영투명성 강화- 내부회계관리제도 재구축 완료를 통한 적정의견 수령
□ 최대주주의 안정적인 지분율 유지□ 과거 경영진 교체 후 전문경영진 유지□ 이해관계자와의 거래에 대한 내부통제규정 설립□ 책임경영 시행- 최대주주인 VH1 의 의무보유 3 년 확약 이행□ 경영투명성 강화- 내부회계관리제도 적정의견 수령- 이사회 권한 강화 및 주요의사결정 참여- 이해관계자와의 거래에 대한 내부통제규정 설립 및 이행

출처:
당사 제시

당사는 서울회생법원의 인가 결정을 통해 2020년 05월 29일 최대주주가 에이치에프아이구삼유동화전문(유)에서 (주)브이에이치1으로 변경되었습니다. 에이치에프아이구삼유동화전문(유)는 출자전환에 따른 일시적 최대주주이며, 회생계획안 인가 결정에 따른 제3자배정 유상증자를 통해 (주)브이에이치1이 최대주주로 변경되었습니다. (주)브이에이치1은 서울회생법원으로부터 인수 적격성 심사를 통과하였으며, 당사의 감사인 의견거절, 회생절차 등을 야기한 이전의 부실경영과는 무관한 것으로 판단됩니다. 공시서류 제출 전일까지 (주)브이에이치1이 당사 지분 27.82%를 보유하고 있으며, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요 주주 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식수
지분율

㈜브이에이치1
최대주주
7,000,000
27.82%

우수정기㈜
최대주주의 최대주주
2,793,608
11.10%

우수AMS(주)
-
1,250,000
4.97%

소계
10,643,608
42.30%

총 발행주식수
25,162,883
100.00%

출처:
당사 제시

당사의 대표이사 이기재는 당사의 지배구조 안정성을 보강하기 위해 최대주주 (주)브이에이치1, 최대주주의 최대주주인 우수정기(주), 우수정기(주)의 최대주주인 우수A&D(주)의 대표이사를 겸임하고 있습니다. 또한, 책임 경영을 위해 당사의 최대주주 (주)브이에이치1의 주식은 2022년 05월 06일부터 2025년 05월 05일까지 3년간 자발적 보호예수 조치를 취한 상태입니다. 공시서류 제출 전일 당사의 지배구조도는 다음과 같습니다.

[당사 지배구조도]

비츠로시스_지배구조도

출처:
당사 제시

또한, 당사는 경영의 안정화를 도모하기 위해 경영악화를 초래한 기존 경영진은 모두 해임하였으며, 공시책임자였던 사내이사 및 감사 역시 교체되었습니다. 이 외에도 주주총회를 통해 전문경영인으로 이사 및 감사를 선임하였으며, 2021년 05월 이후 주요 의사결정 사안에 대한 이사회 참석률 100%를 달성하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 당사의 이사 및 감사 현황은 다음과 같습니다.

[당사 이사 및 감사 현황]

구분
성명
추천인
연임여부
최대주주와의 관계
회사와의 거래
주요 경력

이사
이기재(사내이사)
이사회
재선임
대표이사
없음
중앙대학교 졸업현 우수정기(주) 대표이사

황태선(기타비상무이사)
이사회
신규선임
관계없음
없음
전 금천세무서 근무전 역삼세무서 근무현 더에이블세무법인(유) 재직

류덕식(사외이사)
이사회
신규선임
관계없음
없음
전 삼정회계법인 근무현 우리회계법인 근무

감사
김인기(감사)
이사회
신규선임
관계없음
없음
현 동남회계법인 근무

출처:
당사 제시

공시서류 제출 전일 기준, 2021년 05월 이후 이사회 중요 의결사항, 이사 및 감사의 출석률, 찬반여부는 다음과 같습니다.

[2021년 05월 이후 이사회 중요의결사항 등에 관한 사항]

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이기재
박성우
이협희
장문익
황태선
류덕식
김인기

출석률 : 100%
출석률 : 100%
출석률 : 100%
출석률 : 100%
출석률 : 100%
출석률 : 100%
출석률 : 100%

찬반여부

1
2021년 05월 03일
제33기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-
-

2
2021년 05월 24일
제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-
-

3
2021년 06월 07일
제3자배정 유상증자의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-
-

4
2021년 06월 15일
제3자배정 유상증자(정정)의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-
-

5
2021년 06월 15일
제33기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-
-

6
2021년 06월 21일
제33기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-
-

7
2021년 06월 21일
특정목적감사보고서 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-
-

8
2021년 06월 30일
대표이사 선임의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

9
2021년 08월 02일
임시주주총회 소집에 관한 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

10
2021년 08월 04일
본점이전의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

11
2021년 08월 17일
제34기 1분기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

12
2021년 08월 24일
임시주주총회 소집의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

전자투표제도 및 전자위임장권유제도 도입의 건

13
2021년 09월 17일
제3자배정 유상증자의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

14
2021년 09월 29일
제3자배정 유상증자(정정)의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

15
2021년 11월 15일
제34기 2분기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

16
2021년 11월 18일
제3자배정 유상증자의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

17
2021년 12월 10일
사업자단위과세 신청의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

18
2022년 01월 25일
전환사채 발행후 만기전 사채 취득
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

19
2022년 02월 14일
제34기 3분기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

20
2022년 05월 09일
제34기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21
2022년 05월 18일
제34기 내부회계평가 보고서 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

22
2022년 06월 14일
제34기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

23
2022년 06월 15일
제34기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

24
2022년 07월 21일
출자전환 및 제3자배정 유상증자
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

25
2022년 08월 12일
제35기 1분기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

26
2022년 11월 11일
제35기 2분기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

27
2022년 12월 13일
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

28
2022년 12월 13일
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

29
2022년 12월 16일
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

30
2022년 12월 28일
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

31
2023년 01월 03일
유상증자 신주 발행의 건
가결
참석(찬성)
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

출처:
당사 제시

당사는 불성실공시법인 지정으로 인해 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었던 만큼, 공시에 대한 책임성 및 전문성 강화를 위해 공시책임자 및 담당자 공시교육을 이행하고, 내부회계관리제도 재구축을 위해 삼일회계법인을 통해 PA를 진행하여 내부회계관리제도 적정의견을 수령하였습니다. 당사의 불성실공시법인 지정 및 내부회계관리제도에 관한 보다 자세한 사항은 각각 [회사위험 나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험]과 [회사위험 타. 내부회계관리제도 및 내부통제 위험]을 참고하시기 바랍니다.

상기한 바와 같이 당사는 감사의견 의견거절 사유를 해소하고 주권의 거래정상화를 위해, 개선기간 동안 당사가 수립한 경영개선계획을 충실하게 이행하였습니다. 그 결과 2022년 07월 11일에 개최된 코스닥시장위원회에서 당사 상장유지 결정을 내렸으며, 그에 따라 당사의 주권도 2022년 07월 12일부터 매매거래가 재개되었습니다. 당사는 개선기간 동안 영업의 지속성, 재무상태의 건전성, 경영상태의 투명성을 확보하기 위해 다양한 노력을 기울였으며, 그 결과 감사의견 적정의견을 수령하고 매매거래가 재개될 수 있었습니다. 당사는 향후 의견거절 사유가 재발하지 않도록 노력할 예정이나 당사가 인지하지 못한 사유로 인해 다시 감사의견 의견거절이 표명될 경우, 시장의 신뢰도와 평판이 크게 악화되고 상장폐지에 이를 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독을 시행하고 있습니다. 특히
코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.최근 3년간 당사는 총 14회의 관리종목 지정 사유 발생 및 해제 이력이 존재
합니다. 당사는 2019년 04월 15일
회생절차 개시 신청함에 따라 관리종목으로 지정되었으며, 이후 반기검토의견 의견거절, 자본잠식률 50% 이상, 반기보고서 미제출, 자기자본 10억원 미만, 4사업연도 연속 영업손실 발생 등의 사유로 인해 관리종목 지정 사유가 추가
되었습니다. 2022년 07월 11일 코스닥시장위원회에서 당사의 상장유지가 결정됨에 따라 2022년 07월 12일 관리종목 지정 사유가 모두 해소되었으며, 관리종목 지정 해제되었습니다.2022년 반기 기준 당사는 상기한 주요 관리종목 지정 사유 중에서도
자기자본 50%를 초과하는 세전손실로 인한 관리종목 지정 가능성이 높은 것으로 판단되며, 이 외에도 당사가 예상하지 못한 사유로 인해 관리종목에 지정될 위험이 존재
합니다. 관리종목 지정 사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래가 정지되며, 이를 기한 내에 해소하지 못할 경우 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여 향후 장내에서 거래가 이뤄지지 못할 수 있습니다.
당사의 주식이 상장폐지 될 경우에는 투자금액을 회수하지 못하게 되어 대규모의 금전적 피해가 발생
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독을 시행하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.한국거래소는 2022년 09월 30일에 개최된 '제3차 금융규제혁신회의' 논의 결과를 바탕으로 상장폐지 요건 및 절차를 개선하기로 결정하였습니다. 이를 통해 상장회사들이 일시적으로 재무상황이 악화되더라도 곧바로 상장폐지 결정에 이르는 것이 아니라 재무구조 개선 노력을 통해 영업의 지속성 등을 확보할 경우 상장적격성을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 금번 개정은 (1)재무요건 관련 상장폐지 사유를 상장적격성 실질심사 사유로 전환, (2)상장폐지에 대한 이의신청 및 개선기회 부여, (3)다른 상장폐지 요건으로 대체가능한 요건 폐지 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 2022년 12월 09일, 한국거래소는 관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 일부 개정하였으며, 해당 개정 규정은 2022년 12월 12일부터 시행되었습니다. 2022년 12월 12일부터 시행된 개정 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 상장규정 일부 개정 규정 비교표(2022.12.12.~)]

대구분
소구분
현행
개정

재무관련 상장폐지 사유
2회 연속 자본잠식률 50% 이상
상장폐지 사유
상장적격성 실질심사 사유

2회 연속 자기자본 10억원 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

2회 연속 자기자본 50% 초과 세전손실 발생

상장폐지에 대한 이의신청 및 개선기회 부여
사업보고서 미제출
상장폐지 사유(이의신청 불가)
상장폐지 사유(이의신청 가능 및개선기회 부여)

2회 연속 정기보고서 미제출

2년간 정기보고서 3회 미제출

거래량 미달

다른 상장폐지 요건으로대체가능한 요건 폐지
4년 연속 영업손실 발생
관리종목 지정
삭제

5년 연속 영업손실 발생
상장적격성 실질심사 사유
투자주의환기종목 지정

투자자 보호의 실효성 대비상장법인 부담이 높은상장관리 제도 개선
자본잠식 등에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 적용 기준
반기 단위
연 단위

리픽싱 조건부 금융부채평가손실 제외
관리종목 지정 및 실질심사 시 리픽싱 조건부 금융부채 평가손실의 세전손실 포함 여부
세전손실에 포함
세전손실에서 제외

출처:
한국거래소, 유진투자증권

상기한 개정 규정을 적용한, 코스닥 시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건과 각 요건 별 검토 내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 및 검토 내용]

구분

분류

요건

매출액 미달(별도)

관리종목

최근 사업연도 매출액 30억원 미만

상장적격성실질심사
매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

검토결과

2021년 개별 기준 매출액 약 168억원, 2022년 반기 약 78억원으로 해당사항 없음.

법인세비용차감전계속사업손실(연결)

관리종목

최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본(비지배지분 제외하지 않음)의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생(최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실 발생)

상장적격성실질심사
법인세비용차감전계속사업손실로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 자기자본의 50%를 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우

검토결과

2019년 손실률 -4.32%2020년 손실률 -115.36%, 2021년 손실률 -37.81%(법인세비용차감전계속사업이익 발생). 2022년 반기 손실률 10.65%이나 2022년 기준 손실률 50% 초과할 경우 관리종목 지정될 수 있음

장기영업손실(별도)

투자주의환기종목

5년 연속 영업손실

검토결과

2018년 영업손실 약 222억원, 2019년 영업손실 약 44억원, 2020년 영업손실 약 49억원 발생하였으나, 2021년 영업이익 약 4억원 시현함

자본잠식

관리종목

최근 사업연도 말 기준으로(1) 자본잠식률이 50% 이상인 경우(2) 자기자본이 10억원 미만인 경우

상장폐지,상장적격성실질심사

(1) 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우(2) 자본잠식, 반기 검토(감사)의견 미달, 반기 검토(감사)보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말/사업연도 말 자본잠식률 50% 이상인 경우(3) 자기자본 미달, 반기 검토(감사)의견 미달, 반기 검토(감사)보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말/사업연도 말 현재 자기자본 10억원 미만인 경우

검토결과

2019년 자본잠식률 497.81%, 2020년 자본잠식률 61.25%.2021년 자본잠식률 -11.89%, 2022년 반기 자본잠식률 -2.01%로, 과거에 완전자본잠식이 발생한 바 있으나, 2022년 반기 기준으로는 해당사항 없음

감사의견

관리종목

-

상장폐지

최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

검토결과

2021년 감사보고서(안진회계법인) 적정의견 수령

시가총액

관리종목

보통주 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매거래일 기준) 동안 지속

상장폐지

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 90일(매매거래일 기준) 동안,(1) 보통주 시가총액이 40억원 이상인 상태가 10일 이상 지속되지 못하는 경우(2) 보통주 시가총액이 40억원 이상인 일수가 30일 미만인 경우

검토결과

해당사항 없음

거래량

관리종목

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

상장폐지

거래량 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 거래량 미달 상태인 경우

검토결과

해당사항 없음

주식분산

관리종목

(1) 소액주주의 수가 200명 미만인 경우(2) 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만인 경우

상장폐지

주식분산 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 1년 이내에 주식분산 미달을 해소하지 못하는 경우

검토결과

해당사항 없음

불성실공시

관리종목

-

상장적격성실질심사

1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

과거 벌점 15점 이상 누적되어 불성실공시법인으로 지정된 이력 있으나,최근 1년 이내 누적 벌점 0점으로 해당사항 없음

정기보고서

관리종목

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

상장폐지

(1) 정기보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우(2) 최근 2년 동안 3회 이상 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우(3) 사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

검토결과

해당사항 없음

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장적격성실질심사

개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

검토결과

2020년 10월 18일 회생절차 종결

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

출처:
한국거래소 법규서비스, 유진투자증권

최근 3년간 당사는 총 14회의 관리종목 지정 사유 발생 및 해제 이력이 존재합니다. 당사는 2019년 04월 15일 회생절차 개시 신청함에 따라 관리종목으로 지정되었으며, 이후 반기검토의견 의견거절, 자본잠식률 50% 이상, 반기보고서 미제출, 자기자본 10억원 미만, 4사업연도 연속 영업손실 발생 등의 사유로 인해 관리종목 지정 사유가 추가되었습니다. 2022년 07월 11일 코스닥시장위원회에서 당사의 상장유지가 결정됨에 따라 2022년 07월 12일 관리종목 지정 사유가 모두 해소되었으며, 관리종목 지정 해제되었습니다. 2019년 04월 15일부터 공시서류 제출 전일까지, 당사의 관리종목 지정 사유 발생 및 해제 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 관리종목 지정 및 해제 내역]

일자
구분
세부 내용
관리종목 지정 사유(누적)

2019.04.15
관리종목 지정
지정 사유: 회생절차 개시신청
회생절차 개시신청

2019.04.24
관리종목 지정사유 추가
추가지정 사유: 상장적격성실질심사 대상 결정
상장적격성 실질심사 대상 결정,회생절차 개시신청

2019.07.02
관리종목 지정사유 추가
추가지정 사유: 상장폐지 사유 발생
상장폐지사유 발생,상장적격성 실질심사 대상 결정,회생절차 개시신청

2019.11.15
관리종목 지정사유 추가
추가지정 사유: 자본잠식률 50% 이상, 반기검토(감사)의견 의견거절
상장폐지사유 발생,자본잠식률 50% 이상,상장적격성 실질심사 대상 결정,반기검토(감사)의견 부적정, 의견거절 또는 범위제한 한정,회생절차 개시신청

2020.10.12
관리종목 지정사유 일부 해제
일부해제 사유: 회생절차 개시신청 사유 해소
상장폐지사유 발생,자본잠식률 50% 이상,상장적격성 실질심사 대상 결정,반기검토(감사)의견 부적정, 의견거절 또는 범위제한 한정

2020.11.17
관리종목 지정사유 추가
추가지정 사유: 반기보고서 미제출
상장폐지사유 발생,자본잠식률 50% 이상,상장적격성 실질심사 대상 결정,반기검토(감사)의견 부적정, 의견거절 또는 범위제한 한정,반기보고서 미제출

2020.11.27
관리종목 지정사유 추가 및 일부해제
추가지정 사유: 자기자본 10억원 미만일부해제 사유: 반기검토(감사)의견 의견거절, 반기보고서 미제출
상장폐지사유 발생, 자본잠식률 50% 이상, 상장적격성 실질심사 대상 결정, 자기자본 10억원 미만

2020.12.11
관리종목 지정사유 일부 해제
일부해제 사유: 상장폐지 사유 해소
자본잠식률 50% 이상,상장적격성 실질심사 대상 결정,자기자본 10억원 미만

2021.02.17
관리종목 지정사유 추가
추가지정 사유: 상장폐지 사유 발생
상장폐지사유 발생,자본잠식률 50% 이상,상장적격성 실질심사 대상 결정,자기자본 10억원 미만

2021.06.22
관리종목 지정사유 추가 및 일부해제
추가지정 사유: 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생, 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생일부해제 사유: 자기자본 10억원 미만
상장폐지사유 발생,자본잠식률 50% 이상,상장적격성 실질심사 대상 결정최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생최근 4사업연도 연속 영업손실 발생

2021.11.26
관리종목 지정사유 추가
추가지정 사유: 반기검토(감사)의견 의견거절
상장폐지사유 발생,자본잠식률 50% 이상,상장적격성 실질심사 대상 결정,반기검토(감사)의견 부적정, 의견거절 또는 범위제한 한정,최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생,최근 4사업연도 연속 영업손실 발생

2022.01.07
관리종목 지정사유 일부 해제
일부해제 사유: 자본잠식률 50% 미만으로 회복, 반기검토(감사)의견 의견거절 사유 해소
상장폐지사유 발생,상장적격성 실질심사 대상 결정,최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생,최근 4사업연도 연속 영업손실 발생

2022.06.16
관리종목 지정사유 일부 해제
일부해제 사유: 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소, 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유 해소
상장폐지사유 발생상장적격성 실질심사 대상 결정

2022.07.12
관리종목 해제
해제 사유: 상장폐지 사유 해소, 상장유지 결정
-

출처:
전자공시시스템

공시서류 제출 전일 기준, 당사는 관리종목에 지정되어 있지 않으나 과거 자본잠식, 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실, 장기 영업적자, 불성실공시법인 지정으로 인한 상장적격성 실질심사 대상 결정 등의 사유로 인해 관리종목에 지정된 바 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준으로 당사가 과거에 관리종목으로 지정되었던 주요 재무 항목에 대해 검토하면 다음과 같습니다. (1) 자본잠식당사는 2019년 11월 15일에 2019년 반기 기준 자본잠식률 50%를 초과하면서, 관리종목 지정 사유가 추가되었습니다. 2019년 반기 별도 기준, 당사의 자본금은 약 261억원, 자기자본 약 18억원을 기록하였으며, 자본잠식률은 93.26%로 50%를 초과하였습니다. 자본잠식률 50% 초과로 인한 관리종목 지정 사유 추가 공시는 다음과 같습니다.

[관리종목 지정사유추가(2019.11.14)]

관리종목 지정사유추가

1.대상종목
비츠로시스 주권
보통주

2.추가지정사유
- 자본잠식률 50% 이상- 반기검토(감사)의견 부적정, 의견거절 또는 범위제한 한정

3.추가지정일
2019-11-15

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

5.추가지정 후 관리종목 지정현황
- 상장폐지사유 발생- 자본잠식률 50% 이상- 상장적격성 실질심사 대상 결정- 반기검토(감사)의견 부적정, 의견거절 또는 범위제한 한정- 회생절차 개시신청

6.기타
-

출처:
한국거래소 전자공시시스템

당사는 2019년 11월 15일 자본잠식률 50% 이상으로 인한 관리종목 지정 사유가 추가된 이후에도, 2019년 및 2020년 사업연도의 자본잠식률도 50%를 초과하면서 상장폐지 사유가 추가되었습니다. 2019년의 경우 자본금 약 261억원, 자기자본 약 -1,040억원으로 자본잠식률 497.81%를 기록하였으며, 2020년의 경우 자본금 약 112억원, 자기자본 약 43억원으로 자본잠식률 61.25%를 기록하였습니다. 2020년 중 무상감자, 유상증자, 출자전환을 진행하면서 자본이 확충되었으나, 그럼에도 불구하고 자본잠식률이 관리종목 기준인 50%를 크게 상회하면서 상장폐지 사유가 추가되었습니다. 2021년의 경우 기초에는 부분자본잠식 상태였으나 유상증자 약 43억원, 당기순이익 약 53억원 시현 등을 통해 자본이 확충되어 자본금 약 126억원, 자기자본 약 141억원을 기록하며 자본잠식에서 탈피하였습니다. 2022년 반기 기준 자본금 약 126억원, 자기자본 약 128억원으로 자본총계가 자본금 규모를 상회하고 있습니다. 최근 3년간 당사의 자본잠식률 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 자본잠식률 추이]

(단위: %, 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년
2018년

자본잠식률
-2.01%
-11.89%
61.25%
497.81%
480.64%

자본잠식 여부
X
X
O(50% 초과)
O(50% 초과)
O(50% 초과)

자기자본
12,834
14,077
4,344
-104,019
-99,528

자본금
12,581
12,580
11,210
26,148
26,148

출처:
전자공시시스템

주1:
상기한 자기자본 및 자본금은 별도(개별) 기준으로 작성하였습니다.

2022년 반기 기준 자기자본이 자본금을 초과하고 있으나, 향후 당기순손실 발생으로 인해 결손금 규모가 확대될 경우 자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정되고 나아가 상장적격성 실질심사 사유에 해당될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 장기 영업적자당사는 2020년 영업손실 약 49억원을 기록함에 따라 2017년부터 2020년까지 4사업연도 연속 영업손실이 발생하였으며, 이에 2021년 06월 22일 관리종목 지정 사유가 추가되었습니다. 4사업연도 연속 영업손실로 인한 관리종목 지정 사유 추가 공시는 다음과 같습니다.

[관리종목 지정사유추가 및 일부해제]

관리종목 지정사유추가 및 일부해제

1.대상종목
비츠로시스보통주

2.추가지정사유
- 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생- 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생

3.일부해제사유
- 자기자본 10억원 미만사유 해소

4.추가 및 일부해제일
2021-06-22

5.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

6.추가 및 일부해제 후 관리종목 지정현황
- 상장폐지사유 발생- 자본잠식률 50% 이상- 상장적격성 실질심사 대상 결정- 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생- 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생

7.기타
-

출처:
한국거래소 전자공시시스템

2017년부터 2022년 반기까지 당사의 별도 기준 영업이익(손실) 추이는 다음과 같습니다.

[2017년~2022년 반기 영업이익(손실) 추이]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년

영업이익(손실)
-1,322
357
-4,915
-4,395
-22,155
-6,390

출처:
전자공시시스템

주1:
상기한 영업이익(손실)은 별도(개별) 기준으로 작성하였습니다.

2021년의 경우 영업이익 약 4억원을 시현함에 따라 2022년 06월 16일 4사업연도 연속 영업손실에 따른 관리종목 지정 사유가 해제되었습니다. 그러나 2022년 반기 기준 영업손실 약 13억원이 발생하였기에, 향후 5개년 동안 연속으로 영업손실이 발생할 경우 투자주의 환기종목으로 지정될 수 있습니다. 2022년 12월 12일부로 코스닥시장 상장규정 개정에 따라 4년 연속 영업손실 발생으로 인한 관리종목 지정 및 5년 연속 영업손실 발생으로 인한 상장적격성 실질심사 사유는 제외되었으나, 향후 5년 연속 영업손실이 발생할 경우 투자주의 환기종목으로 지정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 자기자본 50%를 초과하는 세전손실 당사는 2018년 기준 자기자본 약 261억원, 법인세비용차감전계속사업손실 약 1,116억원을 기록함에 따라 자기자본 대비 세전손실률 426.83%를 나타냈습니다. 2019년의 경우 자기자본 약 -1,040억원, 법인세비용차감전계속사업손실 약 45억원을 기록함에 따라 자기자본 대비 세전손실률 -4.32%를 나타냈습니다. 당사는 2020년 자기자본 약 42억원, 법인세비용차감전계속사업손실 약 48억원을 기록함에 따라 자기자본 대비 세전손실률이 115.36%을 나타냈습니다. 이에 최근 3사업연도 중 2사업연도(2018년, 2020년)의 세전손실이 자기자본의 50%를 초과함에 따라 관리종목 지정 사유가 추가되었습니다. 세전손실률 50% 초과로 인한 관리종목 지정 사유 추가 공시는 다음과 같습니다.

[관리종목 지정사유추가 및 일부해제(2021.06.21)]

관리종목 지정사유추가 및 일부해제

1.대상종목
비츠로시스보통주

2.추가지정사유
- 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생- 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생

3.일부해제사유
- 자기자본 10억원 미만사유 해소

4.추가 및 일부해제일
2021-06-22

5.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

6.추가 및 일부해제 후 관리종목 지정현황
- 상장폐지사유 발생- 자본잠식률 50% 이상- 상장적격성 실질심사 대상 결정- 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생- 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생

7.기타
-

출처:
한국거래소 전자공시시스템

2021년 기준 법인세비용차감전계속사업이익 약 53억원을 시현함에 따라, 2022년 06월 16일에 해당 관리종목 지정 사유가 해제되었습니다. 그러나 2022년 반기 기준 법인세비용차감전계속사업손실 약 14억원이 발생함에 따라 세전손실률 10.65%를 기록하였습니다. 2022년 반기 기준으로는 세전손실률이 50%를 하회하고 있으나, 2022 사업연도 기준으로 세전손실률이 50%를 초과할 경우 최근 3사업연도 중 2사업연도(2020년, 2022년)의 세전손실이 자기자본의 50%를 초과하여 관리종목으로 재지정될 위험이 존재합니다. 2018년부터 2022년 반기까지 당사의 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 추이는 다음과 같습니다.

[2018년~2022년 반기 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 추이]

(단위: %, 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년
2018년

손실률
10.65%
-37.81%
115.36%
-4.32%
426.83%

-
-
50% 초과
-
50% 초과

법인세비용차감전계속사업이익(손실)
-1,367
5,323
-4,794
-4,491
-111,605

자기자본
12,834
14,077
4,156
-104,019
26,148

출처:
전자공시시스템

상기한 주요 관리종목 지정 사유 외에도 당사는 회생절차 개시신청, 불성실공시법인 지정으로 인한 상장적격성 실질심사 대상 결정, 검토(감사)의견 의견거절로 인한 상장폐지 사유 발생 등으로 인해 관리종목 지정 사유가 추가된 이력이 존재합니다. 2022년 반기 기준 당사는 상기한 주요 관리종목 지정 사유 중에서도 자기자본 50%를 초과하는 세전손실로 인한 관리종목 지정 가능성이 높은 것으로 판단되며, 이 외에도 당사가 예상하지 못한 사유로 인해 관리종목에 지정될 위험이 존재합니다. 관리종목 지정 사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래가 정지되며, 이를 기한 내에 해소하지 못할 경우 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여 향후 장내에서 거래가 이뤄지지 못할 수 있습니다. 당사의 주식이 상장폐지 될 경우에는 투자금액을 회수하지 못하게 되어 대규모의 금전적 피해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

다. 불성실공시법인 지정에 따른 금융감독원 재제 관련 위험
최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 강화되고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사는
2019년 11월부터 2020년 02월까지 공시변경 및 공시불이행으로 인한 불성실공시법인지정 이력이 총 4건 존재하며, 이로 인한 벌점 누적으로 상장적격성 실질심사 대상으로 지정된 이력
이 있습니다.당사는
추후 불성실 공시 발생을 최소화하고자 기존 공시책임자의 사임, 공시책임자 및 담당자의 연간 공시교육 수료 등의 노력
을 기울였습니다. 그 결과
2021년 03월 개선기간 부여 이후 불성실공시가 발생하지 않고 있습니다.
공시서류 제출 전일 기준, 가장 최근을 벌점을 부여받은 시점인 2020년 02월 10일 이후 1년 이상 지났기 때문에 당사의 누적 벌점은 존재하지 않습니다.
그러나 당사의 불성실공시를 방지하기 위한 노력에도 불구하고, 추후 당사가 예측하지 못한 사유로 인해 불성실공시법인으로 재지정될 수 있으며, 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제8호의 규정에 의거하여 "공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여
최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우" 관리종목 지정 및 상장적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 강화되고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사는 2019년 11월부터 2020년 02월까지 공시변경 및 공시불이행으로 인한 불성실공시법인지정 이력이 총 4건 존재하며, 이로 인한 벌점 누적으로 상장적격성 실질심사 대상으로 지정된 이력이 있습니다. 당사의 불성실공시법인 지정과 관련된 요약표는 아래와 같습니다.

[불성실공시법인 지정 관련 제재사항 요약표]

(단위: 점, 백만원)

지정일
사유발생일
불성실유형
지정사유
부과벌점
공시위반제재금

2019-01-15
2014-07-02
공시불이행
거래처와의 거래중단 지연공시
5.0
8

2019-02-01
2018-10-17
공시불이행
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시
8.0
32

2019-03-13
2019-03-12
-
공시불이행에 따른 공시위반 제재금 미납으로 인한 가중벌점
9.6
-

2019-03-13
2019-03-12
-
상장적격성 실질심사 대상 사유발생 및 매매거래정지
-
-

2019-03-14
2019-01-25
공시불이행
대출원리금 연체사실 발생 지연공시
8.0
32

2019-04-23
2019-03-12
-
상장적격성 실질심사 대상 결정
-
-

2020-02-10
2012-07-30
공시변경
단일판매ㆍ공급계약 금액 100분의 50 이상 변경
8.0
32

합계
38.6
104

출처:
당사 제시

당사는 2014년 07월 02일 당시 '국가를당사자로하는계약에관한법률시행령 제76조(부정당업자의 입찰참가자격 제한)'의 조건에 해당하여 관급기관으로부터 입찰참가자격 제한 처분을 받았습니다. 이에 당사는 해당 처분에 불복하여 효력정지 가처분신청 등 법적 대응을 하였으나 최종 패소하였습니다. 따라서 최종적으로 2015.02.28~2015.03.06, 2016.06.11~2016.06.22, 2017.10.12~2018.03.23의 기간 동안 당사는 입찰참가 제한조치를 받았습니다. 코스닥시장공시규정 제6조(공시신고 사항)1항1호나목에 따르면, 최근 사업년도 매출액의 100분의 10 이상을 차지하는 거래처와의 거래가 중단될 경우 중단된 당일에 공시하여야 합니다. 2013년 해당 관급기관으로부터의 매출액은 2013년 당사의 전체 매출액 약 973억원의 61.66%를 차지하는 약 600억원이었음에도 불구하고 당사는 이 사실을 인지하지 못하여 적절한 시기에 공시를 하지 못하였습니다. 당시 진행중이던 유상증자의 주관사인 아이비케이투자증권(주)가 실사과정 중에 이를 발견하여, 당사는 해당 사실에 대해 2018년 12월 17일 자진공시 하였습니다. 이에 당사는 거래처와의 거래중단 지연공시를 사유로 2019년 01월 15일 불성실공시법인으로 지정되어 5.0점의 벌점과 8백만원의 공시위반 제재금을 부여받았습니다. 이와 관련된 공시 및 관련 법규는 다음과 같습니다.

[거래처와의 거래중단(2018.12.17)]

거래처와의 거래중단

1. 거래처명
관급기관

2. 중단된 거래의 내용
부정당업자 제재 처분(관급공사 입찰참가자격 제한)

3. 당해 거래처에 대한 매출액 (원)
59,975,096,446

-최근 사업연도 매출액(원)
97,265,580,349

-매출액 대비 (%)
61.66

4. 중단일자
2014-07-02

5. 중단예상기간
2014.07.10 ~ 2015.01.09(6개월)

6. 중단사유
국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제76조에 따른 입찰참가자격 제한

7. 거래중단으로 인한 영향
제재기간동안(6개월) 관급공사 입찰참가자격 제한. 단, 일부 자격요건에 해당시 참가가능.

8. 향후대책
-

9. 이사회결의일
-

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 3항의 거래중단금액은 당사의 26기(2013.04.01~2014.03.31) 연간 관급공사 매출액입니다. 나. 상기 3항의 최근 매출액은 당사의 26기(2013.04.01~2014.03.31) 연간 연결매출액입니다. 다. 상기 4항은 입찰참가자격 제한조치 최초 공문수령일자 입니다. 라. 당사는 동 처분에 불복하여 효력정지 가처분신청 등 법적인 대응을 하였으나 최종 패소하였습니다. 이에 따라 제재기간(2015.02.28~2015.03.06, 2016.06.11~2016.06.22, 2017.10.12~2018.03.23)에 따라 입찰참가 제한조치를 받았습니다. 마. 당사는 상기 사항을 제대로 인지하지 못하여 적절한 시기에 공시를 하지 못하였으며, 이번 유상증자결정(2018.12.14) 주관사의(아이비케이투자증권(주)) 실사결과 중에 상기사항을 발견하여 자진공시합니다.

※관련공시
-

출처:
전자공시시스템

[국가를당사자로하는계약에관한법률시행령 제76조 발췌]

제76조(부정당업자의 입찰참가자격 제한) ① 법 제27조제1항제8호에서 “대통령령으로 정하는 기준에 따른 사망 등 중대한 위해”란 「산업안전보건법」 제38조, 제39조 또는 제63조에 따른 안전 및 보건조치 의무를 위반하여 동시에 2명 이상의 근로자가 사망한 경우를 말한다. <신설 2021. 7. 6.>

② 법 제27조제1항제9호 각 목 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 구분에 따른 자를 말한다. <개정 2018. 12. 4., 2018. 12. 11., 2019. 9. 17., 2020. 12. 8., 2021. 7. 6.>

1. 경쟁의 공정한 집행을 저해할 염려가 있는 자로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 입찰 또는 계약에 관한 서류[제39조에 따라 전자조달시스템을 통해 입찰서를 제출하는 경우 「전자서명법」제2조제6호에 따른 인증서(서명자의 실지명의를 확인할 수 있는 것으로 한정한다)를 포함한다]를 위조ㆍ변조하거나 부정하게 행사한 자 또는 허위서류를 제출한 자

나. 고의로 무효의 입찰을 한 자. 다만, 입찰서상 금액과 산출내역서상 금액이 일치하지 않은 입찰 등 기획재정부령으로 정하는 입찰무효사유에 해당하는 입찰의 경우는 제외한다.

다.삭제 <2019. 9. 17.>

라. 입찰참가를 방해하거나 낙찰자의 계약체결 또는 그 이행을 방해한 자

마.삭제 <2019. 9. 17.>

바.삭제 <2019. 9. 17.>

사.삭제 <2019. 9. 17.>

2. 계약의 적정한 이행을 해칠 염려가 있는 자로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 정당한 이유 없이 계약을 체결 또는 이행(제42조제5항에 따른 계약이행능력심사를 위하여 제출한 하도급관리계획, 외주근로자 근로조건 이행계획에 관한 사항의 이행과 제72조 및 제72조의2에 따른 공동계약에 관한 사항의 이행을 포함한다)하지 아니하거나 입찰공고와 계약서에 명시된 계약의 주요조건(입찰공고와 계약서에 이행을 하지 아니하였을 경우 입찰참가자격 제한을 받을 수 있음을 명시한 경우에 한정한다)을 위반한 자

나. 조사설계용역계약 또는 원가계산용역계약에 있어서 고의 또는 중대한 과실로 조사설계금액이나 원가계산금액을 적정하게 산정하지 아니한 자

다. 「건설기술 진흥법」 제47조에 따른 타당성 조사 용역의 계약에서 고의 또는 중대한 과실로 수요예측 등 타당성 조사를 부실하게 수행하여 발주기관에 손해를 끼친 자

라. 감독 또는 검사에 있어서 그 직무의 수행을 방해한 자

마. 시공 단계의 건설사업관리 용역계약 시 「건설기술 진흥법 시행령」 제60조 및 계약서 등에 따른 건설사업관리기술인 교체 사유 및 절차에 따르지 아니하고 건설사업관리기술인을 교체한 자

3. 다른 법령을 위반하는 등 입찰에 참가시키는 것이 적합하지 아니하다고 인정되는 자로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 계약을 이행하면서 안전대책을 소홀히 하여 공중에게 위해를 가한 자

나. 「전자정부법」 제2조제13호에 따른 정보시스템의 구축 및 유지ㆍ보수 계약의 이행과정에서 알게 된 정보 중 각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원이 누출될 경우 국가에 피해가 발생할 것으로 판단하여 사전에 누출금지정보로 지정하고 계약서에 명시한 정보를 무단으로 누출한 자

다. 「전자정부법」 제2조제10호에 따른 정보통신망 또는 같은 조 제13호에 따른 정보시스템(이하 이 목에서 “정보시스템등”이라 한다)의 구축 및 유지ㆍ보수 등 해당 계약의 이행과정에서 정보시스템등에 허가 없이 접속하거나 무단으로 정보를 수집할 수 있는 비(非)인가 프로그램을 설치하거나 그러한 행위에 악용될 수 있는 정보시스템등의 약점을 고의로 생성 또는 방치한 자

③ 각 중앙관서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “부정당업자”라 한다)에 대해서는 즉시 1개월 이상 2년 이하의 범위에서 입찰참가자격을 제한해야 한다. 다만, 부정당업자의 대리인, 지배인 또는 그 밖의 사용인이 법 제27조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여 입찰참가자격 제한 사유가 발생한 경우로서 부정당업자가 대리인, 지배인 또는 그 밖의 사용인의 그 행위를 방지하기 위해 상당한 주의와 감독을 게을리하지 않은 경우에는 부정당업자에 대한 입찰참가자격을 제한하지 않는다. <개정 2019. 9. 17., 2021. 7. 6.>

1. 계약상대자, 입찰자 또는 제30조제2항에 따라 전자조달시스템을 이용해 견적서를 제출하는 자로서 법 제27조제1항제1호부터 제4호까지 및 제7호부터 제9호까지의 규정 중의 어느 하나에 해당하는 자

2. 법 제27조제1항제5호 또는 제6호에 해당하는 자

④ 제3항에 따른 입찰참가자격 제한의 기간에 관한 사항은 법 제27조제1항 각 호에 해당하는 행위별로 부실벌점, 하자비율, 부정행위 유형, 고의ㆍ과실 여부, 뇌물 액수 및 국가에 손해를 끼친 정도 등을 고려하여 기획재정부령으로 정한다. <개정 2021. 7. 6.>

⑤ 법 제25조에 따른 공동계약의 공동수급체가 법 제27조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 입찰참가자격 제한의 원인을 제공한 자에 대해서만 제3항을 적용한다. <개정 2021. 7. 6.>

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제27조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 구분에 따른 자에 대해서도 제3항을 적용한다. <개정 2021. 7. 6.>

1. 법인 또는 단체: 법인 또는 단체의 대표자(대표자가 여러 명 있는 경우에는 해당 입찰 및 계약에 관한 업무를 소관하는 대표자로 한정한다)

2. 「중소기업협동조합법」에 따른 중소기업협동조합: 입찰참가자격 제한의 원인을 제공한 조합원

⑦ 각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원은 제3항, 제5항 또는 제6항에 따라 입찰참가자격을 제한받은 자에 대해 제한기간 동안에는 해당 관서에서 집행하는 입찰에 참가할 수 없도록 해야 한다. <개정 2019. 9. 17., 2021. 7. 6.>

⑧ 각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원은 경쟁입찰에서 낙찰된 자가 계약체결 전에 제3항, 제5항 또는 제6항에 따라 입찰참가자격 제한을 받은 경우에는 그 낙찰자와 계약을 체결해서는 안 된다. 다만, 법 제21조에 따른 장기계속계약의 낙찰자가 최초로 계약을 체결한 이후 입찰참가자격 제한을 받은 경우로서 해당 장기계속계약에 대한 연차별계약을 체결하는 경우에는 해당 계약상대자와 계약을 체결할 수 있다. <개정 2019. 9. 17., 2021. 7. 6.>

⑨ 각 중앙관서의 장 또는 계약 담당공무원은 제6항제1호에 따라 입찰참가자격이 제한된 자가 대표자인 법인 또는 단체에 대해서도 제7항 및 제8항을 적용한다. 다만, 다음 각 호에 해당하는 경우에는 적용하지 않는다. <개정 2021. 7. 6.>

1. 대표자가 여러 명 있는 경우로서 입찰참가자격이 제한된 대표자가 입찰에 관여하지 않은 경우

2. 입찰참가자격이 제한된 대표자가 「중소기업협동조합법」에 따른 중소기업협동조합의 이사장(협동조합연합회 및 중소기업중앙회의 경우에는 회장을 말한다)인 경우로서 해당 중소기업협동조합이 입찰참가자격 제한 사유와 관련 없는 경우

⑩ 각 중앙관서의 장은 입찰참가자격 제한 처분을 한 경우에는 다음 각 호의 사항을 명백히 하여 제2호에 따른 입찰참가자격 제한기간의 개시일 전까지 다른 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원이 알 수 있도록 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 전자조달시스템에 게재해야 한다. <개정 2019. 9. 17., 2021. 7. 6.>

1. 업체(상호)명ㆍ주소ㆍ성명(법인인 경우 대표자성명, 법인등록번호)ㆍ주민등록번호ㆍ사업자등록번호, 관계 법령상 면허 또는 등록번호

2. 입찰참가자격 제한기간

3. 입찰참가자격을 제한하는 구체적인 사유

4. 입찰참가자격 제한처분이 집행정지된 경우 그 집행정지 또는 집행정지의 해제사실

⑪ 각 중앙관서의 장은 입찰참가자격 제한처분을 한 경우에는 법 제27조제5항에 따라 다음 각 호의 사항을 입찰참가자격 제한기간의 개시일 전까지 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 전자조달시스템에 공개해야 한다. <개정 2019. 9. 17., 2021. 7. 6.>

1. 업체(상호)명ㆍ성명(법인인 경우 대표자성명, 법인등록번호) 및 사업자등록번호

2. 제10항제2호부터 제4호까지에 해당하는 사항

⑫ 각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원은 「지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률」 또는 「공공기관의 운영에 관한 법률」 등 다른 법령에 따라 입찰참가자격 제한을 한 사실을 통보받거나 전자조달시스템에 게재된 자에 대해서도 입찰에 참가할 수 없도록 해야 한다. <개정 2019. 9. 17., 2021. 7. 6.>

⑬ 각 중앙관서의 장 또는 계약담당공무원은 제3항, 제5항 및 제6항에 따라 자격이 제한된 자와 제10항에 따라 전자조달시스템에 게재된 자가 상호ㆍ대표자 변경 등의 방법으로 제한기간 내에 입찰에 참가하는 것을 방지하기 위해 입찰참가자의 주민등록번호, 법인등록번호, 관계 법령상의 면허 또는 등록번호 등을 확인해야 한다. <개정 2019. 9. 17., 2021. 7. 6.>

⑭ 제10항부터 제13항까지에서 규정한 사항 외에 입찰참가자격 제한의 통보 등에 필요한 사항은 기획재정부령으로 정한다. <개정 2021. 7. 6.>

[전문개정 2016. 9. 2.]

출처:
법제처

2018년 10월 17일 당시 당사의 특수관계자였던 (주)비츠로씨앤씨는 에스브이토르 유한회사로부터 운영자금 조달을 위해 약 150억원을 차입하였으며, 당사 및 (주)비츠로씨앤씨의 최대주주인 장태수 개인은 차입금 전체에 대해 당사의 주식 5,882,662주(12.18%)를 담보로 제공하였습니다. 코스닥시장공시규정 제6조(공시신고 사항)1항3호가목(9)(나)에 따르면, 최대주주가 소유하는 주식의 전부 또는 일부를 담보로 제공하는 계약이 체결된 경우 해당 사항을 당일 공시하여야 하나, 당사는 해당사실을 담보권이 실행되어 장내매도되고 난 이후인 2019년 01월 07일이 되어서야 공시하였습니다. 이에 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시의 사유로 2019년 02월 01일 불성실공시법인에 지정되어 8.0점의 벌점과 32백만원의 공시위반 제재금을 부여받았습니다. 상기 주식담보의 경우 당시 최대주주인 장태수 개인의 독자적인 결정으로 당사로서는 확인할 수 없어 적기에 해당 사항을 공시 할 수 없었으며, 2018년 12월 31일 에스브이토르 유한회사의 담보주식처분권 취득, 2019년 1월 3일 ~ 7일간 담보주식이 에스브이토르 유한회사로부터 장내매도된 이후 해당사실을 인지하여 공시하였습니다. 이와 관련된 공시는 다음과 같습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결(2019.01.07)]

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
장태수

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
5,882,662

지분율(%)
12.18

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
-

지분율(%)
-

2. 채무(차입)금액 총액(원)
14,999,995,000

3. 담보설정금액 총액(원)
14,999,995,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
1

누적 담보제공 주식 총수(주)
5,882,662

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2018-10-17

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※ 관련공시
2019-01-07 주식등의대량보유상황보고서(약식) 2019-01-07 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
보호예수여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
에스브이토르유한회사
비츠로씨앤씨
운영자금
14,999,995,000
비츠로시스 보통주식
5,882,662
미해당
2018-10-17
2018-12-28
2018-10-17

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
제2조 제1항, 제2항 및 제3항에 따라 원금 및 이자를 상환기간내에 상환하지 못할 시 담보를 제공한 비츠로시스 주식을 직접 처분하는 것을 승인하고 그에 관한 일체의 권한을 부여합니다.

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)비츠로씨앤씨
대한민국
충청남도 부여군 은산면 은남로20번길 70
206-86-20006

직업(사업내용)
변압기 및 변성기 외

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
장태수
100,000
61.34

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2017
결산기
03월

자산총계
52,296
자본금
3,714

부채총계
37,319
매출액
44,131

자본총계
14,976
당기순이익
-3,816

외부감사인
한울회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
-

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

최대주주
장태수
최대주주

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
전자공시시스템

[불성실공시법인지정(2019.01.31)]

불성실공시법인지정

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시

사유발생일
2018-10-17

공시일
2019-01-07

지정예고일
2019-01-09

지정일
2019-02-01

부과벌점
8.0

공시위반제재금(원)
32,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
13.0

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 8.0점이며, 벌점 이외에 공시위반제재금 32백만원(8.0점*400만원)을 추가부과함 * 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음 * 최종 불성실공시법인으로 지정되고 벌점이 5.0점 이상인 경우로서 매매거래가 1일간 정지됨

출처:
전자공시시스템

당사는 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시의 사유로 2019년 02월 01일 불성실공시법인에 지정되어 8.0점의 벌점과 32백만원의 공시위반 제재금을 부여받았으나, 제재금 납부기한인 2019년 2월 28일에 제재금을 미납하였습니다. 이후 2019년 03월 12일 까지 납부할 것을 최종적으로 통지받았으나, 해당 기간에도 제재금을 미납하여 총 9.6점의 가중벌점이 부과되었습니다. 당사는 가중벌점으로 인하여 누적벌점이 22.6점에 이르렀으며, 이는 코스닥시장상장규정 제56조(상장적격 실질심사에 따른 상장폐지) 1항3호카목에 따라 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에 해당하여, 2019년 03월 12일부터 최종적으로 상장적격상 실질심사 대상에 지정될 때까지 매매거래가 정지되었습니다. 이후 당사는 2019년 04월 23일에 최종적으로 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되어 기업심사위원회의 심의를 받게 되었습니다. 이와 관련된 공시는 다음과 같습니다.

[기타시장안내(공시위반제재금 미납에 따른 가중벌점 부과)(2019.03.12)]

제목 : (주)비츠로시스 공시위반제재금 미납에 따른 가중벌점 부과 동사는 불성실공시법인으로 지정('19.02.01)되어 벌점 8.0점 및 공시위반 제재금(추가부과) 3,200만원을 부과받았으나 납부기한('19.02.28)내 동 제재금을 미납하였고, 이후 '19.03.12까지 납부할 것을 최고하였으나, 동 기한내에도 제재금을 미납함에 따라 다음과 같이 가중벌점이 부과됨을 알려드립니다. 1. 대상종목 : (주)비츠로시스 2. 부과사유 : 공시위반제재금 미납에 따른 가중벌점 부과 3. 가중벌점 : 9.6점(3,200만원/400만원*1.2) 4. 가중벌점부과일 : 2019.03.13 5. 누적벌점 : 22.6점 6. 관련규정 : 코스닥시장공시규정 제34조 및 동규정시행세칙 제17조

출처:
전자공시시스템

[기타시장안내(상장적격성 실질심사관련 매매거래정지 안내)(2019.03.12)]

제목 : (주)비츠로시스 상장적격성 실질심사관련 매매거래정지 안내 동사는 '19.01.15 및 '19.02.01 불성실공시법인으로 지정되어 5.0점 및 8.0점의 벌점이 부과된 바 있습니다. 이와 별도로 동사는 '19.03.13 공시위반 제재금 미납에 따른 가중벌점 9.6점이 부과되어 "공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우"에 해당됩니다. 이와 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제8호의 규정에 의거,"공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우" 사유로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사하기 위하여 '19.03.13부터 동사 주권의 매매거래를 정지하며, 실질심사 대상 해당여부에 관한 결정시(15일 이내('19.04.02), 영업일 기준)까지 매매거래정지가 계속될 예정입니다. 향후 실질심사 대상에 해당하는 경우 당해법인 통보(매매거래정지 지속) 및 기업심사위원회 심의절차 진행에 관한 사항을 안내하고, 실질심사 대상에 해당하지 않는 경우에는 매매거래정지 해제에 관한 사항을 안내할 예정입니다. 참고 : - 2019.03.12 기타시장안내(공시위반제재금 미납에 따른 가중벌점 부과)

출처:
전자공시시스템

[주권매매거래정지(상장적격성 실질심사 대상(사유발생))(2019.03.12)]

주권매매거래정지

1.대상종목
(주)비츠로시스
보통주

2.정지사유
상장적격성 실질심사 대상 (사유발생)

3.정지기간
가.정지일시
2019-03-13
-

나.만료일시
상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조

5.기타
-

출처:
전자공시시스템

[기타시장안내(상장적격성 실질심사 대상 결정)(2019.04.23)]

제목 : (주)비츠로시스 상장적격성 실질심사 대상 결정 거래소는 (주)비츠로시스에 대하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 해당 결정에 따라 거래소는 해당 법인에 심사일정 및 절차를 통보하고, 해당 통보일로부터 15일('19.05.16, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다. 다만, 해당 법인이 통보일로부터 15일('19.05.16, 영업일 기준) 이내에 경영개선계획서를 제출하는 경우에는 해당 제출일로부터 20일('19.06.14, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다. 기업심사위원회 심의·의결을 거쳐 동사의 상장적격성이 인정되는 경우에는 동사 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고, 기업심사위원회의 심의의결 결과가 개선기간 부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정이며, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정입니다.

출처:
전자공시시스템

'코스닥시장공시규정 제6조(공시신고 사항)제1항제2호다목의(7)'에 따르면 금융기관으로부터 받은 대출금과 관련하여 자기자본 100분의 10이상의 금액에 상당하는 원리금의 지급을 이행하지 못한 때 이를 공시할 의무가 발생합니다. 당사는 2018년 12월 20일 최초로 금융기관 대출원리금 지급이 연체되어 2019년 01월 25일 그 누적금액이 약 62억원을 기록하였습니다. 이는 당사의 2019년 01월 25일 당시 자기자본 총액인 약 590억원의 10.54%에 해당하는 금액으로 당사는 해당 사실을 즉시 공시할 의무가 있었으나, 이 사실을 제 때 인지하지 못하여 2019년 02월 18일에 해당 사실을 공시하였습니다. 이에 당사는 원리금 연체사실 발생 지연공시의 사유로 2019년 03월 13일 불성실공시법인에 지정되어 8.0점의 벌점과 32백만원의 공시위반 제재금을 부여받았습니다. 2019년 03월 13일 불성실공시법인 지정 당시 이미 1년 내 벌점 15점 초과로 인한 상장적격상 실질심사 대상 사유해당에 따른 매매거래정지 상황이었으므로, 추가적인 매매거래정지 등의 제재는 이뤄지지 않았습니다.

[대출원리금 연체사실 발생(2019.02.18)]

대출원리금 연체사실 발생

1. 대출원리금 연체금액
대출금(원)
6,188,992,523

이자(원)
33,376,781

합계(원)
6,222,369,304

자기자본(원)
58,983,391,796

자기자본대비(%)
10.54

대기업 여부
미해당

2. 연체 발생일자
2019-01-25

3. 연체사유 및 대책
1. 연체사유 : 운영자금부족으로 인한 대출이자 및 원금상환 연체 2. 대책 : 신규자금조달을 통하여 재원마련

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 대출원리금 연체금액의 "자기자본(원)"은 당사의 2018년도말 자기자본에 현재까지 자기자본 증액을 더한 금액입니다.

※관련공시
-

[대출원리금 연체 내역]

대출종류
대출기관
대출금(원)
연체 발생일자
연체금액(원)
비고

원금(원)
이자(원)
합계(원)

운영자금대출
산업은행
1,337,205,015
2019-01-25
1,337,205,015
-
1,337,205,015
-

일반자금대출
우리은행
1,100,000,000
2019-01-25
1,100,000,000
23,556,364
1,123,556,364
-

구매자금대출
우리은행
624,399,467
2018-12-27
624,399,467
8,191,250
632,590,717
-

구매자금대출
신한은행
2,827,388,041
2018-12-20
2,827,388,041
-
2,827,388,041
-

운전자금대출
광주은행
300,000,000
2019-01-02
300,000,000
1,629,167
301,629,167
-

출처:
전자공시시스템

[불성실공시법인지정(2019.03.13)]

불성실공시법인지정

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행

내용
대출원리금 연체사실 발생 지연공시

사유발생일
2019-01-25

공시일
2019-02-18

지정예고일
2019-02-20

지정일
2019-03-14

부과벌점
8.0

공시위반제재금(원)
32,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
30.6

3. 근거규정
코스닥시장 공시규정 제27조, 제32조 및 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 8.0점이며, 벌점 이외에 공시위반제재금 32백만원(8.0점*400만원)을 추가부과함 * 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점 (제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음 * 현재 매매거래정지 중으로 불성실공시법인 지정(부과벌점 5.0점 이상)에 따른 별도의 매매거래정지는 없음

출처:
전자공시시스템

당사는 2012년 07월 30일 최초로 부산역 등 10개역(1호선 7개역사,2호선 3개역사) 승강장 스크린도어(PSD) 및 광고시설물 유지보수 용역계약을 (주)비츠로애드컴(당시. (주)휴메트로릭스)과 체결하였습니다. 2012년 09월 01일부터 2034년 06월 30일까지의 유지보수를 약정하였으며 이로 인한 계약금액은 약 196억원에 달하였습니다. 이후 2015년 당사는 동 계약의 계약금액을 약 193억원으로 소폭 축소하였고, 계약기간은 2035년 05월 08일로 연장하였습니다. 하지만 2019년 11월 12일 계약상대방인 (주)비츠로애드컴으로부터 계약해지통보를 받게 되었습니다. 코스닥시장공시규정 제29조(공시변경)제1항18호가목에 따르면, 단일판매ㆍ공급계약 금액 100분의 50 이상 변경하여 공시한 경우에는 중요한 내용의 공시변경으로 판단합니다. 이에 당사는 단일판매ㆍ공급계약 금액 100분의 50 이상 변경의 사유로 2020년 02월 10일 불성실공시법인에 지정되어 8.0점의 벌점과 32백만원의 공시위반 제재금을 부여받았습니다. 하지만 2019년 03월 13일 불성실공시법인 지정 당시 이미 1년 내 벌점 15점 초과로 인한 상장적격상 실질심사 대상지정 상황이므로 추가적인 매매거래정지 등의 제재는 이뤄지지 않았습니다.

[단일판매ㆍ공급계약해지(2019.11.13)]

단일판매ㆍ공급계약해지

1. 판매ㆍ공급계약 해지내용
부산역 등 10개역 승강장 스크린도어(PSD) 및 광고시설물 유지보수 용역

2. 해지내역
해지금액(원)
16,889,582,343

최근매출액(원)
75,293,446,519

매출액대비(%)
22.43

3. 계약상대방
(주)비츠로애드컴

-회사와의 관계
관계회사

4. 계약기간
시작일
2015-06-01

종료일
2019-11-12

5. 주요 해지사유
계약상대방의 계약해지통보

6. 해지일자
2019-11-12

7. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 계약은 계약상대방의 계약해지통보로 인하여 종료되는 건입니다. - 상기 2의 최근매출액(원)은 당사의 30기(2017.04.01~2018.03.31) 연간 매출액입니다. - 상기 3의 계약상대방은 상호 변경된 사항입니다. (변경 전 계약상대방 상호:(주)휴메트로릭스) - 총 계약금액은 17,532,847,000(부가가치세 제외)이고 계약이행된 금액은 643,264,657(부가가치세 제외)입니다.

※관련공시
2012-07-30 단일판매ㆍ공급계약체결 2015-06-18 단일판매ㆍ공급계약체결

출처:
전자공시시스템

[불성실공시법인지정(2020.02.07)]

불성실공시법인지정

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시변경

내용
단일판매ㆍ공급계약 금액 100분의 50 이상 변경

원공시일
2012-07-30

공시일
2019-11-13

지정예고일
2020-01-13

지정일
2020-02-10

부과벌점
8.0

공시위반제재금(원)
32,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
35.2

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제29조, 제32조및 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 8.0점이며, 벌점 이외에 공시위반제재금 32백만원(8.0점*400만원)을 추가부과함 * 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점 (제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음 * 현재 매매거래정지 중으로 불성실공시법인 지정(부과벌점 5.0점 이상)에 따른 별도의 매매거래정지는 없음

출처:
전자공시시스템

2022년 07월 11일 개최된 코스닥시장위원회에서 당사의 상장유지가 결정되었으며, 2022년 07월 12일 매매거래가 재개되었습니다. 상기한 바와 같이 당사는 최근 3개년 동안 거래처와의 거래중단 지연공시, 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시, 대출원리금 연체사실 발생 지연공시, 단일판매ㆍ공급계약 금액 100분의 50 이상 변경을 사유로 불성실공시법인에 총 4회 지정되었으며, 그 결과 상장적격성 실질심사 대상 지정으로 이어지게 되었습니다. 당사는 추후 불성실 공시 발생을 최소화하고자 기존 공시책임자의 사임, 공시책임자 및 담당자의 연간 공시교육 수료 등의 노력을 기울였습니다. 그 결과 2021년 03월 개선기간 부여 이후 불성실공시가 발생하지 않고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 코스닥협회에서 진행하는 공시 교육 수료 현황은 다음과 같습니다.

[공시 책임자 및 담당자의 공시교육 수료 현황]

직위
성명
교육 이수 현황
이수일자

공시책임자
이기재
2020년 온라인 공시담당임원 전문연수
2020.11.23

2021년 온라인 공시담당임원 전문연수
2021.11.22

2022년 공시담당임원 전문연수 - 제3차 온라인
2022.11.27

공시담당자
이상민
2019년 온라인 공시담당자 전문과정
2019.12.02

2020년 공시담당자 전문과정
2020.12.14

2021년 온라인 공시담당자 전문과정
2021.11.15

2022년 주식전문연수 - 제2차 온라인
2022.12.04

출처:
당사 제시

공시서류 제출 전일 기준, 가장 최근을 벌점을 부여받은 시점인 2020년 02월 10일 이후 1년 이상 지났기 때문에 당사의 누적 벌점은 존재하지 않습니다. 그러나 당사의 불성실공시를 방지하기 위한 노력에도 불구하고, 추후 당사가 예측하지 못한 사유로 인해 불성실공시법인으로 재지정될 수 있으며, 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제8호의 규정에 의거하여 "공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우" 관리종목 지정 및 상장적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 회생절차 진행 이력 관련 위험
2019년 중 당사는 관계사에 대한 막대한 규모의 대여 및 지급보증으로 인해 재무안정성이 크게 악화되었습니다. 그 결과 당사는 차입금 연체, 채무 미지급, 운영자금 부족 등 정상적인 사업활동이 불가능한 상태에 이르렀으며, 결국
2019년 04월 12일 당사는 회생절차 개시를 신청
하였습니다. 당사가 회생절차 개시 신청을 하게 된 주요 원인은 크게 4가지로,
(1)관계사 (주)비츠로미디어 발행사채의 대위변제 및 채권 미회수로 인한 자금경색, (2)관계사 (주)비츠로애드컴에 대한 자금보충확약 현실화, (3)특수관계인 (주)비츠로씨앤씨의 회생절차로 인한 보증채무 현실화, (4)이라크전력청 발전사업 대규모 손실 발생
입니다.상기한 바와 같이 당사는
2020년 04월 29일 서울회생법인으로부터 회생절차를 인가받은 이후로 인수자에 대한 유상증자를 통한 변제대금 확보, 출자전환, 무상감자 등을 진행하였으며, 2020년 10월 08일 회생절차가 종결
되었습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 회생절차가 모두 종결되었으며 회생절차로 인한 관리종목 지정 사유도 모두 해소된 상태입니다. B2G 사업을 영위하고 있는 당사 사업의 특성상
기업회생 절차가 진행될 경우, 입찰참가자격 제한 처분, 신용등급평가 하락, 입찰경쟁력 하락 등으로 인한 경영상태 및 신인도가 낮아져 정상적인 영업활동을 영위하기 어려우며 당사의 수익성 및 재무 안정성에도 매우 부정적인 영향
을 끼칠 수밖에 없습니다. 따라서 향후 당사의 경영 사정이 지속적으로 악화되어
회생절차가 다시 개시될 경우 자본시장에서 당사에 대한 신뢰도와 평판이 크게 악화되고 정상적인 경영활동이 어려워질 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 중 당사는 관계사에 대한 막대한 규모의 대여 및 지급보증으로 인해 재무안정성이 크게 악화되었습니다. 그 결과 당사는 차입금 연체, 채무 미지급, 운영자금 부족 등 정상적인 사업활동이 불가능한 상태에 이르렀으며, 결국 2019년 04월 12일 당사는 회생절차 개시를 신청하였습니다. 당사가 회생절차 개시 신청을 하게 된 주요 원인은 크게 4가지로, (1)관계사 (주)비츠로미디어 발행사채의 대위변제 및 채권 미회수로 인한 자금경색, (2)관계사 (주)비츠로애드컴에 대한 자금보충확약 현실화, (3)특수관계인 (주)비츠로씨앤씨의 회생절차로 인한 보증채무 현실화, (4)이라크전력청 발전사업 대규모 손실 발생입니다. 각 원인에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. (1) 관계사 (주)비츠로미디어 발행사채의 대위변제 및 채권 미회수로 인한 자금경색(주)비츠로미디어는 서울메트로 2호선 전동차 및 역구내 열차이용 등 정보안내시스템의 설치 및 운영관리, 동영상 광고사업을 영위하는 회사입니다. 당사는 (주)비츠로미디어의 보통주(지분율 60.0%)를 2009년 08월 26일에 최초로 취득하였습니다. 2018년까지 여러 차례에 걸쳐 보통주는 모두 매도하였으며, 2018년 말 기준 우선주 676,000주(63.0%)를 보유하고 있었습니다. 2013년 02월 당사는 (주)비츠로미디어의 경영악화로 인해 매출채권 약 34억원을 회수하지 못할 것으로 판단하여 매출채권 약 34억원을 현물출자하여 (주)비츠로미디어 상환우선주 676,000주(액면가 5,000원)를 취득하였습니다. 그로 인해 당사는 (주)비츠로미디어 보통주 76,000주(7.0%), 상환우선주 676,000주(63.0%)를 보유하게 되었습니다. 그리고 매출채권 약 34억원과 상환우선주 공정가치 간 차이금액 약 11억원은 대손상각비로 처리하였습니다. 이후 (주)비츠로미디어는 2015년 04월 22일 약 246억원 규모의 무기명식 사모 사채(만기 10년, YTM 5%)와 약 54억원 규모의 무기명식 사모 전환사채(만기 10년, YTM 5%)를 발행하였으며, 총 300억원에 달하는 해당 사채와 관련한 주식근질권 약정에 따라 당사 소유의 본사 사옥 및 토지를 담보로 제공하였으며, 채권최고액은 약 390억원이었습니다. 당시 (주)비츠로미디어가 발행한 사채에 대해 당사가 담보로 제공한 자산 내역은 다음과 같습니다.

[2015년 기준 당사가 (주)비츠로미디어에 담보로 제공한 자산 내역]

(단위: 백만원)

담보권자
담보제공자산
장부금액
채권최고액
내역

개인투자자
유형자산(토지)
12,132
39,000
(주)비츠로미디어 투자금 보증

유형자산(건물)
3,465

투자부동산(토지)
10,618

투자부동산(건물)
143

(주)비츠로미디어(보통주)
380

(주)비츠로미디어(우선주)
1,674

합 계
28,411
39,000
-

출처:
당사 정기보고서

그러나 해당 사채의 인수자가 기한이익의 상실 통보를 하였으며, 당사는 해당 사채를 변제하기 위하여 2018년 10월 05일 담보로 제공하였던 본사 사옥을 (주)연정에 약 257억원에 양도하였으며, 약 297억원을 (주)비츠로미디어에 대여하여 투자자에게 전액상환하였습니다. 당사가 담보로 제공하였던 유형자산을 약 257억원에 양도함으로써 유형자산처분손실 약 46억원, 투자부동산처분손실 약 35억원을 인식하며 대규모 손실을 입게 되었습니다. 당사는 (주)연정으로부터 2019년 06월 30일까지 당사의 본사 사옥이었던 해당 부동산을 우선 매입할 수 있는 매수선택권을 보유하였으며, 매각일자와 동일자로 해당 부동산에 대해 3년간의 임차계약을 체결하였습니다. 그러나 매수선택권의 가격이 최초 매매시 거래가격에 부대비용을 가산한 금액으로, 당사는 행사가능성이 높지 않은 것으로 판단하여 판매후리스로 회계처리하였습니다.

(2)관계사 (주)비츠로애드컴에 대한 자금보충확약 현실화(주)비츠로애드컴(구, (주)휴메트로릭스)은 당사가 93%를 출자하여 2010년 08월 30일 설립되었으며, 2015년 03월 30일 당사는 해당 주식 전량을 (주)비츠로미디어에 매각하였습니다. (주)비츠로애드컴은 지하철 승강장 스크린도어 시스템의 건설, 관리 및 운영에 대한 사업과 동 시스템과 관련된 광고에 관한 모든 사업 등을 주요 사업으로 영위하였습니다. 2010년 09월 당시 당사의 관계회사였던 (주)비츠로애드컴은 부산교통공사와 부산 지하철 1호선 및 2호선 총 10개역 승강장에 스크린도어 시스템을 제작 및 설치하고 22년간(2013년 08월~2035년 05월) 유지보수, 광고수익 사업을 영위한 후 사업기간 만료 후에는 부산교통공사에 무상양도하는 민자사업 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 민자사업과 관련하여 부산은행과 PF 대출 약 270억원 규모의 자금보충확약계약을 체결하였으며, 시행사인 (주)비츠로애드컴의 PF 관련 채무 이행이 완료되는 시점까지 운영출자자로서의 자금보충의무가 발생하였습니다. 그러나 당사가 지급보증을 제공한 (주)비츠로애드컴은 거듭된 이자 연체로 인해 2019년 03월 중 부산은행 차입금에 대한 기한이익의 상실 사유가 발생하였으며, 2019년 04월 17일 (주)비츠로애드컴의 주 채권자인 부산은행은 서울회생법원에 (주)비츠로애드컴의 파산 신청을 하였습니다. 결국 2019년 06월 14일 (주)비츠로애드컴은 서울회생법원에 회생절차를 신청하였으며 06월 17일 보전처분결정을 받았습니다. 그로 인해 당사는 (주)비츠로애드컴에 대해 총 약 265억원의 금융보증채무를 인식하였습니다. (3)특수관계인 (주)비츠로씨앤씨의 회생절차로 인한 보증채무 현실화당사는 2017년 중 당시 당사의 특수관계인인 (주)비츠로씨앤씨의 구매자금대출 등의 차입금에 대해 약 137억원의 지급보증을 제공하였습니다. 2017년 말 기준 당사가 (주)비츠로씨앤씨에 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

[(주)비츠로씨앤씨에 당사가 담보로 제공한 자산 내역]

(단위: 백만원)

회사명
특수관계자성격
보증처
보증금액
보증기간
보증내용

(주)비츠로씨앤씨
기타의특수관계자
우리은행
1,080
2017.08.23~2018.08.23
운영자금 한도대출

중소기업은행
600
2017.05.31~2018.05.30
일반자금대출

중소기업은행
600
2017.05.31~2018.05.30
운영자금 한도대출

중소기업은행
351
2017.09.22~2018.09.21
운영자금 한도대출

중소기업은행
1,200
2017.09.22~2018.09.21
운영자금 한도대출

중소기업은행
1,200
2017.04.29~2018.04.29
구매자금대출

중소기업은행
1,200
2017.04.29~2018.04.29
구매자금대출

신한은행
2,500
2017.06.08~2018.06.08
구매자금대출

농협은행
1,000
2017.10.01~2018.10.01
구매자금대출

농협은행
1,000
2017.09.23~2018.09.23
일반자금대출

농협은행
1,000
2017.08.31~2019.08.31
일반자금대출

우리은행
960
2017.10.24~2018.04.24
구매자금대출

우리은행
1,020
2017.10.24~2018.04.24
일반자금대출

합 계
13,711

출처:
당사 정기보고서

그러나 (주)비츠로씨앤씨가 2019년 03월 12일 서울회생법원에 회생절차 개시 신청을 함에 따라 (주)비츠로씨앤씨에 대한 매출채권 약 10억원이 회생채권화 되었으며, 약 137억원의 지급보증이 현실화되었습니다. 또한, 이와 관련하여 당사는 약 119억원의 금융보증채무를 인식하였습니다. (4) 이라크전력청 발전사업 대규모 손실 발생2009년 01월 당사는 이라크전력청(MOE)과 이라크 바그다드 인근 지역(Al-Rasheed)에 가스터빈 2기를 공급하는, 사업규모 총 USD92,525,000의 수주 계약을 체결하였으며, 이라크무역은행(TBI) 및 우리은행을 통해 선급금 및 계약이행보증에 가입하였습니다. 이라크전력청은 준공확인의 조건으로 신뢰성 테스트를 요구하였는데, 당사와의 테스트 관련 협의가 중단되자 일방적으로 Bond Call을 통지하였고, 2015년 06월 중 우리은행을 통해 Bond Call 요청액(공사유보금 USD 12,113,296) 전액이 대출을 통해 지급되면서 대규모 손실이 발생하였습니다. 상기한 사유로 인해 당사가 감당할 수 없는 수준의 손실 및 지급보증 등이 현실화되었고, 당사는 2019년 04월 12일 서울회생법인에 회생절차의 개시를 신청하게 되었습니다. 당사는 2019년 04월 16일 재산 보전 처분 결정을 받았으며, 04월 29일부터 회생절차가 개시되었습니다. 2019년 04월 12일 회생절차가 개시된 시점부터 2020년 04월 29일 관계인집회의 동의를 얻어 회생계획안 인가 결정을 받는 시점까지의 주요 경과사항은 다음과 같습니다.

[회생절차 주요 경과사항]

일자
주요 경과사항

2019.04.12
회생절차 개시 신청

2019.04.29
회생절차 개시 결정

2019.05.13
인가전 M&A 추진 및 매각주간사 선정 허가

2019.08.27
M&A 매각 공고 및 인수의향서 배포 허가

2019.09.09
관계인설명회 개최 및 공고 허가

2019.09.19
M&A 입찰안내서 배포 허가

2019.10.28
최종 인수예정자 선정 허가

2019.12.13
회생계획안 제출

2020.01.06
회생계획안(1차 수정) 제출

2020.03.04
한창컨소시엄, 인수자 지위 포기 및 양도, 계약금 반환 요청

2020.03.16
우수컨소시엄, 최종 인수예정자 지위 승계 동의

2020.03.27
인수예정자 지위 양도 허가

2020.04.14
우수컨소시엄과 지위양도합의서 체결

2020.04.16
인수예정자 지위 양도 재허가

2020.04.28
회생계획안(2차 수정) 제출

2020.04.29
회생계획 인가 결정

출처:
당사 제공

당사는 회생절차 개시 신청 후 가능한 빠른 시일 내로 경영 정상화를 이루고 채권자 및 이해관계자들의 채무를 조기에 변제하고자 투자자 유치를 위한 M&A를 추진하였습니다. 당사는 삼일회계법인을 매각주간사로 선정하여 M&A 절차를 추진하였으며, 2019년 05월 09일 (주)한창 및 한연개발과 조건부 공개매각(Stalking-Horse) 방식의 M&A를 위한 투자계약을 체결하였습니다. 2019년 05월 15일 잠재적 투자자인 (주)한창과 조건부 공개매각입찰 투자계약 체결 관련 공시는 다음과 같습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항(2019.05.15)]

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
조건부 공개매각입찰 투자계약 체결

2. 주요내용
1. 당사는 회생절차를 진행중으로, 인가 전 M&A를 추진하면서 잠재적 투자자와 조건부 공개매각입찰 투자계약을 체결하였고, 절차에 따라 회생법원의 승인을 득하였습니다.2. 본 조건부투자계약은 Stalking-Horse 방식으로, 향후 공개경쟁입찰을 거쳐 최종인수자가 결정되며, 계약상대방이 최종투자자가 아닐 수 있습니다.3. 본 내용과 관련하여 구체적인 내용이 확정되는 시점에 재공시하겠습니다.

3. 사실발생(확인)일
2019-05-14

4. 결정일
2019-05-14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 사실발생일은 회생법원의 허가가 완료된 일자입니다.

※ 관련공시
-

출처:
전자공시시스템

2019년 08월 27일 M&A 매각 공고 및 인수의향서 배포 허가를 받은 뒤, 2019년 08월 28일 우선매수권자가 존재하는 공개경쟁입찰 방식의 M&A 공고를 게시하였습니다. 인수의향서 및 비밀유지확약서는 2019년 09월 20일까지 접수받았으며, 2019년 09월 23일~10월 07일에 예비실사를 거쳐, 2019년 10월 08일 입찰을 진행하여 최종적으로 (주)한창 및 한연개발이 최종 인수예정자로 선정되었습니다. 최종 인수예정자 선정 관련 공시는 다음과 같습니다.

[기타 경영사항(자율공시)(2019.10.10)]

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
M&A 최종인수예정자 선정

2. 주요내용
1. 당사는 서울회생법원 실무준칙 제241호 "회생절차에서의 M&A"에 의거하여 허가받은 M&A 추진일정에 따라 매각공고 및 인수의향서 접수 및 예비심사, 입찰제안서 접수 등을 진행한 바 있습니다.2. 입찰결과 한창 컨소시엄을 최종인수예정자로 선정하고 회생계획을 진행할 예정입니다.

3. 결정(확인)일자
2019-10-10

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 결정(확인)일자는 서울회생법원에 보고 및 최종인수예정자에게 통보한 일자입니다.

※ 관련공시
2019-08-28 기타 경영사항(자율공시)(M&A공고)2019-05-15 투자판단 관련 주요경영사항(조건부 공개매각입찰 투자계약 체결)

출처:
전자공시시스템

그러나 2020년 03월 04일, 한창컨소시엄의 대표사인 (주)한창은 당사의 회생가능성이 낮다고 판단하여 인수예정자의 지위와 권리를 포기하고 지위양도 허가를 신청하였습니다. 그리하여 2020년 03월 27일 서울회생법원으로부터 인수주체를 우수컨소시엄((주)브이에이치1, 아이맵 한빛성장1호 전문투자형 사모투자신탁)으로 변경하는 것으로 허가 받았으나, 아이맵 한빛성장1호 전문투자형 사모투자신탁을 1호와 2호로 분리하여 2020년 04월 16일 재허가를 받았습니다. 아이맵 한빛성장1호 전문투자형 사모투자신탁 및 아이맵 한빛성장2호 전문투자형 사모투자신탁의 집합투자업자는 아이맵자산운용(주)이며, 신탁업자는 NH투자증권(주)입니다.

[기타 경영사항(자율공시)(2020.03.27)]

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
최종인수예정자 지위양도의 건

2. 주요내용
1. 당사는 서울회생법원 실무준칙 제241호 "회생절차에서의 M&A"에 의거하여 허가받은 M&A 추진일정에 따라 매각공고 및 인수의향서 접수 및 예비심사, 입찰제안서 접수 등을 진행한 바 있습니다.2. 입찰결과 한창 컨소시엄이 최종인수예정자로 선정되었습니다.3. 최종인수예정자인 한창컨소시엄의 지위양도에 따라 법원에 인수예정자 지위양도 허가를 신청하였고, 법원 결정에 따라 최종인수예정자가 VH1주식회사로 변경되었습니다.4. 변경된 최종인수예정자로 회생계획을 진행할 예정입니다.

3. 결정(확인)일자
2020-03-27

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 결정(확인)일자는 서울회생법원 허가 일자입니다.

※ 관련공시
2019-05-15 투자판단 관련 주요경영사항(조건부 공개매각입찰 투자계약 체결)2019-08-28 기타 경영사항(자율공시)(M&A공고)2019-10-10 기타 경영사항(자율공시)(M&A 최종인수예정자 선정)2020-03-25 기타 경영사항(자율공시)(최종인수예정자 지위양도 허가 신청)

출처:
전자공시시스템

상기한 M&A의 투자계약서 및 인수예정자 지위양도 합의서에 따라, 2020년 05월 29일 (주)브이에이치1, 아이맵 한빛성장1호 전문투자형 사모투자신탁 및 아이맵 한빛성장2호 전문투자형 사모투자신탁은 총 130억원을 납입하였으며, 신주 26,000,000주를 배정받았습니다. 최종 인수예정자가 총 130억원을 납입하였으나, M&A 주간사 용역수수료 및 회생채권 중 회사자금으로 조기변제한 금액을 제외하여 11,993,832,890원을 변제재원으로 하여 회생담보권 및 회생채권을 변제하였습니다. 최종 인수예정자가 인수하는 주식 26,000,000주 중 13,000,000주는 6개월 동안, 나머지 13,000,000주는 1년 동안 양도, 증여, 담보제공, 매각 등 어떠한 형태로든 처분하지 않고 한국예탁결제원에 의무보유 조치를 취하였습니다. 최종 인수예정자 별 배정 내역은 다음과 같습니다.

[인수대상자 별 선정경위 및 배정주식수]

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
배정주식수 (주)

(주)브이에이치1
변경예정 최대주주
M&A인수자
14,000,000

아이맵 한빛성장1호 전문투자형 사모투자신탁
-
M&A인수자
6,000,000

아이맵 한빛성장2호 전문투자형 사모투자신탁
-
M&A인수자
6,000,000

출처:
전자공시시스템

상기한 제3자배정 유상증자를 통해 납입된 변제자금 약 120억원은 회생담보권 및 회생채권을 변제하는 데 사용되었으며, 회생채무 각각의 권리변경과 변제 방법은 다음과 같습니다.

[회생담보권 권리변경 및 변제방법]

구분

내용

회생담보권(구상채권)

시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 변제기일에 현금으로 변제하며, 개시 후 이자는 전액 면제합니다.

회생담보권(미확정구상채권)

보증기관이 채무자 회사를 위하여 채무를 대위변제하는 경우에는 대위변제금의 100%를 변제기일에 현금으로 변제하며, 개시 후 이자는 전액 면제합니다.

회생채권(금융기관대여금채권, 대여금채권, 상거래채권, 국고보조금반환채권, 구상채권, 보증채권)

시인된 원금 및 개시 전 이자의 87.89578%를 출자전환하고 12.10422%를 변제기일에 현금으로 변제하며, 개시 후 이자는 전액 면제합니다. 한편, 회사가 발행한 전환사채의 전환권 중 회생절차 개시결정일 전일까지 행사되지 않았거나, 청구기간이 도래하지 아니한 전환권은 본 회생계획안 인가와 동시에 모두 소멸합니다.

회생채권(특수관계인채권)

시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 출자전환합니다. 출자전환 대상 채권은 본 회생계획안에 의하여 채무자 회사가 발행하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸하며, 개시 후 이자는 전액 면제합니다.

회생채권(미확정구상채권)

보증기관이 채무자 회사를 위하여 채무를 대위변제하는 경우에는 대위변제금의 87.89578%는 출자전환하고, 12.10422%를 변제기일에 현금으로 변제합니다. 단, 변제기일 이후에 대위변제가 발생하는 경우에는 대위변제일이 속하는 달의 다음달 말일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상 채권은 본 회생계획안에 의하여 채무자 회사가 발행하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. 개시 후 이자는 전액 면제합니다.

조세 등 채권

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.

채무자 회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.

장래의 구상권

회생절차개시결정 이후 채무자 회사를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3취득자를 포함한다), 기타 제3자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자 회사에 대하여 구상권을 취득합니다. 다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하거나 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자 회사는 이 회생계획에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위 내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다. 한편, 특수관계인이 회생절차개시결정 이후 대위변제 등으로 채무자 회사에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 금액은 전항의 구상권의 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입합니다.

출처:
당사 정기보고서

상기한 변제 계획에 따라 2020년 05월부터 2022년 07월까지 총 4차례에 걸쳐 회생채권의 출자전환이 이루어졌습니다. 2020년 05월 20일, 회생채권자 (주)부산은행, 에이치에프아이구삼유동화전문(유), (주)상상인저축은행, (주)상상인플러스저축은행, 농협은행(주)가 보유하고 있는 회생채권 일부의 출자전환이 이뤄져 165,884,558주가 발행되었으며, 해당 출자전환으로 인해 일시적으로 에이치에프아이구삼유동화전문(유)가 최대주주로 변경되었습니다. 2020년 05월 20일에 출자전환된 내역은 다음과 같습니다.

[2020년 05월 20일 출자전환 내역]

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
배정주식수(주)
비 고

㈜부산은행
회생채권자
출자전환
49,050,413
-

에이치에프아이구삼유동화전문(유)
회생채권자
출자전환
14,890,150
의무보유

㈜상상인저축은행
회생채권자
출자전환
12,923,829
-

㈜상상인플러스저축은행
회생채권자
출자전환
10,634,479
-

농협은행㈜
회생채권자
출자전환
9,518,339
-

출처:
전자공시시스템

이후 2021년 03월 26일 회생채권자인 자본재공제조합이 보유하고 있는 회생채권 일부에 대해 두 차례에 걸쳐 출자전환이 이뤄져 총 93,596주가 발행되었습니다. 2021년 11월 26일에는 (주)연정이 보유하고 있는 회생채권 일부에 대해 출자전환이 이뤄져 46,255주가 발행되었습니다. 46,255주는 (주)연정에 시인된 채권액 약 81억원을 발행가액 500원으로 출자전환한 후(16,189,412주 배정), 350:1로 무상병합하여 산정한 주식 수입니다. 마지막으로 2022년 07월 29일 회생채권자인 자본재공제조합에 대해 시인된 채권액 약 40백만원 중 약 5백만원은 현금변제되고 남은 35백만원에 대해 출자전환되어, 2,009주가 발행되었습니다.

[2021년 03월 26일~2022년 07월 29일 출자전환 내역]

납입일
제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
배정주식수 (주)

2021.03.26
자본재공제조합
회생채권자
회생채권(미확정구상채권)의권리확정에 따른 출자전환
46,798

자본재공제조합
회생채권자
회생채권(미확정구상채권)의권리확정에 따른 출자전환
46,798

2021.11.26
(주)연정
-
회생채권(특수관계인)의권리확정에 따른 출자전환
46,255

2022.07.29
자본재공제조합
회생채권자
회생채권(미확정구상채권)의권리확정에 따른 출자전환
2,009

출처:
전자공시시스템

또한, 당사는 재무구조 개선 및 자본금 규모의 적정화를 위해 두 차례에 걸쳐 주식병합을 진행하였습니다. 당사는 2020년 05월 12일을 감자기준일로 하여 회생계획안에 따라 인가 전 총발행주식수인 52,295,547주(액면가 500원)에 대해 보통주 2주를 1주로 병합하였으며, 당시 최대주주였던 (주)비츠로지에이치에 대해서는 보유 주식수 3,556,187주를 무상 소각하였습니다. 2020년 05월 28일을 감자기준일로 하여 병합된 기존 주식 및 회생채권에서 출자전환된 신주 등을 모두 포함하여 잔여 주식 전체를 대상으로 보통주 35주를 1주로 재병합하였으며, 특수관 계인의 회생채권에 대해서는 350주를 1주로 병합하였습니다. 이 외에도 당사는 결손금 보전 및 재무구조 개선을 위해 2020년 09월 28일 이사회 결의를 통해 2020년 10월 28일을 감자기준일로 하여 대주주((주)브이에이치1, 코펜 한빛성장1호 전문투자형 사모투자신탁, 코펜 한빛성장2호 전문투자형 사모투자신탁) 보유 지분 26,000,000주에 대해 보통주 2주를 1주로 무상병합하였습니다.

상기한 바와 같이 당사는 2020년 04월 29일 서울회생법인으로부터 회생절차를 인가받은 이후로 인수자에 대한 유상증자를 통한 변제대금 확보, 출자전환, 무상감자 등을 진행하였으며, 2020년 10월 08일 회생절차가 종결되었습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 회생절차가 모두 종결되었으며 회생절차로 인한 관리종목 지정 사유도 모두 해소된 상태입니다. B2G 사업을 영위하고 있는 당사 사업의 특성상 기업회생 절차가 진행될 경우, 입찰참가자격 제한 처분, 신용등급평가 하락, 입찰경쟁력 하락 등으로 인한 경영상태 및 신인도가 낮아져 정상적인 영업활동을 영위하기 어려우며 당사의 수익성 및 재무 안정성에도 매우 부정적인 영향을 끼칠 수밖에 없습니다. 따라서 향후 당사의 경영 사정이 지속적으로 악화되어 회생절차가 다시 개시될 경우 자본시장에서 당사에 대한 신뢰도와 평판이 크게 악화되고 정상적인 경영활동이 어려워질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 성장성 및 수익성 악화 위험
당사는
기업회생절차 등을 거치면서 실적이 큰 폭으로 변동하는 모습
을 나타냈습니다.
기업회생절차, 입찰참가자격제한 처분, 임직원 대규모 퇴사 등으로 인해 정상적인 사업활동을 영위하기 어려워졌으며, 그 결과 2019년부터 2020년까지 실적 및 수익성이 크게 악화
되었습니다. 2020년 하반기부터는 기업회생절차가 종결되고, 감사의견 적정의견을 수령하고, 신용평가등급이 상향조정되는 등 사업이 정상화되기 시작하였으며, 이는 곧 실적 개선으로 이어졌습니다. 2022년 반기까지 기업회생절차가 진행되던 기간 대비 개선된 실적을 보이고 있으나,
2021년 대비 2022년 신규 프로젝트의 높은 원가율, 인력 충원 등으로 인해 아직까지 영업적자 및 당기순손실을 기록하고 있는 상황
입니다. 향후
당사의 사업이 원활히 진행되지 않거나 수주잔고가 감소할 경우 영업실적이 부진할 수 있으며, 당사가 예상하지 못한 영업외비용 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 자동제어시스템 전문업체로 주로 대규모 발전소 및 철도 등에 활용되는 원격집중감시제어시스템, 분산제어시스템 및 승강장 안전문 등의 시스템을 개발하여 납품 및 구축하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주사업은 사회간접자본(Social Overhead Capital, SOC)영역에 속하며 주요 매출처는 국가철도공사, 한국철도공사, 한국전력공사, 한국수자원공사 및 지방자치단체 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 반기 기준 과거에 주요 사업으로 영위하던 교통관리시스템, 스마트도시 및 SI 구축 사업 부문 비중은 크게 감소하였으며, 전력감시제어 및 관제시스템 구축사업과 사회안전망 구축사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.당사가 영위하는 사업은 스마트인프라사업 부문 내에서도 크게 전력과 인프라로 구분됩니다. 전력 사업은 주로 전력계통의 데이터를 수집하여 이를 시각화한 것을 운영자에 전달하고 운영자가 이를 쉽게 제어할 수 있는 디지털운영시스템, 변전소 및 변압기에서 발생하는 데이터를 취득한 후 비정상적인 상황을 감지하는 종합예방진단시스템, 전기 사용량을 측정하는 디지털 전력량계 등으로 구성되어 있습니다. 인프라 산업은 주로 철도에 사용되는 승강장 안전문 시스템을 개발 및 설치하는 사업과 철도운영정보 시스템을 구축하는 정보화 구축 사업으로 구성되어 있습니다. 전력 사업의 주요 매출처는 한국수자원공사, 국가철도공단, 한국제2전력량계협동조합이며 인프라 사업의 주요 매출처는 한국철도공사, 서울교통공사입니다. 최근 3년간 당사의 사업 부문별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[사업 부문별 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

품 목
구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출금액
매출비율
매출금액
매출비율
매출금액
매출비율
매출금액
매출비율

스마트
전력
6,541
83.8%
12,065
71.8%
911
22.3%
6,036
83.8%

인프라
1,246
16.0%
4,767
28.4%
3,147
77.0%
1,164
16.2%

기타
16
0.2%
-34
-0.2%
27
0.7%
-
-

합 계
7,803
100.0%
16,798
100.0%
4,086
100.0%
7,201
100.0%

출처:
당사 제시

2019년 매출액의 경우 전력부문 약 60억원, 인프라부문 약 12억원을 달성하며 당사 매출의 83.8%가 전력 부문에서 창출되었습니다. 그러나 2020년 입찰참가자격제한, 회생절차 진행, 경영상태 및 신인도 하락에 따라 2020년 전력부문 매출액이 약 9억원으로 크게 감소하였습니다. 그로 인해 2020년 매출액 약 41억원의 77.0%가 인프라부문에서 창출되었습니다. 2021년부터는 입찰참가자격제한 해제, 회생절차 종결, 경영상태 및 신인도 회복에 따라 본격적으로 수주 활동이 재개되었습니다. 이에 전력부문 약 121억원, 인프라부문 약 48억원, 총 약 168억원의 매출액을 기록하였습니다. 2022년 반기 기준, 전력부문 매출액 약 65억원, 인프라부문 매출액 약 12억원으로, 전년 동기 대비 44.2% 증가하였습니다. 최근 3년간 당사의 개별 기준 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

개별
연결
별도
개별
연결
별도
연결
별도

매출액
7,803
5,411
5,411
16,798
3,657
4,086
7,440
7,440

매출액증가율
44.21%
241.81%
241.81%
311.13%
-50.85%
-45.08%
-
-76.20%

매출원가
7,191
4,670
4,670
13,343
3,524
3,758
5,931
5,931

매출원가율
92.16%
86.31%
86.31%
79.43%
96.39%
91.99%
79.72%
79.72%

매출총이익
612
741
741
3,455
132
327
1,509
1,509

매출총이익률
7.84%
13.69%
13.69%
20.57%
3.61%
8.01%
20.28%
20.28%

판매비와관리비
1,934
2,337
2,334
3,098
5,242
5,242
5,904
5,904

판매비와관리비율
24.78%
43.19%
43.14%
18.44%
143.37%
128.31%
79.35%
79.35%

영업이익
-1,322
-1,596
-1,594
357
-5,110
-4,915
-4,395
-4,395

영업이익률
-16.94%
-29.50%
-29.45%
2.12%
-139.75%
-120.29%
-59.08%
-59.08%

당기순이익
-1,367
-1,956
-1,953
5,323
-4,794
-4,599
-4,491
-4,491

당기순이익률
-17.52%
-36.15%
-36.10%
31.69%
-131.10%
-112.55%
-60.36%
-60.36%

출처:
당사 정기보고서

주1:
매출액증가율 = (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) / 전년도 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

(1) 매출액, 매출총이익 분석매출액 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 74억원, 약 74억원, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 37억원, 약 41억원, 2021년 개별 기준으로 약 168억원, 2022년 반기 개별 기준으로 약 78억원을 기록하였습니다. 2019년 별도 기준 매출액은 2018년 개별 기준 매출액 대비 76.20% 감소하면서 큰 폭으로 하락하였습니다. 2020년 연결 및 별도 기준 매출액은 2019년 매출액 대비 각각 50.85%, 45.08% 감소하였습니다. 2021년 개별 기준 매출액은 2020년 중 기업회생절차가 종결되고 영업활동이 정상화됨에 따라 2020년 별도 기준 매출액 대비 311.13% 증가하였습니다. 2022년 반기 개별 기준 매출액은 2021년 반기 별도 기준 매출액 대비 44.21%를 기록하면서, 회복세를 유지하고 있습니다. 당사는 2018년 중 관계사에 대한 연대보증이 현실화되고, 은행 대출의 기한이익상실이 발생하는 등 재무상태 및 영업환경이 크게 악화되었습니다. 차입금 연체, 운영자금 부족, 급여 미지급으로 인한 임직원 집단 퇴사(2017년 말 기준 직원 수: 169명, 2018년 말 기준 직원 수: 62명) 등으로 인해 정상적인 사업 수행이 불가능해지면서, 2019년 04월 29일 기업회생절차가 개시되었으며 국가 및 지방자치단체 입찰참가자격제한 처분이 발생하였습니다. 국가발주사업 입찰 시 계약이행능력을 평가받으나, 당사는 부정당업자 입찰참가자격제한 처분, 기업회생절차, 인력미달로 인한 금속구조물ㆍ창호ㆍ온실공사업 면허 상실 등으로 인해 입찰경쟁력이 크게 악화되었고, 이는 곧 당사의 매출액 급감으로 이어졌습니다. 또한, 2018년 하반기부터 운영자금 부족으로 인해 임직원의 급여가 미지급되는 사태가 발생하였고, 임직원의 대규모 퇴사가 이어지면서 사업수행인력의 부족으로 기존에 수행하고 있던 프로젝트를 지속하기 어려워졌습니다. 이러한 이유로 당사의 2019년 별도 기준 매출액은 전년 대비 76.20% 급감하며 약 74억원을 기록하였으며, 2020년에도 부실 경영의 여파가 이어지면서 전년 대비 45.08% 감소하여 별도 기준 매출액 약 41억원을 기록하였습니다. 그러나 2020년 10월 08일 기업회생절차가 종결되고, 2020년 11월 26일 감사의견 적정의견 수령, 신용평가등급 상승, 신인도 가점을 위한 인증 재취득 등 경영상태가 호전되면서 당사의 실적도 함께 회복하였습니다. 또한, 2020년 06월 15일 입찰참가자격 제한이 해제되고, 2020년 10월 08일 기업회생절차 종결에 따른 이행능력심사 점수 감점 30점 해소, 신용등급평가 상향 조정 등이 이뤄지면서 누적 수주 금액도 지속적으로 증가하였습니다. 그 결과 2021년 개별 기준 매출액은 약 168억원을 기록하면서 전년 대비 311.13% 급증하였으며, 2022년 반기 개별 기준 매출액은 약 78억원을 기록하면서 전년 동기 대비 44.21% 증가하였습니다. 당사의 매출원가율은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 79.72%, 79.72%, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 96.39%, 91.99%, 2021년 개별 기준 79.43%, 2022년 반기 개별 기준 92.16%를 기록하였습니다. 2020년 당사의 매출원가율은 96.39%에 달했으나 원가관리 및 적정원가 입찰 참여 등을 통해 매출원가를 절감함에 따라 2021년 매출원가율 79.43%로 개선되었습니다. 당사는 최저가 입찰 방식이 아닌, 일정 가격 이상의 예정원가를 고려한 적정원가 임찰참여 방식을 유지함에 따라 2020년 대비 16.96%p 감소한 매출원가율을 기록할 수 있었습니다. 그러나 2022년 반기 기준 매출원가율은 92.16%로 다시 상승하였는데, 이는 2021년 중 종료된 프로젝트 대비 2022년 반기 현재 진행 중인 프로젝트의 원가율이 더 높기 때문입니다.

(2) 영업이익 분석영업이익 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 -44억원, -44억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 -51억원, 약 -49억원, 2021년 개별 기준 약 4억원, 2022년 반기 개별 기준 약 -13억원을 기록하였습니다. 영업이익률 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 기준 각각 -59.08%, -59.08%, 2020년 연결 및 별도 기준 -139.75%, -120.29%, 2021년 개별 기준 2.12%, 2022년 반기 개별 기준 -16.94%를 기록하였습니다. 당사는 2021년을 제외하고는 최근 3개년 동안 영업적자가 지속되는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 2021년 개별 기준 매출액이 약 168억원(+311.13%, YoY)으로 크게 증가하였음에도 불구하고, 판매비와관리비는 약 31억원을 기록하며 오히려 약 52억원을 기록했던 전년 대비 감소하였으며, 판매비와관리비율도 전년 대비 109.87%p 개선된 18.44%를 기록하였습니다. 그 이유는 2018년~2020년 3개년 동안 소송비용, 재감사 비용 등 비경상적 비용이 자주 발생하였으며, 2021년부터는 경영 정상화로 인해 해당 비용의 규모가 크게 줄어들었기 때문입니다. 최근 3년간 판매비와관리비의 주요 항목은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 판매비와관리비 주요 항목]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

급여
703
803
1,042
1,211

복리후생비
128
131
183
129

사용권자산상각비
70
74
92
706

보험료
58
61
9
50

지급임차료
37
106
115
5

연구비
209
424
490
11

지급수수료
563
1,481
2,804
881

대손상각비(환입)
-43
-281
244
-128

무형자산상각비
5
1
-
2,773

합 계
1,934
3,098
5,242
5,904

출처:
당사 정기보고서

특히 2020년과 2021년 지급수수료 항목이 각각 약 28억원, 약 15억원을 기록하면서 그 비중이 크게 증가하였는데, 이는 기업회생절차 및 감사의견 의견거절 사유 해소 등을 위한 재감사비용, 컨설팅비용, 회생절차 비용 등이 발생하였기 때문입니다. 기업회생절차 및 감사의견 의견거절 사유 해소를 위한 일시적 비용은 2019년 약 5억원, 2020년 약 22억원, 2021년 약 31억원 발생하였으며, 이는 당사의 판매비와관리비를 증가시켜 당사의 수익성을 악화시키는 데 영향을 끼쳤습니다. 2019년~2021년 동안 경영 정상화를 위해 소요된 비경상적 비용의 세부 항목은 다음과 같습니다.

[경영 정상화 과정에서 발생한 비경상적 비용 항목]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2020년
2019년
비고(현재 기준)

회생절차 비용
-
299
75
회생절차 종결

재감사 및 특목 비용
100
1,140
45
감사의견 적정

PA 컨설팅 비용
60
263
165
감사의견 적정

상장실질심사 관련 자문 비용
-
59
20
상장적격성 실질심사 종료

평가용역 비용
69
192
33

소송 등의 비용
2,920
210
167
주요 소송 종결

비경상적 비용 합계
3,149
2,164
505

출처:
당사 제시

2021년의 경우 현대엔지니어링(주)과 진행되었던 이라크 해외사업 MOU 관련 손해배상으로 인해 약 29억원의 소송비용이 발생하였습니다. 이로 인해 2020년 중 회생절차가 종결되고, 감사의견 적정의견을 수령했음에도 불구하고 비경상적 비용 합계가 큰 폭으로 증가하였습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 기업회생절차, 감사의견 의견거절 등의 사유는 모두 해소된 상태로 이로 인한 추가적인 일시적 비용은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 2022년 반기 기준으로도 판매비와관리비는 약 19억원을 기록하였으며, 판매비와관리비율도 24.78%로 2019년~2021년 대비 크게 개선된 수치를 보이고 있습니다. 그러나 향후 상기한 요인 외의 비경상적 비용이 발생할 경우 판매비와관리비가 증가하여 당사의 수익성 지표가 다시 악화될 수 있습니다. (3) 당기순이익 분석당기순이익 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 -45억원, 약 -45억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 -48억원, 약 -46억원, 2021년 개별 기준 약 53억원, 2022년 반기 개별 기준 약 -14억원을 기록하였습니다. 당기순이익률 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 -60.36%, -60.36%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 -131.10%, -112.55%, 2021년 개별 기준 31.69%, 2022년 반기 개별 기준 -17.52%를 기록하였습니다. 당기순이익 약 53억원을 시현한 2021년을 제외하고는 최근 3년간 모두 당기순손실을 기록하고 있습니다. 2019년의 경우, 별도 기준으로 영업손실 약 44억원, 기타수익 약 2억원, 기타비용 약 14억원, 금융수익 약 19억원, 금융비용 약 8억원을 기록하며 당기순손실 약 45억원을 나타냈습니다. (주)비츠로미디어, (주)비츠로애드컴에 대한 대여금 관련 기타의대손상각비가 약 13억원 발생함에 따라 기타비용이 증가하였으며, 대여금에 대한 이자수익 약 19억원을 인식함에 따라 금융수익 약 19억원이 발생하였습니다. 2020년의 경우, 별도 기준으로 영업손실 약 49억원, 기타수익 약 27억원, 기타비용 약 42억원, 금융수익 약 19억원, 금융비용 약 1억원을 기록하며 당기순손실 약 46억원을 나타냈습니다. 2020년은 회생과정에서 채무면제이익 약 24억원 발생함에 따라 기타수익이 증가하였으며, (주)비츠로미디어, (주)비츠로애드컴에 대한 대여금 등 관련 기타의대손상각비가 약 39억원 발생함에 따라 기타비용도 크게 증가하였습니다. 2019년과 마찬가지로 대여금 등에 대한 이자수익 약 19억원을 인식하였습니다. 2021년의 경우, 개별 기준으로 영업이익 약 4억원, 기타수익 약 120억원, 기타비용 약 84억원, 금융수익 약 17억원, 금융비용 약 3억원을 기록하며 당기순이익 약 53억원을 나타냈습니다. 2019년~2020년 대비 기타수익과 기타비용이 모두 크게 증가하였습니다. 기타수익 약 120억원의 경우, 당사와 현대엔지니어링(주) 간 진행되었던 손해배상 소송 배상금액 약 118억원이 반영되었습니다. 기타비용 약 84억원의 경우, (주)비츠로미디어에 대한 장기대여금 관련 손상 처리 등으로 인한 기타의대손상각비 약 61억원, 당사와 현대엔지니어링(주)간 진행되었던 손해배상 소송 관련 비용 약 24억원이 반영되었습니다. 2022년 반기의 경우, 개별 기준으로 영업손실 약 13억원, 기타수익 약 0.2억원, 기타비용 약 2억원, 금융수익 약 1억원, 금융비용 약 0.3억원을 기록하며 당기순손실 약 14억원을 기록하였습니다. 영업외수익 및 비용 금액이 크지 않아 영업손실과 당기순손실이 비슷한 수준을 나타내고 있습니다. 상기한 바와 같이, 당사는 기업회생절차 등을 거치면서 실적이 큰 폭으로 변동하는 모습을 나타냈습니다. 기업회생절차, 입찰참가자격제한 처분, 임직원 대규모 퇴사 등으로 인해 정상적인 사업활동을 영위하기 어려워졌으며, 그 결과 2019년부터 2020년까지 실적 및 수익성이 크게 악화되었습니다. 2020년 하반기부터는 기업회생절차가 종결되고, 감사의견 적정의견을 수령하고, 신용평가등급이 상향조정되는 등 사업이 정상화되기 시작하였으며, 이는 곧 실적 개선으로 이어졌습니다. 2022년 반기까지 기업회생절차가 진행되던 기간 대비 개선된 실적을 보이고 있으나, 2021년 대비 2022년 신규 프로젝트의 높은 원가율, 인력 충원 등으로 인해 아직까지 영업적자 및 당기순손실을 기록하고 있는 상황입니다. 향후 당사의 사업이 원활히 진행되지 않거나 수주잔고가 감소할 경우 영업실적이 부진할 수 있으며, 당사가 예상하지 못한 영업외비용 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 재무안정성 악화 위험
당사는 2019년 별도 기준 유동비율 1.72%, 부채비율 -114.47%, 총차입금의존도 335.60%를 기록하며 재무안정성 지표가 크게 악화되었습니다. 그러나
경영 정상화 과정을 거치면서 2022년 반기 개별 기준 유동비율 265.60%, 부채비율 37.66%, 총차입금의존도 4.33%로 지표가 크게 개선
된 상태입니다. 그러나 2022년 반기 이후
당사는 11회차 전환사채 50억원, 12회차 전환사채 50억원을 추가로 발행하였으며, 해당 전환사채에 대한 조기상환 청구는 2023년 12월부터 도래할 예정
입니다. 만약 당사의 기발행 전환사채에 대해 조기상환 청구가 발생하였음에도 불구하고 당사가
충분한 현금성자산을 보유하고 있지 않거나 추가적인 자금조달이 어려울 경우, 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면
할 수 있습니다. 또한,
과거의 대출원리금 연체 이력을 고려할 경우 당사의 경영상태가 악화될 경우 원리금을 적기에 상환하지 못할 위험이 존재
합니다. 당사는 2021년 기준으로 영업이익 및 당기순이익을 시현하였으나 2022년 반기 기준 다시 적자전환된 만큼,
향후 당사의 실적이 지속적으로 악화될 경우 유동성 대응 능력이 저하되어 당사의 재무안정성 지표도 악화
될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 현황]

(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

개별
개별
연결
별도
연결
별도

자산총계
17,667
21,445
13,507
13,420
15,054
15,054

유동자산
11,497
15,752
2,489
2,452
2,052
2,052

비유동자산
6,169
5,693
11,018
10,968
13,002
13,002

부채총계
4,833
7,368
9,351
9,075
119,072
119,072

유동부채
4,329
7,088
9,282
9,006
118,958
118,958

비유동부채
504
280
69
69
114
114

자본총계
12,834
14,077
4,156
4,344
-104,019
-104,019

유동비율
265.60%
222.22%
26.81%
27.22%
1.72%
1.72%

부채비율
37.66%
52.34%
225.03%
208.91%
-114.47%
-114.47%

총차입금의존도
4.33%
2.61%
23.92%
21.32%
374.04%
335.60%

이자보상배율(배)
-39.91
1.36
-40.12
-38.59
-7.68
-7.68

출처:
당사 정기보고서

당사의 유동비율은, 2019년 연결 및 별도 기준 각각 1.72%, 1.72%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 26.81%, 27.22%, 2021년 개별 기준 222.22%, 2022년 반기 개별 기준 265.60%입니다. 당사의 부채비율은, 2019년 연결 및 별도 기준 각각 -114.47%, -114.47%, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 225.03%, 208.91%, 2021년 개별 기준 52.34%, 2022년 반기 개별 기준 37.66%입니다.

당사는 2018년 중 관계회사에 지원한 지급보증, 자금보충확약 등의 현실화가 발생함에 따라 재무상황이 크게 악화되었고, 이에 정상적인 영업활동에 제약이 생기고 회사의 유동성도 크게 훼손되었습니다. 그로 인해 2019년 별도 기준 유동비율은 1.72%를 기록하면서 재무안정성 지표가 매우 악화되었습니다. 또한, 2017년부터 지속적인 영업적자와 당기순손실을 기록하면서 결손금 규모가 크게 증가하였고, 당기순손실 누적으로 인해 2018년 기준 순자산 약 -995억원, 2019년 기준 순자산 약 -1,040억원을 기록하였습니다. 그로 인해 2019년 별도 기준 부채비율은 -114.47%를 기록하였습니다. 2020년 05월에는 회생채무 변제를 위한 변제자금 130억원이 모두 납입되었으며, 회생채권의 출자전환을 통한 채무 변제 및 자본화가 진행되기 시작하였습니다. 2020년 05월 중 회생채권의 출자전환 및 유상증자(130억원)가 진행되었으며, 2020년 07월 중에는 2:1 감자 및 최대주주((주)비츠로지에이치) 보유주식 전체 무상소각, 35:1 감자 및 회생채권(특수관계인채권)의 출자전환주식 350:1 감자가 이루어졌습니다. 또한, 2020년 11월 중 대주주 보유 지분 26,000,000주에 대해 2:1 감자가 이뤄졌으며, 우수정기(주), 제일진흥(주), 정윤우, 조영재, 정탁교, 박현도를 대상으로 제3자 배정 유상증자 약 65억원이 이뤄졌습니다. 그 결과 2020년 별도 기준 유동비율은 27.22%, 부채비율은 208.91%를 기록하며 2019년 대비 개선된 모습을 나타냈습니다. 2021년 03월 중에는 두 차례에 걸쳐 재본재공제조합을 대상으로 회생채권의 출자전환이 이루어졌으며, 2021년 06월에는 케이클라비스 메타 세컨더리펀드 제일호를 대상으로 약 30억원의 제3자배정 증자(주당가격 1,500원, 2,000,000주)가 이루어졌습니다. 당사는 재무구조 개선을 위해 지속적인 투자 유지 활동을 진행하였으며, 그 중 케이클라비스 메타 세컨더리펀드 제일호가 투자유치 결정되었으며 당사와 별도의 특수관계는 존재하지 않습니다. 당사는 2019년 03월 13일 이후 주권매매거래정지 상태였으므로, "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-18조를 준용하여 대현회계법인에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 평가기준일 당시 당사의 1주당 주식가치는 1,616원~2,102원의 범위로 산정되었으며, "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제1항을 준용하여 7.17%의 할인율을 적용하여 1,500원으로 결정하였습니다. 또한, 2021년 09월 중 우수정기(주)를 대상으로 하여 약 13억원 규모의 제3자배정 유상증자가 진행되었습니다. 당사는 2019년 03월 13일 이후 주권매매거래정지 상태였으므로, "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-18조를 준용하여 외부평가기관인 대현회계법인에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 평가기준일 당시 당사의 1주당 주식가치는 1,568원~2,016원의 범위로 산정되었으며, "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제1항을 준용하여 2.38% 할증하여 1,800원으로 결정하였습니다. 이후 2021년 11월 중 (주)연정을 대상으로 회생채권(특수관계인채권)의 권리확정에 따른 출자전환이 이루어졌습니다. 2022년 07월 중에는 자본재공제조합을 대상으로 회생채권(미확정구상채권)의 권리확정에 따른 출자전환이 이루어졌습니다. 당사의 총차입금의존도는 2019년 연결 및 별도 기준 각각 374.04%, 335.60%, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 23.92%, 21.32%, 2021년 개별 기준 2.61%, 2022년 반기 개별 기준 4.33%를 기록하였습니다. 2019년까지 대여금, 장기매출채권 및 기타채권 등의 대손충당금으로 인해 자산이 크게 감소하였으며, 관련 비용도 증가하였습니다. 또한, 장/단기차입금 및 전환사채가 크게 증가함에 따라 2019년까지 차입금의존도가 300%를 상회하면서 매우 높은 수준을 나타냈습니다. 그러나 2020년 하반기부터 경영상태 및 신인도 회복, 참가자격제한 해제 등이 이뤄지면서 점차 정상화되기 시작하였으며, 회생절차가 진행되면서 2020년 이후 리스부채 외에 크게 두드러지는 차입금은 존재하지 않습니다. 당사의 이자보상배율은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 -7.68배, -7.68배, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 -40.12배, -38.59배, 2021년 개별 기준 1.36배, 2022년 반기 개별 기준 -39.91배를 기록하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2021년 1.36배를 기록한 것을 제외하고는 모두 (-) 값을 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만이라는 것은, 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용조차 지불할 수 없는 상태임을 의미합니다. 또한, 이자보상배율이 3개 사업연도 연속으로 1배 미만에 해당할 경우「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거하여 금융감독원으로부터 외부감사 지정을 받아야 합니다. 당사는 2019년부터 2022년까지 "3개 사업연도 연속 1배 미만의 이자보상배율" 등의 사유로 인해 외부감사 지정을 받고 있습니다. 감사인 지정 관련하여 보다 자세한 사항은 [회사위험 카. 외부감사인 지정 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다. 최근 3년간 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

개별
개별
연결
별도
연결
별도

단기성 차입금 소계
262
280
3,140
3,140
50,406
50,406

단기차입금
0
0
2,900
2,900
32,980
32,980

유동성리스부채
262
280
240
240
316
316

유동성장기차입금
0
0
0
0
1,110
1,110

유동성사채
0
0
0
0
1,000
1,000

유동성전환사채
0
0
0
0
15,000
15,000

장기성 차입금 소계
504
280
69
69
114
114

비유동성리스부채
504
280
69
69
114
114

차입금 합계
765
560
3,209
3,209
50,520
50,520

단기성차입금 비중
34.17%
50.07%
97.84%
97.84%
99.77%
99.77%

총차입금의존도
4.33%
2.61%
23.92%
21.32%
374.04%
335.60%

출처:
당사 정기보고서

당사의 총차입금 규모는 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 505억원, 약 505억원, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 32억원, 약 32억원, 2021년 개별 기준 약 6억원, 2022년 반기 개별 기준 약 8억원을 기록하였습니다. 2019년의 경우 대여금, 장기매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금으로 인한 자산 감소, 장단기 차입금 증가, 전환사채 추가 발행 등으로 인해 총차입금의존도가 연결 및 별도 기준으로 각각 374.04%, 335.60%를 기록할 만큼 높은 수준을 기록하였습니다.

그러나 2020년부터 진행된 회생채권 및 회생담보권 등의 채무변제로 인해 2020년부터 당사의 차입금 규모가 급격히 줄어들었습니다. 2019년 총 차입금 약 505억원에서 2020년 약 32억원으로 감소하였으며, 2021년의 경우 약 6억원을 기록하였습니다. 2022년 반기 기준, 당사는 경영 정상화에 따른 차입금 전액 상환 및 변제로 금융기관에 대한 차입금은 더 이상 존재하지 않으며 본사 건물 임차 관련 리스부채만 남아있는 상황입니다. 당사는 2019년 기준 약 150억원의 전환사채(7CB 20억원, 8CB 70억원, 9CB 60억원)가 존재하였으나, 회생절차 진행 과정 중 모두 전환되었습니다. 이후 당사는 10회차 전환사채 10억원, 11회차 전환사채 50억원, 12회차 전환사채 50억원을 발행하였으나, 2022년 01월 25일 10회차 전환사채 10억원을 만기 전에 당사가 취득하였습니다. 당사는 10회차 전환사채를 아직 소각하지 않은 상태이며, 향후 이사회를 통해 해당 전환사채 처리 방법을 결정할 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채 잔액은 총 100억원이며(11CB 50억원, 12CB 50억원), 10회차~12회차 전환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.

[10~12회차 전환사채 발행 내역]

구 분
10회차 전환사채
11회차 전환사채
12회차 전환사채

발행일
2021.05.25
2022.12.16
2022.12.30

만기일
2024.05.25
2025.12.16
2025.12.30

발행금액(백만원)
1,000
5,000
5,000

잔액(백만원)
0
5,000
5,000

Coupon
3.00%
2.00%
2.00%

YTM
5.00%
9.50%
6.00%

PUT
2022.05.25~/매 3개월
2023.12.16~/매 3개월
2023.12.30~/매 3개월

CALL
-
2022.12.16~2024.12.16/ 발행금액의 35%
발행금액의 50%

전환청구기간
2022.05.25~2024.04.25
2023.12.16~2025.11.16
2023.12.30~2025.11.30

전환가능주식수(최초)
478,468
3,331,112
3,331,112

전환가액(최초)
2,090
1,501
1,501

최초 투자자
㈜한창
에스지아이Dolphin 중소벤처기업 M&A 투자조합
㈜큐브릭스

자금사용목적
채무상환자금
타법인증권취득자금
타법인증권취득자금

출처:
전자공시시스템

당사는 2021년 05월 25일 (주)한창을 대상으로 10억원의 10회차 전환사채를 발행하였으며, 해당 자금은 채무상환자금으로 모두 사용되었습니다. 당사는 2019년 중 (주)한창으로부터 20억원(금리 4.60%)을 차입하였으며, 2021년 04월 16일 20억원 중 10억원은 상환하였습니다. 그리고 잔액 10억원에 대해서는 10회차 전환사채(권면금액 10억원)를 발행하여 상환하였습니다. 당사는 2022년 반기 이후, 2022년 12월 16일 에스지아이Dolphin 중소벤처기업 M&A 투자조합을 대상으로 50억원의 11회차 전환사채를 발행하였으며, 2022년 12월 30일에는 (주)큐브릭스를 대상으로 50억원의 12회차 전환사채를 발행하였습니다. 11회차 및 12회차 전환사채를 통해 조달한 100억원의 자금은 타법인증권취득자금으로 사용될 예정이며, 공시서류 제출 전일 기준 아직까지 구체적인 인수대상이 정해지지 않은 상태입니다. 당사는 인수대상 및 인수 관련 세부사항이 확정되는 대로 금융감독원 전자공시시스템에 해당 내용을 공시할 예정입니다.

한편, 당사는 2019년 02월~03월 동안 총 4차례에 걸쳐 대출원리금 연체 사실을 공시하였습니다. 당사의 대출원리금 연체 관련 세부 내역은 다음과 같습니다.

[대출원리금 연체 내역]

(단위: 백만원)

구분
연체발생일
연체금액
대출기관
연체 사유
현재 상태

원금
이자
합계

1회
2018-12-20
2,827
0
2,827
신한은행
운영자금 부족
전액 출자전환및현금변제완료

2회
2018-12-27
624
8
633
우리은행

3회
2019-01-02
300
2
302
광주은행

4회
2019-01-02
822
3
825
광주은행

5회
2019-01-15
76
1
77
대구은행

6회
2019-01-15
13
0
13
농협은행

7회
2019-01-25
2,437
24
2,461
산업은행, 우리은행

8회
2019-02-28
6,339
42
6,381
농협은행, 부산은행

9회
2019-02-28
4,000
0
4,000
IBK기업은행

10회
2019-03-04
25,920
636
26,556
부산은행

11회
2019-03-19
1,440
0
1,440
IBK기업은행

12회
2019-03-22
1,000
0
1,000
대구은행

13회
2019-03-22
1,000
0
1,000
대구은행

합계
46,799
716
47,515
-
-
-

출처:
당사 제시

상기한 바와 같이 당사는 2018년 말부터 관계사에 대한 연대보증 현실화 등으로 인해 운영자금이 부족해지면서, 총 13차례에 걸쳐 대출원리금을 연체한 이력이 존재합니다. 공시서류 제출 전일 기준, 해당 원리금은 모두 출자전환 및 현금변제된 상태입니다. 또한, 당사는 해당 대출원리금 연체 사실을 지연공시함에 따라 2019년 03월 14일 공시불이행으로 인해 8.0점의 벌점이 부과되었습니다. (지연공시에 따른 벌점 부과 내용은 [회사위험 다. 불성실공시법인 지정에 따른 금융감독원 재제 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.)

이처럼 당사는 2018년 12월부터 2019년 03월까지 총 13차례의 대출원리금 연체 이력이 존재합니다. 이러한 과거 이력을 고려하였을 때, 향후 당사의 경영환경이 다시 침체되어 손실이 누적되거나 추가적인 자금조달이 어려워질 경우, 원리금을 적기에 지급하지 못할 위험을 배제할 수 없습니다. 당사는 2019년 별도 기준 유동비율 1.72%, 부채비율 -114.47%, 총차입금의존도 335.60%를 기록하며 재무안정성 지표가 크게 악화되었습니다. 그러나 경영 정상화 과정을 거치면서 2022년 반기 개별 기준 유동비율 265.60%, 부채비율 37.66%, 총차입금의존도 4.33%로 지표가 크게 개선된 상태입니다. 그러나 2022년 반기 이후 당사는 11회차 전환사채 50억원, 12회차 전환사채 50억원을 추가로 발행하였으며, 해당 전환사채에 대한 조기상환 청구는 2023년 12월부터 도래할 예정입니다. 만약 당사의 기발행 전환사채에 대해 조기상환 청구가 발생하였음에도 불구하고 당사가 충분한 현금성자산을 보유하고 있지 않거나 추가적인 자금조달이 어려울 경우, 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 과거의 대출원리금 연체 이력을 고려할 경우 당사의 경영상태가 악화될 경우 원리금을 적기에 상환하지 못할 위험이 존재합니다. 당사는 2021년 기준으로 영업이익 및 당기순이익을 시현하였으나 2022년 반기 기준 다시 적자전환된 만큼, 향후 당사의 실적이 지속적으로 악화될 경우 유동성 대응 능력이 저하되어 당사의 재무안정성 지표도 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 현금흐름 악화 위험
당사는
지속적인 순손실을 기록하면서 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 장/단기금융상품 등의 취득으로 인해 음(-)의 투자활동현금흐름
을 보이고 있습니다.
영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 단기차입금, 주식 발행 등을 통해 현금 유입
이 이뤄지고 있습니다.당사는 차입금 증가, 주식 발행 등의 재무활동을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출을 충당하고 있습니다. 그러나
향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 지속적인 순손실을 기록하면서 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 장/단기금융상품 등의 취득으로 인해 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 단기차입금, 주식 발행 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 최근 3년간 당사의 주요 현금흐름은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 주요 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

개별
개별
연결
별도
연결
별도

영업활동현금흐름
-2,541
8,919
-18,859
-18,859
937
937

당기순이익(손실)
-1,367
5,323
-4,794
-4,599
-4,491
-4,491

비현금항목의 조정
347
4,585
308
308
4,069
4,069

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
-1,590
-2,564
-14,168
-14,364
1,380
1,380

이자수취
68
1,679
3
3
5
5

이자지급
0
-113
-213
-213
-26
-26

투자활동현금흐름
-438
-520
-1,442
-1,442
-2,675
-2,675

단기금융상품의 처분
0
0
1,305
1,305
0
0

장기금융상품의 처분
560
1,395
0
0
127
127

대여금의 감소
0
0
43
43
629
629

단기금융상품의 취득
-30
0
0
0
-1,303
-1,303

장기금융상품의 취득
-306
-1,793
-1,322
-1,322
0
0

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-2
-645
-403
-403
0
0

임차보증금의 증가
-365
-1,048
-1,646
-1,646
-1,621
-1,621

대여금의 증가
-43
-120
-15
-15
0
0

재무활동현금흐름
-156
1,100
21,722
21,722
1,735
1,735

단기차입금의 증가
0
700
5,109
5,109
10,427
10,427

주식의 발행
0
4,250
18,760
18,760
0
0

단기차입금의 감소
0
-2,600
-1,898
-1,898
-8,553
-8,553

전환사채의 감소
0
-1,000
0
0
0
0

현금및현금성자산의순증가(감소)
-3,135
9,499
1,421
1,421
-3
-3

기말현금및현금성자산
7,787
10,922
1,423
1,423
2
2

출처:
당사 정기보고서

(1) 영업활동현금흐름 분석당사의 영업활동현금흐름은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 9억원, 약 9억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 -189억원, -189억원, 2021년 개별 기준 약 89억원, 2022년 반기 개별 기준 약 -25억원입니다. 2019년 별도 기준 영업활동현금흐름의 경우, 약 45억원의 순손실이 발생하였음에도 불구하고 약 9억원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 현금의 유/출입이 없는 기타의대손상각비 약 13억원, 충당부채전입 약 28억원, 이자수익 약 19억원 등이 반영되었습니다. 2020년의 경우 별도 기준 약 46억원의 순손실이 발생하였으며, 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동에서 약 144억원이 차감되면서 약 189억원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 기타의대손상각비 약 39억원, 이자수익 약 19억원, 채무면제이익 약 24억원 등 현금의 유/출입이 없는 비용이 조정되었으며, 기타채무의 증가 약 121억원이 차감되면서 영업활동현금흐름이 큰 폭으로 악화되었습니다.

2021년의 경우 개별 기준 약 53억원의 순이익이 발생하였으며, 영업활동현금흐름도 약 89억원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 현금의 유/출입이 없는 기타의대손상각비 약 61억원, 이자수익 약 17억원 등이 조정되었으며, 순운전자본의 변동 약 26억원이 반영되면서 영업활동현금흐름이 89억원을 기록하였습니다. 2022년 반기의 경우 개별 기준 약 14억원의 반기순손실이 발생하였으며, 비현금항목의 조정 약 4억원, 순운전자본의 변동 약 16억원이 조정되면서 약 -25억원의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. (2) 투자활동현금흐름 분석당사의 투자활동현금흐름은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 -27억원, -27억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 -14억원, 약 -14억원, 2021년 개별 기준 약 -5억원, 2022년 반기 개별 기준 약 -4억원을 기록하였습니다. 2019년부터 2022년 반기까지 장/단기금융상품의 취득, 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득, 임차보증금 증가 등의 항목으로 인해 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 나타내고 있습니다. 2019년 별도 기준 투자활동현금흐름의 경우 단기금융상품의 취득 약 -13억원, 임차보증금의 증가 약 -16억원, 기타비유동자산의 증가 약 -7억원, 대여금의 감소 약 6억원 등이 반영되면서 약 -27억원의 음(-)의 투자활동현금흐름을 나타냈습니다. 2020년 별도 기준 투자활동현금흐름의 경우 장기금융상품의 취득 약 -13억원, 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 약 -4억원, 임차보증금의 증가 약 -16억원, 단기금융상품의 처분 약 13억원 등이 반영되면서 약 -14억원의 음(-)의 투자활동현금흐름을 나타냈습니다. 2021년 개별 기준 투자활동현금흐름의 경우 장기금융상품의 취득 약 -18억원, 임차보증금의 증가 약 -10억원, 장기금융상품의 처분 약 14억원, 임차보증금의 감소 약 18억원 등이 반영되면서 약 5억원의 음(-)의 투자활동현금흐름을 나타냈습니다. 2022년 반기 개별 기준 투자활동현금흐름의 경우 장기금융상품의 취득 약 -3억원, 무형자산의 취득 약 -3억원, 임차보증금의 증가 약 -4억원, 장기금융상품의 처분 약 6억원 등이 반영되면서 약 4억원의 음(-)의 투자활동현금흐름을 나타냈습니다. (3) 재무활동현금흐름 분석당사의 재무활동현금흐름은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 17억원, 약 17억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 217억원, 약 217억원, 2021년 개별 기준 약 11억원, 2022년 반기 개별 기준 약 -2억원을 기록하였습니다. 2022년 반기를 제외하고는 모두 양(+)의 재무활동현금흐름을 보이고 있습니다. 2019년 별도 기준 재무활동현금흐름의 경우, 단기차입금의 증가 약 104억원, 단기차입금의 감소 약 -86억원 등이 이뤄지면서 약 17억원의 양(+)의 재무활동현금흐름을 나타냈습니다. 2019년 02월 08일 (주)비츠로지에이치를 대상으로 약 25억원의 제3자배정 유상증자를 진행하였으나 (주)비츠로지에이치가 소유하고 있는 당사의 대여금 채권 약 25억원으로 대용납입함에 따라 현금 유입은 이뤄지지 않았습니다. 2019년 중 이뤄진 공모 및 사모 자금 조달 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 공모 및 사모 자금 조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서 자금사용계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2019-02-08
기타자금
2,500
기타자금
2,500
-

출처:
당사 정기보고서

2020년 별도 기준 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금의 증가 약 51억원, 주식발행 약 188억원, 단기차입금의 감소 약 -19억원 등이 이뤄지면서 약 217억원의 양(+)의 재무활동현금흐름을 나타냈습니다. 2020년 05월 04일 165,884,558주의 신주를 발행하는 이사회 결의를 진행하였으나, 해당 유상증자는 회생채권 및 회생담보권의 출자전환이므로 주금 납입은 이뤄지지 않았습니다(대상자(회생채권자): (주)부산은행, 에이치에프아이구삼유동화전문(유), (주)상상인저축은행, (주)상상인플러스저축은행, 농협은행(주)). 2020년 05월 29일에는 (주)브이에이치1, 아이맵 한빛성장1호 전문투자형 사모투자신탁, 아이맵 한빛성장2호 전문투자형 사모투자신탁을 대상으로 총 130억원의 제3자배정 유상증자가 진행되었습니다. 해당 유상증자는 서울회생법원으로부터 인가받은 회생계획안에 따라 회생채권 및 회생담보권 변제를 위해 납입되었으며, 이를 통해 당사의 최대주주가 (주)브이에이치1(14,000,000주, 지분율 44.71%)으로 변경되었습니다. 또한, 2020년 11월 19일 우수정기(주), 제일진흥(주), 정윤우, 조영재, 정탁교, 박현도를 대상자로 하는 총 65억원의 제3자배정 유상증자가 진행되었습니다. 그러나 해당 유상증자는 변제시기가 돌아온 당사에 대한 채권을 대용납입하였기에 현금 유입은 이뤄지지 않았습니다. 2020년 중 이뤄진 공모 및 사모 자금 조달 내역은 다음과 같습니다.

[2020년 공모 및 사모 자금 조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서 자금사용계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2020-05-29
기타자금
13,000
회생채권 등의 변제자금
13,000
-

제3자배정 유상증자
-
2020-11-19
운영자금
4,060
운영자금
4,060
-

채무상환자금
2,440
채무상환자금
2,440
-

출처:
당사 정기보고서

2021년 개별 기준 재무활동현금흐름의 경우, 주식 발행 약 43억원, 단기차입금의 감소 약 -26억원, 전환사채의 감소 약 -10억원 등이 이뤄지면서 약 11억원의 양(+)의 재무활동현금흐름을 나타냈습니다. 2021년의 경우 재무구조 개선 및 자본 확충 등의 이유로 제3자배정 유상증자가 여러 차례에 걸쳐 이뤄졌습니다. 2021년 03월 26일 회생채권의 권리확정에 따라 회생채권자인 자본재공제조합을 대상으로 하여 총 8.2억원의 제3자배정 증자가 두 차례에 걸쳐 진행됐으며, 출자전환이므로 현금 유입은 이뤄지지 않았습니다(1차: 약 0.2억원, 2차: 약 8억원). 2021년 06월 15일에는 케이클라비스 메타 세컨더리펀드 제일호에 대해 약 30억원의 제3자배정 유상증자가, 2021년 09월 29일에는 우수정기(주)를 대상으로 하는 약 13억원의 제3자배정 유상증자가 진행됐습니다. 2021년 11월 26일 (주)연정을 대상으로 하는 약 81억원의 제3자배정 유상증자가 이뤄졌으며, 해당 유상증자는 회생절차 진행 중 보완신고된 회생채권에 대한 출자전환으로 주금 납입은 이뤄지지 않았습니다. 그리고 2021년 05월 25일에 (주)한창을 대상으로 하는 10회차 전환사채 10억원이 발행되었습니다. 해당 전환사채는 (주)한창에 대한 미상환 차입금 10억원을 상환하기 위해 발행되었으며, 공시서류 제출 전일 기준 당사가 만기 전에 취득하여 보유하고 있는 상황입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 10회차 전환사채에 대한 재매각 또는 소각 계획은 확정되지 않은 상태입니다. 2021년 중 이뤄진 공모 및 사모 자금 조달 내역은 다음과 같습니다.

[2021년 공모 및 사모 자금 조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서 자금사용계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2021-03-26
채무상환자금
819
채무상환자금
819
-

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2021-03-26
채무상환자금
23
채무상환자금
23
-

제3자배정 유상증자
-
2021-03-29
운영자금
2
운영자금
2
-

전환사채
10회차
2021-05-25
채무상환자금
1,000
채무상환자금
1,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021-06-15
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021-09-29
운영자금
1,250
운영자금
1,250
-

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2021-11-26
채무상환자금
8,095
채무상환자금
8,095
-

출처:
당사 정기보고서

2022년 반기 개별 기준 재무활동현금흐름의 경우, 리스부채의 상환 약 -2억원 외의 두드러지는 재무활동현금흐름을 보이고 있지 않습니다. 2022년 07월 29일 회생채권자인 자본재공제조합을 대상으로 약 0.4억원의 제3자배정 유상증자를 진행하였으나, 이는 회생계획안에 따라 자본재공제조합에 시인된 채권액 0.4억원 중 현금변제액 약 5백만원을 제하고 남은 금액에 대한 출자전환이므로 현금 유입은 이뤄지지 않았습니다. 2022년 반기 중 이뤄진 공모 및 사모 자금 조달 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 공모 및 사모 자금 조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서 자금사용계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2022-07-29
채무상환자금
35
채무상환자금
35
-

출처:
당사 정기보고서

2022년 반기 이후 공시서류 제출 전일까지, 당사는 총 100억원의 전환사채를 발행하였습니다. 2022년 12월 16일 에스지아이Dolphin 중소벤처기업 M&A 투자조합을 대상으로 50억원의 11회차 전환사채를 발행하였으며, 2022년 12월 30일에는 (주)큐브릭스를 대상으로 50억원의 12회차 전환사채를 발행하였습니다. 11회차 및 12회차 전환사채를 통해 조달한 100억원의 자금은 타법인증권취득자금으로 사용될 예정이며, 공시서류 제출 전일 기준 아직까지 구체적인 인수대상이 정해지지 않은 상태입니다. 최근 3년간 당사의 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.

[10~12회차 전환사채 발행 내역]

구 분
10회차 전환사채
11회차 전환사채
12회차 전환사채

발행일
2021.05.25
2022.12.16
2022.12.30

만기일
2024.05.25
2025.12.16
2025.12.30

발행금액(백만원)
1,000
5,000
5,000

잔액(백만원)
0
5,000
5,000

Coupon
3.00%
2.00%
2.00%

YTM
5.00%
9.50%
6.00%

PUT
2022.05.25~/매 3개월
2023.12.16~/매 3개월
2023.12.30~/매 3개월

CALL
-
2022.12.16~2024.12.16/ 발행금액의 35%
2022.12.30~2024.05.30/ 발행금액의 50%

전환청구기간
2022.05.25~2024.04.25
2023.12.16~2025.11.16
2023.12.30~2025.11.30

전환가능주식수(최초)
478,468
3,331,112
3,331,112

전환가액(최초)
2,090
1,501
1,501

최초 투자자
㈜한창
에스지아이Dolphin 중소벤처기업 M&A 투자조합
㈜큐브릭스

자금사용목적
채무상환자금
타법인증권취득자금
타법인증권취득자금

출처:
전자공시시스템

(4) 요약 상기한 바와 같이, 당사는 차입금 증가, 주식 발행 등의 재무활동을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출을 충당하고 있습니다. 그러나 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 매출채권 및 기타채권 회수 지연 및 손상 관련 위험
2022년 반기 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 16억원이며 대손충당금 등을 제외한 매출채권 장부금액은 약 1억원입니다. 2022년 반기 기준 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 97.7% 수준이며, 매출채권 회전율과 회수기간은 각각 7.30회, 49.97일입니다.
매출채권 회전율 및 매출채권 회수기간은 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어져 대손 발생의 위험이 증가함을 의미
합니다.매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상 처리는 당사의 영업손익 및 현금흐름에 직접적인 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실은 현재 및 미래전망정보를 반영하고 있습니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며 거래상대방과의 과거 채무이행 경험 및 현재의 신용상태를 근거로 조정하였습니다. 2022년 반기 기준 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 매출채권에 대한 손실충당금 내역]

(단위: %, 백만원)

구분
3개월 이하
6개월 이하
9개월 이하
12개월 이하
12개월 초과
계

기대 손실률
0.00%
-
-
-
100.00%
-

매출채권
117
-
-
-
1,515
1,632

손실충당금
0
-
-
-
1,515
1,515

출처:
당사 정기보고서

당사는 매출채권에 대한 손상은 손익계산서 상 대손상각비로 순액으로 표시하고 있으며, 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. 당사의 채권별 대손충당금 설정 정책은 다음과 같습니다.

[대손충당금 설정 정책]

구분
대손설정율

정상채권
3개월 이내
0%

3개월 초과 ~ 6개월 이내
1%

6개월 초과 ~ 9개월 이내
4%

9개월 초과 ~ 12개월 이내
100%

12개월 초과
100%

이상채권
부실한 재무상태 및 금융기관 차입금상환 불이행 등의 상태로 인하여 매출채권 등의 회수가능성이 매우 낮은 거래처
100%

법정관리 또는 화의업체에 대한 채권금액 중에서 변제확정채권
100%

출처:
당사 제시

최근 3년간 당사의 개별(별도) 기준 매출채권 및 대손충당금 변화 추이는 다음과 같습니다.

[당사 매출채권 추이]

(단위: 백만원, %, 일, 회)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출채권 총액
1,635
2,638
2,328
1,886

대손충당금
-1,515
-1,559
-1,840
-1,613

매출채권 순액
117
1,077
485
269

대손충당금 설정률
92.7%
59.1%
79.0%
85.5%

매출채권 회전율(회)
7.30
6.76
1.94
2.74

매출채권 회수기간(일)
49.97
53.96
188.23
133.07

업종평균 매출채권 회전율(회)
-
5.63
5.29
5.57

업종평균 매출채권 회수기간(일)
-
64.83
69.00
65.53

출처:
당사 정기보고서, 한국은행 2021년 기업경영분석(C28. 전기장비)

주1:
매출채권회전율 = 연환산매출액 ÷ [(기초매출채권+기말매출채권/2)매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

2022년 반기 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 16억원이며 대손충당금 등을 제외한 매출채권 장부금액은 약 1억원입니다. 2022년 반기 기준 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 92.7% 수준이며, 매출채권 회전율과 회수기간은 각각 7.30회, 49.97일입니다. 매출채권 회전율 및 매출채권 회수기간은 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어져 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 당사의 매출채권 회전율은 2019년 2.74회, 2020년 1.94회, 2021년 6.76회, 2022년 반기 7.30회로, 2019~2020년의 경우 업종평균 지표에 못미쳤으나 2021년은 업종평균 매출채권 회전율을 상회하고 있습니다. 당사의 매출채권 회수기간은 2019년 133.07일, 2020년 188.23일, 2021년 53.96일, 2022년 반기 49.97일로, 매출채권 회전율이 개선됨에 따라 2021년 및 2022년 반기의 매출채권 회전율이 2019~2020년 대비 개선된 수치를 보이고 있습니다. 2019~2020년의 경우 업종평균 매출채권 회수기간 대비 2배에 가까운 회수기간을 나타냈으나, 2021년의 경우 53.96일로 업종평균보다 회수기간이 짧아졌습니다. 당사의 최근 3년간 개별(별도) 기준 매출채권 및 기타수취채권 세부 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 매출채권 및 기타수취채권 내역]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출채권
채권 총액
1,635
2,638
2,328
1,886

대손충당금
-1,515
-1,559
-1,840
-1,613

현재가치할인차금
-2
-2
-3
-4

장부금액
117
1,077
485
269

대손충당금 설정비율
92.7%
59.1%
79.0%
85.5%

대여금
채권 총액
43,501
43,458
43,338
43,366

대손충당금
-43,501
-43,458
-37,374
-36,022

장부금액
0
0
5,964
7,344

대손충당금 설정비율
100.0%
100.0%
86.2%
83.1%

미수금
채권 총액
693
771
629
636

대손충당금
-595
-595
-610
-610

장부금액
98
176
20
26

대손충당금 설정비율
85.8%
77.2%
96.9%
95.9%

미수수익
채권 총액
6,433
6,425
6,401
4,478

대손충당금
-6,401
-6,401
-6,401
-4,478

장부금액
32
24
0
0

대손충당금 설정비율
99.5%
99.6%
100.0%
100.0%

보증금
채권 총액
1,571
1,243
2,712
1,576

현재가치할인차금
-206
0
-707
-100

장부금액
1,365
1,243
2,005
1,476

대손충당금 설정비율
13.1%
0.0%
26.1%
6.3%

합 계
채권 총액
53,832
54,535
55,408
51,942

대손충당금
48,981
48,894
42,544
39,496

장부금액
1,613
2,520
8,474
9,116

대손충당금 설정비율
91.0%
89.7%
76.8%
76.0%

출처:
당사 정기보고서

2022년 반기 기준 당사의 매출채권 및 기타채권의 총액은 약 538억원이며, 대손충당금을 제외한 장부금액은 약 16억원입니다. 2022년 반기 기준으로 매출채권 약 1억원, 미수금 약 1억원, 보증금 약 14억원 등으로 구성되어 있으며, 대손충당금 설정비율이 약 91.0%로 매우 높은 편입니다. 2022년 반기 기준, 당사의 기타채권(대여금, 미수금, 미수수익, 보증금)의 세부내역은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 대여금 현황]

(단위: 백만원, %)

거래처
최초 대여시점
총액
대손충당금
잔액
대손충당금 설정률

(주)비츠로미디어
2018-10-05
28,989
28,989
-
100.00%

Power Engineering World
2016-01-15
3,413
3,413
-
100.00%

(주)비츠로애드컴
2015-01-26
8,207
8,207
-
100.00%

연희엔지니어링
2012-09-04
400
400
-
100.00%

조이너스코리아
2012-07-27
2,491
2,491
-
100.00%

합 계
43,501
43,501
-
-

출처:
당사 제공

당사는 2018년 10월 05일 운영자금 목적으로 (주)비츠로미디어에 약 290억원을 대여하였으나, 회수가능성이 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. Power Engineering World는 당사와 현대엔지니어링(주)가 이라크 가스 터빈 발전소 건설 사업 당시 현지작업을 위한 독점 하도급업체로 지정한 회사이나, 당사와 현대엔지니어링(주) 간 소송 이후 연락이 불가하였습니다. 따라서 2016년 01월 대여하였던 약 34억원의 대여금을 회수하기 어렵다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. (주)비츠로애드컴은 파산 선고되어 회수가능성이 낮다고 판단하여 전액 대손 설정하였으며, 연희엔지니어링 및 조이너스코리아는 각각 베트남PJT 사업수행, 말레이시아PJT 사업수행 당시 대여하였으나, 연락이 불가하여 전액 대손 설정하였습니다.

[2022년 반기 미수금 현황]

(단위: 백만원, %)

거래처
최초 대여시점
총액
대손충당금
잔액
대손충당금 설정률

구로세무서
2022-09-30
84
-
84
0%

이OO
2019-03-31
3
-
3
0%

안OO
2019-03-31
3
-
3
0%

조OO
2019-03-31
2
-
2
0%

홍OO
2019-03-31
2
-
2
0%

박OO
2019-03-31
2
-
2
0%

윤OO
2019-03-31
1
-
1
0%

(주)비츠로씨앤씨
2018-10-31
42
42
0
100%

케이알이앤씨 주식회사
2018-10-31
1
1
0
100%

(주)비츠로애드컴
2014-10-30
526
526
0
100%

(주)트라테크
-
26
26
0
100%

합 계
693
595
98
-

출처:
당사 제공

구로세무서에 대한 미수금은 2018년도 성수동 건물에 대한 미회수된 관리비이며, 이OO, 안OO, 조OO, 홍OO, 박OO, 윤OO에 대한 미수금은 회생 당시 과지급된 임금으로 인해 발생하였습니다. 또한, (주)비츠로애드컴에 대한 미수금 약 5억원은 당사와 진행되었던 소송대금 청구 건으로, (주)비츠로애드컴이 파산선고됨에 따라 전액 대손 설정하였습니다.

[2022년 반기 미수수익 현황]

(단위: 백만원, %)

거래처
최초 대여시점
총액
대손충당금
잔액
대손충당금 설정률

경남은행
2022-08-16
11
0
11
0%

신한은행
2022-08-10
8
0
8
0%

하나은행
2022-06-28
13
0
13
0%

(주)비츠로씨앤씨
2018-10-31
5
5
0
100%

(주)비츠로미디어
2018-10-05
3,970
3,970
0
100%

Power Engineering World
2016-01-15
29
29
0
100%

(주)비츠로애드컴
2015-01-26
2,396
2,396
0
100%

합 계
6,433
6,401
32
-

출처:
당사 제공

경남은행, 신한은행, 하나은행에 대한 미수수익은 정기예금 관련 이자수익이며, (주)비츠로씨앤씨, (주)비츠로미디어, Power Engineering World, (주)비츠로애드컴에 대한 미수수익은 모두 대여금에 대한 이자수익입니다. 그러나 사업악화로 인해 파산이 선고되었거나, 변제 불가할 정도로 재무 상황이 악화되었거나, 연락이 되지 않아 회수가능성이 낮다고 판단하여 전액 대손충당금으로 인식하였습니다.

[2022년 반기 보증금 현황]

(단위: 백만원, %)

거래처
최초 대여시점
총액
대손충당금
잔액
대손충당금 설정률

한진인포(한진희)
2022-05-14
5
0
5
0%

강OO
2022-04-08
400
0
400
0%

차OO
2022-03-30
20
0
20
0%

우수AMI(주)
2022-03-23
14
0
14
0%

(주)정데이타시스템
2022-01-28
500
0
500
0%

메리츠캐피탈(주)
2021-10-22
11
0
11
0%

(주)남성
2021-07-29
167
0
167
0%

김OO
2021-06-24
20
0
20
0%

(주)이노가드
2021-06-10
1
0
1
0%

제일진흥(주)
2021-05-31
306
0
306
0%

(주)조이렌트카
2021-01-15
2
0
2
0%

에쓰브이씨 주식회사
2021-01-15
1
0
1
0%

(주)에스원
2020-07-17
0
0
0
0%

박OO
2020-06-08
100
0
100
0%

한국수력원자력
2020-04-29
5
0
5
0%

한국가스공사경남지역본부
2019-12-27
3
0
3
0%

한국가스공사 강원지역본부
2019-12-11
3
0
3
0%

한국가스공사 경기지역본부
2019-12-11
3
0
3
0%

MOU중재 관련 예치금
2018-03-31
8
0
8
0%

기타
-
2
0
2
0%

합 계
1,571
0
1,571
0

출처:
당사 제공

강OO에 대한 보증금 약 4억원은 임직원 숙소에 대한 임차보증금이며, (주)정데이타시스템에 대한 보증금 약 5억원은 판매계약 보증금입니다. 이 외의 보증금도 주로 사무실이나 임직원 숙소에 대한 임차보증금, 계약이행 보증금 등으로 이루어져 있으며, 2022년 반기 기준 대손 설정 되어 있는 금액은 존재하지 않습니다. 매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상 처리는 당사의 영업손익 및 현금흐름에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 무형자산 손상 관련 위험
2022년 반기 기준, 당사의 무형자산은 산업재산권 약 0.2억원, 컴퓨터소프트웨어 약 2억원, 개발비 약 1억원으로 구성되어 있습니다. 산업재산권의 경우 당사가 취득한 특허권으로 인해 인식하고 있으며, 컴퓨터소프트웨어는 당사의 프로젝트를 위해 구입한 소프트웨어로 인해 인식하고 있습니다.
개발비의 경우 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 무형자산으로 인식할 수 있는 요건을 충족했다는 판단 하에 무형자산으로 인식하고 있으며, 회생절차 과정에서 손상차손을 인식하며 2022년 반기 기준 장부가액은 약 3억원 수준
입니다. 상기한 바와 같이,
당사는 산업재산권, 컴퓨터소프트웨어, 개발비의 무형자산을 계상하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다
. 2022년 반기 기준
당사의 무형자산 취득원가는 약 256억원이나, 감가상각, 손상차손 및 정부보조금을 모두 차감한 장부금액은 약 3억원에 불과
합니다. 무형자산 장부금액이 크지 않기 때문에 추가적인 감가상각, 손상차손 등에 의한 감액은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나
추가적인 무형자산을 취득하거나 개발할 경우 손상, 감가상각 등에 의해 당사 손익에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 개별취득하는 무형자산의 경우, 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며 각 항목별 내용연수에 따라 정액법으로 상각비를 계산하고 있습니다.

[무형자산 과목별 추정내용연수]

과 목

추 정 내 용 연 수

산 업 재 산 권

10년

컴퓨터소프트웨어

5년

개 발 비

5년

출처:
당사 정기보고서

무형자산의 잔존가치와 내용연수, 상각방법은 매 회계연도마다 재검토하며, 재검토 결과 추정치가 종전의 추정치와 다를 경우 그 차이는 회계추정의 변경으로 처리합니다. 다만, 내용연수가 비한정적인 무형자산인 상각하지 않으며, 매 회계연도 말에 정기적으로 손상평가를 수행하고 있습니다.

2022년 반기 개별 기준, 당사의 무형자산 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 무형자산 내역]

(단위: 백만원)

구분
산업재산권
컴퓨터소프트웨어
개발비
합계

취득원가
64
1,914
23,637
25,615

감가상각누계액
-44
-1,701
-10,639
-12,384

손상차손누계액
-1
-38
-8,161
-8,199

정부보조금
-
-
-4,764
-4,764

장부가액
20
174
74
267

출처:
당사 정기보고서

2022년 반기 기준, 당사의 무형자산은 산업재산권 약 0.2억원, 컴퓨터소프트웨어 약 2억원, 개발비 약 1억원으로 구성되어 있습니다. 산업재산권의 경우 당사가 취득한 특허권으로 인해 인식하고 있으며, 컴퓨터소프트웨어는 당사의 프로젝트를 위해 구입한 소프트웨어로 인해 인식하고 있습니다. 개발비의 경우 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 무형자산으로 인식할 수 있는 요건을 충족했다는 판단 하에 무형자산으로 인식하고 있으며, 회생절차 과정에서 손상차손을 인식하며 2022년 반기 기준 장부가액은 약 3억원 수준입니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 무형자산으로 인식할 수 있는 요건은 다음과 같습니다.

[무형자산 인식 요건(한국채택국제회계기준(K-IFRS) 발췌)]

기업회계기준서 제1038조(무형자산) 문단 57다음 사항을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식한다.

(1) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

(2) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

(3) 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력

(4)무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법. 그 중에서도 특히 무형자산의 산출물이나 무형자산 자체를 거래하는 시장이 존재함을 제시할 수 있거나 또는 무형자산을 내부적으로 사용할 것이라면 그 유용성을 제시할 수 있다.(5)무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성

(6)개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력

기업회계기준서 제1038조(무형자산) 문단 59(1) 생산이나 사용 전의 시제품과 모형을 설계, 제작, 시험하는 활동

(2) 새로운 기술과 관련된 공구, 지그, 주형, 금형 등을 설계하는 활동

(3) 상업적 생산 목적으로 실현가능한 경제적 규모가 아닌 시험공장을 설계, 건설, 가동하는 활동

(4) 신규 또는 개선된 재료, 장치, 제품, 공정, 시스템이나 용역에 대하여 최종적으로 선정된 안을 설계, 제작, 시험하는 활동

출처:
한국회계기준원

2022년 반기 기준, 당사가 자산화 하고 있는 개발비 내역은 다음과 같습니다.

[개발비 상세내역]

(단위: 백만원)

프로젝트명
취득원가
최초취득일
기초잔액
당기증가
당기상각
기말잔액

SCADA RTU 8270 CPU & EISO BOARD
75
2022-09-30
0
75
1
74

합 계
75
-
0
75
1
74

출처:
당사 제시

상기한 바와 같이, 당사는 산업재산권, 컴퓨터소프트웨어, 개발비의 무형자산을 계상하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2022년 반기 기준 당사의 무형자산 취득원가는 약 256억원이나, 감가상각, 손상차손 및 정부보조금을 모두 차감한 장부금액은 약 3억원에 불과합니다. 무형자산 장부금액이 크지 않기 때문에 추가적인 감가상각, 손상차손 등에 의한 감액은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 추가적인 무형자산을 취득하거나 개발할 경우 손상, 감가상각 등에 의해 당사 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는
특수관계자 간 거래내역, 채권 및 채무 잔액을 정기보고서에 기재하고 있으며, 2022년 반기 기준 우수에이앤디(주), 우수정기(주), (주)브이에이치1를 특수관계자로 보유
하고 있습니다. 당사의 특수관계자 중 우수에이앤디(주)와 (주)브이에이치1는 특수목적회사인 SPC형태로 실질적인 사업을 영위하고 있지 않습니다. 당사는 특수관계자 간 거래내역 및 채권, 채무 잔액을 정기보고서에 기재하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 불구하고,
향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,
상기한 특수관계자와의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 내부통제절차가 잘 지켜지지 않을 경우 특수관계자와의 거래 위반 혐의 등의 위험이 존재
합니다.

공시서류 제출 전일 기준,
당사의 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이는 계열사 간 장기적인 성장 계획을 공유하고 효율적인 경영 전략을 추구하는 것이나, 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게
겸직 회사 간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다.
당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며, 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 매우 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계자 현황]

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

최상위 지배기업
우수에이앤디㈜
우수에이앤디㈜
우수에이앤디㈜
-

중간지배기업
우수정기㈜
우수정기㈜
우수정기㈜
-

㈜브이에이치1
㈜브이에이치1
㈜브이에이치1
-

종속기업
-
-
㈜비츠로자산관리
-

기타특수관계자
-
개인(대표이사 등)
개인(대표이사 등)
개인(대표이사 등)

-
-
㈜비츠로미디어(주1)
㈜비츠로미디어

-
-
㈜비츠로애드컴(주1)
㈜비츠로애드컴

-
-
㈜마인드크립션(주1)
㈜마인드크립션

-
-
-
㈜비츠로씨앤씨

-
-
-
㈜비츠로테크

-
-
-
㈜비츠로셀

-
-
-
㈜비츠로밀텍

-
-
-
㈜비츠로넥스텍

-
-
-
㈜비츠로이엠

-
-
-
㈜연정

-
-
-
㈜비츠로지에이치

-
-
-
IPT

-
-
-
Vitzrocell USA,Inc.

출처:
당사 정기보고서

주1:
(주)비츠로미디어, (주)비츠로애드컴, (주)마인드크립션의 경우 당사의 경영진 및 임직원의 교체로 인해 특수관계자에서 제외되었습니다.

주2:
전 최대주주인 장태수의 계열사가 2019년까지 기타특수관계자로 포함되어 있었으나, 2020년 이후 당사 지분 및 지배력이 없으므로 특수관계가 해소되었습니다.

당사는 특수관계자 간 거래내역, 채권 및 채무 잔액을 정기보고서에 기재하고 있으며, 2022년 반기 기준 우수에이앤디(주), 우수정기(주), (주)브이에이치1를 특수관계자로 보유하고 있습니다. 당사의 특수관계자 중 우수에이앤디(주)와 (주)브이에이치1는 특수목적회사인 SPC형태로 실질적인 사업을 영위하고 있지 않습니다. 2022년 반기 기준 당사 특수관계자의 재무현황은 다음과 같습니다.

[당사 특수관계자 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

기업 개요
연도
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

우수에이앤디(주)
2022년 3분기
2,104
1,687
418
0
-1
2

2021년
2,105
1,686
419
0
-88
-70

2020년
601
111
489
0
-1
-1

2019년
501
10
491
0
-9
-9

우수정기(주)
2022년 3분기
54,364
53,053
1,310
57,327
994
32

2021년
55,536
54,257
1,279
93,622
1,244
776

2020년
63,582
65,425
-1,843
80,896
-4,408
-6,834

2019년
57,942
54,362
3,580
92,637
1,015
-433

(주)브이에이치1
2022년 3분기
7,007
25
6,982
0
-1
-1

2021년
7,008
25
6,983
0
-1
-3

2020년
7,064
79
6,986
0
-39
-39

2019년
-
-
-
-
-
-

출처:
당사 제시

우수에이앤디(주)는 2019년 01월 14일에 설립되었으며, 기업자문 및 컨설팅업을 영위하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 당사가 보유하고 있는 지분은 존재하지 않으나, 당사 최대주주의 최대주주인 우수정기(주)의 지분 56.7%를 보유하고 있으며 당사의 대표이사가 우수에이앤디(주)의 대표이사를 겸임하고 있어 특수관계자(최상위 지배기업)로 분류되었습니다. 우수정기(주)는 2007년 09월 01일에 설립되었으며, 자동차 부품 제조업을 영위하고 있습니다. 우수정기(주)는 당사 지분 11.10%를 보유하고 있으며, 당사의 대표이사가 우수정기(주)의 대표이사를 겸임하고 있어 특수관계자(중간지배기업)로 분류되었습니다. (주)브이에이치1은 2020년 04월 01일에 설립되었으며, 기업자문 및 컨설팅업을 영위하고 있습니다. (주)브이에이치1은 당사의 최대주주로 당사 지분 27.82%를 보유하고 있으며, 당사의 대표이사가 (주)브이에이치1의 대표이사를 겸임하고 있어 특수관계자(중간지배기업)로 분류되었습니다. 2022년 반기 기준, 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 백만원)

구분
회사명
매입거래 등

기타비용

중간 지배기업
우수정기(주)
38

출처:
당사 정기보고서

2022년 반기 기준 우수정기(주)가 당사 스크린도어 구동모터에 대한 개발 용역을 제공하고 있어, 해당 용역에 대한 인건비, 재료비 등으로 인해 발생하였습니다.

2022년 반기 기준, 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

구분
회사명
보증처
보증금액
보증내역

중간지배기업
우수정기(주)
서울보증보험
6,500
이행계약보증 등

출처:
당사 정기보고서

2022년 07월 11일까지 당사 주권의 매매거래가 정지되어 있는 동안 당사의 신용 만으로 이행계약 보증이 어려워 당사 최대주주의 최대주주인 우수정기(주)로부터 지급보증을 약 65억원 제공받았습니다. 이는 당사의 수주 프로젝트 12건에 대한 보증으로, 해당 프로젝트가 종료되는 대로 지급보증의 사유가 해소될 예정입니다.

당사는 특수관계자 간 거래내역 및 채권, 채무 잔액을 정기보고서에 기재하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 불구하고, 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 상기한 특수관계자와의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 내부통제절차가 잘 지켜지지 않을 경우 특수관계자와의 거래 위반 혐의 등의 위험이 존재합니다.2022년 반기 기준 당사는 특수관계자 채권에 대해 설정한 대손충등금은 존재하지 않으나, 2020년까지 특수관계자의 매출채권, 대여금, 미수금 등에 대해 대손충당금이 설정되어 있었습니다. 2020년 별도 기준, 당사가 보유하고 있는 특수관계자((주)비츠로미디어, (주)비츠로애드컴, (주)마인드크립션)에 대한 채권은 약 565억원이나, 대손충당금은 약 380억원에 달해 장부금액은 약 59억원에 불과했습니다. 2022년 반기까지도 (주)비츠로미디어, (주)비츠로애드컴, (주)마인드크립션의 채권에 대한 대손충당금은 존재하나, 해당 회사들이 모두 당사의 특수관계자에서 제외됨에 따라 특수관계자에 대한 채권/채무로 인식하고 있지 않습니다. 향후 특수관계자에 대한 채권 및 채무가 추가적으로 발생할 경우 회수나 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 존재하므로, 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며, 공시서류 제출 전일 기준 당사 이사진의 특수관계자 임원 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[당사-특수관계자 간 임원 겸직 현황]

성명
당사 직위
겸직회사

회사명
직위

이기재
대표이사
우수정기(주)
대표이사

이기재
대표이사
우수에이앤디(주)
대표이사

이기재
대표이사
브이에이치1
대표이사

출처:
당사 제시

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이는 계열사 간 장기적인 성장 계획을 공유하고 효율적인 경영 전략을 추구하는 것이나, 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사 간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며, 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 매우 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 외부감사인 지정 관련 위험
당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여,
2019년 11월 12일, 2020년 02월 14일, 2021년 02월 15일, 2022년 02월 11일 네 차례에 걸쳐 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 통보
받았습니다. 당사는
지정감사 기간에 보다 강도 높은 감사를 받을 수 있으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」상 추가적인 조치
를 받을 수 있습니다. 이 경우
보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 더 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 위험이 존재하며, 더 나아가 관리종목 및 상장폐지의 가능성도 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여, 2019년 11월 12일, 2020년 02월 14일, 2021년 02월 15일, 2022년 02월 11일 네 차례에 걸쳐 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 통보받았습니다. 당사의 외부감사인 지정 관련 세부 내용은 다음과 같습니다.

[외부감사인 지정 관련 세부 내용]

일자
지정 연도
기존 사유
신규 사유
지정 회계법인
지정기간

2019.11.12
2019.04.01~2020.03.31
관리종목(의견비적정)
-
한미회계법인
3년

2020.02.14
2020.04.01~2021.03.31
연속(관리종목 의견비적정)
관리종목,횡령 공시,부채비율, 3년 이자보상배율 1 미만, 최대주주변경 2회 이상
선진회계법인
3년

2021.02.15
2021.04.01~2022.03.31
관리종목.횡령 공시,부채비율, 3년 이자보상배율 1 미만, 최대주주변경 2회 이상,연속(관리종목 의견비적정)
관리종목, 투자주의환기종목, 대표이사 변경 3회 이상
안진회계법인
3년

2022.02.11
2022.04.01~2023.03.31
관리종목,투자주의환기종목, 횡령 공시,부채비율, 대표이사 변경 3회 이상,3년 이자보상배율 1 미만, 최대주주변경 2회 이상
관리종목,횡령공시
성현회계법인
3년

출처:
당사 제시

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) ① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 회사는 제10조제1항에 따라 감사인을 선임할 수 있다.

1. 증권선물위원회가 정하는 기준일로부터 과거 6년 이내에 제26조에 따른 증권선물위원회의 감리를 받은 회사로서 그 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사

2. 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사

④ 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구한 경우 회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. 다만, 해당 회사 또는 감사인으로 지정받은 자는 대통령령으로 정하는 사유가 있으면 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 수 있다.

⑤ 제4항 단서에 따라 회사가 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 경우 사전에 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아야 한다.

⑥ 회사는 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

⑦ 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구하여 회사가 감사인을 선임하는 경우에도 제10조제5항 및 제6항을 적용한다.

출처:
국가법령정보센터

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조

제17조(감사인 지정의 절차) ① 법 제11조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 같은 항에 따른 감사인 선임 또는 변경선임 여부 결정에 필요한 자료를 금융위원회가 정하는 바에 따라 증권선물위원회에 전자문서로 제출하여야 한다.② 증권선물위원회는 법 제11조제2항에 따라 감사인의 선임 또는 변경선임을 요구하려는 경우에는 해당 회사와 그 회사의 감사인으로 지정하려는 회계법인에 지정기준일부터 4주 전까지 지정 예정 내용을 문서로 통지하여야 한다. 다만, 지정 예정 내용을 신속하게 통지하여야 하는 경우로서 금융위원회가 정하는 경우에는 그 기간을 단축하거나 구두로 통지할 수 있다. ③ 제2항에 따른 통지를 받은 회사와 회계법인은 통지를 받은 날부터 2주 이내에 증권선물위원회에 의견을 제출할 수 있다. ④ 증권선물위원회는 제3항에 따른 의견이 금융위원회가 정하는 기준에 맞다고 판단되면 그 의견을 반영할 수 있다. ⑤ 증권선물위원회는 법 제11조제2항에 따라 감사인의 선임 또는 변경선임을 요구하려는 경우에는 지정기준일까지 해당 회사와 그 회사의 감사인으로 지정하는 회계법인(이하 "지정감사인"이라 한다)에 지정 내용을 통지한다. 이 경우 증권선물위원회는 회사와 지정감사인 간의 감사업무에 대한 계약(이하 "감사계약"이라 한다)을 원활하게 체결하거나 감사품질 확보 등을 위하여 적정 감사시간 또는 적정 감사보수 등을 정하여 권고할 수 있다. ⑥ 회사는 특별한 사유가 없으면 지정기준일부터 2주 이내에 감사계약을 체결하여야 한다. ⑦ 법 제11조제4항 단서에서 “대통령령으로 정하는 사유”란 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 5. 3.> 1. 해당 회사가 「외국인투자 촉진법」 제2조제1항제5호에 따른 외국투자가(개인은 제외하며, 이하 “외국투자가”라 한다)가 출자한 회사로서 그 출자조건에서 감사인을 한정하고 있는 경우 2. 지정감사인이 제16조제2항제1호 및 제3호부터 제5호까지의 규정에 해당하는 경우 3. 해당 회사가 「공인회계사법」 제33조제1항 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 4. 그 밖에 다른 법령 등에 따른 제한으로 지정감사인을 감사인으로 선임할 수 없는 경우 등 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하여 금융위원회가 정하는 경우 ⑧ 법 제11조제4항 단서에 따라 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청하려는 자는 그 요청사유를 증명하는 서류를 첨부하여 제5항 전단에 따른 통지를 받은 날부터 1주 이내에 증권선물위원회에 요청하여야 한다. ⑨ 제1항부터 제8항까지에서 규정한 사항 외에 감사인 지정의 절차에 관한 세부적인 사항은 금융위원회가 정한다.

출처:
국가법령정보센터

「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조

제10조(감사인 지정 기간) 법 제11조제1항 및 제2항에 따라 금융감독원장이 회사에 금융감독원장이 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임 또는 변경선임할 것을 요구할 수 있는 기간은 다음 각 호의 구분에 따른다. 1. 법 제11조제2항 각 호에 해당하는 회사: 연속하는 3개 사업연도2. 그 밖의 회사: 3개 사업연도의 범위에서 금융감독원장이 정하는 기간제15조(감사인 지정의 절차) ① 금융감독원장은 법 제11조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 감사인을 지정하는 경우에 영 제17조제2항부터 제5항까지의 규정을 준수하여야 한다. ② 법 제11조제2항에서 "대주주"란, 「법인세법 시행령」 제43조제7항에 따른 지배주주를 말하며, "특수관계에 있는 자"란 특수관계에 있는 주주를 의미한다.③ 법 제11조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 영 제17조제1항에 따라 법 제11조제1항 또는 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는지에 관한 자료를 금융감독원장이 정하는 서식에 따라 작성하여 매 사업연도가 시작된 후 9개월째 되는 달의 초일부터 2주 이내에 금융감독원장에게 제출하여야 한다. 이 경우 회사는 독립성(감사의견에 편견을 발생시키는 등 부당한 영향을 미칠 우려가 있는 이해관계를 회피하는 것을 말한다. 이하 같다) 위반 가능성이 있는 회계법인에 관한 자료도 함께 제출할 수 있다.④ 금융감독원장은 법 제11조제4항 단서 또는 영 제17조제3항에 따른 요청을 고려하여 감사인을 다시 지정하는 경우에는 영 제17조제2항에 따른 통지를 생략하거나 그 기간을 단축할 수 있다.⑤ 금융감독원장은 영 제17조제4항에 따라 같은 조 제3항에 따른 의견이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 의견을 고려하여 감사인을 다시 지정할 수 있다. <개정 2019. 10. 4.>1. 영 제17조제7항제1호부터 제3호까지에 해당하는 경우2. 「공인회계사법」 제43조제1항에 따른 직업윤리에 관한 규정에서 정한 감사인의 독립성이 훼손되는 경우3. 금융감독원장이 지정한 감사인이 별표 4 제2호의 표에서 가군이 아닌 경우에 회사가 다음 각 목의 구분에 따른 기준에 따른 회계법인을 감사인으로 지정해줄 것을 요청하는 경우가. 금융감독원장이 지정한 감사인이 나군인 경우: 가군에 속하는 회계법인나. 금융감독원장이 지정한 감사인이 다군인 경우: 가군 또는 나군에 속하는 회계법인다. 금융감독원장이 지정한 감사인이 라군인 경우: 가군, 나군 또는 다군에 속하는 회계법인라. 금융감독원장이 지정한 감사인이 마군인 경우: 가군, 나군, 다군 또는 라군에 속하는 회계법인4. 회사가 속하는 군이 별표4제1호의 표에서 가군이 아닌 경우 회사가 다음 각 목의 구분에 따른 회계법인(법 제9조의2제1항에 따라 등록한 회계법인에 한정한다)을 감사인으로 지정해줄 것을 요청하는 경우가. 회사 나군에 속하는 회사가 회계법인 가군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 나군에 속하는 회계법인나. 회사 다군에 속하는 회사가 회계법인 가군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 나군 또는 다군에 속하는 회계법인다. 회사 다군에 속하는 회사가 회계법인 나군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 다군에 속하는 회계법인라. 회사 라군에 속하는 회사가 회계법인 가군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 나군, 다군 또는 라군에 속하는 회계법인마. 회사 라군에 속하는 회사가 회계법인 나군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 다군 또는 라군에 속하는 회계법인바. 회사 라군에 속하는 회사가 회계법인 다군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 라군에 속하는 회계법인사. 회사 마군에 속하는 회사가 회계법인 가군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 나군, 다군, 라군 또는 마군에 속하는 회계법인아. 회사 마군에 속하는 회사가 회계법인 나군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 다군, 라군 또는 마군에 속하는 회계법인자. 회사 마군에 속하는 회사가 회계법인 다군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 라군 또는 마군에 속하는 회계법인차. 회사 마군에 속하는 회사가 회계법인 라군에 속하는 회계법인을 지정받은 경우 : 마군에 속하는 회계법인5. 지배회사 또는 종속회사가 지배ㆍ종속의 관계에 있는 회사와 같은 감사인을 지정받으려 하는 경우6. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차 개시가 결정되는 경우에 법원의 허가 등으로 선임한 감사인을 지정할 것을 요청한 경우7. 그 밖에 감사인으로 지정받은 회계법인이 법령등에 따라 해당 회사의 감사인이 될 수 없는 경우⑥ 영 제17조제7항제4호에서 "금융위원회가 정하는 경우"란 제5항제2호부터 제7호까지의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2019. 10. 4.>⑦ 법 제11조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 지정기준일(금융감독원장이 감사인 지정 사실을 해당 회사에 통지하는 날을 말하며 별표 2와 같다. 이하 같다) 1년 전까지 금융감독원장 또는 한국공인회계사회(이하 "감리집행기관"이라 한다)에 재무제표 감리를 신청할 수 있다.⑧ 금융감독원장은 특별한 사유가 없는 한 영 제17조제5항에 따라 지정기준일에 감사인 지정 사실을 해당 회사, 그 회사의 감사인으로 지정된 회계법인(이하 "지정감사인"이라 한다) 및 한국공인회계사회에 통지하여야 한다.⑨ 금융감독원장은 법 제11조제1항 및 제2항에 따른 감사인 지정과 관련하여 한국공인회계사회 및 거래소에 자료 제출을 요구할 수 있다.

출처:
국가법령정보센터

당사는 지정감사 기간에 보다 강도 높은 감사를 받을 수 있으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」상 추가적인 조치를 받을 수 있습니다. 이 경우 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 더 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 위험이 존재하며, 더 나아가 관리종목 및 상장폐지의 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험
당사는
2019년 07월 01일 제출된 2018사업연도 감사보고서 및 2020년 07월 06일 제출된 2019사업연도 감사보고서 모두 내부회계관리제도에 대하여 비적정 의견
을 받았습니다. 그로 인해
2019년 07월 02일 투자주의환기종목에 지정되었으며, 2020년 07월 06일 내부회계관리제도 비적정에 따른 상장적격성 실질심사 사유가 추가
되었습니다. 당사는 투자주의환기종목 사유를 해소하기 위해
내부회계관리 제도를 재구축하였고 2020년 12월 삼일회계법인을 PA(Private Accounting)로 선임하여 내부회계관리제도 고도화 용역을 진행
하였습니다. 이를 통해 거래처 및 계약서 관리, 프로젝트 모니터링 프로세스, 충당부채 등에 관한 프로세스, 공시 규정 및 교육에 관한 프로세스 등이 업데이트 되었습니다. 이렇게 내부회계관리제도 전반을 강화한 결과,
2018사업연도, 2019사업연도에 대한 재감사 및 2020사업연도 감사에서 내부회계관리제도 검토에 대한 적정 의견을 받음에 따라 사유 해소가 확인되었고, 2021년 06월 21일 투자주의환기종목에서 해제
되었습니다.상기한 바와 같이, 당사는 2018사업연도와 2019사업연도의 내부회계관리제도에 대한 감사의견 비적정을 받으며 투자주의환기종목에 지정되고 상장적격성실질심사 사유가 추가된 바 있습니다.
상장 유지 조건을 충족하기 위한 당사의 노력에도 불구하고, 내부회계관리제도에 대한 비적정 의견을 다시 받고 투자주의환기종목 사유를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재
합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 07월 01일 제출된 2018사업연도 감사보고서 및 2020년 07월 06일 제출된 2019사업연도 감사보고서 모두 내부회계관리제도에 대하여 비적정 의견을 받았습니다. 그로 인해 2019년 07월 02일 투자주의환기종목에 지정되었으며, 2020년 07월 06일 내부회계관리제도 비적정에 따른 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다. 2018사업연도의 감사인이었던 한울회계법인은 당사의 내부회계관리제도를 검토한 결과, (1)재무제표 작성 및 공지사항의 정확성 및 완전성과 관련된 결산업무 통제절차 운영미비, (2)법인인감의 사용 및 사용기록에 대한 통제절차의 적절한 운영 미비와 관련한 취약점이 발견되었다고 지적한 바 있습니다. 2020사업연도의 경우, 당사의 경영진이 감사인이었던 한미회계법인에 내부회계관리제도 운영실태와 관련된 운영실태보고서를 제출하지 아니하여 감사인의 검토의견이 표명되지 않았습니다. 내부회계관리제도에 대한 검토의견 및 관련 공시는 다음과 같습니다.

[2018사업연도 내부회계관리제도 검토의견 중 취약점]

경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.

(1) 재무제표 작성 및 공시사항의 정확성 및 완전성과 관련된 결산업무 통제절차 운영 미비

(2) 법인인감의 사용 및 사용기록에 대한 통제절차의 적절한 운영 미비

출처:
전자공시시스템

[투자주의환기종목 지정(2019.07.01)]

1.대상종목
(주)비츠로시스

2.지정사유
- 내부회계관리제도 비적정 등

3.지정일
2019-07-02

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조의2 및 동규정시행세칙 제28조

5.기타
-

출처:
한국거래소

[2019사업연도 내부회계관리제도 검토의견]

회사의 경영진은 우리에게 내부회계관리제도 운영실태와 관련된 운영실태보고서를 제출하지 아니하였습니다. 이에 따라 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따른 검토절차를 취하지 못하였습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

우리는 상기 문단에서 설명하고 있는 사항으로 인하여 주식회사 비츠로시스의 2020년 3월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고에 대하여 검토의견을 표명하지 아니합니다.

출처:
전자공시시스템

[상장적격성 실질심사 사유추가 안내(2020.07.06)]

제 목 : (주)비츠로시스 상장적격성 실질심사 사유추가 안내2019.07.02 내부회계관리제도 비적정 등 사유로 투자주의환기종목으로 지정된 동사는 금일(2020.07.06) '감사보고서 제출' 공시에서 내부회계관리제도 비적정 등임을 공시하였습니다.동사의 '내부회계제도 비적정 등'과 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호하목의 규정에 의거 내부회계관리제도 비적정 등으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 추가발생하였음을 알려 드립니다.

출처:
전자공시시스템

한국거래소는 기업계속성 및 경영투명성에 주의를 요하는 기업을 투자자가 사전에 참고할 수 있도록 정기지정 및 수시지정을 거쳐 투자주의 환기종목을 선정하는 제도를 2011년부로 시행하고 있으며, 투자주의환기종목으로 지정 시 다음과 같은 제재가 존재합니다.

[투자주의환기종목에 대한 제재]

구분
제재내용
비고

경영권 변동
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당(단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음)
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 사목

자금 거래
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 아목

내부회계관리제도
코스닥시장 상장규정 제28조의2제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 하목

감사의견
코스닥시장상장규정 제28조의2제1항제2호 라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 거목

출처:
코스닥시장 상장규정

위와 같은 상장규정에 의거하여, (1)투자주의 환기종목으로 지정되어 있는 상장법인의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우, (2)제3자배정 유상증자로 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우, (3)내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재합니다.당사는 투자주의환기종목 사유를 해소하기 위해 내부회계관리 제도를 재구축하였고 2020년 12월 삼일회계법인을 PA(Private Accounting)로 선임하여 내부회계관리제도 고도화 용역을 진행하였습니다. 이를 통해 거래처 및 계약서 관리, 프로젝트 모니터링 프로세스, 충당부채 등에 관한 프로세스, 공시 규정 및 교육에 관한 프로세스 등이 업데이트 되었습니다. 이렇게 내부회계관리제도 전반을 강화한 결과, 2018사업연도, 2019사업연도에 대한 재감사 및 2020사업연도 감사에서 내부회계관리제도 검토에 대한 적정 의견을 받음에 따라 사유 해소가 확인되었고, 2021년 06월 21일 투자주의환기종목에서 해제되었습니다. 관련 공시는 다음과 같습니다.

[투자주의환기종목해제(2021.06.21)]

1.대상종목
(주)비츠로시스

2.해제사유
- 내부회계관리제도 비적정 사유 해소 등

3.해제일
2021-06-22

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조의2 및 동규정시행세칙 제28조

5.기타
-

출처:
한국거래소 전자공시시스템

상기한 바와 같이, 당사는 2018사업연도와 2019사업연도의 내부회계관리제도에 대한 감사의견 비적정을 받으며 투자주의환기종목에 지정되고 상장적격성실질심사 사유가 추가된 바 있습니다. 상장 유지 조건을 충족하기 위한 당사의 노력에도 불구하고, 내부회계관리제도에 대한 비적정 의견을 다시 받고 투자주의환기종목 사유를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 소송 등 우발채무 관련 위험
공시서류 제출 전일 기준, 당사의 계류 중인 소송은 총 2건으로, 소송가액의 합계는 약 1억원입니다.
2022년 반기 기준 당사는 타인으로부터 약 200억원에 달하는 지급보증이 존재
합니다.
관급시장에서 사업을 진행하기 위해서는 계약이행보증을 받아야
합니다. 그로 인해 서울보증보험, 소방산업공제조합 등으로부터 지급보증을 받고 있습니다. 또한, 당사가
2022년 07월 11일까지 주권의 매매거래가 정지된 바, 당사의 신용 만으로는 계약이행보증을 받기 어려워 우수정기(주)로부터 약 65억원 수준의 지급보증을 제공
받고 있습니다. 당사는
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보로 조합에 대하여 당기손익-공정가치측정금융자산을 담보로 약 11억원을 제공하고 있으며, 서울보증보험에는 장기금융상품 약 15억원을 담보로 제공
하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 상기한 당사의 우발채무가 단기간 내 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화를 야기할 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요
합니다. 또한, 상기한 사항 외의 중요한 소송, 견질 또는 담보용 어음·수표 및 채무인수약정은 없는 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 당사가 사업을 영위하는 과정에서 중요한 소송, 견질 또는 담보용 어음·수표 및 채무인수약정이 발생할 수 있습니다
. 위와 같은 지급보증, 담보제공 등 우발채무 현실화 및 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어려우나,
향후 우발채무의 현실화에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 계류 중인 소송은 총 2건으로, 소송가액의 합계는 약 1억원입니다. 당사의 계류 중인 소송 내역은 다음과 같습니다.

[공시서류 제출 전일 기준 계류 중인 소송 현황]

(단위: 백만원)

구분
원고
피고
법원
사건번호
진행상황
내용
소송금액

민사
한국토지주택공사
당사
서울중앙지법
2020가단 5094740
진행중
2014.12.05 준공한 '미사강변골든세트로 아파트'하자보수청구
100

민사
개인
당사
서울남부지법
2022머71993
진행중
기타(금전)청구
15,

출처:
당사 제시

한국토지주택공사가 당사에 제기한 손해배상 건의 경우, 2014년 12월 05일 준공한 '미사강변골든세트로아파트'의 하자보수에 따른 손해배상 청구이며, 소송가액은 약 1억원입니다. 해당소송은 2020년 04월 01일 최초로 접수되었으며, 2020년 10월 중 변론기일 속행 결정이 이뤄졌으나, 이후 추가적으로 사건이 진행되지 않고 있습니다. 개인이 당사에 제기한 기타(금전) 청구 건의 경우, 2021년 10월 31일 접수되었으며 개인경비 청구건으로 조정 되었으며 공시서류 제출 전일 기준 종결된 상태입니다. 2022년 반기 기준, 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 기준 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

금융기관
구분
실행금액

자본재공제조합
이행보증 등
234

정보통신공제조합
이행보증 등
95

서울보증보험
이행보증 등
8,740

전문건설공제조합
이행보증 등
147

소방산업공제조합
이행보증 등
4,228

전기공사공제조합
이행보증 등
81

우수정기(주)
이행보증 등
6,500

합 계
20,024

출처:
당사 정기보고서

2022년 반기 기준 당사는 약 200억원에 달하는 타인으로부터 제공받은 지급보증이 존재합니다. 관급시장에서 사업을 진행하기 위해서는 계약이행보증을 받아야 하기 때문에 당사는 서울보증보험, 소방산업공제조합 등으로부터 지급보증을 받고 있으며, 서울보증보험 뿐만 아니라 소방산업공제조합, 전문건설공제조합 등에 출자하여 보증요율을 낮추고 있습니다. 또한, 당사가 2022년 07월 11일까지 주권의 매매거래가 정지된 바, 당사의 신용 만으로는 계약이행보증을 받기 어려워 우수정기(주)로부터 약 65억원 수준의 지급보증을 제공받고 있습니다. 2022년 반기 기준, 당사가 타인에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 기준 타인에게 제공한 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

제공받은 자
보증내역
보증금액
보증제공처

(주)비츠로미디어
이행계약보증보험
2,704
서울보증보험

출처:
당사 정기보고서

비츠로미디어(주)에 제공한 이행계약보증보험 약 27억원은 (주)비츠로미디어가 서울교통공사와 사업을 진행할 당시 (주)비츠로미디어의 신용 만으로는 보증이 어려워 당사에서 2009년 중 제공한 지급보증입니다. 해당 보증보험은 2025년 중 종료될 예정입니다.

2022년 반기 기준, 당사가 금융기관 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 반기 기준 담보제공자산 내역]

(단위: 백만원)

담보권자
담보제공자산
장부금액
내역

전문건설공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
86
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보

소방산업공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
827
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보

전기공사공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
106
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보

정보통신공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
103
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보

엔지니어링공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
16
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보

서울보증보험
장기금융상품
1,539
하나예금담보 선금보증보험

합 계
2,676
-

출처:
당사 정기보고서

당사는 계약보증, 하자보증 및 이행보증담보로 조합에 대하여 당기손익-공정가치측정금융자산을 담보로 약 11억원을 제공하고 있으며, 서울보증보험에는 장기금융상품 약 15억원을 담보로 제공하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 상기한 당사의 우발채무가 단기간 내 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화를 야기할 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 상기한 사항 외의 중요한 소송, 견질 또는 담보용 어음·수표 및 채무인수약정은 없는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 당사가 사업을 영위하는 과정에서 중요한 소송, 견질 또는 담보용 어음·수표 및 채무인수약정이 발생할 수 있습니다. 위와 같은 지급보증, 담보제공 등 우발채무 현실화 및 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어려우나, 향후 우발채무의 현실화에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 위험
당사는 금번 주주배정 유상증자의 100% 납입을 가정할 경우, 총 24,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준
당사의 최대주주인 (주)브이에이치1은 보통주 7,000,000주(27.82%)를 보유하고 있으며, 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획
하고 있습니다. 최대주주 (주)브이에이치1은
최대주주의 최대주주인 우수정기(주)로부터 청약 대금을 차입하여 자금을 마련할 계획
입니다.당사의 최대주주 (주)브이에이치1이 배정분의 30% 수준의 청약을 할 경우, 유상증자 후 지분율은 기존 27.82% 대비 9.51%p 감소한 18.31%가 될 것으로 예상됩니다. 그러나 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인해
최대주주의 청약 자금 여력이 부족해질 수 있으며, 이로 인해 청약자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 인해 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려워질 수 있습니다
. 만약 당사 최대주주 (주)브이에이치1의 청약 자금 부족 등으로 인해 청약에 미참여하게 될 경우 지분율이 14.24%로 낮아져 적대적 M&A나 경영권 분쟁 등이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 (주)브이에이치1은 보유주식 등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향
후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 보유 주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 반대매매가 실행될 가능성을 배제할 수 없습니다
. 상기한 바와 같이, 당사는 금번
유상증자에 따라 최대주주의 지분율 하락, 기발행된 전환사채의 전환에 따른 추가적인 주식가치 희석 등 경영권과 관련한 위험이 잠재
되어 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 최대주주인 (주)브이에이치1은 배정분의 약 30% 수준의 주식을 청약할 것으로 예정되어 있으나
향후 청약 계획이 변경되어 청약률이 낮아질 경우 지분율이 더욱 하락하여, 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단
됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 주주배정 유상증자의 100% 납입을 가정할 경우, 총 24,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)브이에이치1은 보통주 7,000,000주(27.82%)를 보유하고 있으며, 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있습니다. 최대주주 (주)브이에이치1은 최대주주의 최대주주인 우수정기(주)로부터 청약 대금을 차입하여 자금을 마련할 계획입니다.공시서류 제출 전일 기준, 최대주주 (주)브이에이치1 외에 당사 주식을 5.0% 이상 보유하고 있는 주주는 최대주주의 최대주주인 우수정기(주)이며, 당사 보통주 2,793,608주(11.10%)를 보유하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 2대주주이자 특수관계인인 우수정기(주)의 금번 유상증자 청약 계획은 알 수 없으며, 구체적으로 확정된 사항이 없는 상태입니다. 최대주주의 청약 참여율을 30%로 가정한, 금번 주주배정 유상증자의 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위: 주, %, %p, 억원)

주주명
주식수
지분율
최대주주 청약률 30% 가정 시
최대주주 청약 미참여 가정 시

주식수
지분율
증감율
부담금(억원)
주식수
지분율
증감율
부담금(억원)

㈜브이에이치1
7,000,000주
27.82%
9,002,950
18.31%
-9.51%p
14.80
7,000,000
14.24%
-13.58%p
-

우수정기㈜
2,793,608주
11.10%
2,793,608
5.68%
-5.42%p
-
2,793,608
5.68%
-5.42%p
-

최대주주 및 특수관계인 계
9,793,608주
38.92%
11,796,558
23.99%
-14.93%p
14.80
9,793,608
19.92%
-19.00%p
-

발행주식총수
25,162,883주
100.00%
49,162,883
100.00%
-
-
49,162,883
100.00%
-
-

출처:
당사 제시

주1:
구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.9537857804주

주2:
상기 지분율 변동 시나리오는 청약률이 100% 이상을 기록하여 모집주식수 24,000,000주 전량 발행되는 것을 가정하였습니다.

주3:
상기 지분율 변동 시나리오의 부담금은 예정 발행가액 기준으로 산정하였습니다.

당사의 최대주주 (주)브이에이치1이 배정분의 30% 수준의 청약을 할 경우, 유상증자 후 지분율은 기존 27.82% 대비 9.51%p 감소한 18.31%가 될 것으로 예상됩니다. 그러나 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인해 최대주주의 청약 자금 여력이 부족해질 수 있으며, 이로 인해 청약자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 인해 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려워질 수 있습니다. 만약 당사 최대주주 (주)브이에이치1의 청약 자금 부족 등으로 인해 청약에 미참여하게 될 경우 지분율이 14.24%로 낮아져 적대적 M&A나 경영권 분쟁 등이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 (주)브이에이치1은 보유주식 등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 보유 주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 반대매매가 실행될 가능성을 배제할 수 없습니다.

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 현황]

(단위: 백만원, 주, 원)

구 분
11회차 전환사채
12회차 전환사채

발행일
2022.12.16
2022.12.30

만기일
2025.12.16
2025.12.30

발행금액(백만원)
5,000
5,000

잔액(백만원)
5,000
5,000

Coupon
2.00%
2.00%

YTM
9.50%
6.00%

PUT
2023.12.16~/매 3개월
2023.12.30~/매 3개월

CALL
2022.12.16~2024.12.16/ 발행금액의 35%
발행금액의 50%

전환청구기간
2023.12.16~2025.11.16
2023.12.30~2025.11.30

전환가능주식수(최초)
3,331,112
3,331,112

전환가액(최초)
1,501
1,501

전환가능주식수(현재)
3,331,112
3,331,112

전환가액(현재)
1,501
1,501

최초 투자자
에스지아이Dolphin 중소벤처기업 M&A 투자조합
㈜큐브릭스

자금사용목적
타법인증권취득자금
타법인증권취득자금

출처:
전자공시시스템

금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에, 공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 100억원입니다. 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 6,662,224주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 25,162,883주의 26.48%에 해당하는 물량이며, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 시가하락에 의한 전환가액 추가 조정으로 전환가능 주식수가 증가하여 최대주주 지배력이 더욱 약화되거나 최대주주가 변동될 위험이 존재합니다.상기한 바와 같이, 당사는 금번 유상증자에 따라 최대주주의 지분율 하락, 기발행된 전환사채의 전환에 따른 추가적인 주식가치 희석 등 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 최대주주인 (주)브이에이치1은 배정분의 약 30% 수준의 주식을 청약할 것으로 예정되어 있으나 향후 청약 계획이 변경되어 청약률이 낮아질 경우 지분율이 더욱 하락하여, 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신주 물량 출회에 따른 주가하락 위험
공시서류 제출 전일 기준,
금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 24,000,000주는 발행주식총수 25,162,883주 대비 95.38%에 해당
합니다. 증자비율 약 95%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 신
주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높은 것으로 판단
됩니다.금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에,
공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 100억원
입니다. 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 6,662,224주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 25,162,883주의 26.48%에 해당하는 물량이며, 해당 전환사채가 모두 전환되어 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 이처럼 증
자비율 95%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환사채의 전환 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 24,000,000주는 발행주식총수 25,162,883주 대비 95.38%에 해당합니다. 증자비율 약 95%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높은 것으로 판단됩니다.

[주주배정증자 유상증자 개요]

구 분
내 용

모집예정주식 종류
기명식 보통주

모집예정 주식수
24,000,000주

기발행 주식수
25,162,883주

증자비율
95.38%

출처:
당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 24,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.금번 유상증자를 통해 발행되는 신주 이외에, 공시서류 제출 전일 기준으로 보통주로 전환될 수 있는 전환사채 잔액은 총 100억원입니다. 미상환 전환사채를 각각의 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우, 총 6,662,224주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 총발행주식수인 25,162,883주의 26.48%에 해당하는 물량이며, 해당 전환사채가 모두 전환되어 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

[미상환 전환사채 현황]

(단위: 백만원, 주, 원)

구 분
11회차 전환사채
12회차 전환사채

발행일
2022.12.16
2022.12.30

만기일
2025.12.16
2025.12.30

발행금액(백만원)
5,000
5,000

잔액(백만원)
5,000
5,000

Coupon
2.00%
2.00%

YTM
9.50%
6.00%

PUT
2023.12.16~/매 3개월
2023.12.30~/매 3개월

CALL
2022.12.16~2024.12.16/ 발행금액의 35%
발행금액의 50%

전환청구기간
2023.12.16~2025.11.16
2023.12.30~2025.11.30

전환가능주식수(최초)
3,331,112
3,331,112

전환가액(최초)
1,501
1,501

전환가능주식수(현재)
3,331,112
3,331,112

전환가액(현재)
1,501
1,501

최초 투자자
에스지아이Dolphin 중소벤처기업 M&A 투자조합
㈜큐브릭스

자금사용목적
타법인증권취득자금
타법인증권취득자금

출처:
전자공시시스템

당사의 금번 주주배정 유상증자가 성공할 경우 24,000,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 또한, 당사의 전환사채가 전액 전환될 경우 발행주식총수의 약 26.48%에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주주가치가 크게 하락할 위험이 존재합니다. 이처럼 증자비율 95%에 달하는 대규모 유상증자 및 전환사채의 전환 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 관리종목, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등 관리감독기준 위반 위험
당사는 공시서류 제출 전일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다
. 다만, 향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음
에 유의하시기 바랍니다.

한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 및 검토 내용]

구분

분류

요건

매출액 미달(별도)

관리종목

최근 사업연도 매출액 30억원 미만

상장적격성실질심사
매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

검토결과

2021년 개별 기준 매출액 약 168억원, 2022년 반기 약 78억원으로 해당사항 없음.

법인세비용차감전계속사업손실(연결)

관리종목

최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본(비지배지분 제외하지 않음)의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생(최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실 발생)

상장적격성실질심사
법인세비용차감전계속사업손실로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 자기자본의 50%를 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우

검토결과

2019년 손실률 -4.32%,2020년 손실률 115.36%, 2021년 손실률 -37.81%(법인세비용차감전계속사업이익 발생). 2022년 반기 손실률 10.65%이나 2022년 기준 손실률 50% 초과할 경우 관리종목 지정될 수 있음

장기영업손실(별도)

투자주의환기종목

5년 연속 영업손실

검토결과

2018년 영업손실 약 222억원, 2019년 영업손실 약 44억원, 2020년 영업손실 약 49억원 발생하였으나, 2021년 영업이익 약 4억원 시현함

자본잠식

관리종목

최근 사업연도 말 기준으로(1) 자본잠식률이 50% 이상인 경우(2) 자기자본이 10억원 미만인 경우

상장폐지,상장적격성실질심사

(1) 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우(2) 자본잠식, 반기 검토(감사)의견 미달, 반기 검토(감사)보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말/사업연도 말 자본잠식률 50% 이상인 경우(3) 자기자본 미달, 반기 검토(감사)의견 미달, 반기 검토(감사)보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말/사업연도 말 현재 자기자본 10억원 미만인 경우

검토결과

2019년 자본잠식률 497.81%, 2020년 자본잠식률 61.25%.2021년 자본잠식률 -11.89%, 2022년 반기 자본잠식률 -2.01%로, 과거에 완전자본잠식이 발생한 바 있으나, 2022년 반기 기준으로는 해당사항 없음

감사의견

관리종목

-

상장폐지

최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

검토결과

2021년 감사보고서(안진회계법인) 적정의견 수령

시가총액

관리종목

보통주 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매거래일 기준) 동안 지속

상장폐지

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 90일(매매거래일 기준) 동안,(1) 보통주 시가총액이 40억원 이상인 상태가 10일 이상 지속되지 못하는 경우(2) 보통주 시가총액이 40억원 이상인 일수가 30일 미만인 경우

검토결과

해당사항 없음

거래량

관리종목

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

상장폐지

거래량 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 거래량 미달 상태인 경우

검토결과

해당사항 없음

주식분산

관리종목

(1) 소액주주의 수가 200명 미만인 경우(2) 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만인 경우

상장폐지

주식분산 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 1년 이내에 주식분산 미달을 해소하지 못하는 경우

검토결과

해당사항 없음

불성실공시

관리종목

-

상장적격성실질심사

1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

과거 벌점 15점 이상 누적되어 불성실공시법인으로 지정된 이력 있으나,최근 1년 이내 누적 벌점 0점으로 해당사항 없음

정기보고서

관리종목

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

상장폐지

(1) 정기보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우(2) 최근 2년 동안 3회 이상 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우(3) 사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

검토결과

해당사항 없음

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장적격성실질심사

개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

검토결과

2020년 10월 18일 회생절차 종결

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

출처:
한국거래소 법규서비스, 유진투자증권

당사는 공시서류 제출 전일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만, 향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템 (http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

라. 투자주의 종목 지정 위험
당사는
최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 1회 지정된 이력
이 있습니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미
가 있습니다. 당사가 최근 3년간 투자주의 종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 1회 지정된 이력이 있습니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

출처:
한국거래소

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량 상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌 거래량 상위종목

- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여 과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

출처:
한국거래소

당사는 최근 3년간 단일계좌 거래량 상위종목의 사유로 투자주의 종목에 1회 지정된 이력이 존재합니다. 당사는 2022년 07월 13일 1일간 "당일 정규시장 중 특정 계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락)"으로 인해 단일계좌 거래량 상위종목의 사유로 투자주의 종목으로 지정되었습니다. 투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3년간 투자주의 종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

마. 환금성 제약에 따른 위험
당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나
유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재
합니다.또한, 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며,
당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다.또한, 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 모집주선에 따른 미청약분에 대한 미발행 처리 위험
금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 유진투자증권(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 따라서 청
약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)은 미발행 처리
됩니다.만일 금번
유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부에 대해서만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 유진투자증권(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 따라서 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)은 미발행 처리됩니다.만일 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부에 대해서만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 집단 소송 제기 위험
당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해
주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 소송이 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우,
동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조에 따르면, 증권신고서와 투자설명서에 기재한 사항 중 중요한 내용들이 거짓 기재되어 있거나 해당 정보가 누락되어 손해가 발생한 경우에는 당사와 모집주선회사 등 관련 당사자들이 이러한 손해를 배상할 책임이 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조 (거짓의 기재 등으로 인한 배상책임)

① 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다. <개정 2009.2.3, 2013.5.28>1. 그 증권신고서의 신고인과 신고 당시의 발행인의 이사(이사가 없는 경우 이제 준하는 자를 말하며, 법인의 설립 전에 신고된 경우에는 그 발기인을 말한다)2. [상법] 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 증권신고서의 작성을 지시하거나 집행한 자3. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는자 등(그 소속단체를 포함한다) 대통령령으로 정하는 자4. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가·분석·확인 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자5. 그 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다)6. 그 투자설명서를 작성하거나 교부한 자7. 매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 매출인(후략)

한편, 「증권관련 집단소송법」제12조 (소송허가 요건)에 따르면, 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 1만분의 1 이상을 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조 (소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소의 효력에는 영향이 없다.

당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 상기한 소송의 사유가 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험
본 공시서류는
공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질
을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

본 공시서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유관기관 제재 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

투자자께서는 특히「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제54조(형식적 상장폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)의 주요사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

차. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험
금번 유상증자로 발행되는
신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2023년 02월 22일) 전 제3거래일(2023년 02월 17일)에 확정되어 2023년 02월 20일 금융감독원 전자공시시스템에 공시
될 예정입니다.이에 따라
2023년 02월 17일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성
이 있습니다. 향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2023년 02월 22일) 전 제3거래일(2023년 02월 17일)에 확정되어 2023년 02월 20일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.이에 따라 2023년 02월 17일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적"에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다.향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다
. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만,
당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다.
따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며,
다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요
가 있습니다.만일
상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기한 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 차입공매도 유상증자 참여 제한 위험
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면,
유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한
됩니다. 상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).(ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)(ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여(ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

파. 유상증자 철회 위험
금번 주주배정 유상증자는
대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식
으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우
당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.
본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다
. 또한, 유
상증자가 철회될 경우 주식 유통시장에서 부정적인 신호로 작용할 가능성이 높아 당사의 주식의 가격이 폭락할 위험을 배제할 수 없습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 유상증자가 철회될 경우 주식 유통시장에서 부정적인 신호로 작용할 가능성이 높아 당사의 주식의 가격이 폭락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험
개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다.
ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한
될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 기타 투자자 유의사항
본 건 유상증자를 통해 취득한
당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함
을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있습니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기한 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. (8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

유진투자증권(주)는 (주)비츠로시스 주주배정증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
17,736,000,000

발행제비용 (2)
271,372,480

순수입금 ((1)-(2))
17,464,627,520

주1:
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다.

주3:
상기 기재 금액은 구주주 청약률이 100%를 상회하여 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
3,192,480
총 모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료
177,360,000
납입총액의 1.0%

상장수수료
3,220,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
48,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
9,600,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
271,372,480
-

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2:
발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 발행분담금과 상장수수료 등의 비용은 최종 발행금액과 상장신청일 직전일 주가수준에 따라 변경될 수 있습니다.

주3:
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2023년 01월 02일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

440
-
17,025
-
-
271
17,736

나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
해외인프라 구축 사업
2023년 2분기~2024년 1분기
2,250
1순위

운영자금
기존사업 연구개발비
2023년 2분기~2025년 4분기
5,170
2순위

운영자금
사업확장(ITS, BIS, BMS) 관련 운영자금
2023년 4분기~2026년 4분기
7,376
3순위

운영자금
기존사업 운영자금
2023년 4분기~2024년 4분기
2,229
4순위

시설자금
본사 공간 확충
2023년 2분기~2025년 1분기
440
5순위

소 계
17,465
-

발행제 비용
271
-

합 계
17,736
-

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.

주3:
발행제비용은 금번 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다.

단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 공시서류 제출 전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기한 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(1) 운영자금(1순위-해외인프라 구축 사업)당사는 주로 공공기관을 상대로 영업을 하는 B2G 사업을 영위하고 있어, 매출처가 한정되어 있고 특정 매출처에 대한 매출 편중도가 높은 편에 해당합니다. 따라서 당사는 기존의 내수 시장에서 벗어나 해외 시장에 진출하고자 해외 현지 법인을 설립하는 것을 계획하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 인도네시아와 방글라데시 등을 해외 법인 설립지 후보로 검토하고 있습니다. 당사는 해외 법인 설립과 관련하여 인도네시아 현지 컨설팅 업체로부터 컨설팅을 받았으며, 당사의 해외 법인 설립 일정 및 예상 비용 등에 대한 계획을 수립한 상태입니다. 해당 컨설팅 내용을 바탕으로 당사가 계획한, 해외사업 관련 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[1순위 운영자금 사용 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
상세 구분
사용 예정 시기
사용 예정 금액

운영자금
해외인프라 구축(인도네시아, 방글라데시 등(예정))
법인설립 비용
2023년 2분기
880

컨설팅 비용 등
2023년 2분기
120

사무실 임차 비용
2023년 2분기~2024년 1분기
1,000

현지인력 채용 비용
2023년 2분기~2024년 1분기
250

합 계
-
2,250

출처:
당사 제시

당사는 한화로 약 9억원 수준의 자본금을 납입하여 현지 법인을 설립할 예정입니다. 인도네시아에 설립되는 외국인 투자법인(PMA Company)의 경우 일정 금액 이상의 총 투자금액 및 납입자본금 기준을 준수해야 합니다. 기존에는 외국인 투자법인의 최소 납입자본금이 2,500,000,000루피아였으나, 2021년 04월 01일 "위험기반 투자 허가 절차에 관한 투자부 규정" 2021년 제4호 제21조에서 기존 규정의 조건이 상당 부분 변경되면서, 최소 납입자본금이 10,000,000,000루피아로 4배 증가하였습니다. 이 조항은 업종과 상관없이 규정 시행일 이후 설립되는 모든 외국인 투자법인에 적용되는 것으로, 당사가 인도네시아에 해외 법인을 설립하게 될 경우 동 조항의 적용을 받게됩니다. 그로 인해 당사는 해외 법인 설립 비용으로 110억 루피아, 한화로 약 9억원을 사용할 계획입니다. 그러나 이는 인도네시아 법인 설립 기준으로 작성된 계획이며, 인도네시아 외에 다른 지역에 해외 법인을 설립하게 될 경우 법인설립 비용이 변동될 수 있습니다. 또한, 법인설립 비용 외에 해외법인 설립을 위한 컨설팅 비용 등으로 약 1.2억원, 사무실 임차 비용으로 약 10억원, 현지 인력 채용 비용으로 약 2.5억원을 사용할 예정입니다.
(2) 운영자금(2순위-기존사업 연구개발비)당사는 스마트인프라사업 부문 내에서도 크게 전력과 인프라로 구분하여 사업을 영위하고 있습니다. 전력 사업은 주로 전력계통의 데이터를 수집하여 이를 시각화한 것을 운영자에게 전달하고 운영자가 이를 쉽게 제어할 수 있는 디지털운영시스템, 변전소 및 변압기에서 발생하는 데이터를 취득한 후 비정상적인 상황을 감지하는 종합예방진단시스템, 전기 사용량을 측정하는 디지털 전력량계 등으로 구성되어 있습니다. 인프라 사업은 주로 철도에 사용되는 승강장 안전문 시스템을 개발 및 설치하는 사업과 철도운영정보 시스템을 구축하는 정보화 구축 사업으로 구성되어 있습니다.당사가 영위하는 스마트인프라사업은 S/W 구축, 디바이스 제조, 건설공사업 등 복합적인 기술 및 노하우를 필요로 합니다. 또한, 당사는 단순 제조업이 아닌 시스템 구축 사업을 주요 사업으로 영위하고 있기에 지속적으로 영업 활동을 하기 위해서는 전력, 인프라, 소프트웨어 등에 대한 연구 및 개발이 이루어져야 합니다. 따라서 당사는 기존에 영위하고 있는 종합예방진단시스템, PSD 제어반 등과 관련하여 연구개발비로 금번 공모자금 중 약 52억원을 사용할 계획입니다. 2순위 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2순위 운영자금 사용 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
상세 구분
사용 예정 시기
사용 예정 금액

운영자금
종합예방진단시스템
R&D
2023년 2분기~2025년 4분기
1,570

SA 디지털변전소
R&D
2023년 2분기~2023년 4분기
750

V-EYE
R&D
2023년 2분기~2023년 4분기
550

PSD 제어반 등
R&D
2023년 2분기~2023년 4분기
2,300

합 계
-
5,170

출처:
당사 제시

전력 설비에 대한 종합예방진단시스템은 변전소 및 변압기에서 발생하는 데이터를 취득한 후 비정상적인 상황을 감지하는 시스템이며, 종합예방진단시스템 관련 예상 연구개발비 상세 내역은 다음과 같습니다.

[종합예방진단시스템 관련 연구개발비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
상세 구분
금액

개발비(S/W)
외주
IEC61850 Ed2 Server/Client
220

딥 러닝 모듈

자체 개발
Modbus Master
450

공통데이터 처리 프로그램

제품 패키지 원격

업데이터 / 메니저

웹 서비스

개발비 (S/W) 소계
670

개발비(H/W)
자체 개발
측정 장비 (PD, 차단기, OLTC)
150

UHF 센서 기술이전 비
200

CU
10

개발비 (H/W) 소계
360

자재비(H/W)
개발환경 구축비
100

전류 센서 등
10

PD 패턴 데이터 구입비
100

잡자재
10

S/W 구입비
180

자재비 소계
400

시험 인증비용
PD 패턴 수집 시험비
50

환경시험(EMI, EMC등)
30

IEC 61850 시험
30

한전 전력연구원 시험
30

시험인증비용 소계
140

합 계
1,570

출처:
당사 제시

디지털변전소는 전력설비의 통신 규격인 국제표준 IEC61850(변전설비 자동화를 위한 통신 네트워크 및 시스템 관련 국제 표준)에 따라 전력설비의 감시, 계측, 제어 및 보호 기능을 자동화한 변전소를 의미하며, SA 디지털변전소 관련 예상 연구개발비 상세 내역은 다음과 같습니다.

[SA 디지털변전소 관련 연구개발비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
상세 구분
금액

개발비(S/W)
자체 개발
공통데이터 처리 프로그램
450

제품 패키지 원격

업데이터 / 메니저

웹 서비스

개발비 (S/W) 소계
450

개발비(H/W)
자체 개발
측정 장비
150

CU
10

개발비 (H/W) 소계
160

자재비
개발환경 구축비
30

잡자재
20

자재비 소계
50

인증비용
환경시험(EMI, EMC등)
30

IEC 61850 시험
30

한전 전력연구원 시험
30

시험인증비용 소계
90

합 계
750

출처:
당사 제시

V-EYE는 산업자동화 시스템 전 분야에 적용가능한 HMI(Human-machine Interface, 사용자에게 기기, 컴퓨터 프로그램 또는 시스템과의 통신을 가능하게 하는 대시보드) 프로그램으로, 정수장, 하수처리장, 폐수처리장, 통합운영관리, 전력 등의 시스템 환경에 사용될 수 있습니다. V-EYE 관련 예상 연구개발비 상세 내역은 다음과 같습니다.

[V-EYE 관련 연구개발비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
상세 구분
금액

개발비 (S/W)
자체 개발
공통데이터 처리 프로그램
450

제품 패키지 원격

업데이터 / 메니저

웹 서비스

개발비 (S/W) 소계
450

자재비
개발환경 구축비
80

잡자재
20

자재비 소계
100

합 계
550

출처:
당사 제시

PSD(승강장 안전문) 제어반 관련 예상 연구개발비 상세 내역은 다음과 같습니다.

[PSD 제어반 등 관련 연구개발비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
사용 예정 금액

PSD 주제어반
200

PSD SIL 취득
500

PSD 구동모터
100

승강장 안전발판
500

VLC 신호통신 시스템
200

승강장 물체 감지용 복합센서 시스템
500

광 신경망 센서 시스템
300

합 계
2,300

출처:
당사 제시

(3) 운영자금(3순위-사업확장(ITS, BIS, BMS) 관련 운영자금)당사는 과거에 지능형 교통 시스템인 ITS, 버스 운행정보 안내 시스템인 BIS, 배터리 관리 시스템인 BMS 사업 등을 영위하였으나, 과거 임직원 대거 퇴사 등으로 인해 해당 사업을 대폭 축소하였습니다. 회생절차가 종결되면서 당사의 경영 환경도 점차 정상화되었으며, 당사의 부실 경영으로 인해 중단되었던 과거 사업을 다시 영위하고자 합니다. 당사는 금번 공모자금 약 74억원을 투입하여 과거 영위 사업을 회복하는 것을 목표로 하고 있습니다. 3순위 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[3순위 운영자금 사용 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
상세 현황
상세 구분
사용 예정 시기
사용 예정 금액

운영자금
기존 사업 복구(ITS, BIS 등)
신규 인력 채용
2023년 4분기~2025년 4분기
2,100

R&D
2023년 4분기~2026년 4분기
1,400

인증 취득 비용
2023년 4분기~2026년 4분기
276

기타 제반 비용
2023년 4분기~2026년 4분기
400

기존 사업 복구(BMS 등)
신규 인력 채용
2023년 4분기~2025년 4분기
1,400

R&D
2023년 4분기~2026년 4분기
1,200

인증 취득 비용
2023년 4분기~2026년 4분기
200

기타 제반 비용
2023년 4분기~2026년 4분기
400

합 계
-
7,376

출처:
당사 제시

지능형 교통 시스템 ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등의 첨단 기술을 접목하여 교통정보 및 서비스를 제공하고, 이를 통해 교통의 효율성과 안정성을 향상시키는 교통 시스템을 의미합니다. 버스 운행정보 안내 시스템 BIS는 버스 운행정보(실시간 위치, 운행상태 등)를 수집 및 가공하여, 정류장 안내단말기, 인터넷, 스마트폰 등을 통하여 안내하는 시스템입니다. 배터리 관리 시스템 BMS는 전기차 등의 이차전지 전류, 전압, 온도 등 여러가지 요소를 센서를 통하여 측정하여 배터리의 충전, 방전상태, 잔여량 등을 제어하는 시스템입니다. 2017년 온기 기준, 당사는 IT융복합사업부문(전력자동화시스템, 스마트그리드 등)에서 약 390억원, 첨단그린도시사업부문(지능형교통시스템, 스마트 물환경 등)에서 약 358억원 등의 매출을 창출한 바 있습니다. 또한, 당사는 BMS센터 개발 및 버스 내 장치 I/F 개발 등의 연구개발을 진행한 바 있으며, 2020년까지 에너지 빅데이터 플랫폼을 이용한 서비스 및 에너지저장장치(PCS, PMS, EMS, BMS 등) 사업을 영위하였습니다. 그러나 당사는 부실 경영 등의 여파로 인해 해당 사업부를 일부 정리하였고, 2020년 별도 기준 매출액 약 41억원까지 줄어들었습니다. 따라서 당사는 기존에 영위하다가 재무 악화로 인해 정리하였던 사업부를 다시 복구함으로써, 당사의 매출액 및 수익성을 개선시키고자 합니다. ITS, BIS 사업의 경우 총 15명(연구개발인력 1명당 인건비 7천만원으로 추산)의 신규 인력을 채용하는 것으로 계획하고 있으며, 특히 자율주행을 위한 AI 기반 신호제어시스템 등을 중점으로 연구개발을 진행하여 최소 5개의 인증을 취득하는 것을 목표로 하고 있습니다. 또한, BMS 사업의 경우 총 10명(연구개발인력 1명당 인건비 7천만원으로 추산)의 신규 인력을 채용하는 것으로 계획하고 있으며, 전력저장시스템 개발, AGV 배터리용 충전기 개발, ESS용 배터리랙 개발 등을 목표로 연구개발을 진행하여 최소 4개의 인증을 취득하는 것을 목표로 하고 있습니다. 기존 사업을 복구하는 데 기타 제세공과비용, 출장비, 소모품 비용 등이 추가적으로 소요될 예정이며, 해당 비용은 각각 약 3억원, 2억원으로 계획하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사는 상기한 기존 사업부문 관련 인력을 신규 채용하여 당사 자체적으로 중단하였던 기존 사업을 진행하는 것으로 계획하고 있습니다. 그러나 관련 인력을 신규 채용하여 사업을 영위하는 것보다 관련 인력, 기술 및 노하우 등을 보유하고 있는 타법인을 인수하는 것이 더 효율적이라는 경영진의 판단이 있을 경우, 타법인을 인수하는 방식으로 기존 사업을 복구할 가능성이 존재합니다. 기존 사업 복구 방식이 변경될 경우, 당사는 매 분기별 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 사업 추진 방향에 대해 성실하게 공시할 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 운영자금(4순위-기존사업 운영자금)당사의 매출액은 2020년 별도 기준 약 41억원, 2021년 개별 기준 약 168억원으로 회생절차 종결 이후 매출액 규모 및 수익성 지표가 점차 회복세를 보이고 있습니다. 당사 매출의 대부분이 공공기관 향 매출이므로 매출액 확대에 따른 계약이행보증 관련 출자금도 증가하고 있으며, 향후 매출이 더욱 증가함에 따라 계약이행보증 관련 출자금의 규모, ERP 개발 및 유지비, 사업운영비용 등이 늘어날 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 금번 공모자금 중 약 22억원을 기존 사업 회복에 따른 운영자금으로 사용할 계획입니다. 4순위 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[4순위 운영자금 사용 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
상세 현황
상세 구분
사용 예정 시기
사용 예정 금액

운영자금
기존 사업 운영자금
보증기관 출자금
2023년 4분기~2024년 4분기
1,000

ERP 개발 및 운영유지비
2023년 4분기~2024년 4분기
900

사업 운영비용(예비비)
2023년 4분기~2024년 4분기
329

합 계
-
2,229

출처:
당사 제시

(5) 시설자금(5순위-본사 공간 확충)당사는 현재 본사 사무실(서울특별시 구로구 디지털로31길 20, 8층)에서 전력량계, 제어장치 등을 직접 조립하여 판매하고 있으나, 당사의 매출 확대로 인해 추가적인 조립 공간이 필요한 상황입니다. 따라서 당사는 금번 공모자금 중 약 4억원을 조립 공간 확충을 위한 임대료로 사용할 계획이며, 해당 자금은 매달 1,840만원의 임대료가 발생하는 것을 기준으로 산정하였습니다. 5순위 시설자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[5순위 시설자금 사용 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
상세 현황
상세 구분
사용 예정 시기
사용 예정 금액

시설자금
본사 공간 확충
사업 확장 및 인력 충원에 따른 추가 임차 비용
2023년 2분기~2025년 1분기
440

합 계
-
440

출처:
당사 제시

다. 청약 미달 시 부족자금 마련 방안금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있으며, 구주주 청약률이 부진할 수 있습니다. 그로 인해 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 3순위 운영자금 약 74억원, 4순위 운영자금 약 22억원, 5순위 시설자금 약 4억원에 대한 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 계획입니다.만약 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우, 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 대출을 하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부 (최근 3년)최근 3년간 당사의 공모 및 사모 자금조달 및 자금사용 내역은 다음과 같습니다.

[공모 및 사모자금 조달 및 사용 내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2020년 05월 29일
기타자금
13,000
회생채권 등의 변제자금
13,000
-

제3자배정 유상증자
-
2020년 10월 19일
운영자금
4,060
운영자금
4,060
-

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2020년 11월 19일
채무상환자금
2,440
채무상환자금
2,440
-

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2021년 03월 26일
채무상환자금
23
채무상환자금
23
-

제3자배정 유상증자
-
2021년 03월 29일
운영자금
1,700
운영자금
1,700
-

전환사채
제10회차
2021년 05월 25일
채무상환자금
1,000
채무상환자금
1,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021년 06월 15일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021년 09월 29일
운영자금
1,250
운영자금
1,250
-

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2021년 11월 26일
채무상환자금
23
채무상환자금
23
-

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2022년 07월 29일
채무상환자금
1
채무상환자금
1
-

전환사채
제11회차
2022년 12월 16일
타법인증권취득자금
5,000
-
-
미사용

전환사채
제12회차
2022년 12월 30일
타법인증권취득자금
5,000
-
-
미사용

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 당사의 명칭은 주식회사 비츠로시스라고 표기합니다.또한 영문으로는 VitzroSys. Co., LTD라 표기합니다.3. 설립일자- 주식회사 비츠로시스는 1989년 11월에 프랑스 CLEMESSY와 기술협력을 맺고 한불자동화 주식회사로 출범하여 1991년 1월에 주식회사 광명제어로, 2000년 7월에 주식회사 비츠로시스로 상호를 변경하였습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소
서울특별시 구로구 디지털로31길 20 8층 802호(구로동, 에이스테크노타워5차)

전화번호
02- 460-2000

홈페이지 주소
http://www.vitzrosys.com

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

6. 주요 사업의 내용

목적사업
비고

1. 자동화 설비의 설계, 제작, 판매업

2. 빌딩자동제어 설비의 제작, 판매업

3. 전력설비 제어시스템 제작, 판매업

4. 계장반 제작, 판매업

5. 자동화 컴퓨터 시스템의 소프트웨어 판매업

6. 중앙감시반 제작, 판매업

7. 자동화설비의 공사 및 기술용역업

8. 기계장비 및 관련 용품 도매업

9. 수출입업 및 대리점 업무(상기 관련 분야)

10. 전기공사업

11. 정보통신공사업

12. 자료처리 및 컴퓨터시설 관리업

13. 전기회로 개폐, 보호 및 접속장치 제조, 판매업

14. 이화학용 측정 및 분석기구 제작, 판매업

15. 자동조정 및 제어장치 제작, 판매업

16. 산업처리 자동측정 및 제어장비 제작, 판매업

17. 전기경보 및 신호장치 제작, 판매업

18. 배전반 및 자동제어반 제조업

19. 통신기기 및 방송장비 제조업

20. 전기, 전자제어 부품 및 통신장비 도, 소매업

21. 방송장치 및 무선기기 제조, 판매업

22. 유선통신기기 제작, 판매업

23. 컴퓨터시스템 유지보수 용역 및 공급업

24. 유, 무선 원격제어장치 제작, 판매업

25. 교통통제용 전기장치 제조, 판매업

26. 부동산 임대 및 공급업

27. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

28. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업

29. 조명제어 및 장치, 조명기구 및 액세서리 제조업

30. 상하수도 설비공사업

31. 정수 및 하수처리장비 제조, 판매업

32. 자외선조사기기 제조, 판매업

33. 방지시설업(수질, 대기)

34. 산업설비공사업

35. 하수처리업

36. 항행용무선기기 및 측량기구 제조, 판매업

37. 지능형 전력망, 전력선 통신기기 관련부품 및 시스템의 제조, 판매업

38. 수소관련 사업

39. 전구 및 램프 제조업

40. 공기조화장치 제조업

41. 건물 설비 설치공사업

42. 오존발생기 제조(전자식)

43. 폐기물처리기기 제조, 시설 및 설계업

44. 수소전기차 관련 사업

45. 정보통신기기 제조 및 제조업

46. 정보통신기기 서비스업

47. 영상전송 시스템 제조 및 판매업

48. 영상감시장치 제조 및 판매업

49. 디지털 비디오 녹화기 제조 및 판매업

50. 화상회의 시스템 제조 및 판매업

51. 보안감시 및 경보장치 제조 및 판매업

52. 컴퓨터 제조 및 판매업

53. 열영상개선기 제품의 유통 및 판매업

54. 송전 및 배전업

55. 발전업

56. 폐기물처리업

57. 신재생에너지 설비 제조 및 판매업

58. 유량계 사업

59. 사업시설 유지관리 서비스업

60. SOC(사회간접자본) 관련사업

61. 철도장비 및 철도통신장비 제조업

62. 기관차 및 기타 철도차량 제조업

63. 철도차량부품 및 관련 장치물 제조업

64. 철도운송지원 서비스업

65. 교량, 터널 및 철도 건설업

66. 철도궤도 전문공사업

67. 철도 운송업

68. 도시철도 운송업

69. 철도시설물 유지관리업

70. 전력기기 및 전력설비의 예방 보전 및 진단사업

71. 전력계측, 계량기기와 동 부분품 및 시스템의 제조 판매

72. 소수력에너지, 태양에너지 사업 및 기타 발전사업

73. LED조명 제조업

74. 철도E&M 사업

75. 전자부품 실장기판 제조업

76. 기타 전기장비 제조업

77. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 관리업, 연구개발업

78. 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업

79. 감시 및 탐지장비 제조 및 판매업

80. 소방설비공사업

81. 승강기 보수업

82. 태양전지 제조 판매업

83. 연료전지 제조 판매업

84. 분뇨처리 시설, 설계업

85. 신재생에너지 사업

86. 회생에너지 인버터 사업

87. 전기자동차 충전소 사업

88. 금속구조물 및 창호공사업

89. 해양무선통신장비 제조 및 판매업

90. 지능형 무선통신장비 제조 및 판매업

91. 국방SI사업

92. 스마트그리드(Place, Renewable, Transportation) 개발, 제조, 설치 및 판매업

93. 영상기기 및 관련제품 유통 및 판매서비스업

94. 위성통신기기 개발, 제조, 설치, 판매 및 부가통신사업

95. 주차관제장치 설계, 제작, 판매업

96. 출입통제시스템 설계, 제작, 판매업

97. 차집설비 제어반 제작, 판매업

98. 태양광설비 제조, 판매업

99. 스케일제거시스템 제조, 판매업

100. 열차행선안내장치의 설계, 제조, 판매업

101. 구내방송장치의 제조, 판매업

102. 광센서 부품 개발 및 제조, 판매

103. 광센서 응용기기 개발 및 제조, 판매

104. 의약용품 개발, 제조 및 유통, 판매

105. 광통신용 장치 및 광 계측기 제작 및 판매

106. 기업 인수합병 및 투자

107. 산업용 전기기기 제어기 수리업

108. 서보모타 수입 판매업, 위치 제어용 콘트롤라 개발 및 제조 판매업

109. 종합무역업

110. 엘씨디장비 제조업

111. 반도체장비 제조업

112. 기술개발연구에 대한 용역과 기술의 제공

113. 측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀기기 제조업

114. 무인 항공기 및 무인 비행장치 제조업

115. 정밀기기 무역업

116. 정밀기기 부품 무역업

117. 산업용 가스 제조업

118. 의약품, 원료의약품 및 의약외품의 개발, 제조 및 판매업

119. 산업용 냉장 및 냉동장비 제조업

120. 전력변환장치 제조판매업

121. 중대형배터리시스템 및 관련 부품 개발제조판매업

122. 자동차 전기장치 제조 및 판매업

123. 자동차부품, 산업용기계 및 부품, 이에 따른 관련 산업의 수출입업

124. 자동차부품, 산업용기계 및 부품, 이에 따른 관련 산업의 제조판매

125. 자동차용 센서, 전장부품 제조 및 판매업

126. 자율주행자동차 센서 관련 제조 및 판매업

127. 전기이륜차 부품 제조 및 판매업

128. 전기자동차 배터리 제조 및 판매업

129. 전기자동차 부품 제조 및 판매업

130. 시스템 통합 및 운용에 대한 솔루션 제공 및 관련 서비스업

131. 신재생에너지 관련 기술개발 및 솔루션 공급업

132. 신재생에너지 관련 발전사업

133. 신재생에너지 시스템 제조 및 판매업

134. 신재생에너지 연구 개발사업

135. 신재생에너지를 사용하는 발전사업

136. 자동차부품 유통업

137. 정보통신, 정보처리 및 컴퓨터 운용 관련업

138. 태양광 발전설비 제작 및 판매

139. 태양광 발전시설 설치업

140. 태양전지 모듈 제작 및 판매

141. 통신용 광부품 제작 및 판매

142. 전기차 부품제조업 및 판매업

143. 전기차부품 수입업 및 판매업144. 버스 승강장 설계, 제조, 판매업

145. 전 각호에 관련된 제조 설비, 도매, 수출입업 및 기타

146. 전 각호에 관련된 설비제조, 도매, 수출입업 및 기타 엔지니어링업

-

7. 신용평가에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2011년 12월 26일
-
-

2. 회사의 연혁

1. 회사의 일반현황

년 월
내 용

1989.111991.011995.051995.091997.121998.051998.051999.022000.072001.092001.112001.122003.042003.072005.122006.092006.122007.032007.072007.102009.072009.092010.102010.112011.032011.082012.022012.062012.102012.112013.012013.022013.072013.072013.122014.052014.092015.112016.032017.012017.052017.082017.082018.032018.102018.102018.122019.102020.082020.102021.052021.07
(주)한불 자동화 설립(프랑스 CLEMESSY사)(주)광명제어로 명의 변경전기공사업 면허(1종)취득ISO-9001 품질시스템 생산성본부 인증 / 2000.09. ISO-9001 BVQI 인증정보통신공사업 면허(1종)취득DCS, SCADA시스템 EM마크 획득(기술표준원)DCS, SCADA시스템 우수제품 선정(조달청)시스템 통합사업 등록(한국소프트웨어산업협회)"주식회사 광명제어"에서 "주식회사 비츠로시스"로 상호변경ISO 14001:1996 / KS A 14001:1996 규격인증(BVQI국제인증(주))INNO-BIZ 기업선정(중소기업청)코스닥시장(KOSDAQ)등록(054220)"신노사문화 우수기업" 선정(노동부)상하수도 설비공사업 면허 취득한국서비스품질 우수기업 선정노사문화 우수기업 선정(노동부)국무총리 표창(철도교통관제센터 건설 통한 국가산업 발전에 기여)건교부장관 표창(지능형교통체계산업 활성화를 통한 건설교통업무 발전에 기여)수처리를 위한 계장(계측)제어장치(Kadac-21S)성능인증 취득대통령 표창(국제종합전기 기전을 통하여 국가산업 발전에 이바지)"노사문화 우수기업" 선정(노동부)3회 연속(2003, 2006, 2009)V-EYE v5.3소프트웨어 GS인증획득벤처기업대상 국무총리상 수상서울시 일자리창출 우수기업 선정전력원방감시제어장치 CE마크 획득(유럽공동체)신재생에너지 설비설치전문기업 등록승강기 보수업 면허등록"노사문화 우수기업" 선정(노동부)4회 연속(2003, 2006, 2009, 2012)2012 우수 협력기업 선정(한국전력공사)토목공사업 면허등록다기능원격소장치 Ver 5.0 GS인증(한국정보통신기술협회)통합원방감시제어시스템 우수제품 지정(조달청)계량기 제작업 등록(서울특별시)지능형 전력망 사업자등록(산업통상자원부)수출의 탑 수상(2천만 불, 한국무역협회)경복대학교 산학협력체결산업통상자원부장관 표창(우수 자본재 개발에 기여)중소협력기업인증(한국가스공사)2015 전기안전 우수시공업체 선정(한국전기안전공사)한국컴퓨터정보학회 기술상 수상154Kv 디지털변전소 운영시스템 성능인증 취득우수조달공동상표 물품지정(조달청)세종대학교 산학협력 체결(인공지능-빅데이터)2017년 전기안전 우수시공업체 선정(한국전기안전공사)2018 물산업미래비전포럼 물관리 우수상 수상(환경타임즈&상하수도 신문)KICT 패밀리기업 지정(한국건설기술연구원)수출유망중소기업 선정(서울지방중소벤처기업청)대한전기협회 전력산업기술기준(KEPIC) 인증ISO 9001, 14001 인증 갱신금속구조물창호온실공사업 면허 재취득INNO-BIZ 기업 재선정(중소벤처기업부)벤처기업 재선정

2. 회사의 본점 소재재 및 변경

일 자
주 소

1989년 11월
서울특별시 성동구 성덕정길 151

2020년 07월
서울특별시 서대문구 신촌역로 7, 3층(대현동, 신촌푸르지오시티)

2021년 08월
서울특별시 구로구 디지털로31길 20, 8층 802호(구로동, 에이스테크노타워5차)

3. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 04월 05일
-
-
-
사외이사 염재현 사임

2019년 04월 29일
-
(법률상)관리인(대표이사)변석재구조조정담당임원(CRO) 조홍제사내이사 박찬희 유임사외이사 안철용 유임감사 이정훈 유임
-
-

2020년 07월 17일
-
사내이사 이기재사내이사 박성우사외이사 이협희
-
사내이사 박찬희 해임사외이사 안철용 해임

2020년 09월 08일
-
감사 장문익
-
감사 이정훈

2020년 10월 15일
-
대표이사 이기재
-
대표이사 변석재 사임

2021년 03월 05일
-
-
-
사내이사 변석재 사임

2021년 06월 30일
정기주총
기타비상무이사 황태선사외이사 류덕식
사내이사 이기재사내이사 박성우
사외이사 이협희 사임

2021년 06월 30일
-
-
대표이사 이기재
-

2021년 09월 07일
-
-
-
감사 장문익 임기만료

2021년 09월 08일
임시주총
감사 김인기
-
-

2021년 09월 30일
-
-
-
사내이사 박성우 사임

- 당사는 소규모기업에 해당하여 작성기간을 3년으로 기재하였습니다.

4. 최대주주의 변동

일자
변경 전
변경 후
비 고

2020.05.12
(주)비츠로지에이치
-
회생계획안 인가 결정(주식병합 및 소각)에 따른 변경

2020.05.20
-
에이치에프아이구삼유동화전문(유)
회생계획안 인가 결정(출자전환)에 따른 변경

2020.05.29
에이치에프아이구삼유동화전문(유)
(주)브이에이치1
회생계획안 인가 결정(제3자배정 유상증자)에 따른 변경

5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

일자
내 용

2019.04.12
회생절차 개시신청

2019.04.29
회생절차 개시결정

2020.04.29
회생계획안 인가결정

2020.09.24
회생절차 종결신청

2020.10.08
회생절차 종결결정

6. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 당사는 대출원리금 연체사실 발생 지연공시 등에 따른 벌점 초과로 2019년 3월 13일 불성실공시법인으로 지정되었고, 상장적격성 실질심사대상 지정 우려를 사유로 주권거래매매가 정지되었습니다. 한편, 회사는 2019년 4월 23일 거래소로부터 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 회사를 상장적격성 실질심사대상으로 결정하였습니다. 회사는 2019년 5월 10일 경영개선계획서를 제출하였으며, 기업심사위원회의 심의를 통하여 2020년6월10일까지 개선기간을 부여받았습니다. 한편, 회사는 2019년 7월 1일 제출된 감사보고서 의견거절로 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지 사유가 발생하였으며, 기업심사위원회는 2019년 7월 23일 심의ㆍ의결을 통하여 2020년 7월 9일까지 개선기간을 부여하기로 결정한 바 있습니다. 이후 2020년 8월 18일 기업심사위원회를 개최하여 주권 상장폐지 여부를 심의하였으나 심의가 종결되지 않았습니다. 2020년 11월 26일 적정의견이 반영된 재감사보고서(2018년 및 2019년)를 제출하였으며, 2020년 12월 10일 기업심사위원회가 개최되어 형식적 상장폐지 사유가해소되었습니다. 그리고 2021년 01월 26일 기업심사위원회를 재개최하여 상장폐지로 심의되었고, 코스닥시장 상장규정에 따라 2021년 02월 16일 코스닥시장위원회가 개최되어 상장폐지를 심의ㆍ의결하였습니다. 2021년 02월 26일 주권의 상장폐지에 대한이의신청서를 제출하였고, 2021년 03월 26일 코스닥시장위원회가 개최되어 상장폐지 여부의 건을 심의한 결과, 당사에 대한 개선기간 1년을 부여하기로 하였습니다. 개선기간 종료 후 2022년 05월 16일 코스닥시장위원회가 개최되어 심의를 속개하기로 결정되었고, 2022년 07월 11일 개최된 코스닥시장위원회에서 상장유지를 결정하여 2022년 07월 12일부터 매매거래가 재개되었습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당반기말
34기(2021년말)
33기(2020년말)

보통주
발행주식총수
25,162,883
25,160,874
22,420,174

액면금액
500
500
500

자본금
12,581,441,500
12,580,437,000
11,210,087,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
12,581,441,500
12,580,437,000
11,210,087,000

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
300,000,000
-
300,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
250,920,371
-
250,920,371
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
225,757,488
-
225,757,488
-

1. 감자
225,757,488
-
225,757,488
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
25,162,883
-
25,162,883
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
25,162,883
-
25,162,883
-

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 06월 29일
제34기 정기주주총회
1. 목적2. 주주명부의 폐쇄 및 기준일3. 사업년도
1. 사업다각화2. 결산기 변경

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(주)비츠로시스는 1989년 11월에 프랑스 CLEMESSY와 기술협력을 맺고 한불자동화 주식회사로 출범하여 1991년 1월에 주식회사 광명제어로, 2000년 7월에 주식회사 비츠로시스로 상호를 변경하였으며, 2001년 12월에 코스닥시장에 등록하였습니다.당사는 자동제어시스템 전문 제조업체로서 분산제어시스템, SCADA 시스템, 유ㆍ무선TM/TC, ITS/DCS시스템 등을 개발하여 정부/공공기관, 대형건설사, 지방자치단체 등에 납품하고 있습니다.

기존 전력분야의 자동화 시스템을 보다 더욱 지능화하고 고신뢰 고기능을 갖춘 소프트웨어와 하드웨어를 채용하여 대용량의 산업설비에 대한 광범위하고 효율적인 감시제어가 가능한 인텔리전트 안전감시제어시스템을 제공합니다. 송배전, 한국전력/한국수력원자력 및 대규모 플랜트의 전력계통, 지하철/철도공사 전철급전/고압배전 감시설비, Oil/Gas 공급설비 감시제어, 간척지 배수갑문 및 물관리 자동화 시스템 감시제어 등에 적용하는 전력자동화시스템과 배전반, 제어반 그리고 전력설비에 대한 종합예방진단시스템(GIS, 변압기, 케이블, 모터 진단 등)등의 전력솔루션이 주력 사항입니다.다른 사업분야로 지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation System)구축사업과 CCTV통합관제센터 구축사업, 첨단교통신호제어시스템, 도시교통정보시스템, 버스정보시스템, 교통관리시스템 등이 포함되며 이 모두를 융합하여 진행하는 스마트시티 구축사업이 있습니다.최근 대한민국 정부는 한국판 '뉴딜정책'을 시행, SOC 사업에 정책적 투자가 진행되고 있어 당사는 기존 SOC사업 경험과 솔루션으로 적극적으로 활용 사업 참여를 위한 노력을 진행하고 있습니다.한국판 '뉴딜정책'을 통해 당사의 주요 사업들과 관련된 디지털SOC, 그린뉴딜 시장이 크게 증가할 것으로 보이는 만큼 이미 관련 실적과 핵심 역량을 보유한 당사는 실적창출에 유리할 것으로 예상됩니다.또한, 스마트도시 구축분야를 확장하기 위해 다양한 통신의 효율적 사용이 가능한 제품 개발 및 서비스 개발에 박차를 가하고 있으며. 철도 및 지하철 공공안전사고 예방을 위한 승강장안전문(PSD)과 비상문 사업분야, 전력계통의 중추적 설비인 배전반, 제어반 사업 분야에 역량을 집중하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 당반기와 전반기 중 당사의 부문별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출액
영업이익(손실)
반기순이익(손실)
매출액
영업이익(손실)
반기순이익(손실)

스마트인프라사업부문
7,803,245
(1,321,987)
(1,367,231)
5,410,979
(1,593,600)
(1,953,273)

2. 주요 제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인당사의 제품은 시스템의 종류가 다양하고 현장규모, 시스템 사양 등에 의해 제품가격이 다양하여 연도별 가격변동추이 및 비교는 큰 의미가 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료에 관한 사항당사의 제조공정은 S/W, H/W의 결합과 설치공사 부분으로 구성되어 있고, 주문생산형 제품을 납품하는 시스템 생산업체인 관계로 정형화된 고정생산라인은 미비하여 사업부문별로는 상세히 구분하기 어려워 공통으로 표현하였습니다. 또한, 공급자재의 경우에는 전기, 전자 등 관련업계의 경기상황에 의해 매입가격이 변동되고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
764,940
(641,391)
123,549
852,021
(647,085)
204,936

재공품
208,902
-
208,902
200,399
-
200,399

원재료
189,667
(186,422)
3,245
199,001
(195,241)
3,760

합 계
1,163,509
(827,813)
335,696
1,251,421
(842,326)
409,095

2. 유형자산 현황

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
합계

취득원가
423,589
6,433
141,247
104,961
676,230

감가상각누계액
(285,072)
(1,501)
(95,403)
(35,719)
(417,695)

손상차손누계액
(85,799)
(4,932)
(40,861)
(37,338)
(168,930)

장부금액
52,718
-
4,983
31,904
89,605

4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적

(단위: 천원)

구분

당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

재화의 판매
3,805,216
6,690,854
2,694,498
3,636,260

용역의 제공
796,081
1,112,391
1,653,998
1,772,719

소 계
4,601,297
7,803,245
4,348,496
5,408,979

기타 원천으로부터의 수익: 임대수익
-
-
500
2,000

총 수익
4,601,297
7,803,245
4,348,996
5,410,979

2. 판매경로 및 판매방법(1) 품목등록을 통한 단독입찰 및 수의계약(2) 자격제한에 의한 경쟁입찰(3) 기존 납품현장의 개보수 및 증설계약(4) 기존 납품현장의 유지보수계약(5) 조합과 원발주처간 단체수의계약 후 조합으로부터 배정(6) 건설사 등을 통한 T/K 하도급 3. 판매조건(1) 조합, 수자원공사 : 세금계산서 발급 후 1주일 후 현금결제(2) 한전, 정부, 지자체 : 세금계산서 발급 후 10~15일 이내 현금결제

4. 판매전략

구 분
내 용

제품 경쟁력 강화
응용분야 확대 및 품질력 강화

신기술 정보력 강화 및 고도화 시스템 개발

기술능력 및 개발능력 집중 육성

신제품/신규시장 확대
신재품 개발 및 제품 고기능화 확보

마케팅능력 향상 및 신규시장 적극 개척

가격경쟁력 및 영업기술력 확보

수출기반 구축
시장정보 수집능력 향상

전략제품 육성 및 품질안정 강화

5. 수주상황수주에 관한 내용은 년매출대비 10%이상의 대규모 계약일 경우나 회사의 중요한 계약등에 대해서 관련 공시를 통해서 알리고 있습니다.

수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개사항으로 관련 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되어 공시되고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 자본위험 관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사가 자본유지를 위하여 관리하고 있는 항목은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계에서 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본총계에 순차입금을 가산한 금액입니다.당사의 당반기말과 전기말 현재 순차입금 대 총자본 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

총차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산
(7,787,398)
(10,922,245)

순차입금
(7,787,398)
(10,922,245)

자본총계
12,834,031
14,076,736

총자본
5,046,633
3,154,491

자본조달비율(*)
-
-

(*) 당반기는 비율이 음수이므로 산정하지 아니합니다.

2. 금융위험 관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험,가격위험 및 이자율위험), 신용위험및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 외환위험 관리당사는 매출거래 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당 반기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: SGD, 천원)

계정과목
외화금액
원화상당액

외화자산

보증금
SGD
7,880.62
7,896

한편, 당반기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화환율이 변동하는 경우 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제35(당)반기말
제34(전)기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

SGD
790
(790)
7,003
(7,003)

(2) 유동성위험 관리

당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 금융기관과의 약정도 고려하고 있습니다.

당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 5년
합 계

매입채무및기타채무
1,717,346
-
1,717,346

리스부채
312,387
542,553
854,940

합 계
2,029,733
542,553
2,572,286

3. 신용위험 관리

(1) 위험관리당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산
제35(당)반기말
제34(전)기말

유동자산

현금및현금성자산
7,787,398
10,922,245

단기금융상품
30,000
-

매출채권 및 기타채권
234,352
1,270,954

비유동자산

장기금융상품
1,538,685
1,792,857

장기매출채권 및 기타채권
1,378,163
1,249,382

당기손익-공정가치측정금융자산
1,269,035
1,266,405

합 계
12,237,633
16,501,843

당사는 신한은행 등의 금융기관에 현금 및 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 주요계약당사는 공시서류작성기준일 현재 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.2. 연구개발활동(1) 연구개발조직당사의 연구개발활동과 관련한 조직은 기업부설연구소 단일조직으로 구성되어 있습니다.

(2) 연구개발비용

당반기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
산업재산권
컴퓨터소프트웨어
개발비
합계

취득원가
64,106
1,913,638
23,636,969
25,614,713

감가상각누계액
(43,798)
(1,701,405)
(10,638,854)
(12,384,057)

손상차손누계액
(641)
(38,209)
(8,160,514)
(8,199,364)

정부보조금
-
-
(4,764,002)
(4,764,002)

장부가액
19,667
174,024
73,599
267,290

(3) 연구개발실적

순번
연구명
연구내용
진행상황

1

디지털 변전소 IEC-61850 개발

한전에 납품하기 위한 HMI 및 정보 연계 장치 개발

[개발 완료]

1. 적합성 인증 사전시험 완료

2. UCA 인증 완료

3. 한전 품목 등록 완료

4. 한전 IOP(상호운영성 시험) 참여

5. 오천변전소 납품 예정(8월)

6. 오천변전소 납품 및 현장 시운전 진행 중

7. 오천변전소 시운전 완료 및 현장 운영 중

2

예방진단시스템 개발

부분 방전 신호 처리에 의한 판별알고리즘 탑재 Local Unit,진단 서버 및 HMI 개발

[개발 완료]

1. 제품개발완료

2. IEC61850 사전적합성 시험 완료

3. 한국전력공사 사전 적합성 시험 완료

4. 철도시설공단 제품 납품

5. 한전 전력 연구원 시험 완료

6. 한국전력공사 현장 납품 예정(2017년 10월)

7. 한국전력공사 준공

8. 전력연구원 최종 시험 완료

3

고속철도용 분기기 관리운영시스템 개발

고속철도용 분기기를 24시간 on-line monitoring하여 시스템의 상태를 분석할 수 있는 관리운영시스템 개발

[개발 완료]

1. 2차년도 진행 중

2. KTX 경부선 2단계 울산역 실증용 현장부설 운영 중

3. 2차년도 평가 완료

4. 3차년도 협약 완료 및 개발 진행 중

5. 최종 보고서 작성

6. 최종 평가 완료

7. 개발 완료

4

에너지 Saving 시스템 개발

모터 효율 분석 및 취송수 예측에 의한 에너지 Saving시스템 개발(심야 전력 시간대 효율 높은 펌프 집중 가동)

[개발 완료]

1. 시스템 설계 중

2. 예측알고리즘 테스트 완료

3. 펌프 효율 측정 알고리즘 개발 완료

5

장거리 배관용 타공사 감시시스템 개발

한국가스공사 협력기술개발과제 한국가스공사내 매설배관에 가해지는 충격을 감지하며, 동시에 그 위치를 찾아내어 배관의 파괴를 막음

[개발 완료]

1. 기밀 치공구 제작 완료

2. 모의 배관시험 완료

3. 클라이언트 모듈 설계 및 제작 진행 중

4. 실배관 실증 6Km, 12Km 시험 완료

5. 과제 연장 1년 2016년 11월 30일 완료 예정(가스공사에서 16Km 시험을 위한 장소 섭외 지연으로 연장)

6. 최종 평가: 2017년 9월로 연기(16Km 현장 시험 후 최종 평가 진행)

7. 2017년 10월 최종 평가 완료

6

저심도 도시철도형 전력공급시스템 개발

PWM방식을 적용한 교류/직류변환용 PCS개발로 철도차량운송용 직류급전을 실시함에 있어서 능동형 정전압 제어를 통해 변전소간 급전거리 대응을 목표로하며 동시에 추가적 설비 없이 철도차량의 에너지 회생을 달성함.

[개발 완료]

1. 전력공급시스템 하드웨어 상세 설계 완료

2. PCS 제어 알고리즘 설계 완료

3. 보호 인터페이스 설계 완료

4. 변전소간 영향 분석 시뮬레이션 완료

5. 단위모듈 제작 진행 예정

6. 차년도 협약 완료(국토 교통과학기술진흥원) 및 개발 진행 중

7. 종합시험

8. 현장 적용(9월 중)

9. 시운전(11월 ~ 2월)

10. 2017년 3월 완료

현장 시험 및 보고서 작성 중

11. 2017년 7월 4차년도 최종 평가

12. 2017년 8월 ~ 12월까지 5차년도 협약 예정

13. 10,000Km Aging 진행 중

14. 10,000Km Aging 완료

15. 병렬화 동작 방법 수정 완료

16. 개발 완료

7

철도 급전계통 시뮬레이션 개발

한국철도 열차별 운행 스케줄과 급전계통 해석에 따른 전력설비의 적정성을 시뮬레이션 소프트웨어를 통해 분석하는 기능

1) 개별 열차 운전성능 시뮬레이션

2) 철도 급전계통 해석 알고리즘 개발

3) 열차 종합 운영 시뮬레이션

[개발 완료]

1. 한국철도 기술 연구원 발주 연구과제

2. 열차운행 시뮬레이션

- 열차운행 스케줄

- 철도급전 계통해석

3. 전기철도 급전계통 해석시뮬레이션 2차년도 개발 진행 중

4. 개발 완료 및 보안작업 진행

5. 개발 완료

8

변압기 진단 장비(VTMS-100)

변압기의 절연유 열화 진단 장치

1) 수소 가스의 성분 분석

2) 온도 측정

3) 통신 인터페이스

[개발 진행 중]

1. 요구 사항 분석

2. 회로 설계

3. 시험 진행 중

4. 상용화 버전 개발 중

5. 한전 SPIN 인증 진행 중

6. 자체 시험 완료

9

확장형BIT 개발

버스 정보 시스템 개발

1) 확장이 가능한 제품

2) 저비용, 고효율 제품

3) SSLVPN Client 포팅

4) Embedded CPU적용

[개발 완료]

1. 요구 사항 분석

2. 회로 설계

3. 시험

4. CC 인증 진행 중

5. 인천교통공사에 시범 운행 중

6. 인천 설치 및 준공

7. 특허 신청 예정

8. 특허 신청 완료

10

철도 조명설비 에너지 절감을 위한 터널 조명제어

도시철도공사, 조명연구원, 과기대등과 과제 수행.

지하철 터널 구간에 열차가 운행이 없는 경우 터널 등을 소등하여 전기의 사용량을 감소

[개발 완료]

1. 요구 사항 분석

2. 회로 설계

3. 내부 시험

4. 현장 시험 진행 중

5. 현장 적용 / 시험 완료

6. 최종 약 50% 에너지 절감률

7. 최종 보고서 작성 중8. 개발 완료

11

IoT G/W

IoT G/W 개발

현장의 여러 데이터를 IoT G/W를 사용하여 cloud에 전송 및 분석

1) IoT G/W 개발

2) AI 분석

3) 모바일 원격 관제

[개발 완료]

1. 요구 사항 분석

2. 회로 설계 완료

3. AWS의 Greegrass 포팅

4. F/W 개발 진행 중

5. 하드웨어 설계 완료(imx6ul)

6. 개발 완료

12

SA 혼용 운영시스템 개발

한전에 납품하기 위한 디지털변전소 혼용 운영시스템 개발

[개발 진행 중]

1. SA-현장 정보 처리반 내부 기능 시험 진행 완료

2. SA 감시 진단 장치 내부 기능 시험 진행 중

3. SA 운영시스템 내부 기능/성능 시험 및 보완 진행 완료

4. 정보처리반, 감시진단 장치 개발 완료5. 2022년 12월 내 1 SET 납품 예정

13

변전소 종합 예방진단 시스템 개발

UHF 부분 방전 신호 처리에 의한 판별 알고리즘, 차단기 동작특성, OLTC 모니터링, 부싱 진단 알고리즘 탑재 Local Unit 및 HMI, Web SCADA 개발

[개발 진행 중]

1. 변압기 및 GIS 예방진단 설계/개발 1차 진행 완료

2. HMI 프로그램 설계/개발 진행 중

3. CU 기능 분석 및 보완 개발 진행 중

4. 변압기 및 GIS 예방진단 Local Unit 시제품 개발 완료5. IEC61850 Edition 2 스펙변경으로 Update 진행중6. HMI <-> CU 프로토콜 정의 중7. HMI 화면 기획서 작성 중8. 하드웨어 기획서 및 설계서 작성 중

14
승강장 안전문 구동 BLDC 모터 개발
한국철도공사, 서울교통공사 등에 납품되는 승강장 안전문의 외산 구동모터 모터를 대체하는 국산 모터 및 제어용 S/W 개발

[개발진행중]

1. 모터 규격 확정

2. 컨트롤러용 S/W 규격 확정

3. 시제품 개발 완료

4. 내구성(100만회) 시험 중5. 기존 장비와 호환을 위한 수정 개발 중

15
승강장 안전문 개별제어반
한국철도공사, 서울교통공사 등에 납품되는 승강장 안전문을 제어하는 제어 기능 분리형 개별 제어 시스템 개발

[개발진행중]

1. 하드웨어 설계 완료

2. 소프트웨어 설계 완료

3. 시제품 및 양산 제품 개발 완료

4. 마두역 현장 설치 및 종합 시험 진행 중

5. 기술 특허 출원 준비중

16
승강장 안전발판
지하철 승강장과 차량 사이의 간격을 보완하기 위한 안전발판 개발
[개발진행중]1. 개념 설계 완료2. 상세 설계 중

17
PSD제어 가시광통신 시스템
차량 진입 신호를 송수신하기 위한 통신 장치 개발
[개발진행중]1. 기본 설계 완료2. 시작품 제작 완료3. 상세 설계 진행 중

7. 기타 참고사항

당사는 2005년 8월, 복합기능형 배전장치에 대한 특허 출원을 시작으로 2022년 09월 30일 현재 48개의 특허를 출원하여 등록하였습니다. 보유 재산권에 대한 세부적인 사항은 영업비밀사항에 해당하므로 기재하지 않습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

구분
제35기 반기
제34기
제33기
제32기

자산

유동자산
11,497,349,606
15,751,692,382
2,451,520,073
2,051,580,529

현금및현금성자산
7,787,397,609
10,922,244,871
1,422,965,039
2,401,438

단기금융상품
30,000,000
0
0
1,302,892,638

매출채권 및 기타유동채권
234,352,044
1,270,954,470
504,509,593
295,252,433

계약자산
2,344,660,702
1,626,075,862
153,479,508
0

재고자산
335,697,204
409,095,513
207,924,331
279,501,879

기타유동자산
744,540,057
1,513,870,586
153,063,942
162,386,451

당기법인세자산
20,701,990
9,451,080
9,577,660
9,145,690

비유동자산
6,169,391,023
5,693,143,694
10,968,096,905
13,002,171,608

장기금융상품
1,538,685,000
1,792,857,000
1,395,444,137
73,802,441

장기매출채권 및 기타비유동채권
1,378,162,755
1,249,382,454
7,969,144,481
8,820,555,700

당기손익-공정가치측정금융자산
1,269,035,009
1,266,404,688
606,752,719
2,950,610,522

유형자산
89,605,012
65,478,201
0
0

무형자산
267,289,214
4,418,334
0
0

사용권자산
930,064,033
543,956,131
306,108,682
393,893,559

투자부동산
0
34,096,886
34,096,886
34,096,886

기타비유동자산
696,550,000
736,550,000
656,550,000
729,212,500

자산총계
17,666,740,629
21,444,836,076
13,419,616,978
15,053,752,137

부채

유동부채
4,328,776,691
7,088,468,759
9,006,140,832
118,958,059,128

매입채무 및 기타유동채무
1,717,346,082
2,012,328,793
3,784,927,881
22,308,220,322

단기차입금
0
0
2,900,000,000
32,980,045,436

유동성장기차입금
0
0
0
1,110,169,458

충당부채
290,050,665
278,248,097
295,044,515
3,321,438,512

기타유동부채
2,059,828,794
4,517,437,136
1,786,040,345
3,269,281,440

사채
0
0
0
1,000,000,000

전환사채
0
0
0
15,000,000,000

기타금융부채
0
0
0
39,653,019,337

리스부채
261,551,150
280,454,733
240,128,091
315,884,623

비유동부채
503,932,494
279,631,365
69,304,410
114,276,038

리스부채
503,932,494
279,631,365
69,304,410
114,276,038

부채총계
4,832,709,185
7,368,100,124
9,075,445,242
119,072,335,166

자본

자본금
12,581,441,500
12,580,437,000
11,210,087,000
26,147,773,500

자본잉여금
167,954,576,970
167,831,055,428
164,791,782,938
36,892,786,186

이익잉여금(결손금)
-167,701,987,026
-166,334,756,476
-171,657,698,202
-167,059,142,715

자본총계
12,834,031,444
14,076,735,952
4,344,171,736
-104,018,583,029

자본과부채총계
17,666,740,629
21,444,836,076
13,419,616,978
15,053,752,137

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
-
-
원가법
원가법

매출액
7,803,245,363
16,797,820,397
4,085,812,301
7,440,000,249

매출원가
7,191,462,226
13,342,979,857
3,758,360,709
5,931,309,133

매출총이익
611,783,137
3,454,840,540
327,451,592
1,508,691,116

판매비와관리비
1,933,770,505
3,098,282,737
5,242,407,431
5,904,001,711

영업이익(손실)
-1,321,987,368
356,557,803
-4,914,955,839
-4,395,310,595

기타수익
21,770,037
11,950,277,613
2,711,065,390
179,565,092

기타비용
170,094,003
8,435,881,777
4,201,136,776
1,394,926,306

금융수익
136,201,595
1,714,817,823
1,933,839,184
1,930,822,978

금융비용
33,120,811
262,829,736
127,367,446
810,976,933

법인세비용차감전순이익(손실)
-1,367,230,550
5,322,941,726
-4,598,555,487
-4,490,825,764

법인세비용
0
0
0
0

당기순이익(손실)
-1,367,230,550
5,322,941,726
-4,598,555,487
-4,490,825,764

기타포괄손익
0
0
0
0

총포괄손익
-1,367,230,550
5,322,941,726
-4,598,555,487
-4,490,825,764

기본주당이익(손실)
-54
218
-209
-86

희석주당이익(손실)
-54
218
-209
-86

2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 35 기 반기말 2022.09.30 현재

제 34 기말 2022.03.31 현재

(단위 : 원)

제 35 기 반기말

제 34 기말

자산

유동자산

11,497,349,606

15,751,692,382

현금및현금성자산

7,787,397,609

10,922,244,871

단기금융상품

30,000,000

매출채권 및 기타유동채권

234,352,044

1,270,954,470

계약자산

2,344,660,702

1,626,075,862

재고자산

335,697,204

409,095,513

기타유동자산

744,540,057

1,513,870,586

당기법인세자산

20,701,990

9,451,080

비유동자산

6,169,391,023

5,693,143,694

장기금융상품

1,538,685,000

1,792,857,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,378,162,755

1,249,382,454

당기손익-공정가치측정금융자산

1,269,035,009

1,266,404,688

유형자산

89,605,012

65,478,201

투자부동산

34,096,886

무형자산

267,289,214

4,418,334

사용권자산

930,064,033

543,956,131

기타비유동자산

696,550,000

736,550,000

자산총계

17,666,740,629

21,444,836,076

부채

유동부채

4,328,776,691

7,088,468,759

매입채무 및 기타유동채무

1,717,346,082

2,012,328,793

충당부채

290,050,665

278,248,097

기타유동부채

2,059,828,794

4,517,437,136

리스부채

261,551,150

280,454,733

비유동부채

503,932,494

279,631,365

리스부채

503,932,494

279,631,365

부채총계

4,832,709,185

7,368,100,124

자본

자본금

12,581,441,500

12,580,437,000

자본잉여금

167,954,576,970

167,831,055,428

이익잉여금(결손금)

(167,701,987,026)

(166,334,756,476)

자본총계

12,834,031,444

14,076,735,952

자본과부채총계

17,666,740,629

21,444,836,076

포괄손익계산서

제 35 기 반기 2022.04.01 부터 2022.09.30 까지

제 34 기 반기 2021.04.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 35 기 반기

제 34 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

4,601,296,797

7,803,245,363

4,348,995,729

5,410,978,509

매출원가

4,158,336,433

7,191,462,226

3,607,091,103

4,670,248,957

매출총이익

442,960,364

611,783,137

741,904,626

740,729,552

판매비와관리비

1,073,642,167

1,933,770,505

1,436,839,852

2,334,330,039

영업이익(손실)

(630,681,803)

(1,321,987,368)

(694,935,226)

(1,593,600,487)

기타수익

6,162,489

21,770,037

2,723,643

73,652,602

기타비용

161,790,243

170,094,003

173,629,420

195,770,989

금융수익

95,765,262

136,201,595

455,764

10,741,800

금융비용

23,292,744

33,120,811

219,213,175

248,295,744

법인세비용차감전순이익(손실)

(713,837,039)

(1,367,230,550)

(1,084,598,414)

(1,953,272,818)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(713,837,039)

(1,367,230,550)

(1,084,598,414)

(1,953,272,818)

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

(713,837,039)

(1,367,230,550)

(1,084,598,414)

(1,953,272,818)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(28)

(54)

(44)

(83)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(28)

(54)

(44)

(83)

자본변동표

제 35 기 반기 2022.04.01 부터 2022.09.30 까지

제 34 기 반기 2021.04.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2021.04.01 (기초자본)

11,210,087,000

164,791,782,938

(171,732,197,578)

4,269,672,360

유상증자

1,347,222,500

2,902,778,500

0

4,250,001,000

전환권대가

0

64,088,960

0

64,088,960

주식매수선택권

0

8,278,715

0

8,278,715

출자전환

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(1,953,272,818)

(1,953,272,818)

2021.09.30 (기말자본)

12,557,309,500

167,766,929,113

(173,685,470,396)

6,638,768,217

2022.04.01 (기초자본)

12,580,437,000

167,831,055,428

(166,334,756,476)

14,076,735,952

유상증자

0

0

0

0

전환권대가

0

0

0

0

주식매수선택권

0

89,367,731

0

89,367,731

출자전환

1,004,500

34,153,811

0

35,158,311

당기순이익(손실)

0

0

(1,367,230,550)

(1,367,230,550)

2022.09.30 (기말자본)

12,581,441,500

167,954,576,970

(167,701,987,026)

12,834,031,444

현금흐름표

제 35 기 반기 2022.04.01 부터 2022.09.30 까지

제 34 기 반기 2021.04.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 35 기 반기

제 34 기 반기

영업활동현금흐름

(2,540,598,165)

(1,621,083,835)

당기순이익(손실)

(1,367,230,550)

(1,953,272,818)

조정

347,444,598

174,360,619

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,590,185,519)

193,174,556

이자수취

68,473,556

4,723,652

이자지급

0

(45,641,084)

배당금수취

0

4,550,000

법인세납부(환급)

899,750

1,021,240

투자활동현금흐름

(438,055,657)

864,119,417

임차보증금의 증가

(365,000,000)

(503,500,000)

임차보증금의 감소

14,873,650

1,760,664,236

단기금융상품의 취득

(30,000,000)

장기금융상품의 취득

(305,528,000)

(1,571,600,000)

장기금융상품의 처분

559,700,000

1,395,444,137

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(2,000,000)

(161,610,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

0

17,418,408

대여금의 증가

(43,000,000)

유형자산의 취득

(31,287,625)

(69,145,364)

유형자산의 처분

1,750,000

무형자산의 취득

(267,865,500)

(5,302,000)

투자부동산의 처분

32,051,818

재무활동현금흐름

(156,193,440)

2,256,657,000

단기차입금의 증가

700,000,000

단기차입금의 감소

(2,600,000,000)

리스부채의 상환

(156,193,440)

(93,344,000)

주식의 발행

4,250,001,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,134,847,262)

1,499,692,582

기초현금및현금성자산

10,922,244,871

1,379,630,839

기말현금및현금성자산

7,787,397,609

2,879,323,421

5. 재무제표 주석

제 35 (당) 반기 2022년 4월 1일 부터 2022년 9월 30일 까지

제 34 (전) 반기 2021년 4월 1일 부터 2021년 9월 30일 까지

주식회사 비츠로시스

1. 일반사항

주식회사 비츠로시스(이하 "당사"라 함)는 1989년 11월에 프랑스 CLEMESSY와 기술협력을 맺고 한불자동화 주식회사로 출범하여 1991년 1월에 주식회사 광명제어로, 2000년 7월에 주식회사 비츠로시스로 상호를 변경하였으며, 2001년 12월에 코스닥시장에 등록하였습니다.당사는 자동제어시스템 전문 제조업체로서 분산제어시스템, SCADA 시스템, 유ㆍ무선TM/TC, ITS시스템 등을 개발하여 정부/공공기관, 대형건설사, 지방자치단체 등에 납품하고 있습니다.

한편, 당사의 보고기간말 자본금은 12,581,442천원으로서, 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜브이에이치1
7,000,000
27.82

우수정기(주)
2,393,608
9.51

기 타
15,769,275
62.67

합 계
25,162,883
100.00

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준

당사의 2022년 9월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2022년 4월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수 수료ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브ㆍ기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니 다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.한편, COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험,가격위험 및 이자율위험), 신용위험및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다.당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

4.1.1 시장위험(1) 외환위험당사는 매출거래 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당 반기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : SGD, 천원)

계정과목
외화금액
원화환산액

외화자산

보증금
SGD
7,880.62
7,896

<전기말>
(단위 : SGD, 천원)

계정과목
외화금액
원화환산액

외화자산

보증금
SGD
78,230.21
70,026

한편, 당반기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화환율이 변동하는 경우 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제35(당)반기말
제34(전)기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

SGD
790
(790)
7,003
(7,003)

(2) 가격위험 관리당사는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 지분증권 및 출자금의 가격위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 지분상품은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 공정가치의 변동이 손익으로 반영되고 있으므로, 지분상품 및 출자금 관련 가격이 10% 상승(하락)하는 경우, 세전손익은 126,904천원(전기: 126,640원)이 증가(감소)합니다.(3) 이자율위험 관리당사의 이자율 위험은 차입금에서 발생합니다. 변동이자율로 차입한 단기차입금으로인하여 당사는 이자율 위험에 노출되어 있으며, 당사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 당사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

4.1.2 신용위험(1) 위험관리당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산
제35(당)반기말
제34(전)기말

유동자산

현금및현금성자산
7,787,398
10,922,245

단기금융상품
30,000
-

매출채권 및 기타채권
234,352
1,270,954

비유동자산

장기금융상품
1,538,685
1,792,857

장기매출채권 및 기타채권
1,378,163
1,249,382

당기손익-공정가치측정금융자산
1,269,035
1,266,405

합 계
12,237,633
16,501,843

당사는 은행등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(2) 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하였으며, 과거손실정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래 전망정보를 반영하여 조정합니다.

당반기말 및 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
3개월 이하
6개월 이하
9개월 이하
12개월 이하
12개월 초과
계

당반기말

기대 손실률
0.0%
-
-
-
100.0%
-

매출채권
116,820
-
-
-
1,515,434
1,632,254

손실충당금
39
-
-
-
1,515,434
1,515,473

전기말

기대 손실률
0.3%
-
-
100.0%
100.0%
-

매출채권
1,079,865
-
-
37,400
1,518,725
2,635,990

손실충당금
2,846
-
-
37,400
1,518,725
1,558,971

당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 주석 8에 기재된 바와 같습니다. 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 미수금, 미수수익 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 주석 8에 기재된 바와 같습니다.

4.1.3 유동성위험

당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 금융기관과의 약정도 고려하고 있습니다.

당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고 있습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

구분
1년 미만
1년 ~ 5년
합계

매입채무및기타채무
1,717,346
-
1,717,346

리스부채
312,387
542,553
854,940

합 계
2,029,733
542,553
2,572,286

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
1년 미만
1년 ~ 5년
합계

매입채무및기타채무
2,012,329
-
2,012,329

리스부채
312,387
297,947
610,334

합 계
2,324,716
297,947
2,622,663

4.2 자본위험 관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사가 자본유지를 위하여 관리하고 있는 항목은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계에서 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본총계에 순차입금을 가산한 금액입니다.보고기간말 현재 순차입금 대 총자본 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

총차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산
(7,787,398)
(10,922,245)

순차입금
(7,787,398)
(10,922,245)

자본총계
12,834,031
14,076,736

총자본
5,046,633
3,154,491

자본조달비율(*)
-
-

(*) 당반기의 자본조달비율은 부의 금액이므로 표시하지 아니합니다.

5. 공정가치

5.1 보고기간말 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
7,787,398
(*1)
10,922,245
(*1)

단기금융상품
30,000
(*1)
-
(*1)

매출채권 및 기타채권
1,612,515
(*1)
2,520,336
(*1)

장기금융상품
1,538,685
(*1)
1,792,857
(*1)

당기손익-공정가치측정금융자산
1,269,035
1,269,035
1,266,405
1,266,405

소 계
12,237,633

16,501,843

금융부채

매입채무
676,928
(*1)
1,396,380
(*1)

기타채무
1,040,418
(*1)
615,948
(*1)

리스부채
765,484
(*2)
560,086
(*2)

소 계
2,482,830

2,572,414

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' 문단 29(4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
내용

수준1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격

수준2
수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

당반기 및 전기 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당반기말

당기손익-공정가치측정금융자산(*)
-
-
1,269,035
1,269,035

전기말

당기손익-공정가치측정금융자산(*)
-
-
1,266,405
1,266,405

(*) 당사가 보유한 당기손익인식-공정가치측정금융자산은 조합에 대한 출자금으로서 각 공제조합에서 제시한 자체평가금액을 준용하여 평가하고 있습니다.

6. 범주별 금융상품6.1 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
7,787,398
-
7,787,398

단기금융상품
30,000
-
30,000

장기금융상품
1,538,685
-
1,538,685

매출채권
116,782
-
116,782

기타채권
1,495,733
-
1,495,733

당기손익-공정가치측정금융자산
-
1,269,035
1,269,035

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합계

매입채무
676,928
-
676,928

기타채무
1,040,418
-
1,040,418

리스부채
765,484
-
765,484

<전기말>
(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
10,922,245
-
10,922,245

장기금융상품
1,792,857
-
1,792,857

매출채권
1,077,019
-
1,077,019

기타채권
1,443,317
-
1,443,317

당기손익-공정가치측정금융자산
-
1,266,405
1,266,405

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합계

매입채무
1,396,380
-
1,396,380

기타채무
615,948
-
615,948

리스부채
560,086
-
560,086

6.2 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

이자수익
135,572
-
-
135,572

이자비용(리스)
-
-
(33,121)
(33,121)

외화환산손익
(703)
-
-
(703)

대손상각비환입
43,498
-
-
43,498

기타의대손상각비
(43,000)
-
-
(43,000)

당기손익(평가손익)
-
630
-
630

합 계
135,367
630
(33,121)
102,876

<전반기>
(단위 : 천원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

이자수익
5,572
-
-
5,572

이자비용
-
-
(235,331)
(235,331)

이자비용(리스)
-
-
(12,964)
(12,964)

외화환산손익
2,360
-
-
2,360

대손상각비
(4,733)
-
-
(4,733)

당기손익(평가손익)
-
619
-
619

배당금수익
-
4,550
-
4,550

합 계
3,199
5,169
(248,295)
(239,927)

7. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

보통예금
7,787,398
10,922,245

8. 매출채권 및 기타채권8.1 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
1,623,417
11,316
2,627,152
11,316

손실충당금
(1,506,635)
(8,838)
(1,550,133)
(8,838)

현재가치할인차금
-
(2,478)
-
(2,478)

대여금
-
43,500,828
-
43,457,828

손실충당금
-
(43,500,828)
-
(43,457,828)

미수금
693,213
-
771,051
-

손실충당금
(594,982)
-
(594,982)
-

미수수익
19,339
6,413,442
17,866
6,407,121

손실충당금
-
(6,400,547)
-
(6,400,547)

보증금
-
1,570,805
-
1,242,809

현재가치할인차금
-
(205,537)
-
-

합 계
234,352
1,378,163
1,270,954
1,249,383

8.2 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
과목
기초
설정(환입)
제각
기말

당반기
매출채권
1,558,971
(43,498)
-
1,515,473

대여금
43,457,828
43,000
-
43,500,828

미수금
594,982
-
-
594,982

미수수익
6,400,547
-
-
6,400,547

전반기
매출채권
1,839,725
4,733
-
1,844,458

대여금
37,373,518
-
-
37,373,518

미수금
609,568
-
-
609,568

미수수익
6,400,547
-
-
6,400,547

보증금
707,320
-
(707,320)
-

9. 재고자산9.1 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
764,940
(641,391)
123,549
852,021
(647,085)
204,936

재공품
208,902
-
208,902
200,399
-
200,399

원재료
189,667
(186,421)
3,246
199,001
(195,241)
3,760

합 계
1,163,509
(827,812)
335,697
1,251,421
(842,326)
409,095

9.2 당반기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실환입 금액은 14,513천원 (전반기: 73,964천원) 입니다.

10. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급비용
53,915
-
79,256
-

선급금
690,625
696,550
1,434,614
736,550

합 계
744,540
696,550
1,513,870
736,550

11. 공정가치측정금융자산

11.1 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
1,266,405
606,753

취득
2,000
161,610

평가
630
619

처분
-
(18,250)

기말금액
1,269,035
750,732

11.2 보고기간말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

구분
지분율
당기초
취득
평가
당반기말

취득원가
장부가액

출자금

한국전기공업협동조합
-
62,925
68,100
-
-
68,100

한국전자산업협동조합
-
3,000
3,000
-
-
3,000

한국자동제어반조합
-
19,500
19,500
-
-
19,500

정보통신공제조합(*1)
-
46,943
103,126
-
-
103,126

전기공사공제조합(*1)
-
63,858
105,250
-
582
105,832

전문건설공제조합(*1)
-
80,496
85,618
-
48
85,666

한국계측시스템공업협동조합
-
2,500
2,500
-
-
2,500

소방산업공제조합(*1)
-
813,612
826,767
-
-
826,767

한국계량계측기기공업협동조합
-
2,000
2,000
-
-
2,000

한국제2전력량계사업협동조합
-
35,000
35,000
-
-
35,000

엔지니어링공제조합(*1)
-
9,438
15,544
-
-
15,544

한국계측제어공업협동조합
-
-
-
2,000
-
2,000

소 계

1,139,272
1,266,405
2,000
630
1,269,035

비상장주식 등

(주)비츠로미디어(우선주)(*2)
-
2,319,740
-
-
-
-

(주)비츠로미디어(투자사채)(*2)
-
4,000,000
-
-
-
-

케이피엠오홀딩스(*2)
7%
20,000
-
-
-
-

JOINUS CO., LTD.(*2)
5%
169,140
-
-
-
-

에이피씨테크(*2)
-
10,005
-
-
-
-

유동화증권(*2)
-
33,000
-
-
-
-

태희에볼루션(*2)
-
10,000
-
-
-
-

마인드크립션(*2)
-
6,000,000
-
-
-
-

남일기업(*2)
-
2,090
-
-
-
-

소 계

12,563,975
-
-
-
-

합 계

13,703,247
1,266,405
2,000
630
1,269,035

(*1) 전기공사공제조합 출자금 300좌, 전문건설공제조합 출자금 91좌, 소방산업공제조합 1,593좌, 정보통신공제조합 250좌, 엔지니어링공제조합 20좌는 당사의 계약입찰 및 하자보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(*2) 해당 금융상품은 당기 이전에 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
지분율
전기초
취득
평가
처분
전기말

취득원가
장부가액

출자금

한국전기공업협동조합
-
62,625
67,800
300
-
-
68,100

한국전자산업협동조합
-
3,000
3,000
-
-
-
3,000

한국자동제어반조합
-
19,500
19,500
-
-
-
19,500

정보통신공제조합(*1)
-
46,943
103,367
-
(241)
-
103,126

전기공사공제조합(*1)
-
63,858
100,681
-
4,569
-
105,250

전문건설공제조합(*1)
-
80,496
85,344
-
274
-
85,618

한국계측시스템공업협동조합
-
2,500
2,500
-
-
-
2,500

소방산업공제조합(*1)
-
169,004
171,008
644,608
11,151
-
826,767

한국계량계측기기공업협동조합
-
2,000
2,000
-
-
-
2,000

한국제2전력량계사업협동조합
-
35,000
35,000
-
-
-
35,000

엔지니어링공제조합(*1)
-
9,438
14,553
-
991
-
15,544

한국계측제어공업협동조합
-
2,000
2,000
-
-
(2,000)
-

소 계

496,364
606,753
644,908
16,744
(2,000)
1,266,405

비상장주식 등

(주)비츠로미디어(우선주)(*2)
-
2,319,740
-
-
-
-
-

(주)비츠로미디어(투자사채)(*2)
-
4,000,000
-
-
-
-
-

케이피엠오홀딩스(*2)
7%
20,000
-
-
-
-
-

JOINUS CO., LTD.(*2)
5%
169,140
-
-
-
-
-

에이피씨테크(*2)
-
10,005
-
-
-
-
-

유동화증권(*2)
-
33,000
-
-
-
-
-

태희에볼루션(*2)
-
10,000
-
-
-
-
-

마인드크립션(*2)
-
6,000,000
-
-
-
-
-

남일기업(*2)
-
2,090
-
-
-
-
-

소 계

12,563,975
-
-
-
-
-

합 계

13,060,339
606,753
644,908
16,744
(2,000)
1,266,405

(*1) 전기공사공제조합 출자금 300좌, 전문건설공제조합 출자금 91좌, 소방산업공제조합 1,593좌, 정보통신공제조합 250좌, 엔지니어링공제조합 20좌는 당사의 계약입찰 및 하자보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(*2) 해당 금융상품은 전기 이전에 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

12. 유형자산12.1 보고기간말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
합계

취득원가
423,589
6,433
141,247
104,961
676,230

감가상각누계액
(285,072)
(1,501)
(95,403)
(35,719)
(417,695)

손상차손누계액
(85,799)
(4,932)
(40,861)
(37,338)
(168,930)

장부금액
52,718
-
4,983
31,904
89,605

<전기말>
(단위: 천원)

구분
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
합계

취득원가
413,689
6,433
136,047
88,773
644,942

감가상각누계액
(281,306)
(1,501)
(95,186)
(32,541)
(410,534)

손상차손누계액
(85,799)
(4,932)
(40,861)
(37,338)
(168,930)

장부금액
46,584
-
-
18,894
65,478

12.2 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
합계

기초 순장부금액
46,584
-
-
18,894
65,478

취득
9,900
-
5,200
16,188
31,288

감가상각비
(3,766)
-
(217)
(3,178)
(7,161)

기말 순장부금액
52,718
-
4,983
31,904
89,605

<전반기> (단위 : 천원)

구분
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
합계

기초 순장부금액
-
-
-
-
-

취득
55,500
-
-
13,645
69,145

처분
(3,391)
-
-
-
(3,391)

감가상각비
(2,276)
-
-
(1,163)
(3,439)

기말 순장부금액
49,833
-
-
12,482
62,315

13. 투자부동산

13.1 보고기간말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
토지
건물
합계

취득원가
-
-
-

손상차손누계액
-
-
-

장부가액
-
-
-

<전기말>
(단위: 천원)

구분
토지
건물
합계

취득원가
34,097
66,105
100,202

손상차손누계액
-
(66,105)
(66,105)

장부가액
34,097
-
34,097

13.2 당반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
토지
건물
합계

당기초
34,097
-
34,097

처분
(34,097)
-
(34,097)

당반기말
-
-
-

<전반기>
(단위: 천원)

구분
토지
건물
합계

전기초
34,097
-
34,097

처분
-
-
-

전반기말
34,097
-
34,097

14. 무형자산

14.1 보고기간말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
산업재산권
컴퓨터소프트웨어
개발비
합계

취득원가
64,106
1,913,638
23,636,969
25,614,713

감가상각누계액
(43,798)
(1,701,405)
(10,638,854)
(12,384,057)

손상차손누계액
(641)
(38,209)
(8,160,514)
(8,199,364)

정부보조금
-
-
(4,764,002)
(4,764,002)

장부가액
19,667
174,024
73,599
267,290

<전기말>
(단위: 천원)

구분
산업재산권
컴퓨터소프트웨어
개발비
합계

취득원가
44,106
1,740,618
23,562,123
25,346,847

감가상각누계액
(43,465)
(1,697,991)
(10,637,607)
(12,379,063)

손상차손누계액
(641)
(38,209)
(8,160,514)
(8,199,364)

정부보조금
-
-
(4,764,002)
(4,764,002)

장부가액
-
4,418
-
4,418

14.2 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
산업재산권
컴퓨터소프트웨어
개발비
합계

당기초
-
4,418
-
4,418

취득
20,000
173,020
74,846
267,866

상각
(333)
(3,414)
(1,247)
(4,994)

당반기말
19,667
174,024
73,599
267,290

<전반기>
(단위: 천원)

구분
산업재산권
컴퓨터소프트웨어
개발비
합계

전기초
-
-
-
-

취득
-
5,302
-
5,302

상각
-
(353)
-
(353)

전반기말
-
4,949
-
4,949

15. 담보제공자산

당반기말 현재 금융기관등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보권자
담보제공자산
장부금액
내역

전문건설공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
85,666
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보

소방산업공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
826,767
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보

전기공사공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
105,832
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보

정보통신공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
103,126
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보

엔지니어링공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
15,544
계약보증, 하자보증 및 이행보증담보

서울보증보험
장기금융상품
1,538,685
하나예금담보 선금보증보험(*)

합 계
2,675,620
-

(*) 현재 사용이 제한되어 있습니다.

16. 매입채무 및 기타채무

보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
676,928
1,396,380

미지급금
129,445
357,625

기타지급채무
910,973
258,323

합 계
1,717,346
2,012,328

17. 충당부채

17.1 보고기간말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

하자보수충당부채
289,187
278,248

공사손실충당부채
864
-

합 계
290,051
278,248

17.2 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

하자보수충당부채
공사손실충당부채
하자보수충당부채

기초
278,248
-
295,045

증가
10,939
864
-

감소
-
-
92,592

기말
289,187
864
202,453

18. 기타유동부채

보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

계약부채
1,010,263
3,276,958

예수금
29,969
26,038

미지급비용
1,019,597
1,214,441

합 계
2,059,829
4,517,437

19. 자본금 및 자본잉여금

19.1 보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
200,000,000주
200,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수
25,162,883주
25,160,874주

보통주자본금
12,581,441,500원
12,580,437,000원

19.2 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

주식수
자본금
주식발행초과금
주식수
자본금
주식발행초과금

기초금액
25,160,874
12,580,437,000
45,886,130,951
22,420,174
11,210,087,000
42,983,352,451

유상증자
-
-
-
2,694,445
1,347,222,500
2,902,778,500

출자전환
2,009
1,004,500
-
-
-
-

기말금액
25,162,883
12,581,441,500
45,886,130,951
25,114,619
12,557,309,500
45,886,130,951

19.3 보고기간말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
45,886,131
45,886,131

주식매수선택권
154,283
64,915

기타자본잉여금
8,077,801
8,077,801

감자차익
113,836,362
113,802,208

합 계
167,954,577
167,831,055

20. 주식기준보상

20.1 당사는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차

부여일
2021.09.08

부여수량
976,800주

부여방법
주식결제형보상

행사가격
1,800원

행사가능기간
2023.09.08 ~ 2024.09.07 부여수량의 50%2024.09.08 ~ 2025.09.07 부여수량의 50%

가득조건
부여일로부터 2년간 용역제공

20.2 당반기 중 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분

주식매수선택권 수량

가중평균 행사가격

기초 잔여주

922,800
1,800

부여

-
-

소멸
39,000
1,800

기말 잔여주(*)

883,800
1,800

기말 행사가능한 주식수

-
-

(*) 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 2.93년이며, 보고기간말 현재 행사 가능한 주식수는 없습니다.

20.3 당사는 전기에 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치 접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는다음과 같습니다.

구 분
내용

부여된 선택권의 공정가치
359.5원

기초자산의 공정가치(*1)
1,534원

주가변동성(*2)
37.05%

배당수익률
-

만기
2년

무위험수익률
1.47% 및 1.58%

(*1) 당사가 부여한 주식선택권의 기초자산인 보통주는 상장주식이기는 하나, 평가기준일(2021년 7월 31일) 현재 거래정지 중으로 별도의 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow)을 적용하여 가치를 산정하였습니다. (*2) 당사의 보통주는 거래중지 중이므로 유사한 상장기업의 평균 180 영업일 기준의 주가 변동성을 산출평균하여 기대주가변동성을 추정하였습니다.20.4 당사가 당반기 중 인식한 주식보상비용은 89,368천원입니다.

21. 결손금

보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

법정적립금(*)
448,000
448,000

임의적립금
13,223,167
13,223,167

미처리결손금
(181,373,154)
(180,005,923)

합 계
(167,701,987)
(166,334,756)

(*) 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채

22.1 당사는 당반기와 전반기 중 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

재화의 판매
3,805,216
6,690,854
2,694,498
3,636,260

용역의 제공
796,081
1,112,391
1,653,998
1,772,719

소 계
4,601,297
7,803,245
4,348,496
5,408,979

기타 원천으로부터의 수익: 임대수익
-
-
500
2,000

총 수익
4,601,297
7,803,245
4,348,996
5,410,979

22.2 당반기와 전반기 중 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 창출한 수익의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
재화의 판매
용역의 제공
합계

수익인식 시기

한 시점에 인식
2,501,351
175,539
2,676,890

기간에 걸쳐 인식
4,189,503
936,852
5,126,355

합 계
6,690,854
1,112,391
7,803,245

<전반기>
(단위: 천원)

구분
재화의 판매
용역의 제공
합계

수익인식 시기

한 시점에 인식
-
-
-

기간에 걸쳐 인식
3,636,260
1,774,719
5,410,979

합 계
3,636,260
1,774,719
5,410,979

22.3 당반기와 전반기에 중 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기
전반기

기초
3,276,958
825,294

당기 발생액
67,380
3,067,006

수익 인식액
(2,334,075)
(44,950)

기말
1,010,263
3,847,350

23. 매출원가

당반기 및 전반기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
3,538,036
6,257,652
2,429,481
2,934,143

용역매출원가
620,300
933,810
1,177,610
1,736,106

합 계
4,158,336
7,191,462
3,607,091
4,670,249

24. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
499,813
702,851
223,520
435,516

퇴직급여
19,098
37,315
3,155
40,020

주식보상비용
25,869
57,920
-
-

복리후생비
74,468
128,477
29,553
67,566

여비교통비
10,499
25,093
11,064
20,245

통신비
5,946
12,252
7,433
18,238

세금과공과
4,645
9,841
4,021
12,465

감가상각비
1,039
2,000
227
227

사용권자산상각비
41,615
70,081
10,920
12,933

보험료
28,477
57,567
12,380
22,072

접대비
18,429
27,128
4,645
10,787

지급임차료
15,621
36,593
35,527
66,288

수도광열비
-
-
39
138

광고선전비
-
-
160
160

소모품비
1,827
10,617
419
3,979

연구비
97,993
208,975
113,043
298,817

도서인쇄비
443
734
370
758

교육훈련비
2,716
4,891
356
356

운반비
5,876
17,006
6,881
6,881

지급수수료
214,530
562,934
971,603
1,311,797

대손상각비(환입)
10
(43,498)
1,258
4,733

무형자산상각비
4,728
4,994
265
353

합 계
1,073,642
1,933,771
1,436,839
2,334,329

25. 비용의 성격별 분류25.1 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의변동
108,457
73,399
1,614,704
(96,126)

원재료매입액
1,963,350
5,000,348
3,244,695
5,400,286

외주비
134,605
249,085
599,203
934,486

종업원급여
763,822
1,232,643
467,070
983,250

복리후생비
99,612
179,226
67,224
138,349

감가상각비
3,816
7,161
2,351
3,439

무형자산상각비
4,728
4,994
265
353

지급수수료
239,083
665,771
1,022,607
1,408,057

하자보수비(환입)
42,343
10,939
80,578
(89,491)

운반비
7,980
25,637
8,400
11,325

대손상각비(환입)
10
(43,498)
1,259
4,733

기타
1,864,172
1,719,528
(2,064,513)
(1,694,082)

합 계
5,231,978
9,125,233
5,043,843
7,004,579

25.2 당반기 및 전반기 중 종업원급여 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제조원가
판관비
합계
제조원가
판관비(*)
합계
제조원가
판관비
합계
제조원가
판관비
합계

급여
224,838
499,813
724,651
436,807
702,851
1,139,658
232,769
223,520
456,289
449,100
435,516
884,616

퇴직급여
16,257
22,914
39,171
38,809
54,176
92,985
7,626
3,155
10,781
58,614
40,020
98,634

합 계
241,095
522,727
763,822
475,616
757,027
1,232,643
240,395
226,675
467,070
507,714
475,536
983,250

(*) 연구비로 계상한 연구소 직원에 대한 퇴직급여액 16,861천원을 포함한 금액 입니다.

26. 기타수익 및 기타비용

기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

외환차익
1,635
1,682
-
85

외환환산이익
(2,569)
-
2,360
2,360

잡이익
7,096
20,088
364
71,208

합 계
6,162
21,770
2,724
73,653

기타비용

외환차손
238
293
461
495

외환환산손실
703
703
(79)
-

유형자산처분손실
-
-
1,640
1,640

기타의 대손상각비
43,000
43,000
-
-

리스계약변경손실
51,482
51,482
-
-

투자부동산처분손실
2,045
2,045
-
-

잡손실
64,322
72,571
170,776
192,804

합 계
161,790
170,094
172,798
194,939

27. 금융수익 및 금융비용

금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
95,443
135,572
92
5,572

배당금수익
-
-
-
4,550

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
322
630
364
619

합 계
95,765
136,202
456
10,741

금융비용

이자비용
23,292
33,121
219,954
248,296

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
-
-
92
832

합 계
23,292
33,121
220,046
249,128

28. 법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸 및 이월결손금, 이월세액공제 등으로 인한 이연법인세변동액과 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 및 전반기의 평균 유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

평균유효세율
(*)
(*)

(*) 부의 금액이므로 계산하지 아니하였습니다.

29. 주당손익

29.1 기본주당순손실

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순손실(A)
713,346,666
1,367,230,550
1,084,598,414
1,953,272,818

가중평균유통보통주식수(B)
25,162,250
25,161,566
24,427,723
23,593,368

기본주당순손실(A/B)
28
54
44
83

29.2 당반기 및 전반기의 가중평균 유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 주)

구분
주식수
일수
적수

2022.04.01~2022.07.29
25,160,874
120
3,019,304,880

2022.07.30~2022.09.30
25,162,883
63
1,585,261,629

적수 합계
4,604,566,509

가중평균유통보통주식수(적수합계÷183일)
25,161,566

<전반기>
(단위 : 주)

구분
주식수
일수
적수

2021.04.01~2021.06.15
22,420,174
76
1,703,933,224

2021.06.16~2021.09.29
24,420,174
106
2,588,538,444

2021.09.30~2021.09.30
25,114,619
1
25,114,619

적수 합계
4,317,586,287

가중평균유통보통주식수(적수합계÷183일)
23,593,368

29.3 잠재적보통주

당반기 및 전반기 중 희석효과가 없음에 따라 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
청구기간
발행될보통주식수

주식선택권
2025년 9월 7일까지
883,800

30. 영업부문30.1 당사의 영업부문은 스마트인프라 단일사업부문입니다.

30.2 영업부문의 당기손익정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출액
영업손실
반기순손실
매출액
영업손실
반기순손실

스마트인프라사업부문
7,803,245
1,321,987
1,367,231
5,410,979
1,593,600
1,953,273

30.3 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

총자산
총부채
총자산
총부채

스마트인프라사업부문
17,666,741
4,832,709
21,444,836
7,368,100

30.4 당반기와 전반기의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

국 내
7,773,031
5,379,775

해 외
30,214
31,204

합 계
7,803,245
5,410,979

30.5 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객들로부터의 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

고객 A
1,574,352
-

고객 B
1,425,578
660,354

고객 C
1,689,011
-

고객 D
-
985,455

고객 E
1,230,090
2,141,797

고객 F
-
579,119

합 계
5,919,031
4,366,725

31. 현금흐름표31.1 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

1. 반기순손실

(1,367,231)

(1,953,273)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산

499,842

353,159

대손상각비(환입)
(43,498)

4,733

감가상각비
7,161

3,439

무형자산상각비
4,994

353

기타의대손상각비
43,000

-

외화환산손실
703

-

유형자산처분손실
-

1,641

투자부동산처분손실
2,045

-

사용권자산상각비
145,252

85,586

공사손실충당부채전입
864

-

하자보수충당부채전입
10,939

-

이자비용
33,121

248,296

퇴직급여
92,985

-

주식보상비용
89,368

8,279

리스계약변경손실
51,482

-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
-

832

잡손실
61,426

-

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(152,397)

(178,798)

이자수익
(135,572)

(5,572)

배당금수익
-

(4,550)

외환차익
(1,682)

-

외화환산이익
-

(2,360)

재고자산평가충당금환입
(14,513)

(73,966)

하자보수충당부채환입
-

(90,105)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(630)

(619)

잡이익
-

(1,626)

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(1,590,185)

193,175

매출채권의 감소(증가)
1,003,735

(675,519)

계약자산의 증가
(718,586)

-

기타채권의 감소(증가)
77,838

(139,093)

기타유동자산의 감소(증가)
769,331

(2,355,545)

재고자산의 감소(증가)
87,912

(22,160)

매입채무의 증가(감소)
(719,452)

985,447

기타채무의 감소
(321,163)

(677,624)

기타유동부채의 증가(감소)
(1,769,800)

3,080,156

충당부채의 감소
-

(2,487)

5. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(2,609,971)

(1,585,737)

31.2 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

전환사채 발행
-
1,000,000

리스부채 유동성대체
104,169
104,828

사용권자산의 리스변경 효과
404,435
70,293

리스부채의 리스변경 효과
328,470
-

출자전환
35,158
-

31.3 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구분
당기초
재무현금흐름
비현금거래
당반기말

유동성대체
이자비용
리스변경효과

유동성리스부채
280,455
(156,193)
104,169
33,121
-
261,552

비유동성리스부채
279,631
-
(104,169)
-
328,470
503,932

합 계
560,086
(156,193)
-
33,121
328,470
765,484

<전반기>
(단위 : 천원)

구분
전기초
재무현금흐름
비현금거래
전반기말

유동성대체
이자비용
기타

단기차입금
2,900,000
(1,900,000)
-
-
(1,000,000)
-

전환사채
-
-
-
-
1,000,000
1,000,000

유동성리스부채
240,128
(93,344)
104,828
12,964
-
264,576

비유동성리스부채
69,304
-
337,964
-
-
407,268

합 계
3,209,432
(1,993,344)
442,792
12,964
-
1,671,844

32. 특수관계자 거래

32.1 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말
업종

최상위 지배기업
우수에이앤디㈜
우수에이앤디㈜
제조업

중간 지배기업
우수정기㈜
우수정기㈜
제조업

(주)브이에이치1
(주)브이에이치1
신탁업

32.2 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구분
회사명
매입거래 등

기타비용

중간 지배기업
우수정기(주)
37,500

<전반기>
(단위 : 천원)

구분
회사명
매입거래 등

이자비용

중간 지배기업
우수정기㈜
1,812

32.3 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 존재 하지 않습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구분
회사명
자금 거래

차입
상환
출자

중간지배기업
우수정기(주)
700,000
700,000
1,250,001

32.4 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
회사명
보증처
보증금액
보증내역

중간지배기업
우수정기(주)
서울보증보험
6,499,534
이행계약보증 등

32.5 주요 경영진 보상내역당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
279,250
107,500

퇴직급여
3,958
-

합 계
283,208
107,500

33. 우발부채와 약정사항

33.1 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

금융기관
구분
실행금액

자본재공제조합
이행보증 등
233,747

정보통신공제조합
이행보증 등
94,634

서울보증보험
이행보증 등
8,740,484

전문건설공제조합
이행보증 등
146,685

소방산업공제조합
이행보증 등
4,227,840

전기공사공제조합
이행보증 등
80,649

우수정기(주)
이행보증 등
6,499,534

합 계
20,023,573

33.2 당반기말 현재 당사가 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은 자
보증내역
보증금액
보증제공처

비츠로미디어(주)
이행계약보증보험
2,703,612
서울보증보험

33.3 사용이 제한된 금융상품

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
은행명
사용이 제한된 내용
금액

당반기말
전기말

장기금융상품
하나은행
서울보증보험 담보
1,538,685
1,792,857

33.4 당사가 피소되어 계류중인 소송사건은 다음과 같으며 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재 예측할 수 없습니다.

(단위 : 천원)

구분
원고
피고
법원
사건번호
진행상황
내용
소송금액

민사
한국토지주택공사
당사
서울중앙지법
2020가단 5094740
진행중
2014.12.05 준공한 '미사강변골든세트로아파트' 하자보수청구
100,000

민사
개인
당사
서울남부지법
2022머71993
진행중
기타(금전)청구
15,078

34. 리스

34.1 보고기간말 현재 사용권자산 및 리스부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말
전기말

사용권자산

부동산
895,913
498,268

차량운반구
34,151
45,688

합 계
930,064
543,956

리스부채

유동
261,551
280,455

비유동
503,932
279,631

합 계
765,483
560,086

34.2 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분

건물
차량운반구
합 계

기초금액
498,268
45,688
543,956

감가상각비
(133,715)
(11,537)
(145,252)

취득
126,925
-
126,925

리스변경효과
404,435
-
404,435

기말금액
895,913
34,151
930,064

<전반기>
(단위: 천원)

구분

건물
차량운반구
합 계

기초금액
261,747
44,361
306,108

감가상각비
(77,535)
(8,051)
(85,586)

취득
374,124
-
374,124

리스변경효과
70,293
-
70,293

기말금액
628,629
36,310
664,939

34.3 포괄손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구분

당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산
133,715
77,535

차량운반구
11,537
8,051

합 계
145,252
85,586

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
33,121
12,964

단기리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함)
30,160
93,442

소액자산 리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함)
6,242
6,466

당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출액은 각각 192,595천원 및 186,786천원 입니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제35기 반기
제34기
제33기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-1,367
5,322
-4,598

(연결)주당순이익(원)
-54
218
-209

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

2. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

- 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 기재하지 않습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

증자(감자)현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020년 05월 12일
무상감자
보통주
27,928,585
500
500
(-53%)

2020년 05월 20일
출자전환
보통주
165,884,558
500
500
제3자배정(+781%)

2020년 05월 28일
무상감자
보통주
184,941,542
500
500
(-97%)

2020년 06월 01일
유상증자(제3자배정)
보통주
26,000,000
500
500
제3자배정(+590%)

2020년 10월 29일
무상감자
보통주
13,000,000
500
500
(-42%)

2020년 11월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,030,000
500
2,000
제3자배정(+11%)

2020년 11월 20일
출자전환
보통주
1,220,000
500
2,000
제3자배정(+6%)

2021년 03월 27일
출자전환
보통주
46,798
500
500
제3자배정(+0.21%)

2021년 03월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
813,398
500
2,090
제3자배정(+4%)

2021년 06월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,000,000
500
1,500
제3자배정(+9%)

2021년 09월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
694,445
500
1,800
제3자배정(+3%)

2021년 11월 27일
출자전환
보통주
46,255
500
500
제3자배정(+0.1%)

2022년 07월 30일
출자전환
보통주
2,009
500
500
제3자배정(+0.007%)

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제11회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
11회
2022.12.16
2025.12.16
5,000,000,000
기명식 보통주
2023.12.16~2025.11.16
100
1,501
5,000,000,000
3,331,112
-

제12회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
12회
2022.12.30
2025.12.30
5,000,000,000
기명식 보통주
2023.12.30~2025.11.30
100
1,501
5,000,000,000
3,331,112

합 계
-
-
-
10,000,000,000
-
-
-
-
10,000,000,000
6,662,224

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2020년 05월 29일
기타자금
13,000,000
회생채권 등의 변제자금
13,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2020년 10월 19일
운영자금
4,060,000
운영자금
4,060,000
-

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2020년 11월 19일
채무상환자금
2,440,000
채무상환자금
2,440,000
-

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2021년 03월 26일
채무상환자금
23,399
채무상환자금
23,399
-

제3자배정 유상증자
-
2021년 03월 29일
운영자금
1,700,001
운영자금
1,700,001
-

전환사채
제10회차
2021년 05월 25일
채무상환자금
1,000,000
채무상환자금
1,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021년 06월 15일
운영자금
3,000,000
운영자금
3,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021년 09월 29일
운영자금
1,250,000
운영자금
1,250,000
-

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2021년 11월 26일
채무상환자금
23,127
채무상환자금
23,127
-

제3자배정 유상증자(출자전환)
-
2022년 07월 29일
채무상환자금
1,004
채무상환자금
1,004
-

전환사채
제11회차
2022년 12월 16일
타법인증권취득자금
5,000
-
-
미사용

전환사채
제12회차
2022년 12월 30일
타법인증권취득자금
5,000
-
-
미사용

8. 기타 재무에 관한 사항

- 당사는 소규모기업에 해당하여 별도로 기재하지 않았습니다. 관련된 내용은 본 보고서의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항의 재무제표 주석에서 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제35기(당기)
성현회계법인
적정(검토)
-
-

제34기(전기)
안진회계법인
적정

(1) 전기재무제표 재작성

재무제표에 대한 주석38에서 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 매출액과 관련한 수정사항을 반영하여 비교표시된 전기재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 전기재무제표의 재작성으로 인하여 2021년 3월 31일 현재 회사의 재고자산은 356,577천원 감소, 기타유동자산은 122,628천원 증가, 계약자산은 153,480천원 증가, 기타유동부채는 275,736천원 감소하였으며, 동일로 종료하는 보고기간의 매출 및 매출원가는 각각 429,215천원 및 233,949천원 증가하였습니다.

수익인식의 회계처리

제33기(전전기)
선진회계법인
적정

(1) COVID-19 관련 불확실성연결재무제표에 대한 주석 3에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다.

(2) 보고기간 후 사건① 유상증자연결회사는 재무구조 개선을 위해 2021년 6월 7일 이사회 결의를 통해 3,000,000천원의 3자배정 유상증자를 수행하였으며, 2021년 6월 15일에 납입되었습니다.(3) 상장적격성 실질심사연결재무제표에 대한 주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 대출원리금 연체사실 발생 지연공시 등에 따른 벌점 초과로 2019년 3월 13일 불성실공시법인으로 지정되었고, 상장적격성 실질심사대상 지정 우려를 사유로 주권거래매매가 정지되었습니다. 한편, 연결회사는 2019년 4월 23일 거래소로부터 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 연결회사를 상장적격성 실질심사대상으로 결정하였습니다.연결회사는 2019년 5월 10일 경영개선계획서를 제출하였으며, 기업심사위원회의 심의를 통하여 2020년 6월 10일까지 개선기간을 부여 받았습니다. 한편, 연결회사는 2019년 7월 1일 제출된 감사보고서 의견거절로 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지 사유가 발생하였으며, 기업심사위원회는 2019년 7월 23일 심의ㆍ의결을 통하여 2020년 7월 9일까지 개선기간을 부여하기로 결정한 바 있습니다.

이후 2020년 8월 18일 기업심사위원회를 개최하여 주권 상장폐지 여부를 심의하였으나 심의가 종결되지 아니하였으며, 코스닥시장위원회는 2021년 3월 26일 상장폐지여부의 건을 심의한 결과 회사에 대하여 1년의 개선기간을 부여하였습니다

-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제35기(당기)
성현회계법인
반기검토,기말감사,재고실사 등
250,000
1,563
-
-

제34기(전기)
안진회계법인
반기검토,기말감사,재고실사 등
316,000
2,133
316,000
2,133

제33기(전전기)
선진회계법인
반기검토,기말감사,재고실사 등
380,000
1,708
380,000
1,708

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제35기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제34기(전기)
2021.05.17
평가용역
2021.05.17~2021.05.31
35,000
-

2021.05.07
PA
2021.05.07~2021.06.21
60,000
-

제33기(전전기)
2020.05.10
주식평가
2020.05.11~2020.05.22
12,000
-

2020.10.08
PA
2020.10.08~2020.11.27
130,000
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영제도를 책임지고 내부회계관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리등에 관한 사항을 통제하며, 이를 확인 및 감독하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도

사업연도
회계감사인
검토의견
지적사항

제35기(당기)
성현회계법인
-
-

제34기(전기)
안진회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제33기(전전기)
선진회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성개요공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 3명으로 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명 및 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 또한, 감사 1명이 구성되어 있으며,이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.2. 이사회 의장에 관한 사항이사회 의장은 당사 정관 제25조에 의거하여 대표이사가 겸직하고 있습니다.이사회의장은 이사회의 소집과 안건의 주제를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다.3. 이사회의 운영에 관한 사항

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

4. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

5. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사 등의 성명

이기재(출석률 : 100%)
황태선(출석률 : 100%)
류덕식(출석률 : 100%)
김인기(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2022년 05월 09일
제34기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2022년 05월 18일
제34기 내부회계평가 보고서 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2022년 06월 14일
제34기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2022년 06월 15일
제34기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2022년 07월 21일
출자전환 및 제3자배정 유상증자
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2022년 08월 12일
제35기 1분기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2022년 11월 11일
제35기 2분기 재무제표 승인의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2022년 12월 13일
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2022년 12월 13일
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

10
2022년 12월 16일
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

11
2022년 12월 28일
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

12
2023년 01월 03일
유상증자 신주 발행의 건
가결
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

6. 이사회 내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

7. 이사의 독립성당사는 관련법령을 준수하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며 이사회에서 후보를 선정하여 주주총회에 제출하는 의안을 확정하고 있습니다. 또한 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

<이사의 구성>

성명
추천인
연임여부
최대주주와의 관계
회사와의 거래

이기재(사내이사)
이사회
재선임
대표이사
없음

황태선(기타비상무이사)
이사회
신규선임
관계없음
없음

류덕식(사외이사)
이사회
신규선임
관계없음
없음

8. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을충분히 설명하고 질의응답함

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 감사는 이사의 직무집행에 관한 감사 및 영업에 관한 전반적인 사항의 보고를 받고 있으며, 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

2. 감사의 인적사항

성 명
생년월일
주요경력
비 고

김인기
1973년 02월 24일
- 동남회계법인 재직
비상근

3. 감사의 독립성

감사는 당사 정관에 의거하여 독립성을 가지고 회사 및 이사회의 업무를 감사를 해야할 직무와 의무를 가지고 있습니다. 그리고 필요한 때에는 영업에 관한 사항을 언제든지 요구할 수 있고, 그 내용을 확인하기 위해서 회사의 업무와 재산상태를 언제든지 조사할 수 있습니다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제37조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

4. 감사의 주요활동내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부
참석 및 찬반여부

1
2022년 05월 09일
제34기 재무제표 승인의 건
승인가결
참석(찬성)

2
2022년 05월 18일
감사의 감사보고
보고
참석(보고)

3
2022년 05월 18일
제33기 내부회계관리제도 운용실태 보고
보고
참석(보고)

4
2022년 05월 18일
제34기 내부회계평가 보고서 승인의 건
승인가결
참석(찬성)

5
2022년 06월 14일
제34기 정기주주총회 소집의 건
승인가결
참석(찬성)

6
2022년 06월 15일
제34기 재무제표 승인의 건
승인가결
참석(찬성)

7
2022년 06월 29일
제34기 정기주주총회 감사보고
보고
참석(보고)

8
2022년 07월 21일
출자전환 및 제3자배정 유상증자
승인가결
참석(찬성)

9
2022년 08월 12일
제35기 1분기 재무제표 승인의 건
승인가결
참석(찬성)

5. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을충분히 설명하고 질의응답함

6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원 외
5
평균(10년 이상)
재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무수행

7. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

2. 소수주주권의 행사 여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.3. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
25,162,883
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
25,162,883
-

우선주
-
-

5. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)

① 이사회가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정 하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
기준일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
-

명의개서대리인
국민은행증권대행부

주주의 특전
-
공고게재
회사 홈페이지

6. 주주총회 의사록 요약

구분
일 자
안건
결의내용

제34기 정기
2022.06.29
제1호의안
제34기 재무제표 승인의 건
가결

제2호의안
정관 일부 변경의 건

제3호의안
제35기 이사 보수한도 승인의 건

제4호의안
제35기 감사 보수한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
공시서류 제출 전일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)브이에이치1
최대주주
보통주
7,000,000
27.82
7,000,000
27.82
-

계
보통주
7,000,000
27.82
7,000,000
27.82
-

기타
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)브이에이치1
4
이기재
-
-
-
우수정기(주)
96

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)브이에이치1

자산총계
7,007

부채총계
25

자본총계
6,982

매출액
-

영업이익
-1

당기순이익
-3

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

우수정기(주)
2
이기재
-
-
-
우수에이앤디(주)
56.66

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
우수정기(주)

자산총계
76,873

부채총계
66,965

자본총계
9,908

매출액
117,460

영업이익
7,555

당기순이익
1,972

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)브이에이치1
7,000,000
27.82
-

우수정기(주)
2,393,608
9.51
-

모네타자산운용
1,584,518
6.30
-

기타
1,401,440
5.57
-

우리사주조합
-
-
-

- 상기의 5%이상 주주는 2022년 03월 31일 기준일의 주주명부에 기초하였으며, 5%이상 주주의 소유현황은 주식등의 대량변동상황보고서를 통해 확인한 내용을 반영하였습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
13,853
13,865
99.91
3,320,348
25,160,874
13.20
-

- 상기의 소액주주현황은 2022년 03월 31일 기준일의 주주명부에 기초하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이기재
남
1969년 12월
사내이사대표이사
사내이사
상근
경영 및 사업총괄
- 중앙대학교 졸업- 현 우수정기(주) 대표이사- 현 (주)비츠로시스 대표이사
-
-
대표이사
28개월
2024년 06월 29일

황태선
남
1978년 06월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영자문
- 전 금천세무서 근무- 전 역삼세무서 근무- 현 더에이블세무법인(유) 근무
-
-
-
17개월
2024년 06월 29일

류덕식
남
1971년 11월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
- 전 삼정회계법인 근무- 현 우리회계법인 근무
-
-
-
17개월
2024년 06월 29일

김인기
남
1973년 02월
감사
감사
비상근
감사
- 현 동남회계법인 근무
-
-
-
14개월
2024년 09월 07일

2. 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

국내
남
36
-
3
-
39
3년 1개월
946,315
24,264
-
-
-
-

국내
여
5
-
-
-
5
4년 9개월
72,845
14,569
-

합 계
41
-
3
-
44
3년 3개월
1,019,160
23,162
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
8
310,485
38,810
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,000,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
257,875
64,468
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
245,875
122,937
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000
6,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000
6,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

OOO외 28명
직원
2021년 09월 08일
신주교부
보통주식
976,800
-
39,000
-
93,000
883,800
2023.09.08~2025.09.07
1,800
X
-

※ 공시서류작성기준일(2022년 09월 30일) 현재 종가 : 1,450 원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 대주주 등과의 거래내용

- 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 공시서류작성기준일 현재까지 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 완료되지 않았거나, 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건- 상기사항에 대한 상세내용은 III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 33.4 소송중인 사건을 참조해 주시기 바랍니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

- 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 그 밖의 우발부채 등- 상기사항에 대한 상세내용은 III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 33. 우발부채와 약정사항을 참조해 주시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

보호예수 현황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
694,445
2021년 10월 29일
2022년 10월 29일
1년
사모증자(유가증권신고서 면제)
25,160,874

보통주
7,000,000
2022년 05월 05일
2025년 05월 05일
3년
자발적 의무보유
25,160,874

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
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비상장
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3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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합 계
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.