코오롱글로벌 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230102)
제출인: 코오롱글로벌

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
코오롱글로벌

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2023년 1월 2일

회 사 명 :
코오롱글로벌 주식회사

대 표 이 사 :
김정일

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 코오롱로 11

(전 화) 02-3677-3114

(홈페이지) http://www.kolonglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장 (성 명) 박 문 희

(전 화) 02-3677-4405

Ⅰ. 일정

구분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2022년 07월 20일

주요사항보고서 제출일

2022년 07월 20일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 10월 07일

주주총회 소집공고 및 통지일

2022년 11월 28일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 12월 13일

신주배정기준일

2022년 12월 31일

분할기일

2023년 01월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2023년 01월 02일

분할등기 신청일(예정)

2023년 01월 02일

매매거래정지기간(예정)

2022년 12월 28일 ~ 2023년 01월 30일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 01월 31일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황

(기준일 : 2022.12.31)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
분할회사
분할존속회사
분할신설회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜코오롱
최대주주
보통주
18,964,708
75.23
14,242,251
75.23
47,224,560
75.23

㈜코오롱
최대주주
우선주
559,873
56.76
420,457
56.76
1,394,150

56.76

㈜코오롱글로벌
분할대상회사(자기주식)
보통주
84,095
0.33
84,095
0.44
-

-

㈜코오롱글로벌
분할대상회사(자기주식)
우선주
4,722
0.48
4,722
0.64

-

-

오운문화재단
계열단체
보통주
130,205
0.52
97,782
0.52
324,220
0.52

이웅열
최대주주의 최대주주
보통주
96,522
0.38
72,486
0.38
240,350
0.38

박문희
임원
보통주
233
0.00
174
0.00
580
0.00

이인성
계열사임원
보통주
381
0.00
286
0.00
940
0.00

김응옥
계열사임원
보통주
492
0.00
369
0.00
1,220
0.00

류재익
계열사임원
보통주
2,117
0.01
1,589
0.01
5,270
0.01

이재혁
계열사임원
보통주
335
0.00
251
0.00
830
0.00

조현철
임원
보통주
1,156
0.00
868
0.00
2,870
0.00

조현철
임원
우선주
32
0.00
24
0.00
70
0.00

강창희
계열사임원
보통주
655
0.00
491
0.00
1,630
0.00

김문수
계열사임원
보통주
900
0.00
675
0.00
2,240
0.00

안병덕
계열사임원
보통주
14,186
0.06
10,653
0.06
35,320
0.06

안병덕
계열사임원
우선주
400
0.04
300
0.04
990
0.04

김종하
계열사임원
보통주
2,251
0.01
1,690
0.01
5,600
0.01

김종하
계열사임원
우선주
64
0.01
48
0.01
150
0.01

전태희
계열사임원
보통주
292
0.00
219
0.00
720
0.00

서정민
계열사임원
보통주
356
0.00
267
0.00
880
0.00

서정민
계열사임원
우선주
10
0.00
7
0.00
20
0.00

정사환
계열사임원
보통주
2,000
0.01
1,501
0.01
4,980
0.01

정사환
계열사임원
우선주
116
0.01
87
0.01
280
0.01

계
보통주
19,300,884
76.56
14,515,647
76.67
47,852,210
76.23

우선주
565,217
57.30
425,645
57.46
1,395,660
56.82

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율 및 금액비율(10)을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다. 지분율은 각 증권 종별(보통주 및 우선주) 발행주식수 대비 계산되었습니다.

주2) 분할회사의 대주주 등의 주식수는 증권신고서 제출일 현재의 주식수입니다.

주3) 상기 표의 코오롱글로벌 주식회사는 분할존속회사 기준입니다.

주4) 분할회사는 자기주식을 0.35%(보통주와 우선주를 포함한 총발행주식수 대비 지분율) 보유하고 있는 바, 본 건 분할 후 분할존속회사인 코오롱글로벌 주식회사는 분할 전 자기주식을 승계 받습니다.

주5) 단주 발생으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사가 취득하게 되는 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 분할신설법인은 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2023년 1월 31일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정 내용
(1) 배정조건
분할회사의 분할신주 배정기준일인 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.
(2) 배정비율

분할회사 보통주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정합니다.

구 분

분할신설회사

상 호

코오롱모빌리티그룹(가칭)

보통주식

2.4901290 주

(3) 배정기준일
2022년 12월 31일

(4) 신주유통개시(예정)일
2023년 01월 31일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)

(5) 신주의 배정방법
신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

나. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법
분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다. 분할회사는 2022년 09월 20일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보받았습니다. 통보 내용은 분할에 대한 증권신고서 및 투자설명서 상의 [제1부 분할의 개요 - I.분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법상의 규제 또는 특칙 - 가. 분할신설회사 보통주권 재상장 및 종류주권 신규상장 검토] 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 분할신설회사의 보통주권 재상장 및 종류주권 신규상장을 허용합니다.

※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 01월 31일

※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 01월 31일

(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

분할재무상태표

2022년 3월 31일 현재

(단위:원)

구분

분할전

분할후

코오롱글로벌㈜

코오롱글로벌㈜

코오롱

모빌리티그룹㈜

(분할전 회사)

(분할되는 회사)

(분할신설회사)

자산

유 동 자 산

1,079,737,917,085

890,200,971,524

189,536,945,561

현금및현금성자산

95,604,016,126

11,429,781,445

84,174,234,681

매출채권 및 기타채권

460,430,910,523

410,638,104,509

49,792,806,014

미청구공사

276,806,749,794

276,806,749,794

-

기타금융자산

5,916,188,175

5,872,101,751

44,086,424

재고자산

127,753,196,348

72,883,907,776

54,869,288,572

기타유동자산

113,226,856,119

112,570,326,249

656,529,870

비유동자산

1,365,265,841,251

941,781,347,211

429,475,466,493

장기매출채권및기타채권

181,233,263,683

166,021,627,363

15,211,636,320

장기기타금융자산

69,958,643,307

65,156,843,307

4,801,800,000

유형자산

362,183,297,796

215,106,569,657

147,076,728,139

투자부동산

271,849,070,662

271,849,070,662

-

무형자산

74,685,933,201

16,492,850,319

58,193,082,882

사용권자산

109,118,732,855

17,678,394,902

91,440,337,953

종속기업,공동기업

및 관계기업투자

181,520,907,822

71,988,668,384

109,532,239,438

이연법인세자산

91,583,404,442

97,574,376,895

-

기타비유동자산

23,132,587,483

19,912,945,722

3,219,641,761

자 산 총 계

2,445,003,758,336

1,831,982,318,735

619,012,412,054

부채

유동부채

1,369,632,905,614

1,095,770,249,877

273,862,655,737

매입채무및기타채무

509,329,862,034

476,857,572,795

32,472,289,239

초과청구공사

231,640,059,729

231,640,059,729

-

차입금및사채

352,688,695,563

159,972,583,664

192,716,111,899

기타금융부채

903,782,236

903,782,236

-

당기법인세부채

35,822,707,345

35,822,707,345

-

기타유동부채

239,247,798,707

190,573,544,108

48,674,254,599

비유동부채

400,878,345,870

230,063,513,783

176,805,804,540

장기매입채무및기타채무

24,691,464,888

23,981,148,888

710,316,000

장기차입금및사채

171,371,293,632

91,371,293,632

80,000,000,000

순확정급여부채

50,393,720,744

35,609,352,144

14,784,368,600

기타비유동부채

84,969,330,287

10,645,509,040

74,323,821,247

장기충당부채

69,452,536,319

68,456,210,079

996,326,240

이연법인세부채

5,990,972,453

부 채 총 계

1,770,511,251,484

1,325,833,763,660

450,668,460,277

자본

자본금

127,682,825,000

95,904,745,000

31,778,080,000

자본잉여금

112,280,340,017

(24,285,531,761 )

136,565,871,778

이익잉여금

496,722,323,873

496,722,323,873

-

기타포괄손익누계액

(60,640,492,649 )

(60,640,492,649 )

-

기타자본

(1,552,489,389 )

(1,552,489,389 )

-

자 본 총 계

674,492,506,852

506,148,555,074

168,343,951,778

부채와자본총계

2,445,003,758,336

1,831,982,318,735

619,012,412,054

주1) 상기 분할후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될수 있습니다.

주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.