코스맥스비티아이 — 기타경영사항(종속회사의주요경영사항) (20221230)
제출인: 코스맥스비티아이

코스맥스비티아이/기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)/(2022.12.30)기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
코스맥스바이오 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 제목
자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

2. 주요내용
1. 사채의 종류

제 2회 국내 무기명식 이권부 무보증 후순위사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액

20,000,000,000원

3. 자금조달의 목적

재무건전성 제고

4. 사채의 이율

(1)“발행일”(당일 포함)로부터 2025년 12월 29일(“재설정일”)(당일 제외)까지 기간에 대해서는 연 고정금리 8.00%로 한다.

(2)“재설정일”(당일 포함)로부터 2052년 12월 29일(당일 제외)까지의 기간은 제1항에서 규정한 연 고정금리 8.00%에 연 2.50% (“Step-up 마진”)를 합산한 고정금리로 한다.

(3) 위 조항에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 인수회사에게 변경된 이자율을 통지해야 한다.

5. 사채만기일(기간)

30년

6. 이자지급방법 및 조건

(1) 이자지급방법

6번의 (2) (이자지급 정지(유예) 가능여부)의 제약 하에, 본 사채의 보유자에게는 발행일부터 상환기일 전일까지 4번(사채의 이율) 에서 정한 이자율에 따른 이자를 수령할 권리가 부여된다. 6번의 (2) (이자지급 정지(유예) 가능여부)의 제약 하에, 본 사채에 대한 이자는 매년 3월 29일, 6월 29일, 9월 29일 및 12월 29일 (각각 “이자지급일”)에 매 분기마다 후취로 지급된다. 어느 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 이자지급일로 하되, 원이자지급일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. 각 이자지급일에 지급되는 이자 금액은 이자율에 당해 본 사채의 발행총액을 곱한 금액을 4로 나누어 계산한다. 본 사채의 중도상환일이 이자지급일과 다른 경우, 이자는 발행총액에 본 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급 기일부터 중도상환일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365(윤년인 경우 366)로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.

(2) 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건

가. 선택적 연기: 발행회사는 그 재량으로, 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 보유자들, 인수회사에게 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 연기할 수 있다. 다만, 해당 이자지급일 전 12개월의 기간 동안 다음 중 어느 하나의 사유라도 있었던 경우에는 그러하지 아니하다.

① 후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 결의한 경우(동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급하겠다고 결의한 때는 제외). 단, 근로자복지제도나 유사한 조치로서 임직원이나 컨설턴트에게 지급을 결의한 경우는 제외

② 유상으로 어떠한 후순위채무 및 동순위채무를 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득한 경우(동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 한 경우는 제외). 단, 근로자복지제도나 유사한 조치로서 임직원이나 컨설턴트에게 지급을 결의한 경우는 제외

“후순위채무”란 “발행회사”의 보통주식 및 우선주식 또는 그와 동순위인 증권으로서 그에 관한 모든 배당금 및 배분금의 지급 여부에 대하여 “발행회사”가 전적인 재량을 가지는 것을 의미한다. 단, 7번의 (2) (사채의 중도상환)과 관련하여, “후순위채무”는 모든 종류의 지분증권을 의미한다.

“동순위채무”란 (i) “발행회사”가 발행하거나 보증한 증서나 증권의 조건이나 법률의 작용에 의해 본 사채와 동순위이거나 동순위인 것으로 표시되고, (ii) 해당 증서나 증권의 조건에서 그에 관한 모든 배당금 및 배분금의 지급여부에 대하여 “발행회사” (“발행회사”가 보증하는 증서나 증권의 경우, 그 발행인)가 전적인 재량을 가지는 것으로 규정된 증서나 증권을 의미한다.

나. 지급의무의 부존재: 6번의 (2) (이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건)에 따라 유효하게 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

다. 누적적 연기: 본 조항에 따라 지급이 연기된 이자는 “미지급이자”가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 “미지급이자” 지급을 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 보유자들 및 인수회사에게 통지하여 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 횟수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하며 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(“추가 이자”)은 본 항에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 이자금액은 미지급이자에 이자율을 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다.

라. 연기에 따른 제약: 만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 본 조항에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한,

① 후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 결의하거나 지급하여서는 아니된다(동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급하겠다고 결의하거나 지급하는 때는 제외). 단, 근로자복지제도나 유사한 조치로서 임직원이나 컨설턴트에게 지급을 결의하거나 지급하는 경우에는 그러하지 아니하다; 또한

② 유상으로 어떠한 후순위채무 및 동순위채무를 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득하여서는 아니된다(동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 하는 경우는 제외). 단, 임직원이나 컨설턴트를 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하다

마. 미지급이자 (관련 추가 이자 포함)의 완제: 발행회사는,

① 언제라도 보유자들, 지급대리인에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10 영업일전까지 통지한 후 보유자들에게 직접 6번의 (2) (이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건) 7번의 (1) (만기상환방식) 7번의 (2) (조기상환 가능시점ㆍ조건 및 방법) 의 미지급이자 및 추가 이자(전부 또는 일부)를 지급할 수 있다.

② (i) 계약에 따른 본 사채의 중도상환일 및 (ii) 8번의 (1)(기한의 이익상실 적용 배제)에 따라 지급기일이 도래한 날 중 더 먼저 도래하는 날에는 반드시 미지급이자 및 추가 이자를 (일부가 아닌 전부) 상환하여야 한다.

(3) 유예이자 누적 여부

지급의무의 부존재: 6번의 (2) (이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건)에 따라 유효하게 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

(4) 금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정조건

가.“발행일”(당일 포함)로부터 2025년 12월 29일(“재설정일”)(당일 제외)까지 기간에 대해서는 연 고정금리 8.00%로 한다.

나.“재설정일”(당일 포함)로부터 2052년 12월 29일(당일 제외)까지의 기간은 제1항에서 규정한 연 고정금리 8.00%에 연 2.50% (“Step-up 마진”)를 합산한 고정금리로 한다.

다. 위 조항에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 인수회사에게 변경된 이자율을 통지해야 한다.

7. 원금상환방법

(1) 만기상환방법

본 조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 발행회사는 보유자들, 인수회사에게 상환일로부터 30일 이전의 기간에 사전 통지함으로써, 본 사채를 2052년 12월 29일에 본 사채에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 하고, 첫번째 “만기일”은 2052년 12월 29일이 된다)에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다.

(2) 조기상환 가능시점ㆍ조건 및 방법

가. 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사의 선택에 따른 상환: 본 사채는 발행회사의 선택에 의하여 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음), 보유자들, 인수회사에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 재설정일(2025년 12월 29일) 또는 그 이후의 각 이자지급일(각각, “조기상환일”)에 상환될 수 있다(통지는 취소불능이며 발행회사가 관련 조기상환일에 당해 증권의 원금과 당해 일자까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)를 합한 금액을 상환하도록 한다).

다. 회계 원인에 의한 상환: 본호에 따른 상환통지를 하기 전에 “자본부적격사유”가 발생하는 날로부터 365일 이내, 본 사채는 발행회사의 선택에 의하여 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 상환일로부터 30일 이전까지 보유자들, 인수회사에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 위 통지로써 정해진 당해 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 언제든지 상환될 수 있다. “관련회계기준”에 대한 여하한 변경 또는 수정의 결과로서 본 사채의 전부 또는 일부가 “관련회계기준”에 따라 발행인의 자본으로 더 이상 계상되어서는 안 되는 경우, “자본부적격사유”가 발생했다고 간주된다.
“관련회계기준”이란 한국이 채택한 국제회계기준(IFRS)을 의미한다.

라. 세금미공제 원인에 의한 상환: 본호에 따른 상환통지를 하기 전에 “세금미공제사유”가 발생하는 날로부터 365일 이내, 본 사채는 발행회사의 선택에 의하여 전부에 대하여 (일부에 대하여만 할 수는 없음) 상환일로부터 30일 이전까지 보유자들, 인수회사에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 위 통지로써 정해진 당해 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 언제든지 상환될 수 있다. 발행일 이후 과세당국이 법령을 변경 또는 수정하거나 또는 이들 법령의 적용 또는 유권해석(관할권이 있는 법원의 판결을 포함)이 변경 또는 수정되어 그 결과 발행회사가 본 조건에 따라 지급한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)의 전부 또는 일부가 과세당국에 의하여 발행회사의 세금공제가 되는 비용으로 인정되지 아니하는 경우, “세금미공제사유”가 발생했다고 간주된다.

(3) 만기연장 조건 및 방법

발행회사는 보유자들, 인수회사에게 상환일로부터 30일 이전의 기간에 사전 통지함으로써, 본 사채의 만기를 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 연장 할 수 있다. 어느 만기일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 만기일로 하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 기타 조건

(1) 기한의 이익상실 적용 배제

가. 기한 도래한 경우의 미지급. 하기 조항들에도 불구하고, “청산절차”를 제기할 권리는 지급의무의 기한이 도래하게 된 경우에 한하여 인정된다. 어떤 이자도 발행회사가 제11항에 따라 지급을 연기하기로 한 경우에는 그 지급기한이 도래하지 않는다.

나.“청산절차”: 만일 (i) 발행회사에 대한 “청산절차” 개시 명령이 내려졌거나 “청산절차” 개시를 위한 유효한 결의가 이루어지는 경우 또는 (ii) 발행회사가 지급기한이 도래한 지 10일 이상이 경과한 후에도 본 사채에 대하여 지급을 하지 못할 경우, (x) 발행회사는 본 사채상 채무를 불이행한 것으로 간주되며, (y) 해당일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)와 함께 발행회사의 원금 지급 의무는 “청산절차” 개시 시 기한이 도래하고, (z) 적용 법률 및 규정의 관련 요건을 충족할 것을 전제로, 보유자들은 발행회사에 대한 “청산절차”를 제기할 수 있으며 그리고/또는 발행회사의 “청산절차”에서 지급의무를 입증할 수 있고, 그리고/또는 발행회사의 청산 시 지급청구를 할 수 있다.

다. 집행: 보유자들은 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 본 사채 상 발행회사에 대한 구속력이 있는 제반 조건(단, 원금이나 또는 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)의 지급을 포함하나 이에 국한되지 않은 본 사채에 따라 또는 이로부터 발생하는 발행회사의 일체의 지급 의무(위 지급 의무의 불이행에 따른 손해배상의무 포함)는 제외됨)을 집행하기 위하여 자신들이 적절하다고 여기는 절차를 발행회사에 대하여 제기할 수 있다. 단, 어떠한 경우에도 이러한 절차의 제기를 이유로 발행인은 지급되었어야 하는 일자 보다 더 이른 일자에 현금이나 기타로 이러한 금액(들)을 지급할 의무를 지지 않는다.

라. 보유자들의 구제수단의 범위: 보유자들은 본 항에 명시된 구제수단을 제외하고는, 발행회사에 대하여 본 사채와 관련한 지급의무 위반에 관하여 어떠한 구제수단도 행사할 수 없다.

9. 사채발행방법

사모

10. 채무재조정에 관한 사항

(1) 채무재조정의 사유, 범위, 범위 결정방법

해당사항없음

(2) 옵션에 관한 사항

발행회사의 선택에 따른 상환: 본 사채는 발행회사의 선택에 의하여 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음), 보유자들, 인수회사에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 재설정일(2025년 12월 29일) 또는 그 이후의 각 이자지급일(각각, “조기상환일”)에 상환될 수 있다(통지는 취소불능이며 발행회사가 관련 조기상환일에 당해 증권의 원금과 당해 일자까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)를 합한 금액을 상환하도록 한다).

3. 이사회결의일(결정일)
2022-12-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부
불참

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 당사의 주요종속회사인 코스맥스바이오 주식회사는 2022.12.29.(월) 이사회를 통해 사모의 방식으로 신종자본증권 200억원 발행을 결정하였습니다.

(2) 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역은 아래와 같습니다.

- 발행 대상자명 : 코스맥스비티아이

- 회사 또는 최대주주와의 관계 : 최대주주

- 발행권면(전자등록) 총액 : 20,000,000,000 원

(3) 해당 채무 증권은 사모발행건으로 증권신고서 제출대상이 아닙니다.

(4) 당사는 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역이 없습니다.

(5) 해당 채무 증권 발행은 공정거래위원회 신고대상이 아닙니다.

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
코스맥스바이오 주식회사
영문
COSMAXBIO INC.

- 대표자
김철희

- 주요사업
건강기능식품제조

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
136,419,916,873

지배회사의 연결 자산총액(원)
954,664,614,459

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
14.3