SFA넥셀 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221229)
제출인: 김수하

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
씨아이에스 주식회사

1100
1101

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 12월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 12월 29일

보고자 :
김수하

요약정보

발행회사명
씨아이에스주식회사
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,086,693
7.11

이번 보고서
4,474,083
7.23

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,896,094
3.30

이번 보고서
1,896,094
3.06

보고사유
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결에 따른변경보고 및 주식매수선택권 추가에 따른특별관계자 수 및 보유주식수 변동,특별관계자 증여에 따른 주식수 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
씨아이에스 주식회사
회사코드
222080

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
61,846,812

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
김수하
한자(영문)
金洙河(Kim, Soo Ha)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경상북도 경산시 삼성현로
생년월일 또는사업자등록번호 등
680322

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
사실상지배주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
씨아이에스 주식회사
부서
재무팀

직위
수석부장
전화번호
053-59*****

성명
최유성
팩스번호
053-59*****

이메일 주소
******@cisro.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
정명수
개인(국내)
임원
670414
대한민국
경기도 성남시 수정구 위례순환로
부사장
임원(등기)

2
백승근
개인(국내)
임원
711223
대한민국
경북 경산시 화랑로
부사장
임원(미등기)

3
홍보훈
개인(국내)
친인척
691009
대한민국
대구광역시 달서구 월배로
차장
기타

4
김한준
개인(국내)
계열회사 임원
720522
대한민국
서울특별시 강남구 삼성로
대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021.01.19
김수하
2
4,086,693
7.11
4,086,693
7.11
57,491,676

이번보고서
2022.12.29
김수하
4
4,474,083
7.23
4,075,593
6.59
61,846,812

증 감
387,390
0.12
-11,100
-0.52
4,355,136

주1) 상기 표의 이번보고서 주권의 비율은 제3회차 및 제4회차 전환사채 전환에 따른 발행주식수 변동에 따른 지분율 변동이 반영되었습니다.주2) 2021년 03월 11일 주식매수선택권 부여에 따라 특수관계인이 추가됨.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호와 같은경영사항 모두에 대하여 영향력을 행사할 목적으로 주식을 보유하고 있으며,45.71 향후각각의 경영사항이 발생할 경우 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 관련 행위들을 결정할 것입니다.※자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자(임원) 주식 증여 [특별관계자 인원수 변동]

변동사유
특별관계자(임원) 주식 증여에 따른 보유주식 수량 변동

변경사유
보고자 보유주식 장외매매 계약 체결에 따른 보유내역 변경 및 주식매수선택권 부여에 따른 특별관계자 인원수 변동

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김수하
680322
3,056,184
-
-
-
-
-
-
-
-
3,056,184
4.94

특별관계자
정명수
670414
68,900
-
-
-
-
-
-
-
220,000
288,900
0.47

백승근
711223
950,509
-
-
-
-
-
-
-
80,000
1,030,509
1.67

홍보훈
691009
-
-
-
-
-
-
-
-
8,490
8,490
0.01

김한준
720522
-
-
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.15

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

61,846,812
398,490
7.23
6.59

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김수하
680322
3,056,184
-
-
-
-
-
-
3,056,184
4.94

특별관계자
정명수
670414
68,900
-
-
-
-
-
220,000
288,900
0.47

백승근
711223
950,509
-
-
-
-
-
80,000
1,030,509
1.67

홍보훈
691009
-
-
-
-
-
-
8,490
8,490
0.01

김한준
720522
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.15

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김수하
본인
680322
의결권있는 주식
1,896,094
지비이홀딩스 주식회사
주식질권설정계약
2020.11.05
주1)
3.06
주식질권설정계약 세부사항 기재

2
김수하
본인
680322
의결권있는 주식
1,896,094
주식회사 에스에프에이
장외매매계약
2022.12.23
주2)
3.06
장외매매계약

합계(주식등의 수)
1,896,094
합계(비율)
3.06
-

주1) 김수하는 2020년 11월 05일 지비이홀딩스 주식회사를 질권자로 하여 1,896,094주에 대한 주식 질권설정계약을 체결하였습니다. 이 계약에 따라 질권자(지비이홀딩스 주식회사)가 본인소유 씨아이에스 주식회사의 보통주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하고자 하는 경우 질권설정자(김수하)에 대하여 공동매도요구권을 행사할 수 있으며, 질권자의 공동매도요구권 행사에 따른 의무의 이행을 담보 위한 것입니다.주2) 장외매매계약 진행일정

구분
일자
금액
비고

계약금
2022년 12월 23일
0원
-

잔금
2023년 03월 31일
20,477,815,200원
-

계
-
20,477,815,200원
-

**상기 표 상의 잔금 일자는 2023년 3월 31일 예정이나, 당사자들의 합의에 따라 변경될 수 있습니다.주3) 연번 1,2의 대상주식은 동일 주식입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,896,094
-
김수하
-
-
-

주1) 김수하는 2020년 11월 05일 지비이홀딩스 주식회사를 질권자로 하여 1,896,094주에 대한 주식 질권설정계약을 체결하였습니다. 이 계약에 따라 질권자(지비이홀딩스 주식회사)가 본인소유 씨아이에스 주식회사의 보통주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하고자 하는 경우 질권설정자(김수하)에 대하여 공동매도요구권을 행사할 수 있으며, 질권자의 공동매도요구권 행사에 따른 의무의 이행을 담보 위한 것입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김수하
680322
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
정명수
670414
-11,100
-
-
-
-
-
-
-
220,000
208,900
0.34

백승근
711223
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
0.13

홍보훈
691009
-
-
-
-
-
-
-
-
8,490
8,490
0.01

김한준
720522
-
-
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.15

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

정명수
670414
2021.03.11
주식매수선택권부여(+)
기타
80,000
220,000
300,000
14,818
0
주1)

정명수
670414
2021.12.30
증여(-)
의결권있는 주식
300,000
-11,100
288,900
-
-
증여

백승근
711223
2021.03.11
주식매수선택권부여(+)
기타
950,509
80,000
1,030,509
14,818
0
주1)

홍보훈
691009
2021.03.11
주식매수선택권부여(+)
기타
-
8,490
8,490
14,818
0
주1)

김한준
720522
2021.03.11
주식매수선택권부여(+)
기타
-
90,000
90,000
14,818
0
주1)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미주1) 주식매수선택권 부여의 취득 단가는 최초 취득시 단가를 기재하였으며, 제4회차 전환사채 발행에 따른 행사가격 조정으로 보고서 제출일 현재 단가는 14,663원 입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천