앱토크롬 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20221229)
제출인: 앱토크롬

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 28일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

대 표 이 사 :
김 정 출

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, B1층 (상대원동)

(전 화) 031-8022-0595

(홈페이지)http://www.aprogen-hng.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강 성 호

(전 화) 031-8022-0513

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
에이프로젠아이앤씨 주식회사

국적
대한민국
대표자
박순규

자본금(원)
1,001,553,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
2,003,106
주요사업
원자력발전소 특수보온시스템인 NUKON System사업, 단열공사 및 단열재 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,800,000

양수금액(원)(A)
22,770,000,000

총자산(원)(B)
226,742,103,586

총자산대비(%)(A/B)
10.04

자기자본(원)(C)
222,240,192,375

자기자본대비(%)(A/C)
10.25

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,800,000

지분비율(%)
89.86

4. 양수목적
에이프로젠아이앤씨 주식 양수를 통한 원자력발전소 NUKON System사업, 단열사업으로의 사업 영역 확장

5. 양수예정일자
2022년 12월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에이프로젠 (Aprogen, Inc)(상호변경 전 (주)에이프로젠메디신)

자본금(원)
380,503,283,500

주요사업
가열로, 제철설비, 환경에너지 설비 등 플랜트 설비의 제작과 하드페이싱 등의 유지보수 및 의학 및 약학 연구개발

본점소재지(주소)
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
(1) 지급형태 : 채권으로 대체 (2020년 07월 03일 및 2022년 07월 11일에 당사가 거래상대방에게 대여한 금칠백억원(\70,000,000,000) 중 양수금액 금이백이십칠억칠천만원(\22,770,000,000)에 해당하는 채권)(2) 지급시기 : 2022.12.28

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따른 중요한 자산의 양수, 양도

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2022년 12월 07일 ~ 2022년 12월 28일

외부평가 의견
당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 21,186백만원에서 25,130백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 22,770백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

공시서류 제출일 현재 및 주식 양수 완료 후, 회사의 구조개편에 관하여 확정된 계획은 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시서류 제출일 기준입니다.나. 상기 양수내역의 총자산은 최근 사업연도말(2021.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

다. 상기 양수내역의 자기자본은 최근 사업연도말(2021.12.31) 연결재무제표 기준입니다.라. 상기 양수예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 일자입니다.마. 기타 세부사항은 첨부서류 [외부평가기관의 평가의견서]를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
18,748,495
837,315
17,911,179
900,000
3,742,571
552,279
-
-

전년도
18,342,409
983,509
17,358,900
900,000
2,704,723
-1,034,191
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 발행회사 에이프로젠아이앤씨(주)는 2021년 06월 01일 분할신설되었습니다.- 당해연도 : 2022년 9월 말 기준- 전 년 도 : 2021년 12월 말 기준- 전전년도 : 해당사항 없음

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)에이프로젠(상호변경 전(주)에이프로젠메디신)
대한민국
경기도 성남시 중원구 둔촌대로

직업(사업내용)
가열로, 제철설비, 환경에너지 설비 등 플랜트 설비의 제작과 하드페이싱 등의 유지보수 및 의학 및 약학 연구개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)지베이스
225,053,970
29.57

대표이사
이승호
-
-

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2021
결산기
12월 31일

자산총계
824,111,834
자본금
99,577,615

부채총계
119,749,391
매출액
141,247,002

자본총계
704,362,443
당기순손익
-12,500,351

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)에이프로젠바이오로직스(상호변경 전 에이프로젠제약(주))
자회사

대표이사
김정출
특수관계인

이사
김재섭
사내이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
1. 금전 대여 (공시서류 제출일 현재 잔액 700억)2. 전환사채권 취득 (330억)

전년도
-

전전년도
-