에코글로우 — 합병등종료보고서(합병) (20221229)
제출인: 에코글로우

합병등종료보고서
1.1
스킨앤스킨

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022년 12월 29일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
권영원

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화) 031-954-9830

(홈페이지) http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이인훈

(전 화) 070-5073-4910

Ⅰ. 일정

구 분
합병회사(주)스킨앤스킨
피합병회사라미화장품제조(주)

이사회 결의일(합병결의)
2022년 10월 19일
-

합병계약 체결일
2022년 10월 24일
2022년 10월 24일

주주확정 기준일
2022년 11월 07일
2022년 11월 07일

주주명부 폐쇄기간
2022년 11월 08일~2022년 11월 15일
-

소규모합병 공고일
2022년 11월 07일
-

합병 반대의사표시 접수기간
시작일
2022년 11월 08일
-

종료일
2022년 11월 22일
-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일
2022년 11월 23일
2022년 11월 23일

채권자 이의제출 공고일
2022년 11월 24일
2022년 11월 24일

채권자 이의제출 기간
시작일
2022년 11월 25일
2022년 11월 25일

종료일
2022년 12월 26일
2022년 12월 26일

합병기일
2022년 12월 29일
2022년 12월 29일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일
2022년 12월 29일
-

합병종료보고 공고일
2022년 12월 29일
-

합병(해산) 등기예정일
2022년 12월 30일
2022년 12월 30일

신주상장 예정일
-
-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr) 공고로 갈음합니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 합병회사(스킨앤스킨)의 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)더편한
최대주주
보통주
121,359,223
34.3
121,359,223
34.3

계
보통주
121,359,223
34.3
121,359,223
34.3

(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며, 2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
합병 전
합병 후

(주)스킨앤스킨
라미화장품제조(주)
(주)스킨앤스킨

Ⅰ. 유동자산
25,952,538,933
130,161,084
23,736499,761

Ⅱ. 비유동자산
12,241,817,341
3,888,592,783
16,130,110,124

자산총계
38,194,356,274
4,018,753,867
39,866,609,885

Ⅰ. 유동부채
4,080,964,862
4,527,709,014
6,262,473,620

Ⅱ. 비유동부채
324,067,984
220,046,897
344,114,881

부채총계
4,405,032,846
4,747,755,911
6,606,588,501

Ⅰ. 자본금
35,415,074,900
50,000,000
35,415,074,900

Ⅱ. 자본잉여금
86,880,617,513
0
86,880,617,513

Ⅲ. 이익잉여금
-90,280,377,557
-779,002,044
-90,280,377,557

Ⅳ. 기타자본항목
1,774,008,572
0
1,244,706,528

자본총계
33,789,323,428
-729,002,044
33,260,021,384

부채와 자본총계
38,194,356,274
4,018,753,867
39,866,609,885

주1) 상기 요약 재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 스킨앤스킨, 라미화장품제조 주식회사의 2022년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 합병 전 ·후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.