엑시온그룹 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221228)
제출인: 아이에스이네트워크

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)아이에스이커머스

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 12월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 12월 28일

보고자 :
(주)아이에스이네트워크

요약정보

발행회사명
(주)아이에스이커머스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
13,944,398
53.99

이번 보고서
13,944,398
53.99

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
14,756,583
57.14

이번 보고서
14,756,583
57.14

보고사유
1. 주식 및 경영권 양수도 계약(오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인) 변경 계약서 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)아이에스이커머스
회사코드
069920

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
25,826,362

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)아이에스이네트워크
한자(영문)
ISE Network Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 명동
생년월일 또는사업자등록번호 등
212-81-27130

직업(사업내용)
부동산임대업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)아이에스이커머스
부서
경영지원팀

직위
과장
전화번호
070-74*******

성명
최효민
팩스번호
02-547*****

이메일 주소
******i@isecommerce.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
83,765,631,470
부채총액
44,777,690,487

자본총액
38,987,940,983
자본금
120,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김인철, 김응상

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
김응상, 김응진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김응상
개인(국내)
대표이사
730313
대한민국
서울시 서초구 반포대로
임원
임원(등기)

2
김응주
개인(국내)
계열회사 임원
700116
대한민국
서울시 강남구 압구정로
계열사 임원
계열회사등 임원

3
김응진
개인(국내)
임원
680515
대한민국
서울시 강남구 학동로
임원
계열회사등 임원

4
김인철
개인(국내)
대표이사
400908
대한민국
서울시 강남구 압구정로
임원
임원(미등기)

5
김희원
개인(국내)
임원
750602
대한민국
서울시 강남구 압구정로
임원
주주

6
신영경
개인(국내)
공동보유자
570110
대한민국
서울시 영등포구 여의나루로
-
주주

7
이광섭
개인(국내)
계열회사 임원
450716
대한민국
경기도 성남시 분당구 구미로
계열사 임원
계열회사등 임원

8
최영일
개인(국내)
계열회사 임원
730328
대한민국
서울시 도봉구 도봉로
계열사 임원
계열회사등 임원

9
한영과학(주)
국내법인
계열회사
110-81-03074
대한민국
서울시 중구 명동8길
부동산임대업
계열회사등

10
삼안통상(주)
국내법인
계열회사
213-81-12853
대한민국
서울시 강남구 논현로30길
운수업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1) 한영과학(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
32,120,608,468
부채총액
20,532,550,816

자본총액
11,588,057,652
자본금
660,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김응진, 김응주

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)아이에스이네트워크삼안통상(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
39.7

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】2) 삼안통상(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
5,094,682,344
부채총액
16,614,577,844

자본총액
-11,519,895,500
자본금
200,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이광섭

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
김응상, 김응수김응주, 김응진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
80

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 12월 16일
(주)아이에스이네트워크
10
13,944,398
53.99
13,944,398
53.99
25,826,362

이번보고서
2022년 12월 28일
(주)아이에스이네트워크
10
13,944,398
53.99
13,944,398
53.99
25,826,362

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.현재 아래 1~10 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
1. 주식 및 경영권 양수도 계약(오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인) 변경 계약서 체결당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 특수관계인(8인)(양도인)과 오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인(양수인)은 '주식 및 경영권 양수도 계약'의 변경 계약서를 2022년 12월 21일, 27일에 체결하였습니다.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)아이에스이네트워크
212-81-27130
9,338,372
-
-
-
-
-
-
-
-
9,338,372
36.16

특별관계자
김응상
730313
652,620
-
-
-
-
-
-
-
-
652,620
2.53

김응주
700116
83,230
-
-
-
-
-
-
-
-
83,230
0.32

김응진
680515
362,562
-
-
-
-
-
-
-
-
362,562
1.40

김인철
400908
79,864
-
-
-
-
-
-
-
-
79,864
0.31

김희원
750602
310,462
-
-
-
-
-
-
-
-
310,462
1.20

신영경
570110
26,148
-
-
-
-
-
-
-
-
26,148
0.10

이광섭
450716
25,593
-
-
-
-
-
-
-
-
25,593
0.10

최영일
730328
9,500
-
-
-
-
-
-
-
-
9,500
0.04

한영과학(주)
110-81-03074
2,351,091
-
-
-
-
-
-
-
-
2,351,091
9.10

삼안통상(주)
213-81-12853
704,956
-
-
-
-
-
-
-
-
704,956
2.73

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

25,826,362
-
53.99
53.99

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)아이에스이네트워크
212-81-27130
9,338,372
-
-
-
-
-
-
9,338,372
36.16

특별관계자
김응상
730313
652,620
-
-
-
-
-
-
652,620
2.53

김응주
700116
83,230
-
-
-
-
-
-
83,230
0.32

김응진
680515
362,562
-
-
-
-
-
-
362,562
1.40

김인철
400908
79,864
-
-
-
-
-
-
79,864
0.31

김희원
750602
310,462
-
-
-
-
-
-
310,462
1.20

신영경
570110
26,148
-
-
-
-
-
-
26,148
0.10

이광섭
450716
25,593
-
-
-
-
-
-
25,593
0.10

최영일
730328
9,500
-
-
-
-
-
-
9,500
0.04

한영과학(주)
110-81-03074
2,351,091
-
-
-
-
-
-
2,351,091
9.10

삼안통상(주)
213-81-12853
704,956
-
-
-
-
-
-
704,956
2.73

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)아이에스이네트워크
본인
212-81-27130
의결권있는 주식
909,090
(주)BNK투자증권 등
교환사채발행계약
2021년 06월 29일
60개월
3.52
주1), 주2),주3), 주4)

2
(주)아이에스이네트워크
본인
212-81-27130
의결권있는 주식
6,698,772
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 12월 27일
-
25.94
주5)

3
한영과학(주)
특수관계인
110-81-03074
의결권있는 주식
1,759,341
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 12월 27일
-
6.81
주5)

4
삼안통상(주)
특수관계인
213-81-12853
의결권있는 주식
527,556
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 12월 27일
-
2.04
주5)

5
김응상
특수관계인
730313
의결권있는 주식
652,620
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 12월 27일
-
2.53
주5)

6
김응진
특수관계인
680515
의결권있는 주식
362,562
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 12월 27일
-
1.40
주5)

7
김희원
특수관계인
750602
의결권있는 주식
310,462
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 12월 27일
-
1.20
주5)

8
김인철
특수관계인
400908
의결권있는 주식
79,864
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 12월 27일
-
0.31
주5)

9
김응주
특수관계인
700116
의결권있는 주식
83,230
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 12월 27일
-
0.32
주5)

10
이광섭
특수관계인
450716
의결권있는 주식
25,593
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
주식 및 경영권 양수도 계약
2022년 12월 27일
-
0.10
주5)

11
(주)아이에스이네트워크
본인
212-81-27130
의결권있는 주식
1,300,000
디에이치1호조합 외 1인
주식 매매계약
2022년 12월 12일
-
5.03
주6)

12
(주)아이에스이네트워크
본인
212-81-27130
의결권있는 주식
1,278,343
(주)이경홀딩스
주식 매매계약
2022년 12월 12일
-
4.95
주7)

13
한영과학(주)
특수관계인
110-81-03074
의결권있는 주식
591,750
(주)이경홀딩스
주식 매매계약
2022년 12월 12일
-
2.29
주7)

14
삼안통상(주)
특수관계인
213-81-12853
의결권있는 주식
177,400
(주)이경홀딩스
주식 매매계약
2022년 12월 12일
-
0.69
주7)

합계(주식등의 수)
14,756,583
합계(비율)
57.14
-

주1) 당사는 2021년 6월 29일 (주)아이에스이커머스 보유주식을 교환대상으로 하는 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채를 발행하고, 당사가 보유하고 있는 (주)아이에스이커머스 주식 909,090주를 한국예탁결제원에 신탁재산으로 예탁하였으며, 신탁재산인 909,090주는 최초 발생 시 한국예탁결제원에 전자등록하였습니다.주2) 교환대상 (주)아이에스이커머스 주식의 수는 최초 발생시 교환가격(주당 4,400원)을 적용할 경우 909,090주입니다.주3) 교환청구기간은 2021년 7월 30일 부터 2026년 5월 30일까지 입니다.주4) 2022년 3월 24일, 3월 29일, 4월 1일, 4월 4일, 4월 6일, 11월 1일 교환청구권 행사에 의해 권면금액 37억5천만원(852,268주)이 교환되었으며, 본 보고서 제출일 현재 미교환사채 권면총액은 2억5천만원이며, 교환가능 주식수는 56,822주입니다.주5) 주식 및 경영권 양수도 계약의 주요내용① 양수인 : 오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인② 양수도주식수 : 10,500,000주(40.66%)③ 양수도대금 : 64,500,000,000원 (7월 14일 계약금 6,450백만원 수령완료)④ 양수도거래종결예정일 : - 기존 : 1차잔금 : 15,000,000,000원 / 지급기한 : 2022-12-21 까지 2차잔금 : 22,800,000,000원 / 지급기한 : 2023-01-11 까지 3차잔금 : 20,250,000,000원 / 지급기한 : 2023-01-11 까지 - 변경 : 12월 21일 1차 잔금일 변경계약체결, 12월 27일 잔금일정 변경계약체결 1차잔금 : 7,000,000,000원 / 지급기한 : 2022-12-27 까지 2차잔금 : 1,000,000,000원 / 지급기한 : 2022-12-28 까지 3차잔금 : 2,000,000,000원 / 지급기한 : 2023-01-03 까지 4차잔금 : 27,800,000,000원 / 지급기한 : 2023-01-11 까지 5차잔금 : 20,250,000,000원 / 지급기한 : 2023-01-11 까지⑤ 기타 자세한 사항은 (주)아이에스이커머스 2022년 12월 27일 "[기재정정]최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결" 공시를 참조하시기 바랍니다.주6) 주식매매계약의 주요내용① 계약주체 : (주)아이에스이네트워크 - 양수인 : 디에이치1호조합, 루시르1호조합② 양수도주식수 : 1,300,000주(5.03%)③ 양수도대금 : 6,500,000,000원 1) 계약금 : 650,000,000원(2022년 11월 3일 수령완료) 2) 잔금 : 5,850,000,000원(2022년 12월 21일~2023년 1월 11일이내) 3) 1주당 가액 : 5,000원④ 각 양수인별 매수주식 수, 단가, 양수도금액

양수인
매수주식 수(주)
1주당 단가(원)
양수도금액(원)

디에이치1호조합
1,000,000
5,000
5,000,000,000

루시르1호조합
300,000
5,000
1,500,000,000

합계
1,300,000
5,000
6,500,000,000

주7) 주식매매계약의 주요내용① 계약주체 : (주)아이에스이네트워크, 한영과학(주), 삼안통상(주) - 양수인 : (주)이경홀딩스② 양수도주식수 : 2,047,493주(7.93%)③ 양수도대금 : 21,703,425,800원 1) 계약금 : 2,300,000,000원(2022년 12월 12일 수령완료) 2) 잔 금 : 19,403,425,800원(2023년 02월 10일까지) 3) 1주당 가액 : 10,600원

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

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3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

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합 계
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제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)아이에스이네트워크
212-81-27130
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특별관계자
김응상
730313
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김응주
700116
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김응진
680515
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김인철
400908
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김희원
750602
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신영경
570110
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이광섭
450716
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최영일
730328
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한영과학(주)
110-81-03074
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삼안통상(주)
213-81-12853
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2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천