디에이치엑스컴퍼니 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221228)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)엔에스엔

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 엔에스엔

대 표 이 사 :
이 상 욱

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 96길 20, 7층 (삼성동, 대화빌딩)

(전 화)02-2106-5417

(홈페이지)http://http://www.nsnetwork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 상 욱

(전 화) 02-2106-5417

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
30
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
376,291,350,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
3,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2025년 12월 28일

6. 이자지급방법
“본 사채”의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 1.0%에 따라 산출한 금액의 1/4을 세법에 의한 원천징수 후 후급한다. 다만,이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 만기보장수익률에 따른 이자(만기보장수익률-기지급 표면이자)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
806

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되,호가단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엔에스엔 기명식 보통주

주식수
4,342,431

주식총수 대비비율(%)
4.78

전환청구기간
시작일
2022년 12월 28일

종료일
2025년 11월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 “사채권자”가 가질수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가격(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수있는 경우는 제외한다)에는 조정 후전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮거나 높은 경우, 하향조정 및 상향조정을 하여 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 미리 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% ~ 100%에 해당하는 가액으로 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
565

최저 조정가액 근거
당사 정관 제15조(전환사채의 발행)④ 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환 가액은(조정일전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 조정한 경우에는 이를 감안한 가액) 발행당시의 전환가액의 100분의 70을 한도로 한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 일천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영 정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
"21. 기타 투자판단에 참고할 사항"를 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 12월 28일

12. 납입일
2022년 12월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할, 병합 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채권자 조기상환청구권(Put Option): “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 금융기관

다. 조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

From

To

1차

2023-10-28

2023-11-28

2023-12-28

102.0000

2차

2024-01-28

2024-02-28

2024-03-28

102.5217

3차

2024-04-28

2024-05-28

2024-06-28

103.0492

4차

2024-07-28

2024-08-28

2024-09-28

103.5767

5차

2024-10-28

2024-11-28

2024-12-28

104.0900

6차

2025-01-28

2025-02-28

2025-03-28

104.6282

7차

2025-04-28

2025-05-28

2025-06-28

105.1784

8차

2025-07-28

2025-08-28

2025-09-28

105.7285

라. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간 내에 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)을 조기상환청구장소에 제출한다.마. 조기상환이율 지급방법 : 조기상환일까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 조기상환일에 원금과 상기 조기상환율에 따른 이자를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2) 발행회사 매도청구권(Call Option) : “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자(이하 “매도청구권자”)는 사채발행일부터 2025년 09월 28일 까지(이하 총칭하여 “매도일”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 일부에 대해 “매도청구권자”에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 “매도청구권자”의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매도청구권자”에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다. 단, “매도청구권자”는 매도일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.

가. 매도상환청구 금액 : 매도상환청구 대상이 되는 사채의 매매가액은 매도상환청구 대상 사채 권면금액에 정률 2%를 적용하여 계산한 금액으로 한다.

나. 발행회사 매도청구권(Call Option)과 사채권자 조기상환청구권(Put Option)이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선한다.

다. 매도청구권(Call Option)행사 한도는 “본 사채” 인수금액에서 전환사채 발행 당시 최대주주등 및 특수관계인 지분율(18.17%) 이내로 제한하며, 최대주주 및 특수관계인을 제외한 매도청구권자는 인수금액에서 50%이내로 제한한다.

라. 매매도청구권(Call Option)행사에 의해 인수자 및 사채권자가 응하지 않음으로서 매도청구권자의 손해발생시 그에 따른 손해배상을 하도록 한다.

(3) 기타사항가. 위 각 호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 자가 관련 당사자들과 협의 하여 결정하기로 한다.

나. 청약 미달분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리한다.다. 납입대금은 인수인이 보유한 (주)코스나인 제21회차 전환사채로 상계 납입한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 코스나인
-
이사회결의로 선정
-
3,500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

- 현재 거래상대방 미정입니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제23회 무보증 사모 전환사채
7,527,900,000
1,036
7,266,312
2022.05.11 ~ 2024.05.03
-

제27회 무보증 사모 전환사채
5,500,000,000
1,050
5,238,095
2023.10.28 ~ 2025.09.28
-

제28회 무보증 사모 전환사채
5,500,000,000
1,050
5,238,095
2023.10.28 ~ 2025.09.28
-

제29회 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
1,179
3,392,705
2023.05.11 ~ 2025.05.01
-

소계
22,527,900,000
-
(A)
21,135,207
-
-

신규 발행 사채권
3,500,000,000
-
(B)
4,342,431
-
-

합계
26,027,900,000
-
25,477,638
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
86,572,118

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
29.43