코스텍시스 — 증권신고서(합병) (20221228)
제출인: 코스텍시스

증권신고서(합병)
2.2
교보10호기업인수목적

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2022년 12월 28일

회 사 명 :
교보10호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
박 상 연

본 점 소 재 지 :
서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)

(전 화) 02-3771-9125

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 박상연

(전 화) 02-3771-9125

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 28,004,919주

모집 또는 매출총액 :
56,009,838,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (교보증권빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_교보10호스팩_221228.jpg
대표이사 등의 확인서_221228

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(가) 5G 이동통신용 반도체 산업 성장률 둔화 위험

반도체를 완성하기 위해서는 반도체 패키징 공정이 반드시 필요하며, 반도체의 수요증대가 반도체 패키징 산업의 성장으로 이어진다고 할 수 있습니다. 특히 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 통신용 반도체 패키징을 주요 사업으로 하고 있어 5G 이동통신용 반도체 수요에 영 향을 받습니다.

5G 이동통신은 자동차, 데이터 센터, 인공지능(AI) 등 여러 시장에서 사용되면서 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 목표시장인 ‘Telecom Infrastructure’의 글로벌 시장은 2020년 426백만 달러(약 4,635억원)에서 2026년 992백만 달러(약 1조 1,760억원)로 급격히 성장(CAGR 15.13%)할 것으로 전망됩니다.

그러나 5G 이동통신 서비스 수요 및 가입자의 감소 등으로 인하여 5G 통신용 반도체 산업 성장률이 둔화할 가능성은 존재합니다. 이처럼 전방산업의 수요와 산업 성장률의 둔화 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(나) 신규사업 실패 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)는 신규사업으로 자동차의 SiC(실리콘 카바이드) 반도체용 방열 Spacer사업을 준비하고 있습니다. 2019년 초부터 SiC 전력반도체용 방열 Spacer를 소재부터 전공정 국산화 개발을 시작하였으며 2021년 2월 개발에 성공하여 시제품을 출시하고 있습니다. 또한 향후 고방열 소재 생산라인을 증설하고, 전공정 자동화 양산라인을 신규 설치할 계획입니다.

그러나 자동차 산업은 경기 민감성이 높은 산업으로, 러시아-우크라이나 전쟁, 중국의 가혹한 제로 코로나 정책, 인플레이션 및 금리상승 등 부정적 요인으로 인한 글로벌 경제 침체 가능성이 여전히 산재합니다. 이로 인하여 자동차 시장의 위험 요인이 현실화되어 글로벌 자동차 수요가 급감하고 이에 따라 ㈜)코스텍시스(피합병법인)의 신규사업이 실패하게 된다면 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(다) 경쟁 심화에 따른 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)가 현재 영위하고 있는 사업은 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조사업이며, 특히 반도체 제조 공정 중 후공정에 해당하는 반도체 패키지를 제작하는 사업을 영위하고 있습니다. 패키지를 제작하는 기술로는 방열 소재 제작 기술, 프레스, 브레이징, 도금 기술 등이 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 지속적인 연구개발을 통해 일본에서 수입하던 고방열 소재를 국산화 및 자체 생산을 시작하여 글로벌 경쟁력을 확보하였으며, 일본의 선진기업이 세계시장에서 독점적 지위를 점하고 있던 통신용 세라믹 패키지 시장에서 시장점유율을 점차 확대하고 있습니다.

그러나, 여전히 일본기업들이 글로벌 시장의 70%를 차지하는 등 글로벌시장을 점유하고 있으며, 반도체 패키징 산업의 중요성의 대두되며 후발 경쟁업체들이 약진하고 있습니다. 프랑스, 미국, 독일, 중국의 기업들이 과감한 투자로 세계시장에서 두각을 나타내고 있습니다.

이처럼 시장에서 선두에 있는 글로벌 패키지 제조 기업들의 선전과 후발주자로 나서고 있는 국내외의 다수 기업들의 시장 진입에 따라 시장 내 경쟁의 강도가 심화된다면, 코스텍시스(피합병법인)의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(라) 대체기술 등장 가능성 위험

반도체 산업이 자동차, 에너지, 의료, 환경 등 전산업 분야로 확산하며, 다기능 반도체에 대한 수요가 증가되고 있습니다. 사용자와의 소통이 필요한 대부분의 전자기기는 다기능을 갖춘 반도체화가 요구되며, 이를 구현하기 위해 개별 소자들의 단일 패키지화가요구되고 있습니다. 이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 산업의 특성상 트렌드의 변화, 새로운 기술 및 제품에 대한 시장의 요구에 따라 성공적으로 연구 개발 완료 및 진행 중에 있습니다.

그러나 최근 반도체 패키지의 초소형화와 그에 따른 기술적 난이도가 증가함에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 기술연구개발 기간이 길어질 수 있으며, 경쟁사의 대체기술 혹은 보다 진보된 제품의 출현이 가능합니다. 또한, 미국, 유럽, 일본, 중국, 대만 등주요국들이 국가적 차원에서 기금 마련, 기술연구단체 설립 및 인력양성, R&D 지원 정책 등 반도체 산업 육성 정책이 확대되고 있으며, 이에 따른 국내외 경쟁사들의 기술 개발 정도가 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(마) 경기 변동 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)가 영위하는 반도체 산업은 속성상 경기변동에 매우 크게 영향을 받는 업종입니다. 이는 반도체 수요의경우 경기상황 변화에 매우 신속하게 반응하지만, 공급의 경우 대규모 장치산업인 관계로 즉각적으로 조절하기 어렵기 때문입니다. 또한, IT기기에서 산업재, 가전, 자동차 등 반도체 수요처의 다변화, IC 제조업체와 공급업체의 수를 줄이는 인수 합병의 증가 및 산업 성장에 따른 공급기반 변화를 주요인으로 하여 반도체 산업의 경기변동에 대한 민감도가 높아지고 있습니다.

최근 글로벌 경기에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 COVID-19 바이러스와 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 국제 원자재 가격 상승입니다. IMF에 따르면, COVID-19 바이러스의 영향을 가장 크게 받은 2020년의 경우, 글로벌 경제성장률은 미국 -4.2%, 독일 -3.8%, 일본 -4.3%, 한국 -0.7% 등 세계 경제는 -4.1% 성장률을 기록하였습니다. 이에 세계 각국에서는 전염병 사태를 해결함과 동시에 경제회복을 위한 노력을 지속하고 있습니다. COVID-19 바이러스 백신이 개발되어 접종을 시작하였고, 각종 경제 부양정책을 실시하고 있습니다. 그러나, 최근 코로나 오미크론의 하위 변이인 BA.5등이 재유행할 조짐을 보이고 있으며, 여전히 질병유행에 따른 경기 침체 우려의 목소리가 지속되고 있습니다.

또한, 러시아-우크라이나 전쟁 이후 공급 차질에 대한 불안으로 원유와 니켈, 천연가스 등 국제 원자재 가격이 큰 폭으로 상승했습니다. 특히 유로지역과 영국은 러시아에 대한 에너지 의존도가 다른 지역에 비해 높은 지역으로, 에너지 가격 상승에 따른 인플레이션 압력과 공급망 교란 등으로 인하여 성장세가 둔화되고 있습니다. 이 같이 전염병 유행과 전쟁에 따른 국제 원자재 가격 상승이 지속되어 경기 침체가 장기화 된다면, ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(바) 환율 리스크 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출액 비중은 최근 3사업연도 및 2022년 반기말 평균 국내 6.21%, 해외 93.78%로 국내시장보다 해외수출을 중점적으로 하여 제품 출시 및 상용화에 집중해 왔습니다. 원재료의 경우, 해외 조달은 대부분 일본 업체의 국내 대리점을 통해 수급되고 있습니다. 따라서 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 외환리스크 관리는 경영활동에 매우 중요한 요소입니다.

최근 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 급격한 글로벌 경기 변동에 따라 각국의 통화정책이 변화하고 있으며, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 이에 따른 경영위험을 최소화할 방법을 다각적으로 검토하고 있습니다. 그러나, 각 국가별 환율정책과 경기 변동 등 예측하지 못한 위험에 노출되어 환 리스크가 발생할 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 수익구조 및 매출 계획에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

회사위험

(가) 국책기관 연구개발 과제 수임의 불확실성에 따른 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)는 설립 이후 다수의 국책기관 연구개발 과제를 수행 완료하였으며 진행 중에 있습니다. 또한 과제를 수행함에 있어 다양한 분야의 연구기관 및 대학교가 참여하여 협력하고 있습니다. 이를 위하여 꾸준히 정부지원금 또는 국고보조금을 수취하고 있습니다. 이 같은 정부출연 보조금은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 연구개발 비용의 상당 부분을 차지합니다. 그러나 향후 국책과제의 추가 수임에 실패하거나 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 축소 등의 위험은 존재하며, 이에 따른 비용의부담은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 연구개발 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(나) 지적재산권 침해 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)는 1997년 창립 이후 약 25년간 매진하여 관련 핵심 기술과 노하우를 기반으로 다수의 지적재산권을 보유하고 있습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 지적재산권은 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하며 사업화를 위해 매우 중요한권리입니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)는 지적재산권 확보를 통하여 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 핵심특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(다) 핵심 연구인력 확보 및 유출에 관한 위험

㈜코스텍시스가 영위하고 있는 사업은 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조사업은 기술 의존형 산업으로, 제품의 설계부터 제조까지의 연구개발 능력과 노하우를 확보하는 것이 중요합니다. 따라서 연구개발을 위한 지속적인 투자와 전문인력 관리가 필수적입니다. 또한 ㈜코스텍시스(피합병법인)와 같은 중소기업은 인력의 규모가 상대적으로 크지 않기 때문에 각 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 상대적으로 큽니다. 이에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 핵심인력의 확보의 어려움이 있을 경우 관련 연구개발 과제의 지연 및 개발비 부담 등으로 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 경쟁력 및 성장성이 악화될 수 있습니다.

(라) 제품 불량 등 손해배상 등에 따른 신뢰도 하락 위험

최근 반도체 패키징 기술은 기존의 칩에 대한 기계적인 보호의 기능에서 벗어나 다양한 구조와 재료를 통해서 디바이스의 열적, 전기적 성능과 신뢰성 및 집적도를 좌우하게 되었습니다. 이에 따라다양한 고집적도의 패키징 구조와 다양한 유기 혹은 무기 재료들이 사용되게 되었고, 기존에는 발생하지 않았던 새로운 파손 및 불량이 발생하고 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)의 제품에서 주로 발생할 수 있는 파손 유형은 금속접합 계면에서의 파손으로, 금속접합면의 확산속도의차이나 금속간의 상의 취성 및 금속의 연성 등의 요인으로 하여 금속간 확산 공극, 금속간 접합상에서의 파손, 금속범프의 단락 등의 파손이 발생할 수 있습니다.

이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 제품생산 공정에서 발생할 수 있는 불량률을 최소화하기 위하여 파손 및 불량 발생시 관련 데이터를 수집 및 보완하고 있으며 각 제품과 소재의 특성에 맞는 연구와 설계실험을 꾸준히 진행하고 있습니다. 또한 RMA(Return Merchandise Authorization)지침을 제정하고, 제품 불량 등에 의한 손해배상 업무처리를 신속하게 진행하여 고객사로부터 신뢰를 유지하고 있습니다.

이와 같은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 노력에도 불구하고, 기타 제조 공정 및 유통과정에 따라 불량이 발생할 가능성이 있습니다.이에 따라 예정되지 않은 금전적 손실과 브랜드 이미지, 제품의 신뢰도가 하락한다면 ㈜코스텍시스(피합병법인)가 사업을 영위하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(마) 매출처 편중에 대한 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)는 국내외 주요 반도체 제조업체에 패키지 제품을 공급하고 있습니다. 그러나 특정 해외 고객사에 대한 매출비중이 편중되어 있는 상황입니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 고객사인 NXP사에 대한 매출 비중은 2019년 57.65%, 2020년 32.49%, 2021년 58.47%, 2022년 반기 77.42%으로, 2019년부터 4개년간 평균 56% 이상의 매출이 발생하고 있습니다.

이러한 매출처 편중 사업구조에서는 고객사의 향후 전략 및 판매정책, 경영환경의 변화에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출 지속성에 영향을 크게 받을 수 있습니다. 이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 기존 매출처와의 협력관계를 강화하고 매출처 편중에 따른 리스크를 완화하기 위하여 매출처 다각화를 노력하고 있습니다.

그러나, 이러한 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 노력에도 불구하고 각 고객사에 특화된 RF 패키지를 연구 개발하여 공급하기까지는 오랜 시간이 소요되어 단기적인 상황에서 신규 매출처 다각화는 기대하기 어려우며, 이에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 계획과 다르게 신규 매출처 다각화에 실패할 가능성도 존재합니다. 또한 기존 주요 고객사의 영업활동 부진 등으로 매출이 줄어들 경우㈜코스텍시스(피합병법인)의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

(바) 재무안정성 비율 악화 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)의 2019년부터 2021년까지의 주요 재무안정성 비율은 업종평균 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 유동비율, 당좌비율은 2020년에 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 도입으로 인해 전환상환우선주가자본에서 부채로 조정됨에 따른 유동부채의 증가로 소폭 감소하였으나, 2021년에 전기 대비 매출액이 급격하게 증가함에 따른 매출채권 증가 및 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 유동부채 감소로 인해 대폭 개선되었습니다.㈜코스텍시스(피합병법인)의 부채비율, 자기자본비율은 2020년에 K-IFRS의 도입으로 인해 전환상환우선주가 자본에서 부채로 조정됨에 따른 부채 증가로 인해 부채비율이 전기 대비 큰 폭으로상승하였으나, 2021년에 신공장 증설 목적으로 두 차례의 전환사채 발행 및 장기차입금 조달을 통한 시설자금 확보로 인해 부채가증가하였으나, 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 자본금 및 자본잉여금 증가, 본사 토지 재평가에 따른 기타포괄손익누계액 증가로 자본이 증가함에 따라 전기 대비 하락하였습니다.㈜코스텍시스(피합병법인)의 차입금의존도 및 이자보상비율은 K-IFRS의 도입으로 인한 전환상환우선주의 부채 조정 및 차입금의증가로 인해 2019년부터 2021년까지 지속적으로 악화되었습니다. 그러나 2022년 반기의 경우 NXP향 매출 성장세 이어짐에 따라전기 대비 매출액의 증가 및 매출채권의 증가, 영업이익의 증가 등으로 인해 모든 재무안정성 비율이 급격하게 개선되었었으며, 업종평균을 상회하였습니다. 본 합병으로 인해 유입되는 공모자금을 활용하여 부채를 적시에 상환하고, 지속적으로 좋아지고 있는 영업현금흐름을 통해 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 재무구조는 보다 개선될 것으로 판단하고 있습니다.

다만 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당 또는 투자활동을 위하여 자금을 차입하는 경우, 예상하치 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 안정성 비율은 악화될 수 있습니다.

(사) 매출채권과 관련된 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 고객은 NXP, Innogration 등 글로벌 우량 반도체 기업이며, 매출채권이 제품 선적 후 30일 이내에 결제가 이루어지고 있으며 안정적으로 매출채권이 회수되고 있습니다.또한 2020년 반기말 현재 매출채권의 대다수(95.45%)가 3개월 미만의 정상적인 매출채권이며, 2022년 반기말 현재 매출채권의 대다수(89.69%)가 3개월 미만의 정상적인 매출채권이며, ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출채권 잔액 대비 대손충당금 비율은 과거부터 존재했던 회수불능 매출채권을 제외하면 2022년 반기말 현재 0.65%의 양호한 수준을 보이고 있습니다.이에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출채권 건전성 저하로 인한 위험은 미미하나, 경기 침체의 장기화 등으로 인한 매출채권회수 지연 시 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

(아) 수익률 악화 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)는 2021년에 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 매출처 NXP의 주력 제품에 들어가는 RF 패키지 공급계약이 2020년 10월 완료되고 2020년 11월부터 제품 양산 및 납품이 시작됨에 따라 전기 대비 매출액이 약 34.05% 증가하였으나, 주요 원자재인 PGC(Potassum Gold Cynide)의 신규 제품생산 초기 적용시 투입사용량 증가에 따른 원재료비 약 7억원 증가, 하반기 수주증가로 아웃소싱 제조 인력투입 증가로 인한 지급수수료 약 5억원 증가, 전력비 0.5억원 증가로 인해 매출원가가전기 대비 증가함에 따라 매출원가율도 급증(약 10.06%p)하여 매출액 총이익률 및 영업이익률이 전기 대비 급격하게 감소하였습니다. 2022년 반기의 경우 매출액의 급격한 성장세를 보임에 따라 전기 대비 매출액이 192.75% 증가하였으며, 신규 제품 생산공정이 안정화 됨에 따라 주요 원자재인 PGC 투입사용량 감소에 따른 원재료비 감소 등으로 인해 매출원가율의 감소(약 5.31%p)하여 매출액 총이익률 및 매출액 영업이익률이 증가하였습니다.

5G 이동통신이 요구하는 주파수 규격 및 고출력, 고효율, 소형화 성능을 만족시키기 위해서 SiC, GaN 등 화합물 반도체가 필수적이므로 스마트카, 가상현실, 증강현실, 자율주행, 사물인터넷 등 4차 산업혁명 관련 산업이 성장함에 따라 RF 디바이스 및 반도체 패키지의 수요가 급격하게 늘어날 것으로 예상됩니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)는 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일 것으로 예상됩니다. 우호적인 시장 환경으로 향후 양호한 수익성을 보일 것으로 예상되지만 국내 및 해외기업들에 의한 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 이 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 이익률의 변동 가능성이 있습니다.
(자) 상장 후 경영권의 안정성에 대한 위험㈜코스텍시스(피합병법인)의 상장 후 최대주주등의 지분율은 59.40%에서 49.91%(교보10호기업인수목적㈜ 발기인보유 CB 및 ㈜코스텍시스 미상환 CB 전환 포함시 43.16%)로 변경될 것으로 예상되며, ㈜코스텍시스(피합병법인)의 전환사채 및 SPAC의 전환사채 이외에는 상장 후 보통주로 전환 가능한 스톡옵션 및 신주인수권 등의 희석화 가능 상품의 발행내역은 존재하지 않으므로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 상장예비심사신청서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

(차) 영업비밀 유출 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)가 핵심기술과 영업비밀을 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것은 매우 중요한 사항입니다. 만일 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 종업원들이나 제3자에 의하여 이와 같은핵심 기술 사항들이 유출될 경우, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 향후 연구개발 과정에 경쟁력을 상실하거나 상당부분 경쟁우위 확보가 어려워질 수 있습니다.

기타 투자위험

(가) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험교보10호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 9월 10일)부터 36개월 이내에 합병 등기를완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(75억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(나) 상장비용 인식으로 인한 위험동 합병은 법률적으로 코스닥 상장 법인인 교보10호기업인수목적㈜(이하 합병법인)가 비상장법인인 ㈜코스텍시스(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 상기 거래구조는 역취득(reverseacquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reversemodule에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 2월 15일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은다음과 같습니다.추정주가 및 추정비용(임시주주총회일 2023년 2월 15일)- 2,000원 : 2,322백만원- 2,259원 : 3,699백만원- 2,500원 : 4,982백만원- 3,000원 : 7,642백만원- 3,500원 : 10,302백만원- 4,000원 : 12,962백만원- 4,500원 : 15,622백만원- 5,000원 : 18,282백만원상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 26.60억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 교보10호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(다) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성㈜코스텍시스(이하 피합병법인)는 2022년 8월 31일 이사회 결의를 통해 교보10호기업인수목적㈜(합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2023년 4월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은 시설자금, 연구개발, 운영자금으로 사용할 계획이나, 피합병법인 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
(라) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 교보10호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 12월 31일 현재 ㈜젠스엠이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 최대주주인 한규진 대표이사로 변경될 예정입니다.코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 의거하여 교보10호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 ㈜젠스엠 1,000,000주(합병 후 지분율 3.00%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 2.59%), ㈜케이앤티파트너스 500,000주(합병 후 지분율 1.50%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 1.30%)는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 교보증권㈜ 70,000주(합병 후 지분율 0.21%, 전환사채 전환가정 주식수 930,000주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 2.59%)는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.아울러 피합병법인의 최대주주등의 합병이후 주식 16,633,631주(합병 후 지분율 49.91%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 43.16%)는 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되고, 다만, ㈜코스텍시스의 최대주주는 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 1년6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 2년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 이외에 기타 의무보유자의합병이후 주식 607,862주(합병 후 지분율 1.82%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 1.58%)는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다.기투자자 중 오픈워터 Pre-IPO 투자조합13호 2,581,838주(합병 후 지분율 7.75%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 6.70%), ㈜유비쿼스인베스트먼트 1,284,500주(합병 후 지분율 3.85%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 3.33%), 대경인베스트먼트㈜ 642,250주(합병 후 지분율 1.93%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율1.67%), UI벤처투자조합5호 보유 전환사채(합병 후 지분율 0.00%, 전환사채 전환가정 주식수 939,091주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 2.44%), 교보증권㈜ 보유 전환사채(합병 후 지분율 0.00%, 전환사채 전환가정 주식수 1,070,412주, 합병 후 전환사채전환 고려 지분율 2.78%), 큐캐피탈홀딩스㈜ 보유 전환사채(합병 후 지분율 0.00%, 전환사채 전환가정 주식수 936,612주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 2.43%)는 합병 신주 상장일로부터 1개월 또는 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다.따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 23,320,081주(69.98%)이며, 공모전 주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환권 행사 및 피합병법인의 기투자자가 보유중인 전환사채 전환권 행사 가정시 28,531,736주(74.04%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(마) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.3억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 930,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.또한, 피합병법인인 ㈜코스텍시스는 제6회, 제7회, 제8회 전환사채를 발행한 사실이 있으며 현재 모두 미전환 상태입니다. 벤처금융에 해당하는 UI벤처투자조합5호가 보유하고 있는 전환사채(제6회 권면총액 10억원, 전환가액 6,000원, 합병 후 전환가능주식수 1,070,412주 / 제8회 권면총액 15억원, 전환가액 8,000원, 합병 후 전환가능주식수 1,204,218주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 이 중 939,091주에 해당하는 전환사채는 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 전문투자자에 해당하는 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(제7회 권면총액 10억원, 전환가액 6,000원, 합병 후 전환가능주식수 1,070,412주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 기타법인에 해당하는 큐캐피탈홀딩스㈜가 보유하고 있는 전환사채(제6회 권면총액 5억원, 전환가액 6,000원, 합병 후 전환가능주식수 535,206주 / 제8회 권면총액 5억원, 전환가액 8,000원, 합병 후 전환가능주식수 401,406주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 38,536,574주의 13.52%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(바) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되어, 해당 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 8월 31일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, RF 통신용 패키지 및전력반도체 시장 전망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 따라서 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할가능성이 있습니다. 한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월 이상의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 영업비용의 발생 등으로피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있어, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(사) 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.
(아) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.
(자) 주식분산기준 미달로 인한 위험교보10호기업인수목적㈜(이하 합병법인)의 2021년 12월말 기준 소액주주수는 1,137명이며, ㈜코스텍시스(이하 피합병법인)의 경우 2021년 12월말 기준 80명의 주주로 구성되어 있습니다. 보통주식 상장법인이 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인경우등 주식분산 미달과 관련하여, 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 사업연도 말의 소액주주수가 200명 미만으로줄어드는 등 각 목 중 하나에 해당한다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.
(차) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보10호기업인수목적㈜는 2022년 8월 31일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다.
(카) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지교보10호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 교보10호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
(타) 이해관계 부존재코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수없습니다. 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그이해관계인은 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 주식을 보유하고 있지 않으며, 교보증권㈜은 ㈜코스텍시스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜코스텍시스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.교보증권㈜ 및 ㈜젠스엠, ㈜케이앤티파트너스는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜코스텍시스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.
(파) 이사회 견제기능 실패 및 경영 안정성 관련 위험합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보10호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜코스텍시스의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.피합병법인의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.
(하) 공시의무 위반 및 내부정보 관리 미흡 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 피합병법인은 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 향후 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험이 존재합니다.
(거) 금리 변동 관련 위험최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.0%에서 0.25%p 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 피합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서피합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.한편, 합병법인의 합병가액 평가시점에 따라 수익가치는 변동 할 수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(가) 자기자본비용 산정시 적용한 베타 관련피합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.059이며, 수익가치는 14,822원, 본질가치는 12,845원으로 계산됩니다. 즉, 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택 하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(나) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,224원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른투자 손실 위험합병을 통해 ㈜코스텍시스로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2023년 4월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(교보10호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병 법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보10호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(다) 합병비율의 변동 위험합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,845원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 6.4225000은 적정한 것으로 판단됩니다. 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(라) 적격합병요건을 충족하지 못한 것에 따른 세금부담 위험본건 합병에 있어서 법인세법 제44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, ㈜코스텍시스(이하 피합병법인)이 교보10호기업인수목적㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어, 합병 후 법인세 부담에 따라 합병법인의 현금흐름이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(마) 합병 미승인에 관한 위험상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행 주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 9월 10일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병 법인의 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환 사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.
(바) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험합병법인인 교보10호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,053원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 교보10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,250원으로 하며, 회사나주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다. 합병법인(교보10호기업인수목적㈜)이 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액(2,053원)은 주주간 형평과 교보10호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 교보10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,250원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.
(사) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험㈜코스텍시스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 12,845원이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코스텍시스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(아) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담금번 합병에 있어 교보10호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,053원이며, ㈜코스텍시스가 제시하는 주식매수청구가액은 12,845원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 매수대금이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(자) 피합병법인 합병가액 산정시 특례규정 적용에 따른 교보10호기업인수목적㈜ 주주의 가치하락본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을갖추어 그 사업목적에 따라 다른법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의하면, 주권상장법인인 기업인수목적회사가 금융위원회가 고시하는 요건을 갖추어 주권비상장법인과 합병시에는 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격으로 할 수 있는바, 본 건의 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 ㈜코스텍시스의 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된주당 본질가치에 비해 2,769원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 6,037,028주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 21.56% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.따라서, 특례규정을 적용한 경우에는 일반규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 합병가액이 높아짐에 따라 합병비율이 증가하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 적용할 경우에는 일반규정 적용시에 비해 ㈜코스텍시스 주주의 지분율은 80.50% 에서 84.04%로 증가하고, ㈜코스텍시스 최대주주등의 지분율은 47.82%에서 49.91%로 증가하게 되며, 기존 교보10호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 19.50%에서 15.96%로 하락하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보10호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 참고로, 교보10호기업인수목적㈜ 발기인들은 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등을 주당 1,000원에 투자하였습니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 08월 31일

계약일
2022년 08월 31일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 01월 12일

승인을 위한 주주총회일
2023년 02월 15일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 02월 15일

종료일
2023년 03월 08일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,053원피합병법인 : 12,845원

합병기일 등
2023년 03월 20일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : ㈜코스텍시스의 기명식 보통주식 1주당 교보10호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 6.4225000주가액 : 교보10호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜코스텍시스 주당 12,845원

외부평가기관
이정회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
28,004,919
100
2,000
56,009,838,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
교보10호기업인수목적㈜
㈜코스텍시스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,320,000
4,360,439

우선주
-
-

총자산
9,820,843,217
30,556,024,752

자본금
532,000,000
2,180,219,500

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 자본금과 발행주식수이며, 전환권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.주2) 총자산은 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 별도재무제표 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.12.28

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

교보10호기업인수목적 주식회사
주식회사 코스텍시스

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

박상연

한규진

주소

본사

서울 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43(고잔동)

연락처

02-3771-9125
032-821-0162

설립연월일

2020년 4월 28일

1997년 1월 8일

납입자본금 (주1)

532,000,000원

2,180,219,500원

자산총액 (주2)

9,820,843,217원

30,556,024,752원

결산기

12월

12월

임직원수 (주3)

6명

58명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 5,320,000주(액면 100원)

보통주 4,360,439주(액면 500원)

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.주2) 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 별도재무제표 금액입니다.주3) 증권신고서 제출일 현재 기준의 임직원 수 입니다.

(2) 합병의 배경

교보10호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2020년 4월 28일 설립되어 2020년 9월 18일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2022년 8월 31일 ㈜코스텍시스와의 합병상장을 위하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 교보10호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 교보10호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 교보10호기업인수목적㈜와 ㈜코스텍시스간의 합병은 아래 금융투자업규정에 따라 최초 모집 이후에 검토되었으며, ㈜코스텍시스의 사업의 내용이 합병법인의 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)의 제10호 전자ㆍ통신산업에 해당한다고 판단하여 합병을 추진하게 되었습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조 제4항 제14호 사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다.이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.제64조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.10. 전자ㆍ통신

2020년 9월 교보10호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜코스텍시스를 교보10호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하자는 계획을 세우게 되었습니다. 이에 ㈜코스텍시스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.상기의 배경에 따라 교보10호기업인수목적㈜는 ㈜코스텍시스를 흡수합병 하고자 하며, 이를 통하여 RF통신용 반도체 패키지의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하는 ㈜코스텍시스의 사업을 공고히하고, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 ㈜코스텍시스는 1997년 1월 8일에 설립되어, 증권신고서 제출일 현재는 고방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 5G 등 통신용파워 트랜지스터(Power Transistor)의 세라믹 패키지(Ceramic Package)와 LCP(Liquid Crystal Polymer)패키지 및 QFN(Quad Flat No lead)패키지 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 또한 전기자동차의 전력 반도체용 방열부품인 스페이서(Spacer)를 소재부터 전공정 국산화 개발에 성공하여 국내외 다양한 업체에 시제품을 납품하고 있으며 제품 양산을 위해 준비 중에 있습니다.

이처럼 ㈜코스텍시스가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 견고한 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보10호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

㈜코스텍시스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발, 신규사업 투자 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금 사용 계획]

(단위: 천원)

구분

내역

2023년

2024년
2025년

합계

시설자금
전기 자동차의 SiC 반도체용 Spacer 양산 라인 구축
1,000,000
1,500,000
1,500,000

4,000,000

연구개발
고출력 GaN 파워 트랜지스터 기술 및 전력증폭기 개발
250,000
250,000
-

500,000

MMIC Quad Flat 타입 패키지 개발

250,000
250,000
-

500,000

운영자금

차입금 상환

2,000,000

-

-

2,000,000

원자재 구입

1,000,000
1,000,000
-

2,000,000

기타 운영자금

100,000
100,000
-

200,000

합계

4,600,000
3,100,000
1,500,000

9,200,000

1) 시설자금전 세계적으로 EV나 HV(PHV, PHEV)의 전기자동차 시장이 확대되고 있는 추세로, 전력 제어나 전력 변환을 위한 전력반도체가 필수로 사용되고 있습니다. 따라서 현재의 실리콘(Si) 전력반도체 보다 넓은 에너지 밴드폭, 높은 항복 전압 특성, 우수한 열전도도 등의 특징을 가지고 있는 SiC 전력반도체의 개발이 세계 자동차 메이커에서 활발하게 진행되고 있습니다.

피합병법인은 제품 다각화를 위하여 고방열 소재를 기반으로 전기자동차의 SiC 반도체용 Spacer를 개발 완료하고 시제품을 국내외 다양한 업체에 지속적으로 공급하고 있습니다. 이에 따라 전기자동차용 SiC 전력반도체 대량생산을 계획하고 있는 고객사의 SiC 전력반도체 양산 시기에 맞추어 Spacer의 대량 양산시설이 필요할 것으로 예상됩니다.

사업명

내용

전기자동차의 SiC 반도체용 Spacer 양산 라인 구축

① 고방열 소재 생산 라인 증설 (현재 SPS 2대 -> 5대 : SPS 3대 증설)

② Spacer 전공정 자동화 양산 라인 신규 설치

피합병법인은 스팩합병으로 유입되는 자금을 Spacer 양산 시설 증축을 계획하고 있으며, 주요 투자 내용으로 고방열 소재 생산 라인 증설 (현재 SPS 2대 -> 5대 : SPS 3대 증설)과 Spacer 전공정 자동화 양산 라인 신규 설치를 계획하고 있습니다.2) 연구개발

① 고출력 GaN 파워 트랜지스터 기술 및 전력증폭기 개발

본 개발은 피합병법인이 개발한 패키지에 5G용 300W급 고출력 증폭용 GaN 트랜지스터 소자를 실장하여 5G 전력증폭기 모듈을 개발하는 것이 목적이며, 최종적으로는 국내 주요 통신사인 KT, SKT, LGU+의 5G 중계장치에 제품등록을 목표로 하고 있으며 이를 통해 5G 기반의 성장형 시장 진입으로 매출 증대와 전력소자 패키지 제조비용 개선으로 경쟁력 확보를 기대하고 있습니다.

② MMIC Quad Flat 타입 패키지 개발

본 개발 제품은 고출력 GaN MMIC를 QFN 패키지에 적용시 발생하는 발열을 효과적으로 제어하기 위한 목적으로 개발하고 있습니다. 기존 QFN 패키지로 고출력 GaN MMIC의 발열을 제어하기 위해 사용자들은 실장되는 PCB면에 열전도가 좋은 구리를 삽입하여 QFN 패키지와 열접점을 보강하여 부품의 열특성을 개선 QFN이 갖고있는 소형·경량 특징에 방열을 용이하게 활용할 수 있는 구조가 특징인 제품을 개발중에 있습니다.

이 패키지는 고출력 GaN MMIC 패키지의 소형화 시장 진입과 고출력 QFN 시장 대체가 가능하고, 방열 소재와 패키지의 국산화 개발 및 자체 생산을 통해 다양한 고객의 요구 규격을 만족시킬 수 있는 장점이 있습니다. 그리고 세라믹에 금속인쇄 방식을 최적화하여 가용 주파수 대역을 20GHz 이상으로 기술력 확보되어 가격경쟁력을 갖출 것으로 예상됩니다.

3) 운영자금

① 차입금 상환

피합병법인은 주거래은행인 기업은행 중소기업운전자금 4,080,448천원(4.06%~9.5%), 신한은행 150,000천원(5.18%)을 차입하여 운영자금으로 사용하고 있으며, 스팩 합병을 통하여 확보된 자금을 활용하여 2023년 만기가 도래하는 차입금 전액을 상환함으로써 재무구조 개선을 도모할 계획입니다.

② 원자재 구입

피합병법인은 현재 RF 패키지 제작을 위하여 PGC, CPC Sheet등을 주요 원재료로 사용하고 있습니다. 스팩 합병을 통해 확보된 자금을 원재료 구입에 활용하여 국제 원자재 가격 상승 등 원재료 가격 변동 리스크에 적극적으로 대응하여 업무효율을 높일 예정입니다.

③ 기타 운영자금

기타 운영자금 2억원은 신규 사업인 전기자동차용 Spacer 사업영역 확장과 그에 따른 우수 전문인력 확충을 계획하고 있으며, 신규사업의 매출규모의 증대에 따라 영업활동, 구매활동, 생산활동 등 전방위적으로 활용할 계획입니다.

이처럼 ㈜코스텍시스의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보10호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 교보10호기업인수목적㈜이고, ㈜코스텍시스는 소멸법인이 되나존속법인인 교보10호기업인수목적㈜는 ㈜코스텍시스의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜코스텍시스로 변경될 예정입니다.2021년말 현재 교보10호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜젠스엠이며 18.80%의 지분을 보유하고 있고, ㈜코스텍시스의 최대주주는 한규진 대표이사로 47.34%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 한규진 대표이사로 변경되고 지분율은 39.78%, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 49.91%가 됩니다.

교보10호기업인수목적㈜와 ㈜코스텍시스의 합병이 완료되면 형식적으로는 교보10호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜코스텍시스는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜코스텍시스의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

교보10호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서㈜코스텍시스와 합병 후에는 ㈜코스텍시스의 주요 사업인 RF통신용 반도체 패키지의 제조 및 판매을 주요 사업으로 할 것입니다.㈜코스텍시스는 교보10호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금으로 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장 및 안정과 함께 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜코스텍시스는 합병을 통해 교보10호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.한편 교보10호기업인수목적㈜와 ㈜코스텍시스의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무제표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2021년말)
합병 후 추정

교보10호기업인수목적㈜
㈜코스텍시스

자산

유동자산
9,821
12,116
21,913

비유동자산
-
18,440
18,440

자산총계
9,821
30,556
40,353

부채

유동부채
-
6,041
6,041

비유동부채
873
14,449
15,321

부채총계
873
20,490
21,362

자본

자본금
532
2,113
3,313

자본잉여금
8,398
3,439
13,346

기타자본
70
66
70

기타포괄손익누계액
-
4,261
4,261

이익잉여금(결손금)
(52)
187
(1,999)

자본총계
8,948
10,066
18,991

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜코스텍시스의 코스닥 시장 상장을 위해 교보10호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

한편, 법률적으로 코스닥상장법인인 교보10호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜코스텍시스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보10호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverseacquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.따라서 합병에 따라 현재 교보10호기업인수목적㈜가 보유하고 있는 유동자산(예치금,현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 ㈜코스텍시스는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 상장비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 교보10호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜코스텍시스는 합병을 통해 교보10호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획교보10호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에따라 ㈜코스텍시스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법본 합병은 코스닥시장 상장법인인 교보10호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜코스텍시스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 교보10호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜코스텍시스는 소멸하게 됩니다.
나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.상법 제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 교보10호기업인수목적㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

교보10호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜코스텍시스에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 교보10호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜코스텍시스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜코스텍시스가 교보10호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

본 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 교보10호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 교보10호기업인수목적㈜와 ㈜코스텍시스의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2023년 3월 21일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 9월 10일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과교보10호기업인수목적㈜는 2020년 9월 18일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜코스텍시스를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2022년 8월 31일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어 졌습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2022년 7월 20일 이정회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 7월 20일부터 2022년 8월 30일까지 입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이정회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2022년 8월 31일

(3) 합병계약 체결일 : 2022년 8월 31일

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2022년 08월 31일

합병계약(최초)체결일

2022년 08월 31일

합병계약(수정)체결일
2022년 12월 28일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 12월 28일

주주명부 확정 기준일

2023년 01월 12일

주주명부 폐쇄 기간
2023년 01월 13일 ~ 19일

주주총회 소집통지 공고일
2023년 01월 31일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2023년 01월 31일 ~ 02월 14일

주주총회일
2023년 02월 15일

주식매수청구권 행사기간

2023년 02월 15일 ~ 03월 08일

채권자 이의제출 공고일
2023년 02월 16일

채권자 이의제출 기간
2023년 02월 16일 ~ 03월 17일

합병기일

2023년 03월 20일

합병종료보고 이사회 결의일

2023년 03월 20일

합병종료보고 공고일

2023년 03월 21일

합병등기예정일

2023년 03월 21일

합병신주 상장예정일
2023년 04월 03일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상 호
㈜코스텍시스

소재지
인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43(고잔동)

대표이사
한규진

설립일
1997년 1월 8일

업종
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체 소자 제조업

주요사업의 내용
RF통신용 반도체 패키지의 제조 및 판매

임직원 현황
63명(증권신고서 제출일 현재 기준)

주요주주 현황

한규진 외 특수관계인(59.40%)

나. 요약재무정보

(1) 2020년~2022년 반기 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
2022년 반기(제26기 반기)
2021년(제25기)
2020년(제24기)

회계처리기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준

[자산총계]
35,171,212,610
30,556,024,752
15,433,230,510

I. 유동자산
20,695,401,340
12,116,008,968
10,004,047,412

II. 비유동자산
20,695,401,340
18,440,015,784
5,429,183,098

[부채총계]
24,848,241,667
20,489,834,502
10,966,860,540

I. 유동부채
4,707,071,925
6,040,922,057
6,478,080,281

II. 비유동부채
20,141,169,742
14,448,912,445
4,488,780,259

[자본총계]
10,322,970,943
10,066,190,250

4,728,289

I. 자본금
2,180,219,500
2,113,219,500
1,646,219,500

II. 자본잉여금
3,839,454,356
3,438,634,196
920,253,028

Ⅲ. 기타자본
-
66,450,000
79,740,000

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
4,261,008,498
4,261,008,498
2,416,289,599

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
42,288,589
186,878,056
(596,132,157)

[매출액]
15,162,044,908
10,358,196,582
7,727,281,864

[매출총이익]
3,147,901,217
1,600,661,924
1,971,491,003

[영업이익]
3,147,901,217
272,286,506
614,494,799

[법인세비용차감전순이익(손실)]
(422,258,064)
163,988,835
666,169,935

[당기순이익(손실)]
(144,589,467)
710,453,264
584,940,336

(2) 외부감사여부㈜코스텍시스는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2021년에는 코스닥 상장을 위한 지정감사인을 삼덕회계법인으로 지정받아 외부 감사를 받았으며, 2022년은 대성삼경회계법인으로부터 외부 감사를 받고 있습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 합병법인(교보10호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020년 9월10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 교보증권㈜, ㈜젠스엠, ㈜케이앤티파트너스는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.[선행조건]

<합병계약서> 제9조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 코스텍시스 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 코스텍시스의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 코스텍시스가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 코스텍시스의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 코스텍시스의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 코스텍시스의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 코스텍시스는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 코스텍시스 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 공모전 주주인 교보증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 70,000주, ㈜젠스엠 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주, ㈜케이앤티파트너스 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 적합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.
나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

교보10호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야합니다. 정관 제58조에 의거 교보10호기업인수목적㈜는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 ㈜코스텍시스는 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제64조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지5. LED 응용6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

구분
내역

평가계약일자 :
2022년 7월 20일

평 가 기 간 :
2022년 7월 20일 ~ 2022년 8월 30일

제 출 일 자 :
2022년 8월 31일

평 가 회 사 명:
이정회계법인

대 표 이 사 :
김 선 엽 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 서초구 반포대로 306 우진빌딩 5층

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 박 정 훈 (인)(전화번호) 02-532-0733

1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 교보10호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 코스텍시스를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 교보10호기업인수목적 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 코스텍시스는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준 주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 교보10호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 코스텍시스의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박상연
한규진

주소
본 사
서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43

연락처
02-3771-9125
032-821-0162

설립연월일
2020년 4월 28일
1997년 1월 8일

납입자본금(주1)

532,000,000원

2,180,219,500원

자산총액(주2)
9,820,843,217원
30,556,024,752원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수(주3)
6명
58명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,320,000주
보통주 4,360,439주

액면가액
100원
500원

(출처 : 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서)(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.(주2) 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.(주3) 2021년 12월 31일 현재 임직원수입니다.

2.2 평가 개요합병당사회사는 교보10호기업인수목적 주식회사와 주식회사 코스텍시스 간의 합병을 실시함에 있어 2022년 8월 31일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.[관련 규정]- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2021년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2021년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.
2.3.2 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.47% 할인한가액)으로 산정하였습니다.
2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2022년 8월 24일)입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(다)
분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(라)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(마)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(바)
최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산

(사)
연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(자)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(차)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(카)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인이 영위하고 있는 통신부품산업의 경우, 5G 통신시장 전망 및 시장조사기관의 시장성장률을 고려할 때 지속적인 성장이 예상되므로 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가법을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출하며, 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가결과
3.1 합병비율 평가요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,259
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)
(-)11.47%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
12,845

a. 자산가치
1,571
2,957

b. 수익가치
해당사항 없음
14,822

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
12,845

E. 합병비율
1
6.4225000

(출처 : 이정회계법인 Analysis)(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
10,076

합병비율
5.0380000

1:5.0 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
12,845

합병비율
6.4225000

(출처 : 이정회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
10,076
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
2,957

다. 수익가치
14,822

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
10,076
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(출처 : 이정회계법인 Analysis)

3.2 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,571

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소, 이정회계법인 Analysis)
3.2.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 11.47% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 8월 31일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 8월 30일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 7월 31일부터 2022년 8월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 8월 24일부터 2022년 8월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2022년 7월 31일 ~ 2022년 8월 30일
2,248

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2022년 8월 24일 ~ 2022년 8월 30일
2,262

C. 최근일 종가
2022년 8월 30일
2,265

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,259

(출처 : 한국거래소, 이정회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 8월 30일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2022-08-30
2,265
73,228
165,861,420

2022-08-29
2,240
1,029
2,304,960

2022-08-26
2,230
2,259
5,037,570

2022-08-25
2,225
1,765
3,927,125

2022-08-24
2,240
1,184
2,652,160

2022-08-23
2,220
24,080
53,457,600

2022-08-22
2,250
123
276,750

2022-08-19
2,250
1,193
2,684,250

2022-08-18
2,250
1,296
2,916,000

2022-08-17
2,240
3,402
7,620,480

2022-08-16
2,240
504
1,128,960

2022-08-12
2,250
4,945
11,126,250

2022-08-11
2,255
2,126
4,794,130

2022-08-10
2,240
878
1,966,720

2022-08-09
2,235
6,337
14,163,195

2022-08-08
2,205
4,095
9,029,475

2022-08-05
2,245
7,431
16,682,595

2022-08-04
2,250
28,138
63,310,500

2022-08-03
2,265
12,538
28,398,570

2022-08-02
2,240
7,823
17,523,520

2022-08-01
2,230
19,250
42,927,500

최근 1개월 합계
203,624
457,789,730

최근 1주일 합계
79,465
179,783,235

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,248

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,262

C. 최근일 종가
2,265

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,259

(출처 : 한국거래소, 이정회계법인 Analysis)

3.2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
8,948,217,408

B. 조정항목(a - b)
867,569,841

a. 가산항목
867,569,841

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2)
867,569,841

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
9,815,787,249

D. 발행주식총수(주2)
6,250,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,571

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및 공시등에관한규정시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 930,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구분

내역

사채의 명칭
교보10호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액
930,000,000원

발행일
2020년 5월 11일

만기일
2025년 5월 11일

표면이자율(만기보장수익률)
0%

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

전환청구기간
당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

(출처 : 합병법인 감사보고서)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분

주식수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
5,320,000
1,682

전환증권 행사 후 발행주식총수
6,250,000
1,571

(출처 : 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

3.3 피합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 5) ÷ 6]
12,845

a. 자산가치
2,957

b. 수익가치
14,822

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
12,845

(출처 : 이정회계법인 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역피합병법인의 주식은 금융투자협회가 운영하는 K-OTC 시장에 상장되어 있으며 월별 거래내역은 다음과 같습니다. 한편, 최근 2년간 K-OTC 시장 외에서 이루어진 특수관계자 간 양수도 거래는 없는 것으로 확인되며, 그 외 개별주주 간에 이루어진 양수도 거래는 확인되지 아니합니다.

(단위 : 주, 원)

연월
시가
(누적)거래량
(누적)거래대금

2022년 08월
9,300
46,148
410,480,190

2022년 07월
9,600
9,804
89,543,540

2022년 06월
9,590
1,625
12,326,050

2022년 05월
8,990
4,532
35,303,740

2022년 04월
7,000
243
2,186,440

2022년 03월
6,220
530
3,697,410

2022년 02월
7,000
423
2,558,250

2022년 01월
7,000
2
14,000

2021년 12월
8,200
755
5,238,780

2021년 11월
7,690
2
16,490

2021년 10월
7,500
111
855,190

2021년 09월
5,220
19,767
97,221,220

2021년 08월
7,000
3,090
16,075,080

2021년 07월
7,250
875
4,748,730

2021년 06월
6,510
273
1,878,910

2021년 05월
7,000
1,896
11,905,820

2021년 04월
6,300
5,384
37,176,730

2021년 03월
6,000
3,528
20,287,635

2021년 02월
4,565
16,625
86,037,545

2021년 01월
3,130
26,454
80,202,480

2020년 12월
3,645
4,094
8,600,690

2020년 11월
1,120
7,347
16,128,675

2020년 10월
3,000
8,432
22,820,195

2020년 09월
3,515
104
306,475

2020년 08월
3,300
362
1,203,555

(출처 : K-OTC)(2) 최근 2년간 유상증자 내역1) 주식매수선택권의 행사

(단위 : 주, 원)

일자
주식의 수
주당 발행가액
주당액면가액
액면총액
발행가액

2022년 3월 14일
134,000
3,000
500
67,000,000
402,000,000

(출처 : 피합병법인 제시자료)2) 전환사채의 발행

(단위 : 주, 원)

일자
투자자
1주당 전환가격
총발행가액

2021-10-18
큐캐피탈홀딩스
6,000
500,000,000

2021-10-18
UI벤처투자조합5호
6,000
1,000,000,000

2021-11-19
교보증권
6,000
1,000,000,000

2022-05-03
큐캐피탈홀딩스
8,000
500,000,000

2022-05-06
UI벤처투자조합5호
8,000
1,500,000,000

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

(단위 : 주, 원)

일자
자본거래내용
주식수
비고

2021년 12월 2일
상환전환우선주의 보통주 전환
934,000
우선주 778,334주가 보통주 934,000주로 전환됨

(출처 : 피합병법인 제시자료)(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보 내역은 다음과 같습니다.

구분
인터넷주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
(주1)

증권플러스 비상장
http://www.ustockplus.com
해당사항 없음

(출처 : 상기 인터넷 사이트 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) K-OTC 시장에서 확인되는 2020년 8월부터의 월별 주가 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

연월
시가
고가
저가
가중평균주가
(누적)거래량
(누적)거래대금

2022년 08월
9,300
12,200
8,490
10,791
46,148
410,480,190

2022년 07월
9,600
11,750
7,010
8,941
9,804
89,543,540

2022년 06월
9,590
12,500
6,820
9,053
1,625
12,326,050

2022년 05월
8,990
9,790
6,400
8,311
4,532
35,303,740

2022년 04월
7,000
9,000
7,000
8,807
243
2,186,440

2022년 03월
6,220
10,000
6,070
7,531
530
3,697,410

2022년 02월
7,000
9,000
6,000
7,054
423
2,558,250

2022년 01월
7,000
7,000
7,000
7,000
2
14,000

2021년 12월
8,200
8,930
5,770
7,540
755
5,238,780

2021년 11월
7,690
8,490
7,690
7,986
2
16,490

2021년 10월
7,500
9,750
7,500
7,613
111
855,190

2021년 09월
5,220
9,710
4,800
7,080
19,767
97,221,220

2021년 08월
7,000
7,000
5,000
5,944
3,090
16,075,080

2021년 07월
7,250
7,250
5,200
6,814
875
4,748,730

2021년 06월
6,510
8,460
6,510
7,087
273
1,878,910

2021년 05월
7,000
13,000
5,500
8,661
1,896
11,905,820

2021년 04월
6,300
9,000
5,020
7,062
5,384
37,176,730

2021년 03월
6,000
10,000
4,500
6,883
3,528
20,287,635

2021년 02월
4,565
7,000
3,405
5,310
16,625
86,037,545

2021년 01월
3,130
5,890
1,535
2,951
26,454
80,202,480

2020년 12월
3,645
5,000
1,420
2,589
4,094
8,600,690

2020년 11월
1,120
3,395
1,120
2,394
7,347
16,128,675

2020년 10월
3,000
5,070
1,010
2,466
8,432
22,820,195

2020년 09월
3,515
5,000
2,135
3,824
104
306,475

2020년 08월
3,300
5,500
2,705
3,930
362
1,203,555

(출처 : K-OTC)(5) 검토의견최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 K-OTC 시장에서 거래된 내역을 제외하고, 주주들 간에 개별적으로 거래한 내역에 대한 정보를입수할 수 없었습니다. 또한, 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 거래이며, 전환사채 발행거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정되었습니다. 이에 따라 해당 거래가격은 피합병법인 영업상황의 변화를 충분히 반영하지 못하고, 전문투자자의 협상력 등에 따른 가격조정이 거래가격에 반영되어 있으며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.따라서 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자 거래는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.한편, 피합병법인의 주식을 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과 피합병법인의 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC(Korea Over-The-Counter)시장에서 거래되고 있으나, 2020년 8월부터 2022년 8월까지의 월별 거래대금이 4천만원 수준으로 규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가 변동이 크게 나타납니다. 또한, K-OTC 시장의 주가는 기세제도(주1)로 인하여 거래 호가에 따라 주가가 변동할 수 있어 시세정보에 왜곡을초래할 수 있는 한계점이 존재합니다. 이에 따라, 인터넷 비상장주식 거래사이트에서확인한 피합병법인의 주식에 대한 시세정보는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.(주1) 기세제도

장종료시까지 매매거래가 성립되지 아니하였으나, 기준가격 대비 낮은(높은) 매도호가(매수호가)가 있는 경우 이를 다음 영업일의 기준가격으로 적용하는 제도입니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.3.1 피합병법인의 본질가치 산정주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
3.3.1.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
10,066,190,250

B. 조정항목(a - b)
4,797,788,592

a. 가산항목
4,822,965,624

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2)
67,000,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2)
334,370,160

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3)
4,421,595,464

b. 차감항목
25,177,032

(1) 실질가치 없는 무형자산(주4)
25,177,032

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
14,863,978,842

D. 발행주식총수(주5)
5,027,104

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
2,957

(출처 : 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재까지 피합병법인이 부여한 주식매수선택권 134,000주가 행사되어 자본금과 자본잉여금이 증가하였습니다. 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

행사일자
주식의 수
액면가액
주당 발행가액
총 발행가액(*1)

2022년 3월 14일
134,000
500
3,000
402,000,000

(*1) 주식발행비로 인하여 실제 자본금과 주식발행초과금으로 계산된 가액과 차이가있습니다. (주3) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조(자산가치) 제1항에 따라 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하여야 합니다. 피합병법인은 분석기준일 현재 발행가액 기준 4,500,000천원의 전환사채를 발행하고 있습니다. 전환사채의 전환권 행사시기는 발행일의 익일로부터 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 6,000원 및 8,000원으로서 타사와의 합병시 주당 합병가액의 70%와발생 시 전환가격 중 낮은 가격으로 전환가격이 조정됩니다. 동 전환사채의 전환가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하고 있으므로 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 해당 전환사채가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 전환사채의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산반영하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
발행가액
전환주식수(*1)
행사가액

제6회 기명식 사모전환사채
500,000,000
83,333
6,000

1,000,000,000
166,666
6,000

제7회 기명식 사모전환사채
1,000,000,000
166,666
6,000

제8회 기명식 사모전환사채
500,000,000
62,500
8,000

1,500,000,000
187,500
8,000

합계
4,500,000,000
666,665

(*1) 주당 합병가액은 12,845원으로서 이의 70%에 해당하는 가액은 8,992원이며, 이는 행사가액 8,000원을 상회하므로 전환가격 조정은 없는 것으로 판단하였습니다.(주4) 개발비 잔액을 실질가치 없는 무형자산으로 보아 차감하였습니다. (주5) 분석기준일 현재의 발행주식수(분석기준일 전에 행사된 주식매수선택권 행사로 인한 보통주 증가 포함)에 상기 전환사채의 행사를 가정하여 산정되었습니다.

(단위 : 주)

구분
주식수

2021년 12월 31일 발행주식수
4,226,439

주식매수선택권 행사(2022년 3월)
134,000

전환사채의 전환권 행사 가정
666,665

합계
5,027,104

3.3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 'IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위 : 천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
16,217,534

나. 영구현금흐름 현재가치
73,607,998

다. 영업가치
89,825,532

라. 비영업자산
227,256

마. 기업가치(다+라)
90,052,788

바. 이자부부채의 가치
15,542,366

사. 자기자본의 가치(마-바)
74,510,421

아. 발행주식수
5,027,104

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
14,822

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
3.3.2 피합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 이에 따른 유사회사 산정 검토결과는 다음과같습니다.

3.3.2.1 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

구분
내역

요건1
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
3.3.2.2 유사회사의 검토결과피합병법인인 주식회사 코스텍시스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상'반도체 제조업(032601)'을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰제품 또는 용역은 "RF 통신용 패키지" 입니다.본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "반도체 제조업(032601)"에 해당되는 주권상장법인은 61개사로서, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 회사가 3사 미만입니다. 따라서 피합병법인의 합병가액 산정시 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "RF 통신용 패키지"이며, 검토 결과, 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰제품 또는 용역의 종류가 유사한 회사는 없습니다.

유사 상장회사
주요사업의 내역
선정여부

DB하이텍
웨이퍼 수탁 생산 및 판매(Foundry)
미충족

KEC
반도체 제품 및 부품 제조업
미충족

LX세미콘
시스템 반도체 IC 설계 및 제조, 판매
미충족

SFA반도체
반도체 조립 및 TEST제품 생산
미충족

SK하이닉스
메모리반도체, 시스템반도체 생산, 파운드리 사업
미충족

가온칩스
시스템 반도체 디자인 솔루션
미충족

광전자
전자부품 제조 (Discrete 반도체, 광센서, LED 등)
미충족

네패스
첨단 후공정 파운드리 사업, 반도체/디스플레이 제조에 사용되는 전자재료 사업
미충족

넥스트칩
차량용 지능형 카메라 영상처리 및 인식용 시스템 반도체 전문 개발
미충족

다믈멀티미디어
멀티미디어 반도체 개발 및 판매
미충족

덕산하이메탈
반도체 패키징용 접한 소재인 Solar Ball과 Paste 중심의 R&D 및 제조, 판매
미충족

동운아나텍
아날로그 반도체 하드웨어 소자 설계 및 완성제품 판매 (팹리스(Fabless) 업체)
미충족

라닉스
무선통신과 보안 및 보안 인증 관련 시스템 반도체 및 S/W, H/W 솔루션 등의 기술을 개발
미충족

럭스피아
LED Package 개발 및 제조
미충족

루멘스
LED, LGP, 자동차전장사업
미충족

미코
반도체 및 디스플레이 장비를 구성하는 부품 제작, 반도체 장비를 구성하는 부품의 세정 및 코팅
미충족

바른전자
메모리반도체 후공정 제조, 화웨이 총판사업
미충족

비보존 헬스케어
LED광원을 이용한 일반조명, IT Display Backlight Unit, 자동차 조명 등의 주요 핵심 광원 & 조명용 Module Set를 개발, 생산 및 판매
미충족

비씨엔씨
반도체 제조공정에 사용되는 소모성 부품 중 합성쿼츠, 천연쿼츠, 실리콘, 세라믹 등의 소재를 기반으로 하는 부품의 제조, 소재 개발
미충족

서울바이오시스
LED 칩(chip) 연구개발, 생산, 판매
미충족

서울반도체
LED 제조, 판매, 연구개발
미충족

시그네틱스
반도체 패키징업(테스트포함)
미충족

신성이엔지
반도체 및 평판디스플레이, 이와 관련한 소재 및 제품 등의 제조공간에 공기청정도를 제어하는 장비 생산, 설치
미충족

아나패스
주문형 반도체 개발 및 공급 (팹리스(Fabless) 업체)
미충족

아이앤씨
스마트에너지, AE/조명제어, 무선, 멀티미디어 사업
미충족

아이케이세미콘
ASIC, Analog IC와 Logic IC 등의 시스템 반도체 설계 및 판매
미충족

아진엑스텍
모션제어 모듈, 모션제어 시스템, 로봇제어기 제품 개발, 제조, 판매
미충족

알에프세미
소자급 반도체 생산, LED Module 및 완제품 생산
미충족

알파홀딩스
주문형 반도체(ASIC) 설계 및 개발
미충족

앤씨앤
차량용 블랙박스, 영상처리칩 제조 및 개발
미충족

어보브반도체
시스템반도체 및 Driver IC, Sensor 외 다양한 Discrete 반도체 종합 개발 회사
미충족

에스엘바이오닉스
LED 기판 및 칩의 설계, 개발, 제조, 판매
미충족

에이디테크놀로지
반도체소자의 설계 및 제조(ASIC)
미충족

에이티세미콘
반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스, 반도체 제품 가공, 조립 및 도매
미충족

엔시트론
오디오 신호처리와 관련한 반도체 및 부품 개발
미충족

엘디티
OLED및 LED 디스플레이를 구동시키는 IC 개발, 생산, 판매
미충족

엘비루셈
반도체 산업과 디스플레이 반도체 및 부품산업
미충족

엘비세미콘
디스플레이 구동칩(DDI), 전력관리반도체(PMIC), 이미지센서(CIS) 등 비메모리 반도체의 후공정 사업 관련 제품 제조
미충족

오디텍
광반도체 및 광반도체 응용상품의 개발 및 제조
미충족

와이투솔루션
전원공급장치인 SMPS(Switching Mode Power Supply)의 개발 및 제조
미충족

우리이앤엘
LED 패키지 및 모듈생산 및 판매
미충족

윈팩
반도체 패키징과 테스트를 포함하는 반도체 후공정 외주사업
미충족

이미지스
전자부품(전자직접회로)의 설계, 제조, 판매 및 설계용역
미충족

일진디스플
사파이어 웨이퍼 및 터치스크린 패널 제조
미충족

제주반도체
반도체, 정보통신 관련 제품의 개발, 설계, 판매 및 관련 용역, 부동산 개발 및 시행
미충족

지니틱스
반도체 직접회로의 개발 및 제조
미충족

칩스앤미디어
시스템반도체 설계 자산(IP)개발 및 판매
미충족

코아시아
IT부품 유통, LED 연구개발 및 생산, 판매, 시스템반도체, 카메라모듈/광학렌즈
미충족

큐에스아이
반도체레이저, 광반도체 관련 제품 등의 제조 및 판매
미충족

크로바하이텍
반도체설계, 반도체 패키징, 전원공급부품사업
미충족

클라우드에어
자동차 및 조명용 LED 생산
미충족

텔레칩스
비메모리 반도체의 개발 및 제조
미충족

티엘아이
반도체 소자의 설계, 제조 및 판매
미충족

파커스
프린터 부품 및 LED 조명 제조 및 판매
미충족

프로이천
반도체 및 디스플레이 검사장비용 인터페이스 시스템인 Probe card와 Probe unit 등의 제조 및 판매
미충족

피델릭스
메모리반도체의 개발 및 판매 (DRAM, Flash Memory, MCP 등)
미충족

하나마이크론
반도체 및 액정표시장치인 메모리 및 비메모리 조립 및 판매
미충족

하나머티리얼즈
반도체 생산시 사용되는 Silicon Electrode 및 Silicon Ring의 생산 및 판매
미충족

하이딥
모바일기기 관련 UX/UI 개발 및 관련 솔루션 개발/공급
미충족

한양디지텍
반도체 메모리모듈, 인터넷 관련기기, VoIP 장비 제조
미충족

현대에너지솔루션
태양광 모듈 판매
미충족

(출처 : 한국거래소, DART 사업보고서 및 이정회계법인 Analysis)

4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

4.1 피합병법인에 대한 이해4.1.1 산업에 대한 이해

4.1.1.1 산업의 개요

피합병법인이 영위하는 사업을 이해하기 위한 용어의 해설은 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

영 문

국 문

설 명

5G

5G

5세대 무선 네트워크 기술. 증강현실, 가상현실, 혼합현실 애플리케이션(AR, VR, MR), 화상회의, 산업 자동화, 자율 주행차, 커넥티드 의료기기 등의 분야에 적용

LiDAR

(Light Detection and Ranging )

라이다

레이저를 목표물에 비춤으로써 사물까지의 거리, 방향, 속도, 온도, 물질 분포 및 농도 특성 등을 감지할 수 있는 기술

EV/HEVElectric vehicle / Hybrid electric vehicle )

전기/하이브리드자동차

전기에너지를 동력원으로 활용하는 자동차

GaN

(Gallium Nitride )

질화갈륨

Ga(갈륨)과 N(질소) 이온을 기반으로하는 Ⅲ-V 화합물로 전력 반도체 및 RF 전력증폭용 반도체 소자의 재료

SiC(Silicon Carbide )

탄화규소

규소와 탄소를 함유하고 있는 반도체 재료로, 열전도도 특성이 우수하여 방열소재로 활용됨. 규소와 탄소를 함유하고 있는 반도체 재료로, 열전도도 특성이 우수하여 방열소재로 활용됨

GaAs

(Gallium Arsenide)

갈륨비소

갈륨비소의 화합물로, 통신 및 레이다 등에 응용됨

InP(Indium phosphide )

인화인듐

인듐 인화물은 인듐과 인으로 구성된 이진 반도체로, 통신 및 레이다 등에 응용됨

Kovar

코바

낮은 열팽창 특징 갖는 니켈-코발트 철 합금으로 세라믹과 금속, 유리와 금속간 접합용으로 사용됨

LD-MOS(Laterally Diffused Metal Oxide Semiconductor)
엘디모스
전력증폭기에 사용되는 소자의 일종. 기존 전계 효과 금속 산화층 반도체(Metal Oxide Semiconductor)를 변형한 구조를 가지는 실리콘 계열의 반도체

RF(Radio Frequency)
무선주파수
무선 통신용으로 사용되는 주파수, 사람이 들을 수 있는 가청주파수 범위 이상의 주파수

RF Communication

알에프 통신

통신 무선 주파수를 방사하여 정보를 교환하는 통신 방법

Package

패키지

외부 환경으로부터 내부 소자를 보호, 외부와 전기적 연결, 그리고 소자에서 발생하는 열을 스프레드 시키는 구조폼

RF Transistor
RF 트랜지스터

전자 신호 및 전력을 증폭하거나 스위칭하는 데 사용되는 3극 반도체 소자로서 RF 신호를 증폭하는 반도체 부품

RF Power Amplifier
RF 전력증폭기
신호를 원하는 크기로 키워주는 것이 증폭기의 역할이며, 트랜지스터를 비롯한 다양한 부품의 조합으로 만들어진 증폭 모듈

QFN(Quad Flat No-lead)

큐에프엔

연결 패드가 4면으로 돌출된 집적회로 패키지

MMIC

(Monolithic

Microwave Integrated Circuits )

집적회로

하나의 반도체 기판위에 일괄 공정으로 제작하는 초소형 초고주파 집적회로

Lid

덮개

패키지 구성품으로 패키지 내부에 조립된 소자 및 연결선들을 외부 환경으로부터 보호하기 위한 덮개.

Spacer
스페이서
나란히 조립되는 부품과 부품이 직접 접촉되지 않고 일정한 간격을 유지하기 위하여 중간에 설치하는 부품. 파워모듈에서는 반도체 소자(chip) 위에 접합하여 chip이 구동 중 발생하는 열을 방출하여 열로 인한 chip 소산을 막아 디바이스를 보호하는 역할을 수행함

BrazingBrazing

브레이징

금속재료나 비금속재료의 접합방법의 하나로서 450℃ 이상 모재(base metal)의 용융점 이하의 온도에서 접합부를 가열하여 모재는 녹이지 않고 브레이징합금(brazing alloy)만 녹여 모재를 접합하는 기술

Metallizing
메탈라이징
물체의 표면에 금속을 분사하여 도장하는 방법. 아크나 가스 불꽃으로 용융시킨 금속을 고압 공기를 사용해 미세한 안개로 만들어 금속, 비금속의 표면에 분사해서 밀착시켜 피복층을 만드는 것

(출처 : 피합병법인 제시자료)(1) 이동통신산업(무선통신산업)의 개요

이동통신산업은 국가의 통신 서비스 산업의 발전과 서비스 가입자의 규모에 따라수요가 달라집니다. 일반적으로 5세대 이동통신기술(5G)과 같은 신규서비스가 도입되면 통신 서비스 사업자들은 보다 많은 가입자의 유치 및 안정적인 서비스를 제공하기위해 네트워크 망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다. 서비스 도입 초기에는 이러한 수요가 폭발적으로 증가하지만 서비스 안정기에 접어들면서 수요의 증가 폭은 감소할 수 있지만, 유지 및 보수 측면에서 새로운 수요가 발생하면서 일정 수준의 수요를 유지할 수 있습니다.

또한, 통신산업은 전 세계가 일괄적으로 특정서비스를 도입이 되는 것이 아니어서 각국가별 산업 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있으며, 기술유출, 안보 등의 문제로 미국, 중국과 같은 강대국의 정치적인 영향을 받을 수도 있습니다. 그러나 통신산업은 그 자체로 비약적인 성장을 하였을 뿐만 아니라 타 산업의 발전에도 큰 영향을 주었으며, 특히 5G는 완전히 새로운 비즈니스 환경을 만들며 광범위한 영역에서 혁신적인 변화를 이끌어 낼 것으로 기대되기 때문에 지속적인 성장이 이루어 질 것으로 판단됩니다.

이러한 이동통신산업은 단말기-통신장비-서비스산업으로 구성되며, 피합병법인은 중계기, 레이더 등의 통신장비에 사용되는 부품을 제조ㆍ공급하고 있습니다. [이동통신산업 가치사슬]

이동통신산업 가치사슬.jpg
이동통신산업 가치사슬

구분
내역
주요 업체

단말기
통신서비스 및 데이터 사용을 위한 단말기(스마트폰, 테블릿PC, IoT기기 등)를 제조 및 판매하는 산업
삼성전자, Apple 등

통신장비
무선통신 네트워크 구성에 필요한 기지국, 시스템 및 라우터 등 각종 장비의 개발ㆍ판매와 운영 및 유지보수에 관련된 산업
에릭슨, 화웨이, 노키아, 삼성전자 등

통신서비스
구축된 네트워크와 플랫폼을 기반으로 단말기를 보유하고 있는 고객에게 통화, 데이터통신 등 서비스를 제공하는 산업
SKT, KT, LGU+, AT&T, 버라이즌 등

(2) 이동통신산업의 연혁1세대 이동통신 서비스가 시작된 1984년 이래 이동통신 서비스는 10년 주기로 서비스 환경이 바뀌어 1990년대에는 2세대 이동통신이, 2000년대에는 3세대 이동통신이, 2010년대에는 4세대 이동통신 서비스가 시행되었고, 최근 2020년대에는 5세대 이동통신의 서비스가 상용화되었습니다. 이동통신의 서비스 관점에서 보면 1세대 이동통신은 음성이 주를 이루었으며, 2세대 이동통신은 음성과 문자, 3세대 이동통신에서는 데이터를 활용한 인터넷 서비스가 가능하였으며 4세대 이동통신 시대에는 스마트폰이 보급되면서 인터넷, 동영상 등의 데이터 서비스가 활성화되어 우리 생활을 급격하게 변화시켜 갔습니다.이동통신 서비스는 현재까지 핸드폰이나 스마트폰을 사용하는 가입자를 대상으로 서비스가 진행되어 왔습니다. 이러한 흐름은 2020년대 5G가 대두되며 핸드폰이나 스마트폰 이외에도 자동차, 장비, 전자 제품 등 다양한 형태의 디바이스에 인터넷을 연결하여 사용하는 서비스가 실시되고 있습니다. 이는 데이터를 기반으로 하기 때문에 고용량이 필요한 서비스이며 특히나 자율주행 자동차와 같이 자동 항속 등 실시간으로 데이터를 주고받으며 처리 속도가 중요한 서비스입니다. 5G는 4세대 이동통신에 비해 약 20배 빠른 것으로 나타납니다. 고용량의 동영상, 음악 파일, 사진 자료 등을 다운로드할 때에 불편함이 없는 속도로 처리하기 위해서는 네트워크의 처리 속도가 크게 향상되어야 하고, 스마트카, 가상현실, 증강현실, 자율주행, 사물인터넷(IoT) 등모든 전자 통신장비들을 연결할 수 있어야 하기 때문에 5G 서비스는 현재 시점에서 필수적이라 할 수 있습니다. 5G 이동통신이 요구하는 주파수 규격 및 고출력, 고효율, 소형화 성능을 만족시키기 위해서 SiC, GaN 등 화합물 반도체가 필수적이므로 스마트카,가상현실, 증강현실, 자율주행, 사물인터넷 등 4차 산업혁명 관련 산업이 성장함에 따라 RF 디바이스 및 반도체 패키지의 수요가 급격하게 늘어날 것으로 예상됩니다.

4.1.1.2 5G 성장에 따른 이동통신 중계기 산업의 성장5G 통신은 이전 세대인 4G 통신 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신을 목표로 하며 자율주행, 가상현실 등 4차 산업혁명을 상징하는 최첨단 기술의 주요 기반이 됩니다. 5G 통신을 위해 활용되는 주파수 대역은 3.5~6GHz와 28GHz로, 이미 활용되고 있는 주파수와의 간섭을 피하는 동시에 빠른 전송속도를 위한 넓은 대역폭을 확보하기 위해 채택되었습니다.데이터 서비스 도입에 따른 멀티미디어 통신이 가능해진 3G 통신부터 본격적으로 설치되기 시작한 이동통신 기지국 및 중계기는 4G 통신을 거쳐 5G 통신이 도입되며 더욱 그 중요성이 높아지고 있습니다. 5G 통신에서 활용하는 주파수 대역에서 초고속, 저지연, 초연결 무선통신을 구현하기 위해서는 기존 4G 통신 대비 훨씬 많은 수의 기지국 및 중계기가 필요합니다. 그 이유는 주파수가 높아질수록 통신 속도를 높일 수 있으나 도달거리가 짧고 벽과 같은 구조물을 통과하기 어렵기 때문이며 이와 같은 문제는 기지국 및 중계기를 더욱 촘촘하게 구축함으로써 해결할 수 있기 때문입니다.

4.1.1.3 시장 규모 및 전망(1) 5G 시장 전망

5G 이동통신은 기존의 4G 이동통신인 LTE(Long-Term Evolution)에 비해 방대한 데이터를 아주 빠르게 전송하고 실시간으로 모든 것을 연결(초고속ㆍ초저지연ㆍ초연결)하는 특징을 가지고 있으며, 4차 산업혁명의 핵심 기반시설로 세계 각국의 통신사업자들은 5G 통신망 구축을 위한 투자를 경쟁적으로 진행하고 있습니다. 주로 5G Sub-6GHz 대역의 장비를 활용해 속도 향상에 주력하며, 28/38GHz mmWave 통신망은 시범 설치가 진행되고 있습니다. 북미, 유럽, 아시아, 중동 등 세계 각국의 5G 통신망 구축 수요에 따라 5G 이동통신에서 사용되는 통신용 반도체 및 반도체 패키지 수요가 직접적인 영향을 받으며, 글로벌 5G 이동통신 시장의 성장에 따라 피합병법인의 주요 제품인 RF 통신용 패키지 시장도 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 컨설팅 기관인 Technavio가 2021년에 발표한 조사에 따르면, 전 세계 5G 장비 시장은 2021년 31.2억 달러로 예상되며 급속도(CAGR: 67%)로 성장하여 2025년에는 242.6억 달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. [글로벌 5G 장비 시장규모 전망]

(단위 : 억 달러)

글로벌 5g장비 시장규모 전망.jpg
글로벌 5g장비 시장규모 전망

(출처 : 한국수출입은행 5G 이동통신기술 핵심산업 분석(2021.12.31), Technavio(2021), KOTRA(2021.09) 재인용)대표적인 통신장비로는 기지국, 중계기, 스몰셀장비가 있으며, 핵심부품으로는 통신칩, 안테나, RF 부품 등이 이있습니다. (1) RF 통신용 패키지 시장 전망

이동통신 기지국 및 중계기에는 기지국 및 중계기가 외부로 송신하는 RF신호가 손실또는 왜곡없이 수신될 수 있도록 RF신호 송신 시 출력을 높여주는 RF 전력증폭기가 탑재됩니다. 기존 통신 세대에서는 실리콘 LDMOS 기반의 RF 전력증폭기가 채택되어 왔으나 5G 통신을 위한 기지국 및 중계기에서는 GaN 기반의 RF 전력증폭기가 그자리를 빠르게 대체해 나가고 있습니다. 또한 많은 수의 기지국 및 중계기가 설치될 경우 이동통신사는 그 전력비를 감당해야 하는데, GaN 기반 RF 전력증폭기의 전력효율이 실리콘 LDMOS 기반 RF 전력증폭기보다 월등하다는 장점이 있습니다. 이에 따라 GaN기반의 RF 전력증폭기가 사실상 5G 통신의 표준 증폭기 기술로 정착되었으며, 최근 출시되고 있는 기지국 및 중계기는 실리콘 LDMOS RF 전력증폭기 대신 GaN RF 전력증폭기를 탑재하고 있습니다.

화합물 반도체 관련 글로벌 시장조사 전문기관인 Yole Developpement에 의하면 "RF통신용 패키지 시장"을 대표하는 GaN 화합물 반도체와 관련하여 "GaN RF 디바이스(Device, 소자)"의 글로벌 시장 규모는 2020년 8억 9천백만 달러에서 지속적으로 성장하여 2026년 24억 2천만달러로 확대(CAGR 18.14%) 될 것으로 예상되며, Telecom Infrastructure, Defence, Satcom이 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. [Gan RF 디바이스 글로벌 시장 전망]

(단위 : 백만달러)

gan rf 디바이스 글로벌 시장전망.jpg
gan rf 디바이스 글로벌 시장전망

(출처 : Yole Developpement, RF GaN Device Market(2021))Yole Developpement는 1998년에 설립되어 프랑스 리옹에 본사가 위치하고 있으며, 반도체 산업 및 관련 분야에 중점을 둔 시장 조사, 기술 및 전략 분석, 리버스 엔지니어링 및 원가 계산, 포토닉스 모듈 성능 평가를 제공하는 전문컨설팅기관입니다. 한국을 포함한 미국, 영국, 독일, 중국, 일본 등에 지점을 보유하고 있습니다. 특히, 반도체, 통신/전력, 전자시스템 분야에서 최고의 인지도를 자랑하고 있습니다. (2) 레이저용 패키지 시장 전망4차산업 및 그린 뉴딜 사업으로 전환이 가속화됨에 따라 2차 전지, 디스플레이 분야에서 수요 증가뿐만 아니라, 기존의 자동차, 조선업 등 전통산업 분야의 고도화로 산업용 레이저 시장은 큰 성장을 보이고 있습니다. 시장조사업체 IDTechEx Research의 Laser Diodes & Direct Diode Lasers 보고서에 따르면, 레이저 다이오드 기술은 물질 가공, 의료, 디스플레이, 광통신 및 데이터 저장, 국방 및 센서 분야 등 다양하게활용되어 2018년에 46.4억 달러에서 2029년에는 139.9억 달러(CAGR 10.55%)로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[Laser Diodes & Direct Diode Lasers 글로벌 시장전망]

(단위 : 백만달러)

laser diodes & direct diode lasers 글로벌 시장전망.jpg
laser diodes & direct diode lasers 글로벌 시장전망

(출처 : IDTechEx Research, Laser Diodes & Direct Diode Lasers 2019-2029)IDTechEx는 영국 케임브리지에 위치하고 있으며, 1999년에 설립되어 전세계 80여개 국에 전기, 전자, 소재 부문을 포함한 다양한 분야의 전문 컨설팅 서비스를 제공하고 있는 시장조사기관입니다. (3) 전력반도체 시장 전망(방열 소재 관련)

전세계적으로 EV나 HV(PHV, PHEV)의 전기자동차 시장이 확대되고 있는 추세에 있습니다. 이러한 배터리와 모터를 탑재한 전기자동차에는 전력 제어나 전력 변환을 위한 전력반도체가 필수로 사용되고 있습니다.

전기자동차 및 신재생에너지의 전력 변환을 위한 고효율 인버터 기술의 필요성 및 역할이 급증하고 있으며 현재 대부분 실리콘(Si) 전력반도체 소자가 인버터시스템의 핵심 전력 변환 부품으로 사용되고 있으나 고속화, 경량화하면서 동시에 고효율화, 고출력화를 달성하는 것은 점차 한계상황에 이르고 있습니다. SiC 전력반도체 소자는 기존 실리콘 기반의 전력반도체 소자에 비해 넓은 에너지 밴드폭, 높은 항복 전압 특성, 우수한 열전도도 등의 특징을 지니고 있습니다. 또한 고온ㆍ높은 전압에서의 소자 안정성이 우수하고 높은 동작 주파수에서의 동작이 가능하여 기존의 전기ㆍ전자시스템의 신뢰성을 향상시키고, 전력변환효율을 높이며 시스템을 경량화시킬 수 있어서 전기자동차에 적용하고자 국내외 자동차업계 및 관련기관에서 탄화규소(SiC) 소자의 전력반도체 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다. 대만 시장조사업체인 트렌드포스에 따르면 차량용 SiC 전력반도체 시장은 2022년 10억 6,700만달러에서 2026년 39억 4,200만달러까지 확대될 것으로 예상(CAGR 38.64%)되었습니다. 2018년 테슬라가 자동차 업계에서 최초로 "모델3"에 ST마이크로일렉트로닉스의 SiC 전력반도체를 탑재하면서 본격적으로 시장이 열렸는데, 2022년현재 전체 전기차의 3분의 1가량이 SiC 전력반도체를 채택하고 있는 것으로 추정됩니다. 트렌드포스 측은 "SiC재료 기술의 혁신, 칩 및 패키지 공정이 고도화되면서 자동차 시장에서 SiC 전력반도체 채택률은 지속적으로 상승할 것"이라며 "고급차량 뿐만 아니라 중저가 차량에도 점차 채택 가능성이 커질 것"이라고 예상했습니다.[차량용 SiC 전력반도체 시장]

(단위 : 백만달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
CAGR('22~'26)

시장 규모
1,067
1,594
2,018
3,166
3,942
38.64%

성장률

49.39%
26.60%
56.89%
24.51%

(출처 : TrendForec, Automotive SiC Power Component Market, 2022~2026, 2022.07)

트렌드포스(TrendForce)는 다양한 산업 분야의 고객에게 심층적 인 시장 인텔리전스및 전문 상담 서비스를 제공하는 글로벌 컨설팅기관입니다. 전 세계 500,000명 이상의 가입자를 보유하고 있으며, 특히 반도체 분야를 주된 대상으로 하고 있습니다.

4.1.2 피합병법인에 대한 이해피합병법인은 1997년 1월 8일에 설립되었으며, 고방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 RF 통신용 패키지 및 방열소재 등을 제조ㆍ판매하는 사업을영위하고 있습니다. 피합병법인은 인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43에 본사를 두고 있으며, 분석기준일 현재 자본금은 2,180,220천원, 발행한 주식의 총수는 보통주 4,360,439주입니다.
4.1.2.1 연혁피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

연월

내용

1997.01

주식회사 코스텍시스((舊 ㈜코스텍프레스)설립 대표이사 한규진)

2000.07

벤처기업 등록

2000.12

자본금 증자(총자본금 3억3천만원)

2001.03

중소기업청 "수출유망중소기업" 선정

2001.04

산업자원부 기술표준원 NT(한국 신기술) 인증 획득

2001.08

기업부설연구소 설립(제20012765호)

2001.12

정보통신부 2002년 유망중소 정보통신기업 선정(RF부품)

2002.02

자가공장(본사) 매입 이전(남동공단 136B-3L, 대지 1,491㎡, 건물 1,603㎡)

2002.04

QS-9000 인증 획득

2002.10

산업자원부 "부품ㆍ소재기술개발사업" 수행업체로 선정

2003.12

고출력 Laser Diode(차세대DVD용)패키지 개발, 국내 및 일본 특허 출원

2004.06

산업자원부 부품ㆍ소재전문기업 인증(제1367호)

2005.07

ISO 14001 인증취득

2005.10

K-OTC(한국금융투자협회) 등록

2006.06

산업자원부 "부품ㆍ소재기술개발사업" 주관기관 선정

2006.07

자본금 증자(증자 후 총자본금 1,512백만원)

2006.11

제43회 무역의 날 수출 1백만불탑 수상

2007.06

수출유망중소기업 지정(제70 인천-38호)

2007.08

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)지정(제R1070-18호)

2008.09

ISO 9001 인증 취득

2009.12

벤처기업(벤처투자기업)재인증 (제20090300462호)

2010.08

유망중소기업 선정 (인천광역시 제298호)

2010.09

고주파 패키지 양산 개시

2012.08

지경부 고방열 신소재 및 파워디바이스 패키지 개발 주관기관 선정

2012.12

공장건물 증축 641.37㎡(194평) 총연면적 2,250.61㎡(680.8평)

2016.08

NXP사 RF고주파 패키지 제품 승인

2017.02

자본금 증자 (증자 후 총자본금 1,901백만원)

2017.09

자본금 증자 (전환청구 후 총자본금 2,035백만원)

2018.12

제55회 무역의 날 수출5백만불 탑 수상

2019.08

소재ㆍ부품전문기업(제19981호)인증 산업통상자원부

2019.09

ISO 14001/ ISO 45001/ IATF 16949 인증 취득

2019.12

벤처기업 재인증 (제20190301230호)

2020.03

뿌리기업 확인 인증

2020.05

글로벌 강소기업 지정(중소벤처기업부)

2020.06

EV/HEV 전기자동차 전력반도체의 냉각시스템을 위한 방열소재 부품개발

2021.11

신공장 매입(인천 남동구 남동서로261 대지 3,294.4㎡ 건물 3,700.78㎡)

(출처 : 피합병법인 제시자료)

4.1.2.2 주요 사업 현황

피합병법인은 방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 5G 등 통신용파워 트랜지스터(Power Transistor)의 세라믹 패키지(Ceramic Package)와 LCP(Liquid Crystal Polymer)패키지 및 QFN(Quad Flat No lead)패키지와 전기자동차의 전력 반도체용 방열부품인 스페이서(Spacer) 등을 제조ㆍ판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인에 제조ㆍ판매하고 있는 주요 제품 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

대분류
주요 제품
용도
2021년
2022년 반기

매출액
비중
매출액
비중

RF 통신용 패키지

- 세라믹 패키지(ACC, Air Cavity Ceramic Package), - LCP패키지(ACP, Air Cavity Plastic Package(Flange)), - QFN패키지

4G, 5G 통신, 군수용 레이더, 위성장비 등
8,773,544
84.70%
14,826,436
97.79%

레이저용 패키지

LD(Laser Diodes)-Stem

레이저 3D프린터, Lidar 센서 등
202,235
1.95%
58,990
0.39%

방열소재
스페이서(Spacer)
전기차용 SiC전력 반도체
48,241
0.47%
40,552
0.27%

기타

Kovar Lid(주1)

모바일 기기, PC 등
1,334,177
12.88%
236,068
1.56%

(주1) 코발트/니켈 합금으로 된 모바일기기에 사용되는 세라믹 부품(덮개)으로서 분석기준일 현재 해당 제품은 제조ㆍ판매를 중단하였습니다. (1) RF 통신용 패키지1) RF 통신용 패키기 개요피합병법인의 주력 제품인 "RF 통신용 패키지"는 RF 트랜지스터 또는 RF 전력증폭기의 부품이 되며, RF 트랜지스터/전력증폭기는 이동통신 기지국의 중계기(통신장비), 군수용 장비(안테나, 레이더), 위성장비 등에 사용됩니다. GaN(질화갈륨), GaAs(갈륨비소), InP(인화인듐) 등 화합물 반도체가 실장될 수 있으며, 화합물 반도체가 안정적으로 작동할 수 있도록 밀폐성(Hermeticity), 방열성(Heat Dissipation), 열팽창 계수의 매칭(CTE Matching) 등이 고려되어 제작되어야 합니다.

제품 흐름도.jpg
제품 흐름도

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 이러한 통신용 패키지를 제조하여 NXP(미국-말레이시아공장)(주1), WolfSpeed(미국), 중국 Dynax, Innogration, Huatai사 등과 대만 Transcom 등의 주요 업체에 안정적으로 공급하고 있으며, 경쟁업체로는 국내 RF머트리얼즈와 해외 Kyocera(일본), NGK Spark Plug(일본) 등이 있습니다. (주1) NXP

피합병법인의 주된 거래처인 NXP(NXP Semiconductors N.V.)는 2006년 필립스에서 분사되어 설립된 네덜란드 굴지의 비메모리 반도체 기업으로서 미국 나스닥 시장에 상장되어 있습니다. 2021년 기준 매출액 110억 6,300만 달러(약 13조 1,152억원), 총자산 200억 1,000만 달러(약 23조 7,219억원), 종업원수 29,000명의 규모이며, RFID, 자동차용 반도체, 근거리 통신망 및 홈 네트워킹 용 반도체를 주로 생산하고 있습니다.

2) 주요 RF 통신용 패키지 제품 소개

RF(Radio Frequency)는 3KHz~30GHz의 주파수를 갖는 전자기파를 방사하여 정보를 교환하는 통신 방법으로 디지털 위성방송, 무선 이동통신, 무선 LAN 등 우리의 일상에서 밀접하게 사용되고 있으며, 나아가 군사용ㆍ기상용 레이더, 위성통신 등 다양한 분야에서 활용되고 있는 기술입니다. 피합병법인은 RF 분야에서도 다양한 주파수대역의 신호 증폭을 위해 사용되고 있는 RF 트랜지스터 패키지에 집중하고 있으며, 특히 GaN(Gallium Nitride)을 사용한 RF 트랜지스터용 패키지를 생산 및 판매하고 있습니다.

이러한 RF 트랜지스터는 RF 중계기 등에 채용되어 무선 통신 신호를 증폭하는 민수용, 레이더(Radar)등에 채용되어 미세한 신호를 증폭하는 군수용으로 활용되고 있습니다. 피합병법인은 이러한 민수용과 군수용으로 사용되는 RF 트랜지스터용 패키지를 제조하여 국내뿐만 아니라 해외에도 판매하고 있습니다.

기본적으로 RF 통신용 패키지는 반도체 소자로부터 발생하는 열을 방출하기 위해 높은 열전도도를 갖는 바닥재(Base)와, 특정 유전율을 갖는 세라믹 링 그리고 GateㆍDrain 등의 전극과 전기적 연결을 위한 단자(Lead Frame)로 구성됩니다. 모든 소재가반도체 소자의 열팽창 계수(CTE)에 맞추어 저 열팽창 계수를 갖는 특징이 있으며, 고객의 공정인 Die Attach공정 및 Wire Bonding공정을 위해 표면이 Soft Gold(Au)로 도금되어 있다는 특징이 있습니다. 또한 반도체의 안정적인 작동을 위해 밀폐성을 유지하고 있습니다.

종류

제품 사진

특징

RF 세라믹 패키지

rf 세라믹패키지.jpg
rf 세라믹패키지

- 저 열팽창 및 고 방열 소재로 제조된 대면적 반도체 소자용 세라믹 패키지

- 세라믹-금속 복합패키지

MMiC 세라믹 패키지

mmic 세라믹패키지.jpg
mmic 세라믹패키지

- 고집적화된 고주파용 패키지

- 고주파 특성 최적화

- 5G, 위성통신 등

Intergrated

세라믹 패키지

intergrated 세라믹패키지.jpg
intergrated 세라믹패키지

- 고방열 소재와 Thick film 인쇄기술을 응용하여 임피던스(Impedance) 매칭 회로 설계

- 다양한 회로 패턴의 고주파ㆍ고성능의 소형화 패키지를 제공

플렌지(Flange),

캐리어(Carrier)

flange, carrier.jpg
flange, carrier

- 저 열 팽창 및 고 방열 소재로 제조된 대면적 반도체 소자용 기판(Substrate)

- 평탄 정밀도 매우 높음

- 고 신뢰성의 금도금 기술 적용 제조

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(2) 레이저용 패키지

산업용, 의료용 레이저 기기 등의 레이저 모듈에 사용되는 반도체 패키지로서 IC칩과전자제품 보드까지 전기적인 신호 연결, 밀폐 구조, 방열 구조, 다양한 사용 환경에서장시간 사용할 수 있는 신뢰성 확보 등 기능이 요구되고 있으며 GaAs(갈륨비소), InP(인화인듐)와 같은 화합물 반도체가 실장됩니다.

이러한 고출력 레이저용 패키지는 Focuslight(중국), QSI(한국) 등 주요 업체에 납품하고 있으며, 대표적인 경쟁업체로는 국내 R사와 해외 K사(일본), S사(일본) 등이 있습니다.

종류

제품 사진

특징

LD-Stem

cu-stem

- 금속과 유리로 만들어졌으며 높은 밀폐성과 뛰어난 전기적 특성을 특징으로 하는 패키지

-밀폐성:1x10-9 Pa.m3/sec. 이하

- 높은 열전도 특성(Cu 블록 타입)

- 용도 : 광 픽업, 레이저 센서, 광통신 등

TO- Header

to-header

C/F-Mount 패키지

cf-mount 패키지.jpg
cf-mount 패키지

- 우수한 방열 특성의 패키지

- 용도 : 고출력 레이저 등

마이크로채널 패키지

마이크로채널 패키지.jpg
마이크로채널 패키지

- 내부 구조가 마이크로 채널로 냉각 성능이 뛰어난 고출력 레이저용 패키지

- 용도 : 고체 레이저, 화이버 레이저 등

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(3) 전력반도체용 패키지전력반도체용 방열 Spacer는 일본 A사와 일본 F사 등이 세계시장을 주도하고 있으며, 국내에서는 일본에서 전량 수입되어 사용되고 있기 때문에 피합병법인은 2019년초부터 SiC 전력반도체용 방열 스페이서(Spacer)를 소재부터 전공정 국산화 개발을 시작하여 2021년 2월 개발에 성공하여 시제품을 출시하고 있습니다. 피합병법인이 개발한 고방열 소재인 CMC, CPC소재는 일본 경쟁사 대비 열전도율과 가격 경쟁력이 우수하여 이를 이용하여 제조하는 전력 반도체용 "방열Spacer"는 특성, 가격, 품질면에서 글로벌 경쟁력이 확보되고 있습니다.

종류

제품 사진

특징

방열 Spacer

방열소재(spacer)

- 전력반도체 소자에서 발생 되는 열(Heat)을 효율적으로 방출하는 방열부품(방열 성능은 전기자동차 등의 전력 효율에 영향이 있음)

(출처 : 피합병법인 제시자료)피합병법인은 전기자동차용 SiC전력 반도체 대량생산을 계획하고 있는 국내 대기업 그룹들과 SiC 전력반도체용 스페이서(Spacer) 방열 부품에 대하여 개발 단계에서 긴밀한 협력이 이루어지고 지속적으로 시제품을 공급하고 있으며, 향후 2023년 이후 양산 시기에 따라 대량 수주를 예상하고 있습니다.
4.1.2.3 주요 경쟁업체 현황

패키지를 제작하는 기술로는 방열 소재, 프레스, 브레이징, 도금 기술 등이 있으며 각회사마다 제조기술 및 생산공정의 차이는 있지만, 국내 및 해외 패키지 제조 주요 경쟁업체를 구분하면 국내에는 R사가 있으며 해외에는 일본기업인 K사, N사 등이 있습니다.

구분

R사(한국)

K사(일본)

N사(일본)

제품 이미지

R사 제품

K사 제품

N사 제품

종류

RF 패키지

RF 패키지

RF 패키지

형태

원자재 구입, 패키지 제조

원자재 구입, 패키지 제조

원자재 구입, 패키지 제조

적용분야

5G 통신

5G 통신

5G 통신

특징

코스닥 상장기업,

RFHIC 계열회사

글로벌 시장 선도기업

글로벌 시장 선도기업

(출처 : 피합병법인 제시자료)(1) 국내 경쟁상황

피합병법인에서 제조하는 RF 패키지의 국내 경쟁업체는 R사가 있습니다. RF머트리얼즈는 국내 유일한 경쟁사이며 RFHIC의 자회사로서, 모기업인 RFHIC에 대한 매출이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

(2) 해외 경쟁상황

해외의 경쟁업체는 세라믹 제조 기술을 보유한 K사와 N사가 대표적인 경쟁업체입니다. 이 업체들은 오랜 기간 쌓아 온 세라믹 기술을 앞세워 전 세계 시장을 장악하고 있으며 세라믹 기술 뿐 만아니라 패키지 제조 기술에서도 높은 기술력과 품질을 앞세워 세계 시장을 선점하고 있는 상황입니다.

이들 일본기업 K사와 N사가 선점하고 있는 NXP사에 3년여 기간의 까다로운 승인 과정을 정식 거래업체로 2016년 등록되면서 피합병법인의 독자 기술과 품질로 세계 유수의 경쟁사들과 경쟁할 수 있는 여건이 마련되었습니다. 피합병법인은 원가 경쟁력을 높이기 위해 일본에서 수입하던 고방열 소재(CMC, CPC 등)의 국산화개발을 2016년에 완료하고 자체 생산을 시작하였습니다. 핵심 소재인 고방열 소재의해외 의존을 탈피하게 되면서 글로벌 경쟁력을 확보하게 되었으며, K사, N사와 같은 선도기업들과 경쟁하여 2021년부터 NXP 등으로부터 해외 수주가 급격히 증가하고 있습니다.

(3) 진입장벽 및 경쟁력

반도체 패키지(RF 통신용 패키지 등)는 CMC 등 고방열 히트 싱크와 Al2O3 세라믹, Alloy42로 구성된 제품이며 패키지를 제조하기 위해서는 세라믹 인쇄 프린트 기술 및 프린트 장비, 메탈라이징 기술 및 1,500℃ 이상 고온 소결 전기로, 고온 브레이징 접합기술 및 780℃ 이상 전기로, 표면 처리 도금기술 및 도금 라인시설이 필요합니다. 이러한 각각의 제조 기술은 해당 공정에 맞는 장비와 조건이 다년간의 경험과 오랜 기간 축적된 데이터에 의해 얻어지는 기술로써, 이러한 진입장벽으로 인해 신규업체가 새롭게 시장에 진입하기가 매우 어려운 상황입니다.피합병법인은 핵심 원재료인 고방열 신소재를 자체적으로 생산하여, 이를 세라믹 메탈라이징 기술, 브레이징 기술, 도금 기술을 접목하여 고품질의 패키지를 생산함으로써 글로벌 경쟁력을 향상시키고 있습니다. 또한 고방열 신소재 제조 기술을 응용하여전기자동차 등 방열을 필요로 하는 신규 산업군으로 제품 다각화를 적극 진행하고 있습니다.

4.1.3 주요 재무제표 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 개별재무제표는 다음과 같습니다.
4.1.3.1 재무상태표

한국채택국제회계기준에 의한 2019년부터 2022년 3분기까지의 재무상태표는 다음과같습니다.

(단위 : 원)

과목
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년 반기(주2)
2022년 3분기(주3)

자 산

I. 유동자산
8,135,461,331
10,004,047,412
12,116,008,968
14,475,811,270
14,484,137,651

현금및현금성자산
797,903,907
583,263,771
770,287,875
1,697,190,059
2,804,109,517

단기금융상품
360,000,000
360,000,000
600,000
2,400,000
3,300,000

매출채권
904,112,443
1,312,775,751
2,719,756,570
3,825,967,312
2,219,390,402

기타유동수취채권
159,360,716
327,258,386
624,417,906
761,183,991
597,551,892

기타유동자산
496,600,934
569,860,666
163,057,630
240,478,918
581,694,850

당기법인세자산
606,260
727,260
-
-
-

재고자산
5,416,877,071
6,850,161,578
7,837,888,987
7,948,590,990
8,278,090,990

II. 비유동자산
5,723,359,025
5,429,183,098
18,440,015,784
20,695,401,340
21,696,448,441

당기손익-공정가치측정금융자산
124,332,672
205,233,934
226,655,834
266,490,809
278,490,809

유형자산
5,314,756,724
5,123,259,531
18,180,282,105
19,983,534,581
20,883,751,246

사용권자산
32,991,692
21,906,236
4,284,213
2,306,883
29,846,069

무형자산
248,351,429
75,531,097
25,177,032
-
-

기타비유동수취채권
2,926,508
3,252,300
3,616,600
3,814,590
3,917,811

이연법인세자산
-
-
-
439,254,477
500,442,506

자 산 총 계
13,858,820,356
15,433,230,510
30,556,024,752
35,171,212,610
36,180,586,092

부 채

I. 유동부채
7,974,860,467
6,478,080,281
6,040,922,057
4,707,071,925
4,416,799,759

매입채무
177,062,671
534,871,421
556,961,268
745,842,029
867,075,193

유동지급채무
197,151,673
361,489,183
475,090,640
703,949,878
548,226,871

기타유동부채
228,549,730
297,829,262
259,311,186
290,002,590
283,605,611

단기차입금
1,973,018,048
2,667,066,311
3,594,366,112
2,090,000,000
1,590,000,000

유동성장기차입금
2,000,000,000
-
700,000,000
-
-

유동성사채
448,000,000
-
448,000,000
448,000,000
448,000,000

전환상환우선주부채
120,014,085
594,976,278
-
-

파생상품부채
2,821,506,467
2,011,157,098
-
-

유동성리스부채
9,557,793
10,690,728
3,974,766
2,394,587
5,978,639

당기법인세부채
-
-
3,218,085
426,882,841
673,913,445

II. 비유동부채
1,899,034,008
4,488,780,259
14,448,912,445
20,141,169,742
20,282,935,277

사채
-
448,000,000
-
-

전환사채
-
-
1,303,129,964
1,862,119,444
1,987,642,251

파생상품부채
-
-
1,118,465,500
5,752,788,000
5,752,788,000

장기차입금
810,000,000
2,760,000,000
10,800,000,000
11,500,000,000
11,500,000,000

순확정급여부채
832,632,436
984,905,296
952,119,856
1,016,262,298
1,020,058,401

비유동지급채무
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

리스부채
22,300,407
11,609,679
351,714
-
12,446,625

이연법인세부채
224,101,165
274,265,284
264,845,411
-

부 채 총 계
9,873,894,475
10,966,860,540
20,489,834,502
24,848,241,667
24,699,735,036

자 본

I. 자본금
1,646,219,500
1,646,219,500
2,113,219,500
2,180,219,500
2,180,219,500

II. 자본잉여금
920,253,028
920,253,028
3,438,634,196
3,839,454,356
3,839,454,356

III. 기타자본
73,095,000
79,740,000
66,450,000
-
-

IV. 기타포괄손익누계액
2,416,289,599
2,416,289,599
4,261,008,498
4,261,008,498
4,261,008,498

V. 이익잉여금(결손금)
(1,070,931,246)
(596,132,157)
186,878,056
42,288,589
1,200,168,702

자 본 총 계
3,984,925,881
4,466,369,970
10,066,190,250
10,322,970,943
11,480,851,056

부채및자본총계
13,858,820,356
15,433,230,510
30,556,024,752
35,171,212,610
36,180,586,092

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 검토보고서)(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2019년과 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2021년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.(주2) 2022년 반기재무제표는 검토받은 재무제표입니다.(주3) 2022년 3분기재무제표는 감사 및 검토받지 않은 재무제표입니다.

4.1.3.2 포괄손익계산서

한국채택국제회계기준에 의한 2019년부터 2022년 3분기까지의 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
2019년(주1)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년 반기(주3)
2022년 3분기(주4)

I. 매출액
7,091,743,871
7,727,281,864
10,358,196,582
15,162,044,908
21,612,329,346

II. 매출원가
5,567,260,666
5,755,790,861
8,757,534,658
12,014,143,691
16,883,038,642

III. 매출총이익
1,524,483,205
1,971,491,003
1,600,661,924
3,147,901,217
4,729,290,704

판매비와관리비
1,189,166,191
1,372,014,986
1,316,661,614
933,862,376
1,389,912,259

대손상각비
(3,143,973)
(15,018,782)
11,713,804
(22,767,892)
(32,222,233)

IV. 영업이익
338,460,987
614,494,799
272,286,506
2,236,806,733
3,371,600,678

금융수익
4,995,893
814,840,307
244,682,398
3,486,734
3,895,974

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
-
364,300
325,792
197,990
301,211

금융수익-기타
4,995,893
814,476,007
244,356,606
3,288,744
3,594,763

금융비용
167,585,331
624,776,473
738,346,991
3,297,973,423
3,471,687,312

기타수익
196,910,421
142,995,576
436,859,674
652,881,609
1,056,141,455

기타비용
96,083,187
281,384,274
51,492,752
17,459,717
38,469,581

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
276,698,783
666,169,935
163,988,835
(422,258,064)
921,481,214

VI. 법인세비용(수익)
70,996,495
81,229,599
(546,464,429)
(277,668,597)
(91,809,432)

VII. 당기순이익(손실)
205,702,288
584,940,336
710,453,264
(144,589,467)
1,013,290,646

VIII. 기타포괄손익
-
(110,141,247)
1,917,275,848
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
(110,141,247)
1,917,275,848
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
(110,141,247)
72,556,949
-
-

유형자산재평가이익
-
-
1,844,718,899
-
-

IX. 총포괄손익
205,702,288
474,799,089
2,627,729,112
(144,589,467)
1,013,290,646

X. 주당이익

기본주당순이익(손실)
-
178
211
(34)
234

희석주당순이익(손실)
-
156
206
(34)
234

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 검토보고서)(주1) 첨부된 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 일반기업회계기준에 따라 감사받은 재무제표입니다.(주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2021년재무제표는 감사받은 재무제표입니다.(주3) 2022년 반기재무제표는 검토받은 재무제표입니다.(주4) 2022년 3분기재무제표는 감사 및 검토받지 않은 재무제표입니다.

4.1.3.3 K-IFRS으로의 전환 내역피합병법인은 2020년 1월 1일을 전환일로 하여 K-IFRS를 도입하였습니다. 주요 전환 내역은 다음과 같습니다. (1) 2020년 1월 1일

(단위: 원)

구분
총자산
총부채
총자본

일반기업회계기준
13,590,163,641
6,892,447,573
6,697,716,068

조정액:

K-IFRS 제1109호 금융자산(주1)
(26,369,117)
-
(26,369,117)

K-IFRS 제1016호 유형자산(주2)
377,539,416
-
377,539,416

K-IFRS 제1026호 확정급여채무(3)
-
57,982,652
(57,982,652)

K-IFRS 제1032호 금융상품: 표시(주4)
-
2,941,520,552
(2,941,520,552)

K-IFRS 제1116호 리스(주5)
31,858,200
31,858,200
-

K-IFRS 제1012호 이연법인세(주6)
(114,371,784)
(49,914,502)
(64,457,282)

조정합계액
268,656,715
2,981,446,902
(2,712,790,187)

한국채택국제회계기준
13,858,820,356
9,873,894,475
3,984,925,881

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)(2) 2020년 12월 31일

(단위: 원)

구 분
총자산
총부채
총자본
당기순이익
총포괄손익

일반기업회계기준
15,260,361,845
8,377,455,259
6,882,906,586
178,545,518
178,545,518

조정액:

K-IFRS 제1109호 금융자산(주1)
(9,614,564)
-
(9,614,564)
16,754,553
16,754,553

K-IFRS 제1016호 유형자산(주2)
346,886,209
-
346,886,209
(30,653,207)
(30,653,207)

K-IFRS 제1026호 확정급여채무(3)
(30,443,259)
55,023,748
(85,467,007)
113,722,372
(27,484,355)

K-IFRS 제1032호 금융상품: 표시(주4)
-
2,606,133,376
(2,606,133,376)
335,387,176
335,387,176

K-IFRS 제1116호 리스(주5)
21,098,536
296,565,691
(1,201,871)
(1,201,871)
(1,201,871)

K-IFRS 제1012호 이연법인세(주6)
(155,058,257)
(368,317,534)
(61,006,007)
(27,614,205)
3,451,275

조정합계액
172,868,665
2,589,405,281
(2,416,536,616)
406,394,818
296,253,571

한국채택국제회계기준
15,433,230,510
10,966,860,540
4,466,369,970
584,940,336
474,799,089

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) K-IFRS 제1109호 금융자산 손상 : 매출채권을 K-IFRS 제1109호에 따라 기대신용위험을 전체 기간에 적용하여 집합평가와 개별평가를 통해 손실충당금을 인식하였습니다.(주2) K-IFRS 제1016호 유형자산 감가상각방법 변경 : 과거 회계기준에서는 유형자산의 감가상각방법으로 일부 소급하여 정액법으로 적용하였으나 한국채택국제회계기준에서는 완전 소급하여 정액법을 적용하였습니다.(주3) K-IFRS 제1026호 확정급여채무 : 계리리평가보고서를 기준으로 확정급여채무(DB형) 전환 효과가 발생하였습니다.(주4) K-IFRS 제1032호 금융상품: 표시 : 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 전환상환우선주 관련 납입자본을 우선주자본금 및 주식발행초과금으로 인식하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 계약의 조건에 기초하여 전환권 및 조기상환청구권은 내재파생상품 분리요건을 충족하여 주계약과 분리하여 하나의 복합내재상품으로 처리하였고, 주계약은 상각후원가측정금융부채로 인식하였습니다.(주5) K-IFRS 제1116호 리스 : K-IFRS 제1116호의 도입으로 단기 및 소액이 아닌 리스거래에 대해 리스부채 및 사용권자산으로 인식하였습니다.(주6) K-IFRS 제1012호 이연법인세 : 한국채택국제회계기준에 따른 조정사항에 대하여 이연법인세를 인식하였으며, 이연법인세 자산 및 부채는 비유동항목으로 분류하였습니다.

4.2 평가방법의 개요 및 평가의 주요가정
4.2.1 평가방법의 개요피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.

4.2.2 평가방법의 전제조건
4.2.2.1 평가기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.
4.2.2.2 평가에 이용한 재무제표본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 개별재무제표입니다.
4.2.2.3 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 01월 01일부터 2026년 12월 31일까지의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2027년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.
4.2.2.4 계속기업가정과 영구성장률본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률, 피합병법인의 과거 성장률, 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.

4.2.2.5 주요 거시경제지표2022년~2026년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2022년
2023년

2024년

2025년
2026년

소비자물가상승률

4.90%
2.30%
1.10%
1.00%
1.20%

명목임금상승률

6.40%
3.80%
2.50%
2.20%
3.20%

환율(원/USD)
1,265.30
1,278.20
1,228.50
1,179.50
1,162.50

(출처 : Economist Intelligence Unit(2022년 6월))(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제ㆍ정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.
4.2.2.6 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

4.3 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
4.3.1 산정결과 요약
4.3.1.1 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분

실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
7,091,744
7,727,282
10,358,197
15,162,045
21,612,329
31,001,429
48,954,160
56,479,011
71,968,367
84,165,703

매출원가
5,567,261
5,755,791
8,757,535
12,014,144
16,883,039
24,634,275
38,477,263
44,018,420
55,387,567
64,462,436

매출총이익
1,524,483
1,971,491
1,600,662
3,147,901
4,729,291
6,367,153
10,476,896
12,460,591
16,580,801
19,703,267

판매비와관리비
1,186,022
1,356,996
1,328,375
911,094
1,357,690
1,996,791
2,372,082
2,578,549
2,776,362
2,964,724

영업이익
338,461
614,495
272,287
2,236,807
3,371,601
4,370,362
8,104,814
9,882,042
13,804,439
16,738,543

법인세비용
286,567
1,616,338
1,994,985
2,854,456
3,494,823

세후영업이익
4,083,795
6,488,476
7,887,057
10,949,982
13,243,720

(+) 감가상각비등
472,000
552,962
589,237
654,428
704,976

(±) 순운전자본증감
(569,894)
(4,743,643)
(2,091,879)
(4,239,971)
(3,399,269)

(-) CAPEX
(3,943,268)
(472,447)
(938,714)
(912,076)
(398,513)

영업현금흐름(FCFF)
42,633
1,825,348
5,445,703
6,452,364
10,150,914

할인율(=WACC)
11.80%
11.80%
11.80%
11.80%
11.80%

현가계수
0.9458
0.8460
0.7567
0.6768
0.6054

현재가치
40,321
1,544,159
4,120,637
4,367,104
6,145,313

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
16,217,534

나. 영구현금흐름 현재가치(주1)
73,607,998

다. 영업가치
89,825,532

라. 비영업자산(주2)
227,256

마. 기업가치(다+라)
90,052,788

바. 이자부부채의 가치(주3)
(15,542,366)

사. 자기자본의 가치(마-바)
74,510,421

아. 발행주식수(주4)
5,027,104

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
14,822

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. 본 평가에서는 영구성장률로 1%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 감가상각비와 CAPEX가 동일하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

가. 2026년 세후영업이익
13,243,720

나. 영구성장률(*1)
1.00%

다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))
13,376,157

라. 순운전자본의 증감
(246,669)

마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
13,129,489

바. 할인율(가중평균자본비용)
11.80%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)
0.6054

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
73,607,998

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(*1) 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 RF 통신 부품(소자, Device) 시장은 추정기간 동안 18%의 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있으며, 추정기간 동안의 피합병법인 성장률 및 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위 내에서 장기 성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.(주2) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부가액
조정
평가액
비고

현금및현금성자산
770,288
(770,288)
-
(*1)

단기투자자산
600
-
600
(*2)

장기투자자산
226,656
-
226,656
(*2)

합계
997,544
(770,288)
227,256

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(*1) 현금및현금성자산현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2022년의 매출원가와 판매비와관리비의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

2022년 추정 매출원가
24,634,275

2022년 추정 판매비와관리비
1,996,791

2023년 추정 CAPEX
3,943,268

2022년 추정 감가상각비
(472,000)

합 계
30,102,335

영업현금보유액(현금성 매출원가와 판매비및관리비의 0.5개월분)
1,254,264

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)계산된 영업현금보유액을 현금및현금성자산에서 차감하는 것으로 하여 비영업자산에 반영하였습니다. (*2) 장기 및 단기투자자산은 정기예적금 또는 저축성보험으로 구성되어 있으며, 2021년 감사보고서에서 손상이 없는 것으로 확인되어 전액 비영업자산에 가산하였습니다.

(주3) 평가기준일 현재 피합법병인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

단기차입금
3,594,366
신한, 우리, 기업은행 등

유동성장기부채
700,000
기업은행

유동성사채
448,000
기술보증기금

장기차입금
10,800,000
기업은행, 중소벤처기업진흥공단

합계
15,542,366

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 법인등기부등본상 보통주 발행주식총수(4,360,439주)에 피합병법인이 분석기준일 현재까지 발행한 전환사채의 전환가능주식수(666,665주)를 합산한 주식수입니다.
4.3.1.2 민감도 분석결과가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.2985%
11.7985%
12.2985%

영구성장률
0.5%
15,375
14,366
13,446

1.0%
15,895
14,822
13,847

1.5%
17,087
15,899
14,824

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

4.3.2 매출액 추정

피합병법인의 매출은 전액 제품 매출로서, "RF 통신용 패키지", "레이저 패키지", 그리고 "방열 소재" 매출 등으로 구성됩니다.
4.3.2.1 추정근거 및 매출 추정 요약(1) 매출액 추정근거추정 기간의 매출은 피합병법인의 실적 현황, 사업 계획 및 수주 현황, 그리고 공신력있는 기관의 시장전망자료 등을 이용하여 추정하였습니다. 참조한 전문 시장조사기관의 성장률 자료는 다음과 같습니다.

구분
기관명
보고서

RF 통신용 패키지
Yole Developpement
Gan RF 디바이스 시장 전망

레이저 패키지
IDTechEx
Laser Diodes & Direct Diode Lasers 시장 전망

방열 소재
TrendForce
차량용 SiC 전력반도체 시장 전망

추정기간 동안의 피합병법인 제품 매출은 피합병법인이 구분하고 있는 "RF 통신용 패키지", "레이저 패키지", 그리고 "방열 소재" 로 구분하여 추정하였습니다.(2) 과거 실적 및 미래 추정 매출피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출

- RF 통신용 패키지
5,604,615
6,093,823
8,773,544
14,826,436
21,101,902
30,395,866
48,504,688
55,429,172
63,300,829
73,890,462

- 레이저 패키지
240,903
305,500
202,235
58,990
119,852
223,578
247,173
273,259
302,097
333,979

- LID(주1)
1,246,226
1,324,559
1,334,177
236,068
284,113
236,068
-
-
-
-

- 방열소재
-
3,400
48,241
40,552
106,462
145,917
202,299
776,580
8,365,441
9,941,262

합계
7,091,744
7,727,282
10,358,197
15,162,045
21,612,329
31,001,429
48,954,160
56,479,011
71,968,367
84,165,703

성장률

8.96%
34.05%

199.29%
57.91%
15.37%
27.42%
16.95%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 2022년 상반기까지 매출이 발생하였으며, 2022년 하반기부터 해당 부문의 매출이 중단되었습니다.제품별 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

RF 통신용 패키지
RF 트랜지스터 또는 RF 전력증폭기에 사용되는 부품

레이저 패키지
레이저 프린터, Lidar 센서 등에 사용되는 부품

LID
코발트/니켈 합금으로 된 모바일기기에 사용되는 세라믹 부품(덮개)

방열 소재
전기차용 SiC전력반도체에 사용되는 Spacer 부품

(3) 과거 매출액 구성비율피합병법인의 과거 매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
합계

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

RF 통신용 패키지
5,604,615
79.03%
6,093,823
78.86%
8,773,544
84.70%
14,826,436
97.79%
21,101,902
97.64%
35,298,417
87.50%

레이저 패키지
240,903
3.40%
305,500
3.95%
202,235
1.95%
58,990
0.39%
119,852
0.55%
807,627
2.00%

LID
1,246,226
17.57%
1,324,559
17.14%
1,334,177
12.88%
236,068
1.56%
284,113
1.31%
4,141,030
10.27%

방열 소재
-
0.00%
3,400
0.04%
48,241
0.47%
40,552
0.27%
106,462
0.49%
92,193
0.23%

합계
7,091,744
100.00%
7,727,282
100.00%
10,358,197
100.00%
15,162,045
100.00%
21,612,329
100.00%
40,339,267
100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)RF 통신용 패키지 매출이 전체 매출의 87.5%를 차지하고 있으며, LID의 경우 판매를 중단함에 따라 비중이 감소하였습니다.

4.3.2.2 RF 통신용 패키지 매출

RF 통신용 패키지는 주된 거래처인 NXP를 비롯하여 다수의 국내외 업체와 거래가 이루어지고 있으며, 이동통신, 군수용레이더, 위성장비 등에 사용됩니다. 본 평가에서는 주된 거래처인 NXP와 기타 거래처로 구분하여 평가하였습니다.피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

NXP
4,088,666
2,510,897
6,056,179
11,738,382
17,542,830
23,939,607
40,876,988
46,417,483
52,654,036
61,311,887

기타 거래처
1,515,948
3,582,926
2,717,365
3,088,054
3,559,072
6,456,259
7,627,700
9,011,689
10,646,793
12,578,575

합계
5,604,615
6,093,823
8,773,544
14,826,436
21,101,902
30,395,866
48,504,688
55,429,172
63,300,829
73,890,462

성장률

8.73%
43.97%

246.45%
59.58%
14.28%
14.20%
16.73%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)본 추정시 "Yole Developpement"에서 발표한 글로벌 "Gan RF 디바이스 시장 전망"은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만달러)

구분
2020년
2026년
CAGR('20~'26)

글로벌 시장규모
891
2,423
18.14%

- 방산, 군수
375
1,190
21.22%

- 통신장비
426
992
15.13%

- 위성장비
54
124
14.86%

(출처 : Yole Developpement, RF GaN Device Market(2021))(1) NXP 매출NXP는 네덜란드에 본사를 두고 있으며, RF 통신 부품 관련 글로벌 기업입니다. 피합병법인의 주된 거래처로서, 피합병법인은 NXP로부터 수주를 받아 납품함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 본 평가에서는 2022~2023년과 2024년 이후로 구분하여 매출을 추정하였습니다.

구분
내역

2022~2023년
- 분석기준일 현재 RF 통신용 패키지에 대하여 세부 품목별로 2023년까지의 확정 PO 및 예상 PO를 근거로 2022년 하반기 및 2023년의 매출을 추정함. ACP의 경우 2023년 12월까지의 확정 PO가 확인되며, ACC의 경우 2022년말~2023년 초에 2023년 PO가 확인되므로 2021~2022년의 PO에 근거하여 2023년 PO를 추정함- 단가의 경우 2022년 상반기에 적용된 단가가 유지되는 것으로 가정함- 매출액 = PO 수량 x 단가(USD) x 예상환율(Economist Intelligence Unit)

2024년 이후
- 판매 수량은 직전년도의 매출 수량에 시장성장률(18.14%)을 반영하여 추정함- 단가의 경우 2022년 상반기에 적용된 단가가 유지되는 것으로 가정함- 매출액 = PO 수량 x 단가(USD) x 예상환율(Economist Intelligence Unit)

NXP에 대한 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

ACP(주1)
7,882,353
10,730,406
17,847,529
32,706,421
37,139,471
42,129,451
49,056,754

ACC(주2)
3,856,029
6,812,424
6,092,078
8,170,567
9,278,012
10,524,585
12,255,132

합계
11,738,382
17,542,830
23,939,607
40,876,988
46,417,483
52,654,036
61,311,887

성장률

70.75%
13.55%
13.44%
16.44%

적용환율(USD)(주3)

1,265.30
1,278.20
1,228.50
1,179.50
1,162.50

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) Air Cavity Plastic Package의 약자이며, 플라스틱 패키지 제품으로 Flange로도 불립니다. (주2) Air Cavity Ceramic Package의 약자이며, 세라믹 패키지 제품입니다. (주3) Economist Intelligence Unit(2022년 6월)이 고시한 예상환율을 적용하였습니다.ACP와 ACC는 각각 사이즈 등에 따른 다수의 품목으로 구성되어 있으며, 3개 이상의 품목이 NXP의 인증시험 통과함에 따라 2022년 하반기에는 상반기 대비 납품되는 품목 수가 증가할 것으로 예상됩니다. 한편, 세부 품목 및 단가는 피합병법인의 영업기밀에 해당함에 따라 매출액만 표시하였습니다. (2) 기타 거래처 매출국내 및 해외(중국 I사 및 W사, 대만 T사 등) 거래처에 대한 RF 통신용 패키지 매출로서, 분석기준일 현재 NXP 대비 매출 규모는 적으나, 지속적인 제품 공급관계를 구축하여 5G 통신장비 시장의 성장에 따른 매출 증대가 예상됩니다. 이에 따라 Yole Developpement의 시장성장률을 적용하여 추정하되, 2022년의 경우 상반기 실적이 확정됨에 따라 확정된 상반기 실적에 시장성장률의 50%를 적용하여 산출된 하반기 실적을 합산하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기타 거래처
1,515,948
3,582,926
2,717,365
3,088,054
3,559,072
6,456,259
7,627,700
9,011,689
10,646,793
12,578,575

성장률

136.35%
(-)24.16%

137.59%
18.14%
18.14%
18.14%
18.14%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
4.3.2.3 레이저 패키지

레이저 패키지는 레이저 프린터, Lidar 센서 등에 사용되는 부품으로서 국내외 거래처에 납품되고 있습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

레이저 패키지(LD)
240,903
305,500
202,235
58,990
119,852
223,578
247,173
273,259
302,097
333,979

성장률

26.81%
(-)33.80%

10.55%
10.55%
10.55%
10.55%
10.55%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)추정기간 동안 IDTechEx의 시장성장률(10.55%)을 적용하여 추정하였습니다. 2022년의 경우 반기까지의 실적은 58,990천원이나, 분석기준일 현재 1.2억원 이상의 수주잔고를 확인하였으며, 추가 수주가 예상됨에 따라 2021년 대비 10.55% 수준의 성장은 가능할 것으로 판단하였습니다. 본 추정시 "IDTechEx" 에서 발표한 글로벌 "Laser Diodes & Direct Diode Lasers 시장 전망"은 다음과 같습니다.

(단위 : 억달러)

구분
2018년
2029년
CAGR('18~'26))

시장 규모
46.4
139.9
10.55%

(출처 : IDTechEx Research, Laser Diodes & Direct Diode Lasers 2019-2029)

4.3.2.4 방열 소재피합병법인이 개발하여 납품하고 있는 방열 소재(Spacer)는 차량용 SiC 전력반도체를 구성하는 부품이며, 국내 복수의 대기업에 시제품을 납품하고 있습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

방열 소재(Spacer)
-
3,400
48,241
40,552
106,462
145,917
202,299
776,580
8,365,441
9,941,262

성장률

1,318.86%

202.47%
38.64%
283.88%
977.22%
18.84%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

추정기간 동안의 매출은 2022~2023년 및 2024년 이후로 구분하여 추정하였습니다.2022년과 2023년의 매출은 시제품 공급과 관련된 매출로서 2022년의 경우, 분석기준일까지의 매출 실적에 분석기준일 현재 확인되는 수주잔고를 합산하여 추정하였으며, 2023년은 트렌드포스에서 발표한 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.

"트렌드포스(TrendForce)" 에서 발표한 "Sic 전력반도체 시장 전망"은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
CAGR('22~'26)

시장 규모
1,067
1,594
2,018
3,166
3,942
38.64%

성장률

49.39%
26.60%
56.89%
24.51%

(출처 : TrendForec, Automotive SiC Power Component Market, 2022~2026, 2022.07)전기자동차 시장의 성장과 더불어 보다 효율적인 성능을 위하여 SiC 전력반도체가 각광받고 있으며, 이를 반영하여 시장 성장률도 높게 나타나고 있습니다.

2024년부터는 양산 매출이 이루어지는 것으로 보아 매출을 추정하였습니다. 피합병법인은 복수의 거래처와 2019년부터 방열소재(spacer) 사양에 대한 협의를 진행하였으며, 2020년부터 현재까지 수십회에 걸쳐 시제품을 납품하여 평가를 진행하고 있습니다. 제품 공급 과정이 "사양 협의" -> "시제품 공급" -> "양산 견적 제공" -> "양산 평가(양산 초기제품 공급 포함)" -> "양산 매출"로 이루어지는데 피합병법인의 경우 현재 "양산 견적 제공" 상태에 있어 순조롭게 매출을 위한 절차가 진행되고 있는 것으로판단됩니다. 피합병법인 담당자와의 인터뷰에 따르면, 해당 제품에 대한 경쟁사로는 국내 1개 업체, 일본 1~2개 업체 등이 있으며, 해당 Spacer 제품은 2021년 중 개발 완료되어 양산 대응이 가능한 상태입니다. 피합병법인의 기술력, 설비 및 시제품 공급 현황 등을 고려할 때 수주 경쟁력이 높은 것으로 판단되며, 제시받은 양산 견적에 따르면 2024년부터 양산 매출이 발생할 것으로 기대됩니다. 양산 견적을 바탕으로 한 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

거래처 A
양산 매출 견적
-
-
1,553,160
16,702,500
18,515,280

확도(주1)
-
-
50%
50%
50%

추정 매출액
-
-
776,580
8,351,250
9,257,640

거래처 B
양산 매출 견적
-
-
-
28,382
1,367,244

확도(주1)
-
-
50%
50%
50%

추정 매출액
-
-
-
14,191
683,622

합계
-
-
776,580
8,365,441
9,941,262

(주1) 상기 A와 B 거래처 외에도 다수의 국내외업체와 시제품 공급이 진행 중에 있습니다. 그러나 본 평가에서는 실현 가능성이 가장 높다고 판단되는 2개 업체에 대해서만 매출을 추정하였습니다. 확도의 경우 타 업체와의 경쟁 상황 및 양산 계획이 미래 추정임을 고려하여 각 거래처별 양산 견적의 50%를 매출로 추정하였습니다.양산 견적에 의하면 거래처별 수량과 단가가 제시되어 있으나, 해당사항은 피합병법인의 영업기밀에 해당하여 매출액으로만 기재하였습니다.

4.3.3 매출원가 추정

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출액
7,091,744
7,727,282
10,358,197
15,162,045
21,612,329
31,001,429
48,954,160
56,479,011
71,968,367
84,165,703

제품매출원가
5,567,261
5,755,791
8,757,535
12,014,144
16,883,039
24,634,275
38,477,263
44,018,420
55,387,567
64,462,436

원가율
78.50%
74.49%
84.55%
79.24%
78.12%
79.46%
78.60%
77.94%
76.96%
76.59%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)매출원가의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

재료비
2,919,131
3,697,158
5,621,601
9,241,948
12,859,769
18,271,831
28,747,600
33,167,985
42,270,215
49,436,731

노무비
1,512,004
1,471,170
1,649,436
1,029,143
1,500,866
2,149,452
2,614,599
2,749,479
2,995,532
3,282,891

기타경비
1,611,055
1,781,514
2,443,193
2,091,786
3,046,620
4,561,725
7,115,064
8,100,956
10,121,820
11,742,814

재고변동효과 등(주1)
(474,930)
(1,194,051)
(956,695)
(348,733)
(524,216)
(348,733)
-
-
-
-

합계
5,567,261
5,755,791
8,757,535
12,014,144
16,883,039
24,634,275
38,477,263
44,018,420
55,387,567
64,462,436

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 추정기간 동안 기초 및 기말 재고자산 차이로 인한 재고변동효과는 없는 것으로 가정하였습니다.

4.3.3.1 재료비
최근 연도의 재료비율이 높아지고 있는 것으로 나타나는데, 이는 우크라이나-러시아사태 및 Covid-19로 인한 원자재 가격 상승에 기인하는 것으로 판단됩니다. 다만, 2022년 2분기부터 도금공정의 개선에 따라 재료비율이 추정기간 동안 개선될 것으로 기대되나, 본 평가에서는 우크라이나-러시아사태 및 Covid-19 등의 불확실성을 고려하여 2022년 상반기의 재료비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 재료비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적(주1)
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

재료비
Lid
502,734
535,182
577,468
214,091
214,091
-
-
-
-

레이저 패키지(LD)
76,945
82,311
61,424
27,107
102,739
113,581
125,568
138,820
153,471

RF 통신용 패키지
2,110,002
2,444,456
4,429,072
8,740,052
17,893,058
28,515,090
32,585,878
37,213,493
43,438,960

방열소재(Spacer)
61,942
118,928
456,538
4,917,902
5,844,301

합계
2,689,681
3,061,950
5,067,964
8,981,250
18,271,831
28,747,600
33,167,985
42,270,215
49,436,731

재료비율
Lid
40.34%
40.40%
43.28%
90.69%
90.69%
-
-
-
-

레이저 패키지(LD)
31.94%
26.94%
30.37%
45.95%
45.95%
45.95%
45.95%
45.95%
45.95%

RF 통신용 패키지(주2)
37.65%
40.09%
50.21%
58.79%
58.79%
58.79%
58.79%
58.79%
58.79%

방열소재(Spacer)(주2)

합계
37.93%
39.63%
48.93%
59.24%
58.94%
58.72%
58.73%
58.73%
58.74%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 2019~2022년 반기의 재료비는 재고자산 변동효과를 반영하여 제조원가명세서의 재료비와 차이가 있습니다. (주2) 피합병법인은 RF 통신용 패키지와 방열 소재를 별도로 구분하여 재료비를 산정하고 있지 아니하므로 추정기간 동안 재료비율이 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다. 한편, 양 부품의 공정이 유사하여 재료비율은 유사할 것으로 판단됩니다.
4.3.3.2 노무비노무비는 급여(상여 포함) 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 경제분석 전문기관인 "Economist Intelligence Unit(2022년 6월)" 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 인건비를 추정하였는 바, 피합병법인 담당자와의 인터뷰에 따르면 공장 확장 시 자동화설비 구축으로 인하여 매출액보다 낮은 수준의 인원증가가 예상됩니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 노무비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,457,969
1,342,820
1,476,834
948,922
1,380,534
1,984,110
2,413,476
2,537,981
2,765,106
3,030,361

퇴직급여
49,365
128,350
172,601
80,221
120,332
165,342
201,123
211,498
230,426
252,530

잡급(주1)
4,671
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,512,004
1,471,170
1,649,436
1,029,143
1,500,866
2,149,452
2,614,599
2,749,479
2,995,532
3,282,891

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 잡급은 2020년부터 발생하지 아니하였으므로 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 판단하였습니다. (1) 인원 및 급여 추정추정기간 동안의 평균인원 및 평균급여 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균인원(주1)
42.6
42.2
42.4
44.1
51.7
53.0
56.5
60.0

평균급여(주2)
34,681
45,008
43,368
45,008
46,718
47,886
48,940
50,506

노무비
1,476,834
948,922
1,380,534
1,984,110
2,413,476
2,537,981
2,765,106
3,030,361

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 평균인원은 월별인원을 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간 동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.

(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2022년 반기의 급여를 기준으로 하여, 2022년은연환산하였으며, 2023년부터는 "Economist Intelligence Unit(2022년 6월)"에서 고시하는 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

명목임금상승률
6.40%
3.80%
2.50%
2.20%
3.20%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 Economist Intelligence Unit(2022년 6월))

한편, 2022년 매출 실적 개선에 따른 상여금 지급 및 급여 인상으로 인하여 평균급여가 2021년 대비 상승하였습니다.

(2) 퇴직급여 추정퇴직급여는 급여의 1/12만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,457,969
1,342,820
1,476,834
948,922
1,380,534
1,984,110
2,413,476
2,537,981
2,765,106
3,030,361

퇴직급여
49,365
128,350
172,601
80,221
120,332
165,342
201,123
211,498
230,426
252,530

비율
3.39%
9.56%
11.69%
8.45%
8.72%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)
4.3.3.3 기타경비

기타경비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비, 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 기타경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

복리후생비
인건비성경비
256,804
249,130
307,910
199,108
292,306
415,628
504,801
530,843
578,348
633,829

전력비
매출변동비
186,139
189,098
254,109
134,274
224,946
274,546
433,533
500,173
637,345
745,363

수도광열비
매출변동비
5,294
4,035
6,638
4,726
7,920
9,663
15,258
17,603
22,431
26,233

세금과공과금
인건비성경비
15,391
10,215
2,878
7,013
10,457
15,014
18,574
19,841
21,404
23,253

감가상각비
별도추정
227,486
217,471
247,401
132,589
198,263
399,817
497,295
524,414
579,389
633,456

수선비
매출변동비
12,825
15,015
39,924
23,441
30,206
66,210
132,185
152,503
194,327
227,262

보험료
고정비
4,401
6,028
2,802
2,470
6,925
4,940
5,053
5,170
5,289
5,410

개발비상각
별도추정
295,287
172,820
50,354
25,177
25,177
25,177
-
-
-
-

운반비
매출변동비
3,318
4,812
5,961
5,733
12,461
13,284
23,339
26,927
34,312
40,127

포장비
매출변동비
18,490
28,814
47,895
44,187
55,774
103,888
184,514
212,876
271,257
317,230

교육훈련비
고정비
93
211
168
-
-
176
180
184
188
192

소모품비
매출변동비
152,925
237,553
312,605
208,594
282,262
556,562
1,075,453
1,240,763
1,581,042
1,849,000

지급수수료
별도추정
154,533
223,778
683,219
862,728
1,175,249
1,773,595
2,798,601
3,224,146
4,099,692
4,789,294

외주가공비
매출변동비
273,641
421,795
481,331
441,746
724,674
903,226
1,426,278
1,645,514
2,096,796
2,452,165

주식보상비용(주1)
추정제외
4,430
738
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,611,055
1,781,514
2,443,193
2,091,786
3,046,620
4,561,725
7,115,064
8,100,956
10,121,820
11,742,814

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 분석기준일 현재 행사된 것을 제외하고 추가로 부여된 주식매수선택권은 없습니다.(1) 인건비성경비

인건비성경비는 급격한 매출 및 인원 증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 2021~2022년 반기 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

노무급여
1,457,969
1,342,820
1,476,834
948,922
1,380,534
1,984,110
2,413,476
2,537,981
2,765,106
3,030,361

복리후생비
금액
256,804
249,130
307,910
199,108
292,306
415,628
504,801
530,843
578,348
633,829

급여 대비 비율
17.61%
18.55%
20.85%
20.98%
21.17%
20.95%
20.92%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)피합병법인은 세금과공과금 중 종업원분주민세를 전액 제조비용으로 처리하고 있습니다. 따라서 세금과공과금은 제조 및 판관 급여를 포함한 전체 급여를 기준으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년(주1)
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

총급여
2,132,581
2,176,464
2,342,402
1,445,890
2,126,356
3,028,572
3,673,876
3,924,439
4,233,725
4,599,287

세금과공과금
종업원분주민세
8,995
10,215
12,324
7,013
10,457
15,014
18,574
19,841
21,404
23,253

급여 대비 비율
0.42%
0.47%
0.53%
0.49%
0.49%
0.50%
0.51%

기타
6,396
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
15,391
10,215
12,324
7,013
10,457
15,014
18,574
19,841
21,404
23,253

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 2021년 종업원분주민세에는 판매관리비로 계상된 세금과공과금(종업원분주민세)을 포함하고 있습니다. (2) 매출변동비

매출변동비는 급격한 매출 및 인원증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 2021~2022년 반기 또는 2022년 반기의 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출변동비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

총매출액
7,091,744
7,727,282
10,358,197
15,162,045
21,612,329
31,001,429
48,954,160
56,479,011
71,968,367
84,165,703

전력비(주1)
금액
186,139
189,098
254,109
134,274
224,946
274,546
433,533
500,173
637,345
745,363

매출액 대비 비율
2.62%
2.45%
2.45%
0.89%
1.04%
0.89%
0.89%

수도광열비(주1)
금액
5,294
4,035
6,638
4,726
7,920
9,663
15,258
17,603
22,431
26,233

매출액 대비 비율
0.07%
0.05%
0.06%
0.03%
0.04%
0.03%
0.03%

수선비(주2)
금액
12,825
15,015
39,924
23,441
30,206
66,210
132,185
152,503
194,327
227,262

매출액 대비 비율
0.18%
0.19%
0.39%
0.15%
0.14%
0.21%
0.27%

운반비(주2)
금액
3,318
4,812
5,961
5,733
12,461
13,284
23,339
26,927
34,312
40,127

매출액 대비 비율
0.05%
0.06%
0.06%
0.04%
0.06%
0.04%
0.05%

포장비(주2)
금액
18,490
28,814
47,895
44,187
55,774
103,888
184,514
212,876
271,257
317,230

매출액 대비 비율
0.26%
0.37%
0.46%
0.29%
0.26%
0.34%
0.38%

소모품비(주2)
금액
152,925
237,553
312,605
208,594
282,262
556,562
1,075,453
1,240,763
1,581,042
1,849,000

매출액 대비 비율
2.16%
3.07%
3.02%
1.38%
1.31%
1.80%
2.20%

외주가공비(주3)
금액
273,641
421,795
481,331
441,746
724,674
903,226
1,426,278
1,645,514
2,096,796
2,452,165

매출액 대비 비율
3.86%
5.46%
4.65%
2.91%
3.35%
2.91%
2.91%

합계
499,706
663,569
835,857
654,106
1,055,981
1,370,816
2,215,107
2,555,596
3,256,468
3,808,380

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 전력비 등의 소요량이 많은 공정을 외주화 함에 따라 2022년 초부터 전력비 등이 크게 감소하였습니다. 이에 따라 추정기간 동안 2022년 반기의 매출액 대비 발생비율을 적용하여 추정하였습니다. (주2) 2021~2022년 반기의 평균매출액 대비 발생 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주3) 자동화설비 보강으로 인하여 외주가공 비율이 감소함에 따라 추정기간 동안 2022년 반기의 매출액 대비 발생비율을 적용하여 추정하였습니다. (3) 고정비

고정비는 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2022년 상반기의 연환산액과 2021년 발생액에 물가상승률을 고려한 금액 중 큰 금액을 2022년의 비용으로 추정하였습니다.이후 기간에는 각 항목별 금액에 "Economist Intelligence Unit(2022년 6월)" 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

보험료
4,401
6,028
2,802
2,470
6,925
4,940
5,053
5,170
5,289
5,410

교육훈련비
93
211
168
-
-
176
180
184
188
192

합계
4,493
6,239
2,970
2,470
6,925
5,116
5,233
5,354
5,477
5,603

물가상승률

4.9%
2.3%
1.1%
1.0%
1.2%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(4) 지급수수료지급수수료는 피합병법인 내 외주근로자 비용(업무대행비), 폐수처리비, 검사비 등으로 구성됩니다. 각 항목별로 세분화하여 추정하되, 급격한 매출 및 인원증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 항목별로 2021~2022년 반기 또는 2022년 반기의 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

총매출액
7,091,744
7,727,282
10,358,197
15,162,045
21,612,329
31,001,429
48,954,160
56,479,011
71,968,367
84,165,703

업무대행비(주1)
금액
-
90,954
497,345
705,723
935,000
1,454,609
2,314,553
2,670,328
3,402,665
3,979,355

매출액 대비 비율
0.00%
1.18%
4.80%
4.65%
4.33%
4.69%
4.73%

폐수처리비(주2)
금액
95,118
96,182
117,160
74,105
110,082
151,519
239,263
276,041
351,745
411,360

매출액 대비 비율
1.34%
1.24%
1.13%
0.49%
0.51%
0.49%
0.49%

해외검사수수료(주1)
금액
41,401
20,874
44,054
67,030
73,634
135,725
212,312
244,947
312,124
365,024

매출액 대비 비율
0.58%
0.27%
0.43%
0.44%
0.34%
0.44%
0.43%

기타(주3)
금액
18,014
15,768
24,660
15,871
56,534
31,742
32,472
32,829
33,157
33,555

합계
154,533
223,778
683,219
862,728
1,175,249
1,773,595
2,798,601
3,224,146
4,099,692
4,789,294

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 2021~2022년 반기의 평균매출액 대비 발생 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주2) 폐수처리 단가가 하락함에 따라 해당 효과를 반영하기 위하여 2022년 반기의 매출액 대비 발생비율을 적용하여 추정하였습니다. (주3) 고정비적 성격으로 보아 Economist Intelligence Unit(2022년 6월) 고시 연도별물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

4.3.4 판매비와관리비 추정판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비, 고정비로구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
인건비
397,966
440,494
444,519
245,461
371,215
530,512
681,517
758,200
826,539
906,300

퇴직급여
인건비
78,609
46,879
45,554
24,274
36,410
87,038
105,033
115,538
122,385
130,744

복리후생비
인건비성경비
33,656
38,972
53,340
30,551
54,344
64,249
77,577
85,335
90,392
96,566

여비교통비
매출변동비
62,658
823
-
41,843
55,500
85,555
135,099
155,865
198,611
232,272

통신비
고정비
3,621
4,727
4,507
6,842
8,327
13,683
13,998
14,152
14,293
14,465

수도광열비
매출변동비
752
573
943
690
690
1,410
2,226
2,569
3,273
3,828

세금과공과
별도추정
13,970
11,638
21,259
1,809
38,108
39,404
40,310
40,753
41,161
41,655

감가상각비
별도추정
15,654
37,811
23,068
32,011
48,668
47,006
55,667
64,823
75,039
71,520

대손상각비(주1)
추정제외
(3,144)
(15,019)
11,714
(22,768)
(32,222)
-
-
-
-
-

경상개발비
별도추정
306,524
507,269
381,155
273,462
385,517
558,814
629,415
683,100
698,128
720,468

수선비
고정비
423
4,279
4,175
100
100
4,380
4,481
4,530
4,575
4,630

보험료
고정비
11,504
9,371
15,937
6,664
16,679
16,718
17,102
17,290
17,463
17,673

접대비
고정비
500
200
857
307
307
899
920
930
939
950

전력비
매출변동비
27,590
26,869
32,535
28,071
28,071
57,396
90,634
104,565
133,242
155,824

지급수수료
고정비
121,047
137,462
187,929
187,343
265,794
374,686
383,304
387,520
391,395
396,092

광고선전비
고정비
-
15,493
7,998
25,720
22,260
51,440
52,624
53,202
53,734
54,379

도서인쇄비
고정비
960
750
550
180
220
577
590
597
603
610

소모품비
인건비성경비
5,142
4,276
5,470
2,903
8,840
6,231
7,663
8,430
8,929
9,539

교육훈련비
고정비
274
-
314
55
55
329
337
341
344
348

차량유지비
고정비
24,288
16,679
18,915
11,663
18,489
28,011
28,656
28,971
29,260
29,612

운반비
매출변동비
40,187
61,543
67,637
13,916
30,319
28,454
44,931
51,838
66,054
77,249

임차료(주2)
추정제외
8,400
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용(주2)
추정제외
35,440
5,907
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,186,022
1,356,996
1,328,375
911,094
1,357,690
1,996,791
2,372,082
2,578,549
2,776,362
2,964,724

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 과거기간 동안 환입이 발생하였으며 발생가능성이 낮다고 판단하여 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.(주2) 최근연도 발생 내역이 없어 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 한편, 분석기준일 현재 행사된 것을 제외하고 추가로 부여된 주식매수선택권은 없습니다.
4.3.4.1 인건비

인건비는 급여(상여 포함) 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 경제분석 전문기관인 "Economist Intelligence Unit(2022년 6월)" 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 인건비를 추정하였습니다. 또한, 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 추정하였습니다.(1) 인건비 추정

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정(주1)

항 목
성격분류
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
판관 인건비
397,966
440,494
444,519
245,461
371,215
530,512
681,517
758,200
826,539
906,300

연구개발비
276,646
393,150
421,049
251,508
374,607
513,950
578,883
628,258
642,080
662,627

합계
674,613
833,644
865,568
496,968
745,822
1,044,462
1,260,400
1,386,458
1,468,619
1,568,927

퇴직급여
판관 인건비
78,609
46,879
45,554
24,274
36,410
44,209
56,793
63,183
68,878
75,525

연구개발비(주1)
42,829
48,240
52,355
53,507
55,219

합계
78,609
46,879
45,554
24,274
36,410
87,038
105,033
115,538
122,385
130,744

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 연구개발비 퇴직급여는 판매관리비의 퇴직급여 항목으로 표시됩니다. (2) 추정기간 동안의 인원 및 급여 내역피합병법인의 2021년과 2022년 반기 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 명, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균인원(주1)

판관 인건비
5.0
5.2
5.4
5.6
6.9
7.5
8.0
8.5

연구개발비
8.0
7.7
7.8
7.8
8.5
9.0
9.0
9.0

인원수 계
13.0
12.8
13.2
13.4
15.4
16.5
17.0
17.5

인당 급여액(주2)

판관 인건비
88,904
95,017
90,910
95,017
98,628
101,093
103,317
106,624

연구개발비
52,631
65,611
64,218
65,611
68,104
69,806
71,342
73,625

급여 추정액

판관 인건비
444,519
245,461
371,215
530,512
681,517
758,200
826,539
906,300

연구개발비
421,049
251,508
374,607
513,950
578,883
628,258
642,080
662,627

급여 추정액 계
865,568
496,968
745,822
1,044,462
1,260,400
1,386,458
1,468,619
1,568,927

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 평균인원은 각 분류별로 월별인원을 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간 동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.

(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2022년 반기의 급여를 기준으로 하여, 2022년은연환산하였으며, 2023년부터는 "Economist Intelligence Unit(2022년 6월)"에서 고시하는 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

명목임금상승률
6.40%
3.80%
2.50%
2.20%
3.20%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 Economist Intelligence Unit(2022년 6월))

한편, 2022년 매출 실적 개선에 따른 상여금 지급 및 급여 인상으로 인하여 평균급여가 2021년 대비 상승하였습니다.

(3) 퇴직급여피합병법인의 퇴직급여는 급여에 연동되는 비용입니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여(주1)
674,613
833,644
865,568
496,968
745,822
1,044,462
1,260,400
1,386,458
1,468,619
1,568,927

퇴직급여
78,609
46,879
45,554
24,274
36,410
87,038
105,033
115,538
122,385
130,744

급여 대비 비율(주2)
11.65%
5.62%
5.26%
4.88%
4.88%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 판매비와관리비의 급여와 경상개발비로 계상된 급여로 구성됩니다.(주2) 연간 급여 총액의 1/12를 퇴직급여로 추정하였습니다.

4.3.4.2 인건비성경비인건비성경비는 급격한 매출 및 인원증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 2021~2022년 반기 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여(주1)
674,613
833,644
865,568
496,968
745,822
1,044,462
1,260,400
1,386,458
1,468,619
1,568,927

복리후생비
금액
33,656
38,972
53,340
30,551
54,344
64,249
77,577
85,335
90,392
96,566

급여 대비 비율
4.99%
4.67%
6.16%
6.15%
7.29%
6.15%
6.15%

소모품비
금액
5,142
4,276
5,470
2,903
8,840
6,231
7,663
8,430
8,929
9,539

급여 대비 비율
0.76%
0.51%
0.63%
0.58%
1.19%
0.60%
0.61%

인건비성경비 합계
38,798
43,248
58,809
33,454
63,184
70,480
85,240
93,765
99,321
106,105

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 판매비와관리비의 급여와 경상개발비로 계상된 급여로 구성됩니다.
4.3.4.3 매출변동비매출변동비는 급격한 매출 및 인원증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 2021~2022년 반기 또는 2022년 반기의 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출변동비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

총매출액
7,091,744
7,727,282
10,358,197
15,162,045
21,612,329
31,001,429
48,954,160
56,479,011
71,968,367
84,165,703

여비교통비(주1)
금액
62,658
823
0
41,843
55,500
85,555
135,099
155,865
198,611
232,272

매출액 대비 비율
0.88%
0.01%
0.00%
0.28%
0.26%
0.28%
0.28%

수도광열비(주2)
금액
752
573
943
690
690
1,410
2,226
2,569
3,273
3,828

매출액 대비 비율
0.01%
0.01%
0.01%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

전력비(주2)
금액
27,590
26,869
32,535
28,071
28,071
57,396
90,634
104,565
133,242
155,824

매출액 대비 비율
0.39%
0.35%
0.31%
0.19%
0.13%
0.19%
0.19%

운반비(주3)
금액
40,187
61,543
67,637
13,916
30,319
28,454
44,931
51,838
66,054
77,249

매출액 대비 비율
0.57%
0.80%
0.65%
0.09%
0.14%
0.09%
0.09%

합계
131,188
89,807
101,115
84,519
114,580
172,814
272,890
314,837
401,180
469,173

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) Covid-19로 인하여 2020년과 2021년에는 박람회 등의 비용이 발생하지 아니하였으나, 2022년부터 Covid-19가 진정됨에 따라 비용이 발생하였습니다. 따라서 2022년 반기 실적을 기준으로 추정하였습니다.(주2) 총 발생비용을 제조원가와 안분하여 계상된 가액으로 제조원가 추정시 매출변동비로 함에 따라 판매관리비에서도 매출변동비로 추정하였습니다. 전력비 등의 소요량이 많은 공정을 2022년 초 외주화 함에 따라 비용이 감소하였으므로 2022년 반기 실적을 기준으로 추정하였습니다.(주3) 피합병법인이 비용을 부담하는 무역거래 비중이 줄어들고 거래처 부담 무역거래가 증가함에 따라 2022년 반기 비용이 감소하였습니다. 향후에도 이러한 추세가 이어질 것으로 판단하여 2022년 반기 실적을 기준으로 추정하였습니다.
4.3.4.4 고정비

고정비는 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2022년 상반기의 연환산액과 2021년 발생액에 물가상승률을 고려한 금액 중 큰 금액을 2022년의 비용으로 추정하였습니다.이후 기간에는 각 항목별 금액에 "Economist Intelligence Unit(2022년 6월)" 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

통신비
3,621
4,727
4,507
6,842
8,327
13,683
13,998
14,152
14,293
14,465

수선비
423
4,279
4,175
100
100
4,380
4,481
4,530
4,575
4,630

보험료
11,504
9,371
15,937
6,664
16,679
16,718
17,102
17,290
17,463
17,673

접대비
500
200
857
307
307
899
920
930
939
950

지급수수료
121,047
137,462
187,929
187,343
265,794
374,686
383,304
387,520
391,395
396,092

광고선전비
-
15,493
7,998
25,720
22,260
51,440
52,624
53,202
53,734
54,379

도서인쇄비
960
750
550
180
220
577
590
597
603
610

교육훈련비
274
-
314
55
55
329
337
341
344
348

차량유지비(주1)
24,288
16,679
18,915
11,663
18,489
28,011
28,656
28,971
29,260
29,612

합계
162,617
188,962
241,183
238,873
332,231
490,724
502,010
507,532
512,608
518,759

물가상승률

4.9%
2.3%
1.1%
1.0%
1.2%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 한국채택국제회계기준 제1116호 적용으로 인하여 사용권자산상각비로 처리된차량리스료를 현금흐름에 맞게 차량유지비로 분류하여 추정하였습니다.

4.3.4.5 세금과공과세금과공과는 보유 부동산에 대한 재산세 및 종업원분주민세로 구성됩니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 세금과공과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

재산세
(주1)
-
-
10,280
-
35,660
35,786
36,609
37,012
37,382
37,830

주민세
(주2)
-
-
9,446
-
636
-
-
-
-
-

기타
고정비
13,970
11,638
1,534
1,809
1,812
3,618
3,701
3,742
3,779
3,824

합계
13,970
11,638
21,259
1,809
38,108
39,404
40,310
40,753
41,161
41,655

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 공장 확장으로 인한 추가 부담되는 재산세를 반영하였습니다.(주2) 제조원가의 세금과공과금에 반영하여 추정하였습니다.
4.3.4.6 경상개발비경상개발비는 연구원 급여 및 소재비, 실험비 등으로 구성되어 있으며, 수령한 정부출연금을 차감 반영하고 있습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정경상개발비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비
276,646
393,150
421,049
251,508
374,607
513,950
578,883
628,258
642,080
662,627

기타경비(주1)
29,878
114,119
(39,894)
21,954
10,910
44,863
50,532
54,842
56,048
57,842

합계
306,524
507,269
381,155
273,462
385,517
558,814
629,415
683,100
698,128
720,468

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 연구과정에서 구입한 소재비, 실험비 등으로 구성되어 있으며, 정부출연금을 차감하여 표시하였습니다. 2022년 반기의 인건비 대비 발생비율인 8.73%를 적용하여 추정하였습니다.
4.3.4.7 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 "3.6 신규투자 및 감가상각비 추정"에서 추정하였습니다.
4.3.5 법인세비용

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.00%
1.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%
22.00%

200억원 초과
22.00%
2.20%
24.20%

4.3.5.1 법인세 납부 실적피합병법인의 분석대상기간인 2019년부터 2021년까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2019년
2020년
2021년

당기순이익(주1)
205,702
178,546
163,989

각사업연도소득금액
283,258
426,810
410,493

이월결손금
283,258
426,810
124,215

과세표준
-
-
286,278

적용세율에 따른 법인세
-
-
37,256

세액공제 등
-
-
37,256

법인세 납부세액
-
-
-

지방소득세
-
-
3,726

농어촌특별세
-
-
-

총부담세액(주1)
-
-
3,726

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 세무조정계산서)(주1) 세무조정계산서에 기재된 가액으로서 2019년과 2020년의 당기순이익은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사보고서 상 당기순이익과 차이가 있습니다. (주2) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다. 과거 기간 발생한 결손금에 대한 이월공제 세액공제로 인하여 총부담세액 수준이 낮게 나타나고 있습니다.

4.3.5.2 법인세비용 추정영업이익에 대한 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업이익
4,370,362
8,104,814
9,882,042
13,804,439
16,738,543

이월결손금
-
-
-
-
-

과세표준
4,370,362
8,104,814
9,882,042
13,804,439
16,738,543

적용세율에 따른 법인세
854,072
1,600,963
1,956,408
2,740,888
3,327,709

당기세액공제(주1)
(128,488)
(144,721)
(157,065)
(160,520)
(165,657)

이월세액공제(주2)
(549,769)
-
-
-
-

법인세 추정액
175,816
1,456,242
1,799,344
2,580,368
3,162,052

지방소득세 추정액
85,407
160,096
195,640
274,088
332,770

농어촌특별세 추정액
25,344
-
-
-
-

납부세액 추정액(주3)
286,567
1,616,338
1,994,984
2,854,456
3,494,822

납부세액 RATE
6.56%
19.94%
20.19%
20.68%
20.88%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 조특법 제10조에 따른 연구ㆍ인력개발비에대한세액공제를 적용하였으며, 그 외 세액공제는 없는 것으로 가정하였습니다. (주2) 과거기간 동안 공제받지 못하여 이월된 연구ㆍ인력개발비에대한세액공제(조특법 제10조), 고용을증대시킨기업에대한세액공제(조특법 제29조의7), 중소기업고용증가인원에대한사회보험료세액공제(조특법 제30조의4), 통합투자세액공제(조특법 제24조) 등으로 구성됩니다.(주3) 법인세, 지방소득세 및 세액감면에 대한 농어촌특별세를 포함하고 있습니다.

4.3.6 신규투자 및 감가상각비 추정피합병법인은 RF 통신용 패키지 부품 제조업을 영위하고 있어 매출 규모에 따른 공장(토지, 건물) 및 기계장치 등에 대한 투자가 필요합니다. 분석기준일 현재 매출을 증대시키기 위한 공장 확장 중에 있어 대규모 투자가 이루어지고 있으며, 향후에도 매출 증대에 따른 지속적인 투자가 이루어질 계획입니다. 이러한 점을 고려하여 신규투자 및 감가상각비 등은 2021년 12월말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.
4.3.6.1 고정자산 현황평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분(주1)
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
토지
14,342,284

건물
2,774,869
정액법 / 40년

기계장치
832,424
정액법 / 10년

차량운반구
183
정액법 / 5년

공기구비품
94,655
정액법 / 5년

시설장치
119,517
정액법 / 5년

건설중인자산
16,350

소계
18,180,282

무형자산
개발비
25,177
정액법 / 5년

합계
18,205,459

(출처 : 피합병법인 제시자료)(주1) 현금흐름 추정시 차량유지비로 반영한 사용권자산(차량운반구)은 제외하였습니다.
4.3.6.2 재투자액 및 상각비 가정

(1) 신규 투자피합병법인은 분석기준일 현재 추가 공장을 건설 중에 있으며 2022년 중 완공 예정입니다. 이와 관련하여 분석기준일 현재 확인되는 투자액 및 건설 완료시점까지 예상되는 비용을 추가로 반영하였습니다. 이 외에 공장 확장, 인원 증가에 따른 비품 및 시설장치 등의 증가를 고려하였습니다. (2) 운영 유지를 위한 재투자 추정피합병법인의 운영 유지를 위한 재투자금액은 기존자산(개발비 제외)에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4.3.6.3 CAPEX 추정 결과(1) 연도별 CAPEX 추정 내역피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
계정과목
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

대체투자
건물
82,041
82,041
82,041
82,041
82,041

기계장치
175,240
137,849
110,472
92,424
92,104

차량운반구
183
-
-
-
-

비품
27,904
22,190
19,883
18,960
5,718

시설장치
27,900
20,367
16,317
8,650
8,650

합계
313,268
262,447
228,714
202,076
188,513

신규투자
건물
1,698,300
-
-
-
-

기계장치
1,558,100
150,000
650,000
650,000
150,000

비품
35,000
35,000
35,000
35,000
35,000

시설장치
338,600
25,000
25,000
25,000
25,000

합계
3,630,000
210,000
710,000
710,000
210,000

총 투자액
3,943,268
472,447
938,714
912,076
398,513

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)건물의 경우, 2022년 취득으로 인한 투자를 반영하였으며, 기계장치의 경우 2022년 설비 확장 및 2024~2025년 방열 소재 매출 증가로 인한 투자를 고려하였습니다.
4.3.6.4 상각비 추정 결과(1) 연도별 상각비 추정 내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기존투자
건물
82,041
82,041
82,041
82,041
82,041

기계장치
175,240
137,849
110,472
92,424
92,104

차량운반구
183
-
-
-
-

비품
27,904
22,190
19,883
18,960
5,718

시설장치
27,900
20,367
16,317
8,650
8,650

소계
313,268
262,447
228,714
202,076
188,513

개발비
25,177
-
-
-
-

합계
338,445
262,447
228,714
202,076
188,513

대체투자
건물
1,026
3,077
5,128
7,179
9,230

기계장치
8,762
24,416
36,832
46,977
56,204

차량운반구
18
37
37
37
37

비품
2,790
7,800
12,007
15,891
18,359

시설장치
1,395
3,808
5,643
6,891
7,756

합계
13,991
39,138
59,646
76,975
91,585

신규투자
건물
21,229
42,458
42,458
42,458
42,458

기계장치
77,905
163,310
203,310
268,310
308,310

비품
3,500
10,500
17,500
24,500
31,500

시설장치
16,930
35,110
37,610
40,110
42,610

합계
119,564
251,378
300,878
375,378
424,878

총계
472,000
552,962
589,237
654,428
704,976

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

4.3.7 순운전자본의 추정피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금, 미지급법인세 등으로 구성되어 있습니다.순운전자본은 2021~2022년 반기의 평균회전율을 적용하되 일부 항목에 대해서는 급격한 매출 증대(2022년의 예상매출이 2021년의 약 3배에 달함) 에 따른 영업환경의 변화를 반영하기 위하여 2022년 반기의 회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
번호
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출채권
(1)
871,798
1,307,422
2,676,544
3,767,443
2,160,866
3,851,595
6,082,030
7,016,912
8,941,299
10,456,687

미수금
(2)
23,856
45,484
64,964
33,926
597,552
58,867
92,956
107,244
136,656
159,817

선급금
(3)
467,544
526,649
125,488
191,229
532,445
258,339
406,453
468,951
597,644
698,969

재고자산
(4)
5,441,646
6,854,303
7,871,378
7,995,092
8,324,592
8,196,726
12,802,795
14,646,541
18,429,473
21,449,014

자산 계(A)

6,804,844
8,733,858
10,738,375
11,987,690
11,615,455
12,365,527
19,384,234
22,239,648
28,105,072
32,764,487

매입채무
(5)
177,063
534,871
556,961
745,842
867,075
1,020,563
1,610,661
1,855,646
2,359,727
2,757,478

미지급금
(6)
182,666
347,401
451,705
686,742
531,019
731,400
1,025,596
1,140,240
1,353,333
1,535,044

예수금
(7)
32,824
28,436
36,503
44,238
45,423
46,759
56,722
60,591
65,366
71,010

선수금
(8)
101,205
166,716
67,773
86,204
78,622
88,130
139,165
160,556
204,589
239,263

미지급법인세
(9)
-
-
3,218
426,883
673,913
286,567
1,616,338
1,994,985
2,854,456
3,494,823

부채 계(B)

493,758
1,077,424
1,116,160
1,989,909
2,196,053
2,173,418
4,448,482
5,212,018
6,837,471
8,097,617

순운전자본(A-B)

6,311,086
7,656,434
9,622,215
9,997,781
9,419,402
10,192,109
14,935,751
17,027,630
21,267,601
24,666,870

순운전자본 증감(주1)

1,345,347
1,965,781
375,566
(578,379)
569,894
4,743,643
2,091,879
4,239,971
3,399,269

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.(1) 매출채권매출채권은 피합병법인의 2022년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였는데, 주요 거래처에 대한 결제조건 변경으로 결제주기가 짧아짐에 따라 과거기간 대비 회전율이 개선되는 것으로 나타납니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출채권(주1)
871,798
1,307,422
2,676,544
3,767,443
2,160,866
3,851,595
6,082,030
7,016,912
8,941,299
10,456,687

매출액
7,091,744
7,727,282
10,358,197
15,162,045
21,612,329
31,001,429
48,954,160
56,479,011
71,968,367
84,165,703

회전율
8.13
5.91
3.87
8.05
13.34
8.05
8.05
8.05
8.05
8.05

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 재무상태표에 계상된 환불부채 가액을 차감한 가액입니다.

(2) 미수금

미수금은 민간부담금 지급액 등으로 구성되며, 피합병법인의 2021~2022년 반기의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미수금(주1)
23,856
45,484
64,964
33,926
597,552
58,867
92,956
107,244
136,656
159,817

매출액
7,091,744
7,727,282
10,358,197
15,162,045
21,612,329
31,001,429
48,954,160
56,479,011
71,968,367
84,165,703

회전율
297.27
169.89
159.45
893.83
48.22
526.64
526.64
526.64
526.64
526.64

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 재무제표상 미수금은 부가세대급금을 포함하고 있으며, 본 평가에서는 부가세대급금은 제외하여 추정하였습니다.(3) 선급금

선급금은 원재료 구매와 관련된 선지급액이며 피합병법인의 2021~2022년 반기의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선급금
467,544
526,649
125,488
191,229
532,445
258,339
406,453
468,951
597,644
698,969

원재료비
2,919,131
3,697,158
5,621,601
9,241,948
12,859,769
18,271,831
28,747,600
33,167,985
42,270,215
49,436,731

회전율
6.24
7.02
44.80
96.66
32.20
70.73
70.73
70.73
70.73
70.73

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(4) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 2022년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였는데, 과거기간에는 매출액 규모가 작아 재고자산 비중이 높게 나타났으며, 2022년 반기 기준 연환산매출액이 약 3배 증가하였음에도 재고자산 가액이 2021년말과 유사한 점을 고려할 때 2022년 반기의 회전율을 적용하는 것이 합리적인 것으로 판단하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

재고자산(주1)
5,441,646
6,854,303
7,871,378
7,995,092
8,324,592
8,196,726
12,802,795
14,646,541
18,429,473
21,449,014

매출원가
7,091,744
5,755,791
8,757,535
12,014,144
16,883,039
24,634,275
38,477,263
44,018,420
55,387,567
64,462,436

회전율
1.30
0.84
1.11
3.01
2.70
3.01
3.01
3.01
3.01
3.01

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 재무상태표에 계상된 반품자산회수권을 가산한 가액입니다. (5) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 2021~2022년 반기의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매입채무
177,063
534,871
556,961
745,842
867,075
1,020,563
1,610,661
1,855,646
2,359,727
2,757,478

재료비+기타제조경비(주1)
4,002,984
5,087,642
7,767,039
11,175,967
15,906,165
22,408,562
35,365,369
40,744,527
51,812,646
60,546,089

회전율
22.61
9.51
13.95
29.97
24.46
21.96
21.96
21.96
21.96
21.96

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 제조원가 중에서 재료비, 기타제조경비(감가상각비 제외)로 구성됩니다. (6) 미지급금

미지급금은 주로 판관비 및 제조원가 관련 비용 지출 관련 미지급액으로, 피합병법인의 2021~2022년 반기의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급금
182,666
347,401
451,705
686,742
531,019
731,400
1,025,596
1,140,240
1,353,333
1,535,044

기타비용(주1)
3,733,929
4,189,951
5,088,467
3,865,014
5,279,773
8,235,969
11,548,783
12,839,747
15,239,285
17,285,453

회전율
20.44
12.06
11.27
11.26
13.26
11.26
11.26
11.26
11.26
11.26

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 판매비와관리비(대손상각비, 감가상각비, 주식보상비용 제외), 노무비 제조원가 및 기타제조원가(감가상각비 제외)로 구성됩니다. (7) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 예수액으로, 피합병법인의 2021~2022년 반기의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

예수금
32,824
28,436
36,503
44,238
45,423
46,759
56,722
60,591
65,366
71,010

인건비
2,132,581
2,176,464
2,342,402
1,445,890
2,126,356
3,028,572
3,673,876
3,924,439
4,233,725
4,599,287

회전율
64.97
76.54
64.17
65.37
62.42
64.77
64.77
64.77
64.77
64.77

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(8) 선수금

선수금은 매출 관련 선수금으로서 매출채권회전율과 동일하게 2022년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선수금
101,205
166,716
67,773
86,204
78,622
88,130
139,165
160,556
204,589
239,263

매출액
7,091,744
7,727,282
10,358,197
15,162,045
21,612,329
31,001,429
48,954,160
56,479,011
71,968,367
84,165,703

회전율
70.07
46.35
152.84
351.77
366.52
351.77
351.77
351.77
351.77
351.77

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(9) 미지급법인세(당기법인세부채)

미지급법인세는 피합병법인의 법인세비용 부담액으로서 추정기간 동안 추정된 법인세비용만큼 발생하는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년 3분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급법인세
-
-
3,218
426,883
673,913
286,567
1,616,338
1,994,985
2,854,456
3,494,823

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

4.3.8 가중평균자본비용의 산정
현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E

4.3.8.1 자기자본비용
자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

자기자본비용 산출내역은 다음과 같습니다.

구분

산출내역
비고

Rf
2.26%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.35%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.059
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.2178%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 업종 분류 상 "032601 반도체 제조업"을 영위하고 있으며, 주된 사업은 "RF 통신용 패키지" 제조ㆍ판매입니다. 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "반도체 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 61개 회사이나, 주요 사업이 피합병법인과 유사한 회사가 없으므로 "전자부품 제조업", "통신 및 방송장비 제조업" 및 "측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀기기 제조업"을 영위하는 회사 중 "RF 통신용 부품 제조업"을 주요사업으로 하는 회사(코넥스 상장기업 제외, 총 7개 회사)를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

RF머트리얼즈
0.928
125,572,590
11,552,739
9.20%
0.866
1.059

알엔투테크놀로지
1.285
115,692,570
23,678,271
20.47%
1.108

RFHIC
0.581
964,099,902
92,823,742
9.63%
0.540

에이스테크
1.443
654,955,127
214,229,428
32.71%
1.150

케이엠더블유
0.877
1,638,629,335
59,633,478
3.64%
0.853

텔콘RF제약
0.912
292,261,027
53,991,169
18.47%
0.797

웨이브일렉트로
1.417
79,283,042
4,581,840
5.78%
1.356

평균
14.27%
0.953

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였으며, 비지배지분을 가산하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 14.27%를 적용하였습니다.

4.3.8.2 타인자본비용2021년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2021년말 현재 이자부부채 잔액을 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위 : 천원)

금융기관 명
차입금액
연이자비용
이자율

신한은행
150,000
6,055
4.0370%

기업은행
5,644,366
169,193
2.9975%

우리은행
500,000
18,450
3.6900%

기술보증기금
448,000
15,496
3.4590%

중소벤처기업진흥공단
8,800,000
159,950
1.8176%

가중평균차입이자율(주1)
15,542,366
369,144
2.3751%

(주1) 본 평가시 피합병법인이 발생한 전환사채를 전환한 것으로 가정하였으므로 가중평균차입이자율 계산시 제외하였습니다.
4.3.8.3 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 14.27%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.7985%이며, 산식은 아래와 같습니다.

11.7985% = {13.2178% × 87.5114% + 2.3751% × (1-22%) × 12.4886%}

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 교보10호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 코스텍시스(이하 "피합병법인")간에 합병을함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 교보10호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액100원)으로, 피합병법인인 주식회사 코스텍시스가 12,845원(주당 액면가액: 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 6.4225000은적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가 결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

YES

2. 피합병법인에 대한 분석ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화 용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익, 현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

YES

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
YES

7. 문서화ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존

YES

외부평가기관

:

이정회계법인

대표이사

:

김 선 엽 (인)

평가책임자

:

(직책) 이사 (성명) 박 정 훈 (인)(전화번호) 02-532-0733

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
주 요 내 용

신주의 종류
교보10호기업인수목적㈜ 기명식 보통주

배정조건
피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주식 보유 주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다.

배정기준일
2023년 3월 20일(예정 합병기일)

교부예정일
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

신주배정시발생하는 단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

<합병계약서 제2조 제3항 (합병비율 및 단주의 처리)>

2.3.1 존속회사는 합병기일 현재 코스텍시스의 주주명부에 기재된 주주들(코스텍시스가 보유 중인 자기주식 포함)에 대하여 코스텍시스의 액면금액 500원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 100원인 보통주식 6.4225000주의 각 비율로 존속회사의 신주(이하 "합병신주")를 배정, 교부한다.2.3.2 존속회사는 합병신주를 교부함에 있어 각 주주별로 계산하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 2.3.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 교보10기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜코스텍시스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보10호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 교보10호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜코스텍시스를 흡수합병함에있어 합병회사인 교보10기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000
정액(주3)

자문수수료
300,000
합병자문

외부평가비용
65,000
이정회계법인

상장수수료
6,320
(주4)

등록세
11,202
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,240
등록세의 20%

기타비용
120,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합 계
629,762

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
교보10호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 2.5억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.25억원은 교보증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.25억원 입니다

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관게인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 교보10호기업인수목적㈜와 ㈜코스텍시스는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.또한 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로 부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인(교보10호기업인수목적㈜)이 소멸법인(㈜코스텍시스) 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[ 합병계약서 ]

제4조 (합병기일의 이행행위)

4.2 코스텍시스 종업원의 승계

존속회사는 코스텍시스의 종업원과의 고용관계 및 근로조건을 합병기일에 포괄적으로 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 2월 16일부터 2023년 3월 17일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 교보10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 28,004,919주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
교보10호기업인수목적㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건
피합병대상회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2023년 3월 20일(합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.나. 교보10호기업인수목적㈜는 상가 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜코스텍시스의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 6.4225000주의 비율로하여 교보10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. 주식매수청구권 행사로 인하여 교보10호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.㈜코스텍시스는 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜코스텍시스의 자기주식이 되며 교보10호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제16조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
2. 신주의 상장등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 4월 3일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리합병법인인 교보10호기업인수목적㈜는 2023년 2월 15일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.
가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 6조(1주의 금액)당회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로한다.

나. 의결권에 관한 사항(1) 의결권 및 대리행사

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다1개로 한다.

제 25조 (상호주에 대한 의결권 제한)당회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

(2) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 28조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 9조(신주인수권)

① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자법인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 필요에서 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 상장 또는 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 제1호 내지 7호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 5조(발행예정 주식의 총수)당회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제 8조(주식 및 주권의 종류)

① 당회사의 주식은 이사회의 결의에 의하여 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8조의 2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제 9조의 2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.1. 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인(「상법」제542조의8 제2항에 의한 특수관계인을. 이하 같다.) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인이된 자는 제외한다.2. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정하는 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)을 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직중인 임직원을 대상으로 하고 임직원의 1인에 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다. 다만, 회사가 공개시장에 상장한 3개월 이후 권리를 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 취소할 수있다.1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우3. 법인의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한취소사유가 발생한 경우

⑧ 제1항의 단서 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 10조(동등배당)당회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 52조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제 53조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지않는다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 교보10호기업인수목적㈜이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜코스텍시스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부 조항]

제 10 조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및제11.9조는 그 효력을 지속한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서 중 선행조건 관련 세부 조항]

제 9 조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 코스텍시스 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 코스텍시스의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 코스텍시스가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 코스텍시스의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 코스텍시스의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 코스텍시스의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 코스텍시스는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 코스텍시스 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사와 합병 대상 법인과의 합병상장에 해당하여, 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜는 2022년 8월 31일 한국거래소에 합병상장을 위한 예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 22일 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과□ 교보10호기업인수목적㈜(피합병법인 : ㈜코스텍시스)가 상장주선인을 통하여 제출한합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.12.22)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(교보10호기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자 에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 매수대금이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2023년 4월 3일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성합병 후 존속하는 회사인 교보10호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제 1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권 시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권 상장규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항목
요건
검토내용
충족여부

경영성과 및 시장평가 등
※ 벤처기업① 법인세차감전계속사업이익 10억 이상이고기준시가총액 90억원 이상② 법인세차감전계속사업이익이 있고,매출액 50억원 이상
'21년 법인세차감전계속사업이익 : 2억원매출액 : 104억원
충족

감사의견
적정 의견
적정
충족

주식의 양도제한
없을 것
양도제한 없음
충족

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상
'21년말자산총액 : 306억원예치금액 : 75억원
충족

한편 교보10호기업인수목적㈜는 2022년 12월 22일에 코스닥 합병상장예비심사 승인을 받았습니다. 단 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과□ 교보10호기업인수목적㈜(피합병법인 : ㈜코스텍시스)가 상장주선인을 통하여 제출한합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.12.22)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(교보10호기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병 등과 관련하여 거래 상대방 또는 제 3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소교보10호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜코스텍시스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 피합병법인의 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

순 번

영 문

국 문

설 명

1

Compound

Semiconductor

화합물 반도체

화합물 반도체는 원소 주기율표의 두 가지 이상 그룹에 속한 화학 원소로 구성됨.(예. III·V 반도체 SiC, GaN) 다이렉트 에너지 밴드갭, 높은 절연 파괴 전기장, 높은 전자 이동도 등 실리콘에 비해 독특한 소재 특성을 지녀 광자, 고속, 고성능 소자 기술 구현이 가능함. 화합물 반도체 내부의 전자는 실리콘 반도체에 비해 100배 이상 빠른 속도로 처리함

2

Heat Spreader

/ Heat Sink

히트 스프레더

히트 스프레더는 더 뜨거운 소스에서 더 차가운 방열판 또는 열교환기로 열을 전달 역할을 함. PKG의 Flange 또는 Base가 그 역할을 함

3

BAG-8

은납

(브레이징 재료)

은납(BAg)은 은을 함유하는 브레이징 재료이며, 구성비는 Ag72%/Cu28합금화 된 소재이며 융점은 780℃ , 진공브레이징, 수소브레이징에 주로 쓰임

4

Thermal

Properties

Material

열 특성

소재

열전도, 열팽창 및 열응력 등의 고유 특성을 갖는 소재로, 최적의 고방열 PKG제작에 Kovar, Moly, MoCu, WCu, Cu등의 금속소재와 Al2O3, AlN, BeO등의 세라믹 소재가 사용됨

5

GaN

(Gallium Nitride)

질화갈륨질화갈륨

질화갈륨은 갈륨의 질화물로, 청색 발광 다이오드의 재료로 사용되는 반도체임. 최근에는 전력반도체나 레이다 등에도 응용되고 있음

6

GaAs

(Gallium Arsenide)

갈륨비소갈륨비소

갈륨비소의 화합물로, 통신 및 레이다 등에 응용되고 있음

7

InP

(Indium Phosphide)

인화 인듐

인듐 인화물은 인듐과 인으로 구성된 이진 반도체로, 통신 및 레이다 등에 응용되고 있음

8

LDMOS

(Laterally-Diffused Metal-Oxide Semiconductor)

측면 확산 금속 산화물 반도체

마이크로파 전력증폭기, RF 전력증폭기 및 오디오 전력증폭기를 포함한 증폭기에 사용되며, GaAs 또는 GaN에 비해 최대 전력 이득 주파수가 더 낮음

9

SiC

(Silicon Carbide)

탄화규소

규소와 탄소를 함유하고 있는 반도체 재료로, 열전도도 특성이 우수하여 방열소재로 활용되고 있음

10

MoCu

(Molybdenum Copper)

몰리카파몰리카파

구리의 높은 열 전도와 몰리브덴의 낮은 열 팽창 특성을 갖도록 합성한 것으로, 가장 일반적인 몰리브덴 구리 복합 재료 비율은 70/30 및 80/20임

11

WCu

(Tungsten·Copper)

텅스텐카파

텅스텐과 구리의 합성물로 내열성, 내마모성, 고강도, 열 및 전기 전도성 뛰어나 고출력 PKG 소재로 활용됨

12

Cu-MoCu-Cu

(CPC)

(Copper-Molybdenum

Copper-Copper)

씨피씨

Mo70Cu 합금 코어 레이어와 두 개의 구리 레이어를 맞붙인 소재로 열 및 전기 전도성 뛰어나 고출력 PKG 소재로 활용됨

13

Cu-Mo-Cu

(CMC)

(Copper-Molybdenum-Copper)

씨엠씨

몰리 코어 레이어와 두 개의 구리 레이어를 맞붙인 소재로 열 및 전기 전도성 뛰어나 고출력 PKG 소재로 활용됨

14

Kovar

코바

낮은 열팽창 특징 갖는 니켈-코발트 철 합금으로 세라믹과 금속, 유리와 금속간 접합용으로 사용됨

15

Alumina Ceramic

산화 알루미늄

세라믹

Al2O3로 표시되는 세라믹으로서, PKG 제조시 절연용 소재 또는 인쇄회로 기판으로 사용됨

16

Package

패키지

외부 환경으로부터 내부 소자를 보호, 외부와 전기적 연결, 그리고 소자에서 발생하는 열을 스프레드 시키는 구조품

17

Transistor(TR)

트랜지스터

전자 신호 및 전력을 증폭하거나 스위칭하는 데 사용되는 3극 반도체 소자임

18

Impedance

임피던스

전기 회로에 교류를 흘렸을 경우에 전류의 흐름을 방해하는 정도를 나타내는 값임

19

Brazing

브레이징

금속재료나 비금속재료의 접합방법의 하나로서 450℃ 이상 모재(Base metal)의 용융점 이하의 온도에서 접합부를 가열하여 모재는 녹이지 않고 브레이징합금(Brazing alloy)만 녹여 모재를 접합하는 기술

20

Hermeticity

밀폐

공기나 가스 등의 기체가 통하지 않는 성질을 의미하며, 패키지의 밀폐 구조는 내부로 공기/수분 등이 들어올 수 없도록 환경 내구성을 강화한 것임

21

Leak Rate

누설량

누설은 내부와 외부 사이에 압력차가 생겨 기체의 흐름이 발생하는데 단위 시간당 흐르는 기체의 양을 의미함

22

Coefficient of

Thermal

Expansion(CTE)

열팽창 계수

열에 의한 변형을 일으키는 재료가 갖는 고유한 성질로 물체의 온도가 1℃ 증가하였을 때 특정한 방향으로 늘어난 길이로 척도를 계수로 표시한 것 정의됨

23

Thermal Conductivity

열전도율

열전도 현상에 의해 열전도가 되는 정도를 나타내는 재료의 고유한 성질로, 열전도율의 SI 단위는 W/ mㆍK

24

Wettability

젖음성

용융된 솔더가 고체 금속의 표면에 물리, 화학적으로 퍼지는 정도를 말하는 것으로 젖음성이 크면 부착이나 흡착이 증가함

25

He Leak Test

헬륨 누설시험

He(헬륨) Gas를 이용하여 제품의 기밀 성능을 검증하는 것으로, 제품의 누설 여부를 검증하기 위한 비파괴 시험방법

26

Thermal Cycle

Test

정속온도 변화시험

온도변화 혹은 온도변화의 반복이 제품에 주는 영향을 확인하기 위하여 실시하는 시험방법으로, 부품이 매우 높은 온도와 매우 낮은 온도에 대항할 수 있는 능력 및 이러한 온도 양단을 왕복하는 주기적 노출에 견딜 수 있는 능력을 시험함

27

Thermal Shock Test

열충격 시험

급격한 온도변화에 대한 부품의 저항성을 평가하는 것으로, 극저온(또는 극고온)에 노출된 다음에 중간 온도 없이 짧은 시간 내에 극고온(또는 극저온)에 노출되는 과정을 반복함으로써 급격한 온도변화를 받는다. 이 경우에 제품의 피로고장은 가속됨

28

Baking Test

베이킹 테스트

430ºC 온도에서 금속 표면의 금도금 상태를 확인하는 시험으로 블리스터, 변색, 밀착 등의 불량 현상이 있는지 확인하는 시험

29

RF Communication

알에프 통신

통신 무선 주파수를 방사하여 정보를 교환하는 통신 방법

30

Thermal Matching

써멀매칭

열평창계수가 다른 소재의 접합시 발생되는 열응력에 따른 변형을 최소화 것임.

31

QFN

(Quad Flat No-lead)

큐에프엔

연결 패드가 4면은 돌출된 집적회로 패키지

32

MMIC

(Monolithic

Microwave Integrated Circuits)

집적회로

하나의 반도체 기판 위에 일괄 공정으로 제작하는 초소형 초고주파 집적회로

33

Die Bonding

/ Die Attach

다이 본딩

반도체 칩을 패키지에 고정시키고 칩과 패키지 간의 전기적 접속이 이루어지게 하기 위한 것

34

Lid

덮개

패키지 구성품으로 패키지 내부에 조립된 소자 및 연결선들을 외부 환경으로부터 보호하기 위한 덮개

35

Lead Frame

리드프레임

패키지 구성품으로 패키지 내부에 조립된 소자의 전기적 특성을 외부 연결선에 전달해주는 것

36

LCP

(Liquid Crystal Polymer)

액정폴리머액정폴리머

액정의 성질과 플라스틱의 성질을 함께 겸비한 소재로서 사출성형재료로 이용되고 있으며, 용융 시에 액정성을 나타냄

37

Ka-Band

카 대역

26.5-40기가헤르츠의 주파수 대역

38

5G

5G

5세대 무선 네트워크 기술이다. 증강현실, 가상현실, 혼합현실 애플리케이션(AR, VR, MR), 화상회의, 산업 자동화, 자율주행차, 커넥티드 의료기기 등의 분야에 적용

39

Al-Diamond

알루미늄-다이아

알루미늄과 다이아몬드로 이루어진 복합 재료 (MMC), 저팽창, 초고열 전도 (> 500W / m K), 고강도, 경량 등을 겸비한 매우 우수한 소재

40

LiDAR

(Light Detection and Ranging)

라이다

레이저를 목표물에 비춤으로써 사물까지의 거리, 방향, 속도, 온도, 물질 분포 및 농도 특성 등을 감지할 수 있는 기술레이저를 목표물에 비춤으로써 사물까지의 거리, 방향, 속도, 온도, 물질 분포 및 농도 특성 등을 감지할 수 있는 기술

41

EV/HEV

Electric Vehicle

/ Hybrid Electric Vehicle)

전기/하이브리드자동차

전기에너지를 동력원으로 활용하는 자동차

42

mmWave

(Millimeter Wave)

밀리미터파

30~300 기가헤르츠의 전자기 스펙트럼의 무선 주파수 대역

43

Coaxial

동축

중심에 초의 심지와 같이 도체가 있고, 그 주변을 둘러싸는 높은 유전상수를 갖는 유전체와 이를 감싸는 도체로 구성

44

Metal Guide

금속 가이드

동축과 유사한 형상의 구조

45

DBC

(Direct Bonded Copper)

구리직접접합구리직접접합

전력반도체 소자를 접합하는 기판 종류에 대한 접합방식으로 구리(Cu) 층에 산화막을 형성시킨 후, 세라믹에 직접 접합

46

IGBT

(Insulated Gate Bipolar Transistor)

절연 게이트 양극성 트랜지스터

고전압용 스위칭 소자로써 인버터, 컨버터, 전원공급 장치와 같은 전력전자 쪽에 주로 사용

47

Spacer

스페이서

두 개 사이를 일정하게 유지시키는 역할을 하며, 파워모듈에서는 반도체 소자(chip) 위에 접합하여 chip이 구동 중 발생하는 열을 방출하여 열로 인한 chip 소산을 막아 디바이스를 보호하는 역할을 하며, 열방출이 좋고 Chip과 열팽창 계수가 비슷한 CMC, CPC, CuMo등 소재를 주로 사용함

48

Stamping

스탬핑

판재 성형 가공 방법의 하나로 프레싱(Pressing) 이라고도 함

49

Wire Cutting

와이어 컷팅

두 전극 사이에 방전을 일으킬 때 생기는 에너지를 이용해서 가공하는 방법

50

Delamination

딜라미네이션(박리)

제조 공정과 보관에서 습도 환경에 노출되었을 경우 습기가 Mold 패키지에 흡수되는 현상

51

Wire Bonding

와이어 본딩

집적회로(반도체)를 패키지의 리드(Lead)에 매우 가는 고순도 금(Au), 알루미늄(Al), 구리(Cu)선 등으로 연결하는 공정

52

Soldering

솔더링

450°C 이하의 녹는점을 지닌 보충물(일반적으로 땜납)을 사용하여 끊어진 두 개 이상의 물질을 결합하는 과정

가. 사업위험

(가) 5G 이동통신용 반도체 산업 성장률 둔화 위험

반도체를 완성하기 위해서는 반도체 패키징 공정이 반드시 필요하며, 반도체의 수요증대가 반도체 패키징 산업의 성장으로 이어진다고 할 수 있습니다. 특히 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 통신용 반도체 패키징을 주요 사업으로 하고 있어 5G 이동통신용 반도체 수요에 영 향을 받습니다.

5G 이동통신은 자동차, 데이터 센터, 인공지능(AI) 등 여러 시장에서 사용되면서 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 목표시장인 ‘Telecom Infrastructure’의 글로벌 시장은 2020년 426백만 달러(약 4,635억원)에서 2026년 992백만 달러(약 1조 1,760억원)로 급격히 성장(CAGR 15.13%)할 것으로 전망됩니다.

그러나 5G 이동통신 서비스 수요 및 가입자의 감소 등으로 인하여 5G 통신용 반도체 산업 성장률이 둔화할 가능성은 존재합니다. 이처럼 전방산업의 수요와 산업 성장률의 둔화 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)가 영위하고 있는 반도체 패키징 사업에서 패키지의 사전적 의미는 포장된 물품이며, 반도체 패키징이란 반도체를 기계적 보호, 전기적 연결, 기계적 연결, 열 방출 등 4가지 주요한 역할을 하기 위해 후공정하는 기술을 의미합니다. 따라서, 반도체를 완성하기 위해서는 반도체 패키징 공정이 반드시 필요하며, 반도체의 수요증대가 반도체 패키징 산업의 성장으로 이어진다고 할 수 있습니다. 특히 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 통신용 반도체 패키징을 주요 사업으로 하고 있어 5G 이동통신용 반도체 수요에 영향을 받습니다.

5G 이동통신은 자동차, 데이터 센터, 인공지능(AI) 등 여러 시장에서 사용되면서 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 5G 이동통신은 단순히 여러 장비들을 네트워크로 연결하는 것 뿐만 아니라 그로 인하여 새로운 서비스를 창출합니다. 이를테면 스마트팩토리, 원격의료, 자율주행 등 4차 산업혁명 시대의 혁신적 서비스에 응용할 수있습니다.

GaN RF 디바이스 글로벌 시장전망

출처 : Yole Developpement, RF GaN Device Market(2021)

글로벌 시장조사 전문기관인 Yole Developpement에 의하면 GaN RF 디바이스의 전체 글로벌 시장 규모는 2020년 8억 9천백만 달러(약 9,694억원)에서 지속적으로 성장하여 2026년 24억 달러(약 2조 8,452억원)로 확대(CAGR 17.96%) 될 것으로 예상됩니다.

이 중 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 목표시장인 ‘Telecom Infrastructure’의 글로벌 시장은 2020년 426백만 달러(약 4,635억원)에서 2026년 992백만 달러(약 1조 1,760억원)로 급격히 성장(CAGR 15.13%)할 것으로 전망됩니다. 이는 5G 이동통신 상용화에 따른 글로벌 이동통신 기지국 및 중계기 설비투자 증가와 더불어 GaN RF 반도체 기반 RF 트랜지스터의 수요 확대가 예상되기 때문입니다.

또한, 5G 통신기기의 빠른 보급과 가격경쟁력, 중국 시장의 이른 참여 등으로 ‘26년 글로벌 예상 가입건수는 약 35억 건으로, 전 세계 인구의 60%이상이 가입할 것으로 예상됩니다.

이동통신세대별 사용자 변화(단위: 십억 명)

이와 같은 5G 이동통신의 수요를 성공적으로 충족하기 위해서는 초고속·초저지연·대규모연결을 특징으로하는 차세대 통신용 반도체가 필요합니다. 차세대 통신용 반도체는 기존 반도체 대비 성능향상과 필요 전력의 증대, 시스템의 고집적화가 동반되며, 이를 안정적으로 작동시키기 위하여 패키징 공정이 중요한 역할을 맡게 되었습니다. 또한 전공정을 통한 반도체 성능 개선이 어려워 지면서 패키징 기술의 수요와 기술 향상이 요구되는 추세입니다.

이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 시장에서 요구하는 수준의 기술수준과 수요에 대응하기 위하여 신규투자와 지속적인 연구개발에 매진 하고 있으며, 5G 기반의 성장형 시장 진입으로 매출 증대와 전력소자 패키지 제조비용 개선 등 시장 경쟁력 확보를 기대하고 있습니다.

그러나 이와 같은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 노력에도 불구하고, 5G 이동통신 서비스 수요 및 가입자의 감소 등으로 인하여 5G 통신용 반도체 산업 성장률이 둔화할 가능성은 존재합니다. 유럽이나 북미 시장에 비해 비교적 5G 이동통신 서비스를 빨리 시작한 동남아시아 시장에는 5G 스마트폰 소비자 수요가 점점 줄고 있다는 조사 결과가 나오고 있으며, 시장 조사 업체 커낼리스에 따르면 이 시장에서 2분기 5G 기기 출하량은 7% 줄어든 2,450만대 수준에 그쳤다고 밝히기도 하였습니다. 또한 사용자 입장에서 스마트폰 사용 경험 자체에 대하여 지난 수년간 큰 변화가 없다는 지적도 나오고 있습니다.

이처럼 전방산업의 수요와 산업 성장률의 둔화 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(나) 신규사업 실패 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)는 신규사업으로 자동차의 SiC(실리콘 카바이드) 반도체용 방열 Spacer사업을 준비하고 있습니다. 2019년 초부터 SiC 전력반도체용 방열 Spacer를 소재부터 전공정 국산화 개발을 시작하였으며 2021년 2월 개발에 성공하여 시제품을 출시하고 있습니다. 또한 향후 고방열 소재 생산라인을 증설하고, 전공정 자동화 양산라인을 신규 설치할 계획입니다.

그러나 자동차 산업은 경기 민감성이 높은 산업으로, 러시아-우크라이나 전쟁, 중국의 가혹한 제로 코로나 정책, 인플레이션 및 금리상승 등 부정적 요인으로 인한 글로벌 경제침체 가능성이 여전히 산재합니다. 이로 인하여 자동차 시장의 위험 요인이 현실화되어 글로벌 자동차 수요가 급감하고 이에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 신규사업이 실패하게 된다면 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

전 세계적으로 경기침체와 재고 증가 등의 영향으로 반도체 시장은 급격히 위축되고 있지만, 차량용 반도체 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 현재 가솔린, 디젤 등 내연기관 자동차에는 평균 200~300개의 반도체가 탑재되고 있고, 전기차에는 1,000개, 자율주행차에는 2,000개 이상이 탑재될 전망입니다. 전기차 및 자율주행차 개발, 엔진 배출가스 규제 강화로 센서 수요가 증가해 차량용 반도체 시장이 확대되고 있으며, 인포테인먼트, ADAS(첨단운전자보조시스템), 전기 파워트레인용 전력반도체 등에서 수요가 급증할 것으로 예상 됩니다.

시장조사업체 욜 인텔리전스(Yole Intelligence)에 따르면 2027년 차량용 반도체 시장은 연평균 11.1% 성장, 807억달러(약 105조원)에 달할 것으로 예상됩니다. 이는 2021년 440억달러 대비 두 배 가까이 성장한 규모입니다.

반도체 품목별로는 전력 반도체가 가장 큰 비중을 차지할 것으로 예상됩니다. 현재 전체 차량용 반도체 가운데 31% 이상인 138억달러가 전력 반도체이며, 2027년에도 전력 반도체 시장이 211억달러로 가장 큰 시장 비중을 차지할 것으로 예상됩니다. 또한 2027년 차량용 SiC(실리콘 카바이드) 반도체 웨이퍼 생산량은 113만장으로 Si(실리콘,3050만장)보다 적지만 GaAS(갈륨비소) 등 다른 화합물 반도체 대비 성장폭이 클 것으로 예상됩니다.

2030년까지 자동차 전동화(Electrification)와 첨단운전자보조시스템(ADAS) 주요 트렌드

출처 : 욜 인텔리전스(Yole Intelligence)

이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 신규사업으로 자동차의 SiC(실리콘 카바이드) 반도체용 방열 Spacer사업을 준비하고 있습니다. 자동차 반도체용 방열 Spacer란, 자동차에서 전력 변환을 위해 전력 반도체가 사용되는데, 이때 반도체 소자에서 대량의열이 발생합니다. 열은 전력반도체의 성능을 저하시키고 수명을 단축시키는 요인이기 때문에 이를 방출시켜 냉각시키는 것이 중요하며 이때 사용되는 부품이 방열 Spacer입니다. 전력반도체 소자로 기존의 Si(실리콘)소재가 주로 사용되었으나, 점차 반도체가 집적화, 고출력화 되면서 상대적으로 소자의 안정성과 효율성이 높은 SiC(실리콘 카바이드) 소재의 전력반도체가 사용되는 추세입니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 이와 같은 시장 환경에 대응하여 2019년 초부터 SiC 전력반도체용 방열 Spacer를 소재부터 전공정 국산화 개발을 시작하였으며 2021년 2월 개발에 성공하여 시제품을 출시하고 있습니다. 또한 향후 고방열 소재 생산라인을증설하고, 전공정 자동화 양산라인을 신규 설치할 계획입니다.

그러나 자동차 산업은 경기 민감성이 높은 산업으로, 러시아-우크라이나 전쟁, 중국의 가혹한 제로 코로나 정책, 인플레이션 및 금리상승 등 부정적 요인으로 인한 글로벌 경제 침체 가능성이 여전히 산재합니다. 이로 인하여 자동차 시장의 위험 요인이 현실화되어 글로벌 자동차 수요가 급감하고 이에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 신규사업이 실패하게 된다면 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(다) 경쟁 심화에 따른 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)가 현재 영위하고 있는 사업은 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조사업이며, 특히 반도체 제조 공정 중 후공정에 해당하는 반도체 패키지를 제작하는 사업을 영위하고 있습니다. 패키지를 제작하는 기술로는 방열 소재 제작 기술, 프레스, 브레이징, 도금 기술 등이 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 지속적인 연구개발을 통해 일본에서 수입하던 고방열 소재를 국산화 및 자체 생산을 시작하여 글로벌 경쟁력을 확보하였으며, 일본의 선진기업이 세계시장에서 독점적 지위를 점하고 있던 통신용 세라믹 패키지 시장에서 시장점유율을 점차 확대하고 있습니다.

그러나, 여전히 일본기업들이 글로벌 시장의 70%를 차지하는 등 글로벌시장을 점유하고 있으며, 반도체 패키징 산업의 중요성의 대두되며 후발 경쟁업체들이 약진하고 있습니다. 프랑스, 미국, 독일, 중국의 기업들이 과감한 투자로 세계시장에서 두각을 나타내고 있습니다.

이처럼 시장에서 선두에 있는 글로벌 패키지 제조 기업들의 선전과 후발주자로 나서고 있는 국내외의 다수 기업들의 시장 진입에 따라 시장 내 경쟁의 강도가 심화된다면, ㈜코스텍시스(피합병법인)의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)가 현재 영위하고 있는 사업은 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업으로, 고방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 5G 등 RF 통신용 파워 트랜지스터(Power Transistor)의 세라믹 패키지(Ceramic Package)와 LCP(Liquid Crystal Polymer)패키지 및 QFN(Quad Flat No lead)패키지와 전기 자동차의 전력반도체용 방열부품인 스페이서(Spacer) 등을 제조 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.

반도체 제조 공정은 웨이퍼에 회로를 인쇄하는 전공정과 개별 칩으로 분리·조립하여 최종 제품인 반도체 칩을 제품화 및 검사하는 후공정으로 분류됩니다. 반도체 패키징(제품화)은 후공정에 해당하는 공정으로, 반도체 회로(IC)와 전자제품 보드에 전기적 신호를 연결하고 보호하는 기능을 합니다. 이는 반도체 전체의 성능과 신뢰성에크게 연관되어 있습니다. 따라서 반도체 패키징 산업은 정밀하고 순도 높은 제작 기술과 노하우가 요구되고 있으며, 신규 경쟁업체들의 진입장벽이 매우 높은 산업입니다.

[반도체 공정의 구분]

공정

기능

전공정

노광

- 빛을 사용하여 웨이퍼 위로 회로 패턴을 그려 넣는 과정

식각

- 그려진 회로도를 깎아서 반도체 구조물을 형성하는 과정

증착

- 회로 간 구분·연결·보호 역할을 하는 박막 형성

이온주입·열처리

- 이온주입: 소재의 전기적 물성을 변형하기 위해 불순물 주입

- 열처리: 고온 가열을 통해 웨이퍼 내 물질의 균일도 향상

측정·분석

- 제작 과정 중간에 웨이퍼 내 물질 특성(두께·성분 등) 분석

후공정

조립

- 패턴 웨이퍼를 단일 소자 크기로 절단

패키징

- 반도체 회로(IC)와 전자제품 보드에 전기적 신호 연결 및 보호

테스트

- 최종 테스트로써 칩의 불량 여부를 판정

출처 : 한국과학기술기획평가원, KISTEP 기술동향브리프 2020-16호

㈜코스텍시스(피합병법인)는 반도체 패키지 공정에 필요한 패키지를 제작하는 사업을 영위하고 있습니다. 패키지를 제작하는 기술로는 방열 소재 제작 기술, 프레스, 브레이징, 도금 기술 등이 있으며, 각 회사마다 공정의 차이는 있지만, 패키지 제조 업체별로 구분하면 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 국내에서는 R사가 ㈜코스텍시스(피합병법인)와 경쟁하고 있으며, 해외에는 일본 K사, N사 등의 회사들이 경쟁하고 있습니다.

[국내외 경쟁업체 현황]

구분

R사(한국)

K사(일본)

N사(일본)

제품 이미지

RF 고주파 패키지(R사)

RF 고주파 패키지(K사)

RF 고주파 패키지(N사)

종류

RF 고주파 패키지

RF 고주파 패키지

RF 고주파 패키지

형태

원자재 구입, 패키지 제조

원자재 구입, 패키지 제조

원자재 구입, 패키지 제조

적용분야

5G 통신

5G 통신

5G 통신

특징

코스닥 상장기업,

RFHIC 계열회사

글로벌 시장 선도기업

글로벌 시장 선도기업

출처 : 코스텍시스 제공

이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 1997년 설립하여 RF부품인 코바링(Kovar-Ring) 및 코바리드(Kovar-Lid)와 광기록 장치 등에 다양하게 사용되고 있는 레이저 다이오드용 카파 스템(Cu-Stem)의 국산화 개발을 시작으로, 이후 지속적인 연구개발을 통해 고방열 복합소재이면서 열팽창 계수가 반도체 소자에 가까운 복합소재를 기술을 확보하였습니다.

이를 기반으로 RF 파워디바이스용 패키지, 파워디바이스 패키지 및 그 제조방법에 관련한 약 27건의 특허와 5G 통신 등 고출력 RF 디바이스의 성능과 직결되는 방열 핵심 기술을 보유하게 되었고 후막 세라믹 기술(Thick Film Ceramic), 확산접합(Diffusion Bonding)기술, 고진공 브레이징 기술, 고순도 도금 기술, 초정밀 고속 펀칭 등의 파워디바이스용 세라믹 패키지 분야의 우수한 기술을 확보하고 있습니다.

또한, 일본에서 수입하던 고방열 소재(CPC 등)를 국산화하여 자체 생산을 시작하여 고방열 소재의 해외 의존을 탈피하게 되면서 패키지 전문 기업으로 한층 더 성장할 수 있는 글로벌 경쟁력을 확보하게 되었습니다.

이에 일본의 N사나 K사와 같은 선진기업이 세계시장에서 독점적 지위를 점하고 있던 통신용 세라믹 패키지 시장에서 글로벌 반도체 기업인 NXP사의 수주 경쟁에서 ㈜코스텍시스(피합병법인)가 선정되는 등 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 시장점유율을점차 확대하고 있습니다.

그러나, 일본의 K사, N사 등 이 세라믹 기술과 표면처리 기술 등을 활용하여 고품질ㆍ고부가가치 패키지 생산에 성공하며 글로벌 시장의 70%를 차지하는 등 여전히 해외 기업이 글로벌시장을 선점하고 있습니다.

아울러 반도체 패키징 산업의 중요성의 대두되며 후발 경쟁업체들이 약진이 두드러지고 있습니다. 프랑스의 E사와 미국의 A사, S사 등이 일본 업체들을 추격하고 있으며, 독일의 S사의 경우, 글라스 원자재 기술과 글라스 실링 조립 기술을 바탕으로 저가의 반도체 패키지 시장을 주도하고 있습니다. 또한 최근 중국의 S가 저가의 경쟁력과 과감한 투자로 세계시장에서 두각을 나타내고 있습니다.

이처럼 시장에서 선두에 있는 글로벌 패키지 제조 기업들의 선전과 후발주자로 나서고 있는 국내외의 다수 기업들의 시장 진입에 따라 시장 내 경쟁의 강도가 심화된다면, ㈜코스텍시스(피합병법인)의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(라) 대체기술 등장 가능성 위험

반도체 산업이 자동차, 에너지, 의료, 환경 등 전산업 분야로 확산하며, 다기능 반도체에 대한 수요가 증가되고 있습니다. 사용자와의 소통이 필요한 대부분의 전자기기는 다기능을 갖춘 반도체화가 요구되며, 이를 구현하기 위해 개별 소자들의 단일 패키지화가 요구되고 있습니다. 이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 산업의 특성상 트렌드의 변화, 새로운기술 및 제품에 대한 시장의 요구에 따라 성공적으로 연구 개발 완료 및 진행 중에 있습니다.

그러나 최근 반도체 패키지의 초소형화와 그에 따른 기술적 난이도가 증가함에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 기술연구개발 기간이 길어질 수 있으며, 경쟁사의 대체기술 혹은 보다 진보된 제품의 출현이 가능합니다. 또한, 미국, 유럽, 일본, 중국, 대만 등 주요국들이 국가적 차원에서 기금 마련, 기술연구단체 설립 및 인력양성, R&D 지원 정책 등 반도체 산업 육성 정책이 확대되고 있으며, 이에 따른 국내외 경쟁사들의 기술 개발 정도가 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

반도체 소자의 단순 미세화(Scailing)에 따른 성능 발전 방식이 한계에 봉착함에 따라, 저전력ㆍ고성능 구동 조건을 충족하는 고집적 소자 구현을 위한 패러다임의 변화가요구되고 있습니다. 현재의 반도체 미세화 방식이 갖는 설계 기술 및 제조 공정의 고비용ㆍ고난이도에 따른 경제적 효율성 저하를 극복하기 위한 돌파구의 필요성이 대두되고 있으며, 단순히 소자의 성능과 가격을 개선하기 위한 미세화 공정 중심의 반도체 개발 방향에서 시스템과 응용 분야 중심으로 전환되고 있습니다.

또한 반도체 산업이 자동차, 에너지, 의료, 환경 등 전산업 분야로 확산하며, 다기능 반도체에 대한 수요가 증가되고 있습니다. 사용자와의 소통이 필요한 대부분의 전자기기는 다기능을 갖춘 반도체화가 요구되며, 이를 구현하기 위해 개별 소자들의 단일 패키지화가 요구되고 있습니다.

이러한 반도체 미세화 기술의 한계와 다양한 시장수요에 대응하기 위해 반도체 패키징 공정의 중요성이 대두되었습니다. 첨단 패키징(Advanced package) 기술의 도입으로 다양한 칩을 하나의 소자로 통합이 가능해짐에 따라, 전기적 연결과 반도체 소자의 보호가 목적이었던 전통적인 패키징 기술을 대체하며 고부가가치를 구현하는 산업 내 핵심 경쟁력으로 부상하였습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 이와 같은 반도체 패키징 산업 추세에 발맞춰 2006년 기업부설연구소를 설립하여 원천기술 확보에 역량을 집중하고 있습니다. 또한, 단순히 기술의 연구에 그치지 않고 제품에 적용하여 실제 상용화까지 가능하도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

다음은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 신기술 연구 개발 완료 현황 및 진행 중인 연구개발 현황입니다. [신기술 연구개발 완료 현황]

연구과제명

개발 기간

주관기관

관련기관

GaN용 RF PKG 개발

2017.07.20~2019.10.20

㈜코스텍시스

수요기관 : NXP

ACP1230 패키지 Flange 개발(자체과제)

2019.09.20~2021.08.16

㈜코스텍시스

수요기관 : NXP

MMIC Flange 타입 패키지 개발(자체과제)

2021.01.01~2021.12.31

㈜코스텍시스

수요기관 : 국내/국외 주요 MMIC 업체

OM780 패키지 Flange 개발

2021.12.20~2022.06.20

㈜코스텍시스

수요기관 : NXP

[정부 연구과제 수행실적]

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금(원)

관련제품

비고

GaN, SiC 파워 디바이스용 열전도율 500W/m·K급 Al-Dia. 복합소재의 방열 패키지 개발

산업통상

자원부

‘12.12.11 ~

’14.04.10

1,220,000,000

고출력 RF 패키지

수행완료

(자체 추가진행)

LiDAR 부품 Laser Diode용 Clad 소재 및 패키지 개발

중소벤처

기업부

‘19.06.17 ~

’20.06.16

267,349,000

레이저 다이오드

수행완료

5G 통신을 위한 3.7GHz 300W급 고출력 GaN 파워 트랜지스터 기술 및 전력증폭기 개발

과학기술정보통신부

‘20.04.01 ~

’22.12.31

3,000,000,000

5G 전력증폭기

진행중

EV/HEV 전력반도체의 냉각시스템을 위한 방열소재 및 부품개발

중소기업기술정보진흥원

‘20.06.29 ~

’20.06.28

500,000,000

파워모듈용

스페이서

수행완료

5G mmWave 전력증폭기용 다층 금속과 폴리머 융합의 Metal Guide Coaxial Type QFN(Quad Flat No Lead) 패키지 개발

한국산업단지공단

‘21.07.01 ~

’22.12.31

505,000,000

QFN 패키지

진행중

상기 자료와 같이 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 산업의 특성상 트렌드의 변화, 새로운기술 및 제품에 대한 시장의 요구에 따라 성공적으로 연구 개발 완료 및 진행 중에 있습니다. 그러나 최근 반도체 패키지의 초소형화와 그에 따른 기술적 난이도가 증가함에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 기술연구개발 기간이 길어질 수 있으며, 경쟁사의 대체기술 혹은 보다 진보된 제품의 출현이 가능합니다.

또한 미국, 유럽, 일본, 중국, 대만 등 주요국들이 국가적 차원에서 기금 마련, 기술연구단체 설립 및 인력양성, R&D 지원 정책 등 반도체 산업 육성 정책이 확대되고 있으며, 이에 따른 국내외 경쟁사들의 기술 개발 정도가 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(마) 경기 변동 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)가 영위하는 반도체 산업은 속성상 경기변동에 매우 크게 영향을 받는 업종입니다. 이는 반도체 수요의 경우 경기상황 변화에 매우 신속하게 반응하지만, 공급의 경우 대규모 장치산업인 관계로 즉각적으로 조절하기 어렵기 때문입니다. 또한, IT기기에서 산업재, 가전, 자동차 등 반도체 수요처의 다변화, IC 제조업체와 공급업체의 수를 줄이는 인수 합병의 증가 및 산업 성장에 따른 공급기반 변화를 주요인으로 하여 반도체 산업의 경기변동에 대한 민감도가 높아지고 있습니다.

최근 글로벌 경기에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 COVID-19 바이러스와 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 국제 원자재 가격 상승입니다. IMF에 따르면, COVID-19 바이러스의 영향을 가장 크게 받은 2020년의 경우, 글로벌 경제성장률은 미국 -4.2%, 독일 -3.8%, 일본 -4.3%, 한국 -0.7% 등 세계 경제는 -4.1% 성장률을 기록하였습니다. 이에 세계 각국에서는 전염병 사태를 해결함과 동시에 경제회복을 위한 노력을 지속하고 있습니다. COVID-19 바이러스 백신이 개발되어 접종을 시작하였고, 각종 경제 부양정책을 실시하고 있습니다. 그러나, 최근 코로나 오미크론의 하위 변이인 BA.5등이 재유행할 조짐을 보이고 있으며, 여전히 질병유행에 따른 경기 침체 우려의 목소리가 지속되고 있습니다.

또한, 러시아-우크라이나 전쟁 이후 공급 차질에 대한 불안으로 원유와 니켈, 천연가스 등 국제 원자재 가격이 큰 폭으로 상승했습니다. 특히 유로지역과 영국은 러시아에 대한 에너지 의존도가 다른 지역에 비해 높은 지역으로, 에너지 가격 상승에 따른 인플레이션 압력과 공급망 교란 등으로 인하여 성장세가 둔화되고 있습니다. 이 같이 전염병 유행과 전쟁에 따른 국제 원자재 가격 상승이 지속되어 경기 침체가 장기화 된다면, ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)가 영위하는 반도체 산업은 속성상 경기변동에 매우 크게 영향을 받는 업종입니다. 이는 반도체 수요의 경우 경기상황 변화에 매우 신속하게 반응하지만, 공급의 경우 대규모 장치산업인 관계로 즉각적으로 조절하기 어렵기 때문입니다. 이에 따라 경기 호황기에는 반도체 가격이 큰 폭으로 상승하고 투자가 경쟁적으로 증가하지만, 양산 시점에서는 공급이 급증하여 가격 급락과 불황으로 이어지는 경향이 있습니다.

또한, IT기기에서 산업재, 가전, 자동차 등 반도체 수요처의 다변화, IC 제조업체와 공급업체의 수를 줄이는 인수 합병의 증가 및 산업 성장에 따른 공급기반 변화를 주요인으로 하여 2010년~2019년의 GDP성장과 반도체산업의 성장의 상관관계는 0.85로 높아졌습니다. 이와 같이 반도체 산업의 경기변동에 대한 민감도가 높아지고 있습니다.

GDP성장과 반도체산업의 성장의 상관관계

출처 :　IC Insights

최근 글로벌 경기에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 COVID-19 바이러스와 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 국제 원자재 가격 상승입니다. COVID-19 바이러스는 급성 호흡기질환 전염병을 유발하는 바이러스로, 2019년 12월 중국 우한지역에서 최초 보고되어 전 세계적으로 확산되었습니다. COVID-19의 흔한 증상으로는 피로감, 발열, 마른기침 등이며 일부 환자의 경우 코막힘, 두통, 결막염, 인후염 등의 증상이 경미하고 점진적으로 진행됩니다. 심한 경우 통증을 동반한 고열, 호흡곤란 등으로 사망에 이를 수 있습니다.

COVID-19 바이러스는 복제속도와 변이속도가 빠르고, 비말 등 호흡을 통해 감염되는 특성으로 인해 감염속도 또한 빠릅니다. 2019년 COVID-19 바이러스가 최초 보고된 이후 글로벌 누적 확진자 수는 약 5억 7,000만명, 누적 사망자는 약 640만명에 이릅니다. 국내의 경우 지난 3월 4차 유행 이후 소강상태를 보이다가 2022년 12월 현재 일 평균 신규 확진자 수가 약 6만명대로 재유행 시작의 기로에 놓여 있습니다.

실제로 IMF에 따르면, COVID-19 바이러스의 영향을 가장 크게 받은 2020년의 경우, 글로벌 경제성장률은 미국 -4.2%, 독일 -3.8%, 일본 -4.3%, 한국 -0.7% 등 세계 경제는 -4.1% 성장률을 기록하였습니다. [세계 경제 성장률 전망 (%)]

Real GDP

2020

2021

2022(P)

2023(P)

world

-4.1

5.4

2.4

1.6

Advanced Economies

-4.9

5.1

2.2

0.9

United States

-4.2

5.4

1.4

0.7

Euro Area

-6.5

5.2

2.9

0.3

Germany

-3.8

2.6

1.4

-0.4

France

-8.2

6.5

2.2

0.4

Italy

-8.8

7.4

3.2

-0.1

Spain

-11.3

5.0

3.9

0.8

Japan

-4.3

1.9

2.0

2.1

United Kingdom

-9.7

7.0

3.2

-0.1

Canada

-6.4

3.9

1.9

0.0

Other Advanced Economies

-2.3

5.4

2.4

1.8

korea

-0.7

4.1

2.6

2.0

Emerging Market and Developing Economies

-3.2

5.9

2.7

2.6

Emerging and Developing Asia

-1.5

6.5

3.7

4.3

China

2.1

8.0

3.2

4.5

India

-7.5

7.6

5.8

5.1

ASEAN-5

-4.5

2.5

4.3

3.9

Emerging and Developing Europe

-1.6

6.8

7.3

0.3

Russia

-2.3

5.2

-3.3

-2.2

Latin America and the Caribbean

-8.2

6.0

2.6

0.9

Brazil

-4.6

4.2

2.2

0.4

Mexico

-8.9

3.8

1.2

0.3

Middle East and Central Asia

-4.7

6.0

3.0

1.8

Saudi Arabia

-6.3

1.9

5.5

1.6

Sub-Saharan Africa

-4.3

2.0

1.0

1.1

Nigeria

-4.3

1.1

0.6

0.5

South Africa

-7.7

4.0

0.6

-0.4

Memorandum European Union

-5.8

5.4

3.0

0.5

Middle East and North Africa

-5.1

2.4

3.0

1.8

Emerging Market and Middle-income Economies

-3.2

6.1

3.1

2.9

Low-Income Developing Countries

-1.2

2.5

2.5

2.6

출처 : IMF , World Economic Outlook (2022.4)

이에 각국에서 전염병 사태를 해결함과 동시에 경제회복을 위한 노력을 지속하고 있습니다. COVID-19 바이러스 백신이 개발되어 접종을 시작하였고, 실외 마스크 착용 의무 정책을 해제하는 등 방역수칙을 완화하기도 하였습니다. 백신 접종 이후, 신규확진자와 사망자 수가 지속적으로 감소하는 효과를 보여 COVID-19 바이러스의 엔데믹으로 진입이 시작되었습니다. 그러나 최근 코로나 오미크론의 하위 변이인 BA.5등이 재유행할 조짐을 보이고 있으며, 다른 유형의 감염병인 원숭이두창 감염이 유럽을 중심으로 확산됨에 따라, 여전히 질병유행에 따른 경기 침체 우려의 목소리가지속되고 있습니다.

러시아-우크라이나 전쟁은 COVID-19 사태 이후 글로벌 경제 회복세를 둔화시키는 요인으로 지목되고 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁 이후 공급 차질에 대한 불안으로 원유와 니켈, 천연가스 등 국제 원자재 가격이 큰 폭으로 상승했습니다. 특히 유로지역과 영국은 러시아에 대한 에너지 의존도가 다른 지역에 비해 높은 지역으로, 에너지 가격 상승에 따른 인플레이션 압력과 공급망 교란 등으로 인하여 성장세가 둔화되고 있습니다.

또한, 우크라이나는 유럽의 주요 곡물 수출국으로, 전 세계 옥수수 수출의 13.8%, 소맥 수출의 9.8%를 차지하는 곡물 핵심 생산지역입니다. [세계 주요 곡물 수출국]

구분

1위

2위

3위

4위

5위

옥수수

미국

(31.8%)

브라질

(21.5%)

아르헨티나

(19.5%)

우크라이나

(13.8%)

EU

(2.5%)

소맥

EU

(18.5%)

러시아

(15.8%)

호주 (13.5%)

미국

(13.5%)

우크라이나

(9.8%)

자료: USDA

*()은 2021/2022년 기준 세계 수출 비중

이에 따라 옥수수는 올해 3월 부셸당 가격이 765센트까지 상승하며 ‘21년말 대비 28.9% 상승 하였으며, 특히 소맥의 경우, 러시아와 우크라이나가 전 세계 생산의 25.6%를 차지하며 3월 부셸당 가격이 1,425센트까지 상승하여 ’21년말 대비 84.9% 상승하는 등 곡물 공급에 대한 공급 불안이 가중되고 있습니다.

우리나라는 원자재를 수입ㆍ가공하여 중간재와 완제품을 수출하는 산업구조를 가지고 있어, 2020년 기준 1차산품 수입비중은 18.4%로 일본이나 독일에 비해서도 수입비중이 높을 정도로 원자재 수입 비중이 매우 높습니다. 특히 네온과 크립톤, 팔라듐의 경우, 러시아와 우크라이나의 공급 비중과 우리나라의 수입 의존도가 모두 높습니다.

따라서 러시아-우크라이나 전쟁발 국제 원자재 가격 상승은 수입 단가를 높여 무역수지 악화와 생산원가 상승으로 이어집니다. 이는 기업의 채산성을 악화시켜 국내 경기에 악영향을 미칠 수 있으며, 심각한 경우 원자재 수급 차질로 인한 기업 생산활동이 중단될 가능성이 있습니다.

또한, 국제 원자재 가격 상승은 우리나라뿐만 아니라 전 세계적으로 인플레이션을 심화시켜 미국의 경우, 연방공개시장위원회(FOMC)를 통해 큰 폭으로 금리인상을 단행하였습니다. 이에 국내 금리도 따라 인상된다면, 그에 따른 국내 경제에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

(바) 환율 리스크 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출액 비중은 최근 3사업연도 및 2022년 반기말 평균 국내 6.21%, 해외 93.78%로 국내시장보다 해외수출을 중점적으로 하여 제품 출시 및 상용화에 집중해 왔습니다. 원재료의 경우, 해외 조달은 대부분 일본 업체의 국내 대리점을 통해 수급되고 있습니다. 따라서 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 외환리스크 관리는 경영활동에 매우 중요한 요소입니다.

최근 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 급격한 글로벌 경기 변동에 따라 각국의 통화정책이 변화하고 있으며, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 이에 따른 경영위험을 최소화할 방법을 다각적으로 검토하고 있습니다. 그러나, 각 국가별 환율정책과 경기 변동 등 예측하지못한 위험에 노출되어 환 리스크가 발생할 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 수익구조 및 매출 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출액 비중은 최근 3사업연도 및 2022년 반기말 평균 국내 6.21%, 해외 93.78%로 국내시장보다 해외수출을 중점적으로 하여 제품 출시 및 상용화에 집중해 왔습니다. NXP사를 필두로 하여 Dynax사, Innogration사 등 해외 반도체기업에 RF 패키지를 납품해오고 있으며, 달러로 결제하고 있습니다.

[최근 3개년 품목별 국내외 매출금액 및 매출비중(단위 : 천원)]

품목

구분

2019연도

(제23기)

2020연도

(제24기)

2021연도

(제25기)

최근 반기말

금액

매출비중

금액

매출비중

금액

매출비중

금액

매출비중

RF PKg

국내

43,539

0.61%

616,331

7.98%

338,944

3.27%

886,278

5.85%

수출

5,134,891

72.41%

5,480,894

70.93%

8,482,842

81.89%

13,980,711

92.21%

Lid

국내

61,685

0.87%

44,438

0.58%

23,727

0.23%

-

0.00%

수출

1,184,544

16.70%

1,280,120

16.57%

1,310,449

12.65%

236,067

1.56%

기타

국내

210,372

2.97%

145,151

1.87%

64,256

0.62%

-

0.00%

수출

456,713

6.44%

160,348

2.07%

137,979

1.34%

58,989

0.38%

합계

국내

315,596

4.45%

805,920

10.43%

426,927

4.12%

886,278

5.85%

수출

6,776,148

95.55%

6,921,362

89.57%

9,931,270

95.88%

14,275,767

94.15%

합계

7,091,744

100.00%

7,727,282

100.00%

10,358,197

100.00%

15,162,045

100.00%

또한 원재료의 경우, 해외 조달과 국내 조달로 구분되어 수급되며, 해외 조달은 대부분 일본 업체의 국내 대리점을 통해 수급되고 있으며, 해외 소재 제작 일정상 문제가 야기되는 일부 소재 수급 관련하여 장기 납기품으로 분류 선정하는 등 내부 프로세스 규정에 의거 우선 발주를 통한 부품 수급을 조절하고 있습니다. 그 외 일반 부품 수급의 대부분은 원재료 국내 수급이 원활히 이루어지고 있습니다.

[주요 원재료 조달원]

주요

원재료

조달원

구매방식

거래

기간

결제조건

방열소재

일본

A사

직접

발주

11년

현금 또는 유산스 결제

세라믹

일본

B사

직접

발주

9년

현금 또는 유산스 결제

리드프레임

일본

C사

직접

발주

13년

현금 또는 유산스 결제

브레이징 소재

일본

D사

직접

발주

17년

현금 또는 유산스 결제

PGC

국내

E사

직접

발주

9년

현금 결제

팔라듐

국내

F사

직접

발주

14년

현금 결제

따라서 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 외환리스크 관리는 경영활동에 매우 중요한 요소입니다. 달러의 경우 최근 변동성이 확대되어 2022년 12월말 기준 원/달러 환율이약 1,270원대의 원화약세가 지속되고 있으며, 원/엔 환율의 경우 엔저현상의 지속으로 약 9.6원대를 형성하고 있습니다. 이는 ㈜코스텍시스(피합병법인)와 같이 일본에서 원재료를 수입하고 달러로 수출 결제를 하는 기업에게는 수출경쟁력 상승과 원재료 비용 감소의 효과로 영업실적이 개선될 수 있습니다.

최근 5년간 원/달러 환율

최근 5년간 원/엔 환율

출처 : Google금융

그러나 이는 최근 러시아-우크라이나 전쟁 등 급격한 글로벌 경기 변동으로 인한 일시적인 현상일 수 있으며, 향후 급격한 환율 변동으로 인한 외환리스크는 항시 존재합니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)는 이에 따른 경영위험을 최소화할 방법을 다각적으로 검토하고 있습니다. 그러나, 각 국가별 환율정책과 경기 변동 등 예측하지 못한 위험에 노출되어 환 리스크가 발생할 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 수익구조 및 매출 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

(가) 국책기관 연구개발 과제 수임의 불확실성에 따른 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)는 설립 이후 다수의 국책기관 연구개발 과제를 수행 완료하였으며 진행 중에 있습니다. 또한 과제를 수행함에 있어 다양한 분야의 연구기관 및 대학교가 참여하여 협력하고 있습니다. 이를 위하여 꾸준히 정부지원금 또는 국고보조금을 수취하고 있습니다. 이 같은 정부출연 보조금은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 연구개발 비용의 상당 부분을 차지합니다. 그러나 향후 국책과제의 추가 수임에 실패하거나 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 축소 등의 위험은 존재하며, 이에 따른 비용의 부담은㈜코스텍시스(피합병법인)의 연구개발 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 원천 기술을 기반으로 하는 기술성장기업으로써 다수의국책 연구과제를 수행하였으며, 더 나아가 사업성이 확인된 제품은 자체적인 개발을 통해 제품의 다양화와 성능개선을 진행하고 있습니다. 최근에는 5G통신, 전기차 등 미래 산업에서 활용될 수 있는 연구 개발을 완료하였으며, 다수의 국책기관 연구를 진행하고 있습니다. 다음은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 정부주관 연구과제 수행실적 현황입니다.

[정부 연구과제 수행실적]

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금(원)

관련제품

비고

GaN, SiC 파워 디바이스용 열전도율 500W/m·K급 Al-Dia. 복합소재의 방열 패키지 개발

산업통상

자원부

‘12.12.11 ~

’14.04.10

1,220,000,000

고출력 RF 패키지

수행완료

(자체 추가진행)

LiDAR 부품 Laser Diode용 Clad 소재 및 패키지 개발

중소벤처

기업부

‘19.06.17 ~

’20.06.16

267,349,000

레이저 다이오드

수행완료

5G 통신을 위한 3.7GHz 300W급 고출력 GaN 파워 트랜지스터 기술 및 전력증폭기 개발

과학기술정보통신부

‘20.04.01 ~

’22.12.31

3,000,000,000

5G 전력증폭기

진행중

EV/HEV 전력반도체의 냉각시스템을 위한 방열소재 및 부품개발

중소기업기술정보진흥원

‘20.06.29 ~

’20.06.28

500,000,000

파워모듈용

스페이서

수행완료

5G mmWave 전력증폭기용 다층 금속과 폴리머 융합의 Metal Guide Coaxial Type QFN(Quad Flat No Lead) 패키지 개발

한국산업단지공단

‘21.07.01 ~

’22.12.31

505,000,000

QFN 패키지

진행중

상기 자료와 같이 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 설립 이후 다수의 국책기관 연구개발 과제를 성공적으로 수행 완료하였으며, 신규 연구를 진행 중에 있습니다. 또한 과제를 수행함에 있어 여러 관련 기관이 참여하여 협력하고 있습니다.

이를 위하여 꾸준히 정부지원금 또는 국고보조금을 수취하고 있으며, 이 같은 정부출연 보조금은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 연구개발 비용의 상당 부분을 차지합니다. 그러나 향후 국책과제의 추가 수임에 실패하거나 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 축소 등의 위험은 존재하며, 이에 따른 비용의 부담은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 연구개발 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(나) 지적재산권 침해 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)는 1997년 창립 이후 약 25년간 매진하여 관련 핵심 기술과 노하우를 기반으로 다수의 지적재산권을 보유하고 있습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의지적재산권은 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하며 사업화를 위해 매우 중요한 권리입니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)는 지적재산권 확보를 통하여 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 핵심특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 고방열 신소재 및 RF 파워디바이스 패키지를 전문으로 연구하는 부설연구소를 2001년부터 설립 및 운영하고 있습니다. 연구소를 중심으로 방열 소재의 핵심 기술과 세라믹 패키지 제작 노하우를 축적하는 한편, RF 파워디바이스용 패키지, 파워디바이스 패키지 및 그 제조방법에 관련한 다수의 지적재산권을 보유하고 있습니다. 지적재산권은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하며 사업화를 위해 매우 중요한 권리입니다.

다음은 ㈜코스텍시스(피합병법인)가 보유하고 있는 관련 지적 재산권 보유현황입니다.

[지적 재산권 보유 현황]

번호

출원/등록

출원 등록자

특허/프로그램명

국가명

출원 등록일

1

등록

㈜코스텍시스

수정진동자용 리드의 선별방법 및 리드

대한민국

2004.10.12

2

등록

㈜코스텍시스

수정진동자 (및 수정진동자 리드의 제조방법)

대한민국

2004.12.01

3

등록

㈜코스텍시스

수정진동자

대한민국

2005.01.31

4

등록

㈜코스텍시스

수정진동자 및 수정진동자 리드의 제조방법

대한민국

2005.04.25

5

등록

㈜코스텍시스

수정진동자

대한민국

2005.04.22

6

등록

㈜코스텍시스

레이저 다이오드 반도체의 히트싱크 접합방법 및 레이저 다이오드 반도체

대한민국

2005.07.29

7

등록

㈜코스텍시스

수정진동자 및 수정진동자용 클래드 리드의 제조방법

대한민국

2005.09.21

8

등록

㈜코스텍시스

전자부품용 패키지 및 전자부품 패키지용 덮개의 제조방법

대한민국

2005.09.21

9

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지용 스템 및 그 제조 방법

대한민국

2005.12.01

10

등록

㈜코스텍시스

전자부품용 패키지 및 그 제조방법

대한민국

2006.01.09

11

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지용 스템 및 그 제조 방법

대한민국

2006.05.15

12

등록

㈜코스텍시스

전자기기용 발광다이오드 모듈

대한민국

2006.05.15

13

등록

㈜코스텍시스

전자기기용 발광다이오드 모듈

대한민국

2006.06.15

14

등록

㈜코스텍시스

발광다이오드 모듈의 제조방법 및 발광다이오드 모듈

대한민국

2006.06.15

15

등록

㈜코스텍시스

발광다이오드 모듈

대한민국

2006.06.15

16

등록

㈜코스텍시스

발광다이오드 모듈

대한민국

2006.06.15

17

등록

㈜코스텍시스

발광다이오드 모듈

대한민국

2006.08.17

18

등록

㈜코스텍시스

액정패널의 백라이트 조명장치

대한민국

2006.11.08

19

등록

㈜코스텍시스

발광다이오드 모듈

대한민국

2006.11.08

20

등록

㈜코스텍시스

전자부품용 패키지의 제조방법 및 전자부품용 패키지

대한민국

2007.11.29

21

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지

대한민국

2007.12.21

22

등록

㈜코스텍시스

압전소자

대한민국

2008.10.27

23

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지

대한민국

2008.12.02

24

등록

㈜코스텍시스

발광 다이오드 모듈

대한민국

2010.10.21

25

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드의 구조

대한민국

2010.11.10

26

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지

대한민국

2011.03.17

27

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지

대한민국

2011.03.17

28

등록

㈜코스텍시스

고방열형 고주파 디바이스 패키지

대한민국

2011.04.26

29

등록

㈜코스텍시스

고출력 엘이디

(High power LED package)

대한민국

2011.12.08

30

등록

㈜코스텍시스

시스템 유닛 및 이를 이용한 반도체 레이저 다이오드패 키지

대한민국

2012.02.21

31

등록

㈜코스텍시스

소자 패키지 및 그 제조방법

대한민국

2012.08.14

32

등록

㈜코스텍시스

기판 유닛 및 이를 이용한 반도체 소자 패키지

대한민국

2013.02.18

33

등록

㈜코스텍시스

기판 유닛 및 이를 이용한 발광 다이오드 패키지

대한민국

2013.06.14

34

등록

㈜코스텍시스

메탈 베이스 및 그 제조방법과 이를 이용한 소자 패키지

대한민국

2013.06.14

35

등록

㈜코스텍시스

기판 유닛 및 이를 이용한 소자 패키지

대한민국

2013.10.16

36

등록

㈜코스텍시스

메탈베이스 및 그 제조 방법

일본

2013.12.27

37

등록

㈜코스텍시스

소자패키지

대한민국

2015.02.05

38

등록

㈜코스텍시스

탄화규소, 전기 전도성 성분의 흑연 및 금속입자를 포함하는 히터용 조성물 및 히터

대한민국

2017.10.26

39

등록

㈜코스텍시스

습기 차단 기능을 갖는 반도체 디바이스 패키지

대한민국

2020.02.13

40

등록

㈜코스텍시스

입출력회로가 내장된 전력증폭기용 패키지의 제조방법

대한민국

2020.06.26

41

등록

㈜코스텍시스

클립 기반 반도체 디바이스 패키지

대한민국

2020.08.31

42

등록

㈜코스텍시스

플랫 노리드 패키지

대한민국

2020.12.10

43

등록

㈜코스텍시스

고방열 반도체 디바이스 패키지 및 고방열 반도체 디바이스 패키지를 형성하는 방법

대한민국

2020.12.24

44

등록

㈜코스텍시스

방열소재 및 양면냉각 파워모듈

대한민국

2021.01.14

45

등록

㈜코스텍시스

반도체 디바이스 패키지

대한민국

2021.02.16

46

등록

㈜코스텍시스

고방열 플라스틱 큐에프엔 패키지

대한민국

2021.03.03

47

등록

㈜코스텍시스

고방열 플라스틱 패키지

대한민국

2021.04.29

48

등록

㈜코스텍시스

고방열 큐에프엔 패키지

대한민국

2021.05.27

49

등록

㈜코스텍시스

시스템 유닛 및 반도체 레이저 다이오드 패키지

대한민국

2021.06.10

50

출원

㈜코스텍시스

하이브리드 고방열 쿼드 플랫 패키지 및 하이브리드 고방열 쿼드 플랫 패키지를 제조하기 위한 방법

대한민국

2022.04.15

51

출원

㈜코스텍시스

가이드 타입 플랜지 패키지 및 가이드 타입 플랜지 패키지를 제조하기 위한 방법

대한민국

2022.05.03

이와 같이 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 지적재산권 확보를 통하여 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 핵심특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(다) 핵심 연구인력 확보 및 유출에 관한 위험

㈜코스텍시스가 영위하고 있는 사업은 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조사업은 기술 의존형 산업으로, 제품의 설계부터 제조까지의 연구개발 능력과 노하우를 확보하는 것이 중요합니다. 따라서 연구개발을 위한 지속적인 투자와 전문인력 관리가 필수적입니다. 또한 ㈜코스텍시스(피합병법인)와 같은 중소기업은 인력의 규모가 상대적으로 크지 않기 때문에 각 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 상대적으로 큽니다.이에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 핵심인력의 확보의 어려움이 있을 경우 관련 연구개발 과제의 지연 및 개발비 부담 등으로 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 경쟁력 및 성장성이 악화될 수 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)가 현재 영위하고 있는 사업은 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조사업은 기술 의존형 산업으로, 제품의 설계부터 제조까지의 연구개발 능력과 노하우를 확보하는 것이 중요합니다. 또한 급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발 이력을 활용하기 위해서는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 중요하며, 기존 핵심인력의 고용안정성을 보장할 뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다.

[기업부설연구소 현황]

구분

부문

주요업무

기업부설연구소

연구소장

연구 개발기획 및 연구 총괄

PKG 개발팀

개발 프로젝트 기획 및 관리

시장동향 자료 수집 및 분석

정부과제 기획 및 관리

공정개발 및 시운전 테스트

소재,시제품 개발팀

방열 소재 개발

하이브리드 소재 개발

열물성, 신뢰성 시험

연구 기획팀

정부과제 기획 및 관리

지적 재산권 관리

선도 기술 개발

㈜코스텍시스(피합병법인)는 설립 초기부터 기술연구소를 설립하여 기술연구에 매진하였습니다. 현재는 PKG 개발팀, 소재,시제품 개발팀, 연구 기획팀 등 총 3팀의 개발조직을 운영하고 있으며 허만인 연구소장 포함 7명의 연구 인력을 보유하고 있습니다. 각 조직의 인력들은 뛰어난 연구수행능력을 바탕으로 ㈜코스텍시스(피합병법인)에서 진행하는 다수의 연구 과제를 수행해 왔습니다.

[연구개발인력 구성]

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

-

1

6

-

상기와 같이 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 7명 중 1명이 석사 출신이며, 나머지 인원 역시 관련 전공자로 우수한 인재풀을 보유하고 있습니다. 이들은 반도체 패키지 연구에 대한 풍부한 지식과 연구 수행능력을 바탕으로 자체 신제품 개발 역량을 높이고 더 나아가 매출 증대에 기여하고 있습니다. 따라서 연구개발을 위한 지속적인 투자와전문인력 관리가 필수적입니다. 이를 위해 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 지속적인 고용창출을 진행 중이며, 특히 신사업 분야인 방열 Spacer의 연구개발 인력을 확충해 나가고 있습니다. 또한 자기개발 지원 등의 직원 복지에 힘쓰고 있습니다.

[연구개발인력 증감표]

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2019년도

수석연구원

1

-

-

1

책임연구원

1

-

-

1

선임연구원

2

-

-

2

주임연구원

1

-

-

1

연구원

1

-

-

1

계

6

-

-

6

2020년도

수석연구원

1

-

-

1

책임연구원

1

-

-

1

선임연구원

2

-

-

2

주임연구원

1

-

-

1

연구원

1

-

-

1

계

6

-

-

6

2021년도

수석연구원

1

1

-

2

책임연구원

1

1

-

2

선임연구원

2

-

1

1

주임연구원

1

-

-

1

연구원

1

-

-

1

계

6

2

1

7

제출일 현재

수석연구원

2

-

-

2

책임연구원

2

-

-

2

선임연구원

1

1

-

2

주임연구원

1

-

-

1

연구원

1

-

1

-

계

7

1

1

7

그러나 ㈜코스텍시스(피합병법인)와 같은 중소기업은 인력의 규모가 상대적으로 크지 않기 때문에 각 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 상대적으로 큽니다. 따라서 이러한 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 노력에도 불구하고 당사자들이 개인적인 사유로 인해 핵심 인력의 이탈은 언제든지 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 지리적 위치, 임금수준 등의 이유로 이탈할 가능성은 항상 존재하는 상황입니다. 이에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 핵심인력의 확보의 어려움이 있을 경우 관련 연구개발 과제의 지연 및 개발비 부담 등으로 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 경쟁력 및 성장성이악화될 수 있습니다.

(라) 제품 불량 등 손해배상 등에 따른 신뢰도 하락 위험

최근 반도체 패키징 기술은 기존의 칩에 대한 기계적인 보호의 기능에서 벗어나 다양한 구조와 재료를 통해서 디바이스의 열적, 전기적 성능과 신뢰성 및 집적도를 좌우하게 되었습니다. 이에 따라 다양한 고집적도의 패키징 구조와 다양한 유기 혹은 무기 재료들이 사용되게 되었고, 기존에는 발생하지 않았던 새로운 파손 및 불량이 발생하고 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)의 제품에서 주로 발생할 수 있는 파손 유형은 금속접합 계면에서의 파손으로, 금속접합면의 확산속도의 차이나 금속간의 상의 취성 및 금속의 연성 등의 요인으로 하여 금속간 확산 공극, 금속간 접합상에서의 파손, 금속범프의 단락 등의 파손이 발생할 수 있습니다.

이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 제품생산 공정에서 발생할 수 있는 불량률을 최소화하기 위하여 파손 및 불량 발생시 관련 데이터를 수집 및 보완하고 있으며 각 제품과 소재의 특성에 맞는 연구와 설계실험을 꾸준히 진행하고 있습니다. 또한 RMA(Return Merchandise Authorization)지침을 제정하고, 제품 불량 등에 의한 손해배상 업무처리를 신속하게 진행하여 고객사로부터 신뢰를 유지하고 있습니다.

이와 같은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 노력에도 불구하고, 기타 제조 공정 및 유통과정에 따라 불량이 발생할 가능성이 있습니다. 이에 따라 예정되지 않은 금전적 손실과 브랜드 이미지, 제품의 신뢰도가 하락한다면 ㈜코스텍시스(피합병법인)가 사업을 영위하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 반도체 디바이스가 고집적ㆍ고효율화되면서 고성능의 패키지 기술에 대한 요구가 증대되었습니다. 이와 더불어 반도체 패키징 기술은 기존의 칩에 대한 기계적인 보호의 기능에서 벗어나 다양한 구조와 재료를 통해서 디바이스의 열적, 전기적 성능과 신뢰성 및 집적도를 좌우하게 되었습니다. 이에 따라 다양한 고집적도의 패키징 구조와 다양한 유기 혹은 무기 재료들이 사용되게 되었고, 기존에는 발생하지 않았던새로운 파손 및 불량이 발생하고 있습니다.

반도체 패키지 내에서의 파손 및 불량유형은 크게 열적 기계적 응력과 변형에 의한 파손, 금속접합 계면에서의 파손, 표면오염 및 화학반응, 전기 혹은 전기 화학적 이동으로 분류할 수 있습니다. 이 중 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 제품에서 주로 발생할 수 있는 파손 유형은 금속접합 계면에서의 파손으로, 금속접합면의 확산속도의 차이나 금속간의 상의 취성 및 금속의 연성 등의 요인으로 하여 금속간 확산 공극, 금속간접합상에서의 파손, 금속범프의 단락 등의 파손이 발생할 수 있습니다.

[반도체 패키지 내에서의 파손 및 불량의 종류]

파손유형

파손명

파손요인

열적 기계적 응력과 변형에 의한 파손

실리콘 칩 파손(die crack)

흡습에 의한 팽창 파괴(popcorn fracture)

계면 박리(delamaination)

패키지 휨(package warp)

디바이스 내 절연층 파손

솔더 접합부 파손

회로기판의 파손(PCB crack/peel off)

크레이터 파손(crater fracture)

와이어 파손

금속 배선의 파손

표면의 요철

패키지의 박형화 추세

고온 리플로(reflow)

기계적인 응력, 충격

열팽창 계수의 차이

주기적인 피로(fatigue)

흡습 열팽창에 의항 응력

금속접합 계면에서의 파손

금속간 확산 공극(kirkendall void)

금속간 접합상에서의 파손

금속범프의 단락

금속 접합면의 확산속도의 차이

금속간 상의 취성(brittle intermetallic)

금속의 연성

표면오염, 화학반응

표면 오염(contamination)

표면 변색(discoloration)

부식(corrosion)

금속 산화(metal oxidation)

접착력 저하(non-adhesion)

땝납 젖음성 저하(non-wetting solder)

부식성 환경(corrosive atmosphere)

온도(temperature)

상대습도(relative humidity)

공정상 이물질(foreign materials)

표면 조도(surface roughness)

젖음성 방해 오염물질

전기 혹은 전기 화학적 이동

금속 이온 성장(dendrite growth)

전류에 의한 금속 내 이동(electromigration)

금속 결정 성장(electroless dendrite)

이온 불순물(reactive ionic impurities)

전류 밀도 분포

패키지 및 배선의 조밀화

온도와 습도조건

출처 : 기계저널 제45호 제6호

이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 제품생산 공정에서 발생할 수 있는 불량률을 최소화하기 위하여 파손 및 불량 발생시 관련 데이터를 수집 및 보완하고 있으며 각 제품과 소재의 특성에 맞는 연구와 설계실험을 꾸준히 진행하고 있습니다. 또한 RMA(Return Merchandise Authorization)지침을 제정하고, 제품 불량 등에 의한 손해배상 업무처리를 신속하게 진행하여 고객사로부터 신뢰를 유지하고 있습니다.

이와 같은 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 노력에도 불구하고, 기타 제조 공정 및 유통과정에 따라 불량이 발생할 가능성이 있습니다. 이에 따라 예정되지 않은 금전적 손실과 브랜드 이미지, 제품의 신뢰도가 하락한다면 ㈜코스텍시스(피합병법인)가 사업을 영위하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(마) 매출처 편중에 대한 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)는 국내외 주요 반도체 제조업체에 패키지 제품을 공급하고 있습니다. 그러나 특정 해외 고객사에 대한 매출비중이 편중되어 있는 상황입니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 고객사인 NXP사에 대한 매출 비중은 2019년 57.65%, 2020년 32.49%, 2021년 58.47%, 2022년 반기 77.42%으로, 2019년부터 4개년간 평균 56% 이상의 매출이 발생하고 있습니다.

이러한 매출처 편중 사업구조에서는 고객사의 향후 전략 및 판매정책, 경영환경의 변화에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출 지속성에 영향을 크게 받을 수 있습니다. 이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 기존 매출처와의 협력관계를 강화하고 매출처 편중에 따른 리스크를 완화하기 위하여 매출처 다각화를 노력하고 있습니다.

그러나, 이러한 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 노력에도 불구하고 각 고객사에 특화된 RF 패키지를 연구 개발하여 공급하기까지는 오랜 시간이 소요되어 단기적인 상황에서 신규 매출처 다각화는 기대하기 어려우며, 이에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 계획과 다르게 신규 매출처 다각화에 실패할 가능성도 존재합니다. 또한 기존 주요 고객사의 영업활동 부진 등으로 매출이 줄어들 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 국내외 주요 반도체 제조업체에 패키지 제품을 공급하고 있습니다. 그러나 특정 해외 고객사에 대한 매출비중이 편중되어 있는 상황입니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 최근 3개년간 주요 고객사별 매출 내역 및 비중 현황은 다음과 같습니다.

[주요 고객사별 최근 3개년 매출액 현황]

품 목

매 출 처

2019연도

(제23기)

2020연도

(제24기)

2021연도

(제25기)

2022연도 반기

(제26기 반기)

RF PKG

국내

W사 외

43,539

616,331

338,944

886,278

수출

N사

4,088,666

($3,508)

2,510,897

($2,128)

6,056,178

($5,292)

11,738,381

($9,521)

D사

358,593

($308)

1,424,569

($1,207)

289,691

($253)

36,575

($30)

I사

395,958

($340)

732,117

($620)

771,297

($674)

518,229

($420)

기타

291,674

($250)

813,311

($689)

1,365,676

($1,193)

1,687,526

($1,369)

소계

국내

43,539

616,331

338,944

886,278

수출

5,134,891

($4,405)

5,480,894

($4,645)

8,482,842

($7,412)

13,980,711

($11,339)

합계

5,178,430

6,097,225

8,821,786

14,866,989

Kovar Lid

국내

C사 외

61,685

44,438

23,727

-

수출

H사

684,282

($587)

572,472

($485)

365,355

($319)

-

S사

286,285

($246)

422,661

($385)

415,094

($363)

170,407

($138)

기타

213,977

($184)

284,987

(242)

530,000

($463)

65,660

($53)

소계

국내

61,685

44,438

23,727

-

수출

1,184,544

($1,016)

1,280,120

($1,085)

1,310,449

($1,145)

236,067

($191)

합계

1,246,229

1,324,558

1,334,176

236,067

LD Stem

국내

Q사 외

210,372

145,151

64,256

-

수출

F사 외

456,713

($392)

160,348

($136)

137,979

($121)

58,989

($48)

소계

국내

210,372

145,151

64,256

-

수출

456,713

($392)

160,348

($136)

137,979

($121)

58,989

($48)

합계

667,085

305,499

202,235

58,989

합계

-

국내

315,596

805,920

426,927

886,278

수출

6,776,148

($5,813)

6,921,362

($5,865)

9,931,270

($8,678)

14,275,767

($11,579)

합계

7,091,744

7,727,282

10,358,197

15,162,045

상기와 같이 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 고객사인 NXP사에 대한 매출 비중은2019년 57.65%, 2020년 32.49%, 2021년 58.47%, 2022년 반기 77.42%으로, 2019년부터 4개년간 평균 56% 이상의 매출이 발생하고 있습니다.

RF 전력반도체 시장에서 NXP사는 글로벌 탑메이커로서, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 NXP사와의 거래를 통해 매출 증대와 더불어 브랜드 인지도 제고를 목적으로 2011년부터 NXP사에 집중적으로 영업활동을 진행하였습니다. 그러던 중 기존에 제품을 공급해 오던 일본기업에서 지진 등의 이유로 납기가 지연되면서, NXP사에서는지정학적 리스크를 탈피하기 위해 신규 공급업체를 선정하게 되었습니다. 이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 소재기술과 영업활동이 인정을 받아 2016년부터 본격적으로 ㈜코스텍시스(피합병법인)와 공급계약을 체결하게 되었습니다. 이후 NXP사와 기술적 미팅과 샘플 평가를 거쳐 NXP사의 제품에 특화된 RF패키지 소재를 독자적으로 개발 및 공급하게 되었으며, NXP사에서도 ㈜코스텍시스(피합병법인)가 개발한 소재에 맞춰서 제품디자인을 하는 등 긴밀한 협력관계가 형성되었습니다.

특히, 공급업체를 바꿔 RF 전력반도체 패키지 소재를 연구 개발 하는데에는 많은 시간과 노력이 필요하기 때문에 신규 경쟁사가 진입하기는 어려우며, 최근 NXP사에서㈜코스텍시스(피합병법인)에서 개발한 CMC소재를 채택하여 신제품을 양산하는 등NXP사와 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 향후에도 지속적인 협력관계를 유지할 것으로 판단됩니다.

그러나 이러한 매출처 편중 사업구조에서는 고객사의 향후 전략 및 판매정책, 경영환경의 변화에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출 지속성에 영향을 크게 받을 수 있습니다. 이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 매출처 편중에 따른 리스크를 완화하기 위하여 매출처 다각화를 노력하고 있습니다. NXP사 이외에도 Wolfspeed(울프스피드)사, Qorvor(코보)사 등 글로벌 RF 전력반도체 업체들과 접촉하여 신규 제품 공급 계약을 모색하고 있습니다.

그러나, 이러한 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 노력에도 불구하고 각 고객사에 특화된 RF 패키지를 연구 개발하여 공급하기까지는 오랜 시간이 소요되어 단기적인 상황에서 신규 매출처 다각화는 기대하기 어려우며, 이에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의계획과 다르게 신규 매출처 다각화에 실패할 가능성도 존재합니다. 또한 기존 주요 고객사의 영업활동 부진 등으로 매출이 줄어들 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

(바) 재무안정성 비율 악화 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)의 2019년부터 2021년까지의 주요 재무안정성 비율은 업종평균 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 유동비율, 당좌비율은 2020년에 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 도입으로 인해 전환상환우선주가 자본에서 부채로 조정됨에 따른 유동부채의 증가로 소폭 감소하였으나, 2021년에 전기 대비 매출액이 급격하게 증가함에 따른 매출채권 증가 및 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 유동부채 감소로 인해 대폭 개선되었습니다.㈜코스텍시스(피합병법인)의 부채비율, 자기자본비율은 2020년에 K-IFRS의 도입으로 인해 전환상환우선주가 자본에서 부채로 조정됨에 따른 부채 증가로 인해 부채비율이 전기대비 큰 폭으로 상승하였으나, 2021년에 신공장 증설 목적으로 두 차례의 전환사채 발행및 장기차입금 조달을 통한 시설자금 확보로 인해 부채가 증가하였으나, 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 자본금 및 자본잉여금 증가, 본사 토지 재평가에 따른 기타포괄손익누계액 증가로 자본이 증가함에 따라 전기 대비 하락하였습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 차입금의존도 및 이자보상비율은 K-IFRS의 도입으로 인한 전환상환우선주의 부채 조정 및 차입금의 증가로 인해 2019년부터 2021년까지 지속적으로 악화되었습니다. 그러나 2022년 반기의 경우 NXP향 매출 성장세 이어짐에 따라 전기 대비 매출액의 증가 및 매출채권의 증가, 영업이익의 증가 등으로 인해 모든 재무안정성 비율이 급격하게 개선되었었으며, 업종평균을 상회하였습니다. 본 합병으로 인해 유입되는 공모자금을 활용하여 부채를 적시에 상환하고, 지속적으로 좋아지고 있는 영업현금흐름을 통해 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 재무구조는 보다 개선될 것으로 판단하고 있습니다.

다만 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당 또는 투자활동을 위하여 자금을 차입하는 경우, 예상하치 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 안정성 비율은 악화될 수 있습니다.

(주)코스텍시스(피합병법인)의 2019년부터 2022년 반기까지의 주요 재무안정성 비율은 다음과 같습니다.

[2019년~2022년 반기 재무안정성 비율]

구 분

2019연도

2020연도

2021연도

2022연도 반기

회사

업종

유동비율

164.74%

154.43%

200.57%

166.15%

307.53%

부채비율

102.91%

245.54%

203.55%

60.00%

240.71%

자기자본비율

49.28%

28.94%

32.94%

62.50%

29.35%

차입금의존도

38.49%

41.92%

55.13%

17.81%

45.21%

이자보상배율(배)

2.13

0.98

0.37

19.20

8.76

당좌비율

56.92%

48.69%

70.82%

135.53%

138.67%

주1) 업종평균 재무비율의 경우 한국은행 2021년 기업경영분석의 반도체, 전자부품(표준산업분류코드 : C261,2) 업종평균치를 적용하였습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)의 2019년부터 2021년까지의 주요 재무안정성 비율은 업종평균 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. 이는 5G 이동통신시장이 본격 개화함에 따라 급격하게 증가하는 RF통신용 반도체 패키지 수요를 충족시키기 위해 공장 및 설비투자를 단행하였으며, 신제품 개발을 위해 꾸준히 연구개발 투자를 단행함에 따른 차입금 및 전환사채를 증가시킨 것에 기인합니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)의 유동비율, 당좌비율은 2020년에 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 도입으로 인해 전환상환우선주가 자본에서 부채로 조정됨에 따른 유동부채의 증가(약 26억원)로 소폭 감소하였으나, 2021년에 전기 대비 매출액이 급격하게 증가함에 따른 매출채권 증가(약 14억원) 및 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 유동부채 감소(약 26억원)로 인해 대폭 개선되었습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)의 부채비율, 자기자본비율은 2020년에 K-IFRS의 도입으로 인해 전환상환우선주가 자본에서 부채로 조정됨에 따른 부채 증가(약 26억원)로 인해 부채비율이 전기 대비 큰 폭으로 상승하였으나, 2021년에 신공장 증설 목적으로 두 차례의 전환사채 발행(약 24억원) 및 장기차입금 조달(약 80억원)을 통한 시설자금 확보로 인해 부채가 증가하였으나, 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 자본금 및 자본잉여금 증가(약 30억원), 본사 토지 재평가에 따른 기타포괄손익누계액 증가(약 18억원)로 자본이 증가함에 따라 전기 대비 하락하였습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 차입금의존도 및 이자보상비율은 K-IFRS의 도입으로 인한 전환상환우선주의 부채 조정 및 차입금의 증가로 인해 2019년부터 2021년까지 지속적으로 악화되었습니다. 그러나 2022년 반기의 경우 NXP향 매출 성장세 이어짐에 따라 전기 대비 매출액의 증가(192.75%) 및 매출채권의 증가(약 11억원), 영업이익의 증가(1,542.98%) 등으로 인해 모든 재무안정성 비율이 급격하게 개선되었었으며, 업종평균을 상회하였습니다. 본 합병으로 인해 유입되는 공모자금을 활용하여 부채를 적시에 상환하고, 지속적으로 좋아지고 있는 영업현금흐름을 통해 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 재무구조는 보다 개선될 것으로 판단하고 있습니다.

다만 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당 또는 투자활동을 위하여 자금을 차입하는 경우, 예상하치 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 안정성 비율은 악화될 수 있습니다.

[2019년~2022년 반기 현금흐름 요약(단위 : 원)]

구분

2019연도

2020연도

2021연도

2022연도 반기

영업활동으로 인한 현금흐름

527,678,867

(672,916,401)

(1,382,933,381)

1,928,134,160

투자활동으로 인한 현금흐름

(112,486,514)

(133,060,184)

(10,617,309,022)

(1,932,999,792)

재무활동으로 인한 현금흐름

83,599,905

657,937,639

12,178,411,685

894,297,568

현금및현금성자산의 증가(감소)

498,792,258

583,263,771

(214,640,136)

926,902,184

(사) 매출채권과 관련된 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 고객은 NXP, Innogration 등 글로벌 우량 반도체 기업이며, 매출채권이 제품 선적 후 30일 이내에 결제가 이루어지고 있으며 안정적으로 매출채권이 회수되고 있습니다.또한 2020년 반기말 현재 매출채권의 대다수(95.45%)가 3개월 미만의 정상적인 매출채권이며, 2022년 반기말 현재 매출채권의 대다수(89.69%)가 3개월 미만의 정상적인 매출채권이며, ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출채권 잔액 대비 대손충당금 비율은 과거부터 존재했던 회수불능 매출채권을 제외하면 2022년 반기말 현재 0.65%의 양호한 수준을 보이고 있습니다. 이에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출채권 건전성 저하로 인한 위험은 미미하나, 경기 침체의 장기화 등으로 인한 매출채권 회수 지연 시 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

[매출채권 현황(단위 : 천원)]

구 분

2019연도

2020연도

2021연도

2022년 반기

매출액

7,091,744

7,727,282

10,358,197

15,162,045

매출채권잔액

1,195,666

1,581,756

3,000,451

4,083,894

대손충당금

265,185

268,980

280,694

257,926

대손충당금 설정률

22.18%

17.01%

9.36%

6.32%

매출채권회전율(회)

7.14

6.89

5.14

9.27

매출채권회전기간(일)

39.39

71.05

52.98

51.15

주1) 매출채권 잔액은 대손충당금 차감 전 금액입니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출채권 회전율은 2019년 7.14회, 2020년 6.89회, 2021년 5.14회, 2022년 반기 9.27회로 업종 평균(2021년) 6.44회와 비교하면 2019년부터 2021년까지는 유사한 수준을 보였으나, 2022년 반기의 경우 매출액이 전기 대비 큰 폭으로 증가함에 따라 업종평균을 상회하는 수준을 보였습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 고객은 NXP, Innogration 등 글로벌 우량 반도체 기업이며, 매출채권이 제품 선적 후 30일 이내에 결제가 이루어지고 있으며 안정적으로 매출채권이회수되고 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)의 대손충당금의 경우 2019년부터 2022년 반기까지 유사한 금액수준을 보이고 있는데, 이는 과거에 발생한 13개 업체에 대한 회수불능 매출채권 약 2.4억원이 제각되지 않고 현재까지 매출채권으로 존재함에 따름이며 이를 제외할 경우 대손충당금 및 대손충당금 설정률은 양호한 수준을 보이는 것으로 판단됩니다.

또한 2022년 반기말 현재 매출채권의 대다수(89.69%)가 3개월 미만의 정상적인 매출채권이며, ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출채권 잔액 대비 대손충당금 비율은 과거부터 존재했던 회수불능 매출채권을 제외하면 2022년 반기말 현재 0.65%의 양호한 수준을 보이고 있습니다.

[매출채권 연령분석(단위 : 천원)]

구분

3월미만

3～6월 미만

6～12월 미만

1년이상

매출채권 잔액

2022년 반기말

3,650,124

167,571

-

266,198

4,083,893

비중

89.69%

4.10%

-

6.12%

100.00%

㈜코스텍시스(피합병법인)의 주 거래처가 글로벌 우량 반도체 기업임에 따라 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있습니다. 이에 따라매출채권의 회수 지연에 따른 대손충당금 추가 설정으로 인해 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 손익에 미치는 부정적인 영향은 향후 미미할 것으로 판단되나, 경기 침체의 장기화 및 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 신규 거래처 확대 등으로 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 이로 인해 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

(아) 수익률 악화 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)는 2021년에 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 매출처 NXP의주력 제품에 들어가는 RF 패키지 공급계약이 2020년 10월 완료되고 2020년 11월부터 제품 양산 및 납품이 시작됨에 따라 전기 대비 매출액이 약 34.05% 증가하였으나, 주요 원자재인 PGC(Potassum Gold Cynide)의 신규 제품생산 초기 적용시 투입사용량 증가에 따른 원재료비 약 7억원 증가, 하반기 수주증가로 아웃소싱 제조 인력투입 증가로 인한 지급수수료 약 5억원 증가, 전력비 0.5억원 증가로 인해 매출원가가 전기대비 증가함에 따라 매출원가율도 급증(약 10.06%p)하여 매출액 총이익률 및 영업이익률이 전기 대비 급격하게 감소하였습니다. 2022년 반기의 경우 매출액의 급격한 성장세를 보임에 따라 전기 대비 매출액이 192.75% 증가하였으며, 신규 제품 생산공정이 안정화 됨에 따라 주요 원자재인 PGC 투입사용량 감소에 따른 원재료비 감소 등으로 인해 매출원가율의 감소(약 5.31%p)하여 매출액 총이익률 및 매출액 영업이익률이 증가하였습니다.

5G 이동통신이 요구하는 주파수 규격 및 고출력, 고효율, 소형화 성능을 만족시키기 위해서 SiC, GaN 등 화합물 반도체가 필수적이므로 스마트카, 가상현실, 증강현실, 자율주행, 사물인터넷 등 4차 산업혁명 관련 산업이 성장함에 따라 RF 디바이스 및 반도체 패키지의 수요가 급격하게 늘어날 것으로 예상됩니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)는 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일 것으로 예상됩니다. 우호적인 시장 환경으로 향후 양호한 수익성을 보일 것으로 예상되지만 국내 및 해외기업들에 의한 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 이 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 이익률의 변동 가능성이 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 2020년에 매출액이 전기 대비 약 8.96% 증가하였으며,매출원가율이 4.02%p 감소함에 따라 영업이익 및 순이익이 증가함에 따라 매출액 영업이익률이 전기 대비 증가하였으며 및 매출액 순이익률이 큰 폭으로 증가하였습니다. 2021년의 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주요 매출처 NXP의 주력 제품에 들어가는 RF 패키지 공급계약이 2020년 10월 완료되고 2020년 11월부터 제품 양산 및 납품이 시작됨에 따라 매출액이 전기 대비 약 34.05% 증가하였으나, 주요 원자재인 PGC(Potassum Gold Cynide)의 신규 제품생산 초기 적용시 투입사용량 증가에 따른 원재료비 약 7억원 증가, 하반기 수주증가로 아웃소싱 제조 인력투입 증가로 인한 지급수수료 약 5억원 증가, 전력비 0.5억원 증가로 인해 매출원가가 전기 대비 증가함에 따라 매출원가율도 급증(약 10.06%p)하여 매출액 총이익률 및 영업이익률이 전기 대비 급격하게 감소하였습니다.2022년 반기의 경우 매출액의 급격한 성장세를 보임에 따라 전기 대비 매출액이 192.75% 증가하였으며, 신규 제품 생산공정이 안정화 됨에 따라 주요 원자재인 PGC 투입사용량 감소에 따른 원재료비 감소 등으로 인해 매출원가율의 감소(약 5.31%p)하여 매출액 총이익률 및 매출액 영업이익률이 증가하였습니다.

[주요 수익성 비율]

구 분

2019연도

2020연도

2021연도

2022연도 3분기

업종평균

매출액 순이익률

2.90%

7.57%

6.86%

-0.95%

9.39%

매출액 총이익률

21.50%

25.51%

15.45%

20.76%

23.02%

매출액 영업이익률

4.77%

7.95%

2.63%

14.75%

11.30%

자기자본 순이익률

3.07%

13.10%

7.06%

-2.80%

11.82%

주1) 업종평균 재무비율의 경우 한국은행 2021년 기업경영분석의 반도체, 전자부품(표준산업분류코드 : C261,2) 업종평균치를 적용하였습니다.

5G 이동통신이 요구하는 주파수 규격 및 고출력, 고효율, 소형화 성능을 만족시키기 위해서 SiC, GaN 등 화합물 반도체가 필수적이므로 스마트카, 가상현실, 증강현실, 자율주행, 사물인터넷 등 4차 산업혁명 관련 산업이 성장함에 따라 RF 디바이스 및 반도체 패키지의 수요가 급격하게 늘어날 것으로 예상됩니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일 것으로 예상됩니다. 우호적인 시장 환경으로 향후 양호한 수익성을 보일 것으로 예상되지만 국내 및 해외기업들에 의한 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 이 경우 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 이익률의 변동 가능성이 있습니다.

(자) 상장 후 경영권의 안정성에 대한 위험㈜코스텍시스(피합병법인)의 상장 후 최대주주등의 지분율은 59.40%에서 49.91%(교보10호기업인수목적㈜ 발기인보유 CB 및 ㈜코스텍시스 미상환 CB 전환 포함시 43.16%)로 변경될 것으로 예상되며, ㈜코스텍시스(피합병법인)의 전환사채 및 SPAC의 전환사채 이외에는 상장 후 보통주로 전환 가능한 스톡옵션 및 신주인수권 등의 희석화 가능 상품의 발행내역은 존재하지 않으므로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 상장예비심사신청서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)의 상장예비심사신청 전 주식수는 4,360,439주로, 금번 SPAC 합병 시 합병비율(1:6.4225000)을 적용하여 계산한 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주식수는 28,004,919주입니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 주식 28,004,919주와 SPAC의 주식수 5,320,000주를 합하여 합병 후 주식수는 33,324,919주입니다. (주)코스텍시스(피합병법인)의 최대주주는 한규진 대표이사로 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 합병 후 49.91%로 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다. 합병 후 최대주주등의 지분율은 59.40%에서 49.91%(교보10호기업인수목적㈜ 발기인보유 CB 및 ㈜코스텍시스 미상환 CB 전환 포함시 43.16%)로 변경될 것으로 예상되며, ㈜코스텍시스(피합병법인)의 전환사채 및 SPAC의 전환사채 이외에는 합병 후 보통주로 전환 가능한 스톡옵션 및 신주인수권 등의 희석화 가능 상품의 발행내역은 존재하지 않으므로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[합병 전후 주요주주 지분율 변화(단위: 주)]

회사명

주주명

합병 전

합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

전환사채 전환 후

주식수

지분율

㈜코스텍시스

최대

주주등

한규진

2,064,145

47.34%

13,256,971

39.78%

13,256,971

34.40%

김복순

245,051

5.62%

1,573,840

4.72%

1,573,840

4.08%

양선환

89,690

2.06%

576,034

1.73%

576,034

1.49%

한규형

27,000

0.62%

173,407

0.52%

173,407

0.45%

한규정

15,000

0.34%

96,337

0.29%

96,337

0.25%

허만인

60,015

1.38%

385,446

1.16%

385,446

1.00%

박찬호

30,000

0.69%

192,675

0.58%

192,675

0.50%

이승주

30,000

0.69%

192,675

0.58%

192,675

0.50%

신무환

28,999

0.67%

186,246

0.56%

186,246

0.48%

계

2,589,900

59.40%

16,633,631

49.91%

16,633,631

43.16%

벤처금융

UI유망서비스

벤처투자조합

600,000

13.76%

3,853,500

11.56%

3,853,500

10.00%

오픈워터 Pre-IPO 투자조합13호

401,999

9.22%

2,581,838

7.75%

2,581,838

6.70%

㈜유비쿼스

인베스트먼트

200,000

4.59%

1,284,500

3.85%

1,284,500

3.33%

대경인베스트먼트㈜

100,000

2.29%

642,250

1.93%

642,250

1.67%

UI벤처투자조합5호

-

-

-

-

2,274,631

5.90%

일반법인

큐캐피탈홀딩스㈜

-

-

-

-

936,612

2.43%

전문투자자

교보증권㈜

-

-

-

-

1,070,412

2.78%

기타주주

468,540

10.75%

3,009,200

9.03%

3,009,200

7.81%

소 계

4,360,439

100.00%

28,004,919

84.04%

32,286,574

83.78%

교보10호기업인수목적㈜

발기인

교보증권㈜

70,000

1.32%

70,000

0.21%

1,000,000

2.59%

㈜젠스엠

1,000,000

18.80%

1,000,000

3.00%

1,000,000

2.59%

㈜케이앤티파트너스

500,000

9.40%

500,000

1.50%

500,000

1.30%

공모주주

3,750,000

70.49%

3,750,000

11.25%

3,750,000

9.73%

소 계

5,320,000

100.00%

5,320,000

15.96%

6,250,000

16.22%

합 계

-

-

33,324,919

100.00%

38,536,574

100.00%

주) 상기 지분율 변화는 주식매수청구 행사 비율 등에 따라 변동될 수 있습니다.

다만, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 상장예비심사신청서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

(차) 영업비밀 유출 위험

㈜코스텍시스(피합병법인)가 핵심기술과 영업비밀을 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것은 매우 중요한 사항입니다. 만일 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 종업원들이나 제3자에 의하여 이와 같은 핵심 기술 사항들이 유출될 경우, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 향후 연구개발 과정에 경쟁력을 상실하거나 상당부분 경쟁우위 확보가 어려워질 수 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)가 핵심기술과 영업비밀을 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것은 매우 중요한 사항입니다. 반도체 산업의 특성상, 연구의 기밀성과 안정성이 요구되며, 주요 핵심기술은 주로 해당 인력의 경험에 의해 배양되는 측면이 강합니다. 따라서 전문성과 풍부한 경험을 가진 핵심인력의 유출은 기술유출을 동반하며 경쟁자들과의 격차를 더욱 크게 만들 수 있습니다.

이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 중요한 영업비밀을 접하게 되는 종사자의 경우 재직 중은 물론 퇴직 후에도 일정기간 동안 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 영업비밀을 이용하여 창업하거나 경쟁회사에 전직 또는 동업을 제한하도록 임직원과 기업정보유지에 대한 서약을 맺고 있습니다. 또한 정보보안을 강화하여 중요한 회사의 정보들을 관리하고자 합니다.

만일 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 종업원들이나 제3자에 의하여 이와 같은 핵심 기술 사항들이 유출될 경우, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 향후 연구개발 과정에 경쟁력을 상실하거나 상당부분 경쟁우위 확보가 어려워질 수 있습니다.

다. 기타 투자위험

(가) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험교보10호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 9월10일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(75억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

교보10호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜젠스엠의 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주, ㈜케이앤티파트너스의 보유 공모전 발행주식 보통주 500,000주, 교보증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 70,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 9월10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 75억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<정관>

제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제61조(예치자금등의 반환 등)① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(나) 상장비용 인식으로 인한 위험동 합병은 법률적으로 코스닥 상장 법인인 교보10호기업인수목적㈜(이하 합병법인)가 비상장법인인 ㈜코스텍시스(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을승인한 임시주주총회일(2023년 2월 15일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2023년 2월 15일)
추정 상장비용

2,000원
2,322백만원

2,259원
3,699백만원

2,500원
4,982백만원

3,000원
7,642백만원

3,500원
10,302백만원

4,000원
12,962백만원

4,500원
15,622백만원

5,000원
18,282백만원

상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 26.60억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 교보10호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥 상장 법인인 교보10호기업인수목적㈜(이하 합병법인)가비상장법인인 ㈜코스텍시스(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보10호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 증권신고서 제출일 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내역
금액

합병회사의 주식총수
5,320,000

주당가액 주1)
2,259

소계(A) 주2)
12,017,880,000

인수한 순자산의 공정가치 (B) 주3)
8,948,217,408

기타 부대비용(C) 주4)
629,762,362

상장비용(A-B+C)
3,699,424,954

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.(최종일(이사회 전일) 종가 : 2,265원 / 2022년 8월 24일부터 2022년 8월 30일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,262원 / 2022년 7월 31일부터 2022년 8월 30일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,248원이며, 기준주가는 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,259원)

주2) A= 합병법인의 주식총수 x 기준주가

주3) 순자산의 공정가치는 2021년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'Ⅲ. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

상기 추정된 상장비용은 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(2022년 8월 31일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 2월 15일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2023년 2월 15일)
추정 상장비용

2,000원
2,292백만원

2,259원
3,699백만원

2,500원
4,952백만원

3,000원
7,612백만원

3,500원
10,272백만원

4,000원
12,932백만원

4,500원
15,592백만원

5,000원
18,252백만원

주) 상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 26.60억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 교보10호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(다) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성㈜코스텍시스(이하 피합병법인)는 2022년 8월 31일 이사회 결의를 통해 교보10호기업인수목적㈜(합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2023년 4월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은 시설자금, 연구개발, 운영자금으로 사용할 계획이나, 피합병법인 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜코스텍시스(이하 피합병법인)는 2022년 8월 31일 이사회 결의를 통해 교보10호기업인수목적㈜(합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2023년 4월로 예정되어 있습니다.1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,834,032
-

발행제비용(2)
629,762
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
9,204,270
-

주) 유입예정금액의 경우 교보10호기업인수목적㈜의 2022년 3분기말 현금및현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000
정액(주3)

자문수수료
300,000
합병자문

외부평가비용
65,000
이정회계법인

상장수수료
6,320
(주4)

등록세
11,202
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,240
등록세의 20%

기타비용
120,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합 계
629,762

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
교보10호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 2.5억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.25억원은 교보증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.25억원 입니다

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관게인 등과의 거래는 없습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획합병을 통하여 유입할 자금은 생산을 위한 시설자금, 연구개발, 운영자금으로 사용할 계획이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금 사용 계획]

(단위: 천원)

구분

내역

2023년

2024년
2025년

합계

시설자금
전기 자동차의 SiC 반도체용 Spacer 양산 라인 구축
1,000,000
1,500,000
1,500,000

4,000,000

연구개발
고출력 GaN 파워 트랜지스터 기술 및 전력증폭기 개발
250,000
250,000
-

500,000

MMIC Quad Flat 타입 패키지 개발

250,000
250,000
-

500,000

운영자금

차입금 상환

2,000,000

-

-

2,000,000

원자재 구입

1,000,000
1,000,000
-

2,000,000

기타 운영자금

100,000
100,000
-

200,000

합계

4,600,000
3,100,000
1,500,000

9,200,000

1) 시설자금전 세계적으로 EV나 HV(PHV, PHEV)의 전기자동차 시장이 확대되고 있는 추세로, 전력 제어나 전력 변환을 위한 전력반도체가 필수로 사용되고 있습니다. 따라서 현재의 실리콘(Si) 전력반도체 보다 넓은 에너지 밴드폭, 높은 항복 전압 특성, 우수한 열전도도 등의 특징을 가지고 있는 SiC 전력반도체의 개발이 세계 자동차 메이커에서 활발하게 진행되고 있습니다.

피합병법인은 제품 다각화를 위하여 고방열 소재를 기반으로 전기자동차의 SiC 반도체용 Spacer를 개발 완료하고 시제품을 국내외 다양한 업체에 지속적으로 공급하고 있습니다. 이에 따라 전기자동차용 SiC 전력반도체 대량생산을 계획하고 있는 고객사의 SiC 전력반도체 양산 시기에 맞추어 Spacer의 대량 양산시설이 필요할 것으로 예상됩니다.

사업명

내용

전기자동차의 SiC 반도체용 Spacer 양산 라인 구축

① 고방열 소재 생산 라인 증설 (현재 SPS 2대 -> 5대 : SPS 3대 증설)

② Spacer 전공정 자동화 양산 라인 신규 설치

피합병법인은 스팩합병으로 유입되는 자금을 Spacer 양산 시설 증축을 계획하고 있으며, 주요 투자 내용으로 고방열 소재 생산 라인 증설 (현재 SPS 2대 -> 5대 : SPS 3대 증설)과 Spacer 전공정 자동화 양산 라인 신규 설치를 계획하고 있습니다.2) 연구개발

① 고출력 GaN 파워 트랜지스터 기술 및 전력증폭기 개발

본 개발은 피합병법인이 개발한 패키지에 5G용 300W급 고출력 증폭용 GaN 트랜지스터 소자를 실장하여 5G 전력증폭기 모듈을 개발하는 것이 목적이며, 최종적으로는 국내 주요 통신사인 KT, SKT, LGU+의 5G 중계장치에 제품등록을 목표로 하고 있으며 이를 통해 5G 기반의 성장형 시장 진입으로 매출 증대와 전력소자 패키지 제조비용 개선으로 경쟁력 확보를 기대하고 있습니다.

② MMIC Quad Flat 타입 패키지 개발

본 개발 제품은 고출력 GaN MMIC를 QFN 패키지에 적용시 발생하는 발열을 효과적으로 제어하기 위한 목적으로 개발하고 있습니다. 기존 QFN 패키지로 고출력 GaN MMIC의 발열을 제어하기 위해 사용자들은 실장되는 PCB면에 열전도가 좋은 구리를 삽입하여 QFN 패키지와 열접점을 보강하여 부품의 열특성을 개선 QFN이 갖고있는 소형·경량 특징에 방열을 용이하게 활용할 수 있는 구조가 특징인 제품을 개발중에 있습니다.

이 패키지는 고출력 GaN MMIC 패키지의 소형화 시장 진입과 고출력 QFN 시장 대체가 가능하고, 방열 소재와 패키지의 국산화 개발 및 자체 생산을 통해 다양한 고객의 요구 규격을 만족시킬 수 있는 장점이 있습니다. 그리고 세라믹에 금속인쇄 방식을 최적화하여 가용 주파수 대역을 20GHz 이상으로 기술력 확보되어 가격경쟁력을 갖출 것으로 예상됩니다.

3) 운영자금

① 차입금 상환

피합병법인은 주거래은행인 기업은행 중소기업운전자금 4,080,448천원(4.06%~9.5%), 신한은행 150,000천원(5.18%)을 차입하여 운영자금으로 사용하고 있으며, 스팩합병을 통하여 확보된 자금을 활용하여 2023년 만기가 도래하는 차입금 전액을 상환함으로써 재무구조 개선을 도모할 계획입니다.

② 원자재 구입

피합병법인은 현재 RF 패키지 제작을 위하여 PGC, CPC Sheet등을 주요 원재료로 사용하고 있습니다. 스팩 합병을 통해 확보된 자금을 원재료 구입에 활용하여 국제 원자재 가격 상승 등 원재료 가격 변동 리스크에 적극적으로 대응하여 업무효율을 높일 예정입니다.

③ 기타 운영자금

기타 운영자금 2억원은 신규 사업인 전기자동차용 Spacer 사업영역 확장과 그에 따른 우수 전문인력 확충을 계획하고 있으며, 신규사업의 매출규모의 증대에 따라 영업활동, 구매활동, 생산활동 등 전방위적으로 활용할 계획입니다.

다만, 피합병법인으로의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(라) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 교보10호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 12월 31일 현재 ㈜젠스엠이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 최대주주인 한규진 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 의거하여 교보10호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 ㈜젠스엠 1,000,000주(합병 후 지분율 3.00%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 2.59%), ㈜케이앤티파트너스 500,000주(합병 후 지분율 1.50%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 1.30%)는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 교보증권㈜ 70,000주(합병 후 지분율 0.21%, 전환사채 전환가정 주식수 930,000주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 2.59%)는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.아울러 피합병법인의 최대주주등의 합병이후 주식 16,633,631주(합병 후 지분율 49.91%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 43.16%)는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되고, 다만, ㈜코스텍시스의 최대주주는 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 1년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 2년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 이외에 기타 의무보유자의합병이후 주식 607,862주(합병 후 지분율 1.82%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 1.58%)는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다.기투자자 중 오픈워터 Pre-IPO 투자조합13호 2,581,838주(합병 후 지분율 7.75%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 6.70%), ㈜유비쿼스인베스트먼트 1,284,500주(합병 후 지분율 3.85%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 3.33%), 대경인베스트먼트㈜ 642,250주(합병 후 지분율 1.93%, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 1.67%), UI벤처투자조합5호 보유 전환사채(합병 후 지분율 0.00%, 전환사채 전환가정 주식수 939,091주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 2.44%), 교보증권㈜ 보유 전환사채(합병 후 지분율 0.00%, 전환사채 전환가정 주식수 1,070,412주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 2.78%), 큐캐피탈홀딩스㈜ 보유 전환사채(합병 후 지분율 0.00%, 전환사채 전환가정 주식수 936,612주, 합병 후 전환사채 전환 고려 지분율 2.43%)는 합병 신주 상장일로부터 1개월 또는 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다.따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 23,320,081주(69.98%)이며, 공모전 주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환권 행사 및 피합병법인의 기투자자가 보유중인 전환사채 전환권 행사 가정시 28,531,736주(74.04%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 교보10호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 12월 31일 현재 ㈜젠스엠이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 최대주주인 한규진 대표이사(지분율 39.78%)로 변경될 예정입니다.코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 교보10호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모전 취득 전환사채 전환가능 주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출으로 교보증권㈜는 합병기일로부터 1년의 주식 등의 보유의무가 있습니다. ㈜코스텍시스의 최대주주등은 합병 신주 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. 다만, ㈜코스텍시스의 최대주주는 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 1년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 2년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 이 같은 상황을 반영한 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<㈜코스텍시스>

최대주주등
한규진
최대주주
2,064,145
47.34%
13,256,971
39.78%
13,256,971
34.40%
합병상장일로부터 2년(주5)

김복순
특수관계인
245,051
5.62%
1,573,840
4.72%
1,573,840
4.08%
합병상장일로부터 6개월(주6)

양선환
특수관계인
89,690
2.06%
576,034
1.73%
576,034
1.49%

한규형
특수관계인
27,000
0.62%
173,407
0.52%
173,407
0.45%

한규정
특수관계인
15,000
0.34%
96,337
0.29%
96,337
0.25%

허만인
등기임원
60,015
1.38%
385,446
1.16%
385,446
1.00%

박찬호
등기임원
30,000
0.69%
192,675
0.58%
192,675
0.50%

이승주
등기임원
30,000
0.69%
192,675
0.58%
192,675
0.50%

신무환
등기임원
28,999
0.67%
186,246
0.56%
186,246
0.48%

의무보유자
이정자
기타
24,645
0.57%
158,282
0.47%
158,282
0.41%
합병상장일로부터 6개월(주7)

허경구
기타
25,001
0.57%
160,568
0.48%
160,568
0.42%

허현정
기타
20,000
0.46%
128,450
0.39%
128,450
0.33%

이수민
기타
5,000
0.11%
32,112
0.10%
32,112
0.08%

이광재
기타
10,000
0.23%
64,225
0.19%
64,225
0.17%

이채원
기타
10,000
0.23%
64,225
0.19%
64,225
0.17%

오픈워터 Pre-IPO 투자조합13호
벤처금융
401,999
9.22%
2,581,838
7.75%
2,581,838
6.70%
합병상장일로부터 1개월(주8)

㈜유비쿼스인베스트먼트
벤처금융
200,000
4.59%
1,284,500
3.85%
1,284,500
3.33%

대경인베스트먼트㈜
벤처금융
100,000
2.29%
642,250
1.93%
642,250
1.67%

UI벤처투자조합5호
벤처금융
-
0.00%
-
0.00%
939,091
2.44%

교보증권㈜
전문투자자
-
0.00%
-
0.00%
1,070,412
2.78%

큐캐피탈홀딩스㈜
기타법인
-
0.00%
-
0.00%
936,612
2.43%
합병상장일로부터 6개월(주9)

기타주주
-
973,894
22.33%
6,254,838
18.77%
7,590,378
19.70%
-

소 계
-
4,360,439
100.00%
28,004,919
84.04%
32,286,574
83.78%
-

<교보10호기업인수목적㈜>

발기주주
㈜젠스엠
발기주주
1,000,000
18.80%
1,000,000
3.00%
1,000,000
2.59%
합병상장일로부터 6개월(주10)

㈜케이앤티파트너스
발기주주
500,000
9.40%
500,000
1.50%
500,000
1.30%
합병상장일로부터 6개월(주10)

교보증권㈜
발기주주
70,000
1.32%
70,000
0.21%
1,000,000
2.59%
합병기일로부터 1년(주11)

소 계
SPAC 공모주주
-
3,750,000
70.49%
3,750,000
11.25%
3,750,000
9.73%
-

소 계
-
5,320,000
100.00%
5,320,000
15.96%
6,250,000
16.22%
-

합 계
33,324,919
100.00%
38,536,574
100.00%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식 33,324,919주와 ㈜코스텍시스의 제6회(1,500백만원), 제7회(1,000백만원), 제8회 전환사채(2,000백만원) 4,500백만원의 보통주 전환 및 교보10호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 930백만원의 보통주 전환을 가정한 38,536,574주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 6.4225000을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) ㈜코스텍시스의 전환사채는 UI벤처투자조합5호(25억원, 354,166주), 교보증권㈜(10억원, 166,666주), 큐캐피탈홀딩스㈜(10억원, 145,833주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채로, 합병 전 전환가능주식수는 ㈜코스텍시스의 보통주 666,665주입니다.

주4) 교보10호기업인수목적㈜의 전환사채는 발기주주인 교보증권㈜가 보유하고 있는 미전환 전환사채(930백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 교보10호기업인수목적㈜의 보통주 930,000주입니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 동조 단서에 따라 의무보유기간을 1년 6개월 연장하였습니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주7) 코스닥시장 상장규정 제77조 제2호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주8) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주9) 코스닥시장 상장규정 제77조 제3호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주10) 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주11) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 교보10호기업인수목적㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 의무보유기간 종료이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(마) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.3억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 930,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.또한, 피합병법인인 ㈜코스텍시스는 제6회, 제7회, 제8회 전환사채를 발행한 사실이 있으며 현재 모두 미전환 상태입니다. 벤처금융에 해당하는 UI벤처투자조합5호가 보유하고 있는 전환사채(제6회 권면총액 10억원, 전환가액 6,000원, 합병 후 전환가능주식수 1,070,412주 / 제8회 권면총액 15억원, 전환가액 8,000원, 합병 후 전환가능주식수 1,204,218주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 이 중 939,091주에 해당하는 전환사채는 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 전문투자자에 해당하는 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(제7회 권면총액 10억원, 전환가액 6,000원, 합병 후 전환가능주식수 1,070,412주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 기타법인에 해당하는 큐캐피탈홀딩스㈜가 보유하고 있는 전환사채(제6회 권면총액 5억원, 전환가액 6,000원, 합병 후 전환가능주식수 535,206주 / 제8회 권면총액 5억원, 전환가액 8,000원, 합병 후 전환가능주식수 401,406주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 38,536,574주의 13.52%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.3억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 930,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.또한, 피합병법인인 ㈜코스텍시스는 제6회, 제7회, 제8회 전환사채를 발행한 사실이 있으며 현재 모두 미전환 상태입니다. 벤처금융에 해당하는 UI벤처투자조합5호가 보유하고 있는 전환사채(제6회 권면총액 10억원, 전환가액 6,000원, 합병 후 전환가능주식수 1,070,412주 / 제8회 권면총액 15억원, 전환가액 8,000원, 합병 후 전환가능주식수 1,204,218주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 이 중 939,091주에 해당하는 전환사채는 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 전문투자자에 해당하는 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(제7회 권면총액 10억원, 전환가액 6,000원, 합병 후 전환가능주식수 1,070,412주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 기타법인에 해당하는 큐캐피탈홀딩스㈜가 보유하고 있는 전환사채(제6회 권면총액 5억원, 전환가액 6,000원, 합병 후 전환가능주식수 535,206주 / 제8회 권면총액 5억원, 전환가액 8,000원, 합병 후 전환가능주식수 401,406주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 38,536,574주의 13.52%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[교보10호기업인수목적㈜ 전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 5월 11일

만기일
2025년 5월 11일

권면총액
930,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2020년 6월 11일부터 2025년 5월 10일 까지

표면이자율 및 만기보장수익률
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
교보증권㈜ (930백만원, 100.00%)

전환가능주식수
930,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

의무보유기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한

비고

1) 인수인 : 교보증권㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 약정사항]

제3 조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

제6 조 손해배상책임

발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

전환사채 인수자인 교보증권㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[㈜코스텍시스 전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제6회 기명식 무보증 사모 전환사채

발행일
2021년 10월 20일

만기일
2026년 10월 20일

권면총액
1,500,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2021년 10월 21일부터 2026년 10월 19일 까지

표면이자율 및 만기보장수익률
0%, 연복리 2%

전환비율 및 전환가액
100%, 6,000원

전환사채별 주요 보유자
UI벤처투자조합5호 (1,000백만원, 66.67%)큐캐피탈홀딩스㈜ (500백만원, 33.33%)

전환가능주식수
UI벤처투자조합5호 166,666주큐캐피탈홀딩스㈜ 83,333주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환가격 조정에 관한 사항

- 코스닥시장 등에 상장되는 경우, 1주당 공모가격의 70%와 발행 시 전환가격 중 낮은 가격으로 조정

- 코스닥시장 등에 상장된 이후 매 3개월 마다 최초 전환가액의 70% 한도로 시가 하락에 따라 조정

구분
내용

사채의 종류
제7회 기명식 무보증 사모 전환사채

발행일
2021년 11월 23일

만기일
2026년 11월 23일

권면총액
1,000,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2021년 11월 24일부터 2026년 11월 22일 까지

표면이자율 및 만기보장수익률
0%, 연복리 2%

전환비율 및 전환가액
100%, 6,000원

전환사채별 주요 보유자
교보증권㈜ (1,000백만원, 100.00%)

전환가능주식수
166,666주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환가격 조정에 관한 사항

- 코스닥시장 등에 상장되는 경우, 1주당 공모가격의 70%와 발행 시 전환가격 중 낮은 가격으로 조정

- 코스닥시장 등에 상장된 이후 매 3개월 마다 최초 전환가액의 70% 한도로 시가 하락에 따라 조정

구분
내용

사채의 종류
제8회 기명식 무보증 사모 전환사채

발행일
2022년 5월 9일

만기일
2027년 5월 9일

권면총액
2,000,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2022년 5월 10일부터 2027년 5월 8일 까지

표면이자율 및 만기보장수익률
0%, 연복리 2%

전환비율 및 전환가액
100%, 8,000원

전환사채별 주요 보유자
UI벤처투자조합5호 (1,500백만원, 75.00%)큐캐피탈홀딩스㈜ (500백만원, 25.00%)

전환가능주식수
UI벤처투자조합5호 187,500주큐캐피탈홀딩스㈜ 62,500주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환가격 조정에 관한 사항

- 코스닥시장 등에 상장되는 경우, 1주당 공모가격의 70%와 발행 시 전환가격 중 낮은 가격으로 조정

- 코스닥시장 등에 상장된 이후 매 3개월 마다 최초 전환가액의 70% 한도로 시가 하락에 따라 조정

(바) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되어, 해당 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 8월 31일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, RF 통신용 패키지 및전력반도체 시장 전망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 따라서 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할가능성이 있습니다. 한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월 이상의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 영업비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있어, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

교보10호기업인수목적㈜(이하 합병법인)와 ㈜코스텍시스(피합병법인)의 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2022년 7월 20일 이정회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 이정회계법인은 외부평가기관으로서 피합병법인의 본 검토 업무를 수행함에 있어, 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 참고하여 2022년 7월 20일부터 2022년 8월 30일 간 평가하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 8월 31일 금융위에 제출되었습니다.본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, RF 통신용 패키지 및 전력반도체 시장 전망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동,추가 영업비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(사) 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(교보10호기업인수목적㈜)의 사업보고서, 분/반기 보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며,투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(아) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우
미해당

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및 시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사 미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(자) 주식분산기준 미달로 인한 위험교보10호기업인수목적㈜(이하 합병법인)의 2021년 12월말 기준 소액주주수는 1,137명이며, ㈜코스텍시스(이하 피합병법인)의 경우 2021년 12월말 기준 80명의 주주로 구성되어 있습니다. 보통주식 상장법인이 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우등 주식분산 미달과 관련하여, 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 사업연도 말의 소액주주수가 200명 미만으로 줄어드는 등 각 목 중 하나에 해당한다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인의 2021년 12월말 기준으로 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항에서 규정하는 소액주주수는 1,137명이며, 피합병법인인의 2021년 12월말 기준 주주는 80명입니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만 등 각 목 중 하나에 해당이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제8호

① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다.

8. 거래량 미달: 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

가. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정한다.

나. 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

다. 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

라. 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우

(차) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보10호기업인수목적㈜는 2022년 8월 31일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보10호기업인수목적㈜는 2022년 8월 31일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과□ 교보10호기업인수목적㈜(피합병법인 : ㈜코스텍시스)가 상장주선인을 통하여 제출한합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.12.22)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(교보10호기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(카) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지교보10호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 교보10호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

교보10호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

교보10호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(타) 이해관계 부존재코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 주식을 보유하고 있지 않으며, 교보증권㈜은 ㈜코스텍시스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜코스텍시스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.교보증권㈜ 및 ㈜젠스엠, ㈜케이앤티파트너스는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜코스텍시스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련 확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 교보10호기업인수목적㈜는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[교보10호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 발기주주인 교보증권㈜ 및 ㈜젠스엠, ㈜케이앤티파트너스는 직, 간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜코스텍시스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 교보10호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

(파) 이사회 견제기능 실패 및 경영 안정성 관련 위험합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보10호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜코스텍시스의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.피합병법인의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보10호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜코스텍시스의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. ㈜코스텍시스는 경영에 대한 견제기능 강화를 위해 사외이사 1인을 추가로 선임할 계획에 있으며 금번 합병주주총회일에 안건을 상정하여선임할 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 교보10호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜코스텍시스로 변경하고 기존 피합병법인의 사업을 영위하게 될 것입니다.합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

[이사 및 감사 현황]

성명
성별
출생년월
직위
임기
담당업무
주요경력

한규진
남
1959.09
대표이사
3년
경영총괄

- '82.02 국민대학교 기계공학 학사

- '04.02 호서대 대학원 첨단산업기술석사

- '84.06 ~ '91.05 기아자동차㈜ 연구소

- '91.06 ~ '95.05 한국산업안전공단 검사부

- '97.01 ~ 현재 ㈜코스텍시스 대표이사

허만인
남
1960.12
상무이사
3년
생산기술

- '82.02 국민대학교 기계설계 학사

- '90.01 ~ '00.02 만도기계㈜ 기술연구소

- '00.03 ~ '18.02 ㈜코스텍시스 연구소

- '18.03 ~ 현재 ㈜코스텍시스 이사

박찬호
남
1966.01
상무이사
3년
재무총괄

- '93.02 인하대학교 중국어과 학사

- '93.03 ~ '02.06 동양이글피쳐

- '04.08 ~ 현재 ㈜코스텍시스 이사

이승주
남
1966.07
상무이사
3년
재무총괄

- '89.02 조선대학교 회계학 학사

- '89.04 ~ '06.10 ㈜BYC

- '06.11 ~ 현재 ㈜코스텍시스 이사

신무환
남
1960.03
사외이사
3년
사외이사

- '86.02 연세대학교 금속공학과 학사

- '91.02 노스캐롤라이나대 신소재공학과 박사

- '10.11 ~ '12.10 한국광전자학회 회장

- '15.03 ~'16.02 연세대학교 글로벌융합기술원 원장

- '11.02 ~ 현재 연세대학교 글로벌융합공학부 교수

- '22.03 ~ 현재 ㈜코스텍시스 사외이사

김한민
남
1982.02
사외이사
3년
사외이사

- '07.02 숭실대학교 정보통계학과 학사

- '08.02 ~ '13.07 안진회계법인 회계사

- '13.07 ~ '15.07 안세회계법인 회계사

- '15.07 ~ '21.08 이촌회계법인 회계사

- '21.09 ~ 현재 인덕회계법인 이사

- '22.08 ~ 현재 ㈜코스텍시스 사외이사

심재호
남
1965.03
감사
3년
감사

- '89.02 연세대학교 경제학과 학사

- '88.03 ~ '00.11 코오롱상사㈜ 신사업팀과장

- '00.12 ~ '14.12 ㈜코오롱인베스트먼트 전무

- '15.01 ~ '18.12 코오롱그룹 해외사업본부 전략사업팀 상무

- '19.01 ~ 현재 ㈜덱스터파트너스 이사

- '22.03 ~ 현재 ㈜코스텍시스 감사

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.피합병법인 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 최대주주인 한규진 대표이사는 반도체 패키지 소재 및 부품 분야의 축적된 경험으로 높은 이해도와 노하우를 보유하며 독립적인 경영활동을 지속하고 있습니다. 한규진 대표이사와 그 특수관계인은 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 지분의 59.40%를 보유하고 있으며, 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 투명하고 효율적인 경영을 지속하고 있으며, 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

(하) 공시의무 위반 및 내부정보 관리 미흡 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 피합병법인은 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 향후 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험이 존재합니다.

피합병법인은 합병 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였습니다.피합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.

그러나 피합병법인의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

(거) 금리 변동 관련 위험최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.0%에서 0.25%p 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 피합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 피합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.한편, 합병법인의 합병가액 평가시점에 따라 수익가치는 변동 할 수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.0%에서 0.25%p 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 2021년 12월부터 신고서 제출일 현재 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다.

구분
2021.12.31
2022.01.31
2022.02.28
2022.03.31
2022.04.30
2022.05.31
2022.06.30
2022.07.13
2022.10.12

무위험이자율
2.26%
2.59%
2.69%
2.97%
3.24%
3.33%
3.62%
4.12%
4.62%

증감률
-
0.34%p
0.09%p
0.28%p
0.27%p
0.10%p
0.29%p
0.50%p
0.50%p

주1) 2022년 10월 12일 무위험이자율의 경우 한국은행의 기준금리 0.5%p 인상을 반영하였습니다.

무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과같습니다.

(단위 : 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.2985%
11.7985%
12.2985%

영구성장률
0.50%
15,375
14,366
13,446

1.00%
15,895
14,822
13,847

1.50%
17,087
15,899
14,824

합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.이에 따라 합병법인의 합병가액 평가시점에 따라 수익가치는 변동 할 수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 합병등 관련 투자위험

(가) 자기자본비용 산정시 적용한 베타 관련피합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.059이며, 수익가치는 14,822원, 본질가치는 12,845원으로 계산됩니다. 즉, 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택 하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
2.26%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.35%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.059
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.2178%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 업종 분류 상 "032601 반도체 제조업"을 영위하고 있으며, 주된 사업은 "RF 통신용 패키지" 제조ㆍ판매입니다. 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "반도체 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 61개 회사이나, 주요 사업이 피합병법인과 유사한 회사가 없으므로 "전자부품 제조업", "통신 및 방송장비 제조업" 및 "측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀기기 제조업"을 영위하는 회사 중 "RF 통신용 부품 제조업"을 주요사업으로 하는 회사(코넥스 상장기업 제외, 총 7개 회사)를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

RF머트리얼즈
0.928
125,572,590
11,552,739
9.20%
0.866
1.059

알엔투테크놀로지
1.285
115,692,570
23,678,271
20.47%
1.108

RFHIC
0.581
964,099,902
92,823,742
9.63%
0.540

에이스테크
1.443
654,955,127
214,229,428
32.71%
1.150

케이엠더블유
0.877
1,638,629,335
59,633,478
3.64%
0.853

텔콘RF제약
0.912
292,261,027
53,991,169
18.47%
0.797

웨이브일렉트로
1.417
79,283,042
4,581,840
5.78%
1.356

평균
14.27%
0.953

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였으며, 비지배지분을 가산하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 "이자부부채/시가총액(D/E)"로 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 14.27%를 적용하였습니다.

본 합병평가시 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(나) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,224원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른투자 손실 위험합병을 통해 ㈜코스텍시스로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2023년 4월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(교보10호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병 법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보10호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 ㈜코스텍시스로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2023년 4월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(교보10호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보10호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(다) 합병비율의 변동 위험합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,845원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 6.4225000은 적정한 것으로 판단됩니다. 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,845원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 6.4225000은 적정한 것으로 판단됩니다.

[합병비율 평가 요약]

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,259
해당사항 없음

b. 할인율
(-)11.47%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
12,845

a. 자산가치
1,571
2,957

b. 수익가치
해당사항 없음
14,822

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
12,845

E. 합병비율
1
6.4225000

(출처 : 이정회계법인 Analysis)(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,571

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 11.47% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 8월 31일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 8월 30일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 7월 31일부터 2022년 8월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 8월 24일부터 2022년 8월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2022년 7월 31일 ~ 2022년 8월 30일
2,248

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2022년 8월 24일 ~ 2022년 8월 30일
2,262

C. 최근일 종가
2022년 8월 30일
2,265

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,259

(출처 : 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시 의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,259
해당사항 없음

b. 할인율
(-)11.47%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
12,845

a. 자산가치
1,571
2,957

b. 수익가치
해당사항 없음
14,822

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
12,845

E. 합병비율
1
6.4225000

(출처 : 이정회계법인 Analysis)(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(라) 적격합병요건을 충족하지 못한 것에 따른 세금부담 위험본건 합병에 있어서 법인세법 제44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, ㈜코스텍시스(이하 피합병법인)이 교보10호기업인수목적㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어, 합병 후 법인세 부담에 따라 합병법인의 현금흐름이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 피합병법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다.다만, 동조 제2항에 의하면 아래의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족(법인세법 제44조 제2항 제1호 단서 적용)
충족(설립일: 1997.01.08)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령 제80조의2 제4항으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령 제80조의2 제5항에서 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족-합병등기예정일 : 2023.03.21-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족-합병등기예정일 : 2023.03.21-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족-합병등기예정일 : 2023.03.21-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

따라서 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에해당하여, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없습니다.또한 적격 합병 요건 충족 시에는 동법 제44조의3에 따라 합병법인에 대한 과세특례도 적용받게 됩니다. 이에 합병법인은 동법 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 합니다.만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(마) 합병 미승인에 관한 위험상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행 주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 9월 10일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병 법인의 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환 사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 9월 10일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜젠스엠은 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주, ㈜케이앤티파트너스 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주,교보증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 70,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항 제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(바) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험합병법인인 교보10호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,053원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 교보10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,250원으로 하며, 회사나주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다. 합병법인(교보10호기업인수목적㈜)이 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액(2,053원)은 주주간 형평과 교보10호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 교보10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,250원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

교보10호기업인수목적㈜ 주주의 합병 반대에 따른 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.교보10호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

교보10호기업인수목적㈜ 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

교보10호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,053원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보10호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,250원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 주식매수청구권 지급 예정일(2023년 3월 13일)의 1영업일 전인 2023년 3월 10일 예상 예치자금은 7,699,433,246원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,750,000주로 나눈 금액은 2,053.18원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,053원을 피합병법인(교보10호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(교보10호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,053원이며, 협의가이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,250원입니다. 합병법인(교보10호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,250원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위 : 원, 주)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
7,610,053,878
최초 예치금액은 공모금액 75억원이며, 2022년 9월 8일 재예치 금액(주1)

이자금액(B)
87,334,229
적용 이자율 : 2.72%(주2)이자계산기간 : 2022년 9월 8일 ~ 2023년 2월 8일

원천징수금액(C)
13,449,471
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
7,683,938,636
-

이자금액(E)
18,315,141
적용 이자율(예상) : 2.90%(주3)이자계산기간 : 2023년 2월 9일 ~ 2023년 3월 10일

원천징수금액(F)
2,820,532
세율 15.4%

총 지급금액(G=(D)+(E)-(F))
7,699,433,246
-

공모주식수
3,750,000
발기인주식 제외

주식매수예정가격
2,053
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로기재하였습니다.주2) 2023년 9월 8일 ~ 2023년 2월 8일에 적용되는 이자율은 표면금리 2.82%에서 신탁보수 0.10%를 차감하였습니다.주3) 2023년 2월 9일 ~ 2023년 3월 10일에 적용되는 이자율은 현재 시점에서 예상되는 표면금리 3.00%에서 신탁보수 0.10%를 차감하였으며, 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

교보10호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 8월 31일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중 평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-08-30
2,265
73,228
165,861,420

2022-08-29
2,240
1,029
2,304,960

2022-08-26
2,230
2,259
5,037,570

2022-08-25
2,225
1,765
3,927,125

2022-08-24
2,240
1,184
2,652,160

2022-08-23
2,220
24,080
53,457,600

2022-08-22
2,250
123
276,750

2022-08-19
2,250
1,193
2,684,250

2022-08-18
2,250
1,296
2,916,000

2022-08-17
2,240
3,402
7,620,480

2022-08-16
2,240
504
1,128,960

2022-08-12
2,250
4,945
11,126,250

2022-08-11
2,255
2,126
4,794,130

2022-08-10
2,240
878
1,966,720

2022-08-09
2,235
6,337
14,163,195

2022-08-08
2,205
4,095
9,029,475

2022-08-05
2,245
7,431
16,682,595

2022-08-04
2,250
28,138
63,310,500

2022-08-03
2,265
12,538
28,398,570

2022-08-02
2,240
7,823
17,523,520

2022-08-01
2,230
19,250
42,927,500

2022-07-29
2,245
11,586
26,010,570

2022-07-28
2,235
11,283
25,217,505

2022-07-27
2,265
10,528
23,845,920

2022-07-26
2,270
1,585
3,597,950

2022-07-25
2,235
4,343
9,706,605

2022-07-22
2,230
10,402
23,196,460

2022-07-21
2,225
7,896
17,568,600

2022-07-20
2,230
1,792
3,996,160

2022-07-19
2,220
1,774
3,938,280

2022-07-18
2,225
84,325
187,623,125

2022-07-15
2,225
1,671
3,717,975

2022-07-14
2,210
2,676
5,913,960

2022-07-13
2,200
5,299
11,657,800

2022-07-12
2,210
2,666
5,891,860

2022-07-11
2,230
1,305
2,910,150

2022-07-08
2,240
750
1,680,000

2022-07-07
2,215
5,836
12,926,740

2022-07-06
2,255
3
6,765

2022-07-05
2,220
2,953
6,555,660

2022-07-04
2,245
16,269
36,523,905

2022-07-01
2,225
2,763
6,147,675

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2,240

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,248

C. 1주일 가중평균 종가
2,262

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,250

(자료 : 한국거래소)

회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,250원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.합병법인(교보10호기업인수목적㈜)이 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액(2,053원)은 주주간 형평과 교보10호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 교보10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지아니하는 경우의 매수가격(2,250원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(사) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험㈜코스텍시스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 12,845원이며, '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코스텍시스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 ㈜코스텍시스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜코스텍시스가 제시하는 가격은 12,845원이며, 이는 ㈜코스텍시스의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
12,845원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균하여산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
12,845

다. 자산가치
1,571
2,957

라. 수익가치
해당사항 없음
14,822

마. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주 (주4)
2,000
12,845

사. 합병비율 (주5)
1
6.4225000

(자료: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조' 및 자본시장법 시행령제176조의5 제3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코스텍시스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금유출이 발생할 수 있습니다.

(아) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담금번 합병에 있어 교보10호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,053원이며, ㈜코스텍시스가 제시하는 주식매수청구가액은 12,845원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 매수대금이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 매수대금이 일정 금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제10조(본 계약의 해제)("존속회사" 교보10호기업인수목적㈜, "소멸회사" ㈜코스텍시스)

10.1 본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해지할 수 있다.

금번 합병에 있어 교보10호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,053원이며, ㈜코스텍시스가 제시하는 주식매수청구가액은 12,845원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 매수대금이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(자) 피합병법인 합병가액 산정시 특례규정 적용에 따른 교보10호기업인수목적㈜주주의 가치하락본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의하면, 주권상장법인인 기업인수목적회사가 금융위원회가 고시하는 요건을 갖추어 주권비상장법인과 합병시에는 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격으로 할 수 있는바, 본 건의 경우 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 ㈜코스텍시스의 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 2,769원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 6,037,028주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 21.56% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.따라서, 특례규정을 적용한 경우에는 일반규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 합병가액이 높아짐에 따라 합병비율이 증가하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 적용할 경우에는 일반규정 적용시에 비해 ㈜코스텍시스 주주의 지분율은 80.50% 에서 84.04%로 증가하고, ㈜코스텍시스 최대주주등의 지분율은 47.82%에서 49.91%로 증가하게 되며, 기존 교보10호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 19.50%에서 15.96%로 하락하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보10호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 참고로, 교보10호기업인수목적㈜ 발기인들은 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등을 주당 1,000원에 투자하였습니다.

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 11.47% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 7월 31일부터 2022년 8월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 8월 24일부터 2022년 8월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2022년 7월 31일 ~ 2022년 8월 30일
2,248

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2022년 8월 24일 ~ 2022년 8월 30일
2,262

C. 최근일 종가
2022년 8월 30일
2,265

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,259

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 8월 30일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2022-08-30
2,265
73,228
165,861,420

2022-08-29
2,240
1,029
2,304,960

2022-08-26
2,230
2,259
5,037,570

2022-08-25
2,225
1,765
3,927,125

2022-08-24
2,240
1,184
2,652,160

2022-08-23
2,220
24,080
53,457,600

2022-08-22
2,250
123
276,750

2022-08-19
2,250
1,193
2,684,250

2022-08-18
2,250
1,296
2,916,000

2022-08-17
2,240
3,402
7,620,480

2022-08-16
2,240
504
1,128,960

2022-08-12
2,250
4,945
11,126,250

2022-08-11
2,255
2,126
4,794,130

2022-08-10
2,240
878
1,966,720

2022-08-09
2,235
6,337
14,163,195

2022-08-08
2,205
4,095
9,029,475

2022-08-05
2,245
7,431
16,682,595

2022-08-04
2,250
28,138
63,310,500

2022-08-03
2,265
12,538
28,398,570

2022-08-02
2,240
7,823
17,523,520

2022-08-01
2,230
19,250
42,927,500

최근 1개월 합계
203,624
457,789,730

최근 1주일 합계
79,465
179,783,235

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,248

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,262

C. 최근일 종가
2,265

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,259

(출처 : 한국거래소, 이정회계법인 Analysis)

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부
비고

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
충족
주1)

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
충족
주2)

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것
충족
주3)

주1)
'제1부 합병의 개요 - Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'에 기재되어 있습니다.

주2)
'제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - (3) 기타 투자위험 - (라) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험'에 기재되어 있습니다.

주3)
'제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 - 3. 합병비율 평가결과 - 3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시'에 기재되어 있습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

[본질가치 및 합병가액, 합병비율 등의 결과]

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,259
해당사항 없음

b. 할인율
(-)11.47%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
12,845

a. 자산가치
1,571
2,957

b. 수익가치
해당사항 없음
14,822

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
12,845

E. 합병비율
1
6.4225000

(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

본 건 합병에서 특례규정을 적용하지 않고 일반규정에 따라 자산가치와 수익가치의 적용비율을 1:1.5로 적용시 본건 합병 본질가치와의 차이는 다음과 같습니다.

[일반규정 및 특례규정 비교]

(단위 : 원, 주, %)

본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1 : 5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
12,845

합병비율
6.4225000

합병시 발행되는 신주
28,004,919

합병 후 지분율
교보10호기업인수목적㈜
15.96

㈜코스텍시스
84.04

최대주주등(㈜코스텍시스)
49.91

1 : 1.5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
10,076

합병비율
5.0380000

합병시 발행되는 신주
21,967,891

합병 후 지분율
교보10호기업인수목적㈜
19.50

㈜코스텍시스
80.50

최대주주등(㈜코스텍시스)
47.82

위와 같이 특례규정에 의해 평가된 ㈜코스텍시스의 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 2,769원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 6,037,028주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 21.56% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.따라서, 특례규정을 적용한 경우에는 일반규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 합병가액이 높아짐에 따라 합병비율이 증가하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 적용할 경우에는 일반규정 적용시에 비해 ㈜코스텍시스 주주의 지분율은 80.50% 에서 84.04%로 증가하고, ㈜코스텍시스 최대주주등의 지분율은 47.82%에서 49.91%로 증가하게 되며, 기존 교보10호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 19.50%에서 15.96%로 하락하게 됩니다. 이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보10호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 참고로, 교보10호기업인수목적㈜ 발기인들은 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등을 주당 1,000원에 투자하였습니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건[교보10호기업인수목적㈜] 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 2월 15일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질 주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보10호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 교보10호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 3월 13일에 지급할 예정입니다.단 교보10호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는발기주식 및 전환사채(㈜젠스엠 - 1,000,000주(지분율 18.80%), ㈜케이앤티파트너스 - 500,000주(지분율 9.40%), 교보증권㈜ - 70,000주((지분율 1.31%), 전환사채 930백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.[㈜코스텍시스]상법 제374조의2 및 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 2월 15일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장 법인인 ㈜코스텍시스는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 3월 13일에 지급할 예정입니다.
2. 주식매수예정가격 등
가. 교보10호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.교보10호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제61조 제3항에따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.교보10호기업인수목적㈜의 정관 제61조 제3항은 아래와 같습니다.

교보10호기업인수목적㈜의 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

교보10호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,053원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 교보10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,250원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 주식매수청구권 지급 예정일(2023년 3월 13일)의 1영업일 전인 2023년 3월 10일 예상 예치자금은 7,699,433,246원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,750,000주로 나눈 금액은 2,053.18원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,053원을 피합병법인(교보10호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위 : 원, 주)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
7,610,053,878
최초 예치금액은 공모금액 75억원이며, 2022년 9월 8일 재예치 금액(주1)

이자금액(B)
87,334,229
적용 이자율 : 2.72%(주2)이자계산기간 : 2022년 9월 8일 ~ 2023년 2월 8일

원천징수금액(C)
13,449,471
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
7,683,938,636
-

이자금액(E)
18,315,141
적용 이자율(예상) : 2.90%(주3)이자계산기간 : 2023년 2월 9일 ~ 2023년 3월 10일

원천징수금액(F)
2,820,532
세율 15.4%

총 지급금액(G=(D)+(E)-(F))
7,699,433,246
-

공모주식수
3,750,000
발기인주식 제외

주식매수예정가격
2,053
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로기재하였습니다.주2) 2023년 9월 8일 ~ 2023년 2월 8일에 적용되는 이자율은 표면금리 2.82%에서 신탁보수 0.10%를 차감하였습니다.주3) 2023년 2월 9일 ~ 2023년 3월 10일에 적용되는 이자율은 현재 시점에서 예상되는 표면금리 3.00%에서 신탁보수 0.10%를 차감하였으며, 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 8월 31일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중 평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-08-30
2,265
73,228
165,861,420

2022-08-29
2,240
1,029
2,304,960

2022-08-26
2,230
2,259
5,037,570

2022-08-25
2,225
1,765
3,927,125

2022-08-24
2,240
1,184
2,652,160

2022-08-23
2,220
24,080
53,457,600

2022-08-22
2,250
123
276,750

2022-08-19
2,250
1,193
2,684,250

2022-08-18
2,250
1,296
2,916,000

2022-08-17
2,240
3,402
7,620,480

2022-08-16
2,240
504
1,128,960

2022-08-12
2,250
4,945
11,126,250

2022-08-11
2,255
2,126
4,794,130

2022-08-10
2,240
878
1,966,720

2022-08-09
2,235
6,337
14,163,195

2022-08-08
2,205
4,095
9,029,475

2022-08-05
2,245
7,431
16,682,595

2022-08-04
2,250
28,138
63,310,500

2022-08-03
2,265
12,538
28,398,570

2022-08-02
2,240
7,823
17,523,520

2022-08-01
2,230
19,250
42,927,500

2022-07-29
2,245
11,586
26,010,570

2022-07-28
2,235
11,283
25,217,505

2022-07-27
2,265
10,528
23,845,920

2022-07-26
2,270
1,585
3,597,950

2022-07-25
2,235
4343
9,706,605

2022-07-22
2,230
10,402
23,196,460

2022-07-21
2,225
7,896
17,568,600

2022-07-20
2,230
1,792
3,996,160

2022-07-19
2,220
1,774
3,938,280

2022-07-18
2,225
84,325
187,623,125

2022-07-15
2,225
1,671
3,717,975

2022-07-14
2,210
2,676
5,913,960

2022-07-13
2,200
5,299
11,657,800

2022-07-12
2,210
2,666
5,891,860

2022-07-11
2,230
1,305
2,910,150

2022-07-08
2,240
750
1,680,000

2022-07-07
2,215
5,836
12,926,740

2022-07-06
2,255
3
6,765

2022-07-05
2,220
2,953
6,555,660

2022-07-04
2,245
16,269
36,523,905

2022-07-01
2,225
2,763
6,147,675

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2,240

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,248

C. 1주일 가중평균 종가
2,262

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,250

(자료 : 한국거래소)

나. ㈜코스텍시스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 ㈜코스텍시스의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜코스텍시스가 12,845원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코스텍시스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지방법[교보10호기업인수목적㈜] 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 1월 12일)현재 교보10호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2023년 2월 15일 예정)전일까지 교보10호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다.증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보10호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.[㈜코스텍시스]상법 제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 1월 12일) 현재 ㈜코스텍시스 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2023년 2월 15일 예정)전일까지 ㈜코스텍시스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜코스텍시스에 반대의사 를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법[교보10호기업인수목적㈜]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는 주주총회결의일(2023년 2월 15일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보10호기업인수목적㈜에대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보10호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구 기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.[㈜코스텍시스]상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 2월 15일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜코스텍시스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜코스텍시스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서이를 대신 신청합니다.
다. 주식매수 청구기간[교보10호기업인수목적㈜] 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 교보10호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2023년 2월 15일부터 2023년 3월 8일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.[㈜코스텍시스]상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜코스텍시스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2023년 2월 15일부터 2023년 3월 8일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수장소(1) 명부주주에 등재된 주주

교보10호기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 의사당대로 97

㈜코스텍시스
인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사
4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가
교보10호기업인수목적㈜와
㈜코스텍시스간에 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.10.2 해제의 효과10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제 11.9조는 그 효력을 지속한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단 교보10호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(㈜젠스엠 - 1,000,000주(지분율 18.80%), ㈜케이앤티파트너스 - 500,000주(지분율 9.40%), 교보증권㈜ - 70,000주((지분율 1.31%), 전환사채 930백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

제 3조 합병에 관한 의결권행사금지 등3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

교보10호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2023년 3월 13일 예정)

㈜코스텍시스
주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정(2023년 3월 13일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) 교보10호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.(2) ㈜코스텍시스해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산양수도 등(1) 교보10호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.(2) ㈜코스텍시스해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[합병법인 최대주주의 합병전ㆍ후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜젠스엠
최대주주
보통주
1,000,000
18.80%
1,000,000
3.00%
1,000,000
16.00%
1,000,000
2.59%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 교보10호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜가 보유하고 있는 미전환 전환사채(930백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 교보10호기업인수목적㈜의 보통주 930,000주입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.4225000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사는 발행총액 10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모금액 7,500백만원)이며, 교보증권㈜의 주식 등 투자금액이 총 1,000백만원(발행총액의 10.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 5% 이상 주주

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜케이앤티파트너스
500,000
9.40
-

우리사주조합
-
-
-

주)
증권신고서 제출일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2022년 3월 2일 공시된 사업보고서(2021.12)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 피합병법인 최대주주 및 특수관계인의 합병전ㆍ후 지분율 현황 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

한규진

최대주주
보통주

2,064,145

47.34%

13,256,971

39.78%

13,256,971

34.40%

김복순

특수관계인
보통주

245,051

5.62%

1,573,840

4.72%

1,573,840

4.08%

양선환

특수관계인
보통주

89,690

2.06%

576,034

1.73%

576,034

1.49%

한규형

특수관계인
보통주

27,000

0.62%

173,407

0.52%

173,407

0.45%

한규정

특수관계인
보통주

15,000

0.34%

96,337

0.29%

96,337

0.25%

허만인

등기임원
보통주

60,015

1.38%

385,446

1.16%

385,446

1.00%

박찬호

등기임원
보통주

30,000

0.69%

192,675

0.58%

192,675

0.50%

이승주

등기임원
보통주

30,000

0.69%

192,675

0.58%

192,675

0.50%

신무환

등기임원
보통주

28,999

0.67%

186,246

0.56%

186,246

0.48%

합 계
-
2,589,900

59.40%

16,633,631

49.91%

16,633,631

43.16%

주1)
전환사채는 교보10호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜가 보유하고 있는 미전환 전환사채(930백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 교보10호기업인수목적㈜의 보통주 930,000주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:6.4225000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 교보10호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, ㈜코스텍시스의 최대주주는 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 1년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 2년간 의무보유를 진행할예정입니다. 이외의 최대주주등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<㈜코스텍시스>

최대주주등
한규진
최대주주
2,064,145
47.34%
13,256,971
39.78%
13,256,971
34.40%
합병상장일로부터 2년(주5)

김복순
특수관계인
245,051
5.62%
1,573,840
4.72%
1,573,840
4.08%
합병상장일로부터 6개월(주6)

양선환
특수관계인
89,690
2.06%
576,034
1.73%
576,034
1.49%

한규형
특수관계인
27,000
0.62%
173,407
0.52%
173,407
0.45%

한규정
특수관계인
15,000
0.34%
96,337
0.29%
96,337
0.25%

허만인
등기임원
60,015
1.38%
385,446
1.16%
385,446
1.00%

박찬호
등기임원
30,000
0.69%
192,675
0.58%
192,675
0.50%

이승주
등기임원
30,000
0.69%
192,675
0.58%
192,675
0.50%

신무환
등기임원
28,999
0.67%
186,246
0.56%
186,246
0.48%

의무보유자
이정자
기타
24,645
0.57%
158,282
0.47%
158,282
0.41%
합병상장일로부터 6개월(주7)

허경구
기타
25,001
0.57%
160,568
0.48%
160,568
0.42%

허현정
기타
20,000
0.46%
128,450
0.39%
128,450
0.33%

이수민
기타
5,000
0.11%
32,112
0.10%
32,112
0.08%

이광재
기타
10,000
0.23%
64,225
0.19%
64,225
0.17%

이채원
기타
10,000
0.23%
64,225
0.19%
64,225
0.17%

오픈워터 Pre-IPO 투자조합13호
벤처금융
401,999
9.22%
2,581,838
7.75%
2,581,838
6.70%
합병상장일로부터 1개월(주8)

㈜유비쿼스인베스트먼트
벤처금융
200,000
4.59%
1,284,500
3.85%
1,284,500
3.33%

대경인베스트먼트㈜
벤처금융
100,000
2.29%
642,250
1.93%
642,250
1.67%

UI벤처투자조합5호
벤처금융
-
0.00%
-
0.00%
939,091
2.44%

교보증권㈜
전문투자자
-
0.00%
-
0.00%
1,070,412
2.78%

큐캐피탈홀딩스㈜
기타법인
-
0.00%
-
0.00%
936,612
2.43%
합병상장일로부터 6개월(주9)

기타주주
-
973,894
22.33%
6,254,838
18.77%
7,590,378
19.70%
-

소 계
-
4,360,439
100.00%
28,004,919
84.04%
32,286,574
83.78%
-

<교보10호기업인수목적㈜>

발기주주
㈜젠스엠
발기주주
1,000,000
18.80%
1,000,000
3.00%
1,000,000
2.59%
합병상장일로부터 6개월(주10)

㈜케이앤티파트너스
발기주주
500,000
9.40%
500,000
1.50%
500,000
1.30%
합병상장일로부터 6개월(주10)

교보증권㈜
발기주주
70,000
1.32%
70,000
0.21%
1,000,000
2.59%
합병기일로부터 1년(주11)

소 계
SPAC 공모주주
-
3,750,000
70.49%
3,750,000
11.25%
3,750,000
9.73%
-

소 계
-
5,320,000
100.00%
5,320,000
15.96%
6,250,000
16.22%
-

합 계
33,324,919
100.00%
38,536,574
100.00%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식 33,324,919주와 ㈜코스텍시스의 제6회(1,500백만원), 제7회(1,000백만원), 제8회 전환사채(2,000백만원) 4,500백만원의 보통주 전환 및 교보10호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 930백만원의 보통주 전환을 가정한 38,536,574주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 6.4225000을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) ㈜코스텍시스의 전환사채는 UI벤처투자조합5호(25억원, 354,166주), 교보증권㈜(10억원, 166,666주), 큐캐피탈홀딩스㈜(10억원, 145,833주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채로, 전환가능주식수는 ㈜코스텍시스의 보통주 666,665주입니다.

주4) 교보10호기업인수목적㈜의 전환사채는 발기주주인 교보증권㈜가 보유하고 있는 미전환 전환사채(930백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 교보10호기업인수목적㈜의 보통주 930,000주입니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 동조 단서에 따라 의무보유기간을 1년 6개월 연장하였습니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주7) 코스닥시장 상장규정 제77조 제2호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주8) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주9) 코스닥시장 상장규정 제77조 제3호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주10) 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주11) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
5,320,000
33,324,919
38,536,574

자본금
보통주
388,000,000
33,324,919,000
38,536,574,000

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에서 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사

한규진

3년

사내이사

허만인

3년

사내이사

박찬호

3년

사내이사

이승주

3년

사외이사
신무환
3년

사외이사

김한민

3년

감사
심재호
3년

5. 사업계획교보10호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜코스텍시스의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
합병 전(2021년말)
단순 합
합병 후 추정

교보10호기업인수목적㈜
㈜코스텍시스

감사인(감사의견)
한울회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

자산

유동자산
9,821
12,116
21,937
21,913

비유동자산
-
18,440
18,440
18,440

자산총계
9,821
30,556
40,377
40,353

부채

유동부채
-
6,041
6,041
6,041

비유동부채
873
14,449
15,322
15,321

부채총계
873
20,490
21,363
21,362

자본

자본금
532
2,113
2,645
3,313

자본잉여금
8,398
3,439
11,837
13,346

기타자본
70
66
136
70

기타포괄손익누계액
-
4,261
4,261
4,261

이익잉여금(결손금)
(52)
187
135
(1,999)

자본총계
8,948
10,066
19,014
18,991

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 합병 후 재무상태표는 이를 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜코스텍시스가 코스닥 시장 상장을 위해 교보10호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 교보10호기업인수목적㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜코스텍시스(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득 (reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보10호기업인수목적㈜는 기업 의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverseacquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리 됩니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서 제출일 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내역
금액

합병회사의 주식총수
5,320,000

주당가액 주1)
2,259

소계(A) 주2)
12,017,880,000

인수한 순자산의 공정가치 (B) 주3)
8,948,217,408

기타 부대비용(C) 주4)
629,762,361

상장비용(A-B+C)
3,699,424,953

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.(최종일(이사회 전일) 종가 : 2,265원 / 2022년 8월 24일부터 2022년 8월 30일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,262원 / 2022년 7월 31일부터 2022년 8월 30일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,248원이며, 기준주가는 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,259원)

주2) A= 합병법인의 주식총수 x 기준주가

주3) 순자산의 공정가치는 2021년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'Ⅲ. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

다만, 상기 추정된 상장비용은 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(2022년 8월 31일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 2월 15일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2023년 2월 15일)
추정 상장비용

2,000원
2,322백만원

2,259원
3,699백만원

2,500원
4,982백만원

3,000원
7,642백만원

3,500원
10,302백만원

4,000원
12,962백만원

4,500원
15,622백만원

5,000원
18,282백만원

주) 상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외교보10호기업인수목적㈜의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생할 시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 교보10호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 9월 10일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 75억원이며 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였습니다.당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

㈜국민은행

-

신탁 금액

7,500,000,000원

공모금액(예치이자 고려하지 않음)

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터36개월 내

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 교보10호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 교보10호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 교보10호기업인수목적㈜는 정관상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 교보10호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건합병법인인 교보10호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

박상연
남
1975년 07월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

-(2012~현재) 법무법인 현(해외부문 총괄)

-(2009~2012) 법무법인 지안 미국변호사

-(2008~2009) 미국 Schwartz 로펌 Attorney

-(2007) University of Minesota Law School, MN, U.S.A. J.D

-(2004) Bristol University,Bristol, U.K. MA candidate

-(2002.02) 연세대학교 경제학과 졸업

-
-
-
32개월
-

김석범
남
1972년 09월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

-(2011~현재) 한신회계법인

-(2010.02~2011) 정진회계법인

-(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking&Finance

-(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀

-(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업

-
-
-
32개월
-

김태완
남
1981년 08월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영

-(2017.11~현재) 교보증권(주) 기업금융2부

-(2014.08~2017.11) KB증권(주) IPO팀

-(2008.01~2014.08) 대신증권(주) IPO팀

-(2008.02) 연세대학교 경제학과 졸업

-
-
-
32개월
-

박문수
남
1975년 05월
감사
감사
비상근
감사

-(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유)

-(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주)

-(2004.06) 연세대학교 경영학 석사

-(1998.02) 연세대학교 경영학 학사

-
-
-
32개월
-

교보10호기업인수목적㈜의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 작성기준일 현재 교보10호기업인수목적㈜의 임원은 대표이사, 사외이사 및 감사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 합병대상법인의 적정성2020년 9월 교보10호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색, 분석하였습니다. 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜코스텍시스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜코스텍시스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

㈜코스텍시스는 방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 5G 등 통신용파워 트랜지스터(Power Transistor)의 세라믹 패키지(Ceramic Package)와 LCP(Liquid Crystal Polymer)패키지 및 QFN(Quad Flat No lead)패키지와 전기자동차의전력반도체용 방열부품인 스페이서(Spacer) 등을 제조ㆍ판매하는 사업을 영위하고 있습니다. ㈜코스텍시스는 최근 5G 기지국 증가와 군용 제품의 소형화 트렌드에 따라 수요가 크게 늘고 있지만, 시장에서 요구하는 수요를 충분히 공급하지 못하고 있는 GaN 통신용 반도체 패키지 및 SiC소자 전력반도체 방열소재에 연구 개발을 집중하고 있습니다. 이에 따라 코스텍시스는 높은 수익성과 성장 잠재력을 보유하고 있는것으로 판단됩니다.

이에 교보10호기업인수목적㈜는 ㈜코스텍시스와 흡수 합병을 통해 현재 사업의 경쟁력 강화 및 신규 사업 진출하고 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

㈜코스텍시스는 향후 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 전기자동차의 SiC 반도체용 스페이서 양산라인을 구축하고, 고출력 GaN 파워 트랜지스터 기술 및 전력증폭기, MMIC Quad Flat 타입 패키지 개발을 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이로 인한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 매출액 증가로 인한 현금흐름 개선과 교보10호기업인수목적㈜의 코스닥시장 공모 시 모집된 자금을 활용하여 회사의 재무적 안정성도 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

금번 합병을 통하여, ㈜코스텍시스는 교보10호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

이처럼 ㈜코스텍시스의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보10호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

교보10호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 교보10호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 ㈜코스텍시스의 외부평가기관보고서 상 합병가액은 646억원, 최근 사업연도말(2021년 12월말 결산 기준) 별도재무제표상 자산총액은 306억원으로 교보10호기업인수목적㈜의 신탁금액 75억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.1. 신재생에너지2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기3. IT융합시스템4. 탄소저감에너지5. LED 응용6. 방송통신융합산업7. 게임ㆍ모바일산업8. 신소재ㆍ나노융합9. 고부가 식품산업10. 전자ㆍ통신11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠12. 소프트웨어ㆍ서비스13. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래교보10호기업인수목적㈜는 교보증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

교보증권㈜
인수수수료
250,000,000
전체 IPO 인수수수료

자문수수료
300,000,000
기업실사비용 및 합병자문

주1)
인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.25억원)은 선지급되었고, 나머지 1.25억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
2022년 9월 16일에 합병법인(교보10호기업인수목적㈜)은 교보증권㈜과 합병자문계약을 체결하였으며, 합병완료 후 지급될 예정입니다.

주3)
상기 외에 교보10호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

바. 이사ㆍ감사의 보수현황 등교보10호기업인수목적㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 수(사외이사수)
3(1)
40,000,000
-

감사의 수
1
10,000,000
-

(2) 보수지급금액

(단위 : 원)

구분
이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이사
박상연
대표이사
12,000,000
-

김태완
기타비상무이사
-
-

김석범
사외이사
6,000,000
-

감사
박문수
감사
-
-

주1)
상기 보수총액은 2021년 1월부터 12월까지의 지급 총액입니다.

주2)
기타비상무이사는 급여를 받지 않습니다.

또한, 교보10호기업인수목적㈜의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.제50조(감사의 보수)① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

사. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시교보10호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 교보10호기업인수목적㈜의 본점, ㈜코스텍시스의 본점에 비치하여 교보10호기업인수목적㈜ 및 ㈜코스텍시스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 교보10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜코스텍시스의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2023년 1월 12일) 현재 주주명부상 등재된 ㈜코스텍시스의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 교보10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜코스텍시스의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 2월 15일에 개최되는 교보10호기업인수목적㈜와 ㈜코스텍시스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당 회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 교보10호기업인수목적㈜ ,㈜코스텍시스에 문의하여 주시기 바랍니다.
아. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것.
미적용

충족

(설립일: 1997.01.08)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것
-

충족 가능

(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
-
충족 가능(합병등기예정일 : 2023.03.21합병등기일이 속하는사업연도의 종료일 : 2023.12.31)

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것.
충족 가능(합병등기예정일 : 2023.03.21합병등기일이 속하는사업연도의 종료일 : 2023.12.31)
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능(합병등기예정일 : 2023.03.21합병등기일이 속하는사업연도의 종료일 : 2023.12.31)
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 "기업인수목적회사"라 한다)을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자4. 피합병법인인 기업인수목적회사의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4.「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

자. 재무규제 및 비용교보10호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바없습니다.

[정관]

제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '교보10호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kyobo 10 Special Purpose Acqusition Company'라 표기 합니다.
다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2020년 4월 28일 (설립등기일)- 존속기간 : 최초 모집의 주금 납입일로부터 36개월까지
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3771-9125- 홈페이지 주소 : 없음
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)
바. 중소기업의 해당여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당 사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2020년 09월 18일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점 소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 설립일(2020년 04월 28일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 중요한 변동 내역이 없습니다.
다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 내역이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 04월 28일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제2기(2021년말)
제1기(2020년말)

보통주
발행주식총수
5,320,000
5,320,000

액면금액
100
100

자본금
532,000,000
532,000,000

우선주
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

기타
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

합계
자본금
532,000,000
532,000,000

4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,320,000주 입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,320,000
-
5,320,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,320,000
-
5,320,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,320,000
-
5,320,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.
다.자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황해당사항 없습니다.
라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황해당사항없습니다.
마.종류주식 발행현황해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2020년 4월 28일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 증권신고서 제출일까지 변경되지 않았습니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

-
-
-
-

-
-
-
-

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병 방식으로 그 합병 방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)

이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

이에 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

(2) 합병 일정

당사는 2020년 04월 28일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세 일정을 공고할 예정입니다.

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병대가 지급수단

병병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및「동규정 시행세칙」제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

요건 정리

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 선정시 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액 산출의 자율성을 확보할 계획이며, 이를 통해 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2014년 3월, ‘13대 미래성장동력’을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, ‘미래성장동력 실행계획’을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다.

미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업

한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다.

2015년 1월 6일 산업통상자원부는 13대 미래성장동력 실행계획 관련 예산 4,495억원을 확보하였으며 이 중 기술개발 및 산업생태계 조성에 각각 2,548억원, 1,947억원 투자 계획을 발표했습니다. 정부는 이 투자를 통해 제조업 등 산업전반의 경쟁력 강화시키고 미래 먹거리 창출을 위한 발판을 다지는 계획입니다.

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

※ 미래성장동력 분야

하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다.

(1) 9대 전략산업(Growth Engine)

(가) 주력산업

1) 스마트자동차

스마트자동차

▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현

▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차

▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여

▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

2) 5G 이동통신

5G이동통신

▶ 목표 : ’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모)

▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

3) 심해저 해양플랜트

심해저해양플랜트

▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화

▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망

▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업·중소기업간 협력 가능

▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성

(나) 미래신산업

1) 지능형 로봇

지능형로봇

▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성

▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모)

▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업과 중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

▶ 실행계획 : 테마 R&D(재난, 헬스케어 등)·타산업(교육·국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증·국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

2) 착용형 스마트기기

착용형스마트기기

▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도

▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

▶ 실행계획 : 센서·임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성·문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

3) 실감형 콘텐츠

실감형컨텐츠

▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%)

▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫폼·콘텐츠의 대기업 및 중소·중견기업의 동반성장가능

▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

(다) 공공복지산업

1) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형웰니스케어

▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입

▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

▶시장잠재력 : ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상

▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

2) 재난안전관리 스마트시스템

재난안전관리 스마트시스템

▶ 목표 : 현장 맞춤·통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현

▶ 정의 : 다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

▶ 실행계획 : IoT·스마트 센서 기반 재난 센싱·시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

3) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템

▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유

▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증(‘친환경 에너지타운’ 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

(라) 4대 기반산업(Platform)

1) 지능형 반도체

지능형 반도체

▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약

▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

2) 융복합 소재

융복합 소재

▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현

▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 ’13년 517억 달러에서 ’20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

▶실행계획 : 「창의소재 연구단」 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

3) 지능형 사물인터넷

지능형 사물인터넷

▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현(’20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)

▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성·수집·공유·활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

▶시장잠재력 : ’13년에서 ’20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현)

▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스·플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스·플랫폼 수출

4) 빅데이터

빅데이터

▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성

▶ 정의 : 스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

▶시장잠재력 : 세계시장은 ’13년 109억 달러에서 ’20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 ’13년 1.6억 달러에서 ’10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66% 차지)

▶산업생태계 : 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조·공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략

하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 “바이오·기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!” 보도 자료를 토대로 작성하였습니다.

(1) 바이오 미래전략의 필요성

-바이오산업 세계 시장규모는 ’20년 635조원으로 성장 전망(’13년 330조원, 연평균 9.8% 성장)

-글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 ‘성장’ 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 ‘복지’ 또한 동시 실현 가능

(2) 현황

-현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R&D 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출

- 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등

-한편, 연구 성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계

(3) “2020 바이오 7대 강국 도약”을 위한 추진 전략

(가) 글로벌 시장 진출

구 분

내 용

①2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약

[현황] 바이오시밀러·베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박(’12~’19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨

[지원방향] 현장지향형 생산 전문 인력 양성·재교육 및 중소·벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원

②줄기세포 분야 ’20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성

[현황] 줄기세포·유전자 치료제는 ’20년 144조원의 글로벌 시장(’12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음

[지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천·융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R&D촉진 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대

③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성

[현황] 치료에서 예방·관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단·분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유

[지원방향] 융합 의료·진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축

(나) 사업화 연계기반 확충

구 분

내 용

④ 민간주도 R&D 촉진

민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원·기업), 대학·연구소, 규제기관 등이 공동 참여하는 선도 사업 추진

⑤ 중개연구 활성화

융합/중개연구 전문 인력 양성, 기초·임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성

⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축

범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등

(4) 기대 효과

- 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성)

- 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대※ 국민의료비 증가율 감소 : ’12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → ’20년 2%※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명 (한국은행, ’11)

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권 상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권 상장 규정에 따라 상장 폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우, 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간 계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주간계약서

제4조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제64조, 코스닥시장 상장규정 제19조의4 에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

또한 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요 건

경영성과 및 이익규모

(택일)

① 법인세차감전계속사업이익 20억원(벤처 10억원)

② 법인세차감전계속사업이익 있을 것&매출액100억원(벤처50억원)

감사의견

최근 사업연도 적정 (연결재무제표 포함)

주식의 양도제한

없을 것

규모요건

합병대상법인의 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성 및 경영안정성, 기타 투자자 보호 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

한편, 공모 전 주주는 주주간 계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식 (전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주간계약서

제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일이며 정관 제59조(주식매수청구권의 주당 매수가액)에 따라 주당 매수가격은 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 합니다.)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진 운영비용에 관한 사항

합병 추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역 제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행 과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

0.5억원

법무법인

회계자문수수료

0.5억원

회계법인

기업실사비용

0.5억원

M&A 자문기관

합병자문수수료

3.0억원

M&A 자문기관

합 계

4.5억원

-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치 자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 ‘운영자금사용규정’에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당팀장에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며,일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

사업연도
제3(당)기 3분기
제2(전)기

구분
(2022년 9월 말)
(2021년 12월 말)

감사인(감사의견)
-
한울회계법인(적정)

유동자산 당좌자산 재고자산비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산
9,858,665,3509,858,665,350------
9,820,843,2179,820,843,217------

자산총계
9,858,665,350
9,820,843,217

유동부채비유동부채
5,500,000890,260,217
-872,625,809

부채총계
895,760,217
872,625,809

자본금자본잉여금이익잉여금(결손금)
532,000,0008,398,291,700(37,413,846)
532,000,0008,398,291,700(52,101,571)

자본총계
8,962,905,133
8,948,217,408

구분
제3(당)기 3분기(2022년1월1일 ~ 2022년9월30일)
제2(전)기(2021년1월1일 ~ 2021년12월31일)

매출액영업이익(영업손실)당기순이익(당기순손실)주당순이익(주당순손실)
-(54,232,830)14,687,7253
-(43,082,071)(13,344,120)(3)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 3(당) 기 3분기 : 2022년 09월 30일 현재

제 2(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재

교보10호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당) 기 3분기
제 2(전) 기

자산

유동자산

9,858,665,350

9,820,843,217

현금및현금성자산
4,5,6
2,223,977,763

2,262,813,745

단기금융상품
4,5,6,7
7,610,053,878

7,544,599,923

기타금융자산
4,5
12,459,229

4,959,669

당기법인세자산

12,174,480

8,469,880

비유동자산

-

-

자산총계

9,858,665,350

9,820,843,217

부채

유동부채

5,500,000

-

기타금융부채
4,5
5,500,000

-

비유동부채

890,260,217

872,625,809

전환사채
4,5,8,15,16
881,061,558

867,569,841

이연법인세부채

9,198,659

5,055,968

부채총계

895,760,217

872,625,809

자본

자본금
9

532,000,000

532,000,000

자본잉여금
9

8,398,291,700

8,398,291,700

기타자본항목

70,027,279

70,027,279

결손금
10

(37,413,846)

(52,101,571)

자본총계

8,962,905,133

8,948,217,408

부채및자본총계

9,858,665,350

9,820,843,217

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당) 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 2(전) 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

교보10호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당) 기 3분기
제 2(당) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익

-

-

-

-

영업비용

33,232,000

54,232,830

11,123,800

31,378,271

판매비와 관리비
11,15
33,232,000

54,232,830

11,123,800

31,378,271

영업이익(손실)

(33,232,000)

(54,232,830)

(11,123,800)

(31,378,271)

기타수익

-

-

-

-

기타비용

-

-

-

-

금융수익
5,12

27,687,273

86,554,963

14,967,342

42,518,962

금융원가
5,12,15,16

4,581,098

13,491,717

4,487,322

13,247,635

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,125,825)

18,830,416

(643,780)

(2,106,944)

법인세비용(수익)
13

(11,041,873)

4,142,691

(141,631)

(463,527)

분기순이익(손실)

916,048

14,687,725

(502,149)

(1,643,417)

기타포괄손익

-

-

-

-

총포괄이익(손실)

916,048

14,687,725

(502,149)

(1,643,417)

주당손익
14

기본 및 희석주당이익(손실)

-

3

-

-

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 자 본 변 동 표

제 3(당) 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 2(전) 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

교보10호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2021년 01월 01일(전기초)

532,000,000
8,398,291,700
70,027,279
(38,757,451)
8,961,561,528

분기총포괄손익 :

분기순이익(손실)

-
-
-
(1,643,417)
(1,643,417)

2021년 09월 30일(전분기말)

532,000,000
8,398,291,700
70,027,279
(40,400,868)
8,959,918,111

2022년 01월 01일(당기초)

532,000,000
8,398,291,700
70,027,279
(52,101,571)
8,948,217,408

분기총포괄손익 :

분기순이익

-
-
-
14,687,725
14,687,725

2022년 09 30일(당분기말)

532,000,000
8,398,291,700
70,027,279
(37,413,846)
8,962,905,133

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 현 금 흐 름 표

제 3(당) 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 2(전) 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

교보10호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당) 기 3분기
제 2(당) 기 3분기

영업활동으로 인한 순현금흐름

(12,558,369)

14,892,950

영업활동에서 창출된 현금흐름

(48,732,830)

(31,378,271)

분기순이익

14,687,725

(1,643,417)

조정

(68,920,555)

(29,734,854)

이자비용

13,491,717

13,247,635

이자수익

(86,554,963)

(42,518,962)

법인세비용(수익)

4,142,691

(463,527)

운전자본의 변동

5,500,000

-

미지급금의 증가(감소)

5,500,000

-

이자의 수취

79,055,403

54,432,831

법인세의 납부

(3,704,600)

(8,161,610)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(65,453,955)

(44,599,923)

단기금융상품의 증가

(65,453,955)

(44,599,923)

재무활동으로 인한 순현금흐름

-

-

현금및현금성자산의 증가

(38,835,982)

(29,706,973)

기초 현금및현금성자산

2,262,813,745

2,303,745,035

분기말 현금및현금성자산

2,223,977,763

2,274,038,062

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 3(당) 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 2(전) 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

교보10호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

교보10호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 4월 28일에 설립되었습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당사의 결산기는 12월말이며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.

당사는 2020년 9월 18일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 전기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

교보증권
70,000
1.32%

젠스엠
1,000,000
18.80%

케이앤티파트너스
500,000
9.40%

기타
3,750,000
70.49%

합계
5,320,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준2.1 회계기준의 적용당사의 2022년 9월 30일로 종료하는 3개월 및 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 기능통화와 표시통화당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.2.3 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 유의적인 회계정책3.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

3.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.3.3 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 3.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(2) 신용위험당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
2,223,977,763
2,262,813,745

단기금융상품
7,610,053,878
7,544,599,923

기타금융자산
12,459,229
4,959,669

합계
9,846,490,870
9,812,373,337

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위: 원)

구분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
5,500,000
-
-
-

전환사채(*1)
-
-
930,000,000
-

합계
5,500,000
-
930,000,000
-

(*1) 계약상 만기금액입니다.(전기말)

(단위: 원)

구분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채(*1)
-
-
930,000,000
-

합계
-
-
930,000,000
-

(*1) 계약상 만기금액입니다.(4) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입부채
881,061,558
867,569,841

차감: 현금및현금성자산
2,223,977,763
2,262,813,745

순부채
(1,342,916,205)
(1,395,243,904)

자본총계
8,962,905,133
8,948,217,408

총자본
7,619,988,928
7,552,973,504

자본조달비율(*1)
-
-

(*1) 순부채금액이 부(-)의 금액으로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품(1) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융자산
당분기말
전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
2,223,977,763
2,262,813,745

단기금융상품
7,610,053,878
7,544,599,923

기타금융자산
12,459,229
4,959,669

합 계
9,846,490,870
9,812,373,337

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.(2) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융부채
당분기말
전기말

상각후원가 금융부채

기타금융부채
5,500,000
-

전환사채
881,061,558
867,569,841

합 계
886,561,558
867,569,841

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(3) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융자산

상각후원가금융자산
27,687,273
86,554,963
14,967,342
42,518,962

금융부채

상각후원가금융부채
4,581,098
13,491,717
4,487,322
13,247,635

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
당분기말
전기말

현금및현금성자산

보통예금

국민은행
2,223,977,763
2,262,813,745

단기금융상품

정기예금

국민은행
7,610,053,878
7,544,599,923

7. 사용제한된 금융상품당분기 및 전기말 현재 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금융기관
당분기말
전기말

단기금융상품(*1)

국민은행
7,610,053,878
7,544,599,923

(*1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채(1) 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당분기말
전기말

교보10호기업인수목적 주식회사제1회 전환사채
액면금액
930,000,000
930,000,000

전환권조정
(48,040,711)
(61,293,661)

할인발행차금
(897,731)
(1,136,498)

합 계
881,061,558
867,569,841

전환사채의 전환권 70,027천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
교보10호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액
930,000,000원

발행일
2020년 5월 11일
만기일
2025년 5월 11일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

인수인
교보증권(주) 930,000,000원

9. 자본금 및 자본잉여금(1) 당분기 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수 (보통주식)
5,320,000
5,320,000

1주당 액면금액
100
100

보통주자본금
532,000,000
532,000,000

주식발행초과금
8,398,291,700
8,398,291,700

(2) 당분기와 전기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

10. 결손금당분기 및 전기말 현재 미처리결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미처리결손금
37,413,846
52,101,571

11. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
4,500,000
13,500,000
4,500,000
13,500,000

지급수수료
28,732,000
39,052,330
6,623,800
17,104,871

기타판매비와관리비
-
1,680,500
-
773,400

합계
33,232,000
54,232,830
11,123,800
31,378,271

12. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익

은행예금
27,687,273
86,554,963
14,967,342
42,518,962

(2) 당분기와 전분기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용

전환권조정 상각
4,581,098
13,491,717
4,487,322
13,247,635

13. 법인세비용

당분기와 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

법인세 부담액
-
-

당기 법인세부담액
-
-

이연법인세의 변동액
4,142,691
(463,527)

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액
4,142,691
(463,527)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
4,142,691
(463,527)

14. 주당손익(1) 당분기와 전분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 분기순이익(손실)
916,048
14,687,725
(502,149)
(1,643,417)

가중평균유통보통주식수(*1)
5,320,000
5,320,000
5,320,000
5,320,000

기본주당순이익(손실)
-
3
-
-

(*1) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수는 보고기간종료일 현재 발행보통주식수와 동일합니다.

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

15. 특수관계자 거래

(1) 당분기 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
교보증권(주)

기타의 특수관계자
(주)젠스엠

(주)케이앤티파트너스

(2) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내용 및 계정과목
특수관계자
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

전환권조정 상각 등 (이자비용)(*1)
교보증권(주)
4,581,098
13,491,717
4,487,322
13,247,635

(*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다.(3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당분기말
전기말

전환사채(*1)
전환사채(*1)

유의적인 영향력을 행사하는 기업
교보증권(주)
930,000,000
930,000,000

(*1) 전환권조정 및 할인발행차금 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 13,500천원(전분기: 13,500천원)을 지급하였습니다.

16. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 원)

구분
기초
재무활동으로인한 현금흐름
비현금변동(이자비용)
기말

전환사채
867,569,841
-
13,491,717
881,061,558

(전분기)

(단위: 원)

구분
기초
재무활동으로인한 현금흐름
비현금변동(전환권조정 등)
기말

전환사채
849,778,649
-
13,247,635
863,026,284

17. 우발채무와 약정사항당사는 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 250,000천원이며, 이중 125,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 125,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 회사가 기 지급한 인수수수료 125,000천원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다
18. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다
19. 합병계약의 체결

합병법인(교보10호기업인수목적 주식회사)과 피합병법인(주식회사 코스텍시스)은 2022년 8월 31일 이사회 결의에 의해 1: 6.4225000의 비율로 합병계약을 체결하였습니다.교보10호기업인수목적 주식회사와 주식회사 코스텍시스의 합병이 완료되면 형식적으로는 교보10호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 주식회사 코스텍시스는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 주식회사 코스텍시스이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
교보10호기업인수목적 주식회사
주식회사 코스텍시스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이후정
한규진

주 소
본 사
서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43

연락처
02-3771-9125
032-821-0162

설립연월일
2020년 4월 28일
1997년 1월 8일

납입자본금(*1)
532,000,000원
2,180,219,500원

자산총액(*2)
9,820,843,217원
30,556,024,752원

결산기
12월
12월

종업원수(*3)
4명
57명

발행주식의 종류 및 수(*1)
보통주 5,320,000주(액면가: 100원)
보통주 4,360,439주(액면가: 500원)

(*1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.(*2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다.(*3) 종업원수는 2021년 12월 31일 기준입니다.(2) 합병 주요 일정

구분
일정

합병계약일
2022년 08월 31일

주주확정기준일
2022년 12월 01일

주주명부 폐쇄기간
2022년 12월 02일 ~ 12월 09일

합병반대의사통지 접수기간
2022년 12월 29일 ~ 2023년 01월 13일

주주총회예정일자
2023년 01월 16일

주식매수청구권 행사기간
2023년 01월 16일 ~ 02월 06일

채권자 이의제출 기간
2023년 01월 17일 ~ 02월 20일

합병기일
2023년 02월 21일

종료보고 총회일
2023년 02월 21일

합병등기예정일자
2023년 02월 22일

신주의 상장예정일
2023년 03월 08일

(주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 3분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
15
-17
-39

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020년 04월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,570,000
100
1,000
설립자본금

2020년 09월 11일
유상증자(일반공모)
보통주
3,750,000
100
2,000
상장공모

나. 미상환 전환사채발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
제1회
2020년 05월 11일
2025년 05월 11일
930,000,000
기명식 보통주
사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터사채 만기일의 직전 영업일까지
100
1,000
930,000,000
930,000
-

합 계
-
-
-
930,000,000
-
-
-
-
930,000,000
930,000
-

당사는 2020년 5월 11일 전환사채 9.3억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 현황]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 5월 11일

만기일
2025년 5월 11일

권면총액
930,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2020년 6월 11일부터 2025년 5월 10일 까지

표면이자율 및 만기보장수익률
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
교보증권(주) (930백만원, 100.00%)

전환가능주식수
930,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한

비고

1) 인수인 : 교보증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 약정사항]

제3 조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

제6 조 손해배상책임

발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

제7조 [특약사항]

(1) "갑"이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 “예치자금”)에 대하여 “을”은 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제61조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다.

(2) "갑"이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, " 을 "은 "갑"의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 "을"이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 "을"에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 "을"은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

교보10호기업인수목적주식회사
회사채
사모
2020년 05월 11일
930,000,000
-
AA- (한국자산평가)
2025년 05월 11일
미상환
-

합 계
-
-
-
930,000,000
-
-
-
-
-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장상장공모
1
2020년 09월 10일
공모자금의 예치·신탁
7,500,000,000
공모자금의 예치·신탁
7,500,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치 하였으므로, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3(당)기 3분기
한울회계법인
-
-
-

제2기(전기)
한울회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
한울회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3(당)기3분기
한울회계법인
외부감사
1,400만원
-
-
-

제2기(전기)
한울회계법인
외부감사
1,400만원
-
1,400만원
160

제1기(전전기)
한울회계법인
외부감사
1,400만원
-
1,400만원
173

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3(당)기 3분기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 사업보고서 제출 기준 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4)사외이사 및 그 변동현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

김석범

-(2011~현재) 한신회계법인

-(2010.02~2011) 정진회계법인

-(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking&Finance

-(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀

-(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업

이해관계없음

결격 요건

없음

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분

내 용

구 성

이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

소집권자

1. 이사회는 의장이 소집한다.

2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.

3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

1. 의장은 이사회 개최 1주일 전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.

2. 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

결의방법

1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다.

2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다.

3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

부의사항

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 상법 및 정관상 결의사항

주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제19조)

영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조)

대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제44조)

신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조)

준비금의 자본전입(상법 제461조)

전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제16조)

신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2)

사채의 발행(상법 제469조)

지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제4조)

자본의 감소(상법 제438조)

주식매수선택권 부여(상법 제340조의2)

영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조)

정관의 변경(상법 제434조)

회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3)

주식의 분할(상법 제329조의2)

2. 회사경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 장단기사업계획

(3) 신규사업 또는 신제품의 개발

(4) 자금계획 및 기본예산

3. 조직에 관한 사항

(1) 기본조직의 제정 및 개정

(2) 중요한 규칙의 제정 및 개정

4. 인사에 관한 사항

(1) 정원의 책정

(2) 간부사원(비등재 임원)의 인사

5. 자산에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분

(4) 결손의 처분

(5) 주요시설의 신설, 개폐

6. 장기자금 조달에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 모집

(3) 자금의 차입

7. 기타

주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항

기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

의사록

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

14
2022-01-24
- 제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
가결
-

15
2022-01-25
- 제1호 안건 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

16
2022-01-27
- 의안 : 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비고

14
2022-01-24

1인(총 1인)

-

15
2022-01-25

1인(총 1인)

-

16
2022-01-27
1인(총 1인)
-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부

박문수

-(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유)

-(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주)

-(2004.06) 연세대학교 경영학 석사

-(1998.02) 연세대학교 경영학 학사

결격사항 없음

- 결격요건 여부

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

라. 감사의 독립성당사의 감사 박문수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

14
2022-01-24
- 제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
가결
-

15
2022-01-25
- 제1호 안건 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

16
2022-01-27
- 의안 : 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
예정

라. 감사 지원조직 현황해당사항 없습니다.
마. 준법지원인 등 지원조직 현황해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
제2기 정기주주총회
-

나. 소수주주권증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,320,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,320,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2022년 3월 17일
정기주주총회
1. 제2기(2021.01.01~2021.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리계산서(안) 승인의 건
가결

2. 이사 보수한도액 승인의 건

3. 감사 보수한도액 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)젠스엠
최대주주
보통주
1,000,000
18.8
1,000,000
18.8
-

계
-
보통주
1,000,000
18.8
1,000,000
18.8
-

계
-
1,000,000
18.8
1,000,000
18.8
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)젠스엠
-
이영곤
10.16
-
-
(주)젠스엠
81.85

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 젠스엠

자산총계
11,413

부채총계
3,763

자본총계
7,650

매출액
26,325

영업이익
2,734

당기순이익
2,259

주) 가장 최근 공시된 2020년12월31일 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보최대주주의 최대주주인 (주)젠스엠에 대한 내용이 상기와 같으므로 기재생략 하였습니다.
나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황최대주주의 최대주주인 (주)젠스엠에 대한 내용이 상기와 같으므로 기재생략 하였습니다.

4. 최대주주의 변동현황해당사항 없습니다.

5. 주식의 분포가. 5%이상 주주 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)젠스엠
1,000,000
18.8
-

(주)케이앤티파트너스
500,000
9.4
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
1,137
1,157
98.27
1,974,472
5,320,000
37.11
-

주) 2021년 12월 31일자 기준으로 작성하였으며, 본 보고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있을 수 있습니다.

6. 주가 및 주식거래실적

최근 6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

연월
일평균(종가)
최고가(종가)
최저가(종가)
거래량_일평균
거래량_최고
거래량_최저

2022/04

2,198

2,260

2,130

21,543

106,399
805

2022/05

2,257

2,305

2,210

12,267

43,173
1,914

2022/06

2,249

2,300

2,185

10,136

27,416
105

2022/07

2,231

2,270

2,200

8,938

84,325
3

2022/08

2,248

2,400

2,205

19,571

226,935
123

2022/09
2,400
2,400
2,400
-
-
-

주) 2022년8월31일 합병상장을 위한 상장예비심사청구로 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조에 따라 주권매매거래정지되었습니다.

7. 기업인수목적회사의 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간계약서

제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환 대상에서 제외 됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

박상연
남
1976년 07월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

-(2012~현재) 법무법인 현(해외부문 총괄)

-(2009~2012) 법무법인 지안 미국변호사

-(2008~2009) 미국 Schwartz 로펌 Attorney

-(2007) University of Minesota Law School, MN, U.S.A. J.D

-(2004) Bristol University,Bristol, U.K. MA candidate

-(2002.02) 연세대학교 경제학과 졸업

-
-
-
2년5개월
-

김석범
남
1972년 09월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

-(2011~현재) 한신회계법인

-(2010.02~2011) 정진 회계법인

-(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking&Finance

-(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀

-(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2년5개월
-

김태완
남
1981년 08월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영

-(2019.07~현재) 교보9호기업인수목적(주) 기타비상무이사

-(2017.11~현재) 교보증권(주) 기업금융2부

-(2014.08~2017.11) KB증권(주) IPO팀

-(2008.01~2014.08) 대신증권(주) IPO팀

-(2008.02) 연세대학교 경제학과 졸업

-
-
-
2년5개월
-

박문수
남
1975년 05월
감사
감사
비상근
감사

-(2017.07~현재) 인라이트벤처스(주)

-(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주)

-(2004.06) 연세대학교 경영학 석사

-(1998.02) 연세대학교 경영학 학사

-
-
-
2년5개월
-

(1) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.(2) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다.(3) 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

박상연

법무법인 현

회계감사,재무자문

미국변호사미국회계사

해외부문총괄

M&A/PEF/투자

Finance

10년

-

-

김태완

교보증권(주)

금융투자업

차장

ECM1부 차장

5년

-

-

교보9호기업인수목적(주)

M&A

기타비상무이사

경영

3년

-

-

김석범

한신회계법인

회계감사,

재무자문

파트너

회계사

회계감사,재무자문

11년

5,000

4.54%

박문수

인라이트

벤처스(주)

벤처투자

파트너

벤처투자,펀드매니저

5년

92

26.6%

당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리 및 합병 업무
남
-
-
2
-
2
29개월
-
-
-
-
-
무보수 직원

-
여
-
-
0
-
0
29개월
-
-
무보수 직원

합 계
-
-
2
-
2
29개월
-
-
무보수 직원

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
40,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
18,000,000
9,000,000
주)

주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명) 만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다.

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
12,000,000
12,000,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표

교보10호스팩_중소기업검토_0

교보10호스팩_중소기업검토_1

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다.
라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것

O

-

공모자금 100%예치

신탁계약 약정체결

(KB국민은행)주1)

② 예치 또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

정관 제57조 명시

신탁계약서주2)

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

교보증권 (13,949억원)

(2021년 기준)주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

결격사유 없음주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

코스닥시장 상장

주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

정관 제60조 명시주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

정관 제58조 명시주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치 또는 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

정관 제61조 명시주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 75억원 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우

교보증권발행총액 10.00%

하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

주주명
주식의종류
소유주식수
지분율
비고

(주)젠스엠
보통주

1,000,000

18.80
발기인, 최대주주

(주)케이앤티파트너스
보통주

500,000

9.40
발기인, 주주

교보증권(주)
보통주

70,000

1.32
발기인, 금융투자업자

합 계
보통주
1,570,000
29.51
-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(박상연, 김태완, 김석범, 박문수) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관에 기재

제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 기준 교보증권(주)는 자기자본 13,949억원 이상으로서, 동조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모금액 7,500백만원) 가정 시 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 10.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.(3) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율교보9호기업인수목적 주식회사와 주식회사 밸로프는 2022년 10월 13일 합병등기 완료하였습니다.(4) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표교보9호기업인수목적 주식회사와 주식회사 밸로프는 2022년 10월 13일 합병등기 완료하였습니다.
바. 합병 등의 사후정보
해당사항 없습니다.

사. 녹색경영
해당사항 없습니다.
아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
해당사항 없습니다.
자. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
해당사항 없습니다.

차. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,570,000
2020년 09월 18일
2023년 09월 18일
합병 신주 상장일로부터 6개월
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호
5,320,000

카. 특례상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다.

X. 상세표

해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 코스텍시스'입니다. 영문으로는 'KOSTECSYS. CO., LTD.'라 표기 합니다.
다. 설립일자당사는 1997년 1월 8일 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43- 전 화 번 호 : (032)821-0162- 홈페이지 주소 : www.kostec.net
마. 중소기업의 해당여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항이 없습니다.
사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

사 업 목 적

비 고

1. 반도체부품제조업2. 광원 응용기계기구 및 부품제조업3. 광소재부품 제조업5. 수출입업 및 동 대행업6. 도금업7. 부동산업 및 부동산 임대업8. 위 각호에 부대하는 사업일체

증권신고서 제출일 현재

영위하고 있는 사업

4. 반도체장비 제조업

증권신고서 제출일 현재

영위하고 있지 않는 사업

당사는 반도체 소재, 부품 중 초정밀, 초소형 부품인 코바리드(Kovar Lid), 레이저 다이오드용 스템(Stem), 통신부품인 RF 세라믹 패키지 등을 사업화할 목적으로 1997년 1월 설립하여 반도체 패키징 부품 제조를 주력 사업으로 진행하고 있습니다. 기타 자세한 사항 및 향후 추진하고자 하는 사업은 동 신고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시길 바랍니다.
아. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

K-OTC
2005년 10월 14일
-
-

2. 회사의 연혁

일자

내용

1997.01

주식회사 코스텍시스((舊 ㈜코스텍프레스)설립 대표이사 한규진)

2000.07

벤처기업 등록

2000.12

자본금 증자(총자본금 3억3천만원)

2001.03

중소기업청 수출유망중소기업 선정

2001.04

산업자원부 기술표준원 NT(한국 신기술) 인증 획득

2001.08

기업부설연구소 설립(제20012765호)

2001.12

정보통신부 2002년 유망중소 정보통신기업 선정(RF부품)

2002.02

자가공장(본사) 매입 이전(남동공단 136B-3L, 대지 1,491㎡, 건물 1,603㎡)

2002.04

QS-9000 인증 획득

2002.10

산업자원부 부품·소재기술개발사업 수행업체로 선정

2003.12

고출력 Laser Diode(차세대DVD용)패키지 개발, 국내 및 일본 특허 출원

2004.06

산업자원부 부품·소재전문기업 인증(제1367호)

2005.07

ISO 14001 인증취득

2005.10

K-OTC(한국금융투자협회) 등록

2006.06

산업자원부 부품·소재기술개발사업 주관기관 선정

2006.07

자본금 증자(증자 후 총자본금 1,512백만원)

2006.11

제43회 무역의 날 수출 1백만불탑 수상

2007.06

수출유망중소기업 지정(제70 인천-38호)

2007.08

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)지정(제R1070-18호)

2008.09

ISO 9001 인증 취득

2009.12

벤처기업(벤처투자기업)재인증 (제20090300462호)

2010.08

유망중소기업 선정 (인천광역시 제298호)

2010.09

고주파 패키지 양산 개시

2012.08

지경부 고방열 신소재 및 파워디바이스 패키지 개발 주관기관 선정

2012.12

공장건물 증축 641.37㎡(194평) 총연면적 2,250.61㎡(680.8평)

2016.08

NXP사 RF고주파 패키지 제품 승인

2017.02

자본금 증자 (증자 후 총자본금 1,901백만원)

2017.09

자본금 증자 (전환청구 후 총자본금 2,035백만원)

2018.12

제55회 무역의 날 수출5백만불 탑 수상

2019.08

소재·부품전문기업(제19981호)인증 산업통상자원부

2019.09

ISO 14001/ ISO 45001/ IATF 16949 인증 취득

2019.12

벤처기업 재인증 (제20190301230호)

2020.03

뿌리기업 확인 인증

2020.05

글로벌 강소기업 지정(중소벤처기업부)

2020.06

EV/HEV 전기자동차 전력반도체의 냉각시스템을 위한 방열소재 부품개발

2021.11

신공장 매입(인천 남동구 남동서로261 대지 3,294.4㎡ 건물 3,700.78㎡)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

주소

2000.08
인천광역시 남동구 고잔동 699-12 126블럭 12롯트

2002.06
인천광역시 남동구 고잔동 707-2 남동공단 136블럭 3롯트

2013.06
인천광역시 남동구 능허대로625번길 43(고잔동, 남동공단)

나. 경영진의 중요한 변동

날 짜

변경 전

변경 후

비 고

대표이사

등기이사

감사

대표이사

등기이사

감사

1997.01

-

-

-

한규진

김복순

-

설립

2000.04
한규진
김복순
-
한규진
김복순허만인이수연
-
-

2000.12
한규진
김복순허만인이수연
-
한규진
김복순허만인
김명수
-

2003.03
한규진
김복순허만인
김명수
한규진
김복순허만인
권한수
-

2004.10
한규진
김복순허만인
권한수
한규진
김복순허만인
서규호
-

2005.09
한규진
김복순허만인
서규호
한규진
김복순허만인
이성
-

2006.03
한규진
김복순허만인
서규호
한규진
허만인배선한
이성
-

2007.03
한규진
허만인배선한
서규호
한규진
허만인배선한서규호
이성
-

2007.06
한규진
허만인배선한서규호
이성
한규진
허만인배선한
이성
-

2008.03
한규진
허만인배선한
이성
한규진
허만인배선한
-
-

2008.07
한규진
허만인배선한
-
한규진
허만인심재호
-
-

2013.03
한규진
허만인심재호
-
한규진
허만인김쌍기
-
-

2016.03
한규진
허만인김쌍기
-
한규진
허만인박찬호이광호
-
-

2017.03
한규진
허만인박찬호이광호
-
한규진
허만인박찬호이광호이승주
김보창
-

2018.03
한규진
허만인박찬호이광호이승주
김보창
한규진
박찬호이광호이승주
허만인
-

2022.03
한규진
박찬호이광호이승주
허만인
한규진
박찬호이승주허만인신무환
심재호
-

다. 최대주주의 변동당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 상호변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

종류
구분
제 26 기2022년 3분기말
제 25 기2021년 말
제 24 기2020년 말
제 23 기2019년 말

보통주
발행주식총수
4,360,439
4,226,439
3,292,439
3,292,439

액면금액
500
500
500
500

자본금
2,180,219,500
2,113,219,500
1,646,219,500
1,646,219,500

우선주
발행주식총수
-
-
778,334
778,334

액면금액
-
-
500
500

자본금
-
-
389,167,000
389,167,000

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합 계
자본금
2,180,219,500
2,113,219,500
2,035,386,500
2,035,386,500

나. 전환사채 등 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

종류/구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모 전환사채
6
2021.10.20
2026.10.20
1,500,000,000
기명식 보통주식
2021.10.21~2026.10.19
100
6,000
1,500,000,000
249,999
-

무보증 사모 전환사채
7
2021.11.23
2026.11.23
1,000,000,000
기명식 보통주식
2021.11.23~2026.11.22
100
6,000
1,000,000,000
166,666
-

무보증 사모 전환사채
8
2022.05.09
2027.05.09
2,000,000,000
기명식 보통주식
2022.05.09~2027.05.08
100
8,000
2,000,000,000
250,000
-

합 계
-
-
-
4,500,000,000
-
-
-
-
4,500,000,000
666,665
-

다. 신주인수권부사채 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 4,360,439주 입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,360,439
-
4,360,439
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
4,360,439
-
4,360,439
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
4,360,439
-
4,360,439
-

나. 자기주식 취득현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일피합병법인의 최근 정관 개정일은 2022년 8월 19일입니다.

나. 정관변경 이력최근 3사업연도 주요 정관변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2020.10.30

제24기 임시주주총회

1. 주식.사채 등의 전자등록에 관한 근거 신설등(제8조, 제8조의2, 제11조, 제12조<삭제>,제16조의2 )

2019년 9월 전자증권법 시행 전자등록 의무화

2021.03.26
제24기 정기주주총회

1. 제 5조 (발행예정 주식의 총수)외 16개 조항 개정

2. 제10조(동등배당)외 2개 조항 신설

3. 제11조(명의개서 대리인)외 5개 조항 자구수정

기업공개를 위한 상장회사표준정관으로 개정

2022.03.25
제25기 정기주주총회

1. 제 9조의 2 (주식매수선택권) 개정

기업공개를 위한 상장회사표준정관으로 개정

2022.08.19
임시주주총회

1. 제13조(사채의 발행) 개정2. 제15조(전환사채의 발행)
개정3. 제16조(신주인수권부사채의 발행)
개정4. 제42조의2(이사회내 위원회) 개정

기업공개를 위한 상장회사표준정관으로 개정

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업 개황

㈜코스텍시스(피합병법인)는 고방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 5G 등 통신용 파워 트랜지스터(Power Transistor)의 세라믹 패키지(Ceramic Package)와 LCP(Liquid Crystal Polymer)패키지 및 QFN(Quad Flat No lead)패키지와 전기자동차의 전력반도체용 방열부품인 스페이서(Spacer) 등을 제조·판매하는 사업을 영위하고 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)의 첫 번째 주력 제품은 5G 이동통신, 군수용 레이더(Radar) 등의 RF 트랜지스터 및 RF 전력증폭기에 주로 사용되고 있는 세라믹 패키지로, 대면적의 반도체 칩에서 발생하는 열을 효과적으로 방출시키고 반도체 칩과 패키지의 열팽창 계수를 매칭(Matching)시키는 역할을 하는 제품입니다. 두 번째 주력 제품은 반도체 레이저 다이오드용 패키지로서, 레이저를 발생시키는 모듈에 채용되는 반도체 패키지입니다. 세 번째는 신제품으로, 전기 자동차의 차세대 반도체인 SiC 전력반도체의 핵심 부품 방열 Spacer를 개발하여 글로벌 자동차 제조 업체 등에 시제품을 납품 중에 있으며, 고객사의 대량 생산시기에 맞추어 시장을 선도할 수 있는 양산기술을 개발하고 있습니다.

반도체 패키지 산업은 제품의 성능이 반도체 전체의 성능과 신뢰성에 크게 연관되어 있기 때문에 신규 진입장벽이 매우 높다는 특징이 있습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)는 고방열 소재 기술을 기반으로 통신용 세라믹 패키지, 레이저 다이오드용 패키지, 전기자동차용 방열 Spacer 등 주력 제품으로 NXP 등 글로벌 시장을 활발하게 확장해 나가고 있으며 생산활동과 영업활동, 연구활동 각 분야에 걸쳐 진취적이고 적극적인 경영전략을 실천하여 당기 3분기 기준 매출액 약 216억원, 영업이익 약 34억원의 경영실적을 달성하였습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)가 거래하는 주요 거래업체는 대부분 해외업체로 당사의 매출 중 대부분이 수출이며 이러한 글로벌 영업활동 영위에 따라 발생가능한 환리스크를 최소화하기 위해 당사는 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키고 외화 채권의 Nego 등의 노력을 하고 있습니다. 체계적이고 효율적인 외환리스크 관리를 위하여 외환리스크 관리규정과 별도의 전담 인원을 배치하고 있으며, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 제품생산에 필요한 원소재의 시세 변동 리스크를 최소화하기 위해 제품 판매가격에 원소재 시세를 연동하는 방법 등의 탄력적인 경영전략을 운용하고 있습니다.

나. 사업개요[주요 용어 설명]

순 번

영 문

국 문

설 명

1

Compound

Semiconductor

화합물 반도체

화합물 반도체는 원소 주기율표의 두 가지 이상 그룹에 속한 화학 원소로 구성됨.(예. III·V 반도체 SiC, GaN) 다이렉트 에너지 밴드갭, 높은 절연 파괴 전기장, 높은 전자 이동도 등 실리콘에 비해 독특한 소재 특성을 지녀 광자, 고속, 고성능 소자 기술 구현이 가능함. 화합물 반도체 내부의 전자는 실리콘 반도체에 비해 100배 이상 빠른 속도로 처리함

2

Heat Spreader

/ Heat Sink

히트 스프레더

히트 스프레더는 더 뜨거운 소스에서 더 차가운 방열판 또는 열교환기로 열을 전달 역할을 함. PKG의 Flange 또는 Base가 그 역할을 함

3

BAG-8

은납

(브레이징 재료)

은납(BAg)은 은을 함유하는 브레이징 재료이며, 구성비는 Ag72%/Cu28합금화 된 소재이며 융점은 780℃ , 진공브레이징, 수소브레이징에 주로 쓰임

4

Thermal

Properties

Material

열 특성

소재

열전도, 열팽창 및 열응력 등의 고유 특성을 갖는 소재로, 최적의 고방열 PKG제작에 Kovar, Moly, MoCu, WCu, Cu등의 금속소재와 Al2O3, AlN, BeO등의 세라믹 소재가 사용됨

5

GaN

(Gallium Nitride)

질화갈륨

질화갈륨은 갈륨의 질화물로, 청색 발광 다이오드의 재료로 사용되는 반도체임. 최근에는 전력반도체나 레이다 등에도 응용되고 있음

6

GaAs

(Gallium Arsenide)

갈륨비소

갈륨비소의 화합물로, 통신 및 레이다 등에 응용되고 있음

7

InP

(Indium Phosphide)

인화 인듐

인듐 인화물은 인듐과 인으로 구성된 이진 반도체로, 통신 및 레이다 등에 응용되고 있음

8

LDMOS

(Laterally-Diffused Metal-Oxide Semiconductor)

측면 확산 금속 산화물 반도체

마이크로파 전력증폭기, RF 전력증폭기 및 오디오 전력증폭기를 포함한 증폭기에 사용되며, GaAs 또는 GaN에 비해 최대 전력 이득 주파수가 더 낮음

9

SiC

(Silicon Carbide)

탄화규소

규소와 탄소를 함유하고 있는 반도체 재료로, 열전도도 특성이 우수하여 방열소재로 활용되고 있음

10

MoCu

(Molybdenum Copper)

몰리카파

구리의 높은 열 전도와 몰리브덴의 낮은 열 팽창 특성을 갖도록 합성한 것으로, 가장 일반적인 몰리브덴 구리 복합 재료 비율은 70/30 및 80/20임

11

WCu

(Tungsten·Copper)

텅스텐카파

텅스텐과 구리의 합성물로 내열성, 내마모성, 고강도, 열 및 전기 전도성 뛰어나 고출력 PKG 소재로 활용됨

12

Cu-MoCu-Cu

(CPC)

(Copper-Molybdenum

Copper-Copper)

씨피씨

Mo70Cu 합금 코어 레이어와 두 개의 구리 레이어를 맞붙인 소재로 열 및 전기 전도성 뛰어나 고출력 PKG 소재로 활용됨

13

Cu-Mo-Cu

(CMC)

(Copper-Molybdenum-Copper)

씨엠씨

몰리 코어 레이어와 두 개의 구리 레이어를 맞붙인 소재로 열 및 전기 전도성 뛰어나 고출력 PKG 소재로 활용됨

14

Kovar

코바

낮은 열팽창 특징 갖는 니켈-코발트 철 합금으로 세라믹과 금속, 유리와 금속간 접합용으로 사용됨

15

Alumina Ceramic

산화 알루미늄

세라믹

Al2O3로 표시되는 세라믹으로서, PKG 제조시 절연용 소재 또는 인쇄회로 기판으로 사용됨

16

Package

패키지

외부 환경으로부터 내부 소자를 보호, 외부와 전기적 연결, 그리고 소자에서 발생하는 열을 스프레드 시키는 구조품

17

Transistor(TR)

트랜지스터

전자 신호 및 전력을 증폭하거나 스위칭하는 데 사용되는 3극 반도체 소자임

18

Impedance

임피던스

전기 회로에 교류를 흘렸을 경우에 전류의 흐름을 방해하는 정도를 나타내는 값임

19

Brazing

브레이징

금속재료나 비금속재료의 접합방법의 하나로서 450℃ 이상 모재(Base metal)의 용융점 이하의 온도에서 접합부를 가열하여 모재는 녹이지 않고 브레이징합금(Brazing alloy)만 녹여 모재를 접합하는 기술

20

Hermeticity

밀폐

공기나 가스 등의 기체가 통하지 않는 성질을 의미하며, 패키지의 밀폐 구조는 내부로 공기/수분 등이 들어올 수 없도록 환경 내구성을 강화한 것임

21

Leak Rate

누설량

누설은 내부와 외부 사이에 압력차가 생겨 기체의 흐름이 발생하는데 단위 시간당 흐르는 기체의 양을 의미함

22

Coefficient of

Thermal

Expansion(CTE)

열팽창 계수

열에 의한 변형을 일으키는 재료가 갖는 고유한 성질로 물체의 온도가 1℃ 증가하였을 때 특정한 방향으로 늘어난 길이로 척도를 계수로 표시한 것 정의됨

23

Thermal Conductivity

열전도율

열전도 현상에 의해 열전도가 되는 정도를 나타내는 재료의 고유한 성질로, 열전도율의 SI 단위는 W/ mㆍK

24

Wettability

젖음성

용융된 솔더가 고체 금속의 표면에 물리, 화학적으로 퍼지는 정도를 말하는 것으로 젖음성이 크면 부착이나 흡착이 증가함

25

He Leak Test

헬륨 누설시험

He(헬륨) Gas를 이용하여 제품의 기밀 성능을 검증하는 것으로, 제품의 누설 여부를 검증하기 위한 비파괴 시험방법

26

Thermal Cycle

Test

정속온도 변화시험

온도변화 혹은 온도변화의 반복이 제품에 주는 영향을 확인하기 위하여 실시하는 시험방법으로, 부품이 매우 높은 온도와 매우 낮은 온도에 대항할 수 있는 능력 및 이러한 온도 양단을 왕복하는 주기적 노출에 견딜 수 있는 능력을 시험함

27

Thermal Shock Test

열충격 시험

급격한 온도변화에 대한 부품의 저항성을 평가하는 것으로, 극저온(또는 극고온)에 노출된 다음에 중간 온도 없이 짧은 시간 내에 극고온(또는 극저온)에 노출되는 과정을 반복함으로써 급격한 온도변화를 받는다. 이 경우에 제품의 피로고장은 가속됨

28

Baking Test

베이킹 테스트

430ºC 온도에서 금속 표면의 금도금 상태를 확인하는 시험으로 블리스터, 변색, 밀착 등의 불량 현상이 있는지 확인하는 시험

29

RF Communication

알에프 통신

통신 무선 주파수를 방사하여 정보를 교환하는 통신 방법

30

Thermal Matching

써멀매칭

열평창계수가 다른 소재의 접합시 발생되는 열응력에 따른 변형을 최소화 것임.

31

QFN

(Quad Flat No-lead)

큐에프엔

연결 패드가 4면은 돌출된 집적회로 패키지

32

MMIC

(Monolithic

Microwave Integrated Circuits)

집적회로

하나의 반도체 기판 위에 일괄 공정으로 제작하는 초소형 초고주파 집적회로

33

Die Bonding

/ Die Attach

다이 본딩

반도체 칩을 패키지에 고정시키고 칩과 패키지 간의 전기적 접속이 이루어지게 하기 위한 것

34

Lid

덮개

패키지 구성품으로 패키지 내부에 조립된 소자 및 연결선들을 외부 환경으로부터 보호하기 위한 덮개

35

Lead Frame

리드프레임

패키지 구성품으로 패키지 내부에 조립된 소자의 전기적 특성을 외부 연결선에 전달해주는 것

36

LCP

(Liquid Crystal Polymer)

액정폴리머

액정의 성질과 플라스틱의 성질을 함께 겸비한 소재로서 사출성형재료로 이용되고 있으며, 용융 시에 액정성을 나타냄

37

Ka-Band

카 대역

26.5-40기가헤르츠의 주파수 대역

38

5G

5G

5세대 무선 네트워크 기술이다. 증강현실, 가상현실, 혼합현실 애플리케이션(AR, VR, MR), 화상회의, 산업 자동화, 자율주행차, 커넥티드 의료기기 등의 분야에 적용

39

Al-Diamond

알루미늄-다이아

알루미늄과 다이아몬드로 이루어진 복합 재료 (MMC), 저팽창, 초고열 전도 (> 500W / m K), 고강도, 경량 등을 겸비한 매우 우수한 소재

40

LiDAR

(Light Detection and Ranging)

라이다

레이저를 목표물에 비춤으로써 사물까지의 거리, 방향, 속도, 온도, 물질 분포 및 농도 특성 등을 감지할 수 있는 기술

41

EV/HEV

Electric Vehicle

/ Hybrid Electric Vehicle)

전기/하이브리드자동차

전기에너지를 동력원으로 활용하는 자동차

42

mmWave

(Millimeter Wave)

밀리미터파

30~300 기가헤르츠의 전자기 스펙트럼의 무선 주파수 대역

43

Coaxial

동축

중심에 초의 심지와 같이 도체가 있고, 그 주변을 둘러싸는 높은 유전상수를 갖는 유전체와 이를 감싸는 도체로 구성

44

Metal Guide

금속 가이드

동축과 유사한 형상의 구조

45

DBC

(Direct Bonded Copper)

구리직접접합

전력반도체 소자를 접합하는 기판 종류에 대한 접합방식으로 구리(Cu) 층에 산화막을 형성시킨 후, 세라믹에 직접 접합

46

IGBT

(Insulated Gate Bipolar Transistor)

절연 게이트 양극성 트랜지스터

고전압용 스위칭 소자로써 인버터, 컨버터, 전원공급 장치와 같은 전력전자 쪽에 주로 사용

47

Spacer

스페이서

두 개 사이를 일정하게 유지시키는 역할을 하며, 파워모듈에서는 반도체 소자(chip) 위에 접합하여 chip이 구동 중 발생하는 열을 방출하여 열로 인한 chip 소산을 막아 디바이스를 보호하는 역할을 하며, 열방출이 좋고 Chip과 열팽창 계수가 비슷한 CMC, CPC, CuMo등 소재를 주로 사용함

48

Stamping

스탬핑

판재 성형 가공 방법의 하나로 프레싱(Pressing) 이라고도 함

49

Wire Cutting

와이어 컷팅

두 전극 사이에 방전을 일으킬 때 생기는 에너지를 이용해서 가공하는 방법

50

Delamination

딜라미네이션(박리)

제조 공정과 보관에서 습도 환경에 노출되었을 경우 습기가 Mold 패키지에 흡수되는 현상

51

Wire Bonding

와이어 본딩

집적회로(반도체)를 패키지의 리드(Lead)에 매우 가는 고순도 금(Au), 알루미늄(Al), 구리(Cu)선 등으로 연결하는 공정

52

Soldering

솔더링

450°C 이하의 녹는점을 지닌 보충물(일반적으로 땜납)을 사용하여 끊어진 두 개 이상의 물질을 결합하는 과정

㈜코스텍시스(피합병법인)가 영위하는 사업부문은 반도체 패키지 단일 사업부문으로당사의 주요 제품 및 서비스를 품목별로 세분화하여 요약하면 아래와 같습니다.

대분류

주요 제품

매출유형

사용용도와 기능 및 특징

비고

통신용 패키지

세라믹 패키지

제품

LDMOS, GaN 디바이스용 패키지

용도 : 4G, 5G 통신 등

-

레이저용 패키지

Cu-Stem

제품

레이저 다이오드용 패키지

용도 : 레이저프린터, Lidar센서 등

-

전력반도체용

패키지

방열 스페이서(Spacer)

제품

저열팽창이면서 고방열 스페이서

용도 : 전기차용 SiC 전력반도체 등

신규사업

(1) 반도체 패키지

반도체 패키징 사업에서 패키지(Package)의 사전적 의미는 '포장된 물품'이며, 반도체 패키징이란 반도체를 기계적 보호, 전기적 연결, 기계적 연결, 열 분산 등 4가지 주요한 역할을 하기 위해 후공정(Back-End Process)하는 기술을 의미합니다

반도체 패키지의 역할

출처 : 한올출판사반도체를 생산하기 위해서는 여러가지 제조공정과 반도체 재료를 필요로 하는데, 반도체 생산업체 제조공정에 따라 구분하면 크게 전공정(Front-End Process) 업체와 후공정(Back-End Process)업체 등으로 구분할 수 있습니다. 또한 이를 공정구분에 따라 '웨이퍼 재료'와 '패키징 재료'로도 구분하며, 반도체 구성단계에 따라서는 기능재료, 공정재료, 구조재료로 세분화하여 구분할 수 있습니다. 이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 반도체 패키징에 필요한 구조재료인 반도체 패키지를 생산하는 반도체 후공정 업체라고 할 수 있습니다. [반도체 재료의 종류에 따른 구분]

공정구분

대분류

중분류

재료의 종류

용도

전공정 (Front-End Process)

웨이퍼 재료

기능재료

웨이퍼

칩의 기판

공정재료

포토마스크

석영유리에 회로를 묘화한 회로도의 원판

펠리클

마스크의 입자로 인한 오염 방지를 위한 보호막

포토리지스트

웨이퍼에 회로를 인쇄하기 위한 감광제

공정가스

성막, 에칭, 도핑 등에 사용

화학약품

세정, 에칭 등의 공정에 사용

배선재료

웨이퍼 상에 주입되어 회로로 사용

후공정 (Back-End Process)

패키징 재료

구조재료

반도체 패키지(Substrate)

칩과 외부회로와의 접속을 위한 지지대

본딩와이어

칩과 리드프레임을 연결

봉지재

칩을 밀봉하기 위한 Epoxy수지

기타

언더필 재료, 숄더 볼 등

출처 : 반도체산업협회 「반도체 재료산업」 자료 당사 재구성

(2) 통신용 패키지

㈜코스텍시스(피합병법인)의 주력 제품인 통신용 패키지는 주로 무선통신 시장에 사용되는 RF 통신용 패키지로써, GaN, GaAs, InP 등 화합물 반도체가 실장될 수 있습니다. 또한 화합물 반도체가 안정적으로 작동할 수 있도록 밀폐성(Hermeticity), 방열성(Heat Dissipation), 열팽창 계수의 매칭(CTE Matching) 등이 고려되어 제작되어야 합니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 이러한 통신용 패키지를 제조하여 NXP(네덜란드-말레이시아공장), WolfSpeed(미국), 중국 Dynax, Innogration, Huatai사 등과 대만 Transcom 등의 주요 업체에 안정적으로 공급하고 있으며, 경쟁업체로는 국내 R사와 해외 K사(일본), N사(일본) 등이 있습니다.

화합물 반도체가 실장되는 통신용 패키지는 아래와 같은 요구 조건들을 만족시켜야 화합물 반도체 칩이 출력 저하 및 기능을 상실하지 않고 제 역할을 하게 됩니다. 이는RF 무선통신 상에서 심각한 영향을 초래할 수 있으므로 반드시 지켜져야 하는 특성들입니다.

기밀성(Hermeticity)
반도체 패키지 실링 후 헬륨(He) Leak 테스트를 실시하여 헬륨(가스)가 투과되는지 여부를 확인하여 밀폐 여부를 판단하는 작업으로 패키지 내부의 칩을 보호하고 외부와의 접촉이 차단되는 상태를 말합니다.

방열(Heat Dissipation)
반도체 칩이 작동하면 많은 열이 발생하게 되는데 Base material이 이러한 열을 빼주는 역할을 하며 이는 칩의 고장 또는 에러를 예방하는 역할을 하게 됩니다.

열팽창 계수 매칭(CTE-Matching)
화합물 반도체 및 패키지에 사용되는 재료는 열팽창 계수를 갖기 때문에 온도대에 따라 팽창과 수축하는 정도가 다릅니다. 열팽창 계수에 의한 반도체 칩의 딜라미네이션(Delamination)을 방지하기 위해 패키지에 사용되는 소재의 열팽창 계수를 맞추는 것이 중요합니다.

전기적 연결(Electrical Connection)
반도체 칩을 패턴 및 리드프레임 단자로 외부와 연결 구조를 갖게 합니다.

금도금(Soft Gold(Au))
반도체 칩을 실장하여 전기적 연결 구조를 갖기 위한 Die attach 공정, Wire bonding 공정 및 하면의 숄더링(Soldering)이 가능하도록 표면을 금(Au) 도금 처리를 실시합니다.

내열성(Heat Resistance)
고객사에서 보통 칩의 Die attach, Wire bonding 공정이 약 300도에서 이루어 지는데 이를 견딜 수 있는 특성을 가져야 합니다.

내구성(Durability)
미국방성 신뢰성 테스트(MIL Standard)를 만족하는 신뢰성 및 내구성을 갖는 구조를 가져야 합니다.

RF(Radio Frequency)는 주로 무선 통신에 쓰는 3KHz~300GHz의 주파수를 갖는 전자기파로 방송에 사용되는 전파와 각종 무선 통신의 신호를 송수신하는 교류 전류 진동수로 활용하여 정보를 교환하는 통신 방법으로 디지털 위성방송, 무선 이동통신, 무선 LAN, 군사용·기상용 레이더, 위성통신 등 다양한 분야에서 활용되고 있는 기술입니다. RF 통신용 패키지는 반도체 소자로부터 발생하는 열을 방출하기 위해 높은 열전도도를 갖는 방열 소재(Base)와, 특정 유전율을 갖는 세라믹 링 그리고 Gate·Drain 등의전극과 전기적 연결을 위한 단자(Lead Frame)로 구성되며, 이들 재료는 반도체 소자와 열팽창 계수(CTE)를 매칭을 시켜야하기 때문에 열팽창 계수가 낮은 특수한 소재들이며, 또한 Die Attach 공정 및 Wire Bonding 공정 등 반도체 패키징시의 높은 신뢰성 충족을 위해 고순도 니켈(Ni)과 금(Au)으로 표면 처리되어 있으며, 반도체의 다양한 사용 환경에서 장시간 안정적인 작동을 위해 수분침투 방지, 칩 보호 등을 위한 기밀성(Hermeticity)이 유지되고 있습니다.㈜코스텍시스(피합병법인)는 RF 분야에서도 다양한 주파수 대역의 신호 증폭을 위해사용되고 있는 RF 트랜지스터 패키지에 집중하고 있으며, LDMOS RF 트랜지스터부터 GaN(Gallium Nitride)을 사용한 RF 트랜지스터까지 RF 트랜지스터 관련 모든 패키지를 생산하여 글로벌 기업인 NXP사등 국내외 많은 고객사에 공급하고 있으며 수출비중이 90%정도로 미국, 중국, 대만, 유럽 등 해외 영업이 활발하게 확장되고 있습니다.

[㈜코스텍시스의 통신용 패키지 종류]

통신용 패키지 종류

(주)코스텍시스 제품 사진

특징

RF 세라믹 패키지

RF 세라믹 패키지

- 저 열팽창 및 고 방열 소재로 제조된 대면적 반도체 소자용 세라믹 패키지

- 세라믹-금속 복합패키지

MMiC 세라믹 패키지

MMiC 세라믹 패키지

- 고집적화된 고주파용 패키지

- 고주파 특성 최적화

- 5G, 위성통신 등

Intergrated

세라믹 패키지

Intergrated 세라믹 패키지

- 고방열 소재와 Thick film 인쇄기술을 응용하여 임피던스(Impedance) 매칭 회로 설계

- 다양한 회로 패턴의 고주파·고성능의 소형화 패키지를 제공

플렌지(Flange),

캐리어(Carrier)

플렌지 캐리어

- 저 열 팽창 및 고 방열 소재로 제조된 대면적 반도체 소자용 기판(Substrate)

- 평탄 정밀도 매우 높음

- 고 신뢰성의 금도금 기술 적용 제조

(3) 레이저용 패키지

산업용, 의료용 레이저 기기 등의 레이저 모듈에 사용되는 반도체 패키지로서 IC칩과전자제품 보드까지 전기적인 신호 연결, 밀폐 구조, 방열 구조, 다양한 사용 환경에서장시간 사용할 수 있는 신뢰성 확보 등 기능이 요구되고 있으며 GaAs, InP와 같은 화합물 반도체가 실장됩니다.

이러한 고출력 레이저용 패키지는 Focuslight(중국), QSI(한국) 등 주요 업체에 납품하고 있으며, 대표적인 경쟁업체로는 국내 R사와 해외 K사(일본), S사(일본) 등이 있습니다. [㈜코스텍시스의 레이저 패키지 종류]

레이저 패키지 종류

(주)코스텍시스 제품 사진

특징

Cu-Stem

Cu-Stem

- 금속과 유리로 만들어졌으며 높은 밀폐성과 뛰어난 전기적 특성을 특징으로 하는 패키지

-밀폐성:1x10-9 Pa.m3/sec. 이하

- 높은 열전도 특성(Cu 블록 타입)

- 용도 : 광 픽업, 레이저 센서, 광통신 등

TO-Header

TO-Header

C/F-Mount 패키지

C/F-Mount 패키지

- 우수한 방열 특성의 패키지

- 용도 : 고출력 레이저 등

마이크로채널 패키지

마이크로채널 패키지

- 내부 구조가 마이크로 채널로 냉각 성능이 뛰어난 고출력 레이저용 패키지

- 용도 : 고체 레이저, 화이버 레이저 등

(4) 전력반도체용 패키지

최근 전세계적으로 EV나 HV(PHV, PHEV)의 전기자동차 시장이 확대되고 있는 추세에 있습니다. 이러한 배터리와 모터를 탑재한 전기자동차에는 전력 제어나 전력 변환을 위한 전력반도체가 필수로 사용되고 있습니다. 이에 전기자동차 및 신재생에너지의 전력 변환을 위한 고효율 인버터 기술의 필요성 및 역할이 급증하고 있으며, 현재 대부분 Si(실리콘) 전력반도체 소자가 인버터시스템의 핵심 전력 변환 부품으로 사용되고 있습니다. 그러나 Si 전력반도체의 고속화, 경량화와 동시에 고효율화, 고출력화를 달성하는 것은 점차 한계상황에 이르고 있습니다.

반면에, SiC(실리콘 카바이드) 전력반도체 소자는 기존 실리콘 전력반도체 소자에 비해 넓은 에너지 밴드폭, 높은 항복 전압 특성, 우수한 열전도도 등의 특징을 지니고 있습니다. 또한, 고온·고전압에서의 소자 안정성이 우수하고 높은 주파수에서의 동작이 가능하여 기존의 전기·전자 시스템의 신뢰성을 향상시키고, 전력변환효율을 높이며 시스템을 경량화시킬 수 있습니다. 이와 같은 특성을 전기자동차에 적용하고자 국내외 자동차업계 및 관련기관에서 탄화규소(SiC) 소자의 전력반도체 연구개발이 활발하게 진행되고 있으며, 대만 시장조사업체인 TrendForce에 따르면 차량용 SiC 전력반도체 시장은 2022년 10억 7000만달러에서 2026년 39억 4000만달러까지 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

SiC 전력반도체 시장규모

출처 : TrendForce, Jul. 2022

이러한 전력반도체의 경우, 사용 시에 대량의 열이 발생하는데, 열은 전력반도체의 성능 저하 및 수명을 단축시키는 요소이며, 이를 냉각시키기 위해 특수 Heat sink 소재로 제작된 방열 Spacer가 사용되고 있습니다. 고효율, 고신뢰성의 전력반도체 모듈의 제조를 위해서는 파워 모듈의 작동 온도가 증가함에 따라 방열소재와 반도체 소자의 열팽창 계수(CTE)를 매칭시키는 것이 신뢰성을 결정하는 중요한 요소기술이 되고 있습니다. 이에 ㈜코스텍시스(피합병법인)에서는 CMC 소재를 연구 개발하여 타사 대비 열팽창 계수가 낮고, 가격 경쟁력을 갖춰 방열 Spacer에 적용하였습니다. 이와 같이 전력반도체 패키지 시장에서도 ㈜코스텍시스(피합병회사)의 Heat sink 소재와 방열Spacer가 경쟁력을 갖추고 있다고 판단됩니다.

[㈜코스텍시스의 전력반도체용 패키지]

구분

공정 사진

특징

소재 개발

소재개발 공정

- 펄스 통전 소결법으로 압력을 가함과 동시에 고전류의 펄스를 흐르게 함으로써 전류에 의한 방전 에너지로 급속 승온시켜 치밀한 소결체를 저온에서 고속으로 제조함

- 2016년 국내 최초로 고방열 소재 양산 기술 개발 및 현재 다양한 소재를 생산하여 RF 패키지에 적용 양산 중임

- 2020년부터 전력반도체용 고방열 소재를 개발하여 글로벌 자동차 업체에 시제품 공급 중임

소재 특성

소재 특성 공정

- 열전도율이 높으면서 열팽창 계수가 낮은 CPC, CMC 등 고방열 소재를 독자 개발 생산 중임

- 전량 일본에서 수입하던 소재를 자체 생산하여 수입 대체 중임

방열 Spacer

(제품사진)

방열 Spacer 제품사진

- 전력반도체 소자에서 발생 되는 열(Heat)을 효율적으로 방출하는 방열부품(※ 방열 성능은 전기자동차 등의 전력 효율에 영향이 있음)

2. 주요 제품 및 서비스

가. 통신용 패키지 [(주)코스텍시스 반도체 패키지 제조 핵심기술]

핵심 기술

패키지 조건

적용 제품

개요

확산접합

(Diffusion

Bonding)

방열성/

저열팽창

RF PKG(GaN)

파워모듈(SiC)

이종금속을 브레이징재를 사용하지 않고 열과 압력으로 접합하는 기술로 고방열 소재제조에 사용

화합물반도체 패키지의 CMC(Cu/Mo/Co)와 같은 소재의 써멀매칭(Thermal Matching)을 고려한 접합기술

프레스 금형

정밀도

RF PKG(GaN)

파워모듈(SiC)

Heat sink를 프레스 금형을 사용하여 정밀한 형상으로 가공

메탈라이징

(Metalizing)

금속 패턴

RF PKG(GaN)

패키지를 제조 하기 위해 세라믹에 금속화 하는 공정

브레이징

(Brazing)

밀폐성

RF PKG(GaN)

금속재료, 비금속재료의 접합방법의 하나로서 450℃ 이상 모재(basemetal)의 용융점 이하의 온도에서 접합부를 가열하여 모재는 녹이지 않고 용가재만 녹여 모재를 접합하는 기술

도금

(Plating)

젖음성

RF PKG(GaN)

파워모듈(SiC)

다이본딩 과 와이어 본딩 신뢰성을 확보하기 위해 소재 표면에 화학적, 전기적으로 균일하게 코팅하는 기술(Ni도금, Ag도금, Au도금)

신뢰성평가

(ReliabilityTest)

내구성

RF PKG(GaN)

파워모듈(SiC)

패키지의 신뢰도 추정 및 신뢰성 요구에 합치한가 여부를 판정 하기 위한 시험(열싸이클 시험, 고온고습 시험, 솔더젖음성 시험 등)

㈜코스텍시스(피합병법인)는 반도체 패키지 제조시 필요한 핵심기술인 확산접합(Diffusion Bonding), 프레스 금형, 메탈라이징(Metalizing), 브레이징(Brazing), 고순도 금도금(Plating), 신뢰성평가(ReliabilityTest) 등 전공정 제조 기술을 보유하고 있습니다.또한 도금시 사용되는 금(Au)을 제외할 경우 통신용 패키지 제조원가의 약 70% 정도를 차지하고 있는 고방열 소재 제조 기술도 보유하고 있어 이를 기반으로 고방열 반도체 패키지 고방열 반도체 패키지 소재 부품 분야에 탁월한 글로벌 경쟁력을 보유하고 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병법인)는 통신용 반도체 패키지에 사용되는 방열소재 및 전기자동차의 파워모듈에 사용되는 두 개의 방열소재를 제조하는 기술을 보유하여 시장에서 그 우수성을 인정받고 있습니다.

(1) 통신용 반도체 패키지용 히트싱크(Heat sink)소재 및 고방열 패키지 개발

GaN, SiC 반도체 소자 기술의 진보에 따라 반도체의 고출력화, 고속화, 고집적화로 인하여 발열 문제가 커지고 있습니다. 이에 따라 GaN 반도체의 경우, 사용 시 열이 최대 약 400°C까지 이르는 등 고온의 상태에서 안정적으로 소자를 제어할 수 있는 ‘열관리(Thermal Management)시스템‘은 매우 중요해졌습니다.열관리 시스템은 발생하는 열을 효과적으로 외부로 배출하고, 냉각시켜 전자부품의 접촉부 및 주위온도를 설계 기준 온도 이하로 유지하도록 하는 시스템입니다. 이와 같은 방열성능은 기기의 효율증대 및 오동작 감소 등 디바이스의 특성과 신뢰성에 중요한 요소가 되고 있습니다.

일반적으로 히트싱크(Heat sink) 등과 같은 방열부품은 높은 열전도율이 요구되어 열전도율이 390W/m·K인 동(Cu)이 이용되고 있습니다. 그러나 최근 반도체소자의 고출력화에 따라 대면적화 되어 반도체소자와 히트싱크와의 열팽창 계수 미스매치로 인한 열화 문제가 대두되고 있습니다. 따라서 반도체소자에서 발생하는 열을 쉽게 방출할 수 있는 고열전도 특성과 반도체 소자와의 써멀매칭(Thermal matching)을 동시에 충족하는 히트싱크 재료의 개발이 요구되고 있습니다.

이에 ㈜코스텍시스(피합병회사)는 파워디바이스의 핵심 부품인 고방열 패키지 히트싱크 복합소재 CMC소재를 개발하여 국산화 하였습니다. CMC소재는 기존 A사(일본)사에서 독점하던 CPC소재보다 열방출성이 우수한 소재로, 해당 소재를 적용하여국내 최초로 열전도율 320W/m·K급 고방열 패키지를 개발하였습니다.

이는 반도체 패키지의 방열성, 양산성, 가격경쟁력 등 측면에서 국제경쟁력을 확보하여 GaN, SiC파워 디바이스 시장을 견인할 수 있으며, 전통적으로 고방열 패키지 시장을 주도하던 일본 패키지 업체들과 세계시장에서 경쟁할 수 있는 계기가 되었습니다. 또한 제품 국산화를 통해 수출 및 수입 대체 효과가 매우 클 것으로 예상됩니다.

일례로, NXP사의 차세대 GaN chip을 적용하는 NI400 패키지 공급 계약에서 일본의N사, K사와 경쟁하여 경쟁력을 입증하기도 하였습니다. 열전도도 320W/m·K 이상의 CMC12 소재 자체개발을 통해 빠른 납기와 가격경쟁력을 앞세워 최종적으로 공급업체로 선정되어 수주하였고, 현재 납품을 진행하고 있습니다.

(2) 5G 28~38GHz mmWave 전력증폭기용 QFN 패키지

한국, 미국, 일본, 중국 등 세계 각국의 통신사업자는 5G 통신망 구축을 경쟁적으로 행하고 있으며, 현재까지는 주로 5G Sub-6GHz 대역의 장비를 활용해 속도 향상에 주력하고 있고, 5G 28/38GHz 대역 통신망은 국내외 장비, 통신사에서 개발, 시범 설치가 활발히 진행되고 있습니다.

5G mmWave 전력증폭기용 QFN 패키지는 고주파 특성이 매우 중요한데 현재 상용화되고 있는 일본 K사와 미국 R사의 제품은 25~40GHz 대역에서 고주파 손실값이 최대 -1.85db～-4.80db로 매우 커서 5G 28/38GHz용 전력증폭기의 상용화 적용에 문제가 되고 있습니다.

따라서 당사에서는 5G 28~38GHz 전력증폭기용 QFN 패키지를 다층 금속과 폴리머를 융합시켜 고주파 손실 특성을 -1db 이내로 개발하고, 금(Au) Spot도금 기술을 적용함으로써 특성과 원가 측면에서 세계 최고 경쟁력을 확보하였습니다. 더불어 향후 5G 시장을 거쳐 6G 시장으로 고성장이 예상됨에 따라 국내 판매 및 해외 수출에 주력하고자 개발 중에 있습니다.

경쟁사 전력증폭기용 QFN 패키지

나. 전력반도체용 패키지(방열 Spacer)(1) 전기차 파워모듈 양면 냉각부품(Spacer) 소재 개발

최근 이산화탄소(CO2) 등 배기 물질 규제와 같은 환경문제가 대두되고 있으며, 이와 더불어 친환경 차량에 관한 관심이 증가하고 있습니다. 친환경 차량을 구동시키기 위한 전력 변환 시스템(PCU : Power Control Unit)중 핵심부품인 파워모듈은 친환경 자동차산업에서 급성장하는 분야 중 하나입니다.

파워모듈은 주로 DBC(Direct Bonded Copper)위에 반도체 소자가 접합되고, 이를 봉지재를 통해 감싸 절연하는 구조로 되어 있습니다. 기존의 파워모듈은 방열판에 한쪽 면을 부착하고 방열판에 수냉 냉각기를 부착한 단면냉각방식이 주를 이루고 있었으나, 단면냉각방식은 알루미늄 와이어의 열화로 칩과 접착부분에서 쉽게 파괴가 일어나는 문제를 내재하고 있습니다. 이를 해결하기 위해 양면냉각방식의 파워모듈이 개발되었습니다.

단면냉각방식 파워모듈

출처 : Yole development

단면냉각방식은 알루미늄 와이어의 열화로 칩과 접착부분에서 쉽게 파괴가 일어나는문제를 내재하고 있습니다. 이를 해결하기 위해 양면냉각방식의 파워모듈이 개발되었습니다.

양면냉각 파워모듈은 단면냉각 방식과 달리 스페이서(Spacer)라는 별도의 소재가 칩 위에 접합되고, 그 스페이서 위에 방열판을 추가적으로 접합하여야 하는 다층 접합구조입니다. 양면냉각 파워모듈은 단면냉각방식에 비해 방열성능이 높고, 출력파워 밀도를 높일 수 있어 소형화에 유리합니다.

가혹한 자동차 동작 환경을 만족하는 양면냉각 파워모듈을 성공적으로 개발하기 위해서는 열전도도가 높고 칩과 열팽창 계수(CTE)매칭이 최적인 스페이서 소재 개발 능력과 제조 기술이 필요합니다. 당사에서는 수년 동안 자체적으로 소재를 개발하였고, 스페이서를 국내 최초로 개발하여 파워모듈 개발에 기여하고 있습니다.

[Double-side power module cooling design]

Double-side power module cooling design

출처 : Yole development

Double-side power module cooling design2

출처 : 인피니언 테크놀로지

스페이서(Spacer)는 칩(Chip)에서 발생하는 열을 효율적으로 방열할 수 있어야 하고 고온에서 열팽창으로 인해 칩이 소간 되지 않게 보호하는 역할이 요구됩니다. 따라서스페이서는 열전도도가 높고 칩과 열팽창 계수 매칭이 중요합니다. 또한, 칩과 히트싱크의 열팽창 미스매칭으로 인해 접합부가 균열이 발생할 수 있기 때문에 소재의 열팽창 계수가 중요한 항목으로 관리 되어야 합니다.

열팽창 실험 자료

출처 : 코스텍시스 기업부설연구소

전기차, 하이브리드차, 수소차의 파워 모듈에 채용되는 방열 스페이서 소재는 저 열팽창, 고 신뢰성이 요구됩니다. 이를 위해서는 소재 제조 시 Cu/Mo/Cu를 보이드(void)가 없게 확산 접합하는 것이 중요합니다. 이에 당사는 당사만의 노하우로 SPS(Spark plasma sintering, 스파크 플라즈마 소결)장비를 활용하여 고품질의 CMC Clad 방열 소재를 제조하고 있으며, 소재부터 스페이서까지 일괄 생산시스템을 갖추고 있습니다.

이와 같은 ㈜코스텍시스(피합병회사)의 기술은 글로벌 전기차 업체들에 인정받아 다수의 협력 개발에 참여하고 있습니다. 열팽창 계수 6.8PPM/℃이하, 열전도도 180W/m·K 이상의 고방열 CMC40 소재를 개발하였고, 사이즈 5.6*5.6*0.7 외 3종 스페이서를 개발하여 평탄도, 두께 공차 5um이하 스페이서를 개발하였습니다. 또한, CMC111 소재를 개발하여 사이즈 2.8*4.0*1.5 외 4종 스페이서를 개발하면서 차세대 파워모듈 개발에 참여하고 있습니다.

(2) 전기차 파워모듈 양면 냉각부품(Spacer) 제품

전력반도체용 방열 Spacer는 일본 A사와 일본 F사 등이 세계시장을 주도하고 있으며, 국내에서도 일본에서 전량 수입되어 사용되고 있었습니다. 이에 ㈜코스텍시스(피합병회사)는 2019년 초부터 SiC 전력반도체용 방열 스페이서(Spacer)를 소재부터 전공정 국산화 개발을 시작하여 2021년 2월 개발에 성공하여 시제품을 출시하고 있습니다.㈜코스텍시스(피합병회사)에서 개발한 고방열 소재인 CMC, CMC, CPC소재는 일본 경쟁사 대비 열전도율과 가격 경쟁력이 우수하여 이를 이용하여 제조하는 전력반도체용 방열 Spacer는 특성, 가격, 품질면에서 글로벌 경쟁력이 확보되고 있으며 글로벌 자동체 제조업체에 시제품이 지속적으로 공급되고 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병회사)는 전기자동차용 SiC 전력반도체 대량생산을 계획하고 있는 글로벌 자동차 업체와 전력반도체용 스페이서(Spacer) 방열 부품에 대하여 개발 단계에서 긴밀한 협력이 이루어지고 지속적으로 시제품을 공급하고 있으며, 향후 2023년 이후 양산 시기에 따라 대량 수주를 예상하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황

(단위 : 천원, 천$)

매입유형

품 목

구 분

2019연도

(제23기)

2020연도

(제24기)

2021연도

(제25기)

2022연도반기말

(제26기)

원재료

PGC

(Au(CN)2)

국 내

890,968

1,728,941

2,458,074

6,773,877

수 입

-

-

-

-

소 계

890,968

1,728,941

2,458,074

6,773,877

CPC Sheet

국 내

-

-

-

-

수 입

299,496

(US$257)

444,580

(US$377)

1,160,769

(US$1,014)

608,401

(US$493)

소 계

299,496

444,580

1,160,769

608,401

Pallabright sst-Replenisher

국 내

287,084

335,471

562,634

311,456

수 입

-

-

-

-

소 계

287,084

335,471

562,634

311,456

기타

국 내

1,037,210

827,570

863,631

582,383

수 입

403,901

(US$347)

579,202

(US$491)

619,302

(US$541)

740,811

(US$601)

소 계

1,441,111

1,406,772

1,482,933

1,323,194

원재료합계

국 내

2,215,262

2,891,982

3,884,339

7,667,716

수 입

703,397

(US$604)

1,023,782

(US$868)

1,780,071

(US$1,555)

1,349,212

(US$1,094)

소 계

2,918,659

3,915,764

5,664,410

9,016,928

나. 원재료 가격 변동 추이

사업연도

품 목

2019연도

(제23기)

2020도

(제24기)

2021연도

(제25기)

2022연도 반기말

(제26기)

PGC

(Au(CN)2)

국내

36,218

46,728

46,118

49,955

CPC Sheet

수입

32,547

35,453

33,849

35,449

Pallabright sst-Replenisher

국내

7,002,056

9,318,664

8,154,117

9,438,065

다. 주요 원재료 매입처에 관한 사항 (단위 : 천원)

품 목

구분

2019연도

(제23기)

2020연도

(제24기)

2021연도

(제25기)

최근 반기말

PGC

(Au(CN)2)

국내

890,968

1,728,941

2,458,074

6,773,877

CPC Sheet

수입

299,496

(US$257)

441,580

(US$377)

1,160,769

(US$1,014)

608,401

(US$493)

Pallabright sst-Replenisher

국내

287,084

335,471

562,634

311,456

라. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 천개, 천원)

제 품 품목명

구 분

2019연도

(제23기)

2020연도

(제24기)

2021연도

(제25기)

2022연도 반기말

(제26기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

RF PKG

생산능력

4,000

11,017,077

4,800

13,664,837

6,000

19,108,224

7,000

21,847,569

생산실적

1,568

4,318,694

1,636

4,657,432

2,317

7,378,959

3,704

11,560,485

가 동 율

39.20%

34.08%

38.62%

52.91%

기말재고

198

553,090

194

552,810

212

670,317

113

354,455

Kovar Lid

생산능력

2,000,000

2,510,646

2,000,000

2,410,446

2,000,000

2,178,532

1,000,000

1,668,993

생산실적

885,392

1,111,453

981,275

1,182,655

965,743

1,051,951

221,645

369,924

가 동 율

44.27%

49.06%

48.29%

22.16%

기말재고

47,279

58,863

42,027

50,728

40,301

44,097

40,001

63,225

LD Stem

생산능력

1,100

1,475,760

1,100

846,289

1,100

1,143,836

600

850,000

생산실적

145

194,532

662

509,312

296

307,796

-

-

가 동 율

13.18%

60.18%

26.91%

0.00%

기말재고

24

29,131

27

21,321

8

8,890

8

8,851

주1) 생산능력의 경우 연도별 / 공장별 생산가능한 수량을 투입인원과 각공정별 생산 CAPA를 고려하여 산출(하루 8시간씩 생산가능 일자를 고려하여 공정별(타발, 도금, 조립, 검사) 적정인원 투입하였을 경우)하였습니다.

주2) 제품군에 속하는 품목들의 특성, 크기, 디자인이 다수 상이하고 다품목이기 때문에 제품군을 기준으로 작성하였습니다.

주3) 생산능력의 금액은 생산실적/생산금액의 평균단가의 생산능력 수량을 곱하여 나타낸 수치입니다.

마. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

2022년 반기말

가액

비고

증가

감소

본사

(공장)

토지

인천

3,563,490

10,778,794

-

-

14,342,284

14,342,284

-

건물

인천

714,028

2,103,443

-

42,602

2,774,869

2,733,849

-

기계장치

인천

744,982

253,334

-

165,892

832,424

807,268

-

차량운반구

인천

8,007

-

-

7,824

183

-

-

공구기구비품

인천

27,065

92,050

-

24,460

94,655

84,842

-

시설장치

인천

65,687

76,000

-

22,170

119,517

105,567

-

건설중인자산

인천

-

16,350

-

-

16,350

1,909,725

-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원, US$천불)

매출유형

품 목

2019연도

(제23기)

2020연도

(제24기)

2021연도

(제25기)

2022연도 반기말

(제26기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

RF PKG

내 수

41

43,539

42

616,331

13

338,944

24

886,278

수 출

1,532

5,134,891

($4,405)

1,965

5,480,894

($4,645)

2,517

8,482,842

($7,412)

3,748

13,980,711

($11,339)

소 계

1,573

5,178,430

2,007

6,097,225

2,530

8,821,786

3,772

14,866,989

Kovar Lid

내 수

6,545

61,685

3,492

44,438

2,639

23,727

-

-

수 출

865,205

1,184,544

($1,016)

1,002,392

1,280,120

($1,084)

936,485

1,310,449

($1,145)

169,080

236,067

($191)

소 계

871,750

1,246,229

1,005,884

1,324,558

939,124

1,334,176

169,080

236,067

LD Stem

내 수

157

210,372

412

145,151

140

64,256

-

-

수 출

114

456,713

($392)

157

160,348

($136)

156

137,979

($121)

9

58,989

($48)

소 계

271

667,085

569

305,499

296

202,235

9

58,989

합 계

내 수

6,743

315,596

3,946

805,920

2,792

426,927

24

886,278

수 출

866,851

6,776,148

($5,813)

1,004,514

6,921,362

($5,865)

939,158

9,931,270

($8,678)

172,837

14,275,767

($11,578)

합 계

873,594

7,091,744

1,008,460

7,727,282

941,950

10,358,197

172,861

15,162,045

2022년 반기말 RF PKG는 NXP사의 차세대 반도체 패키지 공급 계약으로 매출이 증가하였으며, Kovar Lid의 매출의 경우 Kovar Lid 사업 종료로 인하여 감소하였습니다.

나. 수주현황

(단위 : 천개, 천원)

발주처

품 목

수주일자

납 기

수주총액

수주잔고

수 량

금 액

수 량

금 액

N사

ACP

2022.01.28

2023.12.31

15,279

48,802,740

13,016

39,860,703

ACC

2021.06.21

2022.12.31

1,800

7,021,300

376

1,595,017

I사

ACC

2022.07.25

2022.10.30

19

151,970

19

151,970

T사

ACC

2022.05.19

2024.01.08

30

241,800

30

241,800

F사

ACC

2022.06.22

2022.10.30

17

126,243

16

121,201

W사

ACC

2022.02.12

2022.10.25

27

421,200

9

142,225

합 계

17,172

56,765,253

13,466

42,112,916

다. 판매전략

(1) 기술력 강화

㈜코스텍시스(피합병회사)에서 판매 중인 제품의 경우, 외부 기관 및 사내에서 신뢰성 검증이 완료된 자체 제작 소재를 가지고 제작되기 때문에 고객사의 요구와 스펙에 준하는 사양의 제품을 신속하게 제공할 수 있습니다. 이에 따라 협의 과정과 논의 시간을 대폭 단축할 수 있습니다.

또한, 전 공정 사내 제작 시스템을 통해 각 공정에서 보이드 검출을 위한 C-SAM, 도금 두께 측정기, EDS 분석기 등 필요한 최적의 장비를 사용, 판매하게 되는 제품에 대한 성능 및 신뢰성을 확보하기 위한 기술력을 보유하고 있습니다.

이를 위해 ㈜코스텍시스(피합병회사)에서는 기업부설연구소를 별도로 운영하여, 지속적인 연구개발을 통한 제품 보증을 위해 끊임없이 노력하고 있으며, 아울러 사내 교육 프로그램을 실시하여 개별 인력의 기술력 증진에 노력하고 있습니다.

(2) 해외 네트워크를 통한 해외 영업력 강화

㈜코스텍시스(피합병회사)의 제품은 해외 거래처 간 B2B 형태로 거래가 이루어지고 있습니다. 그러나 해외 진출 확대를 위하여, 전시회 또는 해외 마케팅 사이트 등을 통한 제품 홍보 전략도 동시에 이루어지고 있습니다.

기존 공급된 제품의 기술력과 안정성으로 고객과의 신뢰의 네트워크를 유지하고 있습니다. 이를 바탕으로 고객이 신규 제품 개발 시 사전 개발 콘셉트 단계에서부터 참여하여, 디자인 설계, 승인도 제출, 금형 또는 지그 설계, 제작, 납품 등의 순으로 판매가 이루어집니다.

또한 꾸준한 연구개발로 고객의 요구 조건에 부합하는 고효율의 가방 열 신소재를 출시할 계획입니다. 이러한 노력으로 고방열 반도체 패키지분야에서 글로벌 경쟁력이 점점 높아지고 있으며, 미국, 일본, 대만, 중국,유럽 등 5G 통신 분야와 전기자동차용SiC 전력반도체 관련 글로벌 고객을 대상으로 해외 영업을 적극적으로 확장할 예정입니다.

아울러 영업 직무 직원만이 영업에 종사하는 것이 아니라 개발 인력이 영업 일선에 투입되어 기술영업, 현장 중심 영업라인을 구축해 가고 있습니다.

(3) 고객만족팀(C/S) 운영 및 품질 경쟁력 확보

반도체 패키지 및 파워모듈 스페이서의 경우, 고객에게 100% 만족을 위해 지속적인 품질 개선, 생산 수율 향상 및 성능 개선 요구 등 세심한 고객서비스가 중요하다고 판단하여, 고객만족팀을 운영하고 있습니다. 문제가 발생하면 24시간 이내 현상을 파악하고 담당 엔지니어 및 품질 부서의 협조하에 문제를 해결하고 있습니다.

이러한 과정에서 제품의 개선점 파악, 주요 제품의 품질 관리 등으로 경험 및 노하우를 강화하여, 고객사의 생산수율 극대화에 기여할 수 있습니다. 제품의 품질 완성도를 높임과 동시에 고객사의 만족도를 향상시켜 반도체 패키지 및 파워모듈 스페이서 제조 전문업체로서의 위상을 공고히 하고 기존 고객 및 신규 고객과의 신뢰를 높이고있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 외환위험㈜코스텍시스(피합병회사)는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
통화
당반기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산:

현금및현금성자산
USD
751,020
933,522,872
504,207
597,737,623

현금및현금성자산
JPY
4
37
4
41

매출채권
USD
2,931,958
3,790,728,974
2,296,989
2,723,079,924

수입보증금
JPY
8,530,848
80,740,210
7,695,640
79,283,557

금융부채:

단기차입금
JPY
-
-
68,369,129
704,366,113

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
472,425,185
(472,425,185)
184,781,364
(184,781,364)

EUR
-
-
281,646
(281,646)

JPY
8,074,025
(8,074,025)
(26,431,401)
26,431,401

상기 민감도분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율위험회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사는 내부적으로이자율 1%변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사가 보유한 변동금리부 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

단기차입금
1,290,000,000
2,494,366,112

장기차입금
10,800,000,000
10,800,000,000

합 계
12,090,000,000
13,294,366,112

변동금리부 차입금과 관련하여 이자율이 1% 변동하는 경우 손익과 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전 기

1% 증가
1% 감소
1% 증가
1% 감소

당기손익 및 자본의 증가(감소)
(120,900,000)
120,900,000
(132,943,661)
132,943,661

(3) 신용위험 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 장단기금융상품, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,697,190,059
770,287,875

단기금융상품
2,400,000
600,000

당기손익-공정가치측정금융자산
266,490,809
226,655,834

매출채권(*1)
4,083,893,716
3,000,450,866

기타수취채권(유동)
761,183,991
624,417,906

기타수취채권(비유동)(*1)
4,060,000
4,060,000

합 계
6,815,218,575
4,626,472,481

(*1) 대손충당금 및 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다.

(4) 유동성 위험회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.보고기간말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 원)

구 분
1년 이하
1년 초과 ~3년 이내
3년초과
합 계

매입채무및기타지급채무
1,449,791,907
10,000,000
-
1,459,791,907

차입금
2,352,731,596
2,579,218,477
9,066,295,028
13,998,245,101

전환사채
499,022,446
1,244,947,762
1,385,783,446
3,129,753,654

파생상품부채
-
-
5,752,788,000
5,752,788,000

사채
454,240,984
-
-
454,240,984

리스부채
2,485,000
-
-
2,485,000

합 계
4,758,271,933
3,834,166,239
16,204,866,474
24,797,304,646

(전기말)
(단위: 원)

구 분
1년 이하
1년 초과 ~3년 이내
3년초과
합 계

매입채무및기타지급채무
1,032,051,908
10,000,000
-
1,042,051,908

차입금
4,567,347,785
2,512,168,332
9,226,643,337
16,306,159,454

전환사채
241,089,097
568,277,522
1,950,835,389
2,760,202,008

파생상품부채
-
-
1,118,465,500
1,118,465,500

사채
461,925,460
-
-
461,925,460

리스부채
4,260,000
355,000
-
4,615,000

합 계
6,306,674,250
3,090,800,854
12,295,944,226
21,693,419,330

(5) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 조정부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 조정부채비율은 조정부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 조정부채는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본총계는 재무상태표의 자본입니다.보고기간말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

총부채(A)
24,848,241,667
20,489,834,502

차감:현금및현금성자산(B)
(1,697,190,059)
(770,287,875)

순부채(C=A-B)
23,151,051,608
19,719,546,627

자본총계(D)
10,322,970,943
10,066,190,250

총자본(E=C+D)
33,474,022,551
29,785,736,877

자본조달비용(F=C/E)(*1)
69.2%
66.20%

나. 파생거래증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

㈜코스텍시스(피합병회사)는 기업부설연구소를 설립하여 핵심기술 및 제품을 개발하고 개발된 모든 제품을 사업화하는 것을 목표로 연구개발과제를 수행해왔습니다. 또한, 사업성이 확인된 제품은 자체적인 개발을 통하여 제품의 다양화와 성능을 개선하고 있습니다.
가. 연구조직

기업부설연구소 조직도

[기업부설연구소 부문별 주요업무]

구분

부문

주요업무

기업부설연구소

연구소장

연구 개발기획 및 연구 총괄

PKG 개발팀

개발 프로젝트 기획 및 관리

시장동향 자료 수집 및 분석

정부과제 기획 및 관리

공정개발 및 시운전 테스트

소재, 시제품 개발팀

방열 소재 개발

하이브리드 소재 개발

열물성, 신뢰성 시험

연구 기획팀

정부과제 기획 및 관리

지적 재산권 관리

선도 기술 개발

나. 주요 연구개발 수행 실적 [신기술 연구개발 완료 현황]

연구과제명

개발 기간

주관기관

관련기관

GaN용 RF PKG 개발

'17.07.20~'19.10.20

㈜코스텍시스

수요기관 : NXP

ACP1230 패키지 Flange 개발(자체과제)

'19.09.20~'21.08.16

㈜코스텍시스

수요기관 : NXP

MMIC Flange 타입 패키지 개발(자체과제)

'21.01.01~'21.12.31

㈜코스텍시스

수요기관 : 국내/국외 주요 MMIC 업체

OM780 패키지 Flange 개발

'21.12.20~'22.6.20

㈜코스텍시스

수요기관 : NXP

[정부 연구과제 수행실적(단위 : 원)]

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

GaN, SiC 파워 디바이스용 열전도율 500W/m·K급 Al-Dia. 복합소재의 방열 패키지 개발

산업통상

자원부

'12.12.11~ '14.04.10

1,220,000,000

고출력 RF 패키지

수행완료

(자체 추가진행)

LiDAR 부품 Laser Diode용 Clad 소재 및 패키지 개발

중소벤처

기업부

'19.06.17 ~'20.06.16

267,349,000

레이저 다이오드

수행

완료

5G 통신을 위한 3.7GHz 300W급 고출력 GaN 파워 트랜지스터 기술 및 전력증폭기 개발

과학기술정보통신부

'20.04.01~'22.12.31

3,000,000,000

5G 전력증폭기

진행중

EV/HEV 전력반도체의 냉각시스템을 위한 방열소재 및 부품개발

중소기업기술정보진흥원

'20.06.29 ~'20.06.28

500,000,000

파워모듈용

스페이서

수행

완료

5G mmWave 전력증폭기용 다층 금속과 폴리머 융합의 Metal Guide Coaxial Type QFN(Quad Flat No Lead) 패키지 개발

한국산업단지공단

'21.07.01~'22.12.31

505,000,000

QFN 패키지

진행중

다. 지적재산권 소유 내역

번호

출원/등록

출원 등록자

특허/프로그램명

국가명

출원 등록일

1

등록

㈜코스텍시스

수정진동자용 리드의 선별방법 및 리드

대한민국

2004.10.12

2

등록

㈜코스텍시스

수정진동자 (및 수정진동자 리드의 제조방법)

대한민국

2004.12.01

3

등록

㈜코스텍시스

수정진동자

대한민국

2005.01.31

4

등록

㈜코스텍시스

수정진동자 및 수정진동자 리드의 제조방법

대한민국

2005.04.25

5

등록

㈜코스텍시스

수정진동자

대한민국

2005.04.22

6

등록

㈜코스텍시스

레이저 다이오드 반도체의 히트싱크 접합방법 및 레이저 다이오드 반도체

대한민국

2005.07.29

7

등록

㈜코스텍시스

수정진동자 및 수정진동자용 클래드 리드의 제조방법

대한민국

2005.09.21

8

등록

㈜코스텍시스

전자부품용 패키지 및 전자부품 패키지용 덮개의 제조방법

대한민국

2005.09.21

9

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지용 스템 및 그 제조 방법

대한민국

2005.12.01

10

등록

㈜코스텍시스

전자부품용 패키지 및 그 제조방법

대한민국

2006.01.09

11

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지용 스템 및 그 제조 방법

대한민국

2006.05.15

12

등록

㈜코스텍시스

전자기기용 발광다이오드 모듈

대한민국

2006.05.15

13

등록

㈜코스텍시스

전자기기용 발광다이오드 모듈

대한민국

2006.06.15

14

등록

㈜코스텍시스

발광다이오드 모듈의 제조방법 및 발광다이오드 모듈

대한민국

2006.06.15

15

등록

㈜코스텍시스

발광다이오드 모듈

대한민국

2006.06.15

16

등록

㈜코스텍시스

발광다이오드 모듈

대한민국

2006.06.15

17

등록

㈜코스텍시스

발광다이오드 모듈

대한민국

2006.08.17

18

등록

㈜코스텍시스

액정패널의 백라이트 조명장치

대한민국

2006.11.08

19

등록

㈜코스텍시스

발광다이오드 모듈

대한민국

2006.11.08

20

등록

㈜코스텍시스

전자부품용 패키지의 제조방법 및 전자부품용 패키지

대한민국

2007.11.29

21

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지

대한민국

2007.12.21

22

등록

㈜코스텍시스

압전소자

대한민국

2008.10.27

23

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지

대한민국

2008.12.02

24

등록

㈜코스텍시스

발광 다이오드 모듈

대한민국

2010.10.21

25

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드의 구조

대한민국

2010.11.10

26

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지

대한민국

2011.03.17

27

등록

㈜코스텍시스

반도체 레이저 다이오드 패키지

대한민국

2011.03.17

28

등록

㈜코스텍시스

고방열형 고주파 디바이스 패키지

대한민국

2011.04.26

29

등록

㈜코스텍시스

고출력 엘이디

(High power LED package)

대한민국

2011.12.08

30

등록

㈜코스텍시스

시스템 유닛 및 이를 이용한 반도체 레이저 다이오드패 키지

대한민국

2012.02.21

31

등록

㈜코스텍시스

소자 패키지 및 그 제조방법

대한민국

2012.08.14

32

등록

㈜코스텍시스

기판 유닛 및 이를 이용한 반도체 소자 패키지

대한민국

2013.02.18

33

등록

㈜코스텍시스

기판 유닛 및 이를 이용한 발광 다이오드 패키지

대한민국

2013.06.14

34

등록

㈜코스텍시스

메탈 베이스 및 그 제조방법과 이를 이용한 소자 패키지

대한민국

2013.06.14

35

등록

㈜코스텍시스

기판 유닛 및 이를 이용한 소자 패키지

대한민국

2013.10.16

36

등록

㈜코스텍시스

메탈베이스 및 그 제조 방법

일본

2013.12.27

37

등록

㈜코스텍시스

소자패키지

대한민국

2015.02.05

38

등록

㈜코스텍시스

탄화규소, 전기 전도성 성분의 흑연 및 금속입자를 포함하는 히터용 조성물 및 히터

대한민국

2017.10.26

39

등록

㈜코스텍시스

습기 차단 기능을 갖는 반도체 디바이스 패키지

대한민국

2020.02.13

40

등록

㈜코스텍시스

입출력회로가 내장된 전력증폭기용 패키지의 제조방법

대한민국

2020.06.26

41

등록

㈜코스텍시스

클립 기반 반도체 디바이스 패키지

대한민국

2020.08.31

42

등록

㈜코스텍시스

플랫 노리드 패키지

대한민국

2020.12.10

43

등록

㈜코스텍시스

고방열 반도체 디바이스 패키지 및 고방열 반도체 디바이스 패키지를 형성하는 방법

대한민국

2020.12.24

44

등록

㈜코스텍시스

방열소재 및 양면냉각 파워모듈

대한민국

2021.01.14

45

등록

㈜코스텍시스

반도체 디바이스 패키지

대한민국

2021.02.16

46

등록

㈜코스텍시스

고방열 플라스틱 큐에프엔 패키지

대한민국

2021.03.03

47

등록

㈜코스텍시스

고방열 플라스틱 패키지

대한민국

2021.04.29

48

등록

㈜코스텍시스

고방열 큐에프엔 패키지

대한민국

2021.05.27

49

등록

㈜코스텍시스

시스템 유닛 및 반도체 레이저 다이오드 패키지

대한민국

2021.06.10

50

출원

㈜코스텍시스

하이브리드 고방열 쿼드 플랫 패키지 및 하이브리드 고방열 쿼드 플랫 패키지를 제조하기 위한 방법

대한민국

2022.04.15

51

출원

㈜코스텍시스

가이드 타입 플랜지 패키지 및 가이드 타입 플랜지 패키지를 제조하기 위한 방법

대한민국

2022.05.03

라. 연구개발개획

(1) 고출력 GaN 파워 트랜지스터 기술 및 전력증폭기 개발

본 개발은 ㈜코스텍시스에서(피합병회사) 개발한 패키지에 5G용 300W급 고출력 증폭용 GaN 트랜지스터 소자를 실장하여 5G 전력증폭기 모듈을 개발하는 것이 목적이며, 최종적으로는 국내 주요 통신사인 KT, SKT, LGU+의 5G 중계장치에 제품등록을 목표로 하고 있으며 이를 통해 5G 기반의 성장형 시장 진입으로 매출 증대와 전력소자 패키지 제조비용 개선으로 경쟁력 확보를 기대하고 있습니다.

(2) MMIC Quad Flat 타입 패키지 개발

본 개발 제품은 고출력 GaN MMIC를 QFN 패키지에 적용시 발생하는 발열을 효과적으로 제어하기 위한 목적으로 개발하고 있습니다. 기존 QFN 패키지로 고출력 GaN MMIC의 발열을 제어하기 위해 사용자들은 실장되는 PCB면에 열전도가 좋은 구리를 삽입하여 QFN 패키지와 열접점을 보강하여 부품의 열특성을 개선 QFN이 갖고 있는 소형/경량 특징에 방열을 용이하게 활용할 수 있는 구조가 특징인 제품을 개발 중에 있습니다.

이 패키지는 고출력 GaN MMIC 패키지의 소형화 시장 진입과 고출력 QFN 시장 대체가 가능하고, 방열 소재와 패키지의 국산화 개발 및 자체 생산을 통해 다양한 고객의 요구 규격을 만족시킬 수 있는 장점이 있습니다. 그리고 세라믹에 금속인쇄 방식을 최적화하여 가용 주파수 대역을 20GHz 이상으로 기술력 확보되어 가격경쟁력을 갖출 것으로 예상됩니다.

7. 기타 참고사항

가. 시장 현황

(1) 반도체 패키지 시장의 특성

㈜코스텍시스(피합병회사)는 SiC, GaN를 소재로 사용한 반도체칩이 실장되고 발열을 안정적으로 확산시켜주는 반도체 패키지를 공급하고 있습니다. 따라서 반도체칩이 사용되는 사업의 모든 분야에서 활약하고 있는 NXP와 같은 글로벌 기업이 현재의 고객이며 앞으로 해당 산업 분야의 모든 고객이 잠재 고객이라고 할 수 있습니다.

㈜코스텍시스(피합병회사)의 반도체 패키지는 기지국, 장비, 각종 산업 등에 사용되고 있으며, 특히 기지국용 증폭기에 사용되는 패키지의 경우 5G 서비스가 시작되면서 통신 사업자들의 기지국 신규 구축 등으로 매년 수요가 증가하고 있습니다. 반도체 패키지는 반도체 기술의 발달함에 따라 그 활용 분야가 점차 확대되고 있으며, 최근에는 자동차, 방위 산업, 위성 등 다양한 산업에 확대 적용되고 있습니다.

반도체 및 반도체 재료산업은 최전방 산업인 전자제품 시장의 경기흐름에 연동되어 있으며, 전자제품 시장은 글로벌 경기흐름에 따라 호황과 불황을 반복해 왔습니다. 반도체 재료산업은 최종 납품처인 종합 반도체 기업의 실적과 이들로부터 받는 수주물량이 개별 재료업체의 영업 변동성에 큰 영향을 미치는 요인이며, 결론적으로는 글로벌 경기흐름과의 연관성이 매우 높다고 할 수 있습니다.

이러한 전방산업의 영향이 반도체 재료산업의 위험요인이기는 하나, 최근에는 반도체 사용기기가 다변화되고 기기당 반도체가 차지하는 비중이 높아지면서 과거에 비해 변동성이 줄어들고 있습니다. 시장조사 전문기관인 BlueWeave Consulting에 따르면 반도체 시장은 2021년 5,500억 달러에서 2028년 8,200억 달러로 규모가 확대될 것으로 전망하였으며, 전방산업인 반도체 산업의 호황으로 반도체 패키지 산업 또한 호황을 지속할 것으로 예상됩니다.

글로벌 반도체 시장 전망, 2018~2028

출처 : BlueWeave Consulting

(2) 산업의 연혁

1세대 이동통신 서비스가 시작된 1984년 이래 이동통신 서비스는 10년 주기로 서비스 환경이 바뀌어 1990년대에는 2세대 이동통신이, 2000년대에는 3세대 이동통신이, 2010년대에는 4세대 이동통신 서비스가 시행되었고, 최근 2020년대에는 5세대 이동통신의 서비스가 상용화되었습니다. 이동통신의 서비스 관점에서 보면 1세대 이동통신은 음성이 주를 이루었으며, 2세대 이동통신은 음성과 문자, 3세대 이동통신에서는 데이터를 활용한 인터넷 서비스가 가능하였으며 4세대 이동통신 시대에는 스마트폰이 보급되면서 인터넷, 동영상 등의 데이터 서비스가 활성화되어 우리 생활을 급격하게 변화시켰습니다.

이동통신 30년 일지

출처 : SK텔레콤이 이끈 이동통신 대한민국 휴대전화 서비스 ‘30돌’ 맞았다

이동통신 서비스는 현재까지 핸드폰이나 스마트폰을 사용하는 가입자를 대상으로 서비스가 진행되어 왔으며, 이러한 흐름은 최근 5G통신이 대두되며 핸드폰이나 스마트폰 이외에도 자동차, 장비, 전자 제품 등 다양한 형태의 디바이스에 인터넷을 연결하여 사용하는 서비스가 실시되고 있습니다.

특히 자율주행 자동차와 같이 자동 항속 등 실시간으로 데이터를 주고받는 서비스는 처리 속도와 고용량 데이터 처리가 중요합니다. 그 외에도 스마트카, 가상현실, 증강현실, 자율주행, 사물인터넷(IoT) 등 모든 전자 통신장비들을 연결하며 서비스 할 수 있도록 하기 위해서는 빠른 속도의 5G통신의 중요성이 더 커지고 있습니다.

이와 같은 5G 이동통신이 요구하는 주파수 규격 및 고출력, 고효율, 소형화 성능을 만족시키기 위해서 SiC, GaN 등 화합물 반도체가 필수적이므로 스마트카, 가상현실, 증강현실, 자율주행, 사물인터넷 등 4차 산업혁명 관련 산업이 성장함에 따라 RF 디바이스 및 반도체 패키지의 수요가 급격하게 늘어날 것으로 예상됩니다.

(3) 수요변동요인

5G 이동통신은 기존의 4G 이동통신인 LTE(Long-Term Evolution)에 비해 방대한 데이터를 아주 빠르게 전송하고 실시간으로 모든 것을 연결(초고속 · 초저지연 · 초연결)하는 특징을 가지고 있으며, 4차 산업혁명의 핵심 기반시설로 세계 각국의 통신사업자들은 5G 통신망 구축을 위한 투자를 경쟁적으로 진행하고 있습니다. 주로 5G Sub-6GHz 대역의 장비를 활용해 속도 향상에 주력하며, 28/38GHz mmWave 통신망은 시범 설치가 진행되고 있습니다. 북미, 유럽, 아시아, 중동 등 세계 각국의 5G 통신망 구축 수요에 따라 5G 이동통신에서 사용되는 통신용 반도체 및 반도체 패키지 수요가 직접적인 영향을 받으며, 글로벌 5G 이동통신 시장의 성장에 따라 당사의 주요 제품인 통신용 반도체 패키지 시장도 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

지역별 5G 이동통신 글로벌 시장전망

출처 : Polaris Market Research Analysis

(4) 주요 목표 시장

통신용 패키지는 5G 이동통신 GaN(Gallium Nitride) 트랜지스터, Si 기반 LDMOS 트랜지스터 등에 적용되어 통신, 전력, 전기 자동차 등 다양한 분야에서 응용되고 있습니다. GaN 기반의 RF 트랜지스터는 5G 이외에도 군수용, 우주 항공 및 일부 가전 제품 등의 고출력, 고효율이 요구되는 기기 등에도 신규 적용 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 5G 이동통신이 단순한 ICT(Information & Communication Technology) 이동통신 영역에서 벗어나 4차 산업혁명의 인프라로 신산업과 융합되어 전방위적으로 확대ㆍ활용될 것으로 전망되고 있습니다.

(5) 규제 환경

2006년부터 유럽연합(EU)의 전기전자제품에 대한 납, 수은, 카드뮴, 6가 크롬, 브롬계 난연제(PBBs, PBDEs) 등의 6개 유해물질 제한지침(RoHS)이 발효되었습니다. 국내에서는 「자원순환법」으로 유사한 제도를 운영하고 있으며, 중국에서도 「China RoHS」를 시행하는 등 세계 각국에서도 유사한 환경기준을 발효 또는 준비하고 있는 상황입니다. 당사는 반도체 제조공정에서 필수적으로 사용되던 납 사용을 배제하고 국제 인증규격인 ISO 14001:2015(Environment Management System), ISO 45001:2018 취득으로 환경과 에너지에 미치는 영향이 최소화되도록 생산공정과 제품을 관리하고 지속적인 개선 활동을 수행하고 있습니다.

그 외에 원재료를 사용함에 있어서 분쟁광물 규제도 기본적으로 따라야 하는 규제에 해당합니다. 당사는 관련 지침과 기준에 따라 제품을 생산하여 판매하고 있습니다.

(6) 시장 규모 및 전망

화합물 반도체 관련 글로벌 시장조사 전문기관인 Yole Developpement에 의하면 GaN RF 디바이스의 전체 글로벌 시장 규모는 2020년 8억 9천백만 달러(약 9,694억원)에서 지속적으로 성장하여 2026년 24억 달러(약 2조 8,452억원)로 확대(CAGR 17.96%) 될 것으로 예상됩니다. 이 중 당사의 주요 목표시장인 ‘Telecom Infrastructure’의 글로벌 시장은 2020년 426백만 달러(약 4,635억원)에서 2026년 992백만 달러(약 1조 1,760억원)로 급격히 성장(CAGR 15.13%)할 것으로 전망되며, 이는 5G 이동통신 상용화에 따라 글로벌 이동통신 기지국 및 중계기 설비투자 수요 증가가 예상되며, 이에 따른 GaN RF 반도체 기반 RF 트랜지스터의 수요 증가로 이어질 것으로 예상되기 때문입니다.

GaN RF 디바이스 글로벌 시장전망

출처 : Yole Developpement, RF GaN Device Market(2021)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무상태표

(단위 : 원)

과목
제26기 반기(2022.06.30)
제25기(2021.12.31)
제24기(2020.12.31)(감사받지 아니한 재무제표)
제23기(2019.12.31)

유동자산
14,475,811,270
12,116,008,968
10,004,047,412
8,276,202,232

비유동자산
20,695,401,340
18,440,015,784
5,429,183,098
5,313,961,409

자산총계
35,171,212,610
30,556,024,752
15,433,230,510
13,590,163,641

유동부채
4,707,071,925
6,040,922,057
6,478,080,281
5,023,782,122

비유동부채
20,141,169,742
14,448,912,445
4,488,780,259
1,868,665,451

부채총계
24,848,241,667
20,489,834,502
10,966,860,540
6,892,447,573

자본금
2,180,219,500
2,113,219,500
1,646,219,500
2,035,386,500

자본잉여금
3,839,454,356
3,438,634,196
920,253,028
2,866,088,028

이익잉여금(결손금)
42,288,589
186,878,056
(596,132,157)
(693,143,059)

자본 총계
10,322,970,943
10,066,190,250
4,466,369,970
6,697,716,068

부채 및 자본 총계
35,171,212,610
30,556,024,752
15,433,230,510
13,590,163,641

나. 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
제26기 반기(2022.01.01~2022.06.30)
제25기(2021.01.01~2021.12.31)
제24기(2020.01.01~2020.12.31)(감사받지 아니한 재무제표)
제23기(2019.01.01~2019.12.31)

매 출 액
15,162,044,908
10,358,196,582
7,727,281,864
7,091,743,871

영 업 이 익
2,236,806,733
272,286,506
614,494,799
338,460,987

당기순이익
(144,589,467)
710,453,264
584,940,336
205,702,288

기본주당이익
(34)
211
178
50

2. 연결재무제표

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 26(당) 반기 2022년 6월 30일 현재

제 25(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 코스텍시스
(단위: 원)

과 목
주 석
제 26 (당) 반기
제 25 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

14,475,811,270
12,116,008,968

현금및현금성자산
4,6,30
1,697,190,059
770,287,875

단기금융상품
4,8
2,400,000
600,000

매출채권
4,7,25,30
3,825,967,312
2,719,756,570

기타유동수취채권
4,7,30
761,183,991
624,417,906

기타유동자산
10,30
240,478,918
163,057,630

재고자산
9
7,948,590,990
7,837,888,987

Ⅱ. 비유동자산

20,695,401,340
18,440,015,784

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,8
266,490,809
226,655,834

유형자산
11,13
19,983,534,581
18,180,282,105

사용권자산
19
2,306,883
4,284,213

무형자산
12,13
-
25,177,032

기타비유동수취채권
4,7,30
3,814,590
3,616,600

이연법인세자산
28
439,254,477
-

자 산 총 계

35,171,212,610
30,556,024,752

부 채

Ⅰ. 유동부채

4,707,071,925
6,040,922,057

매입채무
4,14,30
745,842,029
556,961,268

유동지급채무
4,30
703,949,878
475,090,640

기타유동부채
15,25,30
290,002,590
259,311,186

단기차입금
4,16
2,090,000,000
3,594,366,112

유동성장기차입금
4,16
-
700,000,000

유동성사채
4,17
448,000,000
448,000,000

유동성리스부채
4,19
2,394,587
3,974,766

당기법인세부채
28
426,882,841
3,218,085

Ⅱ. 비유동부채

20,141,169,742
14,448,912,445

파생상품부채
4,5
5,752,788,000
1,118,465,500

전환사채
4,18
1,862,119,444
1,303,129,964

장기차입금
4,16
11,500,000,000
10,800,000,000

순확정급여부채
20,32
1,016,262,298
952,119,856

비유동지급채무
4
10,000,000
10,000,000

리스부채
4,19
-
351,714

이연법인세부채
28
-
264,845,411

부 채 총 계

24,848,241,667
20,489,834,502

자 본

Ⅰ.자본금
21
2,180,219,500
2,113,219,500

Ⅱ.자본잉여금
21
3,839,454,356
3,438,634,196

Ⅲ.자본조정
22
-
66,450,000

Ⅳ.기타포괄손익누계액
22
4,261,008,498
4,261,008,498

Ⅴ. 이익잉여금

42,288,589
186,878,056

자 본 총 계

10,322,970,943
10,066,190,250

부채와자본총계

35,171,212,610
30,556,024,752

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 25(전) 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

주식회사 코스텍시스
(단위: 원)

과 목
주 석
제 26 (당) 반기
제 25 (전) 반기(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 매출액
23
15,162,044,908
4,602,227,665

Ⅱ. 매출원가
25
12,014,143,691
3,748,689,884

Ⅲ. 매출총이익

3,147,901,217
853,537,781

판매비와관리비
24,25
933,862,376
618,883,161

대손상각비(환입)
4,7
(22,767,892)
(4,730,261)

Ⅳ. 영업이익

2,236,806,733
239,384,881

금융수익
4,26
3,486,734
152,750,885

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
4,26
197,990
177,065

금융수익-기타
4,26
3,288,744
152,573,820

금융비용
4,26
3,297,973,423
342,379,995

기타수익
27
652,881,609
161,219,079

기타비용
27
17,459,717
23,045,861

Ⅴ. 법인세비용차감전순손익

(422,258,064)
187,928,989

Ⅵ. 법인세비용(수익)
28
(277,668,597)
(483,507,955)

Ⅶ. 반기순손익

(144,589,467)
671,436,944

Ⅷ. 기타포괄손익

-
-

Ⅸ. 반기총포괄손익

(144,589,467)
671,436,944

Ⅹ. 주당이익(손실)

기본주당순손익
29
(34)
204

희석주당순손익
29
(34)
180

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 26(당) 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 25(전) 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

주식회사 코스텍시스
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021년 1월 1일(전기초)(검토받지 않은 재무제표)
1,646,219,500
920,253,028
79,740,000
2,416,289,599
(577,171,902)
4,485,330,225

총포괄손익 :

반기순이익
-
-
-
-
671,436,944
671,436,944

소유주와의 거래 등 :

주식선택권
-
13,290,000
(13,290,000)
-
-
-

2021년 6월 30일(전반기말)(검토받지 않은 재무제표)
1,646,219,500
933,543,028
66,450,000
2,416,289,599
94,265,042
5,156,767,169

2022년 1월 1일(당기초)
2,113,219,500
3,438,634,196
66,450,000
4,261,008,498
186,878,056
10,066,190,250

총포괄손익 :

반기순이익(손실)
-
-
-
-
(144,589,467)
(144,589,467)

소유주와의 거래 등 :

주식선택권
67,000,000
400,820,160
(66,450,000)
-
-
401,370,160

2022년 6월 30일(당반기말)
2,180,219,500
3,839,454,356
-
4,261,008,498
42,288,589
10,322,970,943

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 26(당) 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 25(전) 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

주식회사 코스텍시스
(단위: 원)

과 목
제 26(당) 반기
제 25(전) 반기(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동현금흐름

1,928,134,160

168,161,996

영업에서 창출된 현금흐름(주석30)
2,112,187,098

244,693,793

이자의 수취
1,665,857

2,132,714

이자의 지급
(182,952,260)

(79,212,781)

법인세의 환급(납부)
(2,766,535)

548,270

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(1,932,999,792)

(94,850,092)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

60,000,000

단기투자자산의 해지
-

60,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액(주석30)
(1,932,999,792)

(154,850,092)

단기투자자산의 납입
1,800,000

40,180,092

당기손익공정가치측정금융자산(비유동)의 취득
39,819,792

-

기계장치의 취득
67,500,000

34,670,000

공기구비품의 취득
5,000,000

60,000,000

건설중인자산의 취득
1,818,880,000

20,000,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름(주석30)

894,297,568

135,813,095

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,597,523,237

819,209,406

단기차입금의 차입
1,196,729,557

819,209,406

전환사채의 발행
1,999,423,520

-

주식매수선택권의 행사
401,370,160

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,703,225,669)

(683,396,311)

단기차입금의 상환
2,701,095,669

617,066,311

장기차입금의 상환
-

60,000,000

금융리스부채 상환
2,130,000

6,330,000

Ⅳ. 환율변동효과

37,470,248

1,863,628

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

926,902,184

210,988,627

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

770,287,875

583,263,771

Ⅶ. 반기말의 현금및현금성자산

1,697,190,059

794,252,398

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 26(당) 기 반기 2022년 6월 30일 현재

주식회사 코스텍시스

1. 회사의 개요

주식회사 코스텍시스(이하 "회사")는 반도체 부품, 광원 응용기계기구 부품 및 광소재부품의 제조 및 판매를 목적으로 인천광역시 남동구에 1997년 1월 설립되었습니다. 회사는 2000년 7월에 벤처기업으로 지정되었으며, 2005년 10월 11일에 한국증권업협회로부터 프리보드 지정을 승인받아 회사의 주식이 2005년 10월 14일자로 매매가개시되었습니다.

회사는 설립 당시 50,000천원의 자본금으로 설립되어 그 후 수차의 유상증자 등을 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 2,180,220천원이며, 당반기 및 전기말 현재 주주의 구성 내용은 다음과 같습니다.

주 주 명
당 반 기
전 기

보통주식수(주)
지분율(%)
보통주식수(주)
지분율(%)

한 규 진
2,064,145
47.34
2,064,145
48.84

김 복 순
244,751
5.61
244,751
5.79

유암코 헬리오스 중소기업성장창업벤처전문 사모투자합자회사
200,000
4.59
200,000
4.73

KoFC 현대 Pioneer Champ2011-7호 투자조합
-
-
401,999
9.51

오픈워터 Pre-IPO 투자조합13호
401,999
9.22
-
-

UI 유망서비스벤처투자조합
600,000
13.76
600,000
14.20

(주)유비쿼스인베스트먼트
200,000
4.59
200,000
4.73

허 만 인
120,015
2.75
90,015
2.13

기 타
529,529
12.14
425,529
10.07

총 계
4,360,439
100.00
4,226,439
100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품의 범주(1) 금융상품의 범주

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
266,490,809
226,655,834

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
1,697,190,059
770,287,875

단기금융상품
2,400,000
600,000

매출채권
3,825,967,312
2,719,756,570

기타수취채권
764,998,581
628,034,506

소 계
6,290,555,952
4,118,678,951

합 계
6,557,046,761
4,345,334,785

(2) 금융부채의 범주

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융부채

파생상품부채
5,752,788,000
1,118,465,500

상각후원가측정 금융부채

매입채무
745,842,029
556,961,268

기타지급채무
713,949,878
485,090,640

단기차입금
2,090,000,000
3,594,366,112

유동성장기차입금
-
700,000,000

사채
448,000,000
448,000,000

전환사채
1,862,119,444
1,303,129,964

장기차입금
11,500,000,000
10,800,000,000

리스부채
2,394,587
4,326,480

소 계
17,362,305,938
17,887,547,984

합 계
23,115,093,938
19,006,013,484

(3) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

<금융자산>

당기손익-공정가치측정 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
1,622,887
999,781

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(1,607,704)
(361,566)

상각후원가측정 금융자산

이자수익
1,863,847
720,722

대손상각비환입(비용)
22,767,892
4,730,261

합 계
24,646,922
6,089,198

<금융부채>

당기손익-공정가치측정 금융부채

파생상품평가이익
-
151,030,382

파생상품평가손실
(3,040,968,500)
-

상각후원가측정 금융부채

이자비용
(255,397,219)
(342,018,429)

합 계
(3,296,365,719)
(190,988,047)

5. 공정가치(1) 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
266,490,809
266,490,809

<금융부채>

파생상품부채
-
-
5,752,788,000
5,752,788,000

(전기말)
(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
226,655,834
226,655,834

<금융부채>

파생상품부채
-
-
1,118,465,500
1,118,465,500

3) 재무상태표에 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법 등은 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
해약환급금 평가
-

<금융부채>

파생상품부채
Tsiveriotis-Fernandes and Hull 모형
주가 변동성 등

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금 등
1,697,190,059
770,287,875

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
4,083,893,716
3,000,450,866

차감: 대손충당금
(257,926,404)
(280,694,296)

장부금액
3,825,967,312
2,719,756,570

(2) 보고기간 종료일 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미수금
680,443,781
-
545,134,349
-

수입보증금
80,740,210
-
79,283,557
-

기타보증금
-
4,060,000
-
4,060,000

차감: 현재가치할인차금
-
(245,410)
-
(443,400)

장부금액
761,183,991
3,814,590
624,417,906
3,616,600

8. 금융자산보고기간 종료일 현재 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품

정기예ㆍ적금
2,400,000
-
600,000
-

소 계
2,400,000
-
600,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산

저축성보험
-
266,490,809
-
226,655,834

소 계
-
266,490,809
-
226,655,834

합 계
2,400,000
266,490,809
600,000
226,655,834

9. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 원)

구 분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

당반기
당반기말 누계

제품
1,386,562,588
1,296,740,139
(6,971,514)
(89,822,449)

재공품
5,748,360,454
5,573,363,100
(64,226,935)
(174,997,354)

원재료
1,125,701,725
1,078,487,751
178,101
(47,213,974)

합 계
8,260,624,767
7,948,590,990
(71,020,348)
(312,033,777)

(전기말)
(단위: 원)

구 분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

전기
전기말 누계

제품
1,460,839,203
1,377,988,268
(26,406,099)
(82,850,935)

재공품
5,267,341,839
5,156,571,420
84,666,677
(110,770,419)

원재료
1,350,721,374
1,303,329,299
(13,983,120)
(47,392,075)

합 계
8,078,902,416
7,837,888,987
44,277,458
(241,013,429)

10. 기타자산보고기간 종료일 현재 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
191,229,270
125,488,361

선급비용
2,749,132
4,080,066

계약자산(반환재고회수권)
46,500,516
33,489,203

합 계
240,478,918
163,057,630

11. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 원)

구 분
취득가액
상각누계액
정부보조금
장부가액

토지
14,342,284,000
-
-
14,342,284,000

건물
3,281,651,110
(547,802,550)
-
2,733,848,560

기계장치
2,786,214,998
(1,974,237,153)
(4,709,508)
807,268,337

차량운반구
98,852,740
(98,852,740)
-
-

공구기구비품
379,004,083
(294,162,410)
-
84,841,673

시설장치
776,962,275
(671,395,605)
-
105,566,670

건설중인자산
1,909,725,341
-
-
1,909,725,341

합 계
23,574,694,547
(3,586,450,458)
(4,709,508)
19,983,534,581

(전기말)
(단위: 원)

구 분
취득가액
상각누계액
정부보조금
장부가액

토지
14,342,284,000
-
-
14,342,284,000

건물
3,281,651,110
(506,781,913)
-
2,774,869,197

기계장치
2,718,714,998
(1,877,619,646)
(8,671,000)
832,424,352

차량운반구
98,852,740
(98,669,406)
-
183,334

공구기구비품
374,004,083
(279,349,531)
-
94,654,552

시설장치
776,962,275
(657,445,605)
-
119,516,670

건설중인자산
16,350,000
-
-
16,350,000

합 계
21,608,819,206
(3,419,866,101)
(8,671,000)
18,180,282,105

(2) 당반기 및 전기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 원)

구 분
기초
취득
감가상각비
당반기말

토지(*1)
14,342,284,000
-
-
14,342,284,000

건물(*1)
2,774,869,197
-
(41,020,637)
2,733,848,560

기계장치(*1,2)
832,424,352
67,500,000
(92,656,015)
807,268,337

차량운반구
183,334
-
(183,334)
-

공구기구비품
94,654,552
5,000,000
(14,812,879)
84,841,673

시설장치
119,516,670
-
(13,950,000)
105,566,670

건설중인자산(*3)
16,350,000
1,893,375,341
-
1,909,725,341

합 계
18,180,282,105
1,965,875,341
(162,622,865)
19,983,534,581

(*1) 일부가 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(*2) 기계장치의 취득금액은 국고보조금으로부터의 대체액이 포함되어 있습니다.

(*3) 당반기 중 자본화된 차입원가 74,495천원이 포함되어 있습니다.

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 원)

구 분
기초
취득
감가상각비
전반기말

토지(*1)
3,563,490,000
-
-
3,563,490,000

건물(*1)
714,028,468
-
(14,727,607)
699,300,861

기계장치(*1,2)
744,981,794
34,670,000
(80,969,345)
698,682,449

차량운반구
8,006,850
-
(6,723,516)
1,283,334

공구기구비품
27,064,958
60,000,000
(10,813,122)
76,251,836

시설장치
65,687,461
-
(11,139,250)
54,548,211

건설중인자산
-
20,000,000
-
20,000,000

합 계
5,123,259,531
114,670,000
(124,372,840)
5,113,556,691

(*1) 일부가 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(*2) 기계장치의 취득금액은 국고보조금으로부터의 대체액이 포함되어 있습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

제조원가
132,589,229
116,032,693

판매비와관리비
30,033,636
8,340,147

합 계
162,622,865
124,372,840

12. 무형자산(1) 무형자산의 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
2,242,459,429
2,242,459,429

상각누계액
(2,242,459,429)
(2,140,679,750)

장부보조금
-
(76,602,647)

합 계
-
25,177,032

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 원)

구 분
기초
상각
당반기말

개발비
25,177,032
(25,177,032)
-

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 원)

구 분
기초
상각
전반기말

개발비
75,531,097
(25,177,033)
50,354,064

(3) 당반기와 전반기 중 무형자산상각비의 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

제조원가
25,177,032
25,177,033

13. 정부보조금(1) 회사는 한국산업기술평가관리원 등 국가기관과의 LD 패키지 개발 등의 협약서에의하여 당반기말까지 정부보조금 3,981백만원을 수령하였으며, 사업성공으로 보조금(기술료) 381백만원을 반환하였고, 상환의무가 존재하는 보조금 196백만원을 지급하였습니다. 2,404백만원(당반기 상계액: 61백만원)은 비용과 상계하였으며, 1,000백만원은 유형자산 및 무형자산의 차감계정으로 계상하여 상각금액과 상계하고 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 자산관련 정부보조금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 원)

구 분
기초
증가
감소
당반기말

기계장치
8,671,000
-
(3,961,492)
4,709,508

개발비
76,602,647
-
(76,602,647)
-

합 계
85,273,647
-
(80,564,139)
4,709,508

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 원)

구 분
기초
증가
감소
전반기말

기계장치
16,593,984
-
(3,961,492)
12,632,492

개발비
229,807,938
-
(76,602,645)
153,205,293

합 계
246,401,922
-
(80,564,137)
165,837,785

14. 매입채무 및 기타지급채무

보고기간말 현재 당사의 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

매입채무
745,842,029
556,961,268

기타지급채무

미지급금
686,741,776
451,704,771

미지급비용
17,208,102
23,385,869

소 계
703,949,878
475,090,640

<비유동>

임대보증금
10,000,000
10,000,000

15. 기타유동부채

보고기간말 현재 당사의 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
44,238,480
36,502,520

선수금
86,204,059
67,773,454

단기종업원급여부채
101,036,000
111,823,000

계약부채(환불부채)
58,524,051
43,212,212

합 계
290,002,590
259,311,186

16. 차입금(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
차입처
이자율
당반기말
전기말

원화차입금
㈜신한은행
4.11%
150,000,000
150,000,000

중소기업은행
2.97%~3.66%
1,440,000,000
2,240,000,000

㈜우리은행
6.23%
500,000,000
500,000,000

소 계
2,090,000,000
2,890,000,000

외화차입금
중소기업은행
-
-
704,366,112

소 계
-
704,366,112

합 계
2,090,000,000
3,594,366,112

(2) 장기차입금1) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
종류
이자율
당반기말
전기말

중소기업은행
운영자금
3.18%
2,000,000,000
2,000,000,000

중소기업은행
운영자금(해외온렌딩)
2.82%
700,000,000
700,000,000

중소벤처기업진흥공단
운영자금
2.11%
500,000,000
500,000,000

중소벤처기업진흥공단
시설자금
1.80%
8,300,000,000
8,300,000,000

합계
11,500,000,000
11,500,000,000

유동성대체
-
(700,000,000)

장기차입금
11,500,000,000
10,800,000,000

2) 당반기말 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 회사가 금융기관에 담보로 제공한 자산 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
담보제공내역
설정금액

중소기업은행
토지, 건물 및 기계장치
3,552,000,000

㈜신한은행
한국무역보험공사 전자수출신용보증서
135,000,000

중소벤처기업진흥공단
토지, 건물
9,960,000,000

17. 사채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
발행일
만기일
연이자율(%)
당반기말
전기말

제9회 무보증 사모사채
2020.11.23
2022.11.23
3.46
448,000,000
448,000,000

(2) 상기 사채와 관련하여 당반기말 현재 기술보증기금은 유동화전문유한회사를 위하여 448백만원의 지급보증을 제공하고 있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석 31 참조).18. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

전환사채
1,862,119,444
1,303,129,964

파생상품부채
5,752,788,000
1,118,465,500

합 계
7,614,907,444
2,421,595,464

(2) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
발행일
만기일
연이자율(%)
당반기말
전기말
상환방법

제6회 기명식 무보증 사모전환사채
2021.10.20
2026.10.20
-
1,500,000,000
1,500,000,000
만기상환

제7회 기명식 무보증 사모전환사채
2021.11.23
2026.11.23
-
1,000,000,000
1,000,000,000
만기상환

제8회 기명식 무보증 사모전환사채
2022.05.09
2027.05.09
-
2,000,000,000
-
만기상환

합 계
4,500,000,000
2,500,000,000

전환권조정
(2,515,661,082)
(1,268,232,669)

사채할인발행차금
(1,684,194)
(1,210,826)

이연거래일손익
(588,898,894)
(187,628,549)

상환할증금
468,363,614
260,202,008

장부가액
1,862,119,444
1,303,129,964

(3) 전환사채의 주요 발행조건 및 내역은 다음과 같습니다.1) 제6회 기명식 사모전환사채

구 분
내 용

사채의 명칭
제6회 기명식 사모전환사채

사채의 액면금액
1,500,000,000원

발행일
2021년 10월 20일

만기일
발행일로부터 5년

표면이자율
0%

만기보장수익율
연복리 2%

전환권 대상수량
250,000개(사채 10,000원당기준 : 150,000개)

전환시 행사가액
6,000원

전환권 행사가능기간
사채발행일 익일~ 만기 전일

전환가격 조정조건
전환가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련 사채 등을 발행할 경우 전환가격 조정 등

상환청구권 대상수량
250,000개(사채 10,000원당기준 : 150,000개)

상환청구권 행사가액
발행금액+2.00% 연복리

상환청구권 행사가능일
발행일로부터 2년 ~ 만기

인수인
유아이벤처투자조합5호

큐캐피탈홀딩스 주식회사

2) 제7회 기명식 사모전환사채

구 분
내 용

사채의 명칭
제7회 기명식 사모전환사채

사채의 액면금액
1,000,000,000원

발행일
2021년 11월 23일

만기일
발행일로부터 5년

표면이자율
0%

만기보장수익율
연복리 2%

전환권 대상수량
166,667개(사채 10,000원당기준 : 100,000개)

전환시 행사가액
6,000원

전환권 행사가능기간
사채발행일 익일~ 만기 전일

전환가격 조정조건
전환가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련 사채 등을 발행할 경우 전환가격 조정 등

상환청구권 대상수량
166,667개(사채 10,000원당기준 : 100,000개)

상환청구권 행사가액
발행금액+2.00% 연복리

상환청구권 행사가능일
발행일로부터 2년 ~ 만기

인수인
교보증권 주식회사

3) 제8회 기명식 사모전환사채

구 분
내 용

사채의 명칭
제8회 기명식 사모전환사채

사채의 액면금액
2,000,000,000원

발행일
2022년 05월 09일

만기일
발행일로부터 5년

표면이자율
0%

만기보장수익율
연복리 2%

전환권 대상수량
250,000개(사채 10,000원당기준 : 200,000개)

전환시 행사가액
8,000원

전환권 행사가능기간
사채발행일 익일~ 만기 전일

전환가격 조정조건
전환가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련 사채 등을 발행할 경우 전환가격 조정 등

상환청구권 대상수량
250,000개(사채 10,000원당기준 : 200,000개)

상환청구권 행사가액
발행금액+2.00% 연복리

상환청구권 행사가능일
발행일로부터 2년 ~ 만기

인수인
유아이벤처투자조합5호, 큐캐피탈홀딩스 주식회사

(4) 당반기 중 내재파생금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기

기 초
1,118,465,500

발 행
1,593,354,000

파생금융부채평가손실(이익)
3,040,968,500

행 사
-

반 기 말
5,752,788,000

19. 리스(1) 보고기간말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

사용권자산

차량운반구
2,306,883
6,261,543

합 계
2,306,883
6,261,543

리스부채

유동리스부채
2,394,587
3,974,766

비유동리스부채
-
351,714

합 계
2,394,587
4,326,480

(2) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

기초금액
4,326,480
22,300,407

리스계약 해지
-
(10,951,277)

이자비용
198,107
1,134,293

리스료 지급
(2,130,000)
(6,330,000)

반기말금액
2,394,587
6,153,423

(3) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 감가상각비

부동산
-
731,989

차량운반구
1,977,330
1,977,330

합 계
1,977,330
2,709,319

리스부채에 대한 이자비용
198,107
1,134,293

리스부채 해지이익
-
849,312

20. 확정급여채무

(1) 보고기간말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,236,888,172
1,171,212,292

사외적립자산의 공정가치
(219,647,574)
(218,114,136)

국민연금전환금
(978,300)
(978,300)

재무상태표에 인식된 금액
1,016,262,298
952,119,856

(2) 당반기 및 전반기 중 손익계산서에 반영된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

당기근무원가
92,973,588
99,936,090

순이자원가
11,521,302
9,141,660

종업원급여에 포함된 총 비용
104,494,890
109,077,750

21. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금

1) 보고기간 종료일 현재 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할주식총수
10,000,000 주
10,000,000 주

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식수
4,360,439
4,226,439

보통주 자본금
2,180,219,500
2,113,219,500

2) 자본금과 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
증감주식수
자본금
주식발행초과금

기초
4,226,439주
2,113,219,500
3,394,011,954

주식선택권의 행사
134,000주
67,000,000
400,820,160

당반기말
4,226,439주
2,180,219,500
3,794,832,114

(2) 자본잉여금

보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
3,794,832,114
3,394,011,954

기타자본잉여금
44,622,242
44,622,242

합 계
3,839,454,356
3,438,634,196

22. 기타자본보고기간종료일 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

<자본조정>

주식선택권(*)
-
66,450,000

<기타포괄손익누계액>

유형자산재평가이익
4,261,008,498
4,261,008,498

합 계
4,261,008,498
4,327,458,498

(*) 당기 중 주식선택권은 모두 행사되었으며, 당기말 현재 행사가능한 주식선택권은없습니다.

23. 부문별 정보

회사의 최고영업의사결정자는 회사가 하나의 영업부분을 가진 것으로 판단하고 있으며, 따라서 영업부문의 성과 평가와 자원배분의 의사결정시 하나의 측정치만 이용하고 있습니다.(1) 당반기와 전반기 중 지역별 매출에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

국내
1,446,036,577
711,788,071

해외
13,716,008,331
3,890,439,594

합 계
15,162,044,908
4,602,227,665

수익인식시기

한 시점에 인식
15,162,044,908
4,602,227,665

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
4,083,893,716
2,719,756,570

계약자산(반품재고회수권)
46,500,516
33,489,203

계약부채(환불부채)
58,524,051
43,212,212

회사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 기업이 고객에게 이전한 재화와 용역에 대하여 그 대가를 받을 기업의권리를 계약자산으로 계상하였으며, 기업이 고객에게서 이미 받은 대가 (또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무에 해당하는 금액을 계약부채로 계상하였습니다.

24. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

급여
245,460,590
210,529,325

퇴직급여
24,273,504
22,777,122

복리후생비
30,550,929
23,134,340

지급수수료
187,602,908
60,103,788

광고선전비
25,720,199
2,080,500

운반비
13,916,040
35,668,752

여비교통비
41,842,718
-

통신비
6,841,519
2,390,256

경상개발비
273,462,094
202,333,998

전력비
28,071,007
15,073,800

세금과공과
1,808,884
5,120,249

감가상각비
32,010,966
13,882,875

소모품비
2,902,628
5,309,652

보험료
6,664,421
7,386,651

차량유지비
11,662,641
9,267,083

기타비용
1,331,328
3,824,770

합 계
933,862,376
618,883,161

25. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 비용의 성격별분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

원재료매입
9,016,928,015
2,468,321,136

재고의변동
(123,713,316)
(445,334,929)

종업원급여
1,528,536,789
1,146,139,292

감가상각비
164,600,195
129,915,568

무형자산상각비
25,177,032
25,177,033

외주가공비
441,745,768
184,238,526

운반비
19,648,540
38,389,652

광고선전비
25,720,199
2,080,500

지급수수료
1,050,330,732
299,179,044

경상개발비
273,462,094
202,333,998

소모품비
211,496,581
114,581,045

전력비
162,344,579
121,162,751

세금과공과
8,821,794
7,094,079

기타비용
143,167,065
74,295,350

매출원가 및 판매비와관리비 합계
12,948,266,067
4,367,573,045

26. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

<금융수익>

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
197,990
177,065

금융수익-기타

이자수익
1,665,857
543,657

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
1,622,887
999,781

파생상품평가이익
-
151,030,382

합 계
3,486,734
152,750,885

<금융비용>

이자비용
255,397,219
342,018,429

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
1,607,704
361,566

파생상품평가손실
3,040,968,500
-

합 계
3,297,973,423
342,379,995

27. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기의 기타수익 및 기타비용에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

기타수익

임대료수익
5,400,000
5,400,000

외환차익
534,682,725
126,148,884

외화환산이익
91,868,858
21,183,662

리스해지이익
-
849,312

잡이익
20,930,026
7,637,221

합 계
652,881,609
161,219,079

기타비용

외환차손
16,636,932
14,030,940

외화환산손실
312,229
2,446,755

잡손실
510,556
6,568,166

합 계
17,459,717
23,045,861

28. 법인세비용법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

법인세부담액
426,431,291
-

일시적차이로 인한 이연법인세의 변동
(704,099,888)
(483,507,955)

법인세비용(수익)
(277,668,597)
(483,507,955)

29. 주당이익

(1) 기본 주당순이익1) 당기와 전기의 기본주당순이익 산정내역

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

보통주당기순이익
(144,589,467)
671,436,944

가중평균유통보통주식수(주)
4,307,135
3,292,439

주당순손실
(34)
204

(2) 희석주당순이익1) 당기와 전기의 희석주당순이익 산정내역

(단위: 원, 주)

구 분
당반기(*)
전반기(검토받지 않은 재무제표)

(1) 희석보통주당기순이익
(144,589,467)
671,436,944

(2) 희석가중평균유통보통주식수(주)
4,307,135
3,727,067

(3) 희석주당순이익 [(1)/(2)]
(34)
180

(*) 당반기는 잠재적 희석증권의 희석효과가 발생하지 않아 희석주당순이익이 기본주당순이익과 동일합니다.

2) 희석보통주당기순이익

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

보통주당기순이익
(144,589,467)
671,436,944

주식보상비용
-
-

전환상환우선주 이자비용
-
33,074,395

희석보통주당기순이익
(144,589,467)
704,511,339

3) 희석가중평균유통보통주식수

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

가중평균유통보통주식수
4,307,135
3,292,439

희석성잠재적보통주:

- 주식선택권 전환효과
-
39,000

- 전환상환우선주 전환효과
-
395,628

가중평균유통/잠재적보통주
4,307,135
3,727,067

(3) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 원, 주)

구분
청구기간
발행될보통주식수

전환사채 제6회
2021.10.20 ~ 2026.10.20
250,000

전환사채 제7회
2021.11.23 ~ 2026.11.23
166,667

전환사채 제8회
2022.05.09 ~ 2027.05.09
250,000

(전반기)
(단위: 원, 주)

구분
청구기간
발행될보통주식수

전환상환우선주 제3차
2017.02.08 ~ 2027.02.08
134,000

30. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당반기와 전반기의 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

법인세비용차감전순이익
(422,258,064)
187,928,989

비현금항목의 조정
3,545,454,633
371,563,340

퇴직급여
104,494,890
109,077,750

대손상각비
(22,767,892)
(4,730,261)

감가상각비
164,600,195
129,915,568

무형자산상각비
25,177,032
25,177,033

이자비용
255,397,219
342,018,429

재고자산평가손실
71,020,348
(57,919,641)

외화환산손실
312,229
2,446,755

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
1,607,704
361,566

파생상품평가손실
3,040,968,500
-

이자수익
(1,863,847)
(720,722)

리스해지이익
-
(849,312)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,622,887)
(999,781)

파생상품평가이익
-
(151,030,382)

외화환산이익
(91,868,858)
(21,183,662)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,011,009,471)
(314,798,536)

매출채권의 감소(증가)
(1,029,044,240)
(155,678,104)

미수금의 감소(증가)
(135,309,432)
(44,970,621)

선급금의 감소(증가)
(65,740,909)
447,643,394

선급비용의 감소(증가)
1,330,934
34,058,955

수입보증금의 감소(증가)
(1,768,882)
112,514,768

반품자산회수권의 감소(증가)
(13,011,313)
(5,005,576)

재고자산의 감소(증가)
(181,722,351)
(399,859,821)

매입채무의 증가(감소)
188,880,761
11,531,205

미지급금의 증가(감소)
235,037,005
(69,733,612)

예수금의 증가(감소)
7,735,960
3,424,020

선수금의 증가(감소)
18,430,605
(93,059,106)

미지급비용의 증가(감소)
(10,787,000)
(10,209,501)

환불충당부채의 증가(감소)
15,311,839
7,846,559

퇴직금의 지급
(38,819,010)
(102,467,816)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(1,533,438)
(50,833,280)

영업에서 창출된 현금흐름
2,112,187,098
244,693,793

(2) 당반기와 전반기의 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

리스부채의 유동성대체
351,714
10,690,728

리스계약의 해지
-
10,101,965

차입원가자본화
74,495,341
-

주식선택권의 행사
66,450,000
-

유동성장기차입금 유동성 대체
700,000,000
-

31. 특수관계자와의 거래(1) 당반기와 전반기의 주요 경영진에 대한 보상의 분류별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

단기급여
246,865,760
241,164,000

퇴직급여
24,838,698
21,757,188

(2) 당사는 상기 이외에 대표이사로부터 차입금 등에 대한 연대보증을 제공받고 있습니다.

구 분
당 기

㈜신한은행
대표이사 연대보증

㈜우리은행
대표이사 연대보증

중소기업은행
대표이사 연대보증

기술보증기금 지급보증(보증금액: 544,000천원)

32. 우발상황과 약정사항(1) 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 한도약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액
담보 및 지급보증

㈜신한은행
무역금융대출
150,000,000
150,000,000
(주1)

중소기업은행
중소기업자금대출
5,345,030,000
4,140,000,000

중소벤처기업진흥공단
혁신성장자금대출
8,800,000,000
8,800,000,000

합 계
14,295,030,000
13,090,000,000

(주1) 상기 한도대출약정과 관련하여 회사가 제공한 담보 및 제공받고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

제공자
보증금액

(주)신한은행
한국무역보험공사 전자수출신용보증서(설정금액: 135,000천원)

대표이사 연대보증

중소기업은행
토지, 건물 및 기계장치(설정금액: 3,552,000천원)

지적재산권(설정금액: 360,000천원)

기술보증기금 지급보증(보증금액: 544,000천원)

대표이사 연대보증

중소벤처기업진흥공단
토지, 건물 (설정금액: 9,960,000천원)

(2) 당반기말 현재 회사는 중소기업은행으로부터 USD 700,000한도(Usance)의 외화수입신용장 발행관련 지급보증을 제공받고 있으며, 실행액은 없습니다.

(3) 보험가입내용

(단위: 원)

구분
부보자산
부보금액
보험기간
보험회사

화재보험
건물, 기계장치및 집기비품 등
2,000,000,000
2019.6.4 ~ 2024.6.4
삼성화재해상보험㈜

건물
2,010,000,000
2021.10.18 ~ 2022.10.18

상기 보험증권은 중소기업은행에 1,370백만원과 중소벤처기업진흥공단에 2,000백만원의 질권이 설정되어 있습니다.

(4) 계류중인 소송사건당기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항㈜코스텍시스의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 정관에서 규정하고 있으며, 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 예정입니다.배당은 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모(별도 손익계산서상 당기순이익), 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익 배당 할 수 있습니다.

제 10조 (동등배당) 당회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 51조 (이익잉여금의 처분) 당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

제 52조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 제12조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제 53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1.배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제25기(2021년)
제24기(2020년)
제23기(2019년)

주당액면가액(원)
보통주
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
710
585
206

(연결)주당순이익(원)
-
211
178
50

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(단위 : 주, 원)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주) 당사는 과거 배당 이력이 없어 기재를 생략합니다

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 및 감소현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주 당액면가액
주당 발행(감소)가액
비고

1997.01.08

설립

보통주

5,000

10,000

10,000

설립자본

2000.04.12

유상증자

보통주

10,000

10,000

10,000

주주배정

2000.08.04

액면분할

보통주

285,000

500

-

-

2000.08.04

유상증자

보통주

100,000

500

500

주주배정

2000.08.04

무상증자

(이익잉여금)

보통주

200,000

500

500

-

2000.12.20

유상증자

보통주

60,000

500

1,500

제3자배정

2001.11.18

유상증자

보통주

758,000

500

500

주주배정

2001.12.01

유상증자

보통주

200,000

500

1,500

제3자배정

2005.04.14

유상증자

(현물출자)

보통주

230,000

500

3,004

제3자배정

(현물출자)

2006.01.04

유상증자

우선주

532,800

500

1,875

제3자배정

2006.06.15

유상증자

보통주

280,000

500

2,500

제3자배정

2006.07.21

유상증자

보통주

363,640

500

2,750

제3자배정

우선주

111,667

500

3,000

2016.03.10

우선주

보통주 전환

보통주

532,800

500

-

-

우선주

(532,800)

500

-

2017.02.17

유상증자

우선주

666,667

500

3,000

제3자배정

2017.09.29

전환사채

보통주

전환

보통주

267,999

500

2,500

-

2021.12.02

우선주

보통주 전환

보통주

934,000

500

-

-

우선주

(111,667)

500

-

우선주

(500,000)

500

-

우선주

(166,667)

500

-

2022.03.14

주식매수선택권

행사

보통주

134,000

500

3,000

주식매수선택권행사

나. 미상환 전환사채 발행현황

주1) 전환가액 조정 :

가. 회사는 본 계약에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고는, 인수인의 사전서면동의가 없는 한 (i) 유상·무상증자를 실시하거나 (ii) 전환우선주를 발행하거나 (iii) 전환사채를 발행하거나 (iv) 신주인수권부사채를 발행하는 경우 본건사채의 전환가격(아래 조정사유에 따라 전환비율이 조정된 경우 에는 조정된 전환가격을 포함함, 이하 같음)을 하회하는 가격으로 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격(이하 발행가격 등)을 정할 수 없다.

나. 가.목에 의한 동의 여부를 불문하고 인수인이 전환청구를 하기 전에, 회사가 인수인의 전환가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또 는 주식관련 사채 등을 발행할 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 X {기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액/당초 전환가격)}/(기발행주식수+신발행주식수)

위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식연계증권 을 발행할 경우 신발행주식수는 당해 주식연계증권 발행 시 조건에 따라 당해 주식연계증권이 전부 주식으로 전환될 경우의 주식수로 한다.

다. 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)

라. 회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우에는, 확정된 회사의 주당 합병가액의 70%와 발행 시 전환가격 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정 한다.

마. 회사가 다른 주권상장법인과 합병되지 못하여 회사의 주식이 기업 공개를 통하여 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 상장되는 경우에는, 1주당 공모가격의 70%와 발행 시 전환가격 중 낮은 가격으로 전환 가격 을 조정한다.

바. 회사가 다른 주권상장법인과 합병하거나 회사의 주식이 기업공개를 통하여 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 상장된 이후에는, 매 3개월이 되는 날(이하 전환가격 조정일)마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평 균주가 중 높은 가격이 본건 사채의 전환 가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 본항 제2호에 따른 최초전환가격(다만, 최초전환가격이 본 바.목 이외의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

사. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 자본감소 등)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

아. 위 나.목 내지 사.목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

자. 위 나.목 내지 사.목에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다.

다. 신주인수권부사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]
마. 채무증권 발행실적증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업어음증권 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액

종 류

구 분

제6회

전환사채

제7회

전환사채

제8회

전환사채

발 행 일 자

2021.10.20

2021.11.23

2022.05.09

권 면 총 액(원)

1,500,000,000

1,000,000,000

2,000,000,000

만기보장수익율

연 2.0%

연 2.0%

연 2.0%

전환사채 배정방법

사모

사모

사모

전환신청기간

2021.10.21∼2026.10.19

2021.11.23∼2026.11.22

2022.05.09∼2027.05.08

전환비율 및 가액

사채권면의 100%, 6,000원

사채권면의 100%, 6,000원

사채권면의 100%, 8,000원

전환대상주식의 종류

보통주

보통주

보통주

전환사채별

주요 보유자

UI벤처투자조합5호

(10억원)

큐캐피탈홀딩스㈜(5억원)

교보증권㈜ (10억원)

UI벤처투자조합5호

(15억원)

큐캐피탈홀딩스㈜(5억원)

전환주식수 및 전환기간

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

비 고

주1)

주1)

주1)

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역공시서류작성대상기간(최근 3사업연도)중 공모자금 조달내역이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역공시서류작성대상기간(최근 3사업연도)중 사모자금 조달내역이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구분
개정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

2022년 반기(제26기 반기)
매출채권
4,083,894
257,926
6.32

매수금
680,444
-
-

2021년(제25기)
매출채권
3,000,451
280,694
9.36

매수금
545,134
-
-

2020년(제24기)
매출채권
1,581,756
268,980
17.01

매수금
213,155
-
-

(2) 대손충당금 변동현황

- 2022년 반기(제26기 반기)

구분
기초
설정(환입)
제각
기말

매출채권
280,694
(22,768)
-
257,926

- 2021년(제25기)

구분
기초
설정(환입)
제각
기말

매출채권
268,980
11,714
-
280,694

- 2020년(제24기)

구분
기초
설정(환입)
제각
기말

매출채권
291,554
(15,019)
(7,555)
268,980

미수금
858
-
(858)
-

합계
292,412
(15,019)
(8,413)
268,980

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

(4) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황

(기준일: 2022년 반기말)
(단위: 천원)

구분

3월미만

3～6월 미만

6～12월 미만

1년이상

매출채권 잔액

2022년 반기말

3,650,124

167,571

-

266,198

4,083,893

비중

89.69%

4.10%

-

6.12%

100.00%

다. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

(2) 재고자산의 실사내역 등

① 재고자산 실사를 분기별로 실시합니다.② 실사일과 재무제표 기준일 사이의 입출고 발생분은 거래명세서 및 출고지시서 등으로 확인 하고 있습니다.③ 전수조사, 표본조사를 병행하여 장부재고와 실물재고의 차이를 확인하며 재고자산의 보관상태를 점검하고 있습니다.

기준일
실사일자
실사입회자
비고

2021.12.31
2022.01.03
삼덕회계법인
-

2020.12.31
2021.01.04
삼덕회계법인
-

2019.12.31
2020.01.02
삼덕회계법인
-

라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

계정과목
2022년 반기(제26기 반기)
2021년(제25기)
2020년(제24기)

제품
1,296,740
1,377,988
1,429,022

재공품
5,573,363
5,156,571
4,425,214

원재료
1,078,488
1,303,329
1,307,913

합계
7,948,591
7,837,889
1,429,022

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

22.60
25.65
44.39

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
3.04
1.19
0.94

마. 공정가치평가 내역 등(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산 이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
266,490,809
266,490,809

<금융부채>

파생상품부채
-
-
5,752,788,000
5,752,788,000

(전기말)

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
226,655,834
226,655,834

<금융부채>

파생상품부채
-
-
1,118,465,500
1,118,465,500

(3) 재무상태표에 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법 등은 다음과 같습니다.

구분
가치평가법
투입변수

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
해약환급금 평가
-

<금융부채>

파생상품부채
Tsiveriotis-Fernandes and Hull 모형
주가 변동성 등

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2022연도(제26기)
대성삼경회계법인
-
-
-

2021연도(제25기)
삼덕회계법인
적정
-
-

2020연도(제24기)
삼덕회계법인
적정
-
-

2019연도(제23기)
삼덕회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수(원)
시간
보수(원)
시간

2022연도(제26기)
대성삼경회계법인
외부감사
47,000,000
-
27,800,000
-

2021연도(제25기)
삼덕회계법인
외부감사
85,000,000
-
85,953,000
582

2020연도(제24기)
삼덕회계법인
외부감사
14,000,000
-
14,490,000
280

2019연도(제23기)
삼덕회계법인
외부감사
14,000,000
-
14,633,000
310

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2022연도(제26기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2021연도(제25기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2020연도(제24기)
2020.02.20
세무조정
2020.01.01-2020.12.31
2,000,000
-

-
-
-
-
-

2019연도(제23기)
2019.2.12
세무조정
2019.01.01-2019.12.31
2,000,000
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022.01.05
대표이사, 내부감사,재무담당임원, 외부감사인
서면
<감사계약 및 계획단계>재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 계획된 감사범위와 시기,부정

2
2022.03.15
대표이사, 내부감사,재무담당임원, 외부감사인
서면
<감사수행 및 종결단계>감사인의 독립성, 서면진술

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 내부회계관리제도에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상이 아닙니다. 상장을 준비하는 과정에서 '22년 6월 14일에 이촌회계법인으로부터 내부회계관리제도 구축 컨설팅을 받아 내부회계관리제도 구축을 완료하였으며, 상장을 완료하는 2023년부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 내부회계관리제도 운용 및 통제평가를 활성화하여 성실하게 운영할 계획입니다.

또한 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.

다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 4인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 이사회의 의장은 한규진 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
2
2
-
-

주) 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 신무환 사외이사, 2022년 8월 19일 임시주주총회 김한민 사외이사가 선임되었습니다.각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「제2부 발행인에 관한 사항-VII.임원 및직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원 등의 현황」에 자세하게 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등(1) 2019년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
사내이사

한규진
박찬호
이광호
이승주

출석률
출석률
출석률
출석률

(100%)
(67%)
(100%)
(100%)

1
2019.03.08
- 제22기 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성

2
2019.03.28
- 무역금융 150백만원 재약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019.06.28
- 제3자 예금담보 제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

(2) 2020년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
사내이사

한규진
박찬호
이광호
이승주

출석률
출석률
출석률
출석률

(100%)
(100%)
(100%)
(100%)

1
2020.03.09
- 제23기 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2020.07.02
- 제3자 예금담보 제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2020.10.16
- 임시주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2020.11.13
- 제9회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

(3) 2021년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
사내이사

한규진
박찬호
이광호
이승주

출석률
출석률
출석률
출석률

(100%)
(83%)
(33%)
(100%)

1
2021.03.09
- 제24기 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021.03.28
- 대표이사 선임의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성

3
2021.08.17
- 본사공장 매입의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

4
2021.10.06
- 제6회 기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

5
2021.11.05
- 제7회 기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

6
2021.12.02
- 상환전환우선주 보통주 전환의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

(4) 2022년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
사내이사
사외이사

한규진
박찬호
이광호
이승주
허만인
신무환
김한민

출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률

(100%)
(100%)
(0%)
(100%)
(100%)
(50%)
(100%)

1
2022.03.08
- 제25기 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
-
-
-

2
2022.03.15
- 주식매수선택권 부여 행사의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
-
-
-

3
2022.04.21
- 제8회 기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
불참
-

4
2022.08.03
- 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
불참
-

5
2022.08.23
- 투명경영위원회 설치 및 투명경영위원회 위원 선임 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2022.08.31
- 합병 변경 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 임원 취임 전, 퇴임 후의 경우는 하이픈(-)으로 표기하였습니다.

다. 이사회 내 위원회당사는 2022년 8월 23일 이사회 결의를 통해 이사회 내에 사외이사 1인을 포함한 총4인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하였습니다. 당사는 투명한 회사 운영 및 내부통제 강화를 위하여 투명경영위원회 규정에서 정하는 사항들을 충실히 이행하여 운영할 계획입니다. 이외에 당사는 법무법인 현과 체결한 별도의 계약을 통해, 반기별로 당사의 경영투명성에 대하여 점검하고 점검결과에 대하여 1년간 정기보고서(반기/사업)에 공시할 예정입니다.(1) 투명경영위원회 개요

구 분

내 용

비 고

인원구성

(위원장) 김한민 사외이사(위원) 이승주 사내이사, 심재호 감사, 최윤석 변호사

주1)

설치 목적

이 규정은 주식회사 코스텍시스(이하 “회사”라 한다)가 주주 보호 목적하에 투명경영을 실현할 수 있도록 투명경영위원회(이하 “위원회”라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

-

기능과 권한

위원회는 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 등에 대한 검 토를 목적으로 하여 다음 각호의 사항을 심의 의결한다.① 보증, M&A 등의 주요 경영사항② 10억 원 이상의 주요 자산(지분)의 취득 및 처분③ 10억 원 이상의 자금 지출④ 최대주주 및 특수관계인과의 거래⑤ 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항

-

주1)
당사는 상법 제393조의2 제3항을 준수하여 투명경영위원회 위원을 구성하기 위해 기존 위원 구성인 사외이사 1인, 사내이사 1인, 감사 1인, 외부전문가 1인(총 4인)에서 사외이사 2인, 사내이사 1인(총 3인)으로 변경시킬 것을 계획 중이며, 이를 위해 2023년 2월 15일에 개최될 합병을 위한 임시주주총회를 통해 사외이사 1인을 추가 선임할 예정입니다.

(2) 투명경영위원회 활동내역

날짜
내용
비고

2022.08.23
1. 투명경영위원회 설립사항 보고의 건
승인

2. 2022년 2/4분기 투명경영위원회 심의사항 검토의 건
-

- 특이사항 없음
승인

2022.12.22
1. 2022년 3/4분기 투명경영위원회 심의사항 검토의 건
-

- 건물 증축 완료로 인한 건설중인자산계정(1,680백만원) 건물계정으로 계상의 건
승인

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다.

[이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용]

구분

내용

정관 제37조

[이사회의 구성과 소집]

① 이사회는 이사로 구성하며 당회사 업무의 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관 제39조

[이사회의 결의방법]

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제40조

[이사회의 의사록]

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회 규정 제3조

[이사회의 구성]

1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

이사회 규정 제5조

[의장]

이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

이사회 규정 제6조

[이사회의 결의방법]

1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회의 결의는 재직이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

(2) 이사의 선임배경 등

성명
임기
연임여부및 횟수
선임배경
활동분야
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

한규진
1997.01.08~現
8
경영전반을 총괄하며 풍부한 경영능력의 경험을 보유하고 있으며, 사업분야에 대한 깊은 이해와 사업전략 수립에 대한 경험과 노하우를바탕으로 당사의 지속적인 기업 성장과 사업 경쟁력을 확보하는데 핵심적인 역할을 할것으로 판단.
사내이사
-
본인

박찬호
2016.03.14~現
2
영업 총괄을 담당하며, 풍부한 해외영업 경험을 가지고 있으며, 당사의 전반적인 영업 전략과 해외 판매를 담당함으로 인해 기업성장에 도움이 될 것으로 판단
사내이사
-
타인

이승주
2017.03.14~現
1
재무 및 회계전반의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경영 투명성을 강화하고 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단.
사내이사
-
타인

허만인
2022.03.27~現
-

기술 개발을 담당하면서, 풍부한 개발경험을 가지고 있으며, 당사의 반도체 패키지 개발 및 관리를 담당함으로 인해 기업성장에 도움이 될 것으로 판단

사내이사

-
타인

신무환
2022.03.27~現
-
당사 규모 확대에 따른 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단하고 있으며, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단.

사외이사

-
타인

김한민
2022.03.27~現
-
당사 규모 확대에 따른 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단하고 있으며, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단.

사외이사

-
타인

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 업무지원 조직당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부

사외이사 교육 미실시 사유

미실시

이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제46조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

심재호

-89.02 연세대학교 경제학과 학사

-88.03~00.11 코오롱상사㈜ 신사업팀과장

-00.12~14.12 ㈜코오롱인베스트먼트 전무

-15.01~18.12 코오롱그룹 해외사업본부 전략사업팀 상무

-19.01~현재 ㈜덱스터파트너스 이사

-22.03~현재 ㈜코스텍시스 감사

해당사항없음

-

다. 감사의 독립성

당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 심재호 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

정관 제43조

(감사)

① 당 회사의 감사는 1명이상으로 한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임과 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제46조

(감사의 직무)

① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내용

당사의 증권신고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

(1) 2019년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
감사

허만인

출석률

(67%)

1
2019.03.08
- 제22기 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
불참

2
2019.03.28
- 무역금융 150백만원 재약정의 건
가결
찬성

3
2019.06.28
- 제3자 예금담보 제공의 건
가결
찬성

(2) 2020년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
감사

허만인

출석률

(50%)

1
2020.03.09
- 제23기 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
불참

2
2020.07.02
- 제3자 예금담보 제공의 건
가결
찬성

3
2020.10.16
- 임시주주총회 소집에 관한 건
가결
불참

4
2020.11.13
- 제9회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성

(3) 2021년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
감사

허만인

출석률

(83%)

1
2021.03.09
- 제24기 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
불참

2
2021.03.28
- 대표이사 선임의 건
가결
찬성

3
2021.08.17
- 본사공장 매입의 건
가결
찬성

4
2021.10.06
- 제6회 기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건
가결
찬성

5
2021.11.05
- 제7회 기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건
가결
찬성

6
2021.12.02
- 상환전환우선주 보통주 전환의 건
가결
찬성

(4) 2022년 이사회

회차
개최일자
의 안
가결여부
감사

허만인
심재호

출석률
출석률

(100%)
(75%)

1
2022.03.08
- 제25기 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
-

2
2022.03.15
- 주식매수선택권 부여 행사의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
-

3
2022.04.21
- 제8회 기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건
가결
-
불참

4
2022.08.03
- 임시주주총회 소집의 건
가결
-
찬성

5
2022.08.23
- 투명경영위원회 설치 및 투명경영위원회 위원 선임 승인의 건
가결
-
찬성

6
2022.08.31
- 합병 변경 계약 체결의 건
가결
-
찬성

주1) 임원 취임 전, 퇴임 후의 경우는 하이픈(-)으로 표기하였습니다.

마. 교육 실시 계획

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 교육 실시 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

배제

미도입

미도입

실시여부

-

-

-

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제28조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다.

※ 정관 제27조 (의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영지배권에 관하여 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

4,360,439

-

우선주

-

-

의결권 없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

4,360,439

-

우선주

-

-

마. 주식사무

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

정관 제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 1개월간 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

주권의 종류

정관 제8조(주식 및 주권의 종류)① 당회사의 주식은 이사회의 결의에 의하여 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

명의개서대리인

국민은행서울 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점)

전화번호 : 02-2073-7114

주주의 특전

없음

공고방법

당회사의 공고는 금융감독원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr 및 인터넷홈페이지(www.kostec.net)등에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 전자적 방법으로 공고할 수 없는 경우 서울에서 발행하는 일간신문 매일경제신문에 게재할 수 있다.

정관상신주인수권의 내용

정관 제9조(신주인수권)

① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자법인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 필요에서 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 상장 또는 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 제1호 내지 7호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

바. 주주총회 의사록 요약

구분
일자
안건
결의내용
비고

정기주주총회
2019.03.27
1. 결산보고의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
-

정기주주총회
2020.03.27
1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 및 감사 보수한도액 승인의 건
가결
-

임시주주총회
2020.10.30
1. 정관 일부 변경의 건
가결
-

정기주주총회
2021.03.26
1. 결산보고의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
-

정기주주총회
2022.03.25
1. 재무제표 승인의건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
-

임시주주총회
2022.08.19
1.정관 일부변경2. 이사 선임의 건
가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2022.01.01)
기말(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

한규진
본인
보통주
2,064,145
48.84
2,064,145
47.34
-

김복순
특수관계인
보통주
244,751
5.78
245,051
5.62
-

양선환
특수관계인
보통주
89,690
2.12
89,690
2.06
-

한규형
특수관계인
보통주
27,000
0.64
27,000
0.62
-

한규정
특수관계인
보통주
15,000
0.35
15,000
0.34
-

허만인
등기임원
보통주
90,015
2.13
60,015
1.38
주식매수선택권 행사 및 증여

이승주
등기임원

보통주

20,000
0.47
30,000
0.69
주식매수선택권 행사 및 증여

박찬호
등기임원
보통주
-
-
30,000
0.69
주식매수선택권 행사

신무환
등기임원
보통주
28,999
0.69
28,999
0.67
양수

계
보통주
2,579,600
61.03
2,589,900
59.40
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요 경력

성 명
주요 경력

한규진

-82.02 국민대학교 기계공학 학사

-04.02 호서대 대학원 첨단산업기술석사

-84.06~91.05 기아자동차㈜ 연구소

-91.06~95.05 한국산업안전공단 검사부

-97.01~현재 ㈜코스텍시스 대표이사

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동내역이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
UI유망서비스벤처투자조합
600,000
13.76
-

오픈워터 Pre-IPO 투자조합13호
401,999
9.22
-

합 계
1,001,999
22.98
-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율
소액주식수
총발행주식수
비율

소액주주
97
112
86.61
366,290
4,360,439
8.40
-

4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는주식
의결권없는주식

한규진

남
1959.09.04
대표이사
등기
상근
경영총괄

-82.02 국민대학교 기계공학 학사

-04.02 호서대 대학원 첨단산업기술석사

-84.06~91.05 기아자동차㈜ 연구소

-91.06~95.05 한국산업안전공단 검사부

-97.01~현재 ㈜코스텍시스 대표이사

2,064,145
-
본인
중임(26년)
2024.03.31

허만인

남
1960.12.25
사내이사
등기
상근
생산/기술 총괄

-82.02 국민대학교 기계설계 학사

-90.01~00.02 만도기계㈜ 기술연구소

-00.03~18.02 ㈜코스텍시스 연구소

-18.03~현재 ㈜코스텍시스 이사

60,015
-
임원
중임(6년)
2024.03.31

박찬호

남
1966.01.25
사내이사
등기
상근
영업 총괄

-93.02 인하대학교 중국어과 학사

-93.03-02.06 동양이글피쳐

-04.08~현재 ㈜코스텍시스 이사

30,000
-
임원
중임(6년)
2025.03.31

이승주

남
1966.07.26
사내이사
등기
상근
재무총괄

-89.02 조선대학교 회계학 학사

-89.04~06.10 ㈜BYC

-06.11~현재 ㈜코스텍시스 이사

30,000
-
임원
중임(5년)
2023.03.31

신무환

남
1960.03.31
사외이사
등기
비상근
기술고문

-86.02 연세대학교 금속공학과 학사

-91.02 노스캐롤라이나대 신소재공학과 박사

-10.11~12.10 한국광전자학회 회장

-15.03~16.02 연세대학교 글로벌융합기술원 원장

-11.02~현재 연세대학교 글로벌융합공학부 교수

-22.03~현재 ㈜코스텍시스 사외이사

28,999
-
임원
신임
2025.03.31

김한민

남
1982.02.13
사외이사
등기
비상근
사외이사

-07.02 숭실대학교 정보통계학과 학사

-08.02~13.07 안진회계법인 회계사

-13.07~15.07 안세회계법인 회계사

-15.07~21.08 이촌회계법인 회계사

-21.09~현재 인덕회계법인 이사

-22.08~현재 ㈜코스텍시스 사외이사

-
-
임원
신임
2025.03.31

심재호
남
1965.03.27
감사
등기
비상근
감사

-89.02 연세대학교 경제학과 학사

-88.03~00.11 코오롱상사㈜ 신사업팀과장

-00.12~14.12 ㈜코오롱인베스트먼트 전무

-15.01~18.12 코오롱그룹 해외사업본부 전략사업팀 상무

-19.01~현재 ㈜덱스터파트너스 이사

-22.03~현재 ㈜코스텍시스 감사

-
-
임원
신임
2025.03.31

나. 임원의 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

성명

당사직책

겸직회사명

겸직회사 직책명

담당업무

재직기간

비 고

신무환
사외이사
연세대학교 공과대학 글로벌융합공학부
교수

연구 및 강의

2015.03~현재

-

김한민
사외이사
인덕회계법인
이사

회계감사 및 기업가치평가

2021.09~현재

-

심재호
감사
(주)덱스터파트너스
이사

투자

2015.01~현재

-

다. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
급여총액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사무

남

2
-
-
-
2
3년 3개월
126,727,490
63,363,745
-
-
-
-

여

4
-
-
-
4
5년 4개월
114,048,010
28,512,003
-

영업
남
1
-
-
-
1
12년2개월
57,017,400
57,017,400
-

여
1
-
-
-
1
16년2개월
43,648,540
43,648,540
-

연구

남

6
-
-
-
6
4년5개월
336,200,460
56,033,410
-

여

1
-
-
-
1
8년2개월
47,156,360
47,156,360
-

생산

남

10
-
-
-
10
2년3개월
393,960,660
39,396,066
-

여

26
-
-
-
26
5년4개월
926,813,900
35,646,688
-

합 계

51
-
-
-
51

2,045,572,820
40,109,271
-

주1)
사내이사(등기), 사외이사, 감사를 제외하였습니다.

주2)
연간급여총액은 2022년 1월부터 11월까지의 급여총액입니다.

주3)
평균급여액은 2022년 1월부터 11월까지의 급여총액에서 현재 직원수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-

-

-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인 금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000
-

감사
1
100
-

주1)
상기 승인금액은 2022년 3월 정기주주총회에서 승인 금액입니다.

(2) 보수지급금액 총계

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
429
86
-

주1)
보수총액은 2022년 1월부터 신고서 제출일 현재까지 등기임원 및 감사에게 지급한 총액입니다

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(3) 유형별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
420
105
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
13
6.5
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9
9-
-

주1)
보수총액은 2022년 1월부터 신고서 제출일 현재까지 등기임원 및 감사에게 지급한 총액입니다

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기된 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다.
나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.
다. 주식매수선택권 부여 및 행사 현황(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 원)

구분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

감사
-
-
-

미등기임원
-
-
-

계
-
-
-

주)
증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 없습니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, 원)

부여받은자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여

수량

당기변동수량

총변동

수량

기말

미행사

수량

행사

기간

행사

가격

행사

취소

행사

취소

허만인

등기임원

2018.03.14
신주발행

보통주

30,000

30,000

-

30,000

-

-
2020.03.15 ~ 2022.03.14
3,000

이승주
등기임원
2018.03.14
신주발행

보통주

30,000

30,000

-

30,000

-

-
2020.03.15 ~ 2022.03.14
3,000

박찬호
등기임원
2018.03.14
신주발행

보통주

30,000

30,000

-

30,000

-

-
2020.03.15 ~ 2022.03.14
3,000

합계
90,000
90,000
-
90,000
-
-
-
-

주)
임원에게 부여된 주식매수선택권은 2022년 3월 14일 전량 행사하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수 약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.