한주에이알티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20221227)
제출인: 한주에이알티

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)일야

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 12월 27일

권 유 자:
성 명:(주)일야주 소:인천광역시 남동구 호구포로 139(고잔동)전화번호:070)-5220-3962

작 성 자:
성 명:서영웅부서 및 직위:기획감사실 / 상무이사전화번호:070)-5220-3962

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)일야
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 12월 27일
라. 주주총회일
2023년 01월 11일

마. 권유 시작일
2022년 12월 30일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)일야
보통주
60,000
0.18
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

강정훈

최대주주

보통주

3,329,853

9.98

대표이사

-

강재우

특수관계인

보통주

854,918
2.56

회장

-

한승자

특수관계인

보통주

2,543,013
7.62

주주

-

계
-
6,727,784
20.16
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

서영웅
보통주
0
임원
-
-

주현상
보통주
0
직원
-
-

윤도웅
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

서영웅
개인
보통주
-
임원
-
-

주현상
개인
보통주
-
직원
-
-

윤도웅
개인
보통주
-
직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 12월 27일
2022년 12월 30일
2023년 01월 11일
2023년 01월 11일

나. 피권유자의 범위

2022년 11월 29일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023.01.01 ~ 2023.01.10

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 -http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 직접 권유자에게 위임장을 전달하는 방법(사전 만남일정 협의 필요)- 기한: 2023.01.10. 18시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 01월 11일 오전 08시

장 소
서울 서대문구 수색로 56, 6층(북가좌동), (주)일야 꽃마름 가좌점 매장 內

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.01.01 ~ 2023.01.10

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022.12.30 ~ 2023.01.10

서면투표 방법
피권유자에게 직접 방문하여 위임장 권유(교부)

기타 추가 안내사항 등
위임장 용지는 주주총회일 전일까지 회사에 도착(FAX는 인정하지 않음)하여야 하며, 이후 도착분은 무효로 간주

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 일시: 2023.01.11 (수) 08시* 장소: 서울 서대문구 수색로 56, 6층(북가좌동), (주)일야 꽃마름 가좌점 매장 內* 현장 투표 시 유의사항 - 서면투표용지에 주주명, 주민(법인)등록번호, 보유주식수, 의결권행사 주식수를 기재한 후 서명 또는 날인하여야 하며, 주주명, 주민(법인)등록번호, 서명 또는 날인 중 일부가 누락되거나 또는 주주명부 상의 기재와 일치하지 않는 경우에는 무효표로 간주함 - 보유주식 중 일부만 의결권을 행사하고자 하는 경우에는 ‘의결권행사 주식수’란에 행사할 주식수를 기재하여야 하고, ‘의결권행사 주식수’란에 주식수 기재가 없을 경우에는 보유주식수 전부에 대하여 의결권을 행사하는 것으로 간주함 - 부의된 안건에 대해 주주총회장에서 수정동의가 있는 경우에는 당해 안건에 대한 서면 의결권행사는 기권으로 간주함 - 서면투표용지에 찬성/반대 어느 쪽도 표시하지 않은 경우에는 기권으로 간주함

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.프라스틱 제품 제조 및 판매업

2. 금형 제작 및 판매업

3. 각종 주물 제작 및 판매업

4. 비철금속 가공 및 판매업

5. 휴대전화부품 제조 및 판매업

6. 무선통신장비개발, 제조 및 판매업

7. 터치PANEL 제조 및 판매업

8. 부동산 임대업

9. 자동차부품 제조 및 판매업

10. 고속도로 휴게소업

11. 한식 음식점업

12. 차량용 주유소 운영업

13. 차량용 가스 충전업

14. 고철재활용업

15. 금속재생가공업

16. 폐플라스틱, 폐지 재활용업

17. 폐기물 수집 운반

18. 사업장 일반폐기물 수집 운반

19. 건축 폐기물 수집 운반

20. 지정 폐기물 수집 운반

21. 철구조물 제작 및 공사업

22. 금속제품 가공 및 판매업

23. 철강부산물(고철,비철)의 재활용 및 제조판매

24. 제철 및 제강업

25. 도소매업

26. 식품의 가공, 제조 및 판매

27. 농산물, 축산물, 및 수산물의 제조, 가공 및 유통

28. 교육 및 컨설팅

29. 프랜차이즈

30. 인터넷사업

31. 디자인 및 인테리어 사업

32. 이어폰 및 기타 음향기기 제조업, 도소매업

33. 모터 및 관련부품 제조업, 도소매업

로보틱스및관련부품제조업,도소매업

제 2 조【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.프라스틱 제품 제조 및 판매업

2.금형 제작 및 판매업

3.각종 주물 제작 및 판매업

4.비철금속 가공 및 판매업

5.휴대전화부품 제조 및 판매업

6.무선통신장비개발, 제조 및 판매업

7.터치PANEL 제조 및 판매업

8.부동산 임대업

9.자동차부품 제조 및 판매업

10. 고속도로 휴게소업

11. 한식 음식점업

12. 차량용 주유소 운영업

13. 차량용 가스 충전업

14. 고철재활용업

15. 금속재생가공업

16. 폐플라스틱, 폐지 재활용업

17. 폐기물 수집 운반

18. 사업장 일반폐기물 수집 운반

19. 건축 폐기물 수집 운반

20. 지정 폐기물 수집 운반

21. 철구조물 제작 및 공사업

22. 금속제품 가공 및 판매업

23. 철강부산물(고철,비철)의 재활용 및 제조판매

24. 제철 및 제강업

25. 도소매업

26. 식품의 가공, 제조 및 판매

27. 농산물, 축산물, 및 수산물의 제조, 가공 및 유통

28. 교육 및 컨설팅

29. 프랜차이즈

30. 인터넷사업

31. 디자인 및 인테리어 사업

32. 이어폰 및 기타 음향기기 제조업, 도소매업

33. 모터 및 관련부품 제조업, 도소매업

34. 로보틱스 및 관련부품 제조업, 도소매업

35. 로봇 개발업

36. 로봇 제조 및 판매업

37. 로봇 연구업

38. 반도체 제조용 기계제조업

39. 반도체 및 기타 전자부품 제조업

40. 반도체 및 기타 전자 장비 임대업

41. 반도체 및 기타 전자 장비 엔지니어링

42. 반도체 소재, 부품, 장비 계측 및 검증지원

43. 반도체 소자 제조업

44. 반도체 설계 및 모듈(Module) 사업

45. 반도체 웨이퍼 제조 및 판매

46. 반도체 장비 제조 및 판매업

47. 반도체 관련 장비 무역업

48. 산업용 기계 및 장비 판매업

49. 산업용 기계 및 장비 임대업

50. 산업용 기계 및 장비 엔지니어링

51. 기계 부품, 화학약품 및 반도체 재료에 대한 생산, 판매 및 수출입업

52. 공장자동화설비의 설계 제작 및 판매

53. 산업용 및 농업용 로봇 제조 및 판매업

54. 자동제어기기 및 응용설비의 제작, 판매, 임대업

55. 대기, 수질, 토양등의 오염방지의 소음, 진동, 기타 유해화학물질의 관리를 통한 환경보전사업

56. 철강 금속제품, 기계금속제품 및 중기제품의 제조, 판매 및 대행업

57. 시설물 유지보수 관리업

58. 신.재생에너지 사업 및 이와 관련된 대행사업

59. 일반폐기물 및 산업폐기물 처리시설 설계 시공업 및 운영업

60. 화학물질 및 화학제품 제조업

61. 산업용 기계 및 장비 수리업

62. 폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업

63. 환경정화 및 복원업

64. 능동 방호 시스템 개발 및 생산

65. 화학탐지장치 개발 및 생산

66. APU 개발 및 생산

67. 기뢰부설체계 개발 및 생산

68. 무선항법장치 개발 및 생산

69. 시스템 통합 및 관리운영

70. 군납업

71. 백신 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

72. 생물학적 의역품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

73. 유전공학 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

74. 바이오 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

75. 완제의약품, 원료의약품의 유통 및 도매업

76. 위생용품, 의료용구, 의료기기의 제조 및 판매업

77. 생명공학 및 바이오의약품에 관한 연구, 개발

78. 국내외 다른 기관과 공동연구개발, 수탁업 및 서비스업

79. 연구용역 및 제조용역 수탁

80. 동물용 의약품제조, 수입 및 판매업

81. 화장품 제조 및 유통업

82. 2차전지 장비 제조업

83. 부동산 개발업

84. 창고업

85. 상기 각호와 관련된 상표권, 특허권 등의 지식재산권의 임대업

86. 상기 각호 사업에 관계되는 기계시설, 기계의 제작, 구매, 판매 및 수출입

87. 상기 각호의 사업에 관계되는 기술용역사업

88. 위 각호에 부대 되는 수출입업 및 사업일체

- 사업의 목적 추가

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1억주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 3억주로 한다.

- 수권자본 확대

제10조【주식의 발행 및 배정】

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재 무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로

특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으 로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정 하는 방식

2.『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

4.『근로자복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우

5. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아 니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

6. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있 는 기회를 부여하는 방식

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경 우

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하 여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액 을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법 령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다.

제10조【주식의 발행 및 배정】

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재 무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로

특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으 로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정 하는 방식

2.『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

4.『근로자복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우

5. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아 니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

6. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있 는 기회를 부여하는 방식

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경 우

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하 여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액 을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법 령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다.

- 신주발행 및 배정 한도조정

제 18 조【전환사채의 발행 및 배정】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전 환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항제1호 외의 방법으 로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방 법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하 고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

3.【삭제】

4. 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 삭제

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정 하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아 니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있 는 기회를 부여하는 방식

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한 다.

제 18 조【전환사채의 발행 및 배정】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전 환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수 의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항

1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기 회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발 행하는 경우

3.【삭제】

4. 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 삭제

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정 하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아 니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있 는 기회를 부여하는 방식

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한 다.

⑥ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정’에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 금일천억원을 초 과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성 을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

- 발행한도증액 및 단서추가

제 19 조【신주인수권부사채의 발행 및 배정】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신 주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조제1항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3. 삭제

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정 하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사 회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금 액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상 환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준 용한다.

제 19 조【신주인수권부사채의 발행 및 배정】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신 주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수 의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조제1항1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3. 삭제

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정 하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사 회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금 액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상 환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준 용한다.

⑦ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따 른 ‘시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정’에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액 이 금일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상목적달성을위해발행할경우에는전환가액조정최저한도를액면가액으로할수 있다.

- 발행한도증액 및 단서추가

제 35 조【이사의 수】

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 35 조【이사의 수】

회사의 이사는 3명 이상, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

-내부통제 강화

제 36 조【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 단, 적대적 기업매수를 목적으로 하여 이사 및 감사를 해임하는 사항에 대해서는 출석한 주주 의결권의 5분의 4의 수와 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하 지 아니한다.

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사 와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사 항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

제 36 조【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하 지 아니한다.

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사 와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사 항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

- 번호변경 및 간소화

제 41 조【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이 사회의 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 41 조【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 우편, 전자우편, 휴대전화 문자메시지 등의 방법으로 각 이사 및 감사에게 통지하 여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이 사회의 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하 는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

- 이사회 소집 방법 간소화

제 42 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 3분의 2의 출 석과 출석이사의 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는자는의결권을행사하지못한다.

제 42 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 3분의 2의 출 석과 출석이사의 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직 접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결 의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는자는의결권을행사하지못한다.

- 이사회 결의 방법 간소화

제 48 조【감사의 선임·해임】

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분 의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특 수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임 한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권 을 행사하지 못한다.

제 48 조【감사의 선임·해임】

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선인은 상법 제368조의4제1항 (제368조의4 전자적 방법에 의한 의결권 행사) “회사는 이사 회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.“에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항 (제368조 총 회의 결의 방법과 의결권행사) ”총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하 고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.“에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선인을 결의할 수 있다.

④감사의해임은출석한주주의의결권의3분의2이상의수로하되,발행주식총수의3분 의1 이상의 수로 하여야 한다

-

제 53 조【감사위원회의 구성】

회사는 감사에 갈음하여 정관으로 감사위원회를 설치할 수 있고 감사위원회는 이사회내 다 른 위원회와 달리 최소한 3 인 이상의 이사로 구성하여야 한다.

다른 한편 감사위원회는 위원이 아니지만 업무를 위해 필요한 경우 전문가의 조력을 구할 수 있다.

- 조문 신설

-

제 54 조(위원의 선임과 해임)

① 감사위원회가 이사회내 위원회라는 점에서 감사위원회위원은 이사회에서 선임하고 감사 위원회에는 반드시 위원회를 대표할 자를 선정하도록 한다.

② 감사위원회 위원의 해임에 관해서는 감사위원회와 위원의 독립성을 보장하기 위하여 해 임요건은 이사총수의 3분의 2 이상의 결의로 해임 가능하다. 이 경우 감사위원회위원이 해임 당하더라도 이사의 지위는 그대로 유지되며, 이사의 지위박탈은 주주총회의 특별결의에 의해 서만 가능하다.

③ 감사위원회위원의 구성은 위원의 3분의 1을 넘을 수 없다.

- 조문 신설

-

제 55 조(감사위원회의 직무)

감사위원회의 직무는 감사의 직무와 같다.

- 조문 신설

-

제 56 조(감사록)

감사위원장은 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원장이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 조문 신설

부칙제1조(시행일)

이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.

부칙제1조(시행일)

이 정관은 2023년 1월 11일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김명호
690706
아니오
아니오
없음
이사회

임재형
641228
아니오
아니오
없음
이사회

김용우
610705
아니오
아니오
없음
이사회

진병현
720922
아니오
아니오
없음
이사회

조유찬
690210
아니오
아니오
없음
이사회

서동일
760120
아니오
아니오
없음
이사회

윤장원
760113
아니오
아니오
없음
이사회

박광순
560912
해당
아니오
없음
이사회

최택용
740819
해당
아니오
없음
이사회

최기창
620101
해당
아니오
없음
이사회

변호진
730917
해당
아니오
없음
이사회

총 ( 11 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김명호
기업인
-
현대아이비 이사
없음

-
KTP 이사

-
글로벌 E&A 사장

-
타이거로보틱스 이사

임재형
기업인
-
국회사무처 입법비서관
없음

-
국민고충처리위원회 전문위원

-
단국대학교 사회과학대학 초빙교수

-
타이거로보틱스 회장

김용우
기업인
-
대한민국 육군 참모총장
없음

-
월드투게더 회장

진병현
기업인
-
어뮤즈웨이 이사
없음

-
모뉴먼트컴퍼니 감사

조유찬
기업인
-
동국대학교 경제학과 졸업
없음

-
㈜오메가프로젝트 해외사업본부장(Jasdaq)

-
주식회사 리트코CIO

서동일
기업인
-
영국 University of Linconshir & Humberside국제경영전공
없음

-
천안리조트 자산관리(주) 대표이사

윤장원
금융인
-
HSBC은행 근무
없음

-
에이티파머 대표이사

-
HC 자산관리 대표이사

박광순
정치인
-
인천국제공항 경찰대 대장
없음

-
분당경찰서 서장

-
성남시의회 의장

최택용
기업인
-
법률방송 이사
없음

-
인도어스포츠 이사

--
씨엔에스시스템즈 이사

-
㈜우정실업 대표이사

최기창
기업인
-
서울대학교 공과대학 전자공학과 학사
없음

-
한국과학기술원(KAIST) 전기 및 전자공학과 석사

-
전) 삼성전자

-
전) 두인전자

-
전) 팬택

-
전) 한국 방송통신대학교

-
현) 서울대학교 시스템반도체 산업진흥센터

변호진
기업인
-
전) 루즐엔터테인먼트 대표이사
없음

-
현) 코코아비전 마케팅 본부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

경영의 최고의사결정주체인 이사회 일원으로서 긍지와 책임감을 갖고, 그동안의 경험 및 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고, 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 직무를 수행함으로써 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함.

직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고 직무수행시 합리적 해결방안을 모색하며, 이사회에 필요한 정보를 충분히 인지하고 회사에 미칠 영향을 충분히 고려 후 의사결정에 임하며, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 직무를 수행하고자 함.

본 후보자는 직무를 수행함에 있어 관련법상 사외이사의 의무를 엄수할 것이며, 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고, 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않고, 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않을 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<박광순 사외이사> 후보자는 오랜 공무원 근무경험과 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어, 당사의 주요 의사 결정 시 법률 관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보로 추천함.

<최택용 사외이사> 후보자는 오랜 근무경험과 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어, 당사의 주요 의사 결정 시 폭넓은 경험과 바탕으로 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보로 추천함.

<최기창 사외이사> 후보자는 반도체 관련 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어, 당사의 주요 의사 결정 시 경험과 바탕으로 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보로 추천함.

<변호진 사외이사> 후보자는 마케팅 관련 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어, 당사의 주요 의사 결정 시 경험과 바탕으로 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보로 추천함.

확인서

박광순 사외이사.jpg
박광순 사외이사

변호진 사외이사.jpg
변호진 사외이사

최기창 사외이사.jpg
최기창 사외이사

최택용 사외이사.jpg
최택용 사외이사

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김정열
561003
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정열
기업인
-
한국무역협회 조사부 조사역(해외 및 중국 경제담당)역임
없음

-
정무장관 보좌역, 국회의장 정무비서관 역임

-
미국 조지워싱턴대학 메이슨대학 객원 연구원 역임

-
세종건설연구소 상임고문

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김정열 감사 후보자는 한국무역협회에서 오랜 근속기간을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 갖추었고 앞으로도 경영 전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

김정열 감사.jpg
김정열 감사

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음