아이티센씨티에스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20221227)
제출인: 아이티센씨티에스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)콤텍시스템

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 27일

회 사 명 :
(주)콤텍시스템

대 표 집 행 임 원 :
권 창 완

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 가마산로 343

(전 화) 02-3289-0114

(홈페이지)http://www.comtec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 윤 석 형

(전 화) 02-3289-0114

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)콤텍시스템이 (주)수피아이티센홀딩스를 흡수합병- 존속회사 : (주)콤텍시스템- 소멸회사 : (주)수피아이티센홀딩스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 (주)콤텍시스템은 (주)수피아이티센홀딩스 지분을100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)콤텍시스템은 존속회사로 계속남아 있게 되며, 피합병회사 (주)수피아이티센홀딩스는 합병 후 소멸됩니다본 합병으로 발행하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)콤텍시스템의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 (주)콤텍시스템의 재무 및영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전 자회사의 합병을 통해경영효율성 제고를 통한 수익성 강화 등의 시너지를 창출할 수 있을것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)콤텍시스템 : 수피아이티센홀딩스 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)콤텍시스템은 피합병회사인 (주)수피아이티센홀딩스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)수피아이티센홀딩스

주요사업
금융투자업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
33,139,713,194
자본금
427,743,000

부채총계
17,461,770,798
매출액
-

자본총계
15,677,942,396
당기순이익
895,078,722

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 12월 29일

주주확정기준일
2023년 01월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 01월 11일

종료일
2023년 01월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 01월 27일

종료일
2023년 02월 27일

합병기일
2023년 02월 28일

종료보고 총회일
2023년 03월 02일

합병등기예정일자
2023년 03월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 (주)콤텍시스템 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본 사항(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)콤텍시스템

소재지
서울시 영등포구 가마산로 343

대표집행임원
권 창 완

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)수피아이티센홀딩스

소재지
서울시 서초구 서초대로 397

대표이사
김 현 중

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경- (주)콤텍시스템은 (주)수피아이티센홀딩스와의 합병을 통해 경영 효율성을제고하고자 합니다.(3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과- (주)콤텍시스템은 (주)수피아이티센홀딩스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)콤텍시스템의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다..
2) 합병 비율 및 산출근거(1) 합병 비율 산출- (주)콤텍시스템은 (주)수피아이티센홀딩스의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.(2) 외부평가 여부-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소- 합병 계약서 상의 계약의 효력

제 9 조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

- 또한 본 합병은 소규모 합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소- 본 합병은 (주)콤텍시스템이 (주)수피아이티센홀딩스의 발행주식총수의 100% 를 소유하고 있으며 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
4) 주식매수청구권에 관한 사항- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)콤텍시스템의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)수피아이티센홀딩스는 (주)콤텍시스템의 100% 자회사로서 간이합병이므로 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.
5) 당사 회사간의 이해관계 등(1) 당사 회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우- 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)콤텍시스템은 소멸회사인 (주)수피아이티센홀딩스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)수피아이티센홀딩스는 (주)콤텍시스템의 완전 자회사입니다.② 임원간의 상호겸직이 있는 경우- 해당사항 없습니다.

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 존속회사인 (주)콤텍시스템은 소멸회사인 (주)수피아이티센홀딩스의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)콤텍시스템의 대주주 및 특수관계인은 (주)수피아이티센홀딩스의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항- 해당사항 없습니다.

(2) 당사 회사간의 거래 내용① 출자- (주)콤텍시스템은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)수피아이티센홀딩스의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가(백만원)

(주)수피아이티센홀딩스
관계기업투자주식
1,710,962
100.00
36,526

② 채무보증

- 해당사항 없습니다.

③ 담보제공- 해당사항 없습니다.

④ 매입, 매출 거래- 해당사항 없습니다.

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 - 해당사항 없습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래 내용- 해당사항 없습니다.
6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명
(주)수피아이티센홀딩스

설립일자
2020년 02월 03일

본사의 주소
서울특별시 서초구 서초대로 397

대표자
김현중

주요 사업의 내용
금융투자업

주요주주 현황
(주)콤텍시스템(지분율: 100%)

2) 사업의 내용(주)수피아이티센홀딩스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조13에 의해설립되는 투자목적회사입니다.
3) 재무에 관한 사항(1) 최근 요약 재무상태표(별도) (단위: 원)

구 분
2021년
2020년

유동자산
755,198,880
1,175,090,860

비유동자산
32,384,514,314
26,165,474,314

자산총계
33,139,713,194
27,340,565,174

유동부채
17,461,770,798
-

비유동부채
-
19,167,221,500

부채총계
17,461,770,798
19,167,221,500

자본금
427,743,000
262,505,000

자본잉여금
16,681,782,000
10,237,500,000

이익잉여금(결손금)
(1,431,582,604)
(2,326,661,326)

자본총계
15,677,942,396
8,173,343,674

부채 및 자본총계
33,139,713,194
27,340,565,174

(2) 최근 요약 손익계산서(별도)

(단위: 원)

구 분
2021년
2020년

영업수익
-
-

영업비용
47,882,780
502,672,649

영업이익(손실)
(47,882,780)
(502,672,649)

금융수익
1,315,983,761
886,932

금융비용
373,022,259
1,824,875,609

당기순손익(순손실)
895,078,722
(2,326,661,326)

4) 외부감사인의 감사의견

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 (주)수피아이티센홀딩스는 사내이사 2인으로 구성되어 있습니다.
6) 주주에 관한 사항

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2021년

대주회계법인

적정

-

2020년

대주회계법인

적정

-

주주명
수량
지분율

(주) 콤텍시스템
보통주 855,486주전환상환우선주 855,476주
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항- 보고서 제출일 기준 (주)수피아이티센홀딩스는 등기임원 2인으로 구성되어 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 (주)콤텍시스템과 (주)수피아이티센홀딩스의 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 (주)콤텍시스템 사업보고서 및 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 해당사항 없습니다.