메쎄이상 — 주주총회소집공고 (20221227)
제출인: 메쎄이상

주주총회소집공고
2.9
에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적

주주총회소집공고

2022년 12월 27일

회 사 명 :
에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
권치완

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동, 에스케이증권빌딩)

(전 화) 02-3773-9929

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 조윤정

(전 화) 02-3773-9929

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 01월 11일(수요일) 오전 08시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로24, 컨퍼런스센터 2층 가넷홀

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

- 제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건- 제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한종희 선임의 건

- 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억원)

- 제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 6 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 :

주주총회 참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 :

- 수임인 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인(임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

※ 임시주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2022년 12월 27일

서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31 (여의도동, 에스케이증권빌딩)

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사

대표이사 권 치 완 (직인생략)

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 신규 정관

4. 이사 후보 약력

5. 감사위원 후보 약력

6. 임원퇴직금 지급 규정

7. 서면투표에 의한 의결권 행사서

8. 주주총회 참석장

[별첨 1] 합병의 개요1. 합병의 목적

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 10월 29일 설립되어 2022년 03월 07일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.㈜메쎄이상은 2008년 1월 31일 설립되어 전시회를 통해 기업들에게 최적의 비즈니스 파트너를 찾을 수 있도록 도와주고, 고객들의 다양한 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 플랫폼을 제공하는 기업입니다. 게다가 일반 소비자들에게는 각각의 소비성향에 따라 최적화된 정확한 정보를 제공하여 삶의 질을 높이는 라이프 스타일 플랫폼을 제공하는 전시회 전문 기업입니다.

㈜메쎄이상은 투명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고 전시산업 내 일류기업으로 도약하기 위해 2020년 6월 30일 SK증권㈜과 대표주관계약 체결을 하였으며 상장을 위한 준비를 해왔습니다.

2022년 5월, ㈜메쎄이상은 SK증권㈜으로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.

㈜메쎄이상은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 유입될 자금을 전시산업 관련 플랫폼 개발, 타사 전시회 인수, 운영자금 등에 사용하여 성장의 선순환을 이루고자 합니다.

이처럼 ㈜메쎄이상의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.2. 합병의 방법본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 메쎄이상을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 메쎄이상은 소멸되어 해산합니다.

3. 합병의 요령(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 ㈜메쎄이상의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜메쎄이상의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 4.7900000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 02월 14일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(2) 교부금의 지급합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 피합병법인인 ㈜메쎄이상을 흡수합병함에 있어 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 합병법인인 ㈜메쎄이상의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신고서 제출일 현재 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와 피합병법인인 ㈜메쎄이상은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 07월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 07월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 07월 06일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 7.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항 2호에 따라, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액인 본질가치로 평가하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 9,580원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:4.7900은 적정한 것으로판단됩니다.(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수회사의 기명식 보통주 39,032,455주(6) 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 01월 12일부터 2023년 02월 13일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.(7) 합병계약서상의 계약 해제조건합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

["갑" 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ (합병법인),

"을" ㈜메쎄이상 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항- 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜) 주식매수예정가격: 2,030원- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

합병계약일

2022년 07월 07일
2022년 07월 07일

주주확정기준일

2022년 12월 12일
2022년 12월 12일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2022년 12월 13일
2022년 12월 13일

종료일

2022년 12월 19일
2022년 12월 19일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2022년 12월 27일
2022년 12월 27일

종료일

2023년 01월 10일
2023년 01월 10일

주주총회예정일자

2023년 01월 11일
2023년 01월 11일

주식매수청구권

행사기간

시작일

2023년 01월 11일
2023년 01월 11일

종료일

2023년 01월 31일
2023년 01월 31일

구주권제출기간

시작일

-

-

종료일

-

-

매매거래 정지예정기간

시작일

-

-

종료일

-

-

채권자이의 제출기간

시작일

2023년 01월 12일
2023년 01월 12일

종료일

2023년 02월 13일
2023년 02월 13일

합병기일

2023년 02월 14일
2023년 02월 14일

종료보고 총회일

2023년 02월 14일

-

합병등기예정일자

2023년 02월 15일

-

신주의 상장예정일

2023년 03월 03일

-

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

※ 본 합병의 개요는 2022년 12월 09일자로 전자공시된 당사의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2023년 01월 11일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 ㈜메쎄이상은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 02월 10일에 지급할 예정입니다.

단, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜에이씨피씨(600,000주), SK증권㈜(20,000주))과 전환사채(SK증권㈜(580백만원))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.2. 주식매수 예정가격 등(1) 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

구 분

내 용

협의를 위한회사의 제시가격

2,030원

산출방법

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,345원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소(1) 행사절차(가) 반대의사의 통지방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 12일) 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2023년 01월 11일 예정) 전일까지 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구 방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 01월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수 청구기간자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2023년 01월 11일부터 2023년 01월 31일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소

1) 주주명부에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 (☏02-3773-9929)

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사와 주식회사 메쎄이상 주식회사와의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 (앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

(첨부양식 2)

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회 결의사항(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 메쎄이상 주식회사와의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 (앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 신규 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 ‘주식회사 메쎄이상’이라 한다. 영문으로는 ‘Messe eSang Co.,Ltd’(약호 Messe eSang)라 표기한다.

제2조 (목적)

당회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 검색광고대행

2. 프로그램 및 소프트웨어 개발

3. 웹사이트 홍보 및 마케팅

4. 통신판매업

5. 전자상거래업

6. 온라인쇼핑몰 운영

7. 상품권판매업

8. 콘텐츠제작 및 가공업

9. 정보처리 컨설팅, 교육 및 자문업

10. 전산업무 개발용역

11. 부동산 개발 및 임대업

12. 온라인, 모바일 게임 개발 및 공급업

13. 국내외 전시회 사업

14. 온라인 전시회 사업

15. 건축자재 전자상거래 관련 사업

16. 주택 및 건축관련 잡지 발행 사업

17. 건축분야 광고영업 및 대행사업

18. 특수신문 및 출판물 발행사업

19. 건축자재 도매, 소매사업

20. 국제회의 기획업

21. 인터넷뉴스서비스 제공업

22. 신문발행업

23. 정기간행물 발행업

24. 출판, 인쇄업

25. 광고, 홍보 대행업

26. 인터넷 방송업

27. 전시회, 박람회 등 문화행사 기획 및 제작, 용역업

28. 공연, 이벤트 기획 및 제작업

29. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사대행업

30. 생활필수품 판매업

31. 가전기기 도소매업

32. 건설업 및 인테리어업

33. 해외구매대행 및 배송대행업

34. 유아동용품 제조 및 도소매 유통

35. 의료용구 판매업

36. 유원시설업

37. 인터넷경매 및 상품중개업

38. 농수축산물, 음식료품, 의류, 화장품, 가전, 가구의 도소매, 중개 및 위탁 판매업

39. 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업

40. 광고물 제작 및 광고대행

41. 건축 및 전시관련 기획 서비스

42. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업

43. 소프트웨어의 개발, 판매, 임대업

44. 시스템통합구축서비스의 판매업

45. 컴퓨터그래픽(CG), 특수영상(VFX) 기술을 활용한 영상콘텐츠 제작, 판매, 수출, 수입, 유통

46. 가상현실(VR), 증강현실(AR), 혼합현실(MR), 확장현실(XR) 콘텐츠 기획, 제작, 홍보, 수출, 수입, 유통, 판매

47. 종합여행업

48. 일반여행 및 해외전시회 알선업

49. 항공권, 선표, 철도 발권 판매업

50. 여권, 비자 대행업

51. 보험 및 매표 대행업

52. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.messeesang.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 620,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 500만주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 7%이상 12%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따른 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 종회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 5년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10(단, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이사의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 12월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제55조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제19조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제22조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제23조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제27조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사·이사회·대표이사

제1절 이 사

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제35조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라, 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사는 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조의2 (이사의 책임감경)

「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제2절 이 사 회

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조의2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 인사위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조, 제41조, 제42조의 규정을 준용한다.

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여는 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.

제42조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제44조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감사위원회

제46조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제40조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제47조 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제48조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 회 계

제50조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 「상법」제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항의 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 합병 전 ㈜메쎄이상과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호), 제2조(목적) 및 제3조(본점의 소재지)는 합병등기일로부터 시행한다.

[별첨4] 이사 후보 약력

직책명

성명

생년월일

주요 경력

사내이사
조원표
'67.04.20

'20~현재 수원메쎄 대표이사

'20 수원메쎄 기타비상무이사

'18~19 수원메쎄 대표이사

'10~현재 메쎄이상 대표이사

'06~현재 학교법인이산학원 이사

'19 아이오컨스텍 이사

'18~19 길교이앤씨 이사

'16~19 인터컨스텍 기타비상무이사

'16~18 아시아플러스대부 이사

'15~17 탱그램팩토리 기타비상무이사

'15~16 이상전람 대표이사

'15~16 코야드 대표이사

'14~16 이가전람 대표이사

'15~16 제타큐브 이사

'13 뉴엔소프트 이사

'12~15 제타큐브 기타비상무이사

'11~18 이상글로벌 이사'09~19 이상인베스트먼트 이사

'13~19 이상네트웍스 대표이사

'04~11 이상 네트웍스 대표이사

'00~03 이상네트웍스 상무~부사장

'94~00 동아일보 기자

'02 헬싱키경제경영대학 e-MBA

'92 서울대학교 대학원 정치학 졸업

'90 서울대학교 정치학 졸업

사내이사
이상택
'71.07.25
'19~현재 메쎄이상 부사장'14~20 이상네트웍스 부사장'11~현재 이상글로벌 대표이사'13 뉴엔소프트 대표이사'08~11 지와이커머스 대표이사'07 지와이커머스 이사'04~06 지와이커머스 과장~부장'02~04 한국신용카드정보기술'01~02 남선알미늄'97 경북대 법학과 졸업

사내이사
박기홍
'81.09.25
'19~현재 메쎄이상 이사'19~19 이상네트웍스 차장'16~19 이상엠앤씨 차장'15~16 이상네트웍스 과장'11~15 동성정밀엘엑스'10 건국대 경영정보학 졸업

사외이사
한종희
'81.09.25
'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'02~현재 위드회계법인 파트너 회계사'97~'02 EY한영회계법인 시니어 회계사'97 한국공인회계사 합격'08 경희대학교 경영대학원 졸업'96 중앙대학교 경영학과 졸업

사외이사
장원
'65.06.22
'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'09~현재 법무법인 제이원 대표변호사'08 장원 법률사무소'97~'08 검찰청'94 제36회 사법시험 합격'95 서울대학교 정치학 졸업

사외이사
홍태영
'68.02.23

'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'06~현재 국방대학교 안전보장 대학원 안보정책학과 교수

'09~'18 법학전문대학원 협의회 법학적성시험 출제위원

'16~'18 한국연구재단 사회과학단 전문위원

'10~'12 국가인권위원회 자유원 전문위원

'01 파리 사회과학고등연구원 (E.H.E.S.S) 박사학위 취득'02 서울대학교 대학원 정치학 졸업'90 서울대학교 정치학 졸업

주)
한종희 사외이사는 상법 제542조의12 제2항에 따라 분리선출 예정입니다.

[별첨 5] 감사위원 후보 약력

직책명

성명

생년월일

주요 경력

사외이사인감사위원
한종희
'81.09.25
'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'02~현재 위드회계법인 파트너 회계사'97~'02 EY한영회계법인 시니어 회계사'97 한국공인회계사 합격'08 경희대학교 경영대학원 졸업'96 중앙대학교 경영학과 졸업

사외이사인감사위원
장원
'65.06.22
'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'09~현재 법무법인 제이원 대표변호사'08 장원 법률사무소'97~'08 검찰청'94 제36회 사법시험 합격'95 서울대학교 정치학 졸업

사외이사인감사위원
홍태영
'68.02.23

'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'06~현재 국방대학교 안전보장 대학원 안보정책학과 교수

'09~'18 법학전문대학원 협의회 법학적성시험 출제위원

'16~'18 한국연구재단 사회과학단 전문위원

'10~'12 국가인권위원회 자유원 전문위원

'01 파리 사회과학고등연구원 (E.H.E.S.S) 박사학위 취득'02 서울대학교 대학원 정치학 졸업'90 서울대학교 정치학 졸업

주)
한종희 감사위원은 상법 제542조의12 제2항에 따라 분리선출 예정입니다.

[별첨 6] 임원퇴직금 지급 규정

임원퇴직금 규정

제1조 (목적)

이 규정은 상임이사(상법상의 등기된 임원에 한함. 이하 “상근임원”)에게 지급할 퇴직금액에 관한 내용을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용대상)

이 규정의 적용대상은 주주총회에서 선임된 사내이사에 대하여 적용한다.

제3조 (지급액)

① 퇴직금은 퇴직 당시의 월평균임금에 근속기간에 따라 [별표1]의 지급기준율을 곱한 금액으로 한다.

② 월평균임금은 다음 산식에 의한다.

월평균임금 = 퇴직전 3개월의 평균월급 + 퇴직 전 1년동안 지급한 상여금/12

제4조 (연임자에 대한 퇴직금 계산)

이사가 각 직급을 달리하여 계속 근무 하였을 경우에는 퇴직 당시의 월평균임금액에 각 재임기간별 지급기준율을 곱하여 합산한 금액으로 한다. 단, 각 직급별 근속년수의 합계는 연임기간을 통산한 기간을 초과할 수 없다.

제5조 (근속기간)

재임연수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고, 1월 미만의 단수가 있을 경우에는 1월로 계산한다.

제6조 (퇴직시기)

이사가 자신의 의지에 의거 사임하거나 해임당하는 경우에는 등기부등본상의 원인이 개시되는 시점으로 한다.

제7조 (지급제한)

이사가 주주총회 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

[별표 1]

< 퇴직금 지급기준율 >

구분
월평균임금에 적용 배수

대표이사
2

이사
1

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2023년 01월 11일 개최되는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 조원표 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이상택 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 박기홍 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 장 원 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 홍태영 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사위원 장 원 선임의 건

제4-2호 의안 : 감사위원 홍태영 선임의 건

제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한종희 선임의 건

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억원)

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

[별첨 8] 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 임시주주총회 참석장

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 임시주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 주주총회 참석장(아래 서식첨부)

2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.

-보내실 곳: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동, 에스케이증권빌딩)

주주총회 담당자 앞(우편번호: 07332)-문의사항: 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(02-3773-9929)

------------------------------------절취선-------------------------------------

주주총회 참석장

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 귀중본인은 2023년 01월 11일에 개최하는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회에 대하여 본인 소유주식의 의결권 행사에 관하여 아래와 같이 의사표시를 합니다.

- 아 래 -

주주 성명

의사표시

주민등록번호

직접행사
대리행사
불행사

의결권 주식수

년 월 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신현권(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2021-01

2021.10.29.

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

찬성찬성찬성

2021-02

2021.10.29.

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건

제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

찬성찬성찬성

2021-03

2021.11.04.

제1호 의안 : 외부 감사인 감사계약 체결의 건제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건

찬성찬성찬성찬성찬성

2021-04

2021.11.08.

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

찬성

2021-05
2021.11.17.
제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
찬성

2022-01
2022.01.19.

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

찬성찬성

20222-02
2022.02.10.
제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제2호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건제3호 의안 : 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건
찬성찬성찬성

2022-03
2022.02.14.
제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건
찬성

2022-04
2022.03.07.
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성

2022-05
2022.07.07.
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
찬성

2022-06
2022.10.21.
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
찬성

2022-07
2022.11.17.
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
찬성

2022-08
2022.11.24.
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
찬성

2022-09
2022.12.22.
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결의 정정의 겅
찬성

주)
참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
6,000,000
4,000,000
4,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company)입니다.

(1) SPAC 제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환

- 예치금은 인출, 담보제공 금지

(나) 높은 환금성과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능

- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능

- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 주주총회의 승인을 거쳐 M&A가 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.(마) 금융자본의 선순환 촉진SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.당사는 2021년 10월 29일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

에스케이증권7호스팩 조직도.jpg
에스케이증권7호스팩 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 10월 29일 설립되어 2022년 03월 07일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.㈜메쎄이상은 2008년 1월 31일 설립되어 전시회를 통해 기업들에게 최적의 비즈니스 파트너를 찾을 수 있도록 도와주고, 고객들의 다양한 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 플랫폼을 제공하는 기업입니다. 게다가 일반 소비자들에게는 각각의 소비성향에 따라 최적화된 정확한 정보를 제공하여 삶의 질을 높이는 라이프 스타일 플랫폼을 제공하는 전시회 전문 기업입니다.

㈜메쎄이상은 투명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고 전시산업 내 일류기업으로 도약하기 위해 2020년 6월 30일 SK증권㈜과 대표주관계약 체결을 하였으며 상장을 위한 준비를 해왔습니다.

2022년 5월, ㈜메쎄이상은 SK증권㈜으로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.

㈜메쎄이상은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 유입될 자금을 전시산업 관련 플랫폼 개발, 타사 전시회 인수, 운영자금 등에 사용하여 성장의 선순환을 이루고자 합니다.

이처럼 ㈜메쎄이상의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(2) 합병 주요 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2022년 07월 07일

합병계약 체결일

2022년 07월 07일

합병변경계약 체결일(1차)
2022년 10월 21일

합병변경계약 체결일(2차)

2022년 11월 17일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 11월 24일

주주명부 확정 기준일

2022년 12월 12일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 12월 13일 ~ 2022년 12월 19일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 12월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 12월 27일 ~ 2023년 01월 10일

주주총회일
2023년 01월 11일

주식매수청구권 행사기간

2023년 01월 11일 ~ 2023년 01월 31일

채권자 이의제출 공고일
2023년 01월 12일

채권자 이의제출 기간
2023년 01월 12일 ~ 2023년 02월 13일

합병기일

2023년 02월 14일

합병종료보고 이사회 결의일
2023년 02월 14일

합병종료보고 공고일
2023년 02월 15일

합병등기예정일

2023년 02월 15일

합병신주 상장예정일
2023년 03월 03일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사
주식회사 메쎄이상

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
권치완
조원표

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)

연락처
02-3773-9929
02-6121-6206

설립년월일
2021년 10월 29일
2008년 01월 31일

납입자본금(주1)
362,000,000원
4,074,369,000원

자산총액(주2)
7,096,802,938원

52,364,446,188원

결산기
12월 31일
12월 31일

주권상장
상장(코스닥 시장)
비상장

종업원수(주3)
1명

103명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,620,000주(액면가 100원)
보통주 8,148,738주(액면가 500원)

주1)
상기 주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 기준 금액입니다.

주2)
상기 총자산은 2022년 09월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 금액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 02월 29일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 SK증권㈜, ㈜에이씨피씨는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

주)
상기 계약서 내용의 "갑"은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜, "을"은 ㈜메쎄이상을 지칭합니다.

(나) 계약의 해제 조건합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

합병계약서

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

주)
상기 계약서 내용의 "갑"은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜, "을"은 ㈜메쎄이상을 지칭합니다.

(다) 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 600,000주와 SK증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주등간 계약서]

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제2(당)기 3분기말 2022년 09월 30일 현재

제1(전)기말 2021년 12월 31일 현재

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기 3분기말
제 1(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
7,096,802,938
1,186,144,995

현금및현금성자산
1,029,116,780
1,186,127,305

단기금융상품
6,000,000,000
-

미수수익
67,541,918
-

당기법인세자산
144,240
17,690

Ⅱ. 비유동자산
-
-

자산총계
7,096,802,938
1,186,144,995

부채

Ⅰ. 유동부채
14,140,000
550,000

미지급금
14,140,000
550,000

Ⅱ. 비유동부채
531,282,670
522,943,747

전환사채
521,768,779
508,648,811

이연법인세부채
9,513,891
14,294,936

부채총계
545,422,670
523,493,747

자본

Ⅰ. 자본금
362,000,000
62,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
6,211,284,688
605,604,688

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)
(21,904,420)
(4,953,440)

자 본 총 계
6,551,380,268
662,651,248

부채 및 자본총계
7,096,802,938
1,186,144,995

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제2(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기 3분기

3 개 월
누 적

I.영업수익
-
-

II.영업비용
43,716,250
76,975,898

III.영업이익(손실)
(43,716,250)
(76,975,898)

금융수익
29,297,298
68,363,841

금융비용
4,421,381
13,119,968

IV.법인세비용차감전순이익(손실)
(18,840,333)
(21,732,025)

V.법인세비용
(4,144,873)
(4,781,045)

VI.당기순이익(손실)
(14,695,460)
(16,950,980)

VII.기타포괄손익
-
-

VIII.총포괄이익(손실)
(14,695,460)
(16,950,980)

IX.주당이익:

기본주당이익(손실)
(4)
(6)

희석주당이익(손실)
(4)
(6)

(피합병회사) 【㈜메쎄이상】

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 15 기 3 분기
2022년 09월 30일 현재

제 14 기
2021년 12월 31일 현재

제 13 기
2020년 12월 31일 현재

제 12 기
2019년 12월 31일 현재

주식회사 메쎄이상과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제15기 3분기말
제14기
제13기
제12기

자산

Ⅰ. 유동자산
35,493,054,710
24,925,140,593
19,940,130,664
20,524,309,775

현금및현금성자산
18,734,135,831
11,393,750,339
4,465,032,136
6,285,020,000

단기금융상품
11,092,518,629
10,047,761,643
12,009,890,410
11,000,000,000

매출채권
3,211,267,135
2,233,534,706
1,155,944,466
769,221,044

기타유동금융자산
127,185,687
116,927,694
750,804,233
149,484,830

기타유동자산
2,270,328,112
1,064,540,738
1,542,316,376
1,495,232,300

재고자산
57,619,316
68,625,473
16,143,043
21,927,601

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
-
803,424,000

Ⅱ. 비유동자산
21,402,718,938
24,075,104,995
25,079,409,653
17,794,153,772

유형자산
381,607,584
397,102,782
505,156,488
413,118,907

무형자산
14,570,442,850
14,669,745,265
14,836,165,262
15,004,381,419

사용권자산
4,421,052,576
7,112,713,944
8,294,944,322
273,696,374

당기손익-공정가치측정 금융자산
50,835,006
50,701,518
-
-

기타비유동금융자산
970,207,479
935,066,647
645,218,205
1,179,225,785

이연법인세자산
648,573,443
466,774,839
284,925,376
340,731,287

기타비유동자산
360,000,000
443,000,000
513,000,000
583,000,000

자 산 총 계
56,895,773,648
49,000,245,588
45,019,540,317
38,318,463,547

부채

Ⅰ. 유동부채
10,053,915,629
4,703,402,489
4,914,107,478
5,421,901,941

매입채무
-
-
-
595,399

기타유동금융부채
2,223,391,890
1,140,918,751
1,851,287,381
1,073,328,078

기타유동부채
820,362,118
780,165,854
1,684,347,348
2,756,284,278

리스유동부채
569,963,678
774,222,254
972,347,605
244,381,016

당기법인세부채
1,214,571,605
1,261,854,877
406,125,144
1,347,313,170

계약부채
5,225,626,338
746,240,753
-
-

Ⅱ. 비유동부채
5,180,518,888
7,231,388,178
7,144,903,482
31,784,975

기타비유동금융부채
32,077,113
35,227,113
33,036,249
-

리스비유동부채
5,148,441,775
7,196,161,065
7,111,867,233
31,784,975

부채총계
15,234,434,517
11,934,790,667
12,059,010,960
5,453,686,916

자본

지배기업의 소유주지분
41,661,339,131
37,065,454,921
-
32,864,776,631

Ⅰ. 자본금
4,074,369,500
4,074,369,500
4,074,369,500
4,074,369,500

Ⅱ. 자본잉여금
17,100,529,085
17,100,529,085
17,100,529,085
17,100,529,085

Ⅲ. 이익잉여금
20,486,440,546
15,890,556,336
11,785,630,772
11,689,878,046

비지배지분
-
-
-
-

자본총계
41,661,339,131
37,065,454,921
32,960,529,357
32,864,776,631

부채 및 자본 총계
56,895,773,648
49,000,245,588
45,019,540,317
38,318,463,547

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 3 분기
2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

제 14 기 3 분기
2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 14 기
2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 13 기
2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 12기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 메쎄이상과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제15기 3 분기
제14기 3분기(검토받지 아니함)
제14기
제13기
제12기

Ⅰ. 매출액
25,376,904,845
16,876,356,920
27,844,355,995
18,848,091,191
32,412,675,674

전시용역매출
25,323,720,983
16,831,183,535
27,762,946,515
18,694,095,237
32,296,613,922

서비스매출
-
-
-
110,415,305
108,129,669

상품매출
48,745,459
41,152,049
75,794,142
42,632,672
7,932,083

기타매출
4,438,403
4,021,336
5,615,338
947,977
-

Ⅱ. 매출원가
(16,242,440,602)
(12,048,279,237)
(18,358,845,617)
(13,277,262,092)
(20,360,394,812)

전시용역매출원가
(16,135,487,394)
(12,000,765,892)
(18,201,115,207)
(13,112,665,034)
(20,152,350,212)

서비스매출원가
-
-
-
(93,473,000)
(200,889,493)

상품매출원가
(106,818,208)
(47,378,345)
(157,550,410)
(71,054,864)
(7,155,107)

기타매출원가
(135,000)
(135,000)
(180,000)
(69,194)
-

Ⅲ. 매출총이익
9,134,464,243
4,828,077,683
9,485,510,378
5,570,829,099
12,052,280,862

Ⅳ. 판매비와관리비
(3,152,438,909)
(2,651,894,777)
(3,827,518,848)
(4,343,993,212)
(4,731,639,593)

Ⅴ. 영업이익
5,982,025,334
2,176,182,906
5,657,991,530
1,226,835,887
7,320,641,269

금융수익
352,279,169
148,379,238
216,021,251
203,288,699
257,224,907

금융비용
(502,502,520)
(477,491,084)
(624,502,851)
(338,593,899)
(29,554,760)

기타수익
221,603,700
54,943,493
151,891,295
425,477,405
75,058,013

기타비용
(103,684,942)
(232,296,226)
(163,814,877)
(1,199,255,959)
(76,174,487)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
5,949,720,741
1,669,718,327
5,237,586,348
317,752,133
7,547,195,032

Ⅶ. 법인세비용
(1,353,836,531)
(369,502,937)
(1,132,660,784)
(221,999,407)
(1,564,553,755)

Ⅷ. 당기순이익
4,595,884,210
1,300,215,390
4,104,925,564
95,752,726
5,982,641,277

지배기업의 소유주지분
4,595,884,210
1,300,215,390
4,104,925,564
95,752,726
5,982,641,277

비지배지분
-
-
-
-
-

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-
-
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
4,595,884,210
1,300,215,390
4,104,925,564
95,752,726
5,982,641,277

지배기업의 소유주지분
4,595,884,210
1,300,215,390
4,104,925,564
95,752,726
5,982,641,277

비지배지분
-
-
-
-
-

XI. 지배기업 소유지분에 대한 주당이익
-
-
-
-
-

기본주당이익
564
160
504
12
820

희석주당이익
564
160
504
12
820

<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

재 무 상 태 표

제 15 기 3 분기
2022년 09월 30일 현재

제 14 기
2021년 12월 31일 현재

제 13 기
2020년 12월 31일 현재

제 12 기
2019년 12월 31일 현재

주식회사 메쎄이상
(단위 : 원)

과 목
제15기 3분기말
제14기
제13기
제12기

자산

Ⅰ. 유동자산
34,277,172,015
24,060,887,301
19,413,380,735
20,068,895,803

현금및현금성자산
17,382,545,399
10,543,387,047
3,926,298,986
5,798,741,023

단기금융상품
11,092,518,629
10,047,761,643
12,009,890,410
11,000,000,000

매출채권
3,210,282,135
2,222,721,706
1,153,716,966
801,500,544

기타유동금융자산
85,078,184
114,180,694
-
-

기타유동자산
2,449,128,352
1,064,210,738
2,307,331,330
1,643,302,635

재고자산
57,619,316
68,625,473
16,143,043
21,927,601

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
-
803,424,000

Ⅱ. 비유동자산
18,087,274,173
17,921,348,665
17,959,901,963
18,285,208,903

유형자산
294,480,239
284,842,383
340,906,700
312,970,868

무형자산
14,569,620,600
14,669,745,265
14,836,165,262
15,004,381,419

사용권자산
166,213,547
220,506,104
224,579,630
266,375,313

당기손익-공정가치측정 금융자산
50,835,006
50,701,518
-
-

종속기업투자
1,500,000,000
1,500,000,000
1,574,731,464
1,600,000,000

기타비유동금융자산
727,692,855
438,709,360
187,032,378
179,225,785

이연법인세자산
418,431,926
313,844,035
283,486,529
339,255,518

기타비유동자산
360,000,000
443,000,000
513,000,000
583,000,000

자 산 총 계
52,364,446,188
41,982,235,966
37,373,282,698
38,354,104,706

부채

Ⅰ. 유동부채
9,106,692,166
3,776,410,536
3,537,318,972
5,329,492,512

매입채무
-
-
-
595,399

기타유동금융부채
2,157,296,293
942,526,303
1,340,309,255
1,021,419,894

기타유동부채
792,740,582
726,450,324
1,576,212,438
2,726,645,168

리스유동부채
66,370,802
200,854,096
214,672,135
236,932,680

당기법인세부채
1,172,894,630
1,248,878,300
406,125,144
1,343,899,371

계약부채
4,917,389,859
657,701,513
42,320,045
31,784,975

Ⅱ. 비유동부채
133,394,979
52,532,467
42,320,045
31,784,975

기타비유동금융부채
32,077,113
35,227,113
33,036,249
-

리스비유동부채
101,317,866
17,305,354
9,283,796
31,784,975

부채총계
9,240,087,145
3,828,943,003
3,579,639,017
5,361,277,487

자본

Ⅰ. 자본금
4,074,369,500
4,074,369,500
4,074,369,500
4,074,369,500

Ⅱ. 자본잉여금
17,100,529,085
17,100,529,085
17,100,529,085
17,100,529,085

Ⅲ. 이익잉여금
21,949,460,458
16,978,394,378
12,618,745,096
11,817,928,634

자본총계
43,124,359,043
38,153,292,963
33,793,643,681
32,992,827,219

부채 및 자본 총계
52,364,446,188
41,982,235,966
37,373,282,698
38,354,104,706

<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 3 분기
2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

제 14 기 3 분기
2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 14 기
2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 13 기
2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 12기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 메쎄이상
(단위 : 원)

과 목
제15기 3분기
제14기 3분기(검토받지 아니함)
제14기
제13기
제12기

Ⅰ. 매출액
24,692,979,107
16,009,349,254
26,598,511,611
18,629,414,357
32,372,942,836

전시용역매출
24,664,131,089
15,968,183,659
26,521,625,659
18,586,781,685
32,326,909,498

서비스매출
-
-
-
-
38,101,255

상품매출
28,848,018
41,165,595
76,885,952
42,632,672
7,932,083

Ⅱ. 매출원가
(15,796,545,855)
(11,304,694,222)
(17,613,786,853)
(12,799,789,868)
(20,338,576,180)

전시용역매출원가
(15,704,842,647)
(11,257,315,877)
(17,456,236,443)
(12,728,735,004)
(20,326,189,212)

서비스매출원가
-
-
-
-
(5,231,861)

상품매출원가
(91,703,208)
(47,378,345)
(157,550,410)
(71,054,864)
(7,155,107)

Ⅲ. 매출총이익
8,896,433,252
4,704,655,032
8,984,724,758
5,829,624,489
12,034,366,656

Ⅳ. 판매비와관리비
(2,898,370,445)
(2,407,078,992)
(3,459,946,823)
(3,955,155,410)
(4,588,957,523)

Ⅴ. 영업이익
5,998,062,807
2,297,576,040
5,524,777,935
1,874,469,079
7,445,409,133

금융수익
310,749,530
118,148,090
174,395,706
181,331,504
258,322,574

금융비용
(4,849,555)
(3,913,984)
(5,233,334)
(14,950,599)
(29,211,745)

기타수익
152,604,724
52,830,289
100,203,630
210,953,172
74,956,184

기타비용
(103,678,637)
(232,296,210)
(163,814,861)
(1,225,604,487)
(76,174,486)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
6,352,888,869
2,232,344,225
5,630,329,076
1,026,198,669
7,673,301,660

Ⅶ. 법인세비용
(1,381,822,789)
(368,064,090)
(1,270,679,794)
(225,382,207)
(1,562,609,795)

Ⅷ. 분기순이익
4,971,066,080
1,864,280,135
4,359,649,282
800,816,462
6,110,691,865

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-
-
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
4,971,066,080
1,864,280,135
4,359,649,282
800,816,462
6,110,691,865

주당손익

기본주당이익
610
229
535
98
837

희석주당이익
610
229
535
98
837

※ 기타 참고사항

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「 SK Securities ACPC No.7 Special Purpose Acquisition Company (약호 SKS ACPC No.7 SPAC)」라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 '주식회사 메쎄이상'이라 한다. 영문으로는 'Messe eSang Co.,Ltd'(약호 Messe eSang)라 표기한다.

제2조 (목적)

당회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 검색광고대행

2. 프로그램 및 소프트웨어 개발

3. 웹사이트 홍보 및 마케팅

4. 통신판매업

5. 전자상거래업

6. 온라인쇼핑몰 운영

7. 상품권판매업

8. 콘텐츠제작 및 가공업

9. 정보처리 컨설팅, 교육 및 자문업

10. 전산업무 개발용역

11. 부동산 개발 및 임대업

12. 온라인, 모바일 게임 개발 및 공급업

13. 국내외 전시회 사업

14. 온라인 전시회 사업

15. 건축자재 전자상거래 관련 사업

16. 주택 및 건축관련 잡지 발행 사업

17. 건축분야 광고영업 및 대행사업

18. 특수신문 및 출판물 발행사업

19. 건축자재 도매, 소매사업

20. 국제회의 기획업

21. 인터넷뉴스서비스 제공업

22. 신문발행업

23. 정기간행물 발행업

24. 출판, 인쇄업

25. 광고, 홍보 대행업

26. 인터넷 방송업

27. 전시회, 박람회 등 문화행사 기획 및 제작, 용역업

28. 공연, 이벤트 기획 및 제작업

29. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사대행업

30. 생활필수품 판매업

31. 가전기기 도소매업

32. 건설업 및 인테리어업

33. 해외구매대행 및 배송대행업

34. 유아동용품 제조 및 도소매 유통

35. 의료용구 판매업

36. 유원시설업

37. 인터넷경매 및 상품중개업

38. 농수축산물, 음식료품, 의류, 화장품, 가전, 가구의 도소매, 중개 및 위탁 판매업

39. 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업

40. 광고물 제작 및 광고대행

41. 건축 및 전시관련 기획 서비스

42. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업

43. 소프트웨어의 개발, 판매, 임대업

44. 시스템통합구축서비스의 판매업

45. 컴퓨터그래픽(CG), 특수영상(VFX) 기술을 활용한 영상콘텐츠 제작, 판매, 수출, 수입, 유통

46. 가상현실(VR), 증강현실(AR), 혼합현실(MR), 확장현실(XR) 콘텐츠 기획, 제작, 홍보, 수출, 수입, 유통, 판매

47. 종합여행업

48. 일반여행 및 해외전시회 알선업

49. 항공권, 선표, 철도 발권 판매업

50. 여권, 비자 대행업

51. 보험 및 매표 대행업

52. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.messeesang.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

합병 후 소멸법인인 ㈜메쎄이상의 사업을 영위를 위한 정관 변경

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 620,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제10조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다.

제11조(신주인수권)

본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

제제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 동등배당)

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제13조(명의개서대리인)

이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 620,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 500만주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 7%이상 12%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따른 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 종회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 5년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10(단, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 오억구천만원(580,000,000원) 이하로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조는 삭제한다.

제 17 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제3장 사 채

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이사의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 12월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제55조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제19조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주 의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제4장 주주총회

제22조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제23조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제27조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다.

대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임 및 직무)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 5 장 이사·이사회·대표이사

제1절 이 사

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제35조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라, 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사는 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조의2 (이사의 책임감경)

「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제2절 이 사 회

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조의2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 인사위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조, 제41조, 제42조의 규정을 준용한다.

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여는 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.

제42조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제44조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임 및 해임)

감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.

감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사에 대해서는 본 정관 제36조 제3항 의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제6장 감사위원회

제46조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제40조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제47조 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제48조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제1항 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제7장 회 계

제50조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 「상법」제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항의 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 합병 전 ㈜메쎄이상과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호), 제2조(목적) 및 제3조(본점의 소재지)는 합병등기일로부터 시행한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업

바이오 / 제약 / 의료산업

소프트웨어 / 서비스 산업

모바일 산업(게임 산업 포함)

전자 / 통신 관련 산업

신소재 / 나노 융합 산업

에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

삭제

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조원표
'67.04.20
부
부
해당사항 없음
이사회

이상택
'71.07.25
부
부
해당사항 없음
이사회

박기홍
'81.09.25
부
부
해당사항 없음
이사회

한종희
'81.09.25
여
여
해당사항 없음
이사회

장원
'65.06.22
여
부
해당사항 없음
이사회

홍태영
'68.02.23
여
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

조원표
㈜메쎄이상 대표이사

'20~현재 수원메쎄 대표이사

'20 수원메쎄 기타비상무이사

'18~19 수원메쎄 대표이사

'10~현재 메쎄이상 대표이사

'06~현재 학교법인이산학원 이사

'19 아이오컨스텍 이사

'18~19 길교이앤씨 이사

'16~19 인터컨스텍 기타비상무이사

'16~18 아시아플러스대부 이사

'15~17 탱그램팩토리 기타비상무이사

'15~16 이상전람 대표이사

'15~16 코야드 대표이사

'14~16 이가전람 대표이사

'15~16 제타큐브 이사

'13 뉴엔소프트 이사

'12~15 제타큐브 기타비상무이사

'11~18 이상글로벌 이사'09~19 이상인베스트먼트 이사

'13~19 이상네트웍스 대표이사

'04~11 이상 네트웍스 대표이사

'00~03 이상네트웍스 상무~부사장

'94~00 동아일보 기자

'02 헬싱키경제경영대학 e-MBA

'92 서울대학교 대학원 정치학 졸업

'90 서울대학교 정치학 졸업

해당사항 없음

이상택
㈜메쎄이상 부사장
'19~현재 메쎄이상 부사장'14~20 이상네트웍스 부사장'11~현재 이상글로벌 대표이사'13 뉴엔소프트 대표이사'08~11 지와이커머스 대표이사'07 지와이커머스 이사'04~06 지와이커머스 과장~부장'02~04 한국신용카드정보기술'01~02 남선알미늄'97 경북대 법학과 졸업
해당사항 없음

박기홍
㈜메쎄이상 사내이사
'19~현재 메쎄이상 이사'19~19 이상네트웍스 차장'16~19 이상엠앤씨 차장'15~16 이상네트웍스 과장'11~15 동성정밀엘엑스'10 건국대 경영정보학 졸업
해당사항 없음

한종희
㈜메쎄이상 사외이사
'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'02~현재 위드회계법인 파트너 회계사'97~'02 EY한영회계법인 시니어 회계사'97 한국공인회계사 합격'08 경희대학교 경영대학원 졸업'96 중앙대학교 경영학과 졸업
해당사항 없음

장원
㈜메쎄이상 사외이사
'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'09~현재 법무법인 제이원 대표변호사'08 장원 법률사무소'97~'08 검찰청'94 제36회 사법시험 합격'95 서울대학교 정치학 졸업
해당사항 없음

홍태영
㈜메쎄이상 사외이사

'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'06~현재 국방대학교 안전보장 대학원 안보정책학과 교수

'09~'18 법학전문대학원 협의회 법학적성시험 출제위원

'16~'18 한국연구재단 사회과학단 전문위원

'10~'12 국가인권위원회 자유원 전문위원

'01 파리 사회과학고등연구원 (E.H.E.S.S) 박사학위 취득'02 서울대학교 대학원 정치학 졸업'90 서울대학교 정치학 졸업

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조원표
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이상택
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박기홍
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한종희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍태영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하고 있어 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

확인서_조원표

확인서_이상택

확인서_박기홍

확인서_한종희

확인서_장원

확인서_홍태영

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한종희
'81.09.25
여
여
해당사항 없음
이사회

장원
'65.06.22
여
부
해당사항 없음
이사회

홍태영
'68.02.23
여
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

한종희
㈜메쎄이상 사외이사
'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'02~현재 위드회계법인 파트너 회계사'97~'02 EY한영회계법인 시니어 회계사'97 한국공인회계사 합격'08 경희대학교 경영대학원 졸업'96 중앙대학교 경영학과 졸업
해당사항 없음

장원
㈜메쎄이상 사외이사
'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'09~현재 법무법인 제이원 대표변호사'08 장원 법률사무소'97~'08 검찰청'94 제36회 사법시험 합격'95 서울대학교 정치학 졸업
해당사항 없음

홍태영
㈜메쎄이상 사외이사

'20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'06~현재 국방대학교 안전보장 대학원 안보정책학과 교수

'09~'18 법학전문대학원 협의회 법학적성시험 출제위원

'16~'18 한국연구재단 사회과학단 전문위원

'10~'12 국가인권위원회 자유원 전문위원

'01 파리 사회과학고등연구원 (E.H.E.S.S) 박사학위 취득'02 서울대학교 대학원 정치학 졸업'90 서울대학교 정치학 졸업

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한종희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍태영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 감사위원회의 위원으로서 직무를 성실히 이행, 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여할 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서_한종희

확인서_장원

확인서_홍태영

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
16,000,000

최고한도액
24,000,000

주)
전기의 경우 합병 전 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사의 이사의 수, 지급된 보수총액 및 최고한도액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원퇴직금 규정

제1조 (목적)

이 규정은 상임이사(상법상의 등기된 임원에 한함. 이하 “상근임원”)에게 지급할 퇴직금액에 관한 내용을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용대상)

이 규정의 적용대상은 주주총회에서 선임된 사내이사에 대하여 적용한다.

제3조 (지급액)

① 퇴직금은 퇴직 당시의 월평균임금에 근속기간에 따라 [별표1]의 지급기준율을 곱한 금액으로 한다.

② 월평균임금은 다음 산식에 의한다.

월평균임금 = 퇴직전 3개월의 평균월급 + 퇴직 전 1년동안 지급한 상여금/12

제4조 (연임자에 대한 퇴직금 계산)

이사가 각 직급을 달리하여 계속 근무 하였을 경우에는 퇴직 당시의 월평균임금액에 각 재임기간별 지급기준율을 곱하여 합산한 금액으로 한다. 단, 각 직급별 근속년수의 합계는 연임기간을 통산한 기간을 초과할 수 없다.

제5조 (근속기간)

재임연수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고, 1월 미만의 단수가 있을 경우에는 1월로 계산한다.

제6조 (퇴직시기)

이사가 자신의 의지에 의거 사임하거나 해임당하는 경우에는 등기부등본상의 원인이 개시되는 시점으로 한다.

제7조 (지급제한)

이사가 주주총회 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

[별표 1]

< 퇴직금 지급기준율 >

구분
월평균임금에 적용 배수

대표이사
2

이사
1

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2022년 03월 17일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 01월 11일(수) 오전 08:00- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다.- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다.