소노스퀘어 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20221226)
제출인: 소노스퀘어

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
대명소노시즌

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 26일

회 사 명 :
주식회사 대명소노시즌

대 표 이 사 :
김범철

본 점 소 재 지 :
강원도 홍천군 서면 한치골길 262

(전 화)02-2222-7500

(홈페이지)http://http://www.daemyungsonoseason.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)총괄임원
(성 명)박재용

(전 화)02-2222-7500

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜대명소노시즌이 ㈜소노인더스트리를 흡수합병- 존속회사(합병법인): ㈜대명소노시즌 (코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인): ㈜소노인더스트리(주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
신규사업 경쟁력 강화 및 경영효율성 증대기업가치 향상을 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인인 ㈜대명소노시즌은 존속하고 피합병법인인 ㈜소노인더스트리는 합병으로 소멸하게 됨.- 본건 합병으로 인한 합병법인의 발행할 신주는 없음, 합병 전후 비교하여 합병법인의 최대주주 변경 없음.(2) 회사의 재무에 미치는 중요한 영향 및 효과- 본건 합병으로 합병법인의 사업부분 자원의 효율적 결합을 통해 손익구조와 비용절감을 기대하며, 이에 따른 경영효율성 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됨.

4. 합병비율
㈜대명소노시즌 : ㈜소노인더스트리, 1.0000000 : 0.7833748

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
본 건 합병은 상장법인과 비상장법인간의 합병으로, 합병회사인 주식회사 ㈜대명소노시즌의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 주식회사 ㈜소노인더스트리는 비상장법인으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산출평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,305원(액면가액 500원)과 1,023원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.7833748은 적정한 것으로 판단됩니다.평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
태성회계법인

외부평가 기간
2022년 12월 01일 ~ 2022년 12월 23일

외부평가 의견
적정

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜소노인더스트리

주요사업
기타 섬유제품 제조업(031309)

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,364,400,755
자본금
1,000,000,000

부채총계
476,929,135
매출액
4,219,743,253

자본총계
1,887,471,620
당기순이익
576,472,850

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 12월 28일

주주확정기준일
2023년 01월 09일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 01월 11일

종료일
2023년 01월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 01월 27일

종료일
2023년 02월 27일

합병기일
2023년 02월 28일

종료보고 총회일
2023년 02월 28일

합병등기예정일자
2023년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜대명소노시즌 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음.(근거규정: 상법 제527조의3 )

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)합병회사인 주식회사 ㈜대명소노시즌은 본 건 합병에 따라 소멸하는 피합병회사 ㈜소노인더스트리의 주주에게 상법 제523조 제4호에 따른 합병교부금으로서 금 2,045,205,691원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다.(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(3) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜대명소노시즌 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(4) 상기 '6. 외부평가의 관한 사항의 외부 평가 의견'의 구체적인 사항은 다음과 같습니다. 합병법인이 피합병 법인을 합병함에 있어 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,305원(액면가액500원)과 1,023원(액면가액500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:0.7833748은 적정한 것으로 판단됩니다. (5) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 12월말 재무제표 기준입니다.(6) 상기 10.'합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있으며. 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구분
날짜

합병 이사회 결의일
2022년 12월 26일

합병계약일
2022년 12월 28일

권리주주확정 기준일(주1)
2023년 01월 09일

소규모합병 공고
2023년 01월 10일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 01월 11일

종료일
2023년 01월 25일

합병승인 이사회(주2)
2023년 01월 26일

채권자 이의 제출 공고
2023년 01월 27일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2023년 01월 27일

종료일
2023년 02월 27일

합병기일
2023년 02월 28일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2023년 02월 28일

합병 종료보고 공고
2023년 02월 28일

합병(해산)등기 신청 예정일
2023년 03월 02일

(주1) 합병회사인 ㈜대명소노시즌의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다.(주2) 합병회사인 ㈜대명소노시즌은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(7) 본 합병 완료시, 합병회사 ㈜대명소노시즌은 존속회사로 남게 되며 최대주주의 변경은 없습니다. 또한, 합병 후 피합병회사는 해산할 예정입니다.(8) 합병회사 ㈜대명소노시즌은 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병의 당사회사인 ㈜대명소노시즌 및 ㈜소노인더스트리의 개요는 다음과 같습니다.

구분
㈜대명소노시즌-합병법인
㈜소노인더스트리-피합병법인

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김 범 철
김 정 훈

주소
본 사
강원도 홍천군 서면 한치골길 262
서울특별시 송파구 법원로 135(문정동, 소노타워 14층)

연락처
02-2222-7500
02-2222-7950

설립연월일
1972년 03월 11일
2020년 06월 11일

납입자본금(주1)
50,400,225,000원
1,000,000,000원

자산총액(주2)
187,325,599,968원
2,364,400,755원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수(주3)
173명
6명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 100,800,450주
보통주 2,000,000주

액면가액
500원
500원

(출처 : 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서)(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.(주2) 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.(주3) 2021년 12월 31일 현재 임직원수입니다.(2) 합병의 배경 및 목적본 합병의 목적은 ㈜대명소노시즌이 계열회사인 ㈜소노인더스트리를 흡수합병하여 경영효율성 증대 및 시너지를 극대화하고, 단일 지주회사 체제 구축을 통한 경영효율성을 제고하여 기업가치 및 주주가치를 제고 하기 위한 것입니다.(3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 본 합병으로 인하여 합병법인인 ㈜대명소노시즌은 존속하고 피합병법인인 ㈜소노인더스트리는 해산할 예정입니다.- 본 합병으로 인하여 ㈜대명소노시즌가 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 ㈜대명소노시즌의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병을 통해 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대 및 비용절감을 통한 수익구조 개선이 예상됩니다.(5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.1.2 합병가액 및 그 산출근거(1) 합병가액ㆍ 비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가(주1)
792
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
1,023

a. 자산가치
1,305
944

b. 수익가치
해당사항 없음
1,075

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
1,305
1,023

E. 합병비율
1
0.7833748

(출처 : 회사제시자료 및 태성회계법인 Analysis)(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조" 및 "자본시장법시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목"에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준시가(A)
792

1주당 자산가치(B)
1,305

합병가액 (Max [A, B])
1,305

(출처 : 한국거래소, 회사제시자료 및 태성회계법인 Analysis)(2) 외부평가 여부

평가계약일자 :
2022년 12월 1일

평 가 기 간 :
2022년 12월 1일 ~ 2022년 12월 23일

제 출 일 자 :
2022년 12월 26일

평 가 회 사 명:
태성회계법인

대 표 이 사 :
남 성 환

본 점 소 재 지:
서울특별시 강남구 역삼동 726-2 청오큐브타워 5층

1.3 투자위험요소(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)제15조 본 계약은 본 계약체결과 동시에 효력이 발생된다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, "갑" 또는 "을"이 이사회의 합병승인과 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.제16조

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영상 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 서면으로 합의하여 합병조건을 변경하거나 이 계약을 해제할 수 있다.

② 본 조에 의한 계약 해제 시 귀책사유 있는 당사자는 상대방 당사자에게 그로 인한 손해를 배상하여야 한다.

③ 본 조에 의하여 본 계약이 해제되더라도 제17조(손해배상책임), 제18조(비밀유지) 및 제20조(준거법 및 분쟁의 관할)는 여전히 유효하다.

※ 상기 내용은 계약서(안) 으로, 계약 체결시 계약 해제조건이 변경될 경우 정정공시예정입니다.(2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[㈜대명소노시즌의 합병교부금 지급을 통한 100% 지분 흡수합병]으로 진행하므로 합병신주 관련 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성 또한 없습니다.(3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[㈜대명소노시즌의 합병교부금 지급을 통한 100% 지분 흡수합병]으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. (4) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 체결한 옵션등 계약- 해당사항 없습니다.1.4 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.1.5 당사회사간의 이해관계 등(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계여부 :본 보고서 제출일 현재 ㈜소노인더스트리는 합병회사 ㈜대명소노시즌의 최대주주 ㈜소노인터내셔널이 발행주식 100%를 소유하고 있어 ㈜소노인더스트리는 ㈜소노인터내셔널의 완전 자회사이며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 계열회사 관계에 있습니다.(2) 임원간에 상호겸직 현황본 보고서 제출일 현재 ㈜대명소노시즌의 사내이사 서준혁은 피합병회사 ㈜소노인더스트리의 사내이사로 재직중이며, 상법 제391조 제 3항의 준용에 따라 본 건 합병의 의결권이 제한됩니다. (3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없습니다.(4) 당사회사간의 출자 - 해당사항 없습니다.(5) 당사회사간의 차입금 및 대여금- 해당사항 없습니다.(6) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공- 해당사항 없습니다.(7) 매입ㆍ매출거래- 해당사항 없습니다.(8) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금- 해당사항 없습니다.1.6 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 과거 합병등의 내용- [주식회사 대명호텔앤리조트천안 자산양도] - 목적 : 신성장동력 강화 및 사업 경쟁력 제고를 위한 투자재원 확보 - 이사회결의일 : 2019년 7월 31일 - 자산양도계약일 : 2019년 7월 31일 - 매매대금 지급일 : 2019년 7월 31일 - 자산양도 종료일 : 2019년 7월 31일[자산양도등 전후의 재무사항 비교표] - 기업공시서식 제 11-4-8조 2항에 따라 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 해당사항 없습니다.(2) 대주주의 지분현황 등본 보고서 제출일 현재 ㈜대명소노시즌의 최대주주는 ㈜소노인터내셔널으로 특수관계자 포함 44.89%의 지분을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.(3) 합병등 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병으로 인하여 ㈜대명소노시즌의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.(4) 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 ㈜대명소노시즌의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다.(5) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

2.1 회사의 개요

구분
㈜소노인더스트리

합병 후 존속여부
소멸

대표이사
김 정 훈

주소
본 사
서울특별시 송파구 법원로 135(문정동, 소노타워 14층)

연락처
02-2222-7950

설립연월일
2020년 06월 11일

납입자본금(주1)
1,000,000,000원

자산총액(주2)
2,364,400,755원

결산기
12월 31일

임직원수(주3)
6명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 2,000,000주

액면가액
500원

2.2 사업의 내용피합병법인인 ㈜소노인더스트리는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 '기타 섬유제품 제조업(031309)'을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 상품은 침구류 관련 섬유입니다.2.3 재무에 관한 사항(1)한국채택국제회계기준 및 일반기업회계기준에 의한 2020년 및 2021년의 재무상태표는 다음과 같습니다.

과목
2020년(주1)
2021년(주2)

자 산

I.유동자산

현금및현금성자산
1,270,854,245
1,845,716,842

매출채권및기타채권
7,067,256
242,489,749

재고자산
190,892,740
135,983,330

기타유동자산
7,615,766
57,261,750

유동자산합계
1,476,430,007
2,281,451,671

II.비유동자산

유형자산
2,800,677
2,959,100

사용권자산
-
44,629,540

기타비유동자산
40,000,000
35,360,444

비유동자산합계
42,800,677
82,949,084

자산총계
1,519,230,684
2,364,400,755

부 채

I.유동부채

매입채무및기타채무
139,768,882
332,709,114

리스부채
-
19,691,192

유동부채합계
139,768,882
352,400,306

II.비유동부채

리스부채
-
24,938,348

순확정급여부채
60,510,637
99,590,481

비유동부채합계
60,510,637
124,528,829

부채총계
200,279,519
476,929,135

자 본

자본금
1,000,000,000
1,000,000,000

이익잉여금(결손금)
318,951,165
887,471,620

자본총계
1,318,951,165
1,887,471,620

자본과 부채총계
1,519,230,684
2,364,400,755

(출처 : 피합병법인 제시자료)(주1) 첨부된 2020년 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받지 아니한 재무제표입니다.(주2) 첨부된 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 감사받지 아니한 재무제표입니다.2.4 외부감사인의 감사의견㈜소노인더스트리는 2020년 06월 11일 신규 설립된 법인으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않았습니다.2.5 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 ㈜소노인더스트리의 이사회는 총3인의 이사(사내이사 3인)으로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.2.6 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 ㈜소노인더스트리의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
종류
보유주식수(주)
지분율(%)

㈜소노인터내셔널
보통주
2,000,000
100.00

2.7 계열회사 등에 관한사항㈜소노인더스트리는 ㈜소노인터내셔널의 완전 자회사이며, 별도 계열회사가 없습니다.2.8 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-해당사항 없습니다.