세종메디칼 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20221226)
제출인: 세종메디칼

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)세종메디칼

정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.12.20

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

<의결권 대리행사권유 요약>
다. 주총 소집공고일
주주총회안건 세부사항 변경에 따른 변
2022.12.19
2022.12.26

마. 권유시작일
2022.12.23
2022.12.29

I. 의결권 대리행사권유에 관한 사항
3. 권유기간 및 피권유자의 범위
주1) 정정전
주1) 정정후

III. 주주총회 목적사항별기재사항
□ 정관의 변경나. 그 외의 정관변경에 관한 건
주주총회일정변경(개최일 변경)
주2) 정정전
주2) 정정후

주1) 정정전3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022.12.19
2022.12.23
2023.01.09
2023.01.10

주1) 정정후3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022.12.26
2022.12.29
2023.01.09
2023.01.10

* 상기 '주주총회 소집공고일'은 주주총회 세부안건 변경에 따른 정정공고일입니다.

주2) 정정전III. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 정관의 변경나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 18. (동일)

19. 위 각호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 18. (좌동)

19. 의약품제조 및 판매업20. 의약외품 제조 및 판매업21. 의료용품 제조 및 판매업22. 의약품 의약외품 의료기기 수출입업23. 건강기능식품 제조 및 판매업24. 화장품 제조 및 판매업 25. 위 각호에 부대하는 사업일체

목적사업 추가(신설) 및

순차적 정렬에 따른 변경

제57조 (이익배당)① ~ ② (동일)

③ 제1항의 배당은 제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

※제16조제3항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (이익배당)① ~ ② (동일)③ 제1항의 배당은 제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

문구삭제

부 칙

제1조 (시행일)이 정관은 2022년 11월 28일 부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일)이 정관은 2023년 1월 10일 부터 시행한다.

시행일 변경

주2) 정정후III. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 정관의 변경나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호) 본 회사는 주식회사 세종메디칼 이라 부른다. 영문으로는 SEJONG MEDICAL Co.Ltd., (약호 SJM)라 표기한다.
제1조(상호) 본 회사는 주식회사 카나리아파마슈티컬 이라 부른다. 영문으로는 CANARIA PHARMACEUTICAL INC. 라 표기한다.
경쟁력 강화

제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 18. (동일)

19. 위 각호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 18. (좌동)

19. 의약품제조 및 판매업20. 의약외품 제조 및 판매업21. 의료용품 제조 및 판매업22. 의약품 의약외품 의료기기 수출입업23. 건강기능식품 제조 및 판매업24. 화장품 제조 및 판매업 25. 위 각호에 부대하는 사업일체

목적사업 추가(신설) 및

순차적 정렬에 따른 변경

제57조 (이익배당)① ~ ② (동일)

③ 제1항의 배당은 제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

※제16조제3항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (이익배당)① ~ ② (동일)③ 제1항의 배당은 제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

문구삭제

부 칙

제1조 (시행일)이 정관은 2022년 11월 28일 부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일)이 정관은 2023년 1월 10일 부터 시행한다.

시행일 변경

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 12월 26일

권 유 자:
성 명: 주식회사 세종메디칼주 소: 경기도 파주시 신촌2로 11전화번호: 031-945-8191

작 성 자:
성 명: 김송철부서 및 직위: 부사장전화번호: 031-945-8191

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)세종메디칼
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022.12.26
라. 주주총회일
2023.01.10

마. 권유 시작일
2022.12.29
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)세종메디칼
보통주
24,000
0.04
본인
의결권 제한 주식 (자기주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)카나리아바이오엠
최대주주
보통주
3,400,000
6.20
최대주주
-

계
-
3,400,000
6.20
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

윤병학
보통주
0
대표이사
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유한회사 한국엠앤에이
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

유한회사 한국엠앤에이
최점식
서울시 서초구
의결권 위임 권유대행 업무
02-571-0111

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022.12.26
2022.12.29
2023.01.09
2023.01.10

* 상기 '주주총회 소집공고일'은 주주총회 세부안건 변경에 따른 정정공고일입니다.

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일(2022년 12월 14일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 12월 31일 9시 ~ 2023년 1월 9일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)세종메디칼
http://www.sejongmedical.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : (주)세종메디칼 경영기획부 - 주소: 서울시 강남구 학동로 105, J빌딩 4층 - 전화번호: 031-945-8191 - 팩스번호: 031-945-8190

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 1월 10일 오전 9시

장 소
경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동) 본사 1층 대 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 12월 31일 9시 ~ 2023년 1월 9일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호) 본 회사는 주식회사 세종메디칼 이라 부른다. 영문으로는 SEJONG MEDICAL Co.Ltd., (약호 SJM)라 표기한다.
제1조(상호) 본 회사는 주식회사 카나리아파마슈티컬 이라 부른다. 영문으로는 CANARIA PHARMACEUTICAL INC. 라 표기한다.
경쟁력 강화

제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 18. (동일)

19. 위 각호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 18. (좌동)

19. 의약품제조 및 판매업20. 의약외품 제조 및 판매업21. 의료용품 제조 및 판매업22. 의약품 의약외품 의료기기 수출입업23. 건강기능식품 제조 및 판매업24. 화장품 제조 및 판매업 25. 위 각호에 부대하는 사업일체

목적사업 추가(신설) 및

순차적 정렬에 따른 변경

제57조 (이익배당)① ~ ② (동일)

③ 제1항의 배당은 제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

※제16조제3항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (이익배당)① ~ ② (동일)③ 제1항의 배당은 제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

문구삭제

부 칙

제1조 (시행일)이 정관은 2022년 11월 28일 부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일)이 정관은 2023년 1월 10일 부터 시행한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이홍구
1959.01.10
사내이사
-
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이홍구
경영인
-

현) ㈜두원사이언스제약 사내이사 및 영업총괄 (2020 - 현재)현) ㈜성광메디칼 대표이사 (1998 창업 - 현재)전) ㈜성광제약 (1989-1998)전) ㈜두원개발 (1983-1989)

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

확인서_이홍구

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 당사 및 관계사 임직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기경영계획 달성을 위한 적극적 참여와 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

윤병학
대표이사
대표이사
기명식 보통주
100,000

김병성
대표이사
대표이사
기명식 보통주
70,000

나한익
사내이사
사내이사
기명식 보통주
100,000

이창현
사장
사장
기명식 보통주
80,000

김송철
부사장
부사장
기명식 보통주
50,000

임철진
부사장
부사장
기명식 보통주
70,000

정동호
사외이사
사외이사
기명식 보통주
30,000

심언철
사외이사
사외이사
기명식 보통주
30,000

이지연
감사
감사
기명식 보통주
30,000

정성진
상무
상무
기명식 보통주
50,000

김상훈
상무
상무
기명식 보통주
30,000

조규태
상무
상무
기명식 보통주
30,000

임정은
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
50,000

이시우
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
50,000

신용섭
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
30,000

이대현
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
20,000

진완호
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
10,000

이소연
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
5,000

임민규
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
5,000

임우진
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
5,000

이홍구
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
200,000

권영택
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
30,000

황호석
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
30,000

윤석민
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
25,000

이성대
관계회사 임직원
관계회사 임직원
기명식 보통주
20,000

총( 25 )명
-
-
기명식 보통주
총( 1,150,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 행사 시점에 회사가 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 1,150,000주
-

행사가격 및 행사기간
① 행사가격: 주식매수선택권의 부여일인 2023년 1월 10일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출 예정*상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제 3항 규정 준용② 행사기간: 2025년 1월 10일 ~ 2027년 1월 9일
-

기타 조건의 개요
-주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다.-기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따릅니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

54,834,315
발행 주식 총수의 15%
기명식 보통주
8,225,147
7,005,647

(*) 최근일 현재 부여가능한 잔여 주식수 산정시 기 부여된 주식매수선택권 중 행사 주식수 및 미행사된 잔여주식수는 제외하였습니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.29
55
기명식보통주
585,000
-
-
585,000

2021년
-
-
-
-
-
-
-

2020년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총(55)명
기명식보통주
총(585,000)주
총( - )주
총( - )주
총(585,000)주

※ 기타 참고사항

해당없음