아스트 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20221226)
제출인: 아스트

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 아스트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 23일

회 사 명 :
주식회사 아스트

대 표 이 사 :
김희원

본 점 소 재 지 :
경상남도 사천시 사남면 공단1로 23-65

(전 화)02-2071-2300

(홈페이지)http://www.astk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)김영근

(전 화)02-2071-2300

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
15,855,039

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
26,280,994

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
22,999,997,185

채무상환자금 (원)
25,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
22,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
4,415

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,901

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.91

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정 제1항에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 9.91% 할인율을 적용하였습니다.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2023.02.10

10. 신주의 배당기산일
2023.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023.02.24

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022.12.23

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따른 면제(사모, 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

*
본 건 유상증자는 공정거래위원회의 기업결합신고 수리 여부에 따라 향후 일정이 변경될 수 있습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

⑴ 신주의 발행가액 산정본 제3자배정 유상증자는 1년 보호예수를 통한 사모발행 유상증자로서 상기 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 이에 할인율 9.91%를 적용한 확정 발행가액입니다. (단 호가단위 미만은 절상하며 발행가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,118,447
10,411,602,410
4,914.73

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
465,429
2,246,637,635
4,827.03

최근일 가중산술평균주가(C)
271,325
1,345,841,365
4,960.26

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,900.67

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,900.67

할인율 또는 할증률 (%)
9.91

발행가액
4,415

*
상기 발행가액은 원단위 미만 절상 후 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하였습니다.

(2) 기타사항가. 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 전량 보호예수되고 예탁일로부터 1년간 인출 및 매각이 금지되는 전매제한조치가 취해집니다.나. 본건 발행, 납입일, 유통(상장)일 등은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있습니다.다. 기타 본건 신주발행에 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.라. 본 유상증자로 연합자산관리㈜가 최대주주로 변경될 예정입니다.마. 회사는 정관에 제3자 배정 신주인수권의 한도가 정해지지 않은 상황에서 발행주식 총수의 60.3%에 해당하는 제3자 배정 유상증자를 이사회 결의를 통해서 진행하였고 이와 관련해 상법상 문제가 없는지 코스닥협회 및 법무부 산하에 상사법무과에 법률 질의를 마친 상황입니다. 따라서 향후 법률적 해석에 문제가 있을 시 정정공시를 통해 정정하도록 하겠습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)① 회사의 주주는 신주를 발행함에 있어 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술 도입 등을 필요로 그 제휴 회사에게 이사회 결의로 회사의 보통주식 또는 우선주식을 발행하는 경우. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령의 규정에서 정하는 가격 이상으로 한다.③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 및 채무상환 등 회사 경영상 장기적인 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

연합자산관리㈜
최대주주 변경예정자
당사 정관 제10조 제②항 7호에 의거 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술 도입 등을 필요로 그 제휴회사에게 이사회 결의로 선정
최대주주 변경예정자
15,855,039
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

연합자산관리㈜
8
이상돈
-
-
-
신한은행
14.0

-
-
-
-
국민은행
14.0

-
-
-
-
하나은행
14.0

-
-
-
-
중소기업은행
14.0

-
-
-
-
우리은행
14.0

-
-
-
-
농협은행
14.0

-
-
-
-
한국산업은행
14.0

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월

자산총계
3,024,384
매출액
523,476

부채총계
1,794,094
당기순손익
122,933

자본총계
1,230,290
외부감사인
안진회계법인

자본금
4,038
감사의견
적정

※ 최대주주의 최대주주 관련정보⑴ 기본정보
(기준: 2021년 12월 31일)

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)
비고

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

신한은행
1
진옥동
-
-
-
㈜신한금융지주회사
100
-

국민은행
1
이재근
-
-
-
㈜KB금융지주
100
-

하나은행
1
박성호
-
-
-
㈜하나금융지주
100
-

중소기업은행
212,449
윤종원
-
-
-
기획재정부
63.7
-

우리은행
1
권광석
-
-
-
㈜우리금융지주
100
-

농협은행
1
권준학
-
-
-
농협금융지주㈜
100
-

한국산업은행
1
이동걸
-
-
-
대한민국정부
100
-

⑵ 최근 결산기 주요 재무사항

(기준: 2021년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
신한은행
국민은행
하나은행
중소기업은행
우리은행
농협은행
한국산업은행

자산총계
432,515,895
464,773,397
411,861,627
368,177,498
397,357,115
359,714,478
276,421,900

부채총계
404,942,232
432,155,796
384,410,329
342,584,606
373,666,559
340,579,408
239,919,043

자본총계
27,573,663
32,617,601
27,451,298
25,592,892
23,690,556
19,135,070
36,502,857

이자수익
8,386,980
9,490,842
7,981,677
7,885,419
7,573,439
7,987,491
4,125,276

영업이익
3,172,820
3,489,717
3,260,559
2,724,143
2,821,265
2,485,632
3,550,156

당기순이익
2,152,934
2,563,358
2,380,130
2,024,095
2,152,349
1,558,308
2,461,846