카카오 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20221223)
제출인: 카카오

카카오/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.12.23)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2022-12-22

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-11-10

3. 정정사유
취득예정일자 및 무상감자에 따른 '취득후 소유주식수' 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주)
2,783,606
745,964

6. 취득예정일자
2022-12-27
2022-12-29

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-
사. 주식회사 카카오인베스트먼트는 2022년 12월 27일 기준으로 무상감자를 진행할 예정이며, 변경될 주식수는 아래와 같습니다.
- 변경전 발행주식총수: 2,201,914주
- 변경후 발행주식총수: 164,272주
이에 따라, 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율-소유주식수(주)'는 무상감자에 따른 영향을 반영한 주식수입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 카카오인베스트먼트

국적
대한민국
대표자
권기오

자본금(원)
22,019,140,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
2,201,914
주요사업
경영 컨설팅업

2. 취득내역
취득주식수(주)
581,692

취득금액(원)
1,163,384,000,000

자기자본(원)
13,589,972,363,696

자기자본대비(%)
8.56

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
745,964

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현물출자

5. 취득목적
보유자산 관리 효율화

6. 취득예정일자
2022-12-29

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
22,779,558,711,233
취득가액/자산총액(%)
5.11

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2022-11-10

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 공시는 당사가 보유하고 있는 일부 주식을 당사가 100% 보유한 종속회사인 (주)카카오인베스트먼트에 주주배정유상증자의 방법으로 현물출자를 진행하게 됨에 따라 제출하는 공시입니다.
* (주)카카오인베스트먼트 신주의 발행가액: 1,163,384,000,000원
* 총 현물출자 가액 합계: 1,163,386,892,755원

(1) 상장사

- SK텔레콤(주): 3,846,487주, 194,405,299,467원

- SK스퀘어(주): 2,486,612주, 95,319,297,796원

- Kadokawa Corp. : 12,575,800주, 293,305,383,400원

(2) 비상장사

- 두나무(주): 3,690,050주, 578,002,051,900원

- (주)휴먼스케이프: 보통주 28,618주, 상환전환우선주 3,870주, 2,354,860,192원

상장사 주식은 시가평가, 비상장사 주식은 외부회계법인을 통한 가치평가 금액을 합산한 금액이며, 환율은 이사회 의결일 전일 서울외국환중개의 고시환율(952.75원/100 JPY)을 적용하였습니다.
참고로, 현물출자 가액 합계와 (주)카카오인베스트먼트의 신주의 발행가액의 차액은 별도로 정산하지 아니하기로 협의하였습니다.

나. 상기 '1. 발행회사-자본금(원), 발행주식총수(주)'의 기준은 2021년말 기준입니다.

다. 상기 '6. 취득예정일자'는 회사와 카카오인베스트먼트(주) 간의 합의, 관계기관과의 협의, 법률에 의하여 변경될 수 있습니다.

라. 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해 연도는 2021년이며, 별도재무제표 기준입니다.

마. 현물출자 목적물 중 비상장회사인 주식회사 두나무 및 주식회사 휴먼스케이프 발행 주식의 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자대상의 가액과 발행하는 신주의 수 및 일정변경 포함)은 법원의 본건 신주발행에 대한 심사, 인가내용과 일정 및 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 관련하여 일정 변경이 있는 경우, 주권상장법인 발행 주식 현물출자의 일정 또한 동일하게 변경될 수 있습니다.

바. 두나무 주식회사 및 주식회사 휴먼스케이프 발행 주식에 대한 감정인의 조사보고서가 (i) 법원에서 인가되지 아니하거나(인가가 거부되는 경우 및 상법 제422조 제3항에 따라 변경 통고가 이루어지는 경우를 포함함), (ii) 2022년 12월 29일까지 법원에서 인가되지 아니하는 경우 본 회사는 두나무 주식회사 및 주식회사 휴먼스케이프 발행 주식과 관련된 현물출자계약을 해제하고, 본 안건에 따른 현물출자를 이행하지 아니하거나, (변경 통고가 이루어지는 경우) 변경 통고된 내용에 따라 현물출자의 내용을 변경하여 이행할 수 있으며, 위 현물출자계약이 해제되는 경우 본 회사 및/또는 주식회사 카카오인베스트먼트는 주권상장법인 발행 주식 현물출자를 위한 현물출자계약을 해제하고, 해당 현물출자 또한 이행하지 아니할 수 있습니다.

사. 주식회사 카카오인베스트먼트는 2022년 12월 27일 기준으로 무상감자를 진행할 예정이며, 변경될 주식수는 아래와 같습니다.
- 변경전 발행주식총수: 2,201,914주
- 변경후 발행주식총수: 164,272주
이에 따라, 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율-소유주식수(주)'는 무상감자에 따른 영향을 반영한 주식수입니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
333,432,960,561
17,708,795,553
315,724,165,008
22,019,140,000
52,698,075
14,931,539,035
적정
삼정회계법인

전년도
316,840,527,242
17,998,529,292
298,841,997,950
22,016,140,000
125,136,520
55,331,344,071
적정
삼정회계법인

전전년도
251,634,124,922
9,155,467,833
242,478,657,089
22,016,140,000
84,760,056
29,266,222,202
적정
삼일회계법인