SCL사이언스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221222)
제출인: 에스씨엘헬스케어

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)이노테라피

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022.12.15

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022.12.16

보고자 :
(주)에스씨엘헬스케어

요약정보

발행회사명
(주)이노테라피
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,403,291
24.82

이번 보고서
1,435,610
25.18

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,403,291
24.82

이번 보고서
1,273,912
22.35

보고사유
1) 콜옵션 행사에 따른 전환우선주 매매계약서 체결2) 1)에 따른 전환우선주 취득(보유→소유)3) 전환우선주 보통주 전환 청구에 따른 보통주 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)이노테라피
회사코드
246960

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
5,700,372

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)에스씨엘헬스케어
한자(영문)
SCL Healthcare

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 용인시 기흥구 영덕동
생년월일 또는사업자등록번호 등
211-88-41405

직업(사업내용)
경영 컨설팅업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
법무법인(유한) 태평양
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-340******

성명
강 한
팩스번호
02-340******

이메일 주소
******ng@bkl.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
61,150,713,992
부채총액
44,007,834,187

자본총액
17,142,879,805
자본금
500,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이경률

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
이경률
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
68.77

(2021. 12. 31. 기준)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.11.18
(주)에스씨엘헬스케어
1
1,403,291
24.82
1,245,939
22.04
5,653,042

이번보고서
2022.12.16
(주)에스씨엘헬스케어
1
1,435,610
25.18
1,407,637
24.69
5,700,372

증 감
32,319
0.36
161,698
2.65
47,330

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환우선주 보통주 전환 청구

변동사유
전환우선주 보통주 전환 청구에 따른 주식등의 보유 비율 변동

변경사유
1) 콜옵션 행사에 따른 전환우선주 매매계약서 체결2) 1)에 따른 전환우선주 취득(보유→소유)3) 전환우선주 보통주 전환 청구에 따른 보통주 취득

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)에스씨엘헬스케어
211-88-41405
1,407,637
-
-
-
-
-
-
-
27,973
1,435,610
25.18

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 위 표, 기타에 기재된 주식등의 수는 콜옵션 매수인 지명권 대상 전환우선주이고, 행사가액 조정에 따라 주식 수가 변동 될 수 있습니다.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

5,700,372
-
25.18
24.69

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
주) 주식등의 보유비율 산정시 분모에서 제외되는 잠재주식은 다음과 같습니다.- 기발행 전환우선주가 목적물인 콜옵션 매수인 지명권 대상 27,973주

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)에스씨엘헬스케어
211-88-41405
161,698
1,245,939
-
-
-
27,973
-
1,435,610
25.18

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)에스씨엘헬스케어
본인
211-88-41405
의결권있는 주식
1,245,939
이문수
주식매매계약
2022.11.18
-
21.86
주1)

2
(주)에스씨엘헬스케어
본인
211-88-41405
기타
27,973
이문수
주식매매계약
2022.12.15
-
0.49
주2)

합계(주식등의 수)
1,273,912
합계(비율)
22.35
-

주1) 주식매매계약의 주요 내용- 거래 종결일: 선행조건이 충족 또는 매수인이 이를 포기하는 것을 조건으로, 2022. 12. 30. 또는 당사자들이 달리 합의하는 날- 거래대금 총액: 22,603,932,500원(보통주 매매대금: 21,803,932,500원, 콜옵션 매매대금: 800,000,000원)- 거래 상대방(매도인): 이문수주2) - 2022.11.18. 체결된 주식매매계약서의 일부 내용을 수정하는 수정합의서가 2022.12.15.에 체결.- 수정합의서에 따라 2022.12.15. 기발행 전환우선주가 목적물인, 콜옵션 및 콜옵션 매수인 지명권 인수.- 2022. 12. 15. 콜옵션 행사에 따른 전환우선주 매매계약서 체결 및 같은 날 전환우선주129,368주 인수.- 2022. 12. 16. 위 인수한 전환우선주129,368주에 대한 전환청구에 따른 보통주161,698주 취득.- 현재 기재된 27,973주는 기발행 전환우선주가 목적물인 콜옵션 매수인 지명권.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)에스씨엘헬스케어
211-88-41405
161,698
-
-
-
-
-
-
-
-129,368
32,330
0.57

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)에스씨엘헬스케어
211-88-41405
2022.12.15
기타(-)
기타
129,379
-11
129,368
-
( )
단주로 인한 조정

(주)에스씨엘헬스케어
211-88-41405
2022.12.15
주식매수청구권 행사(-)
기타
129,368
-129,368
0
-
( )
-

(주)에스씨엘헬스케어
211-88-41405
2022.12.15
콜옵션권리행사에따른주식취득(+)
의결권있는 주식
0
129,368
129,368
-
( )
-

(주)에스씨엘헬스케어
211-88-41405
2022.12.16
전환등(-)
의결권있는 주식
129,368
-129,368
0
-
( )
-

(주)에스씨엘헬스케어
211-88-41405
2022.12.16
기타(+)
의결권있는 주식
0
161,698
161,698
-
( )
주)

주) 전환우선주의 보통주 전환비율: 1.249913* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)에스씨엘헬스케어
211-88-41405
25,000,000,000
-
-
25,000,000,000

주) 상기 표에 기재된 금액은 확정된 금액은 아니고 상황에 따라 변동 될 수 있습니다. 현재까지 확정된 금액은 아래와 같습니다.총 매매대금: 24,916,424,682원(1) 보통주 매매대금: 21,803,932,500원, (2) 콜옵션 매매대금: 800,000,000원, (3) 콜옵션 행사에 따른 매매대금: 1,912,492,182원. (4) 콜옵션 매수자 지명권 매매대금: 400,000,000원(단, 콜 프리미엄에 따라 변동될 수 있음).

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)에스씨엘헬스케어
211-88-41405
보고자는 보유주식 매각자금을 기초재원으로 금번 주식을 취득할예정이며, 자기자금 및 차입금의 규모 등 구체적인 내역은 아직 확정되지 않았기에, 취득자금에 관한 최종 자금조성내역은 주식매매계약 종결에 따른 보고서 제출 시 기재할 예정입니다.