삼아알미늄 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221222)
제출인: 삼아알미늄

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
삼아알미늄

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 12 월 22 일

회 사 명 :
삼아알미늄(주)

대 표 이 사 :
하상용

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 평택항로 92

(전 화) 031)467-6800

(홈페이지)http://www.sama-al.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획·인사팀장
(성 명) 강봉수

(전 화) 02)3458-0600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2028년 01월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여 만기일에 원금 및 만기이자율에 따른 이자를 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
34,712

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2022년 12월 22일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 원단위 미만을 절상하며, 전환가액이 액면금액보다 낮은 경우에는 액면금액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
삼아알미늄(주) 기명식 보통주

주식수
288,084

주식총수 대비비율(%)
2.55

전환청구기간
시작일
2024년 01월 27일

종료일
2027년 12월 28일

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 인수인이 전환권 행사청구를 하기 전에 대상회사가 (i) 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, (ii) 시가를 하회하는 가격으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 (iii) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 주식관련사채를 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우, 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 (i) 또는 (ii)의 경우 유상증자, 주식분할, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (iii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X {기발행주식수 + (신규발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)}(기발행주식수 + 신규발행주식수) 위 산식 중 “기발행주식수”는 대상회사의 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신규발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 대상회사의 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식배당의 경우에는 그 당시 주식의 액면가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 제5-18조에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 행사가액의 원단위 미만은 절상한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. (3) 자본의 감소, 주식병합 등으로 인해 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 자본의 감소, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는, 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.(4) 본건 사채 발행일 이후 매 6개월이 경과한 날을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 어떠한 경우에도 새로운 전환가액의 조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.(5) 위 (4)에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중상술평균주가 중 높은 가격이 본건 사채의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이내로 한다.(6) 위 (1) 내지 (5)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
24,299

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 12월 26일

12. 납입일
2023년 01월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

금번 삼아알미늄 주식회사 제1회 무기명식 무보증 전환사채는 전환권 외 별도의 옵션이 부여되지 않은 주식연계채권입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
관계없음
경영상 목적 달성, 투자자의 의향 및 납입능력 등을 고려하여 선정하였음
-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사
13
-
-
주식회사 제이케이엘파트너스
1.03
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사는 설립 1년 미만의 법인으로 최근 결산기가 존재하지 않으므로 기재하지 않았습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

리튬이온배터리용 Al-Foil 제조와 연관된 투자
2023년 ~ 2024년
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
34,712
(B)
288,084
2024년 01월 27일 ~ 2027년 12월 28일
-

합계
10,000,000,000
-
288,084
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,000,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.62