에이프로젠바이오로직스 — 합병등종료보고서(합병) (20221221)
제출인: 에이프로젠바이오로직스

합병등종료보고서
1.1
에이프로젠제약

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022년 12월 21일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠바이오로직스(상호변경 전, 에이프로젠제약 주식회사)

대 표 이 사 :
김 정 출, 이 승 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 오금로 19길 6, 301호 (방이동, 강호빌딩)

(전 화) 02) 561-4011

(홈페이지) http://www.aprogen-biologics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사 (성 명) 강 선 주

(전 화) 031 - 8022 - 0514

Ⅰ. 일정

구 분
에이프로젠제약(주)(합병법인)
(주)에이프로젠바이오로직스(피합병법인)

합병 이사회결의일
2022.10.04
2022.10.04

합병 계약체결일
2022.10.07
2022.10.07

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2022.10.04

2022.10.04

주주확정기준일
2022.10.20

2022.10.19

주주명부폐쇄기간
시작일
-

2022.10.20

종료일
-

2022.10.24

주주총회 소집공고 및 통지일
2022.10.28
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022.10.28

2022.10.20

종료일
2022.11.14

2022.11.03

합병계약 승인을 위한 이사회 결의일
-

2022.11.03

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2022.11.15
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022.11.15
-

종료일
2022.12.05
-

구주권 제출기간
시작일
-
2022.11.16

종료일
-
2022.12.16

채권자 이의제출기간
시작일
2022.11.16
2022.11.16

종료일
2022.12.16
2022.12.16

합병기일
2022.12.19
2022.12.19

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2022.12.19
-

합병종료보고 공고일
2022.12.19
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2022.12.21
2022.12.21

신주상장 예정일
2023.01.05
-

주1) 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스는 총주주의 동의가 있는 간이합병에 해당하여 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음하며, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주2) 존속회사 에이프로젠제약(주)의 합병종료보고 총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.주3) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com, http://www.aprogen-biologics.com)에 각각 공고하였습니다. 주4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역]

(기준일 : 합병종료보고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전

합병 후(존속회사)

합병법인(존속회사)

피합병법인(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜에이프로젠

보통주

168,927,249
42.38
152,333,333
100
356,106,055
60.79

김정출

보통주

218,804
0.05
-
-
218,804
0.04

최대주주 및 특수관계인 합계

169,146,053
42.43
152,333,333
100
356,324,859
60.83

발행주식의 총수

398,575,882
-
152,333,333
-
585,754,688
-

주1) 합병종료보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치입니다.주2) 신주배정 시 발생하는 단수주의 매입(자기주식으로 처리)에 따라 추후 수량이 변동될 수 있습니다.주3) 2022년 12월 14일 ㈜에이프로젠이 장외거래로 처분한 에이프로젠제약(주) 보통주 10,416,667주 에대한 증감 내용이 주식수에 반영되어 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 에이프로젠제약(주)은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

에이프로젠제약 주식회사

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

538원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

1) 합병법인(존속회사)의 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

538원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 10월 03일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

612원
2022년 08월 04일부터 2022년 10월 03일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

526원
2022년 09월 04일부터 2022년 10월 03일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

476원
2022년 09월 27일부터 2022년 10월 03일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

538원

-

- 산출내역

일 자
종가
거 래 량
종가 X 거래량

2022-08-04
664
606,377
402,634,328

2022-08-05
674
1,043,218
703,128,932

2022-08-08
677
1,495,081
1,012,169,837

2022-08-09
679
1,954,995
1,327,441,605

2022-08-10
675
1,014,632
684,876,600

2022-08-11
664
1,233,707
819,181,448

2022-08-12
667
494,351
329,732,117

2022-08-16
663
4,236,479
2,808,785,577

2022-08-17
657
725,216
476,466,912

2022-08-18
653
658,222
429,818,966

2022-08-19
640
550,762
352,487,680

2022-08-22
616
430,696
265,308,736

2022-08-23
600
588,670
353,202,000

2022-08-24
605
308,005
186,343,025

2022-08-25
613
263,948
161,800,124

2022-08-26
613
274,525
168,283,825

2022-08-29
596
383,524
228,580,304

2022-08-30
607
222,913
135,308,191

2022-08-31
606
223,146
135,226,476

2022-09-01
603
191,837
115,677,711

2022-09-02
604
339,696
205,176,384

2022-09-05
596
200,339
119,402,044

2022-09-06
606
353,748
214,371,288

2022-09-07
581
418,465
243,128,165

2022-09-08
563
684,754
385,516,502

2022-09-13
576
275,252
158,545,152

2022-09-14
571
378,324
216,023,004

2022-09-15
561
348,002
195,229,122

2022-09-16
550
373,346
205,340,300

2022-09-19
535
465,947
249,281,645

2022-09-20
545
302,296
164,751,320

2022-09-21
541
340,470
184,194,270

2022-09-22
533
682,191
363,607,803

2022-09-23
523
391,373
204,688,079

2022-09-26
495
713,561
353,212,695

2022-09-27
489
578,293
282,785,277

2022-09-28
467
998,387
466,246,729

2022-09-29
475
673,106
319,725,350

2022-09-30
481
572,812
275,522,572

2개월가중평균종가(원)
612원

1개월가중평균종가(원)
526원

1주일가중평균종가(원)
476원

2) 피합병법인(소멸회사)의 보통주피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스는 총주주의 동의가 있는 간이합병에 해당하여, 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.

2. 청구내용

1) 합병법인(존속회사)

청구자
청구일
청구주식수
비고

545명
2022.11.15 ~ 2022.12.05
8,218,743주
-

주1) 가격조정을 신청한 주주 총 6명(주식수 총 228주) 포함

2) 피합병법인(소멸회사)

청구자
청구일
청구주식수
비고

-
-
-
-

3. 매수일

합병당사회사 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일은 다음과 같습니다.

- 합병법인(존속회사) : 2023년 01월 04일* 가격조정을 신청한 228주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 지급일이 변동될 수 있습니다.- 피합병법인(소멸회사) : 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.

4. 매수 소요자금의 원천합병법인(존속회사)과 피합병법인(소멸회사)은 자체 보유자금 및 외부 차입을 통하여 주식 매수 대금을 지급할 예정입니다.
5. 매수주식의 처리방침합병법인(존속회사)이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 11월 16일

채권자 이의제출 기간
2022년 11월 16일 ~ 2022년 12월 16일

공고매체
합병법인(존속회사)
회사 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com/)

피합병법인(소멸회사)
회사 홈페이지(http://www.aprogen-biologics.com)

채권자 이의제출 장소
합병법인(존속회사)
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층

피합병법인(소멸회사)
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

1) 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 에이프로젠제약 주식회사 기명식 보통주

- 액면금액 : 500원

- 발행신주 : 187,178,806주* 합병 후 존속회사인 에이프로젠제약 주식회사 사명은 주식회사 에이프로젠바이오로직스로 변경될 예정입니다.

2) 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리발행신주는 존속회사 에이프로젠제약(주) 기명식 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

합병종료보고서 제출일 현재 정관이 정하는 존속회사 에이프로젠제약(주) 기명식 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제5조 【발행예정 주식의 총수】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 오십억주로 한다.

제6조 【1주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조 【주식의 종류】

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제7조의2 【우선주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 5% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제7조의3 【상환우선주】

① 이 회사는 제7조의2 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 5년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 현존이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 상환우선주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.

제7조의4 【전환우선주】

① 이 회사는 제7조의2 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

③ 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 5년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다.

⑤ 전환우선주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.

제7조의5 【상환전환우선주】

① 이 회사는 제7조의2 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다.

② 전환과 상환에 관한 내용은 제7조의3 제2항 내지 제6항 및 제7조의4 제2항 내지 제5항을 준용한다.

제8조 【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조 【주식의 발행 및 배정】

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제9조의2 <삭제>

제9조의3 【주식매수선택권】

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 규정에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 된 계열사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의한 당해 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나, 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제9조의4 【동등배당】

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제10조 【명의개서대리인】

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제11조 【주주명부 작성 · 비치】

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 ·비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제12조 【기준일】

① 이 회사는 매년 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제22조 【주주의 의결권】

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제22조의2 【상호주에 대한 의결권 제한】

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제23조 【의결권의 불통일행사】

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제48조 【이익배당】

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제12조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제49조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 신주의 이익배당합병신주에 대한 이익배당은 구주와 동등하게 배당합니다. (3) 신주의 상장 등에 관한 사항합병법인(존속회사)은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2023년 01월 05일

3) 합병신주의 배정조건

(1) 배정대상배정기준일(2022년 12월 18일) 기준 피합병법인(소멸회사) 주주명부에 등재된 보통주 주주

(2) 배정비율합병법인(존속회사)은 2022년 12월 19일을 합병기일로 하여 피합병법인(소멸회사) 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인(존속회사)의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1.2287449주를 배정합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 합병법인(존속회사)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

합병법인(존속회사)은 피합병법인(소멸회사)을 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
합병전
합병후 (추정)

에이프로젠제약㈜
㈜에이프로젠바이오로직스
㈜에이프로젠바이오로직스 (합병 전, 에이프로젠제약㈜)

(존속회사)
(소멸회사)

[유동자산]
230,269
100,548
138,063

ㆍ당좌자산
9,368
60,661
88,301

ㆍ재고자산
9,834
39,021
48,854

ㆍ 기타유동자산
211,067
866
908

[비유동자산]
282,115
301,470
458,885

ㆍ 투자자산
948
-
948

ㆍ 유형자산
16,284
296,710
312,994

ㆍ 무형자산
2,924
3,155
6,079

ㆍ 기타비유동자산
261,959
1,605
138,864

자산총계
512,384
402,018
596,948

[유동부채]
13,705
443,785
140,037

[비유동부채]
4,751
22,739
27,490

부채총계
18,456
466,524
167,527

[자본금]
199,288
76,167
292,877

[자본잉여금]
320,142
95,615
320,142

[자본조정]
-41
-
-158,137

[기타포괄손익누계액]
1,633
3,611
1,633

[이익잉여금]
-27,094
-239,899
-27,094

자본총계
493,928
-64,506
429,421

주1) 상기 요약재무상태표는 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스의 2022년 09년 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일(2022.12.19) 을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.