청보 — 주요사항보고서(주권관련사채권양도결정) (20221220)
제출인: 청보

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양도 결정)
1.2
씨비아이(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 20일

회 사 명 :
씨비아이 주식회사

대 표 이 사 :
오경원

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 208

(전 화)032 - 816 - 3550

(홈페이지)http://www.cheongbo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)장육

(전 화)032 - 816 - 3550

주권 관련 사채권 양도 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
30
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환 사채

-취득일자
2022년 09월 15일

2. 사채권 발행회사
회사명
대한그린파워

국적
대한민국
대표자
오경원

자본금(원)
18,227,610,400
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
182,276,104
주요사업
풍력 및 신재생에너지 개발사업

3. 양도내역
사채의권면(전자등록)총액(원)
15,000,000,000

양도금액(원)(A)
15,000,000,000

총자산(원)(B)
76,762,424,086

총자산대비(%)(A/B)
19.54

자기자본(원)(C)
30,166,660,915

자기자본대비(%)(A/C)
49.72

4. 양도목적
전환사채권 양도를 통한 재무구조 개선

5. 양도예정일자
2022년 12월 27일

6. 거래상대방
회사명(성명)
엘케이투자1호조합

자본금(원)
1,500,000,000

주요사업
투자업

본점소재지(주소)
경기도 고양시 일산서구 킨텍스로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 대금지급형태 : 현금 100% 계약금 : 1,500,000,000(계약 체결시) 잔 금 : 13,500,000,000 (2022년 12월 27일)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
회계법인해솔

외부평가 기간
2022년 12월 09일 ~ 2022년 12월 20일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 20일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 양도회사의 총자산은 2021년도말 연결재무제표 기준입니다.나. 상기 사채권 발행회사의 자본금은 2022년 10월 18일 연결재무제표 기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
106,033
64,207
41,826
17,279
22,257
-7,168
적정
삼덕회계법인

전년도
75,880
40,401
35,840
15,329
4,978
-20,883
적정
삼덕회계법인

전전년도
47,170
23,836
23,333
11,707
15,698
-9,871
적정
가현회계법인

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
6

만기이자율(%)
8

사채만기일
2023년 10월 28일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
671

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 조정) 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면 금액으로 할 수 있다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
대한그린파워 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2021년 10월 28일

종료일
2023년 10월 27일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.