수성웹툰 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221220)
제출인: 수성웹툰

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
주식회사 이브이수성

정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.09.19

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채이자율
기재오류 정정
표면이자율 0만기이자율 0
표면이자율 3만기이자율 9.5

3.자금조달의 목적
기재오류 정정
기타자금 (표1 참조)
채무상환자금 (표2참조)

9-1 옵션에 관한 사항
조건추가
-
콜옵션 사항 추가

- 표1 변경전 -

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'22년
'23년
'24년 이후
합계

기타자금
새마을금고 대출금 상환 및 20회 전환사채 상환
25,000
-
-
25,000

- 표2 변경후 -

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원 )

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

수성에이지브이 차입금 전액상환
새마을금고
18,800,000,000
2020년 02월 07일
2023년 02월 07일
5.54

제20회 전환사채(만기전 사채 취득)
상상인저축은행
3,600,000,000
2022년 08월 26일
2025년 08월 26일
표면2,만기5

- 콜옵션 추가사항 -

- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2023년 12월 23일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 육(6)개월이 되는 날의 익일인 2024년 6월 23일까지(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 “매수인”이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 “최대주주등 행사한도”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 투자자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

2. 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 발행회사는 각 ‘매매일’ 30일 이전부터 20일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 각 매매일에 대한 매도청구권 청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 종료일로 보고, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매일로 보되 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3. 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.

5. 발행회사의 매도청구권 취득대가: 본 사채의 발행회사는 매도청구권의 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 1.0%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급하여야 하며, 본 사채의 발행일에 인수인이 이를 선취한다. 사채권자에게 지급된 매도청구권 수수료는 발행회사의 매도청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다.

인수인

매도청구권(Call Option)

취득대가

입금

은행명

계좌

번호

입금액

㈜바로저축은행

금 오천만원

(\50,000,000)

우리은행

1005-103-826744

㈜상상인저축은행

금 이천오백만원

(\25,000,000)

국민은행

206837-04-001731

㈜상상인플러스저축은행

금 이천오백만원

(\25,000,000)

기업은행

462-013753-01-015

한국증권금융㈜

(“제이씨에셋하이일드일반사모투자신탁4호”의 신탁업자지위에서)

금 일천오백만원

(\15,000,000)

신한은행

150-000-543939

한국증권금융㈜

(“제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁11호”의 신탁업자지위에서)

금 일천만원

(\10,000,000)

신한은행

150-000-543939

6. 매수대금: 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 10.0%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을, 인수인에게 지급하여야 하며, 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다.

구분

매도청구권(Call Option) 행사기간

매매일

매도청구권 행사에

의한 수익율

FROM

TO

1차

2023-11-23

2023-12-04

2023-12-23

107.2881%

2차

2023-12-24

2024-01-03

2024-01-23

107.9456%

3차

2024-01-24

2024-02-05

2024-02-23

108.6037%

4차

2024-02-22

2024-03-04

2024-03-23

109.2200%

5차

2024-03-24

2024-04-03

2024-04-23

109.8866%

6차

2024-04-23

2024-05-03

2024-05-23

110.5322%

7차

2024-05-24

2024-06-03

2024-06-23

111.2000%

7. 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사는 매도 청구내역서(매도청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사에게 교부한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 12 월 13 일

회 사 명 :
(주)이브이수성

대 표 이 사 :
장태훈

본 점 소 재 지 :
인천 서구 로봇랜드로 249번길 46-39

(전 화) 032-820-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 장태훈

(전 화) 032-820-5160

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
77,529,320,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
25,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
9.5

5. 사채만기일
2025년 12월 22일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 3%에 따라 산출한 금액의1/4을 후급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2025년 12월 22일(사채 만기일)에 전자등록금액의 122.2600%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날을 의미하며, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,548

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 절상 한다

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)이브이수성 기명식 보통주

주식수
16,149,870

주식총수 대비비율(%)
25.77

전환청구기간
시작일
2023년 12월 22일

종료일
2025년 11월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행(납입)일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행(납입)일, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여, 기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다.

나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

마. 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날(2023년 01월 22일, 2023년 02월 22일, 2023년 03월 22일, 2023년 04월 22일, 2023년 05월 22일, 2023년 06월 22일, 2023년 07월 22일, 2023년 08월 22일, 2023년 09월 22일, 2023년 10월 22일, 2023년 11월 22일, 2023년 12월 22일, 2024년 01월 22일, 2024년 02월 22일, 2024년 03월 22일, 2024년 04월 22일, 2024년 05월 22일, 2024년 06월 22일, 2024년 07월 22일, 2024년 08월 22일, 2024년 09월 22일, 2024년 10월 22일, 2024년 11월 22일, 2024년 12월 22일, 2025년 01월 22일, 2025년 02월 22일, 2025년 03월 22일, 2025년 04월 22일, 2025년 05월 22일, 2025년 06월 22일, 2025년 07월 22일, 2025년 08월 22일, 2025년 09월 22일, 2025년 10월 22일, 2025년 11월 22일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관 제3장 제17조(전환사채의 발행)의 제⑥항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다.

바. 위 (마)목과는 별도로, 위 (마)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

사. 위 (가)목 내지 (바)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사정관 17조 (전환사채의 발행)4조 6항 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액중 400억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가까지로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
13,400,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
21. 기타 투자판단에 참고할 사항

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 12월 13일

12. 납입일
2022년 12월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)기타사항

1. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 12월 22일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(2024년 01월 22일, 2024년 02월 22일, 2024년 03월 22일, 2024년 04월 22일, 2024년 05월 22일, 2024년 06월 22일, 2024년 07월 22일, 2024년 08월 22일, 2024년 09월 22일, 2024년 10월 22일, 2024년 11월 22일, 2024년 12월 22일, 2025년 01월 22일, 2025년 02월 22일, 2025년 03월 22일, 2025년 04월 22일, 2025년 05월 22일, 2025년 06월 22일, 2025년 07월 22일, 2025년 08월 22일, 2025년 09월 22일, 2025년 10월 22일, 2025년 11월 22일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환보장수익률(YTP, 분기 단위 연복리 9.5%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 20일전부터 10일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2023-12-02

2023-12-12

2023-12-22

106.7352%

2차

2024-01-02

2024-01-12

2024-01-22

107.3428%

3차

2024-02-02

2024-02-13

2024-02-22

107.9509%

4차

2024-03-02

2024-03-12

2024-03-22

108.5202%

5차

2024-04-02

2024-04-12

2024-04-22

109.1354%

6차

2024-05-02

2024-05-13

2024-05-22

109.7312%

7차

2024-06-02

2024-06-12

2024-06-22

110.3475%

8차

2024-07-02

2024-07-12

2024-07-22

110.9569%

9차

2024-08-02

2024-08-12

2024-08-22

111.5873%

10차

2024-09-02

2024-09-12

2024-09-22

112.2183%

11차

2024-10-02

2024-10-14

2024-10-22

112.8489%

12차

2024-11-02

2024-11-12

2024-11-22

113.5013%

13차

2024-12-02

2024-12-12

2024-12-22

114.1335%

14차

2025-01-02

2025-01-13

2025-01-22

114.8079%

15차

2025-02-02

2025-02-12

2025-02-22

115.4833%

16차

2025-03-02

2025-03-12

2025-03-22

116.0941%

17차

2025-04-02

2025-04-14

2025-04-22

116.7695%

18차

2025-05-02

2025-05-12

2025-05-22

117.4240%

19차

2025-06-02

2025-06-12

2025-06-22

118.1014%

20차

2025-07-02

2025-07-14

2025-07-22

118.7703%

21차

2025-08-02

2025-08-12

2025-08-22

119.4627%

22차

2025-09-02

2025-09-12

2025-09-22

120.1563%

23차

2025-10-02

2025-10-13

2025-10-22

120.8486%

24차

2025-11-02

2025-11-12

2025-11-22

121.5652%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 남동공단 미래지점

(4) 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.

2. 연체이자: 발행회사가 상환기일 또는 이자지급기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 분기단위 연복리 12.5%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일(단, 윤년의 경우에는 366일)로 하여 1일 단위로 일할계산한다.

3. 원금상환 및 이자지급장소: 기업은행 남동공단미래지점

4. 사채의 인수대금 납입은행 및 계좌번호: 기업은행 남동단지기업금융지점

[계좌번호: 414-022586-01-018, ㈜이브이수성 ]

5. 사채의 자금사용용도: 기 대출금 상환

6. 사채의 청약일: 2022년 12월 13일

7. 인수계약체결일: 2022년 12월 20일

8. 사채의 발행일: 2022년 12월 22일

9. 사채의 납입일: 2022년 12월 22일

10. 사채의 만기일: 2025년 12월 22일

11. 사채의 발행방법: 본 사채는 “주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

12. 거래단위 분할 및 병합: 사채 발행일로부터 일(1)년 이내의 분할 및 병합은 금지한다.

- 담보제공 내용 -

(1) 담보제공 자산 내역: 인천광역시 서구 청라동 11-28 소재 토지 및 건물 자산 일체

(본 담보 물건 내의 기계기구를 포함)

소재지

구분

면적

인천광역시 서구 청라동 11-28

토지

11-28

20,755.20㎡

건물

1동

공장(1F~2F)

12,358.59㎡

2동

사무실(1F~3F)

1,355.25㎡

3동

위험물저장소

9.20㎡

4동

1층(공장)

4,054.60㎡

(2) 담보 순위: 공동 제1순위(단, 2순위 설정은 상호 협의하기로 한다.)

(3) 담보제공방법: 담보신탁 공동 제1순위 우선수익권 부여 (최초 인수인에게만 담보제공)

채권

우선순위

사채권자

채권 원금액

채권 설정금액

비고

공동

1순위

(주)바로저축은행

\10,000,000,000

\13,000,000,000

채권원금의

130%

(주)상상인저축은행

\5,000,000,000

\6,500,000,000

(주)상상인플러스저축은행

\5,000,000,000

\6,500,000,000

한국증권금융㈜

("제이씨에셋하이일드일반사모투자신탁4호"의 신탁업자지위에서)

\3,000,000,000

\3,900,000,000

한국증권금융㈜

("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁11호"의 신탁업자지위에서)

\2,000,000,000

\2,600,000,000

합계

\25,000,000,000

\32,500,000,000

(4) 담보제공일자: 2022년 12월 22일

(5) 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지

- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2023년 12월 23일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 육(6)개월이 되는 날의 익일인 2024년 6월 23일까지(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 “매수인”이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 “최대주주등 행사한도”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 투자자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

2. 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 발행회사는 각 ‘매매일’ 30일 이전부터 20일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 각 매매일에 대한 매도청구권 청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 종료일로 보고, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매일로 보되 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3. 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.

5. 발행회사의 매도청구권 취득대가: 본 사채의 발행회사는 매도청구권의 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 1.0%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급하여야 하며, 본 사채의 발행일에 인수인이 이를 선취한다. 사채권자에게 지급된 매도청구권 수수료는 발행회사의 매도청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다.

인수인

매도청구권(Call Option)

취득대가

입금

은행명

계좌

번호

입금액

㈜바로저축은행

금 오천만원

(\50,000,000)

우리은행

1005-103-826744

㈜상상인저축은행

금 이천오백만원

(\25,000,000)

국민은행

206837-04-001731

㈜상상인플러스저축은행

금 이천오백만원

(\25,000,000)

기업은행

462-013753-01-015

한국증권금융㈜

(“제이씨에셋하이일드일반사모투자신탁4호”의 신탁업자지위에서)

금 일천오백만원

(\15,000,000)

신한은행

150-000-543939

한국증권금융㈜

(“제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁11호”의 신탁업자지위에서)

금 일천만원

(\10,000,000)

신한은행

150-000-543939

6. 매수대금: 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 10.0%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을, 인수인에게 지급하여야 하며, 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다.

구분

매도청구권(Call Option) 행사기간

매매일

매도청구권 행사에

의한 수익율

FROM

TO

1차

2023-11-23

2023-12-04

2023-12-23

107.2881%

2차

2023-12-24

2024-01-03

2024-01-23

107.9456%

3차

2024-01-24

2024-02-05

2024-02-23

108.6037%

4차

2024-02-22

2024-03-04

2024-03-23

109.2200%

5차

2024-03-24

2024-04-03

2024-04-23

109.8866%

6차

2024-04-23

2024-05-03

2024-05-23

110.5322%

7차

2024-05-24

2024-06-03

2024-06-23

111.2000%

7. 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사는 매도 청구내역서(매도청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사에게 교부한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)바로저축은행
-
-
-
10,000,000,000
-

(주)상상인저축은행
-
-
-17회 및 20회 전환사채 사채권자
5,000,000,000
-

(주)상상인플러스저축은행
-
-
-
5,000,000,000
-

한국증권금융("제이씨에셋하이일드일반사모투자신탁4호"의 신탁업자지위에서)
-
-
-
3,000,000,000
-

한국증권금융("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁11호"의 신탁업자지위에서)
-
-
-
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

수성에이지브이 차입금 전액상환
새마을금고
18,800,000,000
2020년 02월 07일
2023년 02월 07일
5.54

제20회 전환사채(만기전 사채 취득)
상상인저축은행
3,600,000,000
2022년 08월 26일
2025년 08월 26일
표면2,만기5

* (작성예시) 제OO회 전환사채(만기전 사채취득)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

17회차
6,000,000,000
1,163
5,159,071
2022년 04월 09일 ~ 2024년 03월 09일
-

18회차
3,000,000,000
1,155
2,597,402
2022년 10월 26일 ~ 2024년 03월 26일
-

19회차
7,000,000,000
1,377
5,083,514
2023년 01월 28일 ~ 2024년 12월 28일
-

20회차
3,600,000,000
1,775
2,028,169
2023년 08월 26일 ~ 2025년 07월 26일
-

소계
19,600,000,000
-
(A)
14,868,156
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
1,548
(B)
16,149,870
2023년 12월 22일 ~ 2025년 11월 22일
-

합계
44,600,000,000
-
31,018,026
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
62,675,785

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
49.49