오에스피 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20221220)
제출인: 오에스피

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
주식회사 오에스피

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 20일

회 사 명 :
주식회사 오에스피

대 표 이 사 :
강재구

본 점 소 재 지 :
충청남도 논산시 성동면 산업단지로2길 11

(전 화) 02-6951-2361

(홈페이지)http://www.osppetfood.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 강재구

(전 화) 02-6951-2361

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 바우와우코리아

국적
대한민국
대표자
이인수, 고은숙

자본금(원)
3,825,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
765,000
주요사업
펫(개, 고양이)Pet Food 제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
381,458

양수금액(원)(A)
18,300,066,092

총자산(원)(B)
18,495,736,461

총자산대비(%)(A/B)
98.94

자기자본(원)(C)
14,895,070,915

자기자본대비(%)(A/C)
122.86

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
381,458

지분비율(%)
49.86

4. 양수목적
다양한 Pet Food 개발, 제조, 유통, 판매 One-Stop체계 구축을 통한 글로벌 종합 Pet Food 전문 기업으로 도약

5. 양수예정일자
2023년 01월 02일

6. 거래상대방
회사명(성명)
이인수외 5인＊세부내역은 하단의 15. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및「거래상대방에 관한 사항」 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
＊세부내역은 하단의 15. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및「거래상대방에 관한 사항」 참조

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
(1) 지급형태 : 현금(원화)(2) 지급시기- 1차 계약금 (2022.12.20) : 오십오억이만칠천이백사원 (\5,500,027,204) [현금]- 2차 잔금 (2023.01.02) : 일백이십팔억삼만팔천팔백팔십팔원 (\12,800,038,888) [현금](3) 자금조달방법 : 보유현금(원화)(4) 양수방법 : 구주(보통주) 취득

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적입니다.2) 사유 : 주식양수거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로사용되기 위하여 작성하였습니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2022년 11월 22일 ~ 2022년 12월 19일

외부평가 의견
당 법인의 분석결과, 평가기준일 현재 주식회사 바우와우코리아(평가회사)의 양수대상주식의 가치(보통주지분율 49.86%)는 16,220백만원에서 22,905백만원 범위로 산정됩니다. 실제 양수도 예정가액은 18,300백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 주요사항보고서 작성일 기준입니다.(2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2021년 12월 31일)말 재무제표 기준입니다.(3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.(4) 상기 "6. 거래상대방"에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바라며, 거래 세부내역은 다음과 같습니다.

거래상대방
주식의 종류
거래주식수 (주)
거래대금 (원)

이인수
보통주
161,235
7,735,087,890

이동근
보통주
87,736
4,209,046,864

이동욱
보통주
87,736
4,209,046,864

고은숙
보통주
34,331
1,646,995,394

박재호
보통주
6,250
299,837,500

이승수
보통주
4,170
200,051,580

합계
381,458
18,300,066,092

(5) 기타 세부사항은 첨부된「외부평가기관의 평가의견서」를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
15,341,621,812
9,148,946,281
6,192,675,531
3,825,000,000
13,217,293,407
1,864,749,289
적정
명문공인회계사

전년도
14,483,603,221
9,773,176,979
4,710,426,242
3,825,000,000
10,185,761,427
853,913,710
적정
명문공인회계사

전전년도
13,764,466,874
9,907,954,342
3,856,512,532
3,825,000,000
8,054,197,568
142,575,609
적정
명문공인회계사

＊ 당해연도는 2021년말을 기준으로 전년도와 전전년도를 작성하였습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이인수이동근이동욱고은숙박재호이승수
대한민국대한민국대한민국대한민국대한민국대한민국
부산광역시 수영구 남천동부산광역시 수영구 남천동부산광역시 수영구 남천동부산광역시 수영구 남천동경남양산시 물금읍 부산광역시 기장군 정관읍

직업(사업내용)
이인수 : 주식회사 바우와우코리아 대표이사이동근 : 주식회사 바우와우코리아 주주이동욱 : 주식회사 바우와우코리아 사내이사고은숙 : 주식회사 바우와우코리아 대표이사박재호 : 주식회사 바우와우코리아 사내이사이승수 : 주식회사 바우와우코리아 직원

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-