비보존 제약 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221220)
제출인: 비보존 제약

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
비보존헬스케어

정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

채권 최고액
채권 최고액 변경
금 칠십팔억
금 사십억삼천

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 12 월 20 일

회 사 명 :
비보존 제약

대 표 이 사 :
이두현

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40

(전 화) 02-3434-7600

(홈페이지)http://vivozonpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 장부환

(전 화) 02-3434-7600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
272,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,100,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.0

만기이자율 (%)
10.0

5. 사채만기일
2025년 12월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자기급기일마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면이자율 6.0%를 적용하여 연간 이자의 1/4씩 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2023년 3월 20일, 2023년 6월 20일, 2023년 9월 20일, 2023년 12월 20일2024년 3월 20일, 2024년 6월 20일, 2024년 9월 20일, 2024년 12월 20일2025년 3월 20일, 2025년 6월 20일, 2025년 9월 20일, 2025년 12월 20일

7. 원금상환방법
본건 사채의 만기일(상환기일)에 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록총액의 113.7956%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 상환기일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 연 복리 10.0%의 이율로 계산하며, 이는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
739

전환가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2) 최근일 가중산술평균주가 및 (3) 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최최초 전환가액으로 산정하되, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비보존제약 기명식 보통주

주식수
4,194,858

주식총수 대비비율(%)
1.79

전환청구기간
시작일
2023년 12월 20일

종료일
2025년 11월 20일

전환가액 조정에 관한 사항
가.사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에의한 신발행 주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라.위 가 내지 다와는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정가액”이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 하며, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다.마.위 라에 따라 전환가액을 하향 조정한 이후 시가산정가액이 상승하여 해당조정일 직전일 현재의 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 시가산정가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여산정한 가액) 이내에서 위 라 단서의 가액 이상이어야 한다. 바.본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
518

최저 조정가액 근거
※ 증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이 상으로 하여야 한다.가.발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액※ 당사의 정관 규정 제3장 사채 제17조의 2 ③ 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-23조의 '전환가액의 하향조정' 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 다, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구 조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병,적대적 인수합 병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
170,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 12월 20일 및 그 이 후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급일"이라 한다)에 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 11월 11일

12. 납입일
2022년 12월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
22. 담보 제공에 관한 사항을 참조바랍니다.

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option) :본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인 2023년 12월 20일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래표에 조기상환 청구기간별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.가. 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급 일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조 기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한 다.

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율(%)

From

To

2023-10-21

2023-11-20

2023-12-20

104.1525%

2024-01-20

2024-02-19

2024-03-20

105.2563%

2024-04-21

2024-05-21

2024-06-20

106.3877%

2024-07-22

2024-08-21

2024-09-20

107.5474%

2024-10-21

2024-11-20

2024-12-20

108.7361%

2025-01-19

2025-02-18

2025-03-20

109.9545%

2025-04-21

2025-05-21

2025-06-20

111.2034%

2025-07-22

2025-08-21

2025-09-20

112.4835%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 동수원기업금융지점

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등 록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

피에스 성장 투자조합
-
회사 경영상 목적 달성을 위한 시너지 효과 여부 및 필요한 자금 조달을 위한 투자자의 납입능력, 투자시기 등을 고려하여 선정
-
3,100,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'24년 이후
합계

운영자금
운영자금
2,000
1,100
-
3,100

22. 담보제공에 관한 사항발행회사는 납일일 1영업일 전까지 인수인과 근저당권설정계약을 체결하여 다음과 같이 담보를 제공한다.(1) 담보제공자: 발행회사(2) 담보제공대상자: 본 사채의 인수인 (피에스 성장 투자조합)(3) 피담보채무 : 본건 사채의 원리금 상환채무 및 기타 이와 관련한 모든 채무(4) 채권최고액: 금 사십억삼천 (4,030,000,000)원(5) 담보 목적물 : 경기도 평택시 청북읍 율북리 1125-3 공장용지 14970.6㎡(6) 담보 내용 : 등기 완료된 토지의 제1순위 근저당권 설정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

15회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
1,882
10,626,992
2021.01.31 ~ 2022.12.31
-

19회차 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
751
13,297,872
2022.12.17 ~ 2024.11.17
-

소계
30,000,000,000
-
(A)
23,924,864
-
-

신규 발행 사채권
3,100,000,000
739
(B)
4,194,858
2023.12.20 ~ 2025.11.20
-

합계
33,100,000,000
-
28,119,722
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
234,043,081

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.01